MODELO DE ACTA DE FUNDACIN ACTA DE CONSTITUCIN DE LA "ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP" S.A.C.

En la ciudad de Arequipa , a los seis das del mes de mayo del ao dos mil siete, siendo las tres de la tarde en el local ubicado en la calle Moral N 118, cercado, estuvieron presentes los siguientes: Pacheco Prez Nataly Kathy; Valdivia Palli Daniela Silvia; Flores Ordez Emerson; Gamio Zegarra Fabricio Jos ; Zevallos Nina Estalin Ever. Con la finalidad de constituir una Sociedad Annima Cerrada .Iniciada la reunin, tom la palabra el seor Zevallos Nina Estalin Ever ,quien propuso a los dems concurrentes la formacin de la sociedad, despus de las diferentes opiniones de los dems concurrentes, y de las deliberaciones correspondientes se acord por unanimidad constituir la "ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.C." El capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarn representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representacin legal , ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: - Pacheco Prez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. - Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. - Gamio Zegarra Fabricio Jos ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. - Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Acto seguido se precedi a formular y redactar el Estatuto que regir a la Sociedad constituida, luego de las deliberaciones pertinentes quedo establecida de la siguiente manera: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. DENOMINACIN ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.C."

OBJETO SOCIAL ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la captacin de capitales , la apertura de los diferentes tipos de cuentas , a nombre de personas naturales como jurdicas, el otorgamiento de crditos a pequeas y micro empresas, y el servicio de Fondo Privado de Pensiones. Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior. De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.-La sociedad seala su domicilio en la ciudad de Arequipa, sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero. DURACIN ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine la Minuta. TTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: ARTICULO QUINTO.-El capital social es de s/. 3600000 (Tres Millones Seiscientos mil Nuevos Soles) representados por 100000 acciones de s/. 36 (treinta y Seis Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho a voto. CERTIFICADOS DE ACCIONES: ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige el Articulo 100 de la Ley General de Sociedades. Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentos talonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de un mismo accionista. La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al presente estatuto y a las decisiones de la Junta General de Accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a Ley.

Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al artculo dcimo sexto del presente estatuto. Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona .En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos respectivos .La responsabilidad de los aportes ser sin embargo solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad. La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro de matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el titulo anterior, lo anular y emitir un nuevo titulo a favor del propietario. Todo tenedor de acciones por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que sta conceda. DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS: ARTICULO SETIMO.-Los socios podrn ejercer, sin que medie a convocatoria de Junta General, su derecho de informacin fuera de junta. Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley General de Sociedades. SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFENTE: ARTCULO OCTAVO.-En caso de aumento de capital por nuevos aportes queda suprimido el derecho de Adquisicin preferente de los socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: a) Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el articulo 257 de la Ley General de Sociedades, y que adems cuenta con el voto de no menos del 40% suscritas con derecho de voto; y, b) Que el aumento de capital no este destinado a mejorar la posicin accionaria de alguno de los accionistas. DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS: ARTICULO DECIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u obligaciones del Registro Pblico del Mercado de Valores dicha separacin deber tramitarse de acuerdo en lo previsto en el articulo 262 de la Ley General de Sociedades TITULO TERCERO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD:

ARTICULO DECIMO PRIMERO.-La sociedad que se constituye tiene lo siguientes rganos: A) Junta General de Accionistas. B) El Directorio. C) La Gerencia. TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: ARTICULO DECIMO SEGUNDO.-La junta general esta compuesta por todos los accionistas que representa la universalidad de la misma. Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas , aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les conceda. DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: ARTICULO DECIMO TERCERO.-Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respectiva. Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos de convocatoria, qurum , adopcin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256,257,258 y dems disposiciones pertinente de la Ley general de Sociedades. Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio y como secretario actuar el gerente general. En defecto de estas personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes. FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: ARTICULO DECIMO CUARTO.-la junta obligatoria anual se efectuar en el primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el directorio. TITULO QUINTO DIRECTORIO

EL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de representacin legal y gestin de la sociedad. Esta compuesto por cinco miembros elegidos para un periodo de tres aos por la junta general de accionistas. El cargo de director es personal , sin embargo, podrn ser representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin de directorio, la escritura publica donde conste el poder otorgado, el mismo que deber anexarse a la correspondiente acta. No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser nombrado como director. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente. Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de los directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente reemplazados. Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la Ley General de Sociedades. ELECCIN DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO SEXTO.-el director ser elegido con representacin de la minora. Asimismo, para elegir el directorio, debern seguirse las siguientes reglas: a) Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern elegirse. b) Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirla entre varios. c) Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las cinco mayores votaciones. d) En caso de empate debern elegirse por sorteo. DIRECTORES SUPLENTES: ARTICULO DECIMO SETIMO.- En cada eleccin de direccin , debern elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin rige los dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto. QURUM DEL DIRECTORIO:

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad mas uno de sus miembros. Cada director tiene un voto. El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los acuerdos se adoptaran por mayora de votos de los directores concurrentes a la sesin. ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: ARTICULO DECIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto social que seala el articulo172 de la Ley general de Sociedades, exceptundose aquellas que por ley estn reservadas para la junta general de accionistas. Con sujecin a las normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas corresponde al directorio: I. Aprobar el organigrama de las sociedad y sus modificaciones , crear los cargos a que haya lugar , as como determinar las polticas y presupuestos de la empresa , los cuales deben ser propuestos , conforme a los presentes estatutos , por el gerente de la sociedad. II. Designar dentro de sus miembros y siempre que los considere necesario, uno o mas delegados para que cumplan funciones especificas. III. Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes en cada caso para celebrar los siguientes actos o contratos , cualesquiera fuese la cuanta de los mismos: a. Para ceder, traspasar o grabar , a cualquier titulo , marcas , patentes o privilegios de los cuales la sociedad sea titular. b. Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual. c. Enajenar o grabar establecimientos de comercio de propiedad de la sociedad. d. Aprobar rebajas, condonaciones , renuncias o transacciones de derechos de la sociedad , bien sea en acuerdos dentro de los procesos judiciales o arbtrales o fuera de ellos . e. Autorizar la designacin de apoderados judiciales y extrajudiciales incluidos administradores de las sucursales. f. Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus suplentes, darles instrucciones y designarles su remuneracin. TITULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE: ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

La sociedad podr contar con uno o ms Gerentes. El cargo de gerente es compatible con el de director. En caso de ausencia ejercer sus funciones el presidente de directorio. ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- constituyen las principales atribuciones del gerente general: a. b. c. d. Representar a la sociedad ante autoridades de todo tipo con las facultades generales del mandato y las especiales que se refiere al Cdigo civil Procesal. Dirigir las operaciones de la sociedad. Contratar y supervisar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios. Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica, cuidar que la Contabilidad este al da, inspeccionando libros, documentos y operaciones as como el normal funcionamiento de la sociedad. Dar cuenta al directorio cuando este se los solicite. Cobrar las sumas que pudieran adeudarse ala sociedad. Celebrar los contratos que sean necesarios. Realizar cualquier otro tipo de contrato y asumir la responsabilidad ante este. Arrendar y subarrendar pasiva o activamente muebles de pertenencia ala sociedad. Abrir, cerrar y operar las cuentas corrientes del dinero y fondo financiero de la misma. Girar, cobrar, endosar, descontar , y realizar todo tipo de operaciones parecidas con respecto al los cheques en representacin de la sociedad. Representar a la sociedad como persona jurdica. Elaborar planes reglamentos y someterlos a aprobacin al directorio. Ejecutar y hacer cumplir las resoluciones y los acuerdos tomados. Controlar todo el debido funcionamiento de la organizacin. Cumplir con los dems deberes que le impongan los presentes estatutos.

e. f. g. h. i. j. k. l. m. n. o. p.

TITULO SETIMO MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL MODIFICACIN DEL ESTATUTO. ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.-La junta general podr delegar en el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto, bajo las condiciones expresamente referidas a su delegacin. La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por la Ley general de Sociedades.

AUMENTO DE CAPITAL: ARTCULO VIGSIMO TERCERO.-puede aumentar el capital cuando: a. b. c. Existan nuevos aportes. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad. Otros casos previstos por la ley.

REDUCCIN DEL CAPITAL.ARTICULO VIGSIMO CUARTO.-Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir su capital cuando las perdidas hayan disminuido en mas del cincuenta por ciento del capita social y hubiese transcurrido un ejerci sin haberlo superado , salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre disposicin o cuando se realicen nuevos aportes de los socios que asuman dicha perdida. TITULO OCTAVO ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIN DE LOS ETADOS FINANCIEROS: ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar con claridad y precisin, la situacin econmica y financiera de sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido. La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme alas disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad Generalmente Aceptados. RESERVA LEGAL: ARTICULO VIGSIMO SEXTO.-Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social. DIVIDENDOS: ARTICULO VIGSIMO SETIMO.-para distribuir utilidades se tomaran las reglas siguientes: a. La distribucin de utilidades solo podr hacerse en merito a estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. b. Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre que el patrimonio neto o sea inferior al capital pagado.

c. Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable del directorio. TITULO NOVENO DISOLUCIN Y LIQUIDACIN ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.-La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuara conforme a los artculos 407, 413 y siguientes del la Ley General de Sociedades. TITULO DECIMO DISPOSICIONES VARIAS. ARTICULO VIGSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deber tener AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de sociedades. Siendo las nueve con treinta y cinco minutos se dio por concluida la reunin, acto seguido los socios procedieron a firmar el acta e impregnar su huella digital aceptando ya aprobando as la presente acta,

MODELO DE MINUTA DE CONSTITUCION CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Seor Notario: Srvase extender en su libro de Escrituras Pblicas la siguiente constitucin de Sociedad Annima Cerrada que otorgamos: a. Pacheco Prez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI 43251817, de ocupacin estudiante universitaria domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R. b. Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupacin estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12 Yanahuara.

c.

Gamio Zegarra Fabricio Jos, de nacionalidad peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupacin estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte 105, Cercado d. Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI 44126354,de ocupacin estudiante, domiciliado en Urb Corazn de Jess Ka-4 Socabaya. En los trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL: PRIMERO.- por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad annima abierta con la denominacin de: "ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.C." con capital , domicilio , objetivos y dems que se estipulan en los estatutos. SEGUNDO.-El capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarn representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representacin legal , ntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: a. Pacheco Prez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. b. Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. c. Gamio Zegarra Fabricio Jos ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. d. Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. TERCERO.- la sociedad se regir por el siguiente estatuto: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN. DENOMINACIN ARTICULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: "ASOCIACIN DE BANCA Y SEGUROS MAYAS CORP S.A.C.". . . . . . . . . . . . . . . . (CONTINA TODO EL ESTATUTO HASTA EL ARTICULO VIGSIMO NOVENO)

ARTICULO VIGSIMO NOVENO.-Anualmente la sociedad deber tener AUDITORIA externa, conforme al artculo 260 de la Ley general de sociedades. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICION TRANSITORIA: Queda designado como gerente General de la sociedad el seor Zevallos Nina Estalin Ever, cuyos datos de identificacin se encuentran registrados en la apertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga dicho estatuto para el presente cargo. SEGUNDA DISPOSICION TRANSITORIA.El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de la siguiente forma: Presidente del directorio: Pacheco Prez Nataly Kathy con DNI Director: Valdivia Palli Daniela Silvia con DNI.. Director: Gamio Zegarra Fabricio Jos con DNI DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICION FINAL.-En todo lo previsto por el presente estatuto deber regirse por la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICION FINAL .- en caso de conflicto de intereses de capital en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estas debern ser sometida a arbitraje con experiencia en la materia. El laudo del Tribunal Arbitral ser inapelable y obligatoriamente acatado por las partes. Srvase agregar seor Notario, lo que fuere de ley curse las partes respectivas al registro de personas jurdicas. Arequipa 15 de Abril del 2007. Firma de letrado

MODELO DE ESCRITURA PBLICA Al documento precedente (Minuta), El Notario se encarga de incluir la (al inicio) la INTRODUCCIN, luego de la firma del Abogado incluye los INSERTOS Y LAS CONCLUSIONES. Firmando finalmente el Notario Pblico para ser enviados para su inscripcin en los Registros Pblicos.

Artculo 54.- Contenido del pacto social El pacto social contiene obligatoriamente: 1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin; 2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima; 3. El monto del capital y las acciones en que se divide; 4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad. Artculo 55.- Contenido del estatuto El estatuto contiene obligatoriamente: 1. La denominacin de la sociedad; 2. La descripcin del objeto social; 3. El domicilio de la sociedad; 4. El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades; 5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El rgimen de los rganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio; 10. Las normas para la distribucin de las utilidades; y, 11. El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.