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CONTENIDO
PG Junta Directiva, Presidencia y Equipo Directivo Carta Remisoria del Informe del Presidente y la Junta Directiva a los Accionistas Informe de Gestin del Presidente y la Junta Directiva Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros no Consolidados Estados Financieros no Consolidados Notas a los Estados Financieros no Consolidados Informe del Revisor Fiscal a los Estados Financieros Consolidados Estados Financieros Consolidados Notas a los Estados Financieros Consolidados
5 7 9 27 29 35 67 69 75
SUPLENTES
Juan Carlos Archila Cabal Hilda Mara Pardo Hasche Fernando Gonzlez Apango Bernardo Salazar Parra Ignacio Arturo Santamara Escobar
PRESIDENTE
Juan Carlos Archila Cabal
EQUIPO DIRECTIVO
Hilda Mara Pardo Hasche Vicepresidente Jurdico Fernando Gonzlez Apango Vicepresidente Financiero Carlos Mario Gaviria Castellanos Vicepresidente Comercial Hugo Alexander Salazar Barn Vicepresidente de Tecnologa Alberto Campos Ortiz Vicepresidente de Informtica Santiago Pardo Fajardo Vicepresidente de Relaciones Institucionales
REVISOR FISCAL
Ernst & Young Audit Ltda.
Crecimiento
La crisis del entorno externo tuvo un efecto mayor al esperado en la actividad local; el crecimiento estimado de 2012 disminuy de 4.8% a 4.4%. A pesar del recorte de la tasa de intervencin del Banco de la Repblica, la economa se vio afectada por una menor dinmica de las exportaciones, dificultades en la produccin de petrleo, incertidumbre de inversin en obras pblicas y moderacin en la demanda interna privada. Aun as, se espera que la economa colombiana registre una de las mayores tasas de crecimiento de la regin. Para el ao 2013 se estima un crecimiento de 4.7% impulsado por la demanda interna, las condiciones positivas en el mercado laboral, una poltica monetaria expansiva, niveles de confianza favorables y buen acceso al crdito.
Tasa de Cambio
$ 1.980
$ 1.930
$ 1.880
$ 1.830
$ 1.780
ene-11
may-11
ene-12
sep-11
nov-11
feb-12
may-12
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jul-11
dic-11
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nov-12
mar-11
mar-12
El ao 2012 cerr con una tasa de cambio de $1,768 y una revaluacin del 2.7%. Para el ao 2013 se espera que el peso mantenga su fortaleza y cierre con $1,750, con un promedio anual de $1,770, comportamiento apoyado por una poltica monetaria expansiva generalizada en la economa mundial, estabilidad de la economa colombiana, aumento de los flujos de capital privado extranjero hacia pases emergentes, y la tendencia de altos precios en el petrleo.
ene-13
feb-11
abr-11
ago-11
oct-11
abr-12
ago-12
jun-12
jun-11
oct-12
dic-12
$ 1.730
Empleo
El comportamiento del 2012 y las tendencias para 2013 siguen siendo positivas en temas de empleo. La tasa de desempleo cerr en 10.4% y mantuvo una trayectoria constante a la baja durante el ao, seal favorable para el estmulo del consumo privado. Los sectores de industria y comercio fueron los factores principales de este comportamiento, gracias a la buena dinmica en el ritmo de contratacin (aumento de 6.4% y 1.4% respectivamente), con un mejor desempeo en el nivel de contratacin permanente (incremento de 10.7% y 3.0%, respectivamente). El nivel de personas inactivas disminuy y el nivel de empleo formal mejor; aun as, es importante resaltar que esta tendencia est acompaada de un deterioro en la calidad del empleo, asociado a la situacin econmica presentada en el 2012.
Inflacin
El ndice de inflacin para el ao 2012 cerr en 2.44%, cumpliendo una vez ms la meta trazada por el Banco de la Repblica. Durante el primer semestre del ao se present una tendencia a la baja, explicada por la disminucin en los precios internacionales y nacionales de los alimentos y del petrleo. Para el segundo semestre de 2012, la inflacin mostr un leve incremento debido al cambio en la tendencia de los precios internacionales de alimentos agrcolas y petrleo, y a las expectativas de temporada seca. Las proyecciones del 2013 son estables, con niveles entre 3.0% y 3.5%. No se anticipan mayores presiones inflacionarias, la cuales responderan en parte al efecto del verano sobre los precios de los alimentos y de la energa elctrica.
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La computacin en la nube se proyecta como el siguiente paso en la evolucin hacia la entrega de las tecnologas de informacin para lograr escalabilidad, virtualizacin y estandarizacin. Con esta propuesta, se garantizar la entrega de productos, servicios y soluciones adecuadas para los clientes. El servicio al cliente y el impacto de las redes sociales tambin ha sido un aspecto fundamental durante el 2012, entendiendo la oportunidad que este nuevo canal representa y el potencial que puede desarrollar para lograr la fidelizacin de los clientes. En 2012 se presentaron hitos importantes en el sector, como la nueva versin de internet IPv6 remplazando a su predecesora IPv4, la creciente demanda de redes de nueva generacin inalmbricas y cableadas, el desarrollo del comercio electrnico, la seguridad corporativa con el fin de garantizar la confiabilidad en los datos, y el crecimiento en telfonos inteligentes y tabletas, desplazando en algunos mbitos al computador tradicional.
Entorno nacional
El sector de las telecomunicaciones durante el 2012, incluyendo las actividades econmicas pertenecientes al sector de telecomunicaciones y correos, representa aproximadamente un 3.0% del PIB, segn informacin de los reportes de las cuentas nacionales trimestrales del Departamento Administrativo Nacional de Estadsticas, DANE. Igualmente, el crecimiento del PIB y el crecimiento del sector mantienen su relacin de crecimiento positiva para el 2012. En cuanto a suscriptores en el sector, se alcanzaron 5,917,395 suscriptores de Internet de Banda Ancha, segn el Boletn trimestral de las TIC a tercer trimestre de 2012 del Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones. Para las velocidades con velocidad efectiva de bajada menor a 1.024 Kbps + mvil 2G, la cantidad de suscriptores fue de 1,119,846. Con esto, el total de suscriptores fue de 7,037,241 durante este periodo. El servicio de internet de banda ancha, alcanz una penetracin de 12.7% sobre poblacin, demostrando el potencial de crecimiento existente en este servicio por la baja penetracin, incluso inferior a los promedios de otros pases de la regin como Mxico, Argentina, Brasil y Chile. Por su parte, la telefona mvil registr, al tercer trimestre de 2012, una cifra de 48,699,217 abonados, con un indicador de 104.5 abonados por cada 100 habitantes, de acuerdo con el reporte trimestral del Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones. En cuanto a la participacin de abonados postpago, estos representan el 18.86%, mientras que los abonados prepago representan el 81.14%. En internet mvil, la cifra para ese mismo periodo alcanza los 3,290,281 suscriptores, con un importante crecimiento frente al ao 2011, ratificando la tendencia creciente que tiene este servicio y alcanzando niveles de crecimiento similares a internet fijo. En este servicio, la mayora de los suscriptores acceden al servicio con terminales mdems de tercera generacin, seguidos por telfonos mviles. Se destaca el ingreso al mercado de internet mvil del operador UNE EPM, prestando el servicio en la tecnologa LTE-4G, pero an con un crecimiento moderado en cuanto al nmero de suscritores y cobertura limitada. La telefona fija, para el tercer trimestre de 2012, mantuvo la tendencia decreciente con 6,175,330 lneas facturadas, una reduccin de 146,994 lneas facturadas frente al segundo trimestre del mismo ao. Este efecto se presenta tanto para lneas residenciales como para las no residenciales. Finalmente, el servicio de televisin por suscripcin, segn el informe publicado por la Autoridad Nacional de Televisin, ANTV, a cierre de agosto 2012 se registran 4,144,678 suscriptores para el servicio por suscripcin, con una penetracin de 8.8% sobre poblacin, y con un incremento de 7.0% frente al cierre de suscriptores en 2011. Estas cifras no incluyen los suscriptores que cuentan con servicio de televisin abierta o a travs de operadores comunitarios. El mercado de telecomunicaciones en Colombia durante el 2012 continu con la tendencia positiva de crecimiento, aunque a un menor ritmo, reflejo de la desaceleracin econmica en el pas. Con el ingreso de nuevos operadores al sector, locales e internacionales, se ha presentado un importante dinamismo e innovacin en servicios. Esta actividad competitiva contina beneficiando a los usuarios con una mayor cantidad de servicios, mejor calidad en la prestacin de los servicios y reduccin en las tarifas, acompaada del empaquetamiento y proceso de convergencia.
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Telefona Mvil
La telefona mvil contina su senda de crecimiento. Es as que, de acuerdo a la informacin publicada por el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones, a septiembre de 2012 el nmero de usuarios en el pas ascendi a 48,699,217, lo que representa, en trminos absolutos, un incremento de 2,498,796 abonados en nueve meses, equivalentes al 5.4% de crecimiento versus la cifra con corte diciembre de 2011.
A septiembre de 2012, la participacin de mercado de Comunicacin Celular S.A. COMCEL S.A., registrado por el Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones, ascendi a 61.52%, seguido por Telefnica Mviles Colombia S.A., con un 24.65%; Colombia Mvil S.A., con el 13.05%; Uff Mvil S.A.S., con el 0.63%; y UNE EPM Telecomunicaciones S.A., con una participacin del 0.15%. A diciembre de 2012, COMCEL S.A. cerr con 30,371,083 suscriptores, incrementando su base de usuarios en el ltimo ao en ms de 1.5 millones de clientes.
Evolucin del Negocio y Factores Claves de xito Diseo de Red, Construccin y Desempeo
La capacidad de una red para ofrecer servicio de alta calidad y amplio cubrimiento geogrfico es un factor determinante en el suministro de servicios mviles de telecomunicacin. COMCEL S.A. ha construido redes verstiles de moderna tecnologa, aprovechando la experiencia de sus accionistas y/o sus proveedores, y adaptando esa experiencia a sus necesidades. Es por eso que durante el 2012 se instalaron 433 radio bases GSM y 639 Nodos B UMTS. Se continu el proceso de superposicin de la red UMTS/HSDPA sobre la infraestructura GSM, permitiendo que la cobertura UMTS/HSDPA llegara a 1,112 municipios, equivalentes al 99.1% de los municipios del territorio nacional. Para diciembre de 2012, la cobertura GSM llegaba a 1,113 municipios, correspondientes al 99.2% de los municipios del territorio colombiano. Al desarrollar el diseo de sus redes, COMCEL S.A. incorpora objetivos de calidad de servicio, redundancia y cubrimiento basados en las mejores prcticas mundiales. Estos objetivos de diseo requieren que la red sea lo suficientemente verstil para apoyar una variedad de servicios ofrecidos por la Compaa, y mantener sus indicadores de servicio de red positivos. El indicador de llamadas cadas es de 1.03% y el de la tasa promedio de bloqueo de llamada (porcentaje de intentos no exitosos en hora pico) fue de 0.94% frente al mximo permitido, que es del 3.0% para cada de llamadas y de 6.0% para bloqueo. Estos indicadores son calculados usando la metodologa establecida por la Comisin de Regulacin de Comunicaciones.
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Cobertura UMTS/HSDPA Municipios cubiertos UMTS/HSDPA Cobertura GSM Municipios cubiertos GSM Llamadas cadas Tasa promedio de bloqueo de llamadas
Este comportamiento de la red redunda en beneficio de todos nuestros usuarios y, por supuesto, en beneficio de la imagen de COMCEL S.A. en el mercado.
Comunicaciones y Publicidad
Durante el primer semestre de 2012 la comunicacin en medios se dirigi a la promocin de los planes bundle. Para el segundo semestre esta se enfoc en el lanzamiento de planes de internet mvil ilimitados con y sin poltica de uso justo, as como de planes y paquetes de datos Smartphone. Por otra parte, se realizaron actividades enfocadas al servicio de roaming; en la estrategia publicitaria se utilizaron medios como radio, web, redes sociales, revistas de aerolneas, vallas publicitarias en los principales aeropuertos y actividades en aeropuertos durante la temporada de vacaciones y Olmpicos de Londres. As mismo, y con el nimo de incentivar el uso del servicio de roaming Claro y hacerlo ms transparente para el usuario, las tarifas de roaming internacional se fijaron en pesos y la tarifa de datos a los destinos de Europa con mayor afluencia de viajeros se igual a la de pases Claro y Estados Unidos. Durante las temporadas de vacaciones se lanzaron promociones con descuentos en voz y datos hasta del 86%, lo que permiti que la mayora de los usuarios se comunicaran en el exterior con las mejores tarifas del mercado.
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El 2012 cerr con servicio de Roaming internacional de voz con 235 operadores en 116 pases; el servicio de datos con 183 operadores en 95 pases; 3G con 125 operadores; y para Usuarios Prepago el servicio de voz con 21 operadores en 17 pases. Adicionalmente, el reto de posicionar a la marca Claro en el pas nos impuls a generar una fuerte estrategia de mercadeo y comunicaciones en la que, en tiempo rcord, cambiamos la imagen de ms de 5000 puntos a nivel nacional, capacitamos a toda nuestra fuerza de ventas, y el pas supo de la llegada de la marca al pas a travs de una gran inversin en publicidad y el patrocinio de eventos de gran magnitud. De la misma manera, la Compaa ha querido impulsar el deporte siendo aliada del Comit Olmpico Colombiano, patrocinando el Equipo de Ciclismo Colombia Claro, los torneos ATP y WTA y el PGA Colombian Championship del torneo Web.com, Copa Claro de Futbol, Mundial Juvenil de Tenis, entre otros. La inversin en publicidad durante el 2012 fue de $131,904,342,031, suma equivalente al 1.7% de los ingresos de la compaa. A continuacin, un desglose de la inversin realizada en publicidad durante el 2012.
PROVEEDOR
MEDIA PLANNING GROUP S.A. 3M COLOMBIA S.A. PLANETA PRODUCCIONES S.A.S. OGILVY & MATHER S.A. MARKETMEDIOS COMUNICACIONES S.A. J. WALTER THOMPSON COLOMBIA LTDA. CAMILO VASQUEZ MARKETING LOGSTICO. MEJIA ASOCIADOS S.A.S. COMITE OLMPICO COLOMBIANO. HOUSE MIX PRODUCCIONES LTDA. GRUPO LATINO DE PUBLICIDAD COLOMBIA. CENTRO DE INVESTIGACIN DEL CONSUMIDOR. ZIEL LTDA. ATTICA DISEO LTDA. G. LANZONI & CIA LTDA. RCN RADIO CADENA NACIONAL S.A. IMLA DE COLOMBIA E.U. LDER PRODUCTOS PUBLICITARIOS S.A.S. A.C. NIELSEN DE COLOMBIA S.A . PLATAFORMA S.A.S. OTROS
TOTAL
65,240,340,023 8,916,478,492 7,958,076,219 6,378,675,016 4,803,016,372 4,206,596,039 3,386,921,043 3,060,325,976 1,672,412,899 1,452,780,000 1,435,000,000 1,337,954,949 1,326,916,976 953,478,261 932,726,165 857,280,620 800,000,000 792,424,951 792,300,245 659,999,998 14,940,637,787 $131,904,342,031
Servicio al Cliente
La Compaa, consciente de la importancia de brindar un excelente servicio al cliente, ha encaminado gran parte de sus esfuerzos en el mejoramiento continuo, y por ello hoy cuenta con 66 centros de atencin y Ventas (CAV) distribuidos en 38 ciudades del pas; 520 centros de pagos y servicio (CPS), de los cuales siete (7) centros en igual nmero de ciudades estn habilitados para la recepcin de PQR; y 22 centros de ventas COMCEL S.A. (CVC). Adicionalmente, la compaa cuenta con 1,880 posiciones de servicio de atencin telefnica y 14,684 puntos de distribucin en el pas.
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Informtica
En 2012 se desarroll y entreg a produccin todo el cambio en los sistemas referente al cambio de marca Claro, interconectando ms de 100 oficinas de los negocios mvil y fijo, para extender los servicios en sinergia. Adicionalmente, se realizaron las integraciones sistmicas para poder recibir los pagos de factura de Claro Fijo TELMEX en la red de COMCEL S.A. Claro Mvil. Durante el ao, la vicepresidencia de informtica implement los desarrollos necesarios para el cumplimiento de las exigencias regulatorias, entre ellos los relacionados con el CUN (Cdigo nico de Numeracin) y con la Resolucin 3128 sobre hurto de celulares. Adicionalmente, se pusieron en produccin las fases 1 y 2 del proyecto de cambio de sistema de comisiones Callidus, reduciendo la carga operativa del rea de operaciones y generando controles adicionales. El proyecto de swap del sistema prepago con Ericsson se desarroll, instal, integr y pas a produccin de un grupo controlado para el mes de noviembre.
Gestin Humana
Gestin Humana, en su tarea por desarrollar el talento humano de la Compaa, ha continuado su labor ofreciendo programas de capacitacin y bienestar a sus colaboradores en aspectos culturales, personales, profesionales, de clima organizacional y competencias organizacionales. Durante el 2012 los esfuerzos de capacitacin estuvieron encaminados al conocimiento y manejo del portafolio de productos y servicios de la operacin fija. Se consolidaron las necesidades especficas de cada una de las reas de la Compaa para establecer el programa de capacitacin, cuyo impacto fue la mejora en el nivel Tcnico, Administrativo y de Servicio de los empleados. Igualmente, se manej una programacin de charlas de calidad de vida a travs de la ARL, en temas enfocados en el crecimiento personal. En los Programas de Salud Ocupacional y Bienestar se disearon actividades para prevenir los riesgos fsicos, ergonmicos, psicosociales, qumicos, vehiculares y de trabajo en alturas; se realizaron capacitaciones en simulacros de evacuacin a nivel nacional y simulacros de todas las sedes. En cuanto a las actividades de bienestar, se realizaron vacaciones recreativas, olimpiadas y el festival COMCEL S.A.
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La capacidad de generacin de flujo de caja le ha permitido a COMCEL S.A. efectuar un manejo adecuado de sus inversiones, realizar el pago de dividendos y cumplir a cabalidad con las obligaciones contradas. Las obligaciones con entidades financieras pasaron de COP $1,980,226 millones en 2011 a COP $1,858,091 millones en 2012, reduccin generada por el efecto de la revaluacin del peso colombiano. La deuda de COMCEL S.A. a 31 de diciembre de 2012 se compone de la siguiente manera: Deutsche Bank: COP $1,237,761 millones (US$700 millones) con vencimiento el 23 de diciembre de 2015, tasa de inters de LIBOR 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente. Primera Emisin de Bonos: COP $170,000 millones con vencimiento el 29 de enero de 2013, tasa de inters IPC ms 6.80% pagaderos anualmente. Segunda Emisin Bonos: COP $450,000 millones con vencimiento el 24 de febrero de 2016, tasa de inters fija 7.59% pagaderos anualmente. Finalmente, los resultados y la slida posicin de liquidez de la Compaa le permitieron pagar dividendos correspondientes al ao 2011 por valor de $1,470,049,448,899. Dado lo anterior, la relacin deuda neta/EBITDA pas de 0.15 en el 2011 a 0.01 en el 2012, indicador que refleja la solidez y liquidez de la empresa y garantiza el cumplimento de todas sus obligaciones. La combinacin de las estrategias, la diversificacin de su operacin y los resultados, ha permitido que una vez ms la agencia calificadora Fitch Raitings concediera la calificacin Triple A (AAA) a las emisiones de Bonos Ordinarios COMCEL S.A. Las cifras y los indicadores ms representativos de la Compaa:
Resultados Financieros
2011 Ventas Costo de Ventas EBITDA Margen EBITDA (%) Utilidad Operacional Margen Operacional (%) Utilidad Neta Margen Neto (%) Utilidad por accin Deuda Neta Deuda Neta / EBITDA Endeudamiento total Activos Pasivos Capital Contable Razn corriente
Cifras en miles de millones de pesos
2012 7,748 3,234 3,927 50.7% 3,071 39.6% 2,384 30.8% 1,644 42 0.01 0.4x 10,896 4,723 6,172 1.06
7,056 2,910 3,654 51.8% 2,777 39.4% 1,836 26.0% 1,266 555 0.15 0.5x 10,361 4,776 5,584 0.62
29.9% 92.4%
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Modalidad % Posedo Valor % Posedo Valor Directa 93.65% $ 1,861,408,795 93.65% $ 1,722,700,186 Directa Directa Directa Directa 94.56% 99.99% 99.99% 41,540,909 6,339,418 3,868,929 $ 1,913,158,051 94.56% 99.99% 99.99% 59.21% 39,484,482 6,055,543 4,550,323 1,685,412,559 $ 3,458,203,093
MEGACANALES S.A.S. Es una sociedad annima constituida segn las leyes colombianas el 30 de abril de 2007. El objeto social principal es la prestacin del servicio de telecomunicaciones, explotacin, contratacin, concesin, operacin, distribucin, asesora y asistencia de los servicios de telecomunicaciones, del servicio de televisin abierta y por suscripcin, radio difundida, cableada cerrada y satelital. THE NOW OPERATION S.A.S. Es una sociedad annima constituida segn las leyes colombianas el 11 de abril de 2007. El objeto social principal es la edicin, elaboracin, traduccin y produccin de medio de comunicacin, en especial envo por correo electrnico e impresos de revistas, libros, separatas, peridicos y afines de carcter cientfico y cultural. INFRAESTRUCTURA CELULAR COLOMBIANA S.A. E.S.P. INFRACEL, Infraestructura Celular Colombiana S.A. E.S.P. INFRACEL es una empresa establecida de acuerdo a las leyes colombianas mediante Escritura Pblica No. 5640 del 23 de septiembre de 2005. Su objeto social principal es la prestacin y comercializacin de servicios de telecomunicaciones dentro del territorio nacional y en el exterior, y la comercializacin dentro del territorio nacional y en el extranjero de actividades complementarias a los servicios de telecomunicaciones. TELMEX COLOMBIA S.A. El objeto social de la Compaa es el desarrollo de actividades y prestacin de servicios de telecomunicaciones dentro o fuera de Colombia, prestar toda clase de servicios relacionados con las tecnologas de la informacin de las comunicaciones, as como construir, explotar, instalar, ampliar, ensanchar redes y servicios de telecomunicaciones y sus diferentes elementos para uso privado o pblico, servicios de portador, asistencia tcnica del servicio de televisin abierta o cerrada, por suscripcin, entre otros permitidos por la legislacin colombiana.
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2012 12,387 6,982 3,364 27.2% 2,384 19.2% 1,644 1,858 0.5x 6,205 11,648 0.99
11,525 6,609 2,852 24.7% 1,869 16.2% 1,289 1,980 0.4x 5,547 12,761 0.77
27.6%
27.6% -6.1%
11.9% -9%
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Contrato de colaboracin empresarial y de mercadeo e intermediacin entre TELMEX COLOMBIA S.A. y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por una parte y COMCEL S.A., por la otra, encaminado a establecer una coordinacin comercial para ofrecer al pblico servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. y empaquetamiento de servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. Con TELMEX COLOMBIA S.A. Se continu con la ejecucin de los siguientes contratos: Contrato de concesin temporal de espacios por parte de COMCEL S.A. a TELMEX COLOMBIA S.A. Acuerdo de colaboracin empresarial red metroethernet (coordinacin operativa entre el Core metro y los equipos de acceso, y optimizacin de administracin de recursos de cada parte ubicadas en Bogot, Medelln y Cali). Contrato servicio portador de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. en Cartagena para los nodos Chambac y El Bosque. Contrato capacidad de Internet (transmisin de informacin entre la red de COMCEL S.A. a la red de Internet y desde cualquier red en Internet hasta la red de COMCEL S.A.). Memorando Entendimiento recargas virtuales. Contrato de prestacin de servicios de operacin y mantenimiento por TELMEX COLOMBIA S.A. de red IP RAN de COMCEL. Contrato servicio portador FO oscura de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. entre Cali y Popayn. Contrato servicio portador FO oscura de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. en Medelln Miraflores. Contrato servicio portador Lambdas entre Medelln, Pereira, Cali, Popayn, Neiva, Ibagu y Bogot (Lambdas nacionales). Contrato servicio portador Lambdas Popayn - Bogot (Lambdas transandinas) Contrato de arrendamiento de oficinas ubicadas en la Carrera 11 A No. 94 - 76 de propiedad de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. Contrato administracin inventario por COMCEL S.A. de productos virtuales TELMEX COLOMBIA S.A. Contrato uso de infraestructura de TELMEX COLOMBIA S.A. para instalacin de micro BTS de COMCEL S.A. Contrato de prestacin de servicios portador de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. Administracin de Red Corporativa por TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. Se suscribieron e inici la ejecucin de los siguientes contratos: Contrato para la Prestacin del servicio de Colocation por parte de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL S.A. Contrato de colaboracin empresarial y de mercadeo e intermediacin entre TELMEX COLOMBIA S.A., y TELMEX TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por una parte y COMCEL S.A., por la otra, encaminado a establecer una coordinacin comercial para ofrecer al pblico servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX COLOMBIA S.A. y empaquetamiento de servicios de telecomunicaciones de COMCEL S.A. y TELMEX COLOMBIA S.A. Contrato para la Prestacin del servicio de Colocation por parte de TELMEX COLOMBIA S.A. a COMCEL. En la Nota No. 17 a los Estados Financieros de COMCEL S.A., y en la Nota No. 16 a los Estados Financieros de COMCEL S.A. Consolidado, se revela el resultado de las operaciones entre la compaa sus accionistas y vinculados econmicos, dentro de los cuales se encuentran operadores de telecomunicaciones cuyas transacciones con COMCEL S.A. se derivan de los contratos de interconexin de redes. Todas las operaciones con vinculados econmicos se celebraron a precios de mercado, en las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares a las celebradas.
Auditora Interna
Auditora Interna de COMCEL S.A. realiz la evaluacin pertinente al sistema de control interno de COMCEL S.A., tomando como referencia los criterios de eficacia de control interno descritos en el informe emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), los relativos a la confiabilidad de la informacin financiera, as como los objetivos de control de informacin y tecnologa (COBIT). As mismo, y siendo COMCEL S.A. una
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subsidiaria de Amrica Mvil S.A.B. de C.V., sociedad cuyas acciones se cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, la evaluacin del sistema de control interno de la Compaa se efectu de acuerdo con los parmetros establecidos en la seccin 404 de la Ley Sarbanes Oxley. Los resultados de las respectivas evaluaciones fueron informados peridicamente en los trminos de la Ley 964 de 2005, al Comit de Auditora de la sociedad, lo que permiti concluir que el control interno de COMCEL S.A. satisface los objetivos de control de la administracin y ofrece una seguridad razonable de prevenir o detectar errores o irregularidades importantes en el curso normal de sus operaciones.
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7. Se introducen nuevas reglas sobre al rgimen de precios de transferencia en operaciones con vinculados econmicos ubicados en zonas francas y se regulan algunas operaciones de los contribuyentes con entidades extranjeras vinculadas a un establecimiento permanente en Colombia o en el exterior. El 28 de diciembre de 2012 COMCEL S.A. enajen las acciones que tena en Amrica Mvil Per S.A.C., esta operacin gener una utilidad de $264,816,559 pesos colombianos. El 09 de noviembre de 2012 se expidi la Resolucin 4001, en la cual se dispone el traslado de eficiencias y beneficios de los valores aplicados al cargo de acceso a los usuarios a travs inversiones en infraestructura en zonas rurales de estratos socioeconmicos 1 y 2 en los trminos que determine el Ministerio o a travs de la tarifa que se le establezca al usuario. Resolucin 4050. El 31 de diciembre de 2012 se expidieron dos nuevas medidas regulatorias dirigidas a COMCEL S.A., efectivas desde el ao 2013. Por una parte, se imponen cargos de acceso asimtricos entre los actuales participantes del sector. En este sentido, a partir del ao 2013, COMCEL S.A. recibir cargos de acceso por minuto a razn de $42.49 pesos por llamada que culmine en su red o por capacidad de $26,880,299.12, mientras que continuar pagando $70.12 pesos por llamadas hacia otros operadores o $21,040,878.07 por capacidad. Esta ltima cifra se ir reduciendo hasta igualar los $42.49 pesos o los $21,040,878.07 en el ao 2015. La otra medida regulatoria establecida obliga a COMCEL S.A. a establecer sus tarifas de manera tal que sus tarifas off-net sean siempre iguales o menores a las on-net. De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compaa est obligada a iniciar el proceso de convergencia de los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Colombia a las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendr efectos significativos para las compaas, el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica, clasific a las compaas en tres grupos para hacer la transicin. La Compaa pertenece al Grupo 1, cuyo perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015. La empresa ha iniciado el proceso de anlisis para la implementacin de IFRS. Las contingencias a 31 de diciembre de 2012, se revelan en la Nota No. 23 a los Estados Financieros individuales y en la Nota No. 22 a los Estados Financieros Consolidados.
Situacin de Control
La sociedad Amrica Mvil S.A.B. de C.V., sociedad mexicana legalmente constituida mediante escritura pblica nmero 123,022 del 29 de septiembre de 2000, inscrita en el Registro Pblico de Comercio de la ciudad de Mxico D.F., ejerce individualmente una situacin de control sobre COMCEL S.A., a travs de la sociedad Amov Colombia S.A., constituida por escritura pblica No. 1657 de fecha abril 6 de 2005 de la Notaria sexta de Bogot, domiciliada en Bogot, Colombia, cuyo presupuesto legal es el contemplado en el numeral 1 del artculo 261 del Cdigo de Comercio.
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Con lo referente a tecnologa, los contratos con proveedores, incluyen el uso del software asociado al producto o aplicacin respectiva y hacen referencia a las aplicaciones en infraestructura de red celular. La utilizacin por parte COMCEL S.A. de obras y dems bienes objeto de proteccin de conformidad con las normas de propiedad intelectual y derechos de autor, ha sido autorizada de manera previa y expresa por sus autores o titulares en todos los casos, en los trminos y segn los procedimientos previstos en las normas aplicables.
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ES PA CI O
EN
BL AN CO
Informe Anual
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COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS NO CONSOLIDADOS POR LOS AOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresados en miles de pesos y miles de dlares norte americanos)
1. DESCRIPCIN DE LA COMPAA
Operacin de la Compaa Comcel S.A. (la Compaa) es una sociedad annima de economa mixta del orden nacional, constituida por escritura pblica No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notara 15 del Crculo de Bogot, con una duracin hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestacin del servicio de telefona mvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones. El accionista Amrica Mvil tiene directa e indirectamente el nmero mnimo que constituye la mayora decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos rganos y ostenta una situacin de control segn lo dispuesto en el artculo 260 del Cdigo de Comercio.
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operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido. e) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y las inversiones temporales estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisicin. f) Inversiones Las inversiones en subordinadas controladas administrativa o econmicamente por Comunicacin Celular S.A., se registran por el mtodo de participacin. Bajo este mtodo las inversiones en acciones o participaciones en sociedades se contabilizan inicialmente al costo. Al cierre del ejercicio dichas inversiones se ajustan por los cambios subsecuentes en el patrimonio de la subordinada. La participacin en las utilidades de la subordinada una vez eliminadas las utilidades no realizadas de transacciones entre vinculadas, es registrada como mayor costo de la inversin con abono a ingresos no operacionales y la participacin en las dems cuentas patrimoniales es registrada como mayor valor de la inversin, con abono a supervit mtodo de participacin. En el caso de prdidas, las disminuciones en el patrimonio de la subordinada reducen el costo de inversin, con cargo a resultados. Cuando en el registro de prdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales, el valor de la inversin llega a cero, se abandona el mtodo de participacin patrimonial. g) Crdito mercantil El crdito mercantil en 2012 y 2011 corresponde al exceso pagado en la compra de la subsidiaria Telmex Colombia S.A., el cual se registr al costo y se amortiza mediante el mtodo de lnea recta a diez aos. h) Publicidad Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los gastos por publicidad ascendieron a $131,904,342 y $84,791,866 respectivamente. i) Criterio de materialidad Un hecho econmico es material cuando, debido a su naturaleza o cuanta, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones econmicas de los usuarios de la informacin. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace segn lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o ms del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, segn el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretacin de la informacin financiera. j) Provisin para deudores Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una proteccin adecuada contra prdidas en cuentas por cobrar. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigedad super los ciento cincuenta (150) das. k) Cargos diferidos y gastos pagados por anticipado En el activo corriente se incluyen pagos por anticipado por primas de seguros y contratos de servicios tcnicos, los cuales se amortizan de acuerdo con el plazo de las plizas o contratos correspondientes. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el trmino de duracin del proyecto especfico que los origin. l) Inventarios Son valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposicin. El costo de las mercancas y equipos en trnsito es determinado con base en el costo especfico de la factura, ms todos los gastos relacionados.
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m) Propiedad, planta y equipo, neto Son registrados al costo y se deprecian por el mtodo de lnea recta. La vida til estimada de los activos es la siguiente:
2012 Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo (No electrnico) Maquinaria y equipo (Electrnico) Equipo de oficina Equipo de comunicacin Equipo de computacin Flota y equipo de transporte 20 10 5 10 10 5 5
2011 20 10 5 10 10 5 5
Los gastos de reparacin y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. n) Intangibles, neto Los costos directamente relacionados con la adquisicin y renovacin de las Concesiones de telefona mvil celular y sus correspondientes ajustes por inflacin hasta 2006, se amortizan por el mtodo de lnea recta hasta marzo de 2014. El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotacin de 5 MHz de espectro radioelctrico para la operacin de servicios de radiocomunicaciones mviles terrestres; el termino de duracin del permiso ser de diez (10) aos contados a partir del 20 de octubre de 2011. o) Obligaciones laborales Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevn el pago de compensacin diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compaa. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratacin y sueldo. Adems, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varan de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presuncin de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilacin a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligacin. p) Divisas Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: - Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importacin hasta el momento en que el equipo entra en operacin. - Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importacin hasta el momento en que la mercanca ingresa a la bodega. - Como ingreso o gasto financiero segn corresponda. - Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dlares americanos fueron de $1,768.23 (Pesos) y $1,942.70 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
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q) Provisin para impuesto sobre la renta La provisin del impuesto sobre la renta se calcula a la tasa oficial del 33%, la cual se determina por el sistema de renta lquida ordinaria. En el 2012 y 2011 la provisin se calcul sobre la renta lquida ordinaria, por ser superior a la renta presuntiva. r) Valorizaciones Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor tcnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin. s) Estimaciones contables La preparacin de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. t) Contabilizacin de contingencias A la fecha de emisin de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en prdidas para la Compaa, pero que solo se conocern cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilizacin y/o revelacin. Conforme a lo anterior, este anlisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compaa y los reclamos que an no se han iniciado. u) Utilidad neta por accin Es determinada con base en el promedio ponderado de las acciones en circulacin durante el ao. v) Impuesto Diferido A partir del ao 2007 la compaa registra el impuesto diferido ocasionado principalmente por la diferencia en los mtodos de depreciacin usados en el pasado (lnea recta para efectos fiscales y, reduccin de saldos para efectos contables).
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DEUDORES, NETO
2012 2011 $ 1,178,700,859 301,747,176 100,426,013 2,829,448 7,483,204 2,147,782 3,203 1,593,337,685 (68,192,449) $ 1,525,145,236
Vinculados econmicos (Nota 17) Clientes Cuentas corrientes comerciales Anticipos y avances Anticipos de impuestos y contribuciones Varios Trabajadores Provisin para cuentas de dudoso cobro
2,852,835,050
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INVENTARIOS, NETO
2012 200,850,082 9,390,454 1,802,875 204,474 166,092 1,939 212,415,916 $ (6,704,868) 205,711,048 $ 2011 178,254,685 3,918,889 923,013 684,908 114,166 7,712 183,903,373 (7,370,992) 176,532,381
Equipos telefnicos Tarjetas Merchandising Repuestos y accesorios Inventarios en trnsito Materiales, repuestos Subtotal Provisin obsolescencia
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INVERSIONES PERMANENTES
2012 2011 % Posedo 93.65% 94.56% 99.99% 99.99% 59.21% $ $ Valor 1,722,700,186 39,484,482 6,055,543 4,550,323 1,685,412,559 3,458,203,093
Compaa subordinada Telmex Colombia Infracel S.A. ESP The Now Operation (En liquidacin) Megacanales (En liquidacin) Telmex Per
Sobre estas inversiones en acciones no existen restricciones y gravmenes. No se contempla redencin de inversiones en acciones de la sociedad por los prximos 5 aos.
Utilidad mtodo de participacin - Telmex Colombia (2) Utilidad mtodo de participacin - Infracel Utilidad mtodo de participacin - The Now Operation (*) Utilidad mtodo de participacin - Megacanales (*) Prdida mtodo de participacin - Telmex Per (1) Total
(*) En liquidacin a partir de agosto 2011. (1) Calculado hasta abril 2012. (2) Ver nota 22. TELMEX COLOMBIA CONSOLIDADO TV Cable del Pacfico S.A., fue constituida como sociedad annima, de acuerdo con las leyes colombianas, el 28 de enero de 1999, mediante Escritura Pblica 100 de la Notara 16 del crculo de Bogot. El 15 de febrero de 2008, por reforma estatutaria, cambio el nombre de TV Cable del Pacfico S.A., por el de Telmex Hogar S.A., y mediante Escritura Pblica 4934 del 21 de septiembre de 2009 de la Notaria sexta del Crculo de Bogot, inscrita el 30 de septiembre de 2009, bajo el nmero 01330595 del libro IX la sociedad cambio el nombre Telmex Hogar S.A., por el de Telmex Colombia S.A. (en adelante la Compaa). La Compaa cuenta con un trmino de duracin hasta el 07 de marzo de 2050. El objeto social de la Compaa es el desarrollo de actividades y prestacin de servicios de telecomunicaciones dentro o fuera de Colombia, prestar toda clase de servicios relacionados con las tecnologas de la informacin de las comunicaciones, as como construir, explotar, instalar, ampliar, ensanchar redes y servicios de telecomunicaciones y sus diferentes elementos para uso privado o pblico, servicios de portador, asistencia tcnica del servicio de televisin abierta o cerrada, por suscripcin, entre otros permitidos por la legislacin colombiana.
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Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P., fue constituida el 29 de abril de 2004 con una duracin legal indefinida. El objeto social es la estructuracin, organizacin, desarrollo de actividades y prestacin a personas naturales o jurdicas de derecho pblico o privado de servicios de telecomunicaciones de cualquier clase, en especial, pero sin limitarse a este, el servicio de telefona bsica conmutada para la transmisin de cualquier tipo de red con acceso generalizado al pblico a nivel nacional, departamental y municipal, ya sea directamente o asociados con terceros o mediante contratos de riesgo compartido o en consorcio o uniones temporales. Dichos servicios se podrn prestar dentro o fuera de Colombia con varias tecnologas, actuales o futuras. El 09 de febrero de 2010, bajo el nmero 1360397, del libro IX, la Compaa modific la situacin de control inscrita con el nmero 114710 del libro IX, indicando que las sociedades Amrica Mvil S.A.B. de C.V., y Telmex Internacional S.A.B. de C.V.(Controlantes en forma conjunta) configuran situacin de control y grupo empresarial con las sociedades: Comcel S.A., Infracel S.A. E.S.P., Amov Colombia S.A., Pginas Telmex S.A., Telmex Colombia S.A., Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P., The Now Operation S.A., y Megacanales S.A. (subordinadas). Fusin En reuniones ordinarias de las Asambleas de Accionistas de Telmex Colombia S.A., Network and Operation S.A., New Dinamic Company S.A., y Cable Caribe S.A., celebradas el 31 de marzo de 2010, dichos rganos aprobaron el compromiso de fusin de estas Compaas en virtud del cual Telmex Colombia S.A., absorbe a Network and Operation S.A., New Dinamic Company S.A., y Cable Caribe S.A. Esta reforma fue aprobada por la Superintendencia de Sociedades mediante resolucin 126-010685 del 29 de octubre de 2010, solemnizndose mediante escritura pblica 7029 del 24 de diciembre de 2010; de la notaria sexta y registrndose en la cmara de comercio el 27 de diciembre de 2010. El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio deTelmex Colombia S.A. Consolidado conTelmexTelecomunicaciones S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 Activo Pasivo Patrimonio Capital suscrito y pagado Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Supervit por valorizaciones Utilidad del ejercicio (Utilidades) y prdidas y acumuladas Ingresos por servicios $ 3,011,450,646 1,023,811,520 1,987,639,126 349,308,981 1,283,504,166 40,283,564 54,090,130 161,419,437 99,032,848 4,726,285,589 $ 2011 2,709,262,395 869,738,348 1,839,524,047 349,308,981 1,283,504,166 23,587,395 12,050,100 54,600,039 184,703,435 (68,230,069) 3,941,348,161
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
La inversin fue valuada a travs del mtodo de participacin patrimonial, por medio del cual Comcel obtuvo utilidad en 2012 y 2011 por valor de $151,169,302 y $172,974,767 respectivamente.
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Los estados financieros de Telmex Colombia S.A., fueron homogeneizados a polticas contables de Comcel identificndose diferencia en los siguientes conceptos:
2012 (2,542,937) 1,298,748 (1,244,189)
$ $
$ $
INFRACEL S.A. E.S.P. Comcel posee en Infracel S.A. E.S.P. 1,181,950 acciones a un valor nominal de $1,000. Al 31 de diciembre de 2012 el capital social de Infracel S.A. E.S.P. ascenda a $1,250,000. Durante el ao 2012 y 2011 no hubo capitalizaciones a Infracel S.A. E.S.P. Infraestructura Celular Colombiana S.A. ESP Infracel, es una empresa establecida de acuerdo a las leyes colombianas mediante Escritura Pblica No. 5640 del 23 de septiembre de 2005. Su objeto social principal es la prestacin y comercializacin de servicios de telecomunicaciones dentro del territorio nacional y en el exterior y la comercializacin dentro del territorio nacional y en el extranjero de actividades complementarias a los servicios de telecomunicaciones. Su domicilio principal se encuentra en Bogot, Colombia. El trmino de duracin de la sociedad es hasta el 23 de septiembre de 2104. El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Infracel S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 Activo Pasivo Patrimonio $ 82,127,851 38,195,247 43,932,604 $ 2011 60,083,944 18,326,173 41,757,771
Capital Suscrito y Pagado Revalorizacin del Patrimonio Supervit por valorizacin Reservas Utilidad del ao Prdidas acumuladas Ingresos por servicios
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
La inversin fue valuada a travs del mtodo de participacin patrimonial, por medio del cual Comcel obtuvo utilidad en 2012 y 2011 por $2,056,523 y $8,111,583 respectivamente, se reconoci desvalorizacin de la inversin en 2012 y 2011 por valor de $4,723 y $4,627 respectivamente.
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THE NOW OPERATION S.A.S. EN LIQUIDACIN Es una sociedad annima constituida segn las leyes colombianas el 11 de abril de 2007, con una duracin prevista hasta el 7 de marzo de 2050. El objeto social principal es la edicin, elaboracin, traduccin y produccin de medio de comunicacin, en especial envi por correo electrnico e impresos de revistas, libros, separatas, peridicos y afines de carcter cientfico y cultural. Mediante escritura No. 01506642 de fecha 18 de agosto de 2011 la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidacin. Por lo anterior y cumpliendo con la normatividad vigente The Now Operation S.A.S., en liquidacin no registra mtodo de participacin. El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de The Now Operation S.A.S. a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012
Activo Pasivo Patrimonio Capital Suscrito y Pagado Reservas Utilidades Acumuladas Ingresos por servicios $ 6,962,161 621,925 6,340,236 100,000 948,209 5,292,027 $
2011
7,275,639 1,260,321 6,015,318 100,000 948,209 4,967,109 8,220,256
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
MEGACANALES S.A.S. EN LIQUIDACIN Es una sociedad annima constituida segn las leyes colombianas el 30 de abril de 2007. El objeto social principal es la prestacin del servicio de telecomunicaciones, explotacin, contratacin, concesin, operacin, distribucin, asesora y asistencia de los servicios de telecomunicaciones, del servicio de televisin abierta y por suscripcin, radio difundida, cableada cerrada y satelital. Su duracin legal se extiende hasta el 7 de marzo de 2050. Mediante escritura No. 01507424 de fecha 29 de agosto de 2011, la sociedad fue declarada disuelta y en estado de liquidacin. Por lo anterior y cumpliendo con la normatividad vigente, Megacanales S.A.S., en liquidacin no registra mtodo de participacin.
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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Megacanales S.A.S. a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012
Activo Pasivo Patrimonio
Capital Suscrito y Pagado Prima en colocacin de acciones Reservas Utilidades Acumuladas Ingresos por servicios
2011
$ 5,077,858 539,973 4,537,885
150,000 489,300 1,899,864 1,998,721 10,218,497
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
TELMEX PER S.A. La Compaa proviene de la adquisicin en el ao 2004, de las acciones de AT&T Latinoamrica, una empresa de telecomunicaciones constituida en aos anteriores. El domicilio legal de la Compaa es Av. Larco 1310, Miraflores, Lima, Per. La Compaa es una empresa de telecomunicaciones, dedicada a prestar servicios de telefona fija local y servicios portadores de larga distancia nacional e internacional en todo Per, as como de corresponsalas. As mismo, la Compaa presta una amplia gama de servicios de telecomunicaciones, incluyendo telefona de uso pblico, transmisin de datos, Internet y televisin por cable. Para ello cuenta con concesiones otorgadas entre los aos 1996 y 2001 por el entonces Ministerio de Transporte, Comunicaciones, Vivienda y Construccin por periodos de veinte aos y cuyos vencimientos sern entre los aos 2016 y 2023; as como con contratos de interconexin suscritos con operadores nacionales e internacionales. Las actividades de la Compaa se encuentran supervisadas por el Organismo Superior de la Inversin Privada en Telecomunicaciones OSIPTEL. En noviembre de 2011, Telmex Per vendi la operacin de su filial Santa Lucia a Digicell, producto de esta operacin, a 31 de diciembre de 2011 Comcel S.A., no tena participacin indirecta sobre esta Compaa. El 28 de diciembre de 2012, la junta directiva de la Compaa autoriz el proceso de negociacin y venta de las acciones posedas en Amrica Mvil Per S.A.C (antes Telmex Per), dicha operacin fue realizada en esa misma fecha con Sercotel S.A. de C.V. por valor de $1,429,632,780 (US$807,000) y se materializo mediante la firma de un contrato de venta de acciones pagadero a los cinco das posteriores a la firma del mismo y una vez el vendedor (en este caso Comcel S.A.) haga entrega de los correspondientes certificados de costo fiscal emitidos por el ente regulador de Per.
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El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Per S.A. Consolidado, a 31 de diciembre de 2011 se detalla a continuacin:
2012 Activo Pasivo Patrimonio Capital Suscrito y Pagado Efecto de Conversin Supervit Mtodo de Participacin Supervit por valorizaciones Prdida del ejercicio Prdidas acumuladas Ingresos por servicios $ $ 2011 3,405,923,679 678,254,985 2,727,668,694 2,793,688,766 35,915,608 46,447,146 170,942,644 (52,003,860) (267,321,610) 419,118,839
Hasta el momento en que Comcel tuvo la inversin se valo a travs del mtodo de participacin patrimonial (hasta abril de 2012), por medio del cual Comcel S.A., obtuvo prdida en 2012 y 2011 por valor de $67,244,228 y $30,791,485 respectivamente. Los estados financieros de Telmex Per S.A., fueron homogeneizados a polticas contables de Comcel identificndose diferencia en los siguientes conceptos:
2012 Depreciacin Gastos por intereses crdito Sercotel Gastos por diferencia en cambio Sercotel Total efecto
CLARO PANAM S.A.
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Comcel S.A., tuvo participacin indirecta en Claro Panam S.A. a travs de Telmex Per S.A.; Claro Panam, S.A., es una sociedad annima constituida de acuerdo con las leyes de la Repblica de Panam mediante escritura pblica No. 5773 del 10 de agosto de 2006 e inicio operaciones el 2 de septiembre de 2008. Su objeto social principal es el servicio de telefona mvil celular, larga distancia internacional y venta de equipos de telfonos celulares. La Compaa celebr el contrato de Concesin No. 11-2008 del 27 de mayo de 2008, el cual le otorga el derecho a la prestacin del Servicio de Comunicaciones Personales (PCS), con una duracin de 20 aos.
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7.
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(30,981,922) (23,291,035) (37,218,793) (496,885,418) (4,776,380,983) (5,444,538) (862,135) (43,320) $ (5,371,108,144) (9,600,813) (9,600,813) 3,732,767,070
(28,014,116) (21,129,881) (33,041,320) (283,827,064) (4,326,861,436) (7,390,019) (862,135) (42,945) (19) $ (4,701,168,935) (6,746,438) (6,746,438) 3,545,400,278
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Para los aos 2012 y 2011 la Compaa, tena debidamente contratadas las plizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosin, asonada, motn, actos terroristas, daos a equipos de tecnologa y a los vehculos. Para todas las clases de activos fijos de la compaa el mtodo de valuacin es el del Costo, con el mtodo de depreciacin por lnea recta. Los avalos por poltica contable se realizan cada tres (3) aos, el ltimo avalo se realiz con corte 31 de diciembre 2010, por parte de la firma Pricewarehouse Coopers Asesores Gerenciales Ltda. En la actualidad no existen restricciones o gravmenes sobre la propiedad, planta y equipo de la compaa.
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8.
El crdito mercantil corresponde al exceso pagado en la compra de Telmex Colombia S.A. el cual se registra al costo y se amortiza mediante el mtodo de lnea recta a 10 aos, segn vigencia de la licencia de Telmex Colombia. Composicin de la cuenta a 31 de diciembre:
2012 239,239,208 (47,847,843) 191,391,365 2011 239,239,208 (23,923,923) 215,315,285
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INTANGIBLES (Contrato de concesin), NETO Las concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio de telefona mvil celular en la regin oriental, occidental y norte del pas. Las concesiones se obtuvieron en una licitacin fundamentada no slo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos tcnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefona celular y en su capacidad financiera y de planeacin. Las concesiones originales fueron otorgadas por un trmino de 10 aos que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el trmino de las concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un trmino de 10 aos. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522, $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa respectivamente, las cuales fueron expedidas por un trmino de 10 aos. Adicionalmente, se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalas, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composicin de la cuenta a 31 de diciembre:
2012 2011
Concesin (2) Amortizacin acumulada (2) Derechos en fideicomiso (1) Amortizacin acumulada (1)
(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra ptica de Edatel por 13 aos; contrato de cesin de posicin contractual entre Comcel S.A., y Edatel S.A. ESP. (2) Ver nota 2, Literal n.
9.
Impuestos diferidos Mejoras en propiedades ajenas (1) Programas para computador y licencias (2) Programas para computador SAP (3)
47
(1) Las mejoras en propiedad ajena se amortizan en el trmino del contrato de arrendamiento. (2) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres aos. (3) El proyecto SAP, se amortiz en tres aos.
10.
OTROS ACTIVOS
2012 1,167,498 842 1,168,340 2011 390,311 842 391,153
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11. VALORIZACIONES
Equipo de comunicacin Terrenos Construcciones y edificaciones Flota y equipo de transporte Maquinaria y equipo / acueducto plantas y redes Equipo de oficina Inversiones en clubes $ 2012 38,869,739 8,249,243 7,248,236 3,577,211 2,187,527 803,365 503,416 61,438,737 $ 2011 38,869,739 8,249,243 7,248,236 3,577,210 2,187,527 803,366 60,935,321
Dando cumplimiento a lo establecido en el decreto 2649 de 1993 artculo 64, la compaa realiz el avalo de los activos fijos en el ao 2010.
12.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
Corto plazo : Otros (a) Bonos, (Citivalores) (b) $ Largo plazo : Otros (d) Bonos, (Citivalores) (c) $ $ 1,237,761,000 450,000,000 1,687,761,000 $ 1,359,890,000 620,000,000 $ 1,979,890,000 $ 2012 329,815 170,000,000 170,329,815 $ $ 2011 336,050 336,050
a) Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa cerr con un saldo por pagar a entidades financieras de $329,815 correspondientes a registros de nmina de AFC; las cuales son aportes que los empleados tienen por pagar a entidades financieras. b) Primera Emisin de Bonos: El 29 de enero 2003 se coloc emisin por $250,000,000 de los cuales $80,000,000 tienen un plazo de 7 aos, a una tasa de IPC ms 6.15% efectiva anual vencimiento 29 enero 2010 y $170,000,000 a un plazo de 10 aos a una tasa de IPC ms 6.80% efectiva anual que venci el 29 de Enero de 2013. c) Segunda Emisin Bonos: La oferta pblica de la segunda emisin de Bonos Ordinarios por $500,000,000 fue aprobada el 01 de enero de 2006 mediante oficio 200511-1465 de la Superintendencia Financiera de Colombia.
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Se coloc un primer lote el 24 de febrero de 2006 por valor de $450,000,000 a una tasa fija del 7.59% y a un plazo de 10 aos con vencimiento el 24 de Febrero de 2016. El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $ 50,626,655 y $53,769,600 en el 2012 y 2011, respectivamente. Las emisiones de bonos ordinarios de Comcel S.A., vigentes en el mercado no existen primas ni descuentos. d) En diciembre de 2010 el Deutsche Bank desembols el prstamo a Comcel S.A., por US$750,000,000 (Plazo: 5 aos, con vencimiento el 23 de Diciembre de 2015) Amortizacin: Al vencimiento, inters: Libor 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente, Prepagos: Permitidos parcial o totalmente), deuda que al 31 de diciembre de 2012 cerr con un saldo de $1,237,761,000. El valor de los intereses causados por la deuda con el Deutsche Bank fue de $36,608,891.
13.
219,123,635 108,991,512 38,435,567 47,939,305 22,215,770 36,825,858 5,606,948 1,402,925 480,541,520 $ 1,070,513,369
14.
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Impuesto sobre la renta: Para el ao gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta lquida ordinaria la cual asciende a $2,570,562,288; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquid un impuesto que asciende a $848,285,555 y un mayor gasto de impuesto diferido de $27,834,280 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $876,119,835. Para el ao gravable 2011 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta lquida ordinaria la cual asciende a $2,384,839,815; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquid un impuesto que asciende a $786,997,139 y un menor gasto de impuesto diferido de $7,495,596 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $779,501,543. Principales partidas conciliatorias entre la utilidad contable antes de impuesto y la utilidad fiscal:
2012 Utilidad contable antes de impuestos Gastos no deducibles Diferencia depreciacin contable y fiscal Beneficio del 30% por inversin Otros Utilidad Fiscal Impuesto de renta $ 3,260,122,371 348,612,582 (37,464,793) (215,337,614) (785,370,258) 2,570,562,288 848,285,555 $ 2011 2,615,710,770 524,549,500 (137,454,133) (288,283,484) (329,682,838) 2,384,839,815 786,997,139
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El impuesto diferido esta originado por las diferencias temporales de transacciones que afectaron en periodos diferentes la utilidad comercial, para propsitos fiscales y contables. El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los aos 2012 y 2011, con corte a 31 de diciembre:
2012 Cartera Provisiones del activo Provisiones del pasivo Depreciacin Ajuste de aos anteriores Base de impuesto diferido Impuesto diferido 33% Efecto neto impuesto renta y diferido $ 58,538,274 408,191,666 (37,464,793) (344,918,844) 84,346,303 27,834,280 876,119,835 $ 2011 62,744,236 14,494,924 517,632,559 (137,454,133) (480,131,513) (22,713,927) (7,495,596) 779,501,543
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Patrimonio segn libros Provisiones y pasivos estimados Castigos Diferencia depreciacin contable-fiscal Valorizaciones Costo fiscal acciones Otros Patrimonio fiscal
Precios de transferencia: Asesores independientes adelantan la actualizacin del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados econmicos del exterior durante el ao gravable 2012 se efectuaron a valores de mercado. De igual manera la Compaa presentar una declaracin informativa y tendr disponible el referido estudio para finales de junio del ao 2013. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones puede acarrear sanciones pecuniarias y puede implicar un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinin que el estudio ser concluido oportunamente y no arrojar cambios significativos a la base utilizada para la determinacin de la provisin del impuesto sobre la renta del ao gravable 2012. Impuesto al patrimonio: La Ley 1370 de 2009 estableci un nuevo impuesto al patrimonio por el ao gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente, fue regulado con la Ley 1430 de 2010 y el Decreto 4825 de 2010 que estableci una sobretasa al impuesto al patrimonio, que ser del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. Este impuesto se causar sobre el patrimonio posedo al 1 de enero de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014. La Compaa opt en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como un menor valor de la cuenta de revalorizacin del patrimonio el impuesto al patrimonio y la sobretasa por $112,966,982. El impuesto ser pagado en cuotas semestrales iguales de 2011 a 2014. En aos anteriores, el tratamiento contable fue como un menor valor de la cuenta revalorizacin del patrimonio.
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15.
Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del ao y los servicios fueron prestados, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal s. Detalle de las principales provisiones:
2012 166,443,326 130,261,674 94,948,406 36,308,414 24,396,728 6,734,325 5,913,963 1,384,015 727,544 284,145 274,748 467,677,288 2011 138,336,355 102,284,984 94,595,064 60,978,621 23,996,021 7,204,678 339,891 1,384,015 47,400,249 304,900 856,558 477,681,336
Contratos Para contingencias Propiedad, planta y equipo (1) Comisiones a favor de distribuidores Para industria y comercio Servicio de publicidad y propaganda Servicos tcnicos Telfonos Intereses Servicios pblicos Otros
(1) El saldo est compuesto por las compras de activos a los proveedores Huawei, Nokia y Cica entre otros, para los diferentes proyectos de inversin de la empresa.
16.
Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensacin, inversiones temporales en el exterior, crditos a filiales y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:
2012 Miles de Dlares Activos Pasivos US$ 1,245,634 (1,113,499) US$ 132,135 Equivalente en Miles de pesos $ 2,202,567,408 (1,968,922,337) $ 233,645,071 Miles de Dlares US$ 1,131,281 (1,013,327) US$ 117,954 2011 Equivalente en Miles de pesos $ 2,197,739,599 (1,968,590,363) $ 229,149,236
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17.
Resumen de transacciones con la Casa Matriz, Accionistas y Subsidiarias, durante 2012 y 2011; las cuales se realizaron a precios y condiciones generales de mercados:
2012 $ 78,126,666
50,026,415 28,100,251 42,671,786 26,962,574
2011 $ 61,597,512
29,263,754 32,333,758 12,184,136 7,814,935
69,634,360
19,999,071
64,864,795
46,826,713
Cargos de acceso entrante LDI Arrendamiento enlaces Contrato administracin fee Cargos de acceso saliente Facturacin larga distancia Servicio trnsito Servicios base de datos Operaciones de interconexin Otros conceptos
57,417,580
61,960,165
16,007,572
15,445,800
2,604,494
3,340,346
1,663,069
3,182,982
Ingresos prestacin de servicios Intereses crdito Roaming IN voz Roaming IN datos Operaciones de interconexin Operaciones de interconexin Otros conceptos Operaciones de interconexin
1,434,170 1,424,005
1,969,416 1,576,741
124,757
162,327
130,343
124,757 130,343 -
161,889
53
2011 $ 224,930,412
133,790,249 64,624,898 11,216,235 4,803,841 1,546,528 3,716,526 1,781,474 1,388,569 1,227,887 653,444 180,761
Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. ESP (*) EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE (*) Infracel S.A. ESP
Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) Empresas Municipales de Cali EMCALI - EICE E.S.P. (*) Claro Panam S.A.
9,224,988 -
8,529,784 266,156
Empresa Regional del Valle - ERT (*) Empresa de Telefonos de Girardot E.S.P. - ETG (*) Gastos Claro Brasil S.A.
1,288,752
806,956 154,003
1,135,985 119,238
1,056,637
151,571,938
79,767,533 71,804,405 36,608,892 859,573 869,415 771,196 36,357 21,992 820 438 909,329 11,622
84,537,286
84,537,286 34,609,287
36,608,892
34,609,287
2,559,791
423,725
Arrendamientos de edificaciones Servicio telefnico Mantenimiento de equipo de computacin y comunciacin Honorarios Comisin recaudos Servicio gestin de clientes multiplay Comisin servicios multiplay
920,951
754,092
389,298 34,427 -
754,092 -
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Sercotel S.A. de C.V. Cuenta por cobrar venta inversin Telmex Per Crditos corto plazo Intereses crditos Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. ESP Otros conceptos Operaciones de interconexin Telmex Colombia S.A. Operacin mayoristas, arriendos y otros conceptos Operaciones de interconexin Intereses crditos Claro Panam S .A. Crditos corto plazo Asistencia tcnica Otros conceptos Intereses crdito Infracel S.A. ESP EPM Telecomunicaciones S.A. ESP - UNE (*) Operacines de interconexin Poliza de cumplimiento Conecel Ecuador S.A. Arrendamiento red Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A. (*) Empresas Pblicas de Bucaramanga S .A. ESP(*) Otros Operaciones de interconexin Iva por recaudar Empresas de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG (*) Pginas Telmex Colombia S.A. Pago Superintendencia Industrisa y Comercio - Cambio de marca. Amov Colombia S.A. Venta de divisas
Deudoras (Nota 4)
$ 2,033,126,107
1,426,961,610 592,551,359 13,613,138 165,669,776 160,045,368 5,624,408 119,170,700 105,385,972 10,016,367 3,768,361 39,501,500 24,508,314 8,686,573 5,912,379 394,234 26,864,844 13,470,885 26,861,196 3,648 4,656,809 4,656,809 932,923 360,694 307,908 37,437 31,533 5,904 29,405 15,086 15,086
2012
928,020,116
2011
917,252,706 10,767,410 136,701,090 130,433,453 6,267,637 51,178,165 40,767,662 7,528,146 2,882,357 41,737,197 21,669,035 8,378,051 6,494,585 5,195,526 4,506,521 13,454,246 4,502,873 3,648 1,394,067 1,394,067 809,144 457,487 298,670 58,106 54,647 3,459 58,852
$ 2,404,144,074
$ 1,178,700,859
27,198 27,198
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17.
Deudores a largo plazo Telmex Colombia S.A. (1) Crditos largo plazo Sercotel S.A. de C.V. (2) Crditos largo plazo
(1) Crditos de tipo rotativo con Telmex Colombia S.A., con vencimiento al 15 de octubre de 2014. (2) Los crditos que se encuentran vigentes al cierre de 2012, corresponden a prstamos otorgados a Sercotel en MXN y COP con vencimiento al 30 de julio de 2015.
Cuentas por Pagar (Nota 13) Claro Brasil S.A. Servicio fee y roaming Servicio de licenciamiento por uso de marca Telmex Colombia S.A. Operacin de interconexion y otros Empresa de Telfonos de Bogot S.A. ESP Operaciones de interconexin Servicios pblicos Infracel S.A. ESP Operacin de interconexion y otros Une Comunicaciones S.A. Operaciones de interconexion Otros conceptos Empresas Municipales de Cali - EMCALI EICE ESP (*) Empresa Departamental de Antioquia - Edatel S.A. (*) Claro Panam S.A. Roaming Reembolsos gastos de viaje Campaa de mensajes de texto Empresa de Telecomunicaciones de Bucaramanga S.A. ESP (*) Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG (*) Radiomovil Dipsa S.A. de CV Servicio publicidad Warner Music Compra licencias de informacin SIGMARKET 2012 Operadoras del Grupo (*) (*) Corresponde a operaciones de interconexin $ 2012 70,579,239 18,191,636 52,387,603 29,283,440 29,283,440 2,545,186 2,544,928 258 1,706,024 1,706,024 1,371,992 1,369,885 2,107 852,063 533,808 247,985 204,424 39,104 4,457 193,021 27,265 9,462 1,437 8,025 107,349,485 $ 2011 18,831,941 18,831,941 10,440,627 10,440,627 2,539,509 2,539,152 357 729,266 729,266 1,103,408 1,102,848 560 3,460,328 689,248 146,456 103,493 42,963 278,040 27,920 1,579 1,579 187,245 38,435,567
La Junta Directiva de Comunicacin Celular S.A., Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes. No existe ningn egreso por salarios, honorarios, viticos, gastos de representacin, bonificacin, prestacin en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneracin en condicin de miembros de la junta directiva. Adicionalmente, ninguno de los representantes legales, administradores o miembros de la junta directiva de la sociedad tienen participacin directa o indirecta en las empresas aqu mencionadas.
56
18. PATRIMONIO
Capital Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital autorizado est representado en 1,470,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (pblicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algn tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por accin. La prima en colocacin de acciones corresponde al exceso del precio de venta sobre el valor nominal de las acciones suscritas. Reservas a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada ao el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar nicamente para absorber prdidas o distribuir a la liquidacin de la Compaa. b) Voluntarias - En reunin celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprob una reserva para futuros ensanches, la cual fue liberada en 2011 mediante aprobacin por Asamblea de Accionistas. c) Reservas Especiales: Se constituy la reserva establecida en el decreto 2336 de 1995 por valor de $301,032,836 y $118,493,980 por los aos 2012 y 2011. Revalorizacin del patrimonio - La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2012 y 2011 fue originada por el reconocimiento contable de la causacin del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la ley 1370 de 2009. Distribucin de dividendos En Acta No. 59 de Asamblea General de Accionistas con fecha de 24 de julio de 2012 se decret pago de dividendos no gravados por valor de $1,470,049,449 correspondiente al ao 2011. El pago de dividendos se realiz el 25 de julio de 2012. En Acta No. 57 de Asamblea General de Accionistas con fecha 28 de junio de 2011 se decret pago de dividendos no gravados por valor de $939,131,706 correspondientes al ao 2010. Los pagos de dividendos se realizaron de la siguiente manera: el 08 de junio de 2011 $751,000,000, el 08 de julio de 2011 $112,000,000 y el 08 de Agosto de 2011 $76,131,706; los dividendos al exterior fueron transferencias efectuadas por la cuenta de compensacin en las siguientes fechas: 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011, para los dividendos locales, se efectu mediante giro de cheques los das 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011.
O C N A L B N E O ESPACI
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19.
CUENTAS DE ORDEN
(1) Para 2012, incluye garanta a favor de Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. ESP laudo arbitral por $182,989,000 (ver nota 23 Contingencias).
20.
Cargo fijo mensual Servicio prepago Datos Interconexin Tiempo al aire Roaming Transporte de llamada Otros Asistencia AXA Hospedaje de informacin Intereses de mora Arrendamiento enlaces Voice mail Cierre de plan
58
21.
22.
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$ $
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1) Para 2012 incluye intereses laudo ETB por $20,731,588, IVA facturado no recaudado de aos anteriores $14,135,267, por concepto de multas y recargos $9,788,689 y saldos a favor por concepto de revisin de anualidades anticipadas canceladas al Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones por $6,321,739. Para 2011 incluye intereses laudo ETB por $29,263,754, y por concepto de multas y recargos $19,457,090. 2) Para 2012 y 2011, Incluye provisin para contingencias por $70,531,888 y $106,662,526 respectivamente. Para el 2012 y 2011 incluye supervit mtodo de participacin de Telmex Colombia por $11,285,355 y $24,819,236 respectivamente. 3) Para 2012 y 2011 incluye impuesto por gravamen a los movimientos financieros por $23,134,925 y $22,723,143 respectivamente, tambin se reconocieron impuestos asumidos por $35,335,962 y $18,508,377 respectivamente.
23.
CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Accin de Grupo de Claudia Esneda Len y Otros contra los operadores mviles, el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones y la Comisin de Regulacin de las Comunicaciones. Se trata de una accin de grupo presentada por la seora Claudia Esneda Len y Otros contra los operadores mviles, el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones y la Comisin de Regulacin de las Comunicaciones, la cual cursa en primera (1) instancia en el Juzgado 28 Administrativo de Bogot con el fin de que se restituya a los usuarios de telefona fija supuestos dineros cobrados de ms por facturacin correspondiente a trfico terminado en las redes de los operadores mviles. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, la accin de grupo se encontraba en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria.
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Demanda civil ordinaria de Emlasa S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una demanda civil ordinaria presentada por la sociedad Emlasa S.A. en contra de Comcel, que cursa en primera (1) instancia en el Juzgado 14 Civil del Circuito de Descongestin de Bogot con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento de Comcel y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba pendiente de iniciar etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria. Reclamacin de ETB S.A. E.S.P. contra Comcel S.A. Se trata de la accin de cobro de la ETB a Comcel S.A. basada en una decisin del Tribunal Andino de Justicia y del Consejo de Estado que resolvi anular los laudos arbitrales de diciembre de 2006 por considerar que no se realiz dentro del proceso arbitral la solicitud de interpretacin prejudicial, por lo que se present nuevamente la demanda arbitral para que se proceda con la interpretacin prejudicial y se dicte el laudo nuevamente. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, haba tenido lugar el rechazo y devolucin por parte de Comcel S.A. a ETB S.A. de la totalidad de las facturas de cobro; igualmente, Comcel S.A. haba procedido a constituir las garantas y haba iniciado las acciones constitucionales y legales para amparar sus derechos.
24.
EVENTOS RELEVANTES
El 26 de junio de 2012, Comcel S.A., Telmex Colombia S.A. y las compaas que en Colombia forman parte del Grupo Empresarial cuya matriz o controlante es Amrica Mvil S.A.B. de C.V. utilizarn en el mercado la marca CLARO. Lo anterior no implica en ningn caso un cambio de denominacin social, sino nicamente la unificacin de la marca. De igual modo, Comcel, Telmex y las dems compaas que forman parte del mismo Grupo Empresarial continuarn conservando su existencia y personalidad jurdica sin modificaciones y seguirn desarrollando cada una en forma independiente su objeto social. El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotacin de 5 MHz de espectro radioelctrico para la operacin de servicios de radiocomunicaciones mviles terrestres; el termino de duracin del permiso ser de diez (10) aos contados a partir del 20 de octubre de 2011. El valor del espectro fue por USD 16,099,999, de los cuales el Ministerio otorg seis (6) meses de plazo para el pago del 50%, a partir de la ejecutoria de la Resolucin 2107 de 2011. El 50% restante deber ser pagado mediante el cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Resolucin 1157 de 2011, la cual consiste en la instalacin y operacin de infraestructura para la expansin de la cobertura de la red mvil, en los plazos y trminos establecidos en dicha resolucin.
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Durante el ao 2012, la Compaa realiz las siguientes donaciones: a)$270,375 a la Fundacin Teletn, b)$207,989 a la Asociacin Promotora Para el Desarrollo Social Econmico y Ambiental Asoproagros, c)$17,000 a la Asociacin Obras Sociales en Benfico de la Polica Nacional, d)$10,000 a la Fundacin Mi Sangre, e)$35,000 a la Fundacin Plan, f )$5,500 a la Liga de Baloncesto de Santaf de Bogot, g)$147,270 a la Asociacin Damas Protectoras del Soldado, h)$65,000 a la Fundacin Formemos, i)$100,000 a la Fundacin Colombiana Ganadera Fundagan, j)$150,000 a la Fundacin Desarrollo y Gestin de la Salud, y i)$17,970 al Dragn Colombian Heart. Durante el ao 2011, la Compaa realiz las siguientes donaciones: a)$40,000 al Partido Cambio Radical, b) $40,000 al Partido Verde, c) $138,745 al Fideicomiso de la Campaa del Solado herido. Reforma tributaria: A continuacin se resumen las principales modificaciones al rgimen tributario a partir de 2013, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012: 1. Se reduce la tarifa del impuesto sobre la renta del 33% al 25% a partir de 2013; 2. Se crea a partir de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad (CREE). Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos, menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 9% hasta 2015 y del 8% para los aos siguientes. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%. En la determinacin de la base para la liquidacin del impuesto CREE no es permitida la compensacin de prdidas fiscales o exceso de renta presuntiva; 3. Se exoneran a las personas jurdicas declarantes del impuesto sobre la renta del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta 10 salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013); 4. Se establece que nicamente para efectos tributarios las referencias contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (2015); 5. Se define el concepto de establecimiento permanente, que se entiende como un lugar fijo mediante el cual una empresa extranjera desarrolla negocios en el pas; 6. Se modifica la forma de calcular las utilidades gravadas y no gravadas para las sociedades que distribuyen utilidades a sus socios o accionistas; y, 7. Se introducen nuevas reglas sobre al rgimen de precios de transferencia en operaciones con vinculados econmicos ubicados en zonas francas y se regulan algunas operaciones de los contribuyentes con entidades extranjeras vinculadas a un establecimiento permanente en Colombia o en el exterior. Convergencia a Normas Internacionales de Informacin Financiera: De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compaa est obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las normas internacionales de informacin financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendr efectos significativos para las compaas, el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica, clasific a las compaas en tres grupos para hacer la transicin. La Compaa pertenece al Grupo 1, cuyo perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015.
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25.
EVENTOS POSTERIORES
El 29 de enero de 2013, la Compaa efectu el pago correspondiente al vencimiento de la primera emisin de bonos ordinarios, cumpliendo as integralmente y a cabalidad con sus obligaciones como emisor de valores. Ver Nota 12, literal b. El 7 de febrero, Fitch Ratings ratific la calificacin triple A (AAA), a las dos emisiones de bonos Comcel. La Calificacin reflejo la firme posicin competitiva de la empresa, la solidez financiera, posicin de liquidez, perfil crediticio conservador, y el respaldo de Amrica Mvil S.A de C.V. El pasado 12 de febrero de 2013, Sercotel S.A de C.V. pago a Comcel S.A. las acciones que compro en Claro Per (antes Telmex Per) el 28 de diciembre de 2012; dicho pago se efectu mediante un pagar, cuyas caractersticas se resumen a continuacin: 1) Suma principal a pagar: ochocientos siete millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $807,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre Comcel S.A. y Sercotel S.A. de C.V. el 28 de diciembre de 2012. 2) Vencimiento: 6 de febrero de 2015 3) Intereses: Se pagar un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0.5%) anual ms la tasa Interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. 4) Fecha de pago de intereses: Semestralmente.
26. RECLASIFICACIONES
Algunas cifras de los estados financieros del ao 2011 han sido reclasificadas para efectos comparativos con el ao 2012 que afectaron el capital de trabajo en $170,000,000 correspondientes a obligaciones financieras de bonos clasificados a corto plazo en 2011.
ES PA CI O
EN
BL AN CO
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Informe Anual
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COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AOS TERMINADOS EN 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011
(Expresados en miles de pesos y miles de dlares norte americanos) 1. DESCRIPCIN DE LA COMPAA
Operacin de la Compaa Comcel S.A. (la Compaa) es una sociedad annima de economa mixta del orden nacional, constituida por escritura pblica No 588 del 14 de febrero de 1992 de la Notara 15 del Crculo de Bogot, con una duracin hasta el 14 de febrero de 2082. Su objeto social consiste en la prestacin del servicio de telefona mvil celular en las regiones oriental, occidental y costa de Colombia, de acuerdo con las concesiones otorgadas por el Ministerio de Comunicaciones. El accionista Amrica Mvil tiene el nmero mnimo que constituye la mayora decisoria tanto en la Junta Directiva como en la Asamblea General de Accionistas y ejerce una influencia dominante en las decisiones de estos rganos y ostenta una situacin de control segn lo dispuesto en el artculo 260 del Cdigo de Comercio.
2.
Los registros contables de la Compaa siguen las normas establecidas en los Decretos 2649 y 2650 de 1993 y otras normas complementarias, algunas de las cuales se resumen a continuacin: a) Base de presentacin Los estados financieros han sido preparados con base en los registros contables mantenidos bajo la norma del costo histrico, modificada conforme a las normas legales aplicables para reconocer el efecto de la inflacin en las cuentas no monetarias del balance general, incluyendo el patrimonio hasta 2006. b) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la Compaa comprenden: tiempo al aire, rentas mensuales, transporte de llamada, otros servicios (incluye roaming, servicios de valor agregado y otros servicios adicionales) y venta de telfonos celulares. En general los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio; los cuales pueden ser bajo la modalidad de prepago (tarjetas prepagadas pines y cargas electrnicas) o postpago (contrato). En ambos casos, los ingresos por servicios se reconocen cuando los clientes lo consumen o en su defecto cuando la tarjeta o carga en el caso de prepago, expira. La renta mensual es facturada anticipadamente; se reconoce como ingreso cuando se presta el servicio. Los ingresos por concepto de interconexin, se reconocen al momento en que el servicio es prestado. Dichos servicios son facturados con base en las tarifas acordadas con los operadores o reguladas por la Comisin de Regulacin de Comunicaciones (CRC). Los ingresos por concepto de venta de telfonos celulares, los cuales en su mayora se realizan a distribuidores autorizados, son registrados como ingresos al momento en que se facturan al distribuidor o al cliente. c) Costos de los equipos celulares El costo de los equipos celulares es reconocido en resultados al momento en que se reconocen los ingresos correspondientes. d) Servicios de telecomunicaciones - costos de interconexin El costo de interconexin est representado por el costo de terminacin de llamadas en las redes de otros operadores. Los costos de enlaces entre la red fija y la red celular, los pagos por concepto de larga distancia y las rentas por uso de infraestructura (enlaces y puertos), son reconocidos como costo en el momento en que el servicio es recibido.
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e) Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y las inversiones temporales estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones de alta liquidez con vencimientos a tres meses o menos de su fecha de adquisicin. f ) Inversiones Las inversiones en subordinadas controladas administrativa o econmicamente por Comunicacin Celular S.A., se registran por el mtodo de participacin. Bajo este mtodo las inversiones en acciones o participaciones en sociedades se contabilizan inicialmente al costo. Al cierre del ejercicio dichas inversiones se ajustan por los cambios subsecuentes en el patrimonio de la subordinada. La participacin en las utilidades de la subordinada una vez eliminadas las utilidades no realizadas de transacciones entre vinculadas, es registrada como mayor costo de la inversin con abono a ingresos no operacionales y la participacin en las dems cuentas patrimoniales es registrada como mayor valor de la inversin, con abono a supervit mtodo de participacin. En el caso de prdidas, las disminuciones en el patrimonio de la subordinada reducen el costo de inversin, con cargo a resultados. Cuando en el registro de prdidas recurrentes o de disminuciones patrimoniales, el valor de la inversin llega a cero, se abandona el mtodo de participacin patrimonial. g) Crdito mercantil El crdito mercantil en 2012 y 2011 corresponde al exceso pagado en la compra de la subsidiaria Telmex Colombia S.A., el cual se registr al costo, se amortiza mediante el mtodo de lnea recta a diez aos. h) Publicidad Todos los gastos de publicidad son registrados conforme se incurren. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, los gastos por publicidad ascendieron a $131,904,342 y $84,791,866 respectivamente. i) Criterio de materialidad Un hecho econmico es material cuando, debido a su naturaleza o cuanta, su conocimiento o su desconocimiento, teniendo en cuenta las circunstancias que lo rodean, puede alterar significativamente las decisiones econmicas de los usuarios de la informacin. Por consiguiente al preparar los estados financieros, el desglose de los rubros se hace segn lo establecido en las normas legales, y en su defecto, aquellos que representan el 5% o ms del activo total, del activo corriente, del pasivo total, del pasivo corriente, del capital de trabajo, del patrimonio y de los ingresos, segn el caso. Se describen valores inferiores cuando se considera que puede contribuir a una mejor interpretacin de la informacin financiera. j) Provisin para deudores Representa la cantidad estimada necesaria para suministrar una proteccin adecuada contra prdidas en cartera de clientes. A 31 de diciembre de 2012 y 2011 las deudas relativas a usuarios y operadoras se castigaron cuando su antigedad super los ciento cincuenta (150) das. k) Cargos diferidos y gastos pagados por anticipado En el activo corriente se incluyen pagos por anticipado por primas de seguros y contratos de servicios tcnicos, amortizados de acuerdo con el plazo de las plizas o contratos correspondientes. A largo plazo se registran gastos correspondientes a bienes y servicios recibidos, los cuales se amortizan en el trmino de duracin del proyecto especfico que los origin. l) Inventarios Son valorizados al costo promedio, que no excede el valor de reposicin. El costo de las mercancas y equipos en trnsito es determinado con base en el costo especfico de la factura, ms todos los gastos relacionados.
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m) Propiedad, planta y equipo, neto Son registrados al costo, la vida til estimada de los activos es como sigue:
2012 Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo (No electrnico) Maquinaria y equipo (Electrnico) Equipo de oficina Equipo de comunicacin Equipo de computacin Flota y equipo de transporte 20 10 5 10 10 5 5
2011 20 10 5 10 10 5 5
Los gastos de reparacin y mantenimiento se cargan a resultados a medida en que se incurren. n) Intangibles, neto Los costos directamente relacionados con la adquisicin y renovacin de las Concesiones de telefona mvil celular y sus correspondientes ajustes por inflacin hasta 2006, se amortizan por el mtodo de lnea recta hasta marzo de 2014. El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones le otorg a COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotacin de 5 MHz de espectro radioelctrico para la operacin de servicios de radiocomunicaciones mviles terrestres; el termino de duracin del permiso ser de diez (10) aos contados a partir del 20 de octubre de 2011. o) Obligaciones laborales Las provisiones por este concepto cubren las prestaciones legales a favor de los empleados. Las leyes laborales prevn el pago de compensacin diferida a ciertos empleados en la fecha de su retiro de la Compaa. El importe que reciba cada empleado depende de la fecha de ingreso, modalidad de contratacin y sueldo. Adems, en ciertos casos, se reconocen intereses al 12% anual sobre los montos acumulados a favor de cada empleado. En caso de retiro injustificado, el empleado tiene derecho a recibir pagos adicionales que varan de acuerdo con el tiempo de servicio y sueldo. El pasivo por dichas obligaciones se contabiliza bajo la presuncin de retiro voluntario. Las leyes laborales requieren que las empresas paguen pensiones de jubilacin a los empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. Sin embargo, el Instituto de Seguros Sociales o los fondos privados de pensiones, han asumido esta obligacin. p) Divisas Las transacciones y saldos en moneda extranjera son convertidos a pesos colombianos a la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) a la fecha de cierre. La diferencia en cambio originada en transacciones en moneda extranjera se contabiliza de la siguiente manera: - Como mayor o menor valor del equipo en montaje desde la fecha de su importacin hasta el momento en que el equipo entra en operacin. - Como mayor o menor valor del inventario desde la fecha de su importacin hasta el momento en que la mercanca ingresa a la bodega. - Como ingreso o gasto financiero segn corresponda. Las tasas de cambio utilizadas para ajustar los saldos resultantes en dlares americanos fueron de $1,768.23 (Pesos) y $1,942.70 (pesos) por US$1, respectivamente al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
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q) Provisin para impuesto sobre la renta La provisin del impuesto sobre la renta para Comcel S.A., se calcula a la tasa oficial del 33%, la cual se determina por el sistema de renta lquida ordinaria. En el 2012 y 2011 la provisin se calcul sobre la renta lquida ordinaria, por ser superior a la renta presuntiva. La provisin del impuesto sobre la renta para Infracel S.A. ESP, se determina por el sistema de renta lquida ordinaria y la tarifa es del 15%, por encontrarse ubicada en zona franca. En 2012 y 2011 el impuesto sobre la renta se calcul con base en la renta lquida ordinaria. r) Principios de consolidacin Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de la Compaa y de sus subordinadas, entendindose por subordinacin el poder de un ente econmico de disponer que en el perodo siguiente le transfieran las utilidades. La aplicacin del mtodo de participacin en AMX Santa Lucia para 2010 fue reconocido hasta el mes de noviembre, debido al intercambio de Inversin entre Comcel S.A., y Telmex Per S.A.,(Comcel S.A., posea en el 59,21% de Telmex Per S.A.). Los estados financieros de AMX Santa Lucia fueron homogeneizados a polticas contables de Comcel S.A., identificndose diferencias en los siguientes conceptos:
2012 2011 2,094,361 2,094,361
$ $
$ $
As mismo para efectos de la aplicacin del mtodo de participacin, los estados financieros de Claro Panam S.A., se homogeneizaron a polticas contables Colombianas identificndose diferencia por concepto de depreciacin para el ao 2011 por $170,488. En cumplimiento de la circular No. 005 de fecha 6 de abril de 2000 establece que no se consolidan aquellos subordinados que se encuentren en proceso de liquidacin, por lo cual no hacen parte del consolidado las Compaas Megacanales S.A.S., en liquidacin y The Now Operation S.A.S., en liquidacin, las cuales entraron en liquidacin mediante escritura No. 01507424 y No. 01506642, respectivamente en agosto de 2011. El 28 de diciembre de 2012, la junta directiva de la Compaa autoriz el proceso de negociacin y venta de las acciones posedas en Amrica Mvil Per S.A.C (antes Telmex Per), dicha operacin fue realizada en esa misma fecha con Sercotel S.A. de C.V. por valor de $1,429,632,780 (US$807,000) y se materializ mediante la firma de un contrato de venta de acciones pagadero a los cinco das posteriores a la firma del mismo y una vez el vendedor (en este caso Comcel S.A.) haga entrega de los correspondientes certificados de costo fiscal emitidos por el ente regulador de Per. Los estados financieros de Telmex Per fueron homogeneizados a polticas contables de Comcel S.A., identificndose diferencia en los siguientes conceptos:
2012 Depreciacin Gastos por intereses crdito Sercotel Gastos por diferencia en cambio Sercotel Total Efecto $ $ 2011 3,221,426 (28,978,570) 20,023,360 (5,733,784)
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Los estados financieros de Telmex Colombia S.A., fueron homogeneizados a polticas contables Colombianas identificndose diferencia en los siguientes conceptos:
2012 (2,542,937) 1,298,748 (1,244,189) 2011 (6,171,066) 1,298,748 (4,872,318)
$ $
$ $
Todas las cuentas entre las Compaas y sus transacciones han sido eliminadas en la consolidacin. Las Compaas subordinadas son:
Porcentaje de participacin patrimonial 2012 2011 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 94.56% 94.56% 93.65% 93.65% 59.21% 46.31%
Compaa subordinada Megacanales S.A.S (En liquidacin) The Now Operation S.A.S (En liquidacin) Infracel S.A. ESP Telmex Colombia S.A. Telmex Per S.A. Claro Panam S.A.
El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Megacanales S.A.S en liquidacin a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 4,080,612 214,671 3,865,941 150,000 489,300 1,899,864 1,326,777 2011 5,077,858 539,973 4,537,885 150,000 489,300 1,899,864 1,998,721 10,218,497
Activo Pasivo Patrimonio Capital Suscrito y Pagado Prima en colocacin de acciones Reservas Utilidades Acumuladas Ingresos por servicios
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
O I C A P ES
O C N A L B EN
79
El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de The Now Operation S.A.S en liquidacin a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 6,962,161 621,925 6,340,236 100,000 948,209 5,292,027 2011 7,275,639 1,260,321 6,015,318 100,000 948,209 4,967,109 8,220,256
Activo Pasivo Patrimonio Capital suscrito y pagado Reservas Utilidades acumuladas Ingresos por servicios
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Infracel S.A. ESP a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 82,127,851 38,195,247 43,932,604 1,250,000 99 3,333 40,525,278 2,174,833 (20,939) 112,400,926 2011 60,083,944 18,326,173 41,757,771 1,250,000 99 3,333 31,947,038 8,578,240 (20,939) 94,835,451
Activo Pasivo Patrimonio Capital suscrito y pagado Revalorizacin del patrimonio Supervit por valorizacin Reservas Utilidad del ao Prdidas acumuladas Ingresos por servicios
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Colombia S.A. Consolidado con Telmex Telecomunicaciones S.A. E.S.P a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se detalla a continuacin:
2012 $ 3,011,450,646 1,023,811,520 1,987,639,126 349,308,981 1,283,504,166 40,283,564 54,090,130 161,419,437 99,032,848 4,726,285,589 2011 $ 2,709,262,395 869,738,348 1,839,524,047 349,308,981 1,283,504,166 23,587,395 12,050,100 54,600,039 184,703,435 (68,230,069) 3,941,348,161
Activo Pasivo Patrimonio Capital suscrito y pagado Supervit de capital Reservas Revalorizacin del patrimonio Supervit por valorizaciones Utilidad del ejercicio Utilidades y (prdidas) acumuladas Ingresos por servicios
Los estados financieros de la subsidiaria tienen la misma fecha de corte que la matriz.
80
El valor en miles de los activos, pasivos y patrimonio de Telmex Per S.A. Consolidado con Claro Panam S.A., a 31 de diciembre de 2011 se detalla a continuacin:
2012 Activo Pasivo Patrimonio Capital suscrito y pagado Efecto de conversin Supervit mtodo de participacin Supervit por valorizaciones Prdida del ejercicio Prdidas acumuladas Ingresos por servicios 2011 $ 3,405,923,679 678,254,985 2,727,668,694 2,793,688,766 35,915,608 46,447,146 170,942,644 (52,003,860) (267,321,610) 419,118,839
6,172,428,004 2,384,002,536
5,584,469,722 1,836,209,226
Conciliacin de la utilidad de la matriz y los resultados de sus filiales con la utilidad consolidada:
2012 Utilidad Comcel S.A. Utilidad Infracel S.A. Utilidad Telmex Colombia S.A. Prdida Telmex Per S.A. Total Mtodo participacin Infracel S.A. ESP Mtodo participacin Telmex Colombia S.A. Mtodo de participacin Telmex Per S.A. Intereses minoritarios Utilidad no realizada (provisin cartera) Total $ 2,384,002,536 2,174,833 161,419,437 2,547,596,806 (2,056,523) (151,169,302) (10,368,445) 2,384,002,536 2011 $ 1,836,209,227 8,578,240 184,703,435 (52,003,860) $ 1,977,487,042 (8,111,583) (172,974,767) 30,791,485 9,017,049 32,421,000 $ 1,868,630,226
81
s) Valorizaciones Resultan de comparar el valor neto en libros de los activos fijos y el valor tcnicamente determinado por avaluadores externos contratados para este fin. t) Estimaciones contables La preparacin de estados financieros de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia requiere que la Gerencia haga algunas estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos de ingresos y gastos durante el periodo de reporte. u) Contabilizacin de contingencias A la fecha de emisin de los estados financieros pueden existir condiciones que desemboquen en prdidas para la Compaa, pero que solo se conocern cuando ocurren o dejen de ocurrir hechos futuros. Dichas situaciones son evaluadas por la Presidencia y los Asesores Legales en cuanto a su naturaleza, probabilidad de que se materialicen, importes involucrados y materialidad de los mismos, para decidir sobre su contabilizacin y/o revelacin. Conforme a lo anterior, este anlisis incluye los procesos legales vigentes contra la Compaa y los reclamos que an no se han iniciado. v) Utilidad neta por accin Es determinada con base en el promedio de las acciones en circulacin durante el ao. x) Impuesto Diferido A partir del ao 2007 la compaa registra el impuesto diferido ocasionado principalmente por la diferencia en los mtodos de depreciacin usados en el pasado (lnea recta para efectos fiscales y, reduccin de saldos para efectos contables).
3.
$ $
$ $
4.
DEUDORES, NETO
Vinculados econmicos (Nota 16) Clientes Anticipos de impuestos y contribuciones Cuentas corrientes comerciales Varios Anticipos y avances Trabajadores Provisin para cuentas de dudoso recaudo $ 2012 2,307,388,900 489,327,294 200,609,390 118,523,062 49,998,218 30,487,174 133,405 3,196,467,443 (86,093,617) 3,110,373,826 $ 2011 1,655,258,191 449,577,330 153,815,707 163,749,680 196,694,840 19,162,057 6,727 2,638,264,532 (100,029,438) 2,538,235,094
82
5.
INVENTARIOS, NETO
Equipos telefnicos Tarjetas Merchandising Repuestos y accesorios Inventarios en trnsito Materiales, repuestos Subtotal Provisin obsolescencia $ 2012 200,850,082 9,390,454 1,802,875 204,474 166,092 1,939 212,415,916 (6,704,868) 205,711,048 $ 2011 191,686,708 4,506,775 2,166,473 886,667 185,474 11,896,688 211,328,785 (13,796,363) 197,532,422
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6.
(42,272,162) (1,238,516,804) (77,497,324) (613,673,448) (4,963,107,096) (7,860,215) (862,135) (43,320) $ (6,943,832,504) (10,854,978) (10,854,978)
(42,054,103) (963,151,912) (83,840,259) (453,302,203) (5,008,408,879) (10,309,029) (862,135) (42,945) (19) $ (6,561,971,484) (35,304,686) (35,304,686)
$ $
$ $
$ 5,981,483,849
$ 6,756,207,797
Para los aos 2012 y 2011 la Compaa, tena debidamente contratadas las plizas que protegen los activos, las cuales contemplan las coberturas de incendio, terremoto, explosin, asonada, motn, actos terroristas, daos a equipos de tecnologa y a los vehculos. Para todas las clases de activos fijos de la compaa el mtodo de valuacin es el del Costo, con el mtodo de depreciacin por lnea recta. Los avalos por poltica contable se realizan cada tres (3) aos, el ltimo avalo se realiz con corte 31 de diciembre 2010, por parte de la firma Pricewarehouse Coopers Asesores Gerenciales Ltda. En la actualidad no existen restricciones o gravmenes sobre la propiedad, planta y equipo de la compaa.
84
7.
El crdito mercantil corresponde al exceso pagado en la compra de Telmex Colombia S.A., el cual se registra al costo y se amortiza mediante el mtodo de lnea recta a 10 aos, segn vigencia de la licencia de Telmex Colombia. Composicin de la cuenta a 31 de diciembre:
2012 Crdito mercantil Amortizacin acumulada $ $ 239,239,208 (47,847,843) 191,391,365 $ $ 2011 239,239,208 (23,923,923) 215,315,285
INTANGIBLES (Contrato de concesin), NETO Las concesiones consisten en el derecho de establecer y desarrollar el negocio respectivamente, de telefona mvil celular en la regin oriental, occidental y norte del pas. Las concesiones se obtuvieron en una licitacin fundamentada no slo en el precio ofrecido, sino en el lleno de una serie de requisitos tcnicos, capacidad operativa, experiencia de sus afiliados en la telefona celular y en su capacidad financiera y de planeacin. Las concesiones originales fueron otorgadas por un trmino de 10 aos que comenzaron el 28 de marzo de 1994. De acuerdo con los contratos firmados con el Ministerio de Comunicaciones el 30 de enero de 1997, el trmino de las concesiones fue extendido hasta el 2014 a cambio de pagos adicionales por US$67,179. En abril de 1998 y mayo de 1999, se adquirieron las licencias de valor agregado para la zona oriente y costa, respectivamente, las cuales fueron expedidas por un trmino de 10 aos. En enero de 1999 y agosto de 1998, se adquirieron las licencias de servicios al portador por $165,522, $246,149 y $165,522 para la zona oriente, occidente y costa respectivamente, las cuales fueron expedidas por un trmino de 10 aos. Adicionalmente se realizan pagos trimestrales al Ministerio de Comunicaciones por regalas, en un monto equivalente al 5% y 3% respectivamente, de los ingresos brutos por el uso de las frecuencias asignadas. Composicin de la cuenta a 31 de diciembre:
2012 Concesin (2) Amortizacin acumulada (2) Provision intangibles Derechos en fideicomiso (1) Amortizacin acumulada (1) $ 2,087,805,802 (1,777,367,130) 191,420,926 (47,942,091) $ 453,917,507 $ 2011 2,256,808,542 (1,664,548,455) 1,241,154 212,795,560 (42,421,471) $ 763,875,330
(1) Valor correspondiente a derecho de uso sobre la fibra ptica de Edatel por 13 aos; contrato de cesin de posicin contractual entre Comcel S.A., y Edatel S.A. ESP. (2) Ver nota 2, Literal n.
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8.
Impuestos diferidos Programas para computador SAP (1) Mejoras en propiedades ajenas (2) Programas para computador y licencias (3) Otros
(1) El proyecto SAP, se amortiza en tres aos. (2) Las mejoras en propiedad ajena se amortizan en el trmino del contrato de arrendamiento. (3) Los programas para computador y las licencias se amortizan en tres aos.
9.
OTROS ACTIVOS
2012 1,327,440 107,417 842 1,435,699 2011 532,280 107,418 842 640,540
(1) El valor corresponde a depsitos en garanta de divisas, pagos por adelantado de seguros, sitios, oficina, mantenimiento e inversiones permanentes.
10. VALORIZACIONES
2012 16,544,549 25,431,958 29,793,154 806,699 38,869,739 3,577,210 1,018,801 116,042,110 2011 16,544,549 25,431,958 29,793,154 1,316,608 38,875,215 3,577,210 115,538,694
Terrenos Construcciones y edificaciones Maquinaria y equipo / acueducto plantas y redes Equipo de oficina Equipo de comunicacin y computacin Flota y equipo de transporte Inversiones en clubes
Dando cumplimiento a lo establecido en el decreto 2649 de 1993 artculo 64, la Compaa realiz el avalu de los activos fijos en el ao 2010.
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11.
OBLIGACIONES FINANCIERAS
2012 $ $ 329,815 170,000,000 170,329,815 $ $ 2011 336,050 336,050
Corto plazo : Otros (a) Bonos, (Citivalores) (b) Largo plazo : Otros (d) Bonos, (Citivalores) (c)
a) Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa cerr con un saldo por pagar a entidades financieras de $329,815 correspondientes a registros de nmina de AFC; las cuales son aportes que los empleados tienen por pagar a entidades financieras. b) Primera emisin de bonos: El 29 de enero 2003 se coloc emisin por $250,000,000 de los cuales $80,000,000 tienen un plazo de 7 aos, a una tasa de IPC ms 6.15% efectiva anual vencimiento 29 enero 2010 y $170,000,000 a un plazo de 10 aos a una tasa de IPC ms 6.80% efectiva anual con vencimiento el prximo 29 de Enero de 2013. c) Segunda emisin bonos: La oferta pblica de la segunda emisin de bonos ordinarios por $500,000,000 fue aprobada el 01 de enero de 2006 mediante oficio 200511-1465 de la Superintendencia Financiera de Colombia. Se coloc un primer lote el 24 de febrero de 2006 por valor de $450,000,000 a una tasa fija del 7.59% y a un plazo de 10 aos con vencimiento el 24 de Febrero de 2016. El gasto por intereses causados por estas obligaciones financieras fue de $50,626,655 y $53,769,600 en el 2012 y 2011, respectivamente. Las emisiones de bonos ordinarios de Comcel S.A., vigentes en el mercado no existen primas ni descuentos. d) En diciembre de 2010 el Deutsche Bank desembols el prstamo a Comcel S.A., por US$750,000,000 (Plazo: 5 aos, con vencimiento el 23 de Diciembre de 2015) Amortizacin: Al vencimiento, inters: Libor 6 meses + 2.10% pagaderos semestralmente, Prepagos: Permitidos parcial o totalmente), deuda que al 31 de diciembre de 2012 cerr con un saldo de $1,237,761,000. El valor de los intereses causados por la deuda con el Deutsche Bank fue de $36,608,891.
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12.
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445,535,531 113,645,124 108,967,187 107,368,014 66,267,660 58,990,395 15,524,415 2,619,573 $ 918,917,899 $ 1,664,112,757
325,383,364 369,117,184 112,236,932 68,725,064 68,189,792 28,520,276 131,559,706 2,622,693 $ 1,106,355,011 $ 1,785,426,537
$ $
$ $
88
COMCEL S.A. NO CONSOLIDADO A continuacin se discrimina la cuenta del pasivo, impuestos, gravmenes y tasas:
2012 Renta y complementarios Impuesto a las ventas Impuesto al patrimonio corto plazo Impuestos municipales Total Impuesto al patrimonio largo plazo Total $ 364,764,218 236,408,952 28,241,745 937,078 630,351,993 28,241,745 658,593,738 $ 2011 454,718,469 279,709,753 28,241,745 903,239 763,573,206 56,483,490 820,056,696
$ $
$ $
Impuesto sobre la renta: Para el ao gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta lquida ordinaria la cual asciende a $2,570,562,288; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquid un impuesto que asciende a $848,285,555 y un mayor gasto de impuesto diferido de $27,834,280 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $876,119,835. Para el ao gravable 2011 el valor del impuesto sobre la renta se determina por el sistema de renta lquida ordinaria la cual asciende a $2,384,839,815; la tarifa del impuesto de renta es del 33%, por lo que se liquid un impuesto que asciende a $786,997,139 y un menor gasto de impuesto diferido de $7,495,596 originado por las diferencias temporales, para llegar a un impuesto neto de Renta de $779,501,543. Principales partidas conciliatorias entre la utilidad contable antes de impuesto y la utilidad fiscal:
2012 Utilidad contable antes de impuestos Gastos no deducibles Diferencia depreciacin contable y fiscal Beneficio del 30% por inversin Otros Utilidad Fiscal Impuesto de renta $ 3,260,122,371 348,612,582 (37,464,793) (215,337,614) (785,370,258) $ 2,570,562,288 $ 848,285,555 2011 $ 2,615,710,770 524,549,500 (137,454,133) (288,283,484) (329,682,838) $ 2,384,839,815 $ 786,997,139
El impuesto diferido esta originado por las diferencias temporales de transacciones que afectaron en periodos diferentes la utilidad comercial, para propsitos fiscales y contables.
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El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los aos 2012 y 2011, con corte a 31 de diciembre:
2012 Cartera Provisiones del activo Provisiones del pasivo Depreciacin Ajuste de aos anteriores Base de impuesto diferido Impuesto diferido 33% Efecto neto impuesto renta y diferido 58,538,274 408,191,666 (37,464,793) (344,918,844) 84,346,303 $ 27,834,280 $ 876,119,835 $ $ 2011 62,744,236 14,494,924 517,632,559 (137,454,133) (480,131,513) (22,713,927) $ (7,495,596) $ 779,501,543
Precios de transferencia: Asesores independientes adelantan la actualizacin del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados econmicos del exterior durante el ao gravable 2012 se efectuaron a valores de mercado. De igual manera la Compaa presentar una declaracin informativa y tendr disponible el referido estudio para finales de junio del ao 2013. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones puede acarrear sanciones pecuniarias y puede implicar un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinin que el estudio ser concluido oportunamente y no arrojar cambios significativos a la base utilizada para la determinacin de la provisin del impuesto sobre la renta del ao gravable 2012. Impuesto al Patrimonio: La Ley 1370 de 2009 estableci un nuevo impuesto al patrimonio por el ao gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente, fue regulado con la Ley 1430 de 2010 y el Decreto 4825 de 2010 que estableci una sobretasa al impuesto al patrimonio, que ser del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. Este impuesto se causar sobre el patrimonio posedo al 1 de enero de 2011 y su pago se efectuar en ocho cuotas iguales entre 2011 y 2014. La Compaa opt en 2011 por el tratamiento alternativo de contabilizar como un menor valor de la cuenta de revalorizacin del patrimonio el impuesto al patrimonio y la sobretasa por $112,966,982. El impuesto ser pagado en cuotas semestrales iguales de 2011 a 2014. En aos anteriores, el tratamiento contable fue como un menor valor de la cuenta revalorizacin del patrimonio.
90
INFRACEL S.A. E.S.P. A continuacin se discrimina la cuenta del pasivo por impuestos, gravmenes y tasas:
2012 Impuesto al patrimonio corriente Industria y comercio Renta y complementarios Impuesto a las ventas Total Impuesto al patrimonio largo plazo Total $ 528,836 201,733 730,569 528,834 1,259,403 $ 2011 528,836 180,522 263,517 (764,962) 207,913 1,057,668 1,265,581
$ $
$ $
Impuesto sobre la renta: Las declaraciones de Renta de 2008 hacia adelante pueden ser revisadas por las autoridades de impuestos, sin embargo, en opinin de la Gerencia, en el evento que ello ocurra, no se esperan diferencias significativas. Para el ao gravable 2012 el valor del impuesto sobre la renta se determina por renta lquida ordinaria que asciende a un valor de $2,649,464, por estar ubicado en zona franca la tarifa es del 15% generando un gasto de impuesto sobre la renta de $397,420; un mayor gasto por impuesto diferido de $63,766 originado por las diferencias temporales. Para el ao gravable 2011 el valor del impuesto de renta se determin por renta lquida ordinaria por valor de $11,390,153, la tarifa del impuesto por estar ubicado en zona franca es del 15% generando un gasto de impuesto sobre la renta de $1,708,523; y un mayor gasto por impuesto diferido de $254,279 originado por las diferencias temporales. Principales partidas conciliatorias entre la utilidad contable antes de impuesto y la utilidad fiscal:
2012 Utilidad contable antes de impuestos de renta y patrimonio Gastos no deducibles Otros Utilidad fiscal Impuesto sobre la renta 15% $ 2,636,019 1,171,774 (1,158,329) 2,649,464 397,420 $ 2011 10,541,042 976,942 (127,831) 11,390,153 1,708,523
$ $
$ $
El siguiente cuadro muestra el movimiento de los impuestos diferidos de los aos terminados al 31 de diciembre de 2012 y 2011.
2012 Provisin de cartera Provisiones Otros Base impuesto diferido Impuesto diferido 15% $ 346,883 45,650 32,574 425,107 63,766 $ 2011 528,854 108,266 1,058,073 1,695,193 254,279
$ $
$ $
91
Precios de transferencia: Asesores independientes adelantan la actualizacin del estudio de precios de transferencia, exigido por disposiciones tributarias, tendientes a demostrar que las operaciones con vinculados econmicos del exterior se efectuaron a valores de mercado durante 2012. De igual manera la Compaa presentar una declaracin informativa y tendr disponible el referido estudio para finales de junio de 2013. El incumplimiento puede acarrear sanciones pecuniarias y un mayor impuesto sobre la renta, sin embargo, la Gerencia y sus asesores son de la opinin que el estudio ser concluido oportunamente y no arrojar cambios significativos a la base utilizada para la determinacin de la provisin del impuesto sobre la renta de 2012. Impuesto al patrimonio: La Ley 1370 de 2009 estableci un nuevo impuesto al patrimonio por el ao gravable 2011, con tarifa del 2.4% para los contribuyentes con patrimonio fiscal superior a $3,000,000 y menor a $5,000,000, y del 4.8% para contribuyentes con patrimonio igual o superior a $5,000,000. Posteriormente regulado por la Ley 1430 y el Decreto 4825 de 2010 que estableci una sobretasa al impuesto al patrimonio, que ser del 25% para los contribuyentes con patrimonio igual o superior a $3,000,000. La Compaa registr un valor de $2,115,339. Este impuesto se caus sobre el patrimonio posedo al 1 de enero de 2011. El impuesto al patrimonio y la correspondiente sobretasa a los que se refieren los artculos 292 y siguientes del Estatuto Tributario y el Decreto Legislativo 4825 de 2010 por $2,115,339 fueron reconocidos en su totalidad como gasto en 2011, el pasivo remanente de $1,057,668 por este impuesto ser pagado en cuotas semestrales de 2012 a 2014.
14.
Esta cuenta registra los costos y gastos causados de diferentes proveedores, cuyas facturas no fueron recibidas al cierre del ao y los servicios fueron prestados, al igual que las estimaciones contables mencionadas en la Nota 2, literal t. Detalle de las principales provisiones:
2012 Contratos Para contingencias Activos Fijos Comisiones a favor de distribuidores Otros Para industria y comercio Servicio de publicidad y propaganda Servicos tcnicos Telfonos Intereses Servicios pblicos $ 166,443,326 133,101,349 94,948,406 36,308,414 33,606,437 24,396,727 6,734,325 5,919,103 1,384,015 727,544 284,146 503,853,792 $ 2011 141,627,458 105,194,143 159,028,262 59,609,664 140,059,995 23,996,021 7,443,663 811,320 1,575,018 47,400,249 304,900 687,050,693
92
15.
Activos y pasivos en moneda extranjera, los cuales incluyen principalmente saldos en cuentas bancarias de compensacin, inversiones temporales en el exterior, crditos a filiales y pasivos con proveedores, registrados por su equivalente en pesos al 31 de diciembre:
2012 Miles de Dlares Activos US$ 1,259,281 (1,172,727) 86,554 $ $ Pasivos Posicin activa neta US$ Equivalente en Miles de pesos 2,226,698,443 (2,073,651,063) 153,047,380 US$ US$ Miles de Dlares 1,132,410 (1,013,657) 118,753 $ $ 2011 Equivalente en Miles de pesos 2,199,932,907 (1,969,231,454) 230,701,453
ES PA CI O
EN
BL AN CO
93
16.
Resumen de transacciones con la Casa Matriz, Accionistas y Subsidiarias, durante 2012 y 2011; las cuales se realizaron a precios y condiciones generales de mercado:
Ingresos Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A. ESP
Otros conceptos Operaciones de Interconexin
2012 $ 78,126,666
50,026,415 28,100,251 45,239,732 26,962,574
2011 $ 61,597,512
29,263,754 32,333,758 12,202,912 7,814,935
72,202,306
20,017,847
Intereses crdito moneda COP Intereses crdito moneda MXN Operaciones de interconexin Otros conceptos
57,417,580
61,960,165
17,402,292
15,445,800
7,994,839 3,000,703
Larga distancia internacional - carriers Ingresos prestacin de servicios Intereses crdito Roaming IN voz Roaming IN datos
Empresas Municipales de Cali EMCALI - EICE E.S.P. (*) Telmex USA Empresas Departamentales de Antioquia - Edatel S.A.
1,576,741
1,036,987
1,005,256
Telmex Chile Embratel S.A. Claro Per S.A. (*) Telmex Argentina S.A. Empresa de Telecomunicaciones de Girardot S.A. ESP - ETG
1,036,987
1,005,256
Empresa Regional del Valle - ERT (*) Pginas Telmex S.A. The Now Operation S.A.S Claro Chile S.A. (*) Claro Nicaragua S.A. (*) Claro Dominicana S.A. (*) Claro Guatemala S.A. (*) Claro Honduras S.A. (*) Megacanales S.A.S
130,343 -
162,327 342,947 -
159,644 2,245
400,558
94
16.
Gastos
Intereses crdito
O C N A L B N E O I C A P ES
95
16.
O C N A L B N E O I C A P ES
96
16.
Deudores a largo plazo Sercotel S.A. de C.V. (1) Crditos Largo Plazo
$ $
(1) Los crditos que se encuentran vigentes al cierre de 2012 corresponden a prstamos otorgados a Sercotel en MXN y COP con vencimiento al 30 de julio de 2015.
2012 84,061,877 52,387,603 18,191,636 12,716,896 765,742 8,357,187 6,321,013 3,611,155 2,545,186 2,544,928 258 2,481,955 1,371,992 1,369,885 2,107 901,643 852,063 555,843 533,808 533,666 443,775 397,391 46,384 273,522 204,424 39,104 25,537 4,457 $
2011 18,831,941 18,831,941 26,460,808 6,181,974 3,536,828 2,539,509 2,539,152 357 3,732,765 1,103,410 1,102,849 561 4,709,802 3,460,328 1,792,074 689,246 292,029,599 266,067,410 25,962,189 -
97
2012 222,340 193,021 146,805 111,321 77,817 57,158 56,982 32,083 27,265 20,607 18,512 17,710 16,861 11,535 9,461 1,437 8,024 20,968 5,154 15,814 5,018 390 113,890,539
2011 453,237 278,040 44,209 83,552 54,993 27,920 316,517 20,944 1,579 1,579 428 2,138,429 391,055 187,245 48,260 2,492 369,117,184
La Junta Directiva de Comunicacin Celular S.A. Comcel S.A., tiene cinco (5) miembros principales, (5) miembros primeros suplentes y (5) miembros segundos suplentes. No existe ningn egreso por salarios, honorarios, viticos, gastos de representacin, bonificacin, prestacin en dinero o en especie, transporte o cualquier otra clase de remuneracin en condicin de miembros de la Junta Directiva. Adicionalmente, ninguno de los representantes legales, administradores o miembros de la junta directiva de la sociedad tienen participacin directa o indirecta en las empresas aqu mencionadas. Los pagos a los Representantes Legales 2012 y 2011 son:
2012 Salarios Bonificaciones Beneficios Total $ 1,353,000 433,000 433,000 2,219,000 $ 2011 1,224,502 476,316 401,500 2,102,318
98
17.
Capital Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital autorizado est representado en 1,470,000 millones de acciones, de las cuales hay suscritas y pagadas 1,449,967 millones de acciones respectivamente, divididas en acciones Clase A (pblicas) y Clase B (privadas) sin que exista entre estas algn tipo de preferencias. El valor nominal es de un peso por accin. La prima en colocacin de acciones corresponde al exceso del precio de venta sobre el valor nominal de las acciones suscritas. Reservas a) Legal - Las leyes colombianas requieren que se apropie cada ao el 10% de sus utilidades netas, hasta completar el 50% del capital suscrito. Esta reserva se puede utilizar nicamente para absorber prdidas o distribuir a la liquidacin de la Compaa. b) Voluntarias - En reunin celebrada por la Asamblea de Accionistas en 1997, se aprob una reserva para futuros ensanches, la cual fue liberada en 2011 mediante aprobacin por Asamblea de Accionistas. c) Reservas Especiales: Se constituy la reserva establecida en el decreto 2336 de 1995 por valor de $301,032,836 y $118,493,980 por los aos 2012 y 2011. Revalorizacin del patrimonio - La disminucin de la revalorizacin del patrimonio durante 2012 y 2011 fue originada por el reconocimiento contable de la causacin del impuesto al patrimonio, en concordancia con lo dispuesto en la ley 1370 de 2009. Distribucin de dividendos En Acta No. 59 de Asamblea General de Accionistas con fecha de 24 de julio de 2012 se decret pago de dividendos no gravados por valor de $1,470,049,449 correspondiente al ao 2011. El pago de dividendos se realiz el 25 de julio de 2012. En Acta No. 57 de Asamblea General de Accionistas con fecha 28 de junio de 2011 se decret pago de dividendos no gravados por valor de $939,131,706 correspondientes al ao 2010. Los pagos de dividendos se realizaron de la siguiente manera: el 08 de junio de 2011 $751,000,000, el 08 de julio de 2011 $112,000,000 y el 08 de Agosto de 2011 $76,131,706; los dividendos al exterior fueron transferencias efectuadas por la cuenta de compensacin en las siguientes fechas: 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011, para los dividendos locales, se efectu mediante giro de cheques los das 28 de junio, 08 de julio y 08 de agosto de 2011.
O C N A L B N E O I C A P S E
99
18.
CUENTAS DE ORDEN
$ $
$ $
$ $
$ $
1) Para 2012 incluye garanta a favor de Empresa de Telecomunicaciones de Bogot S.A ESP- ETB, laudo arbitral por $182,989,000 (ver nota de contingencias 22).
19.
Tiempo al aire Cargo fijo mensual Datos Servicio prepago Servicio de radio y televisin por cable Telefona local Interconexin Transporte de llamada Roaming Otros Telefona larga distancia Asistencia AXA Hospedaje de informacin Intereses de mora Voice mail Cierre de plan
100
101
1) Para 2012 incluye intereses del laudo ETB por $20,731,588, IVA facturado no recaudado de aos anteriores $14,135,267, por concepto de multas y recargos $9,788,689 y saldos a favor por concepto de revisin de anualidades anticipadas canceladas al Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones por $6,321,739. Para 2011 incluye intereses laudo ETB por $29,263,754, y por concepto de multas y recargos $19,457,090. 2) Para 2012 y 2011, Incluye provisin para contingencias por $70,531,888 y $106,662,526 respectivamente. Para el 2012 y 2011 incluye supervit mtodo de participacin de Telmex Colombia por $11,285,355 y $24,819,236 respectivamente. 3) Para 2012 y 2011 incluye impuesto por gravamen a los movimientos financieros $23,134,925 y $22,723,143 respectivamente, tambin se reconocieron impuestos asumidos por $35,335,962 y $18,508,377 respectivamente.
22.
CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Accin de Grupo de Claudia Esneda Len y Otros contra los operadores mviles, el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones y la Comisin de Regulacin de las Comunicaciones. Se trata de una accin de grupo presentada por la seora Claudia Esneda Len y Otros contra los operadores mviles, el Ministerio de las Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones y la Comisin de Regulacin de las Comunicaciones, la cual cursa en primera (1) instancia en el Juzgado 28 Administrativo de Bogot con el fin de que se restituya a los usuarios de telefona fija supuestos dineros cobrados de ms por facturacin correspondiente a trfico terminado en las redes de los operadores mviles. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, la accin de grupo se encontraba en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Llama Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Aljure Telecomunicaciones S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria. Demanda civil ordinaria de Emlasa S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una demanda civil ordinaria presentada por la sociedad Emlasa S.A. en contra de Comcel, que cursa en primera (1) instancia en el Juzgado 14 Civil del Circuito de Descongestin de Bogot con el fin de dirimir las
102
controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento de Comcel y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba pendiente de iniciar etapa probatoria. Tribunal de Arbitramento de Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. Se trata de una convocatoria a tribunal de arbitramento presentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio de Bogot, por la sociedad Cellular Phone Express S.A. contra Comcel S.A. con el fin de dirimir las controversias originadas en el contrato de distribucin celebrado entre las partes, con el objeto de que se declare la supuesta existencia de contrato de agencia mercantil y el presunto incumplimiento por parte de Comcel S.A. y se condene al pago de las prestaciones e indemnizaciones propias de la agencia comercial, as como a los perjuicios por supuesto incumplimiento contractual. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, el proceso arbitral se encontraba en etapa probatoria. Reclamacin de ETB S.A. E.S.P. contra Comcel S.A. Se trata de la accin de cobro de la ETB a Comcel S.A. basada en una decisin del Tribunal Andino de Justicia y del Consejo de Estado que resolvi anular los laudos arbitrales de diciembre de 2006 por considerar que no se realiz dentro del proceso arbitral la solicitud de interpretacin prejudicial, por lo que se present nuevamente la demanda arbitral para que se proceda con la interpretacin prejudicial y se dicte el laudo nuevamente. Estado del proceso a 31 de diciembre de 2012: A 31 de diciembre de 2012, haba tenido lugar el rechazo y devolucin por parte de Comcel S.A. a ETB S.A. de la totalidad de las facturas de cobro; igualmente, Comcel S.A. haba procedido a constituir las garantas y haba iniciado las acciones constitucionales y legales para amparar sus derechos.
23.
EVENTOS RELEVANTES
El 26 de junio de 2012, Comcel S.A., Telmex Colombia S.A. y las compaas que en Colombia forman parte del Grupo Empresarial cuya matriz o controlante es Amrica Mvil S.A.B. de C.V. utilizarn en el mercado la marca CLARO. Lo anterior no implica en ningn caso un cambio de denominacin social, sino nicamente la unificacin de la marca. De igual modo, Comcel, Telmex y las dems compaas que forman parte del mismo Grupo Empresarial continuarn conservando su existencia y personalidad jurdica sin modificaciones y seguirn desarrollando cada una en forma independiente su objeto social. El Ministerio de Tecnologas de la Informacin y las Comunicaciones le otorgo a COMUNICACIN CELULAR S.A. COMCEL S.A., permiso para el acceso, uso y explotacin de 5 MHz de espectro radioelctrico para la operacin de servicios de radiocomunicaciones mviles terrestres; el termino de duracin del permiso ser de diez (10) aos contados a partir del 20 de octubre de 2011. El valor del espectro fue por USD 16,099,999, de los cuales el Ministerio otorg seis (6) meses de plazo para el pago del 50%, a partir de la ejecutoria de la Resolucin 2107 de 2011. El 50% restante deber ser pagado mediante el cumplimiento de las obligaciones contempladas en la Resolucin 1157 de 2011, la cual consiste en la instalacin y operacin de infraestructura para la expansin de la cobertura de la red mvil, en los plazos y trminos establecidos en dicha resolucin. Durante el ao 2012, la Compaa realiz las siguientes donaciones: a)$270,375 a la Fundacin Teletn, b)$207,989 a la Asociacin Promotora Para el Desarrollo Social Econmico y Ambiental Asoproagros, c)$17,000 a la Asociacin Obras Sociales en Benfico de la Polica Nacional, d)$10,000 a la Fundacin Mi Sangre, e)$35,000 a la Fundacin Plan,
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f )$5,500 a la Liga de Baloncesto de Santaf de Bogot, g)$147,270 a la Asociacin Damas Protectoras del Soldado, h)$65,000 a la Fundacin Formemos, i)$100,000 a la Fundacin Colombiana Ganadera Fundagan, j)$150,000 a la Fundacin Desarrollo y Gestin de la Salud, y i)$17,970 al Dragn Colombian Heart. Durante el ao 2011, la Compaa realiz las siguientes donaciones: a)$40,000 al Partido Cambio Radical, b) $40,000 al Partido Verde, c) $138,745 al Fideicomiso de la Campaa del Solado herido. Reforma tributaria: A continuacin se resumen las principales modificaciones al rgimen tributario a partir de 2013, introducidas por la Ley 1607 del 26 de diciembre de 2012: 1. Se reduce la tarifa del impuesto sobre la renta del 33% al 25% a partir de 2013; 2. Se crea a partir de 2013 el impuesto sobre la renta para la equidad (CREE). Este impuesto se calcula con base a los ingresos brutos obtenidos, menos los ingresos no constitutivos de renta, costos, deducciones, rentas exentas y ganancias ocasionales; a una tarifa del 9% hasta 2015 y del 8% para los aos siguientes. Para los aos 2013, 2014 y 2015 la tarifa aplicable ser del 9%. En la determinacin de la base para la liquidacin del impuesto CREE no es permitida la compensacin de prdidas fiscales o exceso de renta presuntiva; 3. Se exoneran a las personas jurdicas declarantes del impuesto sobre la renta del pago de aportes parafiscales a favor del Servicio Nacional del Aprendizaje SENA y de Instituto Colombiano de Bienestar Familiar ICBF, correspondientes a los trabajadores que devenguen, individualmente considerados, hasta 10 salarios mnimos legales vigentes. Esta exoneracin comienza a partir del momento en que se implemente el sistema de retenciones en la fuente para el recaudo del impuesto sobre la renta para la equidad CREE (y en todo caso antes del 1 de julio de 2013); 4. Se establece que nicamente para efectos tributarios las referencias contenidas en las normas tributarias a las normas contables, continuarn vigentes durante los 4 aos siguientes a la entrada en vigencia de las Normas Internacionales de Informacin Financiera (2015); 5. Se define el concepto de establecimiento permanente, que se entiende como un lugar fijo mediante el cual una empresa extranjera desarrolla negocios en el pas; 6. Se modifica la forma de calcular las utilidades gravadas y no gravadas para las sociedades que distribuyen utilidades a sus socios o accionistas; y, 7. Se introducen nuevas reglas sobre al rgimen de precios de transferencia en operaciones con vinculados econmicos ubicados en zonas francas y se regulan algunas operaciones de los contribuyentes con entidades extranjeras vinculadas a un establecimiento permanente en Colombia o en el exterior. Convergencia a Normas Internacionales de Informacin Financiera: De conformidad con lo previsto en la Ley 1314 de 2009 y el decreto reglamentario 2784 de diciembre de 2012, la Compaa est obligada a iniciar el proceso de convergencia de los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia a las normas internacionales de informacin financiera (NIIF o IFRS por sus siglas en ingls) tal y como las emite el IASB (International Accounting Standards Board). Teniendo en cuenta que esta convergencia a NIIF es compleja y tendr efectos significativos para las compaas, el Consejo Tcnico de la Contadura Pblica, clasific a las compaas en tres grupos para hacer la transicin. La Compaa pertenece al Grupo 1, cuyo perodo obligatorio de transicin comienza el 1 de enero de 2014 y la emisin de los primeros estados financieros comparativos bajo NIIF ser al 31 de diciembre de 2015.
104
24.
EVENTOS POSTERIORES
El 29 de enero de 2013, la Compaa efectu el pago correspondiente al vencimiento de la primera emisin de bonos ordinarios, cumpliendo as integralmente y a cabalidad con sus obligaciones como emisor de valores. Ver Nota 11, literal b. El 7 de febrero, Fitch Ratings ratific la calificacin triple A (AAA), a las dos emisiones de bonos Comcel. La Calificacin reflejo la firme posicin competitiva de la empresa, la solidez financiera, posicin de liquidez, perfil crediticio conservador, y el respaldo de Amrica Mvil S.A de C.V. El pasado 12 de febrero de 2013, Sercotel S.A de C.V. pago a Comcel S.A. las acciones que compro en Claro Per (antes Telmex Per) el 28 de diciembre de 2012; dicho pago se efectu mediante un pagar, cuyas caractersticas se resumen a continuacin: 1) Suma principal a pagar: ochocientos siete millones de dlares de los Estados Unidos de Amrica (US $807,000), monto igual al precio de la compraventa de acciones suscrito entre Comcel S.A. y Sercotel S.A. de C.V. el 28 de diciembre de 2012. 2) Vencimiento: 6 de febrero de 2015 3) Intereses: Se pagar un margen equivalente al cero punto cinco por ciento (0,5%) anual ms la tasa Interbancaria ofrecida en Londres (LIBOR) de seis (6) meses. 4) Fecha de pago de intereses: Semestralmente.
25. RECLASIFICACIONES
Algunas cifras de los estados financieros del ao 2011 han sido reclasificadas para efectos comparativos con el ao 2012 que afectaron el capital de trabajo en $170,000,000 correspondientes a obligaciones financieras de bonos clasificados a corto plazo en 2011.
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