Sommaire

Sommaire............................................................................................................................. .. 2 Prsentation rsume de la socit......................................................................................... 9 Flash sur lopration daugmentation de capital de City Cars et dadmission de ses actions au march principal de la cte de la Bourse .............................................................. 10 Chapitre 1 : Responsable du prospectus et responsables du contrle des comptes ........ 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 2.1. Responsable du Prospectus..................................................................................... 14 Attestation du responsable du Prospectus ..............................................................14 Responsables du Contrle des Comptes.................................................................14 Attestation de lintermdiaire en Bourse charg de lopration.............................25 Responsable de linformation ................................................................................. 25 26 Caractristiques et modalits de lopration ...........................................................26 Contexte et objectifs de lopration ................................................................26 Dcisions ayant autoris lopration ...............................................................26 Actions offertes au public............................................................................... 26 Le prix de loffre et sa justification .................................................................. 27 Transactions rcentes ...................................................................................... 34 Rpartition du capital et des droits de vote .....................................................34 Modalits de paiement du prix ........................................................................35 Priode de validit de loffre............................................................................35 Date de jouissance des actions .........................................................................35 tablissements domiciliataires .....................................................................35 14

Chapitre 2 : Renseignements concernant lopration ...................................................... 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.1.5. 2.1.6. 2.1.7. 2.1.8. 2.1.9. 2.1.10.

2.1.11. Mode de placement, de rpartition des titres et modalits de satisfaction des ordres...................................................................................................................... 36 2.1.12. 2.1.13. 2.1.14. 2.1.15. 2.2. 2.2.1 2.2.2 2.2.3 2.3. 2.4. Transmission des ordres.............................................................................. 40 Ouverture des plis, vrifications des ordres et dpouillement .....................40 Dclaration des rsultats .............................................................................. 40 Rglement des capitaux et livraison des titres ..............................................40 Droits attachs aux actions .............................................................................. 41 Rgime de ngociabilit ................................................................................... 41 Rgime fiscal applicable...................................................................................41

Renseignements gnraux sur les actions offertes...................................................41

March des titres .................................................................................................... 41 Cotation des titres ................................................................................................ ..42

2

2.5. 2.6. 2.7. 2.8. 2.9.

Avantage fiscal........................................................................................................42 Tribunaux comptents en cas de litige ...................................................................42 Contrat de liquidit ................................................................................................42 Rgulation du cours boursier .................................................................................43 Engagements de la socit....................................................................................... 43 Reprsentation au Conseil dAdministration ..................................................43 Engagement de se conformer la loi sur la dmatrialisation des titres ..........43 Tenue de communications financires ............................................................43 Engagement de respecter larticle 29 du Rglement Gnral de la Bourse.......43

2.9.1 2.9.2 2.9.3 2.9.4

2.9.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modle prvu par lannexe 12 du Rglement du CMF relatif lAppel Public lEpargne ................ 43 2.10. 3.1. Engagements de linitiateur de loffre .................................................................43 Renseignements caractre gnral concernant lmetteur ....................................44 Dnomination et sige social ...........................................................................44 Forme juridique et lgislation particulire applicable......................................44 Date de constitution et dure .......................................................................... 44 Objet social .....................................................................................................44 Registre de Commerce .................................................................................... 45 Exercice Social ................................................................................................45 Nationalit .....................................................................................................45 Capital social ................................................................................................... 45 Matricule fiscal ............................................................................................... 45 Rgime fiscal ...............................................................................................45 Clauses statutaires particulires................................................................... 45 Lieu o peuvent tre consults les documents de la socit .........................50 Chapitre 3 : Renseignements caractre gnral concernant lmetteur et son capital 44 3.1.1. 3.1.2. 3.1.3. 3.1.4. 3.1.5. 3.1.6. 3.1.7. 3.1.8. 3.1.9. 3.1.10. 3.1.11. 3.1.12.

3.1.13. Responsable charg de linformation et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM ......................................................................... 50 3.2. 3.3. 3.4. Renseignements caractre gnral concernant le capital de la socit ..................50 Evolution du capital social .....................................................................................50 Rpartition du capital social et des droits de vote au 31/08/2013 ..........................51 51

3.4.1. Actionnaires dtenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au 31/08/2013 ........................................................................................

3.4.2. Capital et droits de vote dtenus par lensemble des membres des organes dadministration et de direction au 31/08/2013............................................................ 51 3.4.3. Nombre dactionnaires au 31/08/2013 ...........................................................51
3

3.5. 3.6.

Aperu historique et actionnariat de rfrence.......................................................52 Description du Groupe City Cars au 31/12/2012..................................................55 Prsentation des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012.......................55 Le schma financier du Groupe City Cars au 31/12/2012 ..............................55 55

3.6.1. 3.6.2.

3.6.3. Etat des participations entre les socits du Groupe City Cars au 31/12/2012. ...............................................................................................................

3.6.4. Evnements rcents modifiant le schma financier du groupe City Cars aprs le 31/12/2012 ............................................................................................................... 56 3.6.5. 3.6.6. 3.6.7. 3.6.8. Chiffres cls des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012 .......................56 Les engagements financiers des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012 56 Politique actuelle et future de financement inter socits du Groupe .............56 Relations de la socit City Cars avec les socits du Groupe au 31/12/2012 .56

3.6.9. Relations de la socit CITY CARS avec les autres parties lies autres que les socits du groupe ......................................................................................................... 58 3.7. 3.8. 4.1. Dividendes..............................................................................................................60 March des titres de lmetteur...............................................................................60 61 Cadre rglementaire ............................................................................................... 61 Le cadre gnral...............................................................................................61 Les Intervenants ..............................................................................................61 Prsentation gnrale...................................................................................... 62 Principaux acteurs du march de la distribution de vhicules lgers ...............63 Les dterminants du march de la distribution de vhicules lgers.................66 Prsentation du partenaire de City Cars Kia Motors Corporation ............67 Activits du Groupe City Cars ....................................................................... 68 Description de lactivit du Groupe City Cars au 31/12/2012 .......................73 Risques lis au cadre rglementaire................................................................. 76 Risque de change .............................................................................................76 Risque informatique ........................................................................................76 Risque li la qualit des produits...................................................................77 Risque client ....................................................................................................77 Risque fournisseur ...........................................................................................77

Chapitre 4 : Renseignements concernant lactivit de lmetteur et son volution....... 4.1.1. 4.1.2. 4.2. 4.2.1. 4.2.2. 4.2.3. 4.3. 4.3.1. 4.3.2. 4.3.3. 4.4. 4.4.1. 4.4.2. 4.4.3. 4.4.4. 4.4.5. 4.4.6. 4.5.

Le march de la distribution automobile en Tunisie ..............................................62

Prsentation de lactivit du groupe City Cars.......................................................67

Facteurs de risques et nature spculative de lactivit .............................................76

Litiges et arbitrages................................................................................................. 78
4

4.6.

Organisation de lmetteur..................................................................................... 79 Gouvernance et systme de contrle interne ..................................................79 Systme dinformation .................................................................................... 81 Leffectif ..........................................................................................................82 Rmunration et intressement .......................................................................83 Plan de carrire................................................................................................83

4.6.1. 4.6.2. 4.7. 4.7.1. 4.7.2. 4.7.3. 4.8. 4.9.

Effectif et politique sociale .....................................................................................82

Matrice SWOT ....................................................................................................... 84 La politique dInvestissement ................................................................................. 85 85 85 86

4.9.1 Investissements rcents ou en cours de ralisation (postrieurs au 30/06/2013) ............................................................................................................... 4.9.2 Investissements futurs ........................................................................................ Chapitre 5 : Patrimoine Situation Financire Rsultats ............................................ 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.1.3. 5.1.4. 5.1.5. 5.2. 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.2.5.

Patrimoine de lmetteur au 31/12/2012................................................................86 Immobilisations incorporelles au 31/12/2012 .................................................86 Immobilisations corporelles au 31/12/2012 ....................................................86 Immobilisations financires au 31/12/2012.....................................................87 Stocks au 31/12/2012 ......................................................................................88 Placements court terme au 31/12/2012 ........................................................88 Immobilisations incorporelles au 30/06/2013 .................................................89 Immobilisations corporelles au 30/06/2013 ....................................................89 Immobilisations financires au 30/06/2013.....................................................90 Stocks au 30/06/2013 ......................................................................................90 Placements court terme au 30/06/2013 ........................................................90

Patrimoine de lmetteur au 30/06/2013................................................................89

5.3. Principales acquisitions et cessions dimmobilisa tions incorporelles, corporelles et financires postrieures au 30/06/2013............................................................................. 91 5.4. Renseignements sur les tats financiers individuels au 31 dcembre 2012 ..............92 Etats Financiers compars au 31 Dcembre ....................................................92 Notes aux Etats Financiers individuels arrts au 31 dcembre 2012 ..............97 5.4.1. 5.4.2.

5.4.3. Rapports gnral et spcial du Commissaire aux comptes relatifs lexercice 2012. ..................................................................................................................... 120 5.4.4. 5.4.5. 5.4.6. 5.4.7. Engagement financiers au 31/12/2012 .......................................................... 126 Tableau des mouvements des capitaux propres au 31/12/2012 ..................... 127 Soldes intermdiaires de gestion compars au 31 dcembre ......................... 128 Affectation des rsultats des trois derniers exercices ..................................... 129
5

5.4.8. 5.4.9. 5.4.10. 5.4.11. 5.4.12. 5.5. 5.5.1. 5.5.2. 5.5.3. 5.5.4.

Evolution du bnfice net et du rsultat dexploitation ................................ 129 Evolution des dividendes............................................................................... 129 Evolution de la Marge Brute dAutofinancement ...................................... 129 Evolution de la structure financire........................................................... 130 Principaux indicateurs et ratios financiers ................................................. 131 Bilans consolids compars au 31 dcembre .................................................. 134 Etats de rsultat consolids compars au 31dcembre ................................... 136 Etats de flux de trsorerie consolids compars au 31dcembre .................... 137 Notes aux Etats Financiers consolids arrts au 31 dcembre 2012 ............. 138 157

Renseignements sur les tats financiers consolids au 31/12/2012 ....................... 133

5.5.5. Rapport Gnral du commissaire aux comptes sur les tats financiers consolids relatifs lexercice 2012 ............................................................................. 5.6. 5.6.1. 5.6.2. 5.6.3. 5.6.4. 5.6.5. 5.6.6. 5.6.7. 5.6.8. 5.7. 5.7.1. 5.7.2. 5.7.3. 5.7.4.

Renseignements sur les tats financiers individuels au 30 Juin 2013 ..................... 162 Etats financiers compars au 30 juin.............................................................. 162 Engagements financiers au 30 Juin 2013 ........................................................ 192 Tableau des mouvements des capitaux propres au 30/06/2013 ..................... 193 Soldes intermdiaires de gestion compars au 30 juin ................................... 194 Evolution du bnfice net et du rsultat dexploitation ................................ 195 Evolution de la Marge Brute dAutofinancement ......................................... 195 Evolution de la structure financire .............................................................. 195 Principaux indicateurs et ratios financiers ..................................................... 196 Bilans consolids compar au 30 Juin ............................................................ 198 Etats de rsultat consolids compars au 30 Juin ........................................... 200 Etats de flux de trsorerie consolids compars au 30 juin ............................ 201 Notes aux Etats Financiers consolids arrts au 30 Juin 2013 ...................... 202 223 226

Renseignements sur les tats financiers consolids au 30/06/2013 ....................... 198

5.7.5. Avis des Commissaires aux comptes sur les tats financiers arrts au 30/06/2013 ................................................................................................................. Chapitre 6 : Organes dadministration, de direction et de contrle des comptes ........ 6.1. 6.1.1. 6.1.2.

Membres des organes dadministration et de direction ........................................ 226 Membres des organes d'administration ......................................................... 226 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction ........... 226

6.1.3. Principales activits exerces en dehors de socit au cours des trois dernires annes par les membres des organes d'administration et de direction ........................ 227 6.1.4. Mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres socits .......... 227

6.1.5. Fonctions des reprsentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'Administration dans la socit qu'ils reprsentent ..................................... 227 6.2. Intrt des dirigeants dans la socit pour lexercice 2012 .................................... 228 6.2.1 Rmunrations et avantages en nature attribus aux membres des organes d'administration et de direction au titre de lexercice 2012......................................... 228 6.2.2 Prts et garanties accords en faveur des membres des organes d'administration et de direction au 31/12/2012 ..................................................................................... 228 6.3. Contrle ............................................................................................................... 228 6.4. Nature et importance des oprations conclues depuis le dbut du dernier exercice avec les membres des organes dAdministration et de Direction ainsi quave c un candidat un poste de membre du Conseil dAdministration ou un actionnaire dtenant plus de 5% du capital. ................................................................................................................. 228 Chapitre 7 : Renseignements concernant lvolution rcente et les perspectives davenir ............................................................................................................................. ............... 229 7.1. Evolution rcente et orientations stratgiques..................................................... 229 Evolution rcente de lactivit de la socit City Cars .................................. 229 Stratgie de dveloppement ........................................................................... 230 Les principales hypothses de prvisions retenues ....................................... 232 Etats financiers prvisionnels consolids du Groupe City Cars .................... 238 Indicateurs de gestion et ratios consolids prvisionnels ............................... 241 Marge brute dautofinancement consolide prvisionnelle ........................... 243 7.1.1. 7.1.2. 7.2. 7.2.1. 7.2.2. 7.2.3. 7.2.4.

Perspectives davenir ............................................................................................ 231

7.2.5. Avis des Commissaires aux comptes sur les informations financires prvisionnelles de la priode allant de 2013 2017 ..................................................... 244 7.2.6. 7.2.7. Etats financiers prvisionnels individuels de City Cars ................................. 246 Etats financiers prvisionnels individuels de City Cars Gros ........................ 249

GLOSSAIRE

Concessionnaire automobile : Reprsentant commercial qui a obtenu le droit de vente dune marque dautomobile Premire immatriculation : numro dimmatriculation attribu chaque vhicule neuf acquis en Tunisie R-immatriculations : ventes ralises en dehors des circuits organiss et officiels des concessionnaires. Vhicule industriel (VI) : vhicule spcialement conu pour le transport de matriel. Vhicule particulier (VP) : vhicule usage priv. Vhicule lger (VL) : vhicule ayant une hauteur totale infrieure ou gale 2 mtres, dun Poids Total Autoris en Charge infrieur ou gal 3,5 tonnes. Vhicule utilitaire (VU) : vhicule capable d'assurer des fonctions trs diffrentes, gnralement des fins professionnelles. Il peut s'agir d'un fourgon, d'un pick-up, d'un camion, d'une camionnette, d'un vhicule frigorifique, benne, ou d'un fourgon caisse meuble avec chssis cabine ou plancher cabine.

Prsentation rsume de la socit

Cre en aot 2007 avec un capital initial de 250 000 DT, la socit City Cars est le distributeur officiel de la marque Kia en Tunisie depuis 2008, en vertu dun contrat de distribution sign en mars 2008 et renouvel pour une dure de 5 ans en 2010. Ses principales activits consistent en limportation, lexportation, la commercialisation de vhicules de transport ainsi que de pices de rechange, accessoires, et en gnral tous produits accessoires aux dits vhicules. En 2010 et en application de la lgislation relative au commerce de distribution (loi 2009-69 du 12 aot 2009) qui impose aux concessionnaires de sparer les activits de dtail et de gros, City Cars a constitu une socit dnomme City Cars Gros pour y loger lactivit dimportation et de commercialisation en gros de pices de rechange automobile et tous produits accessoires de vhicules. Le capital de City Cars Gros, qui slve 500 000 dinars au 31/12/2012, est dtenu 99,90% par City Cars. Le Groupe City Cars, compos des socits City Cars et City Cars Gros, commercialise uniquement les produits KIA. L activit du Groupe City Cars sarticule autour de trois branches savoir : - Ventes de vhicules neufs; - Ventes de pices de rechange; - Service aprs vente. Les ventes de vhicules neufs constituent, sur la priode 2010-2012, les principaux revenus du Groupe avec 96,9% du chiffre daffaires en moyenne sur la priode considre. En 2012, le groupe City Cars a ralis un chiffre daffaires consolid de 84,245 MDT et un rsultat consolid net de 8,336 MDT. Avec une part de march de 9% fin 2012, le groupe City Cars se situe la 5me position du classement des ventes des Vhicules Particuliers sur le march tunisien. Il convient de noter quen 2012, le consortium Groupe Hdi Bouchamaoui Groupe Chabchoub est devenu lactionnaire stratgique de City Cars suite un processus de cession dun bloc dactions de 66,7% du capital de City Cars, initi par Al Karama Holding, entit charge de grer les socits confisques conformment au dcret-loi n2011-13 du 14 mars 2011. Al Karama Holding a galement engag l opration de lintroduction en Bourse de City Cars qui sinscrit dans le cadre de la dynamisation du march financier tunisien travers le dsengagement de lEtat des socits confisques. Cette introduction permettra la socit de bnficier des avantages fiscaux lis lopration, et ce conformment aux dispositions du code de lIRPP et de lIS.

Flash sur lopration daugmentation de capital de City Cars et dadmission de ses actions au march principal de la cte de la Bourse
Montant de lopration : 44 347 500 DT Nombre dactions offertes : 4 050 000 actions Prix de loffre : 10,950 dinars . Valeur nominale : Un (01)(1) dinar. Forme des actions : Nominative. Catgorie : Actions ordinaires. Priode de souscription : Du 21/10/2013 au 8/11/2013 inclus. Date de jouissance des actions : 01/01/2013. Etablissements domiciliaires : Tous les intermdiaires en bourse sont habilits recueillir, sans frais, les ordres dachat des actions de la socit City Cars exprims dans le cadre de lOffre Prix Ferme (Voir la liste des intermdiaires en bourse en annexe). Le syndicat de placement compos de Axis Capital Bourse, Tunisie valeurs et Mena Capital Partners, est seul habilit recueillir, sans frais, les demandes dacquisition des actions City Cars exprimes dans le cadre du Placement Global. Offre propose et mode de rpartition des titres : Cette opration se fera par le moyen : Dune Offre Prix Ferme (OPF) de 1 498 500 actions au public, reprsentant 37% de loffre et 11,10% du capital de la socit, centralise auprs de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis ; Dun Placement Global de 2 551 500 actions, reprsentant 63% du total des actions offertes et 18,90% du capital de la socit auprs dinvestisseurs dsirant acqurir au minimum pour un montant de 250 000 dinars, centralis auprs dun syndicat de placement compos par les intermdiaires en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE, TUNISIE VALEURS et MENA CAPITAL PARTNERS, et dirig par AXIS CAPITAL BOURSE, dsign comme tablissement chef de file. Il est prciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantits et les identits des donneurs dordre. Le placement global sera ralis aux mmes conditions de prix que lOffre Prix Ferme. Les donneurs dordre dans le cadre de ce placement sengagent ne cder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la premire cotation en Bourse, puis lissue de cette priode et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres la vente.

LAGE du 29/11/2012 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 100 DT un (1) DT.

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Nanmoins, il est possible de cder les titres sur le march de Blocs dans les conditions suivantes : - Quel que soit le porteur des titres, - Sans fractionnement, - Aprs information pralable du CMF, - Et en respectant la rglementation en vigueur rgissant les blocs de titres. En cas de cession, lacqureur sengage respecter les conditions de blocage cites cidessus. Les investisseurs dans le cadre du Placement Global nauront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de lOffre Prix Ferme et inversement. Il est signaler que les investisseurs trangers non rsidents en Tunisie sont autoriss acqurir des actions City Cars hauteur de 15% du capital de la socit. Offre prix ferme Dans le cadre de lOffre Prix Ferme, 1 498 500 actions City Cars cder seront rparties en trois catgories :
Nombre dactions Rpartition en % du capital social aprs cession Rpartition en % de lOPF

Catgories Catgorie A : Personnes physiques et/ou morales Tunisiennes, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 675 000 actions pour les institutionnels. Catgorie B : Personnes physiques et/ou morales Tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 1 999 actions. Catgorie C : Personnes physiques et/ou morales trangres, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 319 640 actions pour les institutionnels. Total

Montant en DT

1 012 500

11 086 875

7,50%

67,57%

166 360

1 821 642

1,23%

11,10%

319 640

3 500 058

2,37%

21,33%

1 498 500

16 408 575

11,10%

100,00%

Le mode de satisfaction des ordres dachat se fera de la manire suivante : Pour la catgorie A : Les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation, dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue. Pour la catgorie B : Les ordres dachat seront satisfaits galitairement par palier jusqu lpuisement des titres allous cette catgorie. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de dpouillement. Pour la catgorie C : Les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation, dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue.
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En cas dexcdent de titres offerts non demands par une catgorie, le reliquat sera affect en priorit la catgorie B, puis la catgorie A, puis la catgorie C. tant prcis que les investisseurs qui donnent des ordres dachat dans lune de ces trois (3) catgories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du placement global. Placement Global Dans le cadre du Placement Global, 2 551 500 actions City Cars, reprsentant 63% du total des actions offertes et 18,90% du capital de la socit, seront offertes des investisseurs dsirant acqurir au minimum pour un montant de 250 000 dinars. Lordre dachat doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre suprieur : - 67 500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital) - 675 000 actions pour les institutionnels (2) (soit au plus 5% du capital). Les investisseurs dans le cadre du Placement Global nauront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de lOffre Prix Ferme. Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du placement global pourraient tre affects la catgorie B, puis la catgorie A, puis la catgorie C de lO ffre Prix Ferme. Cotation des titres : La date de dmarrage de la cotation des titres sur le march principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis fera lobjet dun avis qui sera publi aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF.

Contrat de liquidit : Les actionnaires de City Cars, Al Karama Holding et Automobile Investment Company (AIC), se sont engags alimenter un contrat de liquidit pour une priode dune anne partir de la date dintroduction en Bourse des actions de City Cars par : - la somme de 2 573 250 dinars, rpartie comme suit : o 1 573 252,200 dinars par Automobile Investment Company o 999 997,800 dinars par Al Karama Holding - un total de 235 000 titres, rparti comme suit : o 143 676 titres par Automobile Investment Company o 91 324 titres par Al Karama. Ce contrat a t confi lintermdiaire en bourse Axis Capital Bourse. Rgulation du cours boursier : LAssemble Gnrale Ordinaire tenue le 06/08/2013 a donn au Conseil dAdministration les autorisations ncessaires pour la rgulation du cours boursier et ce conformment larticle 19 nouveau de la loi N 94-117 du 14/11/1994 portant rorganisation du march financier. Le contrat de rgulation sera confi Axis Capital Bourse, intermdiaire en Bourse. Prise en charge des titres par la STICODEVAM : La STICODEVAM a attribu en date du 16/04/2013 aux actions de la socit City Cars le code ISIN TN 0007550015. Les oprations de rglement et livraison seront assures par cette dernire. Le registre des actionnaires sera tenu par Axis Bourse, intermdiaire en Bourse.

Tels que dfinis par l'article 39 alina 3 du Rglement Gnral de la Bourse.

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Admission des actions de la socit City Cars au march principal de la cote de la Bourse : La socit City Cars a demand ladmission au march principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalit des actions ordinaires y compris celles objet de loffre, toutes de mme catgorie, de nominal 1 dinar et composant la totalit de son capital. La Bourse a donn en date du 07/06/2013, son accord de principe quant ladmission des actions de la socit City Cars au march principal de la cote de la Bourse. Ladmission dfinitive des 13 500 000 actions de nominal un (01) dinar chacune, reste toutefois tributaire de laccomplissement des formalits suivantes : 1. Prsentation du prospectus dadmission vis par le Conseil du March Financier. 2. Justification de la diffusion dans le public dau moins 30% du capital auprs de 200 actionnaires au plus tard le jour dintroduction. Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a galement pris acte de lengagement des actionnaires de rfrence de mettre en place un contrat de liquidit et un contrat de rgulation. Au cas o la prsente offre aboutirait des rsultats concluants, lintroduction des actions de la socit City Cars se fera au march principal de la cote de la Bourse au cours de 10,950 dinars laction et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

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Etats financiers individuels et consolids intermdiaires arrts au 30/06/2013 : - Cabinet Business, Auditing & Consulting, membre du rseau The International Accounting Group, reprsent par Monsieur Kais FEKIH, membre de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie. Adresse : Place de lindpendance, 9070 Mjez El Beb, Tunisie. - Socit AMC Ernst & Young reprsent par M. Mohamed Zinelabedine Cherif, membre de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, Adresse : Boulevard de la Terre-Centre Urbain Nord 1003 Tunis Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 Dcembre 2010 Les tats financiers de la socit City Cars relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a mis lopinion suivante : En excution de notre mandat de commissariat aux comptes que vous avez bien voulu nous confier, nous avons examin le bilan de la socit CITY CARS au 31 dcembre 2010, totalisant la somme de 65 533 334 DT, ltat de rsultat de lexercice clos la mme date dgageant un rsultat net bnficiaire 11 286 047 DT, ainsi que ltat de flux de trsorerie faisant apparatre une variation positive de 19 665 712 DT et les notes aux tats financiers clos cette date.

Responsabilit du conseil dadministration dans ltablissement et la prsentation des tats financiers

Le conseil dadministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux dispositions de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, relative au systme comptable en Tunisie. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Il convient de prciser ce titre que la socit est sous administration judiciaire par dcision N 95324 du tribunal de 1re instance de Tunis date du 03 fvrier 2011.

Responsabilit du commissaire aux comptes

Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes Internationales dAudit. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et exigent que notre audit soit planifi et ralis de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives.

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Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers, afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion
A notre avis, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire de la socit CITY CARS, ainsi que les rsultats de ses oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Les tats financiers prcdemment indiqus ont t tablis sur la base des mthodes comptables dvaluation et de prsentation prconises par les normes comptables tunisiennes.

Observations
Sans remettre en cause lopinion ci-dessus exprime, nous attirons lattention sur les points suivants : - Nous attirons lattention la note A-4 des tats financiers qui rsume les dgts subis par la socit suite aux meutes qua connues la Tunisie courant le mois de Janvier 2011. En application de larticle 270 du code des socits commerciales nous avons rvl ces faits au procureur de la rpublique le 2 Fvrier 2011. Par ailleurs, nous avons examin le rapport du conseil dadministration. Les informations financires prsentes dans ce rapport sur lexercice 2010 sont conformes celles contenues dans les tats financiers ci-joints. Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 Dcembre 2011 Les tats financiers de la socit City Cars relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a mis lopinion suivante :

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 En excution de notre mandat de commissariat aux comptes que vous avez bien voulu nous confier, nous avons examin le bilan de la socit CITY CARS au 31 dcembre 2011, totalisant la somme de 37 647 615 DT, ltat de rsultat de lexercice clos la mme date dgageant un rsultat net bnficiaire 2 615 608 DT, ainsi que ltat de flux de trsorerie faisant apparatre une variation ngative de 14 529 234 DT et les notes aux tats financiers clos cette date.

Responsabilit du conseil dadministration dans ltablissement et la prsentation des tats financiers

Le conseil dadministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux dispositions de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, relative au systme comptable en Tunisie. Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Il convient de prciser ce titre que la socit est sous administration judiciaire par dcision N 95324 du tribunal de 1re instance de Tunis date du 03 fvrier 2011.

Responsabilit du commissaire aux comptes

Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes Internationales dAudit. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et exigent que notre audit soit planifi et ralis de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers, afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

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Opinion
A notre avis, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire de la socit CITY CARS, ainsi que les rsultats de ses oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2011, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Les tats financiers prcdemment indiqus ont t tablis sur la base des mthodes comptables dvaluation et de prsentation prconises par les normes comptables tunisiennes. Par ailleurs, nous avons examin le rapport du conseil dadministration. Les informations financires prsentes dans ce rapport sur lexercice 2011 sont conformes celles contenues dans les tats financiers ci-joints. Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 Dcembre 2012 Les tats financiers de la socit City Cars relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a mis lopinion suivante : En excution de notre mandat de commissariat aux comptes que vous avez bien voulu nous confier, nous avons examin le bilan de la socit CITY CARS au 31 dcembre 2012, totalisant la somme de 43 553 806 DT, ltat de rsultat de lexercice clos la mme date dgageant un rsultat net bnficiaire 7 479 862 DT, ainsi que ltat de flux de trsorerie faisant apparatre une variation positive de 12 513 177 DT et les notes aux tats financiers clos cette date.

Responsabilit du conseil dadministration dans ltablissement et la prsentation des tats financiers

Le conseil dadministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux dispositions de la loi n96-112 du 30 dcembre 1996, relative au systme comptable en Tunisie. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le fait que lEtat tunisien propritaire des actions confisques et la socit KARAMA Holding ont cd 67% de leur participation dans le capital de la socit et ce suite un appel doffre au profit de la socit AUTOMOBILE INVESTMENT COMPANY.

Responsabilit du commissaire aux comptes

Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes Internationales dAudit.
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Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthiqu e et exigent que notre audit soit planifi et ralis de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers, afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion
A notre avis, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire de la socit CITY CARS, ainsi que les rsultats de ses oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2012, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Les tats financiers prcdemment indiqus ont t tablis sur la base des mthodes comptables dvaluation et de prsentation prconises par les normes comptables tunisiennes. Par ailleurs, en application des dispositions de larticle 266 du code des socits commerciales, nous avons examin le rapport du conseil dadministration. Les informations financires prsentes dans ce rapport sur lexercice 2012 sont conformes celles contenues dans les tats financiers ci-joints. En application de larticle 19 de la loi du dcret N 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd la vrification de la conformit de la tenue des comptes des valeurs mobilires mises pas la socit conformment la rglementation en vigueur. Nous navons pas dobservations formuler ce sujet. En outre, conformment larticle 3 de la loi 94-117 du 14 Novembre 1994 tel que modifi par la loi 2005-96 du 18 Octobre 2005, nous avons procd lexamen des procdures de contrle interne relatives au traitement de linformation comptable et la prparation et prsentation des tats financiers. Nous navons pas relev, sur la base de notre examen, dinsuffisances majeures susceptibles davoir un impact sur notre opinion sur les tats financiers.
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 Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 Dcembre 2011 Les tats financiers consolids de la socit City Cars relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a mis lopinion suivante : En excution de la mission que vous avez bien voulu nous confier par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons procd lau dit des tats financiers consolids ci-joints, du groupe CITY CARS , arrts au 31 Dcembre 2011 comprenant le bilan ainsi que ltat de rsultat pour lexercice clos cette date, couvrant la priode allant du 1er Janvier au 31 Dcembre 2011, ainsi que les notes aux tats financiers.

Responsabilit de la direction dans ltablissement et la prsentation des tats financiers

Ces tats financiers qui font apparatre un total net de bilan de 39 005 046 DT et un rsultat bnficiaire net de 3 570 814 DT, ont t arrts par votre conseil dadministration. Le conseil dadministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux normes comptables gnralement admises en Tunisie, aux lois et rglementations en vigueur et aux clauses statutaires du groupe CITY CARS . Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit du commissaire aux comptes

Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Notre audit a t effectu conformment aux normes de rvision comptable gnralement admises en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et exigent que notre audit soit planifi et ralis de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement du commissaire aux comptes, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, le commissaire aux comptes prend en compte le contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers tel quil est en vigueur dans la socit afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comprend galement une valuation des principes et mthodes comptables retenus, des estimations significatives faites par la socit, ainsi quune apprciation sur la prsentation densemble
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des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion
A notre avis, les tats financiers susmentionns sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire du groupe CITY CARS , arrte au 31 Dcembre 2011 et le rsultat de ses oprations pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.

Vrifications et informations spcifiques

Les informations sur la situation financire et sur les comptes de la Socit fournies dans le rapport de gestion et dans les documents mis la disposition des actionnaires, sont conformes celles contenues dans les tats financiers susmentionns. Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 Dcembre 2012 Les tats financiers consolids de la socit City Cars relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012, ont fait lobjet dun audit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Le commissaire aux comptes a mis lopinion suivante : En excution de la mission que vous avez bien voulu nous confier par votre Assemble Gnrale Ordinaire, nous avons procd laudit des tats financiers consolids ci-joints, du groupe CITY CARS , arrts au 31 Dcembre 2012 comprenant le bilan ainsi que ltat de rsultat pour lexercice clos cette date, couvrant la priode allant du 1er Janvier au 31 Dcembre 2012, ainsi que les notes aux tats financiers.

Responsabilit de la direction dans ltablissement et la prsentation des tats financiers

Ces tats financiers qui font apparatre un total net de bilan de 45 350 474 D et un rsultat bnficiaire net de 8335 937 D, ont t arrts par votre conseil dadministration. Le conseil dadministration est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment aux normes comptables gnralement admises en Tunisie, aux lois et rglementations en vigueur et aux clauses statutaires du groupe CITY CARS . Cette responsabilit comprend : la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit du commissaire aux comptes

Notre responsabilit consiste exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Notre audit a t effectu conformment aux normes de rvision comptable gnralement admises en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles
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dthique et exigent que notre audit soit planifi et ralis de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations contenus dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement du commissaire aux comptes, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque, le commissaire aux comptes prend en compte le contrle interne relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers tel quil est en vigueur dans la socit afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de ce contrle interne. Un audit comprend galement une valuation des principes et mthodes comptables retenus, des estimations significatives faites par la socit, ainsi quune apprciation sur la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion
A notre avis, les tats financiers susmentionns sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financire du groupe CITY CARS , arrte au 31 Dcembre 2012 et le rsultat de ses oprations pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.

Vrifications et informations spcifiques

Les informations sur la situation financire et sur les comptes de la Socit fournies dans le rapport de gestion et dans les documents mis la disposition des actionnaires, sont conformes celles contenues dans les tats financiers susmentionns. En outre, conformment larticle 3 de la loi 94-117 du 14 Novembre 1994 tel que modifi par la loi 2005-96 du 18 Octobre 2005, nous avons procd lexamen des procdures de contrle interne relatives au traitement de linformation comptable et la prparation et prsentation des tats financiers. Nous navons pas relev, sur la base de notre examen, dinsuffisances majeures susceptibles davoir un impact sur notre opinion sur les tats financiers. Avis sur les tats financiers individuels intermdiaires arrts au 30 Juin 2013 Les tats financiers individuels intermdiaires au 30/06/2013 de la socit City Cars , ont fait lobjet dun examen limit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH et la socit AMC Ernst & Young reprsent par M. Mohamed Zinelabedine Cherif selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis l avis suivant :

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 Nous avons effectu l examen limit du bilan de la socit CITY CARS S.A , arrt au 30 juin 2013 ainsi que du compte de rsultat et de ltat des flux de trsorerie pour la priode de six mois se terminant cette date, des notes contenant un rsum des principales mthodes comptables et d autres notes explicatives. La direction est responsable de l tablissement et de la prsentation sincre de cette information financire intermdiaire conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Notre responsabilit est d exprimer une conclusion sur cette information financire intermdiaire sur la base de notre examen limit.

Etendue de l examen limit

Nous avons effectu notre examen limit selon la Norme ISRE 2410 Examen limit d informations financires intermdiaires effectu par l auditeur indpendant de l entit . Un examen limit d informations financires intermdiaires consiste en des demandes d informations, principalement auprs des personnes responsables des questions financires et comptables et dans la mise en uvre de procdures analytiques et d autres procdures d examen limit. L tendue d un examen limit est substantiellement infrieure celle d un audit effectu selon les Normes ISA et, en consquence, ne nous permet pas d obtenir l assurance que nous avons relev tous les faits significatifs qu un audit permettrait d identifier. En consquence, nous n exprimons pas dopinion daudit.

Conclusion
Sur la base de notre examen limit, nous n avons pas relev de faits qui nous laissent penser que les informations financires intermdiaires ci-jointes ne donnent pas une image fidle de la situation financire de la socit au 30 juin 2013, ainsi que de sa performance financire et des flux de trsorerie pour la priode de six mois se terminant cette date, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Avis sur les tats financiers consolids intermdiaires arrts au 30 Juin 2013 Les tats financiers consolids intermdiaires au 30/06/2013 de la socit City Cars , ont fait lobjet dun examen limit effectu par le Cabinet Business, Auditing & Consulting reprsent par Monsieur Kais FEKIH et la socit AMC Ernst & Young reprsent par M. Mohamed Zinelabedine Cherif selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lavis suivant : Nous avons effectu l examen limit des tats financiers consolids intermdiaires du groupe CITY CARS au 30 juin 2013 qui font ressortir des capitaux propres consolids slevant 22 261 074 TND compris le rsultat consolid de la priode qui slve 5 433 312 TND. La direction est responsable de l tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers, conformment au systme comptable des entreprises. Il nous appartient, sur la base de notre examen limit, d exprimer notre conclusion sur ces tats financiers consolids intermdiaires.

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Chapitre 2 : Renseignements concernant lopration

2.1. Caractristiques et modalits de lopration
2.1.1. Contexte et objectifs de lopration Lopration de lintroduction en Bourse sinscrit dans le cadre de la dynamisation du march financier tunisien travers le dsengagement de lEtat des socits confisques. Cette introduction permettra la socit de bnficier des avantages fiscaux. 2.1.2. Dcisions ayant autoris lopration

2.1.2.1. Dcision ayant autoris loffre Sur proposition du Conseil dAdministration runi le 22/10/2012, lAssemble Gnrale Ordinaire des actionnaires de la socit City Cars tenue le 29/11/2012 a approuv le principe de louverture du capital de la socit et lintroduction de ses titres au march principal de la cote de bourse de Tunis.

LAssemble Gnrale Ordinaire du 06/08/2013 a approuv lintroduction en Bourse au prix de 10,950 DT laction. 2.1.3. Actions offertes au public

Lintroduction de la socit City Cars au march principal de la cote de la Bourse seffectuera par la mise sur le march de 4 050 000 actions dune valeur nominale de un 1(3) dinar chacune, reprsentant 30% du capital de la socit et ce, dans le cadre : Dune Offre Prix Ferme (OPF) de 1 498 500 actions au public, reprsentant 37% du total des actions offertes et 11,10% du capital de la socit, centralise auprs de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis ; Dun Placement Global de 2 551 500 actions, reprsentant 63% du total des actions offertes et 18,90% du capital de la socit auprs dinvestisseurs dsirant acqurir au minimum pour un montant de 250 000 dinars, centralis auprs dun syndicat de placement compos par les intermdiaires en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE, TUNISIE VALEURS et MENA CAPITAL PARTNERS, et dirig par AXIS CAPITAL BOURSE, dsign comme tablissement chef de file. Il est prciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantits et les identits des donneurs dordre. Le placement global sera ralis aux mmes conditions de prix que lOffre Prix Ferme. Les donneurs dordre dans le cadre de ce placement sengagent ne cder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la premire cotation en Bourse, puis lissue de cette priode et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres la vente.

3 LAGE du 29/11/2012 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 100 DT un (1) DT.

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Nanmoins, il est possible de cder les titres sur le march de Blocs dans les conditions suivantes : - Quel que soit le porteur des titres, - Sans fractionnement, - Aprs information pralable du CMF, - Et en respectant la rglementation en vigueur rgissant les blocs de titres. En cas de cession, lacqureur sengage respecter les conditions de blocage cites ci-dessus. Les donneurs dordre dans le cadre du Placement Global nauront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de lOPF et inversement. Il est signaler que les investisseurs trangers non rsidents en Tunisie sont autoriss acqurir des actions City Cars hauteur de 15% du capital de la socit. 2.1.4. Le prix de loffre et sa justification Le prix de laction de la socit City Cars a t fix dans le cadre de la prsente offre 10,950 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris. Lvaluation de laction de la socit City Cars a t effectue par lintermdiaire en bourse Axis Capital sur la base des tats financiers certifis au 31/12/2012, et dun business plan de la priode allant de 2013 2017, approuv par le Conseil dAdministration de City Cars du 29/03/2013 et examin par le commissaire aux comptes de la socit.
2.1.4.1. Choix des mthodes dvaluation :

Lvaluation de City Cars SA a t effectue selon deux mthodes : Une approche par les flux : mthode des Discounted Cash flows ( DCF ) ; Une approche analogique par les comparables boursiers et les comparables de transactions. A/ Prsentation des mthodes utilises
La mthode des Discounted Cash flows ( DCF )

La mthode des DCF est la mthode la plus frquemment utilise parmi les mthodes de flux et parmi les diffrentes mthodes dvaluation, toutes confondues. Cette approche privilgie les perspectives de rentabilit et de gnration de flux de la socit dans le futur. Elle se base sur les rsultats projets et prend en considration les principaux facteurs qui influent sur lactivit : croissance, volution des marges, cyclicit, risque sectoriel et spcifique, Cette mthode est considre comme la plus adapte pour valoriser des entreprises qui ne disposent pas dactifs immobiliss, comme cest le cas de City Cars.
La mthode des comparables

La mthode des comparables est une mthode analogique qui permet de comparer lentreprise un chantillon de socits oprant dans le mme secteur et ayant un profil dexploitation semblable. Deux approches ont t retenues : - Les comparables boursiers qui se basent sur lapplication de multiples de valorisation de socits comparables cotes.

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- Lapproche des transactions comparables qui se base sur lutilisation de ratios de valorisations calculs partir des transactions sur des socits comparables. B/ Passage de la valeur dentreprise la valeur des fonds propres Les mthodes des DCF et des multiples (pour les critres de lEV/EBITDA et de lEV/CA) permettent de dterminer une valeur dentreprise pour City Cars SA. Dans ces deux cas, la valeur des fonds propres qui en dcoule est obtenue en soustrayant de cette valeur dentreprise la dette financire nette ajuste. Cet ajustement stablit de la manire suivante sur la base des travaux de Due Diligences effectus par le Cabinet Deloitte :
En 000 Dinars -Dette financire nette au 31/12/2012 + Payement de dividendes 2012 - Cession titres Attijari Bank - Cession titres SDA Zitouna - Cession terrain - Crdit dimpt + Frais divers - Compte courant SDA Zitouna + Ajustement se rapportant un mois de salaire + Provision pour dpart la retraite -Dette financire nette ajuste au 31/12/2012 - 25 570 7 425 5 852 986 543 918 200 15,4 110,4 22,3 -26 127

2.1.4.2.

Valorisation par la mthode des DCF

A/ Mthodologie La dmarche consiste actualiser au Cot Moyen Pondr du Capital (CMPC) les flux de trsorerie libres futurs ( FCF ) sur la priode du Business Plan, cest--dire de 2013 2017. Au-del de cette priode de projection du Business Plan, une valeur terminale est dtermine selon la mthode de Gordon Shapiro, se basant sur lhypothse dune continuit de lexploitation et de croissance constante au taux de croissance linfini retenu (TCI). B/ Calcul du CMPC (ou le WACC) Le cot moyen pondr du capital a t assimil au cot des fonds propres compte tenu dune dette nette ngative sur lensemble de la priode du Business Plan. Les paramtres retenus dans le calcul du CMPC sont les suivants : Un taux sans risque gal 6,264%, correspondant au BTA 10 ans (Bons de Trsor Assimilables), Une prime de risque march actions de 6,50%, Un de 1,1, obtenu de la faon suivante : bta moyen de lchantillon constitu par les socits Ennakl et Artes sur une priode dun 1 an.
Ennakl Artes Moyenne
Source :Infinancials
28

Beta 1.31 0.88 1.10

Le cot moyen pondr du capital rsultant de ces diffrentes hypothses slve ainsi 13,41%, comme dtaill ci-dessous :
Cot des Fonds Propres Taux sans risque (BTA 10 ans) 2022 Prime de Risque du March Action Bta (Moyenne Artes, Ennakl) Cots de Fonds Propres 6,264% 6,5% 1,10 13,41%

C/ Dtermination du TCI Le taux de croissance linfini a t fix 1%. Cette hypothse est quilibre, elle tient compte dune part dune faible visibilit sur la croissance du march en termes dapprovisionnement en vhicules (march contingent, calendrier de libralisation du secteur non annonc) ; et dautre part dune demande extrmement forte (possibilit pour les concessionnaires de rpercuter les effets de hausse de prix et de change sans problme). D/ Dtermination des flux de trsorerie libres actualiss
En KDT Excdent Brut dExploitation - Variation BFR - Investissements - Impt FCF Cout des Fonds Propres FCF actualis 2013 13 400 -12 575 8 054 3 135 14 786 13,41% 13 037 2014 15 882 -2 748 4 210 3 556 10 864 13,41% 8 446 2015 21 371 -6 719 194 4 740 23 156 13,41% 15 873 2016 25 080 -4 479 164 5 685 23 710 13,41% 14 330 2017 29 420 -5 138 167 6 787 27 604 13,41% 14 711

E/ Valeur des fonds propres par la mthode DCF Selon la mthode DCF, la valeur dentreprise de City Cars SA ressort 176,5 millions de dinars. Cette valeur est obtenue aprs la prise en compte de la dette financire ajuste au 31/12/2012, et de la part des minoritaires.
Valeur des fonds propres en 000 DT Noplat 2017 Tx de croiss infini g Valeur terminale Noplat 2017x (1+g)/(K-g) Valeur Terminale Actualise Somme des flux actualiss Valeur dEntreprise - Dettes financires nettes 31/12/2012 ajustes - Intrts minoritaires 2012 Valeur des fonds propres thoriques 18 837 1,0% 153 257 81 675 66 397 148 072 -26 127 2 174 198

29

F/ Analyses de sensibilit Ces analyses ont t effectues en faisant varier le CMPC et le taux de croissance linfini autour des valeurs retenues dans le cas central :
Test de sensibilit : Valorisation des Fonds Propres de CITY CARS Taux de croissance linfini 174 198 0,50% 0,75% 1,00% 1,25%

1,50% 174 602 176 178 179 181 289 047 880 793

WACC

13,91% 13,66% 13,41% 13,16% 12,91%

167 735 169 170 172 173 163 647 189 793

169 354 170 172 173 175 841 387 995 670

171 035 172 174 175 177 585 198 876 625

172 783 174 176 177 179 400 083 836 664

En tenant compte des sensibilits ci-dessus sur le CMPC ainsi que sur le TCI, il se dgage une fourchette de valorisation des fonds propres de City Cars SA allant de 167,7 MDT 181,8 MDT.

en MDT
VALEUR CENTRALE 174,2 MDT

DCF

167,7

181,8

160,0

165,0

170,0

175,0

180,0

185,0

190,0

2.1.4.3.

Valorisation par la mthode des comparables

A/ Mthodologie En matire de valorisation par les comparables, deux approches ont t retenues : - Lapproche par les comparables boursiers - Lapproche des multiples de transactions comparables. Il a t retenu comme multiple de comparabilit le P/E (Price Earning Ratio), pour les comparables boursiers et les ratios de P/E, EV/EBITDA et EV/CA pour les transactions comparables.

30

B/ Lapproche par les comparables boursiers Lchantillon des comparables boursiers retenu est constitu des socits Artes et Ennakl cotes la bourse de Tunis, et des socits Auto Hall et Auto Nejma cotes la bourse de Casablanca.
ARTES ENNAKL A.Hall A.Nejma Moyenne Valorisation City Cars MD Cours au 15/3/2013 e P/E 12 Artes et Ennakl estimations moyennes publies par Amen Invest, Axis, Mac SA et Tunisie valeurs e P/E 13 Artes et Ennakl estimations moyennes publies par Amen Invest, Axis, et Tunisie valeurs P/E A. Hall et A. Nejma: estimations BMCE Capital Bourse P/E 12 12,3 21,6 14,4 14,6 15,7 130,9
e

P/E 13 11,2 18,9 12,7 12,2 13,7 149,4

La valorisation des fonds propres de City Cars SA par la mthode des comparables boursiers, stablit dans une fourchette allant de 130,9 MDT 149, 4 MDT. La valorisation moyenne des fonds propres de City Cars SA induite par cette mthode ressort 140,2 MDT.

MOYENNE 140,2 MDT

Comparables boursiers

130,9

149,4

en MDT

130,0

135,0

140,0

145,0

150,0

155,0

C/ Lapproche par les transactions comparables Les transactions comparables retenues pour cette mthode sont les transactions effectues sur les socits City Cars et Ennakl, cest--dire les prises de participation majoritaires par le consortium Bouchamaoui Chabchoub pour City Cars, et Parenin Poulina pour Ennakl qui ont eu lieu fin 2012 et dbut 2013.

31

La transaction portant sur 66,7% du capital de City Cars SA valorise 100% des fonds propres de la socit 171,4 MDT.
P/E 12 e 21,6
180,1

Ennakl
Valorisation City Cars en MDT

EV/EBITDA 16,7
210,8

EV/CA 1,2
128,0

Moyenne
172,2

Cours au 15/3/2013 P/E 12e Ennakl estimations moyennes publies par Amen Invest, Axis, Mac SA et Tunisie valeurs EV/EBITDA et EV/CA Ennakl : estimations Axis

La valorisation des fonds propres de City Cars SA sur la base de la transaction portant sur 60% du capital de la socit Ennakl et en prenant comme multiple de valorisation le e e e P/E 2012 , lEV/EBITDA 2012 et lEV/CA 2012 aboutit une fourchette entre 128,0 MDT et 210,8MDT avec une valorisation moyenne de 172,2MDT. Compte tenu dune pondration de 50% pour la transaction sur les titres City Cars et de 50% pour la transaction sur la socit Ennakl, lvaluateur a retenu une fourchette de valorisation par la mthode des transactions comparables entre 149,7MDT et 191,1MDT, avec une valeur centrale de 172,2MDT.

MOYENNE PONDEREE 172,2 MDT

Fourchette de valorisation sur la base des transactions comprables sur les titres City Cars et Ennakl

149,7

191,1

en MDT

140,0

150,0

160,0

170,0

180,0

190,0

200,0

32

2.1.4.4.

Synthse de lvaluation

La valorisation de 100% des fonds propres de City Cars SA selon les mthodes retenues se prsente de la manire suivante :
FOURCHETTE RETENUE 50%DCF 25% C. BOURSIERS 25% C. Trans. Bloc

165,2 154,0 176,0

DCF

167,7 130,9 149,4

181,8

COMPARABLES BOURSIERS

COMPARABLE TRANSACTION BLOC

149,7

191,1

en MDT

130,0

140,0

150,0

160,0

170,0

180,0

190,0

200,0

La moyenne pondre a t effectue sur la base des pondrations suivantes : 50% la valorisation par les DCF, 25% la valorisation par les comparables boursiers, et 25% la valorisation par les transactions comparables. La fourchette de valorisation retenue se situe entre 154,0MDT et 176,0MDT, avec une valeur centrale de 165,2 MDT.
2.1.4.5. Prix propos pour le titre City Cars

Les actionnaires de City Cars ont dcid daccorder aux nouveaux actionnaires qui viendront participer louverture du capital par voie dintroduction en Bourse de City Cars, une dcote de 10,5% par rapport la moyenne pondre des valeurs centrales obtenues selon les 3 mthodes de valorisation. Ceci induit une valorisation dcote de City Cars de 147,825 MDT. Par consquent, le prix propos pour laction City Cars SA est de 10,950 DT. Ce qui correspond : Un PER 2012 de 17,7 fois ; Un PER 2013 e de 12,8 fois ; Un rendement de dividende 2013 e de 5,0%.

33

2.1.5.

Transactions rcentes

1- Le 18/01/2013, la valeur City Cars a fait lobjet dune opration denregistrement en bourse portant sur 9 003 600 actions cdes par Al Karama Holding et 900 actions par lEtat Tunisien au profit de la socit Automobile Investment Company pour un montant global de 114 357 150 DT et un prix unitaire de 12,700 dinars par action. 2- Le 23/01/2013, la valeur City Cars a fait lobjet dune opration denregistrement en bourse portant sur 1 350 000 actions cdes par Automobile Investment Company au profit de la socit Tunisian Investment Company pour un montant global de 17 145 000 DT et un prix unitaire de 12,700 dinars par action. 3- Le 13/03/2013, la valeur City Cars a fait lobjet dune opration denregistrement en bourse portant sur 1 action cde par M.Mehdi Mahjoub M. Khaled Bouchamaoui pour 1 DT. 4- Le 16/07/2013, la valeur City Cars a fait lobjet dune opration denregistrement en bourse portant sur 1 action cde par M. Khaled Bouchamaoui Mme Amel Bouchamaoui pour 1 DT. 2.1.6. Rpartition du capital et des droits de vote

Avant loffre au public :

Nombre dactions Automobile Investment Company Al Karama Holding Tunisian Investment Cars M. Hafiz El Materi M. Moncef El Materi Mme. Naima El Materi Mme. Holya El Materi Socit Mditeranenne dEquipements M. Mehdi Mahjoub Mme. Amel Bouchamaoui Total 7 654 500 4 150 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 13 500 000 Valeurs nominales (DT) 7 654 500 4 150 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 13 500 000 Pourcentage du capital et des droits de vote 56,700% 30,747% 10,000% 2,493% 0,013% 0,013% 0,013% 0,013% 0,007% 100,00%

34

Aprs loffre au public :

Nombre dactions Automobile Investment Company Al Karama Holding Tunisian Investment Cars M. Hafiz El Materi M. Moncef El Materi Mme. Naima El Materi Mme. Holya El Materi Socit Mditeranenne dEquipements M. Mehdi Mahjoub Mme. Amel Bouchamaoui Public Total 7 654 500 100 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 4 050 000 13 500 000 Valeurs nominales (DT) 7 654 500 100 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 4 050 000 13 500 000 Pourcentage du capital et des droits de vote 56,700% 0,747% 10,000% 2,493% 0,013% 0,013% 0,013% 0,013% 0,007% 30,00% 100,00%

2.1.7. Modalits de paiement du prix Pour la prsente offre au public, le prix de laction City Cars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a t fix 10,950 Dinars aussi bien pour lOffre Prix Ferme que pour le Placement Global. Le rglement des ordres dachat par les donneurs dordres dsirant acqurir des actions City Cars dans le cadre de lOffre Prix Ferme seffectue au comptant auprs des intermdiaires en Bourse au moment du dpt de lordre dachat. En cas de satisfaction partielle de lordre dachat, le solde sera restitu, sans frais, ni intrts au donneur de lordre dans un dlai ne dpassant pas les trois (3) jours ouvrables compter du jour de la dclaration du rsultat de lOPF. Le rglement des ordres dachat par les investisseurs dsirant acqurir des actions City Cars dans le cadre du Placement Global seffectue auprs du syndicat de placement, au comptant, au moment du dpt de la demande de lordre dachat. 2.1.8. Priode de validit de loffre LOffre Prix Ferme est ouverte au public du 21/10/2013 au 8/11/2013 inclus. La rception des ordres dans le cadre du Placement Global se fera partir du 21/10/2013 tant entendu qu lgard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait tre clos par anticipation, sans pravis, et dans tous les cas au plus tard le 8/11/2013 inclus. 2.1.9. Date de jouissance des actions Les actions cder dans le cadre de cette offre porteront jouissance partir du 1er janvier 2013. 2.1.10. tablissements domiciliataires Tous les intermdiaires en bourse sont habilits recueillir, sans frais, les ordres dachat des actions de la socit City Cars exprimes dans le cadre de lOffre Prix Ferme (Voir la liste des intermdiaires en bourse en annexe).
35

Le syndicat de placement compos de AXIS CAPITAL BOURSE, TUNISIE VALEURS et MENA CAPITAL PARTNERS, est seul habilit recueillir, sans frais, les demandes dacquisition des actions City Cars exprimes dans le cadre du Placement Global. 2.1.11. Mode de placement, de rpartition des titres et modalits de satisfaction des ordres
2.1.11.1 OFFRE A PRIX FERME

Catgories :

Les 1 498 500 actions offertes dans le cadre de lOffre Prix Ferme (reprsentant 37% de loffre globale et 11,10% du capital social) seront rparties en trois (3) catgories : Catgorie A : 1 012 500 actions offertes reprsentant 25% de loffre globale et 67,57% de lOPF, rserves aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 675 000 actions pour les institutionnels. Les OPCVM donneurs dordre dans cette catgorie doivent respecter les dispositions lgales notamment celles rgissant les ratios prudentiels tels que dfinis au niveau de larticle 29 de la loi n2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du Code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de lactif net en titres de crance ou de capital mis ou garantis par un seul metteur. Catgorie B : 166 360 actions offertes reprsentant 4,11% de loffre globale et 11,10% de lOPF, rserves aux personnes physiques et/ou morales Tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 1999 actions. Catgorie C : 319 640 actions offertes reprsentant 7,89% de loffre globale et 21,33% de lOPF, rserves aux personnes physiques et/ou morales trangres sollicitant au minimum 2 000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 319 640 actions pour les institutionnels. tant prcis que les investisseurs qui donnent des ordres dachat dans lune de ces trois (3) catgories ne peuvent pas donner des ordres dans le cadre du placement global. Les ordres dachat doivent tre nominatifs et donns par crit aux intermdiaires en Bourse. Ces ordres doivent prciser obligatoirement le numro, lh eure et la date de dpt, la quantit de actions demandes et lidentit complte du donneur dordre. LIdentit complte du donneur dordre comprend : - Pour les personnes physiques majeures Tunisiennes : nom, prnom, nature et numro de la pice didentit nationale ;

36

- Pour les personnes physiques mineures Tunisiennes : nom, prnom, date de naissance ainsi que la nature et le numro de la pice didentit nationale du pre ou de la mre ou du tuteur lgal ; - Pour les personnes morales Tunisiennes : dnomination sociale complte et numro dinscription au registre de commerce ; - Pour les OPCVM : la dnomination, les rfrences de lagrment et lidentit du gestionnaire ; - Pour les institutionnels autres quOPCVM : dnomination sociale complte ainsi que le numro dinscription au registre de commerce, sil ya lieu. Pour les socits dinvestissement capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dnomination sociale par SICAF et les socits dinvestissement capital risque par SICAR ; - Pour les trangers : le nom, le prnom ou la dnomination sociale, la nature et les rfrences des documents prsents. Tout ordre dachat ne comportant pas les indications prcites ne sera pas pris en considration par la commission de dpouillement. Lordre dachat doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre infrieur 10 actions, ni suprieur : - 67 500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital social), - 675 000 actions pour les institutionnels (4) (soit au plus 5% du capital social). En tout tat de cause, la quantit demande par ordre doit respecter la quantit minimale et maximale fixe par catgorie. En outre, les ordres dachat pour les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernire valeur liquidative publie prcdant la date de lordre dachat. Toute violation de cette condition entrane la nullit de lordre dachat. Aucune rgle dantriorit nest prvue dans la satisfaction des ordres dachat reus au cours de la priode de validit de lOffre Prix Ferme. Outre lordre quelle met pour son propre compte, une mme personne pourra mettre un maximum de : - Trois (3) ordres dachat titre de mandataire dautres personnes. Ces ordres doivent tre accompagns dun acte de procuration dment sign et lgalis. - Un nombre dordres dachat quivalent au nombre denfants mineurs charge. Ces ordres doivent tre accompagns dun extrait de naissance. Tout acqureur ne peut mettre quun seul ordre dachat, toutes catgories confondues, dpos auprs dun seul intermdiaire en Bourse.

tels que dfinis par l'article 39 alina 3 du Rglement Gnral de la Bourse

37

En cas de dpt de plusieurs ordres auprs de diffrents intermdiaires, seul le premier par le temps sera accept par la commission de dpouillement. En cas dordres multiples chez un mme Intermdiaire, seul lordre portant sur le plus petit nombre dactions demandes sera retenu. Tout Intermdiaire charg du placement des titres est tenu au respect des dispositions nonces dans le prsent chapitre, notamment en matire de limitation des mandats et de couverture en fonds des ordres dachat manant de leurs clients. Lensemble des documents cits ci-dessus devra tre conserv pour tre ventuellement prsent des fins de contrle. Mode de rpartition des actions et modalits de satisfaction des ordres dachat
Rpartition en % du capital social aprs cession Rpartition en % de lOPF

Catgories

Nombre de actions

Montant en DT

Catgorie A : Personnes physiques et/ou morales Tunisiennes, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 675 000 actions pour les institutionnels. Catgorie B : Personnes physiques et/ou morales Tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 1 999 actions. Catgorie C : Personnes physiques et/ou morales trangres, sollicitant au minimum 2000 actions et au maximum 67 500 actions pour les non institutionnels et 319 640 actions pour les institutionnels. Total

1 012 500

11 086 875

7,50%

67,57%

166 360

1 821 642

1,23%

11,10%

319 640

3 500 058

2,37%

21,33%

1 498 500

16 408 575

11,10%

100,00%

Le mode de satisfaction des ordres dachat se fera de la manire suivante : Pour la catgorie A : Les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation, dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue. Pour la catgorie B : Les ordres dachat seront satisfaits galitairement par palier jusqu lpuisement des titres allous cette catgorie. Les paliers de satisfaction seront fixs par la commission de dpouillement. Pour la catgorie C : Les ordres dachat seront satisfaits au prorata sur la base dun taux dallocation, dtermin par le rapport quantit offerte/ quantit demande et retenue. En cas dexcdent de titres offerts non demands par une catgorie, le reliquat sera affect en priorit la catgorie B, puis la catgorie A, puis la catgorie C.

38

2.1.11.2 PLACEMENT GLOBAL

Dans le cadre du Placement Global, 2 551 500 actions reprsentant 63% du total des actions offertes et 18,9% du capital de la socit seront offertes des investisseurs dsirant acqurir au minimum pour un montant de 250 000 dinars. Les ordres dachat seront centraliss auprs dun syndicat de placement compos par les intermdiaires en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE, TUNISIE VALEURS et MENA CAPITAL PARTNERS, et dirig par AXIS CAPITAL BOURSE, dsign comme tablissement chef de file. Il est prciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantits et les identits des donneurs dordre. Les donneurs dordre dans le cadre de ce placement sengagent ne cder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la premire cotation en Bourse, puis lissue de cette priode et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres la vente. Nanmoins, il est possible de cder les titres sur le march de Blocs dans les conditions suivantes : Quel que soit le porteur des titres, Sans fractionnement, Aprs information pralable du CMF, Et en respectant la rglementation en vigueur rgissant les blocs de titres. En cas de cession, lacqureur sengage respecter les conditions de blocage cites cidessus. Les ordres dachat doivent tre nominatifs et donns par crit au syndicat de placement. Ces ordres doivent prciser obligatoirement, le numro, lheure et la date de dpt, la quantit de titres demands, lidentit complte du donneur dordre (ladresse, la nationalit, le numro du registre de commerce) ainsi que la nature et les rfrences des documents prsents justifiant la qualit dinvestisseurs avertis conformment la dfinition fixe au niveau du prsent prospectus. Lordre dachat doit porter sur un nombre dactions qui ne peut tre suprieur : - 67 500 actions pour les non institutionnels (soit au plus 0,5% du capital) - 675 000 actions pour les institutionnels (5) (soit au plus 5% du capital). Les investisseurs dans le cadre du Placement Global nauront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de lOffre Prix Ferme. Les titres non acquis dans le cadre du placement global pourraient tre affects la catgorie B, puis la catgorie A, puis la catgorie C de lOffre Prix Ferme.

Tels que dfinis par l'article 39 alina 3 du Rglement Gnral de la Bourse.

39

2.1.12.

Transmission des ordres

Offre prix ferme : Les intermdiaires en bourse tablissent, par catgorie, les ordres reus de leurs clients dans le cadre de lOffre Prix Ferme. Les intermdiaires en bourse transmettront la BVMT ltat des ordres dachat selon les modalits prvues par lavis de la Bourse qui sera publi cet effet sur son bulletin officiel. Ces tats doivent tre signs par la personne habilite et comporter le cachet de la socit dintermdiation. En cas de discordance entre ltat figurant sur le support magntique et ltat crit, seul ltat crit fait foi. Placement Global : A lissue de lopration de Placement, ltablissement chef de file, Axis Capital Bourse, intermdiaire en Bourse, communique un tat rcapitulatif dtaill sur le rsultat du placement au CMF et la BVMT et ce, selon un modle qui sera fix par cette dernire. Cet tat doit tre sign par la personne habilite de ltablissement chef de file, Axis Capital Bourse, intermdiaire en Bourse et comportant son cachet. 2.1.13. Ouverture des plis, vrifications des ordres et dpouillement

Offre prix ferme : Les tats relatifs aux ordres dachat donns dans le cadre de lOffre Prix Ferme seront communiqus sous plis ferms par le bureau dordre central de la Bourse la commission de dpouillement compose de reprsentants de la BVMT, dAxis Capital Bourseintermdiaire en bourse introducteur, et en prsence du commissaire du gouvernement auprs de la BVMT, des reprsentants du CMF et de lAIB. La commission procdera au dpouillement des tats, affectera les quotas et tablira un procs verbal cet effet. Placement Global : Ltat rcapitulatif relatif aux ordres dachat donns dans le cadre du Placement Global sera communiqu sous pli ferm par le bureau dordre central de la Bourse la commission de dpouillement. La commission procdera la vrification de ltat (notamment labsence dordre dachat dans le cadre de lOffre Prix Ferme) et tablira un procs verbal cet effet. 2.1.14. Dclaration des rsultats Ds la ralisation de lopration de dpouillement des ordres dachat donns dans le cadre de lOPF et la vrification de ltat relatif aux ordres dachat dans le cadre du Placement Global, le rsultat de loffre fera lobjet dun avis qui sera publi sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF prcisant la suite donne loffre et, en cas de suite positive, lavis prcisera par intermdiaire, le nombre dactions attribus, les demandes retenues et la rduction ventuelle dont les ordres dachat seront frappes. 2.1.15. Rglement des capitaux et livraison des titres Au cas o loffre connatrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de lavis de rsultat, chaque intermdiaire, ltat dtaill de ses ordres dachat retenus et la quantit attribue chacun deux. Chaque intermdiaire est tenu denvoyer la STICODEVAM les ordres de sgrgation des quantits acquises retenues par catgorie davoirs et ce, conformment aux modalits pratiques de
40

lopration qui seront prcises par un avis de la STICODEVAM. Le rglement des espces et la livraison de titres seront effectus trois (3) jours ouvrables aprs la date de rsultat de lOffre, via la compensation de la STICODEVAM. La STICODEVAM a attribu en date du 16/04/2013 aux actions de la socit City Cars le code ISIN : TN 0007550015. Les oprations de rglement et livraison seront assures par la STICODEVAM. Le registre des actionnaires sera tenu par Axis Capital Bourse intermdiaire en Bourse.

2.2. Renseignements gnraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative Catgorie : Ordinaire Libration : Intgrale Jouissance : 1er Janvier 2013 2.2.1 Droits attachs aux actions Chaque action donne droit dans la proprit de lactif social et dans le partage des bnfices revenant aux actionnaires une part proportionnelle au nombre des actions mises. Selon larticle 33.4 des statuts de la socit, chaque membre de lAssemble Gnrale a autant de voix quil possde et reprsente dactions. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur exigibilit seront prescrits conformment la loi. 2.2.2 Rgime de ngociabilit Les actions sont librement ngociables. 2.2.3 Rgime fiscal applicable Droit commun

2.3. March des titres

Il nexiste, la date du visa, aucun march pour la ngociation des titres offerts. Toutefois, une demande dadmission au march principal de la cote de la Bourse a t prsente la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. La Bourse a indiqu, en date du 7 juin 2013 quelle donnera suite cette demande si le placement des titres prvu dans le prsent prospectus est men bonne fin. La socit City Cars a demand ladmission au march principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalit des actions ordinaires y compris celles objet de loffre, toutes de mme catgorie, de nominal 1 dinar et composant la totalit de son capital. La Bourse a donn en date du 7 juin 2013, son accord de principe quant ladmission des actions de la socit City Cars au march principal de la cote de la Bourse. Ladmission dfinitive des 13 500 000 actions de nominal un (01) dinar chacune, reste toutefois tributaire de laccomplissement des formalits suivantes : 1. Prsentation du prospectus dadmission vis par le Conseil du March Financier.

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2. Justification de la diffusion dans le public dau moins 30% du capital auprs de 200 actionnaires au plus tard le jour dintroduction. Par ailleurs, le Conseil de la Bourse a galement pris acte de lengagement des actionnaires de rfrence de mettre en place un contrat de liquidit et un contrat de rgulation. Au cas o la prsente offre aboutirait des rsultats concluants, lintroduction des actions de la socit City Cars se fera au march principal de la cote de la Bourse au cours de 10,950 dinars laction et sera ultrieurement annonce sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

2.4. Cotation des titres

La date de dmarrage de la cotation des titres sur le march principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis fera lobjet dun avis qui sera publi aux Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF.

2.5. Avantage fiscal

Larticle 1er de la loi n 2010-29 du 7 juin 2010, relative lencouragement des entreprises ladmission de leurs actions la bourse stipule que : Le taux de limpt sur les socits prvu par le premier et quatrime alina du paragraphe I de larticle 49 du code de limpt sur le r e ven u des personnes physiques et de limpt sur les socits, est rduit 20% pour les socits qui procdent ladmission de leurs actions ordinaires la cote de la bourse des valeurs mobilires de Tunis condition que le taux douverture du capital au public soit au moins gal 30%, et ce, pendant cinq ans partir de lanne de ladmission. Cette rduction est accorde aux socits qui procdent la dmission de leurs actions ordinaires la cote de la bourse des valeurs mobilires de Tunis au cours de la priode allant du 1er janvier 2010 au 31 dcembr e 2014. Par consquent, la socit City Cars pourrait en bnficier et donc, limpt sur les bnfices calcul serait rvis la baisse ce qui augmenterait le rsultat net de la socit.

2.6. Tribunaux comptents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite la prsente offre sera de la comptence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

2.7. Contrat de liquidit

Les actionnaires de City Cars, Al Karama Holding et Automobile Investment Company (AIC), se sont engags alimenter un contrat de liquidit pour une priode dune anne partir de la date dintroduction en Bourse des actions de City Cars par : - la somme de 2 573 250 dinars, rpartie comme suit : o 1 573 252,200 dinars par Automobile Investment Company (61,14%) o 999 997,800 dinars par Al Karama Holding ( 38,86% ) - Un total de 235 000 titres, rparti comme suit : o 143 676 titres par Automobile Investment Company o 91 324 titres par Al Karama. Ce contrat a t confi lintermdiaire en bourse AXIS CAPITAL BOURSE.

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2.8. Rgulation du cours boursier

LAssemble Gnrale Ordinaire tenue le 06/08/2013 a donn au Conseil dAdministration les autorisations ncessaires pour la rgulation du cours boursier et ce conformment larticle 19 nouveau de la loi N 94-117 du 14 Novembre 1994 portant rorganisation du march financier. Le contrat de rgulation sera confi lintermdiaire en Bourse AXIS CAPITAL BOURSE.

2.9. Engagements de la socit

2.9.1 Reprsentation au Conseil dAdministration La socit City Cars sengage rserver un sige au Conseil dAdministration au profit du reprsentant des dtenteurs des actions acquises dans le cadre de lOPF. Ce reprsentant sera dsign par les dtenteurs dactions City Cars acquises dans le cadre de lOPF au cours dune sance o les actionnaires majoritaires et anciens, sabstiendront de voter, et propos lAssemble Gnrale Ordinaire qui entrinera cette dsignation. 2.9.2 Engagement de se conformer la loi sur la dmatrialisation des titres La socit City Cars sengage se conformer la rglementation en vigueur en matire de tenue de comptes en valeurs mobilires. 2.9.3 Tenue de communications financires La socit City Cars sengage tenir une communication financire au moins une fois par an portant sur lvolution de ses activits et de ses perspectives dvolution et de dveloppement. 2.9.4 Engagement de respecter larticle 29 du Rglement Gnral de la Bourse La socit City Cars sengage respecter les dispositions de larticle 29 du Rglement Gnral de la Bourse. 2.9.5 Engagement de conformer le rapport annuel sur la gestion au modle prvu par lannexe 12 du Rglement du CMF relatif lAppel Public lEpargne La socit City Cars sengage conformer ses rapports annuels sur la gestion au modle prvu par lannexe 12 du Rglement du CMF relatif lAppel Public lEpargne.

2.10. Engagements de linitiateur de loffre

2.10.1. Engagement de ne pas cder au public plus de 5% de sa participation au capital de la socit

Linitiateur de loffre la socit El Karama Holding, reprsente par son PDG Monsieur Mohamed Ali Chekir, sengage ne pas cder plus de 5% de sa participation au capital de la socit dans le public, sauf autorisation spciale du Conseil du March Financier, et ce pendant deux (2) ans compter de la date dintroduction en Bourse.
2.10.2. Engagement de ne pas dvelopper une activit locale concurrente

Linitiateur de loffre la socit El Karama Holding, reprsente par son PDG Monsieur Mohamed Ali Chekir, sengage ne pas dvelopper une activit locale concurrente celle de la socit, mettant en pril lavenir de celle-ci, nuisant aux intrts des actionnaires et susceptible dentraver la ralisation du business plan du Groupe City Cars.

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Chapitre 3 : Renseignements caractre gnral concernant lmetteur et son capital

3.1. Renseignements caractre gnral concernant lmetteur
et sige social City Cars 51, Rue Ali Darghouth 1001 Tunis-Tunisie 71 333 111 71 333 082 www.kia.tn contact@kia.tn

3.1.1. Dnomination Dnomination sociale : Sige social : Tl : Fax : Site Web : E-mail : 3.1.2. Forme juridique Lgislation particulire applicable

Forme juridique et lgislation particulire applicable : Socit Anonyme : La loi n 2009-69 du 12/08/2009 relative au commerce de distribution en Tunisie. La loi n2001-66 du 10/07/2001 relative a la suppression des autorisations administratives dlivres par les services du Ministre du Commerce et de lArtisanat. Larrt du ministre du commerce, de lindustrie et du transport du 10 aot 1995 tel que modifi par les arrts du 15 aot 1996 et du 05 fvrier 1999 et portant approbation du cahier des charges relatif la commercialisation de matriels de transport routier fabriqus localement ou imports. Date de constitution et dure : 22/08/2007 : 99 ans compter du jour de sa constitution

3.1.3.

Date de constitution Dure 3.1.4.

Objet social (article 3 des statuts)

La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs : 1) Limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport, de tout vhicule industriel ainsi que toute pice dtache, accessoire, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. La reprsentation de tout fabricant ou commerant de vhicules automobiles ou pices dtaches. La maintenance et la rparation de tout vhicule de transport, tout vhicule industriel de quelque nature que ce soit. 2) Toutes oprations commerciales, financires, industrielles, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement aux objets similaire ou connexe. 3) Et gnralement, toute prise de participation directe ou indirecte dans le capital de socits civiles ou commerciales, quelque soit leur forme ou leur objet.

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3.1.5. 3.1.6. 3.1.7.

Registre de Commerce : B0358082007 Exercice Social : Du 1er Janvier au 31 Dcembre de chaque anne Nationalit : Tunisienne

3.1.8. Capital social Le capital social slve 13 500 000 dinars, divis en 13 500 000 actions ordinaires de valeur nominale 1(6) dinar entirement libres. 3.1.9. 3.1.10. 3.1.11. Matricule fiscal : 1017529 Z/A/M/ 000 Rgime fiscal : Droit Commun Clauses statutaires particulires

Affectation et rpartition des bnfices (Article 37 des statuts)

37.1 Les bnfices nets s entendent des produits nets de l exercice, dduction faite des frais gnraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels. Sur ces bnfices nets majors ou minors des rsultats reports des exercices antrieurs, il est prlev cinq pour cent (5 %) pour constituer la rserve lgale jusqu ce que cette rserve ait atteint le dixime du Capital Social. L Assemble Gnrale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d Administration distribuer tout ou partie du solde des bnfices ou reporter nouveau sur l exercice suivant tout ou partie du solde des bnfices, la constitution dautres rserves. Le solde est distribu aux actionnaires au prorata de leurs Actions.

37.2

37.3

37.4

La socit sengage conformer larticle 37 de ses statuts avec les dispositions de larticle 287 du code des socits commerciales.

Dispositions communes aux assembles gnrales constitutives, ordinaires ou extraordinaires (Article 33 des statuts)
33.1 Les Assembles dActionnaires

LAssemble Gnrale, rgulirement constitue, reprsente l universalit des Actionnaires. Elle se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs Actions. Elle peut avoir les pouvoirs, tout la fois d une Assemble Gnrale Ordinaire et d une Assemble Gnrale Extraordinaire ou Constitutive si elle runit les conditions ncessaires. L Assemble Gnrale appele dlibrer sur la vrification des apports, sur la nomination des premiers Administrateurs, sur la sincrit de la Dclaration faite par le ou les Fondateurs, sur les avantages particuliers, est qualifie d Assemble Gnrale Constitutive.
6

LAGE du 29/11/2012 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 100 DT un (1) DT.

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Les dlibrations de l Assemble Gnrale rgulirement prises, obligent tous les Actionnaires, mmes les absents ou les incapables. 33.2 Convocation des Assembles Les Actionnaires sont runis chaque anne, en Assemble Gnrale Ordinaire convoque par le Conseil d Administration dans les six (6) premiers mois qui suivent la clture de l exercice au jour, heure et lieu indiqus dans l avis de convocation. Les Assembles gnrales peuvent tre convoques en cas de ncessit soit par : - Le ou les commissaires aux comptes ; - Un mandataire nomm par le tribunal sur demande de tout intress en cas durgence ou la demande dun ou plusieurs actionnaires (a) cinq pourcent (5%) du capital tant que la Socit ne fait pas appel public lpargne et (b) trois pourcent (3%) ds que la Socit fera appel public lpargne ; - Le liquidateur ; et - Les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre publique de vente ou d change ou aprs cession d un bloc de contrle. Les runions ont lieu au Sige Social ou en tout autre lieu du grand Tunis. Les convocations aux Assembles Gnrales Ordinaires sont faites par un avis publi au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans deux journaux quotidiens, dont lun en langue arabe, dans le dlai de Quinze (15) jours au moins avant la date fixe pour la runion. Lavis indiquera la date et le lieu de la tenue de la runion ainsi que lordre du Jour. Les convocations aux Assembles Gnrales Extraordinaires sont faites par avis au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne JORT et dans deux (2) journaux quotidiens dont lun en langue arabe, quinze (15) jours au moins avant la runion de l Assemble Gnrale. L avis de convocation doit indiquer les : jour, heure et lieu de la runion et mentionner l ordre du jour. 33.3 Droit de siger aux Assembles Gnrales

Les titulaires d Actions libres des versements exigibles, peuvent assister l Assemble Gnrale sur justification de leur identit, ils peuvent voter par correspondance ou se faire reprsenter par toute personne munie d un mandat spcial. Les Socits sont valablement reprsentes, soit par leur Prsident, leur Directeur Gnral ou par un membre de leur Conseil d Administration, par un de leurs Grants, soit par un mandataire muni d un pouvoir rgulier sans qu il ne soit ncessaire que le Prsident, le Directeur Gnral, le Grant, le membre du Conseil ou le mandataire soit personnellement Actionnaires. Le nu-propritaire est valablement reprsent par l usufruitier et le droit de vote appartient ce dernier pour toutes les Assembles Gnrales Ordinaires et Extraordinaires. La socit sengage conformer larticle 33.3 de ses statuts la rglementation en vigueur.

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33.4

Droit de vote aux Assembles Gnrales

Chaque membre de l Assemble Gnrale a autant de voix qu il possde et reprsente d Actions. Le vote a lieu main leve ou par toute autre moyen public dcid par l Assemble Gnrale. Si l unanimit des Actionnaires exige le scrutin secret, celui-ci devient obligatoire pour toutes les questions d ordre personnel, comme la rvocation des Administrateurs ou la mise en cause de leur responsabilit. Aucun Actionnaire ne peut voter, titre personnel ou par procuration lorsqu il s agit d une dcision lui attribuant un avantage personnel et notamment lorsque cet Actionnaire est l auteur dun apport bnficiant de l avantage particulier soumis l apprciation de l Assemble. Si lAssemble rduit lvaluation de lapport en nature, lapprobation expresse de lapporteur est requise.

Assemble gnrales ordinaires (Article 34 des statuts)

34.1 Constitution des Assembles Gnrales Ordinaires

Les Assembles Gnrales Ordinaires se composent de tous les Actionnaires quelque soit le nombre de leurs Actions, pourvu qu elles aient t libres des versements exigibles, y compris dans le dlai imparti par la mise en demeure. Pour dlibrer valablement, l Assemble Gnrale Ordinaire doit tre compose d un nombre d Actionnaires reprsentant au moins le tiers (1/3) des Actions donnant droit au vote, aprs dduction, s il y a lieu de la valeur nominale des Actions lgalement prives du droit de vote. Si ce quorum n est pas atteint, l Assemble Gnrale est convoque nouveau selon les formes prescrites par l article 35.3.1 Entre la premire et la deuxime convocation, un dlai minimum de quinze (15) jours doit tre observ. LAssemble Gnrale runie sur deuxime convocation dlibre valablement, quelle que soit la fraction du Capital Social reprsente. Les dlibrations de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur premire ou deuxime convocation, sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. L Assemble Gnrale Ordinaire statue sur toutes les questions qui excdent la comptence du Conseil d Administration et peut confrer ce dernier les autorisations ncessaires pour tous les cas o les pouvoirs lui attribuer seraient insuffisants. D une manire gnrale, elle rgle les conditions du mandat imparti au Conseil d Administration et elle dtermine la conduite des affaires de la Socit. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et d une faon gnrale contrle tous les actes de gestion des Administrateurs et leur donne quitus. Elle prend les dcisions relatives aux rsultats aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration et du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur l affectation et la rpartition des bnfices. Elle approuve ou rejette les nominations provisoires des Administrateurs effectues par le Conseil d Administration.

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Elle nomme, remplace et rlit les Administrateurs ainsi que le ou les Commissaires aux Comptes. Elle dtermine le montant des jetons de prsence allous au Conseil d Administration ainsi que la rmunration des Commissaires aux Comptes. Elle approuve ou dsapprouve les conventions mentionnes par l article 200 du Code des Socits Commerciales que le Conseil d Administration a autorises. Elle dlibre sur toutes les autres propositions portes son Ordre du Jour et qui ne sont pas de la comptence de l Assemble Gnrale Extraordinaire.

Assembles gnrales extraordinaires et constitutives (Article 35 des statuts)

35.1 Constitution des Assembles Gnrales Extraordinaires ou Constitutive

Les Assembles Gnrales Extraordinaires ou Constitutives se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs Actions, pourvu que ces dernires aient t libres des versements exigibles. Pralablement l Assemble Gnrale Extraordinaire est runie sur premire convocation, le texte des rsolutions proposes doit tre tenu au Sige Social de la Socit la disposition des Actionnaires, quinze (15) jours au moins avant la date de la runion. 35.2 Pouvoirs des Assembles Gnrales Extraordinaires Les Assembles Gnrales Extraordinaires peuvent sur la proposition du Conseil dAdministration et dans le cadre de la lgislation des Socits Anonymes, apporter toutes modifications aux Statuts. Aussi, le directeur gnral peut modifier les statuts, lorsque cette modification est ncessite par la mise en conformit avec la loi. Les statuts sont soumis dans leur version modifie lapprobation de la premire assemble gnrale suivante. Aucune des dcisions numres ci-dessous n est valable ou effective, moins d avoir t accepte par l Assemble Gnrale Extraordinaire des Actionnaires : 1. la mise en liquidation de la Socit, 2. la cession de l intgralit ou d une part importante de l activit de la Socit excdant quinze pour cent (15%) de ses actifs totaux par comparaison au montant desdits actifs figurant aux derniers comptes de la Socit vrifis par les Commissaires aux Comptes et ractualis de manire adquate, 3. la cession ou la fusion de la Socit , ou avec toute autre entreprise, 4. l approbation de la dette (garantie ou non) suprieure quinze pour cent (15%) de ses capitaux propres que la Socit peut contracter. 35.3 QUORUM

35.3.1 Les Assembles gnrales Ordinaires Premire convocation Les Assembles Gnrales Ordinaires ne sont rgulirement constitues et ne dlibrent valablement qu autant qu elles sont composes d Actionnaires groupant au moins le tiers (1/3) des actions confrant leur titulaire le droit de vote.

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Deuxime convocation Si la premire Assemble n a pas runi le tiers (1/3) du Capital Social, une deuxime Assemble est tenue sans quaucun quorum ne soit requis. La deuxime Assemble peut tre convoque dans les formes statutaires et par insertion faite, l une au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne, l autre dans deux journaux quotidiens de Tunis dont un est en langue arabe. Cette convocation reproduit l Ordre du Jour, la date et le rsultat de la prcdente Assemble. Entre la premire et la deuxime convocation un dlai minimum de quinze (15) jours doit tre observ. LAssemble statue la majorit des voix des Actionnaires prsents ou reprsents ayant droit de vote. 35.3.2 Les Assemble Gnrales Extraordinaires Premire convocation Les Assembles Gnrales Extraordinaires ne sont rgulirement constitues et ne dlibrent valablement qu autant qu elles sont composes d Actionnaires groupant au moins la moiti (1/2) du Capital Social. Deuxime convocation Si la premire Assemble n a pas runi la moiti (1/2) du Capital Social, une nouvelle Assemble peut tre convoque dans les formes statutaires et par deux (2) insertions faites, l une au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne, l autre dans deux journaux quotidiens de Tunis dont un est en langue arabe. Cette convocation reproduit l Ordre du Jour, la date et le rsultat de la prcdente Assemble. La seconde Assemble ne peut se tenir que quinze jours au plus tt aprs la publication de la dernire insertion. Elle ne dlibre valablement que si elle est compose d Actionnaires reprsentant le tiers (1/3) du Capital Social. A dfaut de ce dernier quorum, le dlai de la tenue de lAssemble Gnrale peut tre prorog une date postrieure ne dpassant pas deux (2) mois partir de la date de convocation. LAssemble statue la majorit des deux tiers (2/3) des voix des Actionnaires prsents ou reprsents ayant droit de vote. Dans toutes les Assembles Gnrales, le quorum n est calcul qu aprs dduction des Actions prives du droit de vote, en vertu des dispositions lgislatives ou rglementaires et notamment lorsqu il s agit d Assembles caractre constitutif dduction est faite des Actions appartenant des personnes qui ont fait l apport ou stipul des avantages particuliers soumis l apprciation de l Assemble.

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3.1.12. Sige Social

Lieu o peuvent tre consults les documents de la socit : 51, Rue Ali Darghouth 1001 Tunis

3.1.13. Responsable charg de linformation et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM ABBES Chekib Directeur Contrle de Gestion Tl : 71 333 111 Fax : 71 333 082

3.2. Renseignements caractre gnral concernant le capital de la socit

Capital social Nombre dactions Nominal Forme des actions Catgorie Libration Jouissance : : : : : : : 13 500 000 DT 13 500 000 17 DT Nominative Ordinaire Intgrale 01/01/2013

3.3.

Evolution du capital social

Evolution du capital Capital en circulation Valeur Nominale en dinars 100 100

Organe de la dcision

Date de la dcision

Nature de lopration

Montant en Nombre Montant Nombre Dinars dactions en Dinars dactions 250 000 750 000 2 500 7 500 250 000 1 000 000 2 500 10 000

Constitution AGE

23/08/2007 31/12/2009

Capital initial Augmentation du capital en numraire Augmentation du capital par incorporation des rserves - Augmentation du capital par incorporation des rserves - Rduction de la valeur nominale de 100 DT 1 DT

AGE

16/04/2010

500 000

5 000

1 500 000

15 000

100

12 000 000

120 000

13 500 000

135 000

100

AGE

29/11/2012

13 500 000

13 500 000

LAGE du 29/11/2012 a dcid de rduire la valeur nominale de laction de 100 DT un (1) DT.

50

3.4.

Rpartition du capital social et des droits de vote au 31/08/2013

Nombre d actions Valeurs nominales (DT) 7 654 500 4 150 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 13 500 000 Pourcentage du capital et des droits de vote 56,700% 30,747% 10,000% 2,493% 0,013% 0,013% 0,013% 0,013% 0,007% 0,000% 100,00%

Automobile Investment Company Al Karama Holding Tunisian Investment Cars M. Hafiz El Materi M. Moncef El Materi Mme. Naima El Materi Mme. Holya El Materi Socit Mditeranenne dEquipements M. Mehdi Mahjoub Mme. Amel Bouchamaoui Total

7 654 500 4 150 800 1 350 000 336 600 1 800 1 800 1 800 1 800 899 1 13 500 000

3.4.1. Actionnaires dtenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote au 31/08/2013
Nombre dactions et de droits de vote 7 654 500 4 150 800 1 350 000 13 155 300 % de capital et droit de vote 56,700% 30,747% 10,000% 97,447%

Actionnaires

Montant en dinars

Automobile Investment Company Al Karama Holding Tunisian Investment Cars Total

7 654 500 4 150 800 1 350 000 13 155 300

3.4.2. Capital et droits de vote dtenus par lensemble des membres des organes dadministration et de direction au 31/08/2013
Nombre dactions et de droits de vote 7 654 500 4 150 800 899 1 11 806 200 % du capital et des droits de vote 56,700% 30,747% 0,007% 0,000% 87,453%

Membres dadministration et de direction

Montant en dinars

Automobile Investment Company Al Karama Holding M. Mehdi Mahjoub Mme. Amel Bouchamaoui Total

7 654 500 4 150 800 899 1 11 806 200

3.4.3. Nombre dactionnaires au 31/08/2013 : Au 31 Aot 2013, le capital de City Cars est rparti entre 10 actionnaires dont : - 6 actionnaires personnes physiques - 4 actionnaires personnes morales

51

3.5.

Aperu historique et actionnariat de rfrence

La socit City Cars a t cre en 2007 par Princesse Holding SA du Groupe El Materi comme principal actionnaire avec une participation directe de 89,8% du capital qui slevait 250 000 DT. Depuis 2008, la socit City Cars est devenue limportateur et le distributeur officiel de la marque KIA en Tunisie. Suite la rvolution tunisienne en 2011, Princesse Holding a t rebaptise Al Karama Holding qui devient actionnaire majoritaire de la socit City Cars hauteur de 97,447% conformment au Dcret-loi n2011-13 du 14 mars 2011, sur les biens confisqus. Au 30/04/2013, le Groupe Al Karama Holding est prsent dans diffrents secteurs dactivit travers les socits suivantes :
Ple dactivit Socit Capital en DT % de dtention directe au 30/04/2013 dAl Karama Holding

SILT SICAF 2 200 000 Maghreb Partcipations Holding 21 500 000 GESTION ET PRISE DE PARTICIPATION Bina Holding 45 000 000 Azur Holding 2 000 000 Portefeuille Invest 3 600 000 House Keeping 20 000 Zitouna Telecom 216 190 000 Zitouna Location Longue Dure 50 000 La Gnrale Pilotage et de Suivi 10 000 Karthago Group 1 000 000 ETUDE- CONSEIL-SERVICE Karthago Invest 1 600 000 Investec 20 000 000 Tunisian Investment Company 20 463 130 Plastics Technology 3 024 000 Bina Corp 72 180 000 Media Invest 1 053 000 Ennakl Vhicules Industriels 5 000 000 Car Pro 250 000 DISTRIBUTION AUTOMOBILE City Cars 13 500 000 Alpha Ford 1 500 000 Alpha International Tunisie 1 300 000 Alpha Hyundai Motor 1 500 000 Districap 100 000 COMMERCE-INDUSTRIE Injection Plastiques Systmes 1 500 000 Tunisie Sucre 15 000 000 Ceramic 5 950 000 La Pierre Immobilire 1 450 000 IMMOBILIER Le Marchand de l Immobilier 6 500 000 70 000 000 Banque Zitouna SERVICES FINANCIERS Zitouna Takaful 15 000 000 Goulette Shipping Cruise 10 000 000 TOURISTIQUE Goulette Shipping Services 50 000 Cruise Tours 200 000 9 250 000 SDA Zitouna I AGRICOLE STPA Zitouna II 9 115 000 EDUCATION Ecole Internationale de Carthage 2 760 000 MEDIA ET PRESSE Dar Essabah 1 160 000 AUTRES St Princesse Private Aviation 23 000 000

95,23 99,99 49,98 100,00 100,00 99,95 99,99 70,00 99,90 91,00 69,24 99,99 68,96 99,88 40,45 99,96 99,99 99,96 30,747 0,07 49,70 0,01 51,00 39,99 18,42 38,22 99,96 99,99 72,86 58,00 99,97 99,98 79,70 99,99 99,99 99,99 59,62 50
52

LEtat Tunisien, unique actionnaire dAl Karama Holding, a lanc un processus de cession dun bloc dactions de 66,7% du capital de City Cars, courant 2012. Lacqureur stratgique retenu lissue de ce processus, est le consortium Groupe Hdi Bouchamaoui Groupe Chabchoub Lacte de cession entre Al Karama Holding et le consortium constitu a t sign en date du 03/01/2013. Il est prciser que le consortium Bouchamaoui-Chabchoub est constitu des socits Automobile Investment Company et Tunisian Investment Cars qui dtiennent au 30/04/2013 respectivement 56,7% et 10,0 % du capital de City Cars.
Al Karama Holding
30,75%

Automobile Investment Company

56,70%

Tunisian Investment Cars

10,0%

City Cars

Le Groupe Bouchamaoui est un groupe de socits oprant dans les secteurs du ptrole et du gaz, de la construction et galement de gestion et de prise de participation. Le Groupe emploie environ 300 personnes. La gestion des socits du Groupe Bouchamaoui est assure par HBG Holding, structure dinvestissement et de dveloppement du Groupe, constitue sous la forme de socit anonyme, de droit tunisien, au capital de 65 620 000 Dinars Tunisiens. Les socits du Groupe Bouchamaoui sont les suivantes :
Ple dactivit
Capital En DT au 30/04/2013 65 620 000 60 000 000 7 350 000 150 000 150 000 400 000 % de participation directe du Groupe Bouchamaoui 100,00 84,999 85,000 100,000 100,000 100,000

Socit HBG Holding

PRISE DE PARTICIPATION

Automobile Investment Company Tunisian Investment Cars TIC

PROMOTION IMMOBILIERE

ASTORIA Immobilire ODEON Immobilire

PETROLE ET GAZ

HBS OIL Company

53

 Le Groupe Chabchoub est constitu de 23 socits qui oprent dans les domaines de la promotion immobilire, du tourisme, de la distribution, des mdias et services, de lingnierie et du gnie civil. Le Groupe CHABCHOUB est gr par deux structures : a) TAWASOL : cest le holding qui chapote lactivit services de tlcommunication et les travaux dinfrastructures y affrents. b) ESSEYAHA : cest la socit qui chapote, par le biais de prise de participation, les socits commerciales, les socits de publicit, de commerce international, de promotion immobilire et de promotion touristique. Le Groupe Chabchoub emploie prs de 1100 personnes et exporte vers des marchs trangers tels que lAlgrie, le Maroc, la Libye, la Mauritanie et lAfrique de lOuest. Les socits du Groupe Chabchoub sont prsentes dans le tableau suivant :
Secteur dactivit PRISE DE PARTICIPATION HOTELLERIE Socit TAWASOL HOLDING ESSEYAHA ESSEYAHA-GOLF GRANADA HAYATCOM TUNISIE RETEL RETEL SERVICE SERVICES HAYATCOM ALGERIE RETEL PROJECT SALEQ R2T XPRESSCELL Socitsfiliales DISTRIBUTION TRADE IN TOUT TOUT DIS DIFFEX CALL CENTER MEDIA EXPLOITATION DE CARRIERE BEST LINKL AFFICHETTE BEST AFFICHAGE XPRESSPHONE TANIT CARRIERES R-INDUSTRIE IBN RACHIQ JNAYNET EL MANAR IMMOBILIER JNAYNA MED V JNAYNET MONFLEURY JNAYNET HAMMAMET COMMERCE RECOUVREMENT SERVICE Participations INGENIERIE CENTRE DAPPEL PRISE DE PARTICIPATION BAXEL PICLINE OLYMP SOGETRAS MARAIS NIDA AIC TIC Capital au 30/04/2013 90 004 156 DT 3 849 360 DT 10 000 DT 14 055 000 DT 900 000 DT 1 000 000 DT 1 000 000 DT 250 000 000 DZD 2 500 000 DZD 1 000 000 DZD 400 000 DT 210 000 DT 150 000 DT 10 000 000 DZD 10 000 DT 297 000 DT 540 000 DT 900 000 DZD 1 000 DT 200 000 DT 5 700 000 DT 435 000 DT 6 007 000 DT 2 100 000 DT 5 650 000 DT 2 000 000 DT 350 000 DT 2 000 DT 300 000 DT 20 000 DT 459 000 DT 600 000 DT 10 000 000 DT 1 000 000 DT % de participation directe Du Groupe Chabchoub 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 100,00 100,00 100,00 66,00 100,00 100,00 100,00 100,00 70,00 70,00 100,00 65,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 37,50 37,50 69,62 33,75 34,00 100,00 40,00 65,00 51,00 8,00 15,00 15,00

54

3.6.

Description du Groupe City Cars au 31/12/2012

City Cars est un importateur et distributeur automobile ayant pour principales activits limportation, lexportation, la commercialisation de vhicules de transport ainsi que de pices de rechange, accessoires, et en gnral tous produits accessoires aux dits vhicules. En 2010 et en application de la lgislation relative au commerce de distribution (loi 2009-69 du 12 aot 2009) qui impose aux concessionnaires de sparer les activits de dtail et de gros, City Cars a constitu une socit dnomme City Cars Gros pour y loger lactivit dimportation et de commercialisation en gros de pices de rechange automobile et tous produits accessoires de vhicules. Le capital de City Cars Gros, qui slve 500 000 dinars, est dtenu 99,90% par City Cars. Ainsi, City Cars tablit, en tant que socit mre des tats financiers consolids du Groupe City Cars et ce depuis lexercice 2010. Par ailleurs, il est prciser que la socit City Cars a sign en 2010 un nouveau contrat de distribution dune dure de validit de 5 ans avec le constructeur automobile Kia Motors Corporation, ayant pour objet la distribution de vhicules et de pices de rechange de la marque Kia. 3.6.1. Prsentation des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012 Au 31/12/2012, le Groupe City Cars est compos de deux socits, savoir - City Cars : la socit Mre au capital de 13.500 mDT dtenu au 31/12/2012 par El Karama Holding hauteur de 97,45%. - City Cars Gros : lunique filiale contrle par City Cars qui dtient 99,9% de son capital. La socit CITY CARS GROS a t cre le 10/02/2010, sous la forme dune socit responsabilit limite. Son activit principale est limportation et la commercialisation en gros de pices de rechange automobile et tous produits accessoires de vhicules, principalement de marque KIA. Au 31/12/2012, le capital social de la socit City Cars Gros slve 500.000 dinars, son chiffre daffaires est de 3 092 815 DT et son rsultat net a augment de 76,4% par rapport 2011 pour atteindre 690 129 DT. 3.6.2. Le schma financier du Groupe City Cars au 31/12/2012
City Cars
99,90%

City Cars Gros

3.6.3. Etat des participations entre les socits du Groupe City Cars au 31/12/2012
City Cars City Cars Gros City Cars 99,90% City Cars Gros -

55

3.6.4. Evnements rcents modifiant le schma financier du groupe City Cars aprs le 31/12/2012 : Nant 3.6.5. Chiffres cls des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012
Dividendes distribus en 2012 au titre de lexercice 2011 0 0

(DT)

Produits dexploitation

Rsultat dexploitation 9 678 347 985 338

Rsultat net 7 479 862 690 129

Capitaux propres avant affectation 22 916 141 1 671 156

Total Passifs 20 637 665 572 671

Charges financires nettes 36 773 (227)

City Cars City Cars Gros

82 609 336 3 099 044

3.6.6.

Les engagements financiers des socits du Groupe City Cars au 31/12/2012

Caution 245 666,998* 0 Crdit documentaire 30 523 338,767** 0

En DT City Cars City Cars Gros

* City Cars a donn au profit de la BNA une caution douanire pour un montant de 204 000 DT et une caution dfintive pour des marchs publics de 41 666,998 DT. ** City Cars a ouvert des lettres de crdit auprs de la BNA en faveur de Kia Motors pour le rglement des factures.

3.6.7.

Politique actuelle et future de financement inter socits du Groupe

Aucune politique de financement inter socits du groupe nest prvue. En effet, chaque socit finance ses projets de dveloppement par recours lautofinancement ou au systme bancaire. 3.6.8. Relations de la socit City Cars avec les socits du Groupe au 31/12/2012

3.6.8.1Crdits reus et prts octroys : Nant

3.6.8.2 Crances et dettes commerciales avec les socits du Groupe
Crances sur les socits du Groupe

Les crances de CITY CARS chez sa filiale CITY CARS GROS slvent au 31/12/2012 55 082 DT.
Dettes envers les socits du Groupe

Les dettes de CITY CARS chez sa filiale CITY CARS GROS slvent au 31/12/2012 59 212,709 DT

3.6.8.3 Les Apports en capitaux avec les socits du groupe : Nant 3.6.8.4 Les Dividendes et autres rmunrations encaisss par CITY CARS SA et distribus par les
socits du groupe : Nant

56

3.6.8.5 Les dividendes et autres rmunrations distribus par CITY CARS SA et encaisss par les
socits du Groupe : Nant

3.6.8.6 Les Garanties, srets relles et cautions donnes ou reues des socits du Groupe : Nant
3.6.8.7 Chiffre daffaires ralis avec les socits du groupe

La socit CITY CARS GROS a factur la socit CITY CARS un montant de 1 315 498 DT au titre dacquisition de pices de rechanges. Le prix de vente pratiqu est celui du march. Le solde de la crance au 31/12/2012 slve 59 213 DT.
3.6.8.8 Chiffre daffaires encaiss ou dcaiss avec les socits du Groupe au 31/12/2012

Encaiss : Le chiffre daffaires TTC encaiss par CITY CARS GROS au titre de lexercice 2012 manant de la socit mre City Cars slve 1 566 209 DT. Dcaiss : Nant.

3.6.8.9 Achats ou ventes dimmobilisations corporelles, incorporelles, financires ou tous autres

lments dactifs avec les socits du Groupe : Nant 3.6.8.10 Prestations de services reues ou donnes

Reues La socit CITY CARS GROS a mis la disposition de la socit CITY CARS un terrain quelle a pris en location auprs de la socit LE MONTFLEURY . Le loyer pay par CITY CAR GROS la socit LE MONTFLEURY, et ainsi refactur la socit CITY CARS , slve 37 372,881 DT hors taxes relatif la priode du 15/12/2012 au 14/03/2013. Donnes La socit CITY CARS a mis la disposition de la socit CITY CARS GROS un local de stockage et de commercialisation des pices de rechange sis la rue Ahmed Tlili lou auprs de la socit GAM . Le loyer pay par CITY CARS GROS en contre partie de ce service CITY CARS slve 39600 DT hors taxes, et ce pour la priode du 01/04/2012 au 31/12/2012. La socit CITY CARS SA a conclu avec la socit CITY CARS GROS , une convention dassistance et de conseil dans le domaine de la gestion administrative financire et commerciale et lutilisation des locaux. La socit CITY CARS a factur la socit CITY CARS GROS un montant de 4000 Dinars au titre des frais de location de magasin et administration. La socit CITY CARS SA a factur la socit CITY CARS GROS un montant hors taxe de 42 679 dinars au titre des charges communes relatives lexercice 2012.
57

3.6.8.11 Contrat de gestion : Nant 3.6.8.12 Contrat de location : Nant

3.6.9.

Relations de la socit CITY CARS avec les autres parties lies autres que les socits du groupe

En date du 31/12/2012, le capital de la socit CITY CARS est dtenu raison de 97,45% par AL KARAMA HOLDING . Cette dernire dtient galement des participations majoritaires dans le capital dautres socits avec lesquelles CITY CARS a fait des transactions financires, savoir LA BANQUE ZITOUNA (dtenue hauteur de 72,86%) et SDA ZITOUNA 1 (dtenue hauteur de 62,16%) qui sont considres ce titre comme des parties lies.
3.6.9.1. Informations sur les engagements

Sakhr El Materi a accord un prt en compte courant associ CITY CARS . Cette dernire a rembours la totalit du principal. Une somme de 5151 DT demeure en compte courant associ et qui correspond aux intrts relatifs ce prt.
Autres parties lies Sahkr El Materi (ancien PDG) Montant (DT) 5 151 Nature de lopration Intrts sur prt consenti par lancien actionnaire (le principal tant intgralement rembours)

3.6.9.2. Garanties, srets relles et cautions donnes ou reues : Nant 3.6.9.3. Transferts de ressources

Une convention de compte courant a t conclue en Aot 2012 avec la socit SDA Zitouna 1 pour un montant de 15 000 dinars productive dintrt au taux de 8%.
3.6.9.4. Chiffre daffaires ralis avec les autres parties lies au 31/12/2012 :

Encaiss La socit City Cars a factur un montant HT de 374,968 DT au titre de rparation de vhicules appartenant la socit AL KARAMA HOLDING. Le prix de vente appliqu est celui pratiqu au public le jour de la facturation. La socit City Cars a factur un montant HT de 216,011 DT au titre de rparation de vhicules appartenant la socit BANQUE ZITOUNA . Le prix de vente appliqu est celui pratiqu au public le jour de la facturation.

Dcaiss : Nant.

58

3.6.9.5. Les achats ou ventes dimmobilisations corporelles, incorporelles, financires ou autres lments dactifs avec les autres parties lies :

Achats : Nant. Ventes Les actions reprsentant la participation de la socit CITY CARS dans le capital de la socit SDA ZITOUNA1 ont t cdes la socit Al Karama Holding en date du 17 Dcembre 2012 au prix de 985.866,167 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. Ce montant a t encaiss le 18/01/2013.
3.6.9.6. Les prestations de services reues ou donnes :

Reues : Nant. Donnes - La socit CITY CARS a factur la BANQUE ZITOUNA un montant de 31.126,667 DT en HT au titre de loyer pour lexercice 2012, ainsi que 9.796,659 DT en HT pour la participation aux charges de consommation dlectricit (contrat de sous location en date du 10/10/2012).
3.6.9.7. Dividendes et autres rmunrations : Nant 3.6.9.8. Dividendes et autres rmunrations encaisss par la socit City Cars SA et distribus par les autres parties lies : Nant 3.6.9.9. Engagements des dirigeants par rapport City Cars SA : Nant 3.6.9.10. Obligations et engagements de City Cars SA envers les dirigeants :

Les rmunrations brutes du Directeur Gnral et des membres du Conseil dA dministration de City Cars au titre de lexercice 2012 se prsentent comme suit : Organes Directeur Gnral Membres du Conseil dA dministration Rmunration Brute anne 2012 DT 206 043 (y compris les avantages e n nature) 3 000 Net de jeton de prsence pour chaque membre

Il est prciser que, Mr Mehdi Mahjoub Directeur Gnral Adjoint a t nomm Prsident Directeur Gnral de la socit City Cars par dcision du Conseil dAdministration du 28/08/2012. A lissue de lacquisition de 66,7% du capital de City Cars par le consortium Groupe Hdi Bouchamaoui Groupe Chabchoub , M. Khaled Bouchamaoui a t nomm Prsident du Conseil dAdministration et M. Mehdi Mahjoub a t nomm Directeur Gnral de City Cars par dcision du Conseil dAdministration en date du 26/02/2013.

59

3.7.

Dividendes
2010 2011 2 615 608,067 0,000 1 500 000 100 15 000 0,194(**) 0,000 2012 7 479 861,816 7 425 000,000 13 500 000 01 13 500 000(*) 0,554 0,550 55% 19/04/2013

La distribution des dividendes relatifs aux trois derniers exercices est la suivante :
Rsultat net (en DT) Dividendes distribus Capital social (en DT) Valeur nominale (en DT) Nombre dactions la date de distribution Rsultat net par action (en DT) Dividende par action (en DT) Dividende en % du nominal Date de mise en paiement

11 286 046,723 0,000 1 500 000 100 15 000 0,836(**) 0,000 -

(*) LAGE du 29/12/2012 a dcid une augmentation de capital par incorporation des rserves qui a port le capital social de 1 500 000 DT 13 500 000 DT et une rduction de la valeur nominale par action de 100 DT 1 DT. (**) Pour des raisons de comparabilit, le nombre dactions retenu pour le calcul du rsultat par action pour les exercices 2010 et 2011 est de 13 500 000.

3.8.

March des titres de lmetteur

Les actions de la socit City Cars ne sont ngocis ni sur le march local, ni ltranger. De mme, la socit ne possde pas de titres de crances ngocis sur le march local ou ltranger.

60

Chapitre 4 : Renseignements concernant lactivit de lmetteur et son volution

4.1. Cadre rglementaire
4.1.1. Le cadre gnral Lactivit de la distribution automobile en Tunisie est une activit rglemente, rgie par plusieurs textes dont notamment : La loi n 2009-69 du 12/08/2009 relative au commerce de distribution ; La loi n2001-66 du 10/07/2001 relative a la suppression des autorisations administratives dlivres par les services du Ministre du Commerce ; Larrt des Ministres du commerce, de lindustrie et du transport du 10/08/1995 tel que modifi par les arrts du 15/08/1996 et du 05/02/1999 et portant approbation du cahier des charges relatif la commercialisation de matriels de transport routier fabriqus localement ou imports. En outre, lactivit de concessionnaire automobile en Tunisie est soumise deux pralables principaux, savoir : la signature dun contrat de distribution avec un ou plusieurs constructeurs automobile ; lobtention dun agrment du Ministre du Commerce dont la dure de validit est de un (1) an renouvelable. Lagrment est donn pour chaque contrat de distribution conclu avec un constructeur et consigne les produits/vhicules que le concessionnaire peut importer. Il est signaler quen principe, limportation et la commercialisation des vhicules par les concessionnaires sont libres. Toutefois, lEtat Tunisien a mis en place un systme de fixation des quantits des vhicules importer et ce dans lobjectif de limiter les sorties de devises et de prserver la balance des paiements du pays. 4.1.2. Les Intervenants Les principaux intervenants dans le secteur de la distribution automobile sont les suivants : LOffice du Commerce de Tunisie (OCT) : intervient principalement dans l laboration des cahiers des charges relatifs la distribution de matriels roulants imports et le suivi de la mise en application, par les constructeurs automobile, des dispositions y affrentes. La Direction Gnrale de la Qualit, du Commerce Intrieur et des Mtiers et Services (DGQCIMS) : relevant du Ministre du Commerce, dlivre annuellement les agrments aux concessionnaires. La Direction Gnrale du Commerce Extrieur : relevant du Ministre du Commerce, elle intervient dans l attribution des quotas annuels d importation de vhicules pour chaque constructeur et assure galement le suivi des importations de chaque distributeur automobile.

61

LAgence Technique des Transports Terrestres (ATTT) : relevant du Ministre des Transports, dlivre lhomologation technique pour chaque nouveau modle import. La Chambre Syndicale des Concessionnaires de Vhicules automobiles : organisme sous lgide de lUnion Tunisienne de lIndustrie, du Commerce et de lArtisanat (UTICA), regroupe les dirigeants des concessionnaires automobiles. Ses principaux objectifs sont la promotion et la dfense des intrts de la profession.

4.2.
4.2.1.

Le march de la distribution automobile en Tunisie

Prsentation gnrale

Le march de la distribution automobile est structur en deux segments dactivit savoir : - le segment des vhicules industriels ; - le segment des vhicules lgers.
4.2.1.1 Le march des vhicules industriels

Loffre de vhicules industriels sadresse une clientle professionnelle qui opre aussi bien dans le secteur des services (transport, ngoce, etc.) que dans lindustrie. Les vhicules industriels se classent en deux grandes familles et ce, en fonction des besoins de leurs clients : - Les vhicules de transport routier (autobus..) ; - Le matriel de manutention et de travaux publics (camions, trucks). Lvolution des premires immatriculations qui correspondent aux immatriculations des vhicules neufs acquis en Tunisie, sur les trois derniers exercices, se prsente comme suit :
Units Premires immatriculations vhicules industriels Source : ATTT 2010 3 169 2011 2 232 2012 2 895

Les premires immatriculations de vhicules industriels neufs ont diminu de 4,4% en moyenne sur la priode 2010-2012. Cette baisse est due la baisse de lactivit industrielle durant cette priode.
4.2.1.2 Le march des vhicules lgers

Les vhicules lgers sont composs de deux types en fonction des besoins des clients : - vhicules particuliers ; - vhicules utilitaires. En Tunisie, 20 concessionnaires de vhicules lgers sont actuellement actifs. Ils oprent soit sur le segment des vhicules particuliers, comme le fait City Cars, soit sur le segment des vhicules utilitaires, soit pour la plupart, sur les 2 segments.

62

Les Vhicules Particuliers (VP) se subdivisent en diffrents segments, rpertoris dans le tableau ci-dessous :
Segment Mini-citadines (ou voitures de ville) Citadines Citadines Tri corps (ou trois volumes) Compactes Berlines Berlines de Luxe Sport Utility Vehicule & Crossover Monospaces Exemples de vhicules KIA Picanto , Citron C1, Peugeot 107 KIA Rio (5 portes) , KIA New Picanto, VW Polo, Ford Fiesta KIA Rio (4 portes), Renault Symbol, Chevrolet Aveo KIA Ceed, KIA Cerato, VW Golf, Renault Mgane KIA Optima, Audi A4, VW Passat, Citroen C5 KIA Cadenza , BMW srie 7; Mecedes S; KIA Quoris KIA Sportage ; KIA Sorento ; Tiguan ; Q5 KIA Carnival, Citroen Picasso, Peugeot 807

Les Vhicules Utilitaires (VU) se subdivisent en diffrents segments, rpertoris dans le tableau ci-dessous :
Segment Pickup (Petite camionnette plateau dcouvert) Fourgonnettes (ou camionnette, vhicule utilitaire lger destin au transport de marchandises) Fourgons (Un Fourgon dsigne un vhicule lger de transport de marchandises) Exemple de vhicules Amarok, Hilux, Navara Berlingo, Partner, Caddy

Crafter, Jumper, Expert, Transit

Lvolution des premires immatriculations de vhicules lgers sur la priode 2010-2012 se prsente comme suit :
Units Premires immatriculations Vhicules Particuliers Premires immatriculations Vhicules Utilitaires Total Premires immatriculations Vhicules Lgers Source : ATTT 2010 44 656 14 180 58 836 2011 32 390 12 685 45 075 2012 37 132 12 161 49 293

Les premires immatriculations de vhicules lgers a diminu de 8,5% en moyenne sur la priode 2010-2012. Lanne 2010 a t une anne exceptionnelle pour le secteur, puisque les distributeurs ont pu obtenir les volumes dimportation quils souhaitaient, par contre l anne 2011 a t beaucoup moins favorable suite aux perturbations qua connues le pays. 4.2.2. Principaux acteurs du march de la distribution de vhicules lgers

4.2.2.1 March Officiel Le march des immatriculations de vhicules neufs se rpartit pour lessentiel entre 8 10 acteurs principaux, comme indiqu dans le tableau suivant :

63

Concessionnaire
ENNAKL ARTES SATFIM-PEUGEOT AURES AUTO ITALCAR CITY CARS AFRIQUE AUTO ALPHA FORD LE MOTEUR ECONOMIC AUTO BSB TOYOTA SOTRADIES BEN JEMAA MOTORS SOTUDIS ADEV ALPHA HYUNDAI MOTOR ALPHA INTERNATIONAL SAYARA AUTRES TOTAL

Marque
Volkswagen, Seat, Porsche, Audi, Renault, Dacia Peugeot Citron Fiat, Lancia, Alpha Romeo KIA Opel, Isuzu, Chevrolet Ford Mercedes-Benz, Mitsubishi Mazda Toyota Iveco, Autocar BMW, MINI Ssangyong, Nissan Hyundai VP Jaguar, Land Rover, Man, Volvo Autres : Mitsubishi, Santana

Parts de march VL 2010 2011 2012

21,3% 17,8% 9,8% 7,2% 8,4% 9,5% 3,4% 9,4% 6,5% 1,4% 1,6% 0,7% 1,3% 0,3% 0,9% 0,0% 0,1% 0,1% 0,3% 100% 19,3% 15,8% 12,9% 11,2% 9,2% 7,6% 3,3% 6,7% 6,7% 2,0% 1,5% 0,9% 0,9% 0,7% 0,8% 0,0% 0,1% 0,1% 0,3% 100% 16,2% 16,0% 14,1% 11,9% 8,1% 7,0% 6,4% 5,9% 4,4% 2,3% 1,8% 1,4% 1,2% 1,1% 0,9% 0,8% 0,2% 0,1% 0,2% 100%

Source :ATTT

Le march est domin essentiellement par les constructeurs europens qui possdent une part de march cumule de plus de 70%.
Part de march vhicules lgers (VL) en nombre dimmatriculations du march officiel des importateurs au 31/12/2012

KIA, lun des derniers entrs sur le march, se positionne au 31/12/2012 la 6me place, avec 7% de part de march (VL), et il est le premier constructeur non europen du classement.
14,1% Peugeot 27,9% Autres 12,8% Volkswagen

5,9% Ford 7% KIA

12,6% Renault 7,8% FIAT 11,9% Citron

Source : ATTT
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 Part de march des concessionnaires en nombre dimmatriculations des vhicules particuliers (VP) au 31/12/2012

Si lon considre uniquement le segment des vhicules particuliers, la physionomie du segment ne diffre pas trop de celle du march VL : KIA demeure le premier constructeur non europen avec 9,3% de part de march et se situe la 5me position du classement des VP.
20,6% Autres 16,7% Renault

7,2% Ford

13,8% Volkswagen

9% Citron 9,3% KIA 9,6% Fiat 13,7% Peugeot

Source : ATTT

4.2.2.2 Le march parallle Les restrictions limportation et lavantage en matire de paiement de droits et taxes accord aux tunisiens rsidents ltranger pour limportation de vhicules (rgime FCR) se sont traduits par un march parallle relativement important. Le march parallle est constitu des ventes de vhicules ralises en dehors des circuits organiss et officiels des concessionnaires qui sont considres comme tant des rimmatriculations. Lvolution de la part du march parallle dans le march global de la distribution automobile, sur la priode 2010-2012, se prsente comme suit :
2010 Nombre de r immatriculation Vhicules lgers En pourcentage du nombre de vhicules mis en circulation (immatriculations + r immatriculations) 23 604 28,63% 2011 18 850 29,49% 2012 28 079 36,29%

Source :ATTT

65

4.2.3.
4.2.3.1.

Les dterminants du march de la distribution de vhicules lgers

Offre et systme de quotas dimportation des VL

Thoriquement, les concessionnaires qui rpondent aux exigences rglementaires sont en principe libres dimporter les vhicules quils souhaitent commercialiser. Toutefois, dans la pratique, limportation des vhicules reste assujettie un systme de quotas qui a t mis en place depuis 1995 par la Direction Gnrale du Commerce Extrieur pour tenir compte de la situation de la balance des paiements et des rserves de devises du pays, des dcisions gouvernementales en matire dautorisations dimportation et des ventes effectues par les concessionnaires sur une priode donne. De ce fait, on remarque que sur le march tunisien le nombre des immatriculations volue de manire dconnecte de la demande. Lhorizon de la libralisation des importations des vhicules na pas encore t annonc par les pouvoirs publics. Lors de la cession du bloc dactions de 66,7% par Al Karama Holding au consortium HBG-Chabchoub, fin 2012, lEtat a pris un engagement vis--vis de la socit City Cars en matire de volume dimportation de vhicules, celui de lui accorder au minimum pour les annes 2013 et 2014 les quantits importes en 2012.
4.2.3.2. Demande et Taux dquipement des mnages

Etant soumis contingent, le march tunisien est clairement un march rgi par la demande, celle-ci dpasse largement loffre. Cette situation se manifeste essentiellement travers les listes dattente chez la plupart des concessionnaires et les ruptures de stock frquentes de certains modles. Dans le cas de City Cars, et pour son modle le plus vendu, la Rio, le dlai moyen entre linscription des clients et la livraison du vhicule oscille entre 13 et 20 mois. Lexplication principale une telle situation est le mode de gestion des importations des vhicules, qui depuis longtemps est contraint par le souci des pouvoirs publics de limiter les sorties de devises au titre de lachat de vhicules individuels. La libralisation du commerce na pas touch le secteur automobile, mme si des changements ont t introduits, notamment labrogatio n de la politique de compensation en 1999. Cette situation de march doffre restreinte se reflte travers un taux dquipement des mnages (part des mnages ayant une voiture) qui reste relativement modeste en Tunisie.
2009 Taux dquipement des mnages (%) Source : INS 22.7 2010 22.6 2011 19.0

La conclusion tirer de la situation de march automobile en Tunisie, cest quil est loin davoir atteint le stade de maturit observ dans certains pays mergents o le secteur a t libralis, encore moins dans les pays plus avancs conomiquement.

66

4.3.

Prsentation de lactivit du groupe City Cars

4.3.1. Prsentation du partenaire de City Cars Kia Motors Corporation : Fonde en 1944, Kia Motors Corporation est le plus ancien constructeur automobile de Core. Le 1er dcembre 1998, Kia Motors Corporation a t rachete par Hyundai pour former aujourdhui le quatrime constructeur mondial et, depuis, KIA a opt pour une diversification de sa gamme en lanant une multitude de modles, agissant ainsi sur lensemble des segments automobiles (citadines, compactes, berlines, SUV, MPV, utilitaires). Kia sest essentiellement diffrencie par sa stratgie de communication base sur le sponsoring des vnements sportifs majeurs (Australian Open de tennis, Coupe Davis, Euro foot 2008, coupe du monde de football 2010.). Kia Motors, qui est galement le premier constructeur automobile offrir sur certains modles 7 ans de garantie (5 ans en Tunisie) est parmi les rares constructeurs automobiles avoir connu une croissance positive de 8,8% en 2008 (en pleine crise mondiale de lautomobile). Kia possde des units de fabrication rparties dans 10 pays et ses usines produisent plus de 1,5 million de vhicules chaque anne et qui sont vendus et entretenus par un rseau de 3300 concessionnaires prsents dans 160 pays. Aujourdhui, Kia emploie 32.500 personnes et ralise un chiffre daffaires annuel de 16 milliards de $.
4.3.1.1. Positionnement et performances

Kia Motors Corporation a une stratgie de croissance forte. Elle sappuie pour cela sur le renouveau frquent de sa gamme, lamlioration de qualit de fabrication de ses modles, un design distinctif et attrayant et surtout une stratgie de communication mondiale se basant essentiellement sur le sponsoring sportif des plus grands vnements. Cette stratgie a russi faire progresser la part de march du Groupe Huyndai-Kia lchelle mondiale 8,8% se positionnant en 5me place des constructeurs mondiaux en 2012 contre 6,1% en 2007. Lvolution des ventes de Kia Motors Corporation se prsente comme suit sur les trois dernires annes :
2010 Ventes Core US Europe Chine Reste du Monde Total milliers dunits 483 356 258 333 658 2 088 % 23% 17% 12% 16% 32% 100% milliers dunits 492 485 290 433 778 2478 2011 % 20% 20% 12% 17% 31% 100% milliers dunits 481 558 332 481 858 2710 2012 % 18% 20% 12% 18% 32% 100%

Kia Motors a donc connu depuis une dizaine dannes une croissance soutenue : ses ventes ont cr de 9,38 % entre 2011 et 2012 avec des taux de croissance de plus de 14% sur des marchs trs comptitifs comme le march amricain et europen.

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En millions de Korean Won (KRW) Chiffre d affaires consolid Rsultat net consolid part du Groupe Source : Infinancials

2010 42 290 340 2 640 659

2011 43 190 942 3 415 577

2012 47 242 933 3 864 687

4.3.1.2. Partenariat City Cars/Kia Motors City Cars est limportateur et le distributeur officiel sur le march tunisien de la marque Kia, et ce en vertu dun contrat de distribution quelle a sign en mars 2008 avec Kia Motors dune dure de validit de 2 ans renouvel en mars 2010 pour une dure de 5 ans, jusquen mars 2015, et dont les principales caractristiques sont les suivantes :

Territorialit : Tunisie ; Absence dune clause dexclusivit ; City Cars soblige ne distribuer que les produits de marque KIA ; Paiement par lettres de crdit confirmes par des banques trangres ; Dlai de rglement de 180 jours partir de la date du connaissement ;

Le contrat mentionne des contraintes de quantits minimales dachat, City Cars sobligeant acheter 80% de ces quantits. Le dit contrat contient une clause de rupture en cas de non respect des quantits minimales importer ; Pour autant, les quantits rellement achetes sont infrieures aux quantits minimales prvues par le contrat, compte tenu de contraintes en termes de volumes dimportation fixes par lEtat. En pratique, KMC et City Cars signent annuellement un Mmorandum fixant les quantits minimales acheter et vendre par City Cars. City Cars devant atteindre au minimum 90% des objectifs fixs par le Mmorandum. En conclusion, lexigence en matire de volumes vendre impose par KMC nest pas aussi restrictive que le prvoit le contrat dans la mesure o KMC tient compte au travers des mmorandums annuels de la situation spcifique du march tunisien. 4.3.2. Activits du Groupe City Cars City Cars est le reprsentant de la marque KIA MOTORS CORPORATION en Tunisie. Le groupe, compos des socits City Cars et City Cars Gros, commercialise uniquement les produits KIA. Les activits du groupe sont rparties comme suit : - Ventes de vhicules neufs ; - Ventes de pices de rechange ; - Service aprs vente.
4.3.2.1. Prsentation des activits du groupe A/ Ventes de vhicules neufs

a/ Limportation des vhicules

En 2010, (premier exercice plein), City Cars a pu trs rapidement sapprocher des 10% de parts de march de vhicules particuliers, grce lexcellent rapport qualit prix de sa gamme. Ces ralisations ont t facilites par le fait que 2010 a t une anne exceptionnelle
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pour le secteur, les distributeurs ayant pu obtenir les volumes dimportation quils souhaitaient. Lanne 2011 a t moins favorable, suite aux perturbations que la socit a connues, et aux importants dgts qui ont affect les vhicules, les aires de stockage etc La Socit a immatricul 3.418 vhicules en 2011 avec une part de march de 7,6% se classant ainsi au 6me rang des concessionnaires automobile en Tunisie. Lanne 2012 a vu se confirmer le bon positionnement de la marque Kia
Dtail Quantit globale des vhicules lgers immatriculs du secteur. Quantit relle importe par City Cars (VP) Quantit en % 2010 58 836 5 607 10% 2011 45 075 3 418 8% 2012 49 293 3 450 7%

Il est prciser quun planning annuel dapprovisionnement est tabli conjointement entre CITY CARS et KIA MOTORS. Il fixe les objectifs de commande et de vente par mois et par modle que CITY CARS sengage raliser. Ce planning tient naturellement compte des barrires limportation, de la saisonnalit mais aussi de la capacit de production de KIA MOTORS. Le dlai entre la commande effective et la rception des vhicules au port est gnralement de 3 mois. La procdure dapprovisionnement est la suivante :

J1

Passage de la Commande sur le Systme de KMC (entre le 27 et le 10 du mois d'aprs)

Rception de la facture pro forma et ouverture de la lettre de crdit

J+7 J+10

Envoi du Swift
J+10 J+13

Planification et production en Core selon capacits usines

J+30

J+50 J+60

Fin de production et embarquement des units prtes

Arrive des units embarques au port de la Goulette

J+81 J+90

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b/ Evolution de la part de march des immatriculations VP de City Cars sur les 3 dernires annes :
La part de march de City Cars en terme dimmatriculations des VP est passe de 13% en 2010 11% en 2011 et 9% en 2012. En effet, lanne 2010 a t une anne exceptionnelle pour City Cars qui a bnfici dun report des volumes attribus au titre de lanne 2009, sur 2010. Rappelons que le dmarrage de lactivit sest effectu au mois de dcembre 2009. Pour 2012, les volumes octroys la socit City Cars sont quasi identiques ceux pour 2011. Il est noter qu la fin de lanne 2011, certains concessionnaires ont bnfici dun complment de volume attribu car ils ont coul tous les vhicules durant les 3 premiers trimestres. Ce complment a t coul en 2012.
2010 Nombre part de Immatriculations march 9 839 22% 9 682 3 895 4 744 5 606 1 799 3 036 769 695 765 539 607 101 791 48 591 196 167 344 442 22% 9% 11% 13% 4% 7% 2% 2% 2% 1% 1% 0% 2% 0% 1% 0% 0% 1% 1% 2011 Nombre Immatriculations 6 128 5 775 3 976 4 034 3 418 2 507 1 706 841 1 105 382 460 609 129 274 28 412 65 144 78 319 2012 Nombre part de Immatriculations march 6 207 17% 5 140 5 095 3 574 3 450 3 334 2 674 1 523 1 319 609 595 584 513 494 417 369 321 237 173 504 14% 14% 10% 9% 9% 7% 4% 4% 2% 2% 2% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 0% 1%

MARQUE RENAULT VOLKSWAGEN PEUGEOT FIAT KIA CITROEN FORD CHEVROLET SEAT BMW TOYOTA DACIA MITSUBISHI MERCEDES-BENZ HYUNDAI AUDI MAZDA NISSAN OPEL AUTRES TOTAL IMMATRICULATIONS VP DU MARCHE

part de march 19% 18% 12% 12% 11% 8% 5% 3% 3% 1% 1% 2% 0% 1% 0% 1% 0% 0% 0% 1%

44 656

100%

32 390

100%

37 132

100%

Source : ATTT

70

c/ Les segments de vente des VP de City Cars sur les 3 dernires annes :
Agissant uniquement dans le segment des vhicules particuliers, City Cars propose une gamme tendue, allant de la mini citadine PICANTO au grand 4X4 SORENTO, en passant par le segment des berlines, et plus rcemment des berlines de luxe (QUORIS). Dict tant par le besoin du march que par les capacits de production des usines KMC, la KIA RIO (citadine tricorps et bicorps) a continu de reprsenter un fort pourcentage des ventes de City Cars en 2012 de 70% contre 84% en 2011.
2010 Segment A (mini citadines) Segment B (citadines) Segment C (Berlines compactes) Segment D (Berlines) Segment E (Berlines de luxe) Segment Sport Utility Vehicule (4X4) Total units 753 3 745 545 19 8 453 5 523 2011 2012 % 15,78% 74,67% 3,73% 3,02% 0,03% 2,77% 100,00% % units 13,63% 164 67,80% 2 809 9,87% 162 0,35% 29 0,15% 4 8,20% 175 100,00% 3 343 % units 4,90% 542 84,02% 2 564 4,85% 128 0,87% 104 0,12% 1 5,24% 95 100,00% 3 434

En 2013, suite lentre de son nouvel actionnaire de rfrence, la socit City Cars a dcid dinflchir sa politique commerciale, en visant une refonte de son mix produits travers : une augmentation du volume dimportation des 4x4 et SUV (Sport Utility Vehicules) notamment avec le restylage de la SORENTO. lintroduction de 3 nouveaux modles : la CARENS, qui est un MPV (Multi purpose vehicule), la nouvelle CERATO (berline), la QUORIS (berline de luxe qui symbolise la monte de gamme de KMC). Les Ventes par type de client La structure du portefeuille client de City Cars demeure relativement stable entre 2010 et 2012. La catgorie des particuliers reste incontestablement la premire source de revenu de la socit, suivie des loueurs et des socits qui reprsentent respectivement 74%, 14% et 11% des ventes fin 2012.
2010 Particulier Socits Loueurs Administrations Total units 3 782 937 646 158 5 523 % 68,5% 17,0% 11,7% 2,8% 100,0% 2011 units 2 403 499 354 87 3 343 % 71,9% 14,9% 10,6% 2,6% 100,0% 2012 units 2 566 386 482 0 3 434 % 74,7% 11,3% 14,0% 0,0% 100,0%

Les Ventes par type de financement Le financement des ventes au comptant reprend une part importante en 2012 avec 51,8% du total des ventes, aprs une baisse en 2011. Le financement leasing et le crdit bancaire reprsentent en 2012 respectivement 31,2% et 17,0% des ventes.

71

2010 Mode de financement Crdit bancaire Comptant Leasing Total units 992 2 707 1 824 5 523 % 18,0% 49,0% 33,0% 100,0%

2011 units 646 1 226 1 471 3 343 % 19,3% 36,7% 44,0% 100,0%

2012 units 584 1 779 1 071 3 434 % 17,0% 51,8% 31,2% 100,0%

B/ Service aprs vente La socit City Cars assure un service technique pour ses clients qui couvre les aspects suivants : Service rapide ; Travaux de rparation mcanique ; Travaux de carrosserie et de peinture.

C/ Vente de pices de rechange En 2010, en application de la lgislation relative au commerce de distribution (loi 2009-69 du 12 aot 2009) qui impose aux concessionnaires de sparer les activits de dtail et de gros, City Cars a constitu City Cars Gros pour y loger lactivit dimportation et de commercialisation en gros de pices de rechange automobile. En parallle, City Cars continue assurer la vente de dtail des pices de rechange.
4.3.2.2. Le rseau de distribution

City Cars a mis sur une politique de proximit pour se constituer une clientle de particuliers. En un dlai assez court de 3 ans, la Socit a pu mettre en place un rseau de 8 agences (rseau dagents distributeurs), situ dans les grands centres de vie du pays : Tunis, Sfax, Bizerte, Nabeul, Jerba, Ben Arous, Charguia et Sousse. Deux autres agences en cours de finalisation Gabs et Mnihla-Ariana viendront sajouter en dcembre 2013. Les agents distributeurs sont propritaires de leurs agences, peroivent des rmunrations sur les ventes de vhicules et bnficient de conditions de ventes spcifiques sur les pices de rechange. Les agences actuelles interviennent sur les trois volets de lactivit automobile, selon la terminologie anglaise des 3S (Sales, Services and Spare parts) : la vente de vhicules neufs, le service aprs vente et la vente de pices de rechange. Pour le reste du pays, City Cars prvoit plutt de dvelopper le concept 2S ( Spare Parts & Services ), pour crer plus de proximit et augmenter son chiffre daffaires pices de rechange. La rpartition des ventes Vhicules Neufs entre CITY CARS et son rseau est de lordre de 70% pour City Cars et de 30% pour les agences :
2010 units City Cars Rseau City Cars Total 4 903 620 5 523 % 89% 11% 100% units 2 476 867 3 343 2011 % 74% 26% 100% units 2 467 967 3 434 2012 % 72% 28% 100%

72

4.3.2.3. Politique Tarifaire La politique tarifaire est arrte par une commission compose du Directeur Gnral, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur Commercial et du Directeur Aprs Vente. Aussi bien pour les ventes de vhicules neufs que pour les ventes de pices de rechange, cette commission tient compte des paramtres suivants :

les prvisions de vente de chaque modle ; la mise jour des tarifs Constructeur ;

les fluctuations substantielles de la parit de change. Quant aux tarifs des services techniques, ils dpendent du cot de la main duvre. 4.3.3. Description de lactivit du Groupe City Cars au 31/12/2012

4.3.3.1. Chiffre daffaires consolid Du fait du jeune ge de la Socit City Cars, les ventes de vhicules neufs constituent les principaux revenus du Groupe.
2010 2011 % CA (en DT) 586 728 2 226 648 % 75 066 692 96,40% 2012 CA (en DT) 80 258 404 %

CA par activit
Chiffre d affaires Vente vhicules neufs Chiffre d affaires prestations techniques Chiffre d affaires Vente pices de rechange

CA (en DT) 123 891 656

99,0% 380 593 0,3%

903 560

0,70% 2,90%

95,3% 456 254 0,5% 4,2% 100,0%

0,7% 100,0%

3 529 874

Total Source : City Cars

125 175 809

77 880 068

100,0%

84 244 532

A/ Chiffre daffaires vente vhicules neufs

Le chiffre daffaires vhicules neufs a diminu en moyenne de 19,5% sur la priode 2010-2012. En effet, en 2010 les distributeurs ont pu obtenir les volumes dimportation quils souhaitaient, ce qui na pas t le cas en 2011 et 2012. De plus City Cars a pu bnficier dun report du volume dimportation allou au titre de 2009, anne o lactivit a dmarr seulement en dcembre.
Dinars Vente vhicules neufs Variation Volume (en units) Prix de vente moyen 5 523 22 432 2010 123 891 656 2011 75 066 692 -39% 3 343 22 455 2012 80 258 404 7% 3 434 23 372

B/Chiffre daffaires prestations techniques Le chiffre daffaires des prestations techniques a connu une progression substantielle entre 2010 et 2011, avec un taux de croissance de 54 %. En 2011, les prestations techniques ont augment suite aux gros travaux de rparation des voitures saccages lors de la rvolution en vue de leur vente. Dans les annes venir, ce chiffre daffaires devrait augmenter compte tenu du programme dinvestissement prvisionnel qui va doter le service aprs vente de nouveaux moyens,
73

notamment de nouveaux ateliers et dun vaste magasin de pices de rechange rpondant aux normes exigeantes du Constructeur.
Dinars Chiffre d affaires prestations techniques Variation 2010 380 593 2011 586 728 54% 2012 456 254 -22%

C/Chiffre daffaires vente de pices de rechange Le parc de vhicule tant rcent, les ventes de pices de rechange sont encore faibles. Cette branche dactivit est naturellement appele se dvelopper compte tenu de laugmentation du parc, du vieillissement progressif du parc automobile KIA, et du programme pour lextension du rseau dagences.
Dinars Vente pices de rechange City Cars Vente pices de rechange City Cars Gros (*) Vente pices de rechange Consolide Variation (*) les ventes de City Cars Gros sont retraits en liminant les flux intergroupe 2010 673 649 229 911 903 560 2011 1 341 593 885 055 2 226 648 146% 2012 1 752 557 1 777 318 3 529 875 59%

4.3.3.2.

Achats consomms consolids

A linstar de tous les distributeurs automobiles, les achats consomms du Groupe City Cars sont composs des rubriques suivantes ; Importation de vhicules neufs ; Importation de pices de rechange ; Achats de lubrifiants et carburants auprs de fournisseurs locaux ; Achats travaux extrieurs et achats pour atelier. Les achats consomms diminuent en moyenne de 18,5% sur la priode 2010-2012.
Dinars Achats consomms Variation 2010 105 731 999 2011 63 695 134 -40% 2012 70 215 878 10%

4.3.3.3.

Marge brute
2010 19 443 810 Taux de marque 16% 2011 14 184 934 18% 2012 14 028 654 17%

Dinars Marge brute

Taux de marque = Marge brute/chiffre daffaires

La baisse de la marge brute en 2012 est principalement explique par lvolution du dollar dont la hausse na pas pu tre totalement rpercute sur les prix de vente et par le lancement de la nouvelle RIO dont le prix a t fix dune manire prudente avant de connaitre une volution sur le deuxime semestre 2012.
74

4.3.3.4.

Indicateurs Trimestriels de City Cars au 30/06/2013

2
me

Dsignation Total des Revenus (Hors taxes) Cot dachat des marchandises vendues(*) Charges Financires (*) Produits Financiers Trsorerie nette Dlai Moyen de rglement des fournisseurs Nombre de points de vente Masse Salariale(*) Effectif fin de priode

Trimestre 2013

me

Trimestre 2012 23 877 388 20 702 421 680 389 281 208 258 162 -

Au 30/06/2013 44 225 868 37 673 130 -2 274 194 1 050 994 40 441 786 123 8 927 157 48

Au 30/06/2012 50 785 316 43 379 933 712 827 386 729 31 817 993 120 7 533 960 48

AU 31/12/2012 82 467 214 69 646 158 -186 454 988 345 24 999 371 92 8 1 385 243 49

24 572 870 21 571 939 -2 287 980 795 718 476 437 -

(*) Retraits selon les tats financiers intermdiaires au 30/06/2013. Faits saillants : En janvier 2013, ltat tunisien a procd la cession de 66,7% du capital de la socit City Cars au consortium BOUCHAMAOUI-CHABCHOUB. Le chiffre daffaires du 2me trimestre 2013 a progress de 2,9% par rapport la mme priode en 2012. Le chiffre daffaires au 30/06/2013 a atteint 44,226 Millions de dinars contre 50,785 Millions de dinars au 30/06/2012, soit une rgression de 12,9% qui est due la baisse du nombre de vhicules vendus courant le premier semestre 2013 compar celui de 2012 justifie par une volont de lisser les approvisionnements en vhicules durant lanne 2013. La trsorerie nette sest leve au 30/06/2013 40,442 Millions de dinars contre 31,818 Millions de dinars, soit une augmentation de 27,1%. Les produits financiers ont enregistr une augmentation substantielle de 171,6% passant de 386.729 dinars au 30/06/2012 1.050.994 dinars au 30/06/2013. Laugmentation de la masse salariale au 30/06/2013 compare celle au 30/06/2012 est explique par : loctroi dune prime dun salaire tout le personnel de la socit en janvier 2013. le dblocage en mars 2013 de laugmentation salariale sectorielle annuelle au titre de lanne 2012 avec un effet rtroactif remontant au mois de mai 2012. La constatation dune provision pour le 13me et le 14me mois au 30/06/2013 qui na pas t prise en compte au 30/06/2012.

75

4.4.

Facteurs de risques et nature spculative de lactivit

4.4.1. Risques lis au cadre rglementaire Le secteur de la distribution automobile en Tunisie est strictement rglement par les pouvoirs publics avec un programme gnral dimporta tion annuel fortement li la situation de la balance des paiements et lvolution du PIB. 4.4.2. Risque de change

Etant donn que City Cars importe tous les produits quelle commercialise, elle demeure fortement expose au risque des fluctuations du Dinar Tunisien face au Dollar Amricain. Pour se prmunir contre ce risque, City Cars procde systmatiquement des achats terme de devises. Par ailleurs, compte tenu de la forte demande sur les produits quelle commercialise, City cars est en mesure dactual iser systmatiquement ses tarifs. 4.4.3. Risque informatique

Lactivit de City Cars dpend en partie du bon fonctionnement de son systme informatique. Toutefois, dans ce cadre, le commissaire aux comptes a relev dans sa lettre de direction, certaines faiblesses au niveau du systme dinformation de la socit notamment : - Le module informatique dont dispose actuellement la socit ne permet pas une gestion globale adquate et centralise de lac tivit de la socit City Cars ; - Les agents du rseau ne sont pas lis la socit City Cars par une interface internet qui permettrait le lancement des commandes des clients, ainsi que la visibilit du stock de vhicules neufs disponibles la vente ; - Absence dune application informatique pour la gestion des achats ; - Absence dun logiciel de stock du magasin achats locaux qui permettrait de dfinir le stock minimum ainsi que le stock de scurit pour les diffrents articles. City Cars considre que les faiblesses informatiques cites dans la lettre de direction du commissaire aux comptes sont de nature ne pas entraver lapplication des procdures mises en place au sein de City Cars. Ces insuffisances sont compenses par : Des tats de suivi extra systme dinformation assurs par les responsables oprationnels ; Des missions daudit interne rgulires ordonnes par la direction gnrale en vue dinstaurer des contrles compensateurs afin de palier ces insuffisances. La direction gnrale prvoit au niveau de son plan dinvestissement prvisionnel, et prcisment en 2014, lacquisition dun nouveau systme dinformation intgr adapt aux mtiers de la socit couvrant lensemble des activits du groupe City Cars.

76

4.4.4. Risque li la qualit des produits Lvolution permanente des technologies utilises par les constructeurs automobiles ncessite une capacit dadaptation rapide de la part des concessionnaires en termes de matrise des produits commercialiss et des services proposs. Dans ce cadre, les constructeurs exigent la mise en place des processus de distribution et un niveau de qualification lev en conformit avec les normes imposes tous les concessionnaires et leurs rseaux de distribution. Afin de veiller scrupuleusement au respect des normes imposes par le constructeur, City Cars a mis en place certaines mesures se dclinant comme suit : un processus de slection des agences officielles selon des critres prdfinis assurant la prennit des projets et la conformit aux standards du constructeur ; des stages ltranger pour le personnel dencadrement oprationnel ; un programme de formation continue pour le personnel commercial et technique de City Cars et de son rseau travers la mise disposition de City Cars dun service de formation on-line par le constructeur comprenant des examens on-line sanctionns par des certificats pour chaque niveau atteint ; une politique de recrutement rigoureuse en ligne avec les rgles dfinies par le constructeur ; la mise niveau permanente de tous les outillages et quipements en vue dassurer un service de qualit en phase avec les technologies mises en place dans les vhicules. 4.4.5. Risque client Partant du fait que le protefeuille clients de City Cars est principalement constitu par des particuliers et au vu des listes dattentes clients sur les modles phares quelle commercialise, les risques de dpendance de la socit vis--vis de la clientle peuvent tre qualifis de mineurs. Les ventes se font de manire prpondrante au comptant. Le risque dinsolvabilit est minime 4.4.6. Risque fournisseur Le constructeur Coren Kia est lunique fournisseur de City Cars en vhicules et pices de rechange. Cette situation expose City Cars un risque dapprovisionnement dans les cas suivants : Si Kia Motors dciderait de faire appel un autre distributeur que son reprsentant officiel en Tunisie, City Cars, comme ly autorise la rglementation (absence dexclusivit dans les contrats entre importateurs et distributeurs automobile et constructeurs trangers). Ce risque est relativement faible car : o la relation entre Kia et City Cars est une relation de confiance et de partenariat. Ainsi : le constructeur Kia a dcern City Cars le prix de dealer of the year en 2010 ; lagence de Hammam Sousse a t choisie en tant quagence modle pour toute la rgion de Moyen-Orient et Afrique ; Un contrat de distribution dune dure de 5 ans a t sign en 2010, ce qui constitue une premire en Tunisie ;
77

Kia a t partie prenante dans la prslection du partenaire stratgique de City Cars lors de la cession du bloc de 66,7% fin 2012. o la politique du constructeur consiste se reposer sur un seul distributeur par pays, afin que celui-ci se charge de manire globale de dvelopper selon ses standards la stratgie de communication dans le pays, la formation des quipes etc Si City Cars aurait subir un retard dans les livraisons li la forte demande sur les modles commercialiss par le constructeur, qui peut se trouver dans lobligation de retarder la livraison de certaines commandes. Afin de palier ce risque, City Cars tablit un planning annuel dapprovisionnement au dbut de chaque anne qui engage la fois City Cars et le constructeur KIA.

4.5.

Litiges et arbitrages

La socit a fait lobjet dun contrle fiscal approfondi portant sur les exercices 2007, 2008, 2009 et 2010. Le montant du redressement slve 16 389 DT intgralement pay en date du 06/10/2012. Les principaux litiges et arbitrages en cours de la socit City Cars se dtaillent en : Action en justice intente par City Cars contre son ancienne compagnie dassurance demandant le paiement dun montant de 4,146 Million de dinars suite lincendie de 19 vhicules et au vol de 35 voitures ainsi que pour divers dommages et ce courant la priode des vnements du 14/01/2011. City Cars a t dboute en premire instance et a interjet appel du jugement. Action en justice intente par City Cars contre un prestataire de service portuaire demandant le remboursement dun montant de 1,128 Million de dinars relatif des services non excuts par le prestataire et des dommages et prjudices causs des vhicules entreposs dans les magasins de ce mme prestataire de service et ce courant la priode des vnements du 14/01/2011. Action intente par la socit SPLT contre City Cars portant sur lannulation de la vente de la SPLT City Cars dun terrain de 15.900 m 2 sis la zone nord-est des berges du lac (Zone industrielle La Goulette) conclue en 2010. La SPLT a t dboute en premire instance. Il est noter que ce terrain a t cd Al Karama Holding en janvier 2013.

78

4.6.

Organisation de lmetteur

4.6.1. Gouvernance et systme de contrle interne La socit est administre par un Conseil dAdministration compos de 10 membres. Par ailleurs, depuis sa cration, la socit est gre par un Prsident Directeur Gnral. Toutefois, lAGE du 26/02/2013 a dcid la dissociation entre les fonctions du Prsident du Conseil dAdministration et celle de Directeur Gnral. Lorganigramme gnral de la socit City Cars se prsente comme suit :

(*)Dcision de cration par le Conseil dAdministration du 22/10/2012

79

Le conseil dadministration de la socit est assist par un Comit Permanent dAudit cr rcemment par dcision du Conseil dAdministration du 22/10/2012 et compos des membres suivants : Mr Mohamed Ali Chekir Mr Firas Saied (nomm par le Conseil dAdministration du 26/02/2013) Mr Zied Bouchamaoui (nomm par le Conseil dAdminist ration du 26/02/2013)

En outre, lorganisation de la socit sarticule autour des 4 principales directions savoir : Direction Gnrale : o Mettre en place une politique gnrale pour la socit ; o Garantir la prennit et lefficacit de la socit dans les cadre des orientations stratgiques souhaites ; o Diriger les oprations court et moyen terme dans le cadre de la stratgie dfinie ; o Mettre en place une politique de ressources humaines visant optimiser le capital humain et assurer un climat social serein. Direction administrative et financire : o Mise en place des outils de contrle et de reporting pour assurer la fiabilit des donnes financires recueillies auprs des services administratifs et financiers ; o Optimiser la gestion des ressources, des capitaux et leurs emplois dans une optique de rentabilit et matrise des cots. Direction Commerciale : o Assurer la satisfaction client ; o Dvelopper le chiffre daffaires aprs vente ; o Assurer la qualit des prestations fournies par latelier, le magasin et tout le service la clientle qui lui sont rattach. Direction aprs vente : o Mise en place dune politique commerciale et marketing afin doptimiser les volumes de vente court, moyen et long terme en tenant compte des orientations stratgiques de la direction gnrale ; o Assurer la veille concurrentielle.

De plus, il ya eu la mise en place : dun service daudit interne en mai 2010 rattach la Direction Gnrale et ayant pour missions de : Mettre en place un systme de contrle interne et de vrification des activits de la socit ; Dfinir et veiller la ralisation dun programme daudit assurant une couverture adquate des risques encourus tout en tenant compte des moyens disponibles. dune structure de contrle de gestion par dcision du Conseil dAdministration du 22/10/2012 rattache la Direction Gnrale et ayant pour rle :
80

la collecte et la diffusion dinformations permettant la prise de dcision ; la dfinition des prvisions budgtaires et des objectifs de la socit ; la veille au respect de ces objectifs et lanalyse des carts en vue de proposer des actions correctives.

Par ailleurs, le Conseil dAdministration runi le 22/10/2012 a dcid dapprouver le manuel de procdures dorganisation, de gestion et de rvlation des informations financires qui a t prpar par la direction de la socit et qui comporte : Lorganigramme gnral de lentreprise avec des fiches de fonctions dtaillants les missions et les responsabilits de tout le personnel ; La description des diffrents processus mtiers et de gestion : chacun de ces processus a t vrifi par le directeur concern et approuv par la Direction Gnrale. Il est signaler que dans son rapport sur le contrle interne relatif lexercice 2012, le commissaire aux comptes a rvl plusieurs insuffisances concernant notamment : Absence dun manuel comptable ; Absence dune comptabilit analytique ; Module informatique dpass ; Cumul de tches incompatibles

Il convient de prciser enfin, que dans le cadre de son introduction en Bourse, la socit City Cars a confi une mission de due diligences financire, fiscale et sociale au Cabinet MS Louzir reprsent par Monsieur Mohamed Louzir, assist par Matre Omar LABIADH pour les due diligences juridiques. 4.6.2. Systme dinformation Les Socits City Cars et City Cars Gros disposent dun systme dinformation compos de : Un module principal sous le systme dexploitation UNIX qui assure la gestion des activits mtiers ; Un module comptabilit, finance et gestion des ressources humaines sous SAGE dot dune interface avec le systme UNIX pour assurer limportation des mouvements comptables journaliers ; Un module FRP TREASURY pour la gestion et le suivi de la trsorerie et les placements. Le module principal couvre les activits mtiers, savoir la vente de vhicules neufs, le service aprs vente et la vente de pices de rechange et assure : La gestion des prospects par modle ; La gestion des stocks des vhicules neufs ; La gestion commerciale : les rservations et les commandes clients, la facturation, llaboration des bordereaux denvoi aux services Agence Technique des Transports Terrestres (ATTT), livraison vhicules ;
81

La gestion des services techniques (bases de donnes clients) : gestion des ordres de rparation, gestion de la garantie, facturation. ; La gestion des pices de rechange pour les deux socits (City cars et City Cars Gros) : gestion des stocks, calculs des cots moyens pondrs, gestion des clients terme, facturation ; La gestion journalire des diffrentes caisses de recettes et ce pour les deux socits City Cars et City Cars Gros ; Le traitement des donnes statistiques et de performance par activit et par socit.

Il est signaler ce niveau que dans son rapport sur le contrle interne relatif lexercice 2012, le commissaire aux comptes a formul plusieurs observations concernant le systme dinformation de la socit notamment : Module informatique dsute qui prsente plusieurs limitations entravant la production dune information efficiente pour la direction de la socit ; Rseau des agents prsente une faiblesse logistique du fait quil nest pas li la socit par une interface internet qui permettrait le lancement des commandes clients et la visibilit du stock de vhicules neufs disponibles la vente ; Absence dune application informatique pour la gestion des achats : ldition des bons de commande seffectue manuellement et le suivi des commandes en cours se fait sur Excel ; Procdure du service aprs-vente entrave cause de la dfaillance du module informatique ANITA.

4.7.
4.7.1.

Effectif et politique sociale

Leffectif

City Cars et City Cars Gros ont un effectif relativement rduit compar celui de la concurrence en Tunisie et une moyenne dge jeune de 32 ans au 31/12/2012. Le taux dencadrement stablit en 2012 15 %.
2010 CADRE MAITRISE CITY CARS EXECUTION TOTAL CADRE MAITRISE CITY CARS GROS EXECUTION TOTAL TOTAL
Source City Cars

2011 8 17 21 46 0 0 2 2 48

2012 8 16 25 49 0 0 5 5 54

9 11 24 44 0 0 2 2 46

La politique slective de recrutement et lassistance de KMC, en matire de formation, se traduisent par des quipes de qualit qui ont contribu au dveloppement rapide de la socit.

82

4.7.2. Rmunration et intressement Les employs permanents du groupe City Cars peroivent une rmunration annuelle de 14 salaires nets auxquelles sajoutent des primes et des avantages tels que les primes exceptionnelles, les tickets de restauration et lassurance groupe. Dautres avantages en nature sont attribus aux cadres suprieurs tels que la voiture de fonction, les bons dessence et les quotas tlphoniques. Les commerciaux de City Cars bnficient aussi des commissions sur ventes dont le montant sest tabli 22 301 DT en 2012. 4.7.3. Plan de carrire Consciente de son importance dans le dveloppement de son activit, City Cars place la formation du personnel parmi ses priorits. En effet, la majorit de ses collaborateurs participent rgulirement des stages de formation plus particulirement, le personnel commercial et le personnel aprs vente qui suivent des formations en interne assures par lquipe de formation de City Cars ou par des formateurs de KIA MOTORS. Un service de formation on-line est galement mis la disposition de City Cars par le constructeur KIA MOTORS, et comporte les modules suivants : SCRP (Sales Consultant Recognition program) pour les commerciaux ; KSAP (KIA Service Advisor Program) pour les conseillers de service ; TRP (Technician Recognition Program) pour le personnel technique ; PRP (Parts Recognition Program) pour le personnel du dpartement Pices de Rechange.

83

4.8.

Matrice SWOT
Forces Faiblesses Sige social et locaux aprs vente qui ne sont pas en adquation avec lactivit de la socit (la socit entamera la construction dun nouveau site en 2013). Absence sur le segment des Vhicules Utilitaires. Un dlai dapprovisionnement assez lev. Insuffisance au niveau du systme dinformation actuel de la socit. Qualit du service aprs vente amliorer.

Adossement une marque de renomm internationale, appartenant un groupe occupant la cinquime position mondiale des constructeurs automobiles, au positionnement qualit prix comptitif Une gamme de vhicules diversifie. Stratgie de communication cohrente et agressive du constructeur adopte aussi par City Cars. Priode de garantie de 5ans sur les vhicules commercialiss en Tunisie. Expertise et exprience de lquipe dirigeante. Effectif qualifi, bnficiant des cycle de formation spcifiques selon les standards du constructeur (commerciaux, personnel technique) Prsence dans les grandes villes du pays travers un rseau dagences officielles. Assise financire solide. Opportunits

Menaces Ouverture du march Tunisien aux constructeurs chinois et indiens. Risque dvolution des cots de production et du transport maritime. Forte dprciation du dinar qui aura une incidence sur les prix de vente (cest le cas de tous les importateurs).

Un Besoin en Fonds de Roulement structurellement ngatif. Dmantlement des tarifs douaniers et suppression du rgime restrictif limportation. Dveloppement de son rseau de distribution travers louverture de nouvelles agences dont deux prvues en 2013. Innovation permanente du constructeur KIA qui dispose dune importante structure de recherche et dveloppement. Monte en gamme des vhicules KIA.

84

4.9.
4.9.1

La politique dInvestissement
Investissements rcents ou en cours de ralisation (postrieurs au 30/06/2013)
Acquisitions 0 578 0 578

Dinars Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Mobilier et matriel de bureau Immobilisations financires Total

* Il est signaler que la socit a avanc un montant de 817 025,625 DT au titre de lacquisition dun terrain auprs de COTUPLAST. Une acquisition autorise par le Conseil dAdministration du 12/07/2013 pour un montant total de 5 586 500 DT. 4.9.2 Investissements futurs Les investissements prvisionnels seront lis essentiellement : la construction dun nouveau sige la rnovation du systme dinformation lacquisition de matriel et outillages des services aprs vente

Ces investissements se dclinent comme suit :

RUBRIQUE Logiciels informatiques Terrain Constructions Agencements, Amnagements 54 781 et Installations Matriel et Outillages Matriel de transport Matriel Informatique City Cars City Cars Gros Mobilier et matriel de bureau City Cars City Cars Gros TOTAL 11 004 1 341 104 041 10 000 2 000 8 054 000 50 000 5 000 4 210 000 50 000 2 000 194 000 20 000 2 000 164 000 20 000 2 000 150 000 13 000 8 862 4 865 20 000 2 000 100 000 5 000 20 000 2 000 20 000 2 000 20 000 5 000 180 000 16 000 15 506 2012 7 682 6 500 000 1 000 000 20 000 50 000 450 000 2 500 000 350 000 650 000 50 000 20 000 50 000 50 000 20 000 50 000 50 000 20 000 50 000 50 000 2013 2014 500 000 2015 2016 2017 Total 2013-2017 500 000 6 500 000 3 500 000 430 000 850 000 650 000

167 000 12 789 000

Les investissements prvisionnels sont totalement rgls courant lanne de leur ralisation. En 2013, au titre des investissements financiers, il est prvu que City Cars participera une augmentation de capital de 500 mDT de City Cars Gros.

85

Chapitre 5 : Patrimoine Situation Financire Rsultats

5.1. Patrimoine de lmetteur au 31/12/2012

5.1.1. Immobilisations incorporelles au 31/12/2012 Au 31 dcembre 2012, les immobilisations incorporelles 15.965,778 dinars. Elles se dtaillent comme suit :

ont

atteint

en net
En DT

IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute 31/12/2011 Logiciels informatiques Total Immobilisations Incorporelles 29 023,721 29 023,721 7 682,160 7 682,160 0,000 0,000 Acquisition Cession Valeur Brute 31/12/2012 36 705,881 36 705,881 Amort. Cumul 31/12/2011 9 797,774 9 797,774

AMORTISSEMENTS Amort. Dotation Mat cd 10 942,329 10 942,329 0,000 0,000

Amort. Cumul 31/12/2012 20 740,103 20 740,103

Valeur comptable Nette 15 965,778 15 965,778

5.1.2. Immobilisations corporelles au 31/12/2012 Au 31 dcembre 2012, les immobilisations corporelles 2.565.564,933 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute 31/12/2011 398 757,800 72 195,463 125 983,176 218 579,997 20 713,351 59 018,000 54 153,814 Acquisition 0,000 15 506,111 54 781,030
(2)

ont

atteint

en

brut
En DT

AMORTISSEMENTS Valeur Brute 31/12/2012 398 757,800 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 1 474 813,699 51 196,690 2 565 564,933 Amort. Cumul 31/12/2011 0,000 22 353,700 24 355,463 64 603,333 0,000 23 531,957 35 336,669 143 705,339 0,000 313 886,460 Dotation 0,000 12 038,135 15 597,491 43 715,999 4 142,670 12 791,222 18 682,792 73 740,685 0,000 180 708,994 Amort. Mat cd 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 Amort. Cumul 31/12/2012 0,000 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,024 0,000 494 595,454

Cession 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Valeur comptable Nette 398 757,800 53 309,740 140 811,252 110 260,665 16 570,681 33 698,608 8 996,368 1 257 367,675 51 196,690 2 070 969,480

Terrain (1) Matriel et Outillage Agen, Amnagement, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d autrui Ali Construction en cours (3) Darghouth la goulette(4) Total Immobilisations Corporelles
(1)

0,000 0,000 11 003,787 8 862,015 0,000

1 474 813,699 51 196,690 2 475 411,990

0,000 90 152,943

Le terrain de City Cars ayant une valeur de 398 758 DT fait lobjet dune action en justice par le vendeur pour annulation de lacte de vente, sous prtexte que ce dernier ne refltait pas la valeur relle du terrain et que la vente a t impose par le gendre du prsident dchu. Le conseil dadministration du 07/12/2012 a dcid de cder le dit terrain AL KARAMA Holding et a fix le prix de vente de ce terrain 545 324 DT TTC. La vente susvise sera concrtise en 2013. (2) Les amnagements consistent principalement en des installations de rayons de rangement pour les pices de rechange. (3) Une construction sur sol dautrui relative au sige social contenant un showroom sis la rue Ali Darghouth Tunis. Le terrain appartient la socit El Bouniane. Le contrat de location entre City Cars et El Bouniane stipule que les constructions ralises par City Cars demeurent sa proprit et que le propritaire du terrain doit rgler les frais de construction en cas de rsiliation du contrat. (4) Il sagit des frais engags pour ltude et le dpt du permis de btir pour le nouveau sige de la socit sis la goulette. Le projet est en instance depuis les vnements du 14 janvier.

86

5.1.3. Immobilisations financires au 31/12/2012 Les immobilisations financires ont atteint en net 5.573.662,500 dinars. Elles se dtaillent comme suit : En DT
Rubriques Titres de participation Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 31-dc.-12 7 851 885 1 200 2 279 422,500 5 573 662,500 31-dc.-11 9 351 875 1 200 2 502 650 6 850 425

Le dtail des titres de participation au 31/12/2011 est le suivant : En DT

Dsignation Attijari bank Attijari bank City Cars Gros SDA Zitouna I TOTAL Nb de Titres 253 500 84 000 4 995 149 999 Valeur unitaire 22,310 20,200 100,000 10,000 Cot total 5 655 585 1 696 800 499 500 1 499 990 9 351 875 % 0,849% 99,90% 16,22% 1 499 990 2 502 650 31/12/2011 Provision au 1 002 660

- La situation de la socit SDA ZITOUNA I, fait ressortir une dprciation de sa situation nette de 100 %. De ce fait, elle a t provisionne hauteur de 945.622, 345 DT. - Une provision de 979.425DT a t ralise sur les actions ATTIJARI BANK suite la baisse du cours de laction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (Cours moyen du mois de Dcembre 2011 tait de 18,814 TND). Le dtail des titres de participation au 31/12/2012 est comme suit : En DT
Dsignation Attijari bank Attijari bank City Cars Gros Nb de Titres 253 500 84 000 4 995 Valeur unitaire 22,310 20,200 100,000 Cot total 5 655 585 1 696 800 499 500 7 851 885

- Les actions reprsentant la participation de la socit dans le capital de la socit SDA ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17/12/2012 au prix de 985.800 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. - Une provision de 1.276.762,500 DT a t ralise sur les actions ATTIJARI BANK suite la baisse du cours de laction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (Cours moyen du mois de Dcembre 2012 tait de 15,031 TND).

87

5.1.4.

Stocks au 31/12/2012

Au 31 dcembre 2012, la valeur nette des stocks a atteint, 8.317.719,200 dinars, contre 11 784 810,212 dinars au 31 dcembre 2011. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs
(1)

31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 1 206 029,687 8 317 719,200

En DT 31-dc.-11 2 737 665,053 9 747 487,725 123 179,517 248 876,712 1 072 398,795 11 784 810,212

Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours
(2)

Provisions pour dprciation des stocks (3) TOTAL NET

(1) La valeur du stock de VN au 31/12/2012 est en baisse par rapport 2011 qui a accus son tour une dgradation remarquable par rapport la valeur du stock au 31/12/2010 qui tait de 14 933 138,937 DT. Cette baisse est due au volume dimportation allou la socit qui na t que de 3000 units en 2012 et de 3000 units en 2011 compar au volume dimportation de 6500 units en 2010 et le mois de dcembre 2009. (2) La baisse du montant du stock des travaux en cours est due la facturation lassurance des rparations ralises suite aux vnements du 14 janvier 2011. (3) Suite aux vnements du 14 Janvier une bonne partie du stock de VN a t saccage, vole et brule. Au 31/12/2011, une partie du stock value 3 589 998 DT a t comptabilise en perte et une provision de 1 072 398 DT a t constate. Au 31/12/2012, la valeur de la provision sur stock de vhicules neufs a atteint 1.206.029,687 dinars. Cette hausse est due la dprciation de la valeur des paves stockes en plein air dans le parc de stockage.

Par ailleurs, il ya lieu de prciser que les locaux de stockage ne sont pas la proprit de City Cars. Ils font lobjet de 2 contrats de location avec la socit SOTRADIES et la Promotion Immobilire Montfleury, selon les caractristiques suivantes :
Bailleur Emplacement Date dbut Date fin Commentaire Objet
Terrain pour le stockage des vhicules neufs Terrain pour le stockage des vhicules neufs

Montant annuel en DT
150 000 HT

MONTFLEURY

(*)

Megrine

15/12/2012

14/12/2013

Non renouvelable

SOTRADIES

Jbel Jloud

01/02/2013

31/01/2014

Non renouvelable

40 000

(*) Le contrat MONFLEURY a t sign avec City Cars Gros, et donne lieu une mise disposition au profit de City Cars pour le stockage de vhicules neufs.

5.1.5. Placements court terme au 31/12/2012 Il sagit des placements en banque dont dispose la socit au 31/12/2012. Ils ont atteint 23 980 000 DT, contre 11 790 000 DT au 31/12/2011, et se dtaillent comme suit :

88

Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA TOTAL

31-dc.-12 3 840 000 3 190 000 16 950 000 23 980 000

En DT 31-dc.-11 200 000 0 11 590 000 11 790 000

Il est noter quaprs le 14 janvier 2011 seule la BNA a permis la socit de disposer de ses fonds placs chez elle. Toutes les autres banques ont bloqu les comptes de la socit malgr la disponibilit de liquidit. Suite cela, City Cars a choisi de travailler en quasi exclusivit avec la BNA.

5.2.
5.2.1.

Patrimoine de lmetteur au 30/06/2013

Immobilisations incorporelles au 30/06/2013

Au 30 juin 2013, les immobilisations incorporelles ont atteint en net 12.268,003 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Vale ur Amort. Acquisition 31/12/2012 Amort. Brute Brut e Cumul Mat 36 705,881 36 705,881 1 766,500 1 766,500 Cession AMORTISSEMENTS Dotation 30/06/2013 31/12/2012 cd 30/06/2013 Amort. Cumul 30/06/2013 Valeur comptable Nette

Logiciels informatiques Total Immobilisations Incorporelles

0,000 0,000

38 472,381 38 472,381

20 740,103 20 740,103

5 464,275 5 464,275

0,000 0,000

26 204,378 26 204,378

12 268,003 12 268,003

5.2.2.

Immobilisations corporelles au 30/06/2013

Au 30 juin 2013, les immobilisations corporelles ont atteint en brut 3.281.928,048 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Valeur Brute IMMOBILISATIONS Acquisition Cession 30/06/2013 Valeur Brute Dotation 30/06/2013 AMORTISSEMENTS Amort. Amort. Cumul Mat 31/12/2012 cd 0,000 0,000 34 391,834 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,023 0,000 494 595,45 0,000 0,000 6 679,961 9 148,407 42 249,333 2 071,335 7 982,830 4 182,293 36 870,342 0,000 109 184,50 0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,331 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,33 Amort. Cumul 30/06/2013 0,000 0,000 41 071,795 49 101,361 75 635,334 6 214,005 44 306,009 58 201,754 254 316,365 0,000 528 846,62 Valeur comptable Nette 0,000 817 025,625 48 340,594 135 686,370 467 244,665 14 499,346 33 327,116 16 460,375 1 220 497,334 0,000 2 753 081,43

Dsignation

31/12/2012

Terrain Terrain avance & acompte Matriel et Outillage Agen, Amna, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d autrui Ali Darghouth Construction encours la goulette Total Immobilisations Corporelles

398 757,800 0,000 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 1 474 813,699 51 196,690 2 565 564,93

0,000 817 025,625 1 710,815 4 023,525 437 900,000 0,000 7 611,338 11 646,300 0,000 0,000 1 279 917,60

398 757,800 0,000 0,000 0,000 113 599,998 0,000 0,000 0,000 0,000 51 196,690 563 554,49

0,000 817 025,625 89 412,389 184 787,731 542 879,999 20 713,351 77 633,125 74 662,129 1 474 813,699 0,000 3 281 928,05

89

5.2.3.

Immobilisations financires au 30/06/2013

Les immobilisations financires ont atteint en net 500.700,000 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Titres de participation (1) Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 30-juin-13 499 500,000 1 200,000 0,000 500 700,000 30-juin-12 9 351 875,000 1 200,000 3 206 482,143 6 146 592,857 31-dc.-12 7 851 885,000 1 200,000 2 279 422,500 5 573 662,500

(1)

: Ci-dessous le dtail des titres de participation :

Dsignation Nb de Titres Valeur unitaire Provision au 100,000 499 500,000 499 500,000 30/06/2013 Cot total % 99,90% 0,000

City Cars Gros TOTAL

4 995

5.2.4.

Stocks au 30/06/2013

La valeur nette des stocks a atteint 21.495.078,502 dinars au 30 juin 2013, contre 10.220.631,005 TND au 30 juin 2012. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs encours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours Provision pour dprciation des stocks TOTAL NET 30-juin-13 5 004 195,629 16 347 900,952 132 835,113 10 146,808 0,000 30-juin-12 2 999 724,002 7 814 938,577 140 017,735 283 477,238 1 017 526,547 31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 1 206 029,687 8 317 719,200

21 495 078,502 10 220 631,005

5.2.5.

Placements court terme au 30/06/2013

Il sagit des placements en banque dont dispose la socit au 30 juin 2013. Ils ont atteint 38.070.000,000 dinars, contre 31.500.000 ,000 TND au 30 juin 2012, et se dtaillent comme suit :

90

Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Placement BT Placement BIAT TOTAL

30-juin-13 3 175 000,000 0,000 29 350 000,000 4 195 000,000 1 350 000,000 38 070 000,000

30-juin-12 0,000 950 000,000 30 550 000,000 0,000 0,000 31 500 000,000

31-dc.-12 3 840 000,000 3 190 000,000 16 950 000,000 0,000 0,000 23 980 000,000

5.3. Principales acquisitions et cessions dimmobilisations incorporelles, corporelles et financires postrieures au 30/06/2013
Dinars Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Mobilier et matriel de bureau Immobilisations financires Total Acquisitions 0 578 0 578 Cessions 0 0 0 0 0

* Il est signaler que La socit a avanc un montant de 817 025,625 DT au titre de lacquisition dun terrain auprs de COTUPLAST. Une acquisition autorise par le Conseil dAdministration du 12/07/2013 pour un montant total de 5 586 500 DT.

91

5.4. Renseignements sur les tats financiers individuels au 31 dcembre 2012

5.4.1. Etats Financiers compars au 31 Dcembre Changement de mthode comptable : Au niveau de ltat de rsultat : Les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus au 31/12/2011. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale de la socit. Au 31 dcembre 2012, ils ont t reclasss parmi les autres produits dexploitation. Les donnes comparatives ont t retraites en pro forma, comme suit :
Au titre de lexercice 2011
Rubriques Solde au 31/12/2011 avant retraitements Retraitement aprs retraitements Solde au 31/12/2011

Revenus Autres produits dexploitation

77 024 117,954 52 286,119

(29 105,000) 29 105,000

76 995 012,954 81 391,119

Au titre de lexercice 2010

Rubriques Solde au 31/12/2010 avant retraitements Retraitement aprs retraitements Solde au 31/12/2010

Revenus Autres produits dexploitation

124 973 898,065 24 916,062

(28 000,000) 28 000,000

124 945 898,065 52 916,062

Au niveau de ltat de flux de trsorerie : Un retraitement relatif aux dotations aux provisions et la variation des fournisseurs et autres dettes a t opr en reclassant le montant des provisions pour risques et charges parmi la variation des autres passifs courants. Retraitement de ltat de flux de 2011
Solde au 31/12/2011 avant retraitements 3 232 990,557 (30 501 326,568) Solde au 31/12/2011 cidessous retraitements 3 307 327,678 (30 575 663,689)

Rubriques

Retraitement

Dotation aux amortissements et aux provisions Variation des fournisseurs et autres dettes

74 337,121 (74 337,121)

Retraitement de ltat de flux en 2010

Solde au 31/12/2010 avant retraitements 907 921,486 22 353 505,842 Solde au 31/12/2010 cidessous retraitements 907 907,173 22 353 520,155

Rubriques

Retraitement

Dotation aux amortissements et aux provisions Variation des fournisseurs et autres dettes

(14,313) 14,313

92

5.4.1.1.
Actifs

Bilans compars au 31 dcembre

En DT
Note 2012 2011 2010

Actifs non courants

Actifs immobiliss Immobilisations incorporelles Moins : amortissements A 1 36 705,881 20 740,103 15 965,778 Immobilisations corporelles Moins : amortissements A 2 2 565 564,933 494 595,455 2 070 969,478 Immobilisations financires Moins : provisions A 3 7 853 085,000 2 279 422,500 5 573 662,500 Total des actifs immobiliss Autres actifs non courants Total des actifs non courants 7 660 597,756 0,000 7 660 597,756 29 023,721 9 797,774 19 225,947 2 475 411,990 313 886,461 2 161 525,529 9 353 075,000 2 502 650,000 6 850 425,000 9 031 176,476 0,000 9 031 176,476 14 820,986 2 664,527 12 156,459 2 371 080,289 158 556,155 2 212 524,134 9 353 075,000 577 602,655 8 775 472,345 11 000 152,938 0,000 11 000 152,938

Actifs courants
Stocks Moins : provisions A 4 9 523 748,887 1 206 029,687 8 317 719,200 Clients Moins : provisions A 5 1 072 957,287 583 437,096 489 520,191 Autres actifs courants Placements & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Total des actifs courants TOTAL DES ACTIFS A 6 A 7 A 8 2 086 597,774 23 980 000,000 1 019 371,002 35 893 208,167 43 553 805,923 12 857 209,007 1 072 398,795 11 784 810,212 1 866 182,567 225 029,062 1 641 153,505 2 704 280,977 11 790 000,000 696 194,157 28 616 438,851 24 107 544,435 0,000 24 107 544,435 2 984 949,745 178 029,061 2 806 920,684 603 287,365 22 620 000,000 4 395 428,406 54 533 180,890

37 647 615,327 65 533 333,828

93

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS Capitaux propres

Capital social Rserves lgales Rsultats reports Total capitaux propres avant rsultat Rsultat de l exercice Total capitaux propres avant affectation du rsultat

Note

2012

2011

En DT 2010

CP 1

13 500 000,000 150 000,000 1 786 279,177 15 436 279,177 7 479 861,816

1 500 000,000 150 000,000 11 170 671,110 12 820 671,110 2 615 608,067

1 500 000,000 31 731,220 2 893,167 1 534 624,387 11 286 046,723

22 916 140,993

15 436 279,177

12 820 671,110

Passifs Passifs non courants

Emprunts long terme Autres passifs financiers Provisions Total des passifs non courants 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

0,000

Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers Total des passifs courants Total des passifs TOTAL DES CAPITAUX PROPRES & PASSIFS P1 P2 19 909 723,753 727 941,177 18 898 956,449 3 312 379,701 46 643 587,781 6 069 074,937

0,000 20 637 664,930 20 637 664,930

0,000 22 211 336,150 22 211 336,150

0,000

52 712 662,718 52 712 662,718

43 553 805,923

37 647 615,327

65 533 333,828

94

5.4.1.2.
Dsignation

Etats de rsultat compars au 31 dcembre

En DT
Note 2012 2011
(*)

2010

(*)

Produits dexploitation Revenus Autres produits d exploitation Total des produits dexploitation Charges dexploitation Achats d approvisionnements consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements & aux provisions Autres charges d exploitation Total des charges dexploitation Rsultat dexploitation Charges financires Produits financiers Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Rsultat des activits ordinaires avant impt Impt sur les bnfices Rsultat des activits ordinaires aprs impt Elments extraordinaires Rsultat net de lexercice Effets des modifications comptables RESULTAT APRES MODIFICATIONS COMPTABLES
(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

R1 R2

82 467 214,447 142 121,670 82 609 336,117

76 995 012,954(*) 81 391,119(*) 77 076 404,073

124 945 898,065(*) 52 916,062(*) 124 998 814,127

R3 R4 R5 R6

69 646 157,942 1 385 243,081 383 210,547 1 516 377,372 72 930 988,942 9 678 347,175

63 463 353,543 1 261 979,651 3 307 327,678 1 235 724,091 69 268 384,963 7 808 019,110 114 033,989 542 400,260 0,000 0,000

105 664 847,580 999 605,964 907 907,173 1 663 830,587 109 236 191,304

15 762 622,823
31 940,358 743 196,678 0,000 0,000

R7 R8 R9

36 773,438 988 344,715 0,000 696 719,093

9 933 199,359 2 453 337,543

8 236 385,381 2 015 244,307

16 473 879,143
5 187 832,420

7 479 861,816 R 10 0,000 7 479 861,816 0,000

6 221 141,074 3 605 533,007 2 615 608,067 0,000

11 286 046,723
0,000

11 286 046,723
0,000

7 479 861,816

2 615 608,067

11 286 046,723

95

5.4.1.3.
Dsignation

Etats de flux de trsorerie compars au 31 dcembre

En DT
2 012

2 011

(*)

2 010 (*)
11 286 046,723 907 907,173(*) (4 024 962,538) (1 875 655,246) 1 195 438,553 22 353 520,155(*) 0,000 29 842 294,820

Flux de trsorerie lis lexploitation

Rsultat net Ajustements pour : * Dotation aux amortissements et aux provisions * Variation des : Stocks Crances Autres actifs Fournisseurs et autres dettes * Plus ou moins value de cession Flux de trsorerie affects lexploitation TR-1 TR-2 TR-3 TR-4 3 333 460,120 793 225,280 617 683,203 (1 496 419,018) 514 190,000 11 625 211,948 11 250 335,428 1 118 767,178 (2 100 993,612) (30 575 663,689)
(*)

7 479 861,816 383 210,547

2 615 608,067 3 307 327,678(*)

-14 813,543 (14 399 432,493)

Flux de trsorerie lis aux activits dinvestissement

Dcaissements provenant d acquisition d immob. Corporelles Dcaissements provenant d acquisition d immob. Incorporelles Encaissement provenant de la cession d immob. Corporelles Dcaissements provenant d acquisition d immob. Financires Encaissement provenant de la cession d immob. Financires Flux de trsorerie affects aux act. Dinvestissement (90 152,943) (7 682,160) 0,000 0,000 985 800,000 887 964,897 (165 109,021) (14 202,735) 49 510,000 0,000 0,000 (129 801,756) (650 779,345) (14 820,986) 0,000 (9 351 535,000) 0,000 (10 017 135,331)

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

Dividendes et autres distributions Encaissements provenant des subventions Dcaissements provenant de remboursement d emprunts Encaissement provenant d emprunt Encaissement provenant de l emission d actions Dcaissements provenant de modifications comptables Flux de trsorerie provenant des act. De financement Variation de trsorerie Trsorerie au dbut de lexercice TRESORERIE A LA CLOTURE DE LEXERCICE
(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

(100 000,000) 0,000 (1 106 524,265) 297 076,780 750 000,000 0,000 (159 447,485)

12 513 176,845 12 486 194,157

(14 529 234,249) 27 015 428,406

19 665 712,004 7 349 716,402

24 999 371,002

12 486 194,157

27 015 428,406

96

5.4.2.

Notes aux Etats Financiers individuels arrts au 31 dcembre 2012

I. Prsentation de la socit La socit city cars est une socit anonyme de droit Tunisien cre en 2007 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. La socit est entre en exploitation le 7 dcembre 2009. Le Capital social de la socit est de 13.500.000 dinars divis en 13.500.000 actions de un (1) Dinar chacune, intgralement souscrites et intgralement libres. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. Le sige social de la socit est situ 51, rue Ali Darghouth 1001 Tunis. La comptabilit de la socit est informatise. Elle est exprime en dinars Tunisiens. Lanne commerciale de la socit correspond lanne civile administrative, soit du 1er janvier au 31 dcembre. II. Unit montaire Les livres comptables de la socit sont tenus en Dinars Tunisiens conformment la norme tunisienne N 15 relative aux oprations en monnaies trangres. Les transactions ralises en devises trangres sont converties en Dinars Tunisiens au cours du jour de lopration ou au cours de couverture lorsquun instrument de couverture existe. Au 31 Dcembre, les lments montaires figurant au bilan de lentreprise sont convertis au taux de clture, sils ne font pas lobjet dun contrat terme. III Les faits marquants de lexercice 2012 - Au cours de lexercice 2012, la socit a pu retrouver son rythme dexploitation normal, et ce malgr les dgts subis au niveau du stock de vhicules neufs au cours de lexercice 2011. Tout le stock import de vhicules a pu tre coul, et nest rest disponible la vente que 11 vhicules au 31/12/2012. - Fin de la mission de ladministrateur judiciaire Mr Mohamed Hichem RAIES, suite au jugement du tribunal de Premire instance de Tunis en date du 20 Novembre 2012. - Mr Mehdi Mahjoub, Directeur Gnral Adjoint de la socit a t nomm Prsident Directeur Gnral de la socit par dcision du conseil dadministration en date du 28 Aot 2012. - Les actions dtenues par la socit au capital de ATTIJARI BANK, hauteur de 337.500 actions, qui taient bloques suite dcision du tribunal ont t dbloques durant lanne 2012. - Augmentation du capital social de la socit de 12.000.000 TND par incorporation de rserves et de rsultats reports, qui passe de 1.500.000 TND 13.500.000 TND.
97

- La valeur nominale de laction a t rduite de 100 TND 1 TND. Suite cette rduction, le nombre dactions en circulation est devenu 13.500.000 actions totalement libres. - Ltat Tunisien propritaire des actions confisques, ainsi que la socit AL Karama Holding principal actionnaire, ont cd une partie de leur participation dans le capital de la socit, et ce suite un Appel dOffres. - La cession effective des actions a t ralise en date du 18 janvier 2013 en faveur du consortium BOUCHAMAOUI-CHABCHOUB, reprsent par la socit AIC AUTOMOBILE INVESTMENT COMPANY . - Le contrat de loyer du parc de stockage de vhicules neufs sis Mgrine est arriv chance le 14 Dcembre 2012. Il a t renouvel au nom de CITY CARS GROS. - Le contrat de loyer du parc de stockage de vhicules neufs sis SAINT-GOBAIN est arriv chance le 31 Dcembre 2012. - Le contrle fiscal approfondi pour les exercices 2007-2008-2009 et 2010 qui sest sold par un premier rsultat de 137.252,202 TND, rduit 77.252,202 TND en deuxime tape, a t cltur avec un rsultat dfinitif de 16.338,702 TND, et ce suite aux justificatifs adresss ladministration fiscale. Le dossier a t cltur suite au paiement intgral de ce dernier montant en date du 16/10/2012. - Les actions reprsentant la participation de la socit dans le capital de la socit Agricole ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17 Dcembre 2012 au prix de 985.800 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. - La socit a procd la location dun local pour le stockage de pices de rechange ainsi que pour lextension de son administration. La socit a mis une partie de ce local la disposition de sa filiale CITY CARS GROS. IV Note sur le respect des normes comptables Tunisiennes Les tats financiers relatifs l exercice clos au 31 dcembre 2012, ont t tablis conformment aux dispositions des normes comptables tunisiennes telles que dfinies par la loi 96-112 et le dcret 96-2459 du 30 dcembre 1996 V Note sur les bases de mesure et les principes comptables pertinents appliqus Les tats financiers ont t prpars par rfrence aux hypothses et conventions comptables de base et notamment :

Hypothse de la continuit de l exploitation Hypothse de comptabilit dengagement Convention du cot historique Convention de la priodicit Convention de rattachement des charges aux produits Convention de prudence
98

Convention de permanence des mthodes. Convention de lunit montaire

Les tats financiers de l exercice clos au 31 dcembre 2012 couvrent la priode du 1er janvier 2012 au 31 dcembre 2012. VI Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilises leur cot dacquisition en hors taxes rcuprables et amorties selon le mode linaire qui tient compte de la dure de vie estime de chaque bien et selon les taux suivants :
D ESIGNATION TAUX DAMORTISSEMENT

Construction Matriel et Outillage Matriel de transport Mobilier de bureau AAI gnraux Matriel informatique Logiciels informatiques

5% 15% 20% 20% 10% 33.33% 33.33%

Les biens immobiliss dune valeur infrieure ou gale 200 TND, sont amortis intgralement. VII Stocks Les stocks de la socit sont composs de vhicules neufs ainsi que de pices de rechange et accessoires. La socit utilise pour la comptabilisation des stocks la mthode de linventaire intermittent. Les produits achets sont ports provisoirement dans un compte de charge au moment de leur acquisition et les stocks sont dtermins de manire extracomptable, suite un inventaire physique, la date de larrt de la situation comptable et ports dans les comptes de situation et de rsultat. Les stocks de la socit sont valoriss leur prix dachat majors des droits de douane limportation et taxes non rcuprables ainsi que les frais de transport, dassurances, de transit et de fret lis au transport et autres cots directement lis lacquisition de ces lments. VIII Provisions sur crances clients La socit procde lvaluation du risque de non recouvrement pour chacune de ses crances, et constate des provisions pour les crances juges douteuses. IX Comptabilisation des revenus Les revenus de la socit sont constitus essentiellement de ventes de vhicules neufs, de pices de rechange et des rparations. Ils sont comptabiliss au prix de vente net de remises et rductions commerciales consenties par la socit et les taxes collectes pour le compte de l Etat.

99

X Comptabilisation des charges Les charges dexploitation sont enregistres en hors TVA. XI Rgime fiscal La socit est assujettie limpt sur les socits conformment au droit commun au taux de 30%. XII Changement de mthode comptable Au 31 dcembre 2011, les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale de la socit. Au 31 dcembre 2012, ils ont t reclasss parmi les autres produits dexploitation. Les donnes comparatives ont t retraites en pro forma. Les retraitements apports aux donnes comparatives de lexercice 2011 se prsentent comme suit :
Rubriques Revenus Autres produits dexploitation Solde au 31/12/2011 avant retraitements 77 024 117,954 52 286,119 Retraitement (29 105,000) 29 105,000 Solde aux 31/12/2011 aprs retraitements 76 995 012,954 81 391,119

-Au niveau de ltat de flux de trsorerie la provision de 74 337,121 DT a t reprsente parmi la variation des fournisseurs et autres dettes.
Solde au 31/12/2011 avant retraitements Solde aux 31/12/2011 cidessous retraitements

Rubriques

Retraitement

Dotation aux amortissements et aux provisions Variation des fournisseurs et autres dettes

3 232 990,557 (30 501 326,568)

74 337,121 (74 337,121)

3 307 327,678 (30 575 663,689)

XIII Notes sur les parties lies XIII 1. Parties lies faisant partie du groupe CITY CARS : CITY CARS GROS : 1) Au cours de lexercice 2012, la socit CITY CARS a factur les montants suivants en HT la socit CITY CARS GROS au titre de loyers et prestations de services : - 4.000,000 DT au titre de frais de domiciliation du sige social (contrat de domiciliation en date du 15 Janvier 2010). - 42.678,578 DT au titre de charges communes (convention dassistance en date du 1er Mars 2010). - 39.600,000 DT au titre de mise disposition de 436 m au local de stockage et commercialisation de pices de rechange la rue Ahmed Tlili lou auprs de la socit GAM ( Avenant de mise disposition en date du 4 Octobre 2012), et ce pour la priode du 01 Avril 2012 au 31 Dcembre 2012.

100

2) La socit CITY CARS GROS a factur les montants suivants en HT la socit CITY CARS au titre de loyer et dacquisition des pices de rechange pour lexercice 2012 : - 1.315.497,557 DT au titre dacquisition de pices de rechange. Le prix de vente pratiqu est celui du march. Le solde de la crance au 31/12/2012 slve 59.212,709 DT. - 37.372,881 DT (priode du 15 Dcembre 2012 au 14 Mars 2013) au titre de mise disposition du terrain sis Mgrine pour le stockage et la livraison de vhicules neufs lou auprs de la socit MONTFLEURY (contrat de mise disposition en date du 21 Dcembre 2012). XIII 2. Parties lies ne faisant pas partie du groupe CITY CARS : AL KARAMA HOLDING : - Les actions reprsentant la participation de la socit CITY CARS dans le capital de la socit Agricole ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17 Dcembre 2012 au prix de 985.800 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. - La socit CITY CARS a factur un montant en HT de 374,968 DT au titre de rparation de vhicules la socit AL KARAMA HOLDING. Le prix de vente pratiqu est celui du march. ZITOUNA BANK : - La socit CITY CARS a factur la BANQUE ZITOUNA un montant de 31.126,667 DT en HT au titre de loyer pour lexercice 2012, ainsi que 9.796,659 DT en HT pour la participation aux charges de consommation dlectricit (contrat de sous location en date du 10 Octobre 2012). - La socit CITY CARS a factur un montant en HT de 216,011 DT au titre de rparation de vhicules la BANQUE ZITOUNA. Le prix de vente pratiqu est celui du march. SDA ZITOUNA 1 - Une convention de compte courant a t conclue avec la socit SDA Zitouna 1 pour un montant de 15 000 dinars. Cette convention, en date dAout 2012, est productive dintrt de 8%. XII Notes explicatives sur les diffrents postes des tats financiers

A 1 Immobilisations incorporelles
Au 31 dcembre 2012, les immobilisations 15 965,778 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Logiciels Informatiques Amortissement Logiciel Informatiques TOTAL NET

incorporelles

ont

atteint

en

net

31-dc.-12 36 705,881 20 740,103 15 965,778

31-dc.-11 29 023,721 9 797,774 19 225,947

101

A 2 Immobilisations corporelles
Au 31 dcembre 2012, les immobilisations 2 565 564,933 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain Matriel et Outillage Agen, Amnagements, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction en cours Construction sur sol d autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT

corporelles

ont

atteint

en

brut

31-dc.-12 398 757,800 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 51 196,690 1 474 813,699 2 565 564,933

31-dc.-11 398 757,800 72 195,463 125 983,176 218 579,997 20 713,351 59 018,000 54 153,814 51 196,690 1 474 813,699 2 475 411,990

Les amortissements cumuls de ces immobilisations ont atteint 494.595,455 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Amt Matriel et Outillage Amt Agen, Amna, Install, Gnrales Amt Matriel de Transport de personnes Amt Matriel de Transport de biens Amt Mobiliers et Matriels de Bureau Amt Matriel Informatique Amt Construction sur sol d autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 31-dc.-12 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,024 494 595,455 31-dc.-11 22 353,700 24 355,463 64 603,333 0,000 23 531,957 35 336,669 143 705,339 313 886,461

Les investissements en immobilisations ont atteint en 2012, 90.152,943 et se dtaillent comme suit :
Rubriques Matriel et Outillage Agen, Amnagements, Installations, Gnrales Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique TOTAL BRUT

dinars

Montant 15 506,111 54 781,030 11 003,787 8 862,015 90 152,943

102

A 3 Immobilisations financires
Les immobilisations financires ont atteint en net 5.573.662,500 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Titres de participation (1) Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 31-dc.-12 7 851 885,000 1 200,000 2 279 422,500 5 573 662,500 31-dc.-11 9 351 875,000 1 200,000 2 502 650,000 6 850 425,000

(1) : Ci-dessous le dtail des titres de participation :

Dsignation Attijari bank Attijari bank City Cars Gros Nb de Titres 253 500 84 000 4 995 Valeur unitaire 22,310 20,200 100,000 Cot total 5 655 585,000 1 696 800,000 499 500,000 7 851 885,000

(*) : Les actions reprsentant la participation de la socit dans le capital de la socit Agricole ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17 Dcembre 2012 au prix de 985.800 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. Une provision de 1.276.762,500 DT a t ralise sur les actions ATTIJARI BANK suite la baisse du cours de laction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (Cours moyen du mois de Dcembre 2012 tait de 15,031 TND).

A 4 Stocks
Au 31 dcembre 2012, la valeur nette des stocks a atteint, 8.317.719,200 dinars, contre 11.784.810,212 dinars au 31 dcembre 2011. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours (1) Provisions pour dprciation des stocks (2) TOTAL NET 31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 1 206 029,687 8 317 719,200 31-dc.-11 2 737 665,053 9 747 487,725 123 179,517 248 876,712 1 072 398,795 11 784 810,212

(1) La baisse du montant du stock des travaux en cours est due la facturation lassurance des rparations ralises suite aux vnements du 14 janvier 2011. (2) Au 31 dcembre 2012, la valeur de la provision sur stock de vhicules neufs a atteint 1.206.029,687 dinars, contre 1.072.398,795 dinars au 31 dcembre 2011. Cette hausse est due la dprciation de la valeur des paves stockes en plein air dans le parc de stockage (vnements du 14 janvier). La valeur de ralisation nette des ces paves t value par un expert automobile accompagn dun Huissier Notaire et de deux agents de ladministration fiscale.

103

A 5 Clients & comptes rattachs

Le solde du compte clients et comptes rattachs a atteint en net, au 31 dcembre 2012, 489.520,191 dinars. Le dtail se prsente comme suit :
Rubriques Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux (1) Clients, chques impays Clients, effets impays Provisions pour crances douteuses TOTAL NET 31-dc.-12 0,000 38 089,806 214 626,046 205 655,452 11 139,850 19 450,000 583 437,096 459,037 100,000 583 437,096 489 520,191 31-dc.-11 1 114 603,439 489,852 1 907,948 504 422,989 11 139,850 8 589,427 225 029,062 0,000 0,000 225 029,062 1 641 153,505

(1) : Le montant de 553.437,096 dinars, factur lancien assureur relatif aux rparations des vhicules endommags lors des vnements du 14 janvier et qui demeure en attente de rglement a t reclass en clients douteux. Un montant de 182.529,062 dinars relatif des crances irrcouvrables a t reclass en perte.

A 6 Autres actifs courants

Au 31 dcembre 2012, Cette rubrique totalise 2.086.597,774 dinars se dtaillant comme suit :
Rubriques Etat, TVA rcuprer Etat, report IS Charge constate d avance Produit recevoir Dbiteurs divers (1) Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire TOTAL 31-dc.-12 0,000 916 883,571 53 467,507 114 951,196 985 800,000 85,500 15 410,000 2 086 597,774 31-dc.-11 5 257,651 2 658 254,862 35 141,733 5 541,231 0,000 85,500 0,000 2 704 280,977

(1) : Le montant de 985.800 dinars reprsente le prix de cession des actions de la socit agricole ZITOUNA1 ayant fait lobjet dun contrat de cession en faveur de la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17 Dcembre 2012. La valorisation de la cession a t ralise par un expert dsign par le Ministre des Finances. Ce montant a t encaiss le 18/01/2013.

104

A 7 Placements & autres actifs financiers

Il sagit des placements en banque dont dispose la socit au 31 dcembre 2012. Ils ont atteint 23.980.000,000 dinars, contre 11.790.000 ,000 TND au 31 Dcembre 2011, et se dtaillent comme suit :
Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA TOTAL 31-dc.-12 3 840 000,000 3 190 000,000 16 950 000,000 23 980 000,000 31-dc.-11 200 000,000 0,000 11 590 000,000 11 790 000,000

A 8 Liquidits & quivalents de liquidits

Il sagit des avoirs en banque dont dispose la socit au 31 dcembre 2012. Ils ont atteint 1.019.371,002 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE PROVISIONS CHEQUES A LENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES TOTAL 31-dc.-12 76 175,627 411 221,951 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 42 553,052 143,267 1 019 371,002 31-dc.-11 28 654,085 330 724,163 63 770,280 30 360,388 9 177,095 67 978,517 39 190,807 0,000 126 286,765 52,057 696 194,157

CP 1 Capital social
Le capital social de la socit est de 13.500.000,000 DT divis en 13.500.000 actions de un (1) Dinar chacune.
Rubriques Capital social TOTAL 31-dc.-12 13 500 000,000 13 500 000,000 31-dc.-11 1 500 000,000 1 500 000,000

(1) : Une augmentation du capital social de la socit de 12.000.000 TND par incorporation de rserves et de rsultats reports, a t dcide par lAGE du 29/11/2012. Le capital est ainsi pass de 1.500.000 TND 13.500.000 TND.

La valeur nominale de laction a t rduite de 100 TND 1 TND. Suite cette rduction, le nombre dactions en circulation est devenu 13.500.000 actions totalement libres.

105

P 1 Fournisseurs & comptes rattachs

Il sagit des dettes envers les fournisseurs dont le montant global a atteint, au 31 dcembre 2012, 19.909.723,753 dinars.
Rubriques Fournisseurs d exploitation locaux Fournisseurs d immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenue TOTAL 31-dc.-12 315 298,973 2 689,873 385,730 19 525 975,255 65 373,922 19 909 723,753 31-dc.-11 409 449,490 31 694,552 385,730 18 385 941,943 71 484,734 18 898 956,449

Le rglement du fournisseur tranger KIA se fait 180 jours date de connaissement.

P 2 Autres passifs courants

Au 31 dcembre 2012, les autres passifs courants ont atteint, 727.941,177 dinars.
Rubriques Provision pour cong payer Personnel rmunrations dues Etat, Impts et taxes CNSS Autres passifs courants(1) Produits constats d avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire TOTAL (1) 31-dc.-12 71 473,117 0,000 367 705,403 113 925,679 5 025,720 0,000 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 727 941,177 31-dc.-11 53 697,293 4 067,000 172 721,319 94 585,404 2 427 788,777 49 572,588 424 164,648 56 920,000 23 676,042 35,519 5 151,111 3 312 379,701

La socit na pas eu recours aux obligations cautionnes depuis le mois de janvier 2012.

Notes relatives aux postes de ltat de rsultat :

R 1 Revenus
Les revenus ont atteint 82.467.214,447 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Ventes vhicules neufs (1) Ventes Services aprs vente Main duvre Ventes Services aprs vente pices de rechange Ventes pices de rechange & accessoires VN TOTAL 31-dc.-12 80 258 403,699 456 254,191 1 222 546,821 530 009,736 82 467 214,447 31-dc.-11 75 066 691,913 586 728,258 949 376,087 392 216,696 76 995 012,954

(1) Le nombre de vhicules neufs vendus en 2012 est de 3434 VN contre 3343 VN en 2011.

106

R - 2 Autres produits dexploitation

Les autres produits dexploitation ont atteint 142.121,670 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Inscriptions 4 CV Autres produits dexploitation Produit net /cession d immobilisation Produits sur lments non rcurrents Location d Immeuble TOTAL 31-dc.-12 40,000 67 355,002 0,000 0,000 74 726,668 142 121,670 31-dc.-11 5 280,000 670,651 15 871,183 30 464,285 29 105,000 81 391,119

R - 3 Achats consomms
Les achats consomms ont atteint, 69.646.157,942 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Variation de stock Travaux extrieurs Achats approvisionnements consomms Achats vhicules neufs Achats vhicules neufs en transit Frais accessoires d achat Achats accessoires VN Achats lubrifiants Achats pices de rechange locaux Achats pices de rechange city cars gros Achats pices de rechange trangers Total 31-dc.-12 3 333 460,120 217 084,788 93 488,664 44 104 453,873 7 713 737,813 12 743 097,989 10 420,700 84 714,442 30 201,996 1 315 497,557 0,000 69 646 157,942 31-dc.-11 7 660 336,997 391 994,400 84 620,698 30 106 606,136 9 643 592,780 14 065 365,324 118 044,532 103 033,513 44 489,727 1 239 536,601 5 732,835 63 463 353,543

R 4 Charges de personnel
Les charges de personnel ont atteint, 1.385.243,081 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Salaires et complments de salaires Charges sociales Autres charges de personnel Congs pays Total 31-dc.-12 1 052 263,812 301 141,253 14 062,192 17 775,824 1 385 243,081 31-dc.-11 955 259,905 291 953,549 7 289,683 7 476,514 1 261 979,651

107

R 5 Dotations aux amortissements & aux provisions

Les dotations aux amortissements & aux provisions nettes ont atteint 383.210,547 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes (1) Total (1) : Ci-dessous le dtail des provisions nettes : Rubriques Provision pour dprciation des titres de participation Provision pour dprciation du stock des vhicules neufs Provision pour dprciation des crances clients Provision pour risques et charges Reprise sur provision pour risques et charges Reprise sur provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour dprciation des titres de participation Reprise sur provision pour dprciation des stocks Total 31-dc.-12 1 276 762,500 1 206 029,687 553 437,096 0,000 (77 252,202) (195 029,062) (1 499 990,000) (1 072 398,795) 191 559,224 31-dc.-12 191 651,323 191 559,224 383 210,547 31-dc.-11 188 544,416 3 118 783,262 3 307 327,678

R 6 Autres charges dexploitation

Les autres charges dexploitation ont atteint 1.516.377,372 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Loyers Entretiens & rparations Assurances Services extrieurs Honoraires & commissions Publicit, publications, relations publiques Transport, dplacement & Missions Impts & taxes Frais postaux & Telecom Services bancaires & assimils Charges diverses Total 31-dc.-12 293 560,820 33 888,754 85 201,248 220 065,663 296 411,037 195 604,944 55 791,687 254 042,269 21 602,988 51 831,482 8 376,480 1 516 377,372 31-dc.-11 210 726,511 45 372,768 44 954,805 263 622,240 334 387,577 63 740,970 50 601,770 135 663,225 25 718,582 55 567,323 5 368,320 1 235 724,091

R 7 Charges financires nettes

Les charges financires nettes ont atteint 36.773,438 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Intrts bancaires Intrts des obligations cautionnes Autres charges financires Pertes de change Gains de change Total 31-dc.-12 380,057 30 448,849 (158,400) 8 106,617 (2 003,685) 36 773,438 31-dc.-11 2 146,950 118 009,573 (118,800) 7 201,516 (13 205,250) 114 033,989

108

R 8 Produits financiers
Les produits financiers ont atteint 988.344,715 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Intrts des comptes courants Intrts sur placements Produits des participations Total 31-dc.-12 17 940,745 919 368,970 51 035,000 988 344,715 31-dc.-11 42 152,509 500 247,751 0,000 542 400,260

R 9 Autres pertes ordinaires

Les autres pertes ordinaires prsentent une valeur de 696.719,093 au 31 dcembre 2012.
Rubriques Perte sur cession des titres SDA ZITOUNA I Perte sur crances clients irrcouvrables Total 31-dc.-12 514 190,031 182 529,062 696 719,093 31-dc.-11 0,000 0,000 0,000

R 10 Elments extraordinaires
Les lments extraordinaires prsentent une valeur nulle au 31 dcembre 2012.
Rubriques Perte sur stock VN Perte sur dbours droit de douane taxis bruls Perte sur immobilisations perdues Total 31-dc.-12 0,000 0,000 0,000 0,000 31-dc.-11 3 589 998,431 14 476,936 1 057,640 3 605 533,007

109

Notes relatives aux postes de ltat de flux de trsorerie : La trsorerie de fin de priode se dtaille comme suit :
TR-1 Variations des stocks Dsignation Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours Total TR-2 Variations des Crances clients Dsignation Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Taxis & Louages Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays Total TR-3 Variations des autres actifs courants Dsignation Etat, TVA rcuprer Etat, report IS Charge constate d avance Produit recevoir Autre actif courant Dbiteurs divers Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire Total 31/12/2012 916 883,571 53 467,507 114 951,196 985 800,000 85,500 15 410,000 2 086 597,774 31/12/2011 5 257,651 2 658 254,862 35 141,733 5 541,231 85,500 2 704 280,977 Variation 5 257,651 1 741 371,291 (18 325,774) (109 409,965) (985 800,000) (15 410,000) 617 683,203 31/12/2012 38 089,806 214 626,046 205 655,452 11 139,850 19 450,000 583 437,096 459,037 100,000 1 072 957,287 31/12/2011 1 114 603,439 489,852 1 907,948 504 422,989 11 139,850 8 589,427 225 029,062 1 866 182,567 Variation 1 114 603,439 (37 599,954) (212 718,098) 298 767,537 (10 860,573) (358 408,034) (459,037) (100,000) 793 225,280 31/12/2012 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 9 523 748,887 31/12/2011 2 737 665,053 9 747 487,725 123 179,517 248 876,712 12 857 209,007 Variation 1 045 836,300 2 033 749,912 13 497,555 240 376,353 3 333 460,120

110

TR-4 Variations des dettes fournisseurs Dsignation Fournisseurs d exploitation locaux Fournisseurs d immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenue Total TR-4 Variations des autres passifs courants Dsignation Provision pour cong payer Personnel rmunrations dues Etat, Impts et taxes CNSS Autres passifs courants Produits constats d avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Taxis & Louages avances Clients, Loueurs avances Clients, avances sur commandes Compte Courant actionnaire Total Ajustement pour provision Total Plus ou moins value de cession Dsignation Moins value de cession des actions S.D.A Zitouna I Total Trsorerie dbut de priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE PROVISIONS CHEQUES A LENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Total 31/12/2011 28 654,085 330 724,163 63 770,280 30 360,388 9 177,095 67 978,517 39 190,807 126 286,765 52,057 200 000,000 11 590 000,000 12 486 194,157 31/12/2012 514 190,000 514 190,000 31/12/2012 71 473,117 367 705,403 113 925,679 5 025,720 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 727 941,177 77 252,202 805 193,379 31/12/2011 53 697,293 4 067,000 172 721,319 94 585,404 2 427 788,777 49 572,588 424 164,648 56 920,000 23 676,042 35,519 5 151,111 3 312 379,701 3 312 379,701 Variation 17 775,824 (4 067,000) 194 984,084 19 340,275 (2 422 763,057) (49 572,588) (283 004,648) (43 920,000) (15 375,895) 2 164,481 (2 584 438,524) 77 252.202 (2 507186,322) 31/12/2012 315 298,973 2 689,873 385,730 19 525 975,255 65 373,922 19 909 723,753 31/12/2011 409 449,490 31 694,552 385,730 18 385 941,943 71 484,734 18 898 956,449 Variation (94 150,517) (29 004,679) 1 140 033,312 (6 110,812) 1 010 767,304

111

Trsorerie la fin de la priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE PROVISIONS CHEQUES A LENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Total 31/12/2012 76 175,627 411 221,951 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 42 553,052 143,267 3 840 000,000 3 190 000,000 16 950 000,000 24 999 371,002

Notes sur le rsultat par action : Le rsultat par action et les donnes ayant servi sa dtermination au titre de la priode en cours se prsentent comme suit :
Rubriques Rsultat net Nombre d actions Rsultat par action 31-dc.-12 7 479 861,816 13 500 000 0,554 31-dc.-11 2 615 608,067 15 000 174,374

Le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net de lexercice par le nombre dactions. (*) Le calcul du nombre dactions est le suivant :
Date 22-aot-07 23-fvr.-10 16-avr.-10 29-nov.-12 29-nov.-12 Rubriques Souscription au capital initial Augmentation du capital en numraire Augmentation du capital par incorporation des rserves Augmentation du capital par incorporation des rserves Rduction de la valeur nominale Nombre dactions Actions mises 2 500 7 500 5 000 120 000 Valeur nominale 100,000 100,000 100,000 100,000 1,000 Nb dactions 2 500 10 000 15 000 135 000 13 500 000 13 500 000 Capital 250 000,000 1 000 000,000 1 500 000,000 13 500 000,000 13 500 000,000

112

Evnements postrieurs : - Un contrat de vente du terrain sis la GOULETTE acquis auprs de la SPLT a t sign le 07 Janvier 2013, avec la socit AL KARAMA HOLDING au prix de 545.323,856 TND.
-

LAssemble Gnrale Ordinaire du 29 Novembre 2012 a donn son accord pour lintroduction de 30,75 % du capital de la socit la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis. Cette introduction se fera au courant de lanne 2013.

113

ANNEXES

114

CITY CARS Socit Anonyme TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSEMENTS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute au 31/12/2011 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels informatiques 29 023,721 7 682,160 0,000 36 705,881 9 797,774 Acquisition de lexercice Cession de lexercice Valeur Brute au 31/12/2012 Amort. Cumul au 31/12/2011

AMORTISSEMENTS Dotation de lexercice Amort. Mat cd Amort. Cumul au 31/12/2012

Valeur comptable Nette

10 942,329

0,000

20 740,103

15 965,778

Total Immobilisations Incorporelles

29 023,721

7 682,160

0,000

36 705,881

9 797,774

10 942,329

0,000

20 740,103

15 965,778

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain Matriel et Outillage Agen, Amnagement, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d autrui Ali Darghouth Construction en cours la goulette 398 757,800 72 195,463 125 983,176 218 579,997 20 713,351 59 018,000 54 153,814 1 474 813,699 51 196,690 0,000 15 506,111 54 781,030 0,000 0,000 11 003,787 8 862,015 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 398 757,800 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 1 474 813,699 51 196,690 0,000 22 353,700 24 355,463 64 603,333 0,000 23 531,957 35 336,669 143 705,339 0,000 0,000 12 038,135 15 597,491 43 715,999 4 142,670 12 791,222 18 682,792 73 740,685 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,024 0,000 398 757,800 53 309,740 140 811,252 110 260,665 16 570,681 33 698,608 8 996,368 1 257 367,675 51 196,690

Total Immobilisations Corporelles

2 475 411,990

90 152,943

0,000

2 565 564,933

313 886,460

180 708,994

0,000

494 595,454

2 070 969,480

TOTAL DES IMMOBILISATIONS

2 504 435,711

97 835,103

2 602 270,814

323 684,234

191 651,323

515 335,557

2 086 935,257

115

TABLEAU DE DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL AU 31 DECEMBRE 2012 RESULTAT COMPTABLE DE LEXERCICE I- Rintgrations : . Rmunration de l exploitant individuel, ou des associs en nom des socits de personnes et assimiles . Rmunration des associs grants majoritaires (S.A.R.L) . Cadeaux et frais de rception excdentaires . Commissions courtages ristournes commerciales ou non, rmunrations occasionnelles ou accidentelles en dehors de l activit principale et honoraires non dclars . Charges relatives aux rsidences secondaires, avions et bateaux de plaisance ne faisant pas lobjet de l exploitation . Charges relatives aux vhicules de tourisme d une puissance fiscale suprieure 9 cv . Retenue la source supporte au lieu et place des personnes non rsidentes ni tablies en Tunisie au titre des redevances . Taxe sur les voyages . Intrts excdentaires des comptes courants associs . Intrts suppltifs sur sommes mises par la socit la disposition des associs . Transactions amendes confiscations et pnalits de toute nature . Dons et subventions non servis des uvres et organismes d intrt gnral, caractre philanthropique, ducatif, scientifique, social ou culturel . Dons et subventions excdentaires ou non dclars . Les jetons de prsence autres que correspondant un remboursement de frais . Provisions constitues . Amortissements non dductibles . Dficits des tablissements situs l tranger . L impt sur le revenu, limpt sur les socits . Autres rintgrations II- Dductions : . . . . . . . Pertes fiscales reportes Plus- value de fusion et de scission Plus- values sur titres Dividendes Intrts des dpts et titres en devises et en dinars convertibles Reprise sur provisions non admises en dduction initialement Autres dductions Bnfice fiscal avant imputation des provisions et dficits : . Provision pour crances douteuses pour lesquelles une action en justice est engage avant la clture de lexercice . Provision pour dprciation de stock destin la vente . Provision pour dprciation des actions cotes la bourse Bnfice fiscal aprs imputation des provisions : RESULTAT FISCAL DE LEXERCICE Impts sur les socits Crdit d impt 2011 Acomptes provisionnels pays en 2012 Retenues la source opres en 2012 Report IS en 2012 7 479 861,816 5 876 721,132 -

3 379,760 540,000 18 986,702 6 000,000 3 036 229,283 16 996,000 2 453 337,543 341 251,844 2 695 998,950 50 625,000 173,828 2 645 200,122 10 660 583,998 1 206 029,687 1 276 762,500 8 177 791,811 8 177 791,811 2 453 337,543 2 658 254,862 711 966,252 916 883,571

116

SCHEMA DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION Priode allant du 1er janvier au 31 dcembre 2012 (exprim en dinars) 31-dc.-12 31-dc.-11 76 995 012,954 76 995 012,954 0,000 0,000 63 463 353,543 55 803 016,546 7 660 336,997 13 531 659,411 1 100 060,866 12 431 598,545 135 663,225 1 261 979,651 11 033 955,669 81 391,119 0,000 0,000 542 400,260 114 033,989 3 307 327,678 2 015 244,307 6 221 141,074 0,000 3 605 533,007 0,000 0,000 0,000 2 615 608,067

Chiffre dAffaires
Ventes de marchandises & autres produits dexploitations Production stocke Production immobilise

82 467 214,447 82 467 214,447 0,000 0,000 69 646 157,942 66 312 697,822 3 333 460,120 12 821 056,505 1 262 335,103 11 558 721,402 254 042,269 1 385 243,081 9 919 436,052 142 121,670 696 719,093 0,000 988 344,715 36 773,438 383 210,547 2 453 337,543 7 479 861,816 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 7 479 861,816

Consommations
Cot dachat des marchandises vendues Variation du stock

Marge Commerciale
Autres charges externes

Valeur Ajoute Brute

Impts et taxes & versements assimils Charges de personnel

Excdent Brut dExploitation

Autres produits ordinaires Autres charges ordinaires Transfert et reprise de charges Produits financiers Charges financires Dotations aux amortissements et aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire

Rsultat des activits ordinaires

Gains extraordinaires Pertes extraordinaires Effet positif des mod comptables Effet ngatif des mod comptables Impt sur les lments extra ord & mod comptables Rsultat net aprs modifications comptables

117

T o u t e

ENGAGEMENT HORS BILAN DETAILLE (Exprim en Dinar Tunisien) 31 Dcembre 2012

Type dengagements Valeur Totale Tiers Dirigeants Entreprises lies Associs Provisions

1- Engagements donns a) garanties personnelles l . Cautionnement a . Aval . Autres garanties g Garantie relle b) . a Hypothques . mNantissement c) m Effets escompts et non chus d) Crances l exploitation e mobiliss e) Abandon de crances d f) e Total 2- Engagements reus v garanties personnelles a) Cautionnement . h Aval . . i Autres garanties b) c Garantie relle . Hypothques u . Nantissement l c) Effets escompts et non chus e d) Crances l exploitation s mobiliss e) Abandon de crances K f)
I Total A 2-

245 666,998

245 666,998

245 666,998

245 666,998

Engagements rciproques . Emprunt obtenu non encore encaiss e . s Crdit consenti non encore vers t . Oprations de portage . Crdit documentaire g Commande d immobilisations . a Commande de longue dure . . r Contrats avec le personnel prvoyant des engagements a suprieurs ceux prvus par la n convention collective t Etc .
i

30 523 338,767

30 523 338,767

Total

30 523 338,767

30 523 338,767

e Commentaires : 5 ans ou 100 000 km. Cette garantie est supporte et rembourse par le constructeur KIA Core

118

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Capitaux propres : Les Capitaux propres ont pass de 15 436 279,177 DT au 31/12/2011 22 916 140 ,993 DT au 31/12/2012. Cette variation est dtaille au niveau du tableau suivant :

Capital social

Rserves lgales

Rserve pour rinvestissement exonr

Rserves spciales de rvaluation

Rsultats reports

Rsultat de lexercice

Total

Capitaux propres au 31/12/2011 Affectation du rsultat 2011 (PV AGO du 16/07/2012) * Rserves lgales * Rsultats reports * Dividendes Augmentation du capital par incorporation de rserves et de rsultats reports (PV AGE du 29/11/ 2012)

1 500 000,000

150 000,000

11 170 671,110

2 615 608,067

15 436 279,177

2 615 608,067 -

2 615 608,067 -

12 000 000,000

(12 000 000,000)

Rsultat de l exercice 2012

7 479 861,816

7 479 861,816

Capitaux propres au 31/12/2012

13 500 000,000

150 000,000

1 786 279,177

7 479 861,816

22 916 140,993

119

5.4.3. Rapports gnral et spcial du Commissaire aux comptes relatifs lexercice 2012 Rapport Gnral

120

121

Rapport Spcial

122

123

Notes Complmentaires
1/ Note complmentaire relative aux dotations aux amotissements et aux provisions :
Rubriques Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes (*) Total 31-dc.-11 188 544,416 3 118 783,262 3 307 327,678 31-dc.-10 152 275,457 755 631,716 907 907,173

(*) Le dtail des dotations aux provisions se prsente comme suit :

Rubriques Provision pour dprciation des titres de participation Provision pour dprciation du stock des vhicules neufs Provision pour dprciation des crances clients Provision pour risques et charges Reprise sur provision pour risques et charges Reprise sur provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour dprciation des titres de participation Reprise sur provision pour dprciation des stocks Total 31-dc.-11 1 925 047,345 1 072 398,795 57 500,000 74 337,121 (10 499,999) 3 118 783,262 755 631,716 31-dc.-10 577 602,655 178 029,061 -

2/ Note explicative relative lajustement pour provision apport la variation des autres passifs courants au niveau de lEtat de Flux de Trsorerie de lexercice 2012 : Suite la notification du contrle fiscal, City Cars a provisionn le risque fiscal en 2011 pour un montant de 77.252,202 TND. En 2012, le rsultat du contrle fiscal dfinitif tant de 16.338,702TND, City Cars a constat une reprise sur provision pour risques et charges de 77.252,202 TND et a pay le montant de 16.338,702TND.

124

3/ Note rectificative relative ltat des variations des capitaux propres.

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES POUR LEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Capitaux propres : Les Capitaux propres ont pass de 15 436 279,177 DT au 31/12/2011 22 916 140,993 DT au 31/12/2012. Cette variation est dtaille au niveau du tableau suivant :

Capital social

Rserves lgales

Rserve pour rinvestissement exonr

Rserves spciales de rvaluation

Rsultats reports

Rsultat de lexercice

Total

Capitaux propres au 31/12/2011

1 500 000,000

150 000,000

11 170 671,110

2 615 608,067

15 436 279,177

Affectation du rsultat 2011 (PV AGO du 16/07/2012) * Rserves lgale * Rsultats reports * Dividendes Augmentation du capital par incorporation de rserves et de rsultats reports (PV AGE du 29/11/ 2012) Rsultat de lexercice 2012 2 615 608,067 (2 615 608,067) -

12 000 000,000

(12 000 000,000)

7 479 861,816

7 479 861,816

Capitaux propres au 31/12/2012

13 500 000,000

150 000,000

1 786 279,177

7 479 861,816

22 916 140,993

125

5.4.4.

Engagements financiers au 31/12/2012

En DT Valeur Totale Tiers Dirigeants Entreprises lies Associs Observations

Type dengagements 1- Engagements donns a) garanties personnelles . Cautionnement :

204 000,000

BNA

Caution douanire relative ladmission temporaire des vhicules en vue de lobtention de lhomologation technique de la part de lATTT. Caution dfinitive au titre des marchs conclus avec les administrations publiques

41 666,998 . Aval . Autres garanties b) Garantie relle . Hypothques . Nantissement c) Effets escompts et non chus d) Crances l exploitation mobiliss e) Abandons de crances f) Total 2- Engagements reus a) garanties personnelles . Cautionnement . Aval . Autres garanties b) Garantie relle . Hypothques . Nantissement c) Effets escompts et non chus d) Crances l exploitation mobiliss e) Abandons de crances f) Total 2- Engagements rciproques . Emprunt obtenu non encore encaiss . Crdit consenti non encore vers . Oprations de portage . Crdit documentaire . Commande d immobilisations . Commande de longue dure . Contrats avec le personnel prvoyant des engagements suprieurs ceux prvus par la convention collective . Etc Total 30 523 338,767 30 523 338,767 245 666,998

BNA

BNA

Lettres de crdit en faveur de KIA MOTORS pour le rglement des factures Vhicules Neufs lchance

126

5.4.5.

Tableau des mouvements des capitaux propres au 31/12/2012

Capital social Rserves lgales Rsultats reports Rsultat de lexercice Total

Capitaux propres au 31/12/2010

1 500 000

31 731

2 893

11 286 047

12 820 671

Affectation du rsultat 2010 (PV AGO du 07/12/2011) * Rserves lgale * Rsultats reports * Dividendes Rsultat de lexercice 2011 Capitaux propres au 31/12/2011 Affectation du rsultat 2011 (PV AGO du 16/07/2012) * Rserves lgales * Rsultats reports * Dividendes Augmentation du capital par incorporation de rserves et de rsultats reports (PV AGE du 29/11/ 2012) Rsultat de lexercice 2012 Capitaux propres au 31/12/2012 Affectation du rsultat 2012 (PV AGO du 29/03/2013) * Rserves lgales * Rsultats reports * Dividendes Capitaux propres au 31/12/2012 aprs affectation 13 500 000 613 307 1 377 834 463 307 -408 445 -463 307 408 445 -7 425 000 0 0 0 -7 425 000 15 491 141 13 500 000 150 000 1 786 279 12 000 000 -12 000 000 7 479 862 7 479 862 0 0 2 615 608 0 -2 615 608 0 7 479 862 22 916 141 0 0 0 1 500 000 150 000 11 170 671 118 269 11 167 778 -118 269 -11 167 778 0 2 615 608 2 615 608 0 0 0 2 615 608 15 436 279

127

5.4.6.
Produits Revenus Autres produits d exploitation Production Marge commerciale

Soldes intermdiaires de gestion compars au 31 dcembre :

En DT 2010 124 945 898* 52 916* 124 998 814 19 333 967 19 333 967 17 817 649 2011 76 995 013* 81 391* 77 076 404 13 613 051 13 613 051 12 512 990 2012 82 467 214 142 122 82 609 336 12 963 178 12 963 178 11 700 843 Impts et taxes Charges de personnel Sous Total 17 817 649 16 670 530 0 743 197 12 512 990 11 115 347 0 542 400 11 700 843 10 061 558 0 988 345 Autres pertes ordinaires Charges financires Dotations aux amt & aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire Sous Total 17 413 727 11 286 047 0 0 11 657 747 6 221 141 0 0 11 049 902 7 479 862 0 0 Pertes extraordinaires Effet ngatif des modifications comptables Total 0 0 3 605 533 0 0 0 Rsultat net aprs modifications comptables Sous Total Sous Total Cot des achats consomms Achats consomms Autres charges externes Sous Total 105 664 848 105 664 848 1 516 318 1 516 318 147 513 999 606 1 147 119 0 0 31 940 907 907 5 187 832 6 127 680 63 463 354 63 463 354 1 100 061 1 100 061 135 663 1 261 980 1 397 643 0 0 114 034 3 307 328 2 015 244 5 436 606 69 646 158 69 646 158 1 262 335 1 262 335 254 042 1 385 243 1 639 285 0 696 719 36 773 383 211 2 453 338 3 570 041 Rsultat des activits ordinaires 11 286 047 6 221 141 7 479 862 Excdent brut dexploitation 16 670 530 11 115 347 10 061 558 Valeur ajoute brute 17 817 649 12 512 990 11 700 843 Marge commerciale 19 333 967 13 613 051 12 963 178 Charges 2010 2011 2012 Soldes 2010 2011 2012

Sous Total Valeur ajoute brute

Excdent brut dexploitation Autres produits ordinaires Produits financiers

Rsultat des activits ordinaires Gains extraordinaires Effet positif des modifications comptables Total

11 286 047

6 221 141

7 479 862

3 605 533

11 286 047

2 615 608

7 479 862

(*) Tenant compte des retraitements dtaills la page 92

128

5.4.7.
En dinars

Affectation des rsultats des trois derniers exercices

2010 11 286 047 2 893 11 288 940 2011 2 615 608 11 170 671 13 786 279 12 000 000 118 269 11 170 671 0 0 1 786 279 463 307 7 425 000 1 377 834 2012 7 479 862 1 786 279 9 266 141

Rsultat net de lexercice Rsultat reports Bnfice rpartir Augmentation de capital par incorporation de rserves et de rsultats reports Rserves lgales Dividendes Report nouveau

5.4.8.
En dinars Capital social

Evolution du bnfice net et du rsultat dexploitation

2010 1 500 000 15 000 15 762 623 1 050,842 16 473 879 1 098,259 11 286 047 752,403 752,4% 2011 1 500 000 15 000 7 808 019 520,535 8 236 385 549,092 2 615 608 174,374 174,4% 2012 13 500 000 13 500 000 9 678 347 0,717 9 933 199 0,736 7 479 862 0,554 55,4%

Nombre dactions Rsultat d exploitation Rsultat dexploitation par action Rsultat avant impt Rsultat avant impt par action Rsultat net Rsultat net par action Rsultat net / Capital Social (en %)

5.4.9.
En dinars

Evolution des dividendes

2010 1 500 000 15 000 100 0 0 0% 2011 1 500 000 15 000 100 0 0 0% 2012 13 500 000 13 500 000 1 7 425 000 0,550 55% 19/04/2013

Capital social (en DT) Nombre dactions Valeur nominale (en DT) Dividendes (en DT) Dividendes par action (en DT) Taux de dividendes en % de la valeur nominale Date de mise en paiement

5.4.10.
En dinars Rsultat net

Evolution de la Marge Brute dAutofinancement

2010 11 286 047 907 907 12 193 954 2011 2 615 608 3 307 328 5 922 936 2012 7 479 862 383 211 7 863 073

Dotations aux amortissements et aux provisions Marge brute dautofinancement

129

5.4.11.
5.4.11.1.

Evolution de la structure financire

Fonds de roulement :
2010 12 820 671 0 12 820 671 11 000 153 1 820 518 2011 15 436 279 0 15 436 279 9 031 176 6 405 103 2012 22 916 141 0 22 916 141 7 660 598 15 255 543

En dinars Capitaux propres avant affectation Passifs non courants Capitaux permanents Actifs non courants Fonds de roulement

(1) (2) (3)=(1)+(2) (4) (3)-(4)

5.4.11.2.

Besoin en fonds de roulement :

2010 24 107 544 2 806 921 603 287 27 517 752 46 643 588 6 069 075 52 712 663 -25 194 910 2011 11 784 810 1 641 154 2 704 281 16 130 245 18 898 956 3 312 380 22 211 336 -6 081 091 2012 8 317 719 489 520 2 086 598 10 893 837 19 909 724 727 941 20 637 665 -9 743 828

En dinars Stocks Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Actifs circulants Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Passifs circulants BFR

(1) (2) (3) (4) = (1)+(2)+(3) (5) (6) (7) =(5)+(6) (4)-(7)

5.4.11.3.
En dinars

Trsorerie nette :
2010 22 620 000 4 395 428 27 015 428 0 0 27 015 428 2011 11 790 000 696 194 12 486 194 0 0 12 486 194 2012 23 980 000 1 019 371 24 999 371 0 0 24 999 371

Placement & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Trsorerie active Trsorerie passive Trsorerie nette (1) (2) (1)-(2) Concours bancaires et autres passifs financiers

130

5.4.12.
En dinars

Principaux indicateurs et ratios financiers

2010 11 000 153 54 533 181 24 107 544 2 806 921 27 015 428 65 533 334 12 820 671 0 52 712 663 46 643 588 52 712 663 124 998 814 999 606 15 762 623 11 286 047 12 820 671 1 534 624 105 664 848 124 945 898(*) 2011 9 031 176 28 616 439 11 784 810 1 641 154 12 486 194 37 647 615 15 436 279 0 22 211 336 18 898 956 22 211 336 77 076 404 1 261 980 7 808 019 2 615 608 15 436 279 12 820 671 63 463 354 76 995 013(*) 2012 7 660 598 35 893 208 8 317 719 489 520 24 999 371 43 553 806 22 916 141 0 20 637 665 19 909 724 20 637 665 82 609 336 1 385 243 9 678 347 7 479 862 22 916 141 15 436 279 69 646 158 82 467 214

Indicateurs de Gestion Actifs non courants Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachs Liquidits et quivalents de liquidits + Placements et autres actifs financiers Total Bilan Capitaux propres avant affectation Passifs non courants Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachs Total Passifs Total produits d exploitation Charges de Personnel Rsultat d exploitation Rsultat net Capitaux permanents Capitaux propres avant rsultat Achats consomms Revenus

(*) les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

131

2010

2011

2012

Ratios de structure Actifs non courants/ Total Bilan Stocks/Total Bilan Actifs courants/Total Bilan Capitaux propres avant affectation /Total bilan Capitaux propres avant affectation /Passifs non courants Passifs non courants / Total Bilan Passifs courants / Total Bilan Passifs / Total Bilan Capitaux permanents / Total bilan Ratio de gestion Charges de Personnel / Total produits d exploitation Rsultat d exploitation / Total produits d exploitation Total produits d exploitation / Capitaux propres avant affectation Ratios de Solvabilit Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents Ratios de liquidit Ratio de liquidit gnrale (Actifs courants / Passifs courants) Ratio de liquidit rduite (Actifs courants-stocks)/passifs courants Ratio de liquidit immdiate (Liquidits et quivalents de liquidits / passifs courants) Ratios de rentabilit Rsultat net / Capitaux propres avant rsultat Rsultat net / Capitaux permanents Rsultat net/Total produits dexploitation Autres Ratios Dlai de rglement des fournisseurs* (en jours) Dlai de recouvrement clients** (en jours) 159 8 107 8 103 2 735,43% 88,03% 9,03% 20,40% 16,94% 3,39% 48,46% 32,64% 9,05% 103,45% 57,72% 8,34% 128,84% 75,78% 3,13% 173,92% 133,62% 4,94% 0,80% 12,61% 974,98% 1,64% 10,13% 499,32% 1,68% 11,72% 360,49% 16,79% 36,79% 83,21% 19,56% 0,00% 80,44% 80,44% 19,56% 23,99% 31,30% 76,01% 41,00% 0,00% 59,00% 59,00% 41,00% 17,59% 19,10% 82,41% 52,62% 0,00% 47,38% 47,38% 52,62%

100,00%

100,00%

100,00%

* (Fournisseurs et comptes rattachs*360) / achats consomms HT ** (Clients et comptes rattachs*360) / chiffre d affaires HT

132

5.5.

Renseignements sur les tats financiers consolids au 31/12/2012

Changement de mthode comptable Au 31 dcembre 2011, les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale du groupe. Au 31 dcembre 2012, ils ont t reclasss parmi les autres produits dexploitation. Les donnes comparatives ont t retraites en pro forma.

Les retraitements apports aux donnes comparatives de lexercice 2011 se prsentent comme suit :
Rubriques Solde au 31/12/2011 avant retraitements 77 905 172,793 52 286,119 Retraitement Solde au 31/12/2011 aprs retraitements 77 880 067,793 77 391,119

Revenus Autres produits dexploitation

(25 105,000) 25 105,000

Au niveau de ltat de flux de trsorerie la provision de 74 337,121 dt a t reprsente parmi la variation des fournisseurs et autres dettes.
Rubriques Solde au 31/12/2011 avant retraitements 3 234 526,732 (30 994 582,409) Retraitement Solde au 31/12/2011 aprs retraitements

Dotation aux amortissements et aux provisions Variation des fournisseurs et autres dettes

74 337,121 (74 337,121)

3 308 863,853 (31 068 919,530)

133

5.5.1.
Actifs

Bilans consolids compars au 31 dcembre

En DT Note 2012 2011

Actifs non courants

Actifs immobiliss Immobilisations incorporelles Moins : amortissements A-1 36 705,881 20 740,103 15 965,778 2 576 720,657 499 367,672 2 077 352,985 7 353 585,000 2 279 422,500 5 074 162,500 7 167 481,263 254,214 254,214 0,000 7 167 481,263 29 023,721 9 797,774 19 225,947 2 480 360,787 315 894,896 2 164 465,891 8 853 575,000 2 502 650,000 6 350 925,000 8 534 616,838 254,214 254,214 0,000 8 534 616,838

Immobilisations corporelles Moins : amortissements

A-2

Immobilisations financires Moins : provisions

A-3

Total des actifs immobiliss Autres actifs non courants Moins : provisions Total des actifs non courants

Actifs courants
Stocks Moins : provisions Clients Moins : provisions Autres actifs courants Placements & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Total des actifs courants TOTAL DES ACTIFS A-6 A-7 A-8 A-4 10 954 280,134 1 208 045,713 9 746 234,421 1 148 066,808 583 437,096 564 629,712 2 302 357,756 24 380 000,000 1 189 770,687 38 182 992,576 45 350 473,839 13 765 588,905 1 072 398,795 12 693 190,110 1 904 509,902 225 029,062 1 679 480,840 3 590 042,798 11 790 000,000 717 715,940 30 470 429,688 39 005 046,526

A-5

134

En DT
CAPITAUX PROPRES & PASSIFS Capitaux propres
Capital social Rserves consolides Total capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice Total capitaux propres avant affectation du rsultat Intrt des minoritaires CP - 1 13 500 000,000 2 416 824,761 15 916 824,761 8 335 936,613 24 252 761,374 1 671,156 1 500 000,000 11 630 090,338 13 130 090,338 3 570 813,824 16 700 904,162 981,027 Note

2012

2011

Passifs Passifs non courants

Emprunts long terme Autres passifs financiers Provisions Total des passifs non courants 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Passifs courants
Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers Total des passifs courants Total des passifs TOTAL DES CAPITAUX PROPRES & PASSIFS P-1 P-2 20 181 871,887 914 169,422 0,000 21 096 041,309 21 096 041,309 45 350 473,839 18 859 627,479 3 443 533,858 0,000 22 303 161,337 22 303 161,337 39 005 046,526

135

5.5.2.
Dsignation

Etats de rsultat consolids compars au 31dcembre

En DT
Note 2012 2011(*)

Produits d'exploitation Revenus Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation Charges d'exploitation Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements & aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Charges financires Produits financiers Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Rsultat des activits ordinaires avant impt Impt sur les bnfices Rsultat des activits ordinaires aprs impt Elments extraordinaires Parts des Minoritaires Rsultat net de l'exercice Effets des modifications comptables R - 10 R-7 R-8 R-9 R-3 R-4 R-5 R-6 70 215 878,312 1 436 027,754 387 990,355 1 645 701,511 73 685 597,932 10 663 684,927 36 546,680 990 207,058 0,000 696 719,093 10 920 626,212 2 583 999,470 8 336 626,742 0,000 690,129 8 335 936,613 0,000 63 695 134,487 1 302 939,026 3 308 863,853 1 268 453,596 69 575 390,962 8 382 067,950 128 213,629 543 043,798 0,000 0,000 8 796 898,119 1 620 160,051 7 176 738,068 3 605 533,007 R-1 R-2 84 244 532,376 104 750,483 84 349 282,859 77 880 067,793(*) 77 391,119(*) 77 957 458,912

391,237
3 570 813,824 0,000

RESULTAT APRES MODIFICATIONS COMPTABLES

8 335 936,613

3 570 813,824

(*) les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

136

5.5.3.
Dsignation

Etats de flux de trsorerie consolids compars au 31dcembre

En DT
2012 2 011

Flux de trsorerie lis l'exploitation

Rsultat net Ajustements pour : * Part revenant aux intrts minoritaires * Dotation aux amortissements et aux provisions * Variation des : Stocks Crances Autres actifs Fournisseurs et autres dettes * Plus ou moins value de cession Flux de trsorerie affects l'exploitation 8 335 936,613 690,129 387 990,355 2 811 308,771 756 443,094 503 605,641 (1 129 867,826) 514 190,000 12 180 296,777 3 570 813,824 391,237 3 308 863,853(*) 11 304 723,949 1 123 097,220 (2 643 589,766) (31 068 919,530)(*) (14 813,543) (14 419 432,756)

Flux de trsorerie lis aux activits d'investissement

Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. incorporelles Encaissement provenant de la cession d'immob. Corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob financires Encaissement provenant de la cession d'immob financires Flux de trsorerie affects aux act. d'investissement (96 359,870) (7 682,160) 0,000 0,000 985 800,000 881 757,970 (165 109,021) (14 202,735) 49 510,000 0,000 0,000 (129 801,756)

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

Dividendes et autres distributions + Encaissements provenant des subventions - Dcaissements provenant de remboursement d'emprunts + Encaissement provenant d'emprunt + Encaissement provenant de l'mission d'actions - Dcaissements provenant de modifications comptables Flux de trsorerie provenant des act. de financement Variation de trsorerie Trsorerie au dbut de l'exercice TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 13 062 054,747 12 507 715,940 25 569 770,687 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 (14 549 234,512) 27 056 950,452 12 507 715,940

(*) les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

137

5.5.4.

Notes aux Etats Financiers consolids arrts au 31 dcembre 2012

I PRESENTATION DU GROUPE Le groupe est compos de deux socits : CITY CARS et CITY CARS GROS . Lactivit principale du groupe est limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire auxdits vhicules. La socit CITY CA RS est une socit anonyme de droit Tunisien cre en 2007 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. Le Capital social de la socit est de 13.500.000 dinars divis en 13.500.000 actions de un (1) dinar chacune intgralement souscrites et intgralement libres. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. La socit CITY CA RS GROS est une socit responsabilit limite de droit Tunisien cre en 2010 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. Le Capital social de la socit est de 500.000 dinars divis en 5.000 parts sociales de 100 dinars chacune, dtenu concurrence de 99.9 % par la socit city cars. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DVALUATION II. 1. Rfrentiel comptable Les tats financiers consolids du groupe sont prpars et prsents conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie tels que dfinis par la loi 96-112 et le dcret 96-2459 du 30 dcembre 1996. Il sagit, entre autres : du cadre conceptuel ; de la norme comptable gnrale (NCT 1); des normes comptables relatives la consolidation (NCT 35 37); de la norme comptable relative aux regroupements dentreprises (NCT 38) et de la norme comptable relative aux informations sur les parties lies (NCT 39).

138

II. 2. Principes de consolidation II. 2. 1. Primtre de consolidation Les tats financiers consolids regroupent les comptes de toutes les filiales dont le Groupe dtient directement ou indirectement le contrle exclusif. Le groupe possde le contrle exclusif dune filiale lorsquil est en mesure de diriger les politiques financires et oprationnelles de cette filiale afin de tirer avantage de ses activits. Ce contrle rsulte : soit de la dtention directe ou indirecte, par lintermdiaire de filiales, de plus de la moiti des droits de vote de lentreprise consolide; soit du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avec dautres investisseurs, soit des statuts ou dun contrat, soit du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseil dadministration ou de lorgane de direction quivalent, soit du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du conseil dadministration ou lorgane de direction quivalent. Par ailleurs, le contrle est prsum exister ds lors que le groupe dtient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et quaucun autre associ ny dtienne une fraction suprieure la sienne. Dfinition du primtre de consolidation : Le primtre de consolidation du groupe est prsent au niveau du schma suivant :

CITY CARS
(St Mre)

99,9%

CITY CARS GROS

139

II. 2. 2. Mthode de consolidation Toutes les socits sous contrle exclusif du groupe sont consolides selon la mthode dintgration globale. Le contrle exclusif provient notamment du fait que les dirigeants sont dsigns par la socit du groupe et quaucun autre groupe ou socit ne dispose ni dun contrle, ni dune influence notable sur ces socits. Bien que le capital de la socit CITY CARS GROS soit dtenu par deux principaux associs : CITY CARS (99,9%) et L ETAT TUNISIEN (0,1%), nous avons dcid de lintgrer globalement, puisque la socit mre CITY CARS S.A dispose du pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de la socit CITY CARS GROS.

2011 Socit % de contrle 100% 99,90% Qualification de la participation Mre Filiale Mthode de consolidation IG IG % de contrle 100% 99,90%

2012 Qualification de la participation Mre Filiale Mthode de consolidation IG IG

CITY CARS SA CITY CARS GROS SARL

Lintgration globale consiste combiner ligne ligne les tats financiers individuels de la socit mre CITY CARS et de sa filiale en additionnant les lments semblables dactifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges. Afin que les tats financiers consolids prsentent linformation financire du groupe comme celle dune entreprise unique, les tapes ci dessous sont alors suivies : Homognisation des mthodes dvaluation et de prsentation des tats financiers du Groupe, Elimination des oprations intra-groupe et des rsultats internes, Dtermination de limpact de la fiscalit diffre sur les retraitements ayant une incidence sur le rsultat et/ou les capitaux propres consolids, Cumul arithmtique des comptes individuels, Elimination des titres de participation du groupe dans chaque socit consolide et dtermination des carts dacquisition positif et/ou ngatif, Identification de la Part du groupe et des intrts minoritaires dans lactif net des socits consolides.

140

II. 2. 3. Date de clture Quand les tats financiers utiliss en consolidation sont tablis des dates de clture diffrentes, des ajustements doivent tre effectus pour prendre en compte les effets des transactions et autres vnements importants qui se sont produits entre ces dates et la date des tats financiers de la mre. En aucun cas, la diffrence entre les dates de clture ne doit tre suprieure trois mois. La date de clture retenue pour ltablissement des tats financiers consolids est le 31 dcembre qui correspond celle des tats financiers individuels annuels. II. 2. 4. Elimination des oprations intra-groupe et des rsultats internes Elimination des oprations sans incidence sur les capitaux propres Les crances et dettes rciproques significatives et les produits et charges rciproques significatifs entre socits du groupe sont limins en totalit sans que cette limination nait deffet sur le rsultat ou sur les capitaux propres consolids. Elimination des oprations ayant une incidence sur les capitaux propres (a) Les marges et les plus ou moins values, rsultant des transactions entre les socits du groupe, qui sont comprises dans la valeur dactifs tels que les stocks ou les immobilisations sont limines en totalit. (b) Les provisions pour dprciation des titres constitues sur les socits du groupe sont intgralement limines, par lannulation de la dotation pour les provisions constitues au cours de lexercice et par dduction sur les rserves pour les provisions constitues au cours des exercices antrieurs. II. 2. 5. Ecart dacquisition Aucun cart dacquisition positif et/ou ngatif nest constat au niveau du groupe, vu que toutes les participations remontent la constitution de la filiale. II. 2. 6. Ecart de conversion La comptabilisation des oprations ralises entre deux socits utilisant des devises diffrentes conduit la clture des carts lors de la conversion des comptes des entreprises trangres. Le rsultat et la situation financire dune entit doivent tre convertis de la monnaie fonctionnelle une autre monnaie de prsentation. - Les actifs et les passifs de chaque bilan prsent doivent tre convertis au cours de clture la date de chacun de ces bilans ; - Les produits et les charges de chaque compte de rsultat doivent tre convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions ;et

141

- Tous les carts de change en rsultant doivent tre comptabiliss en tant que composante distincte des capitaux propres. Aucun cart de conversion positif et/ou ngatif nest constat au niveau du groupe, vu que les deux socits sont tablies en Tunisie et leurs comptes sont exprims en dinars tunisiens. II. 3. Principes comptables dvaluation et de prsentation Les tats financiers consolids sont libells en dinars tunisiens et prpars en respectant notamment les hypothses sous-jacentes et les conventions comptables, plus prcisment: Hypothse de la continuit de lexploitation, Hypothse de la comptabilit d'engagement, Convention de la permanence des mthodes, Convention de la priodicit, Convention de prudence, Convention du cot historique, et Convention de l'unit montaire.

II. 3. 1. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilises leurs cots d'acquisition hors taxes rcuprables. Les dotations aux amortissements des immobilisations du groupe sont calcules selon la mthode linaire. Les taux damortissement appliqus se prsentent comme suit :
D ESIGNATION

TAUX D 'AMORTISSEMENT

Construction Matriel et Outillage Matriel de transport Mobilier de bureau AAI gnraux Matriel informatique Logiciel informatique

5% 15 % 20 % 20 % 10 % 33.33 % 33.33 %

Les dotations sur les acquisitions de lexercice sont calcules, en respectant la rgle du prorata temporis.

142

II. 3. 2. Titres de participation Les titres de participation figurent au bilan consolid leurs cots dacquisition. Les titres de participation font lobjet de provisions pour dprciation lorsque leur valeur dinventaire est infrieure leur cot dacquisition. La valeur dinventaire est dtermine sur la base de diffrents critres dont, la valeur de march, les perspectives de rentabilit et les capitaux propres rvalus. Les dividendes reus des socits non consolides sont comptabiliss en produits au cours de lanne de leur encaissement. Les titres de participations dtenus par le groupe dans les socits consolides ont t limins selon la mthode dcrite au II-22. II. 3. 3. Stocks Les stocks de la socit sont composs de vhicules neufs ainsi que de pices de rechange et accessoires. La socit utilise pour la comptabilisation des stocks la mthode de linventaire intermittent. Les produits achets sont ports provisoirement dans un compte de charge au moment de leur acquisition et les stocks sont dtermins de manire extracomptable, suite un inventaire physique, la date de larrt de la situation comptable et ports dans les comptes de situation et de rsultat. Les stocks de la socit sont valoriss leur prix dachat majors des droits de douane limportation et taxes non rcuprables ainsi que les frais de transport, dassurances lis au transport et autres cots directement lis lacquisition de ces lments. II. 3. 4. Placements et autres actifs financiers Les placements et autres actifs financiers consistent en des placements dont lintention de dtention est lorigine gale ou infrieure douze mois. Ces placements sont comptabiliss leurs cots dacquisition. Une provision est constate lorsque ce cot est infrieur leur valeur de march la clture de lexercice. II. 3. 5. Impt diffr Les socits du Groupe sont soumises limpt sur les socits (IS) selon les rgles et les taux en vigueur en Tunisie. Il a t tenu compte dun impt diffr pour les retraitements de consolidation ayant une incidence sur le rsultat Un actif dimpt diffr est comptabilis pour toutes les diffrences temporelles dductibles dans la mesure o il est probable quun bnfice imposable, sur lequel ces diffrences temporelles dductibles pourront tre imputes, sera disponible. Un passif dimpt diffr est comptabilis pour toutes les diffrences temporelles imposables. II. 3. 6. Revenus Les produits de la socit sont constitus essentiellement de ventes de vhicules neufs, de pices de rechange et des rparations. Ils sont enregistrs en hors TVA et comptabiliss quotidiennement ds leur ralisation.
143

Des provisions pour dprciation des crances clients sont constates lorsque leur recouvrement est jug improbable. III - Changement de mthode comptable Au 31 dcembre 2011, les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale du groupe. Au 31 dcembre 2012, ils ont t reclasss parmi les autres produits dexploitation. Les donnes comparatives ont t retraites en pro forma. Les retraitements apports aux donnes comparatives de lexercice 2011 se prsentent comme suit :
Rubriques Solde au 31/12/2011 avant retraitements 77 905 172,793 52 286,119 Retraitement Solde au 31/12/2011 aprs retraitements 77 880 067,793 77 391,119

Revenus Autres produits dexploitation

(25 105,000) 25 105,000

Au niveau de ltat de flux de trsorerie la provision de 74 337,121 dt a t reprsente parmi la variation des fournisseurs et autres dettes.
Rubriques Solde au 31/12/2011 avant retraitements 3 234 526,732 (30 994 582,409) Retraitement Solde au 31/12/2011 aprs retraitements

Dotation aux amortissements et aux provisions Variation des fournisseurs et autres dettes

74 337,121 (74 337,121)

3 308 863,853 (31 068 919,530)

III Notes explicatives sur les diffrents postes des tats financiers consolids

A - 1 Immobilisations incorporelles
Au 31 dcembre 2012, les immobilisations incorporelles ont atteint en net 15.965,778 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Logiciels Informatiques Amortissement Logiciels Informatiques TOTAL NET 31-dc.-12 36 705,881 20 740,103 15 965,778 31-dc.-11 29 023,721 9 797,774 19 225,947

144

A - 2 Immobilisations corporelles
Au 31 dcembre 2012, les immobilisations corporelles ont atteint en brut 2.576.720,657 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain Matriel et Outillage Agen, Amnagements, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction en cours Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 31-dc.-12 398 757,800 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 72 212,821 71 980,519 51 196,690 1 474 813,699 2 576 720,657 31-dc.-11 398 757,800 72 195,463 125 983,176 218 579,997 20 713,351 59 867,657 58 252,954 51 196,690 1 474 813,699 2 480 360,787

Les amortissements cumuls de ces immobilisations ont atteint 499.367,672 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Amt Matriel et Outillage Amt Agen, Amnagements, Install, Gnrales Amt Matriel de Transport de personnes Amt Matriel de Transport de biens Amt Mobiliers et Matriels de Bureau Amt Matriel Informatique Amt Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 31-dc.-12 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 834,059 58 280,798 217 446,024 499 367,672 31-dc.-11 22 353,700 24 355,463 64 603,333 0,000 23 716,412 37 160,649 143 705,339 315 894,896

Les investissements en immobilisations ont atteint au 31 dcembre 2012, 96.359,870 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Matriel et Outillage Agen, Amnagements, Installations, Gnrales Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique TOTAL BRUT Montant 15 506,111 54 781,030 12 345,164 13 727,565 96 359,870

145

A - 3 Immobilisations financires
Les immobilisations financires ont atteint en net 5.074.162,500 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Titres de participation (1) Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 31-dc.-12 7 352 385,000 1 200,000 2 279 422,500 5 074 162,500 31-dc.-11 8 852 375,000 1 200,000 2 502 650,000 6 350 925,000

(1) : Les investissements en titres de participations ont atteint, 7.352.385,000 dinars et sanalysent comme suit :
Dsignations Attijari bank Attijari bank Nb de Titres 253 500 84 000 Valeur unitaire 22,310 20,200 Cot total 5 655 585,000 1 696 800,000 7 352 385,000

(2) : Les actions reprsentant la participation du groupe dans le capital de la socit Agricole ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17 Dcembre 2012 au prix de 985.800 TND, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. Une provision complmentaire de 1.276.762,500 DT a t ralise sur les actions ATTIJARI BANK suite la baisse du cours de laction la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (Cours moyen du mois de Dcembre 2012 tait de 15,031 TND).

A - 4 Stocks
La valeur nette des stocks a atteint au 31 dcembre 2012 un montant de 9.746.234,421 dinars, contre 12.693.190,110 TND au 31 dcembre 2011. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock pices de rechange en cours de ddouanement Stock des travaux encours Provisions pour dprciation des stocks TOTAL NET 31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 1 309 985,180 230 228,029 8 500,359 1 208 045,713 9 746 234,421 31-dc.-11 2 737 665,053 9 747 487,725 1 031 559,415 0,000 248 876,712 1 072 398,795 12 693 190,110

146

A - 5 Clients & comptes rattachs

Le solde du compte clients et comptes rattachs a atteint en net, au 31 dcembre 2012, 564.629,712 dinars. Le dtail se prsente comme suit :
Rubriques Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Revendeurs, Sous concessionnaires et agents KIA Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays TOTAL Brut Provisions pour crances douteuses TOTAL NET 31-dc.-12 0,000 38 089,806 214 626,046 150 573,930 65 634,167 11 139,850 84 006,876 583 437,096 459,037 100,000 1 148 066,808 583 437,096 564 629,712 31-dc.-11 1 114 603,439 489,852 1 907,948 504 422,989 28 364,512 11 139,850 18 552,250 225 029,062 0,000 0,000 1 904 509,902 225 029,062 1 679 480,840

A - 6 Autres actifs courants

Au 31 dcembre 2012, Cette rubrique totalise 2.302.357,756 dinars se dtaillant comme suit :
Rubriques Etat, crdit de TVA Etat, report IS Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteurs divers Autre actif courant Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire Impt diffr TOTAL 31-dc.-12 17 278,377 916 883,571 84 611,575 115 646,307 985 800,000 6,489 85,500 15 410,000 166 635,937 2 302 357,756 31-dc.-11 106 937,506 2 658 254,862 35 141,733 5 541,231 0,000 2,565 85,500 0,000 784 079,401 3 590 042,798

A - 7 Placements & autres actifs financiers

Il sagit des placements en banque dont dispose la socit au 31 dcembre 2012. Ils ont atteint 24.380.000,000 dinars, contre 11.790.000.000 TND au, 31 dcembre 2011 et se dtaillent comme suit :
Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA TOTAL 31-dc.-12 3 840 000,000 3 190 000,000 17 350 000,000 24 380 000,000 31-dc.-11 200 000,000 0,000 11 590 000,000 11 790 000,000

147

A - 8 Liquidits & quivalents de liquidits

Il sagit des avoirs en banque dont dispose la socit au 31 dcembre 2012. Ils ont atteint 1.189.770,687 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES TOTAL 31-dc.-12 78 129,299 578 832,337 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 43 380,879 151,067 1 189 770,687 31-dc.-11 33 921,161 346 946,904 63 770,280 30 360,388 9 177,095 67 978,517 39 190,807 0,000 126 286,765 84,023 717 715,940

CP 1 Capital social
Le capital social du groupe est de 13.500.000,000 DT divis en 13.500.000 actions de un (1) dinar chacune.
Rubriques Capital social TOTAL 31-dc.-12 13 500 000,000 13 500 000,000 31-dc.-11 1 500 000,000 1 500 000,000

P - 1 Fournisseurs & comptes rattachs

Au 31 dcembre 2012, les dettes envers les fournisseurs ont atteint, 20.181.871,887 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenues TOTAL 31-dc.-12 314 295,219 2 689,873 385,730 19 757 352,143 107 148,922 20 181 871,887 31-dc.-11 363 590,990 31 694,552 385,730 18 385 941,943 78 014,264 18 859 627,479

148

P - 2 Autres passifs courants

Au 31 dcembre 2012, les autres passifs courants ont atteint 914.169,422 dinars. Le dtail se prsente comme suit :
Rubriques Provision pour cong payer Personnel rmunrations dues Etat, Impts et taxes CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire TOTAL 31-dc.-12 71 873,543 0,000 519 665,453 116 649,380 5 025,720 31 144,068 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 914 169,422 31-dc.-11 54 612,873 4 067,000 300 593,307 96 665,369 2 428 075,401 49 572,588 424 164,648 56 920,000 23 676,042 35,519 5 151,111 3 443 533,858

Notes relatives aux postes de ltat de rsultat :

R - 1 Revenus
Au 31 dcembre 2012, les revenus ont atteint, 84.244.532,376 dinars. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Ventes vhicules neufs Ventes Services aprs vente Ventes pices de rechange & accessoires VN TOTAL 31-dc.-12 80 258 403,699 1 678 801,012 2 307 327,665 84 244 532,376 31-dc.-11 75 066 691,913 1 536 104,345 1 277 271,535 77 880 067,793

R - 2 Autres produits dexploitation

Au 31 dcembre 2012, les autres produits dexploitation ont atteint, 104.750,483 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Inscriptions 4 CV Autres produits dexploitation Produit net /cession d'immobilisation Produits sur lments non rcurrents Produit de location d'Immeuble TOTAL 31-dc.-12 40,000 67 355,002 0,000 0,000 37 355,481 104 750,483 31-dc.-11 5 280,000 670,651 15 871,183 30 464,285 25 105,000 77 391,119

149

R - 3 Achats consomms
Au 31 dcembre 2012, les achats consomms ont atteint, 70.215.878,312 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Variation de stock Travaux extrieurs Achats approvisionnements consomms Achats vhicules neufs Achats vhicules neufs en transit Frais accessoires d'achat Achats accessoires VN Achats lubrifiants Achats pices de rechange locaux Achats pices de rechange trangers Achats pices de rechange trangers en transit Total 31-dc.-12 2 811 308,771 217 084,788 96 055,667 44 104 453,873 7 713 737,813 13 275 270,104 10 420,700 84 714,442 31 475,996 1 641 186,564 230 169,594 70 215 878,312 31-dc.-11 7 714 725,518 391 994,400 85 404,721 30 106 606,136 9 643 592,780 14 520 474,459 118 044,532 103 033,513 44 489,727 966 768,701 0,000 63 695 134,487

R - 4 Charges de personnel
Au 31 dcembre 2012, les charges de personnel ont atteint, 1.436.027,754 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Salaires et complments de salaires Charges sociales Autres charges de personnel Congs pays Total 31-dc.-12 1 098 541,188 305 846,587 14 379,309 17 260,670 1 436 027,754 31-dc.-11 991 022,265 296 764,534 7 289,683 7 862,544 1 302 939,026

R - 5 Dotations aux amortissements & aux provisions

Les dotations aux amortissements & aux provisions nettes ont atteint 387.990,355 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes (1) Total 31-dc.-12 194 415,105 193 575,250 387 990,355 31-dc.-11 190 080,591 3 118 783,262 3 308 863,853

150

(1) : Ci dessous le dtail des provisions nettes :

Rubriques Provision pour dprciation des titres de participation Provision pour dprciation du stock des vhicules neufs Provision pour dprciation des crances clients Provision pour dprciation du stock des pices de rechange Reprise sur provision pour risques et charges Reprise sur provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour dprciation des titres de participation Reprise sur provision pour dprciation des stocks Total 31-dc.-12 1 276 762,500 1 206 029,687 553 437,096 2 016,026 (77 252,202) (195 029,062) (1 499 990,000) (1 072 398,795) 193 575,250

R - 6 Autres charges dexploitation

Au 31 dcembre 2012, les autres charges dexploitation ont atteint, 1.645.701,511 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Loyers Entretiens & rparations Assurances Services extrieurs Honoraires & commissions Publicit, publications, relations publiques Transport, dplacement & Missions Impts & taxes Frais postaux & Telecom Services bancaires & assimils Charges diverses Total 31-dc.-12 299 789,633 33 888,754 88 307,861 247 616,091 349 277,692 195 604,944 55 823,837 267 301,448 23 410,125 76 304,646 8 376,480 1 645 701,511 31-dc.-11 210 851,511 45 372,768 46 082,376 266 147,313 340 835,577 63 740,970 50 601,770 144 954,301 25 904,973 68 593,717 5 368,320 1 268 453,596

R - 7 Charges financires nettes

Les charges financires nettes ont atteint 36.546,680 dinars au 31 dcembre 2012.
Rubriques Intrts bancaires Intrts des obligations cautionnes Autres charges financires Pertes de change Gains de change Total 31-dc.-12 466,548 30 448,849 (158,400) 15 950,614 (10 160,931) 36 546,680 31-dc.-11 2 542,533 118 009,573 6 242,128 18 890,756 (17 471,361) 128 213,629

151

R - 8 Produits financiers
Au 31 dcembre 2012, les produits financiers ont atteint, 990.207,058 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Intrts des comptes courants Intrts sur placements Produits des participations Total 31-dc.-12 18 074,644 921 097,414 51 035,000 990 207,058 31-dc.-11 42 796,047 500 247,751 0,000 543 043,798

R - 9 Autres pertes ordinaires

Les autres pertes ordinaires prsentent une valeur de 696.719,093 au 31 dcembre 2012.

Rubriques Perte sur cession des titres SDA ZITOUNA I Perte sur crances clients irrcouvrables Total

31-dc.-12 514 190,031 182 529,062 696 719,093

31-dc.-11 0,000 0,000 0,000

R - 10 Elments Extraordinaires
Les lments extraordinaires prsentent une valeur nulle au 31 dcembre 2012.
Rubriques Perte sur stock VN Perte sur dbours droit de douane taxis bruls Perte sur immobilisations perdues Total 31-dc.-12 0,000 0,000 0,000 0,000 31-dc.-11 3 589 998,431 14 476,936 1 057,640 3 605 533,007

152

ANNEXES

153

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSEMENTS CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2012

IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute au 31/12/2011 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels informatiques Total Immobilisations Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain Matriel et Outillage Agen, Amnagement, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth Construction en cours la goulette Total Immobilisations Corporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS 398 757,800 72 195,463 125 983,176 218 579,997 20 713,351 59 867,657 58 252,954 1 474 813,699 51 196,690 2 480 360,787 2 509 384,508 0,000 15 506,111 54 781,030 0,000 0,000 12 345,164 13 727,565 0,000 0,000 96 359,870 104 042,030 398 757,800 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 72 212,821 71 980,519 1 474 813,699 51 196,690 2 576 720,657 2 613 426,538 29 023,721 29 023,721 7 682,160 7 682,160 36 705,881 36 705,881 Acquisition de l'exercice Valeur Brute au 31/12/2012 Amort. Cumul au 31/12/2011

AMORTISSEMENTS Dotation au 31/12/2012 Amort. Cumul Valeur comptable Nette au 31/12/2012

9 797,774 9 797,774

10 942,329 10 942,329

20 740,103 20 740,103

15 965,778 15 965,778

0,000 22 353,700 24 355,463 64 603,333 0,000 23 716,412 37 160,651 143 705,339 0,000 315 894,896 325 692,671

0,000 12 038,135 15 597,491 43 715,999 4 142,670 13 117,647 21 120,149 73 740,685 0,000 183 472,776 194 415,105

0,000 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 834,059 58 280,800 217 446,024 0,000 499 367,672 520 107,776

398 757,800 53 309,740 140 811,252 110 260,665 16 570,681 35 378,762 13 699,719 1 257 367,675 51 196,690 2 077 352,985 2 093 318,763

154

SCHEMA DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION CONSOLIDE Priode allant du 1er janvier au 31 dcembre 2012 (exprim en dinars) 31-dc.-12 31-dc.-11

Chiffre dAffaires
Ventes de marchandises & autres produits dexploitations Production stocke Production immobilise

84 244 532,376

77 880 067,793

84 244 532,376 0,000 0,000

77 880 067,793 0,000 0,000

Consommations
Cot dachat des marchandises vendues Variation du stock

70 215 878,312

63 695 134,487

67 404 569,541 2 811 308,771

55 980 408,969 7 714 725,518

Marge Commerciale
Autres charges externes

14 028 654,064

14 184 933,306

1 378 400,063

1 123 499,295

Valeur Ajoute Brute

Impts et taxes & versements assimils Charges de personnel

12 650 254,001

13 061 434,011

267 301,448 1 436 027,754

144 954,301 1 302 939,026

Excdent Brut d'Exploitation

Autres produits ordinaires Autres charges ordinaires Transfert et reprise de charges Produits financiers Charges financires Dotations aux amortissements et aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire

10 946 924,799

11 613 540,684

104 750,483 696 719,093 0,000 990 207,058 36 546,680 387 990,355 2 583 999,470

77 391,119 0,000 0,000 543 043,798 128 213,629 3 308 863,853 1 620 160,051

Rsultat des activits ordinaires

Gains extraordinaires Pertes extraordinaires Effet positif des mod comptables Effet ngatif des mod comptables Impt sur les lments extra ord & mod comptables

8 336 626,742

7 176 738,068

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

0,000 3 605 533,007 0,000 0,000 0,000

Parts des Minoritaires

Rsultat net consolid aprs modifications comptables

690,129
8 335 936,613

391,237
3 570 813,824

155

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2012

Capital social

Rserves consolides

Rsultat consolids

Intrts des minoritaires

Total

Capitaux propres au 31/12/2010 * Rserves consolides * Variations des intrts des minoritaires * Impt diffr au 31/12/2010

1 500 000,000 -

34 624,387 11 375 746,936

11 375 746,936 (11 375 746,936)

589,790 391,237

12 910 961,113 391,237 219 719,015

219 719,015

Capitaux propres au 31/12/2011 * Rserves consolides * Variations des intrts des minoritaires * Impt diffr au 31/12/2011 Augmentation du capital (PV AGE du 29/11/2012) Capitaux propres au 31/12/2012

1 500 000,000 -

11 630 090,338 3 570 813,824

3 570 813,824 (3 570 813,824) -

981,027

16 701 885,189 -

690,129

690,129 (784 079,401)

(784 079,401) 12 000 000,000 13 500 000,000 (12 000 000,000) 2 416 824,761

8 335 936,613

1671,156

24 254 432,530

156

5.5.5. Rapport Gnral du commissaire aux comptes sur les tats financiers consolids relatifs lexercice 2012

157

158

Notes Complmentaires
1/ Notes complmentaires relatives ltat de flux de trsorerie consolid :
TR1 Variations des stocks Dsignation Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange encours de ddouanement Stock pices de rechange Stock pices de rechange en cours de ddouanement Stock des travaux encours Total TR2 Variations des Crances clients Dsignation Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Taxis & Louages Clients, Revendeurs, Sous concessionnaires et agents KIA Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays Total TR3 Variations des autres actifs courants Dsignation Etat, crdit de TVA Etat, report TFP Etat, report IS Etat, retenue a la source & AP Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteurs divers Autre actif courant Fournisseurs avances & acomptes Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire Impt diffr Total Ajustement pour Impt diffr Total 2 302 357,756 31/12/2012 17 278,377 916 883,571 84 611,575 115 646,307 985 800,000 6,489 85,500 15 410,000 166 635,937 2 302 357,756 31/12/2011 106 937,506 2 658 254,862 35 141,733 5 541,231 2,565 85,500 784 079,401 3 590 042,798 (784 079,401) 2 805 963,397 Variation 89 659,129 1 741 371,291 (49 469,842) (110 105,076) (985 800,000) (3,924) (15 410,000) 617 443,464 1 287 685,042 (784 079,401) 503 605,641 31/12/2012 38 089,806 214 626,046 150 573,930 65 634,167 11 139,850 84 006,876 583 437,096 459,037 100,000 1 148 066,808 31/12/2011 1 114 603,439 489,852 1 907,948 504 422,989 28 364,512 11 139,850 18 552,250 225 029,062 1 904 509,902 Variation 1 114 603,439 (37 599,954) (212 718,098) 353 849,059 (37 269,655) (65 454,626) (358 408,034) (459,037) (100,000) 756 443,094 31/12/2012 1 691 828,753 7 713 737,813 1 309 985,180 230 228,029 8 500,359 10 954 280,134 31/12/2011 2 737 665,053 9 747 487,725 1 031 559,415 248 876,712 13 765 588,905 Variation 1 045 836,300 2 033 749,912 (278 425,765) (230 228,029) 240 376,353 2 811 308,771

159

TR4 Variations des dettes fournisseurs Dsignation Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs etrangers Fournisseurs locaux factures non parvenues Total TR4 Variations des autres passifs courants Dsignation Provision pour cong payer Personnel rmunrations dues Etat, Impts et taxes CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Taxis & Louages avances Clients, Loueurs avances Clients, avances sur commandes Compte Courant actionnaire Total Ajustement pour provision pour risque fiscal Total Plus ou moins value de cession Dsignation Moins value de cession des actions S.D.A Zitouna I Total Trsorerie dbut de priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES PLACEMENT ATB PLACEMENT BNA Total 31/12/2011 33 921,161 346 946,904 63 770,280 30 360,388 9 177,095 67 978,517 39 190,807 126 286,765 84,023 200 000,000 11 590 000,000 12 507 715,940 31/12/2012 514 190,000 514 190,000 31/12/2012 71 873,543 519 665,453 116 649,380 5 025,720 31 144,068 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 914 169,422 77 252,202 991 421,624 31/12/2011 54 612,873 4 067,000 300 593,307 96 665,369 2 428 075,401 49 572,588 424 164,648 56 920,000 23 676,042 35,519 5 151,111 3 443 533,858 3 443 533,858 Variation 17 260,670 (4 067,000) 219 072,146 19 984,011 (2 423 049,681) (18 428,520) (283 004,648) (43 920,000) (15 375,895) 2 164,481 (2 529 364,436) 77 252,202 (2 452 112,234) 31/12/2012 314 295,219 2 689,873 385,730 19 757 352,143 107 148,922 20 181 871,887 31/12/2011 363 590,990 31 694,552 385,730 18 385 941,943 78 014,264 18 859 627,479 Variation (49 295,771) (29 004,679) 1 371 410,200 29 134,658 1 322 244,408

160

Trsorerie la fin de la priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES PLACEMENT ATB PLACEMENT ZITOUNA PLACEMENT BNA Total 31/12/2012 78 129,299 578 832,337 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 43 380,879 151,067 3 840 000,000 3 190 000,000 17 350 000,000 25 569 770,687

161

5.6.
5.6.1.

Renseignements sur les tats financiers individuels au 30 Juin 2013

Etats financiers compars au 30 juin

Au 30/06/2013, des retraitements ont t apports aux donnes comparatives de lexercice 2012 pour des besoins de comparabilit. (cf dtail pages 189-190)
5.6.1.1.
ACTIFS

Bilans compars au 30 Juin

En DT Notes 30-juin-13 30-juin-12 31-dc.-12

Actifs non courants

Actifs immobiliss Immobilisations incorporelles Moins : amortissements A-1 38 472,381 26 204,378 12 268,003 3 281 928,048 528 846,625 2 753 081,423 500 700,000 0,000 500 700,000 3 266 049,426 0,000 3 266 049,426 32 747,721 15 084,411 17 663,310 2 536 242,217 404 181,613 2 132 060,604 9 353 075,000 3 206 482,143 6 146 592,857 8 296 316,771 0,000 8 296 316,771 36 705,881 20 740,103 15 965,778 2 565 564,933 494 595,455 2 070 969,478 7 853 085,000 2 279 422,500 5 573 662,500 7 660 597,756 0,000 7 660 597,756

Immobilisations corporelles Moins : amortissements

A-2

Immobilisations financires Moins : provisions

A-3

Total des actifs immobiliss Autres actifs non courants Total des actifs non courants

Actifs courants
Stocks Moins : provisions A-4 21 495 078,502 0,000 21 495 078,502 1 397 270,272 583 437,096 813 833,176 704 193,434 38 070 000,000 2 371 785,890 63 454 891,002 66 720 940,428 11 238 157,552 1 017 526,547 10 220 631,005 1 411 877,514 212 529,062 1 199 348,452 1 670 074,477 31 500 000,000 317 993,487 44 908 047,421 53 204 364,192 9 523 748,887 1 206 029,687 8 317 719,200 1 072 957,287 583 437,096 489 520,191 2 086 597,774 23 980 000,000 1 019 371,002 35 893 208,167 43 553 805,923

Clients Moins : provisions

A-5

Autres actifs courants Placements & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Total des actifs courants TOTAL DES ACTIFS

A-6 A-7 A-8

162

En DT CAPITAUX PROPRES & PASSIFS Notes 30-juin-13 30-juin-12 31-dc.-12

Capitaux propres
Capital social Rserves lgales Rsultats reports Total capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice CP - 1 13 500 000,000 613 307,050 1 377 833,943 15 491 140,993 5 487 197,354 1 500 000,000 150 000,000 13 786 279,177 15 436 279,177 4 144 880,266 13 500 000,000 150 000,000 1 786 279,177 15 436 279,177 7 479 861,816

Total capitaux propres avant affectation du rsultat Passifs Passifs non courants
Emprunts long terme Autres passifs financiers Provisions P-1

20 978 338,347

19 581 159,443

22 916 140,993

0,000 0,000 11 499,000

0,000 0,000 0,000

0,000 0,000 0,000

Total des passifs non courants Passifs courants

Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers P-2 P-3

11 499,000

0,000

0,000

39 913 487,167 5 817 615,914 0,000

32 737 373,149 885 831,600 0,000

19 909 723,753 727 941,177 0,000

Total des passifs courants Total des passifs

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES & PASSIFS

45 731 103,081 45 742 602,081

66 720 940,428

33 623 204,749 33 623 204,749

53 204 364,192

20 637 664,930 20 637 664,930

43 553 805,923

163

5.6.1.2.

Etats de rsultat compars au 30 Juin

En DT 31-dc.-12(*)

Notes

30-juin-13

30-juin-12(*)

Produits d'exploitation
Revenus Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation R-1 R-2 44 225 868,439 30 635,000 44 256 503,439 50 785 316,442 13 551,000 82 467 214,447 75 115,168

50 798 867,442 82 542 329,615

Charges d'exploitation
Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements & aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation R-3 R-4 R-5 R-6 37 673 130,138 927 156,770 (1 091 380,910) 985 002,796 38 493 908,794 43 379 932,756 533 959,871 28 209,541 716 500,209 69 646 157,942 1 385 243,081 606 438,047 1 514 000,892

44 658 602,377 73 151 839,962

Rsultat d'exploitation
Charges financires Produits financiers Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires R-7 R-8 R-9 R - 10

5 762 594,645
(2 274 193,760) 1 050 994,404 196 679,515 1 531 081,690

6 140 265,065
712 826,871 386 729,265 53,522 0,000

9 390 489,653
(186 454,062) 988 344,715 67 006,502 699 095,573

Rsultat des activits ordinaires avant impt

Impt sur les bnfices

7 753 380,634
2 266 183,280

5 814 220,981
1 669 340,715

9 933 199,359
2 453 337,543

Rsultat des activits ordinaires aprs impt

Elments extraordinaires

5 487 197,354
0,000

4 144 880,266
0,000

7 479 861,816
0,000

Rsultat net de l'exercice

Effets des modifications comptables RESULTAT APRES MODIFICATIONS COMPTABLES

5 487 197,354
0,000 5 487 197,354

4 144 880,266
0,000 4 144 880,266

7 479 861,816
0,000 7 479 861,816

(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

164

5.6.1.3.

Etats de flux de trsorerie compars au 30 Juin

En DT Notes 30-juin-13 30-juin-12(*) 31-dc.-12(*)

Flux de trsorerie lis l'exploitation

Rsultat net Ajustements pour : * Dotation aux amortissements et aux provisions * Variation des : Stocks Crances Autres actifs Fournisseurs et autres dettes * Plus ou moins value de cession Flux de trsorerie affects l'exploitation TR - 1 TR - 2 TR - 3 TR - 4 (11 971 329,615) (324 312,985) 1 382 404,340 22 632 907,151 1 383 082,473 15 219 145,308 1 619 051,455 454 305,053 1 034 206,500 11 411 868,599 0,000 19 396 353,557 3 333 460,120 793 225,280 617 683,203 (1 496 419,018) 514 190,000 11 625 211,948 (3 370 803,410) 732 041,684 383 210,547 5 487 197,354 4 144 880,266 7 479 861,816

Flux de trsorerie lis aux activits d'investissement

Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. incorporelles Encaissement provenant de la cession d'immob. corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. financires Encaissement provenant de la cession d'immob. financires Flux de trsorerie affects aux act. d'investissement (1 283 372,376) (1 766,500) 609 723,856 0,000 5 851 654,600 5 176 239,580 (60 830,227) (3 724,000) 0,000 0,000 0,000 (64 554,227) (90 152,943) (7 682,160) 0,000 0,000 985 800,000 887 964,897

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

Dividendes et autres distributions Encaissements provenant des subventions Dcaissements provenant de remboursement d'emprunts Encaissement provenant d'emprunt Encaissement provenant de l'mission d'actions Dcaissements provenant de modifications comptables Flux de trsorerie provenant des act. de financement (4 952 970,000) 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 (4 952 970,000) 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Variation de trsorerie Trsorerie au dbut de l'exercice

TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

15 442 414,888 24 999 371,002

40 441 785,890

19 331 799,330 12 486 194,157

31 817 993,487

12 513 176,845 12 486 194,157

24 999 371,002

(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

165

5.6.1.4.

Notes aux Etats Financiers arrts au 30 Juin 2013

I - Prsentation de la Socit La socit CITY CA RS est une socit anonyme de droit Tunisien cre en 2007 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. La socit est entre en exploitation le 7 dcembre 2009. Le Capital social de la socit est de 13.500.000 dinars divis en 13.500.000 actions de un Dinars (1) chacune, intgralement souscrites et intgralement libres. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. Le sige social de la socit est situ 51, rue Ali Darghouth 1001 Tunis. La comptabilit de la socit est informatise. Elle est exprime en dinars Tunisiens. Lanne commerciale de la socit correspond lanne civile administrative, soit du 1er janvier au 31 dcembre. II- Unit montaire Les livres comptables de la socit sont tenus en Dinars Tunisiens conformment la norme tunisienne N 15 relative aux oprations en monnaies trangres. Les transactions ralises en devises trangres sont converties en Dinars Tunisiens au cours du jour de lopration ou au cours de couverture lorsquun instrument de couverture existe. Au 31 Dcembre, les lments montaires figurant au bilan de lentreprise sont convertis au taux de clture, sils ne font pas lobjet dun contrat terme. IV - Note sur le respect des normes comptables Tunisiennes Les tats financiers intermdiaires arrtes au 30 juin 2013, ont t tablis conformment aux dispositions des normes comptables tunisiennes telles que dfinies par la loi 96-112 et le dcret 96-2459 du 30 dcembre 1996. V - Note sur les bases de mesure et les principes comptables pertinents appliqus Les tats financiers ont t prpars par rfrence aux hypothses et conventions comptables de base et notamment :

Hypothse de la continuit de l'exploitation Hypothse de comptabilit dengagement Convention du cot historique Convention de la priodicit

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Convention de rattachement des charges aux produits Convention de prudence Convention de permanence des mthodes. Convention de lunit montaire

Les tats financiers intermdiaires arrts au 30 juin couvrent la priode du 1er janvier 2013 au 30 juin 2013.
VI - Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilises leur cot dacquisition en hors taxes rcuprables et amorties selon le mode linaire qui tient compte de la dure de vie estime de chaque bien et selon les taux suivants :

Construction Matriel et Outillage Matriel de transport Mobilier de bureau AAI gnraux Matriel informatique Logiciels informatiques

5% 15 % 20 % 20 % 10 % 33.33 % 33.33 %

Les biens immobiliss dune valeur infrieure ou gale 200 TND, sont amortis intgralement. VII - Stocks Les stocks de la socit sont composs de vhicules neufs ainsi que de pices de rechange et accessoires. La socit utilise pour la comptabilisation des stocks la mthode de linventaire intermittent. Les produits achets sont ports provisoirement dans un compte de charge au moment de leur acquisition et les stocks sont dtermins de manire extracomptable, suite un inventaire physique, la date de larrt de la situation comptable et ports dans les comptes de situation et de rsultat. Les stocks de la socit sont valoriss leur prix dachat majors des droits de douane limportation et taxes non rcuprables ainsi que les frais de transport, dassurances, de transit et de fret lis au transport et autres cots directement lis lacquisition de ces lments. VIII Provisions sur crances clients La socit procde lvaluation du risque de non recouvrement pour chacune de ses crances, et constate des provisions pour les crances juges douteuses.

167

IX - Comptabilisation des revenus Les revenus de la socit sont constitus essentiellement de ventes de vhicules neufs, de pices de rechange et des rparations. Ils sont comptabiliss au prix de vente net de remises et rductions commerciales consenties par la socit et les taxes collectes pour le compte de ltat. X - Comptabilisation des charges Les charges dexploitation sont enregistres en hors TVA. XI Rgime fiscal La socit est assujettie limpt sur les socits conformment au droit commun au taux de 30%.

168

XII - Retraitements oprs pour les besoins de comparabilit Les retraitements apports aux donnes comparatives de lexercice 2012 se prsentent comme suit :
Solde au 30/06/2012 avant retraitements 50 798 546,442 374,522 0,000 Solde au 31/12/2012 avant retraitements 142 121,670 0,000 Solde au 30/06/2012 avant retraitements 732 041,684 8 994,728 Solde au 31/12/2012 avant retraitements 383 210,547 36 773,438 Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 50 785 316,442 13 551,000 53,522 Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 75 115,168 67 006,502 Solde aux 30/06/2012 aprs retraitements 28 209,541 712 826,871 Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 606 438,047 (186 454,062)

Rubriques

Retraitement

Revenus Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires

(13 230,000) 13 176,478 53,522

Rubriques

Retraitement

Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires Rubriques

(67 006,502) 67 006,502 Retraitement

Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes Rubriques

(703 832,143) 703 832,143

Retraitement

Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes

223 227,500 (223 227,500)

Rubriques Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Rubriques Autres charges d'exploitation Autres pertes ordinaires

Solde au 30/06/2012 avant retraitements 43 400 985,806 512 906,821 Solde au 31/12/2012 avant retraitements 1 516 377,372 696 719,093

Retraitement (21 053,050) 21 053,050 Retraitement (2 376,480) 2 376,480

Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 43 379 932,756 533 959,871 Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 1 514 000,892 699 095,573

169

XII Notes explicatives sur les diffrents postes des tats financiers

A - 1 Immobilisations incorporelles
Au 30 juin 2013, les immobilisations incorporelles ont atteint en net 12.268,003 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Logiciels Informatiques Amortissement Logiciels Informatiques TOTAL NET 30-juin-13 38 472,381 26 204,378 12 268,003 30-juin-12 32 747,721 15 084,411 17 663,310 31-dc.-12 36 705,881 20 740,103 15 965,778

A - 2 Immobilisations corporelles
Au 30 juin 2013, les immobilisations corporelles ont atteint en brut 3.281.928,048 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain Terrain Avance & Acompte Matriel et Outillage Agen, Amna, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction en cours Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 30-juin-13 0,000 817 025,625 89 412,389 184 787,731 542 879,999 20 713,351 77 633,125 74 662,129 0,000 1 474 813,699 3 281 928,048 30-juin-12 398 757,800 0,000 73 819,990 174 736,955 218 579,997 20 713,351 63 773,956 59 849,779 51 196,690 1 474 813,699 2 536 242,217 31-dc.-12 398 757,800 0,000 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 51 196,690 1 474 813,699 2 565 564,933

Les amortissements cumuls de ces immobilisations ont atteint 528.846,625 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Amt Matriel et Outillage Amt Agen, Amna, Install, Gnrales Amt Matriel de Transport de personnes Amt Matriel de Transport de biens Amt Mobiliers et Matriels de Bureau Amt Matriel Informatique Amt Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 30-juin-13 41 071,796 49 101,361 75 635,334 6 214,005 44 306,009 58 201,754 254 316,366 528 846,625 30-juin-12 27 893,281 32 106,155 86 461,333 2 071,335 29 737,459 44 443,869 181 468,181 404 181,613 31-dc.-12 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,024 494 595,455

170

Les investissements en immobilisations ont atteint, 1 279 917,603 dinars au 30 juin 2013 et se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain Avance & Acompte Matriel et Outillage Agen, Amnagement, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique TOTAL BRUT Montant 817 025,625 1 710,815 4 023,525 437 900,000 7 611,338 11 646,300 1 279 917,603

A - 3 Immobilisations financires
Les immobilisations financires ont atteint en net 500.700,000 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Titres de participation (1) Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 30-juin-13 499 500,000 1 200,000 0,000 500 700,000 30-juin-12 9 351 875,000 1 200,000 3 206 482,143 6 146 592,857 31-dc.-12 7 851 885,000 1 200,000 2 279 422,500 5 573 662,500

(1) : Ci dessous le dtail des titres de participation :

Dsignation Nb de Titres City Cars Gros TOTAL 4 995 Valeur 30/06/2013 Cot total % unitaire Provision au 100,000 499 500,000 99,90% 499 500,000 0,000

A - 4 Stocks
La valeur nette des stocks a atteint 21.495.078,502 dinars au 30 juin 2013, contre 10.220.631,005 TND au 30 juin 2012. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs encours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours Provision pour dprciation des stocks TOTAL NET 30-juin-13 5 004 195,629 16 347 900,952 132 835,113 10 146,808 0,000 30-juin-12 2 999 724,002 7 814 938,577 140 017,735 283 477,238 1 017 526,547 31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 1 206 029,687 8 317 719,200

21 495 078,502 10 220 631,005

171

A - 5 Clients & comptes rattachs

Le solde du compte clients et comptes rattachs a atteint en net, 813.833,176 dinars au 30 juin 2013. Le dtail se prsente comme suit :
Rubriques Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Provisions pour crances douteuses TOTAL NET 30-juin-13 0,000 18 746,388 271 800,000 372 399,000 127 088,901 11 139,850 12 200,000 583 437,096 459,037 583 437,096 813 833,176 30-juin-12 599 288,400 0,000 0,000 0,000 514 459,602 11 139,850 74 460,600 212 529,062 0,000 212 529,062 1 199 348,452 31-dc.-12 0,000 38 089,806 0,000 214 626,046 205 655,452 11 139,850 19 450,000 583 437,096 459,037 583 437,096 489 520,191

A - 6 Autres actifs courants

Au 30 juin 2013, Cette rubrique totalise 704.193,434 dinars se dtaillant comme suit :
Rubriques Etat, TVA rcuprer Etat, report TFP Etat, report IS Etat, retenue a la source & AP Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteurs divers Autre actif courant Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire TOTAL 30-juin-13 0,000 0,000 0,000 0,000 80 796,693 556 394,741 67 002,000 0,000 0,000 0,000 704 193,434 30-juin-12 50,175 2 770,509 988 914,147 393 735,978 13 947,792 214 220,306 0,000 56 350,070 85,500 0,000 1 670 074,477 31-dc.-12 0,000 0,000 916 883,571 0,000 53 467,507 114 951,196 985 800,000 0,000 85,500 15 410,000 2 086 597,774

172

A - 7 Placements & autres actifs financiers

Il sagit des placements en banque dont dispose la socit au 30 juin 2013. Ils ont atteint 38.070.000,000 dinars, contre 31.500.000 ,000 TND au 30 juin 2012, et se dtaillent comme suit :
Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Placement BT Placement BIAT TOTAL 30-juin-13 3 175 000,000 0,000 29 350 000,000 4 195 000,000 1 350 000,000 38 070 000,000 30-juin-12 0,000 950 000,000 30 550 000,000 0,000 0,000 31 500 000,000 31-dc.-12 3 840 000,000 3 190 000,000 16 950 000,000 0,000 0,000 23 980 000,000

A - 8 Liquidits & quivalents de liquidits

Il sagit des avoirs en banque et en caisse dont dispose la socit au 30 juin 2013. Ils ont atteint 2.371.785,890 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BT TND BIAT TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES TOTAL 30-juin-13 26 603,109 676 022,514 845 493,614 16 367,033 23 052,215 651 511,656 (40,000) 3 673,233 925,144 20 643,990 106 943,833 589,549 2 371 785,890 30-juin-12 11 522,099 209 004,023 37 115,007 3 046,660 12 936,081 42 512,235 1 452,061 0,000 0,000 0,000 0,000 405,321 317 993,487 31-dc.-12 76 175,627 411 221,951 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 0,000 0,000 25 643,990 42 553,052 143,267 1 019 371,002

CP -1 Capital social
Le capital social de la socit est de 13.500.000,000 DT divis en 13.500.000 actions de un (1) Dinar chacune.
Rubriques Capital social TOTAL 30-juin-13 13 500 000,000 13 500 000,000 30-juin-12 1 500 000,000 1 500 000,000 31-dc.-12 13 500 000,000 13 500 000,000
173

P - 1 Provisions
Il sagit de la provision pour dpart la retraite dont le montant a atteint, au 30 juin 2013, 11.499,000 dinars.
Rubriques Provision pour dpart a la retraite TOTAL 30-juin-13 11 499,000 11 499,000 30-juin-12 0,000 0,000 31-dc.-12 0,000 0,000

P - 2 Fournisseurs & comptes rattachs

Il sagit des dettes envers les fournisseurs dont le montant global a atteint, au 30 juin 2013, 39.913.487,167 dinars.
Rubriques Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenues TOTAL 30-juin-13 382 165,804 2 857,023 385,730 39 480 975,510 47 103,100 39 913 487,167 30-juin-12 437 175,640 2 598,300 385,730 32 297 213,479 0,000 32 737 373,149 31-dc.-12 315 298,973 2 689,873 385,730 19 525 975,255 65 373,922 19 909 723,753

P - 3 Autres passifs courants

Les autres passifs courants ont atteint, 5.817.615,814 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Provision pour cong payer Provision pour 13me & 14me Personnel rmunrations dus Etat, Impts et taxes Etat, IS payer CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire Actionnaire dividendes 2012 payer TOTAL 30-juin-13 91 471,940 106 309,643 0,000 93 782,703 837 743,950 80 262,804 12 554,165 129 320,505 1 805 434,000 151 298,000 15 297,093 16 960,000 5 151,111 2 472 030,000 5 817 615,914 30-juin-12 53 697,293 0,000 128,079 208 551,659 0,000 52 830,862 81 468,577 0,000 445 168,052 38 600,448 0,000 235,519 5 151,111 0,000 885 831,600 31-dc.-12 71 473,117 0,000 0,000 367 705,403 0,000 113 925,679 5 025,720 0,000 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 0,000 727 941,177

174

Notes relatives aux postes de ltat de rsultat :

R - 1 Revenus
Les revenus ont atteint 44.225.868,439 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Ventes vhicules neufs Ventes Services aprs vente Main d'uvre Ventes Services aprs vente pices de rechange Ventes pices de rechange & accessoires VN TOTAL 30-juin-13 43 205 807,630 153 965,065 583 903,962 282 191,782 44 225 868,439 30-juin-12 49 839 510,228 173 344,447 502 079,463 270 382,304 50 785 316,442 31-dc.-12 80 258 403,699 456 254,191 1 222 546,821 530 009,736 82 467 214,447

(1) Le nombre de vhicules neufs vendus au 30 juin 2013 est de 1695 VN contre 2193 VN au 30 juin 2012.

R - 2 Autres produits dexploitation

Les autres produits dexploitation ont atteint 30.635,000 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Inscriptions 4 CV Autres produits dexploitation Location d'Immeuble TOTAL 30-juin-13 0,000 205,000 30 430,000 30 635,000 30-juin-12 40,000 281,000 13 230,000 13 551,000 31-dc.-12 40,000 348,500 74 726,668 75 115,168

R - 3 Achats consomms
Les achats consomms ont atteint, 37.673.130,138 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Variation de stock Travaux extrieurs Achats approvisionnements consomms Achats vhicules neufs Achats vhicules neufs en transit Frais accessoires d'achat Achats accessoires VN Achats lubrifiants Achats pices de rechange locaux Achats pices de rechange city cars gros Achats pices de rechange trangers Total 30-juin-13 (11 971 329,615) 118 299,520 43 979,936 23 144 023,941 16 331 914,786 9 330 373,114 7 556,500 39 452,902 11 385,833 602 516,345 14 956,876 37 673 130,138 30-juin-12 1 619 051,455 108 218,504 40 485,971 24 497 216,408 7 799 837,895 8 531 207,805 6 980,700 56 014,102 16 465,862 704 454,054 0,000 43 379 932,756 31-dc.-12 3 333 460,120 217 084,788 93 488,664 44 104 453,873 7 713 737,813 12 743 097,989 10 420,700 84 714,442 30 201,996 1 315 497,557 0,000 69 646 157,942

175

R - 4 Charges de personnel
Les charges de personnel ont atteint, 927.156,770 dinars au 30 juin 2013.

Rubriques Salaires et complments de salaires Charges sociales Autres charges de personnel Congs pays Dpart la retraite Total

30-juin-13 746 872,152 147 806,795 980,000 19 998,823 11 499,000 927 156,770

30-juin-12 424 357,161 101 733,110 7 869,600 0,000 0,000 533 959,871

31-dc.-12 1 052 263,812 301 141,253 14 062,192 17 775,824 0,000 1 385 243,081

R - 5 Dotations aux amortissements & aux provisions

Les dotations aux amortissements & aux provisions nettes ont atteint (1.091.380,910) dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes (1) Total 30-juin-13 114 648,777 (1 206 029,687) (1 091 380,910) 30-juin-12 95 581,789 (67 372,248) 28 209,541 31-dc.-12 191 651,323 414 786,724 606 438,047

(1) : Ci dessous le dtail des provisions nettes :

Rubriques Provision pour dprciation du stock des vhicules neufs Provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour risques et charges Reprise sur provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour dprciation des stocks Total 30-juin-13 0,000 0,000 0,000 0,000 (1 206 029,687) (1 206 029,687) 30-juin-12 0,000 0,000 0,000 (12 500,000) (54 872,248) (67 372,248) 31-dc.-12 1 206 029,687 553 437,096 (77 252,202) (195 029,062) (1 072 398,795) 414 786,724

176

R - 6 Autres charges dexploitation

Les autres charges dexploitation ont atteint 985.002,796 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Loyers Entretiens & rparations Assurances Services extrieurs Honoraires & commissions Publicit, publications, relations publiques Transport, dplacement & Missions Impts & taxes Frais postaux & Telecom Services bancaires & assimils Charges diverses Total 30-juin-13 125 871,431 10 923,725 29 219,510 162 425,742 140 729,453 265 270,231 50 058,572 129 466,116 12 906,727 24 381,289 33 750,000 985 002,796 30-juin-12 112 492,461 34 223,008 36 109,644 122 365,397 105 153,000 104 302,861 29 002,044 132 143,600 11 967,618 28 740,576 0,000 716 500,209 31-dc.-12 293 560,820 33 888,754 85 201,248 220 065,663 296 411,037 195 604,944 55 791,687 254 042,269 21 602,988 51 831,482 6 000,000 1 514 000,892

R - 7 Charges financires nettes

Les charges financires nettes ont atteint (2.274.193,760) dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Intrts bancaires Intrts sur main leve Intrts des obligations cautionnes Autres charges financires Pertes de change Gains de change Provision pour dprciation des titres de participation Reprise sur provision pour dprciation des titres de participation Total 30-juin-13 85,366 5 264,919 0,000 (108,000) 34 023,473 (34 037,018) 0,000 (2 279 422,500) (2 274 193,760) 30-juin-12 332,908 0,000 30 448,849 (93,600) 3 283,596 (24 977,025) 703 832,143 0,000 712 826,871 31-dc.-12 380,057 0,000 30 448,849 (158,400) 8 106,617 (2 003,685) 1 276 762,500 (1 499 990,000) (186 454,062)

R - 8 Produits financiers
Les produits financiers ont atteint 1.050.994,404 dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Intrts des comptes courants Intrts sur placements Produits des participations Total 30-juin-13 20 296,599 685 752,805 344 945,000 1 050 994,404 30-juin-12 6 673,191 380 056,074 0,000 386 729,265 31-dc.-12 17 940,745 919 368,970 51 035,000 988 344,715

177

R - 9 Autres gains ordinaires

Les autres gains ordinaires prsentent une valeur de 196.679,515 au 30 juin 2013.
Rubriques Produit net /cession d'immobilisation Produits sur lments non rcurrents (1) Autres gains ordinaires Total 30-juin-13 96 802,527 97 753,511 2 123,477 196 679,515 30-juin-12 0,000 0,000 53,522 53,522 31-dc.-12 0,000 0,000 67 006,502 67 006,502

(1) : Vente VN EPAV

R - 10 Autres pertes ordinaires

Les autres pertes ordinaires prsentent une valeur de 1.531.081,690 au 30 juin 2013.
Rubriques Perte sur cession des titres SDA ZITOUNA I Perte sur crances clients irrcouvrables Perte sur cession des titres Attijari Bank Autres pertes ordinaires Total 30-juin-13 30-juin-12 31-dc.-12

0,000 0,000 1 479 885,000 51 196,690 1 531 081,690

0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

514 190,031 182 529,062 0,000 2 376,480 699 095,573

Notes relatives aux postes de ltat de flux de trsorerie : La trsorerie de fin de priode se dtaille comme suit :
TR-1

Variations des stocks Dsignation Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours Total 30/06/2013 5 004 195,629 16 347 900,952 132 835,113 10 146,808 21 495 078,502 31/12/2012 1 691 828,753 7 713 737,813 109 681,962 8 500,359 9 523 748,887 Variation (3 312 366,876) (8 634 163,139) (23 153,151) (1 646,449) (11 971 329,615)

178

TR-2

Variations des Crances clients Dsignation Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays Total 30/06/2013 18 746,388 271 800,000 372 399,000 127 088,901 11 139,850 12 200,000 583 437,096 459,037 1 397 270,272 31/12/2012 38 089,806 214 626,046 205 655,452 11 139,850 19 450,000 583 437,096 459,037 100,000 1 072 957,287 Variation 19 343,418 (271 800,000) (157 772,954) 78 566,551 7 250,000 100,000 (324 312,985)

TR-3

Variations des autres actifs courants Dsignation Etat, report IS Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteurs divers Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire Total 30/06/2013 80 796,693 556 394,741 67 002,000 704 193,434 31/12/2012 916 883,571 53 467,507 114 951,196 985 800,000 85,500 15 410,000 2 086 597,774 Variation 916 883,571 (27 329,186) (441 443,545) 918 798,000 85,500 15 410,000 1 382 404,340

TR-4.1 Variations des dettes fournisseurs

Dsignation Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenue Total

30/06/2013 382 165,804 2 857,023 385,730 39 480 975,510 47 103,100 39 913 487,167

31/12/2012 315 298,973 2 689,873 385,730 19 525 975,255 65 373,922 19 909 723,753

Variation 66 866,831 167,150 19 955 000,255 (18 270,822) 20 003 763,414

179

TR-4.2 Variations des autres passifs courants

Dsignation Provision pour cong payer Provision pour 13me & 14me Etat, Impts et taxes Etat, IS payer CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire Actionnaire dividendes 2012 payer Total Ajustement dividendes 2012 payer Total
TR-4.3 Variations des autres passifs non courants

30/06/2013 91 471,940 106 309,643 93 782,703 837 743,950 80 262,804 12 554,165 129 320,505 1 805 434,000 151 298,000 15 297,093 16 960,000 5 151,111 2 472 030,000 5 817 615,914 (2 472 030,000) 3 345 585,914

31/12/2012 71 473,117 367 705,403 113 925,679 5 025,720 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 727 941,177 727 941,177

Variation 19 998,823 106 309,643 (273 922,700) 837 743,950 (33 662,875) 7 528,445 129 320,505 1 664 274,000 138 298,000 6 996,946 14 760,000 2 472 030,000 5 089 674,737 (2 472 030,000) 2 617 644,737

Dsignation Provision pour dpart la retraite Total Dsignation Moins value de cession des actions Attijari Bank Plus value de cession des immobilisations corporelle Total

30/06/2013 11 499,000 11 499,000 30/06/2013 1 479 885,000 (96 802,527) 1 383 082,473

31/12/2012 -

Variation 11 499,000 11 499,000

180

Trsorerie dbut de priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Total Trsorerie la fin de la priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BT TND BIAT TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES Placement ATB Placement BNA Placement BT Placement BIAT Total 30/06/2013 26 603,109 676 022,514 845 493,614 16 367,033 23 052,215 651 511,656 (40,000) 3 673,233 925,144 20 643,990 106 943,833 589,549 3 175 000,000 29 350 000,000 4 195 000,000 1 350 000,000 40 441 785,890 31/12/2012 76 175,627 411 221,951 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 42 553,052 143,267 3 840 000,000 3 190 000,000 16 950 000,000 24 999 371,002

Notes sur le rsultat par action: Le rsultat par action et les donnes ayant servi sa dtermination au titre de la priode en cours se prsentent comme suit :
Rubriques 30-juin-13 30-juin-12 31-dc.-12

Rsultat net 5 487 197,354 4 144 880,266 7 479 861,816 Rsultat net 0,000 0,000 0,000 Nombre d'actions 13 500 000 (*) 13 5000 000 13 500 000 Rsultat par action 0,406 0,307 0,554 (*) : La valeur nominale de laction au 30 juin 2012 tait de 100 dt. Elle a t rduite 1 dt suite lAGE du 29 Novembre 2012. Pour des raisons de comparabilit, on a tenu compte pour le calcul du nombre dactions au 30 Juin 2012, dune valeur nominale de laction de 1 dt.
181

Le rsultat par action est calcul en divisant le rsultat net de lexercice par le nombre dactions. (*) Le calcul du nombre dactions est le suivant :
Date Rubriques Actions mises Valeur nominale Nb dactions Capital

22-aot-07 23-fvr.-10 16-avr.-10 29-nov.-12 29-nov.-12

Souscription au capital initial Augmentation du capital en numraire Augmentation du capital par incorporation des rserves Augmentation du capital par incorporation des rserves Rduction de la valeur nominale
Nombre d'actions

2 500 7 500 5 000 120 000 -

100,000 100,000 100,000 100,000 1,000

2 500 10 000 15 000 135 000 13 500 000

250 000,000 1 000 000,000 1 500 000,000 13 500 000,000 13 500 000,000
13 13 500 000

182

ANNEXES

183

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSEMENTS ARRETE AU 30 JUIN 2013

IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute au 31/12/2012 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels informatiques Total Immobilisations Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain Terrain avance & acompte Matriel et Outillage Agen, Amna, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth Construction encours la goulette Total Immobilisations Corporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS 398 757,800 0,000 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 70 021,787 63 015,829 1 474 813,699 51 196,690 2 565 564,933 2 602 270,814 0,000 817 025,625 1 710,815 4 023,525 437 900,000 0,000 7 611,338 11 646,300 0,000 0,000 1 279 917,603 1 281 684,103 398 757,800 0,000 0,000 0,000 113 599,998 0,000 0,000 0,000 0,000 51 196,690 563 554,488 563 554,488 0,000 817 025,625 89 412,389 184 787,731 542 879,999 20 713,351 77 633,125 74 662,129 1 474 813,699 0,000 3 281 928,048 3 320 400,429 0,000 0,000 34 391,834 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 323,179 54 019,461 217 446,023 0,000 494 595,453 515 335,556 0,000 0,000 6 679,961 9 148,407 42 249,333 2 071,335 7 982,830 4 182,293 36 870,342 0,000 109 184,501 114 648,776 0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,331 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,331 74 933,331 0,000 0,000 41 071,795 49 101,361 75 635,334 6 214,005 44 306,009 58 201,754 254 316,365 0,000 528 846,623 555 051,001 0,000 817 025,625 48 340,594 135 686,370 467 244,665 14 499,346 33 327,116 16 460,375 1 220 497,334 0,000 2 753 081,425 2 765 349,428 36 705,881 1 766,500 1 766,500 0,000 0,000 38 472,381 38 472,381 20 740,103 20 740,103 5 464,275 5 464,275 0,000 0,000 26 204,378 26 204,378 12 268,003 12 268,003 Acquisition au 30-juin-13 Cession au 30-juin-13 Valeur Brute au 30/06/2013 Amort. Cumul au 31/12/2012 AMORTISSEMENTS Amort. Dotation Mat au 30/06/2013 cd

Amort. Cumul au 30/06/2013

Valeur comptable Nette

36 705,881

184

SCHEMA DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION Priode allant du 1er janvier au 30 juin 2013 (exprim en dinars) (*) 30-juin-13 30-juin-12

(*) 31-dc.-12 82 467 214,447

Chiffre dAffaires
Ventes de marchandises & autres produits dexploitations Production stocke Production immobilise

44 225 868,439

50 785 316,442

44 225 868,439 0,000 0,000 37 673 130,138 49 644 459,753 (11 971 329,615) 6 552 738,301 855 536,680 5 697 201,621 129 466,116 927 156,770 4 640 578,735 227 314,515 1 531 081,690 0,000 1 050 994,404 (2 274 193,760) (1 091 380,910) 2 266 183,280 5 487 197,354 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 5 487 197,354

50 785 316,442 0,000 0,000 43 379 932,756 41 760 881,301 1 619 051,455 7 405 383,686 584 356,609 6 821 027,077 132 143,600 533 959,871 6 154 923,606 13 604,522 0,000 0,000 386 729,265 712 826,871 28 209,541 1 669 340,715 4 144 880,266 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 4 144 880,266

82 467 214,447 0,000 0,000 69 646 157,942 66 312 697,822 3 333 460,120 12 821 056,505 1 259 958,623 11 561 097,882 254 042,269 1 385 243,081 9 921 812,532 142 121,670 699 095,573 0,000 988 344,715 (186 454,062) 606 438,047 2 453 337,543 7 479 861,816 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 7 479 861,816

Consommations
Cot dachat des marchandises vendues Variation du stock

Marge Commerciale
Autres charges externes

Valeur Ajoute Brute

Impts et taxes & versements assimils Charges de personnel

Excdent Brut d'Exploitation

Autres produits ordinaires Autres charges ordinaires Transfert et reprise de charges Produits financiers Charges financires Dotations aux amortissements et aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire

Rsultat des activits ordinaires

Gains extraordinaires Pertes extraordinaires Effet positif des mod comptables Effet ngatif des mod comptables Impt sur les lments extra ord & mod comptables Rsultat net aprs modifications comptables

(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

185

. . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

TABLEAU DE DETERMINATION DU RESULTAT FISCAL AU 30 JUIN 2013 RESULTAT COMPTABLE DE L'EXERCICE I- Rintgrations : Rmunration de l'exploitant individuel, ou des associs en nom des socits de personnes et assimiles Rmunration des associs grants majoritaires (S.A.R.L) Cadeaux et frais de rception excdentaires Commissions courtages ristournes commerciales ou non, rmunrations occasionnelles ou accidentelles en dehors de l'activit principale et honoraires non dclars Charges relatives aux rsidences secondaires, avions et bateaux de plaisance ne faisant pas lobjet de l'exploitation Charges relatives aux vhicules de tourisme d'une puissance fiscale suprieure 9 cv Retenue la source supporte au lieu et place des personnes non rsidentes ni tablies en Tunisie au titre des redevances Taxe sur les voyages Intrts excdentaires des comptes courants associs Intrts suppltifs sur sommes mises par la socit la disposition des associs Transactions amendes confiscations et pnalits de toute nature Dons et subventions non servis des uvres et organismes d'intrt gnral, caractre philanthropiques, ducatif, scientifique, social ou culturel Dons et subventions excdentaires ou non dclars Les jetons de prsence autres que correspondant un remboursement de frais Provisions constitues Amortissements non dductibles Dficits des tablissements situs l'tranger L'impt sur le revenu, limpt sur les socits Autres rintgrations II- Dductions : Pertes fiscales reportes Plus- value de fusion et de scission Plus- values sur titres Dividendes Intrts des dpts et titres en devises et en dinars convertibles Reprise sur provisions non admises en dduction initialement Autres dductions Bnfice fiscal avant imputation des provisions et dficits : Provision pour crances douteuses pour lesquelles une action en justice est engage avant la clture de lexercice Provision pour dprciation de stock destin la vente Provision pour dprciation des actions cotes la bourse Bnfice fiscal aprs imputation des provisions : RESULTAT FISCAL DE LEXERCICE Impts sur les socits Crdit d'impt 2012 Acomptes provisionnels pays au 30/06/2013 Retenues la source opres au 30/06/ 2013 IS a pay en 06/2013

5 487 197,354 2 411 702,596 -

6 818,750 540,000 1 904,578 33 750,000 31 227,000 2 266 183,280 71 278,988 344 955,682 344 655,000 300,682 7 553 944,268 7 553 944,268 7 553 944,268 2 266 183,280 916 883,571 511 555,759 837 743,950

186

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 30 JUIN 2013

Capitaux propres : Les Capitaux propres sont passs de 19 581 159,443 DT au 30/06/2012 20 978 338,347 DT au 30/06/2013. Cette variation est dtaille au niveau du tableau suivant : Rserves lgales Rserve pour rinvestissement exonr Rserves spciales de rvaluation

Capital social

Rsultats reports

Rsultat de l'exercice

Total

Capitaux propres au 30/06/2012 Affectation du rsultat 30 juin 2012 * Rserves lgales * Rsultats reports * Dividendes Augmentation du capital par incorporation des rserves et de rsultat reports (PV AGE du 21/11/2012) Rsultat au 31 dcembre 2012 Capitaux propres au 31/12/2012 Affectation du rsultat 2012 ( PV AGO du 29/03/2013) * Rserves lgales * Rsultats reports * Dividendes Rsultat au 30 juin 2013 Capitaux propres au 30/06/2013

1 500 000,000

150 000,000

13 786 279,177

4 144 880,266

19 581 159,443

12 000 000,000 13 500 000,000 150 000,000

1 786 279,177 (12 000 000,00)

7 479 861,816 7 479 861,816 22 916 140,993

13 500 000,000

463 307,050 613 307,050

(463 307,050) 7 479 861,816 (7 425 000,000) 1 377 833,943 5 487 197,35 5 487 197,354

(7 479 861,816) 5 487 197,354 20 978 338,347

187

5.6.1.5.

Avis des Commissaires aux comptes sur les tats financiers arrts au 30/06/2013

188

Notes Complmentaires
1) Note explicative relative aux retraitements oprs pour les besoins de la comparabilit Au 30/06/2012 : les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale du groupe. Au 30 juin 2013, un montant de 13 230 DT correspondant au loyer dimmeuble a t reclass parmi les autres produits dexploitation. Les diffrences de rglement de Kia Motors Corporation par rapport la facturation de City Cars relative aux rparations des vhicules en priode de garantie, qui taient prsentes parmi les lments dexploitation devraient tre reclasses parmi les lments ordinaires du fait de leur caractre non rcurrent. Les diffrences de rglement positives ont t reclasses des autres produits dexploitation vers les autres gains ordinaires pour un montant de 53,522 DT.
Solde au 30/06/2012 avant retraitements 50 798 546,442 374,522 0,000 Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 50 785 316,442 13 551,000 53,522

Rubriques

Retraitement

Revenus Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires

(13 230,000) 13 176,478 53,522

Au 31/12/2012, les diffrences de rglement positives ont t reclasses des autres produits dexploitation vers les autres gains ordinaires pour un montant de 67 006,502 DT.
Solde au 31/12/2012 avant retraitements 142 121,670 0,000 Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 75 115,168 67 006,502

Rubriques

Retraitement

Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires

(67 006,502) 67 006,502

Au 31/12/2012 et au 30/06/2012, un retraitement a t opr en reclassant les provisions et les reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires pour des montants respectifs de : - 223.227,500 DT reprsentant le diffrentiel entre le montant des dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation pour 1 276 762,500 DT et le montant des reprises sur provisions y affrentes pour 1 499 990,000 DT - 703 832,143 DT reprsentant le reclassement des provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires

189

Rubriques

Solde au 31/12/2012 avant retraitements

Retraitement

Solde au 31/12/2012 aprs retraitements

Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes

383 210,547 36 773,438

223 227,500 (223 227,500)

606 438,047 (186 454,062)

Rubriques Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes

Solde au 30/06/2012 avant retraitements

Retraitement

Solde aux 30/06/2012 aprs retraitements 28 209,541 712 826,871

732 041,684 8 994,728

(703 832,143) 703 832,143

Au 30/06/2012, le rglement de Kia Motors Corporation au titre des vhicules rpars en garantie donne lieu un transfert de charges initialement constates lors de la rparation de ces vhicules par les agents officiels de City Cars. Ce transfert de charges doit venir en diminution des achats consomms. Un retraitement a t opr en reclassant le transfert des charges pour un montant de 21.053,050 DT des charges de personnel vers les achats consomms.
Rubriques Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Solde au 30/06/2012 avant retraitements 43 400 985,806 512 906,821 Retraitement Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 43 379 932,756 533 959,871

(21 053,050) 21 053,050

Au 31/12/2012, les diffrences de rglement ngatives ont t reclasses des autres charges dexploitation vers les autres pertes ordinaires pour un montant de 2 376,480 DT.
Rubriques Autres charges d'exploitation (charges diverses) Autres pertes ordinaires Solde au 31/12/2012 avant retraitements 1 516 377,372 696 719,093 Retraitement Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 1 514 000,892 699 095,573

(2 376,480) 2 376,480

190

2) Note rectificative relative ltat de s variations des capitaux propres au 30 Juin 2013
Capitaux propres : Les Capitaux propres sont passs de 22 916 140,993 DT au 31/12/2012 20 978 338,347 DT au 30/06/2013. Cette variation est dtaille au niveau du tableau suivant :
Rserve pour rinvestissement exonr Rserves spciales de rvaluation

Capital social

Rserves lgales

Rsultats reports

Rsultat de lexercice

Total

Capitaux propres au 31/12/2012 * Rserves lgale * Rsultats reports * Dividendes Rsultat au 30/06/2013 capitaux propres au 30/06/2013

13 500 000,000 13 500 000,000

150 000,000 463 307,050 613 307,050

0,000 0,000

0,000

1 786 279,177 -463 307,050 7 479 861,816 -7 425 000,000 1 377 833,943

7 479 861,816 -7 479 861,816 5 487 197,354 5 487 197,354

22 916 140,993 0,000 0,000 -7 425 000,000 5 487 197,354 20 978 338,347

191

5.6.2.

Engagements financiers au 30 Juin 2013

En DT Type d'engagements 1- Engagements donns a) garanties personnelles . Cautionnement 10.852,685 BNA Caution dfinitive au titre des marchs conclus avec les administrations publiques Caution douanire relative ladmission temporaire des vhicules en vue de lobtention de lhomologation technique de la part de lATTT. Valeur Totale Tiers Dirigeants Entreprises lies Associs Observations

983.500,000

BNA

. Aval . Autres garanties b) Garantie relle . Hypothques . Nantissement c) Effets escompts et non chus d) Crances l'exploitation mobiliss e) Abandons de crances f) Total 2- Engagements reus a) garanties personnelles . Cautionnement . Aval . Autres garanties b) Garantie relle . Hypothques . Nantissement c) Effets escompts et non chus d) Crances l'exploitation mobiliss e) Abandons de crances f) Total 2- Engagements rciproques . Emprunt obtenu non encore encaiss . Crdit consenti non encore vers . Oprations de portage . Crdit documentaire . Commande d'immobilisations . Commande de longue dure . Contrats avec le personnel prvoyant des engagements suprieurs ceux prvus par les conventions collectives . Etc Total 14.451.490,350 13.382.752 ,350 1.068.738,000 BIAT BNA Lettres de crdit en faveur de Kia Motors pour le rglement des factures 994.352 ,685 -

192

5.6.3.

Tableau des mouvements des capitaux propres au 30/06/2013

En DT Capital social Rserves lgales Rserve pour rinvestissement exonr Rserves spciales de rvaluation Rsultats reports Rsultat de lexercice Total

Capitaux propres au 31/12/2012 * Rserves lgale * Rsultats reports * Dividendes Rsultat au 30/06/2013 capitaux propres au 30/06/2013

13 500 000,000 13 500 000,000

150 000,000 463 307,050 613 307,050

0,000 0,000

0,000

1 786 279,177 -463 307,050 7 479 861,816 -7 425 000,000 1 377 833,943

7 479 861,816 -7 479 861,816 5 487 197,354 5 487 197,354

22 916 140,993 0,000 0,000 -7 425 000,000 5 487 197,354 20 978 338,347

193

5.6.4.
Produits

Soldes intermdiaires de gestion compars au 30 juin

En DT
30/06/2013 30/06/2012
(*)

31/12/2012

(*)

Charges

30/06/2013

30/06/2012

(*)

31/12/2012

(*)

Soldes

30/06/2013

30/06/2012

(*)

31/12/2012

(*)

Revenus Autres produits d'exploitation Production Marge commerciale Sous Total Valeur ajoute brute

44 225 868 30 635 44 256 503 6 583 373 6 583 373 5 727 837

50 785 316 13 551 50 798 867 7 418 935 7 418 935 6 834 578

82 467 214 75 115 82 542 329 12 896 171 12 896 171 11 636 213 Impts et taxes Charges de personnel Cot des achats consomms Achats consomms Autres charges externes Sous Total 37 673 130 37 673 130 855 537 855 537 129 466 927 157 1 056 623 43 379 933 43 379 933 584 357 584 357 132 144 533 960 666 103 69 646 158 69 646 158 1 259 959 1 259 959 254 042 1 385 243 1 639 285 Excdent brut d'exploitation 4 671 214 6 168 475 9 996 927 Valeur ajoute brute 5 727 837 6 834 578 11 636 213 Marge commerciale 6 583 373 7 418 935 12 896 171

Sous Total Excdent brut d'exploitation Autres gains ordinaires Produits financiers

5 727 837 4 671 214 196 680 1 050 994

6 834 578 6 168 475 54 386 729

11 636 213 9 996 927 67 007 988 345

Sous Total

Autres pertes ordinaires Charges financires nettes Dotations aux amt & aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire

1 531 082 -2 274 194 -1 091 381 2 266 183 431 690

0 712 827 28 210 1 669 341 2 410 377

699 096 -186 454 606 438 2 453 338 3 572 417 Rsultat des activits ordinaires 5 487 197 4 144 880 7 479 861

Sous Total Rsultat des activits ordinaires Gains extraordinaires Effet positif des modifications comptables Total

5 918 888 5 487 197 0 0

6 555 257 4 144 880 0 0

11 052 278 7 479 861 0 0

Sous Total

Pertes extraordinaires Effet ngatif des modifications comptables

0 0

0 0

0 0 Rsultat net aprs modifications

5 487 197

4 144 880

7 479 861

Total

5 487 197

4 144 880

7 479 861

(*) Tenant compte des retraitements dtaills la page 162

194

5.6.5.

Evolution du bnfice net et du rsultat dexploitation

30/06/2013 13 500 000 13 500 000 5 762 595 0,427 7 753 381 0,574 5 487 197 0,406 40,65% 30/06/2012* 1 500 000 15 000 6 140 265 409,351 5 814 221 387,615 4 144 880 276,325 276,33% En DT 31/12/2012* 13 500 000 13 500 000 9 390 490 0,696 9 933 199 0,736 7 479 862 0,554 55,41%

En dinars Capital social Nombre dactions Rsultat d'exploitation Rsultat dexploitation par action Rsultat avant impt Rsultat avant impt par action Rsultat net Rsultat net par action Rsultat net / Capital Social (en %)

5.6.6.

Evolution de la Marge Brute dAutofinancement

30/06/2013 5 487 197 -1 091 381 4 395 816 30/06/2012 4 144 880 28 210 4 173 090 En DT 31/12/2012* 7 479 862 606 438 8 086 300

En dinars Rsultat net Dotations aux amortissements et aux provisions Marge brute dautofinancement

5.6.7. Evolution de la structure financire 5.6.7.1 Fonds de roulement :

En dinars Capitaux propres avant affectation Passifs non courants Capitaux permanents Actifs non courants Fonds de roulement 30/06/2013 20 978 338 11 499 20 989 837 3 266 049 17 723 788 30/06/2012 19 581 159 0 19 581 159 8 296 317 11 284 843 En DT 31/12/2012 22 916 141 0 22 916 141 7 660 598 15 255 543

(1) (2) (3)=(1)+(2) (4) (3)-(4)

1. Besoin en fonds de roulement :

En dinars Stocks Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Actifs circulants Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Passifs circulants BFR (1) (2) (3) (4) = (1)+(2)+(3) (5) (6) (7) =(5)+(6) (4)-(7) 30/06/2013 21 495 079 813 833 704 193 23 013 105 39 913 487 5 817 616 45 731 103 -22 717 998 30/06/2012 10 220 631 1 199 348 1 670 074 13 090 054 32 737 373 885 832 33 623 205 -20 533 151 En DT 31/12/2012 8 317 719 489 520 2 086 598 10 893 837 19 909 724 727 941 20 637 665 -9 743 828 En DT 31/12/2012 23 980 000 1 019 371 24 999 371 0 0 24 999 371
195

2. Trsorerie nette :
En dinars Placement & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Trsorerie active (1) Concours bancaires et autres passifs financiers Trsorerie passive (2) Trsorerie nette (1)-(2) 30/06/2013 38 070 000 2 371 786 40 441 786 0 0 40 441 786 30/06/2012 31 500 000 317 993 31 817 993 0 0 31 817 993

5.6.8.
En dinars

Principaux indicateurs et ratios financiers

En DT 30/06/2013 3 266 049 63 454 891 21 495 079 813 833 40 441 786 66 720 940 20 978 338 11 499 45 731 103 39 913 487 45 742 602 44 256 503 927 157 5 762 595 5 487 197 20 989 837 15 491 141 37 673 130 44 225 868 30/06/2012* 8 296 317 44 908 047 10 220 631 1 199 348 31 817 993 53 204 364 19 581 159 0 33 623 205 32 737 373 33 623 205 50 798 867 533 960 6 140 265 4 144 880 19 581 159 15 436 279 43 379 933 50 785 316 31/12/2012* 7 660 598 35 893 208 8 317 719 489 520 24 999 371 43 553 806 22 916 141 0 20 637 665 19 909 724 20 637 665 82 542 330 1 385 243 9 390 490 7 479 862 22 916 141 15 436 279 69 646 158 82 467 214

Indicateurs de Gestion Actifs non courants Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachs Liquidits et quivalents de liquidits + Placements et autres actifs financiers Total Bilan Capitaux propres avant affectation Passifs non courants Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachs Total Passifs Total produits d'exploitation Charges de Personnel Rsultat d'exploitation Rsultat net Capitaux permanents Capitaux propres avant rsultat Achats consomms Revenus

196

30/06/2013

30/06/2012

31/12/2012

Ratios de structure Actifs non courants/ Total Bilan Stocks/Total Bilan Actifs courants/Total Bilan Capitaux propres avant affectation /Total bilan Capitaux propres avant affectation /Passifs non courants Passifs non courants / Total Bilan Passifs courants / Total Bilan Passifs / Total Bilan Capitaux permanents / Total bilan Ratio de gestion Charges de Personnel / Total produits d'exploitation Rsultat d'exploitation / Total produits d'exploitation Total produits d'exploitation / Capitaux propres avant affectation Ratios de Solvabilit Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents Ratios de liquidit Ratio de liquidit gnrale (Actifs courants / Passifs courants) Ratio de liquidit rduite (Actifs courants-stocks)/passifs courants Ratio de liquidit immdiate (Liquidits et quivalents de liquidits / passifs courants) Ratios de rentabilit Rsultat net / Capitaux propres avant rsultat Rsultat net / Capitaux permanents Rsultat net/Total produits dexploitation Autres Ratios Dlai de rglement des fournisseurs* (en jours) Dlai de recouvrement clients** (en jours) 381 7 272 9 103 2 35,42% 26,14% 12,40% 26,85% 21,17% 8,16% 48,46% 32,64% 9,06% 138,76% 91,75% 5,19% 133,56% 103,17% 0,95% 173,92% 133,62% 4,94% 2,09% 13,02% 210,96% 1,05% 12,09% 259,43% 1,68% 11,38% 360,19% 4,90% 32,22% 95,10% 31,44% 0,02% 68,54% 68,56% 31,46% 15,59% 19,21% 84,41% 36,80% 0,00% 63,20% 63,20% 36,80% 17,59% 19,10% 82,41% 52,62% 0,00% 47,38% 47,38% 52,62%

99,95%

100,00%

100,00%

* (Fournisseurs et comptes rattachs*360) / achats consomms HT ** (Clients et comptes rattachs*360) / chiffre d'affaires HT

197

5.7.

Renseignements sur les tats financiers consolids au 30/06/2013

Au 30/06/2013, des retraitements ont t apports aux donnes comparatives de lexercice 2012 pour des besoins de comparabilit. (cf dtail pages 224 et 225) 5.7.1. Bilans consolids compar au 30 Juin
En DT 31-dc.-12

ACTIFS

Notes

30-juin-13

30-juin-12

Actifs non courants

Actifs immobiliss Immobilisations incorporelles Moins : amortissements Immobilisations corporelles Moins : amortissements Immobilisations financires Moins : provisions A-1 38 472,381 26 204,378 12 268,003 3 294 599,172 535 378,151 2 759 221,021 1 200,000 0,000 1 200,000 2 772 689,024 254,214 254,214 0,000 2 772 689,024 32 747,721 15 084,411 17 663,310 2 547 277,791 407 563,597 2 139 714,194 8 853 575,000 3 206 482,143 5 647 092,857 7 804 470,361 254,214 254,214 0,000 7 804 470,361 36 705,881 20 740,103 15 965,778 2 576 720,657 499 367,672 2 077 352,985 7 353 585,000 2 279 422,500 5 074 162,500 7 167 481,263 254,214 254,214 0,000 7 167 481,263

A-2

A-3

Total des actifs immobiliss Autres actifs non courants Moins : provisions

Total des actifs non courants

Actifs courants
Stocks Moins : provisions A-4 23 143 290,432 2 647,919 23 140 642,513 1 638 948,603 583 437,096 1 055 511,507 558 771,813 12 418 310,920 1 017 526,547 11 400 784,373 1 474 593,986 212 529,062 1 262 064,924 2 485 763,564 10 954 280,134 1 208 045,713 9 746 234,421 1 148 066,808 583 437,096 564 629,712 2 302 357,756

Clients Moins : provisions

A-5

Autres actifs courants Placements & autres actifs financiers Liquidits et quivalents de liquidits Total des actifs courants TOTAL DES ACTIFS

A-6

A-7

38 220 000,000

31 500 000,000

24 380 000,000

A-8

2 416 908,241 65 391 834,074 68 164 523,098

507 151,494 47 155 764,355 54 960 234,716

1 189 770,687 38 182 992,576 45 350 473,839

198

CAPITAUX PROPRES & PASSIFS

Notes

30-juin-13

30-juin-12

En DT 31-dc.-12

Capitaux propres
Capital social Rserves consolides Total capitaux propres avant rsultat Rsultat de l'exercice consolid CP - 1 13 500 000,000 3 327 761,374 16 827 761,374 5 433 312,445 1 500 000,000 15 200 904,162 16 700 904,162 4 544 276,910 13 500 000,000 2 416 824,761 15 916 824,761 8 335 936,613

Total capitaux propres avant affectation du rsultat

Intrt des minoritaires

22 261 073,819
1 617,217

21 245 181,073
1 425,111

24 252 761,374
1 671,156

Passifs Passifs non courants

Emprunts long terme Autres passifs financiers Provisions P-1 0,000 0,000 11 499,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Total des passifs non courants Passifs courants

Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers P-2 P-3

11 499,000

0,000

0,000

40 024 837,415 5 865 495,647

32 636 498,134 1 077 130,398

20 181 871,887 914 169,422

0,000

0,000

0,000

Total des passifs courants Total des passifs

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES & PASSIFS

45 890 333,062 45 901 832,062

33 713 628,532 33 713 628,532

21 096 041,309 21 096 041,309

68 164 523,098

54 960 234,716

45 350 473,839

199

5.7.2.

Etats de rsultat consolids compars au 30 Juin

(*) 30-juin-12 En DT (*) 31-dc.-12

Notes

30-juin-13

Produits d'exploitation
Revenus Autres produits d'exploitation Total des produits d'exploitation R-1 R-2 45 360 150,743 92 180,763 45 452 331,506 51 570 268,171 13 551,000 51 583 819,171 84 244 532,376 37 743,981 84 282 276,357

Charges d'exploitation
Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges d'exploitation Total des charges d'exploitation R-3 R-4 R-5 R-6 38 296 573,202 967 886,591 (1 088 989,708) 1 101 300,670 39 276 770,755 6 175 560,751 R-7 R-8 R-9 R - 10 (2 272 908,013) 710 893,934 196 688,511 1 531 081,690 43 466 304,087 548 298,053 29 583,090 761 623,213 44 805 808,443 6 778 010,728 716 284,685 386 847,955 53,522 0,000 70 215 878,312 1 436 027,754 611 217,855 1 643 325,031 73 906 448,952 10 375 827,405 (186 680,820) 990 207,058 67 006,502 699 095,573

Rsultat d'exploitation
Charges financires Produits financiers Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires

Rsultat des activits ordinaires avant impt

Impt sur les bnfices

7 824 969,519
2 391 366,013

6 448 627,520
1 903 906,525

10 920 626,212
2 583 999,470

Rsultat des activits ordinaires aprs impt

Elments extraordinaires

5 433 603,506
0,000

4 544 720,995
0,000

8 336 626,742
0,000

Parts des Minoritaires Rsultat net de l'exercice consolid

Effets des modifications comptables RESULTAT APRES MODIFICATIONS COMPTABLES

291,061 5 433 312,445

0,000

444,085 4 544 276,910

0,000

690,129 8 335 936,613

0,000

5 433 312,445

4 544 276,910

8 335 936,613

(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

200

5.7.3.

Etats de flux de trsorerie consolids compars au 30 juin

En DT Notes 30-juin-13 5 433 312,445 291,061 (3 368 412,208) TR-1 TR-2 TR-3 TR-4 30-juin-12 4 544 276,910 444,085 733 415,233 31-dc.-12 8 335 936,613 690,129 387 990,355 2 811 308,771 756 443,094 503 605,641 (1 129 867,826) 514 190,000 12 180 296,777

Flux de trsorerie lis l'exploitation

Rsultat net Ajustements pour : * Part revenant aux intrts minoritaires * Dotation aux amortissements et aux provisions * Variation des : Stocks Crances Autres actifs Fournisseurs et autres dettes * Plus ou moins value de cession Flux de trsorerie affects l'exploitation

(12 189 010,298) 1 347 277,985 (490 881,795) 429 915,916 1 743 585,943 1 104 279,234 22 333 415,753 11 410 467,195 1 383 082,473 0,000 14 845 383,374 19 570 076,558

Flux de trsorerie lis aux activits d'investissement

Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. incorporelles Encaissement provenant de la cession d'immob. corporelles Dcaissements provenant d'acquisition d'immob. financires Encaissement provenant de la cession d'immob. financires Flux de trsorerie affects aux act. d'investissement (1 284 887,776) (1 766,500) 609 723,856 0,000 5 851 654,600 5 174 724,180 (66 917,004) (3 724,000) 0,000 0,000 0,000 (70 641,004) (96 359,870) (7 682,160) 0,000 0,000 985 800,000 881 757,970

Flux de trsorerie lis aux activits de financement

Dividendes et autres distributions Encaissement provenant des subventions Dcaissements provenant de remboursement d'emprunts Encaissement provenant d'emprunt Encaissement provenant de l'mission d'actions Dcaissements provenant de modifications comptables Flux de trsorerie provenant des act. de financement (4 952 970,000) 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 (4 952 970,000) 15 067 137,554 25 569 770,687 40 636 908,241 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 19 499 435,554 12 507 715,940 32 007 151,494 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 13 062 054,747

Variation de trsorerie Trsorerie au dbut de l'exercice

TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

12 507 715,940
25 569 770,687

201

5.7.4.

Notes aux Etats Financiers consolids arrts au 30 Juin 2013

I PRESENTATION DU GROUPE Le groupe est compos de deux socits : CITY CARS et CITY CARS GROS . Lactivit principale du groupe est limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire auxdits vhicules. La socit CITY CA RS est une socit anonyme de droit Tunisien cre en 2007 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. Le Capital social de la socit est de 13.500.000 dinars divis en 13.500.000 actions de un (1) dinars chacune. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de tout vhicule de transport ainsi que toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. La socit CITY CA RS GROS est une socit responsabilit limite de droit Tunisien cre en 2010 et rgie par le code des socits commerciales et par le code dincitations aux investissements. Le Capital social de la socit est de 500.000 dinars divis en 5.000 actions de 100 dinars chacune, dtenu concurrence de 99.9 % par la socit city cars. La socit a pour objet en Tunisie ou ailleurs, limportation, lexportation, la commercialisation de toute pice de rechange, accessoires, et en gnral tout produit accessoire aux dits vhicules. II. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES DVALUATION II. 1. Rfrentiel comptable Les tats financiers consolids du groupe sont prpars et prsents conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie tels que dfinis par la loi 96-112 et le dcret 96-2459 du 30 dcembre 1996. Il sagit, entre autres : du cadre conceptuel ; de la norme comptable gnrale (NCT 1); des normes comptables relatives la consolidation (NCT 35 37); de la norme comptable relative aux regroupements dentreprises (NCT 38) et de la norme comptable relative aux informations sur les parties lies (NCT 39).

II. 2. Principes de consolidation II. 2. 1. Primtre de consolidation Les tats financiers consolids regroupent les comptes de toutes les filiales dont le Groupe dtient directement ou indirectement le contrle exclusif.
202

Le groupe possde le contrle exclusif dune filiale lorsquil est en mesure de diriger les politiques financires et oprationnelles de cette filiale afin de tirer avantage de ses activits. Ce contrle rsulte : soit de la dtention directe ou indirecte, par lintermdiaire de filiales, de plus de la moiti des droits de vote de lentreprise consolide; soit du pouvoir sur plus de la moiti des droits de vote en vertu dun accord avec dautres investisseurs, soit des statuts ou dun contrat, soit du pouvoir de nommer ou de rvoquer la majorit des membres du conseil dadministration ou de lo rgane de direction quivalent, soit du pouvoir de runir la majorit des droits de vote dans les runions du conseil dadministration ou lorgane de direction quivalent.

Par ailleurs, le contrle est prsum exister ds lors que le groupe dtient directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et quaucun autre associ ny dtienne une fraction suprieure la sienne. Dfinition du primtre de consolidation : Le primtre de consolidation du groupe est prsent au niveau du schma suivant :

CITY CARS
(Ste Mre)

99.9 %

CITY CARS GROS

II. 2. 2. Mthode de consolidation Toutes les socits sous contrle exclusif du groupe sont consolides selon la mthode dintgration globale. Le contrle exclusif provient notamment du fait que les dirigeants (Directeurs Gnraux et membres du Conseil dAdministration) sont dsigns par la socit du groupe et quaucun autre groupe ou socit ne dispose ni dun contrle, ni dune influence notable sur ces socits. Bien que le capital de la socit CITY CARS GROS soit dtenu par deux principaux associs : CITY CARS (99,9%) et L ETAT TUNISIEN (0,1%), nous avons dcid de lintgrer globalement, puisque la socit mre CITY CARS S.A dispose du pouvoir de diriger les politiques financires et oprationnelles de la socit CITY CARS GROS.

203

2012 Socit % de Qualification Mthode de de la contrle consolidation participation 100% 99,90% Mre Filiale IG IG % de contrle 100% 99,90%

2013 Qualification Mthode de de la consolidation participation Mre Filiale IG IG

CITY CARS SA CITY CARS GROS SARL

Lintgration globale consiste combiner ligne ligne les tats financiers individuels de la socit mre CITY CARS et de sa filiale en additionnant les lments semblables dactifs, de passifs, de capitaux propres, de produits et de charges. Afin que les tats financiers consolids prsentent linformation financire du groupe comme celle dune entreprise unique, les tapes ci dessous sont alors suivies : Homognisation des mthodes dvaluation et de prsentation des tats financiers du Groupe, Elimination des oprations intra-groupe et des rsultats internes, Dtermination de limpact de la fiscalit diffre sur les retraitements ayant une incidence sur le rsultat et/ou les capitaux propres consolids, Cumul arithmtique des comptes individuels, Elimination des titres de participation du groupe dans chaque socit consolide et dtermination des carts dacquisition positif et/ou ngatif, Identification de la Part du groupe et des intrts minoritaires dans lactif net des socits consolides. II. 2. 3. Date de clture Quand les tats financiers utiliss en consolidation sont tablis des dates de clture diffrentes, des ajustements doivent tre effectus pour prendre en compte les effets des transactions et autres vnements importants qui se sont produits entre ces dates et la date des tats financiers de la mre. En aucun cas, la diffrence entre les dates de clture ne doit tre suprieure trois mois. La date de clture retenue pour ltablissement des tats financiers consolids est le 31 dcembre qui correspond celle des tats financiers individuels annuels. II. 2. 4. Elimination des oprations intra-groupe et des rsultats internes Elimination des oprations sans incidence sur les capitaux propres Les crances et dettes rciproques significatives et les produits et charges rciproques significatifs entre socits du groupe sont limins en totalit sans que cette limination nait deffet sur le rsultat ou sur les capitaux propres consolids.

204

 Elimination des oprations ayant une incidence sur les capitaux propres (a) Les marges et les plus ou moins values, rsultant des transactions entre les socits du groupe, qui sont comprises dans la valeur dactifs tels que les stocks ou les immobilisations sont limines en totalit. (b) Les provisions pour dprciation des titres constitues sur les socits du groupe sont intgralement limines, par lannulation de la dotation pour les provisions constitues au cours de lexercice et par dduction sur les rserves pour les provisions constitues au cours des exercices antrieurs. II. 2. 5. Ecart dacquisition Aucun cart dacquisition positif et/ou ngatif nest constat au niveau du groupe, vu que toutes les participations remontent la constitution de la filiale. II. 2. 6. Ecart de conversion La comptabilisation des oprations ralises entre deux socits utilisant des devises diffrentes conduit la clture des carts lors de la conversion des comptes des entreprises trangres. Le rsultat et la situation financire dune entit doivent tre convertis de la monnaie fonctionnelle une autre monnaie de prsentation. - Les actifs et les passifs de chaque bilan prsent doivent tre convertis au cours de clture la date de chacun de ces bilans ; - Les produits et les charges de chaque compte de rsultat doivent tre convertis au cours de change en vigueur aux dates des transactions ;et - Tous les carts de change en rsultant doivent tre comptabiliss en tant que composante distincte des capitaux propres. Aucun cart de conversion positif et/ou ngatif nest constat au niveau du groupe, vu que les deux socits sont tablies en Tunisie et leurs comptes sont exprims en dinars tunisiens. II. 3. Principes comptables dvaluation et de prsentation Les tats financiers consolids sont libells en dinars tunisiens et prpars en respectant notamment les hypothses sous-jacentes et les conventions comptables, plus prcisment: Hypothse de la continuit de lexploitation, Hypothse de la comptabilit d'engagement, Convention de la permanence des mthodes, Convention de la priodicit, Convention de prudence, Convention du cot historique, et Convention de l'unit montaire.

II. 3. 1. Immobilisations Les immobilisations sont comptabilises leurs cots d'acquisition hors taxes rcuprables. Les dotations aux amortissements des immobilisations du groupe sont calcules selon la mthode linaire.

205

Les taux damortissement appliqus se prsentent comme suit :

Construction Matriel et Outillage Matriel de transport Mobilier de bureau AAI gnraux Matriel informatique Logiciel informatiques

5% 15 % 20 % 20 % 10 % 33.33 % 33.33 %

Les dotations sur les acquisitions de lexercice sont calcules, en respectant la rgle du proratatemporis. II. 3. 2. Titres de participation Les titres de participation figurent au bilan consolid leurs cots dacquisition. Les titres de participation font lobjet de provisions pour dprciation lorsque leur valeur dinventaire est infrieure leur cot dacquisition. La valeur dinventaire est dtermine sur la base de diffrents critres dont, la valeur de march, les perspectives de rentabilit et les capitaux propres rvalus. Les dividendes reus des socits non consolides sont comptabiliss en produits au cours de lanne de leur encaissement. Les titres de participations dtenus par le groupe dans les socits consolides ont t limins selon la mthode dcrite au II-2. II. 3. 3. Stocks Les stocks de la socit sont composs de vhicules neufs ainsi que de pices de rechange et accessoires. La socit utilise pour la comptabilisation des stocks la mthode de linventaire intermittent. Les produits achets sont ports provisoirement dans un compte de charge au moment de leur acquisition et les stocks sont dtermins de manire extracomptable, suite un inventaire physique, la date de larrt de la situation comptable et ports dans les comptes de situation et de rsultat. Les stocks de la socit sont valoriss leur prix dachat majors des droits de douane limportation et taxes non rcuprables ainsi que les frais de transport, dassurances lis au transport et autres cots directement lis lacquisition de ces lments. II. 3. 4. Placements et autres actifs financiers Les placements et autres actifs financiers consistent en des placements dont lintention de dtention est lorigine gale ou infrieure douze mois. Ces placements sont comptabiliss leurs cots dacquisition. Une provision est constate lorsque ce cot est infrieur leur valeur de march la clture de lexercice.

206

II. 3. 5. Impt diffr Les socits du Groupe sont soumises limpt sur les socits (IS) selon les rgles et les taux en vigueur en Tunisie. Il a t tenu compte dun impt diffr pour les retraitements de consolidation ayant une incidence sur le rsultat Un actif dimpt diffr est comptabilis pour toutes les diffrences temporelles dductibles dans la mesure o il est probable quun bnfice imposable, sur lequel ces diffrences temporelles dductibles pourront tre imputes, sera disponible. Un passif dimpt diffr est comptabilis pour toutes les diffrences temporelles imposables. II. 3. 6. Revenus Les produits de la socit sont constitus essentiellement de ventes de vhicules neufs, de pices de rechange et des rparations. Ils sont enregistrs en hors TVA et comptabiliss quotidiennement ds leur ralisation. Des provisions pour dprciation des crances clients sont constates lorsque leur recouvrement est jug improbable. III Notes explicatives sur les diffrents postes des tats financiers consolids

A - 1 Immobilisations incorporelles
Au 30 juin 2013, les immobilisations incorporelles ont atteint en net 12.268,003 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Logiciels Informatiques Amortissement Logiciels Informatiques TOTAL NET 30-juin-13 38 472,381 26 204,378 12 268,003 30-juin-12 32 747,721 15 084,411 17 663,310 31-dc.-12 36 705,881 20 740,103 15 965,778

A - 2 Immobilisations corporelles
Au 30 juin 2013, les immobilisations corporelles ont atteint en brut 3.294.599,172 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain Terrain avances & acomptes sur commande Matriel et Outillage Agen, Amna, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction en cours Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 30-juin-13 0,000 817 025,625 89 412,389 184 787,731 542 879,999 20 713,351 80 219,159 84 747,219 0,000 1 474 813,699 3 294 599,172 30-juin-12 398 757,800 0,000 73 819,990 174 736,955 218 579,997 20 713,351 65 964,990 68 694,319 51 196,690 1 474 813,699 2 547 277,791 31-dc.-12 398 757,800 0,000 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 72 212,821 71 980,519 51 196,690 1 474 813,699 2 576 720,657
207

Les amortissements cumuls de ces immobilisations ont atteint 535.378,151 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Amt Matriel et Outillage Amt Agen, Amna, Install, Gnrales Amt Matriel de Transport de personnes Amt Matriel de Transport de biens Amt Mobiliers et Matriels de Bureau Amt Matriel Informatique Amt Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth TOTAL BRUT 30-juin-13 41 071,796 49 101,361 75 635,334 6 214,005 45 072,201 63 967,088 254 316,366 535 378,151 30-juin-12 27 893,281 32 106,155 86 461,333 2 071,335 30 085,127 47 478,185 181 468,181 407 563,597 31-dc.-12 34 391,835 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 834,059 58 280,798 217 446,024 499 367,672

Les investissements en immobilisations ont atteint au 30 juin 2013, 1.167.833,005 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Terrain avances & acomptes Matriel et Outillage Agen, Amnagements, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique TOTAL BRUT Montant 817 025,625 1 710,815 4 023,525 324 300,002 8 006,338 12 766,700 1 167 833,005

A - 3 Immobilisations financires
Les immobilisations financires ont atteint en net 1.200,000 dinars. Elles se dtaillent comme suit :
Rubriques Titres de participation Dpts et cautionnements Total Provisions Immobilisations financires TOTAL NET 30-juin-13 0,000 1 200,000 0,000 1 200,000 30-juin-12 8 852 375,000 1 200,000 3 206 482,143 5 647 092,857 31-dc.-12 7 352 385,000 1 200,000 2 279 422,500 5 074 162,500

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A - 4 Stocks
La valeur brute des stocks a atteint au 30 juin 2013 un montant de, 23.143.290,432 dinars, contre 12.418.310,920 TND au 30 juin 2012. Ils se dtaillent comme suit :
Rubriques Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange encours de ddouanement Stock pices de rechange Stock des travaux encours TOTAL BRUT Total Provisions pour dprciation des stocks TOTAL NET 30-juin-13 5 004 195,629 16 347 900,952 148 204,964 1 632 842,079 10 146,808 30-juin-12 2 999 724,002 7 814 938,577 0,000 1 320 171,103 283 477,238 31-dc.-12 1 691 828,753 7 713 737,813 230 228,029 1 309 985,180 8 500,359 10 954 280,134 1 208 045,713 9 746 234,421

23 143 290,432 12 418 310,920 2 647,919 1 017 526,547

23 140 642,513 11 400 784,373

A - 5 Clients & comptes rattachs

Le solde du compte clients et comptes rattachs a atteint en net, au 30 juin 2013, 1.055.511,507 dinars. Le dtail se prsente comme suit :
Rubriques Clients, Administrations publiques Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Revendeurs, Sous concessionnaires et agents KIA Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays TOTAL Brut Provisions pour crances douteuses TOTAL NET 30-juin-13 0,000 18 746,388 271 800,000 372 399,000 127 088,901 134 309,530 11 139,850 119 568,801 583 437,096 459,037 0,000 1 638 948,603 583 437,096 1 055 511,507 30-juin-12 599 288,400 0,000 0,000 0,000 514 459,602 62 716,472 11 139,850 74 460,600 212 529,062 0,000 0,000 1 474 593,986 212 529,062 1 262 064,924 31-dc.-12 0,000 38 089,806 0,000 214 626,046 150 573,930 65 634,167 11 139,850 84 006,876 583 437,096 459,037 100,000 1 148 066,808 583 437,096 564 629,712

209

A - 6 Autres actifs courants

Au 30 juin 2013, Cette rubrique totalise 558.771,813 dinars se dtaillant comme suit :
Rubriques Etat, crdits de TVA Etat, report TFP Etat, report IS Etat, retenue a la source & AP Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteur divers Autre actif courant Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaires Impt diffr TOTAL 30-juin-13 0,000 0,000 0,000 0,000 111 940,760 213 193,116 67 002,000 0,000 0,000 0,000 166 635,937 558 771,813 30-juin-12 55 685,424 2 770,509 988 914,147 393 735,978 13 947,792 214 220,306 0,000 56 356,682 85,500 0,000 760 047,226 2 485 763,564 31-dc.-12 17 278,377 0,000 916 883,571 0,000 84 611,575 115 646,307 985 800,000 6,489 85,500 15 410,000 166 635,937 2 302 357,756

A - 7 Placements & autres actifs financiers

Il sagit des placements en banque dont dispose le groupe au 30 juin 2013. Ils ont atteint 38.220.000,000 dinars, contre 31.500.000.000 TND au 30 juin 2012, et se dtaillent comme suit :
Rubriques Placement ATB Placement ZITOUNA Placement BNA Placement BT Placement BIAT TOTAL 30-juin-13 3 175 000,000 0,000 29 500 000,000 4 195 000,000 1 350 000,000 38 220 000,000 30-juin-12 0,000 950 000,000 30 550 000,000 0,000 0,000 31 500 000,000 31-dc.-12 3 840 000,000 3 190 000,000 17 350 000,000 0,000 0,000 24 380 000,000

A - 8 Liquidits & quivalents de liquidits

Il sagit des avoirs en banque dont dispose la socit au 30 juin 2013. Ils ont atteint 2.416.908,241 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD BT TND BIAT TND ATTIJARI TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES TOTAL 30-juin-13 28 736,181 716 809,742 845 493,614 16 367,033 23 052,215 651 511,656 3 673,233 925,144 (40,000) 20 643,990 109 005,884 729,549 2 416 908,241 30-juin-12 12 606,235 397 048,094 37 115,007 3 046,660 12 936,081 42 512,235 0,000 0,000 1 452,061 0,000 0,000 435,121 507 151,494 31-dc.-12 78 129,299 578 832,337 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 0,000 0,000 1 901,326 25 643,990 43 380,879 151,067 1 189 770,687
210

CP 1 Capital social
Le capital social du groupe est de 13.500.000,000 DT divis en 135.000.000 actions de un (1) dinars chacune.
Rubriques Capital social TOTAL 30-juin-13 13 500 000,000 13 500 000,000 30-juin-12 1 500 000,000 1 500 000,000 31-dc.-12 13 500 000,000 13 500 000,000

P - 1 Provision
Il sagit de la provision pour dpart a la retraite qui atteint au 30 juin 2013, 11.499,000 dinars et se dtaillent comme suit :
Rubriques Provision pour dpart a la retraite TOTAL 30-juin-13 11 499,000 11 499,000 30-juin-12 0,000 0,000 31-dc.-12 0,000 0,000

P - 2 Fournisseurs & comptes rattachs

Il sagit des dettes envers les fournisseurs dont le montant global a atteint, au 30 juin 2013, 40.024.837,415 dinars.
Rubriques Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenues TOTAL 30-juin-13 283 975,509 2 857,023 385,730 39 628 101,053 109 518,100 40 024 837,415 30-juin-12 307 164,748 2 598,300 385,730 32 300 349,356 26 000,000 32 636 498,134 31-dc.-12 314 295,219 2 689,873 385,730 19 757 352,143 107 148,922 20 181 871,887

P - 3 Autres passifs courants

Les autres passifs courants ont atteint, au 30 juin 2013, 5.865.495,647 dinars.
Rubriques Provision pour cong payer Provision pour 13me & 14me mois Personnel rmunrations dues Etat, impts et taxes Etat, IS payer CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire Actionnaires dividendes a payer Impt diffr TOTAL 30-juin-13 92 430,743 109 480,374 0,000 71 090,782 869 982,561 82 983,013 12 548,398 160 464,572 1 805 434,000 151 298,000 15 297,093 16 960,000 5 151,111 2 472 375,000 0,000 5 865 495,647 30-juin-12 54 612,873 0,000 128,079 376 781,198 0,000 54 772,867 81 468,577 0,000 445 168,052 38 600,448 0,000 235,519 5 151,111 0,000 20 211,674 1 077 130,398 31-dc.-12 71 873,543 0,000 0,000 519 665,453 0,000 116 649,380 5 025,720 31 144,068 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 0,000 0,000 914 169,422
211

Notes relatives aux postes de ltat de rsultat :

R - 1 Revenus
Les revenus ont atteint, au 30 juin 2013, 45.360.150,743 dinars.
Rubriques Ventes vhicules neufs Ventes Services aprs vente Ventes pices de rechange & accessoires VN TOTAL 30-juin-13 43 205 807,630 737 869,027 1 416 474,086 45 360 150,743 30-juin-12 49 839 510,228 675 423,910 1 055 334,033 51 570 268,171 31-dc.-12 80 258 403,699 1 678 801,012 2 307 327,665 84 244 532,376

R - 2 Autres produits dexploitation

Les autres produits dexploitation ont atteint, au 30 juin 2013, 92.180,763 dinars.
Rubriques Inscriptions 4 CV Autres produits dexploitation Location d'Immeuble TOTAL 30-juin-13 0,000 205,000 91 975,763 92 180,763 30-juin-12 40,000 281,000 13 230,000 13 551,000 31-dc.-12 40,000 348,500 37 355,481 37 743,981

R - 3 Achats consomms
Les achats consomms ont atteint, au 30 juin 2013, 38.296.573,202 dinars.
Rubriques Variation de stock Travaux extrieurs Achats approvisionnements consomms Achats vhicules neufs Achats vhicules neufs en transit Frais accessoires d'achat Achats accessoires VN Achats lubrifiants Achats pices de rechange locaux Achats pices de rechange trangers en transit Achats pices de rechange trangers Total 30-juin-13 (12 189 010,298) 129 268,117 45 039,123 23 144 023,941 16 331 914,786 9 700 727,652 7 556,500 39 452,902 11 452,443 148 045,916 928 102,120 38 296 573,202 30-juin-12 1 347 277,985 108 218,504 41 241,086 24 497 216,408 7 799 837,895 8 796 080,950 6 980,700 56 014,102 16 465,862 0,000 796 970,595 43 466 304,087 31-dc.-12 2 811 308,771 217 084,788 96 055,667 44 104 453,873 7 713 737,813 13 275 270,104 10 420,700 84 714,442 31 475,996 230 169,594 1 641 186,564 70 215 878,312

212

R - 4 Charges de personnel
Les charges de personnel ont atteint, au 30 juin 2013, 967.886,591 dinars.
Rubriques Salaires et complments de salaires Charges sociales Autres charges de personnel Congs pays Provisions pour dpart la retraite 13me + 14me mois Total 30-juin-13 673 706,464 151 563,553 1 080,000 20 557,200 11 499,000 109 480,374 967 886,591 30-juin-12 436 802,286 103 626,167 7 869,600 0,000 0,000 0,000 548 298,053 31-dc.-12 1 098 541,188 305 846,587 14 379,309 17 260,670 0,000 0,000 1 436 027,754

R - 5 Dotations aux amortissements & aux provisions

Les dotations aux amortissements & aux provisions nettes ont atteint (1.088.989,708) dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Dotations aux amortissements Dotations aux provisions nettes (1) Total 30-juin-13 116 408,086 (1 205 397,794) (1 088 989,708) 30-juin-12 96 955,338 (67 372,248) 29 583,090 31-dc.-12 194 415,105 416 802,750 611 217,855

(2) : Ci dessous le dtail des provisions nettes :

Rubriques Provision pour dprciation du stock des vhicules neufs Provision pour dprciation du stock de pices de rechange Provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour risques et charges Reprise sur provision pour dprciation des crances clients Reprise sur provision pour dprciation des stocks Total 30-juin-13 30-juin-12 31-dc.-12

0,000 2 647,919 0,000 0,000 0,000 (1 208 045,713) (1 205 397,794)

0,000 0,000 0,000 0,000 (12 500,000) (54 872,248) (67 372,248)

1 206 029,687 2 016,026 553 437,096 (77 252,202) (195 029,062) (1 072 398,795) 416 802,750

213

R - 6 Autres charges dexploitation

Les autres charges dexploitation ont atteint, au 30 juin 2013, 1.101.300,670 dinars.
Rubriques Loyers Entretiens & rparations Assurances Services extrieurs Honoraires & commissions Publicit, publications, relations publiques Transport, dplacement & Missions Impts & taxes Frais postaux & Telecom Services bancaires & assimils Charges diverses Total 30-juin-13 219 467,194 10 923,725 32 560,660 165 267,145 144 854,453 265 270,231 50 058,572 136 477,200 15 089,879 27 581,611 33 750,000 1 101 300,670 30-juin-12 131 177,461 34 223,008 36 109,644 127 453,397 108 271,475 104 302,861 29 002,044 137 118,816 11 967,618 41 996,889 0,000 761 623,213 31-dc.-12 299 789,633 33 888,754 88 307,861 247 616,091 349 277,692 195 604,944 55 823,837 267 301,448 23 410,125 76 304,646 6 000,000 1 643 325,031

R - 7 Charges financires nettes

Les charges financires nettes ont atteint (2.272.908,013) dinars au 30 juin 2013.
Rubriques Intrts bancaires Intrts des obligations cautionnes Intrts sur main leve Autres charges financires Pertes de change Gains de change Provision pour dprciation des titres de participation Reprise sur provision pour dprciation des titres de participation Total 30-juin-13 815,172 0,000 5 264,919 (108,000) 37 738,519 (37 196,123) 0,000 (2 279 422,500) (2 272 908,013) 30-juin-12 0,000 30 448,849 332,908 (93,600) 9 036,760 (27 272,375) 703 832,143 0,000 716 284,685 31-dc.-12 466,548 30 448,849 0,000 (158,400) 15 950,614 (10 160,931) 1 276 762,500 (1 499 990,000) (186 680,820)

R - 8 Produits financiers
Les produits financiers ont atteint, au 30 juin 2013, 710.893,934 dinars.
Rubriques Intrts des comptes courants Intrts sur placements Produits des participations Total 30-juin-13 20 346,615 690 257,319 290,000 710 893,934 30-juin-12 6 791,881 380 056,074 0,000 386 847,955 31-dc.-12 18 074,644 921 097,414 51 035,000 990 207,058

214

R - 9 Autres gains ordinaires

Les autres gains ordinaires prsentent une valeur de 196.688,511 au 30 juin 2013.
Rubriques Produit net /cession d'immobilisation Produits sur lments non rcurrents (1) Autres gains ordinaires Total 30-juin-13 96 810,971 97 753,511 2 124,029 196 688,511 30-juin-12 0,000 0,000 53,522 53,522 31-dc.-12 0,000 0,000 67 006,502 67 006,502

(1) : Vente VN EPAV

R - 10 Autres pertes ordinaires

Les autres pertes ordinaires prsentent une valeur de 1.531.081,690 au 30 juin 2013.
Rubriques Perte sur cession des titres SDA ZITOUNA I Perte sur crances clients irrcouvrables Perte sur cession des titres Attijari Bank Autres pertes ordinaires Total 30-juin-13 0,000 0,000 1 479 885,000 51 196,690 1 531 081,690 30-juin-12 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 31-dc.-12 514 190,031 182 529,062 0,000 2 376,480 699 095,573

Notes relatives aux postes de ltat de flux de trsorerie : La trsorerie de fin de priode se dtaille comme suit :
TR-1

Variations des stocks Dsignation Stock vhicules neufs Stock vhicules neufs en cours de ddouanement Stock pices de rechange Stock pices de rechange en cours de ddouanement Stock des travaux encours Total 30/06/2013 5 004 195,629 16 347 900,952 1 632 842,079 148 204,964 10 146,808 23 143 290,432 31/12/2012 1 691 828,753 7 713 737,813 1 309 985,180 230 228,029 8 500,359 10 954 280,134 Variation (3 312 366,876) (8 634 163,139) (322 856,899) 82 023,065 (1 646,449) (12 189 010,298)

215

TR-2

Variations des Crances clients Dsignation Clients, Socits Clients, Loueurs Clients, Particuliers Clients, Atelier & Magasin Clients, Revendeurs, Sous concessionnaires et agents KIA Clients, Retenue de garantie Clients, Effets recevoir Clients, douteux et litigieux Clients, chques impays Clients, effets impays Total 30/06/2013 18 746,388 271 800,000 372 399,000 127 088,901 134 309,530 11 139,850 119 568,801 583 437,096 459,037 1 638 948,603 214 626,046 150 573,930 65 634,167 11 139,850 84 006,876 583 437,096 459,037 100,000 1 148 066,808 31/12/2012 38 089,806 Variation 19 343,418 (271 800,000) (157 772,954) 23 485,029 (68 675,363) (35 561,925) 100,000 (490 881,795)

TR-3

Variations des autres actifs courants Dsignation Etat, crdits de TVA Etat, report IS Etat, retenue a la source & AP Charge constate d'avance Produit recevoir Dbiteurs divers Autre actif courant Fournisseurs crance pour emballage Compte courant actionnaire Impt diffr Total 30/06/2013 - 111 940,760 213 193,116 67 002,000 166 635,937 558 771,813 84 611,575 115 646,307 985 800,000 6,489 85,500 15 410,000 166 635,937 2 302 357,756 31/12/2012 17 278,377 916 883,571 Variation 17 278,377 916 883,571 (27 329,185) (97 546,809) 918 798,000 6,489 85,500 15 410,000 1 743 585,943

TR-4.1

Variations des dettes fournisseurs Dsignation Fournisseurs d'exploitation locaux Fournisseurs d'immobilisations locaux Fournisseurs locaux retenue de garantie Fournisseurs trangers Fournisseurs locaux factures non parvenues Total 30/06/2013 283 975,509 2 857,023 385,730 39 628 101,053 109 518,100 40 024 837,415 31/12/2012 314 295,219 2 689,873 385,730 19 757 352,143 107 148,922 20 181 871,887 Variation (30 319,710) 167,150 19 870 748,910 2 369,178 19 842 965,528

216

TR-4.2 Variations des autres passifs courants

Dsignation Provision pour cong payer Provision pour 13 eme & 14 eme mois Personnel rmunrations dues Etat, Impts et taxes Etat, IS payer CNSS Autres passifs courants Produits constats d'avance Clients, Particuliers avances Clients, Socits avances Clients, Atelier & Magasin avances Clients, Taxis & Louages avances Clients, Loueurs avances Compte Courant actionnaire Actionnaires dividendes a payer Total Ajustement pour dividendes a payer Total
TR-4.3 Variations des autres passifs non courants

30/06/2013 92 430,743 109 480,374 71 090,782 869 982,561 82 983,013 12 548,398 160 464,572 1 805 434,000 151 298,000 15 297,093 16 960,000 5 151,111 2 472 375,000 5 865 495,647 (2 472 375,000) 3 393 120,647

31/12/2012 71 873,543 519 665,453 116 649,380 5 025,720 31 144,068 141 160,000 13 000,000 8 300,147 2 200,000 5 151,111 914 169,422 914 169,422

Variation 20 557,200 109 480,374 (448 574,671) 869 982,561 (33 666,367) 7 522,678 129 320,504 1 664 274,000 138 298,000 6 996,946 14 760,000 2 472 375,000 4 951 326,225 (2 472 375,000) 2 478 951,225

Dsignation Provision pour dpart la retraite

30/06/2013 11 499,000

31/12/2012 -

Variation 11 499,000

Total

11 499,000

11 499,000

Dsignation Moins value de cession des actions Attijari Bank Plus value de cession des immobilisations corporelle Total

30/06/2013 1 479 885,000 (96 802,527) 1 383 082,473

217

Trsorerie dbut de priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES PLACEMENT ATB PLACEMENT ZITOUNA PLACEMENT BNA Total 31/12/2012 78 129,299 578 832,337 76 195,122 41 145,012 15 891,649 328 500,006 1 901,326 25 643,990 43 380,879 151,067 3 840 000,000 3 190 000,000 17 350 000,000 25 569 770,687

Trsorerie la fin de la priode Dsignation ATB TND BNA TND ZITOUNA BANK TND UBCI TND UBCI EUR UBCI USD ATTIJARI TND BT TND BIAT TND BLOCAGE CHEQUES A L ENCAISSEMENT CAISSE DEPENSES Placement ATB Placement BNA Placement BT Placement BIAT Total 30/06/2013 28 736,181 716 809,742 845 493,614 16 367,033 23 052,215 651 511,656 3 673,233 925,144 (40,000) 20 643,990 109 005,884 729,549 3 175 000,000 29 500 000,000 4 195 000,000 1 350 000,000 40 636 908,241

218

ANNEXES

219

TABLEAU DES IMMOBILISATIONS ET DES AMORTISSEMENTS CONSOLIDE AU 30 JUIN 2013 IMMOBILISATIONS Dsignation Valeur Brute au 31/12/2012 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Logiciels informatiques Total Immobilisations Incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrain Terrain avance & acompte Matriel et Outillage Agen, Amna, Install, Gnrales Matriel de Transport de personnes Matriel de Transport de biens Mobiliers et Matriels de Bureau Matriel Informatique Construction sur sol d'autrui Ali Darghouth Construction encours la goulette Total Immobilisations Corporelles TOTAL DES IMMOBILISATIONS Acquisition de l'exercice Cession de l'exercice Valeur Brute au 30/06/2013 Amort. Cumul au 31/12/2012 AMORTISSEMENTS Dotation au 30/06/2013 Amort. Mat cd Amort. Cumul au 30/06/2013 Valeur comptable Nette

36 705,881 36 705,881

1 766,500 1 766,500

0,000 0,000

38 472,381 38 472,381

20 740,103 20 740,103

5 464,275 5 464,275

0,000 0,000

26 204,378 26 204,378

12 268,003 12 268,003

398 757,800 0,000 87 701,574 180 764,206 218 579,997 20 713,351 72 212,821 71 980,519 1 474 813,699 51 196,690 2 576 720,657 2 613 426,538

0,000 817 025,625 1 710,815 4 023,525 437 900,000 0,000 8 006,338 12 766,700 0,000 0,000 1 281 433,003 1 283 199,503

398 757,800 0,000 0,000 0,000 113 599,998 0,000 0,000 0,000 0,000 51 196,690 563 554,488 563 554,488

0,000 817 025,625 89 412,389 184 787,731 542 879,999 20 713,351 80 219,159 84 747,219 1 474 813,699 0,000 3 294 599,172 3 333 071,553

0,000 0,000 34 391,834 39 952,954 108 319,332 4 142,670 36 834,059 58 280,798 217 446,023 0,000 499 367,670 520 107,773

0,000 0,000 6 679,961 9 148,407 42 249,333 2 071,335 8 238,142 5 686,290 36 870,342 0,000 110 943,810 116 408,085

0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,331 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000 74 933,331

0,000 0,000 41 071,795 49 101,361 75 635,334 6 214,005 45 072,201 63 967,088 254 316,365 0,000 535 378,149

0,000 817 025,625 48 340,594 135 686,370 467 244,665 14 499,346 35 146,958 20 780,131 1 220 497,334 0,000 2 759 221,023 2 771 489,026

74 933,331 561 582,527

220

SCHEMA DES SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION CONSOLIDE Priode allant du 1er janvier au 30 juin 2013 (exprim en dinars) (*) 30-juin-13 30-juin-12

(*) 31-dc.-12 84 244 532,376 84 244 532,376 0,000 0,000 70 215 878,312 67 404 569,541 2 811 308,771 14 028 654,064 1 378 400,063 12 650 254,001 267 301,448 1 436 027,754 10 946 924,799 104 750,483 696 719,093 0,000 990 207,058 (186 680,820) 611 217,855 2 583 999,470 8 336 626,742 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Chiffre dAffaires
Ventes de marchandises & autres produits dexploitations Production stocke Production immobilise

45 360 150,743 45 360 150,743 0,000 0,000 38 296 573,202 50 485 583,500 (12 189 010,298) 7 063 577,541 964 823,470 6 098 754,071 136 477,200 967 886,591 4 994 390,280 288 869,274 1 531 081,690 0,000 710 893,934 (2 272 908,013) (1 088 989,708) 2 391 366,013 5 433 603,506 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

51 570 268,171 51 570 268,171 0,000 0,000 43 466 304,087 42 119 026,102 1 347 277,985 8 103 964,084 624 504,397 7 479 459,687 137 118,816 527 245,003 6 815 095,868 13 604,522 0,000 0,000 386 847,955 716 284,685 29 583,090 1 903 906,525 4 565 774,045 0,000 0,000 0,000 0,000 0,000

Consommations
Cot dachat des marchandises vendues Variation du stock

Marge Commerciale
Autres charges externes

Valeur Ajoute Brute

Impts et taxes & versements assimils Charges de personnel

Excdent Brut d'Exploitation

Autres produits ordinaires Autres charges ordinaires Transfert et reprise de charges Produits financiers Charges financires Dotations aux amortissements et aux provisions Impt sur le rsultat ordinaire

Rsultat des activits ordinaires

Gains extraordinaires Pertes extraordinaires Effet positif des mod comptables Effet ngatif des mod comptables Impt sur les lments extra ord & mod comptables

Parts des Minoritaires

Rsultat net aprs modifications comptables consolid

291,061
5 433 312,445

444,085
4 565 329,960

690,129
8 335 936,613

(*) Les donnes ont t retraites pour des raisons de comparabilit

221

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDE AU 30 JUIN 2013

Capital social

Rserves consolids

Rsultat consolids

Intrts des minoritaires

Total

Capitaux propres au 30/06/2012 Augmentation du capital (PV AGE du 29/11/2012) * Rserves consolids * Variations des intrts des minoritaires * Impt diffr au 31/12/2011 Capitaux propres au 31/12/2012

1 500 000,000 12 000 000,000 -

15 200 904,162 (12 000 000,000) (784 079,401)

4 544 276,910

1 425,111

21 246 606,184

8 335 936,613

246,044

246,044 (784 079,401) 1 671,156 24 254 432,530

13 500 000,000

2 416 824,761

* Rserves consolids * Variations des intrts des minoritaires * Dividendes distribus * Impt diffr au 31/12/2012 Capitaux propres au 30/06/2013

8 335 936,613 (7 425 000,000) -

(8 335 936,613) 5 433 312,445

(53,939)

(53,939) (7 425 000,000) 1 617,217 22 262 691,036

13 500 000,000

3 327 761,374

222

5.7.5. Avis des Commissaires aux comptes sur les tats financiers arrts au 30/06/2013

223

Notes Complmentaires
Note exp licative relative aux retraitements apports aux donnes comparatives de lexercice 2012 Au 30/06/2012 les produits de location dimmeuble taient prsents au niveau des revenus. Ces produits de location ne rentrent pas dans le cadre de lactivit principale du groupe. Au 30 juin 2013, un montant de 13 230 DT correspondant au loyer dimmeuble a t reclass parmi les autres produits dexploitation. Les diffrences de rglement de Kia Motors Corporation par rapport la facturation de City Cars relative aux rparations des vhicules en priode de garantie, qui taient prsentes parmi les lments dexploitation devraient tre reclasses parmi les lments ordinaires du fait de leur caractre non rcurrent. Les diffrences de rglement positives ont t reclasses des autres produits dexploitation vers les autres gains ordinaires pour un montant de 53,522 DT.
Solde au 30/06/2012 avant retraitements 51 583 498,171 374,522 0,000 Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 51 570 268,171 13 551,000 53,522

Rubriques

Retraitement

Revenus Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires

-13 230,000 13 176,478 53,522

Au 31/12/2012, les diffrences de rglement positives ont t reclasses des autres produits dexploitation vers les autres gains ordinaires pour un montant de 67 006,502 DT.
Solde au 31/12/2012 avant retraitements 104 750,483 0,000 Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 37 743,981 67 006,502

Rubriques

Retraitement

Autres produits dexploitation Autres gains ordinaires

-67 006,502 67 006,502

Au 31/12/2012 et au 30/06/2012, un retraitement a t opr en reclassant les provisions et les reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires pour des montants respectifs de : - 223.227,500 DT reprsentant le diffrentiel entre le montant des dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation pour 1 276 762,500 DT et le montant des reprises sur provisions y affrentes pour 1 499 990,000 DT. - de 703 832,143 DT reprsentant le reclassement des provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires

224

Rubriques

Solde au 31/12/2012 avant retraitements

Retraitement

Solde au 31/12/2012 aprs retraitements

Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes

387 990,355 36 546,680

223 227,500 (223 227,500)

611 217,855 (186 680,820)

Rubriques Dotations aux amortissements & aux provisions Charges financires nettes

Solde au 30/06/2012 avant retraitements

Retraitement

Solde aux 30/06/2012 aprs retraitements 29 583,090 716 284,685

733 415,233 12 452,542

(703 832,143) 703 832,143

Au 30/06/2012, le rglement de Kia Motors Corporation au titre des vhicules rpars en garantie donne lieu un transfert de charges initialement constates lors de la rparation de ces vhicules par les agents officiels de City Cars. Ce transfert de charges doit venir en diminution des achats consomms. Un retraitement a t opr en reclassant le transfert des charges pour un montant de 21.053,050 DT des charges de personnel vers les achats consomms.
Rubriques Achats d'approvisionnements consomms Charges de personnel Solde au 30/06/2012 avant retraitements 43 487 357,137 527 245,003 Retraitement (21 053,050) 21 053,050 Solde au 30/06/2012 aprs retraitements 43 466 304,087 548 298,053

Au 31/12/2012, les diffrences de rglement ngatives ont t reclasses des autres charges dexploitation vers les autres pertes ordinaires pour un montant de 2 376,480 DT.
Rubriques Autres charges d'exploitation (charges diverses) Autres pertes ordinaires Solde au 31/12/2012 avant retraitements 1 645 701,511 696 719,093 Retraitement Solde au 31/12/2012 aprs retraitements 1 643 325,031 699 095,573

(2 376,480) 2 376,480

225

Chapitre 6 : Organes dadministration, de direction et de contrle des comptes

6.1. Membres des organes dadministration et de direction
6.1.1. Membres des organes d'administration
Mandat (En terme dexercice)

Membre

Reprsent par

Qualit

Adresse

Mme. Amel Bouchamaoui (3) AUTOMOBILE INVESTMENT COMPANY (1) AL KARAMA HOLDING (2) Mme Wided Bouchamaoui M. Tarek Bouchamaoui M. Zied Bouchamaoui
(1) (1) (1) (1)

Lui-mme M.Firas Saied M. Mohamed Ali Chekir Elle-mme Lui-mme Lui-mme Lui-mme Lui-mme Lui-mme

Prsidente Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre

2013-2015 2013-2015 2013-2015 2013-2015 2013-2015 2013-2015 2013-2015 2013-2015 2012-2014

Tunis Tunis Tunis Tunis Tunis Tunis Tunis Tunis Tunis

M. Mohamed Chabchoub M. Med Amine Chabchoub (1) M. Mehdi Mahjoub (4)

(1) Nomm par lAGO du 28/01/2013 suite la cession de 66,7% du capital de CITY CARS au Consortium Bouchamaoui-Chabchoub. (2) Mandat renouvel par lAGO du 29/03/2013. (3) Nomme par le CA du 12/07/2013 en tant que Prsidente du Conseil dAdministration en remplacement de M. Khaled Bouchamaoui qui a dmissionn et ce pour la dure restante de son mandat. (4) Nomm par lAGO du 28/08/2012.

6.1.2. Fonctions des membres des organes d'administration et de direction

Membre Fonction au sein de la socit
*

Mandat (En terme dannes)

Adresse
**

M. Mehdi Mahjoub

Directeur Gnral

2013-2016

51 rue Ali Darghouth Tunis

* Conformment la rsolution adopte par lAGE du 26/02/2013 relative la dissociation entre les fonctions de Prsident du Conseil dAdministration et celles de Directeur Gnral et la dcision du Conseil dA dministration du 26/02/2013, M. Khaled Bouchamaoui a t nomm Prsident du Conseil dAdministration et M. Mehdi Mahjoub a t nomm Directeur Gnral. ** La dure du mandat telle que fixe par le Conseil dAdministration du 26/02/2013 dpasse celle du mandat en tant quadministrateur qui a t fixe par lAGO du 28/08/2012 pour une dure de 3 ans renouvelable finissant lissue de lAGO statuant sur les tats financiers de lexercice 2014 . Cette situation est contraire aux dispositions de larticle 217 du Code des Socits Commerciales qui stipule que : Si le Directeur Gnral est membre du Conseil dAdministration, la dure de ses fonctions ne peut excder celle de son mandat . La socit sengage rgulariser cette situation.

226

6.1.3. Principales activits exerces en dehors de socit au cours des trois dernires annes par les membres des organes d'administration et de direction
Membre Activit exerce en dehors de socit durant les trois dernires annes

M. Khaled Bouchamaoui Mme Wided Bouchamaoui Mme Amel Bouchamaoui M. Tarek Bouchamaoui M. Zied Bouchamaoui M. Mohamed Chabchoub M. Amine Chabchoub

Directeur Gnral HBS OIL COMPANY Grante de la socit ANSAM et Prsidente de lU TICA Prsidente du Conseil dAdministration de HBG HOLDING Directeur Gnral HBS INTERNATIONAL Managing Partner HBG HOLDING Prsident du Conseil dAdministration de ESSEYAHA, RETEL, GRANADA, HAYATCOM Directeur Gnral des socits : RETEL - BEST LINK-HAYATCOM Grant des socits : XPRESSCELL - RETEL SERVICES RETEL INDUSTRIE - LAFFICHETTE

M. Mehdi Mahjoub

Grant de CITY CARS GROS- Grant de CARS PRO Grant de ZITOUNA LOCATION LONGUE DUREE

6.1.4. Mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres socits

Membre Mandats dadministrateurs les plus significatifs dans dautres socits

M. Mohamed Chabchoub AL KARAMA HOLDING M. Khaled Bouchamaoui Mme Wided Bouchamaoui Mme Amel Bouchamaoui M. Tarek Bouchamaoui M. Zied Bouchamaoui M. Mohamed Chabchoub M. Amine Chabchoub

Prsident du Conseil dAdministration de ESSEYAHA, RETEL, GRANADA, HAYATCOM

BANQUE ZITOUNA ; TUNISIANA ;DAR ASSABAH ;ZITOUNA TAKAFOUL; EVI

HBG HOLDING 2012-2014 HBG HOLDING 2012-2014 HBG HOLDING 2012-2014 HBG HOLDING 2012-2014 HBG HOLDING 2012-2014 RETEL - BEST LINK- HAYATCOM ESSEYAHA GRANADA RETEL - BEST LINK- HAYATCOM ESSEYAHA

6.1.5. Fonctions des reprsentants permanents des personnes morales membres du Conseil d'Administration dans la socit qu'ils reprsentent
Membre Reprsent par Fonction au sein de la socit quil reprsente

AUTOMOBILE INVESTMENT COMPANY AL KARAMA HOLDING

M. Firas Saied M. Mohamed Ali Chekir

Directeur Gnral Directeur Gnral

227

6.2. Intrt des dirigeants dans la socit pour lexercice 2012

6.2.1 Rmunrations et avantages en nature attribus aux membres des organes d'administration et de direction au titre de lexercice 2012
Membres Directeur Gnral Les membres du conseil dadministration Avantges en nature Voiture de fonction./380DT de bons dessence/ligne GSM Nant Rmunration DT 206 043 DT (salaire brut 2012 y compris les avantages en nature) 3 000 DT Net pour chaque membre

6.2.2 Prts et garanties accords en faveur d'administration et de direction au 31/12/2012 Nant

des

membres

des

organes

6.3. Contrle
Commissaire aux comptes Adresse Mandat

Cabinet Business, Auditing & Consulting membre of TIAG International, reprsent par Monsieur Kais FEKIH, membre de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie Socit AMC Ernst & Young reprsent par M. Mohamed Zinelabedine Cherif

Place de lindpendance 9070 Mjez El Beb Tunisie Boulevard de la Terre Centre Urbain Nord 1003 Tunis

2013 - 2015(1)

2013-2015

(2)

(1) Mandat renouvel par l AGO du 29/03/2013 (2)Nomm par lAGO du 29/03/213 en tant que deuxime commissaire aux comptes

6.4. Nature et importance des oprations conclues depuis le dbut du dernier exercice avec les membres des organes dAdministration et de Direction ainsi quavec un candidat un poste de membre du Conseil dAdministration ou un actionnaire dtenant plus de 5% du capital.
Les actions reprsentant la participation de la socit City Cars dans le capital de la socit SDA ZITOUNA1 ont t cdes la socit AL KARAMA HOLDING en date du 17/12/2012 au prix de 985.800 DT, suite au rapport dexpertise, tabli par un expert dsign par le Ministre des Finances. Ce montant a t encaiss le 18/01/2013.

228

Chapitre 7 : Renseignements concernant lvolution rcente et les perspectives davenir

7.1. Evolution rcente et orientations stratgiques

7.1.1. Evolution rcente de lactivit de la socit City Cars

Dsignation Total des Revenus (Hors taxes) (DT) Cot d'achat des marchandises vendues (DT) (*) Charges Financires (DT) (*) Produits Financiers (DT) Trsorerie nette (DT) Dlai Moyen de rglement des fournisseurs (Jours) Nombre de points de vente Masse Salariale (*) 1 Semestre 2013 44 225 868 37 673 130 -2 274 194 1 050 994 40 441 786 123 8 927157
er

1 Semestre 2012 50 785 316 43 379 933 712 827 386 729 31 817 993 120 7 533 960 48

er

Au 31/12/2012 82 467 214 69 646 158 -186 454 988 345 24 999 371 92 8 1 385 243 49

Prvisions 2013 97 673 516 82 078 327 -2 057 612 1 365 150 43 035 835 126 10 1 589 363 51

Taux de ralisation 45% 46% 77% 94% 98% 80% 58% 94%

Effectif fin de priode 48 (*) Retraits selon les tats financiers intermdiaires au 30/06/2013

Au 30/06/2013, la socit City Cars a ralis un chiffre daffaires de lordre de 44,2 MDT en rgression de 12,9% par rapport la mme priode de 2012. Cette rgression, correspondant une baisse du nombre de vhicules vendus courant le premier semestre 2013 compar celui de 2012, se justifie par une volont de lisser les approvisionnements en vhicules durant lanne 2013, afin de garantir une certaine disponibilit des vhicules tout au long de lanne. La trsorerie nette sen trouve par consquent amliore en atteignant au 30/06/2013 40,442 MDT contre 31,818 MDT, soit une augmentation de 27,1%. Cette situation a galement engendr la baisse des achats consomms de 13,2% au 30/06/2013 par rapport au 30/06/2012. Par ailleurs, l analyse des performances du premier semestre 2013, par rapport aux prvisions tablies pour lexercice 2013, montre que : Le taux de ralisation du chiffre daffaires est de 45%. Lactivit de la socit ne suit pas une tendance linaire dans la mesure o elle est fortement lie au planning doctroi du programme dimportation des vhicules. En loccurence, la socit sest vue octroyer tardivement une fraction de 25% du programme dimportation des vhicules au titre de lanne 2013. Le taux de ralisation des achats consomms est de 46%. Un taux quivalent au taux de ralisation du chiffre daffaires. La masse salariale reprsente 58% au 30/06/2013 des prvisions 2013. Ce taux est justifi par loctroi au premier semestre d une prime exceptionnelle.

229

7.1.2. Stratgie de dveloppement Le secteur de la distribution automobile en Tunisie est rgi par un cadre rglementaire restrictif, consistant en un programme annuel gnral dimportation (PGI). Ainsi, les volumes dimportation allous annuellement aux oprateurs sont dfinis en fonction notamment de la conjoncture conomique et des ressources en devises du pays. Cette contrainte rduit la capacit de City Cars accrotre sa part de march de manire substantielle, alors que les vhicules de la marque Kia sont fortement demands. Dans ces conditions, City Cars a adopt une stratgie qui vise, court terme, consolider sa part de march et, moyen-long terme, se positionner pour tirer profit du dmantlement des tarifs douaniers et de la suppression du rgime restrictif limportati on. Cette stratgie sarticule autour des axes suivants : Diversifier la gamme des vhicules commercialiss : City Cars, lun des derniers entrants sur le march tunisien, a appliqu pour pntrer le march, une stratgie base sur les prix. Elle a russi susciter un engouement pour ses modles citadines et mini-citadines, bon march, pour ensuite progressivement proposer une meilleure qualit pour cette gamme de citadines et mini-citadines, mais toujours en se positionnant comme offrant un trs bon rapport qualit/ prix . Sa notorit tant aujourdhui plus tablie, City Cars est en mesure de proposer des vhicules plus haut de gamme. Sa stratgie commerciale consiste donc, dans loptique dune consolidation de sa part de march, diversifier sa gamme de produits, et ce travers : Llargissement de sa gamme de vhicules afin de toucher lensemble des segments du march des Vhicules Particuliers ; La consolidation des ventes du modle RIO (citadine), modle le plus vendu de la marque travers la proposition de finitions rpondant aux attentes des clients ; La vente de vhicules plus haut de gamme afin doptimiser son mix produits. City Cars sappuiera pour raliser cet objectif sur une politique de communication en ligne avec celle du constructeur qui vise mettre en exergue les avantages concurrentiels des produits Kia, tels que le bnfice dune priode de garantie de 5 ans. Elargir son rseau de distribution : Le rseau de distribution reprsente dj un atout important pour City Cars : en trois annes dactivit, la socit a mis en place un rseau oprationnel de 8 agences travers le pays. Forte de cette exprience et consciente que son dveloppement est fortement li llargissement de son rseau de distribution sur le territoire Tunisien, City Cars prvoit de ltendre en dclinant un nouveau concept 2S (vente de services et ventes de pices de rechange) , avec pour objectif datteindre 20 agences lhorizon 2017. Un tel rseau permettra dassurer un service de proximit couvrant la totalit des rgions du pays. Dvelopper les activits aprs vente au sein du nouveau Sige : City Cars aura un nouveau sige dbut 2015. Dans cette perspective, de nouveaux ateliers et un magasin de pices de rechange rpondant aux normes du constructeur, sont prvus , ce qui va permettre City Cars de : Mettre en place une politique dapprovisionnement en pices de rechange capable dassurer une large disponibilit;

230

 Mettre en place une stratgie de dveloppement dun rseau de revendeurs des pices de rechange de la marque, quelle pourra facilement alimenter suite la construction dun dpt suffisamment spacieux; Mettre en place des zones de rparations spcialises par type dintervention technique (service rapide, carrosserie, peinture, grands travaux .) pour assurer les interventions techniques conformment aux standards du constructeur; City Cars sappuiera pour atteindre cet objectif sur le recrutement de ressources humaines qualifies, auxquelles elle assurera une formation continue, conforme aux normes du constructeur.

7.2.

Perspectives davenir

Les perspectives davenir du Groupe City Cars ont t tablies sur la base des tats financiers consolids certifis, arrts au 31/12/2012, et approuvs par lAGO du 29/03/2013. Les prvisions et les hypothses sous-jacentes de la priode 2013-2017 ont t approuves par le Conseil dAdministration du 29/03/2013 et examines par les commissaires aux comptes de la socit. Il est signaler quun retraitement a t opr au niveau de ltat de rsultat individuel et consolid de City Cars relatif lexercice 2012 en reclassant les provisions et les reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires pour un montant de 223.227 DT (reprsentant le diffrentiel entre le montant des dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation pour 1 276 763 DT et le montant des reprises sur provisions y affrentes pour 1 499 990 DT) Ce reclassement est justifi par le fait que ces provisions et reprises sur provisions ne relvent pas du cycle d exploitation de City Cars mais des lments financiers et ne doivent pas, par consquent, affecter le rsultat dexploitation de la socit mais plutt les rsultats des activits de placement. La socit City Cars sengage actualiser ses prvisions chaque anne sur un horizon de 3 ans et les porter la connaissance des actionnaires et du public. Elle est tenue cette occasion dinformer ses actionnaires et le public sur ltat de ralisation de ses prvisions. Ltat des ralisations par rapport aux prvisions et lanalyse des carts ventuels doivent tre insrs au niveau des rapports annuels.

231

7.2.1. Les principales hypothses de prvisions retenues :

7.2.1.1. Les hypothses de ltat de rsulat prvisonnel
7.2.1.1.1. Le chiffre daffaires consolid

Le chiffre daffaires prvisionnel voluera en moyenne par an de 17,31 % sur la priode 2013-2017.
Dinars Chiffre d'affaires Vente vhicules neufs Chiffre d'affaires prestations techniques Chiffre d'affaires Vente pices de rechange Chiffre d'affaires consolid Variation 2012 80 258 404 456 254 3 529 875 84 244 532 2013 e 94 781 476 530 509 4 454 262 18,42% 2014p 104 051 708 541 190 5 840 323 10,69% 2015p 136 629 537 703 728 7 635 805 31,27% 2016p 154 989 659 879 680 9 800 926 14,28% 2017p 175 447 872 1 104 212 12 409 924 14,06%

99 766 247 110 433 221 144 969 069 165 670 265 188 962 007

A/ Chiffre daffaires vente vhicules neufs

Le chiffre daffaires vhicules neufs augmentera en moyenne de 16,64% sur la priode 2013-2017.
Dinars Vente vhicules neufs Variation en % du chiffre d'affaires Volume (en units) Prix de vente moyen 95,27% 3 434 23 372 2012 80 258 404 2013 e 94 781 476 18,10% 95,00% 3 497 27 104 2014p 104 051 708 9,78% 94,22% 3 590 28 984 2015p 136 629 537 31,31% 94,25% 4 212 32 438 2016p 154 989 659 13,44% 93,55% 4 444 34 876 2017p 175 447 872 13,20% 92,85% 4 710 37 250

Les hypothses relatives lvolution du chiffre daffaires ventes de vhicules neufs sont les suivantes : Volume des ventes de vhicules neufs City Cars prvoit une quasi stagnation du volume global des ventes sur le march tunisien des vhicules neufs en 2013 et 2014, et un accroissement partir de 2015 au mme taux de croissance du PIB tels quils dcoulent du Rapport du FMI N0 . 12/241 Tunisie : Evaluation de la stabilit du systme financier Aot 2012.
Units March Vhicules Lgers Taux de croissance du PIB Part de march CITY CARS Part CITY CARS en volume 6,97% 3 434 6,99% 3 497 7,18% 3 590 2012 49 293 2013 50 000 2014 50 000 2015 52 650 5,30% 8,00% 4 212 2016 55 546 5,50% 8,00% 4 444 2017 58 878 6,00% 8,00% 4 710

La lgre augmentation de la part de march en 2013 et 2014 est le rsultat du dveloppement des ventes aux personnes bnficiant du rgime FCR. Prix de vente En 2013, les prix retenus sont ceux appliqus en dbut danne 2013 A partir de 2014, les prix volueront de 5%, soit 2% daugmentation des tarifs constructeur et 3% de glissement du dinar par rapport au dollar amricain.

232

 Mix produit Dans le futur, la stratgie de City Cars est de monter en gamme au fur et mesure du renforcement de la notorit de la marque.

B/ Chiffre daffaires prestations techniques

Le chiffre daffaires des prestations techniques augmentera annuellement de 20,11 % en moyenne sur la priode 2013-2017, et ce en fonction de laugmentation de la capacit dacceuil, de laccroissement des postes de travail dans les nouveaux ateliers (dont un atelier spcialis en carrosserie & peinture au sein du nouveau site). En 2014, la socit projette un chiffre daffaires prestations techniques quasi stable par rapport celui de 2013 compte tenu du dmnagment au nouveau sige.
Dinars Chiffre daffaires prestations main duvre Chiffre daffaires travaux extrieurs Chiffre d'affaires prestations techniques Variation en % du chiffre d'affaires 0,54% 2012 118 092 338 162 456 254 2013 e 158 531 371 978 530 509 16,27% 0,53% 2014p 225 009 316 181 541 190 2,01% 0,49% 2015p 450 783 252 945 703 728 30,03% 0,49% 2016p 677 324 202 356 879 680 25,00% 0,53% 2017p 942 327 161 885 1 104 211 25,52% 0,58%

C/ Chiffre daffaires vente de pices de rechange

Le chiffre daffaires pices de rechange prsentera un taux de croissance annuel moyen sur la priode prvisionnelle 2013-2017 de 29,20%. Les pices de rechange augmenteront en volume avec le vieillissement et laccroissement du parc automobile. Les prix volueront de 3% au titre du tarif constructeur et de 3% au titre de lvolution du taux de change USD/TND sur la priode 2013-2017. Les ventes de pices de rechange sont assures par City Cars et City Cars Gros :
Dinars Vente pices de rechange City Cars(*) Vente pices de rechange City Cars Gros (**) Vente pices de rechange Consolide Variation En % du chif fre d'affaires 4,19% 2012 1 752 557 1 777 318 3 529 875 2013e 2 361 532 2 092 730 4 454 262 26,19% 4,46% 2014p 3 081 349 2 758 974 5 840 323 31,12% 5,29% 2015p 4 009 175 3 626 629 7 635 805 30,74% 5,27% 2016p 5 121 223 4 679 703 9 800 926 28,35% 5,92% 2017p 6 453 453 5 956 471 12 409 923 26,62% 6,57%

(*) Y compris les Ventes Services Aprs Vente, vente pices de rechange (**) Les ventes de City Cars Gros ont t retraits en liminant les flux intergroupe.

7.2.1.1.2. Les achats consomms

Les achats consomms augmenteront en moyenne de 16,73% sur la priode 2013-2017. A linstar de tous les distributeurs automobiles, les achats consomms du Groupe City Cars sont composs des rubriques suivantes : Importation de vhicules neufs ; Importation de pices de rechange ; Achats de lubrifiants et carburants auprs de fournisseurs locaux ; Achats travaux extrieurs et achats pour atelier.
233

Les achats consomms augmentent corrlativement la progression du chiffre daffaires.

Dinars Achats consomms Variation en % du chiffre d'affaires 83,35% 2012 70 215 878 2013e 82 545 732 17,56% 82,74% 2014p 90 382 843 9,49% 81,84% 2015p 118 287 158 30,87% 81,59% 2016p 134 803 334 13,96% 81,37% 2017p 153 244 999 13,68% 81,10%

7.2.1.1.3. La marge brute

Dinars Marge brute Taux de marque 2012 14 028 654 16,65% 2013e 17 220 515 17,26% 2014p 20 050 378 18,16% 2015p 26 681 911 18,41% 2016p 30 866 931 18,63% 2017p 35 717 008 18,90%

Le taux de marque tant dfini par le rapport entre la marge brute et le chiffre daffaires.
7.2.1.1.4. Les charges de personnel

Les charges de personnel evolueront de 17,88% en moyenne sur la priode 2013-2017. Les salaires augmenteront de 6% annuellement.
2012 Effectif City Cars Effectif City Cars Gros Total effectif du Groupe Charges de personnel Variation en % du chiffre d'affaires 1,70% 49 5 54 1 436 028 2013e 51 5 56 1 643 195 14,43% 1,65% 2014p 57 6 63 1 945 748 18,41% 1,76% 2015p 89 6 95 2 811 393 44,49% 1,94% 2016p 89 7 96 2 992 899 6,46% 1,81% 2017p 89 7 96 3 172 473 6,00% 1,68%

7.2.1.1.5. Les autres produits dexploitation

Les autres produits dexploitation sur la priode prvisionnelle se composent des produits de location des immeubles. Il est noter qu partir de 2015 City Cars prvoit de donner en location grance le sige actuel.
Dinars Autres produits d'exploitation Variation 2012 104 750 2013e 36 183 -65,46% 2014p 37 992 5,00% 2015p 99 892 162,93% 2016p 104 886 5,00% 2017p 110 131 5,00%

7.2.1.1.6. Les autres charges dexploitation

Les autres charges dexploitation augmenteront en moyenne de 9,95% sur la priode 2013-2017. Laugmentation prvisionnelle des autres charges dexploitation de 34,49% en 2013 par rapport 2012 se justifie par limportante volution des frais de publicit, de marketing et des charges dhonoraires. La construction du sige permettra la socit dconomiser les charges locatives partir de 2014, mais gnrera divers frais supplmentaires dentretien, de gardiennage et de publicit. Les frais de publicit, de marketing et de relations publiques, correspondant 0,5% du chiffre daffaires sur la priode prvisionnelle, reprsentent 26% en moyenne des autres charges dexploitation.
234

Dinars Autres charges d'exploitation Variation En % du chif fre d'affaires

2012 1 645 702 1,95%

2013e 2 213 261 34,49% 2,22%

2014p 2 260 646 2,14% 2,05%

2015p 2 599 480 14,99% 1,79%

2016p 2 899 156 11,53% 1,75%

2017p 3 234 426 11,56% 1,71%

7.2.1.1.7. Les dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements prvisionnelles augmenteront en moyenne sur la priode 2013-2017 de 35,28% correspondent essentiellement aux dotations aux amortissements relatives aux investissements lis au nouveau sige, qui staleront sur les annes 2014 et 2015.
Dinars 2012 2013e 2014p 2015p 2016p 2017p

Dotations aux amortissements

Variation en % du chiffre d'affaires

194 415
0,23%

237 382
22,10% 0,24%

467 891
97,10% 0,42%

793 228
69,53% 0,55%

798 856
0,71% 0,48%

795 038
-0,48% 0,42%

7.2.1.1.8. Les dotations aux provisions

Les dotations aux provisions sont constitues essentiellement par des provisions au titre de la dprciation des pices de rechange et des provisions pour risques et charges et augmenteront en moyenne de 12,83% sur la priode 2013-2017. Les dotations aux provisions de City Cars ont t estimes 100 mDT en 2013 et 2014 avec une augmentation de 25 mDT par anne pour atteindre 175 mDT en 2017. Les dotations aux provisions de City Cars Gros reprsentent 3% de la valeur du stock. Sur la priode 2015-2016, elles reprsentent 0,13% du chiffre daffaires consolid.
Dinars 2012 2013 e 2014p 2015p 2016p 2017p

Dotations aux provisions City Cars Dotations aux provisions City Cars Gros Dotations aux provisions
Variation En % du chif fre d'affaires 0,23%

100 000 2 016 193 575(*) 50 844 150 844

-22,07% 0,15%

100 000 58 048 158 048

4,78% 0,14%

125 000 64 738 189 738

20,05% 0,13%

150 000 68 912 218 912

15,38% 0,13%

175 000 69 471 244 471

11,68% 0,13%

(*) cf explication page 231

7.2.1.1.9. Les charges financires nettes

En 2013, suite la cession des actions Attijari bank, City Cars a constat une reprise sur provision de 2.279.423 DT figurant parmi les charges financires. Les charges financires augmenteront en 2013 suite lobtention dun crdit bancaire dun montant de 5 MD pour financer lachat du terrain sur lequel City Cars compte construire son nouveau sige.
2012 Charges financires nettes Variation En % du chif fre d'affaires 0,04% -186 681(*) 2013e -2 057 612 -5730,04% -2,06% 2014p 268 484 -113,05% 0,24% 2015p 229 355 -14,57% 0,16% 2016p 188 308 -17,90% 0,11% 2017p 143 495 -23,80% 0,08%

(*) cf explication page 231

235

2.2.2.6.3.1. Les produits de placement

Les produits de placement sont constitus par la rmunration de la trsorerie moyenne au taux de 3%.
Dinars 2012 2013e 2014p 2015p 2016p 2017p

Produits des placements

Variation en % du chiffre d'affaires

990 207
1,18%

1 052 081
6,25% 1,05%

1 384 075
31,56% 1,25%

1 653 772
19,49% 1,14%

2 069 024
25,11% 1,25%

2 486 320
20,17% 1,32%

2.2.2.6.3.2. Limpt sur les bnfices

Sur la priode 2013-2017, les bnfices de City Cars seront imposs au taux de 20% suite son introduction en Bourse et ceux de City Cars Gros seront imposs au taux de 30%.
Dinars 2012 2013e 2014p 2015p 2016p 2017p

Impt sur les bnfices

Variation en % du chiffre d'affaires

2 583 999
3,07%

3 135 174
21,33% 3,14%

3 555 981
13,42% 3,22%

4 740 137
33,30% 3,27%

5 685 419
19,94% 3,43%

6 787 235
19,38% 3,59%

7.2.1.2. Les hypothses du bilan prvisonnel

7.2.1.2.1. Investissements corporels et incorporels

La construction du sige de City Cars stalera sur les annes 2013 et 2014 pour un investissement total de lordre de 11 MDT. Les investissements projets pour City Cars Gros sont constitus essentiellement par du matriel informatique et du matriel de bureau.
RUBRIQUE Logiciels informatiques Terrain Constructions Agencements, Amnagements et Installations Matriel et Outillages Matriel de transport Matriel Informatique City Cars City Cars Gros Mobilier et matriel de bureau City Cars 11 004 10 000 50 000 50 000 20 000 20 000 150 000 1 341 2 000 5 000 2 000 2 000 2 000 13 000 City Cars Gros TOTAL 104 041 8 054 000 4 210 000 194 000 164 000 167 000 12 789 000 (1) Investissements relatifs au sige (2) Acquisition dun nouveau logiciel (INCADAE) ddi aux distributeurs automobiles (3) Matriel de transport acquis usage de voiture de fonction pour les directeurs et de voiture de 8 862 4 865 20 000 2 000 100 000(4) 5 000 20 000 2 000 20 000 2 000 20 000 5 000 180 000 16 000 54 781 15 506 2012 7 682 6 500 000(1) 1 000 000
(1)

2013

2014 500 000(2) 2 500 000 350 000

(1) (1)

2015

2016

2017

Total 2013-2017 500 000 6 500 000 3 500 000

20 000 50 000 450 000

(3)

20 000 50 000 50 000

20 000 50 000 50 000

20 000 50 000 50 000

430 000 850 000 650 000

650 000 (1) 50 000

dmonstration
(4) Matriel informatique acquis pour renforcer le parc informatique notamment par deux serveurs

Les investissements prvisionnels sont totalement rgls courant lanne de leur ralisation.
236

7.2.1.2.2.

Investissements financiers

City Cars participera en 2013 laugmentation de capital de City Cars Gros pour un montant de 0,5 MDT.
Dinars Investissements financiers 2012 2013e 499 500 2014p 2015p 2016p 2017p

7.2.1.2.3.

BFR

Le BFR consolid est dtermin sur la base des lments suivants :

2012 Stocks (en j du CA consolid) Clients (en j du CA consolid) Autres actifs courants (en j du CA consolid) Fournisseurs (en j des achats consomms consolids) Autres passifs courants (en j du CA consolid) BFR (en mDT) 2013 e 2014p 2015p 2016p 2017p

42 2 10 103 4 -8 483

41 6 6 151 4 -21 058

41 6 3 151 4 -23 806

40 11 1 151 4 -30 525

40 11 1 152 4 -35 004

39 11 1 152 4 -40 142

Le dlai fournisseurs contractuel est de 180 jours date de connaissement des vhicules. City Cars vise travers une regularit des approvisionnements datteindre un dlai fournisseurs qui varie entre 151 et 152 Jours des achats consomms.
7.2.1.2.4. Financement des investissements prvus

City Cars financera ses investissements futurs en partie par un crdit bancaire de 5MDT et en partie par autofinancement.
7.2.1.2.5. Politique de distribution des dividendes

A partir de 2014, City Cars prvoit une distribution des dividendes de 75% du rsultat net de lanne prcdente. Le taux de distribution de City Cars Gros est de 50% du rsultat net de lanne prcdente.
Dinars City Cars City Cars Gros 2012 2013 e 2014p 2015p 2016p 2017p

7 425 000 345 065

8 164 737 482 527

9 000 723 648 363

11 987 353 868 411

14 145 937 1 131 791

237

7.2.2. Etats financiers prvisionnels consolids du Groupe City Cars

7.2.2.1. Bilans Consolids prvisionnels
Actifs
Actifs Non Courants Net Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Actifs Courants Stocks Clients Autres actifs courants Trsorerie actif Total Actifs

2012
7 167 481 15 966 2 077 353 5 074 162 38 182 993 9 746 234 564 630 2 302 358 25 569 771 45 350 474

2013 e
9 365 813 6 482 9 358 131 1 200 59 299 081 11 478 588 1 611 794 1 634 378 44 574 320 68 664 893

2014 p
13 107 922 501 376 12 605 346 1 200 63 218 781 12 618 780 1 828 486 1 055 056 47 716 458 76 326 703

2015 p
12 508 694 333 333 12 174 161 1 200 83 522 524 16 158 542 4 359 462 426 938 62 577 581 96 031 218

2016 p
11 873 838 166 667 11 705 971 1 200 99 153 326 18 218 345 5 025 426 492 831 75 416 725 111 027 164

2017 p
11 245 800 0 11 244 600 1 200 117 136 720 20 372 021 5 780 931 575 668 90 408 100 128 382 519

Capitaux propres et Passifs

Capitaux Propres Capital social Rserves consolides Intrt des minoritaires Rsultat de l'exercice

2012
24 254 433 13 500 000 2 416 825 1 671 8 335 937 21 096 041 0 0

2013e
28 169 601 13 500 000 3 161 125 2 791 11 505 685 40 495 292 4 098 819 3 998 819 100 000

2014p
32 820 029 13 500 000 6 502 073 3 605 12 814 350 43 506 673 3 545 798 3 345 798 200 000 39 960 875 38 028 234 1 279 621 653 020 76 326 702

2015p
40 890 902 13 500 000 10 315 700 4 694 17 070 508 55 140 315 2 976 730 2 651 730 325 000 52 163 585 49 759 802 1 709 716 694 068 96 031 217

2016p
49 159 969 13 500 000 15 398 855 6 089 20 255 025 61 867 195 2 387 849 1 912 849 475 000 59 479 346 56 764 066 1 976 398 738 881 111 027 164

2017p
58 949 221 13 500 000 21 507 943 7 872 23 933 406 69 433 297 1 776 872 1 126 872 650 000 67 656 425 64 588 960 2 281 489 785 976 128 382 519

Total Passif
Passifs Non Courants Emprunts + 1an Provisions pour risques et charges Passifs Courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Emprunt - d'un an Total Capitaux propres et Passifs

21 096 041 20 181 872 914 169

36 396 473 34 679 221 1 103 360 613 892

45 350 474

68 664 893

238

7.2.2.2.
Dinars
Revenus

Etats de rsultats consolids Prvisionnels

2012
84 244 532 104 750 84 349 282 70 215 878 1 436 028 611 219(*) 1 645 702 73 908 827 10 440 455 -186 681(*) 990 207 0 696 719 10 920 624 2 583 999

2013 e
99 766 247 36 183 99 802 430 82 545 732 1 643 195 388 226 2 213 261 86 790 414 13 012 016 -2 057 612 1 052 081 0 1 479 885 14 641 824 3 135 174

2014 p
110 433 221 37 992 110 471 213 90 382 843 1 945 748 625 939 2 260 646 95 215 176 15 256 037 268 484 1 384 075 0 0 16 371 628 3 555 981

2015 p
144 969 069 99 892 145 068 961 118 287 158 2 811 393 982 966 2 599 480 124 680 997 20 387 964 229 355 1 653 772 0 0 21 812 381 4 740 137

2016 p
165 670 265 104 886 165 775 151 134 803 334 2 992 899 1 017 769 2 899 156 141 713 158 24 061 993 188 308 2 069 024 0 0 25 942 708 5 685 419

2017 p
188 962 007 110 131 189 072 138 153 244 999 3 172 473 1 039 509 3 234 426 160 691 407 28 380 730 143 495 2 486 320 0 0 30 723 556 6 787 235

Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux prov nettes Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Charges financires nettes Produits des placements Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Rsultat avant impt Impt sur les socits Rsultat des activits ordinaires aprs impts Part des minoritaires Rsultat net de l'exercice consolid

8 336 625 690 8 335 935

11 506 650 965 11 505 685

12 815 647 1 297 12 814 350

17 072 245 1 737 17 070 508

20 257 289 2 264 20 255 025

23 936 321 2 915 23 933 406

(*) Il est signaler quun retraitement a t opr au niveau de ltat de rsultat individuel et consolid de City Cars relatif lexercice 2012 en
reclassant les provisions et les reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires pour un montant de 223 227 DT (reprsentant le diffrentiel entre le montant des dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation pour 1 276 763 DT et le montant des reprises sur provisions y affrentes pour 1 499 990 DT) Ce reclassement est justifi par le fait que ces provisions et reprises sur provisions ne relvent pas de lexploitation de City Cars mais des lments financiers et ne doivent pas par consquent affecter le rsultat dexploitation de la socit mais plutt les rsultats des activits de placement.

239

7.2.2.3 Etats de flux de trsorerie consolids prvisionnels

Dinars
Rsultat net +Parts revenant aux intrts minoritaires + dotations d'exploitation - reprises d'exploitation + dotation prov /R&C - reprises prov / R&C + charges d'intrts sur emprunt -+/- values sur cessions d'immos Capacit d'autofinancement - distribution de dividendes City Cars - distribution de dividendes CCG minoritaires Autofinancement + Cession d'immobilisations +Augmentation de fonds propres +Augmentation des quasi fonds propres +Augmentation dettes de financement Ressources - Variation de BFR - Investissements corporels et incorporels - Participations financires - Remboursement des dettes financires Emplois Variation de la trsorerie Trsorerie dbut d'exercice Trsorerie fin d'exercice -2 837 450 13 062 055 12 507 716 25 569 771 10 224 605 -2 941 491 104 041 9 238 805 985 800 514 190 9 238 805 0

2012
8 335 935 690 387 990

2013 e
11 505 685 965 237 382 -2 279 422 100 000 200 962 1 479 885 11 245 458 7 425 000 345 3 820 113 6 417 823 500 5 000 000 15 238 436 -12 408 364 8 054 000 588 251 -3 766 113 19 004 549 25 569 771 44 574 320

2014 p
12 814 350 1 297 467 891 100 000 268 484

2015 p
17 070 508 1 737 793 228 125 000 229 355

2016 p
20 255 025

2017 p
23 933 406 2 915 795 038 175 000 143 495

2 264 798 856 150 000 188 308

13 652 021 8 164 737 483 5 486 802

18 219 828 9 000 723 648 9 218 456

21 394 454

25 049 853 14 145 937 1 132 10 902 785

11 987 353 868 9 406 232

5 486 802 -2 747 713 4 210 000 882 376 2 344 663 3 142 138 44 574 320 47 716 458

9 218 456 -6 719 043 194 000 882 376 -5 642 667 14 861 123 47 716 458 62 577 581

9 406 232 -4 479 288 164 000 882 376 -3 432 912 12 839 144 62 577 581 75 416 725

10 902 785 -5 137 966 167 000 882 376 -4 088 590 14 991 375 75 416 725 90 408 100

240

7.2.3. Indicateurs de gestion et ratios consolids prvisionnels

Indicateurs de Gestion Dinars Indicateurs de Gestion Actifs non courants Actifs courants Stocks Clients et comptes rattachs Liquidits et quivalents de liquidits Total Bilan Capitaux propres avant affectation Passifs non courants Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachs Total Passifs Total produits d'exploitation Charges de Personnel Rsultat d'exploitation Rsultat net consolid Capitaux permanents Capitaux propres avant rsultat Revenus Achats consomms Marge brute 7 167 481 38 182 993 9 746 234 564 630 25 569 771 45 350 474 24 254 433 0 21 096 041 20 181 872 21 096 041 84 349 282 1 436 028 10 440 455 8 335 935 24 254 433 15 918 496 84 244 532 70 215 878 14 028 654 9 365 813 59 299 081 11 478 588 1 611 794 44 574 320 68 664 893 28 169 601 4 098 819 36 396 473 34 679 221 40 495 292 13 107 922 63 218 781 12 618 780 1 828 486 47 716 458 76 326 703 32 820 029 3 545 798 39 960 875 38 028 234 43 506 674 12 508 694 83 522 524 16 158 542 4 359 462 62 577 581 11 873 838 18 218 345 5 025 426 75 416 725 11 245 800 20 372 021 5 780 931 90 408 100 99 153 326 117 136 720 2012 2013e 2014p 2015p 2016p 2017p

96 031 218 111 027 164 128 382 519 40 890 902 2 976 730 52 163 585 49 759 802 55 140 316 49 159 969 2 387 849 59 479 346 56 764 066 61 867 195 58 949 221 1 776 872 67 656 425 64 588 960 69 433 298

99 802 430 110 471 213 145 068 961 165 775 151 189 072 138 1 643 195 13 012 016 11 505 685 32 268 421 16 663 916 82 545 732 17 220 515 1 945 748 15 256 037 12 814 350 36 365 827 20 005 679 2 811 393 20 387 964 17 070 508 43 867 632 23 820 394 2 992 899 24 061 993 20 255 025 51 547 818 28 904 944 3 172 473 28 380 730 23 933 406 60 726 094 35 015 815

99 766 247 110 433 221 144 969 069 165 670 265 188 962 007 90 382 843 118 287 158 134 803 334 153 244 999 20 050 378 26 681 911 30 866 931 35 717 008

241

2012

2013e

2014p

2015p

2016p

2017p

Ratios de structure
Actifs non courants/ Total Bilan Stocks/Total Bilan Actifs courants/Total Bilan Capitaux propres avant affectation/Total bilan Capitaux propres avant affectation /Passifs non courants Passifs non courants/ Total Bilan Passifs courants/ Total Bilan Total Passifs/ Total Bilan Capitaux permanents / Total Bilan

16% 21% 84% 53%

14% 17% 86% 41% 687%

17% 17% 83% 43% 926% 5% 52% 57% 48%

13% 17% 87% 43% 1374% 3% 54% 57% 46%

11% 16% 89% 44% 2059% 2% 54% 56% 46%

9% 16% 91% 46% 3318% 1% 53% 54% 47%

0% 47% 47% 53%

6% 53% 59% 47%

Ratios de gestion
Charges de Personnel/ Total produits d'exploitation Rsultat d'exploitation/ Total produits d'exploitation Total produits d'exploitation/ Capitaux propres avant affectation

2% 12% 348%

2% 13% 354%

2% 14% 337%

2% 14% 355%

2% 15% 337%

2% 15% 321%

Ratios de Solvabilit
Capitaux propres avant affectation / Capitaux permanents

100%

87%

90%

93%

95%

97%

Ratios de liquidit
Ratio de liquidit gnrale (Actifs courants/ Passifs courants) Ratio de liquidit rduite (Actifs courants-stocks/Passifs courants) Ratio de liquidit immdiate (Liquidits et quivalents de liquidits/Passifs courants)

181% 135% 121%

163% 131% 122%

158% 127% 119%

160% 129% 120%

167% 136% 127%

173% 143% 134%

Ratios de rentabilit
Rsultat net consolid/ Capitaux propres avant rsultat Rsultat net consolid/ Capitaux permanents Rsultat net consolid/ Total produit dexploitation Autres Ratios Dlai de rglement des fournisseurs (en jours) Dlai de recouvrement clients (en jours)

52% 34% 10%

69% 36% 12%

64% 35% 12%

72% 39% 12%

70% 39% 12%

68% 39% 13%

103 2

151 6

151 6

151 11

152 11

152 11

* (Fournisseurs et comptes rattachs*360) / achats consomms HT ** (Clients et comptes rattachs*360) / chiffre d'affaires HT

242

7.2.4. Marge brute dautofinancement consolide prvisionnelle

Dinars Rsultat net Dotations aux amortissements et aux provisions Marge brute d'autofinancement 2012 8 335 937 2013e 11 505 685 2014p 12 814 350 2015p 17 070 508 2016p 20 255 025 2017p 23 933 406

611 219

388 226

625 939

982 966

1 017 769

1 039 509

8 947 156

11 893 911

13 440 289

18 053 474

21 272 794

24 972 915

243

7.2.5. Avis des Commissaires aux comptes sur les informations financires prvisionnelles de la priode allant de 2013 2017

244

245

7.2.6. Etats financiers prvisionnels individuels de City Cars

City Cars - Actifs En Dinars
Actifs Non Courants Net Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Actifs Courants Stocks Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Trsorerie actif Total Actifs

2012
7 660 598 15 966 2 070 969 5 573 663 35 893 207 8 317 719 489 520 2 086 597 24 999 371 43 553 805

2013e
10 357 726 6 482 9 351 044 1 000 200 55 743 690 9 783 804 1 356 577 1 567 474 43 035 835 66 101 416

2014p
14 094 766 501 376 12 593 190 1 000 200 58 619 259 10 683 831 1 495 476 966 898 45 473 053 72 714 025

2015p
13 496 100 333 333 12 162 566 1 000 200 77 531 980 14 000 614 3 926 179 313 857 59 291 329 91 028 080

2016p
12 862 538 166 667 11 695 671 1 000 200 91 403 598 15 921 274 4 471 960 348 584 70 661 780 104 266 136

2017p
12 233 195 0 11 232 995 1 000 200 107 171 742 18 056 319 5 083 487 393 544 83 638 393 119 404 937

City Cars Capitaux propres & passifs En Dinars

Capitaux Propres Capital social Rserves lgales Rsultats reports Rsultat de l'exercice Passifs Passifs Non Courants Emprunts + 1an Provision pour risques et charges

2012
22 916 140 13 500 000 150 000 1 786 279 7 479 861 20 637 665 0 0

2013e
26 377 457 13 500 000 613 307 1 377 834 10 886 316 39 723 959 4 098 819 3 998 819 100 000

2014p
30 213 684 13 500 000 1 226 515 3 486 205 12 000 964 42 500 340 3 545 798 3 345 798 200 000

2015p
37 196 099 13 500 000 1 350 000 6 362 961 15 983 138 53 831 980 2 976 730 2 651 730 325 000

2016p
44 069 994 13 500 000 1 350 000 10 358 746 18 861 249 60 196 141 2 387 849 1 912 849 475 000

2017p
52 076 293 13 500 000 1 350 000 15 074 058 22 152 236 67 328 643 1 776 872 1 126 872 650 000

Passifs Courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants Emprunt - d'un an Total Capitaux propres et Passifs

20 637 665 19 909 724 727 941

35 625 140 34 158 112 853 136 613 892

38 954 542 37 348 286 953 235 653 020 72 714 024

50 855 250 48 875 115 1 286 067 694 068 91 028 079

57 808 292 55 633 989 1 435 422 738 881 104 266 135

65 551 771 63 164 905 1 600 890 785 976 119 404 936

43 553 805

66 101 416

246

City cars - Etats de Rsultat

En Dinars Revenus Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation Achats consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Charges financires nettes Produits des placements Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Rsultat avant impt Impt sur les socits Rsultat net de l'exercice 2012 82 467 214 142 122 82 609 336 69 646 158 1 385 243 606 439(*) 1 516 377 73 154 216 9 455 120 -186 454(*) 988 345 0 696 719 9 933 200 2 453 338 7 479 862 2013e 97 673 516 52 683 97 726 199 82 078 327 1 589 363 334 086 2 059 405 86 061 181 11 665 019 -2 057 612 1 365 150 0 1 479 885 13 607 895 2 721 579 10 886 316 2014p 107 674 247 114 222 107 788 469 89 744 609 1 877 274 562 960 2 143 266 94 328 108 13 460 361 268 484 1 809 328 0 0 15 001 205 3 000 241 12 000 964 2015p 141 342 440 179 933 141 522 373 117 419 846 2 738 810 913 666 2 460 205 123 532 528 17 989 845 229 355 2 218 432 0 0 19 978 922 3 995 784 15 983 138 2016p 160 990 562 188 930 161 179 492 133 648 317 2 903 138 943 562 2 735 402 140 230 419 20 949 073 188 308 2 815 796 0 0 23 576 561 4 715 312 18 861 249 2017p 183 005 536 198 376 183 203 913 151 730 122 3 077 327 964 343 3 042 246 158 814 038 24 389 875 143 495 3 443 915 0 0 27 690 295 5 538 059 22 152 236

(*) Il est signaler quun retraitement a t opr au niveau de ltat de rsultat individuel et consolid de City Cars relatif lexercice 2012 en
reclassant les provisions et les reprises sur provisions pour dprciation des titres de participation parmi les charges financires pour un montant de 223 227 DT (reprsentant le diffrentiel entre le montant des dotations aux provisions pour dprciation des titres de participation pour 1 276 763 DT et le montant des reprises sur provisions y affrentes pour 1 499 990 DT) Ce reclassement est justifi par le fait que ces provisions et reprises sur provisions ne relvent pas de lexploitation de City Cars mais des lments financiers et ne doivent pas par consquent affecter le rsultat dexploitation de la socit mais plutt les rsultats des activits de placement.

247

City Cars - Etat de f lux de trsorerie En Dinars

Rsultat net + dotations d'exploitation - reprises d'exploitation + dotation prov /R&C - reprises prov / R&C + charges d'intrts sur emprunt -+/- values sur cessions d'immob Capacit d'autofinancement - distribution de dividendes Autofinancement + Cession d'immobilisations +Augmentation de fonds propres +Augmentation des quasi fonds propres +Augmentation dettes de financement Ressources - Variation de BFR - Investissements corporels et incorporels - Participations financires - Remboursement des dettes financires Emplois Variation de la trsorerie Trsorerie dbut d'exercice Trsorerie fin d'exercice 514 190 8 377 263 0 8 377 263 985 800 200 962 1 479 885 10 621 827 12 832 408 7 425 000 3 196 827 6 417 823 8 164 737 4 667 671 17 126 159 9 000 723 8 125 436 19 993 119 11 987 353 8 005 765 23 260 074 14 145 937 9 114 137 268 484 229 355 188 308 143 495 2012 7 479 862 383 211 2013e 2014p 2015p 15 983 138 788 666 125 000 2016p 18 861 249 793 562 150 000 2017p 22 152 236 789 343 175 000

10 886 316 12 000 964 234 086 -2 279 422 100 000 100 000 462 960

5 000 000 9 363 063 -3 247 948 97 834 14 614 650 -12 559 565 8 050 000 499 500 588 251 -3 150 114 12 513 177 12 486 194 24 999 371 -3 421 814 18 036 464 4 667 671 -2 851 923 4 200 000 882 376 2 230 453 2 437 218 8 125 436 -6 765 216 190 000 882 376 -5 692 840 13 818 276 45 473 053 59 291 329 8 005 765 -4 407 061 160 000 882 376 -3 364 685 11 370 450 59 291 329 70 661 780 9 114 137 -4 904 852 160 000 882 376 -3 862 476 12 976 613 70 661 780 83 638 393

24 999 371 43 035 835 43 035 835 45 473 053

248

7.2.7. Etats financiers prvisionnels individuels de City Cars Gros

City Cars Gros- Actifs En Dinars
Actifs Non Courants Net Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financires Actifs Courants Stocks Clients et comptes rattachs Autres actifs courants Trsorerie actif Total Actifs

2012
6 383 0 6 383 0 2 237 443 1 428 515 189 404 49 124 570 400 2 243 826

2013e
7 087 0 7 087 0 3 555 391 1 694 784 255 218 66 904 1 538 485 3 562 477

2014p
12 156 0 12 156 0 4 599 522 1 934 949 333 011 88 158 2 243 405 4 611 678

2015p
11 594 0 11 594 0 5 990 544 2 157 928 433 283 113 081 3 286 252 6 002 138

2016p
10 300 0 10 300 0 7 749 729 2 297 071 553 466 144 247 4 754 945 7 760 029

2017p
11 605 0 11 605 0 9 964 978 2 315 703 697 444 182 124 6 769 707 9 976 583

City Cars Gros Capitaux propres & passifs En Dinars

Capitaux Propres Capital social Rserves lgales Rsultats reports Rsultat de l'exercice Passifs Courants Fournisseurs et comptes rattachs Autres passifs courants

2012
1 671 155 500 000 28 316 452 710 690 129 572 671 386 443 186 228

2013e
2 791 144 1 000 000 85 458 740 633 965 054 771 333 521 109 250 224

2014p
3 605 344 1 000 000 100 000 1 208 617 1 296 727 1 006 334 679 948 326 386

2015p
4 693 803 1 000 000 100 000 1 856 981 1 736 822 1 308 335 884 687 423 648

2016p
6 088 975 1 000 000 100 000 2 725 392 2 263 583 1 671 054 1 130 078 540 976

2017p
7 871 928 1 000 000 100 000 3 857 183 2 914 744 2 104 655 1 424 055 680 600

Total Capitaux propres et Passifs

2 243 826

3 562 477

4 611 678

6 002 138

7 760 029

9 976 583

249

City cars Gros - Etats de Rsultat

En Dinars Revenus Autres produits d'exploitation Total produits d'exploitation 2012 3 092 816 6 229 3 099 045 2013e 4 167 502 0 4 167 502 2014p 5 437 796 0 5 437 796 2015p 7 075 173 0 7 075 173 2016p 9 037 655 0 9 037 655 2017p 11 388 701 0 11 388 701

Achats consomms Charges de personnel Dotations aux amortissements et aux prov Autres charges d'exploitation Total charges d'exploitation Rsultat d'exploitation Charges financires nettes Produits des placements Autres gains ordinaires Autres pertes ordinaires Rsultat avant impt Impt sur les socits Rsultat net de l'exercice

1 885 218 50 785 4 780 172 924 2 113 707 985 338 -227 1 862 0 0 987 427 297 298 690 129

2 542 176 53 832 54 140 170 356 2 820 504 1 346 998 0 31 651 0 0 1 378 648 413 594 965 054

3 317 056 68 474 62 979 193 610 3 642 120 1 795 676 0 56 791 0 0 1 852 467 555 740 1 296 727

4 315 856 72 583 69 299 219 316 4 677 054 2 398 119 0 83 055 0 0 2 481 174 744 352 1 736 822

5 512 970 89 761 74 207 247 798 5 924 735 3 112 920 0 120 770 0 0 3 233 690 970 107 2 263 583

6 947 108 95 147 75 166 280 426 7 397 845 3 990 856 0 173 065 0 0 4 163 921 1 249 176 2 914 744

250

City Cars Gros - Etat de flux de trsorerie

En Dinars
Rsultat net + dotations d'exploitation - reprises d'exploitation + dotation prov /R&C - reprises prov / R&C -+/- values sur cessions d'immos Capacit d'autofinancement - distribution de dividendes Autofinancement + Cession d'immobilisations +Augmentation de fonds propres +Augmentation des quasi fonds propres +Augmentation dettes de financement Ressources - Variation de BFR - Investissements - Remboursement des dettes financires Emplois Variation de la trsorerie Trsorerie dbut d'exercice Trsorerie fin d'exercice 694 908 139 823 6 207 694 908 694 908 690 129 4 779

2012

2013e
965 054 3 296

2014p
1 296 727 4 931

2015p
1 736 822 4 561

2016p
2 263 583 5 295

2017p
2 914 744 5 695

968 350 345 065 623 286

1 301 658 482 527 819 131

1 741 383 648 363 1 093 020

2 268 877 868 411 1 400 466

2 920 439 1 131 791 1 788 648

500 000

1 123 286 151 201 4 000

819 131 104 211 10 000

1 093 020 46 173 4 000

1 400 466 -72 227 4 000

1 788 648 -233 114 7 000

146 030 548 878 21 522 570 400

155 201 968 085 570 400 1 538 485

114 211 704 920 1 538 485 2 243 405

50 173 1 042 847 2 243 405 3 286 252

-68 227 1 468 694 3 286 252 4 754 945

-226 114 2 014 762 4 754 945 6 769 707

251

ANNEXE : LISTE DES INTERMEDIAIRES EN BOURSE

252

253