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Verso : 25
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 19 39 40 59
60 61
62 63
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 64
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ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
67 72 73
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 74 75 82 91 92
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 93 98 100 111 112 119 120 121 124
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 130 133 134 136
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 137 138
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 139
147 156
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 223 224
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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 246
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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 293
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 295 302 303 304 306 307
309 330
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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 346 347
348 349
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Eduardo Karrer
Diretor Presidente/Relaes com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa Vnia Andrade de Souza
CPF
783.840.017-15 671.396.717-53
Endereo
Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br
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Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM 471-5 Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. 61.366.936/0001-25 22/03/2012 Servios de (i) auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exerccio financeiro findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) reviso das informaes financeiras intermedirias trimestrais, findas em 31 de maro de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) emisso da carta de conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia em 2013. A remunerao paga pela prestao de servios de auditoria independente das demonstraes financeiras referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$443.023,00. A remunerao a ser paga pela emisso de carta conforto em conexo com a oferta pblica de aes da Companhia de R$480.000,00. No se aplica, pois no houve substituio de auditor independente. No se aplica, pois no houve substituio de auditor independente.
Perodo de prestao de servio
22/03/2012
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Cesar Andrade dos Santos
CPF
077.932.347-58
Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
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Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.
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(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
Exerccio social (31/12/2012) 2.704.575.000,00 9.451.180.000,00 490.940.000,00 -106.614.000,00 -434.454.000,00 578.241.732 4,677239 -0,752630
Exerccio social (31/12/2011) 1.370.075.000,00 7.953.680.000,00 168.279.000,00 4.501.000,00 -401.862.000,00 136.720.840 10,020967 -2,939289
Exerccio social (31/12/2010) 1.701.563.000,00 4.821.986.000,00 98.454.000,00 -18.028.000,00 -255.614.000,00 136.692.680 12,448092 -1,869990
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a) Medies no contbeis O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao, sendo esta a definio para o clculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O EBITDA no medida de desempenho financeiro elaborada segundo as prticas contbeis adotadas no Brasil ou IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro lquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como indicador de liquidez. b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas
(R$ milhares) Lucro antes de CS e IR (-) Resultado de Equivalncia Patrimonial (-) Outras Receitas / Despesas (-) Resultado Financeiro Lquido (-) Depreciao e Amortizao (Despesas) (-) Depreciao e Amortizao (Custos) EBITDA
c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes A nossa administrao acredita que o EBITDA fornece uma medida til do desempenho da Companhia, que amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho e comparar companhias. Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o IRPJ e a CSLL, a depreciao e a amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes nos nveis de depreciao e amortizao. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro.
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2012 Regras sobre reteno de lucros O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de
2011 O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2011 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de
2010 O Estatuto Social da Companhia prev que o saldo remanescente do lucro lquido do exerccio, ter a seguinte destinao: (i) 5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at o limite previsto em lei; (ii) Formao de reserva para contingncias, por proposta dos rgos da administrao; (iii) Pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) Reteno com base em oramento de capital, previamente aprovado pelos rgos da administrao e (v) Criao de reserva estatutria, com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o crescimento e a expanso dos negcios da Companhia, e que no dever exceder o valor equivalente a 100% do capital social da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2010 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer reteno de valores. O Estatuto Social da Companhia assegura aos acionistas o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio da reserva legal; (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores; (iii) pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas; (iv) importncia destinada constituio de reserva de lucros a realizar, caso o montante do dividendo obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio. A Companhia poder manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de
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2012 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2012 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. Periodicidade das distribuies de dividendos A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima
2011 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2011 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima
2010 Investimentos, que ter por fim financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poder ser formada com at 100% (cem por cento) do lucro lquido que remanescer aps as dedues legais e estatutrias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. No exerccio social encerrado em 31.12.2010 foi apurado prejuzo, motivo pelo qual no houve qualquer distribuio de dividendos. A poltica de distribuio de dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Aes, ou seja, de distribuio anual, podendo tambm a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, levantar balano semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos. Ainda, o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios, conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral. A Lei das Sociedades por Aes permite que a Companhia suspenda a distribuio do dividendo obrigatrio caso o Conselho de Administrao informe Assembleia Geral que a distribuio incompatvel com sua situao financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendao do Conselho de Administrao. Ademais, o Conselho de Administrao dever apresentar Comisso de Valores Mobilirios justificativa para suspenso da distribuio dos dividendos, dentro dos cinco dias da realizao da Assembleia Geral. Os lucros no distribudos, em razo da suspenso na forma acima
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2012 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
2011 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
2010 mencionada, sero destinados a uma reserva especial e, caso no sejam absorvidos por prejuzos subsequentes, devero ser pagos, a ttulo de dividendos, to logo a condio financeira da Companhia o permita.
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Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
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Nos ltimos trs exerccios sociais, no foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.
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A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaborao das Informaes Trimestrais ITR de 31 de maro de 2013, cuja poltica contbil como segue: O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto ( joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informaes financeiras do perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2013 e 2012. As informaes financeiras para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e de 2010 apresentadas neste Formulrio de Referencia foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se indicado de outra forma. Desse modo, as informaes financeiras referentes aos perodos de trs meses encerrados em 31 de maro de 2013 e de 2012 no so comparveis com as demais demonstraes financeiras constantes deste Formulrio de Referncia. Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da
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(em milhares de R$) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos
590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 1.100.728
(71.192) (130.769) (69.031) (21.111) (20.028) (18.484) (4.202) (3) (334.820) (211) (2.069) (10.675) (150.575) 134.567 (7.441) 3.061 12.425 (20.918) 770.999 (1.792.416) (34.429) (1.411.584)
519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 765.908 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 654.098 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596
No circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Imposto a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas Derivativos embutidos
8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 675.016 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180
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(em milhares de R$) Passivo Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com coligadas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes
228.638 1.915.402 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 2.407.159
(113.377) (95.428) 26.783 (3.407) (15.068) (4.134) (3.117) (16.555) (56.561) (3.267) (13.563) (297.694)
115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325 2.109.465
No circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises
Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participaes de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido
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Demonstrao de resultado
Consolidado 31/03/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado 75.669 (81.809) (6.140) (76.636) (64.332) (27.440) (5.024) (26.301) (1.304) (4.263) 575 (482) (482) (12.397) (82.776) (11.373) 180.337 47.738 13.000 28.137 89.219 2.243 (191.710) (25.948) (110.598) (29.035) (26.129) (94.149) 16.389 (838) 17.227 (77.760) (77.481) (279) (0,56870) 12 12 (4.583) 2.459 641 854 685 210 69 (29) 16 16 (7.029) (4.571) 5.171 (139.639) (29.052) (37) (110.381) (169) 144.810 20.587 124.005 218 600 (600) (600) 75.669 (81.797) (6.128) (81.219) (61.873) (26.799) (4.170) (25.616) (1.094) (4.194) 546 (466) (466) (19.426)
-
(87.347)
-
(6.202) 40.698 18.686 13.000 28.100 (21.162) 2.074 (46.900) (5.361) 13.407 (29.035) (25.911) (93.549) 15.789 (838) 16.627 (77.760) (77.481) (279) (0,56870)
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A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias implementao e operao dos projetos.
A Companhia possui ou est em processo de obteno ou renovao, conforme o caso, de licenas e autorizaes para a consecuo de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condies e prazos estabelecidos pelos rgos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e rgos pblicos, nacionais e internacionais, inclusive agncias governamentais e autoridades com jurisdio sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA), alm de rgos governamentais brasileiros e chilenos. Alm disso, vrios contratos firmados pela Companhia, tendo em vista futuras operaes, tambm requerem a obteno de tais licenas e autorizaes. No entanto, impossvel assegurar se ou quando a Companhia ser capaz de obter todas as licenas e autorizaes necessrias para implantao e operao das usinas previstas em seu portflio de projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da mesma.
A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar integralmente a estratgia de negcios.
Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de eficincia operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas aes da Companhia, na medida em
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A construo, manuteno, expanso e operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem vrios riscos, incluindo:
incapacidade de obter permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso; interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; interrupo no trabalho, inclusive nos portos atravs dos quais importaremos nosso carvo para certos projetos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos dos combustveis.
A construo, manuteno, expanso e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo envolvem vrios riscos, incluindo:
riscos geolgicos incapacidade de obter permisses e licenas governamentais; indisponibilidade de equipamentos; interferncias hidrolgicas e meteorolgicas; interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitaes sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preos do gs natural e carvo.
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Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a ENEVA podem no se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concesso destes benefcios fiscais no se efetivar, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e financeiros da Companhia.
Atrasos na construo ou excesso de custos incorridos podero aumentar as despesas de construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da mina de carvo da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposio de penalidades administrativas e contratuais.
Atrasos no cronograma de construo ou excesso de custos incorridos podero levar a um aumento das despesas projetadas para construo de usinas, explorao de blocos de gs natural e implantao da mina de carvo da Companhia. Adicionalmente, atrasos na concluso destes empreendimentos podero resultar em atrasos no incio de fluxos de caixa, o que poder resultar em maiores necessidades de caixa. A Companhia pode tambm incorrer custos de desenvolvimento e construo dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou aumentos nos custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construo dos empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geolgicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias que possam implicar aumento nos custos de desenvolvimento e implantao das usinas.
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As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis, bem como da avaliao e interpretao geolgica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia no tem como garantir aos investidores que as reservas de gs natural e carvo descritas neste Formulrio de Referncia sero recuperadas ou que sero recuperadas s taxas
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Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de nossa receita estimada, o que poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebrao de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos servios frente aos consumidores.
Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero no alcanar o volume de produo projetado.
As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs natural de sua coligada, OGX Maranho, e de carvo mineral de sua controlada, Seiva Sul Minerao. A Companhia tem estimativas sobre a futura produo de gs natural dos blocos da bacia do Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel assegurar que a Companhia ir alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores:
concluso dos projetos; preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo; obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de mo-deobra qualificada a operar tais equipamentos; condies do solo, inclusive condies hidrolgicas; caractersticas fsicas do carvo; caractersticas qumicas do gs natural; preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento do gs natural;
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Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangncia e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no pode se beneficiar de experincia para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situao financeira, especialmente se no for possvel ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo.
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A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, previdenciria ou tributria, iniciados como resultado do curso normal de seus negcios, os quais envolvem questes comerciais ou civis, imobilirias, ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese de aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em processos que representem improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantao dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa desfavorvel, em que foi determinada a desocupao de determinada rea. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularizao da rea, o qual se encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da Unio no Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estar vinculada prestao de servios pblicos, esses bens no estaro disponveis para credores mesmo em caso de falncia nem podero ser objeto de penhora para garantir a execuo de decises judiciais.
Uma parte significativa dos ativos de gerao da Companhia est vinculada prestao de servios pblicos. Esses bens no estariam disponveis para liquidao em caso de falncia ou penhora para garantir a execuo de decises judiciais contra a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das nossas concesses e com a legislao. Alm disso, em havendo extino antecipada das concesses e autorizaes, o valor da indenizao a ser paga pelo poder concedente Companhia poder ser menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Essas limitaes podero reduzir significativamente os valores disponveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidao, alm de poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia.
A Companhia tem diversos projetos em fase de implementao e o desempenho futuro da mesma incerto.
A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementao ou cuja implementao no foi iniciada, alm daqueles j em construo e campanhas exploratrias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano de negcios. A implementao de projetos depender do planejamento estratgico da Companhia, adotando as corretas estratgias comerciais, financeiras, ambientais, logsticas, necessrias ao
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No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos leiles da ANEEL e por tal razo podemos sofrer condies adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nvel de rentabilidade para que tenhamos xito nos leiles. Adicionalmente, com relao s atividades de comercializao de energia eltrica, outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na oferta de energia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres ou potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem energia eltrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.
A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros da administrao e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratgias de negcios e de crescimento.
Investidores nas aes da Companhia devero confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbtrio, integridade e boa f de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforos e capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negcios da Companhia. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal tcnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administrao, na execuo de nossa atividade de desenvolvimento e implantao de projetos, bem como na operao dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode no estar disponvel no momento de nossa necessidade ou, se disponvel, pode ter um custo elevado para ns. Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um mercado global desses servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se no conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expanso de nossas operaes, poderemos ser incapazes de administrar nossos negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.
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Para alcanar as estimativas de produo, construo de usinas, blocos de gs natural e minas de carvo, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda ser necessrio substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros nas diversas usinas e na explorao dos blocos de gs natural necessitaro de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos, manter as condies operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenas e autorizaes, bem como para assegurar o continuado cumprimento da legislao e regulamentao ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes de emprstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a necessidade de capital da Companhia, ser preciso obter recursos adicionais atravs de endividamento e/ou emisso de valores mobilirios. No entanto, esse tipo de financiamento poder no estar disponvel ou, se estiver, poder no estar disponvel em termos aceitveis. Os futuros financiamentos da dvida da Companhia, se disponvel, podero resultar em maiores despesas com o servio e amortizao da dvida, aumento do nvel de alavancagem e diminuio da receita disponvel para financiar novas aquisies e a expanso dos negcios. Ademais, futuros financiamentos da dvida podero limitar a capacidade de suportar presses competitivas e sujeit-la a maior vulnerabilidade em perodos de crise econmica. Se a Companhia no for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poder ser forada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.
Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil.
A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou suficientemente atrativos para ns e para nosso acionista controlador, a expanso e diversificao do atual parque gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma reduo do preo de mercado das aes da Companhia. Nossos contratos financeiros possuem obrigaes especficas, dentre as quais a obrigao de manuteno de ndices financeiros e restries nossa
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Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas decises com relao aos negcios sem a participao de todos os acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas. Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm poderes de voto suficientes para:
nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia; dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia ainda que tais alteraes no reflitam os melhores interesses dos acionistas; dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos s companhias que participaram da fuso; restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas Controladores de receberem a diferena entre o valor contbil e o valor pago por suas aes em qualquer reestruturao societria, inclusive uma incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos da Companhia. Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia
(c)
Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores.
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O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de capital estrangeiro do pas em perodos de crise econmica pode afetar o preo das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razes exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econmicas, mudanas nas taxas de juros, controle no cmbio e restries a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez no mercado domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e regime tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos.
A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia.
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluio da participao acionria de tais acionistas na Companhia.
Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes de sua emisso, uma vez que lhe so outorgadas opes de compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia.
A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de aes de sua emisso com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da
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A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para a construo dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs Power Purchase Agreements). Caso os servios dos EPCistas no obedeam a um padro mnimo de qualidade, ou no atendam a especificaes dos projetos, a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de energia antes mesmo de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de gerao de energia instalada. Para a construo de tais empreendimentos, a Companhia celebra contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction), os quais devem seguir as especificaes de cada empreendimento. O no cumprimento de tais especificaes tcnicas de cada empreendimento, o no atendimento a nveis de qualidade de prestao do servio e o atraso no cronograma das obras nos contratos de EPC firmados entre a Companhia e seus EPCistas podero impactar negativamente a situao financeira e os resultados operacionais da Companhia.
A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata servios terceirizados para a construo, operao e manuteno de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e nveis mnimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.
A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operao e manuteno, feita atravs da contratao de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento de condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de gerao
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A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores.
A Companhia pode no ser capaz de assegurar a totalidade do combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica em suas usinas termoeltricas, ou no assegur-lo em condies viveis para funcionamento das usinas termeltricas. Nesse caso, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados.
O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de produo at as usinas termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente afetados.
(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia
A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos.
A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrncia de falhas na operao das usinas da mesma, que acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudas a nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de gerao e 20% para os agentes
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O contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de energia eltrica depende da contnua capacidade creditcia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados operacionais.
(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua
A estratgia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poder ser ineficiente.
A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge da Companhia tambm podem limitar os benefcios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preos de tais commodities aumentassem. Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no estarem disponveis. Desse modo, caso a estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de hedge no seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de caixa a tais flutuaes e, caso a Companhia deixe de identificar as correlaes existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita, sua situao financeira poder ser negativamente afetada.
O aumento na demanda por energia eltrica no Brasil poder no existir ou em existindo, ser inferior s estimativas da Companhia ou poder ser suprido por outros projetos de gerao de energia eltrica que no os da Companhia.
Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia eltrica nos prximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poder no ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Alm disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poder ser atendido por outros projetos de gerao de energia eltrica que j estejam em operao ou venham a entrar em operao no futuro. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.
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Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica foram baseados em cenrios futuros de preo de energia eltrica que podem no ocorrer ou ser consideravelmente desfavorveis realizao de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.
(h) Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia Atua
A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios e resultados da Companhia.
As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, so regulamentadas e fiscalizadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Eltrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs da publicao da Lei n 10.488, de 15 de maro de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos rgos setoriais; e (ii) a alterao das competncias do Ministrio de Minas e Energia - MME e da Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL. De acordo com a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral, a regular diversos aspectos dos negcios das concessionrias de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive com relao necessidade de investimentos, realizao de despesas adicionais e determinao das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia eltrica no ambiente de contratao livre), bem como ao limite do repasse do preo da energia comprada s tarifas cobradas pelas concessionrias. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por meio de aes diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das aes diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princpio, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico no viola a Constituio Federal. O mrito das aes diretas de inconstitucionalidade ainda no foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a Procuradoria Geral da Repblica deu parecer favorvel pela improcedncia do pedido. Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico venha a ser declarada inconstitucional, os agentes do setor eltrico podero ser adversamente afetados. O efeito integral das
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A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de qualquer disposio dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislao atual, tais penalidades podem incluir:
advertncias; multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio imediatamente anterior quele em curso na data da violao; embargos construo de novas instalaes ou equipamentos; restries operao das instalaes e equipamentos existentes; suspenso temporria da participao em processos de licitao para novas concesses ou autorizaes; e caducidade da concesso ou autorizao.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na conduo dos negcios, nos resultados operacionais e na situao financeira da Companhia, bem como no preo de mercado das Aes.
No podemos garantir se as autorizaes da Companhia sero renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos. As autorizaes podem ser revogadas em caso de prejuzo considervel ao desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemtica inadimplncia do seu titular, em especial, nas hipteses de: I descumprimento de
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As atividades da Companhia nos setores de gs natural e minerao esto sujeitas regulamentao das autoridades locais. Nos termos da legislao brasileira, o governo brasileiro o proprietrio de todas as jazidas minerais e reservas de gs natural no Brasil, tendo a concessionria a propriedade apenas sobre o minrio e/ou gs natural que produzir. A Companhia depende do gs natural e/ou do carvo para a gerao de energia eltrica em alguns de seus empreendimentos, os quais so fornecidos por determinadas concessionrias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Alm disso, Agncia Nacional de Petrleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produo Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gs natural e minerao, respectivamente, outorgando concesses para a produo. Essas concesses impem diversas obrigaes para as concessionrias, inclusive para aquelas das quais a Companhia obtm o gs natural e o carvo mineral para a gerao de energia eltrica, e, caso quaisquer de tais obrigaes sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concesses. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impea tais concessionrias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gs natural ou carvo mineral ou caso venham a impor restries que interrompam o fornecimento de gs natural e/ou carvo mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita poder ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operaes e em sua situao financeira.
Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive a nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto sujeitas a uma rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes em reas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenas e autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, as
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As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele que direta ou indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislao federal tambm prev a desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores podero ser obrigados a arcar com o custo da reparao ambiental. O pagamento de indenizaes ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperao do meio ambiente poder impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras reas, o que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.
(i) Riscos Relacionados aos Pases Estrangeiros em que a Companhia Atua
Alm do Brasil, a Companhia possui um projeto em desenvolvimento no Chile, o qual est atualmente em fase de anlise e reviso. Desse modo, os riscos mencionados no item (a) acima so tambm aplicveis s operaes da ENEVA no exterior, uma vez que tais operaes envolvem riscos
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A Companhia possui operaes internacionais, em pases nos quais pode haver instabilidades polticas, econmicas e sociais. Os resultados operacionais e a posio financeira das controladas da Companhia nesses pases podem ser afetados negativamente pelas oscilaes nas economias, instabilidade poltica e aes governamentais locais, alm de outros riscos, incluindo:
a imposio de controles de cmbio e preos; a imposio de restries nas exportaes e importaes de recursos naturais; a oscilao das moedas locais frente ao Real e ao dlar; os aumentos nas alquotas de imposto de exportao, imposto de renda ou pagamento de royalties; e mudanas institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles e limitaes sobre os investimentos em novos projetos.
Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia pode no alcanar seus objetivos estratgicos nesses pases ou em suas operaes internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados operacionais e posio financeira da Companhia.
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A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo da exposio aos fatores de riscos mencionados no item 4.1.
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Tributria
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 5 processos tributrios judiciais e 9 processos tributrios administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam aproximadamente R$ 71 mil reais e dentre os cinco processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. J os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$ 27,4 milhes. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. O objeto dos processos mais representativos, em termos de valores, relativo ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS.
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Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS em razo de alegada falta de
Cobrana de recolhimento do imposto acumulado de pelo reconhecimento indevido de crdito
Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS, resultando em um saldo devedor
de imposto no ms de abril de 2009. Ainda, houve imposio de multa por descumprimento de obrigao acessria. Em 11 de novembro de 2011, tomamos cincia da lavratura do auto e, em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnao. O auto aguarda deciso do rgo julgador desde ento. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel na esfera administrativa e remota na esfera judicial. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor venha a ser exigido. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as chances de perda so possvel e remotas.
Processo Administrativo 1/000364/2011 - Auto de infrao n 1/201022812 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo Secretaria da Fazenda do Cear Segunda instncia administrativa 29/01/2011 Ru: MABE Construo e Adminsitrao de Projetos Ltda. Autor: Estado do Cear e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos R$ 10.593.732,69
Em 26 de janeiro de 2011, foi realizada cobrana de multa formal por descumprimento de obrigao acessria consistente no recebimento de mercadoria de outros estados acompanhada de documento fiscal sem selo fiscal do trnsito. Em 6 de agosto de 2012, o auto de Infrao mantido em primeira instncia. Em 20 de setembro de 2012, apresentamos Recurso voluntrio. O auto aguarda deciso do rgo julgador desde ento. Remota.
g. Chance de perda
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Cvel
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 34 processos cveis judiciais e 23 processos cveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$ 18 milhes e dentre os 34 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em oito deles. J os valores envolvidos nos processos cveis administrativos somam aproximadamente R$ 832 mil. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Dentre os processos de natureza cvel dos quais a Companhia parte no h nenhuma matria que possua maior representatividade.
Ao Ordinria n 2008.34.00.032541-0 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 3 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal 1 instncia 14/10/2008 Autor: Amapari Energia S.A. Ru: Agncia e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos
Agncia Nacional de Energia Eltrica, pois aps dar autorizao de Produtor Independente de Energia, a Agncia Nacional de Energia Eltrica proferiu em 05.08.08 deciso que
em face da nega o mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de Combustveis Fsseis dos Sistemas Isolados, tributo institudo pela Lei n 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n 12.111, de 09 de dezembro de 2009 (CCC-ISOL) Amapari. Em 29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi apresentada petio da Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar deferida, determinando-se expedio de ofcio a Eletrobrs para que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. Em 02.07.09, foi apresentada petio da Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente ao pelo reconhecimento de sua procedncia por parte da Agncia Nacional de Energia Eltrica, que em recente deciso de sua Diretoria que autorizou o enquadramento da usina termeltrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da liminar deciso. Em 15.07.09, foi proferido despacho declarando revelia da
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Agncia Nacional de
Energia Eltrica explicando que a liberao prescinde da ao da autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petio da Agncia Nacional de Energia Eltrica explicando que a liberao prescinde da ao da
autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho determinando que a
Agncia Nacional de Energia Eltrica. Em 12.11.10, foi apresentada petio pela Amapari, informando que estava ciente da manifestao da Agncia Nacional de Energia Eltrica, bem como requerendo o
parte autora se manifestasse sobre a petio da prosseguimento do feito, com a realizao da percia. Em 26.05.11, foi publicada deciso que indeferiu o pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de indenizao na inicial. Em 31.05.11, foram opostos embargos de declarao pela Amapari, apontando omisso na deciso que indeferiu a percia, por no ter atentado para o fato de que a condenao da
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Ao Reivindicatria n 9236-03.2012.8.10.0001 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 2 Vara Cvel da Comarca de So Lus MA 1 instncia 04/03/2012 Autor: Lurdimar Santos Magalhes Ru: ENEVA S.A. (UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A.) e. Valores, bens ou direitos envolvidos rea de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande n 06, prximo a Vila Maranho, em que teria sido construda torre de transmisso de energia eltrica pela ENEVA. A Autora ajuizou ao reivindicatria em face da ENEVA S.A.(UTE Porto do Itaqui), alegando deter a posse mansa e pacfica de uma rea de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande n 06, prximo a Vila Maranho. Alega que a ENEVA construiu uma torre de transmisso de energia eltrica que ocupa 40 metros quadrados alm da rea da rede de transmisso que no pode ser ocupada por plantaes. Requereu, assim, a condenao da r ao pagamento de indenizao no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em 04.09.2012, a ENEVA (UTE Porto do Itaqui) apresentou contestao. Em 18.10.12, a autora foi notificada para apresentar rplica, mas no o fez. Os autos esto conclusos desde o dia 06.12.12. Possvel. Somente o valor financeiro constante do valor da causa.
f. Principais fatos
g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
Ao de indenizao n 36066-74.2010.8.10.0001
a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Cvel da Comarca de So Luis MA 1 instncia 25.10.2010 Autor: Maria do Socorro Santos e outros Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Requerimento de concesso de tutela antecipada para determinar que a r paralise as obras de construo da Usina Termeltrica do Itaqui enquanto perdurar o trmite desta demanda, sob pena de multa diria a ser fixada pelo Juzo. Pagamento de indenizao por danos materiais no valor de R$ 1.415.000,00 (um milho, quatrocentos e quinze mil reais) e danos morais a serem fixados pelo Juzo. Os autores ajuizaram ao de indenizao com pedido de tutela antecipada devido suposta ocupao, pela r, de rea pertencente aos autores. Requerem, assim, a (i) concesso de tutela antecipada
f. Principais fatos
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f. Principais fatos
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g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
Ao reivindicatria n 5923.34.2012.8.10.0001
a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara Cvel da Comarca de So Luis MA 1 instncia 01.02.2012 Autor: Jos Ribamar Figueiredo e Emlia Campos Figueiredo Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A e. Valores, bens ou direitos envolvidos rea em que ser construda a Usina Termeltrica e que teria sido supostamente ocupada pela r e condenao desta ao pagamento de indenizao por perdas e danos. Os autores ajuizaram a presente ao alegando ser proprietrios de rea situada na Vila Maranh, onde alegam ter a r implantado 3 torres de transmisso de energia eltrica sem sua autorizao, violando o seu direito de propriedade. Desta forma, alegam que a r cometeu esbulho possessrio. Requerem a procedncia da ao para condenar a r a desocupar o terreno, bem como a sua condenao ao pagamento de indenizao por perdas e danos. Em 25.05.2012, a r apresentou contestao. Em 27.08.12, os autores protocolaram a sua rplica. Designada audincia preliminar para o dia 21.08.13, s 10:30 horas. Possvel Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$1.000.000,00.
f. Principais fatos
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g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
f. Principais fatos
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Ao civil pblica onde se requer a anulao das licenas ambientais concedidas para a Energia Pecm. Protocoladas contestao e impugnao ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida deciso, em 04.03.09, acolhendo referida impugnao para alterar o valor atribudo causa para R$2.000.000,00. Da referida deciso, foram interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pblica do Estado do Cear, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da ao principal, a ENEVA protocolou petio, em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a Justia Federal para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada tambm a conexo com a ao civil pblica federal n 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se deciso acerca da competncia para processamento e julgamento da ao e a respeito do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pblica do Estado do Cear. Em 07.05.12, foi proferida deciso determinando a remessa dos autos 4 Vara da Justia Federal para que se manifeste sobre a competncia para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da 4 Vara Federal proferiu deciso, na qual julgou prejudicado o pedido e determinou a baixa dos autos e devoluo Justia Estadual. Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao
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Ao Civil Pblica n 00169183820094058100 (2009.81.00.016918-2) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 10 Vara Federal do Cear 1 Instncia 11/12/2009 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: Estado do Cear, Superintendncia Estadual do Meio SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Naturais Renovveis IBAMA, Companhia Siderrgica do CSP, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MPX Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Ambiente Recursos Pecm Pecm II
Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecm I e II, bem como as licenas ambientais destes. Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Apresentada manifestao prvia por Porto do Pecm e MPX Pecm II, em 11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico Federal interps agravo de instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em 07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da contestao das empresas Porto do Pecm e MPX Pecm II. Em 02.09.2010, foi proferida deciso deferindo o pedido do Ministrio Pblico Federal para suspenso do feito por 180 dias. Porto do Pecm e MPX Pecm II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram apensados aos da Ao Civil Pblica n 000221823.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspenso do processo por 90 dias.
g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver proviso
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Ao Civil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 10 Vara Federal do Cear 1 Instncia 11/12/2009 Autor: Ministrio Pblico Federal Ru: Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Estado do Cear, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e Unio Federal e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecm I e II, bem como as licenas ambientais destes. Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Apresentada manifestao prvia, em 26.02.2010, por Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Indeferidos os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofcio Fundao Nacional do ndio FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas necessrias identificao da etnia indgena. Autos suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a suspenso do processo por 90 dias. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel. No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
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Ao Cautelar n 2009.81.00.006337-9 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 4 Vara Federal do Cear 1 Instncia 16/05/09 Autor: Ministrio Pblico Federal Ru: Estado do Cear, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE e Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos Licenas ambientais concedidas a Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. para instalao de usina termeltrica em rea localizada no Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP. Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuda por dependncia Ao Civil Pblica n 2008.81.00.012450-9) na qual se requer (i) a paralisao das obras de instalao da Termeltrica; (ii) que a Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE se abstenha de emitir qualquer renovao das licenas j concedidas ou qualquer nova licena ambiental para o empreendimento em questo, at que as falhas e omisses apontadas pelo Ministrio Pblico Federal sejam supridas. Apresentada defesa prvia e contestao pela Porto do Pecm, em 06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos liminares, em 16.03.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por deciso publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido. Nos autos principais, foi apresentada rplica em 14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida sentena julgando o pedido improcedente. Em 28.09.11, o Ministrio Pblico Federal interps apelao contra referida deciso. Foram juntadas as contrarrazes da Porto do Pecm e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE. Em 27.03.12, os autos retornaram do Ministrio Pblico Federal com petio. Em 27.08.12, os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5 Regio com as contrarrazes apelao. Em 11.12.12, houve remessa concluso com o parecer do Ministrio Pblico Federal. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel. No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
f. Principais fatos
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Ao Civil Pblica n 15.542/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 02/07/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Ru: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP Energias do Brasil S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licena prvia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio de Impacto Ambiental EIA-RIMA. Protocoladas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou petio requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petio requerendo sua excluso do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente forense no ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. g. Chance de perda h. Anlise do impacto em caso de perda do processo Possvel No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
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Ao Civil Pblica n 26.458/2007 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho 1 instncia 22/11/2007 Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Certido de uso e ocupao do solo da UTE Porto do Itaqui
Ao Civil Pblica na qual se requer a suspenso dos efeitos do Decreto Municipal n 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalao da UTE no Distrito Industrial de So Luis, bem como da certido de uso e ocupao do solo. Apresentadas contestaes, pela UTE Porto do Itaqui e pelo Municpio de So Lus, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente. Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos embargos declaratrios. Em 23.04.12, foi proferida deciso que indeferiu os nossos embargos declaratrios e designou audincia de instruo e julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audincia no ocorreu em virtude de suspenso de expediente forense e sua redesignao da audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi juntada carta precatria e os autos foram para concluso para despacho.
Possvel No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi estipulado um valor causa. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
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Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 6 Vara Federal do Maranho 1 instncia 13/05/2008 Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio Pblico Federal Rus: Estado do Maranho e UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento da UTE Porto do Itaqui
Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual com relao ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petio pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8 Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto Secretaria Estadual do Meio Ambiente SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos Embargos de Declarao. Autos remetidos concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela UTE Porto do Itaqui foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o Estado do Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente.
g. Chance de perda
Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento da competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as licenas (Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional) perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ao perdeu o seu objeto, razo pela qual no deve ser classificada como perda provvel. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.
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Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700 a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 11/06/2010 Autor: Ministrio Pblico Federal Rus: UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui
Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o Ministrio Pblico Federal requer a declarao de nulidade das licenas emitidas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que autorizaram a instalao da UTE Porto do Itaqui. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua manifestao prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso indeferindo o pedido liminar. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua contestao em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada rplica pelo Ministrio Pblico Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da Unio. Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual determinou-se a realizao de percia tcnica, intimao do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA para que, no prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no das condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e da UTE Porto do Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informaes sobre a implantao da estao de monitoramento Joo Paulo e prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova pericial, determina a realizao de audincia pblica no auditrio da seo judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e autoridade na matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimao da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que deferiu a realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a UTE Porto do Itaqui ops Embargos de Declarao contra referida deciso para entender que a prova pericial no foi requerida pelo Ministrio Pblico Federal e para que o Juiz explique sua motivao para a inverso do nus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazes aos Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de intimao expedido para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Possvel No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda possvel.
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Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700) a. Juzo b. Instncia c. Data de instaurao d. Partes do Processo 8 Vara Federal do Maranho 1 instncia 28/09/2009 Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho Rus: Unio Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do maranho, UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. e ENEVA S.A. e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui
Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui, deslocamento de competncia para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e anulao da autorizao para ocupao do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os rgo pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em 26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a ENEVA apresentaram contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentena desde 04.08.11 at 22.04.2013. Remota. No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao. No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance de perda remota.
Trabalhista
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 69 processos trabalhistas judiciais e 21 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$ 4 milhes e dentre os 69 processos, a Companhia e suas controladas no figuram no polo ativo em nenhum deles. No h valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos em que administradores, ex -administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
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Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que no tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negcios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente houver condenao.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Na data de apresentao do presente Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos que sejam relevantes em conjunto.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.
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Risco de crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de recursos ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigaes assumidas por estes poder gerar perdas para a Companhia, em razo de um eventual custo de reposio do seu fluxo de caixa, afetando adversamente os seus negcios. Tal risco pode ser oriundo de operaes comerciais e da gesto de caixa. A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicaes financeiras.
Em 31 de maro de 2013 (em R$ mil) Posies representativas do risco de crdito Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber de clientes Ganhos em operaes com derivativos Subsdio a receber - CCC Depsito vinculado Consolidado das contas credoras 359.121 5.600 228.964 34.668 137.582 765.935
Em 31 de dezembro de 2012
Em 31 de dezembro de 2011
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Anlise de sensibilidade
A anlise de sensibilidade em 31 de maro de 2013 para a variao cambial (alta do dlar americano frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas operaes de origem. O cenrio provvel o valor justo na data de referncia. O resultado nos cenrios mostra o valor de mercado do book (com a operao de origem e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de cenrio.
Risco
Cenrio II | USD50%+
UTE Porto do Itaqui Ger. Energia Swap Libor x Prefixada Resultado da operao
valorizao do dlar
(116.811) (116.811)
(145.859) (145.859)
(174.908) (174.908)
Risco de liquidez
Risco de liquidez o risco em que a Companhia e suas controladas podero encontrar dificuldades em cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos vista ou com outro ativo financeiro. Dessa forma, no se pode garantir que haver recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos sero desembolsados conforme as demandas dos projetos.
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Consolidado 31/03/2013
(R$ mil) Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas Emprstimos e financiamentos Reteno contratual Debntures Instrumentos financeiros derivativos Total por faixa de prazo De 6 a 12 At 6 meses meses 302.729 51.541 1.509.182 15.172 1.878.624 1.383.096 31.767 163 15.723 1.430.749 De 1 a 2 anos 8.400 645.471 5.068 29.263 688.202 De 2 a 5 anos 1.374.684 59.419 1.434.103 Mais de 5 anos 3.194.761 26.797 3.221.558 Total 302.729 59.941 8.107.194 31.767 5.231 146.374 8.653.236
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Em suas atividades, a Companhia e suas controladas esto sujeitas a risco de crdito, risco de taxas de juros, risco de taxas de cmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispe de polticas e procedimentos para administrar tais exposies e pode utilizar instrumentos de proteo, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
Risco de crdito
Para mitigar o risco de crdito, a Companhia e suas controladas adotam como prtica a anlise das situaes financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posies em aberto. No que tange s instituies financeiras, a ENEVA e suas controladas somente realizam operaes com instituies financeiras com reputao reconhecida no mercado e com boas avaliaes de rating. Adicionalmente, a Companhia possui uma Poltica de Aplicaes Financeiras, na qual estabelece limites de aplicao por instituio e considera a avaliao de rating como referencial para limitar o montante aplicado. O referencial utilizado o ndice RiskBank reconhecido Sistema Brasileiro de valorizao e classificao de risco dos bancos e instituies financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituio. Os ndices dos dois ltimos trimestres esto representados na tabela abaixo. Os prazos mdios so constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicaes para fins de diversificao do portflio.
Banco Bradesco BTG Pactual HSBC Bank Brasil Ita Unibanco Santander Citibank Votorantim Classificao de risco Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Baixo risco para longo prazo Baixo risco para mdio prazo Em 31 de maro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012
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A Companhia possui uma poltica formal para gerenciamento de riscos. A contratao de instrumentos financeiros com o objetivo de proteo patrimonial (hedge) feita por meio de uma anlise peridica da exposio ao risco que a Administrao pretende cobrir, a qual aprovada pelo Conselho de Administrao. Os resultados obtidos com estas operaes e a aplicao dos controles internos para o gerenciamento de riscos esto em linha com os objetivos propostos, quis sejam, de liquidez, rentabilidade e segurana. As diretrizes de proteo so aplicadas de acordo com o tipo de exposio. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras so neutralizados no curto prazo (at um ano), podendo a proteo se estender a um prazo maior. A tomada de deciso frente ao risco das taxas de juros e inflao oriundo dos passivos adquiridos avaliada no contexto econmico e operacional e ocorre quando a Administrao considera o risco relevante. (c) instrumentos utilizados para proteo patrimonial (hedge)
Na execuo das contrataes de instrumento de hedge podem ser usados individualmente, ou combinados, os seguintes instrumentos: (a) Swaps, Termo de Moedas, Contratos de Moedas Futuros (NDF - Non Deliverable Forward) e Opes;
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(d)
Como parte da poltica adotada pela ENEVA e por suas controladas, so adotados mecanismos de acompanhamento como, por exemplo, medidas estatsticas de avaliao: MtM ( Mark to Market), VaR (Value at Risk com 95% de Nvel de Confiana e Holding Period (intervalo de tempo) de 1 dia) e Ferramentas de Stress (Monte Carlo), que subsidiam diariamente a tomada de deciso quanto gesto da posio de hedge da empresa contratante. A operao de hedge deve observar a proteo da exposio lquida, considerando o balanceamento entre o fluxo de entradas e sadas de recursos da Companhia e o risco que se deseja mitigar. A estratgia de hedge deve distinguir as situaes que tratem de valores (receita / despesa / caixa / adio do imobilizado) efetivamente comprometidos daquelas que tratem de valores estimados (no efetivamente comprometidos): (a) para valores efetivamente comprometidos ou contratados deve ser adotada posio de cobertura de at 100%; para valores estimados, deve ser adotada posio com prazo de cobertura limitado a doze meses e posio de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em perspectivas conservadoras de realizao.
(b)
Cabe ao Diretor Financeiro, monitorar eventuais alteraes de mercado e/ou das premissas do negcio que requeiram ajustes nas operaes de hedge contratadas. Esta prtica se traduz em compromisso permanente da administrao em mitigar riscos de exposio, inerentes ou eventuais, relacionados s diversas operaes da Companhia. (e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos A estratgia de hedge e suas respectivas aes devem obedecer ao estrito objetivo de mitigar as exposies aos riscos financeiros identificados. Na hiptese dos eventos que nortearam a sua contratao deixarem de ser aplicveis, esta dever ser desfeita tempestivamente com as aprovaes requeridas. Dessa forma, todas as operaes com instrumentos financeiros pela Companhia e suas controladas visam, estritamente, proteo patrimonial. A Companhia no realiza operaes especulativas com instrumentos financeiros. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
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Conselho de Administrao
Aprovar a estratgia
CEO
Apresentar estratgia ao Conselho de Administrao
CFO
Identificar e quantificar a necessidade
Tesouraria
Sugerir os instrumentos financeiros Executar Acompanhar
Responsabilidades (a) responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia identificar e quantificar a necessidade de contratao de operaes de hedge para a Companhia; de responsabilidade do Diretor Presidente da Companhia ou a quem ele delegar, apresentar ao Conselho de Administrao a estratgia recomendada; responsabilidade do Conselho de Administrao deliberar sobre a recomendao e decidir sobre sua aprovao; responsabilidade do Diretor Financeiro, com apoio da Gerencia Geral de Tesouraria Corporativa, a implantao da estratgia aprovada pelo Conselho de Administrao.
(b)
(c)
(d)
Execuo Cabe ao Diretor Financeiro selecionar o melhor instrumento de proteo contra determinados riscos financeiros. As operaes de hedge que sero objeto de contratao devero considerar os seguintes aspectos: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Alinhamento com os prazos de exposio; Instrumentos disponveis; Liquidez; Margens requeridas; Custo x benefcio; e Outras caractersticas relevantes.
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No houve alteraes nos riscos de mercados identificados pela Companhia, tampouco alteraes na poltica de gerenciamento de riscos.
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No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
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0%
0,01%
A referida operao no resultou em qualquer mudana do quadro acionrio da Companhia. EDP Energias do Brasil S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda de Aes por meio do qual a Companhia vendeu EDP 50% das aes representativas do capital social votante e total do Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., pelo montante total de R$500,00, realizado via transferncia eletrnica disponvel TED. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia, tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao A referida operao est refletida na tabela abaixo:
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Antes ENEVA 100% Depois ENEVA 50% EDP 0% EDP 50%
Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da Companhia. MPX E.ON Participaes S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos formao de uma joint venture 50:50, sob a denominao MPX E.ON Participaes S.A. (MPX E.ON), a qual foi concluda em 25 de maio de 2012, bem como captao de R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcanar uma participao de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de novos projetos de gerao de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de determinados projetos de energia trmica e renovvel da carteira de
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~72%
~28%
100% Supply & Trading 100% Tau Solar 70% Mina de Carvo Seival
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Free Float
Eike Batista
34,3%
53,9%
11,7%
50%
50%
MPX Participaes
50%
100%
100%
51%
100% 35%
100%
100%
UTE Pecm II
UTE Itaqui
Amapari Energia
70%
Parnaba (expanso)
35%
Ventos Elico
Tau Solar
70%
70%
33%
50%
50%
UTEs Au
Parnaba II CCGT
OGX Maranho
70%
50%
50%
50%
UTE Castilla
50%
Aquisio de Parque Elico a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em julho de 2012, a MPX E.ON Participaes S.A. adquiriu da CSRX Energias Renovveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constitudas para o desenvolvimento dos complexos elicos Jandara, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (Ventos). O acordo tambm inclui uma opo para adquirir uma expanso dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a ser exercida at 31 de maio de 2013. O preo da aquisio foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhes para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prev o pagamento de royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo perodo de suprimento da energia,
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23 SPEs Elicas Projeto Ventos Antes MPX E.ON Participaes 0% Depois MPX E.ON Participaes 100% CSRX 100% CSRX 0%
ENEVAS.A.
100%
SPEs Ventos*
Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
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50%
MPX-E.ON
50%
FREE FLOAT
40,2%
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0% Depois ENEVA
0% EDP
50%
50%
Aquisio Parnaba III a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em 5 de abril de 2013, a ENEVAinformou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pelaENEVA, MPX E.ON e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a ENEVAconstri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional, com incio de operao previsto para maio de 2013, suprir os contratos de Parnaba III que contratou a venda de energia no Leilo de Energia Nova A -5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e podendo receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A. d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor
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50%
MPX E.ON
50% 50%
Participaes
50%
Parnaba Participaes
30% 70%
Cesso de Blocos Exploratrios Terrestres pela OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (OGX), que tem como objeto a cesso para a ENEVAde participao de 50% nos blocos exploratrios terrestres PN -T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 (Blocos), localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela Agncia Nacional de Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis (ANP), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVAir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pelaENEVA, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. c) Sociedades envolvidas ENEVAS.A. e OGX Petrleo e Gs Participaes S.A.
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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
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No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
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Contamos, ainda, com quatro usinas em fase de construo detidas por ns integralmente ou por meio de parcerias (incluindo por meio da MPX E.ON, na qual detemos uma participao de 50%): Pecm II: localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, Cear, Pecm II uma usina termeltrica a carvo mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilo de energia nova A -5 de setembro de 2008, Pecm II contratou a venda de 276 MW mdios, por um perodo de 15 anos, o que a permite receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$269,2 milhes (data-base: novembro de 2012) indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Pecm II e pelos compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A entrada em operao dessa usina esperada para o segundo trimestre de 2013. Em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergao da data contratual de incio de suprimento de energia da UTE Pecm II para 1 de junho de 2013 ou a data de efetivo incio da operao comercial das usinas, o que ocorrer primeiro. Parnaba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilo de energia nova A -3, garantindo a contratao da energia da usina termeltrica Parnaba II, na qual detemos 100% do capital social e cuja capacidade instalada ser de 517 MW. Conforme o contrato de fornecimento assegurado no leilo, Parnaba II, localizada na Bacia do Parnaba, entrar em operao em fevereiro de 2014 em ciclo aberto, e, posteriormente, em junho de 2014, passar a operar em ciclo combinado, fornecendo um total de 400 MW mdios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW mdios. O contrato de energia obtido no leilo tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento de receita fixa anual de R$353,1 milhes (data -base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela UTE Parnaba II e pelos compradores de energia). O gs natural ser produzido nos blocos exploratrios da OGX Maranho na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).
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A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de receitas esperado para os prximos anos (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):
Capacidade total Energia Pecm Itaqui Pecm II Parnaba I Parnaba II Parnaba III Parnaba IV Amapari Tau Total 720 MW 360 MW 360 MW 676 MW 517 MW 176 MW 56 MW 21,6 MW 1 MW 2.887,6 MW Participao direta ENEVA 50% 100% 100% 70% 100% 35% 35% 51% (*)
Receita fixa anual (R$ milhes) (1) 283,5 299,8 269,2 294,8 247,2 49,1 28,4 1.472,1
Combustvel
Data de incio da Operao (COD) 12/2012 02/2013 06/2013 (2) 04/2013 02/2014 (2) 06/2013 (2) 12/2013 (2) 11/2008 07/2011
Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participao em cada projeto Nota 2. Receita Fixa corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participao da ENEVA nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de 2012). (*) A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(1)
(2)
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Alm de nossos empreendimentos e projetos de gerao de energia, temos na gesto dos recursos naturais necessrios a tal gerao como carvo mineral e gs natural (por meio de nossa participao de um tero na OGX Maranho que detm participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, conforme descritos abaixo e de nossa participao de 70% na Mina de Seival) um dos nossos grandes diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localizao estratgica, capazes de abastecer nossas plantas. Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participaes, encontram -se descritos abaixo:
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Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercializao de energia no mercado livre de energia por meio da MPX Comercializadora. Este posicionamento somente possvel em funo da completa integrao da nossa cadeia energtica, que inclui desde a produo ou compra do combustvel e a logstica de transporte at a gerao energtica em nossas usinas. Atualmente, a MPX Comercializadora umas das 10 maiores do Brasil em volume de energia comercializada, segundo a Cmara de Comercializao de Energia Eltrica. Objeto Social Temos por objeto social a gerao, distribuio e comercializao de energia eltrica e a participao, como scia, scia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou comerciais, no pas ou no exterior, qualquer que seja o objeto social.
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As receitas provenientes das atividades da ENEVA so oriundas da operao de trs atividades desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas. Gerao de Energia Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs de Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado; A ENEVA uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratgia plena de integrao da cadeia energtica sendo a produo de energia eltrica o seu principal negcio. Atualmente a ENEVA atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construo no foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando presente em todos os submercados do pas. Hoje, so 12 negcios de gerao em desenvolvimento, a maioria com sites j identificados e parte deles com sua energia negociada. Sua base de gerao tem predominncia de fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel), mas conta tambm com fontes complementares, como as energias solar e elica. Essa diversificao estratgica para a matriz energtica brasileira, que hoje depende fortemente das hidreltricas. Comercializao de Energia A receita proveniente da comercializao de energia resultante da comercializao de energia eltrica comprada para revenda pela investida MPX Comercializadora de Energia Ltda. (MPX Comercializadora). Em razo da adoo pela Companhia, a partir de 1 de janeiro de 2013, de novas regras contbeis (IFRS 11), a MPX Comercializadora passou a ser registrada por meio de equivalncia patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em suas demonstraes financeiras consolidadas as receitas originadas pela MPX Comercializadora. Outros Servios A ENEVA detm, em parceria com a OGX, uma participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, estado do Maranho, Brasil, atravs da OGX Maranho, sendo 1 bloco em parceria com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia Mecnica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranho detm 70%. As usinas de gerao da ENEVA sero tambm as principais consumidoras do gs natural produzido nos blocos da OGX Maranho. Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvo no sul do Brasil. A Seival Sul Minerao Ltda., localizada no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com licena de operao j emitida, possui 152 milhes de toneladas de reservas provadas e 459 milhes de toneladas de recursos totais, de acordo com Relatrio da John T. Boyd. Ela est localizada prxima s UTEs Sul e Seival da ENEVA, caracterizando a integrao do combustvel com a gerao de energia, aumentando sua competitividade do projeto.
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(c) Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido do emissor Os resultados provenientes dos segmentos de negocio da Companhia, bem como suas participaoes no prejuzo lquido da Companhia, estao apresentados nos quadros abaixo:
31/03/2013 (em R$ milhes) Lucro lquido -112,1 -0,1 -250,9 112,2 -250,9 % do total 44,7% 0,0% 0,0% 100,0% 0,0% 0,0% -44,7% 100,0%
31/12/2012 Lucro lquido -182,6 -0,7 -435,2 -17,9 -11,4 212,6 -435,2 % do total 42,0% 0,0% 0,2% 100,0% 4,1% 2,6% -48,9 100,0%
31/12/2011 Lucro lquido -168,2 2,4 -49,1 -408,6 -2,0 220,3 -408,6 % do total 41,2% -0,6% 12,0% 100,0% 0,0% 0,0% -53,9% 100,0%
31/12/2010 Lucro lquido -125,7 0,2 -21,6 -256,3 147,1 -256,3 % do total 49,2% -0,1% 8,4% 100,0% 0,0% 0,0% -57,4% 100,0%
Gerao de energia Comercializadora de energia eltrica Suprimentos Corporativo Outros Ciso/transferncias Eliminaes e ajustes Total do Lucro (Prejuzo) Lquido
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A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de energias. Exemplificando, nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica dos combustveis (energia primria), possibilita-se a converso em energia trmica (calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no gerador eltrico, a energia mecnica convertida em energia eletromagntica, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da mesma forma para usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia trmica, decorrente da queima do gs natural. Para usinas a motor (caso de Amapari), a converso de energia se d por meio da combusto interna do leo diesel, transformando em energia mecnica no motor e por sua vez em energia eletromagntica no gerador. Tambm possvel gerar energia eltrica com outras formas de converso, como por exemplo aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia eltrica atravs de painis fotovoltaicos apropriados como feito em Tau, conforme abaixo descrito. Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como combustvel:
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(iv) interrupes no trabalho, greves, agitaes sociais e outras disputas trabalhistas. GERAO DE ENERGIA ELTRICA (A) Termeltricas Amapari Amapari uma instalao de gerao de energia, operada a diesel, consistindo de doze motores a diesel de 1.800 kW, totalizando uma capacidade instalada de 21,6 MW. A instalao est localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macap, capital do Estado do Amap. O leo diesel para a usina fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada no porto de Santana. As figuras abaixo descrevem o processo de gerao da energia a diesel, em Serra do Navio:
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O combustvel usado nos geradores o leo diesel, sendo fornecido atravs de caminhes tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio Macap, capital do Estado do Amap. O empreendimento possui Licena de Operao n 172/2013 vlida at 25 de maro de 2016, emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amap, em 25 de maro de 2013. Energia Pecm
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Itaqui A Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de energia. A Itaqui comercializou 315 MW mdios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhes (base: jan/07), indexada ao IPCA. A Licena de Operao foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012 sob o n 1101/2012 vlida at 26 de outubro de 2017. A Itaqui titular, ainda, da Licena de Operao n 1061/2011 para a linha de transmisso, vlida at 16 de dezembro de 2017. O empreendimento est em operao comercial desde fevereiro de 2013. Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronizao com o Sistema Interligado Nacional (SIN) e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em carter comercial. A usina representa um investimento de R$2,2 bilhes, com aplicao em tecnologias de controle ambiental. Com isso, possvel reduzir significativamente as emisses de gases. Complexo Parnaba A ENEVA est desenvolvendo um complexo termeltrico de gerao de energia a gs natural, o qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaba I, em operao, Parnaba II, Parnaba III e Parnaba IV, em fase de construo. O gs natural produzido nos blocos exploratrios da OGX Maranho, parceria entre ENEVA (um tero do capital social) e OGX (dois teros do capital social), na Bacia do Parnaba (MA).
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As usinas geradoras da Companhia so, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado Nacional (SIN), por onde escoam sua energia produzida atravs da Rede Bsica, com exceo da UTE Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amap (sistemas isolados). Toda a energia comercializada pela MPX Comercializadora de Energia Ltda. tambm escoada pelo SIN. As usinas geradoras mencionadas acima so empresas controladas diretas e indiretas da Companhia. As caractersticas do SIN e dos Sistemas Isolados esto dispostas nos itens 7.3 (c), (d) e (e) e 7.5. Atualmente, a Companhia possui Licenas Prvias que totalizam 158 MW. (c) Caractersticas dos mercados de atuao
Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados O mercado de atuaao da Companhia e a geraao e comercializaao de energia eletrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados disponveis no site da Agncia Nacional de Energia Eletrica (ANEEL), em todo seu parque gerador existente, atendendo a mais de 61 milhoes de consumidores de energia eletrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as interligaoes internacionais ja em operaao e tambem a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operaao comercial estao subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo. Empreendimentos em Operaao
Tipo Capacidade Instalada N. de Usinas 1067 110 39 (kW) 84.904.144 11.936.349 1.683.663 64,32 9,04 1,29 % Total N. de Usinas 1067 199 (kW) 84.904.144 12.820.092 64,32 10,32 %
Hidro Gs
Natural Processo
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O SIN e um sistema hidrotermico de grande porte, com forte predominancia de usinas hidreletricas e com multiplos proprietarios. O SIN abrange as instalaoes de energia eletrica das regioes Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regiao Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da capacidade de produao de eletricidade do pas encontra -se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas Isolados, composto por sistemas eletricos de menor porte localizados principalmente na regiao amazonica. Segmento de gerao de energia eltrica No segmento de geraao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidiarias da Companhia sao parte na condiao de vendedoras no ambiente regulado sao de longo prazo (15 ou 20 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variaveis. Ja a expansao da capacidade instalada de geraao no Brasil e feita majoritariamente por meio de leiloes de energia nova (ambiente de contrataao regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contrataao livre). A demanda dos leiloes e determinada pela demanda futura por energia eletrica por parte das concessionarias de distribuiao, sendo influenciada diretamente pelo crescimento economico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalaoes de geraao e influenciada pela demanda futura por energia eletrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia). Segmento de comercializao de energia A comercializaao de energia eletrica no mercado livre e influenciada basicamente por dois fatores: equilbrio entre oferta e demanda de energia eletrica por parte dos consumidores livres e preo da energia eletrica para o mercado livre. O equilbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres e influenciado pelas decisoes desses consumidores em relaao a duraao da contrataao (contrataao de curto ou longo prazo) e pela demanda por energia eletrica por parte desses consumidores. De outro lado, o preo da energia eletrica no mercado livre e influenciado por diversos fatores. No curto prazo, diretamente pelo Preo de Liquidaao de Diferenas (PLD), que, por sua vez, e influenciado pelos nveis dos reservatorios das hidreletricas, condioes hidrologicas futuras e
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Gerao de Energia Eltrica As unidades geradoras da Companhia atualmente em operao comercial (UTE Serra do Navio, Solar Tau, Parnaba I, Itaqui e a primeira turbina da Energia Pecm) tm aproximadamente 1.780 MW de potncia instalada. As seguintes unidades vencedoras de Leiles de Energia Nova se encontram em construo: segunda turbina da Energia Pecm (360 MW), Pecm II (360 MW), Parnaba II, III e IV (749 MW). Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mnima e, adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes.
Comercializao de Energia A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no ambito do SIN e a MPX Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2012, a empresa comercializou 438 MW medios, o que representou um crescimento de 247% em relaao ao volume comercializado no ano anterior. Ademais, em 2012, a MPX Comercializadora comercializou 428,19 MW mdios no atrelados aos ativos de gerao da Companhia, o que representa uma participao de mercado de 4,99% do mercado de comercializao independente no SIN. (ii) condies de competio nos mercados
Nos segmentos de gerao e comercializao as condies de competio nos ambientes ACR e ACL so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004, Decreto n 5.162/2004 e pela legislao setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agncia nacional de Energia Eltrica ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5. No segmento de gerao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) Eletrobrs; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi) Petrobrs. No segmento de comercializao de energia eltrica, a Companhia possui como principais competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc. (d) Eventual Sazonalidade
Gerao de Energia Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao Regulada (ACR), como o caso das UTEs da ENEVA vencedoras de Leiles de Energia Nova, a venda de energia se da atraves dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs) na modalidade por disponibilidade.
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Conforme informado na caracterstica do processo de produo, os insumos utilizados pela Companhia no segmento de gerao termeltrica so os seguintes combustveis: gs natural, carvo mineral e leo diesel. (i) Descrio das relaes com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel No caso da gerao termeltrica os combustveis so o carvo trmico, gs natural, leo e a gua utilizada na produo de vapor. Para o fornecimento de carvo, os contratos no tem regulamentao especfica de agncia governamental. No caso do carvo trmico, os contratos so celebrados em periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto nmero de potenciais fornecedores. Para o fornecimento de gs natural e leo diesel os contratos so regulados pela Agncia Nacional do Petrleo ANP. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas.
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Na gerao a carvo trmico e leo diesel, h mltiplos fornecedores para o fornecimento aos diferentes empreendimentos elencado no item 7.3 a. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com os CCEARs das usinas. (iii) Eventual volatilidade em seus preos
Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador recebe uma receita fixa adicionada da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade com a variao de preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos agentes nos leiles. Nesse contexto, a volatilidade dos preos dos principais insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade. No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatrio da usina termeltrica da Companhia no sistema isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preos do combustvel.
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a) Montante total de receitas provenientes do cliente Em 31 de dezembro de 2012, no possuamos clientes, que individualmente fossem responsveis por mais de 10% da receita lquida total. Em 31 de maro de 2013, no possumos clientes, que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida total. b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes. Em 31 de maro de 2013, nenhum segmento de negcio da Companhia foi afetado em razo de concentrao de receitas de clientes.
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Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm previstas na regulamentao: Criao de dois ambientes de contratao de energia, o Ambiente de Contratao Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratao Livre (ACL); Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa; Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada; Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao, distribuio, comercializao e transmisso de energia; Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no ACR entre partes relacionadas sem licitao (o self -dealing pode ser incidental caso de empresa de gerao que vence o leilo promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo econmico); Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo das polticas do setor; Criao de programas de universalizao.
Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor eltrico criou dois ambientes de comercializao de energia, o ACR e o ACL. Ambiente de Contratao Regulada (ACR) No Ambiente de Contratao Regulada (ACR), as empresas de distribuio compram a energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leiles
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Empresa titular UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. UTE Parnaba Gerao de Energia S.A Itaqui
Usina
Ato de outorga Portaria MME 177/2008 Portaria MME 226/2008 Portaria MME 209/2009 Portaria MME 464/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA ANEEL 3175/2011) Portaria MME 466/2009 (transferida a titularidade para a atual titular pela REA/ ANEEL 3176/2011) Portaria MME 169/2012
Parnaba I
Parnaba II
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Ambiente de Contratao Livre (ACL) No Ambiente de Contratao Livre (ACL) realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre concessionrias de gerao, produtores independentes, autoprodutores, comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia e Consumidores Livres. Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a nveis de tenso acima de 69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratao livre, sempre respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais tambm podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, elicas e solares. A ANEEL competente para autorizar o exerccio das atividades de Produo Independente de Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidreltricas) e a atuao como agente comercializador de energia no SIN. Tais autorizaes no dependem de licitao, mas apenas do preenchimento dos requisitos da legislao especfica. As autorizaes e registros para as usinas da Companhia que no participam do ACR, bem como da empresa comercializadora esto listadas a seguir:
Usina UTE Serra do Navio N/A (autorizao para atuar como agente comercializador de energia) UTE Parnaba IV
Ato de outorga / registro REA ANEEL 1369/2009 Despacho 747/2008 Despacho 352/2013 SCT/ANEEL
SCAG/ANEEL
Vale destacar que a explorao da usina solar de Tau no depende de autorizao do Poder Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW.
Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma deciso do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de votos. At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe quando esta ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico continua em vigor. Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposies da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico relacionadas proibio das distribuidoras de se dedicarem a atividades no
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a. Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. b. Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases. c. Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No aplicvel, pois no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, no possuamos receitas provenientes de outros pases.
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Tendo em visa que a Companhia no possui receitas provenientes de outros pases que no o Brasil, a Companhia no est sujeita regulao estrangeira.
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VI.
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IX.
XIV. XV.
XVI.
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A ENEVA S.A. realizou, ao longo de 2011, um estudo interno preparatrio para relato em sustentabilidade segundo o padro da GRI (Global Reporting Initiative). O trabalho tambm contemplou as aes visando adeso s iniciativas do Pacto Global e integrao carteira do ISE-BOVESPA. O objetivo principal desse estudo foi levantar informaes sobre as aes de sustentabilidade e temas que sero objeto para relato, como indicadores de sade e segurana, trabalho, direitos humanos, dentre outros, para, assim identificar os indicadores disponveis ou no, para que a ENEVApudesse definir seu posicionamento e sua capacidade de reporte. O resultado deste estudo definiu a situao atual e as aes necessrias para que aENEVA tenha condies de mensurar, publicar e justificar para todos os seus stakeholders, o desempenho organizacional focado no desenvolvimento sustentvel. Nesse sentido, a ENEVA reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatrio de Sustentabilidade, levando em considerao as peculiaridades da Companhia e o seu respectivo plano de negcios. Considerando a necessidade de sistematizao das informaes coletadas no estudo interno desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgao de informaes sobre sustentabilidade no mbito do padro da Global Reporting Initiative (GRI), a ENEVA pretende publicar seu Relatrio de Sustentabilidade at 2014, ano previsto para consolidao dos investimentos socioambientais atualmente em curso. Para mais informaes, ver item 7.5 (b) deste Formulrio de Referncia. Responsabilidade Ambiental A empresa apoia iniciativas em prol da conservao da biodiversidade e do desenvolvimento sustentvel das regies em que atua. Estes princpios se expressam tanto em aes de compensao, monitoramento e mitigao dos impactos ambientais, associados ao Licenciamento, bem como por iniciativas socioambientais voluntrias. Atualmente, so realizados cerca de 200 planos e programas socioambientais em andamento. Ao instalar-se em uma regio, a ENEVAbusca contribuir para o desenvolvimento social local e manter um dilogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas expectativas, mantendo assim um canal de comunicao eficaz. A ENEVA disponibiliza canais de comunicao direta de telefonia em sistema 0800 e online, alm de equipes permanentes que atuam face a face junto s comunidades onde a empresa est presente. Estabelecendo um dilogo permanente com associaes locais, instituies do poder pblico, ONGS, formadores de opinio e demais atores sociais. A empresa busca cumprir com excelncia as determinaes legais, na implementao das medidas de compensao, monitoramento e controle ambiental. Na rea social, entre os investimentos entregues em 2012, est o Posto Mdico e Peloto Policial da Vila Cana que iro beneficiar diretamente cerca de 10.000 pessoas. Em dezembro, foram concludas e entregues as instalaes, da primeira etapa, do Entreposto Pesqueiro de So Joo da Barra. O projeto uma iniciativa das empresas do Grupo EBX em parceria com a Prefeitura municipal de So Joo da Barra que potencializar a cadeia produtiva do setor pesqueiro na regio.
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Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderaes sobre algumas oportunidades do setor de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alteraes regulatrias promovidas pelo Governo Federal, a diversificao das matrizes energticas brasileiras, a realizao de leiles de energia nova e a descrio de regies com potencial de explorao energtica. Alteraes recentes no ambiente regulatrio Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisria 579, convertida na Lei n 12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a reduo do custo de energia eltrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifria, garantir o suprimento de energia eltrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo. Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilizao das tarifas de energia eltrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogao, j em 2013, dos contratos de 1 concesso de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica outorgados at 1995 , que atualmente se encontram maciamente amortizados e depreciados. A prorrogao das concesses ser, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita adeso dos agentes do setor a determinadas condies. Para a gerao termeltrica, a prorrogao poder ser feita por at 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovao para esses agentes que, a critrio do MME, a energia gerada pelas usinas poder ser diretamente contratada como energia de reserva. As alteraes trazidas pela nova regulamentao afetam direta e efetivamente os geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concesses. Nossas usinas so operadas ou esto sendo construdas atravs das outorgas que recebemos aps 2008 por meio de autorizaes. Dessa forma, nossas concesses obtidas anteriormente a 2005 no so afetadas diretamente por tais alteraes. No obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentao proporcionaro a abertura de um grande espao para novos investidores e o aumento da importncia de fontes de gerao alternativas hidreltrica, principalmente a termeltrica. Crescimento do setor energtico e dficit de energia estrutural a curto prazo A economia brasileira tem sido pautada nos ltimos anos por cenrios positivos decorrentes especialmente de perspectivas favorveis, que envolvem investimentos voltados infraestrutura para crescimento do Pas, aos eventos esportivos a serem realizados no pas entre 2014 e 2016 e explorao e produo de petrleo. O crescimento econmico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentao de um padro econmico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor eltrico, tem -se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padro elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leiles de energia nova e de reserva. Entretanto, as recentes alteraes na regulamentao e as perspectivas de crescimento aliadas busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no incio das operaes de algumas
Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.
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Pontos Fortes
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes: timo posicionamento para capturar a crescente demanda de energia no Brasil. A histrica alta dependncia brasileira de recursos hdricos em sua matriz energtica j provocou graves consequncias ao Pas no passado aps fortes secas que atingiram os reservatrios de grandes hidreltricas e culminaram no racionamento energtico em 2001. Diante de tal desafio, fontes alternativas de energia vm ganhando fora na ltima dcada, inclusive com incentivos do governo, e as trmicas se destacam no contexto de tal poltica visando a aumentar a confiabilidade no sistema. Acreditamos estar bem posicionados para capturar a iminente demanda por suprimento de energia no Brasil, tanto por meio de nossos ativos que j se encontram em operao, como por meio de nossos projetos trmicos de alta qualidade atualmente em andamento e pela readmisso da participao de nossas trmicas a carvo no leilo de energia eltrica previsto para o dia 29 de agosto deste ano. Adicionalmente, nossa posio de fornecimento integrado de combustvel, por meio de nossas parcerias, nos possibilita deter e explorar os insumos necessrios para a prpria gerao de energia. Acreditamos que, aps a Oferta, possuiremos a capacidade necessria para financiar nosso crescimento com os novos projetos. Comprovado track record. Possumos um histrico de sucesso na execuo e implementao de nossos projetos. Desde a realizao do nosso IPO, em dezembro de 2007, quando quase a totalidade dos nossos projetos encontrava -se em fase de desenvolvimento, cinco de nossas usinas entraram em operao e outras quatro encontram -se em construo, totalizando uma capacidade contratada de 2,9 GW. Novos projetos no previstos poca do IPO foram desenvolvidos e representam hoje projetos de extrema relevncia estratgica, o que evidencia nossa capacidade de adaptao aos novos cenrios de mercado. Nossa experincia reflete-se ainda na celebrao de parcerias de sucesso e formao de joint ventures com importantes e renomados players no setor, dentre eles E.ON, EDP e Petra. Alm disso, conclumos com xito operaes de captao de recursos para investimento em nossos projetos, em 2011, com a emisso de R$1,4 bilho em debntures conversveis, e, em 2012, com o investimento de R$1,0 bilho pela E.ON na subscrio de novas aes emitidas por ns. Verticalizao e integrao das operaes. A verticalizao das nossas operaes e a integrao plena da cadeia energtica garantem maior competitividade e flexibilidade nossa estratgia comercial, bem como alocao de energia entre mercado livre e regulado, mitigando o risco de custo de combustvel e volatilidade de resultados. A integrao de nossas operaes simplifica a logstica e permite a utilizao do combustvel de forma mais eficiente, alm de reduzir nossa dependncia da Petrobras, uma vez que temos nos blocos exploratrios da OGX Maranho com gerao de energia j contratada das UTEs Parnaba I, II, III e IV (com capacidade total instalada de 1425 MW), alm do abastecimento pela Mina de Seival de carvo mineral UTE Sul e UTE Seival, que abastecero parte de nossos ativos em sociedade com renomados players privados destes mercados.
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Estratgias
Pretendemos nos tornar uma geradora privada de energia lder no Brasil, com reconhecida diversificao de fontes e regies de atuao, alm de aproveitar oportunidades estratgicas na Amrica Latina, e implementar as seguintes estratgias para maximizar o retorno de nossos acionistas atravs de nossos pontos fortes: Explorar as oportunidades de crescimento atravs do desenvolvimento constante de projetos de energia atuais e potenciais. Nossa experincia no mercado j nos permitiu contratar, desde nosso IPO em 2007, 2,9 GW de projetos. Adicionalmente, soubemos acompanhar as tendncias do mercado e aproveitar oportunidades de concepo de novos projetos desde ento. Temos como um dos nossos objetivos prioritrios a concluso com xito de nossos projetos j concebidos e estar preparados para aproveitar possveis oportunidades de desenvolvimento de novos projetos, especialmente por meio de nossas parcerias estratgicas com outros players do setor.
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(a)
A Companhia controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detm, direta e indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity Fund LLC, 29,00% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual detm 36,20% do capital social da Companhia), os quais so parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de maio de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulrio de Referncia. A Centennial Asset Equity Fund LLC integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund LLC que, por sua vez, detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista. A DD Brazil Holdings S.A.R.L uma empresa do grupo alemo E.ON constituda conforme as leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram -se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulrio de Referncia. A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participao em outras socieddes. (b) Controladas e coligadas
UTE Porto do Au Energia S.A.(2) UTE MPX Sul Energia Ltda.(2) MPX Chile Holding Ltda.(2) Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A.
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Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. Seival Participaes S.A.(2) MPX E.ON Participaes S.A.(3) UTE Porto do Au II Energia S.A.(2) Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. Parnaba Participaes S.A.(2)
(1) (2)
50,00%
A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente. Sociedades nas quais a MPX E.ON possui participao direta de 50%. (3) Possui 100% de participao direta nas seguintes sociedades: MPX Solar Empreendimentos Ltda., MPX Comrcio de Combustveis Ltda., Nova Sistemas de Energia Ltda., MPX Comrcio de Energia Ltda., SPEs Ventos.
MPX Energias Renovables Ltda. CCX Castilla Generacin Ltda. Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. CCX Castilla Uno SpA Usina Termeltrica Seival Ltda. UTE Parnaba IV Gerao de Energia Ltda. Parnaba Gerao e Comercializadora de Energia S.A. MPX Tau Energia Solar Ltda.
(1)
Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulrio de Referncia. (2) Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. (99,9999%). (3) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,00%). (4) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e MPX E.ON (0,10%). (5) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generacin Ltda. (99,90%). (6) Considera as participaes diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).
Para mais informaes sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item 8.2. deste Formulrio de Referncia.
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A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior. (d) Participao de sociedades do grupo na Companhia
No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no item (a). (e) Sociedades sob controle comum
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Descrio do evento societrio Cesso de Blocos pela OGX "Outro" Descrio da operao Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cesso para a ENEVA de participao de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela OGX atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA ir adquirir a participao de 50% nos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGX na 11 Rodada de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela ENEVA, assim sendo, ser equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX ANP. A cesso, objeto do Acordo, ser submetida para aprovao da ANP to logo assinados os contratos de concesso dos Blocos. 26/04/2013 Outro
Descrio do evento societrio Parceria Kinross "Outro" Descrio da operao Em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participaes S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao S.A. para implantao de projeto termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construdo na bacia do Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de aproximadamente R$ 54 milhes. 05/04/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 05 de abril de 2013, a ENEVA informou a mercado que concluiu a aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela ENEVA, MPX E.ON Participaes S.A. joint-venture entre ENEVA e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de maro de 2013, foi publicada a autorizao do Ministrio de Minas e Energia para alterao do combustvel e transferncia de localidade do Empreendimento. O projeto, que detm autorizao para a construo de uma usina termeltrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaba, onde a ENEVA constri, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW j possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratao Regulado. A capacidade adicional, com incio de operao previsto para maio de 2013, suprir os contratos de Nova Vencia que comercializou energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW mdios, a um preo de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013. 27/03/2013 Aquisio e alienao de ativos importantes Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Aps a verificao das condies precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opes de compra de aes de emisso da MPX, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de aes detidas no capital social da Companhia.
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Descrio do evento societrio Subscrio de Aes "Outro" Descrio da operao A E.ON SE subscreveu e integralizou novas aes ordinrias da ENEVA em decorrncia da cesso do direito de preferncia do Sr. Eike Batista E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos transao atravs da qual: (i) a ENEVA e a E.ON SE formaram uma joint venture 50:50 com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negcio de energia maior e mais rentvel; e (ii) a ENEVA captou R$1.000.000.063,00 atravs de um aumento de capital no qual a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na ENEVA. 22/11/2010 Aquisio e alienao de ativos importantes A ENEVA adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termeltrica de Seival (UTE Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo mineral no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. 28/05/2010 Ciso Reestruturao societria da MPX Energia de Chile Ltda., atravs de uma ciso parcial, onde os ativos e passivos relativos usina termeltrica a carvo permaneceram em poder da sociedade j existente e os demais foram transferidos para uma nova sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturao citada acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominao alterada para CGX Castilla Generacin S.A.
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As informaes acerca dos bens do ativo no circulante relevantes da Companhia encontram se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulrio de Referncia.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Brasil
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Brasil
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
Verso : 25
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
Verso : 25
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
Verso : 25
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
No mbito administrativo, os eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais marcas so: (i) expirao do prazo de vigncia, sem o devido e tempestivo pagamento das taxas oficiais para renovao; (ii) renncia do direito, por ns prprios, que poder ser total ou parcial em relao aos produtos ou servios assinalados pela marca; (iii) caducidade do registro, decorrente da no utilizao injustificada da marca; (iv) utilizao da marca com modificao significativa que implique alterao de seu carter distintivo original, tal como constante do certificado de registro, por perodo igual ou superior a cinco anos, contados da data da concesso do registro, ou (v) declarao de nulidade do registro, obtido por terceiros depois do xito em processo administrativo. No mbito judicial, embora sejamos titulares do registro de nossas marcas, terceiros podem alegar que estamos violando direitos de propriedade intelectual e, eventualmente, podem vir a obter vitria.
No h como quantificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idnticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, servios ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cvel, por uso indevido em caso de violao de direitos de terceiros podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas na conduo de suas atividades. De todo modo, a Companhia entende que a perda de tais marcas no acarretar um efeito substancialmente adverso s suas operaes e condio financeira.
Verso : 25
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 5,090000 20,690000 -34,570000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 52.329.332,01
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. MPX E.ON Participaes S.A. 15.379.168/0001-27 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 59.324.293,43 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades MPX Investimentos S.A. 16.570.411/0001-52 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 -144,45 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000
Verso : 25
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 19,390000 99,250000 198,230000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 440.283.670,54
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. MPX Tau II Energia Solar Ltda. 17.157.518/0001-36 Controlada Brasil CE Fortaleza Implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao. 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 1.000,00
Verso : 25
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em comercializao de energia. OGMP Transporte Areo Ltda 13.528.307/0001-01 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Explorao de transporte areo no regular de passageiro, carga e mala postal na modalidade de taxi areo, incluindo as operaes "off-shore" 50,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -9,840000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 6.343.536,61
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em explorao de transporte areo. OGX Maranho Petrleo e Gs Ltda. 11.230.122/0001-90 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o processamento, o comrcio e o transporte de petrleo proveniente de poo, de xisto ou de outras rochas, de seus derivados, de gs natural e de outros hidrocarbonetos fluidos, apoio martimo e apoio porturio para auxilio explorao e produo de petrleo e gs no mar, bem como quaisquer outras atividades correlatas ou afins. 33,330000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 41,500000 107,570000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 26.043.112,78
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em comercializao de energia. Paranaba Gerao e Comrcio de Energia S.A. 15.743.303/0001-71 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/03/2013 0,00
Verso : 25
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. Paranaba Participaes S/A 15.439.528/0001-39 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 18.017.226,71 RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A. 13.746.853/0001-19 Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Prestao de servio de operao e manuteno de unidades de gerao eltrica. 50,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 26,380000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 318.316,85
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em operao e manuteno de unidades de gerao eltrica. Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. 08.976.495/0001-09 Controlada Brasil CE So Gonalo do Amarante Realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada Energia Pecm, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades. 50,000000
Valor mercado 31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00 Valor contbil 31/03/2013 605.471.098,07
Verso : 25
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 37,150000 23,120000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. 10.661.303/0001-09 Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minrios atravs de correia (s) transportadora(s) no Complexo Industrial Porto do Pecm, incluindo, sem limitao, a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia (s) transportadora(s). 50,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -35,730000 52500,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 243.104,14
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em transporte de minrios. Seival Participaes S.A. 05.790.957/0001-00 Controlada Brasil Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -49,710000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 19.327.016,34 SC Florianpolis Investimento em outras sociedades. 50,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em outras sociedades. Seival Sul Minerao Ltda. 04.527.315/0001-42 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indstria e comrcio de minrios em geral, compreendendo a pesquisa, lavra e beneficiamento de jazidas minerais, prestao de servios geolgicos, importao, exportao comrcio de produtos minerais, qumicos e industriais. 70,000000
Valor mercado
Verso : 25
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 7,120000 24,480000 -11,170000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em indstria e comrcio de minrios. Termopantanal Participaes Ltda. 05.929.091/0001-68 Controlada Brasil MS Corumb Gerao, comercializao, importao e exportao de energia e capacidade eltrica; a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica, seja no mbito da CCEE - Cmara de Comercializao de Energia Eltrica ou de outro foro regulamentado por lei; a transmisso de energia eltrica; assessoria em projetos de gerao, transmisso, comercializao e distribuio de energia; a compra e venda, importao e exportao de equipamento e maquinrio ligado gerao de energia eltrica; a compra e venda, importao e exportao, industrializao e transformao de gs natural, petrleo e seus produtos derivados. 66,670000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 0,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica.
Verso : 25
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -29,810000 -14,000000 514,450000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 6.499.954,56
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Paranaba V Gerao de Energia S.A. 16.523.901/0001-06 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 1.000,00
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Parnaba Gerao 11.744.699/0001-10 de Energia S.A. Coligada Brasil MA So Lus Comercializao de gs natural e desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural. 70,000000
Verso : 25
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A. 14.578.002/0001-77 Controlada Brasil MA So Lus Construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural e comercializao de gs natural. 99,990000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 8525300,000000 100,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 83.618.135,14
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do Au Energia S.A. 09.130.974/0001-64 Controlada Brasil RJ So Joo da Barra Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 50,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 -24,920000 -7,640000 -41,480000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 21.365.208,47
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do A II Gerao de Energia S.A. 15.285.704/0001-25 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Gerao, transmisso e comercializao de energia e capacidade eltrica, a intermediao na compra e venda de energia e capacidade eltrica. 50,000000
Valor mercado
Verso : 25
Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica. UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. 08.219.477/0001-74 Controlada Brasil MA So Lus (i) Realizao de estudos, projetos, construo, instalao, implantao, operao comercial, manuteno e explorao da usina trmica denominada UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado do Maranho, assim como a comercializao da energia gerada por esse empreendimento e a prtica de atos de comrcio em geral, relacionados a essas atividades; (ii) elaborao, o desenvolvimento e o gerenciamento de projetos na rea de infraestrutura; (iii) operao porturia de descarga/carga de granis, o transporte dos mesmos atravs de correia(s) transportadora(s) no Distrito Industrial de So Luis, incluindo, sem limitao, a aquisio, construo, instalao, operao e manuteno de um sistema de descarregamento de granis constitudo de descarregadores e correia (s) transportadora(s). 100,000000
Valor mercado 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 25,110000 17,220000 38,910000 0,000000 0,000000 0,000000 0,00 0,00 0,00 Valor contbil 31/03/2013 448.309.741,57
Razes para aquisio e manuteno de tal participao Investimento em gerao de energia termeltrica.
Verso : 25
A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e, por esse motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.
Verso : 25
10.1
As informaes a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da Companhia. Os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 e das informaes trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em 31 de maro de 2013. (a) Comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais
A Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais da Companhia: No ano de 2010, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$112,9 milhes, sendo R$43,6 milhes auferidos pela operao da usina UTE Serra do Navio e R$69,3 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou um prejuzo de R$256,3 milhes para o exerccio. O caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e depsitos vinculados consolidado apurado ao final de 2010 alcanavam R$854,2 milhes e os emprstimos e financiamentos totalizavam R$2.590 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$1.735 milhes. No ano de 2011, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$190,4 milhes, sendo R$42,3 milhes auferidos pela operao da usina UTE Serra do Navio e R$148,1 milhes pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuzo de R$408,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios) ao final de 2011 de R$1.451,8 milhes, composto principalmente pela emisso em junho deste ano de R$1.377 bilhes em debntures conversveis. Os emprstimos e financiamentos totalizavam R$4.341 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$2.889 milhes. No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$541,6 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$434,5 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$590,5 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$6.072,4 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$5.478,5 milhes. No perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$217,6 milhes, sendo esta totalmente originada pela operao de Amapari, Parnaba I e Itaqui. A Companhia apurou prejuzo de R$257,1 milhes para este perodo, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$359,1 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$5,6 milhes, em 31 de maro de 2013. Em 31 de maro de 2013, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam R$5.465,0 milhes, resultando em uma posio de dvida lquida de R$5.100,3 milhes. Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia. O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no circulantes sobre a soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,55 em 31 de
Verso : 25
i.
Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c) Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com gerao de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigaes contratuais).
Verso : 25
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de maro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo esto expressos em milhares de reais.
Devedor
Itaqui Itaqui Itaqui Itaqui Pecem II Pecem II
Credor
BNDES (Direto) BNB BNDES (Indireto) BNDES (Indireto) BNDES (Direto) BNDES (Direto) (a) (b) (c) (d) (e) (f)
Moeda
R$ R$ R$ R$ R$ R$
Taxa de Juros
TJLP + 2,78% 10% IPCA + TR BNDES + 4,8% TJLP + 4,80% TJLP + 2,18% IPCA + TR BNDES + 2,18%
Vencimento
15/06/2026 15/12/2026 15/06/2026 15/06/2026 15/06/2027 15/06/2027
Saldo em 31/03/2013
874.040 200.297 148.518 170.499 711.645 155.652
Saldo em 31/12/2012
890.703 200.365 141.202 173.685 690.175 148.772
Saldo em 31/12/2011
861.165 200.699 113.707 171.026 574.430 127.975
Saldo em 31/12/2010
568.339 184.574 54.455 141.839 437.044 90.048
Verso : 25
503.04 493.070 0 207.957 203.190 110.708 138.386 354.603 317.678 105.246 100.708 306.915 104.295 354.451 100.101 5.459.825 108.189 135.236 346.523 311.595 103.292 102.193 301.005 102.284 796.516 138.518 168.498 23.423 15.612 6.067.349
A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e a controlada indireta MPX Chile Holding Ltda., para as quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 10, no so consolidadas proporcionalmente a partir de 1 de janeiro de 2013 (valores em milhares de reais):
Contratante Pecm Pecem Pecem Chile Chile Credor BNDES (Direto) BID BID Credit Suisse Credit Suisse (z) (aa) (bb) (cc) (dd) Moeda R$ USD USD USD USD Taxa de Juros TJLP + 2,77% Libor + 3,5% Libor + 3,0% 8,13% 8,00% Vencimento 15/06/2026 15/05/2026 15/05/2022 15/04/2015 15/04/2015 Saldo em 31/03/2013 782.053 137.995 167.695 15.713 10.476 1.113.932
Verso : 25
(a)
(b)
Verso : 25
(d)
(e)
(f)
Verso : 25
(h)
(i)
(j)
(k)
Verso : 25
(m)
(n)
(o)
(p)
Verso : 25
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
(w)
Verso : 25
(y)
(z)
(aa)
(bb)
Verso : 25
Alm dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou R$500 milhes em decorrncia de contratos de mtuo subordinados s operaes com o BID, o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhes para Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e R$350 milhes para UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mtuo, sendo que em cada um destes contratos a Companhia obrigou -se a disponibilizar R$667 mil para Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., sob o custo anual de 110% do CDI, cujos vencimentos atualmente so 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dvida de qualquer natureza, que conforme definido pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/n 01/2013 o total do Passivo Circulante somado ao total do Passivo No Circulante consolidado da Companhia, no contratualmente subordinado, ressalvada a subordinao legal decorrente das garantias reais prestadas pela Companhia aos seus credores financeiros. Em 31 de maro de 2013, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.077,4 milhes, R$ 3.961,8 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dvida de qualquer natureza consolidado da Companhia de R$ 6.746,6 milhes, R$ 3.898,3 milhes era objeto de garantia real, preferindo, no caso de concurso universal de credores, os crditos quirografrios da Companhia que somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhes. A tabela abaixo apresenta a dvida financeira, a dvida no financeira e o endividamento total da Companhia para os perodos indicados:
Para mais informaes sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) Grau de subordinao entre as dvidas
Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos. Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos. (iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de covenants (obrigao), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de endividamento e contratao de novas dvidas; (ix) manuteno de ndices de cobertura do servio da dvida; e (x) distribuio de dividendos acima do mnimo legal. (g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados
A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem como o total desembolsado at 31 de maro de 2013:
Verso : 25
Verso : 25
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As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis adotadas no Brasil, ambas vigentes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou indiretamente, cujos exerccios sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas contbeis so uniformes. A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaborao das Informaes Trimestrais ITR de 31 de maro de 2013, cuja poltica contbil como segue: O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informaes financeiras do perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012. Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas dos perodos de trs meses findos em 31 de maro de 2013 e 2012.
Verso : 25
Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$75,7 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012 para R$196,1 milhes no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias na ordem de 158% em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$81,8 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2012 para R$312,6 milhes no trimestre encerrado em 31 de maro de 2013,
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Receita operacional lquida A receita operacional lquida da Companhia passou de R$168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$490,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 192%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelas seguintes razes: (i) incio de faturamento de venda de energia por Energia Pecm e Itaqui; e (ii) incremento das vendas pela MPX Comercializadora de Energia. Custo dos bens e/ou servios vendidos O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$163,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$597,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 265%. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas possuam perante os rgos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem que a Companhia e suas controladas deveriam fornecer energia eltrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecm. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado para
Verso : 25
Verso : 25
Receita operacional lquida A receita operacional lquida passou de R$98,5 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
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Verso : 25
Verso : 25
AV
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Var. 13/12
Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados No Circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsdios a receber CCC Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mtuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas AFAC com controladas em conjunto Derivativos embutidos Investimentos Imobilizado Intangvel Passivo Total e Patrimnio Lquido Circulante Fornecedores Emprstimos e financiamentos Dbitos com controladores Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual
8.530.091 817.973 359.121 5.600 228.964 10.051 130.811 19.325 61.397 0 2.668 36 7.712.118 4.167 137.546 24.617 23.538 366.355 157.766 1.134 9.017 19.080 227 819.435 5.933.978 215.258 8.530.091 2.829.447 302.729 2.341.969 4.284 47.257 163 39.664 11.365 24.822 31.767
8.039.596 765.908 519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 7.273.688 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 833.955 5.570.399 215.236 8.039.596 2.109.465 115.261 1.819.974 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374
6% 7% -31% 63% 973% -43% -8% 0% 64% -100% 50% 3% 6% -51% 1% 0% -2% 20% 17% 0% 33% 54% -53% -2% 7% 0% 6% 34% 163% 29% -84% 1085% 47% 448% 15% 8% -59%
Verso : 25
Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$818,0 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 7%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$359,1 milhes em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 31%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos (CAPEX), principalmente nos empreendimentos UTE Parnaba I, UTE Parnaba II e Porto do Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo. Contas a receber Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$229,0 milhes em 31 de maro de 2013, representando um aumento de 973%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de UTE Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de 133% em relao ao mesmo perodo no ano de 2012. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$130,8 milhes em 31 de maro de 2013, representando uma reduo de 8%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui. Impostos a recuperar
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
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Var. 12/11
Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos No Circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsdios a receber CCC Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Emprstimos com controladas Contas a receber de outras partes relacionadas Contas a receber de controladas Derivativos embutidos Investimentos Imobilizado Intangvel Passivo Total e Patrimnio Lquido Circulante Fornecedores
9.451.180 1.100.728 590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 8.350.452 8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 62.956 7.362.815 249.665 9.451.180 2.407.159 228.638
7.953.680 1.708.592 1.442.415 9.437 21.898 4.828 85.938 13.908 37.711 19.289 11.285 61.844 39 6.245.088 2.514 62.471 24.617 90.834 339.049 8.436 55.742 5.393.809 267.616 7.953.680 1.632.130 186.680
19% -36% -59% -64% 595% 264% 146% 191% 52% -84% 80% -93% -92% 34% 246% 120% 0% -62% 35% n/a 2% n/a n/a 13% 37% -7% 19% 47% 22%
Verso : 25
Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$1.708,6 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$1.100,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 36%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.442,4 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$590,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela emisso de aes ordinrias. Contas a receber
Verso : 25
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Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010. Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentados abaixo foram preparados e esto apresentados conforme as prticas contbeis vigentes em 31 de dezembro de 2011. Balanos Patrimoniais Consolidados
Em 31 de dezembro de 2011 Em 31 de dezembro de 2010
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Var. 11/10
Ativo Total Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsdios a receber CCC Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar
100% 19% 6% 4% 0% 0% 0% 0% 1%
Verso : 25
Verso : 25
Ativo circulante Nosso ativo circulante passou de R$932,0 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.708,6 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores: Caixa e equivalentes de caixa Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$304,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$1.442,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 374%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela captao de recursos via emisso de debntures subscritas por BNDESPAR, Gvea Investimentos, pelo scio controlador, Eike Batista e por acionistas minoritrios. Ttulos e valores mobilirios Os valores referentes a ttulos e valores mobilirios passaram de R$175,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$9,4 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 95%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela baixa de aplicao para gastos com investimentos CAPEX. Estoques Os valores referentes aos estoques passaram de R$7,1 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$85,9 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 1.116%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente e, pela aquisio de insumos para gerao de energia eltrica, principalmente carvo. Impostos a recuperar Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$52,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$37,7 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela compensao de crditos tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos. Depsitos vinculados Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$365,5 milhes em 31 de dezembro de 2010 para R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 83%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a emprstimo com BNDES, aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm e Pecm II. Ativo no circulante
Verso : 25
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As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando expressamente ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. (a) (i) Resultados das operaes da Companhia Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentao de suas receitas, consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013, resume-se receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$541,6 milhes, R$190,4 milhes, R$112,8 milhes e R$217,6 milhes, respectivamente. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Perodo de trs meses encerrado em 31/03/2013: A Companhia apurou um prejuzo de R$257,1 milhes. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm, devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem sido concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia eltrica de terceiros para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda. Exerccio social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuzo de R$434,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) apropriao dos juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto nos custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da operao comercial. Exerccio social findo em 2011: A Companhia apurou um prejuzo de R$408,5 milhes. Os principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) a apurao do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no mbito da emisso de debntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhes; (ii) apropriao dos juros incorridos sobre as debntures no montante de R$50,8 milhes e (iii) resultado negativo de R$62,2 milhes das operaes de hedge no especulativo. Exerccio social findo em 2010: A Companhia apurou um prejuzo de R$256,2 milhes. (b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios.
Verso : 25
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
(a) Introduo ou alienao de segmento operacional
A Administrao da Companhia informa que no houve nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, tampouco no perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2013 a introduo ou alienao de qualquer segmento operacional da Companhia.
(b) (i) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administrao da ENEVA aprovou a ciso parcial que resultou na criao da CCX Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos minerrios da ENEVA situados na Colmbia. A MPX E.ON Participaes, constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012, a ENEVA S.A. aportou R$67,9 milhes, no capital da MPX E.ON Participaes, atravs da transferncia parcial de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX Chile Holding Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia S.A., UTE Porto do Au Energia S.A. e UTE Porto do Au II Energia S.A. Na mesma data, a ENEVA S.A. aportou R$ 62.000 a ttulo de prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3 milhes, o capital social da MPX EON Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao na controlada Seival Participaes. Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a MPX Tau II Energia Solar Ltda., que tem como objeto social a implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de gerao. Em 11 de maio de 2012 foi constituda a UTE Parnaba V Gerao de Energia S.A., que tem como objeto social o desenvolvimento, a construo e a operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs natural. Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que tem como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a participao no capital social de outras sociedades. Em 20 de junho de 2012 foi constituda a MPX Investimentos S.A., tendo por objeto social a participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no empresrias, como scia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior. Em 10 de setembro de 2012 constituiu -se a MPX Desenvolvimentos S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento e a implantao de projetos de gaseificao de carvo para produo de gases industriais e de seus derivados lquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
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(viii) Em 01 de maro de 2012 foi constituda a UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto social o desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs natural e a comercializao de gs natural, bem como a participao no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi alterada a denominao social da companhia para Parnaba Participaes S.A.
(c)
Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases
no parecer do auditor Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas das prticas contbeis e sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes: (a) Mudanas significativas nas prticas contbeis
As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras apresentadas de acordo com IFRS. A Companhia aplicou as polticas contbeis definidas em todos os perodos apresentados, o que inclui o balano patrimonial na data de transio, definida como 01 de janeiro de 2009. Para adequar as demonstraes financeiras aos requerimentos do IFRS e aos pronunciamentos, interpretaes e orientaes emitidas pelo CPC, a Companhia efetuou as alteraes obrigatrias relevantes e certas isenes opcionais em relao aplicao completa retrospectiva, conforme segue: Isenes opcionais
Iseno de Combinao de Negcios A Companhia aplicou a iseno de combinao de negcios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim, no reapresentou as combinaes de negcios que ocorreram antes de 1 janeiro de 2009, data de transio. Iseno de Custo Atribudo - A Companhia fez opo em no utilizar o custo atribudo para valorizao do seu ativo imobilizado em funo de que o seu imobilizado tal como apresentado conforme as prticas contbeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009) j atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorizao e apresentao do CPC 27 (IAS 16), e em funo principalmente de que partes substanciais dos ativos da Companhia esto em fase de construo e tratam-se de ativos adquiridos recentemente.
Alteraes obrigatrias
A participao dos acionistas no controladores passa a integrar o patrimnio lquido, destacados em linha especfica, conforme CPC 26 e IAS 1. Ajustes Acumulados de Converso A Companhia fixou em zero os ajustes acumulados de converso de anos anteriores para a data de transio de 1 de janeiro de 2009. Essa alterao foi aplicada a todas as controladas no exterior. A Companhia reconheceu Opes de Compra de Aes Outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 e ICPC 05, para fins de BRGAAP, e IFRS 2 ( Sharebased payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. A Lei 11.941/09, para fins de BRGAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manuteno do saldo acumulado at 31 de dezembro de 2008, podendo ser amortizado em at 10 anos, sujeito a teste de impairment, o que est sendo adotado
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pela Companhia nas demonstraes contbeis individuais, em consonncia com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS, receitas e despesas properacionais devem ser registradas no resultado do exerccio quando incorridas. Com a adoo dos IFRS,
A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, no identificando efeitos relevantes quanto avaliao da vida til e valores residuais, componentizao dos bens e, por entender que seu ativo imobilizado est registrado por valores muito prximos a seu valor justo, sendo em sua maioria composto por imobilizado em curso e bens adquiridos em datas recentes, no aplicou o custo atribudo (deemed cost). Os efeitos lquidos de variao cambial sobre o principal dos emprstimos foram reclassificados de ativo imobilizado para prejuzos acumulados no balano consolidado na data da adoo inicial (1 de janeiro de 2009) e para resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2009,conforme CPC 20 e IAS 23.
Todas as normas e interpretaes de IFRS, referentes a instrumentos financeiros, que entraram em vigor foram adotadas pela Companhia em 2010. As principais aplicveis foram as seguintes: Alterao ao IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures): O objetivo desta alterao basicamente melhorar os requerimentos de divulgao. Isto aumenta os requerimentos para a divulgao de mensurao de valor justo, risco de liquidez, risco de mercado, risco de crdito e qualquer outro risco significativo. Alterao ao IFRS 7 referente a Hierarquia de Valor Justo: A alterao estabelece a diviso de hierarquia para Valor Justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preos cotados no ajustados em mercado ativo referente a ativo ou passivo financeiro classificando como Nvel 1. Existem trs tipos de nveis para classificao do Valor Justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo: Nvel 1: Dados provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado), de forma que seja possvel acess-los diariamente, inclusive na data da mensurao do valor justo. Nvel 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preo negociado no ajustado) includos no Nvel 1, extrados de modelo de precificao baseado em dados observveis de mercado. Nvel 3: Dados extrados de modelo de precificao baseado em dados no observveis de mercado.
No referido pronunciamento destacam-se os procedimentos para identificao de instrumentos derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contbil a ser empregado, os quais devero ser aplicveis Companhia e suas controladas. Os contratos com possveis clusulas de instrumentos derivativos ou ttulos e valores mobilirios embutidos foram analisados com o objetivo de mitigar possveis host contracts.
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Caso fossem encontrados, existe a orientao a respeito da realizao eventual de testes de efetividade e de metodologia para clculo do valor justo. A Companhia e suas controladas no detm contratos em aberto com derivativos embutidos. Alm dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstraes financeiras, para fins de divulgao, e passou a apresentar as seguintes informaes: Demonstrao consolidada dos resultados abrangentes, conforme requerido pelo CPC 26 e IAS 1 Lucro (prejuzo) por ao, conforme requerido no CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share). Despesas por natureza, conforme requerido no CPC 26 e IAS 1 ( Presentation of Financial Statements). Informaes por segmento, conforme requerido no CPC 22 e IFRS 8 ( Operating Segments).
As demonstraes contbeis consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, elaboradas em IFRS, no sofreram efeitos de alteraes nas prticas contbeis. No houve mudana nas prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As prticas contbeis adotadas pela Companhia e suas controladas esto sendo aplicadas de maneira consistente quelas adotadas nos exerccio anterior. Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes trimestrais foram elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes trimestrais devem ser lidas em conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27. O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definio de empreendimento conjunto (joint arrangement) devero ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial. Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas informaes trimestrais individuais e consolidadas. (b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as
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investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A. Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas contbeis adotadas anteriormente. Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas informaes trimestrais ITR referentes ao balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao perodo de trs meses encerrado em 31 de maro de 2012:
Consolidado 31/12/2012 Originalmente Reapresentad divulgado Ajustes o
(em milhares de R$) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Ttulos e valores mobilirios Contas a receber Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Estoques Despesas antecipadas Impostos a recuperar Ganhos com derivativos Adiantamentos diversos Depsitos vinculados Outros crditos
590.469 3.441 152.114 17.561 211.718 40.462 57.438 3.018 20.267 4.237 3 1.100.728
(71.192) (130.769) (69.031) (21.111) (20.028) (18.484) (4.202) (3) (334.820) (211) (2.069) (10.675) (150.575) 134.567 (7.441) 3.061 12.425 (20.918) 770.999 (1.792.416 ) (34.429) (1.411.584 )
519.277 3.441 21.345 17.561 142.687 19.351 37.410 3.018 1.783 35 765.908 8.494 135.648 24.617 24.034 305.548 134.926 1.134 6.793 12.425 479 654.098 833.955
No circulante Despesas antecipadas Depsitos vinculados Subsidios a receber - conta Consumo de Combustvel Imposto a recuperar Imposto de renda e contribuio social diferidos Mutuo com coligadas Contas a receber com outras pessoas ligadas Contas a receber com coligadas Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas Derivativos embutidos
8.705 137.717 24.617 34.709 456.123 359 8.575 3.732 479 675.016 62.956
Investimentos
Imobilizado Intangvel
7.362.815 249.665
5.570.399 215.236
9.451.180
8.039.596
228.638 1.915.402
(113.377) (95.428)
115.261 1.819.974
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Dbitos com coligadas Dbitos com controladora Dbitos com outras partes relacionadas Debentures Impostos e contribuies a recolher Obrigaes sociais e trabalhistas Perdas em operaes com derivativos Reteno contratual Participaes nos lucros Dividendos a pagar Outras obrigaes 3.407 19.057 111 11.375 12.980 39.506 133.935 23.900 1.960 16.888 2.407.159 No circulante Emprstimos e financiamentos Dbitos com outras partes relacionadas Debntures Perdas em operaes com derivativos Proviso para passivo a descoberto Imposto de renda e contribuio social diferidos Proviso para desmantelamento Outras provises 26.783 (3.407) (15.068) (4.134) (3.117) (16.555) (56.561) (3.267) (13.563) (297.694) 26.783 3.989 111 7.241 9.863 22.951 77.374 20.633 1.960 3.325 2.109.465
Patrimnio lquido Capital social Reserva de capital Ajustes de avaliao patrimonial Prejuzos acumulados Patrimnio lquido atribuvel aos controladores Participaes de acionistas no controladores Total do patrimnio lquido
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Demonstrao de resultado
Consolidado 31/03/2012 Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado 75.669 (81.809) (6.140) (76.636) (64.332) (27.440) (5.024) (26.301) (1.304) (4.263) 575 (482) (482) (12.397) (82.776) (11.373) 180.337 47.738 13.000 28.137 89.219 2.243 (191.710) (25.948) (110.598) (29.035) (26.129) (94.149) 16.389 (838) 17.227 (77.760) (77.481) (279) (0,56870) 12 12 (4.583) 2.459 641 854 685 210 69 (29) 16 16 (7.029) (4.571) 5.171 (139.639) (29.052) (37) (110.381) (169) 144.810 20.587 124.005 218 600 (600) (600) 75.669 (81.797) (6.128) (81.219) (61.873) (26.799) (4.170) (25.616) (1.094) (4.194) 546 (466) (466) (19.426)
-
(87.347)
-
(6.202) 40.698 18.686 13.000 28.100 (21.162) 2.074 (46.900) (5.361) 13.407 (29.035) (25.911) (93.549) 15.789 (838) 16.627 (77.760) (77.481) (279) (0,56870)
(c)
Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras (Controladora e Consolidado) do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012. (2010) nfase Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de
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dezembro de 2008, que vem sendo amortizado somente para as empresas em fase operacional. As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia e de suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 13, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia Ltda., UTE Porto do Au Energia S.A., Seival Sul Minerao Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Energia de Chile Ltda., MPX ustria GmbH, MPX Viena GmbH, MPX Colombia S.A., MPX Tau Energia Solar Ltda., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., MPX Comercializadora de Combustveis Ltda., Termopantanal Participaes Ltda., Termopantanal Ltda. e Nova-Sistemas de Energia Ltda. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, bem como as controladas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. A falta dos referidos recursos financeiros levantar srias dvidas quanto continuidade dos negcios da Companhia e de suas controladas. Os planos da Administrao com relao s atividades operacionais esto descritos na Nota Explicativa n 12. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2011) nfase Conforme descrito na nota explicativa n 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A. essas prticas diferem das IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligada e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Conforme mencionado na Nota Explicativa n 1, as controladas Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., MPX Pecm II Gerao de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A., UTE Porto do A Energia S.A., Seival Sul Minerao Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX utria GmbH, MPX Colmbia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., MPX Comercializadora de Combustveis Ltda., Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., UTE Parnaba Gerao de Energia S.A., Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A., Kebiny S.A., CGX Castilla Generacin de Energia Ltda., Usina Termeltrica Seival Ltda. e UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A encontram-se em fase pr-operacional. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da Administrao da Companhia e de suas controladas com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas Explicativas ns 1 e 13. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (2012) nfase
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Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVAS.A. essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase pr-operacional, e a continuidade dos negcios e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao com relao s atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstraes financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os acionistas pelos investimentos realizados. (03/2013) nfase As informaes contbeis intermedirias foram preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia e de suas controladas, incluindo aquelas mencionadas na Nota Explicativa 1 e que se encontram em fase pr-operacional. A continuidade dos negcios da Companhia e de suas controladas e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante dependem do sucesso das operaes futuras, bem como dependem do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que suas operaes gerem os recursos necessrios para sua manuteno. Os planos da Administrao com relao s atividades operacionais esto descritos nas Notas explicativas 1 e 12. Nossa concluso no est modificada em funo desse assunto. Reapresentao dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa 5, em decorrncia da mudana de poltica contbil relativa a adoo do CPC 19 (R2) Negcio em conjunto, (IFRS 11 Joint Arrangements) os valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balano patrimonial referente ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e as informaes contbeis intermedirias correspondentes relativas s demonstraes do resultado, do resultado abrangente, das mutaes do patrimnio lquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informao suplementar), referentes ao perodo de trs meses findo em 31 de maro de 2012, apresentados para fins de comparao, foram ajustados e esto sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro (IAS 8 Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Erros) e CPC 26(R1) Apresentao das Demonstraes Contbeis (IAS 1- Presentation of Financial Statements). Nossa concluso no contm modificao relacionada a esse assunto.
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Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo. Uso de estimativas e julgamentos A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas. Estimativas e premissas so revistos de uma maneira contnua. Revises com relao a estimativas contbeis so reconhecidas no exerccio em que as estimativas so revisadas e em quaisquer exerccios futuros afetados. As informaes sobre premissas e estimativas que podero resultar em ajustes dentro do prximo exerccio financeiro esto includas abaixo: Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros no derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem os emprstimos, recebveis e depsitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) so reconhecidos inicialmente na data da negociao na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das disposies contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas no reconhecem um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transao no qual essencialmente todos os riscos e benefcios da titularidade do ativo financeiro so transferidos. Eventual participao que seja criada ou retida pela Companhia e suas controladas nos ativos financeiros so reconhecidas como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano patrimonial quando, a Companhia e suas controladas tm o direito legal de compensar os valores e a inteno de liquidar em uma base lquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros no derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos at o vencimento, emprstimos e recebveis e ativos financeiros disponveis para venda. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociao ou seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a Companhia e/ou suas controladas gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da Companhia e de suas controladas. Os custos da transao so reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo
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A Companhia e suas controladas reconhecem ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia e suas controladas baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou vencida. A Companhia e suas controladas classificam os passivos financeiros no derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos. A Companhia e suas controladas tm os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos e financiamentos, fornecedores, as contas a pagar com partes relacionadas e retenes contratuais. (iii) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge
A Companhia e suas controladas mantm instrumentos derivativos de hedge financeiros para proteger suas exposies de risco de variao de moeda estrangeira e taxa de juros. Derivativos embutidos so separados de seus contratos principais e registrados individualmente caso as caractersticas econmicas e riscos do contrato principal e o derivativo
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Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos construdos pela prpria companhia inclui:
Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administrao;
O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados abrangentes de instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena entre os recursos advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. 2) Custos subsequentes
Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios futuros associados com os gastos sero auferidos pelo Grupo. Gastos de manuteno e reparos recorrentes so registrados no resultado. 3) Depreciao
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O gio resultante na aquisio de controladas includo nos ativos intangveis nas demonstraes financeiras consolidadas. 2) Outros ativos intangveis
Outros ativos intangveis que so adquiridos pela Companhia e suas controladas e que tm vidas teis finitas so mensurados pelo custo, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas, quando aplicvel. 3) Amortizao
Exceto pelo gio no amortizado, a amortizao reconhecida no resultado pelo mtodo linear baseada nas vidas teis estimadas de ativos intangveis, a partir da data em que estes esto disponveis para uso. Reduo ao valor recupervel (impairment) (i) Ativos financeiros (incluindo recebveis)
Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo por meio do resultado avaliado a cada data de apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor recupervel se uma evidncia objetiva indica que um evento de perda ocorreu aps o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confivel. A evidncia objetiva de que os ativos financeiros (incluindo ttulos patrimoniais) perderam valor pode incluir o no-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturao do valor devido a Companhia e suas controladas sobre condies de que a Companhia e suas controladas no considerariam em outras transaes, indicaes de que o devedor ou emissor entrar em processo de falncia, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um ttulo. Alm disso, para um instrumento patrimonial, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel. Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado A Companhia e suas controladas consideram evidncia de perda de valor para recebveis tanto no nvel individualizado como no nvel coletivo. Todos os recebveis individualmente
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Os valores contbeis dos ativos no financeiros da Companhia e suas controladas, que no os estoques e imposto de renda e contribuio social diferidos, so revistos a cada data de apresentao para apurar se h indicao de perda no valor recupervel. Caso ocorra tal indicao, ento o valor recupervel do ativo estimado. No caso de gio e ativo intangvel com vida til indefinida, o valor recupervel estimado todo ano . O valor recupervel de um ativo ou unidade geradora de caixa o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados aos seus valores presentes atravs da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condies vigentes de mercado quanto ao exerccio de recuperabilidade do capital e os riscos especficos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recupervel, os ativos que no podem ser testados individualmente so agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contnuo que so em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a unidade geradora de caixa ou UGC). Para fins do teste do valor recupervel do gio, o montante do gio apurado em uma combinao de negcios alocado UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefcio das sinergias da combinao esperado. Essa alocao reflete o menor nvel no qual o gio monitorado para fins internos e no maior que um segmento operacional determinado de acordo com o IFRS 8 e o CPC 22. Os ativos corporativos da Companhia e suas controladas no geram entradas de caixa individualmente. Caso haja a indicao de que um ativo corporativo demonstre uma reduo no valor recupervel, ento o valor recupervel alocado para a UGC ou grupo de UGC qual o ativo corporativo pertence numa base razovel e consistente. Uma perda por reduo ao valor recupervel reconhecida caso o valor contbil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recupervel estimado. Perdas de valor so reconhecidas no resultado. Perdas no valor recupervel relacionadas s UGCs so alocadas inicialmente para
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia. (b) Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 no apontam deficincias significativas sobre os procedimentos e controles internos utilizados para elaborao das demonstraes financeiras da Companhia.
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(a)
Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744 debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376 bilho. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, e no exerccio social corrente, os recursos provenientes da emisso de debntures foram utilizados para: reforar o caixa da Companhia; e suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia.
(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos. (c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios
Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente, desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.
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(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. iv. contratos de construo no terminada No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam registrados em seu balano patrimonial. (b) Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
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(a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (b) Natureza e o propsito da operao
Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial. (c) Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano patrimonial.
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(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores da Companhia informam que, ao final de 2012, a Companhia possua em seu portflio 7 projetos em fase final de implantao : Energia Pecm, UTE Itaqui, Pecm II e Parnaba I, II, III e IV, os quais seguem descritos abaixo. Energia Pecm O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 852,9 milhes. Pecm II O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 1.623,2 milhes Itaqui O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 2.501,0 milhes Parnaba I O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 1.066,5 milhes Parnaba II O investimento total at o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, de R$ 488,7 milhes (ii) Fontes de financiamento dos investimentos
Energia Pecm Os Diretores da Companhia informam que, em julho de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o BNDES e o Banco Interamericano de Desenvolvimento BID. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos contratado para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES R$1.402 MM % Desembolso 99% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo
R$1.410 MM
17
98%
R$566 MM
13 a 17
99%
R$1.976 MM
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Os Diretores da Companhia informam que, considerando o valor total financiado pelo BNDES e BID e o investimento necessrio para a implantao do empreendimento, a estrutura de capital/dvida do projeto ser de aproximadamente 25% / 75%. Pecm II Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2010, foi contratada linha de financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. contratou em janeiro de 2011 um emprstimo do BNB com recursos do FNE. O quadro abaixo resume as condies e estgio do financiamento contratado para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES direto TJLP BNDES direto IPCA BNDES social R$598 MM % Desembolso 96% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo
R$625 MM
17
Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (juros + principal) Jul/13 (principal) -
R$110 MM
100%
R$110 MM
17
R$1,2 MM
60%
R$2 MM
TJLP
94% 89%
R$250 MM R$987 MM
17 -
8,5% a.a. -
Itaqui Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES e o Banco do Nordeste BNB. O emprstimo do BNDES conta com uma linha de emprstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como repassadores do emprstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessrio para a implantao do projeto, a estrutura de capital/dvida do projeto ser de aproximadamente 25% / 75%. O quadro abaixo resume as condies e estgios dos financiamentos para o projeto:
Valor desembolsado(1) BNDES direto R$795 MM % Desembolso 99% Valor Total(1) Prazo (anos) Carncia Custo
R$797 MM
17
BNDES indireto
R$241 MM
100%
R$241 MM
17
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100% 99%
R$203 MM R$1.241 MM
17 --
Jul/12 (principal) -
8,5% a.a. -
Parnaba I Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2012, foi contratada linha de financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES. O quadro abaixo resume as condies e estgio da dvida contratada at 31 de dezembro de 2012:
Valor desembolsado(1) BNDES Direto TJLP BNDES Direto IPCA BNDES Social Total R$496 MM % Desembolso 74% Valor Total(1) R$671 MM Prazo (anos) 14 Carncia Jul/13 (juros+principal) Jul/14 (juros+principal) Jul/13 (juros+principal) Custo TJLP + 1,88% a.a.
R$204 MM
100%
R$204 MM
13
R$700 MM(2)
100%
R$12 MM
14
TJLP
100%
R$887 MM
--
Parnaba II Os Diretores da Companhia informam que, entre maro e maio de 2012, foi contratada dvida de curto prazo (Bridge Loan) junto ao HSBC, Ita BBA e CEF. Esta contratao visa a cobertura das obrigaes financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, at o closing da dvida de longo prazo, prevista para o 3 trimestre de 2013. O quadro abaixo resume as condies e estgio da dvida contratada at 31 de dezembro de 2012:
Valor desembolsado(1) HSBC Itau BBA CEF A contratar Total R$125 MM R$100 MM R$325 MM R$550 MM
(2)
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Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados desinvestimentos de capital nos ltimos trs exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, bem como no h desinvestimentos de capital em andamento. (b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2011, aps aprovao da ANEEL, a ENEVA S.A. firmou o Contrato de Compra de Outorgas com o Grupo Bertin Energia e Participaes S.A., com prazo de 15 anos, para a aquisio das outorgas fornecidas pela ANEEL s UTEs MC2 Joo Neiva e MC2 Joinville (subsidirias da Bertin Energia e Participaes S.A.), para se instalarem como produtoras independentes de energia. Adicionalmente o referido documento determina a cesso dos Contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) das UTEs para a ENEVA S.A. Cabe destacar que as UTEs MC2 Joo Neiva e MC2 Joinville foram contratadas no leilo de A5 n 03/2008- ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o suprimento de 225 MW (em mdia) s distribuidoras, cada uma, com um prazo de autorizao de 35 anos.
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(c) (i)
A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em fase de implementao. (ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho em cada exerccio. No primeiro trimestre de 2013, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$1,3 milho. (iii) Projetos em desenvolvimento j divulgados
Foi firmado um convnio com a COPPE -UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em Gerao de Energia. Os principais objetivos do novo centro sero a realizao de pesquisas e desenvolvimento tecnolgico em gerao de energia e a formao e treinamento de pessoas no setor, sendo prevista ainda a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e estudos planejados. A COPPE-UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros. (iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou servios.
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Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo 10.
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Em observncia ao disposto no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N01/2013 e conforme fato relevante publicado em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgao de projees financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua poltica de divulgao de projees com o atual estgio operacional da Companhia, em conformidade com a Instruo CVM 400 e Instruo CVM 480. Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia quando iniciou a divulgao de suas projees referentes a investimentos de capital, no possua nenhum empreendimento em operao comercial. Contudo, atualmente, a Companhia possui cinco empreendimentos em operao comercial com capacidade instalada total de 1.780 MW. Dessa forma, a divulgao de projees sobre investimentos de capital da Companhia tornou-se desnecessria frente a sua capacidade instalada real e ao seu atual estgio operacional.
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(a) Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio de Referncia e quais delas esto sendo repetidas No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos. (b) Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a desvios nas projees No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos. (c) Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas No se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para realizao de investimentos em seus empreendimentos.
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Conselho de Administrao Alm das atribuies estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao da ENEVA possui um Regimento Interno tendo como objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem como o relacionamento entre o Conselho de Administrao e os demais rgos sociais, sempre observando as disposies do Estatuto Social e da legislao em vigor. O Conselho de Administrao da Companhia composto por, no mnimo, 8 (oito) e, no mximo, 10 (dez) membros efetivos, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) ano, sendo permitida a reeleio. Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administrao: (i) Exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria; Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante para a estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria ser responsvel por todas as decises relacionadas s atividades do dia -a-dia da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto Social; Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovao da respectiva remunerao de acordo com a remunerao global aprovada previamente pela Assembleia Geral; Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social; Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, em colegiado ou atravs de seu Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76); Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos; Escolher e destituir os auditores independentes, observando -se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar -se- ao Conselho de Administrao; Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios; Apreciar o Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras, e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
(ix)
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(xi)
(xii) (xiii)
(xiv)
(xv) (xvi)
(xvii)
(xviii)
(xix)
(xx)
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(xxii)
(xxiii) (xxiv)
(xxv)
(xxvi)
(xxvii) Aprovar a execuo das atividades de comercializao de energia, incluindo a participao em processos licitatrios, a celebrao de Parcerias Pblico Privadas nos mercados regulados e livres e celebrao de quaisquer contratos acessrios no negociados; (xxviii) Aprovar a celebrao de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual; (xxix) Implementar mudanas ou modificaes significativas nas normas, polticas e diretrizes contbeis aplicveis Companhia; e Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes destinao dos lucros da Companhia e alterao do Estatuto Social.
(xxx)
Diretoria A Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 02 (dois)) membros, acionistas ou no, residentes no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, autorizada cumulao de funes por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice Presidente. O cargo de Relaes com Investidores ser ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.
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Conselho Fiscal A Companhia prev em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em carter no permanente, competindo-lhe, quando instalado as atribuies previstas na regulamentao aplicvel, sendo composto por no mnimo 3 e no mximo 5 membros efetivos e igual nmero de suplentes, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. Comit de Auditoria Criado na reunio do Conselho de Administrao de 25 de maro de 2008, o Comit de Auditoria da Companhia possui como principais atribuies: (i) acompanhar as prticas contbeis adotadas na elaborao das demonstraes financeiras da Companhia e de suas
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Desde 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de avaliao que inclui questes referentes ao seu prprio desempenho e do rgo como colegiado. Este processo tem como principais benefcios, alm da avaliao do rgo em si e do desempenho individual dos membros, o incentivo a aes que contribuam para o aperfeioamento da performance do Conselho, aprimorando tambm sua interao dos seus comits de assessoramento e com a Diretoria. Embora no exista um mecanismo formal de avaliao da Diretoria, tal rgo avaliado pelo Conselho de Administrao atravs da interao permanente com o mesmo, seja em funo das eventuais participaes em reunies, seja em razo da qualidade das informaes prestadas nos materiais de suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as deliberaes do Conselho de Administrao. Nesta mesma linha, o Comit de Auditoria avaliado pelo Conselho de Administrao, quando do reporte de suas atividades, sendo certo que as atas de reunio deste Comit so regularmente disponibilizadas aos membros do Conselho de Administrao para cincia e acompanhamento das discusses. (d) Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais
Na data deste Formulrio de Referncia, a Diretoria da Companhia composta por um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente, sendo autorizado o acmulo de funes por um mesmo Diretor, estando suas competncias definidas no artigo 23 do Estatuto Social. Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoriaria; (ii) superintender as atividades de administrao da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio de funes a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v) coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de carter societrio em geral.
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A Companhia no adota prtica diferenciada quanto aos prazos de convocao de assembleias gerais de acionistas queles previstos na legislao aplicvel. A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas mediante trs publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Dirio Mercantil. A primeira convocao deve ser feita, no mnimo, 15 dias antes da realizao da assembleia geral, e a segunda convocao deve ser feita com oito dias de antecedncia, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com, no mnimo, 30 dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas circunstncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em at 30 dias aps a data de convocao. (b) Competncias
Alm das demais competncias previstas pela Lei das Sociedades por Aes, pelo Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia, em especial no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, prev que competir Assembleia Geral: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras; eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao; fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia; (iv) deliberar sobre a fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso envolvendo a Companhia; aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como aprovar quaisquer alteraes relativas tais planos; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do exerccio e a distribuio de dividendos; deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da Companhia;
(ii) (iii)
(v)
(vi)
(vii)
Verso : 25
(ix) (x)
(xi)
(xii)
(xiii)
(c) Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Todos os documentos pertinentes Assembleia Geral, tanto os relacionados participao dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis nos seguintes endereos: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 66, 9 andar, Flamengo, e (ii) eletrnicos: site da Companhia (www.eneva.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br). (d) Identificao e administrao de conflito de interesses
Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Assembleias Gerais. Alm disso, a Companhia possui no Regimento Interno do Conselho de Administrao orientaes de como as situaes envolvendo conflito de interesses devero ser tratadas. Para mais informao das orientaes previstas no Regimento Interno do Conselho de Administrao, ver item 12.4.(c) deste Formulrio de Referncia. (e) Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto
A Companhia informa nos editais de convocao de suas Assembleias Gerais os procedimentos que devero ser observados para o exerccio do direito de voto, conforme detalhado no item f adiante. (f) Formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, este dever ser acionista, administrador da Companhia,
Verso : 25
Atualmente no h transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias de acionistas. (i) Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Embora no existam mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas, as reas de Relaes com Investidores e Governana Corporativa da Companhia, podem, caso recebam alguma manifestao de acionista, encaminhar o tema para anlise do Conselho de Administrao.
Verso : 25
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2012
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Mercantil - RJ Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ Valor Econmico - RJ Valor Econmico - SP
Datas
20/02/2013 20/02/2013 20/02/2013 20/02/2013 28/03/2013 01/04/2013 02/04/2013
Dirio Mercantil - RJ
31/12/2011
Demonstraes Financeiras
31/12/2010
Demonstraes Financeiras
Valor Econmico - BR
Valor Econmico - BR
30/05/2011 30/05/2011
Verso : 25
O Estatuto Social da Companhia prev que o Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo oito e no mximo dez membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois ano, podendo ser reeleitos. (a) Frequncia das reunies
De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia o Conselho de Administrao pelo menos 06 (seis) vezes ao ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice -Presidente ou mediante solicitao por escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao, com antecedncia mnima de 03 (trs) dias teis, e definio da data, local e horrio e da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente no tome as medidas necessrias para convocar reunio solicitada por um membro do Conselho de Administrao dentro de 05 (cinco) dias teis da data do recebimento da referida solicitao, qualquer membro poder convocar a reunio solicitada. Nenhuma resoluo poder ser aprovada sem que assunto esteja expressamente includo na ordem do dia da reunio. Em carter de urgncia, as reunies do Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice -Presidente sem a observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento. Independentemente das formalidades previstas no Estatuto Social, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena do membro do Conselho na reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da reunio, exceto se a presena do membro do Conselho de Administrao for com o expresso propsito de no incio de tal reunio opor-se resoluo de qualquer negcio em razo da reunio no ter sido devidamente convocada ou instalada. (b) Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho A Companhia possui nesta data, um acordo de acionistas vigente, que, entretanto, no dispe sobre a restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do Conselho de Adminsitrao. (c) Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao. Alm disso, a Companhia prev no Regimento Interno do Conselho de Administrao e do Comit de Auditoria orientaes de como as situaes envolvendo conflito de interesses devero ser tratadas. De acordo com o regimento interno do Conselho de Administrao da Companhia, o referido Conselho dever prevenir e administrar situaes de conflito de interesses ou de divergncia de opinies, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevalea. Os Conselheiros devero ainda: (i) zelar para que as transaes entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam divulgadas conforme determina a CVM;
Verso : 25
(iii)
Verso : 25
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
Nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Verso : 25
Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Membro do Comit de Recursos Humanos Keith Plowman 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63
52 Engenheiro
13/06/2013 13/06/2013
2 anos Sim
50 Economista
12/06/2013 12/06/2013
55 Economista
12/06/2013 12/06/2013
88 Engenheiro
12/06/2013 12/06/2013
47 Engenheiro Mecnico
12/06/2013 12/06/2013
Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Luiz do Amaral de Frana Pereira 014.707.017-15
49 Administrador
12/06/2013 12/06/2013
76 Engenheiro Civil
12/08/2013 12/08/2013
38 Advogado
11/11/2013 11/11/2013
Verso : 25
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05 a. Alexandre Americano graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanas e Mercado de Capitais (2003) e ps graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundao Getlio Vargas - FGV. Cursou pela UCSD (1999) o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califrnia (EUA). Estudou durante 13 anos no Colgio Santo Incio onde cursou o ensino fundamental e mdio. Atualmente Gerente Geral Jurdico e de Relaes Institucionais da ENEVA S.A. (principal atividade: gerao de energia) (fev/2008). Nessa funo, integrou o conselho de administrao da Amapari Energia (principal atividade: gerao de energia), MPX Chile (principal atividade: gerao de energia), Porto do Pecm Gerao de Energia (principal atividade: gerao de energia) e foi diretor da UTE Porto do Itaqui (principal atividade: gerao de energia). Durante os Em 2007 foi Superintendente Jurdico na Brasil Ecodiesel (principal atividade: gerao de energia) e de 1999-2006 trabalhou no Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding) (principal atividade: instituio financeira), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurdico. b. Alexandre Americano declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eduardo Karrer - 794.312.677-72 a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente membro dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2010), LLX Minas-Rio Logstica Exportadora S.A. (principal atividade: construo e explorao de portos) (desde 2011) e da CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e venda de carvo mineral) (desde 2012). Alm disso, exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Jrgen Kildahl - 000.000.000-00 Jrgen Kildahl - Passaporte n 25045060 a. Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente membro da Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade: gerao de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de Energia e Mercado na Europa (2001-2010). b. Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Keith Plowman - 000.000.000-00
Verso : 25
Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1991-1997). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63 a. Eliezer Batista da Silva graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paran, com ps-graduao e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente Presidente Honorrio dos Conselhos de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (principal atividade: minerao) (desde 2005) e LLX Logstica S.A. (principal atividade: desenvolvimento e explorao de portos) (desde 2007), e Vice - presidente dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2007), OSX Brasil S.A. (principal atividade: desenvolvimento de estaleiro) (desde 2009),ENEVA S.A. (desde 2007) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e comercializao de carvo mineral) (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX. Alm disso, atualmente Membro dos Conselhos de Administrao do Grupo Monteiro Aranha (principal atividade: imobilirio), Grupo BUNGE (principal atividade: agronegcio), NEXANS Brasil S/A (principal atividade: desenvolvimento de cabos e sistemas), Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relaes Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Cincias da Rssia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administrao do IBIO Instituto Bio Atlntica, Membro do Conselho de Administrao da Lorinvest Gesto de Recursos Ltda e Presidente Honorrio do Grupo Notveis Brasil Japo. b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04 a. Ricardo Luiz de Souza Ramos graduado em Engenharia Mecnica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administrao pela COPPEAD. Atualmente membro do Conselho de Administrao da ENEVA S.A. (desde 2012). Alm disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da rea de Crdito do BNDES, sendo tambm o Superintendente da rea de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento s exportaes de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da rea de Investimentos em Tecnologia de Informao (2003-2004), Gerente de Exportao - Operaes de financiamento s exportaes de aeronaves e Servios de Engenharia (2001-2003), Anlise de Investimentos nos setores de metalurgia, comrcio e servios (1997-2000), Engenheiro da rea Industrial (1993-1997). b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Stein Dale - 000.000.000-00 Stein Dale - Passaporte n 28605707 a. Stein Dale graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especializao pela IMD Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suia, e pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente Diretor Presidente (CEO) da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestao de servios de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicao) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (1994-2000). Tambm atuou como membro do Conselho de Administrao da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administrao, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft (2004-2006).E foi, tambm, Presidente do Conselho de Adminsitrao da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010). b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz do Amaral de Frana Pereira - 014.707.017-15
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a. Luiz do Amaral de Frana Pereira Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paran, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas reas de administrao de empresas e finanas empresariais. Atualmente membro independente dos Conselhos de Administrao da LLX Logstica S.A. (desde 2007), MMX Minerao e Metlicos S.A. (desde 2007), ENEVA S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010), OGX Petrleo e Participaes S.A. (desde 2011) e CCX Carvo da Colmbia S.A. (desde 2012), atuando tambm como membro dos Comits de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administrao da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanas e de Relaes com Investidores da Caemi Minerao e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administrao. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administrao da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funes tcnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administrao, bem como membro de Conselhos de Administrao de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paran e do Esprito Santo e do Instituto de Administrao e Gerncia da PUC do Rio de Janeiro. b. Luiz do Amaral de Frana Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves - 085.158.937-54 a. Adriano Castello Branco advogado formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com ps-graduao em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de Capitais IBMEC, bem como participou de curso de Fuses e Aquisies pela Universidade de Nova Iorque (NYU). diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial IBRADEMP. Atuou como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies da EBX Holding Ltda. b. Adriano Castello Branco declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Verso : 25
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Eduardo Karrer 794.312.677-72 Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Recursos Humanos Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Comit de Auditoria
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
a. Eduardo Karrer graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administrao Pblica pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderana na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU Cox. Atualmente membro dos Conselhos de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (desde 2010), LLX Minas-Rio Logstica Exportadora S.A. (principal atividade: construo e explorao de portos) (desde 2011) e da CCX Carvo da Colmbia S.A. (principal atividade: extrao e venda de carvo mineral) (desde 2012). Alm disso, exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polmeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operaes e Novos Empreendimentos para a Amrica do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Gerao de energia), tambm atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petrleo e gs) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviao (1998) e Gerente Executivo da Diviso de Gs e Energia (1997). Alm disso, atuou como Gerente Geral Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras Amrica Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Diviso de Engenharia de Produo na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
Comit de Auditoria
Frank Possmeier - Passaporte n 801463073 a. Frank Possmeier graduado e possui PhD em economia e administrao. Frank foi membro da diretoria da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de VicePresidente Senior e Diretor Global de Fuses e Aquisies do Grupo E.ON (principal atividade: gerao de energia) (3 anos), sendo responsvel pelas aquisies e desinvestimentos do grupo. b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Presidente do Comit Economista 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
Comit de Auditoria
Verso : 25
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Keith Plowman - Passaporte n 801463073 a. Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007). b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial. Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
Comit Financeiro
Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Frank Possmeier 000.000.000-00 Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit de Recursos Humanos Stein Dale 000.000.000-00 Membro do Conselho de Adminsitrao (Efetivo) Eduardo Karrer 794.312.677-72 Outros Comits Comit de Recursos Humanos Membro do Comit (Efetivo) Engenheiro 52 13/06/2013 13/06/2013 1 ano Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador 49 13/06/2013 13/06/2013 1 ano Comit Financeiro Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
Diretor Presidente/ Diretor de Relaes com Investidores Membro do Comit de Auditoria Membro do Comit Financeiro, de Investimento e Controle Frank Possmeier 000.000.000-00 Outros Comits Comit de Recursos Humanos Membro do Comit (Efetivo) Administrador (designado) 55 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
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12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome CPF Tipo comit Descrio outros comits Cargo ocupado Descrio outros cargos ocupados Profisso Idade Data eleio Data posse Prazo mandato
Outros cargos/funes exercidas no emissor Jrgen Kildahl 000.000.000-00 Presidente do Conselho de Administrao Outros Comits Comit de Recursos Humanos
Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes Presidente do Comit Economista 50 13/06/2013 13/06/2013 1 ano
Verso : 25
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No existem relaes conjugais, de unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas aos atuaisadministradores do emissor, controladas e controladores.
Verso : 25
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Justificativa para o no preenchimento do quadro: No existem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre os atuais administradores e controladas, controladores e outros.
Verso : 25
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
A Companhia possui aplices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores (Membros do Conselho de Administrao e Diretoria e Comits) e membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras, que tm por objetivo garantir o pagamento de prejuzos financeiros decorrentes de reclamaes feitas contra os segurados, conforme condies estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O prmio da referida aplice de R$1,2 milho e o limite mximo de garantia de R$300 milhes, sendo este considerado pela administrao como suficiente para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza da atividade da Companhia.
Verso : 25
Nomeao de Frank Possmeier para a Diretoria da Companhia Em 13 de junho de 2013, por meio de Reunio do Conselho de Administrao, foi deliberada e aprovada pela Companhia, a indicao do Sr. Frank Possmeier para o cargo de Diretor Vice Presidente da Companhia. Entretanto, a eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier somente ser formalizada se e quando for concedido o visto permanente e autorizao para atuao como Diretor Vice-Presidente da Companhia pelos rgos competentes, incluindo a Coordenao Geral de Imigrao do Ministrio do Trabalho e Emprego. Por este motivo, restou aprovada a eleio do Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva para o cargo de Diretor VicePresidente da Companhia, at a obteno da autorizao do Ministrio do Trabalho, bem como a eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por meio de deliberao e instrumento prprio. Alm disso, at o momento da efetiva eleio, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por meio de deliberao e instrumento prprio, (i) qualquer deciso da Diretoria da Companhia ou de qualquer membro da Diretoria da Companhia est sujeita prvia e conjunta aprovao do Sr. Frank Possmeier e do Sr. Eduardo Karrer; e (ii) podero ser outorgados poderes para que o Sr. Frank Possmeier possa representar a Companhia conjuntamente. Assembleias Gerais Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos trs anos, (i) data de realizao; (ii) eventuais casos de instalao em segunda convocao; e (iii) qurum de instalao:
Evento Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Extraordinria Assembleia Geral Ordinria Assembleia Geral Extraordinria Data 30/04/2010 28/09/2010 26/04/2011 22/06/2011 30/08/2011 26/01/2012 30/04/2012 24/05/2012 15/08/2012 26/10/2012 29/04/2013 12/06/2013 Qurum de instalao 75,70% 77,10% 74,02% 74,99% 77,18% 74,88% 76,86% 69,76% 71,99% 57,75% 70,96% 71,10%
Cargos de Administradores Em atendimento ao Item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, apresentamos abaixo os cargos que os membros do Conselho de Administrao da Companhia, atualmente, ocupam no conselho de administrao, conselho fiscal, comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades:
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Sr. Eliezer Batista da Silva: Presidente Honorrio do Conselho de Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administrao da OSX Brasil S.A. Membro do Conselho de Administrao da CCX Carvo da Colmbia S.A. Vice-Presidente do Conselho de Administrao da OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. Presidente Honorrio do Conselho de Administrao da LLX Logstica S.A.
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Novo Mercado Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informaes a eles fornecidas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de governana corporativa dentre os trs segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem -se, voluntariamente, a determinadas regras mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando se, por exemplo, a (i) emitir apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao; (iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstraes financeiras anuais no idioma ingls, consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar demonstraes consolidadas, acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto na legislao nacional. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem assinar Termo de Anuncia dos Administradores, pelo
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Verso : 25
Verso : 25
13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria
(a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as melhores prticas de mercado, tendo como referncia os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
(b)
(i)
A poltica de remunerao da Administrao da Companhia composta por (i) uma remunerao fixa, cujo montante mximo estabelecido anualmente pela Assembleia Geral, que poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel; e (iii) uma parcela baseada em aes - outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a composio de sua remunerao conforme descrito nos itens abaixo. Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o desempenho das equipes, alm de atrair e reter profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia.
Conselho de Administrao
Remunerao Fixa A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinria de 2012, os membros do Conselho de Administrao passaram a fazer jus a uma remunerao fixa mensal (honorrios), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do conselheiro. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao de curto prazo do Conselho de Administrao era definida, at abril de 2012, mediante a participao dos conselheiros em reunies do Conselho de Administrao. Longo Prazo - Remunerao baseada em aes de emisso da Companhia A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga de opes de compra ou subscrio de aes de emisso da Companhia, que podem ser concedidas de duas formas: (i) Pelo Plano Controlador, ou seja, Opes outorgadas pelo Acionista Controlador com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam na emisso de novas aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da
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O Programa da Companhia e o Plano do Controlador visam a incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administrao da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia.
Conselho Fiscal
Remunerao Fixa O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente, assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal (honorrios) equivalente a 10% da mdia atribuda diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.
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13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria Comit de Auditoria
Remunerao Fixa A remunerao do Comit de Auditoria composta por um montante fixo mensal (honorrios), estabelecido em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e da competncia profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2012 foi a seguinte:
Conselho de Administrao Remunerao Fixa Salrio ou pr-labore Benefcios Outros Remunerao Varivel Remunerao baseada em aes Plano do Controlador Programa da Companhia Total 86% 4% 100% 78% 0% 100% 0% 0% 100% 0% 0% 100% 5% 0% 2% 3% 18% 1% 3% 0% 100% 0% 0% 0% 100% 0% 0% 0% Diretoria Comit de Auditoria Conselho Fiscal
(iii)
O clculo da remunerao dos administradores definido utilizando -se como referncia as prticas do mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. No caso da diretoria, o clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia, sempre se observando a competitividade externa. No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao. (iv) razes que justificam a composio da remunerao
A composio da remunerao visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilizao de componentes de remunerao variados e a fixao da maior parcela da remunerao dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria por meio de remunerao baseada em aes (outorga de Opes atravs do Plano Controlador e do Programa da Companhia), a Companhia busca incentivar a melhoria da gesto, atrao e reteno dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas atravs do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. (c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Para a determinao da remunerao fixa e varivel da Diretoria, a Companhia utiliza estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administrao e comits, a
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(d)
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em considerao as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao profissional. A remunerao baseada em aes dos Administradores da Companhia est diretamente atrelada ao preo da ao, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. (e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo A remunerao fixa e varivel visam, em conjunto com a remunerao baseada em aes, estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazo. Alm disso, o plano de opes de aes confere aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo. (f) Existncia de remunerao controladores diretos ou indiretos suportada por subsidirias, controladas ou
O plano de opes de aes outorgado pelo acionista controlador em favor de determinados membros da administrao (Plano do Controlador), como j mencionado acima, outorga opes de aes de sua titularidade de emisso da ENEVA. Para mais informaes, veja o item 13.4 do Formulrio de Referncia. (g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da Companhia vinculado a eventos societrios.
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Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis No h recolhimento de INSS. 0,00 0,00 195.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 195.000,00 0,00 0,00
0,00 0,00 6.216.161,54 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
0,00 0,00 18.672.647,84 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
0,00 0,00 0,00 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2012 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Total da remunerao
6.931.161,54
23.864.493,95
89.402,00
30.885.057,49
Verso : 25
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis 0,00 0,00 395.000,00 0,00 0,00 N/A 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 395.000,00 0,00 0,00
0,00 0,00 9.378.841,05 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2011 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
0,00 0,00 27.500.757,20 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2011 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Total da remunerao
9.893.841,05
32.243.363,80
69.748,00
42.206.952,85
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Verso : 25
0,00 0,00 17.152.743,50 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2010 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
0,00 0,00 27.501.473,20 Considerando o nmero total de opes exercidas no exerccio de 2010 tanto do Programa da Companhia quanto do Plano do Controlador.
Total da remunerao
17.597.743,50
31.172.947,60
48.770.691,10
Verso : 25
Verso : 25
13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria
(a) Termos e condies gerais
Outorga de opes de compra de aes do acionista controlador ( Plano do Controlador) O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administrao da Companhia, opes de compra de aes de sua titularidade de emisso tanto da ENEVA quanto de outras companhias tambm controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam MMX, LLX, OGX, OSX e CCX, as quais, no so reconhecidas no resultado de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As opes outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporo de 10% ou 20% a cada aniversrio da respectiva outorga, com durao de at 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. As aes adquiridas em razo do exerccio dessas opes esto sujeitas a determinadas restries, incluindo a proibio de venda de tais aes pelo prazo de 36 meses aps a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta -se que, tendo em vista que tais opes referem-se a aquisio de aes de titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas, no requerero a emisso de novas aes e, portanto, no resultaro na diluio da participao dos demais acionistas da Companhia. Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da ENEVA (Programa da Companhia): Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovado o Programa de Opes de Compra de Aes que consiste na outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da ENEVA aos membros do Conselho de Administrao, administradores e demais empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Tal Programa foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012. Tal Programa, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administrao da Companhia para a outorga de opes de compra ou subscrio de aes ordinrias de emisso da Companhia, aos membros do Conselho de Administrao, diretores e empregados da Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que: (i) o nmero total de Aes destinadas ao Programa no poder ultrapassar o limite mximo de 2% do total de Aes de emisso da Companhia, no considerando o capital autorizado; o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das Aes da Companhia, calculado pela mdia simples do preo das Aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data inclusive de nomeao do Participante, adotando-se sempre a cotao mdia diria final de cada prego (Valor da Ao). o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no percentual do Valor da Ao estabelecido no Contrato de Opo e nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100% do referido valor (Preo de Subscrio); e a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da responsabilidade para administrar o Programa.
(ii)
(iii)
(iv)
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(vi)
(vii) (viii)
(ix)
O Conselho de Administrao dever, ainda, decidir sobre a oportunidade e convenincia de implementar ou no os referidos planos peridicos em cada ano de vigncia do Programa. Caso implementados, os planos devero estabelecer, no mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b) o limite mximo de Opes que podero ser outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a existncia ou no de bloqueio para negociao de Aes adquiridas em razo do exerccio das Opes, assim como o prazo previsto para tal bloqueio. Caber, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de seu Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicao dos Participantes de cada Plano; (b) a determinao das respectivas quantidades de Opes; (c) a determinao dos Preos de Subscrio ou Compra; e (d) estabelecer as demais condies para aquisio ao direito de exerccio das Opes. (b) Principais objetivos do plano
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia tm por objetivos: (i) alinhar os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do Grupo ENEVA. (c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando -os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentvel. (d) Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus administradores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu mrito individual. Neste sentido, o Programa de Opo alinha-se com a poltica de remunerao da Companhia uma vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de servios aferir sua remunerao varivel de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opes a partir desse mrito.
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Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficirios, opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador determinado pelo prprio Acionista Controlador, no obedecendo a um critrio pr estabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (g) Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios opes de compra de aes, at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas. O nmero mximo de aes que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador determinado pelo prprio Acionista Controlador, no obedecendo a um critrio prestabelecido, tendo em vista que tal plano no implica na emisso de novas aes e, consequentemente, na diluio das aes dos demais acionistas da Companhia. (h) Condies de aquisio de aes
Uma vez outorgadas as opes, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa da Companhia, o administrador dever: (i) permanecer na companhia at a data em que cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 16 do Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no contrato; e (iii) pague o preo de exerccio para que faa jus s aes. (i) Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor de mercado das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges, contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotao de fechamento de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor de mercado das aes. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE. No Plano do Controlador, o preo de aquisio ou exerccio determinado discricionariamente pelo Acionista Controlador. (j) Critrios para fixao do prazo de exerccio
No programa da Companhia, o prazo de exerccio das Opes o prazo mximo para exerccio das Opes ser estabelecido nos respectivos Contratos de Opo, sendo certo que tal prazo
Verso : 25
A subscrio ou compra das aes objeto das opes outorgadas no mbito do Programa e do Plano, conforme o caso, dever ser paga a vista, com recursos prprios do beneficirio. O mesmo critrio se aplica s opes de compra de aes outorgadas pelo nosso acionista controlador em favor dos executivos. Para as opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia poder autorizar o Participante a integralizar uma parcela mnima equivalente a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela. (I) Restries transferncia das aes
O Plano do Controlador veda a negociao de aes resultantes do mesmo por perodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos. Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das aes em at trs anos da assinatura do respectivo contrato. (m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do plano Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa, inclusive em relao aos Planos j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta -se, contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opes da Companhia. (n) Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento: Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo canceladas igualmente. Desligamento sem justa causa: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que respeitadas as condies previstas no respectivo Contrato de Opo, sendo certo que o prazo mximo para exerccio das opes poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo Contrato de Opo. Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras sero canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas no prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS) do requerimento de aposentadoria, por tempo de trabalho ou idade.
Verso : 25
Verso : 25
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis detidas por administradores e conselheiros fiscais por rgo
Aes ENEVA Conselho de Administrao Diretoria Conselho Fiscal
(1)
Aes LLX
Aes MMX
Aes OGX
Aes OSX
Aes CCX
Debntures MMX
Quotas EBX
314.039.932(1) 2.941.360
379.182.412 -
291.409.972 -
1.876.871.146 1
227.735.679 -
106.468.544 410.693
670.411.925 -
202.958.276 -
Corresponde soma das quantidades de aes apresentadas para o Controlador e para o Conselho de Administrao no formulrio consolidado de negociao de administradores e pessoas ligadas referente ao ms de dezembro de 2012, disponibilizado via Sistema IPE em 10 de janeiro de 2013.
Verso : 25
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social
1,07 1,07
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)
R$16,03
0,02%
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 04 Diretoria Estatutria -
Verso : 25
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)
R$16,03
0,02%
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h 04 Diretoria Estatutria -
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social
0,96 0,96
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
R$16,03
0,02%
Verso : 25
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 26/11/2007 528.000 As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em 13 de dezembro de 2007 1 ano aps a maturao no h 04 Diretoria Estatutria -
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social
0,9 -
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga(1) Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
(1)
R$16,03
0,02%
O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.
Verso : 25
Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05
Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
Verso : 25
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes Data da outorga Quantidade de opes outorgadas Prazo para que as opes se tornem exercveis 28/04/2008 1.295.940 As opes sero exercidas na proporo de 20% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 2.885.400 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 28/04/2008 17.312.640 As opes sero exercidas na proporo de 10% em 13 de dezembro de cada ano 1 ano aps a maturao 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05
Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Outorga de opes de compra de aes 01 Conselho de Administrao 01 Diretoria Estatutria 05
Verso : 25
Prazo de restrio transferncia de aes Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social (b) Das opes perdidas durante o exerccio social (c) Das opes exercidas durante o exerccio social (d) Das opes expiradas durante o exerccio social Valor justo das opes na data de outorga Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes outorgadas
No h
No h
No h
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$15,83
R$15,83
R$15,83
No h
No h
No h
Verso : 25
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Opes exercveis
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,00
R$0,01
R$0,01
Verso : 25
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Quantidade Prazo mximo para exerccio das opes Prazo de restrio transferncia das aes Preo mdio ponderado de exerccio Valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social Valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio 259.200 13.12.2013 Conselho de Administrao 288.540 13.12.2013 Diretoria 1.731.264 13.12.2013
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$11,14
R$11,14
R$11,14
R$2.887.488,00
R$3.228.762,60
R$19.372.844,16
Verso : 25
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia:
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 04
R$0,00
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 35.140 R$3,52 04
R$1.510.317,20
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 04
R$0,00
Verso : 25
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista Controlador
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2012 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 R$0,00 0 R$0,00 02 ENEVA 547.740 R$0,01 Diretoria 05 ENEVA 1.731.240 R$0,01
R$6.101.823,60
R$19.286.013,60
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 0 0 0 02 ENEVA 182.580 ENEVA 577.080 Diretoria 05 MMX 10.640 LLX 10.640
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$8.488.144,20
R$26.828.449,20
R$70.862,40
R$35.750,40
R$0,00
R$0,00
R$0,00
R$0,00
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Nmero de membros Opes exercidas Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas s opes exercidas 258.440 03 ENEVA 673.260 Diretoria 06 MMX 10.720 LLX 10.720
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$0,01
R$5.812.315,60
R$15.141.317,40
R$107.307,20
R$108.272,00
Verso : 25
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2010 Conselho de Administrao Aes entregues Nmero de aes Preo mdio ponderado de exerccio 0 0 0 0 Diretoria
R$0,00
R$0,00
R$0,00
R$0,00
Verso : 25
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes 13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a) Modelo de precificao
Programa da Companhia Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o pagamento de dividendos. Plano do Controlador Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Programa da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes. (b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Programa da Companhia (i) Forma de determinao da volatilidade esperada A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da ENEVA no garante uma projeo confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada A ENEVA ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do programa de outorga de opes. (iii) Taxa Livre de Risco Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao.
Verso : 25
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Plano do Controlador (i) Forma de determinao da volatilidade esperada Para o clculo da volatilidade da ao, nos casos em que no havia srie histrica dos preos da ao, foi utilizada uma aproximao pelo beta mdio das empresas semelhantes, aplicado ao ndice Bovespa. A definio de janela temporal para estimao da volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao. (ii) Taxa de Dividendos Esperada Na data de outorga, no havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio. Por este motivo, foi considerada, a hiptese de que no sero pagos dividendos durante a vida do Programa da Companhia. (iii) Taxa Livre de Risco A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projees de mercado. (iv) Taxa de Abandono do Programa No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde a sua criao. (c) Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado Programa da Companhia O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a contar da celebrao do Contrato de Opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Plano do Controlador As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pblica da ENEVA, 13 de dezembro de 2007, observados ainda os termos e condies previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opes de Compra de Aes. Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de tempo no qual o beneficirio poder exercer a opo. Esse prazo de 1 ano meses, a contar da data de maturao da opo. O Beneficirio no poder exercer sua opo antes desse perodo.
Verso : 25
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(d) Forma de determinao da volatilidade esperada Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao MPXE3 . (e) Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
A Companhia no disponibiliza plano de previdncia para seus administradores.
Verso : 25
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
7.629.278,95 4.011.040,97 4.772.898,79
31/12/2011
5,00
10.447.471,83 5.403.586,68 6.448.672,76
31/12/2011
8,92
4.567.588,20 151.623,37 1.109.175,01
31/12/2010
31/12/2011
3,00 3,00
23.249,00 23.249,00 23.249,00
11,50
3.112.107,97 70.000,00 705.102,90
Conselho Fiscal
Verso : 25
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.
Verso : 25
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Conselho de Administrao Diretoria Estatutria Conselho Fiscal 89% 0% 2011 91% 32% 2012 91% 0% -
Verso : 25
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No houve pagamento de remunerao para membros do Conselho de Administrao, da Diretoria por qualquer razo que no a funo que ocupam.
Verso : 25
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
2011 4.693.307 -
60.365.501,59 -
Verso : 25
Esclarecimentos acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 e 17 das Demonstraes Financeiras de 2012 e 2011, respectivamente, a linha salrios refere-se soma de pr-labore, benefcios diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A diferena entre o apresentado neste Formulrio de Referncia e disponvel nas demonstraes financeiras da Companhia se d uma vez que as demonstraes financeiras apresentam os valores atribudos aos diretores estaturios e no estatutrios da Companhia e suas controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulrio de Referncia exige a apresentao apenas das informaes atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada abaixo:
Ano
Diretoria Estatutria Conselho Fiscal (B) 3.671.474 4.742.607 5.191.846 (C ) 69.748 89.402
Demais Diretores da Total das Companhia e suas Demonstraes controladas Financeiras (D) (A) + (B) + (C ) + (D) 1.537.961 5.654.436 5.152.819 10.480.173 3.702.157 9.698.405
No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes outorgadas a funcionrios, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2012, em sua nota explicativa n. 23, e de 2011, em sua nota explicativa n. 25 Plano de pagamentos baseado em aes. Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que demonstra o saldo de valor justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado. Ainda nas demonstraes financeiras de 2012 e 2011, apresentamos a informao referente posio acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas n. 15 e n. 17 Partes relacionadas, item d. Portanto para o cruzamento das informaes constantes do formulrio de referncia, relativas aos planos de opes de aes, devemos utilizar as informaes da nota n. 22 Plano de pagamentos baseados em aes, no quadro que demonstra a posio do resultado (despesa) apurado no perodo. Os valores apresentados no quadro diferem dos constantes no formulrio de referncia uma vez que as demonstraes financeiras da Companhia apresentam os valores atribudos a todos os colaboradores da Companhia (incluindo membros do Conselho de Administrao). No formulrio de referncia so apresentados apenas os valores atribudos aos membros do Conselho de Administrao e Diretoria Estatutria da Companhia. Os valores abaixo so expressos em milhes de R$.
Conselho de Administrao (A) 2012 2011 2010 6,216 9,379 17,153 Diretoria Estatutria Total Total Formulrio Demais Demonstraes de Referncia Colaboradores Financeiras (B) (A)+(B) (C) (A)+(B)+(C) 18,673 24,889 22,390 47,279 27,501 36,880 13,894 50,774 27,501 44,654 (44,654) 64,821
Verso : 25
No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem -se a posio do passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.
Verso : 25
Em 31 de dezembro de 2010 Administrativo Operacional Total 148 237 385 2011 119 461 580 2012 159 490 649 31/03/2013 165 482 647
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos complexos industriais.
Localizao AMAPARI ENERGIA S/A MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA ENEVA SA MPX EON PARTICIPAES MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA UTE MPX SUL ENERGIA LTDA USINA TERM SEIVAL UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA MPX CHILE MPX COLOMBIA * MPX TAUA II ENERGIA SOLAR LTDA UTE PARNAIBA IV GERACAO DE ENERGIA S.A. TOTAL
Amap Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Cear Cear Cear Rio Grande do Sul Rio Grande do Sul Maranho Maranho Rio de Janeiro Maranho Chile Colmbia Cear Maranho
2010
29 112 14 100 6 4 58 12 50 385
2011
30 3 6 119 21 2 163 2 35 1 92 23 83 580
2012
36 3 10 88 58 31 2 208 1 1 77 29 1 88 16 649
31/03/2013
34 3 10 87 65 29 1 199 1 1 61 61 1 80 11 1 2 647
* MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA (b) Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por funes administrativas e operacionais.
Verso : 25
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos complexos industriais.
Localizao AMAPARI ENERGIA S/A MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA ENEVA SA MPX EON PARTICIPAES MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA UTE MPX SUL ENERGIA LTDA USINA TERM SEIVAL UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA MPX CHILE MPX COLOMBIA * TOTAL Amap Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Cear Cear Cear Rio Grande do Sul Rio Grande do Su Maranho Maranho Rio de Janeiro Maranho Chile Colmbia 28 1 2 41 79 2010 28 2011 41 2012 64 2 8 5 31/03/2013 1 0 0 6 6 16 0 4 0 0 21 24 0 21 5 104
*MPX COLOMBIA no faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA (c) ndice de rotatividade
Em 2010, o nmero de desligados na ENEVA e de suas controladas foi de 31 pessoas, ou 8% do total. Em 2011, o nmero de desligados na ENEVA e suas controladas, no ano de 2011, foi de 45 pessoas, ou 7,7% do total. Em 2012, o nmero de desligados na ENEVA e de suas controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. Em 31 de maro de 2013, o nmero de desligados na ENEVA e de suas controladas foi de 71 pessoas, ou 8,04% do total. (d) Exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima.
Verso : 25
A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as melhores prticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazo. (b) Poltica de benefcios
Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Sade e Plano Odontolgico que se estendem a seus dependentes, alm de Seguro de Vida, Vale Refeio, Vale Alimentao e Vale Transporte. (c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores i) Grupos de beneficirios: So elegveis a participar do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia, membros do Conselho de Administrao, diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. ii, iii, iv) As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima. v) Nmero de aes comprometidas pelo Programa: 11.550.599 aes ordinrias.
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22 1.000 Classe ao TOTAL Norte Americana 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
12.055.153/0001-15
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
07.732.392/0001-22
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L Dutchdelta Finance S. R.L. Luxemburguesa 400.500 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
15.543.256/0001-12
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Centennial Asset Mining Fund LLC Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 1.000 Classe ao TOTAL Brasileiro-MG 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000
07.732.392/0001-22
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Dutchdelta Finance S. R.L. E.ON Finanzanlagen GmbH Alem 41.828.930 Classe ao TOTAL 4,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 24/06/2009 41.828.930 4,000000
Verso : 25
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
E.ON Finanzanlagen GmbH E.ON SE Alem 5 Classe ao TOTAL 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 26/11/2012 5 100,000000
Verso : 25
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
267.878.165 0 267.878.165
Verso : 25
Tendo em vista que a apresentao desta informao facultativa, a Companhia optou, neste momento, por no divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.
Verso : 25
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Partes (i) DD Brazil Holdings S..R.L. (E.ON); (ii) Eike Fuhrken Batista (EBX e em conjunto com a E.ON, as Partes); (iii) E.ON SE (Garantidor), como garantidor; e (iv) ENEVA S.A. (ENEVA), como interveniente anuente. 27 de maio de 2013.
O Acordo entrar em vigor a partir de 29 de maio de 2013 e permanecer vlido enquanto as Partes forem acionistas da Companhia e poder ser rescindido, dentre outras hipteses: (i) caso as Partes concordarem mutuamente por escrito rescindir o Acordo de Acionistas; (ii) caso a E.ON e/ou a EBX deixar de deter quaisquer aes de emisso da Companhia; ou (iii) pela Parte que mantiver a maior participao, caso a participao detida pela E.ON ou pela EBX no capital social da Companhia se tornar inferior a 15% do capital social da ENEVA, . As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas assembleias gerais da Companhia; (ii) fazer com que a Companhia sempre exera seu voto nas assembleias gerais de suas subsidirias; e (iii) fazer com que seus representantes nos rgos administrativos da Companhia e suas subsidirias exeram o direito de voto nos interesses de longo prazo dos negcios da Companhia, respeitada as condies de independncia e equidade entre as partes. O poder de controle da Companhia exercido conjuntamente pela E.ON e EBX, que detm em conjunto mais de 50% dos direitos de voto e do capital social da Companhia, sendo os termos do poder de controle regidos pelo Acordo. Antes da realizao de qualquer assembleia de acionistas ou reunio do Conselho de Administrao da Companhia, a E.ON e EBX devero realizar uma reunio prvia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus representantes sero direcionados de acordo com os termos do Acordo. Caso a E.ON venha a adquirir um montante de aes votantes da EBX que ocasionem um aumento em sua participao a uma porcentagem superior a 50% e o Acordo rescindido, a E.ON ser obrigada a realizar uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia, conforme a Lei das Sociedades por Aes. O Conselho de Administrao ser composto por 8 (oito) membros, sendo 2 (dois) independentes, podendo ser aumentado para at 10 (dez) membros, caso o BNDES, acionista da Companhia e os acionistas minoritrios, resolvam eleger novos membros, nos termos do artigo 141, 4 da Lei das Sociedades por Aes. Os membros do Conselho de Administrao sero eleitos por meio da assembleia geral, sendo que a E.ON e a EBX tero o direito de indicar 3 (trs) membros cada um. Os membros independentes sero indicados por mtuo acordo entre a E.ON e a EBX. Os membros do Conselho de Administrao devero ser profissionais com comprovada qualificao e experincia. O BNDES ter o direito, mas no a obrigao, de nomear 1 (um) membro adicional ao Conselho de Administrao, desde que detenha, pelo menos, 10% do capital social da Companhia. O membro nomeado pelo BNDES ser considerado um conselheiro independente, e ser indicado de acordo com o artigo 141, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes. Caso qualquer acionista que no E.ON, EBX e BNDES pretenda indicar um membro para o conselho, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes, a quantidade de membros independentes dever ser aumentada em 1 (um) membro, a fim de acomodar tal conselheiro indicado pelo acionista minoritrio, sendo que tal membro indicado pelo acionista minoritrio assim eleito dever ser considerado como conselheiro independente. E.ON e EBX nunca exigiro a aplicao do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes. Caso a eleio de membros do Conselho de Administrao em uma Assembleia de Acionistas seja realizada por voto mltiplo e/ou os membros do Conselho de Administrao sejam eleitos de acordo com o artigo 141, Pargrafo 4 ou 5 da Lei das Sociedades por Aes, E.ON e EBX coordenaro entre si e votaro em tal Assembleia de Acionistas, da forma que possa ser necessria ou exigida para que os Acionistas elejam o maior nmero possvel de membros do
Verso : 25
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Conselho de Administrao indicados para eleio. Descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las As Partes obrigam-se a no transferir suas aes, salvo se mutuamente acordado entre as Partes e nas hipteses previstas no Acordo. As Partes obrigam-se a no transferir suas aes a terceiros em quantidade que faa com que a E.ON e a EBX passem a deter menos de 15% do capital social da EBX por um perodo de 5 (cinco) anos contados da data em que o Acordo se tornou eficaz ( Lock-up). O Lock-up no ser aplicvel EBX no caso da realizao de uma oferta pblica de aquisio de aes da Companhia pela E.ON, ressalvada a hiptese de oferta pblica de aquisio de controle que mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do nvel de listagem da BM&FBOVESPA do Novo Mercado. No obstante o Lock-up, as Partes podero a qualquer tempo e mediante notificao prvia e por escrito outra parte, transferir total ou parcialmente as suas aes s suas subsidirias, desde que: (i) cada subsidiria seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigaes de tal subsidiria integral nos termos do Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as aes sejam transferidas de volta a E.ON ou EBX antes de a subsidiria integral deixar de ser uma subsidiria integral de E.ON ou EBX. E.ON ou EBX fornecer um ao outro, conforme aplicvel, as informaes que possam ser razoavelmente solicitadas para verificar se a subsidiria integral deixou de ser uma subsidiria integral do acionista que est transferindo as aes; ou (iv) a subsidiria integral adira incondicionalmente ao Acordo e o respectivo instrumento de adeso seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo. Exceto qualquer transferncia que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX desejem transferir a totalidade ou parte de suas aes de emisso da Companhia a um terceiro, por meio de uma ou uma srie de transaes, o outro acionista ter direito de preferncia para adquirir tais aes de acordo com as disposies do Acordo. O acionista que deseja alienar as aes de sua propriedade dever notificar por escrito o outro acionista sobre sua inteno de transferir as aes da Companhia de sua propriedade, informando o nmero das aes sujeitas a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo o preo a ser pago por cada ao e condies de pagamento. O acionista que receber a proposta de venda ter o direito de exercer o seu direito de preferncia unicamente no que diz respeito a todas, e no menos do que todas, as aes de propriedade do acionista que deseja transferir tais aes, mediante a entrega de notificao escrita de aceitao no prazo de 15 (quinze) Dias teis aps a entrega da notificao de proposta de venda. Caso o acionista que recebeu a proposta de venda no exera seu direito de preferncia, o acionista que est alienando as aes de sua propriedade estar livre para vender tais aes a um terceiro dentro de 90 (noventa) dias. Qualquer transferncia de aes no contexto de uma venda secundria como parte de qualquer oferta pblica das aes da Companhia estar sujeita ao procedimento de direito de preferncia previsto e nos termos do Acordo. Descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto dos membros de conselho de administrao No aplicvel.
Verso : 25
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente foram descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
A Companhia informa que, quanto ao item 15.1 e 15.2 acima, seu acionista controlador indireto E.ON SE no possui acionistas controladores, tendo seu controle acionrio disperso no mercado, motivo pelo qual no foi apresentado sua estrutura acionria. Ademais, a Companhia informa que as principais deliberaes da E.ON SE so aprovadas por meio de assembleia geral de acionistas.
Verso : 25
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
Conforme disposto na Poltica de Governana Corporativa da Companhia, as operaes por ela celebradas com partes relacionadas devem observar condies de mercado, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as melhores prticas de Governana Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders. Adicionalmente, como boa prtica de Governana Corporativa, a Companhia submete para aprovao de seu Conselho de Administrao as contrataes e quaisquer negcios envolvendo partes relacionadas a ela. Alm disso, o Conselho de Administrao tem a competncia de prevenir e administrar situaes envolvendo conflitos de interesses, zelando para que o interesse da Companhia sempre prevalea. Conforme tambm disposto na citada Poltica de Governana Corporativa, havendo interesses conflitantes com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relao a determinada matria, deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a existncia de interesse particular, declarando-se impedido de participar das discusses e deliberaes sobre o assunto. Alm disso, conforme previso legal, vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar ato de liberalidade custa da Companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida atravs de assembleia geral; (iii) tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em proveito prprio, os bens, servios ou crdito de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a respectiva autorizao constante do respectivo Estatuto Social ou concedida atravs de Assembleia Geral; e (iv) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros. A divulgao das transaes com partes relacionadas pela Companhia realizada por meio de suas demonstraes contbeis peridicas, nos termos da legislao aplicvel.
Verso : 25
REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A.
R$ 0,00
35 anos
Outras pessoas ligadas Contrato de Locao do imvel no qual est localizada a UTE Porto do Pecm, celebrado entre a Porto do Pecm e a REX. Fiana da MPX, na proporo de sua participao. (i)Justa Causa, a critrio de Pecm (ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao
18/12/2012
5,26
R$ 0,00
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para fins de gerao termeltrica pela UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Garantia corporativa da ENEVA S.A. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 49.299.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a partir da entrada em operao da UTE Parnaba NO 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de um volume de capacidade da UTG, celebrado entre a OGX Maranho Petrleo e Gs S.A., Petra Energia S.A. e UTE Parnaba Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela UTE Parnaba. Garantia da UTE Parnaiba
Garantia e seguros
Verso : 25
Resciso ou extino
Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.
Natureza e razo para a operao UTE Porto do A Gerao de Energia S.A. 01/07/2011 138.000,00 R$ 138.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Combustveis Ltda.
01/07/2011
123.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seival Participaes S.A.
01/07/2011
52.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Verso : 25
Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda. 01/07/2011 1.134.000,00 R$ 1.134.000,00 a receber em 31/03/2013 R$ 1.134.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Pecm Operao e Manuteno Eltrica S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A
04/12/2012
1.333.333,33
R$ 1.333.333,33
31/12/2013
SIM
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
Controlada Contrato de mtuo. N/A N/A Aquisio de peas reservas para a esteira transportadora. Taxa de juros cobrada: 110% ao ano do CDI. 24/09/2012 150.000.000,00 R$ 155.940.000,00 a receber em 31/03/2013 R$ 150.000.000,00 30/09/2013 SIM 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX E.ON Participaes S.A.
Controlada Contrato de mtuo. N/A N/A Taxa de juros cobrada: 105% ao ano do CDI. 01/07/2011 8.205.000,00 R$ 8.205.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Verso : 25
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Paranaba Participaes S.A.
01/07/2011
66.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Seival Sul Minerao Ltda.
01/07/2011
1.000,00
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A.
01/07/2011
32.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Verso : 25
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Investimentos S.A.
01/07/2011
369.000,00
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
01/07/2011
11.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda.
01/07/2011
6.351.000,00
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A
Verso : 25
Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 145.000,00 R$ 145.000,00 a pagar em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Copelmi Minerao Ltda.
Controlada Contrato de ressarcimento de perdas financeiras decorrentes das operaes de compra e venda de energia. N/A N/A
01/07/2011
7.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.
Outras controladoras Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A N/A
26/04/2012
0,00
N/A
R$102,00/MWh
At o cumprimento de todas as obrigaes contratuais ou na hiptese de no cumprimento das condies prvias para implementao da estrutura de autoproduo, at 01/01/2019
NO
0,000000
Verso : 25
Compra e venda de energia como garantia para a estrutura de auto-produo. Carta de Fiana bancria ou seguro-garantia, quando aplicvel. (i)Resciso do Termo de Compromisso (ii)Acordo entre as Partes (iii)Cumprimento integral das obrigaes
Natureza e razo para a operao LLX Au Operaes Porturias S.A. 24/09/2012 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos, automaticamente renovvel por igual perodo NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao LLX Au Operaes Porturias S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de atividades administrativas relacionadas gesto ambiental entre a UTE Porto do Au e a LLX Au. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
24/12/2012
194.220,00
N/A
R$ 194.220,00
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de obrigaes ambientais em decorrncia do aluguel da rea no Porto do Au. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
Verso : 25
R$ 0,00
R$12.390.708,00 (pago 35 anos contados da NO em 2012) data da autorizao a ser concedida pela ANEEL ENEVA para a explorao da UTE Porto do Au
Outras pessoas ligadas Contrato de Locao entre LLX Au Operaes Porturias S.A., UTE Porto do Au Energia S.A. e ENEVA S.A. Contrato de aluguel (Contrato) do terreno destinado implantao dos projetos MPX Au Fase I e MPX Au Fase II no Super Porto do Au, com rea total de at 224,38 hectares. Foram definidas as seguintes disposies: Inicialmente, a rea da locao ter 74,79 hectares Em relao aos restantes 149,59 hectares, a LLX outorgou ENEVA uma opo de locao na qual a ENEVA poder exercer 74,79 hectares at 02/01/2012 e os restantes 74,79 at 02/01/2013, tendo respeitado o direito de preferncia no caso do desejo de alienao das terras a terceiros pela LLX, nos termos do art. 27 e seguintes da Lei 8.245/91. N/A Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso fortuito ou fora maior superior a 90 dias.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Inversiones S.A.
25/07/2008
0,00
N/A
Pagamentos devero 50 anos ocorrer apenas aps a celebrao dos contratos de financiamento do projeto
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao LLX Logstica S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de Locao da rea do Porto de Castilla. N/A Inadimplncia das obrigaes contratadas, falncia ou pedido de recuperao judicial ou extrajudicial das partes e inexecuo do contrato por caso fortuito ou fora maior superior a 90 dias.
01/01/2011
0,00
R$ 0,00
NO
0,000000
Verso : 25
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
01/01/2011
0,00
R$ 0,00
R$ 376.347,37
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
01/03/2011
1.803.000,00
R$ 0,00
5 anos
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Locao do imvel para a sede da Companhia. Depsito cauo no valor de 3 aluguis. Caso as locatrias, sempre em conjunto, optem por entregar o imvel locado ou deem causa resciso anteriormente ao trmino do prazo de vigncia da referida locao, mediante envio de aviso por escrito com 180 dias de antecedncia. O locador far jus ao recebimento, de forma proporcional, de acordo com o tempo cumprido do contrato, a multa, conforme previsto no referido contrato.
Natureza e razo para a operao Minera MMX de Chile S.A. 03/11/2008 0,00 R$ 0,00 Custos mais 15% mais VAT Indeterminado NO 0,000000
Verso : 25
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Inversiones S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a MMX Chile. N/A Mediante notificao com 30 dias de antecedncia.
03/11/2008
0,00
N/A
At o cumprimento de todas as obrigaes contratuais ou na hiptese de no cumprimento das condies prvias para implementao da estrutura de autoproduo, at 01/01/2019
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a REX Inversiones. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias
26/03/2013
5,26
R$ 0,00
15 anos
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a UTE Parnaba III. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba III.
Verso : 25
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de outubro de 2013 NO 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Fornecimento de Gs Natural para a UTE Parnaba IV. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba IV em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba IV. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros 26/03/2013 21.243.628,08 N/A R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NO 0,000000 26/03/2013 0,00 N/A N/A Indeterminado NO 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Comodato para a UTE Parnaba III. N/A Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gs natural da UTG necessria para a UTE Parnaba III. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba III.
Verso : 25
Resciso ou extino
Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NO 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Compra e Venda de Gs Natural para a UTE Parnaba II. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba II. Nas hipteses de (i) no pagamento de documento de cobrana; (ii) declarao de insolvncia, autofalncia, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial, liquidao judicial ou extrajudicial e/ou, interveno de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de obrigaes contratuais.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 N/A R$ 8,75 milhes/ano 15 anos a partir do incio NO da fase de comissionamento e testes da UTE 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Arrendamento de um determinado volume da UTG, celebrado entre a OGX Maranho Petrleo e Gs S.A., Petra Energia S.A. e UTE Parnaba II Gerao de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gs natural proveniente dos campos de produo para consumo pela UTE Parnaba II. Possibilidade de Exigncia de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alterao no controle da UTE Parnaiba II. Nas hipteses de: (i) descumprimento de obrigao contratual relevante, (ii) declarao de falncia, insolvncia, recuperao judicial ou extrajudicial ou liquidao, (iii) transferncia do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigaes, (iv) em caso de trmino dos CCEARs sem culpa da arrendaria, (v) em caso de trmino do Contrato de Compra e Venda de Gs sem culpa da arrendatria, (vi) caso fortuito ou fora maior, (vii) em caso de incorreo substancial de qualquer declarao prevista no contrato.
Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. 26/03/2013 0,00 N/A No possvel auferir 7 anos ou at a extino NO da concesso dos blocos exploratrios 0,000000
Verso : 25
Outras pessoas ligadas Contrato Preliminar para Fornecimento de Gs e Outras Avenas celebrado entre a ENEVA S.A., MPX E.ON Participaes S.A., OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. e OGX Petrleo e Gs Participaes S.A., definindo os principais termos e condies da contratao por cada empreendimento, o fornecimento de gs natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gs natural das respectivas UTGs. N/A N/A
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGX Maranho Petrleo e Gs S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Comercializadora de Energia Ltda.
26/07/2012
0,00
N/A
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Comodato para a UTE Parnaba IV. N/A Nas hipteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigaes contratuais, e (iii) falncia, pedido ou concesso de recuperao judicial ou extrajudicial e liquidao judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
31/07/2012 Controlada
350.000.000,00
N/A
R$ 350.000.000,00
Indeterminado
SIM
0,000000
Contrato de Mtuo entre ENEVA S.A. e UTE Porto do Itaqui. N/A N/A Contrato de Mtuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI. 01/07/2011 248.000,00 R$ 248.000,00 a receber em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000
Controlada
Verso : 25
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE MPX Sul Energia S.A.
01/07/2011
140.000,00
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
26/03/2013 Controlada
409.960.000,00
R$ 409.960.000,00
R$ 409.960.000,00
120 dias
NO
0,000000
22/03/2013 Controlada.
262.600.000,00
R$ 262.600.000,00
R$ 262.600.000,00
120 dias
NO
0,000000
Verso : 25
Natureza e razo para a operao UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Parnaba Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Au Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OGMP Transporte Areo Ltda. Relao com o emissor 22/03/2013 Controlada 150.000,00 R$ 150.000,00 R$ 150.000,00 120 dias NO 0,000000 04/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 120 dias NO 0,000000 27/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 120 dias NO 0,000000 28/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 120 dias NO 0,000000
Verso : 25
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do A II Energia S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Seival Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Tau II Energia Solar Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
05/03/2013 Controlada
50.000,00
R$ 50.000,00
R$ 50.000,00
120 dias
NO
0,000000
01/03/2013 Controladora
42.500,00
R$ 42.500,00
R$ 42.500,00
120 dias
NO
0,000000
21/03/2013 Controlada
40.000,00
R$ 40.000,00
R$ 40.000,00
120 dias
NO
0,000000
Verso : 25
Natureza e razo para a operao MPX Investimentos S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX E.ON Participaes S.A. 01/07/2011 3.113.000,00 R$ 3.113.000,00 a pagar em 31/03/2013 No possvel auferir Indeterminado NO 0,000000 18/03/2013 Controlada Adiantamento para futuro aumento de capital. N/A N/A 2.000,00 R$ 2.000,00 R$ 2.000,00 NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MPX Tau Energia Solar Ltda.
400.000,00
No possvel auferir
Indeterminado
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
24/11/2012
5.200.000,00
R$ 5.200.000,00
Indeterminado
NO
0,000000
Verso : 25
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.
01/01/2012
0,00
No possvel auferir
30/06/2016
NO
0,000000
Controlada Prestao de servio de operao porturia de desembarque e transportes de carvo. N/A N/A
26/04/2012
0,00
R$ 0,00
R$102,00/MWh
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de fornecimento de energia (Energia Contratada: 01/01/2014 a 30/09/2014, 45MWm; 01/10/2014 a 31/12/2014, 120MWm; 01/01/2015 a 31/03/2015, 168MWm; 01/04/2015 a 31/12/2015, 190MWm; 01/01/2016 a 31/12/2018, 200MWm), celebrado entre a MMX Minerao e Metlicos S.A. e a MPX Comercializadora de Energia Ltda., com intervenincia da ENEVA. Carta de Fiana Bancria ou Seguro-Garantia H possibilidade, nas hipteses de: (i)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao (ii)Recuperao Judicial ou Extrajudicial de qualquer das Partes (iii)Cancelamento do registro do contrato na CCEE (iv)Ausncia de registro da energia contratada na CCEE, pelo vendedor, por duas vezes (v)Acordo entre as Partes
Verso : 25
R$ 0,00
R$ 304.810,00
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao MMX Minerao e Metlicos S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de implementao de um sistema de superviso para a visualizao de indicadores de desempenho das usinas UTE Porto do Itaqui, Porto do Pecm, MPX Pecm II, Amapari, Tau e Complexo Parnaba. N/A H possibilidade (e.g. descumprimento de obrigaes, requerimento de falncia, recuperao, dissoluo ou liquidao, mediante envio de notificao com 30 dias de antecedncia).
01/01/2011
0,00
R$ 0,00
01/01/2012
NO
0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao OSX Brasil S.A.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
01/01/2011
0,00
R$ 0,00
Indeterminado
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
Verso : 25
Natureza e razo para a operao EBX Holding Ltda. 01/09/2010 0,00 R$ 0,00 No possvel auferir 3 anos renovveis por perodos sucessivos de 3 anos NO 0,000000
Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao REX Empreendimentos Imobilirios S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao AVX Taxi Areo Ltda.
Outras pessoas ligadas Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras. N/A (i) mtuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condio contratual relevante; (iii) falncia ou pedido de recuperao judicial; (iv) caso as partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econmico; ou (v) caso fortuito ou fora maior que perdure mais que 120 dias.
01/02/2011
0,00
R$ 0,00
R$642.865,92
35 anos
NO
0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de locao da rea do Projeto MPX Pecm II. Fiana pela ENEVA S.A. / Hipoteca do imvel pela REX (i)Falncia ou Recuperao Judicial (ii)Inadimplemento de obrigao, por qualquer das Partes, no sanado em 30 dias da notificao
26/04/2011
2.538.348,00
N/A
Indeterminado
NO
0,000000
No h a previso de garantias ou seguros. Contrato de Prestao de Servios de Fretamento de Aeronave. Outras pessoas ligadas O contrato poder ser rescindido nos seguintes casos, independentemente de notificao por qualquer das partes: (i) decretao de falncia, concordata ou dissoluo de qualquer das partes; e (ii) por eventos de natureza extraordinria, imprevisvel ou incontrolvel, alheios a vontade das partes, inclusive hiptese de perda de equilbrio econmico da contratao.
Verso : 25
Natureza e razo para a operao REX Empreendimentos Imobilirios Ltda. 08/07/2009 1.019.045,31 N/A R$1.019.045,31 mais custo varivel Pelo perodo de durao NO da autorizao da Porto do Pecm para atuar como geradora de energia. 0,000000
Outras pessoas ligadas Contrato de Promessa de Compra e Venda do imvel no qual est localizada a UTE Porto do Pecm. N/A (i)Em caso de resciso imotivada do Contrato de Locao pela Porto do Pecm (ii)Em caso de resciso do Contrato de Locao motivada pelo descumprimento de obrigaes pela Porto do Pecm (iii)Desapropriao do imvel pelo Poder Pblico
Verso : 25
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de acordo com a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido. Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so submetidas todas as decises acerca de operaes da Companhia, conforme competncia descrita por seu estatuto social vigente. Assim, todas as operaes da Companhia, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos rgos decisrios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do Conselho de Administrao da Companhia est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho de Administrao, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas a ela seguem os padres de mercado e so amparadas pelas devidas avaliaes prvias de suas condies e do estrito interesse da Companhia em sua realizao. (b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado As operaes celebradas com partes relacionadas Companhia observam condies de mercado, objetivando assegurar seu carter estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as melhores prticas de governana corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.
Verso : 25
Valor do capital (Reais) Capital Emitido 1.458.659.593,00 Capital Subscrito 1.458.659.593,00 Capital Integralizado 1.458.659.593,00
Prazo de integralizao
1.458.659.593
1.458.659.593
1.458.659.593
1.458.659.593
1.458.659.593
1.458.659.593
Verso : 25
Data de deliberao
24/03/2011
Data emisso
19/05/2011
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
28.160
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Valor fixado segundo o Plano de Outorga de Opes de Aes da Companhia, aprovado em Assemblia Geral Extraordinria da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2007, de acordo com os termos do artigo 171, pargrafo 3, da Lei 6.404/76. Dinheiro Subscrio particular
29/02/2012
414.219,00
9.633
9.633
0,02024250
43,00
R$ por Unidade
Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular
21/03/2012
42.312,00
984
984
0,00206730
43,00
R$ por Unidade
Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular
21/03/2012
25.907,20
7.040
7.040
0,00126576
3,68
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia Dinheiro Subscrio particular
09/05/2012
176.816,00
4.112
4.112
0,00863869
43,00
R$ por Unidade
Verso : 25
Data de deliberao
09/05/2012
Data emisso
09/05/2012
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
125.620
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro Subscrio particular
24/05/2012
1.429.952.315,00
33.254.705
33.254.705
69,81424156
43,00
R$ por Unidade
Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular
15/06/2012
22.102,00
514
514
0,00080782
43,00
R$ por Unidade
Preo definido de acordo com a Escritura da 1 Emisso de Debntures Conversveis. Dinheiro Subscrio particular
25/07/2012
1.000.000.063,00
22.623.796
22.623.796
36,54954928
44,20
R$ por Unidade
Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes, aprovada na Reunio do Conselho de Administrao realizada em 24 de maio de 2012, que define o preo de emisso por ao. Dinheiro. Subscrio particular
10/01/2013
247.490,42
147.480
147.480
0,00662445
1,68
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro
Verso : 25
Data de deliberao
06/02/2013
Data emisso
06/02/2013
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
27.000
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro. Subscrio particular
05/04/2013
114.098,53
34.500
34.500
0,00305374
3,30
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro Subscrio particular
08/05/2013
99.500,30
29.250
29.250
0,00266295
3,40
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia. Dinheiro Subscrio particular
16/09/2013
799.999.995,15
124.031.007
124.031.007
0,21410019
6,45
R$ por Unidade
Aumento de capital realizado mediante subscrio privada de aes. Dinheiro. Subscrio particular
21/10/2013
40.097,70
13.500
13.500
0,00000884
2,97
R$ por Unidade
Exerccio de opes de subscrio de aes outorgadas no mbito do Programa de Outorga de Opes de Compra ou Subscrio de Aes da Companhia Dinheiro
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
Ordinria
100,000000 De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social da Companhia assegurado aos acionistas o direito ao recebimento de dividendo obrigatrio anual no inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nas demonstraes financeiras da Companhia, ajustado de acordo com o disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Aes. Pleno No Sim No caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporo da sua participao no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da Companhia. Os acionistas que dissentirem de certas deliberaes tomadas em Assembleia Geral podero retirar -se da Companhia, nos termos previstos na Lei 6.404/76. Para fins de reembolso, o valor da ao ser determinado com base no valor econmico da Companhia, apurado em avaliao procedida por trs peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Aes. Caber ao Conselho de Administrao fixar a lista sxtupla ou trplice, respectivamente, de candidatos e instituies qualificadas a ser apresentada Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliao do valor econmico da Companhia.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital
Restrio a circulao Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
No De acordo com a Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais; e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei 6.404/76, incluindo fuso ou incorporao. Outras caractersticas relevantes esto disponveis no item 18.10.
Verso : 25
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Limitao do Direito de Voto No h regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos. Obrigao de realizao de oferta pblica de aquisio O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienao do controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, quanto por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e prazos vigentes na legislao e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue BM&FBOVESPA declarao contendo o preo e demais condies da operao de alienao do controle da Companhia. Esta oferta tambm ser exigida (i) quando houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do controle da Companhia; e (ii) na alienao do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesta hiptese, o acionista controlador alienante ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao, alm de anexar documentos que comprovem esse valor. Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra e venda de aes celebrado com o acionista controlador que envolva qualquer quantidade de aes, dever efetivar oferta pblica na forma acima referida, alm de ressarcir os acionistas com quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos seis meses anteriores data da aquisio do poder de controle. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. O Regulamento do Novo Mercado tambm prev que o acionista controlador alienante no poder transferir a propriedade de suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles que vierem a deter o controle no subscreverem o Termo de Anuncia dos controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. O comprador deve, sempre que necessrio, tomar todas as medidas para recompor o percentual mnimo de aes em circulao, consistente em 25% do total de aes do capital social, dentro dos seis meses subsequentes aquisio do controle. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es), grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem (i) a sada da Sociedade do Novo Mercado para que suas aes passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado ou (ii) a reorganizao societria da qual a companhia resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o
Verso : 25
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
poder de controle dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas. O preo a ser ofertado dever corresponder, no mnimo, ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Verso : 25
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o artigo 171, pargrafo 4, da Lei das Sociedades por Aes, de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opes de compra de aes a administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no exerccio das opes de compra, nos termos do artigo 168, pargrafo 3, combinado com o artigo 171, pargrafo 3 da Lei das Sociedades por Aes.
Verso : 25
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Verso : 25
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Conversibilidade
Verso : 25
Valor mobilirio Identificao do valor mobilirio Data de emisso Data de vencimento Quantidade (Unidades) Valor total (Reais) Restrio a circulao Descrio da restrio Conversibilidade Possibilidade resgate Hiptese e clculo do valor de resgate
Verso : 25
Os valores mobilirios da Companhia so negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas aes ordinrias negociadas sob o cdigo MPXE3.
Verso : 25
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
Global Depositary Receipts Nvel 1 Pas Mercado Entidade administradora do mercado Data de admisso negociao Segmento de negociao Data de incio de listagem Percentual do volume de negociaes no exterior em relao ao volume total de negociaes de cada classe e espcie no ltimo exerccio Proporo de certificados de depsito no exterior em relao a cada classe e espcie de aes Banco depositrio Instituio custodiante Estados Unidos Mercado de balco norte-americano (OTC) Pink OTC Markets 8 de maio de 2009 Nvel 1 8 de maio de 2009 0,09%
1 GDR corresponde a 1 ao ordinria da Companhia. The Bank of New York Mellon Banco Ita S.A.
Verso : 25
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Julho/2012 Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo da CVM n 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 476), em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 15 de julho de 2013, remuneradas pela variao de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas comerciais referentes emisso de Julho/2012 esto descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. Oferta pblica de distribuio de notas comerciais Dezembro/2012 Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuio pblica de 300 notas promissrias comerciais, com esforos restritos de colocao, nos termos da Instruo CVM 476, em srie nica, no valor nominal unitrio de R$1 milho, perfazendo o valor total de R$300 milhes, com vencimento em 9 de dezembro de 2013, remuneradas pela variao de 100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais caractersticas das notas comerciais referentes emisso de Dezembro/2012 esto descritas no item 18.5 deste Formulrio de Referncia. Alm das ofertas acima mencionadas, nos ltimos trs exerccios sociais, no foram realizadas pela Companhia ou por terceiros demais ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios de emisso da Companhia.
Verso : 25
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
Nos trs ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente no foram feitas pela Companhia ofertas pblicas de aquisio relativa a aes de emisso de terceiros.
Verso : 25
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 18 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
Verso : 25
Verso : 25
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Justificativa para o no preenchimento do quadro: A Companhia no deteve valores mobilirios nos ltimos trs exerccios.
Verso : 25
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 19 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
27/03/2009
Segundo a Poltica de Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da Companhia (Poltica de Negociao ou simplesmente Poltica) so consideradas pessoas vinculadas (Pessoas Vinculadas): (i) acionistas controladores; (ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administrao); (iii) Conselheiros Fiscais; (iv) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da Companhia criados por disposio estatutria; ou ainda (v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Companhia, nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no Grupo EBX em geral, tenham conhecimento de informao privilegiada ou informao relevante sobre a Companhia.
Principais caractersticas A referida Poltica de Negociao tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que devero ser observados e aplicados pelas Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, inclusive seus Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prtica de insider trading; isto , a utilizao de Informao Privilegiada ou Informao Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obteno de vantagem econmica indevida, para si ou para outrem, mediante negociao, em nome prprio ou de terceiros, de Valores Mobilirios de emisso da Companhia. As regras da referida Poltica tambm definem perodos nos quais as Pessoas Vinculadas devero abster-se de negociar Valores Mobilirios de emisso da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou suspeio com relao ao uso indevido de Informaes Privilegiadas e Informaes Relevantes no divulgadas ao pblico, nos moldes da Instruo CVM n 358/2002 (Instruo 358). As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposio constante na Poltica de Negociao, alm de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas no artigo 11 da Lei n 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitao, de todos os prejuzos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violao. Perodos de vedao e descrio As Pessoas Vinculadas esto impedidas de negociar valores mobilirios de emisso da dos procedimentos de fiscalizao Companhia nos seguintes perodos (blackout periods): (i) 15 dias antes da divulgao das demonstraes financeiras anuais (DFP) e das demonstraes financeiras trimestrais (ITR) da Companhia; (ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da Companhia tem acesso Informao Privilegiada e at a divulgao ao mercado de Ato ou Fato Relevante relativo concluso da negociao ou transao qual tal Informao Privilegiada se relacionava; e (iii) em todos os perodos em que por fora de comunicao do DRI, haja determinao de no negociao. O Diretor de Relaes com Investidores da Companhia responsvel por informar s Pessoas Vinculadas os perodos de vedao negociao de valores mobilirios. As vedaes da Poltica de Negociao incluem as negociaes de valores mobilirios de emisso da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas. Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia no podero negociar valores mobilirios da Companhia de acordo com os seguintes preceitos: (i) Administradores: pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento ou demisso; e (ii) Administradores, executivos e empregados: at a divulgao pblica, pela Companhia, do Ato ou Fato Relevante de negcio iniciado durante seu perodo de gesto - ainda que ela demore mais que seis meses aps o seu afastamento ou demisso no caso do ex-Administrador salvo se a negociao das aes da Companhia, aps a divulgao do Ato ou Fato Relevante, puder interferir nas condies dos referidos negcios, em prejuzo dos acionistas da Companhia ou dela prpria. As Pessoas Vinculadas tambm devero orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para observar os perodos de vedao negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia. Outros Perodos Restritos Negociao: (a) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a inteno de promover a incorporao, ciso, fuso, transformao ou reorganizao societria; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a inteno de realizar aumento de capital, seja ele pblico ou privado, ou emisso de dvidas ou debntures.
Verso : 25
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 20 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
21.1 Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
A Companhia possui Poltica de Divulgao e Uso de Informaes para o Mercado ( Poltica de Divulgao), descrita no item 21.2 deste Formulrio de Referncia, cuja ntegra est disponvel no site da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br) e no site da Companhia (www.eneva.com.br/ri). Adicionalmente, de acordo com a legislao e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Aes e a Instruo da CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme alterada (Instruo CVM 358), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar CVM e BM&FBOVESPA determinadas informaes peridicas, tais como informaes financeiras trimestrais e demonstraes financeiras anuais acompanhadas do relatrio da administrao e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar junto CVM e BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes s assembleias gerais de acionistas e cpias de atas e comunicados relativos divulgao de atos ou eventuais fatos relevantes. A Instruo CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgao e do uso de informaes sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas no se limitando, ao que se refere divulgao de informaes relativas negociao e a aquisio de ttulos emitidos pelas companhias de capital aberto. Tais regras: estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de divulgao. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decises tomadas pelos acionistas controladores, resolues de assembleia geral de acionistas ou da administrao da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos polticos, administrativos, tcnicos, financeiros ou econmicos relacionados com os negcios da companhia que possam influenciar o preo de suas aes e/ou a deciso dos investidores de negociarem e/ou manterem tais aes ou de exercer quaisquer direitos subjacentes s aes; especificam atos ou fatos que so considerados relevantes, tais como a celebrao de contratos prevendo a transferncia de controle da companhia, a entrada ou retirada de acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaborao operacional, administrativa, financeira ou tecnolgica, bem como a ocorrncia de qualquer reestruturao societria realizada entre as sociedades relacionadas companhia em questo; obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes CVM e BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicao dos referidos atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida companhia; exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um fato relevante, inclusive sua inteno, ou no, de promover o cancelamento do registro da companhia como companhia aberta, no prazo de um ano; exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer rgo tcnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem CVM e BM&FBOVESPA o nmero, tipo e forma de negociao das aes emitidas pela referida companhia, suas subsidirias e suas sociedades controladoras, detidas por
Verso : 25
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
referidas pessoas, bem como detidas por seus cnjuges, companheiros e dependentes, informando ainda quaisquer mudanas em referidas posies acionrias; exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista elegendo membros do conselho de administrao de uma companhia de capital aberto que aumente ou diminua sua participao na referida companhia em mais de 5%, divulgue as informaes relacionadas com a referida aquisio ou alienao; e probem a negociao de valores mobilirios com base em informaes privilegiadas.
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de governana corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente legislao e s normas da CVM aplicveis, contempla regras de divulgao mais rigorosas e amplia as informaes a serem divulgadas pelas companhias de capital aberto que adotem tais prticas diferenciadas de governana corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impe a obrigao de apresentao de demonstrao de fluxo de caixa nas informaes trimestrais e nas demonstraes financeiras e a divulgao anual de cronograma de eventos corporativos. De acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, considerada uma informao relevante qualquer deciso de eventual acionista controlador, deliberao de assembleia geral ou dos rgos de administrao da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negcios, que possa influenciar de modo pondervel (i) na cotao dos valores mobilirios de sua emisso; (ii) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobilirios de sua emisso; ou (iii) na determinao dos investidores sobre o exerccio de quaisquer direitos inerentes condio de titulares de valores mobilirios de sua emisso. Ainda, de acordo com a regulamentao da CVM aplicvel, antes da divulgao ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido referente Companhia, vedada a negociao com aes de sua emisso: (i) pela prpria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de quaisquer rgos com funes tcnicas ou consultivas, criados por disposio; (vi) por quem quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informao relativa ao ato ou fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo que se trata de informao ainda no divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a companhia, tais como auditores independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da divulgao da informao antes de negociar com valores mobilirios de emisso da companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administrao antes da divulgao pblica de negcio ou fato iniciado durante seu perodo de gesto, e cuja vedao se estender pelo prazo de seis meses aps o seu afastamento. A referida vedao tambm prevalece sempre que estiver em curso a aquisio ou a alienao de aes de emisso da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opo ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a inteno da companhia de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria. tambm vedada a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no perodo de 15 dias anterior a divulgao das informaes trimestrais (ITR) e demonstraes financeiras.
Verso : 25
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Companhia dispe de uma Poltica de Divulgao e Uso de Informaes Para o Mercado (Poltica de Divulgao ou simplesmente Poltica), que tem como objetivo estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgao de informaes relevante sobre a Companhia, bem como o sigilo acerca de informaes privilegiadas, enquanto no divulgadas ao mercado, nos termos da Instruo CVM n 358 e da Instruo CVM n 369. Tais diretrizes e procedimento devero ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Poltica de Divulgao est baseada nos seguintes princpios e objetivos: prestar informao completa aos acionistas e investidores; garantir ampla e imediata divulgao de Ato ou Fato Relevante; possibilitar acesso equnime s informaes pblicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor; zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante no divulgado; colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e consolidar as prticas de boa governana corporativa na Companhia.
De acordo com a Poltica de Divulgao, Ato ou Fato Relevante significa qualquer deciso do acionista controlador da Companhia, deliberao da assembleia geral ou dos rgos de administrao, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico administrativo, tcnico, negocial ou econmico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negcios que possa influir de modo pondervel (a) na cotao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, (b) na deciso dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobilirios, e (c) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes condio de titular de valores mobilirios emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitao, os atos ou fatos listados na Instruo CVM 358. A Poltica de Divulgao determina que as Pessoas Vinculadas tm o dever de guardar sigilo das informaes privilegiadas at sua divulgao ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta -se que as Pessoas Vinculadas no podem usar as informaes privilegiadas as quais tenham acesso em benefcio prprio ou de terceiros. Ainda, as Pessoas Vinculadas devero empregar seus melhores esforos para que aqueles que tenham relao comercial, profissional ou de confiana com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobilirios, consultores e instituies integrantes do sistema de distribuio tambm a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas sero responsveis por comunicar ao Diretor de Relaes com Investidores todo e qualquer Ato ou Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de Relaes com Investidores, assim como devero verificar se o Diretor de Relaes com Investidores tomou as providncias em relao divulgao da respectiva informao. Caso tais pessoas verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Verso : 25
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
A Poltica tambm determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relao com Investidores ou a rea de Relaes com Investidores para orientaes antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer pronunciamentos, alm de direcionar a eles qualquer contato externo feito por reas de pesquisa ou de venda de aes de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e Empregados da Companhia devero somente comentar com o pblico externo informaes que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado. obrigao das pessoas sujeitas s disposies previstas na Poltica assegurar que a divulgao de informaes acerca da situao patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, contnua e desenvolvida atravs dos administradores incumbidos dessa funo. Segundo a regulamentao em vigor e a Poltica de Divulgao da Companhia, compete ao Diretor de Relaes com Investidores a responsabilidade primria pela comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante relacionado Companhia CVM, Bovespa e, se for o caso, s Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor, devendo em regra tal divulgao ser realizada imediatamente aps a sua ocorrncia e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ocorrer, sempre que possvel, simultaneamente CVM e s entidades de mercado onde os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam negociados, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balco em que os valores mobilirios de emisso da Companhia sejam admitidos negociao. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos os pases. Caso haja incompatibilidade de horrios, prevalecer o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caber ainda ao Diretor de Relaes com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente s Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios, pelo tempo necessrio a adequada disseminao da informao relevante, caso seja imperativo que a divulgao de Ato ou Fato Relevante ocorra durante o horrio de negociao. O Diretor de Relaes com Investidores dever comprovar perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras. A Companhia dever divulgar imediatamente qualquer informao relevante sempre que: (i) a informao escapar ao controle da Companhia e de seus rgos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilao totalmente atpica na cotao, preo ou quantidade de aes negociadas que possa ser relacionado com alguma possvel perda de controle de informao relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relaes com Investidores esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilao atpica como descrito anteriormente, dever o Diretor de Relaes com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado.
Verso : 25
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Na hiptese de veiculao de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no Pas ou no exterior, dever o Diretor de Relaes com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. Por fim, ressalta-se que, a violao s regras estabelecidas na Poltica de Divulgao, na Instruo CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicveis poder sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e aplicao, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente. Exceo Divulgao Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelao colocar em risco interesse legtimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicveis. O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermdio do Diretor de Relaes com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipteses: haver indcios de que a informao escapou ao controle; ou ocorrer oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dvida quanto legitimidade da no divulgao da informao, dever a questo ser submetida CVM, na forma prevista nas normas aplicveis, podendo a CVM decidir por sua divulgao.
Verso : 25
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
O Diretor de Relaes com Investidores o responsvel pela implementao, manuteno, acompanhamento e execuo da Poltica de Divulgao da Companhia.
Verso : 25
No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 21 que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.
Verso : 25
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal em nossos negcios.
Verso : 25
Verso : 25
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No h qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que no seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
Verso : 25
No existe outra informao relevante que no tenha sido mencionado neste Formulrio de Referncia.