Reforma Contable Derecho Fiscal 2008

C O L E cc I N D E F O R M A c I N C O N T I N U A FA c U LTA D D E D E R E c H O E S A D E
La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y scal
La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y scal

Nria Gins Castellet
(Coordinadora)
Ana Mara Martnez-Pina Garca Oriol Amat Salvador Marn Hernndez Javier Valle Zayas Jaume Cornudella i Marqus Luis Fernndez del Pozo
2008
2008 ANA MARA MARTNEZ-PINA GARCA ORIOL AMAT SALVADOR MARN HERNNDEZ JAVIER VALLE ZAYAS JAUME CORNUDELLA I MARQUS LUIS FERNNDEZ DEL POZO
2008
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Presentacin
Estas lneas expresan la satisfaccin inherente a toda presentacin de un trabajo intelectual riguroso con vocacin de utilidad prctica que adquiere la fascinante condicin de letra impresa que, por usar la distincin entre forma y materia tan propia del derecho contable, es el requerimiento formal que permite dar permanencia al contenido material que se trate. En sus cimientos encontramos dos jornadas de actualizacin organizadas a nes de 2007 por la Facultad de Derecho de ESADE (URL) conjuntamente con el Registro de Economistas Auditores del Colegio de Economistas de Catalunya la primera, y el Registro de Economistas Auditores de Espaa la segunda, en Barcelona y en Madrid respectivamente. Con estas convocatorias se hicieron realidad los votos por nuevas colaboraciones con los que cerrbamos la presentacin, hace un ao aproximadamente, del cuarto ttulo de esta coleccin de Formacin Continua de la Facultad de Derecho de ESADE : Reforma de la Legislacin Mercantil y las Normas Internacionales de Contabilidad . En ambas jornadas se analiz la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la
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Preseentacin 7
La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal.
La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal
normativa de la Unin Europea, con el complemento indispensable del Plan General Contable, en fase de borrador todava en la primera y ya con el marchamo de aprobado por el Consejo de Ministros en la segunda. A este n reunimos a un panel de especialistas que tienen en comn sus profundos conocimientos sobre la materia; pero, y de ah su especial inters, desde perspectivas distintas: el organismo regulador de cuestiones contables, Ana Ma. Martnez Pina; la academia, Oriol Amat; la auditoria de cuentas, Salvador Marn; el ejercicio del derecho mercantil, Javier Valle Zayas; el ejercicio del derecho scal, Jaume Cornudella i Marqus; o el Registro Mercantil, Lus Fernndez del Pozo, perspectiva a la que aun la condicin de director de la jornada en virtud de la cual rma la introduccin que sigue a estos prrafos. Junto a los ponentes, hoy autores, queremos tambin agradecer la contribucin de Emilio Gironella Masgrau y Rafael Garca Llaneza, quienes con sus atinadas intervenciones aportaron sus conocimientos y capacidad dialctica al xito de las citadas jornadas. Estos merecidos agradecimientos deben extenderse, sin lugar a dudas, a Josep Maria Garreta Duch y a Diego Carrasco, moderadores agudos y giles que siempre facilitaron y, en diversas ocasiones, provocaron un enriquecedor debate. Tambin es necesario recordar la contribucin imprescindible para el buen xito de las jornadas y, por tanto, mediatamente, de esta publicacin, de Nria Gins, Jess lvarez, Manuel Hernando, las secretarias del REA en Barcelona y en Madrid, la secretaria de la Facultad de Derecho de ESADE y el equipo de relaciones institucionales de ESADE Madrid encabezado por Jos Maria de la Villa.
Presentacin 8
Esperamos que la reiteracin con xito de una iniciativa de colaboracin como sta refuerce nuestro compromiso de seguir trabajando en proyectos que puedan ser de inters para todos aquellos que conjugando tcnicas contables, nancieras y jurdicas, dedican su actividad profesional al mejor funcionamiento de la empresa como fuente de generacin de riqueza y, por tanto, clave del desarrollo social.
Presidente del Registro de Economistas Auditores (REA) del Collegi dEconomistes de Catalunya
Emilio lvarez
Vice-decano de Formacin Continua. Facultad de Derecho de ESADE (URL)
Enric R. Bartlett Castell
Presentacin 9
La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal.
Esta relacin agradecida de nombres que han hecho posible el xito de las actividades recordadas no estara completa, ni seguramente seria posible, sin mencionar el apoyo decidido a su celebracin, desde el primer momento que se les plante, de Jos Ramn Gonzlez, Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas; Jordi Conejos, primero, y Artur Saur, posteriormente, decanos del Collegi dEconomistes de Catalunya; Pedro Mirosa Decano de la Facultad de Derecho de ESADE y Efrn lvarez, Presidente del Registro de Economistas Auditores de Espaa.
Introduccin
UN SISTEMA JURDICO MUY COMPLEJO PARA UN VIRTUALMENTE NICO MARCO CONCEPTUAL

En relacin con el deber de formulacin de cuentas, los pocos que se han dedicado al estudio del Derecho contable distinguen entre lo que llaman la contabilidad formal y, de otro lado, la denominada contabilidad material. La primera hace referencia al rgimen de los libros de los empresarios y encuentra su regulacin en la seccin primera, titulo III del Libro primero del C.Com. que no ha sufrido modicacin alguna tras la reciente reforma contable (cfr. arts. 25 a 33 C.Com.). La contabilidad material rige en todo lo relativo a las cuentas anuales: seccin segunda, titulo III, del Libro primero del C.Com; arts. 34 y ss. en su nueva redaccin. Tras la reforma contable, el sistema espaol gana en complejidad. Aunque en lo esencial el denominado marco conceptual de la contabilidad material sea siempre el mismo, se hace necesario reconocer entre nosotros la coexistencia dentro del mismo ordenamiento jurdico de hasta tres sistemas contables distintos; lo que no dice mucho a favor de
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Introduccin
la comparabilidad de la informacin contable suministrada. A saber: 1) El sistema contable europeo de las denominadas NIIF (Normas Internacionales de Informacin Financiera); 2) El sistema contable domstico, bsica aunque no exclusivamente, inspirado en aqul y, por n; 3) El sistema contable, tambin domstico, pero simplicado, aplicable a las Pequeas y Medianas Empresas y las microempresas. Estas ltimas, adems, disfrutan de una simplicacin contable especca. Hasta ahora, nuestro Derecho contable material se aliaba al estndar contable europeo representado por las Directivas contables; de entre las de sociedades, las que llevan el ordinal IV, VII, VIII. referidas a cuentas anuales y consolidadas y vericacin contable (auditora). Cabe decir que esa va de armonizacin contable a travs de directivas no ha dado los resultados apetecidos dada la lentitud con que se reforman las promulgadas y la lentsima adopcin de unas nuevas directivas; defecto que aqueja en general a toda la produccin del Derecho derivado pero que es especialmente sensible en el rea de armonizacin contable y nanciera. Precisamente, la nueva estrategia de armonizacin contable de la Unin Europea,jada ya desde junio de 2000, pasa por la adhesin a un nuevo sistema contable internacional. Como es notorio, las denominadas Normas Internacionales de Informacin Financiera o NIIF las antiguas NIC o Normas Internacionales de Contabilidad son estndares contables internacionales elaboradas por un organismo internacional de carcter privado: el IASB (International Accounting Standards Board; antes, IASC). No es cuestin de distraernos en examinar la organizacin y rgimen de funcionamiento de aqul, o tratar con detalle de los estndares aprobados, interpretaciones y trabajos en proyecto, puesto que de todo ello puede encon-
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Con todo, ese ordenamiento contable internacional, en su conjunto, no resulta de aplicacin obligatoria directa en Espaa sino tan slo en relacin con la formulacin de cuentas consolidadas de grupos cotizados (vid. disp. nal undcima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre en aplicacin del permetro de armonizacin obligatoria jado por el Reglamento (CE) 1606/2002). Su inters es menor en referencia a las limitadas como no sea en el caso de una limitada dominante de grupo o subgrupo cotizado. Sobre aplicacin directa de las
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trarse cumplida referencia en el correspondiente portal corporativo (www.iasb.org). Bstenos sealar aqu que la Unin Europea ha jado como estrategia la armonizacin contable europea sobre la base de dichos estndares. El Reglamento (CE) 1606/2002, de 19 de julio del Parlamento Europeo y del Consejo, ms conocido como Reglamento de adopcin y aplicacin de las NIC, estableci el mecanismo europeo de adopcin de las normas internacionales mediante un procedimiento (calicado de endorsement mechanism) que se despliega en dos niveles: uno tcnico representado en que interviene un denominado Comit Tcnico Contable, que se encarga de proporcionar a la Comisin el apoyo y la experiencia necesarios para evaluar dichas normas contables, que tiene reejo en el EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group); y otro poltico, el Comit de Reglamentacin Contable. Desde abril de 2004 la Unin Europea ha venido promulgando reglamentos comunitarios en que se recoge la adopcin de los numerosos estndares adoptados (normas, por cierto, de directa e inmediata aplicacin en nuestro ordenamiento desde su publicacin, tambin en espaol, en boletn ocial de la UE). El Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas (ICAC) publica en su portal la versin actualizada y consolidada de dichos estndares (www.icac.meh.es).
normas internacionales de informacin nanciera adoptadas por los Reglamentos de la Unin Europea para la formulacin de cuentas consolidadas vase ahora el nuevo artculo 43 bis C.Com (vid. tambin disp. transitoria tercera del Decreto aprobatorio PGC). Para evitar la esquizofrenia del doble circuito contable y siguiendo en este punto la recomendacin de la Comisin de expertos redactores del llamado Libro Blanco de la Contabilidad, la reforma contable domstica se cifra en los siguiente: 1) De una parte, los principios y criterios contables que las empresas espaolas deben aplicar en la elaboracin de la cuentas anuales individuales han de ser los recogidos en la normativa nacional, si bien; 2) De otra, para lograr la adecuada homogeneidad de la informacin contable suministrada por los distintos sujetos, nuestra normativa debe estar en sintona con lo regulado en las NIIF adoptadas por la Unin Europea. Se ha procurado soslayar el indeseable efecto de la congelacin del rango normativo. Ello trae consigo que el anclaje del sistema contable espaol en una norma de rango legal, en el Cdigo de Comercio sea bien pobre en cuanto a contenido normativo: la regulacin contable en la Ley queda reducida a su esqueleto o ncleo duro. En concreto, se mantiene en norma de rango legal poco ms que lo que constituye el denominado Marco Conceptual y la descripcin de los grandes principios contables. Nos lo dice el Prembulo de la Ley: se recogen en el Cdigo los fundamentos, principios y conceptos bsicos, con los que se elaboran las cuentas anuales, cedindose al mbito reglamentario el desarrollo de aspectos de mayor contenido de tcnica contable, as como de aquellos otros en los que se considera suciente que la norma legal je los lmites de actuacin de la habilitacin reglamentaria (/).
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El nuevo PGC sigue siendo el instrumento normativo bsico de nuestro Derecho contable y presenta un contenido y estructura tradicionales. En general, todo en l es obligatorio salvo en lo relativo a los movimientos contables incluidos en la cuarta parte y los aspectos relativos a numeracin y denominacin de cuentas de la quinta parte (excluidos los aspectos que contengan criterios de registro o valoracin). La Primera Parte del PGC contiene el Marco conceptual. La Segunda Parte, bajo la rbrica de Normas de Registro y Valoracin incorpora a nuestro Derecho, sistematizadas en epgrafes, el contenido sustantivo de los estndares internacionales (por ejemplo: el Derecho contable de fusiones de la NIIF 3 se encuentra recogido en la Norma 19 sobre combinacin de negocios). La Tercera Parte se destina a regular la estructura y normas de elaboracin de las cuentas anuales distinguiendo entre unos modelos normales y los correspondientes a las cuentas abreviadas. A las otras partes restantes me he referido anteriormente. Con ser todo el sistema de fuentes tan prolijo y complejo, aqu no acaba todo. La disposicin nal primera de la Ley 16/2007, de 4 de julio, ordenaba al Gobierno la aprobacin de forma simultnea al PGC y como complementaria de ste, el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas empresas, un instrumento de planicacin contable simplicado que ha sido aprobado por Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre. Conforma este ltimo un rgimen contable simplicado que sucede al anterior y fracasado que nos trajo la
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Todo esto se traduce en que, siguiendo la tradicin espaola que tanto xito prctico ha cosechado, el mayor y principal nivel de detalle contable no se encuentra en la Ley sino en el denominado Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado ahora por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.
regulacin de ese lamentable subtipo de sociedad limitada que es la Nueva Empresa. El art. 141 LSRL, en la seccin de cuentas anuales del captulo dedicado a ese engendro societario, invoca todava un cierto principio de simplicacin de los registros contables que se hizo efectivo en su da por una normativa contable sectorial constituida por el desaparecido Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero; normativa ahora felizmente derogada y que nunca tuvo aplicacin en la prctica (vid. disp. derogatoria 1. b) Ley 16/2007). Ahora, el rgimen simplicado se aloja en el Plan citado de las PYMES que reproduce en su estructura el Plan contable ordinario, incluyendo incluso su propio Marco Conceptual en espera de que quizs haya que reformarlo en un futuro no muy lejano si el IASB lleva a buen trmino un proyecto similar de simplicacin contable. El Plan de las PYMES probablemente se quede en un capricho del legislador que poco simplica y apenas ayuda al emprendedor si es que,adems, no contribuye a perturbar signicativamente la comparabilidad de la informacin contable suministrada por unas y otras empresas de diferente tamao. En denitiva, la simplicacin fundamental en cuestin afecta a la II Parte del Plan, en donde se eliminan normas y elementos que s guran en el hermano mayor el PGC comn en aspectos que se estima tienen poca o ninguna aplicacin a este tipo de entidades o que son de compleja utilizacin. Como ocurre, por ejemplo, con todo lo relativo a las combinaciones de negocios (como si las PYMES no se fusionaran o no participaran en escisiones o cesiones globales). Puede verse la lista de los epgrafes damnicados con la expulsin del Plan de PYMES en la Exposicin de Motivos del correspondiente Decreto y en la Introduccin, 7. De cualquier manera, el Plan General comn es supletorio en
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El sistema de fuentes del Derecho contable, de por s bastante complejo, ni siquiera se agota en los instrumentos de pla-
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La adopcin del Plan de PYMES es optativa para este tipo de entidades. No obstante, la opcin de seguir este Plan o el General debe mantenerse de forma continuada como mnimo durante tres ejercicios a menos que la empresa pierda la facultad de aplicar el de las PYMES en atencin al tamao conseguido (art. 2.3 Decreto 1515/2007). Desde una perspectiva societaria, no est resuelto a quin compete la decisin de optar por uno u otro sistema contable. De un lado, los administradores formulan las cuentas, lo que presupone el ejercicio de la opcin como condicin lgica previa a su formulacin. De otro lado, la Junta General sigue siendo libre de no aprobar las cuentas anuales formuladas por aqullos si no se ajustan a la imagen el lo que puede ocurrir en teora cuando se elige un sistema contable inadecuado, con eventual constitucin de los mismos administradores que las formularon en su da en la obligacin de reformularlas, eventualmente, con arreglo a otro de los sistemas contables opcionales. De cualquier manera, de la opcin por uno u otro sistema contable de entre los posibles debera informarse cumplidamente en la memoria en la parte relativa a las Bases de presentacin de las cuentas anuales.
lo no regulado en el simplicado (art. 3.2 Decreto 1515/2007). En otros casos, se han recogido en el de las PYMES elementos y operaciones con criterios simplicadores en las valoraciones y registros contables. Los formatos y desgloses de las cuentas anuales segn el Plan de las PYMES coinciden con los del modelo abreviado, dado que los umbrales de tamao para ponderar el deber de formular cuentas (vid. infra.) son los mismos.
nicacin arriba sumariamente descritos. Tambin hay que tener en cuenta que: (i) Las sociedades annimas o limitadas cabeza de grupo o subgrupo debern formular adems las cuentas anuales consolidadas e informe de gestin consolidado con arreglo a las reglas generales reguladas en los nuevos artculos 42 a 49 del C.Com. Est pendiente el desarrollo reglamentario de la reforma contable en este punto (nuevas normas de formulacin de cuentas consolidadas): cfr. disp. transitoria cuarta del Decreto aprobatorio PGC; (ii) Quizs deban aplicarse normas contenidas en planes sectoriales en atencin a las caractersticas y naturaleza de las actividades del sector concreto de que se trate. El ICAC tiene previsto reformar las correspondientes adaptaciones sectoriales del Plan General mediante Orden Ministerial; para lo que cuenta con suciente habilitacin legal y reglamentaria: disp. nal primera. 2 Ley 16/2007; disp. nal primera Decreto aprobatorio PGC; (iii) Que las microempresas tal y como se denen en el Plan de las PYMES disponen de un rgimen contable particular al que se accede por opcin y que se traduce en una serie no ciertamente homognea de criterios especcos en materia de arrendamiento nanciero e impuesto sobre el benecio: art. 4 Real Decreto 1515/2007 en aplicacin de lo que se establece en la disp. nal primera.1 a) Ley16/2007; (iv) Existe todo un sistema contable transitorio que regula tanto los ajustes derivados de la aplicacin (retroactiva) del PGC como la misma primera aplica-
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(v) L as sociedades annimas o limitadas del sector pblico tienen un rgimen contable singular: disp. ad. segunda Ley 16/2007. Luis Fernndez del Pozo
Catedrtico de Derecho Martimo Facultad de Derecho ESADE (URL) Registrador Mercantil
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cin del PGC: disp. adicional nica y transitoria primera del Decreto regulador;
APROXIMACIN AL NUEVO MARCO LEGAL DE LA REFORMA CONTABLE

Subdirectora General Adjunta de Normalizacin y Tcnica Contable del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, Ministerio de Economa y Hacienda
ANA M MARTNEZ-PINA GARCA
SUMARIO
I. Antecedentes de la reforma contable. . . . . . . . . . . . . II. La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea . . . . . . . . . . . . . . . III. El Plan General de Contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . IV. El Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los criterios contables especficos para microempresas. . . . . . . . . . . . . . . . Conclusin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
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Sumario
I. Antecedentes de la reforma contable
El punto de partida de la reforma contable en curso, fue la voluntad del legislador espaol de modernizar la normativa contable interna, de forma que los criterios previstos en la misma fueran coherentes con los recogidos por la normativa comunitaria de aplicacin en Espaa. La citada normativa la constituyen las directivas comunitarias, en particular la Directiva 78/660/ CEE relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedad y la Directiva 83/349/CEE relativa a cuentas consolidadas que fueron objeto de trasposicin a nuestro ordenamiento jurdico interno a travs de la Ley 19/1989, de 25 de julio de Reforma parcial y adaptacin de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en materia de sociedades y ms recientemente el Reglamento (CE) n 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002 relativo a la aplicacin de las normas internacionales de contabilidad (tambin, NIIF-UE). Dicho reglamento prev la aplicacin de las NIIF adoptadas por la Unin Europea, en la elaboracin de las cuentas anuales consolidadas de las sociedades que coticen en un mercado regulado, a partir del 1 de enero de 2005. El texto de las NIIF-UE aparece recogido
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Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable
en el Reglamento (CE) n 1725/2003 de la Comisin de 29 de septiembre de 2003 por el que e adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad y que ha sido objeto de sucesivas modicaciones. El artculo 4 del Reglamento 1606/2002 seala que las sociedades que elaboren cuentas consolidadas en los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, debern aplicar las normas contables aprobadas por la Comisin, siempre que a la fecha de cierre de su balance sus valores hayan sido admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro. Asimismo, al amparo de lo previsto en su artculo 5, los Estados Miembros pueden permitir o requerir a las sociedades distintas de las mencionadas en el artculo 4, que elaboren sus cuentas anuales individuales o consolidadas de conformidad con las NIIF-UE. En Espaa, a efectos de tomar una opcin en funcin de lo previsto en el citado artculo 5 y de analizar las consecuencias que la nueva estrategia de la Unin Europea podra tener en nuestro Derecho contable, se constituy por Orden comunicada del Ministerio de Economa de 16 de marzo de 2001, la Comisin de Expertos para la elaboracin de un informe sobre la situacin actual de la contabilidad en Espaa y lneas bsicas para abordar su reforma (en adelante, Libro blanco de la contabilidad). La principal recomendacin de los expertos fue que las empresas espaolas elaborasen las cuentas anuales individuales de acuerdo con la normativa contable interna (Cdigo de Comercio, Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, Plan General de Contabilidad y dems desarrollos reglamentarios), siendo necesario sin embargo acometer una reforma de la citada normativa en aras a conseguir una adecuada convergencia con los criterios recogidos en las futuras NIIF-UE. En cuanto a las cuen-
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tas consolidadas de los grupos no cotizados se opt por permitir que las mismas se elaborasen de acuerdo con las NIIF adoptadas por la UE o con la legislacin interna. A partir de ese momento, se inician en el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, las actuaciones tendentes a seguir las recomendaciones recogidas en el Libro Blanco de la contabilidad. La primera modicacin del Cdigo de Comercio y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, se introdujo a travs de la Ley 62/2003 de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, en la que entre otras cuestiones se delimita el mbito de aplicacin de las NIIF-UE y de la normativa contable interna en el sentido recogido en los reglamentos comunitarios y en el Libro blanco de la contabilidad.
Es la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea, la que supone una modicacin ms profunda de la normativa contable. En concreto modica el Cdigo de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Esta reforma de lo que podramos denominar legislacin bsica contable, conlleva inevitablemente
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II. La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea
una modicacin de sus desarrollos reglamentarios, es decir, en primer lugar del Plan General de Contabilidad (tambin, PGC), y posteriormente de las Normas de Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, las Adaptaciones sectoriales del PGC y las Resoluciones del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas. En este sentido la disposicin nal primera de la Ley 16/2007, autoriza al Gobierno para que apruebe los citados desarrollos reglamentarios y de forma simultnea a la aprobacin del PGC y como norma complementaria de ste, el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas. Los desarrollos reglamentarios del la Ley 16/2007, se han traducido hasta el momento en la aprobacin de dos reales decretos: el Real Decreto 1514/2007, de 16 de diciembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los criterios contables especcos para microempresas.
III. El Plan General de Contabilidad

El Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, toma como referente claro a su antecesor siendo su estructura muy similar: Primera parte. Marco Conceptual de la Contabilidad Segunda parte. Normas de registro y valoracin Tercera parte. Cuentas anuales Cuarta parte. Cuadro de cuentas Quinta parte. Definiciones y relaciones contables
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La primera parte, Marco Conceptual de la Contabilidad, con el objetivo de que la informacin nanciera contenida en las cuentas muestre la imagen el de las empresas, recoge las normas generales que se debern tener en cuenta en la contabilizacin de los hechos econmicos o transacciones de la empresa. En l se contienen los principios contables, que constituyen la herramienta fundamental para la correcta interpretacin de nuestro Derecho contable. Adems de los principios contables de aplicacin obligatoria en el registro y valoracin de los elementos de las cuentas anuales, se recogen los requisitos que debe reunir la informacin incluida en las cuentas anuales, se denen los elementos de las cuentas anuales (activos, pasivos, ingresos, gastos y patrimonio neto) y se especican los criterios generales de registro y valoracin. Asimismo, se enumeran los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. La segunda parte, normas de registro y valoracin, contiene 23 normas de registro y valoracin de los distintos elementos patrimoniales y transacciones de la empresa. En cuanto a las distintas transacciones o hechos econmicos, as como elementos patrimoniales que desarrolla cada norma se han introducido determinadas modicaciones a las normas contenidas en el Plan de 1990 para hacer convergente el tratamiento en ellas dispuesto con el contenido en las NIIF-UE y se han agregado nuevas normas tales como las relativas a activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta, transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio y combinaciones de negocios. Vamos a hacer mencin a las principales novedades recogidas en las normas de registro y valoracin de esta segunda parte.
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En la norma 2 Inmovilizado material, cabe destacar la incorporacin en la valoracin inicial del los elementos de inmovilizado material, de la estimacin inicial del valor actual de las obligaciones derivadas del desmantelamiento, retiro o rehabilitacin y de los gastos nancieros derivados de la nanciacin de los bienes del inmovilizado material, que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento, si los elementos del inmovilizado precisan un perodo de tiempo superior al ao para estar en condiciones de uso. En esta norma tambin se recoge tratamiento contable de las permutas, distinguiendo entre las permutas de carcter comercial y no comercial, y el tratamiento de las aportaciones de capital no dinerarias por parte de la empresa que recibe la aportacin. Por ltimo se recogen las normas relativas a las correcciones valorativas por deterioro, (equiparables a lo que en el Plan de 1990 se denominan provisiones por depreciacin del valor), y se introduce el concepto de unidad generadora de efectivo a efectos de calcular el citado deterioro, cuando no sea posible su clculo de forma individualizada. En cuanto a la norma 3 Normas particulares sobre el inmovilizado material, debe destacarse tambin el tratamiento que corresponde otorgar a los costes relacionados con grandes reparaciones, que ya no son tratados como provisiones de pasivos sino como un componente separado del valor contable del activo que los ocasiona. Tambin se introduce como novedad el tratamiento de las inversiones realizadas por el arrendatario en activos arrendados, que se reconocen en los trminos previstos en la norma, como inmovilizado material. Se introduce una norma 4 Inversiones inmobiliarias, que quedan denidas en la quinta parte del PGC, como terrenos
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o construcciones de la empresa, que destina a obtener ingresos a travs de su arrendamiento o enajenacin, siempre que esta ltima no se produzca en el curso ordinario de las operaciones (en cuyo caso se tratara de existencias). La norma se remite en cuanto a su registro y valoracin a las normas sobre Inmovilizado material. Las normas 5 y 6 prevn el registro y valoracin del inmovilizado intangible. Es novedoso que se contemple la posibilidad de que existan activos intangibles con vida til indenida, en cuyo caso no se amortizarn, sin perjuicio de la obligacin de corregir su valor en caso de deterioro. Igualmente cabe hacer mencin al tratamiento del fondo de comercio, que slo gurar en el activo cuando se adquiera a ttulo oneroso y no se amortizar, sin perjuicio de la obligacin de llevar a cabo las oportunas correcciones valorativas en caso de deterioro; correcciones que no podrn revertir. La norma 7 recoge el tratamiento contable de los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta, hasta ahora no previsto en la normativa contable espaola. En este sentido es necesario clasicar en una partida independiente, aquellos activos o grupos de activos y pasivos cuyo valor contable se va a recuperar fundamentalmente a travs de su venta en un futuro prximo, en lugar de por su uso continuado. Dada la nalidad de estos activos, los criterios de valoracin aplicables a los mismos, dieren de los aplicables a otro tipo de elementos patrimoniales. La norma 8 Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar, prev el tratamiento de cuatro tipos de operaciones: arrendamiento nanciero, arrendamiento operativo, venta con arrendamiento nanciero posterior y arrendamientos de terrenos y edicios. Cabe destacar la naturaleza
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de los bienes objeto de un contrato de arrendamiento nanciero, que se registrarn en la contabilidad del arrendatario como un activo material o intangible, en funcin de la naturaleza del bien arrendado (a diferencia del PGC de 1990 que siempre consideraba los arrendamientos nancieros como activos intangibles). La norma 9 Instrumentos nancieros, es sin duda una de las ms novedosas dada la gran diversidad de instrumentos nancieros que han ido apareciendo en el mercado y su amplia utilizacin por parte de las empresas. Esta norma se estructura en cinco apartados que recogen el registro y valoracin contable de los activos nancieros, pasivos nancieros, instrumentos de patrimonio propio, casos particulares y el rgimen de las coberturas contables. Cabe destacar de esta norma el espritu seguido por la misma a la hora de categorizar los distintos instrumentos nancieros. En este sentido el PGC recoge distintas categoras de instrumentos nancieros a efectos de su valoracin, en funcin de la gestin que la empresa lleva a cabo de los mismos. A modo de ejemplo si la empresa compra unas acciones, su valoracin ser distinta en funcin de su intencin: venderlas en el corto plazo para obtener un benecio, mantenerlas durante un tiempo y tenerlas disponibles para la venta o bien controlar o tener una inuencia signicativa en la empresa participada. La norma 10 Existencias, incorpora unos criterios de registro y valoracin similares a los del PGC de 1990, con la particularidad de que no se admite el mtodo FIFO como mtodo de valoracin de las existencias y se incorpora el coste de las existencias en la prestacin de servicios en tanto no se haya reconocido el ingreso por la prestacin efectiva de los mismos.
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La norma 11 Moneda extranjera, es novedosa en tanto desarrolla el concepto de moneda funcional previsto en el Cdigo de Comercio. A estos efectos considera como operacin en moneda extranjera toda aquella que se denomine en una moneda distinta de la moneda funcional, que es la del entorno principal en que opere la empresa. En la medida en que la monedad funcional, puede no coincidir con la moneda de presentacin de las cuentas anuales, que en todo caso es el euro, pueden surgir las denominadas diferencias de conversin, que es otra de las novedades que incorpora esta norma. Las normas 12 y 13 son las relativas al Impuesto sobre el Valor Aadido y otros impuestos indirectos y el Impuesto sobre Benecios. Merece la pena destacar en cuanto al tratamiento contable de este ltimo, el cambio de enfoque por el que ha optado el PGC. Frente al tradicional enfoque de resultados que recoga el Plan de 1990, el PGC acude ahora a un enfoque de balance en que las diferencias temporarias (incluyen las diferencias temporales del Plan de 1990 y otras), se calculan sobre la base de los valores contables y scales de activos y pasivos. Tambin destacar como novedad, que se recoge una nueva forma de presentar el registro del gasto por el impuesto sobre benecios, separando el impuesto corriente (cantidad que satisface la empresa como consecuencia de liquidaciones scales del impuesto sobre benecios) y el impuesto diferido. La norma 14 Ingresos por venta y prestacin de servicios, recoge los aspectos comunes a ambos tipos de ingreso hace mencin expresa a que los ingresos por la permuta de bienes y servicios de naturaleza y valor similar no ocasionan el registro de ingresos. En cuanto a la venta de bienes, la norma introduce la relacin de condiciones que deben producirse
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para que la empresa contabilice el ingreso derivado de la misma, y por ltimo en relacin con la prestacin de servicios, se delimita el momento de reconocimiento del ingreso, en funcin del mtodo del porcentaje de realizacin del servicio. Las provisiones y contingencias aparecen recogidas en la norma 15, reservndose el trmino de provisiones para los pasivos de cuanta indeterminada en cuanto a su importe o a la fecha en que se producirn y que para que guren en el pasivo del balance deben cumplir tanto la denicin de pasivo como los criterios de registro o reconocimiento. Las provisiones pueden surgir no slo de obligaciones impuestas por disposiciones legales o contractuales sino tambin por compromisos que se denominan implcitos o tcitos porque de facto la empresa queda sometida a ellos. Asimismo, la norma denomina contingencias a aquellas obligaciones que por no cumplir algn requisito de reconocimiento slo han de ser objeto de informacin en la memoria, en los trminos indicados en ella. Por lo que se reere a la valoracin de estos pasivos, resaltar que expresamente se seala la necesidad de actualizar los valores de la provisin por el paso del tiempo, salvo en el caso de provisiones con vencimiento inferior a un ao. En las normas 16 Pasivos por retribuciones a largo plazo al personal y 17 Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio, se recoge el caso particular de provisiones que puedan surgir con ocasin de estas operaciones. La norma 18 recoge el tratamiento contable de las subvenciones, donaciones y legados recibidos, tanto de terceros como de los socios o propietarios de la empresa. En el primer caso si la subvencin tiene carcter de no reintegrable
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tendr la consideracin, con carcter general, de patrimonio neto y se ir imputando a la cuenta de prdidas y ganancias en funcin de su nalidad. Por el contrario si es reintegrable se contabilizar como pasivo. Por su parte las subvenciones no reintegrables recibidas de socios o propietarios tendrn la consideracin de fondos propios. La norma 19 regula las combinaciones de negocios, siendo una de las novedades ms destacadas junto con la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo para las fusiones y escisiones entre empresas de un mismo grupo. La norma delimita qu se entiende por combinacin de negocios, y qu combinaciones de negocios estn incluidas dentro del mbito de aplicacin de la norma. A efectos del registro y valoracin de la empresa adquirida a travs de una combinacin de negocios, la norma apela al mtodo de adquisicin. La norma 20 se dedica a negocios conjuntos, denindolos y clasicndolos en tres clases a efectos de su tratamiento contable. La norma 22 Cambios en criterios contables, errores, y estimaciones contables, establece que los cambios en criterios contables y la subsanacin de errores se aplicarn y corregirn de forma retrospectiva y su efecto habr de calcularse desde el ejercicio ms antiguo para el que se disponga de informacin, motivando un ajuste en el ejercicio que se reejar en el saldo inicial del patrimonio neto del ejercicio ms antiguo presentado. Los cambios en estimaciones contables se aplicarn de forma prospectiva y su efecto se imputar, como ingreso o gasto en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio, o si procede, directamente al patrimonio neto. Por ltimo la norma 23 Hechos posteriores al cierre, distingue entre dos situaciones: hechos posteriores que pongan
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de maniesto condiciones que ya existan al cierre del ejercicio, que pueden motivar un ajuste en las cuentas anuales, informacin en memoria o ambos, y hechos posteriores que pongan de maniesto condiciones que no existan al cierre del ejercicio, que no supondrn ajuste en las cuentas anuales, sin perjuicio de incluir informacin en la memoria. La tercera parte Cuentas anuales, comprende, las normas de elaboracin de las cuentas anuales, los modelos tanto normales como abreviados y el contenido de la memoria, tanto normal como abreviada. Esta parte comprende 15 normas (NECAs). Despus de enumerar los documentos que integran las cuentas anuales (balance, cuenta de prdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de ujos de efectivo y memoria), se introducen reglas relativas a la periodicidad en la elaboracin y en la formulacin de las mismas, la necesidad de identicar cada documento y de expresar valores que guren en los mismos en euros. Se desarrollan las normas relativas a la formulacin de cada uno de los documentos que integran las cuentas anuales, recogiendo para ello unas normas comunes y a continuacin unas normas especcas relativas a cada uno de los documentos. En ltimo lugar se incorporan una serie de normas que jan determinados conceptos clave a la hora de elaborar las cuentas anuales tales como, la cifra anual de negocios o la consideracin de empresas del grupo, multigrupo o asociadas a efectos del PGC. Por ltimo la Cuarta y Quinta parte, Cuadro de cuentas y Definiciones y relaciones contables, recogen los grupos, subgrupos y cuentas en las que se registrarn los hechos econmicos y transacciones que lleve a cabo la empresa, y
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en este punto cabe recordar que no sern obligatorios los aspectos relativos a la numeracin y denominacin de las cuentas, excepto en aquellos aspectos que contengan criterios de registro o valoracin.
IV. El Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los criterios contables especficos para microempresas
El PGC de PYMES aprobado por Real Decreto 1515/2007, se articula como una norma complementaria del PGC. Con carcter general, y salvo las excepciones recogidas en el artculo segundo del real decreto, podrn aplicar voluntariamente este Plan aquellas empresas que puedan formular balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados. En el apartado 2 de este segundo artculo se hace una enumeracin de las empresas que quedan excluidas, en cualquier caso, del mbito de aplicacin de este Plan, debido a las circunstancias en las que actan: cotizacin en un mercado regulado, empresas cuya moneda funcional no sea el euro, empresas que se integren en un grupo que formule o deba formular cuentas anuales consolidadas o empresas que sean entidades nancieras. Con el objetivo de conseguir cierta estabilidad en el tiempo en la aplicacin de los criterios contables y eliminar el arbitraje en la utilizacin de las normas contables, se exige que la opcin elegida por el sujeto contable que pueda aplicar el PGC de PYMES afecte a tres ejercicios.
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En cuanto a su contenido, el PGC de PYMES mantienen una estructura idntica a la del PGC y recoge determinadas especialidades y simplicaciones de los criterios contables previstos en ste ltimo, regulando nicamente las operaciones que se considera que van a resultar ms habituales. En particular se simplican los criterios de registro y valoracin relativos a los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos par la venta, los arrendamientos nancieros y los instrumentos nancieros. Por su parte se han eliminado normas y elementos del PGC que regulan aspectos que se estima tienen poca o ninguna aplicacin, en trminos generales para una PYME, tales como el fondo de comercio, las unidades generadoras de efectivo, elementos mantenidos para la venta, ciertos instrumentos nancieros, la regulacin de conversin de las cuentas anuales a la moneda de presentacin (en este caso obviamente en tanto se establece como requisito para utilizar este PGC de PYMES que la moneda funcional de la empresa sea el euro), combinaciones de negocios y transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Se establece una remisin general a las normas o apartados correspondientes del PGC, para aquellas operaciones que pudieran realizar las empresas que apliquen el PGC de PYMES y cuyo tratamiento contable no est recogido en ste. Se ha excluido de esta remisin a los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta, habindose considerado suciente para estas empresas los criterios contenidos para los activos que puedan ser enajenados en el PGC de PYMES. Por ltimo el real decreto por el que se aprueba el PGC de PYMES, incorpora en el artculo cuatro los criterios espec-
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cos aplicables por las microempresas. En su primer apartado se recogen los lmites que durante dos ejercicios consecutivos deben reunir las empresas para poder ser consideradas a estos efectos como microempresas y tener la posibilidad de aplicar as los criterios especcos establecidos para ellas, una vez que hubieran optado por el PGC de PYMES. Estos lmites se reeren a la cifra del total de partidas del activo (no superior al milln de euros), al importe neto de la cifra de negocios (no superior a 2 millones de euros) y al nmero medio de trabajadores, que no podr ser superior a 10. Al igual que sucede con la aplicacin del PGC para PYMES, los criterios especcos simplicados debern aplicarse un mnimo de tres ejercicios, salvo que la microempresa dejara de tener la consideracin de tal. En el tercer apartado se describen los dos criterios especcos, que deben ser aplicados de forma conjunta. Los criterios especcos son los detallados en la propia Ley 16/2007 y se reeren a las operaciones de arrendamiento nanciero y al tratamiento contable del impuesto sobre benecios. En el caso del arrendamiento nanciero, estas empresas debern contabilizar la cuota devengada como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias, salvo en las operaciones de arrendamiento que tengan por objeto terrenos, solares u otros activos no amortizables. Asimismo se exige la inclusin de determinada informacin en la memoria de las cuentas anuales (cuotas abonadas distinguiendo recuperacin del coste del bien y carga nanciera, deuda pendiente de pago y por ltimo el importe de la opcin de compra, si existiera). En relacin con el registro contable del gasto por impuesto sobre benecios, se equipara con el importe de las liquida-
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ciones scales del ejercicio corriente. Tambin en este caso se requiere informacin especca en la memoria. Las cuentas a utilizar para el registro contable de estas operaciones se encuentran recogidas en el apartado cuarto de este mismo artculo.
Conclusin
El ao 2007 ha sido decisivo en la aprobacin del marco legal que congura la reforma contable. Los trabajos que han posibilitado el marco legal vigente, se iniciaron aos atrs y se ha desarrollado a travs de proceso transparente en el que han quedado adecuadamente representados los diferentes colectivos relacionados con la informacin econmico-nanciera.
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EL MARcO cONcEpTUAL y LOS pRINcIpALES cAMbIOS qUE SUpONE EL NUEvO PLAN GENERAL DE CONTAbILIDAD
Oriol Amat
Catedrtico de economa financiera y contabilidad Universitat Pompeu Fabra
SUMARIO
I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Principales novedades del Nuevo Plan General de Contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Incorporacin de disposiciones que son obligatorias en las NIC/NIIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Eliminacin de las partes que no estn permitidas por las NIC/NIIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Mantenimiento de partes no prohibidas por las NIC/NIIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Opciones contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Principales diferencias con las NIC/NIIF . . . . . . . . . . . . . . . . III. Marco conceptual de la contabilidad . . . . . . . . . . . 41 41 42 48 48 49 50 51
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Sumario
1. Cuentas anuales e imagen el. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Requisitos de la informacin a incluir en l as cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Principios contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Elementos de las cuentas anuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . 6. Criterios de valoracin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Primera aplicacin del Nuevo Plan General de Contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Excepciones voluntarias a la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC. . . . . . . . . . . . . . . . Combinaciones de negocios realizadas con anterioridad. Prohibicin de la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informacin a incorporar en las cuentas anuales de 2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Conclusiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Sumario 40
I. Introduccin
II. P rincipales novedades del Nuevo Plan General de Contabilidad

El nuevo Plan tendr una serie de consecuencias. En primer lugar, aumenta la cantidad y la calidad de la informacin nanciera que suministran las empresas. Esto afecta especialmente a: Fondos de comercio
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El marco conceptual y los principales cambios que supone el nuevo Plan General de Contabilidad
La Ley 62/2003, a parte de la implantacin obligatoria de las NIC/NIIF, supuso el inicio de la reforma contable que ha tenido recientemente un gran impulso con la aprobacin del Nuevo Plan General de Contabilidad (NPGC). En este trabajo se resumen las principales claves del NPGC que es obligatorio para todas las empresas espaolas a partir del 1 de enero de 2008. Tambin se exponen las principales novedades en relacin al PGC de 1990 que mantiene su vigencia hasta el 31 de diciembre de 2007.
Inversiones inmobiliarias Inversiones financieras Financiacin Gestin de riesgos Actividades discontinuadas Subvenciones Planes de pensiones Relaciones con empresas vinculadas
1. Incorporacin de disposiciones que son obligatorias en las NIC/NIIF

Con el objetivo de que el nuevo PGC siga las pautas de las NIC/ NIIF pasan a ser obligatorios aspectos como los siguientes: Marco conceptual en el que se detallan las objetivos de la informacin y las hiptesis bsicas que regulan la informacin nanciera. Los principios contables son prcticamente idnticos a los del PGC de 1990. Este apartado se trata con ms detalle ms adelante. Nuevas normas de valoracin. El principio de prudencia pierde algo de peso puesto que se introduce el criterio de valor de mercado, que afecta a partidas como las siguientes: Permutas comerciales. Las permutas comerciales son aquellas en que los activos intercambiados tienen ujos de caja diferentes. Inversiones nancieras, puesto que se valorarn en muchos casos a valor de mercado.
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Aportaciones no dinerarias al capital Activos que se incorporan a la empresa a travs de procesos de fusin o escisin. Esto comportar una mayor volatilidad en las cuentas, puesto que cuando la economa vaya bien los benecios sern mucho ms elevados. En cambio, cuando llegue la recesin, los resultados empresariales caern mucho ms. Esto es consecuencia de la utilizacin del criterio de valor de mercado para algunos activos y tambin por que:
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Los benecios no realizados en divisas pasan a ser benecios del ao. Los gastos amortizables que tenga la empresa en el balance han de eliminarse contra reservas. C uentas anuales: La cuenta de prdidas y ganancias pasa a tener el formato vertical. Se introducen dos nuevos estados: el estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN) y el estado de ujos de efectivo (EFE). El resultado del ejercicio es el que se calcula en la cuenta de resultados (por la diferencia entre los ingresos del grupo 7 y los gastos del grupo 6) y los resultados que se traspasan directamente al patrimonio neto (procedentes de ingresos del grupo 9 y gastos del grupo 8, que son dos nuevos grupos de cuentas). En la memoria se incluye la informacin segmentada. De todas las formas, la informacin
segmentada slo es obligatoria para las empresas que no pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada. Adems, podr omitirse la informacin segmentada cuando pueda ocasionar graves perjuicios a la empresa por tratarse informacin de gran contenido estratgico. Estas exenciones harn que en la prctica sean muy pocas las empresas que faciliten informacin segmentada. Lmites para la formulacin del balance abreviado: Pueden formular balance abreviado las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: Que el total de partidas de activo no supere los 2,85 millones de euros. Que el importe neto de la cifra de negocios no supere los 5,70 millones de euros. Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50. Lmites para la formulacin de la cuenta de prdidas y ganancias abreviada: Pueden formular cuenta de prdidas y ganancias abreviada las sociedades que durante dos ejercicios consecutivos renan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes: Que el total de partidas de activo no supere los 11,4 millones de euros. Que el importe neto de la cifra de negocios no supere los 22,8 millones de euros.
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Que el nmero medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250. Estas cifras continuarn siendo los lmites por debajo de los cuales los grupos no cotizados estarn exentos de formular cuentas consolidadas. E n general, el fondo de las operaciones primar sobre la forma. Esto cambiar sustancialmente la manera de contabilizar operaciones tales como: El arrendamiento nanciero pasar a ser una compra-venta. El activo dejar de ser un derecho sobre bienes en arrendamiento para denominarse de acuerdo con su naturaleza (edicio, mquina, ) El lease-back (venta con posterior arrendamiento nanciero) pasar a ser una operacin de nanciacin. Ya no se contabilizar la venta. Las ventas con pacto de recompra dejarn de contabilizarse como ventas y pasarn a contabilizarse como depsitos. E n relacin con el impuesto sobre beneficios pueden existir diferencias temporarias que son consecuencia de las diferencias temporales entre scalidad y contabilidad; y de ingresos y gastos que van al patrimonio neto y no a la base imponible del impuesto. E n caso de cambio en criterios contables o de correccin de errores se deber efectuar una aplicacin retrospectiva. Esto supone retocar las cuentas ya cerradas de aos anteriores, lo que es una novedad importante en relacin al PGC anterior.
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Hay trminos que cambian la denominacin para adoptar la nomenclatura de las NIC/NIIF. Por ejemplo, pueden destacarse los siguientes:
Denominacin en el nuevo PGC Corriente Deterioro Excepcional Intangible Instrumentos de capital No corriente Partes vinculadas Denominacin en el PGC 1990 Circulante o a corto plazo Provisin de activo Extraordinario Inmaterial Acciones Inmovilizado o a largo plazo Empresas del grupo y asociadas
Hay trminos nuevos, o que tienen un significado nuevo:

Denominacin Combinacin de negocios Construcciones y terrenos funcionales Significado Operacin en la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Inversiones inmobiliarias que se usan en la produccin o suministro de bienes o servicios, o bien para nes administrativos; o para venderlos en el curso ordinario de las operaciones. Inversiones inmobiliarias que se tienen para obtener rentas y/o plusvalas. Importe al que inicialmente fue valorado el instrumento nanciero, menos los desembolsos de principal, ms o menos, segn proceda, la parte imputada en la cuenta de prdidas y ganancias o la reduccin de valor por deterioro.
Construcciones y terrenos de inversin Coste amortizado de un instrumento nanciero
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Denominacin Diferencias temporarias
Significado Son las derivadas de la diferente valoracin, contable y scal, atribuida a los activos, pasivos y determinados instrumentos de patrimonio de la empresa, en la medida en que tengan incidencia en la carga scal futura. Informacin de la actividad de la empresa distribuida por categoras de actividades y/o mercados geogrcos. Moneda en la que se formulan las cuentas anuales, es decir, el euro. Moneda del entorno econmico principal en el que opera la empresa. Normalmente, es el euro. Permuta en la que los ujos de efectivo del inmovilizado recibido dieren de los correspondientes al activo entregado. Pasivo no nanciero claramente especicado en cuanto a su naturaleza, pero que en la fecha de cierre del ejercicio, resulta indeterminado respecto a su importe o a la fecha en que se cancelar, siempre que sea probable que a su vencimiento, y para liquidar la obligacin actual que representa, deban entregarse o cederse recursos que incorporen benecios o rendimientos econmicos futuros. Grupo identicable ms pequeo de activos que genera entradas de efectivo que son, en buena medida, independientes de los ujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos. Es el valor actual de los ujos de efectivo esperados, actualizados a un tipo de descuento adecuado para el activo en cuestin. Es el valor actual descontado de los ujos de efectivo a pagar por el pasivo. Importe por el puede ser adquirido un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realizan una transaccin en condiciones de independencia mutua.
Informacin segmentada
Moneda de presentacin Moneda funcional
Permuta de carcter comercial Provisin
Unidad generadora de efectivo
Valor en uso de un activo
Valor presente de un pasivo Valor razonable
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2. Eliminacin de las partes que no estn permitidas por las NIC/NIIF

Los aspectos siguientes se eliminan ya que las NIC/NIIF no los permiten: El fondo de comercio no se puede amortizar. En cambio, al nal de cada ejercicio debe practicarse un test de deterioro para vericar si el fondo de comercio ha perdido valor, en cuyo caso deber reconocerse el deterioro producido. Las existencias no se pueden valorar con el criterio LIFO. Cuadro de financiacin. En cambio, en contra de lo que prescriben las NIC/NIIF se podr activar el gasto de investigacin.
3. Mantenimiento de partes no prohibidas por las NIC/NIIF

Se mantienen partes del PGC del 1990 que no estn prohibidas por las NIC/NIIF: Posibilidad de activar el gasto en desarrollo. Modelos de cuentas anuales. Esta es una parte del PGC que siempre ha contado con una elevada aceptacin por parte de los contables, auditores y usuarios de la contabilidad. C uadro de cuentas y definiciones. Los grupos 1 a 7 se mantienen con bastantes cambios y, como ya se ha indicado, se aaden los grupos 8 y 9 (gastos e ingresos imputados al patrimonio neto).
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4. Opciones contables
En el PGC se eliminan la mayor parte de las opciones que existen en las NIC/NIIF. Sin embargo, siguen existiendo operaciones que pueden ser susceptibles de formas alternativas de reejo contable. Esto es consecuencia de la existencia de opciones y de aspectos que requieren un tratamiento eminentemente subjetivo que afectan a los principios contables, a los criterios y normas de valoracin, y a la forma de presentacin en las cuentas anuales.
Entre los temas que pueden ser objeto de tratamientos contables alternativos cabe destacar los siguientes: Obtencin del valor razonable: Cuando no exista un mercado activo, la obtencin del valor razonable de determinados activos o pasivos puede dar lugar a una diversidad de mtodos. Obtencin del valor en uso, del valor presente y del coste amortizado de un pasivo nanciero. Tambin darn lugar a interpretaciones subjetivas los mtodos para obtener estos valores ya que la determinacin de los ujos de efectivo y de las tasas de descuento comporta una alta dosis de subjetividad si no se concretan ms en la normativa contable. Costes indirectos incluidos en el inmovilizado: La estimacin de los costes indirectos imputables a estos elementos puede dar lugar a interpretaciones subjetivas. A mortizaciones, deterioro y provisiones: por su propia naturaleza, estos conceptos entraan una gran subjetividad en su estimacin.
Gastos de investigacin y desarrollo: sern gastos del ejercicio en que se realicen, pero si se cumplen determinadas condiciones se podrn activar. Existencias: se puede aplicar el criterio FIFO o el promedio. Ingresos por ventas y prestacin de servicios: podrn incluirse los intereses incorporados a los crditos con vencimiento no superior a seis meses. Pasivos por retribuciones al personal a largo plazo: Para estimar el importe del valor actual de las pensiones y conceptos similares se utilizarn mtodos actuariales de clculo e hiptesis nancieras que comportan un cierto grado de subjetividad.
5. Principales diferencias con las NIC/NIIF

La principal diferencia entre el Nuevo PGC y las NIC/NIIF, es que en estas ltimas existen muchas ms opciones contables. Adems, podemos destacar partes del Nuevo PGC como las siguientes que dieren de las NIC/NIIF: Principios contables: A pesar de que en el nuevo PGC, se suprime el carcter preferente del principio de prudencia, en algunas de sus normas de valoracin sigue priorizndose la prudencia. Un ejemplo es la no posibilidad de utilizar el valor razonable en los activos inmovilizados. En el PGC se incluyen modelos normales y abreviados de cuentas anuales. El EFE no ser obligatorio para las empresas que puedan formular el balance y memoria abreviados.
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La informacin segmentada es objeto de una serie de exenciones. Se pueden activar gastos como el gasto de investigacin y el gasto en desarrollo. En el PGC se incluye el cuadro de cuentas con las correspondientes deniciones.
III. Marco conceptual de la contabilidad

1. Cuentas anuales e imagen fiel
Las cuentas anuales de una empresa comprenden el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, el ECPN (estado de cambios en el patrimonio neto), el EFE (estado de ujos de efectivo) y la memoria. Estos documentos forman una unidad. No obstante, el EFE no ser obligatorio para las empresas que puedan formular balance abreviado. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad, de forma que la informacin suministrada sea comprensible y til para los usuarios al tomar sus decisiones econmicas, debiendo mostrar la imagen el del patrimonio, de la situacin nanciera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. En la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica. Esto afecta, por ejemplo a las operaciones de leasing (arrendamiento nanciero) que se contabilizan como una adquisicin nanciada con una deuda con la compaa de leasing y no como un alquiler.
2. Requisitos de la informacin a incluir en las cuentas anuales

La informacin incluida en las cuentas anuales debe ser relevante (til para la toma de decisiones) y able (libre de errores).
3. Principios contables
Los principios contables obligatorios a aplicar son los siguientes:
Principio contable Empresa en funcionamiento Significado Se considerar que la gestin de la empresa continuar en un futuro previsible, por lo que la aplicacin de los principios y criterios contables no tiene el propsito de determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisin global o parcial, ni el importe resultante en caso de liquidacin. Los efectos de las transacciones o hechos econmicos se registrarn cuando ocurran, imputndose al ejercicio al que las cuentas anuales se reeran, los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro. Adoptado un criterio dentro de las alternativas que, en su caso, se permitan, deber mantenerse en el tiempo y aplicarse de manera uniforme para transacciones, otros eventos y condiciones que sean similares, en tanto no se alteren los supuestos que motivaron su eleccin. De alterarse estos supuestos podr modicarse el criterio adoptado en su da; en tal caso, estas circunstancias se harn constar en la memoria, indicando la incidencia cuantitativa y cualitativa de la variacin sobre las cuentas anuales.
Devengo
Uniformidad
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Principio contable Prudencia
Significado Se deber ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre. Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 38 bis del Cdigo de Comercio, nicamente se contabilizarn los beneficios obtenidos hasta la fecha de cierre del ejercicio. Por el contrario, se debern tener en cuenta todos los riesgos, con origen en el ejercicio o en otro anterior, tan pronto sean conocidos, incluso si slo se conocieran entre la fecha de cierre de las cuentas anuales y la fecha en que stas se formulen. Excepcionalmente, si los riesgos se conocieran entre la formulacin y antes de la aprobacin de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales debern ser reformuladas. Las amortizaciones y correcciones de valor se deben tener en cuenta, tanto si el ejercicio se salda con benecio como con prdida. Salvo que una norma disponga de forma expresa lo contrario, no podrn compensarse las partidas del activo y del pasivo o las de gastos e ingresos, y se valorarn separadamente los elementos integrantes de las cuentas anuales. Se admitir la no aplicacin estricta de algunos de los principios y criterios contables cuando la importancia relativa en trminos cuantitativos o cualitativos de la variacin que tal hecho produzca sea escasamente signicativa y, en consecuencia, no altere la expresin de la imagen el. Las partidas o importes cuya importancia relativa sea escasamente signicativa podrn aparecer agrupados con otros de similar naturaleza o funcin.
No compensacin
Importancia relativa
En los casos de conicto entre principios contables, deber prevalecer el que mejor conduzca a que las cuentas anuales expresen la imagen el del patrimonio, de la situacin nanciera y de los resultados de la empresa.
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4. Elementos de las cuentas anuales

Los elementos que, cuando cumplan los criterios de reconocimiento que se establecen posteriormente, se registran en el balance, son: Activos: bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga benecios o rendimientos econmicos en el futuro. Pasivos: obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extincin la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir benecios o rendimientos econmicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones. P atrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Los elementos que, cuando cumplan los criterios de reconocimiento que se establecen posteriormente, se registran en la cuenta de prdidas y ganancias o, en su caso, directamente en el ECPN, son: Ingresos: incrementos en el patrimonio neto de la empresa durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminucin de los pasivos, siempre que no tengan
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su origen en aportaciones, monetarias o no, de los socios o propietarios. Gastos: decrementos en el patrimonio neto de la empresa durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento del valor de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones, monetarias o no, a los socios o propietarios, en su condicin de tales. Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarn a la cuenta de prdidas y ganancias y formarn parte de resultado, excepto cuando proceda su imputacin directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarn en el estado que muestre los cambios en el patrimonio neto, de acuerdo con lo previsto en la segunda parte de este PGC o en una norma que lo desarrolle:
5. C riterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales

El registro o reconocimiento contable es el proceso por el que se incorporan al balance, la cuenta de prdidas y ganancias o el ECPN, los diferentes elementos de las cuentas anuales. El registro de los elementos proceder cuando, cumplindose la denicin de los mismos incluida en el apartado anterior, se cumplan los criterios de probabilidad en la obtencin o cesin de recursos que incorporen benecios o rendimientos econmicos y su valor pueda determinarse de forma able. En particular:
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Los activos deben reconocerse en el balance cuando sea probable la obtencin a partir de los mismos de benecios o rendimientos econmicos para la empresa en el futuro, y siempre que se puedan valorar con abilidad. Los pasivos deben reconocerse en el balance cuando sea probable que, a su vencimiento y para liquidar la obligacin, deban entregarse o cederse recursos que incorporen benecios o rendimientos econmicos futuros, y siempre que se puedan valorar con abilidad. El reconocimiento de un ingreso tiene lugar como consecuencia de un incremento de los recursos de la empresa, y siempre que su cuanta pueda determinarse con abilidad. El reconocimiento de un gasto tiene lugar como consecuencia de una disminucin de los recursos de la empresa, y siempre que su cuanta pueda valorarse o estimarse con abilidad.
6. Criterios de valoracin
La valoracin es el proceso por el que se asigna un valor monetario a cada uno de los elementos integrantes de las cuentas anuales, de acuerdo con lo dispuesto en las normas de valoracin relativas a cada uno de ellos, incluidas en la segunda parte de este PGC. A tal efecto, se tendrn en cuenta las siguientes deniciones y criterios:
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Criterio de valoracin Coste histrico o coste
Significado Es el precio de adquisicin o coste de produccin de un activo. El coste histrico o coste de un pasivo es el valor que corresponda a la contrapartida recibida a cambio de incurrir en la deuda o, en algunos casos, la cantidad de efectivo y otros activos lquidos equivalentes que se espere entregar para liquidar una deuda en el curso normal del ejercicio. Es el importe pagado, o pendiente de pago, ms, en su caso y cuando proceda, el valor razonable de las dems contraprestaciones comprometidas derivadas de la adquisicin, debiendo estar todas ellas directamente relacionadas con sta y ser necesarias para la puesta del activo en condiciones operativas. Incluye el precio de adquisicin de las materias primas y otras materias consumibles, el de los factores de produccin directamente imputables al activo, y la fraccin que razonablemente corresponda de los costes de produccin indirectamente relacionados con el activo, en la medida en que se reeran al perodo de produccin, construccin o fabricacin, se basen en el nivel de utilizacin de la capacidad normal de trabajo de los medios de produccin y sean necesarios para la puesta del activo en condiciones operativas. Es el precio de mercado. El precio cotizado en un mercado activo (una bolsa, por ejemplo) ser la mejor referencia del valor razonable. Para aquellos elementos respecto de los cuales no exista un mercado activo, el valor razonable se obtendr, mediante la aplicacin de mtodos de valoracin tales como: a) Transacciones recientes si estuviesen disponibles.
Precio de adquisicin de un activo
Coste de produccin de un activo
Valor razonable
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Criterio de valoracin Valor razonable (continuacin)
Significado b) Valor razonable de otros activos que sean sustancialmente iguales. c) Descuento de ujos de efectivo futuros estimados. Este mtodo implica efectuar previsiones de ujos de efectivos futuros que se actualizan para obtener el valor actual de los mismos. Los elementos que no puedan valorarse de manera able, se valorarn, segn proceda, por su coste amortizado o por su precio de adquisicin o coste de produccin, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de su valor que pudieran corresponder. Es el importe que se puede obtener por su enajenacin en el mercado deduciendo los costes estimados necesarios para llevarla a cabo, as como, en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para terminar su produccin, construccin o fabricacin. Es el importe de los ujos de efectivo a recibir o pagar, segn se trate de un activo o de un pasivo, respectivamente, actualizados a un tipo de descuento adecuado. Es el valor actual de los ujos de efectivo futuros esperados teniendo en cuenta su estado actual y actualizados a un tipo de descuento adecuado, ajustado por los riesgos especcos del activo que no hayan ajustado las estimaciones de ujos de efectivo futuros. Son los gastos incrementales directamente atribuibles a la venta de un activo en los que la empresa no habra incurrido de no haber tomado la decisin de vender, excluidos los gastos nancieros, los impuestos sobre benecios y los incurridos por estudios y anlisis previos.
Valor neto realizable
Valor actual
Valor en uso de un activo o de una unidad generadora de efectivo
Gastos de venta
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Criterio de valoracin Gastos de venta (continuacin) Tipo de inters efectivo
Significado Se incluyen los gastos legales necesarios para transferir la propiedad del activo y las comisiones de venta. Es el tipo de actualizacin que iguala el valor en libros de un instrumento nanciero con los ujos de efectivo estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento, a partir de sus condiciones contractuales y sin considerar las prdidas por riesgo de crdito futuras. Se calcula como sigue. + Valor inicial del instrumento + Reembolsos de principal +/ Reducciones del valor inicial (mediante la utilizacin del mtodo del tipo de inters efectivo, de la diferencia entre el importe inicial y el valor de reembolso en el vencimiento) Reduccin de valor por deterioro = Coste amortizado Son los gastos incrementales directamente atribuibles a la compra o enajenacin de un activo nanciero, o a la emisin o asuncin de un pasivo nanciero, en los que no se habra incurrido si la empresa no hubiera realizado la transaccin. Es el importe neto por el que un activo o un pasivo se encuentra registrado en balance una vez deducida, en el caso de los activos, su amortizacin acumulada y cualquier correccin valorativa por deterioro acumulada que se haya registrado. Es el importe que la empresa estima que podra obtener en el momento actual por su venta u otra forma de disposicin, una vez deducidos los gastos estimados para realizar sta, tomando en consideracin que el activo hubiese alcanzado la antigedad y dems condiciones que se espera que tenga al nal de su vida til.
Coste amortizado de un instrumento nanciero (activo o pasivo nanciero)
Gastos de transaccin atribuibles a un activo o pasivo nanciero
Valor contable o en libros
Valor residual de un activo
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Criterio de valoracin Vida til de un activo
Significado Es el periodo durante el cual se espera utilizar el activo amortizable por parte de la empresa o el nmero de unidades de produccin que se espera obtener del mismo. En particular, en el caso de activos sometidos a reversin, su vida til es el perodo concesional cuando ste sea inferior a la vida econmica del activo. Es el periodo durante el cual el activo se espera que sea utilizable por parte de uno o ms usuarios o el nmero de unidades de produccin que se espera obtener del activo por parte de uno o ms usuarios.
Vida econmica de un activo
7. P rincipios y normas de contabilidad generalmente aceptados

Los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados son los establecidos en: a) El Cdigo de Comercio y la restante legislacin mercantil. b) El PGC y sus adaptaciones sectoriales. c) L as normas de desarrollo que, en materia contable, establezca en su caso el Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y d) l a dems legislacin espaola que sea especcamente aplicable.
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IV. Primera aplicacin del Nuevo Plan General de Contabilidad

A continuacin, se resumen los criterios a tener en cuenta en el momento de preparar el balance de apertura del 1 de enero de 2008.
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Los criterios contenidos en el Nuevo PGC debern aplicarse de forma retroactiva en el balance de apertura de 2008: Deben registrarse todos los activos y pasivos el reconocimiento de los cuales exige el PGC. Deben darse de baja todos los activos y pasivos no reconocidos en el PGC. Deben reclasificarse los elementos patrimoniales de acuerdo con los criterios del PGC. Todos los activos y pasivos deben valorarse de conformidad con los criterios del PGC. La contrapartida de los ajustes que deban realizarse en el balance de apertura ser una partida de reservas, con las excepciones que se indican ms adelante y salvo que, de acuerdo con los criterios incluidos en el PGC, deban utilizarse otras partidas del patrimonio neto.
Excepciones voluntarias a la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC

La empresa podr aplicar excepciones a la regla general de aplicacin retrospectiva en el balance de apertura de 2008 a los conceptos siguientes: Diferencias que surjan en la primera aplicacin de la conversin de las cuentas anuales a la moneda de presentacin. Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Instrumentos financieros.
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Combinaciones de negocios realizadas con anterioridad

Para la elaboracin del balance de apertura hay que tener en cuenta que: a) Se reconocern todos los activos y pasivos, con excepciones que afectan a los activos, incluyendo el fondo de comercio, y los pasivos, no reconocidos en el balance de la empresa adquirente de acuerdo con las normas contables anteriores, y que tampoco cumplen todas las condiciones en las cuentas individuales de la empresa adquirida segn las normas del PGC. En caso de que procediera el reconocimiento, los activos (diferentes del fondo de comercio) y los pasivos, previamente no reconocidos, se valorarn segn los criterios del PGC que hubieran resultado de aplicacin en este momento en el balance individual de la empresa. Sin embargo, no se reconocern los activos nancieros y pasivos nancieros que se dieron de baja conforme a las normas anteriores. Cualquier cambio resultante se cargar o abonar contra reservas, salvo que proceda del reconocimiento de un inmovilizado intangible previamente incluido en el fondo de comercio, en este caso el ajuste se har reduciendo este. b) No se incluirn los elementos que no cumplan las condiciones para el reconocimiento como activo o pasivo segn las normas del PGC, realizando los ajustes de la siguiente forma: Los inmovilizados intangibles reconocidos anteriormente que no cumplan las condiciones
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de reconocimiento del PGC se ajustarn contra el fondo de comercio. El resto de los ajustes se realizar contra reservas. c) N o se modicarn las valoraciones realizadas en los activos y pasivos de las empresas participantes en la combinacin de negocios, salvo que en aplicacin de las normas incluidas en este apartado procediera el reconocimiento o baja de algn elemento patrimonial. En particular, el valor contable de los activos intangibles que hubieran sido reconocidos de acuerdo con los criterios anteriores y que tengan una vida til indenida, ser su valor en libros en la fecha del balance de apertura. d) E l importe del fondo de comercio ser su importe en libros en la fecha del balance de apertura, segn las normas anteriores. La amortizacin acumulada del fondo de comercio se dar de baja contra el propio fondo de comercio.
Prohibicin de la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC

La aplicacin retroactiva de los nuevos criterios est prohibida cuando se hayan dado de baja activos o pasivos nancieros no derivados. En el balance de apertura, excepto evidencia objetiva que se produjo un error, las estimaciones debern ser coherentes con las cuales se realizaron en su da. En los activos no corrientes y grupos enajenables de elementos, mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas se aplicarn los nuevos criterios de forma prospectiva.
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Informacin a incorporar en las cuentas anuales de 2008

Se deber incorporar la siguiente informacin: a) A efectos comparativos, la empresa incluir el balance y la cuenta de prdidas y ganancias aprobadas del ejercicio anterior. En la memoria se incluir una explicacin de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, as como la cuanticacin del impacto de esta variacin en el patrimonio limpio. Se incluir una conciliacin a la fecha del balance de apertura. Sin embargo, la empresa podr presentar informacin comparativa del ejercicio anterior adaptada al presente PGC, para lo cual preparar un balance de apertura de este ejercicio precedente con arreglo a los nuevos criterios. En este caso, adems de incluir una explicacin de las principales diferencias de criterios contables, se cuanticar el impacto que produce esta variacin en el patrimonio limpio y en los resultados. En particular, se incluir: 1. Una conciliacin del patrimonio limpio en la fecha del balance de apertura del ejercicio precedente. 2. Una conciliacin del patrimonio neto y de los resultados referida a la fecha de cierre del ltimo ejercicio que resultaron de aplicacin los criterios anteriores. b) Tambin se facilitar informacin sobre el valor razonable de los activos y pasivos nancieros y sobre el reconocimiento o reversin del deterioro de activos.
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V. Conclusiones
Hay elementos en el Nuevo Plan General de Contabilidad que cabe valorar de forma positiva, aunque tambin se producen algunas limitaciones. En el lado positivo de la balanza, se puede sealar que el Nuevo PGC nos aproxima a las NIC/NIIF y regula aspectos que estaban pendientes en la normativa contable anterior, como el tratamiento de los instrumentos nancieros, por ejemplo. Se mantiene el modelo de PGC, con cuentas anuales, cuentas y deniciones, que no podemos olvidar que cuenta con una muy amplia aceptacin por parte de los contables y usuarios de la contabilidad en nuestro pas. Tambin podemos destacar que dispondremos de ms y mejor informacin de las empresas en temas como el EFE y los riesgos que afectan a la empresa, por ejemplo. Otro aspecto destacable es que en el PGC, a diferencia de las NIC/NIIF, hay muchos menos temas en los que existen opciones de tratamientos contables alternativos. En el lado de las limitaciones, cabe destacar que tendremos un sistema en el que convivirn las NIC/NIIF para las cuentas consolidadas de las sociedades cotizadas y el nuevo PGC de obligado cumplimiento para el resto de cuentas (cuentas individuales y cuentas consolidadas de los grupos que no tengan sociedades cotizadas). Adems, las pymes podrn utilizar el PGC de pymes y las microempresas podrn utilizar un rgimen propio. Por lo tanto, a partir de ahora los auditores, contables y los usuarios de la informacin contable debern de conocer cuatro normativas contables: las NIC/NIIF, el Nuevo PGC, el PGC de pymes y el rgimen de microempresa, que tendrn muchos puntos de coincidencia pero que no sern
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idnticas. Adems, se mantendr la vigencia de las adaptaciones sectoriales del PGC de 1990, por lo que en los sectores afectados se pueden producir situaciones de confusin al tener que aplicar el Nuevo PGC y las adaptaciones sectoriales basadas en el PGC de 1990. Por otro lado, se trata de un Plan ms complejo, puesto que tiene ms de 150 pginas (sin contar el PGC de pymes), cuando el anterior tena 91. De todas formas, no olvidemos que las NIIF tienen ms de 1300 pginas. Hasta ahora se poda hacer y entender la contabilidad con las cuatro reglas, sumar, restar, multiplicar y dividir. Ahora, tendremos que actualizar ujos futuros, utilizar la matemtica nanciera y otros conocimientos de nanzas de la Facultad para entender la contabilidad de las empresas. Har falta sacarle el polvo a los apuntes de estas materias. Por lo tanto, se revaloriza la funcin contable y administrativa en las empresas. Independientemente de lo anterior, vale la pena recordar que el Nuevo PGC tiene una gran similitud con el PGC de 1990 que ha contado con una gran aceptacin, por lo que no ser de extraar que la nueva normativa tambin goce del mismo apoyo por parte de los contables y auditores, las empresas y los usuarios de la contabilidad.
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CARAcTERSTIcAS GENERALES DEL MARcO CONTAbLE

Miembro del Grupo de Expertos del Registro de Economistas Auditores (REA) Consejo General de Colegios de Economistas de Espaa Decano del Colegio de Economistas de la Regin de Murcia
SALVADOR MARN HERNNDEZ
SUMARIO
I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Plazos y Normativa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Qu cambios podemos destacar?. . . . . . . . . . . . . . IV. A modo de Conclusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bibliografa utilizada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69 71 74 86 89
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Sumario
I. Introduccin
Desde el 1 de enero de 2005 todos los grupos de empresas con cotizacin ocial en un Estado miembro de la Unin Europea (UE) presentan sus cuentas anuales consolidadas (su informacin nanciera) de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad/Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIC/NIIF). Qu se persigue con ello?, pues una homogeneidad y comparabilidad de las grandes compaas (cotizadas) a nivel internacional de la informacin contable pblica o de dominio general. Cierto es que la contabilidad analiza, mide y representa el patrimonio de cualquier ente econmico, para ello est sujeto a unas normas de informacin nanciera que lo que persiguen es mostrar el valor de todos los bienes, derechos y obligaciones de que esta compuesto ese patrimonio. En algunas de estas partidas puede aplicarse un criterio de valoracin u otro, pues ah radica uno de los caracteres diferenciadores de la contabilidad como ciencia. Criterios distintos pero no arbitrarios, es decir, deben tener su respaldo conceptual. Como bien sabemos los que nos dedicamos al mbito de la contabilidad o informacin nanciera lo que siempre ha perseguido y persigue la contabilidad es, entre otras, que tengas informacin completa y adems ahora con la aplicacin de las NIC/NIFF, esa informacin adems
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Caractersticas Generales del Marco Contable
de ser completa en tu pas ser comparable, digamos que de una forma ms inmediata, a nivel internacional. Aqu es donde radica uno de los cambios junto con el tan citado destinatario principal de la informacin, todos los grupos mercantiles cotizados acuden a un nico cuerpo normativo y doctrinal: las NIC y NIIF junto con su interpretaciones, que son emitidas por un organismo profesional, el IASB (International Accounting Standards Borrad Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad) y que han sido ya aceptadas por la UE a travs de sus Reglamentos y que se estn dando los pasos para que sean tambin compatibles con los principios contables USA (el organismo emisor de normas en USA es el FASB, Financial Accounting Standards Borrad-Consejo de Normas Contables Financieras) e incluso se extender, en funcin de los intereses de cada uno de los Estados miembros, a los grupos no cotizados y empresas individuales. Es en este punto principalmente, cuando me reero a la transposicin a las cuentas anuales individuales de los pases miembros de la UE, es donde entroncara la razn principal de esta breve contribucin referente a las caractersticas generales del marco contable. En efecto una de las consecuencias del proceso de reforma mercantil es la entrada en vigor, desde el 1 de enero de 2008, del Nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), tanto en su vertiente conocida como normal como la referente en este contexto a pymes y microempresas. Ambas implican un cambio en nuestra contabilidad, ocasionado y al mismo tiempo inspirado en las Normas Internacionales de Contabilidad y/o de Informacin Financiera (NIC/NIIF). En el fondo de la reforma contable subyace un cambio, principal, respecto al PGC (1990). Si comparamos los objetivos de los dos planes generales, tenemos:
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Cuadro n 1. Objetivos de la Informacin Financiera (Contable)

CONTROL (Objetivos Actuales) Informacin dirigida a propietarios y acreedores Objetivo rendicin de cuentas y control Inuencia scal Proteccin patrimonial. PREDICCIN (Objetivos Reforma): Dirigida a inversores y a analistas Objetivo evaluar la situacin de la empresa Separacin clara ContabilidadFiscalidad Proteccin del mercado.
II. Plazos y Normativa

Desde hace un tiempo se han llevado a cabo una serie de actividades en el seno del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) para afrontar la reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea. Los plazos de la adaptacin que actualmente manejamos son inmediatos, ya que desde el 1 de enero de 2008, todas las empresas (1) deben haber iniciado el cambio, es decir debern aplicar la nueva ley de reforma mercantil as como el nuevo Plan General Contable.
1. Existen algunas excepciones para las sociedades concesionarias de autopistas, empresas del sector de abastecimiento de aguas y para el rgimen transitorio de exteriorizacin de pensiones y delimitacin de fondos propios en las sociedades cooperativas
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La normativa que hemos de tener en cuenta para adaptarnos a esta reforma es: 1. La publicacin, el 5 de julio de 2007, de la ley LEY 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea, que supuso el punto de inexin o pistoletazo de salida para el inicio de la reforma contable en nuestro pas a nivel de cuentas individuales y consolidadas de empresas que no coticen. 2. A partir de ella, se han aprobado, con fecha 16 de noviembre de 2007, y publicados el 20 y 21 del mismo mes: 2.1. El nuevo Plan General de Contabilidad (PGC), disponible en la pgina web del ICAC (http://www.icac.meh.es); 2.2. El Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los criterios contables especficos para microempresas. Cuyo texto tambin encontramos en (http://www.icac.meh.es); Por tanto, todas las empresas que hayan iniciado sus ejercicios a partir del 1 de enero de 2008 debern aplicar los criterios y normas contables que contiene el nuevo PGC. Aunque como decimos convivir con un plan contable ms reducido que el general para las denominadas a estos efectos pymes y por otro lado entidades o empresas de reducida dimensin. Aquellas que durante dos ejercicios consecutivos renan al menos dos de las tres circunstancias siguientes:
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Sern PYMES media de empleo inferior 50 trabajadores, activo menor a dos millones ochocientos cincuenta mil euros y cifra de negocios o ventas inferior a cinco millones setecientos mil euros Es decir aquellas que faculta la norma para la formulacin de balance y estado de cambios en el patrimonio neto abreviados y no este incluida en ciertos supuestos de exclusin. Sern MICROEMPRESAS, media de empleo inferior 10 trabajadores, activo menor a un milln de euros cifra de negocios o ventas inferior a dos millones de euros No obstante hemos decir que este plan reducido es de carcter voluntario y prcticamente, en su aspecto general o de aplicacin a la pyme, es salvo si se poseen instrumentos nancieros complejos idntico al que hemos denominado normal. Por ello podemos concluir que el conocimiento del primero de ellos hace que se domine el reducido. La opcin de su utilizacin deber mantenerse de forma continuada un mnimo de tres ejercicios, salvo que la empresa, por dejar de estar incluida en el mbito de aplicacin del PGC de pymes, tuviera que aplicar obligatoriamente el Plan General de Contabilidad. Para las denominadas microempresas, se les exime del clculo del impuesto de sociedades a efectos contables. Es decir, se contabiliza como gasto el importe a pagar, sin ms clculos. Y en relacin al arrendamiento nanciero o leasing tambin se registra directamente como un gasto.
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III. Qu cambios podemos destacar?

El nuevo PGC se estructura en cinco partes, que son muy similares al anterior plan, lo que ayuda a su comprensin, pues como vemos se mantienen los nmeros de los grupos y muchas de las cuentas a las que estamos habituados. De estas cinco partes lo que destaca es la inclusin dentro del plan del denominado marco conceptual: Marco Conceptual de la Contabilidad Normas de Registro y Valoracin Las Cuentas Anuales Las Definiciones y Relaciones Contables Los Cuadros de Cuentas Antes de llegar a este plan se haca necesario que, desde 2004, se modicarn diversos aspectos de nuestra legislacin mercantil (algunos ya suprimidos en 2008), siendo los ms destacables los siguientes:
Cuadro n 2. Antecedentes en la Regulacin Espaola

La Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social, introduce las siguientes modificaciones: Modificacin del artculo 42 y derogacin del apartado 2 del art. 43 del Cdigo de Comercio, con el objetivo de denir el grupo de sociedades, para ello, se introduce un nuevo concepto, en lnea con la modicacin de la Sptima Directiva, que es el de unidad de decisin.
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Cuadro n 3: Grupos del nuevo PGC

Grupo 1 Grupo 2 Financiacin Bsica Activos No Corrientes Grupo 6 Grupo 7 Compras y Gastos Ventas e ingresos
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Se introduce una nueva regla en el artculo 43 del Cdigo de Comercio, con el objetivo de transponer el contenido de la Directiva de valor razonable. Se modifican los artculos 48 y 49 del Cdigo de Comercio, de tal forma que se introducen nuevas informaciones a suministrar tanto en la memoria consolidada, como en el informe de gestin consolidado con relacin a las nuevas disposiciones introducidas en la Sptima Directiva y que son consecuencia, tanto de la Directiva de valor razonable, como de la Directiva de modernizacin. Modificacin de los artculos 200, 201 y 202 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Annimas, por el que se introducen nuevas exigencias respecto a la informacin a incluir en la memoria individual y el informe de gestin individual, como consecuencia de la modicacin de la Cuarta Directiva resultado de las Directivas de valor razonable y de modernizacin. Asimismo, la Ley de Medidas recoge una modificacin de la estructura orgnica del Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas y en particular, la creacin del Consejo de Contabilidad como rgano de coordinacin para la elaboracin de las normas de desarrollo de la reforma contable. En dos Disposiciones Finales de la propia Ley de Medidas se determina la entrada en vigor de las modicaciones ya referidas, de tal forma que: Para los ejercicios que comiencen a partir del 1 de enero de 2005, las cuentas consolidadas de los grupos en los que alguna de las sociedades haya emitido valores admitidos a cotizacin en un mercado regulado de cualquier Estado miembro, habrn de elaborarse conforme a las NIIF adoptadas; en el caso de que las sociedades que conformen el grupo haya emitido exclusivamente valores de renta ja admitidos a cotizacin, se podr diferir la aplicacin de las NIIF adoptadas, al 1 de enero de 2007, excepto para las entidades de crdito, a las que no se les aplica esta opcin. A partir del 1 de enero de 2005, los grupos en los que ninguna de las sociedades que lo formen hayan emitido valores admitidos a cotizacin, podrn optar, por la aplicacin de las NIIF adoptadas, o la normativa contable espaola, si optan por las primeras, las cuentas anuales consolidadas debern elaborarse de manera continuada de acuerdo con las citadas normas.
Grupo 3 Grupo 4
Existencias Acreedores y Deudores por Operaciones Comerciales Cuentas Financieras
Grupo 8 Grupo 9
Gastos imputados al Patrimonio Neto Ingresos imputados al Patrimonio Neto
Grupo 5
El PGC contara ahora con nueve grupos. El grupo 8 y 9, aparece, para que nos entendamos y en un sentido coloquial, para aplicar en las partidas del balance de la empresa el valor razonable o de mercado, as como la denicin de ingresos y gastos del marco conceptual. Al no ser elementos que se van a vender en el corto plazo su ajuste no se lleva a la cuenta de resultados si no que va a patrimonio neto. En el caso del PGC de PYMES los referidos grupos 8 y 9 son eliminados Estos grupos se van a utilizar en su mayora para los instrumentos financieros (acciones, obligaciones, etcahora denominados, de forma sinnima, instrumentos de patrimonio, instrumentos de deuda, etc.) Hay una Reformulacin de los principios contables.
PGC 08 Empresa en funcionamiento Devengo Principios contables PGC 90 Prudencia Empresa en funcionamiento Registro Precio de adquisicin Devengo Criterios de reconocimiento Criterios de valoracin
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Uniformidad Prudencia No compensacin
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PGC 08 Importancia relativa
Principios contables PGC 90 Correlacin de ingresos y gastos No compensacin Uniformidad Importancia relativa Criterios de reconocimiento
En los criterios de valoracin se manejan nuevos conceptos (cuadro 4). Se incorpora el Valor Razonable (VR, valor de mercado para que nos entendamos), tema estrella, aunque ser bsicamente para los instrumentos nancieros: acciones, obligaciones, etc. Se incluye, principalmente para las valoraciones posteriores de los activos y pruebas de deterioros, el valor en uso y valor presente, coste amortizado, lo que denota la importancia nanciera de esta reforma.
Cuadro n 4: Criterios de valoracin

Caractersticas Generales del Marco Contable 77
Coste histrico Costes de Venta
Valor razonable Coste Amortizado
Valor neto realizable Valor contable o en libros
Valor presente (actual) Valor Residual
Valor en Uso Coste de Transaccin Atribuibles
De estos, por su importancia a lo largo del Plan, destacamos los siguientes: A) Valor razonable. Es el importe por el que puede ser adquirido un activo o liquidado un pasivo, entre partes interesadas y debidamente informadas, que realicen una
transaccin en condiciones de independencia mutua. Se determinar sin deducir los gastos de transaccin en los que pudiera incurrirse en su enajenacin. En general, el valor razonable ser el valor de mercado, cuando el mercado sea activo y able. El precio cotizado en un mercado activo ser la mejor referencia del valor razonable, entendindose por mercado activo aquel en que: Se intercambian bienes o servicios homogneos En todo momento hay compradores y vendedores Los precios con conocidos, accesibles, reales, actuales y regulares. B) Valor Actual/Valor Presente. Es el importe de efectivo a recibir o pagar en el curso normal del negocio, segn se trate de un activo o de un pasivo, respectivamente, actualizados a un tipo de descuento adecuado. C1/(1+i)1 + C2(1+i)2+ + Cn(1+i)n. C) Valor en Uso. En el caso de un activo o de una unidad generadora de efectivo es el valor actual de los ujos de efectivo futuros espearados a travs de su utilizacin en el curso normal del negocio, teniendo en cuenta su estado actual y actualizados a un tipo de descuento adecuado, ajustado por los riesgos especcos del activo que no hayan ajustado las estimaciones de ujos de efectivo futuros. D) C oste Amortizado. El coste amortizado de un instrumento nanciero es igual a: Importe al que inicialmente fue valorado (-) menos los reembolsos del principal (+/-) ms o menos (segn proceda) la parte imputada en la cuenta de prdidas y ganancias de la diferen-
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cia entre el importe inicial y el valor de reembolso al vencimiento (calculada segn el mtodo del tipo de inters efectivo) (-) menos cualquier reduccin de valor reconocida (en el caso de los activos nancieros) como una disminucin del importe del activo o mediante una cuenta correctora (deterioro). El resto de valores son similares a los del PGC del ao 90 Las cuentas anuales en el nuevo PGC, comprenden el balance, la cuenta de prdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria. Estos documentos forman una unidad. No obstante, el estado de ujos de efectivo no ser obligatorio para las empresas que puedan formular balance, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria abreviados (PYMES a estos efectos). Las cuentas anuales deben redactarse con claridad, de forma que la informacin suministrada sea comprensible y til para los usuarios al tomar sus decisiones econmicas, debiendo mostrar la imagen el del patrimonio, de la situacin nanciera, y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. En denitiva, vemos que tocan tiempos de cambios contables, para los que debemos estar preparados. En denitiva, vemos que tocan tiempos de cambios contables, para los que debemos estar preparados. Visto lo anterior a continuacin exponemos los principales cambios recogidos en esta reforma: E l fondo de comercio deja de ser amortizable y tiene una nueva metodologa para el clculo de su
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posible deterioro (prdida de valor), que si es el caso se dar de baja directamente y no se podr volver a recuperar. No obstante seguir siendo deducible scalmente, pues aunque no se dota el gasto por amortizacin si hay que dotar una reserva del 5% anual, mnimo, para poder repartir dividendos Son importantes las nuevas definiciones de activos, pasivos, patrimonio neto, gastos e ingresos; ya que clarifican el nuevo marco de adscripcin, registro y valoracin. Hay que revisar la informacin a incluir en memoria. Sobre todo Gestin de Riesgos. Si desaparecen pasivos contingentes, y es ms complicado la dotacin de provisiones, hay que informar sobre gestin de riesgos en memoria La Memoria adquiere una preponderancia importante, tanto desde el punto de vista contable como por la informacin que posteriormente, por ejemplo, a efectos mercantiles, societarios y scales se va a utilizar. Muy importante en esta reforma es que el Fondo Econmico de las operaciones prevalece siempre por encima de su forma jurdica. Se registran los sucesos contables en funcin de su fondo econmico no el jurdico. Ejemplo: acciones sin voto, sera un pasivo. El arrendamiento nanciero o leasing se registra como inmovilizado, etc Se cambia tambin la terminologa en los estados contables y en otras partidas. Por ejemplo, en balance en lugar de denominarse activo fijo, pasa a llamarse no corriente y el de corto plazo o activo
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circulante se denomina activo corriente. Las acciones como instrumentos de patrimonio, diferencias temporarias en lugar de temporales, etc. Como consecuencia de la definicin de activos y pasivos desaparecen los gastos de establecimiento y gastos de imputacin plurianual, e ingresos a distribuir en varios ejercicios. No son activos o pasivos, se registraran en gastos o ingresos directamente segn se devengen. Por ejemplo antes al iniciar una actividad empresarial los primeros gastos que se tenan por notario, estudios, documentacin, etc, se podan repartir durante cinco aos, ahora sern gasto del ao en que se produzcan. Aparece un nuevo epgrafe denominado inversiones inmobiliarias, quellas que no son de tu inmovilizado funcional, sino que se destinan a la venta o arrendamiento para utilizarlas en tu negocio. El Estado de Cambios en el Patrimonio Neto recoge todos los movimientos del patrimonio contable entre dos ejercicios, tanto los que son por ajustes de valoracin (principalmente por utilizar la valoracin a valor razonable), como lo que son propiamente variaciones de magnitudes del neto (reservas, capital, etc.). E l Estado de Flujos de Efectivo. Aunque en principio solo ser para las pymes que deban elaborar balances y memorias en modelo normal, recoge los ujos de tesorera habidos en un perodo, distinguiendo entre la actividad de explotacin normal de la empresa, actividad de inversin y de nanciacin, siendo pues un estado de gran utilidad tanto externa
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como interna. O sea, de donde obtienes cada ao tus disponibilidades lquidas, tu dinero en efectivo. Los arrendamientos financieros se registran segn la naturaleza del bien objeto del contrato, es decir, si es maquinaria, inmuebles, elementos de transporte, etc, se registrarn en sus epgrafes correspondientes. Antes se ponan en una cuenta especca pero no se saba cull era el bien que estaba en leasing. Ahora se ver el bien en balance y para saber si es en leasing o se ha comprado directamente, se buscar en la memoria. Las permutas (cambios de activos entre empresas o empresas e interesados). Habr que distinguir las que son con o sin carcter comercial, valorndose de forma diferente e incluso pudiendo recoger en las primeras un benecio contable. Anteriormente no se podan registrar benecios por el mero hecho de permutar, solo si se venda el bien y realmente se ganaba. En cuanto a los activos intangibles adquieren una mayor relevancia dentro del PGC. Aunque an sigue siendo prudente su valoracin y aparicin en balance, si que se aprecia un mayor detalle de los mismos y adems se incrementa la informacin en memoria. Cuando hablamos de intangibles, nos referimos, entre otros, a los gastos de investigacin y desarrollo que realizan las empresas, principalmente. En la valoracin de los instrumentos financieros, paso que por cierto ya ha dado la banca, el cambio contable es ms acusado. Destacando la valoracin de los derivados (opciones, futuros, etc.), algunos de
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los cuales se registraban anteriormente en cuentas de orden, o ms bien se informaba en la memoria y ahora pasan a balance directamente. Por lo que respecta a los pasivos, deudas, hay que delimitar claramente, desde el punto de vista econmico, si estamos ante un pasivo o un neto a la hora de registrarlo. Por ejemplo en las obligaciones convertibles en acciones, una parte ser pasivo y otra neto. En las stock-options, se deber distinguir el pasivo y el neto. Los impuestos diferidos se registran sin lmite de tiempo. Por otro lado, se parte del clculo del impuesto segn los valores del balance de situacin, en lugar del anterior basado principalmente en la cuenta de resultados. Aparece el concepto de diferencia temporaria, que en sntesis deviene de la diferencia a computar entre valores contables y scales de un elemento patrimonial de nuestro balance, es decir, sin ver su efecto en prdidas y ganancias como hemos venido realizando hasta ahora con las diferencias que denominbamos temporales. En el apartado de provisiones, como dije, tambin opera un cambio importante. No pudindose registrar un pasivo, provisin, si no existe certeza o evidencia clara, en caso contrario deber informarse (registrarse) en memoria. Por ejemplo desaparecen las provisiones para grandes reparaciones. Es importante la regulacin explicita de las combinaciones de negocios en el propio PGC, en su norma 19. En este punto hemos de destacar que, aunque esto ya est regulado por la ley de armonizacin
ya publicada y por tanto no es tema del nuevo PGC, se ha suprimido la obligacin de presentar cuentas anuales consolidadas por consolidacin horizontal o lo que se denomina unidad de decisin conjunta. No obstante, si que se deber informar en la memoria, por parte de la empresa con mayor valor de activo, si existe unidad de decisin, qu empresas forman parte de sta, y deber incluir una descripcin de las citadas sociedades, sealando el motivo por el que se encuentran bajo una misma unidad de decisin. Informar tambin sobre el importe agregado de los activos, pasivos, patrimonio neto, cifra de negocios y resultado del conjunto de las citadas sociedades. Por lo que respecta a los aspectos fiscales de la reforma sta debe ser neutra como as indican nuestras normas a nivel europeo. Es decir, un cambio contable no puede suponer para el usuario pagar ms o menos impuestos como consecuencia directa del cambio y en ese primer momento. As se ha intentado y plasmado, en general. Las adaptaciones sectoriales y resoluciones del ICAC, publicadas a la fecha de aprobacin del PGC, son aplicables salvo lo que vaya en contra de lo recogido en el mismo. No obstante lo anterior, en relacin a la adaptacin sectorial referente a las empresas de abastecimiento de agua, concesionarias y autopistas de peaje, podrn seguir aplicando lo recogido en stas en relacin al tratamiento especco de los gastos por intereses diferidos, en tanto que no se adapte dicha resolucin, que debe hacerse en el plazo de un ao.
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Cuadro n 5. Hiptesis Fundamentales y Principios Contables PGC

Empresa en funcionamiento Devengo Uniformidad Prudencia No compensacin Importancia relativa
Cuadro n 6. Nuevas Definiciones

Bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se espera que la empresa obtenga benecios o rendimientos econmicos en el futuro. Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extincin la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir benecios o rendimientos econmicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas las provisiones. Constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Incrementos en el patrimonio neto de la empresa durante el ejercicio, ya sea en forma de entradas o aumentos en el valor de los activos, o de disminucin de los pasivos, siempre que no tengan su origen en aportaciones, monetarias o no, de los socios o propietarios. Decrementos en el patrimonio neto de la empresa durante el ejercicio, ya sea en forma de salidas o disminuciones en el valor de los activos, o de reconocimiento o aumento del valor de los pasivos, siempre que no tengan su origen en distribuciones, monetarias o no, a los socios o propietarios, en su condicin de tales.
ACTIVO
PASIVO
PATRIMONIO NETO
INGRESOS
GASTOS
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IV. A modo de Conclusin

Desde nuestra posicin, en principio, podemos decir que este cambio va a suponer para las empresas un incremento de su activo y pasivo, como as ya se ha puesto de maniesto en la banca, igualmente el neto, recursos propios, se va a ver reforzada en cuanto a su informacin. La Memoria se convierte en un documento de gran utilidad, ya que al desaparecer ciertas provisiones y al adquirir preponderancia los intangibles, as como los diversos mtodos para evaluar los tests de deterioro, los analistas de riesgos, auditores, interesados, etc. debern tener en cuenta que es en la memoria donde aparecern los posibles riesgos o contingencias que anteriormente se registraban en balance, as como los mtodos utilizados para evaluar el deterioro de los intangibles, por ejemplo los elementos integrantes del Fondo de Comercio y otros aspectos de gestin y valoracin contable. El nuevo estado de cambios en el patrimonio neto informar sobre la magnitud y composicin de sus recursos propios, aspecto que es de gran utilidad de cara a la necesaria prudencia y solvencia. Creemos que es este un estado que aportar consistencia a las cuentas anuales del cliente. Por otra parte el estado de ujo de efectivo, en el PGC nuevo estado obligatorio, nos proporciona una informacin muy valiosa, entre otros, sobre los cambios en la situacin nanciera de la empresa desde la ptica del efectivo y sus equivalentes. El reejo de diversos instrumentos nancieros a valor razonable, unido a la clasicacin aparte en el balance, de forma
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obligatoria, de aquellos activos en posicin de venta inmediata o de alta probabilidad de venta, as como el registro desde el punto de vista econmico antes que el jurdico, aporta al analista una rpida informacin sobre la gestin de la empresa en ese momento con una simple hojeada al balance y resto de estados nancieros. De igual forma, en el momento de realizar anlisis histricos de las empresas, se ha de tener en cuenta que la normativa contable tiene incidencia sobre los ratios de gestin calculados segn diversa normativa. Esto obligara que durante un perodo transitorio suciente las series histricas de anlisis y seguimiento debern tener en cuenta esta situacin y elaborarse con criterios lo ms homogneos posibles. En cualquier caso esta reforma implica cambios y es por tanto necesario llevar a cabo, una intensa actividad de capacitacin dirigida a los profesionales de la empresa para que puedan ponerse al da respecto de las novedades que conlleva la reforma mercantil y contable. El objeto de este trabajo ha sido explicar de forma muy resumida, por un lado, las caractersticas denitorias de la reforma contable, para concienciar a los profesionales de la economa y la empresa en general, y de la contabilidad en particular, de la necesidad de iniciar, si no lo han realizado ya, su proceso de aprendizaje. Proceso que implicar por un lado, como decimos, la formacin de los elaboradores y usuarios de la misma dentro de la empresa; por otro acudir al experto externo e interno adecuado que ayude a su asimilacin e implantacin, de los que sin duda los de mayor cualicacin son los Economistas; y por otro es necesario que toda empresa actualice, remarco actualizar no suprimir el actual, su software especfico, as como
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que realice una simulacin de cmo le va afectar a sus cuentas anuales y gestin diaria este primer cambio o transicin al nuevo modelo. Por otra parte, un segundo objetivo quiere ser el trasladar un mensaje de tranquilidad. En efecto, es importante destacar que esta reforma es, como hemos indicado, un cambio de, si se me permite la expresin, losofa, adaptacin a la economa real de los tiempos en que vivimos y destinatarios principales, pero no es una revolucin tanto en sus aspectos de gestin contable diaria en la pyme, contenido y tratamiento informtico. Adems, no se puede esgrimir, creo, aspectos como que se ha quedado muy alejada de los criterios NIC/NIIF. En mi opinin, y utilizando, de nuevo, un lenguaje dotado de un mayor sentido coloquial, podramos decir que nuestros PGCs han adoptado el marco conceptual que emana de las NIC/NIIF y que ha sido recogido en nuestro ordenamiento a nivel de la UE, pero adapta las normas de valoracin que de una forma ms acorde se entroncan en nuestra tradicin econmico-contable y de la realidad de los negocios y del entorno donde se inserta, as ha sido y siempre en concordancia con algunos de los criterios recogidos por las NIC/NIIF, como digo recogidas a nivel de ordenamiento Europeo, que es el aspecto que mayormente nos afectara. De tal forma que aquella pyme que lo desee puede estar, 100%, aplicando criterios NIC/NIIF, y la que no, bsicamente tambin lo estar en un porcentaje muy cerca a ese 100%. Esto es as, salvo por el alcance e interpretacin que cada uno quiera darle a la utilizacin de las opciones de valoracin. En denitiva, siendo los objetivos principales, pero no nicos, resalto lo de principales pues el resto siguen vigentes, de la reforma elaborar informacin de cara a posibles inversores,
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analistas, y mercado, podemos decir que el usuario y elaborador de la contabilidad debe tener en cuenta esta nueva estructura y criterios de valoracin, que le obliga, si cabe ms que antes, a una constante actualizacin de conocimientos y anlisis riguroso de la economa actual, operaciones econmicas, estrategia o estrategias de gestin seguidas por su empresa, y que deben tener su reflejo en los estados contables. Si me lo permiten, creo, que la verdadera profesin contable va a salir reforzada tras esta reforma. En efecto, como ya dije, quiere todo esto decir que estbamos muy alejados en nuestros conceptos e incluso normativa actual?, en absoluto, haba ciertas diferencias explicadas, como tambin dije, por el destinatario de la informacin y la diferente tradicin del modelo contable y cultural que se han adoptado y/o adaptado, pero todos aquellos que desarrollamos nuestra profesin amparados en el seno de nuestras organizaciones y con formacin permanente, es un cambio para el que estamos preparados, pues dicho sea de paso tanto las NIC, NIIF, normativa del FASB (USA), Directivas, Reglamentos, etc. de siempre las hemos utilizado, analizado y estudiado, o sea, que ya estbamos globalizados de hecho antes de que nos lo hayamos impuesto de derecho.
Bibliografa utilizada
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AJUSTES CONCEPTUALES ENTRE CONTABILIDAD Y DERECHO MERCANTIL

JAVIER VALLE ZAYAS
Abogado
SUMARIO
I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Los principios contables: el principio del fondo sobre la forma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Claridad, imagen el y prevalencia del fondo sobre la forma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. El principio de prudencia y los riesgos sobrevenidos. . . III. Activo, pasivo y patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . 1. Activo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Pasivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Ajustes derivados de la aplicacin del nuevo PGC. . . . . . 4. Patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Los diversos patrimonios netos. . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Patrimonio neto contable y algunos elementos del pasivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93 97 97 99 101 101 101 103 105 105 104
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Sumario
2. Patrimonio neto y fondos propios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Distribucin de benecios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Reduccin de capital y disolucin por prdidas. . . . . . . . V. Otras novedades en materia de patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Instrumentos hbridos y compuestos. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Acciones propias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. El nuevo tratamiento del fondo de comercio . . . . . . . . . . 4. El valor razonable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. La nueva formulacin de las limitaciones a la distribucin de dividendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI. La contabilizacin de algunas operaciones. . . . . . 1. Las operaciones de arrendamiento nanciero. . . . . . . . . . 2. Sale and lease back. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Sumario 92
I. Introduccin
Con posterioridad a la incorporacin de las Directivas Contables, la Unin Europea, en la reunin del Consejo Europeo
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Ajustes conceptuales entre contabilidad y derecho mercantil
En las pginas que siguen se abordarn algunas de las cuestiones jurdico-mercantiles que suscita la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea (Ley 16/2007). Aunque no es objeto de este artculo explicar el iter seguido por la actual reforma de la normativa contable espaola desde sus orgenes, s merece la pena recordar que se trata de la segunda reforma contable que emprende Espaa desde su adhesin a la Unin Europea, tras la reforma operada en 1989 mediante la incorporacin a la normativa espaola de las Directivas Contables Europeas (Cuarta Directiva 78/660/CEE, de 25 de julio de 1978, relativa a las cuentas anuales de determinadas formas de sociedades y Sptima Directiva 83/349/CEE, de 13 de junio de 1983, relativa a las cuentas consolidadas, transpuestas fundamentalmente por medio de la Ley de Sociedades Annimas de 1989). Aquellas Directivas se enmarcaron dentro de una estrategia de armonizacin de la informacin contable europea, que desconoca o no tena en cuenta los requisitos de informacin nancieros de terceros pases.
de Lisboa de marzo de 2000, decidi cambiar de estrategia. Se valor la necesidad de crear un mercado de capitales eciente y, en consonancia con ello, se j el objetivo de que la informacin nanciera preparada por las sociedades europeas, especialmente aqullas que tienen valores admitidos o tienen intencin de solicitar la admisin a cotizacin de valores en mercados, europeos o no, distintos de los de su Estado miembro de origen, pudiese ser reconocida fuera del seno de la propia Unin. En ese proceso de armonizacin, de entre los varios modelos contables o alternativas que poda escoger la UE para alcanzar la equivalencia interna, opt por seguir las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF) emitidas por un rgano privado, el International Accounting Standards Board (IASB). En la decisin de optar por las NIIF pes, sin duda, el hecho de que en 2000, el Comit de Presidentes de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) (organismo internacional que aglutina a los principales rganos reguladores de los mercados de valores nacionales, tales como la CMV espaola) recomendase a sus miembros que permitiesen que los emisores multinacionales pudiesen preparar y presentar su informacin nanciera, para solicitar la admisin a cotizacin o la realizacin de una oferta de venta en algunos de los mercados por ellos regulados, tomando como base los entonces denominados estndares IASC 2000, antecedentes de las NIIF. Desde un punto de vista formal, la adopcin de las NIIF como nico estndar contable dentro de la UE se alcanza por una doble va: por un lado, mediante la modicacin de las Directivas Contables (y la subsiguiente obligacin de los Estados miembros de adaptar sus legislaciones nacionales al contenido de stas) y, por otro, mediante la aprobacin de Reglamentos de aplicacin directa.
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Independientemente del juicio que pueda merecer el hecho de que la UE se haya decantado por un conjunto de normas de produccin privada como son las normas IASB para proceder a la armonizacin contable, una parte de la doctrina espaola ya seal desde el principio que el hecho de incorporar al ordenamiento espaol un conjunto de normas elaboradas en un entorno jurdico mercantil anglosajn distinto al nuestro entraaba ciertos riesgos de dicultad de transposicin o incompatibilidad conceptual; en otras palabras, pretender traducir a un entorno jurdico continental como el nuestro principios y conceptos procedentes de un entorno diferente no es un ejercicio fcil ni tal vez posible siempre. En nuestra opinin, esos riesgos apuntados por la doctrina han
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En Espaa, la reforma se ha llevado a cabo fundamentalmente mediante la modicacin del Cdigo de Comercio y de la LSA y la aprobacin de un nuevo Plan General de Contabilidad (PGC). La reforma se inici, como es sabido, con la disposicin nal undcima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y de Orden Social, que incorpor al derecho espaol el Reglamento (CE) 1606/2002, de 19 de julio de 2002, relativo a las Normas Internacionales de Contabilidad. En virtud de la Ley 62/2003, a partir del 1 de enero de 2005, las cuentas consolidadas de las sociedades que tengan valores admitidos a cotizacin en algn mercado regulado de un Estado miembro de la UE deben formularse conforme a las Normas Internacionales de Informacin Financiera. El cierre de la reforma se ha producido ahora, mediante la aprobacin de la Ley 16/2007, desarrollada a su vez por el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y que entr vigor el 1 de enero de 2008.
acabado por materializarse en algunos casos, dando lugar a disfunciones y dicultades de interpretacin que en ocasiones no son pequeas. A la identicacin de algunas de stas, perceptibles en el mbito sustantivo, es decir, en el de los conceptos, se dedican las pginas que siguen. Queda fuera del foco del presente artculo la descripcin de las novedades formales introducidas por la reforma: los nuevos documentos contables denominados estado de cambios en el patrimonio neto y estado de ujos de efectivo (cash ow statement segn el trmino ingls universalmente utilizado) y las modicaciones a los existentes. Por otro lado, no debe olvidarse que, adems de los efectos mercantiles, la reforma puede tener un impacto signicativo tanto en el resultado como en la tributacin de las empresas en el ejercicio 2008. Por un lado, la modicacin de las normas contables acarrear sin duda diferencias en el resultado del ejercicio 2008 respecto al resultado que hubiera arrojado la aplicacin del anterior PGC. Tales diferencias debern llevarse a una cuenta de reserva de conformidad con lo que establece la Disposicin adicional nica del Real Decreto 1514/2007. Lo que no seala la citada Disposicin adicional es si la reserva ser disponible o no o si el importe de la reserva deber considerarse benecio, en su caso, imputable al patrimonio neto y no distribuible, por tanto, conforme al artculo 213.2 de la LSA. Del mismo modo, y dado que la base de la tributacin de las sociedades viene constituida por el resultado contable mercantil de stas (sobre el que se realizan ciertos ajustes extracontables), sera necesario aclarar si la reserva a que se acaba de hacer referencia ser objeto de tributacin y, en su caso, en qu condiciones.
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II. Los principios contables: el principio del fondo sobre la forma

1. C laridad, imagen fiel y prevalencia del fondo sobre la forma
Podra argumentarse que todas las modicaciones conceptuales o sustantivas introducidas por la Ley 16/2007 pretenden tener un denominador comn: la consagracin del principio de la prevalencia del fondo sobre la forma (substance over form segn su expresin inglesa), que se ha venido a considerar, si no la panacea, s un lmite a la contabilidad creativa que contribuy a catstrofes como Enron. En espaol jurdico, podra traducirse como el tradicional las cosas son lo que son y no lo que las partes dicen que son. Lo recoge el artculo 34.2 del CdC, en redaccin dada por la Ley 16/2007: Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen el del patrimonio, de la situacin nanciera y de los resultados de la empresa, de conformidad con las disposiciones legales. A tal efecto, en la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica. Como se ve, la bsqueda de la claridad y la imagen el del patrimonio empresarial siguen siendo los dos principios bsicos de la contabilidad. Junto a ellos, no obstante, el artculo transcrito incorpora al derecho contable espaol el criterio interpretativo mencionado: el de la prevalencia del fondo sobre al forma. Lo que el legislador quiere decir, aunque no lo dice, es que cuando el fondo econmico, la naturaleza o esencia de una operacin, no coincida con su forma o apariencia jurdica y pueda pensarse en una doble solucin
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contable, una basada en la naturaleza o sustancia y la otra basada en la forma o apariencia, deber darse preferencia a la solucin que resulte de la realidad econmica subyacente. Llama la atencin que la formulacin del legislador haya resultado un poco descafeinada, a diferencia de la redaccin que reejaba el Anteproyecto aprobado por el Consejo de Contabilidad (se atender preferentemente a su fondo econmico, deca ste). Ahora parece se le haya querido rebajar esa preferencia del aspecto econmico de la operacin para ponerlo en pie de igualdad con el plano jurdico (se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica, reza el texto denitivamente aprobado). Es, probablemente, la menos feliz de las soluciones. Efectivamente, cuando haya que acudir a la norma, es decir, en las situaciones en que la economa vaya por un lado y el derecho vaya por otro, lo que har falta ser una gua clara sobre cmo actuar, y no ese medio camino tibio que no da preferencia a ninguno de los dos rdenes. qu ocurrir cuando la interpretacin econmica y la jurdica entren en contradiccin y no sean reconciliables? Cmo se podr atender simultneamente al fondo y a la forma? El Prembulo de la Ley 16/2007 sirve de gua interpretativa, pero casi por casualidad: el nuevo modelo contable exigir una delimitacin ms precisa de las partidas incluidas en el patrimonio neto, a partir de la denicin de los pasivos. Este anlisis deber atender no slo a la forma jurdica, sino especialmente a la realidad econmica de las operaciones. Es decir, se exige en ltima instancia una calicacin de los hechos econmicos atendiendo a su fondo, tanto jurdico como propiamente econmico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalizacin. No se comprende muy bien por qu la palabra especialmente desapareci en el trayecto del Prembulo a la parte dispositiva de la Ley, ni se entiende muy bien que el nuevo artculo 34.2 del CdC contraponga fondo
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econmica con forma jurdica, y el Prembulo aada un tercer factor a la frmula: el fondo jurdico. En denitiva, no cabe otra interpretacin que la que propugne la prevalencia de la realidad econmica sobre su instrumentacin jurdica, pero el legislador no ha sido especialmente afortunado en la plasmacin de este principio. No puede dejar de observarse, no obstante, que probablemente lo que el legislador quera decir al referirse a la realidad econmica de las operaciones no debe ser muy diferente de la naturaleza jurdica a que se reere una norma de gran tradicin en nuestro ordenamiento jurdico como es el actual artculo 13 de nuestra Ley General Tributaria: Las obligaciones tributarias se exigirn con arreglo a la naturaleza jurdica del hecho, acto o negocio realizado, cualquiera que sea la forma o denominacin que los interesados le hubieran dado, y prescindiendo de los defectos que pudieran afectar a su validez.
Frente a este nuevo criterio interpretativo de la prevalencia del fondo sobre la forma que debe ayudar a alcanzar la claridad e imagen el que predica el artculo 34 del CdC, destaca el hecho de que el principio de prudencia ha perdido, con la reforma, su categora de macro principio. As, ha desaparecido del apartado c) del artculo 38 del CdC la proposicin que sealaba que este principio prevalecera sobre cualquier otro en caso de conicto, de forma que, ahora, desde un punto de vista jerrquico, el de prudencia ocupa un lugar igual a los otros principios enunciados en el CdC. Por otro lado, el artculo 38 del CdC ha trado una novedad relevante y que deber dar lugar a interpretaciones diversas.
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2. El principio de prudencia y los riesgos sobrevenidos
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Antes de la reforma contable, en aplicacin del principio de prudencia, el art. 38 c) del CdC obligaba a informar en la memoria de las cuentas anuales las prdidas, ya fueran realizadas o irreversibles, ya potenciales o reversibles, con origen en el ejercicio cerrado o en otro anterior, y de las que se hubiera tenido conocimiento entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de formulacin de las cuentas. Pues bien, la nueva redaccin del art. 38 c), extiende la citada obligacin de informar en un doble sentido: por un lado, la obligacin de informacin abarca ahora no slo las prdidas realizadas o potenciales si no todos los riesgos; por otro lado, y de manera excepcional, si tales riesgos se conocieran entre la formulacin y antes de la aprobacin de las cuentas anuales (sic) y afectaran de forma muy signicativa a la imagen el, las cuentas anuales debern ser reformuladas. Con independencia de la defectuosa redaccin del artculo (debera haber dicho con posterioridad a la formulacin y antes de la aprobacin o, simplemente, entre la formulacin y la aprobacin), llama poderosamente la atencin la nueva obligacin de reformulacin de las cuentas. Habr que depurar con cuidado cundo se afecta de forma muy signicativa a la imagen el y, en el plano formal, habr que decidir hasta cundo existe obligacin de reformulacin. En nuestra opinin, parece claro que la simple reformulacin no ser suciente en los casos en que la convocatoria de la reunin de la Junta general ordinaria haya sido ya publicada y las cuentas anuales hayan sido puestas a disposicin de los socios o accionistas. En tales caso, adems de la obligacin de reformular las cuentas, se impondr la obligacin de anular la convocatoria realizada y convocar una nueva reunin, poniendo a disposicin de los socios o accionistas la informacin susceptible de afectar muy signicativamente a la imagen el del patrimonio. La convocatoria y el derecho de informacin de los accionistas jugaran, as,
Javier Valle
como lmites temporal y material a la obligacin de reformular las cuentas anuales. Parece indudable, por otro lado, que en caso de reformulacin de cuentas anuales de sociedades auditadas, los auditores de cuentas de la sociedad debern pronunciarse sobre las cuentas anuales reformuladas, debiendo su informe ponerse a disposicin de los socios o accionistas en tiempo hbil.
III. Activo, pasivo y patrimonio neto

Seala el artculo 36 de la LSA, en su redaccin modicada por la Ley 16/2007, que el balance est compuesto ahora por tres elementos distintos. A los tradicionales activo y pasivo hay que aadir el patrimonio neto, que sale del pasivo para constituirse en elemento independiente.
1. Activo
Conforme al nuevo art. 36 de LSA, el activo se dene como los bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que es probable que la empresa obtenga benecios econmicos en el futuro.
2. Pasivo
Se dene el pasivo en la Ley 16/2007 como aquellas obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos
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pasados, cuya extincin es probable que d lugar a una disminucin de recursos que puedan producir benecios econmicos. En particular, conforme a la norma de registro y valoracin 9.3 del PGC, tienen la consideracin de pasivos nancieros los siguientes instrumentos: Los instrumentos nancieros emitidos, incurridos o asumidos se clasicarn como pasivos nancieros, en su totalidad o en una de sus partes, siempre que de acuerdo con su realidad econmica supongan para la empresa una obligacin contractual, directa o indirecta, de entregar efectivo u otro activo nanciero, o de intercambiar activos o pasivos nancieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, tal como un instrumento nanciero que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya benecios distribuibles. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. Tambin se clasicar como un pasivo nanciero, todo contrato que pueda ser o ser, liquidado con los instrumentos de patrimonio propio de la empresa, siempre que: a) Si no es un derivado, obligue o pueda obligar, a entregar una cantidad variable de sus instrumentos de patrimonio propio. b) Si es un derivado, pueda ser o ser, liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad ja de efectivo o de otro activo nanciero por una cantidad ja de los instrumentos de patrimonio pro-
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pio de la empresa; a estos efectos no se incluirn entre los instrumentos de patrimonio propio, aqullos que sean, en s mismos, contratos para la futura recepcin o entrega de instrumentos de patrimonio propio de la empresa. Conviene reparar en que la norma transcrita considera que forman parte del pasivo determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto. En seguida se volver sobre ello.
3. Ajustes derivados de la aplicacin del nuevo PGC

Con las nuevas deniciones de activo y pasivo, surge la duda de qu ocurrir con aquellos elementos del activo que hayan sido amortizados contablemente con anterioridad al 1 de enero de 2008 pero que an sean susceptibles de proporcionar benecios econmicos, o de qu hacer con los elementos del activo y del pasivo que ya no encajen en los nuevos conceptos. Conforme a la Disposicin transitoria primera, apartado 1, del Real Decreto 1514/2007, que establece la aplicacin retroactiva del PGC, debern registrarse todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento exige el PGC y debern darse de baja todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento no est permitido por el PGC. La contrapartida de los ajustes que deban realizarse para dar cumplimiento a la primera aplicacin del nuevo PGC ser una partida de reservas. As se desprende del apartado 2 de la citada Disposicin transitoria primera. Existen, no obstante, algunas excepciones a la regla de la retroactividad. As, el apartado 2.a) de la Disposicin transitoria se-
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gunda del Real Decreto 1514/2007 excepciona de la aplicacin retroactiva el supuesto en que se hayan dado de baja activos o pasivos nancieros no derivados; igualmente, la Disposicin transitoria tercera contiene determinadas excepciones al reconocimiento o recuperacin de activos no contabilizados o amortizados previamente en las combinaciones de negocios. A nadie puede escapar, en cualquier caso, el impacto contable y scal que la recuperacin de activos con la correspondiente contrapartida en las reservas de la sociedad puede tener, sobre todo porque el Real Decreto 1514/2007 no aclara cul debe ser el rgimen de la citada reserva.
4. Patrimonio neto
Finalmente, como elemento distinto del pasivo, el patrimonio neto se dene como la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de su constitucin o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Cabe destacar que la denicin no es ni completa ni unvoca. Como ms adelante se ver, existen otros elementos distintos de los identicados que forman tambin parte del patrimonio neto contable. Y, por otro lado, la propia norma distingue ahora diversos niveles o conceptos de patrimonio neto, en funcin de su objetivo: as, habr que diferenciar entre fondos propios strictu sensu, patrimonio neto contable, patrimonio neto a efectos de distribucin de benecios y patrimonio neto a efectos de reduccin de capital o disolucin por prdidas.
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IV. Los diversos patrimonios netos

1. P atrimonio neto contable y algunos elementos del pasivo
A pesar de la denicin legal, no todas las aportaciones de los socios o propietarios tendrn la consideracin de patrimonio neto o, al menos, no en todos los casos. Ya se ha visto que, en particular, las acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto tienen ahora, contablemente, la consideracin de pasivos porque otorgan a su tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya benecios distribuibles. Ello es as a pesar de que las acciones rescatables y las acciones y participaciones sin voto constituyen genuinas aportaciones de socios y otorgan a su titular algunos si no todos los derechos de socio y a pesar de que slo pueden ser emitidas mediante acuerdo de Junta general con los requisitos establecidos en la LSA para el aumento de capital. Obsrvese que la redaccin de la norma de valoracin 9.3 del PGC se reere a instrumentos nancieros que den derecho a exigir el rescate o a una remuneracin predeterminada. La propia norma 9 dene el instrumento nanciero como un contrato que da lugar a un activo nanciero en una empresa y, simultneamente, a un pasivo nanciero o a un instrumento de patrimonio en otra empresa. No es ste el lugar adecuado para profundizar en el uso que el PGC hace del trmino instrumento nanciero, trmino con un signicado bien denido en el mbito del mercado de valores, y que en el PGC vale tanto para nombrar los valores, contratos y otros instrumentos enumerados en el artculo 2 de la Ley del Mer-
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cado de Valores (en redaccin dada por la Ley 47/2007, de 19 de diciembre, de reforma de la Ley del Mercado de Valores) como alguna otra categora que nada tiene de instrumento nanciero, como las participaciones sociales creadas por las sociedades limitadas, incluidas las participaciones sin voto que cita la norma 9.3, que ni son instrumentos nancieros ni valores negociables.
2. Patrimonio neto y fondos propios

La diferencia entre patrimonio y fondos propios est expresamente contemplada en el artculo 35.1 del CdC, que en su ltimo prrafo seala que en el patrimonio neto se diferenciarn, al menos, los fondos propios de las restantes partidas que lo integran. As, constituyen patrimonio neto algunas partidas que no son activo ni pasivo ni fondos propios, como las subvenciones, las donaciones o los nuevos ajustes por valor razonable a los que ms adelante se har una breve mencin. Otra partidas que tradicionalmente han formado parte del patrimonio neto, como las provisiones, pasan ahora, en cambio, al pasivo. A partir de la reforma, habr que leer con detenimiento cada referencia normativa a patrimonio y a fondos propios para interpretar correctamente el sentido de la norma, pues las normas mercantiles han venido usando tradicionalmente ambos conceptos de forma ms o menos indistinta. No puede dejar de observarse, retomando el hilo de las precisiones o imprecisiones terminolgicas o conceptuales, que el trmino instrumentos de patrimonio que el PGC usa con profusin resulta ciertamente poco afortunado; se trata de una traduccin ms o menos literal del trmino ingls equity instruments que ignora el hecho de que el trmino ingls
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equity se encuentra ms prximo a nuestros fondos propios que a nuestro patrimonio, y que ejemplica esa dicultad enunciada de transpolar al derecho espaol conceptos ajenos a nuestra tradicin.
3. Distribucin de beneficios
Dejando al margen cuestiones ms o menos terminolgicas, ya ha quedado apuntado que el nuevo elemento del balance llamado patrimonio neto no tiene un signicado unvoco. En algunos casos, aquellos instrumentos de patrimonio que, conforme a la regla de valoracin 9.3 del PGC, forman parte del pasivo y no del patrimonio neto, se considerarn patrimonio neto. En particular, el nuevo artculo 36.1 c) del CdC distingue entre patrimonio neto como elemento del balance y patrimonio neto a los efectos de la distribucin de benecios, de la reduccin obligatoria del capital social y de la disolucin por prdidas. As, el patrimonio neto como elemento del balance es, como se ha visto, un concepto residual. Para el clculo del patrimonio neto a efectos de distribucin de dividendos, en cambio, s se tendr en cuenta el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. Por otro lado, la referencia a la distribucin de benecios contenida en el artculo 36.1 c) del Cdc debe leerse en conjunto con el nuevo artculo 213 de la LSA, cuyo apartado 2 dispone que slo podrn repartirse dividendos con cargo al benecio del ejercicio, o a las reservas de libre disposicin, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. Es decir, para calcular si el patrimonio neto es o no inferior al capital social, las acciones rescatables
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y las acciones (o participaciones) sin voto se considerarn patrimonio neto (como no poda ser de otro modo porque lo que son, en cualquier caso, es capital social y sera absurdo que se tomasen en cuenta en un lado de la ecuacin pero no en el otro). Con todo, merece la pena recordar que, conforme al PGC, los dividendos de acciones o participaciones contabilizados como pasivos tienen la consideracin de gastos nancieros (cuenta 664 del Cuadro de Cuentas): Dividendos de acciones o participaciones contabilizadas como pasivo. Importe de los dividendos devengados durante el ejercicio correspondientes a la nanciacin ajena instrumentada en acciones o participaciones en el capital de la empresa que atendiendo a las caractersticas de la emisin deban contabilizarse como pasivo, cualquiera que sea el plazo de vencimiento. Se cargar por el importe de los dividendos devengados, con abono, generalmente, a cuentas de los subgrupos 50 (emprstitos, deudas con caractersticas especiales y otras emisiones anlogas a corte plazo) 52 (deudas a corto plazo con partes vinculadas) y, en su caso, a la cuenta 475 (Hacienda Pblica, acreedora por conceptos scales). Si, contablemente, la distribucin de los dividendos correspondientes a las acciones rescatables o las acciones o participaciones sin voto tiene el carcter de gasto nanciero, debe entenderse que la distribucin de esos dividendos no estar sujeta al test del patrimonio neto, es decir, que podrn repartirse incluso si el patrimonio neto es inferior al capital social o queda por debajo de ste como consecuencia de la distribucin? A pesar de que la lectura sistemtica del PGC y de la Ley 16/2007 no produzca resultados concluyentes, no cabe otra interpretacin que la de considerar que lo accesorio debe seguir a lo principal y, si las acciones rescatables y las acciones y
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participaciones sin voto deben tomarse en cuenta a la hora de efectuar el clculo a que se reere el artculo 213 de la LSA, lo mismo deber ocurrir con sus frutos, es decir, con sus dividendos. Otra cosa distinta es que, a efectos de determinacin del resultado contable de la sociedad, el importe de tales dividendos se considere gasto. Convendr analizar con detenimiento las consecuencias scales que de ah se pueden derivar, especialmente si el gasto se considerase deducible.
4. Reduccin de capital y disolucin por prdidas

Como se ha apuntado, conforme al nuevo art. 36.1 c) del CdC, cuando haya que calcular el patrimonio neto de la sociedad a efectos del artculo 161.3, prrafo 2 de la LSA o del artculo 260.1.4 o sus equivalentes en la LSRL, artculos 79.1 y 104.1 e), para determinar si el patrimonio neto de la sociedad est por debajo de los umbrales de capital estipulados en dichos artculos, debern considerarse como parte del patrimonio neto las acciones rescatables y las acciones o participaciones sin voto. Obsrvese que la Ley 16/2007 ha modicado los artculos citados para sustituir los trminos patrimonio o patrimonio contable por patrimonio neto. Recurdese, en cualquier caso, que la nueva denicin de patrimonio neto a efectos de reduccin de capital o disolucin por prdidas no deja sin efecto la norma que, para esos mismo efectos (pero no a los efectos de la distribucin de dividendos), considera que tambin forma parte del patrimonio neto el importe de los prstamos participativos recibidos por la sociedad.
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V. Otras novedades en materia de patrimonio neto

1. Instrumentos hbridos y compuestos Los instrumentos hbridos, en congruencia con su nombre y con el principio de prevalencia del fondo sobre la forma, tendrn una contabilizacin tambin hbrida. As lo expresa el PGC en su norma de registro y valoracin 9.5: el derivado implcito se tratar contablemente como un instrumento nanciero derivado y el contrato principal se contabilizar segn su naturaleza. Lo mismo se establece para los instrumentos nancieros compuestos, denidos como instrumentos nancieros no derivados que incluyen componentes de pasivo y de patrimonio simultneamente.
2. Acciones propias
La Ley 16/2007 otorga tambin un nuevo tratamiento a las acciones propias. Salvo en algunos supuestos como el de acciones propias aceptadas en garanta, la tenencia de acciones propias deja de tener reejo contable. Conforme a la norma de valoracin 9.4 del PGC, lo que ste denomina instrumentos de patrimonio propio y dene como cualquier negocio jurdico que evidencia, o reeja, una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos no podr ser reconocido como un activo nanciero. Por tanto, las acciones propias desaparecen del activo del balance (obsrvese que no cumplen con los requisitos de la denicin de activo) y no se podr reconocer ninguna ganancia o prdida derivada de su compra, venta, emisin o cancelacin. Cabe entonces preguntarse qu ocurre con la
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reserva por acciones propias regulada en la LSA. Pues bien, la respuesta es que, al desaparecer las acciones propias del activo del balance, desaparece tambin su contrapartida en el patrimonio neto: el artculo 79.3 de la LSA, en redaccin dada por la Ley 16/2007, ha eliminado la referencia a dicha reserva. Huelga decir que lo que deja de contabilizarse en el balance es el hecho de que la sociedad sea titular de acciones propias, no el hecho de su existencia. Desaparecen la partida del activo y su contrapartida como reserva en el patrimonio neto, pero no su contabilizacin como capital social. No se altera, por tanto, el resto del rgimen de las acciones propias jado en el artculo 79 de la LSA, incluida la atribucin proporcional del dividendo correspondiente a las mismas a las dems acciones. En congruencia con ello, deber concluirse que, en el clculo de la relacin entre capital y patrimonio a efectos de la distribucin de dividendos y de reduccin de capital o disolucin por consecuencia de prdidas, las acciones propias s debern tenerse en cuenta.
3. El nuevo tratamiento del fondo de comercio

La primera novedad relevante en materia de fondo de comercio viene constituida por la eliminacin de la posibilidad de su amortizacin: el artculo 194.2 de la LSA, que permita su amortizacin en un perodo mximo de 20 aos, ha sido derogado y, en su lugar, seala ahora el art. 39.4 del CdC que su importe no ser objeto de amortizacin, pero debern practicarse las correcciones de valor pertinentes, al menos anualmente, en caso de deterioro. Paralelamente, el art. 213.4 de la LSA exige que se dote una reserva indisponible equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,
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a cuyo efecto deber destinarse anualmente con cargo a los benecios del ejercicio (o a reservas disponibles) un importe igual al menos al 5% del valor del citado fondo de comercio en el activo del balance.
4. El valor razonable
Merece la pena mencionar brevemente otra novedad de la Ley 16/2007 que ha introducido un mecanismo limitado de actualizacin de balances sin necesidad de ley formal que la autorice: se trata de la aplicacin del criterio del valor razonable. Conforme al artculo 38bis del CdC, las variaciones de valor que se produzcan al nal de un ejercicio en los activos nancieros disponibles para la venta y en determinados instrumento de cobertura se llevarn directamente al patrimonio neto del balance, en una nueva partida que se denominar ajustes por valor razonable. Las diferencias de valor derivadas de tales ajustes debern mantenerse en esa nueva partida hasta que se produzca la baja, deterioro, enajenacin o cancelacin de los elementos que nutren dicha partida. El importe de esta nueva partida imputada al patrimonio neto, por otro lado, no podr ser objeto de distribucin, ni directa ni indirectamente (art. 213.2 de la LSA). Debe insistirse, sin embargo, en el carcter limitado de la norma: no resultar de aplicacin a cualesquiera instrumentos nancieros o valores negociables, sino precisamente a las nicas categoras citadas.
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5. La nueva formulacin de las limitaciones a la distribucin de dividendos

El antiguo artculo 194.4 de la LSA prohiba toda distribucin de benecios hasta la completa amortizacin de los gastos
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VI. La contabilizacin de algunas operaciones

Como colofn a este breve repaso de algunas de las novedades en materia mercantil que trae consigo la reforma contable, cabe mencionar el cambio que va a sufrir el tratamiento
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de establecimiento, de I + D y del fondo de comercio, a menos que la compaa contase con reservas disponibles por un importe al menos igual al de los gastos pendientes de amortizar. Tras la entrada en vigor de la Ley 126/2007 y la derogacin del art. 194 de la LSA, las restricciones a la distribucin de dividendos han sufrido alguna variacin. As, a la prohibicin genrica de distribuir dividendos en el caso en que el patrimonio neto sea inferior a la cifra del capital social, y a la restriccin derivada de la obligacin de dotar la reserva indisponible por fondo de comercio, el art. 213.3 de la LSA aade ahora la prohibicin de toda distribucin de dividendos a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de investigacin y desarrollo que guren en el activo del balance. Se mantiene, por tanto, la restriccin vinculada a los gastos de I+D pero, en cambio, ya no habr que tener en cuenta la amortizacin de los gastos de establecimiento como limitador a la posibilidad de distribuir dividendos. Ello se debe a que, conforme a la Norma de registro y valoracin 5, en ningn caso se reconocern como inmovilizados intangibles los gastos ocasionados con motivo del establecimiento. Es decir, salen del activo del balance para contabilizarse en la cuenta de prdidas y ganancias como gastos del ejercicio en el que se incurran.
contable de las operaciones de arrendamiento nanciero o leasing, incluido el sale and lease back, y ello por aplicacin del principio de la prevalencia del fondo sobre la forma.
1. Las operaciones de arrendamiento financiero

Recoge la norma de registro y valoracin 8 del PGC la nueva forma de su contabilizacin. As, prescribe el apartado 1.2 de dicha norma que el bien arrendado se contabilice como un elemento del activo: el arrendatario, en el momento inicial, registrar un activo de acuerdo con su naturaleza, segn se trate de un elemento del inmovilizado material o del intangible, y un pasivo nanciero por el mismo importe, que ser el menor entre el valor razonable del activo arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de los pagos mnimos acordados, entre los que se incluye el pago por la opcin de compra cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio. Los gastos directos iniciales inherentes a la operacin en los que incurra el arrendatario debern considerarse como mayor valor del activo. El activo contabilizado seguir el mismo tratamiento contable que cualquier otro activo en propiedad y, por ello, contina la norma 8 estableciendo que el arrendatario aplicar a los activos que tenga que reconocer en el balance como consecuencia del arrendamiento los criterios de amortizacin, deterioro y baja que les correspondan segn su naturaleza.
2. Sale and lease back

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El nuevo PGC considera esta operacin como una simple operacin de nanciacin. As, cuando por las condiciones econmicas de una enajenacin, conectada al posterior arrendamiento de los activos enajenados, se desprenda que se trata
de un mtodo de nanciacin y, en consecuencia, se trate de un arrendamiento nanciero, el arrendatario no variar la calicacin del activo, ni reconocer benecios ni prdidas derivadas de esta transaccin. El vendedor arrendatario continuar la amortizacin del elemento transmitido en idnticas condiciones y sobre el mismo valor anterior a la transmisin, y no se reconocern benecios ni prdidas derivados de la transmisin del activo.
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EL NUEVO PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD Y LAS CONSECUENCIAS FISCALES. CUESTIONES BSICAS

JAUME CORNUDELLA I MARQUS
Profesor de la Facultad de Derecho de ESADE (URL) Abogado y consultor
SUMARIO
I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Inmovilizado material . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Gastos nancieros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Costes de desmantelamiento, retiro y rehabilitacin. . . 3. Permutas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Aportaciones de capital no dinerarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Baja del inmovilizado y clculo de la renta. . . . . . . . . . . . . 6. Grandes reparaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Activos sujetos a reversin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Inversiones inmobiliarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Amortizacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 121 122 122 122 123 123 124 125 126 126 126
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Sumario
2. Los ajustes por depreciacin monetaria en las inversiones inmobiliarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. Inmovilizado intangible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Inmovilizado intangible con vida til denida. . . . . . . . . . 2. Inmovilizado intangible con vida til indenida. . . . . . . . 3. Gastos de establecimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Gastos de investigacin y desarrollo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Fondos editoriales, fonogrcos y audiovisuales. . . . . . . V. Activos no corrientes mantenidos para la venta . . VI. Instrumentos financieros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Prstamos y partidas a cobrar. Prdida por deterioro. . . 2. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Prdida por deterioro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Activos nancieros mantenidos para negociar. . . . . . . . . 4. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Activos nancieros disponibles para la venta. . . . . . . . . . . 6. Dividendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Instrumentos de patrimonio propio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII. Existencias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Moneda extranjera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX. Provisiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X. Subvenciones, donaciones y legados. . . . . . . . . . . . 1. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios. . . . . . . 2. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por los socios o propietarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XI. Operaciones entre empresas del grupo . . . . . . . . .
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Sumario
2. Efectos scales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XII. Cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Criterios contables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Efectos scales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Errores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Cambios de criterios contables. . . . . . . . . . . . . . . .
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XIII. Primera aplicacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Los efectos contables de la primera aplicacin. . . . . . . . . 2. Efectos scales de la primera aplicacin . . . . . . . . . . . . . . . XIV. Conclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Sumario
1. Registro contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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I. Introduccin
La Ley 16/2007 introdujo una serie de modicaciones en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, cuyo objetivo era atenuar al menos en parte las consecuencias scales de la nueva normativa contable. Pero existen muchas cuestiones que cambian y que no han sido considerados por el legislador hasta la fecha. El presente artculo no tiene otra pretensin que poner de maniesto algunos de estos aspectos ms novedosos y que pueden ser de ms general aplicacin para los contribuyentes. As, hemos excluido de este anlisis las consecuencias de las operaciones relativas a las combinaciones de negocios, que exigen un estudio separado, dada su amplitud y la existencia de un rgimen scal especial.
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El nuevo plan general de contabilidad y las consecuencias fiscales. Cuestiones bsicas
El nuevo Plan General de Contabilidad da lugar a la existencia de un conjunto de efectos que pueden ser importantes en la cuanticacin de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades (en adelante, IS). La base imponible del IS se construye sobre el resultado contable, de forma que un cambio en las normas reguladoras de ste incidir en aqul.
II. Inmovilizado material

1. Gastos financieros
Los gastos nancieros devengados antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del inmovilizado debern activarse cuando el inmovilizado necesite un perodo de tiempo superior a un ao para estar en condiciones de uso. Se activan tanto los gastos nancieros girados por el proveedor como los que correspondan a prstamos u otro tipo de nanciacin ajena, especca o genrica, directamente atribuible a la adquisicin, fabricacin o construccin. El PGC de 1990 permita esta activacin, pero no la exiga. La obligacin de activar estos gastos, sin poder considerarlos gastos del ejercicio, supone una anticipacin de la tributacin respecto de la situacin preexistente.
2. C ostes de desmantelamiento, retiro y rehabilitacin

El valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro u otros gastos asociados al activo (como los costes de rehabilitacin del lugar en que se asienta el activo) debe incluirse en la valoracin inicial del inmovilizado, dando lugar al registro de una provisin en el pasivo. Las provisiones pueden derivar de obligaciones legales, contractuales o de obligaciones implcitas o tcitas. A efectos scales, deber distinguirse si la provisin se ha generado como consecuencia de obligaciones legales o contractuales o de obligaciones implcitas o tcitas. En este ltimo caso, los gastos asociados a estas provisiones no tendrn la consi-
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Jaume Cornudella
deracin de scalmente deducibles, conforme a lo indicado en el artculo 13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Por lo tanto, la parte de la amortizacin del inmovilizado que se corresponda con la activacin de estas obligaciones no sera scalmente deducible. Todo ello, sin perjuicio de que dichos gastos s se integrarn en la base del impuesto cuando la provisin se aplique a su nalidad. Por el contrario, s seran scalmente deducibles las amortizaciones correspondientes a las estimaciones de los costes activados para dar cumplimiento a las anteriores obligaciones cuando deriven de obligaciones legales o contractuales.
3. Permutas
En las permutas comerciales, el elemento de inmovilizado recibido se valorar por el valor razonable del activo entregado ms, en su caso, las partidas monetarias entregadas a cambio, salvo que se tenga una evidencia ms clara del valor razonable del activo recibido y con el lmite de mercado de este ltimo. La diferencia de valoracin se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias. Este regla resulta muy parecida, aunque no idntica, a las reglas establecidas en el artculo 15 de la LIS, de forma que se eliminar la necesidad de llevar a cabo ajustes extracontables. En caso de permutas no comerciales, el activo recibido se valorar por el valor contable del entregado, de forma que se mantendr para las mismas la discordancia de valoracin entre contabilidad y scalidad.
El nuevo plan general de contabilidad y las consecuencias fiscales. Cuestiones bsicas 123
4. Aportaciones de capital no dinerarias

Los bienes de inmovilizado recibidos por una aportacin no dineraria de capital se valorarn al valor razonable en el mo-
mento de la aportacin, conforme a lo indicado en la norma sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio. Esta norma coincide esencialmente con los criterios de valoracin establecidos en el artculo 15.2 de la LIS, que establece que los bienes recibidos por una aportacin no dineraria se valorarn por su valor de mercado. En consecuencia, no existir necesidad de realizar ajustes extracontables (salvo en casos de aportaciones sujetas al rgimen especial de reestructuraciones). Para el aportante, se aplicar lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos nancieros, de forma que las participaciones recibidas se valorarn al coste, lo que equivale al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin atribuibles. El nuevo criterio contable coincide en esencia con la normativa scal, que exige valorar los valores recibidos por el valor de los elementos aportados (artculo 15.2 LIS). Tambin en este caso, desaparecer la necesidad de realizar ajustes extracontables, salvo en las operaciones sujetas al rgimen especial de las reestructuraciones empresariales.
5. Baja del inmovilizado y clculo de la renta

En caso de baja del inmovilizado por enajenacin o disposicin por otra va, la diferencia entre el importe que, en su caso se obtenga, neto de los costes de venta, y su valor contable determinar el benecio o prdida, que se imputar a la cuenta de prdidas y ganancias. Los crditos por venta de inmovilizado se valorarn de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a los instrumentos nancieros. En caso de aplazamiento en el cobro del crdito, la contabilizacin inicial del crdito no debe incluir los intereses cuyo devengo
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se producir a futuro. As, la renta obtenida en la enajenacin del activo estara compuesta por la diferencia entre el valor contable del mismo y su valor razonable en el momento de la transmisin, sin incluir los intereses nancieros derivados de un posible diferimiento en el cobro. Ello puede tener trascendencia a los efectos de la deduccin por reinversin de benecios extraordinarios. Esta renta ser la que constituye la base de clculo de la posible deduccin por reinversin de benecios extraordinarios, sin perjuicio de los ajustes que procedan. Dicho de otro modo, los intereses futuros que puedan estar incluidos en el derecho de crdito nacido con ocasin de la transmisin de un activo no forman parte de la renta obtenida en la transmisin del inmovilizado, de forma que no son base de clculo de la deduccin por reinversin de benecios extraordinarios, lo que incidir negativamente en la cuanta de la deduccin.
6. Grandes reparaciones
La nueva norma contable no considera la existencia de provisiones por grandes reparaciones, si bien s regula cmo deben tratarse los gastos estimados asociados a estas grandes reparaciones. El artculo 13 de la LIS permita la deducibilidad scal de las provisiones por grandes reparaciones a las que tienen que someterse regularmente buques y aeronaves, que desaparecen con la nueva redaccin dada por la Ley 16/2007. Ello no es necesariamente negativo, dado que la amortizacin contable del importe de la gran reparacin s podr tener la consideracin de scalmente deducible. Ahora bien, este reconocimiento scal requerir que el sujeto pasivo jus-
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tique el importe y correccin de esta amortizacin especca, en los trminos previstos en el artculo 11.1.e) de la LIS.
7. Activos sujetos a reversin

En el nuevo PGC desaparece la provisin por el fondo de reversin. La vida til de los activos sometidos a reversin ser el periodo concesional cuando ste sea inferior a su vida econmica. As, la amortizacin tendr en cuenta esta vida til, siendo innecesario el fondo de reversin. Igual suceder a efectos scales, si bien ser necesario justicar el importe de la depreciacin efectiva, atendiendo a lo dispuesto en el artculo 11.1.e) de la LIS, cuando dicha vida til sea inferior a la que prevn las tablas de amortizacin.
III. Inversiones inmobiliarias

1. Amortizacin
Las inversiones inmobiliarias se sujetan a los criterios contenidos en las normas relativas al inmovilizado material, por lo que las amortizaciones seguirn los criterios ya indicados. A efectos scales, las normas sobre amortizacin vistas para el inmovilizado material sern aplicables tambin a las inversiones inmobiliarias, tal como se indica en la nueva redaccin del artculo 11 de la LIS.
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2. Los ajustes por depreciacin monetaria en las inversiones inmobiliarias

La Ley 16/2007 modica parcialmente el tratamiento de los ajustes por la depreciacin monetaria. La nueva redaccin
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prev la aplicacin de este ajuste a los inmuebles clasicados como elementos patrimoniales del inmovilizado material y como activos no corrientes mantenidos para la venta, pero no se reere a los inmuebles incluidos dentro de las inversiones inmobiliarias. Las inversiones inmobiliarias son activo no corriente, pero no inmovilizado material. En consecuencia, la literalidad del precepto parece excluir la aplicacin del ajuste por depreciacin monetaria a estos inmuebles. La exclusin de este ajuste para las inversiones inmobiliarias determina que la clasicacin de un inmueble como inmovilizado material o inversiones inmobiliarias no sea neutra scalmente.
IV. Inmovilizado intangible

1. Inmovilizado intangible con vida til definida
El inmovilizado intangible que tenga una vida til denida deber amortizarse contablemente durante la misma. Ahora bien, a efectos scales, la nueva redaccin del apartado 4 del artculo 11 de la LIS indica que sern deducibles las dotaciones a la amortizacin del inmovilizado intangible con vida til denida, con el lmite anual mximo de la dcima parte, siempre que se cumplan los siguientes requisitos: a) Q ue se haya puesto de maniesto en virtud de una adquisicin a ttulo oneroso. b) Q ue la entidad adquirente y transmitente no formen parte de un grupo de sociedades segn los criterios establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligacin de formular cuentas anuales consolidadas. Si ambas entidades forman
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parte de un grupo, la deduccin se aplicar respecto del precio de adquisicin satisfecho por la entidad transmitente cuando lo hubiera adquirido de personas o entidades no vinculadas. Las dotaciones para la amortizacin del inmovilizado intangible que no cumplan los requisitos anteriores sern deducibles si se prueba que responden a una prdida irreversible de aqul. La modicacin anterior es signicativa, puesto que se establecen unos requisitos de deducibilidad de las amortizaciones que slo eran exigibles en la normativa anterior respecto de las marcas y los derechos de traspaso.
2. Inmovilizado intangible con vida til indefinida

Los elementos del inmovilizado intangible con vida til indenida no se amortizan contablemente. En consecuencia, tampoco se amortizarn scalmente. Ahora bien, al objeto de mantener un tratamiento consistente con la normativa precedente, el artculo 12.7 de la LIS indica que ser deducible el inmovilizado intangible con vida til indenida, con el lmite anual mximo de la dcima parte de su importe. A estos efectos, debern cumplirse los dos requisitos siguientes: a) Q ue se haya puesto de maniesto en virtud de una adquisicin a ttulo oneroso. b) Q ue la entidad adquirente y transmitente no formen parte de un grupo de sociedades segn los criterios establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligacin de formular cuentas anuales consolidadas. Si ambas entidades forman parte de un grupo, la deduccin se aplicar respecto del
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precio de adquisicin del inmovilizado satisfecho por la entidad transmitente cuando lo hubiera adquirido de personas o entidades no vinculadas. Esta deduccin no est condicionada a su imputacin contable en la cuenta de prdidas y ganancias. Sin embargo, las cantidades deducidas minorarn, a efectos scales, el valor del inmovilizado, actuando, en consecuencia, como una verdadera correccin de valor.
3. Gastos de establecimiento
Los gastos de establecimiento no son activables como inmovilizaciones intangibles, debindose tratar como gastos del ejercicio en que se incurran, desapareciendo as la posibilidad de diferir su deducibilidad en varios ejercicios. El mismo tratamiento habr que dar a estos gastos a efectos scales.
4. Gastos de investigacin y desarrollo

Los gastos de investigacin sern gastos del ejercicio en que se lleven a cabo. Pero podrn activarse cuando se cumplan las condiciones de estar especcamente individualizados por proyectos y su coste claramente establecidos para que pueda ser distribuido en el tiempo, as como tener motivos fundados del xito tcnico y de la rentabilidad econmicocomercial del proyecto o proyectos de que se trate. Los gastos activados debern amortizarse durante la vida til y dentro del plazo de 5 aos. Cuando existan dudas razonables sobre el xito o la rentabilidad, los importes activados debern imputarse directamente a prdidas del ejercicio.
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Los gastos de desarrollo, en la medida en que se cumplan las condiciones antes indicadas, se activarn. Debern amortizarse durante la vida til, que se presume no superior a 5 aos, salvo prueba en contrario. Cuando existan dudas razonables respecto de su xito o rentabilidad, se debern imputar directamente a prdidas del ejercicio. El anterior tratamiento deber tenerse en cuenta a efectos scales, si bien se mantiene el criterio de que gozan de libertad de amortizacin los elementos de inmovilizado intangible afectos a las actividades de investigacin y desarrollo, as como los gastos de investigacin y desarrollo activados como inmovilizado intangible, excluidas las amortizaciones de los elementos que disfruten de libertad de amortizacin.
5. Fondo de comercio
El fondo de comercio slo puede gurar en el activo cuando su valor se ponga de maniesto en virtud de una adquisicin onerosa en el contexto de una combinacin de negocios. El fondo de comercio no se amortizar, sin perjuicio de que las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las que se haya asignado se sometan a una comprobacin del deterioro del valor, lo que puede dar lugar a una correccin valorativa del fondo. Las correcciones valorativas no son reversibles. A efectos scales, el artculo 11.6 de la LIS seala que ser deducible el precio de adquisicin originario del inmovilizado intangible correspondiente a fondos de comercio, si bien con el lmite anual mximo de la veinteava parte de su importe. Para ello, ser necesario que se cumplan los siguientes requisitos:
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a) Q ue se haya puesto de maniesto en virtud de una adquisicin a ttulo oneroso. b) Q ue la entidad adquirente y transmitente no formen parte de un grupo de sociedades en los trminos establecidos en el artculo 42 del Cdigo de Comercio, con independencia de la residencia de las entidades y de la obligacin de formular cuentas anuales consolidadas. Si ambas entidades forman parte de un grupo, la deduccin se aplicar respecto del precio de adquisicin del fondo de comercio satisfecho por la entidad transmitente cuando lo hubiera adquirido de personas o entidades no vinculadas. c) Q ue se haya dotado una reserva indisponible, al menos, por el importe scalmente deducible, en los trminos establecidos en la legislacin mercantil. Caso de no poderse dotar dicha reserva, la deduccin est condicionada a que se dote la misma con cargo a los primeros benecios de ejercicios siguientes. Esta deduccin no est condicionada a su imputacin contable en la cuenta de prdidas y ganancias. Las cantidades deducidas minorarn, a efectos scales, el valor del fondo de comercio.
6. F ondos editoriales, fonogrficos y audiovisuales

El artculo 12.1 de la LIS mantiene que sern deducibles las prdidas por deterioro de los fondos editoriales, fonogrcos y audiovisuales de las entidades que realicen la correspondiente actividad productora, una vez transcurridos dos aos desde la puesta en el mercado de las respectivas producciones. Antes del transcurso de dicho plazo, tambin podrn ser
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deducibles si se probara el deterioro. La norma no excluye el requisito de la contabilizacin para que estas prdidas por deterioro sean scalmente deducibles.
V. Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes mantenidos para la venta no son objeto de amortizacin a partir del momento en el que se calican como tales. No existiendo amortizacin contable, tampoco cabe su reconocimiento a efectos scales. La inexistencia de amortizacin supone que dichos activos generarn un benecio en su enajenacin inferior al que habra tenido lugar con la normativa anterior, reducindose tambin la base de clculo de la posible deduccin por reinversin de benecios extraordinarios (en caso de que dichos activos hubiesen estado afectos a las actividades econmicas). La nueva redaccin del artculo 15.9 de la LIS permite la aplicacin del ajuste por correccin monetaria a los benecios generados en la enajenacin de estos activos. En cualquier caso, la redaccin de este artculo exigir el cumplimiento de los dos siguientes requisitos: Que se trate de elementos patrimoniales del inmovilizado que hayan sido clasicados como activos no corrientes para la venta. Que tengan la naturaleza de bienes inmuebles.
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VI. Instrumentos financieros

1. P rstamos y partidas a cobrar. Prdida por deterioro
Cuando exista evidencia de deterioro de valor de los prstamos y partidas a cobrar, deber procederse a una correccin valorativa. Este deterioro vendr motivado por una reduccin o retraso en los ujos de efectivo estimados futuros; con claridad, en caso de insolvencia del deudor. Se cuanticar atendiendo al valor actual de los ujos de efectivo futuros estimados. Las correcciones valorativas por deterioro, as como su reversin cuando el importe de dicha prdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocern como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de prdidas y ganancias. La reversin del deterioro tendr como lmite el valor en libros del crdito que estara reconocido en la fecha de reversin si no se hubiese registrado el deterioro del valor. Fiscalmente, la nueva redaccin del artculo 12.3 de la LIS se limita a actualizar la terminologa respecto de las prdidas por deterioro que tendrn la consideracin de scalmente deducibles. A estos efectos se indica que sern deducibles las prdidas por deterioro de los crditos derivadas de las posibles insolvencias de los deudores, cuando en el momento del devengo del impuesto concurra alguna de las circunstancias que ya sealaba la normativa anterior. En cualquier caso, la deducibilidad scal de la prdida estar condicionada por la necesidad de cumplir con el requisito de la contabilizacin. Esto es, si la prdida por deterioro de un crdito se ha cuanticado en un importe inferior a su valor inicial, la deducibilidad scal de la prdida se limitar a este importe
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aunque hayan transcurrido ms de seis meses desde que hubiera de haberse cumplido la obligacin de pago.
2. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Prdida por deterioro

Al menos al cierre del ejercicio, debern efectuarse las correcciones valorativas necesarias en las inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Dichas correcciones se cuanticarn aplicando, en esencia, los criterios sealados para los prstamos y partidas a cobrar. Respecto de la deducibilidad scal de estas prdidas por deterioro habr que considerar la concurrencia de los lmites establecidos en el artculo 12.4 de la LIS. A estos efectos, deberemos distinguir entre valores de deuda negociados en mercados regulados y en mercados no regulados. En el primer caso, las prdidas por deterioro sern scalmente deducibles, pero con el lmite de la prdida global, computadas las variaciones de valor positivas y negativas, sufrida en el perodo impositivo por el conjunto de esos valores. Cabe hacer una matizacin. La norma scal regula esta limitacin para las prdidas por deterioro relativas a valores de deuda sujetos a cotizacin en mercados regulados. Esto es, el lmite de la prdida global, consideradas las variaciones de valor positivas y negativas, opera en su conjunto, con independencia de si los valores se han clasicado en este grupo o como activos nancieros disponibles para la venta. Las dudas surgen respecto de si esta limitacin deber quedar afectada por las variaciones positivas que hayan experimentado los activos nancieros mantenidos para negociar y, en su caso, los otros activos nancieros a valor razonable
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con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias, ante el silencio de la Ley. Creemos que no debera ser as, dado que en estos ltimos tipos de activos, los aumentos de valor tienen como contrapartida la cuenta de prdidas y ganancias. En cualquier caso, habra sido deseable mayor claridad en la normativa scal. En el segundo grupo, conformado por los activos no admitidos a cotizacin en mercados regulados, las prdidas por deterioro no sern scalmente deducibles. Esta regla aplicar tambin a los valores que estn admitidos a cotizacin en mercados regulados situados en pases o territorios considerados como parasos scales.
3. Activos financieros mantenidos para negociar

Estos activos nancieros se valorarn inicialmente por su valor razonable. Este valor razonable, salvo evidencia en contrario, ser el precio de la transaccin, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada. La valoracin posterior se realizar al valor razonable, sin deducir los costes de transaccin en que se pudiera incurrir en su enajenacin. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputarn en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. La variacin en el valor razonable inicial y posterior de estos activos se imputa a la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. La nueva redaccin del artculo 15.1 de la LIS deja claro que el importe de esta revalorizacin se integrar en la base imponible, dado que se lleva a cabo en virtud de una norma reglamentaria que obliga a incluirlo en la cuenta de prdidas y ganancias. Lgicamente, la revalorizacin contable de los activos se reconocer a efectos scales. En deniti-
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va, esto da lugar a anticipar la tributacin de esta plusvala en comparacin con lo que suceda en ejercicios anteriores. Estos activos estn sujetos a la posibilidad de que se produzca una disminucin de su valor razonable al cierre del ejercicio social, que deber tener su correspondiente reejo en la cuenta de prdidas y ganancias. Entendemos que estas prdidas sern scalmente deducibles, sin que estn condicionadas por lo lmites establecidos en el artculo 12, apartados 3 y 4, de la LIS. Sin perjuicio de que la mayor parte de los activos nancieros incluidos en esta categora estarn admitidos a negociacin en mercados organizados, lo cierto es que los mencionados apartados del artculo 12 se reeren a prdidas por deterioro, concepto que no emplea el PGC en relacin con el tipo de activo al que nos estamos reriendo. Los criterios anteriores valen tambin para los otros activos nancieros a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias
4. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Las inversiones anteriores se valorarn inicialmente al coste, que equivaldr al valor razonable de la contraprestacin entregada ms los costes de transaccin directamente atribuibles. La valoracin posterior se realizar al coste menos las correcciones valorativas por deterioro que procedan. Cuando exista una evidencia objetiva de que el valor en libros de la inversin no ser recuperable, se debern realizar las correspondientes correcciones valorativas. El importe de la correccin valorativa ser la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, El importe recuperable ser el
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mayor de los dos siguientes importes: el valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los ujos de efectivo futuros derivados de la inversin (estimaciones). En cualquier caso, y salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimacin del deterioro se tomar en consideracin el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalas tcitas existentes en la fecha de la valoracin. Para determinar el valor, en caso de que la entidad participada participe a su vez en otra, deber tenerse en cuenta el patrimonio neto derivado de las cuentas anuales consolidadas. El aspecto scal relevante es el relativo a las correcciones de valor. La nueva norma contable supone un cambio respecto de la anterior, toda vez que sta tomaba como referencia el valor terico de la entidad participada, corregido en el importe de las plusvalas tcitas existentes en el momento de la adquisicin y que subsistiesen en el momento de esta posterior valoracin. La nueva norma tiene en cuenta todas las plusvalas latentes existentes en el momento de la valoracin, con independencia de si existan o no en el momento de la adquisicin. Ello puede reducir las correcciones contables, lo que afectar a la deduccin scal. La deduccin scal por deterioro no podr exceder de la diferencia entre el valor de los fondos propios al inicio y al cierre del ejercicio, debindose tener en cuenta las aportaciones y devoluciones de aportaciones. Destacan dos cambios en la redaccin de la norma. El primero es que la norma aplicar a empresas del grupo, asociadas y multigrupo, mientras que la redaccin anterior limitaba su mbito subjetivo a las empresas del grupo y asociadas. El segundo cambio se reere al hecho de que el precepto anterior estableca los lmites por diferencias entre valor terico al inicio y cierre del ejercicio, mientras que la nueva norma se remite al valor de los
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fondos propios. En consecuencia, no debern considerarse las variaciones de valor de las partidas que forman parte del patrimonio neto pero no de los fondos propios (entre otras, las resultantes de cambios de valor de activos nancieros disponibles para la venta).
5. Activos financieros disponibles para la venta

Los activos nancieros disponibles para la venta se valorarn inicialmente por su valor razonable. La valoracin posterior ser por su valor razonable, sin deducir los costes de transaccin en los que se pudiera incurrir con ocasin de la enajenacin. Estos cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarn directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo nanciero cause baja del balance o se deteriore. En tal caso, el importe reconocido en patrimonio neto se imputar a la cuenta de prdidas y ganancias. Las variaciones de valor, excepcin hecha de las prdidas de valor, tienen como contrapartida cuentas de patrimonio neto. En consecuencia: a) D ado que la correccin no ha tenido efectos en la cuenta de prdidas y ganancias, tampoco la hay a los efectos de imposicin societaria. b) N o se reconocern scalmente las revalorizaciones de estos activos, tal como se deduce de lo dispuesto en el artculo 15.1 de la LIS, en su nueva redaccin. c) C uando el activo cause baja o se deteriore, se incorporarn los ajustes realizados directamente a patrimonio neto a la cuenta de prdidas y ganancias, con los consiguientes efectos scales.
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Por su parte, las prdidas de valor que se hayan consignado a efectos contables en la cuenta de prdidas y ganancias tendrn la consideracin de scalmente deducibles en la medida en que respeten los lmites previstos, atendiendo a la naturaleza de los activos y a su posible cotizacin en mercados regulados, en el artculo 12, apartados 3 y 4 de la LIS, con los efectos indicados en apartados anteriores.
6. Dividendos
La norma contable mantiene, al igual que ocurre con los intereses explcitos, la obligacin de registrar los dividendos acordados por el rgano competente, en el momento de la adquisicin de los activos nancieros. A su vez, como novedad se aade que si los dividendos distribuidos proceden inequvocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisicin, no se reconocern como ingresos, y minorarn el valor contable de la inversin. Se entiende que los dividendos proceden inequvocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisicin cuando se hayan distribuido importes superiores a los benecios generados por la participada desde la adquisicin. Puesto que estos dividendos no tendrn la consideracin de ingreso, tampoco quedarn sujetos a tributacin al no formar parte de la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. Esto presenta determinadas ventajas en caso de participaciones minoritarias, respecto de las cuales no hubiese sido posible acceder a una deduccin por doble imposicin plena por no cumplirse las condiciones previstas en el artculo 30.2 de la LIS. Tambin en el caso de percibo de dividendos procedentes de entidades de la Zona Especial Canaria cuando
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se distribuyen con cargo a benecios que hayan tributado a los tipos indicados en el apartado 8 del artculo 28 de la LIS. Aunque esta forma de contabilizacin puede presentar ventajas respecto de la normativa anterior, tambin puede suponer un aumento de las cargas tributarias. La no consideracin como ingreso de los benecios tiene como contrapartida una disminucin del coste de adquisicin de las participaciones. Esto supone un incremento de las plusvalas a integrar en la base imponible en caso de enajenacin, sin que este incremento de las plusvalas se corresponda con un aumento neto de reservas. Precisamente este ltimo aspecto, la ausencia de un aumento neto de reservas, impide que la entidad transmitente se pueda aplicar una deduccin por doble imposicin en los trminos previstos en el artculo 30.5 de la LIS.
7. Instrumentos de patrimonio propio

Si la empresa realiza cualquier tipo de transaccin con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe se registrar en el patrimonio neto, como una variacin de los fondos propios. En ningn caso, dichos instrumentos de patrimonio se reconocern como activos nancieros. Tampoco se reconocer ningn resultado en la cuenta de prdidas y ganancias. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. No reconocer resultado alguno en la cuenta de prdidas y ganancias no se limita a una adquisicin de las acciones propias para la amortizacin caso en el que la norma scal ya indicaba que no habra renta positiva o negativa, sino
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tambin al caso en que se adquieran acciones o participaciones propias y se proceda posteriormente a enajenarlas. Pues bien, si esta diferencia no se incluye en la cuenta de prdidas y ganancias, y no existiendo norma scal que excepcione este criterio, tampoco el importe quedar sujeto a imposicin, aunque esta conclusin pueda resultar sorprendente si tenemos en cuenta los criterios tradicionales. Si la diferencia es positiva constar como una reserva, susceptible de distribuirse. Cmo debe tratarse en el beneciario? Nada parece impedir que el perceptor de los benecios distribuidos con cargo a este aumento de reservas se pueda aplicar la deduccin por doble imposicin. Entendemos, sin embargo, que las cautelas del artculo 30.4.e) en relacin con la compatibilidad de la deduccin por doble imposicin y el posible deterioro del valor deberan impedir un efecto de desimposicin. Tampoco la diferencia que sea negativa deber tener efectos scales, si bien en este caso s es posible que se genere un efecto de sobreimposicin en la medida en que tal diferencia no se corresponda con reservas que en el anterior transmitente hubiesen generado derecho a la deduccin por doble imposicin. El ltimo tema es el relativo a los gastos derivados de las transacciones del patrimonio propio, como los gastos de constitucin o los gastos de ampliacin de capital. El hecho de que se consignen directamente con cargo a reservas no impide, a nuestro entender, apreciar que sean gastos. Y, como tales, debern ser considerados scalmente deducibles en el ejercicio en que se contabilicen. Tngase en cuenta que el artculo 19.3 indica, a los efectos que aqu nos interesan, que no sern scalmente deducibles los gastos que no se hayan imputa-
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do contablemente en una cuenta de prdidas y ganancias o en una cuenta de reservas si as lo establece una norma legal o reglamentaria. Precisamente, es una norma reglamentaria la que establece que estos gastos deben imputarse directamente a una cuenta de reservas, por lo que su deducibilidad scal no debera cuestionarse. En este sentido se ha pronunciado la Direccin General de Tributos en las consultas vinculantes 2203/05 y 2204/05, ambas de 31 de octubre.
VII. Existencias
Debern incluirse en el precio de adquisicin o coste de produccin los gastos nancieros cuando las existencias necesiten un perodo de tiempo superior a un ao para estar en condiciones de ser vendidas, en los mismos trminos que los previstos en la norma relativa al inmovilizado material. Ciertamente, la nueva norma no tiene la trascendencia que presenta en el caso del inmovilizado material, pero puede afectar signicativamente en caso de entidades que tienen procesos productivos largos y especialmente a las sociedades dedicadas a la promocin inmobiliaria. Los criterios respecto de la activacin de los intereses debern respetarse a efectos scales, lo que determinar la imposibilidad de anticipar su deducibilidad scal. La asignacin de valor a bienes que forman parte de un inventario de bienes intercambiables entre s, el mtodo general es el del precio medio o coste medio ponderado. Se acepta el mtodo FIFO si la empresa lo considera ms conveniente para su gestin. En consecuencia, no cabr la posibilidad de aplicar el mtodo LIFO u otros anlogos, a diferencia
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de lo que caba hasta 2007. Tambin en este caso, habr que respetar este tratamiento a efectos scales.
VIII. Moneda extranjera

La norma contable distingue entre partidas monetarias y no monetarias. Las transacciones debern convertirse a moneda funcional mediante la aplicacin del tipo de cambio de contado. La norma admite utilizar un tipo de cambio medio. Las partidas monetarias debern valorarse aplicando el tipo de cambio al cierre. Sin perjuicio de las existencia de reglas especiales, las diferencias se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio. Desaparecen, en consecuencia, las normas relativas a la agrupacin de las diferencias de cambio relativas a los valores de renta ja, crditos y dbitos y que daban lugar a que, en trminos generales, las diferencias de cambio positivas no se incluyesen en la cuenta de prdidas y ganancias. Por el contrario, la nueva norma obliga a incorporar tanto las diferencias de cambio positivas como las negativas, lo que puede suponer una anticipacin de la tributacin. Las partidas no monetarias valoradas a coste histrico se valorarn aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transaccin. Esta valoracin no podr exceder, en cada cierre posterior, del importe recuperable en ese momento, aplicando a este valor, si fuera necesario, el tipo de cambio de cierre Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valorarn aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinacin del valor razonable. A estos efectos, deberemos distinguir:
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a) S i los cambios de valoracin se reconocen directamente en el patrimonio neto, la diferencia de cambio tambin se reconocer directamente en el patrimonio neto. b) S i los cambios de valoracin se reconocen en la cuenta de prdidas y ganancias, la diferencia de cambio tambin se reconocer en el resultado del ejercicio. Tambin en este caso se producen cambios respecto de la normativa anterior, de forma que la inclusin de los cambios positivos de valoracin dar lugar a una anticipacin del devengo del tributo.
IX. Provisiones
La empresa debe reconocer como provisiones los pasivos que resulten indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarn. Las provisiones pueden venir determinadas por una disposicin legal, contractual o por una obligacin implcita o tcita. El nacimiento de este ltimo tipo de provisiones se sita en la expectativa vlida que crea la empresa frente a terceros, de asuncin de una obligacin por su parte. La nueva conguracin de las provisiones contables ha dado lugar a modicar gran parte del artculo 13 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Se mantiene, en cualquier caso, la idea general de no deducibilidad de las provisiones. De acuerdo con la nueva redaccin, no tendrn la consideracin de scalmente deducibles los siguientes gastos: a) L as provisiones derivadas de obligaciones implcitas o tcitas.
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b) L os gastos relativos a retribuciones o prestaciones al personal. Se trata de provisiones que normalmente traen causa en la aplicacin de lo previsto en la norma de registro y valoracin 16. Todo ello, sin perjuicio de que s sern deducibles las contribuciones de los promotores a planes de pensiones y a sistemas alternativos que cumplan con los requisitos ya previstos en la redaccin precedente. c) L os relativos a los costes de cumplimiento de contratos que excedan de los benecios econmicos que se esperan de los mismos.. d) L os derivados de reestructuraciones, excepcin hecha de los relativos a obligaciones legales o contractuales y no meramente tcitas. e) L os relativos al riesgo de devoluciones de ventas. Y ello, sin perjuicio de que la norma scal permita la deduccin de dotaciones para la cobertura de gastos accesorios a las devoluciones de ventas y no permita una deduccin de provisiones dirigidas a la cobertura del concepto principal: la devolucin de las ventas. f) L os gastos de personal que se correspondan con pagos basados en instrumentos de patrimonio utilizados como frmula retributiva a los empleados. La inclusin de esta excepcin a la deducibilidad de estos gastos ha dado lugar a una modicacin del apartado 5 del artculo 19 de la LIS, al objeto de indicar que estos gastos sern deducibles en el perodo impositivo en que se entreguen dichos instrumentos. os gastos indicados en los puntos anteriores que no hubieL sen sido scalmente deducibles se integrarn en la base del impuesto cuando la provisin se aplique a su nalidad.
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No obstante lo anterior, algunas provisiones presentan especialidades que darn lugar a su deducibilidad. Entre ellas estn: a) P rovisiones por actuaciones medioambientales. Los gastos por actuaciones medioambientales s sern deducibles cuando se correspondan con un plan formulado por el contribuyente y aceptado por la Administracin tributaria. El desarrollo reglamentario est pendiente, existiendo un borrador en el proyecto de Real Decreto por el que se desarrolla la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de medidas para la prevencin del fraude scal. b) P rovisiones tcnicas. Se mantiene la deducibilidad de las provisiones tcnicas realizadas por las entidades aseguradoras y por las sociedades de garanta recproca, hasta el importe de las cuantas mnimas establecidas por las normas que sean de aplicacin. c) P rovisiones por garantas. En trminos equivalentes a los de la redaccin anterior, se prev la deducibilidad de los gastos inherentes a los riesgos derivados de garantas de reparacin y revisin y para la cobertura de gastos accesorios por devoluciones de ventas.
X. Subvenciones, donaciones y legados

1. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios
El artculo 15 de la LIS no se ha visto modicado a estos efectos, por lo que:
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Las subvenciones seguirn los criterios contables establecidos en el PGC. Las donaciones y legados, como adquisiciones lucrativas, deben integrarse en la base imponible de la entidad beneciaria por el valor de mercado del elemento recibido. Esta integracin se efectuar en el perodo impositivo en el que se realicen las operaciones de las que derivan dichas rentas. Se mantiene as la posible existencia de una disparidad en los criterios contable y scal de imputacin temporal. Esta obligacin de imputar las adquisiciones lucrativas es independiente de si la adquisicin es en metlico o en especie (artculo 19.8 de la LIS).
2. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por los socios o propietarios

Con independencia del tratamiento contable, entendemos que el artculo 15.3 de la LIS obliga a incluir las donaciones y legados recibidos de los socios en la base imponible de la entidad beneciaria por el valor de mercado. Por su parte, las subvenciones debern seguir el mismo tratamiento a efectos scales que el que se establece contablemente, lo que puede derivar en una no tributacin de las mismas, excepcin hecha del caso en que se hayan otorgado a empresas pertenecientes al sector pblico que reciban subvenciones, donaciones o legados de la entidad pblica dominante destinados a nanciar actividades de inters pblico o general.
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XI. Operaciones entre empresas del grupo

1. Registro contable
Las operaciones entre empresas del mismo grupo se contabilizarn de acuerdo con las normas generales. Esto supone que, se contabilizarn en el momento inicial por su valor razonable. Todo ello, sin perjuicio de las reglas especiales relativas a las aportaciones no dinerarias de negocio y a las fusiones y escisiones. El PGC indica textualmente: En su caso, si el precio acordado en una operacin diriese de su valor razonable, la diferencia deber registrarse atendiendo a la realidad econmica de la operacin. La valoracin posterior se realizar de acuerdo con lo previsto en las correspondientes normas.
2. Efectos fiscales
La brevedad de la norma contable no nos permite llegar a conclusiones, aunque s destacan dos aspectos. El primero de ellos es el cambio de criterio respecto del anterior Plan General de Contabilidad, aunque parte de la doctrina entenda que el criterio de reejar las operaciones vinculadas a precio de mercado ya era aplicable en aos anteriores. El segundo, quiz ms interesante a nuestros efectos, es la similitud de este criterio con los criterios inspiradores de lo dispuesto en el artculo 16.8 de la LIS en relacin con el llamado ajuste secundario. Esto es, si el valor convenido diere del valor normal de mercado, la diferencia entre uno y otro debe tener el tratamiento scal que corresponde a la naturaleza de las rentas que dicha diferencia pone de maniesto.
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La LIS regula las consecuencias de este ajuste secundario, aunque no en todos los casos En particular, en los supuestos en los que la vinculacin se dena en funcin de la relacin socios o partcipes-entidad, la diferencia tendr, en la proporcin que corresponda al porcentaje de participacin en la entidad, la consideracin de participacin en benecios de entidades si dicha diferencia fuese a favor del socio o partcipe, o, con carcter general, de aportaciones del socio o partcipe a los fondos propios si la diferencia fuese a favor de la entidad. A su vez, dicha regulacin se complementar a futuro con un desarrollo reglamentario. El borrador de Reglamento de desarrollo de la Ley de Medidas para la Prevencin del Fraude Fiscal abunda en este sentido. As, podemos distinguir los siguientes supuestos: a) R elacin socio-sociedad y diferencia a favor del socio o partcipe. En este caso, deberemos distinguir dos posibilidades. En la proporcin que corresponda al porcentaje de participacin en la entidad participada, la diferencia se calica como una participacin en benecios de entidades. Esto supone que si el perceptor sujeto al Impuesto sobre Sociedades tiene una participacin en el capital de la entidad transmitente igual o superior al 5 por ciento, directa o indirectamente, y una antigedad de la participacin de ms de 1 ao (o que se mantendr ms de 1 ao), el ingreso terico se compensar scalmente con una deduccin por doble imposicin del 100 por cien. Cuando no se cumplan los requisitos, proceder una deduccin por doble imposicin limitada.
Entendemos que esta calicacin de rentas es tambin aplicable a los sujetos pasivos del IRPF y del IRNR Tanto en uno como en otro caso, el ajuste secundario dar lugar a una renta sujeta a imposicin en Espaa, bien sea por obligacin personal o bien por obligacin real. Sin embargo, en la medida en que la relacin socio-sociedad tenga amparo en la Directiva 90/435, de 23 de julio, el socio no residente no deber tributar por esta renta en Espaa. En la proporcin que no corresponda al porcentaje de participacin en la entidad participada, la diferencia se calica como una utilidad derivada de la condicin de socio. Lo que es relevante es que ello impedira acceder al la deduccin por doble imposicin, con el consiguiente efecto de doble imposicin. b) Relacin socio-sociedad y diferencia a favor de la entidad. Tambin en este caso, deberemos distinguir dos posibilidades. En la proporcin que corresponda al porcentaje de participacin en la entidad participada, la diferencia se calica como una aportacin del socio a los fondos propios de la entidad. Este traslado de recursos del socio a la sociedad participada no da lugar a una mayor renta en la sociedad participada, y s aumenta el valor de adquisicin de las participaciones (cuando menos, a efectos scales). Ni la Ley ni el borrador de Reglamento indican cmo tratar la posible distribucin de estas aportaciones al socio, aunque su calicacin como aportaciones apun-
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ta a que el reparto debera generar los efectos propios de una devolucin de aportaciones. En la proporcin que no corresponda al porcentaje de participacin del socio en la entidad participada, la diferencia tendr la consideracin de renta para la entidad, y de liberalidad para el socio o partcipe. De nuevo este desarrollo aparece en el borrador de Reglamento, no en la Ley. En cualquier caso, s resulta evidente que el efecto scal previsto es el de la doble imposicin. Mientras la sociedad participada considera que la diferencia es una renta tributable, pero no deducible en el terico pagador.
c) Inexistencia de relacin socio-sociedad. Cuando no concurre una relacin directa socio-sociedad, ni la Ley ni el borrador de Reglamento se pronuncian expresamente respecto de qu sucede. Ahora bien, es claro que si en los supuestos desarrollados, cuando parte de la renta terica no se corresponde estrictamente con la relacin socio-sociedad los efectos son los previstos para las liberalidades, dicho principio tambin aplicara en el supuesto de una absoluta inexistencia de relacin entre socio y sociedad. El efecto, por mucho que pueda colisionar con las reglas que inspiran las decisiones empresariales, es el de la liberalidad: la renta ser ingreso tributable en la sociedad beneciaria y gasto no deducible en la sociedad transmitente, con lo que desaparecen el ajuste bilateral y la neutralidad. En cualquier caso, habr que esperar a las posibles interpretaciones que efecte el ICAC de esta norma, as como al texto denitivo del Reglamento de desarrollo de la Ley de Medidas para la Prevencin del Fraude Fiscal.
XII. Cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables

1. Criterios contables
La norma contable distingue entre cambios en criterios contables, errores y estimaciones: a) Cambios de criterios contables Cuando se produzca un cambio de criterio contable, se aplicar de forma retroactiva y su efecto se calcular desde el ejercicio ms antiguo del que se tenga de informacin. El ingreso o gasto correspondiente a ejercicios anteriores que se derive de la diferencia entre lo realizado y lo que hubiese procedido aplicando el nuevo criterio se imputar directamente en el patrimonio neto, y ms concretamente, en una partida de reservas. Se excepcionan los supuestos en los que el cambio de criterio afecte a gastos o ingresos que en estos ejercicios anteriores se imputaron directamente en otra partida de patrimonio neto. b) Errores correspondientes a ejercicios anteriores. En la subsanacin de errores que se hubiesen producido en relacin con ejercicios anteriores sern de aplicacin las mismas reglas que para los cambios de criterios contables. Son errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, informacin able que estaba disponible cuando se formularon dichas cuentas y que la empresa podra haber obtenido y tenido en cuenta. c) Cambios en estimaciones contables.
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Se considerarn cambios en estimaciones contables los ajustes en el valor contable de activos o pasivos, o en el importe del consumo futuro de un activo, cuando sean consecuencia de la obtencin de informacin adicional, de una mayor experiencia o del conocimiento de nuevos hechos. El cambio de estimaciones contables se aplicar de forma prospectiva y su efecto se imputar, segn la naturaleza de la operacin de que se trate, como ingreso o gasto en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio o, cuando proceda, directamente al patrimonio neto. El eventual efecto sobre ejercicios futuros se ir imputando en el transcurso de los mismos.
2. Efectos fiscales
Entendemos que los problemas pueden producirse bsicamente en los casos de cambios de criterios contables y errores contables, en la medida en que puedan afectar a ejercicios anteriores, y ms concretamente por la contabilizacin que se efectuar directamente a una cuenta de reservas.
2.1. Errores
Los errores que pueden producirse son los que siguen: a) E rrores por no haber consignado ingresos en el perodo de devengo (o haberlos consignado en un ejercicio posterior al que corresponda) En caso de que la entidad hubiese debido consignar en ejercicios anteriores un mayor ingreso del que reeja la contabilidad, a efectos scales prevalece en todo caso lo preceptuado
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en el artculo 19.1 de la LIS, sin perjuicio de las especialidades que regula el mencionado artculo. Esto es, los ingresos deben imputarse en el perodo impositivo en el que se devengaron, y ello con independencia de si estn reejados en la contabilidad del obligado tributario o de cmo estn reejados. En consecuencia, si se aprecia un error que normalmente implicar que la base imponible declarada es inferior a la que proceda deber regularizarse esta situacin, consignando el ingreso en el ejercicio impositivo que corresponda, lo que normalmente exigir presentar una declaracin complementaria de la que en su momento se present, teniendo siempre en cuenta los plazos de prescripcin. b) E rrores por haber consignado ingresos anticipadamente al devengo Si la entidad ha consignado ingresos antes del devengo, la correccin del error carecer de efectos scales, dado que el artculo 19.3 seala que su imputacin temporal tendr lugar en el perodo impositivo en que haya tenido lugar esta imputacin contable, siempre de que ello no se derive una tributacin inferior a la que hubiese correspondido por las normas de imputacin temporal que atienden al devengo. c) E rrores por no haber consignado gastos en el momento de devengo Si bien los gastos deben imputarse al ejercicio en que se devengaron, los mismos no sern scalmente deducibles cuando no se hayan imputado contablemente en la cuenta de prdidas y ganancias o en una cuenta de reservas si as lo establece una norma legal o reglamentaria. En consecuencia, el gasto tendr la consideracin de scalmente deducible en el ejercicio en el que se contabilice el mismo, posterior en
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este caso a su devengo, sin que el hecho de que se regularice directamente con cargo a una cuenta de reservas condicione esta deducibilidad scal. La imputacin contable a una cuenta de reservas y no a prdidas y ganancias, se produce en cumplimiento de lo preceptuado en una norma reglamentaria, que es la que aprueba el Plan General de Contabilidad. En cualquier caso, habr que tener en cuenta que dicho criterio de imputacin ser vlido siempre que de ello no se derive una tributacin inferior a la que hubiese correspondido aplicando las reglas generales de imputacin temporal. d) Errores por haber consignado gastos antes del devengo Prevalece el principio general, conforme al cual el gasto no ser scalmente deducible hasta el ejercicio de su devengo.
2.2. Cambios de criterios contables

El cambio de criterio contable, dentro de las alternativas que pueda permitir el PGC, cabe en los casos en los que se alteren los supuestos que motivaron la eleccin del criterio ahora adoptado. No se trata, por tanto, de ajustar los estados nancieros siguiendo el principio de devengo, puesto que el mismo no se ha incumplido en ningn momento. Entendemos que una situacin de este tipo se producir extraordinariamente, dadas las limitaciones que establece el criterio de uniformidad. Adems, los efectos previstos en el PGC tienen un encaje difcil ante esta nueva situacin. En cualquier caso, apuntamos algunos criterios. a) Nuevo criterio contable que diere el ingreso El efecto del ingreso ya contabilizado en ejercicios anteriores se ajustar realizando un abono directamente a reservas.
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Entendemos, sin embargo, que esto no afecta al Impuesto sobre Sociedades, dado que el ingreso ya se haba contabilizado, no pudindose modicar el perodo de imputacin temporal a otro posterior. b) Nuevo criterio que anticipa el ingreso El efecto del ingreso que corresponde, segn el nuevo criterio, a un ejercicio anterior, se contabilizar directamente con cargo a reservas. Si el nuevo criterio supone reconocer que el ingreso se haba devengado en estos ejercicios anteriores, habra que regularizar la situacin tributaria imputando este ingreso en la base imponible del perodo en que se deveng. Cabra la posibilidad de que estuviese prescrito el derecho de la Administracin a determinar la deuda tributaria correspondiente al ejercicio de devengo. Sin perjuicio de que esta posibilidad sea ms terica que real, el efecto podra ser el de la desimposicin. c) Nuevo criterio que diere el gasto El gasto ya contabilizado se ajustar efectuando un cargo directamente a reservas. De forma coherente, debera regularizarse la situacin tributaria de los ejercicios anteriores en los que, atendiendo al criterio aplicado anteriormente, se dedujo el gasto. Tambin en este caso, la institucin de la prescripcin puede dar lugar a una desimposicin. d) Nuevo criterio que anticipa el gasto Los gastos que debieron contabilizarse en ejercicios anteriores con el nuevo criterio se ajustarn con abono a reservas. Estos gastos sern deducibles en el momento de esta contabilizacin, dado que es en este ejercicio cuando se dan por cumplidos los dos requisitos: contabilizacin y devengo.
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XIII. Primera aplicacin

1. Los efectos contables de la primera aplicacin
El Plan General de Contabilidad deber aplicarse en el primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2008. De forma resumida, y sin perjuicio de las mltiples excepciones, los criterios contenidos en el PGC debern aplicarse de forma retroactiva. Esto dar lugar a que el balance de apertura del ejercicio en que se aplique por primera vez el Plan se elaborar conforme a lo siguiente: a) D ebern registrarse todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento exige el PGC. b) D ebern darse de baja todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento no est permitido c) D ebern reclasicarse los elementos patrimoniales conforme a las deniciones y criterios del Plan. d) L a empresa podr optar por valorar todos los elementos patrimoniales que deban incluirse en el balance de apertura conforme a los principios y normas anteriores, excepcin hecha de los instrumentos que deban valorarse a valor razonable. En caso contrario, se valorarn todos los elementos conforme a las nuevas normas. e) La contrapartida a los anteriores ajustes ser una partida de reservas.
2. Efectos fiscales de la primera aplicacin

Los efectos de la aplicacin del PGC se manifestarn en abonos y cargos a la una partida de reservas normalmente, sin
que estos efectos hayan dado lugar a algn tipo de pronunciamiento respecto de las consecuencias scales de estos abonos y cargos, como hubiese sido deseable. a) Desaparicin de activos. Gastos de establecimiento. Como supuestos evidentes de desaparicin de activos estn los gastos de establecimiento. El anterior PGC admita su activacin y amortizacin sistemtica en un plazo no superior a cinco aos. Dado que estos gastos no pueden activarse segn el nuevo PGC, debern eliminarse con cargo a reservas. Este cargo a reservas tendr la consideracin de scalmente deducible, puesto que se trata de gastos que se habrn imputado contablemente en una cuenta de reservas, atendiendo a lo que establece una norma reglamentaria, el Real Decreto que aprueba el propio Plan General de Contabilidad. b) Aparicin de activos o revalorizacin de activos. Estos supuestos implicarn un abono a reservas. Puede ser el caso en el que la sociedad opte por valorar todos sus elementos patrimoniales conforme a las nuevas normas. El supuesto ms evidente corresponde a las revalorizaciones de activos nancieros mantenidos para negociar. Entendemos, sin embargo, que esta revalorizacin no debera tener consecuencias scales. La base de esta interpretacin est en el artculo 15.1 de la LIS. Dicho precepto indica que las variaciones de valor originadas por aplicacin del criterio del valor razonable no tendrn efectos scales mientras no deban imputarse a la cuenta de prdidas y ganancias. Aunque las variaciones de valor de estos activos tendrn normalmente su correlativa imputacin a una cuenta de prdidas y ganancias, no es el caso de esta diferencia de primera aplicacin del PGC. En consecuencia, la nueva valoracin de estos
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activos no tendr efectos scales, al no imputarse a la cuenta de prdidas y ganancias, sino a una cuenta de reservas. Entendemos que idntico principio deber operar respecto de aquellos otros activos que vean modicado su valor al alza, incluso en los supuestos en los que deban consignarse en la contabilidad activos que no aparecan en la misma. La base de la interpretacin estara tambin en el artculo 15.1, prrafo segundo, aunque su nalidad originaria no es esta. Siguiendo al citado precepto: El importe de las revalorizaciones contables no se integrar en la se integrar en la base imponible, excepto cuando se lleven a cabo en virtud de normas legales o reglamentarias que obliguen a incluir su importe en la cuenta de prdidas y ganancias. El importe de la revalorizacin no integrada en la base imponible no determinar un mayor valor, a efectos scales, de los elementos revalorizados. c) D esaparicin de pasivos o reduccin del importe de pasivos. Algunos pasivos pueden desaparecer como consecuencia de la aplicacin del nuevo PGC. Uno de los casos ms claros es el relativo al fondo de reversin, concepto que no existe como tal en este nuevo PGC, al tenerse en cuenta en la vida til de los elementos sujetos a reversin la duracin de la concesin. La lgica econmica apunta a que el saldo del fondo de reversin debera reclasicarse como amortizacin acumulada de los activos sujetos a la reversin, de forma que esta reclasicacin no incida en las cuentas de reservas. A su vez, existe la posibilidad de que determinadas provisiones deban eliminarse. A estos efectos, el artculo 19.9 de la LIS seala que: cuando se eliminen provisiones, por no haberse aplicado a su nalidad, sin abono a una cuenta de ingresos del ejercicio, su importe se integrar en la base imponible de la
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entidad que las hubiese dotado, en la medida en que dicha dotacin se hubiese considerado gasto deducible. En consecuencia, la eliminacin de las provisiones con abono a reservas deber dar lugar a que su importe se integre en la base imponible del ejercicio, siempre que su dotacin hubiese sido scalmente deducible. d) Registro de pasivos. Si se deben registrar pasivos con cargo a reservas, y en la medida en que estos pasivos se correspondan con gastos que seran scalmente deducibles, entendemos que lo dispuesto en el artculo 19.3 permite justicar su deducibilidad en el ejercicio en el que se registran.
XIV. Conclusiones
El Plan General de Contabilidad introduce un conjunto de reglas que resultan novedosas. Gran parte de sus efectos incluso nos resultan difciles de apreciar. Como en cualquier cambio normativo, de su estudio terico llegamos a deducir parte de sus consecuencias, pero la realidad siempre nos termina superando. Lo que resulta innegable es que estos nuevos criterios contables tendrn efectos en las futuras liquidaciones del Impuesto sobre Sociedades. El tratamiento de los activos nancieros que deben valorarse por el valor razonable con consecuencias en el resultado contable es el cambio ms evidente. Pero existen otros muchos que, a pesar de no haber sido tan publicitados, afectarn al resultado contable y, en consecuencia, a la base imponible. Este puede ser el caso de la necesidad de activar parte de los gastos
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nancieros o el nuevo tratamiento de las operaciones con instrumentos de patrimonio propio. Las modicaciones que a lo largo del ejercicio de 2007 se produjeron en la Ley del Impuesto sobre Sociedades intentaron mantener una cierta neutralidad scal de la reforma contable. Pero ello no se ha logrado plenamente, y hay muchas normas que son de difcil interpretacin. Entre otros aspectos, existen grandes incgnitas respecto de los efectos de la primera aplicacin del Plan General de Contabilidad en este ao 2008. Incluso no sera descartable una nueva reforma de la Ley del Impuesto sobre Sociedades durante este ao, con la nalidad de profundizar en su adaptacin al nuevo marco contable, incluso con efectos retroactivos, aunque el que estemos en ao electoral complica esta posibilidad. Lo que es indudable es que se ha iniciado un ao especialmente interesante, tanto para los expertos contables como para los asesores scales. Material para el estudio, trabajo y debate no nos faltan.
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EL DERECHO CONTABLE DE FUSIONES

Catedrtico de Derecho martimo de la Facultad de Derecho de ESADE (URL) Registrador mercantil
LUIS FERNNDEZ DEL POZO
SUMARIO
I. La calificacin contable de la fusion o escisin. las combinaciones de negocios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. La categora contable de las combinaciones de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Una cuestin previa. la existencia de diversos mtodos alternativos para contabilizar la fusin o escisin. . . . . . . 3. Nuestro derecho societario y contable de fusiones. . . . . II. El registro contable de la fusin en la absorbente/beneficiaria o resultante. . . . . . . . . . . . 1. El registro contable del traspaso patrimonial. Los ajustes contables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Informacin contable sobre la fusin o escisin en las primeras cuentas anuales posteriores a la misma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Criterios contables para valorar el traspaso patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165 165 179 187 197 197
210 216
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Sumario
1. El Derecho contable anterior a la reforma contable de 2007. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Derecho contable de fusiones tras la reforma. . . . . . . . . . 2.1. Las fusiones (escisiones) propias. . . . . . . . . . . . .
216 225 227
2.2. Las fusiones (escisiones) simplicadas entre entidades ntegramente incluso indirectamente participadas (nuevo art. 250 LSA) . . . . . . . . . . . . . 228 2.3. Las fusiones (verticales) impropias o intra-grupo de entidades parcialmente participadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Las fusiones horizontales o gemelares intra-grupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Las fusiones invertidas (reverse/downstream merger). . . . . . . . . . . . . . . 2.6. Las fusiones mixtas o heterogneas. . . . . . . 2.7. Las fusiones (o escisiones) transfronterizas. . . . .
236 238 241 245 247
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Sumario
I. La calificacin contable de la fusion o escisin. las combinaciones de negocios
1. La categora contable de las combinaciones de negocios

A cada sistema cientco sus criterios autnomos de calicacin. Existe, por ejemplo, un rgimen scal propio de fusiones que parte de un concepto tributario de las mismas cuyo rgimen asimila aqullas a otras operaciones scalmente equivalentes pero sustantivamente y contablemente muy diversas1.
El derecho contable de fusiones 165
1. Nos referimos, como es notorio, al rgimen scal propio de fusiones contenido en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (RD legislativo 4/2004, de 5 de marzo) y, en concreto, en su ttulo VII, captulo VIII, artculos 83 a 96. La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma contable, ha modicado alguno de estos preceptos en su extensa disposicin adicional octava. La denicin scal de las operaciones que se benecian del rgimen de neutralidad scal (rgimen opcional de diferimiento impositivo) en concepto de fusin, escisin, canje de valores o aportaciones no dinerarias no es perfectamente congruente, como quizs sera deseable,
Desde la perspectiva contable, no todas las fusiones o las escisiones son merecedoras de una misma calicacin; de un mismo tratamiento. El sistema contable, por su propio n, debe atender a la verdadera naturaleza econmica de la operacin cuyo reejo contable est en cuestin, con independencia de la forma o instrumentacin jurdica que se adopte. Dicho de otra forma: debern registrarse contablemente de la misma manera aquellas operaciones,jurdicamente diversas, que respondan a una misma realidad econmica subyacente. El principio de prevalencia del fondo (esencia) sobre la forma se inserta, dentro del Marco conceptual de las NIIF publicado por el IASC en julio de 1989 como uno de los objetivos que debe perseguir la informacin nanciera2. En la traduccin que de este principio hace el redactor de la Ley de reforma y
Luis Fernndez
con la denicin mercantil de esas operaciones. As, por ejemplo, la denicin scal de la fusin ex art. 83.1 del Texto Refundido no est adaptada a la nueva denicin reformada en 2005 (nuevo artculo 250 LSA sobre las simplicadas) y al objeto de que estn scalmente incluidas las fusiones inversas o gemelares (vid. supra.). En materia de escisin, la scalidad contempla el mismo trato para las operaciones en que lo que se segrega del patrimonio no es una rama de actividad sino, tambin, participaciones en el capital de otras entidades que coneran la mayora del capital en stas, manteniendo en su patrimonio al menos participaciones de similares caractersticas en el capital de otra u otras entidades o bien una rama de actividad (la llamada escisin nanciera por los prcticos y consagrada en el art. 83.3 TRISS). De cualquier modo, la fusin o escisin scales deben soportar el misterioso test de los motivos econmicos vlidos ex art. 96.2 que slo los conocedores de los arcanos scales son capaces de interpretar. 2. Por todos: RODRIGUeZ PReZ, G.-SOLF, J.-SOL TeY, M.-TORReNt CANALetA, M.-VILARDeLL RIeRA, I., Contabilidad europea 2005, Anlisis y aplicacin de las NIIF, Mac Graw Hill, 2006, p.27; CARAtOZZOLO, M., Il bilancio desercizio, 2 ed., Giur, 2006, pp. 174-183.
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adaptacin de la legislacin mercantil al que luego nos referiremos: En la contabilizacin de las operaciones se atender a su realidad econmica y no slo a su forma jurdica (art. 34.2 in ne C.Com.; PGC, Primera Parte, Marco conceptual, 1 Cuentas anuales. Imagen el; Segunda Parte, Norma Valoracin 19 Combinaciones negocios). Es el de combinacin de negocios (del ingls: business combinations) un trmino voluntariamente ambiguo alumbrado por los tcnicos de la Ciencia contable para agrupar, debajo del mismo paraguas, supuestos de hecho muy dispares tales como las adquisiciones de empresas, aportaciones de negocios a una sociedad, cesiones globales, adquisiciones de paquetes de control y (ciertas) fusiones y escisiones3.
Entre nosotros, no es muy abundante la literature sobre el particular. Puede consultarse: ApeLLANIZ GmeZ, T., Informacin contable ex ante y ex post de las operaciones de fusin, Tcnica contable n 612, diciembre 1999, pp. 855-878; ARRIZABALAGA URIARte, F., Introduccin a las Normas Internacionales de Informacin Financiera, Pons, 2006, Combinaciones de negocios, pp. 619-649; AYALA BLANcO, J.L., Anlisis crtico del trata-
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El derecho contable de fusiones
3. Libros y estudios monogrcos bsicos consultados: ABOODY, D.-KASZNIk,R.WILLIAmS, M., Purchase versus Pooling in Stock-for-Stock Acquisitions: Why Do Firms Care?, Journal of Accounting and Economics, 29, 2000, pp. 261286; AYeRS, B.-LeFANOwIcZ, C.-ROBINSON, J., Do rms purchse the pooling method, Review of Accounting Studies, 7, 2002, pp. 5-32; BARLett, J.W., Corporate Restructurings, Reorganizations, and Buyouts, Jonh Wiley and Sons, New York, 1991; COOke, T.E., Mergers and Adquisitions, Blackwell, Oxford, 1986; DAVIS, M., Dierential market reaction to pooling and purchase methods, The Accounting Review, 1990, July, pp. 696-709; H.C. HeRRING III, Business Combinations & International Accounting, Thomson, 2003; NURNBERG, H. GRUBe, C., Alternative methods of accounting for business combinations, Accounting Review, vol. XLV, 1970, pp. 783 y ss.; VINceNt, L., Equity valuation implications of purchase method versus pooling acccounting, The Journal of Financial Statements Analysis, 1997, Summer, pp. 5-19; WEIBERG, M.A. and M.V. BLANk, Takeovers and Mergers, vols. I and II, 5. Ed., Sweet and Maxwell, 1989.
Los trminos empleados en la denicin de la combinacin
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miento contable de las operaciones de fusin y escisin de sociedades propuesto en el borrador de normas del ICAC, Revista de Contabilidad y Tributacin, julio 1994; BALLARIN, F., CANALS, J. y FeRNANDeZ P., Fusiones y adquisiciones de empresas. Un enfoque integrador, Alianza Editorial, 1994; BeSteIRO VAReLA; M.A., La escisin de sociedades en Espaa. Aspectos problemticos de su regulacin que inciden en la contabilidad, ICAC, Madrid, 1995, pp. 41 y ss.; BejAR, J., Proceso de fusin de empresas, Tcnica Contable n 606, 1999; DOmNGUeZ, J.L., La retroactividad contable en las fusiones de empresas, Partida Doble n 102, 1999; FLOReS CABALLeRO, M. La valoracin de los elementos patrimoniales en las fusiones de empresas, Revista Tcnica Contable, n 589, 1998, pp. 29-44; FONDeVILA ROcA, E., Fusiones y Adquisiciones como instrumentos estratgicos del empresario, Cedecs, Barcelona, 1997, esp. pgs, 342 y ss.; GARcIA BeNAU, M.A, y GARRIDO MIRALLeS; P., Normativa comunitaria sobre fusiones, Partida Doble, diciembre 1993, pp. 26 y ss.; GARRIDO MIRALLeS, P., Fusiones en Europa: aspectos econmicos y contables, ICAC, Madrid, 1996, pp. 189 y ss; GARRIDO, P., Las fusiones en el contexto internacional: consideraciones contables, Tcnica Contable n 566, 1996; GOmeZ ALBeRO, M.A., Contabilidad de las revalorizaciones derivadas de fusiones entre entidades de crdito: la circular 4/1993 del Banco de Espaa, Tcnica Contable, ao XLVII, agosto-septiembre, 1995, pp. 592 y ss.; HOtAL FRANcO, H.-SeRRANO GARcIA, R., NIC sobre combinaciones de empresa: fusiones, adquisiciones y negocios conjuntos, Partida Doble, n 172, 2005; GUtIeRReZ VIGUeRA, M., Contabilidad de fusiones y escisiones de empresas, Tcnica Contable n 663, 2004, pp. 31-41; LABAtUt SeReR, G., Problemtica contable y scal de las fusiones de empresas, Partida Doble, n 65, marzo 1996, pp. 19 y ss.; LABAtUt SeReR, G., y PARDO PeReZ; F., Las fusiones de empresas: aspectos contables y scales, Tcnica Contable, enero, 1995, pp. 42 y ss.; LARRIBA DIAZ-ZORItA, Problemas de valoracin en las fusiones y escisiones de sociedades, Partida Doble, n. 44, abril 1994, pp. 5 y ss.; Procesos legales de concentracin empresarial, en Expansin: manual IV sobre Dudas, ejemplos y soluciones del P.G.C., 1997, pp. 91 y ss.; LOZANO ARAGUeS, R., Aspectos jurdicos, contables y scales de las fusiones, Partida Doble, n 40, diciembre 1993, pp. 4-24; ROjO RAmIReZ, A., Principios contables y scalidad de la fusin de sociedades, Instituto de Planicacin Contable, 1988, especialmente pp. 95 y ss.; IDEM en MAScAReAS PeReZ-I IGO, J., Manual de fusiones y adquisiciones de empresas, Mc Graw-Hill, 2. ed.,1997, Agrupaciones empresariales: mtodos de registro contable, pp. 381 y ss.; ROjO, A.-HARO, J., Tratamiento contable de las
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de negocios en los estndares contables internacionales no pueden ser, jurdicamente hablando, ms ambiguos. Se habla de un negocio, suceso u otro evento (transaction or other event) en cuya virtud una entidad la adquirente obtiene el control de otra u otras adquiridas. En el ncleo de la denicin est, pues, la adquisicin del control de uno o varios negocios (business) cualquiera que sea la forma jurdica de instrumentacin. El PGC Norma de Valoracin 19. Combinaciones de negocios. 1 dene el control como el poder de dirigir las polticas nanciera y de explotacin de un negocio con la nalidad de obtener benecios ecnmicos de sus actividades. Debemos entender que el control a efectos de Combinaciones de negocios es el mismo control que forma parte del presupuesto de hecho de la norma que impone el deber de
Probablemente el tratamiento monogrco ms exhaustivo de la contabilidad de la fusin y de la escisin entre nosotros puede encontrarse en Memento Prctico Francis Lefebvre, Fusiones 2005-2006. Sobre la contabilizacin de las combinaciones de empresas pueden leerse las pocas lneas dedicadas a la cuestin en el Informe sobre la situacin actual de la contabilidad en Espaa y lneas bsicas para abordar su reforma (Libro blanco para la reforma de la contabilidad en Espaa), Ministerio de Economa, Captulo 5, apartado 5.9, pp. 119 y s.
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combinaciones de negocios, Partida Doble, 161, 2004, pp. 72-93; ROmeRO FRIAS, E., La nueva regulacin de las combinaciones de negocios. La NIIF 3, Partida Doble n 166, 2005, pp. 30-46; SALVADOR MONtIeL, M.D., Escisin de sociedades annimas: la imagen el y la informacin contable, Tcnica Contable n 663, abril 2004, pp.4-12; SNcheZ OLIVAN, J., La fusin y la escisin de sociedades. Aportacin de Activos y canje de valores. Cesin global del activo y del pasivo. Estudio econmico, jurdico, scal y contable, Edersa, 1998, pp. 639-711; TORIBIO TempRANO, J.A. Combinaciones de negocios en AA.VV., Normas Internacionales de Contabilidad, Centro de Estudios Financieros, 2006, Captulo 7, pp. 179-204.
formular cuentas consolidadas (cfr. nuevo art. 42.1 C.Com)4. Valen aqu las presunciones legales de existencia de control establecidas en el propio artculo 42.1&2 C.Com. Fuera de la norma quedan las situaciones de control conjunto. Bajo la rbrica Negocios conjuntos, II Parte PGC; la Regla de Valoracin 20 contiene el rgimen contable de estas operaciones. El control conjunto puede resultar de un acuerdo estatutario o contractual para compartir el poder de decisin. Los negocios son de dos clases: los que se maniestan a travs de la constitucin de una persona jurdica independiente o empresas controladas conjuntamente y los que no se instrumentan de esta manera. El PGC contiene un mnimo tratamiento contable de la forma en que se registra la participacin en el primer caso en la persona constituida al efecto (el partcipe registra su participacin con arreglo a las normas sobre inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas) y cmo se registra contablemente la inversin en el segundo supuesto. Tras la reforma contable efectuada por la Ley 16/2007, el control conjunto no obliga a formular cuentas consolidadas en la cabeza de la empresa o sociedad con mayor cifra de negocios como ocurra con anterioridad a la reforma.
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4. Como es sabido, la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, modic el artculo 42 C.Com con el objeto de redenir el grupo de sociedades en torno a los conceptos (jurdicos indeterminados) de la unidad de decisin y el control en lnea con la modicacin de la VII Directiva. Esta modicacin trae causa de la necesidad de armonizar el sistema contable comunitario con el modelo de las NIIF. Vid. RR del ICAC sobre la cuestin (BOICAC 62/1, de junio 2005 y 64/1, de diciembre de 2005). Ley de reforma de la legislacin mercantil en materia contable (Ley 16/2007, de 4 de julio) vuelve a reformar el permetro de la consolidacin con el objeto de que queden excluidos de la consolidacin los llamados grupos horizontales (vid. el nuevo art. 42.C.Com).
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El negocio viene a corresponder, grosso modo, con el concepto de empresa o unidad econmica (cfr., por ejemplo, en el art. 253 LSA). De negocio existe una denicin normativa, a estos efectos, en la regla de valoracin 19 sobre Combinaciones de negocios que se incluye en la Parte Segunda del PGC: A efectos de esta norma, un negocio es un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de producir un rendimiento, menores costes u otros benecios econmicos a sus propietarios o partcipes La Norma de Valoracin 19, II Parte PGC, nos dice que las combinaciones de negocios, en funcin de la forma jurdica empleada pueden originarse como consecuencia de: a) La fusin o escisin de varias sociedades. b) L a adquisicin de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o ms negocios. c) L a adquisicin de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportacin no dineraria en la constitucin de una sociedad o posterior ampliacin de capital.
d) O tras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa que posee o no previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta ltima sin realizar una inversin. En la combinacin que se instrumenta mediante una fusin o escisin (tambin, aado, en la cesin global de activo y pasivo) el registro contable del traspaso patrimonial de los bienes y derechos transmitidos o en que se sucede univer-
salente se asienta en las cuentas individuales de la nueva sociedad, de la absorbente, de la beneciaria o cesionaria. La misma regla se aplica,en relacin con la adquirente, en los cambios de control que resultan de una aportacin no dineraria de un negocio o de rama de actividad tanto en constitucin como en aumento de capital. El PGC nos dice en la Regla Valoracin 19 que en las combinaciones de negocios a que se reeren las letras c) y d) anteriormente referidas, el registro contable es doble: (i) La empresa inversora, en sus cuentas individuales valorar la inversin en el patrimonio de otras empresas del grupo conforme a las reglas previstas en la norma de instrumentos nancieros (inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas; Regla Valoracin 9, 2.5); (ii) En las cuentas anuales consolidadas, estas combinaciones de negocios se contabilizan de acuerdo con lo que disponen las normas de consolidacin. All aorar, por ejemplo el fondo de comercio de la adquisicin como fondo de comercio consolidado. Vemos, pues, cmo en una combinacin de negocios puede instrumentarse la adquisicin del control de muy distintos modos, cada uno conforme a su particular rgimen jurdico sustantivo: mediante la sucesin universal por causa de fusin/escisin/cesin global (apartado a); mediante la adquisicin por compra o cualquier otro titulo traslativo de algunos o de todos los activos netos del negocio o negocios como ocurre en una venta de empresa o establecimiento (apartado b); mediante la adquisicin de ttulos de participacin en el capital/patrimonio de una empresa como acontece en una constitucin con aportaciones
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no dinerarias que permiten el control del aportante o tras un posible aumento de capital con canje de acciones (apartado c); mediante otros negocios o simples hechos (sucesos) como puede ser la adquisicin sobrevenida del control5 tras una reduccin de capital con salida de ciertos socios, el canje o suscripcin de valores por el titular de warrants, canjeables o convertibles, las variaciones en autocartera (apartado d) o residual) etc Obsrvese que la contrapartida de la adquisicin del control de una empresa o negocio puede ser diversa, incluso inexistente: el adquirente puede satisfacer el precio, si es que existe, en dinero o en otros activos (incluso mediante la permuta de otro negocio) o entregar ttulos de participacin en su capital (nuevamente emitidos o ya en circulacin); adquirir gratuitamente o en virtud de un simple contrato o por cualquier otro negocio o hecho idneo (por ejemplo: mediante una amortizacin de acciones de accionista externo decidida por un socio y que permite obtener el control). En denitiva, desde una perspectiva jurdica, la vestidura formal de esta operacin puede consistir en cualquier tcnica idnea para producir el resultado descrito: 1) No slo las fusiones o escisiones pueden ser calicadas de combinaciones de negocios toda vez que existen muchas otras operaciones que econmica y contablemente son merecedoras de esta misma calicacin. El famoso Borrador de normas contables de fusiones o escisiones del ICAC (BNCFE) que incorporaba las enseanzas de
5. Vid., a ttulo de ilustracin, en materia de OPAS, el art. 7 sobre tomas de control sobrevenidas del RD 1066/2007, de 27 de julio.
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la prctica contable internacional entonces en vigor el mbito de aplicacin se cea a las operaciones de fusin y de escisin. Sin embargo, los mismos problemas (contables) se plantean si hemos de atender al principio de prevalencia de la sustancia econmica sobre la forma jurdica en otros supuestos anlogos. Los problemas de contabilizacin de la fusin o escisin deberan ser resueltos de la misma manera en operaciones tales como la cesin global, la segregacin o el canje de acciones Por ejemplo, una operacin por lo dems, nada inhabitual entre nuestras cotizadas de ampliacin de capital social con exclusin del derecho de suscripcin preferente ex arts. 159 LSA/76LSRL y con aportacin no dineraria de acciones de la sociedad adquirida puede servir el mismo propsito econmico-nanciero que una fusin por absorcin y debera contabilizarse del mismo modo. La constitucin de una sociedad annima europea domiciliada en Espaa como holding (cfr. art. 323 LSA en la redaccin dada por la Ley 19/2005, de 14 de noviembre), permite la adquisicin del control de las que cuelgan de ella, y debe considerarse a efectos contables como una Combinacin de negocios. Tanto da que la transmisin del control opere por el cauce jurdico de la sucesin universal (como es el caso, segn opinin mayoritaria, de la cesin global como mecanismo de liquidacin en limitadas ex art. 117 LSRL o en otro tipo de sociedades por la extensin del permetro de la institucin en el R.R.M ex art. 246.) o consista en una segregacin sin sucesin universal y con asuncin simple o interna no liberatoria de deudas (aportacin de empresa ex art. 39 LSA a la luz de lo que establece la famosa R. 10 de junio de 1994; tambin en la aportacin de rama de actividad examinada en STS 7 marzo 2006). Tambin, cuando se adquiere el con-
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trol por otras causas, incluso cuando se retribuya al transmitente con acciones o participaciones entregadas o emitidas por la adquirente, en el supuesto conocido como canje de valores en la legislacin scal (art. 97 Ley del Impuesto de Sociedades). El Derecho scal no debe ser el nico que trate conjuntamente estas operaciones que responden a una misma realidad econmica. Es sabido, por ejemplo, que una OPA en que la contraprestacin consista en acciones de la sociedad oferente puede desplegar nes anlogos a los de una fusin sin que por este slo motivo haya razn para defender que existe un fraude de Ley al minoritario (vid. sobre este particular la interesante S de la AP Barcelona, de 2 de junio de 2004; los demandantes alegaron que por la via de la fusin se defraudaban las garantas sobre el precio justo que en materia de OPAS se establecen en el RD 1197/1991, de 26 de julio). De cualquier modo, nuestros tribunales no han dudado en someter el precio o contraprestacin a un test material de adecuacin o justicia (vid. infra. a propsito de la relacin de canje y en la S. citada y en las SSTS de 29 nov 2002 y 7 marzo 2006) ii) P or el contrario, no todas las fusiones o escisiones son combinaciones de negocios: existen fusiones o escisiones,que a veces se denominan impropias, que no resultan en la sujecin de otras u otras entidades independientes al control de una entidad adquirente. La prevalencia del fondo sobre la forma (o vestidura jurdica) nos lleva necesariamente a distinguir entre dos tipos de fusiones/escisiones: las que desde la perspectiva contable constituyen combinaciones de negocios y aquellas otras que no pueden calicarse de tales. Las primeras son,contablemente, verdaderas fusiones; las segundas son calicadas de fusio-
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nes impropias. En este segundo caso de fusiones impropias se produce la caracterstica disociacin entre sendas calicaciones: la jurdica de un lado; la contable de otro. El nuevo PGC es concluyente a estos efectos porque distingue entre: en primer lugar, las fusiones y escisiones contabilizadas por las reglas de las Combinaciones de negocios (Regla Valoracin 19); en segundo lugar, las otras fusiones y escisiones que son las que se producen entre empresas del grupo y que se registran conforme a las reglas contables propias de las Operaciones entre empresas del grupo (Regla de Valoracin 21). No se consideran combinaciones de negocios por este motivo la constitucin de una entidad bajo control conjunto (liales comunes y dems formas de cooperacin horizontal) y las operaciones de concentracin intra-grupo; es decir: las uniones de empresas en que participan entidades bajo control comn (dominante y dominada o dominadas directa o indirectamente; dominadas dependientes de una misma matriz). Por lo dems, como quiera que predomina la sustancia sobre la vestidura jurdica de la operacin puede muy bien ocurrir que la entidad que es jurdicamente adquirente (adquiere la titularidad de bienes o derechos de otra u otras) no sea la econmicamente adquirente (la que ostenta el control). Se habla entonces de operaciones inversas como ocurre, por ejemplo, cuando una dominada absorbe a su dominante. Constituira una fusin (escisin) impropia aqulla que no instrumenta jurdicamente una alteracin de la situacin preexistente de control econmico empresarial. En sentido negativo: cuando como consecuencia de la fusin no se produce la adquisicin del control de uno varios negocios o
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empresas por otro negocio o empresa (la adquirente). La Introduccin del PGC lo dice grcamente: quedan fuera del esquema general de las Combinaciones de negocios que se registran por el Mtodo de adquisicin las operaciones de reestructuracin que se realizan entre empresas del grupo, bajo la consideracin de que en puridad, desde un punto de vista econmico no se puede hablar de adquisicin de un negocio, cuando con carcter previo a la unidad de iure fruto de la combinacin ya exista un control econmico e indirectamente jurdico por parte de quien ostenta la direccin del conjunto de las empresas pertenecientes al grupo. El supuesto paradigmtico de fusin impropia es el que se describe en el viejo artculo 250.1 LSA que nos suministra el modelo de fusin simplicada: la absorcin de sociedad ntegramente participada. En este caso, es evidente que como consecuencia de la fusin slo se produce una reestructuracin jurdica del grupo sin transcendencia econmica y de suerte que desaparece la pluralidad jurdica empresarial preexistente (varias sociedades jurdicamente independientes) para reconciliarla con la unidad empresarial subyacente (la del grupo con unidad de direccin econmica de la dominada bajo el control de la dominante). Lo mismo ocurre y resulta aplicable por ello el mismo artculo cuando mediante la absorcin se extinguen dos o mas sociedades totalmente participadas por la matriz o dominante. La absorcin de sociedades totalmente participadas del viejo artculo 250.1 LSA no constituye el nico ejemplo de fusin abreviada. Son ejemplos de lo mismo todos los que precisamente por ello pueden instrumentarse jurdicamente por un procedimiento de fusin simplicada: las absorciones de entidades total aunque indirectamente participadas; las absorciones inversas por una entidad ntegramente partici-
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pada; las fusiones gemelares o internas entre sociedades ntegramente participadas por una tercera (cfr. nuevo artculo 250 LSA). Adems de las fusiones simplicadas tampoco se consideran combinaciones de empresas aquellas otras que no se saldan con la adquisicin del control aunque intervengan en ellas socios externos o minoritarios (non-controlling interest). Son de dos especies: aquellas fusiones o escisiones intra-grupo en que las sociedades intervinientes estn participadas directa o indirectamente entre s (dominante y dominada/s o subdominada/s) o las operaciones horizontales o gemelares cuando participan entidades sujetas a una misma unidad de direccin pero no participadas entre s (como la fusin entre dos liales de una misma dominante). Las fusiones o escisiones que en nuestro Derecho de sociedades constituyen, en terminologa contable, combinaciones de empresas son, en la prctica, la excepcin. A pesar de que la NIIF 3 adoptada en Europa excluye de su mbito de aplicacin a las fusiones intragrupo, stas son las ms habituales en nuestros Registros Mercantiles (ms del 90% de ellas). Precisamente, son las que presentan un serio problema de tcnica contable referente a la determinacin del idneo sistema de contabilizacin del traspaso patrimonial; tema que no se examina en este apartado. No regularlas hubiera sido un error grave. Con acierto, el PGC cubre esa laguna jurdica. No en vano, su vocacin es dar cobertura jurdica al registro contable de las principales operaciones que realizan en la actualidad las empresas espaolas. Y las fusiones y escisiones intragrupo no son insusuales incluso entre las PYMES (el Plan de PYMES no contiene una regla de valoracin sobre Combinaciones de Negocio).
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El empleo del denominado mtodo de adquisicin (ahora acquisition method; antes, purchase method6) que desde hace poco constituye el paradigma universal de contabilizacin de las combinaciones de empresas exige identicar una entidad adquirente de otra u otras adquiridas. El mtodo alternativo previsto en los supuestos en que es difcil realizar con xito esa identicacin es el de la unin de intereses (merger method; pooling of interests) objeto de un progresivo abandono en la prctica internacional.
2. Una cuestin previa. La existencia de diversos mtodos alternativos para contabilizar la fusin o escisin
La contabilizacin de las operaciones de fusin y escisin es cuestin debatida en la prctica y en el Derecho contable comparado que las trata conjuntamente con las dems combinaciones de negocios. En la prctica contable europea y desde luego, en la espaola tradicional la fusin o escisin se contabilizaban como si de una adquisicin o una compra se tratase (acquisition/ purchase method). El tratamiento contable era, en principio, cosa sencilla: una entidad la adquirente registraba en sus libros el patrimonio objeto de sucesin universal correspondiente al de las adquiridas por su precio de adquisicin, que no sera otro que el efectivamente satisfe-
6. Desde 2004, el IASB tiene declarado que la expresin Acquisition method sustituir el tradicional trmino de Purchase method dado que aqul es ms amplio que ste porque incluye cualquier operacin, por cualquier causa jurdica idnea no slo el negocio jurdico de la compraventa de la que resulte una transferencia de control. IASB Update May 2004.
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cho. Es decir: por el valor real de las acciones/participaciones entregadas en contrapartida por la integracin de los nuevos socios. Anlogo tratamiento habra de darse a la adquisicin de un paquete de control por precio o contra entrega de acciones (canje de acciones) y operaciones similares. En la prctica contable anglo-norteamericana pronto se hizo evidente que el mtodo de la adquisicin no era el nico de los mtodos posibles de contabilizacin. Existen ocasiones en que no es posible identicar con nitidez a una adquirente. Especialmente, cuando el coste de la adquisicin de un patrimonio se salda con la integracin de nuevos socios. Surgi entonces entre los prcticos un nuevo mtodo contable alternativo: el de la Unin de Intereses (pooling of interests) precisamente conocido como mtodo de fusin (merger method) por ser este tipo de operaciones aqullas en las que tal tcnica habra de tener su ms propia aplicacin. Ni que decir tiene que ese descubrimiento pronto se hara extensivo a la formulacin de las cuentas consolidadas. El mtodo de la unin de intereses o mtodo de la fusin postula que las cuentas de la empresa resultante de la combinacin deben formularse como si la combinacin hubiera existido desde siempre. Se presupone que los propietarios de los negocios que se combinan acuerdan compartir el control sobre los activos netos y operaciones de la entidad combinada. Las cuentas de la nueva unidad empresarial deben entonces reejar la historia de las empresas que se combinan con los ajustes de homogeneizacin imprescindibles (continuity of business). No debe existir una solucin de continuidad. Como deca, por ejemplo, la Norma Internacional de Contabilidad sobre Combinaciones de Empresas (NIC 22): La esencia de una unicacin de intereses es que no se ha producido ninguna
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adquisicin y que ha habido una continuacin del reparto mutuo de riesgos y benecios que existan antes de la combinacin de empresas (prrafo 64). En su consecuencia, bsicamente se reejan en libros los valores contables preexistentes (Carry Over Basis). Los activos y pasivos de los negocios combinados conservan los valores contables que tenan en las respectivas entidades participantes en la operacin de manera que no cabe practicar ajustes de revalorizacin (step-up adjustments) sin ms variacin que la impuesta por la necesaria homogeneizacin de las polticas contables a aplicar (NIC 22, prrafo 81). Por supuesto que en estas condiciones no puede aorar ningn fondo de comercio porque por denicin no existe una adquisicin (NIC 22, prrafo 79). Como es lgico, deben eliminarse en los estados nancieros individuales o consolidados los efectos de las transacciones entre las entidades que se combinan (NIC 22, prrafo 81). Los gastos relacionados con la operacin se cargan a resultados (NIC 22, prrafos 82 y 83); las diferencias entre el capital social determinado como consecuencia de la operacin y el valor contable de lo transmitido se ajustan en neto patrimonial (prima de fusin, prima negativa: NIC 22, prrafo 79). El mtodo de la adquisicin se conoce impropiamente como purchase method o, mejor, como acquisition accounting. El presupuesto subyacente es el contrario al anteriormente expuesto: hay adquisicin (del control) de una entidad/es o negocio (la adquirida) por otra entidad (la adquirente) de suerte que no existe continuidad empresarial o contable sino ruptura o solucin de continuidad. La adquirente reejar en sus cuentas individuales o consolidadas segn el caso el traspaso patrimonial a valor razonable de los activos adquiridos y de los pasivos asumidos sin necesidad de respetar la historia contable anterior y a partir de
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la fecha de adquisicin del control. La base de valoracin es ahora el valor de coste que se cifra por el precio satisfecho en concepto de contraprestacin por los bienes y derechos recibidos. Si se entregan acciones o participaciones para integrar en la nueva entidad a los viejos socios (el supuesto de nuestras fusiones y escisiones), el coste de adquisicin sera entonces el valor real ahora razonable de las acciones o participaciones entregadas en ejecucin de la relacin de canje acordada en la fusin. En el mtodo de la adquisicin, puede existir una diferencia entre el precio de adquisicin satisfecho y el valor real/ razonable del conjunto patrimonial traspasado (valores actualizados de los elementos activos y pasivos reconocidos e individualmente valorados a precio de mercado) pero esa diferencia debe llevarse a un fondo de comercio. En su consecuencia: los valores con que se registran los elementos patrimoniales recibidos no tienen por qu coincidir con los que guraban en los estados contables anteriores (normalmente, a precios histricos o de adquisicin). Ninguno de los dos mtodos produce resultados plenamente satisfactorios. El mtodo de la adquisicin resulta inconsistente en la medida en que slo una parte del patrimonio empresarial (la parte traspasada) es objeto de actualizacin; en la parte restante se sigue un criterio de valoracin histrico. As resultar que no es ni mucho menos indiferente seleccionar cul de las sociedades se entiende como adquirente y cul se considera adquirida porque los resultados son muy distintos. A veces, sin embargo, resulta sumamente difcil identicar con nitidez una sla de entre las entidades participantes como entidad adquirente. Por su parte, el mtodo de la unin de intereses puede resultar excesivamente conservador y tolera la aparicin de reservas ocultas y plusvalas
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latentes7. Las cuentas de la nueva empresa se alejan de los valores corrientes. Como quiera que la determinacin correcta del mtodo seleccionado es cuestin harto compleja y la decisin del legislador no poco arbitraria, no faltan quienes deendan la determinacin normativa de un slo mtodo como posible. Otros pretenden entregar la decisin del mtodo contable al arbitrio de los interesados siempre que se den los requisitos para la seleccin de un mtodo alternativo al mtodo legal preferente o de referencia (vid. infra.) Los organismos internacionales que jan estndares contables contemplan incluso estudiar en el futuro la posible contabilizacin por un tercer mtodo conocido como fresh start que consistira en aplicar los valores de mercado al conjunto resultante de la combinacin (fair value pooling) a todas y a cada una de las entidades participantes sin necesidad de identicar una adquirente (mutual acquisition) como si se tratara de un nuevo negocio que rompe con la prctica contable anterior.
Un ejemplo elemental sobre las diferencias resultantes de la aplicacin de ambos mtodos de contabilizacin
Supongamos que ha de contabilizarse la fusin por absorcin de dos sociedades. En el cuadro quedan reejadas las
7. Sobre el problemas de las reservas latentes que se aoran en la
fusin cuando se sigue el sistema de la fusin-adquisicin o restan ocultas en caso contrario: ADLeR/DRING/SchmALtZ, Rechnungslegung und Prfung der Aktiengesellschaft, 6 Au, 1995, &255, Tz. 97.
diferencias de la aplicacin de ambos mtodos si consideramos que la absorbente es la adquirente (no se trata de una fusin invertida). Supongamos que en aplicacin de la relacin de canje, la absorbente debe ampliar en 800 su cifra de capital para dar entrada a los socios de la absorbida. Es decir: que en ejecucin de la relacin de canje se aumenta el capital social de la absorbente en 800. Capital ex post-fusin= 1. 000+800=1.800. Supongamos tambin que los valores de mercado del activo son distintos de los registrados en el balance
Valores contables ex ante 10.000 NO 5.000 1.000 2.000 NO 12.000 Valores contables ex ante 2.000 1.000 NO FusionAdquisicin 12.500 500 6.200 1.800 2.000 1.200 14.200 Valores reales 2.500 1.200 500 Unin de Intereses 12.000 NO 6.000 1.800 2.000 200 14.000
Absorbente Activos Fijos o no corrientes Fondo de Comercio Circulante Capital social Reservas Prima de fusin Exigible
ABSORBIDA Activos Fijos Circulante Fondo de comercio
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Absorbente Capital social Reservas* Legal 50 Revalorizacin50 Voluntaria400 Exigible Nota:
Valores contables ex ante 500 500
FusionAdquisicin
Unin de Intereses
2.200
2.000
Registro contable en libros de la absorbente del traspaso patrimonial
Mtodo de fusion-adquisicin
2.500 Activos Fijos 500 Fondo de Comercio. 1.200 Circulante
a Capital Social 800 a Exigible 2.200 a Prima de fusin 1.200
Mtodo de fusion de intereses

De existir sucesin en la estructura patrimonial del NetO de la ABSORBIDA la absorbente arrastrara las cuentas del neto conforme a su estatuto (en nuestro caso, la reserva de revalorizacin, por ejemplo debida a una actualizacin de balances).
2.000 Activos Fijos 1.000 Circulante
a Capital Social a Exigible a R. Legal a R. Revalorizacin a Prima de fusin
800 2.000 50 50 100
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Sin sucesin en el NetO pAtRImONIAL de la absorbida slo se registra el activo y el pasivo.

2.000 Activos Fijos 1.000 Circulante a Capital Social 800 a Exigible 2.000 a Prima de fusin 200
Anlisis de las consecuencias de la aplicacin de los diferentes mtodos de evaluacin:
1) CApItAL SOcIAL. En ambos casos, la cifra de capital resultante es la misma. La absorbente ampla capital para integrar a los socios de la absorbida y en consideracin al valor real del patrimonio de sta con independencia de cul sea el criterio seguido para el registro contable del traspaso patrimonial. Dicho de otra manera: una misma relacin de canje soporta (es compatible con) diferentes sistemas de contabilizacin de la operacin de reestructuracin patrimonial. 2) FONDO De COmeRcIO. Slo aora se activa un fondo de comercio cuando se registra el traspaso patrimonial por el mtodo de la adquisicin. Es una consecuencia ineludible de la toma de posicin respecto a la naturaleza contable del fenmeno sucesorio en un patrimonio empresarial. En una fusin contabilizada por el mtodo de la unin de intereses no puede aorarse un fondo de comercio porque no existe adquisicin onerosa.
VALOReS pAtRImONIALeS DeL ActIVO Y pASIVO. Los valores patrimo3) niales registrados en el activo y pasivo de la absorbente como consecuencia de la operacin son superiores en el supuesto de la fusin por el sistema de la adquisicin por razones obvias. Se han practicado ajustes respecto al valor contable ex ante con el lmite del valor real. En consecuen-
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cia, las amortizaciones se calcularn sobre nuevas bases. Es predecible una menor corriente de resultados a consecuencia de las mayores dotaciones por amortizacin. En el otro supuesto se produce la continuidad de valores contables sin ajustes. 4) P RImA De FUSIN. La diferencia fundamental en la estructura de capital consiste en el diferente importe registrado en esa reserva de capital que es la prima de fusin. En la fusin o escisin contabilizada por el sistema de la adquisicin la prima es comparativamente mayor porque incorpora la revalorizacin de los activos/pasivos patrimoniales. En el otro supuesto no slo es menor sino que incluso puede llegar a ser negativa (prima negativa de fusin).
3. Nuestro derecho societario y contable de fusiones

Nuestro Derecho de sociedades ignora los problemas de calicacin contable de la fusin o escisin como posibles combinaciones de negocios susceptibles de un tratamiento contable ajustado a la naturaleza econmico-nanciera de la concreta operacin instrumentada. De aqu se derivan dos consecuencias probablemente indeseables desde la perspectiva de la mejor tcnica normativa: 1) Fusiones (escisiones) que en trminos econmicos o contables pueden calicarse de propias/impropias son objeto de idntico tratamiento normativo en Derecho de sociedades. Unas y otras, sean o no combinaciones de negocios, son en todo caso fusiones (o escisiones) a los mismos efectos sustantivos y se regulan por el mismo cuerpo normativo. No existen diferencias sustantivas de
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rgimen societario fuera de la simplicacin procedimental-societaria prevista en la Ley para cierta categora de fusiones impropias las denominadas simplicadas en las que la vinculacin nanciera, directa o indirecta, es ntegra o total (cfr. art. 250 LSA). En materia de informacin contable a suministrar a efectos formales o contables la distincin con trascendencia contable (fusin/ combinacin de negocios) sencillamente es irrelevante por ignorada. 2) La normativa de sociedades que cuida hasta lo indecible de ese documento informativo contable tan decientemente regulado cual es el balance de fusin, ignora totalmente que la contabilizacin del traspaso patrimonial sucesin en el activo y pasivo de las transmitentes puede practicarse tericamente hasta, al menos, con arreglo tres mtodos bsicos: (i) Mediante la continuidad o arrastre de los valores preexistentes contabilizados en libros de las transmitentes (mtodo de pooling o de unin de intereses); (ii) Como verdadera adquisicin (registro del valor razonable del patrimonio en que se sucede); (iii) Por los valores que guran en la contabilidad consolidada (preferentemente para las fusiones o escisiones impropias o intra-grupo). Ni que decir tiene que los ajustes contables que hay que realizar son susceptibles de generar diferencias sustanciales en el neto patrimonial con relevante trascendencia societaria. La seleccin del concreto mtodo de contabilizacin de entre los posibles resulta,por ejemplo, determinante de la eventual aoracin de una reserva por prima de fusin cuya
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cuanta puede variar muchsimo (se plantea incluso el problema de la prima negativa de fusin). Esa laguna legal trat de ser subsanada por el legislador mediante la tramitacin del non nato Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones (BNCFE) que elabor el ICAC sobre la base de las conclusiones del grupo de trabajo nombrado por resolucin del presidente de 15 de enero de 1991. El texto del borrador que se difundi en octubre de 1993 en el Boletn de dicho organismo (BOICAC 14) ha venido funcionando como un estndar contable de facto como veremos ms adelante con ms detalle. Aqu slo merece la pena anticipar que el BNCFE signic un (valioso) ensayo de traduccin a nuestro Derecho contable del modelo internacional entonces vigente y contenido en la NIC 22, Combinaciones de Negocios. Con una importante correccin: el mtodo de referencia por el que se opt era el de unin de intereses; en el entendimiento de que dicho mtodo era el que mejor se corresponda con la salvaguarda del principio de prudencia contable/precio de adquisicin expresamente invocado en el prembulo (vid. con claridad esta argumentacin en la consulta nm. 2, BOICAC 34). La primera incorporacin del Reglamento (CE) 1606/2002 en que la Unin Europea se adhiere al sistema contable de las NIIF (antes, NIC) ha tenido lugar en Derecho positivo espaol en la disposicin nal undcima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas scales, administrativas y del orden social. En nuestro Derecho contable positivo, el mbito de aplicacin obligatoria de las normas internacionales de contabilidad se cie exclusivamente a la formulacin de las cuentas anuales consolidadas de cierto tipo de entidades (las cotizadas). Por su parte, el Banco de Espaa se ha anti-
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cipado al legislador comn y ha promulgado para las entidades sujetas a su supervisin, en norma de nmo rango normativo, una regulacin contable completa, ajustada a las normas contables internacionales, y que contiene, con aplicacin incluso para cuentas individuales, la primera incorporacin en nuestro Derecho positivo del rgimen contable de la combinacin de negocios (Norma Cuadragsima Tercera; Circular n 4/2004, de 22 de diciembre). Existe obligacin NIIF para ejercicios iniciados a partir de 1.1.2005 slo en relacin con la formulacin de las cuentas consolidadas no las individuales y cuando se trata de grupos de sociedades con sociedades del grupo que hayan emitido valores cotizados en la Unin Europea (apartado 1. a). Se concede la opcin NIIF para formular cuentas consolidadas de grupos de sociedades cuando ninguna de las sociedades del grupo haya emitido valores cotizados en la UE. Si se ejercita la opcin debe asegurarse la continuidad del modelo contable adoptado (apartado 1. b). Se concede el mismo tratamiento opcional arriba descrito para los supuestos de consolidacin voluntaria (apartado 3). Si nicamente se hubiera emitido valores de renta ja cotizada en mercados regulados de la UE (excepto entidades de crdito), existe la posibilidad de no aplicar las NIIF hasta el ejercicio iniciado a partir de 1.1. 2007 (apartado 2). Tngase presente que en caso de fusiones o escisiones, el registro contable del traspaso patrimonial se inscribe en las cuentas individuales de la absorbente/beneciaria o nueva sociedad. No obstante, hasta recientemente, el legislador espaol no se ha acogido a la posibilidad, prevista en el Reglamento comunitario, de extender la aplicacin de las NIIF a la formulacin (potestativa) de las cuentas individuales como
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ha hecho, notoriamente, algunos otros ordenamientos (por slo citar dos casos: el legislador italiano en el D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38; o el britnico en la recientemente reformada Companies Act 1985 (International Accounting Standards and other Accounting Amendments) Regulations 2004). Luxemburgo, Holanda, Reino Unido, Noruega o Italia se encuentran entre los pases que han permitido el empleo de las NIIF para la formulacin de las cuentas individuales. Austria, Francia o Espaa prohben dicha utilizacin aunque estn adecuando su legislacin domstica en una direccin convergente con los estndares internacionales. Alemania ocupa una posicin intermedia en la medida en que permite la opcin del empleo del sistema NIIF en las cuentas individuales pero a nes exclusivamente informativos y junto con las cuentas formuladas segn estndares domsticos. Los datos pueden encontrarse en el estudio de la Comisin: http:// europa.eu.int/comm/internal_market/accounting/docs/ias/ ias-use-of-options_en.pdf. Con todo, para evitar la esquizofrenia del doble circuito contable (el domstico para las cuentas individuales; el internacional para las consolidadas) por n se ha promulgado la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea. La Ley, en su redaccin denitiva, contiene una profusa regulacin scal y al objeto, bsicamente, de ajustar el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado muy recientemente por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo a la nueva regulacin contable (cfr. la extenssima disp. ad. octava). Aqu slo interesa llamar la atencin sobre el tratamiento scal del fondo de comercio, una triquiuela legal para seguir manteniendo la deducibilidad scal no obs-
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tante haber sido suprimida contablemente su amortizacin (nueva redaccin del artculo 12 LIS). En la Exposicin de Motivos de la Ley, el redactor indica que se ha procurado seguir las lneas bsicas para la reforma contenidas en el denominado Libro blanco de la contabilidad. Como es de sobra conocido, la principal recomendacin de los expertos fue la de considerar conveniente que los principios y criterios contables que las empresas espaolas deban aplicar en la elaboracin de las cuentas individuales fueran recogidos en la normativa nacional (la formulacin de las cuentas individuales no se sujeta a las NIIF), si bien tambin se entendi que, para lograr la adecuada homogeneidad de la informacin contable suministrada por los distintos sujetos, nuestra normativa deba estar en sintona con lo regulado en las normas internacionales. Sobre la base del marco jurdico establecido en las Directivas contables, la losofa que ha presidido la reforma legal y que ha guiado el desarrollo reglamentario (nos referimos bsicamente al nuevo PGC) ha sido la de ajustarse a los criterios incluidos en los Reglamentos de la Unin Europea por los que se adoptan las NIIF en aquellos aspectos sustanciales que dichos reglamentos regulen con carcter obligatorio. En concreto, se recogen en normas con rango legal el ncleo duro del sistema contable el armazn contable bsico; es decir: los fundamentos, principios y conceptos bsicos con los que se elaboran las cuentas anuales; lo que se conoce como marco conceptual y poco ms; cedindose al mbito reglamentario el desarrollo de aspectos de mayor contenido de tcnica contable. En lo que a nosotros afecta, interesa subrayar que el tratamiento contable de las fusiones y escisiones y en general de
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todas las combinaciones de negocios tiene un pauprrimo anclaje legal: todo se deja al reglamento. El legislador de la reforma desaprovech la ocasin de ajustar las normas sustantivas contenidas en sede de fusiones en la LSA con trascendencia contable a la nueva normativa contable como s se ha hecho, por ejemplo, en materia de autocartera y participaciones recprocas, aplicacin de resultados, reduccin de capital y liquidacin etc. A mi juicio, hubiera sido muy conveniente la realizacin de algn retoque normativo aunque slo fuera para que el informe de la fusin o escisin contuviera alguna referencia indicativa del sistema de contabilizacin y para corregir las graves deciencias tcnicas de esa anacrnica institucin que es el balance de fusin. Por lo dems, en sede de relacin de canje de acciones, la LSA sigue hablando de valor real cuando en todas partes hemos asistido a un cambio de terminologa por el concepto sustitutorio de valor razonable. El Derecho contable de las fusiones y escisiones en Derecho positivo espaol se contiene en normas de rango exclusivamente reglamentario. Probablemente sea sta la solucin tcnicamente ms operativa para evitar la congelacin de rango que resultara de consagrar normas de valoracin internacionalmente tan inestables en el estado de la Ciencia contable en relacin a las combinaciones de negocios en el propio Cdigo de Comercio. Sobre todo, si tenemos adems en cuenta que existe un Borrador de NIIF 3 correspondiente a la II Fase en que pretenden cambiarse no pocas cosas y stas importantes. De cualquier manera que sea, la normativa se aloja dentro del Plan General de Contabilidad aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (de aqu en adelante, PGC). El Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas
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Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, del mismo da elimina de su contenido toda la cuestin de registro y valoracin de combinaciones de empresas, se supone que porque se trata de operaciones que se han considerado como de escasa realizacin por estas empresas; lo que es del todo cierto. No es pequeo el porcentaje de nuestras fusiones en las que participan pequeas y hasta microempresas. De cualquier manera que sea, la materia que nos ocupa del Derecho contable de fusiones se encuentra muy dispersa dentro de la regulacin reglamentaria: a) E l Derecho transitorio se contiene en la disposicin transitoria tercera del Decreto aprobatorio del Plan bajo la rbrica de Reglas especcas en relacin con las combinaciones de negocios. Resuelve la delicadsima cuestin de cmo debe elaborarse el balance de apertura con arreglo al nuevo modelo contable de haberse registrado en las cuentas anuales confeccionadas conforme al Derecho anterior, combinaciones de negocios. Particular atencin se presta al tratamiento contable del fondo de comercio aorado con anterioridad y a su amortizacin acumulada. b) L a Introduccin del PGC contiene una extensa y pedaggica explicacin del contenido de la reforma en lo tocante a las combinaciones de negocios en su epgrafe 11. c) E l registro contable del fondo de comercio que aora en las fusiones y escisiones y dems combinaciones de negocios que siguen el mtodo de la adquisicin (vid. infra) se regula en la Segunda Parte del PGC, Norma de Registro y Valoracin 6, relativa al inmovilizado intangible. Una somera referencia a la cuestin en norma de rango legal, en el art. 39.4 C.Com en su nueva redaccin. El registro de la correccin valorativa por deterioro se practica, adems,
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de acuerdo con lo previsto en la Norma de Valoracin 2, Inmovilizado material, apartado 2.2. d) El marco general del tratamiento contable de las combinaciones de negocios se encuentra en la Segunda Parte del PGC, Normas de Registro y Valoracin, en concreto, en la 19. Dicha regulacin consiste bsicamente en la trasposicin al Derecho espaol del contenido de la NIIF n 3 vigente. Se sigue el paradigma del Mtodo de adquisicin. A efectos scales, los bienes y derechos adquiridos mediante las transmisiones sujetas al rgimen scal de fusiones se valoran por los mismos valores que tenan en la entidad transmitente antes de realizarse la operacin, mantenindose igualmente la fecha de adquisicin de la entidad transmitente (cfr. art. 85.1 LIS en la redaccin dada por la Ley 16/2007, de reforma contable). Cuando el grupo de trabajo inici sus cometidos se public por el Comit de Normas Internacionales de Contabilidad (CINC o AISB) una propuesta de modicacin de la norma internacional que regula estas operaciones. Con buen criterio, a la vista de los retrasos y discusiones pendientes, se opt por tomar como marco de referencia la norma en vigor, no la proyectada, como se haba decidido en un primer momento. La decisin afecta en particular al registro del fondo de comercio. La Norma dedica al tema los siguientes apartados: En el apartado primero se determina el presupuesto de hecho de la norma; su mbito de aplicacin. En l se contiene un mnimo detalle, con terminologa de las NIIF y aplicacin a la realidad espaola de la categora contable de las combinaciones de negocios. Para mayor detalle puede verse sobre el particular lo estudiado antes sobre ese nuevo concepto.
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En el apartado segundo se describe el contenido del Mtodo de adquisicin tal y como ha quedado descrito anteriormente. Se regula con detalle la cuestin de los criterios para la determinacin de la entidad adquirente (epgrafe 2.1); una mnima referencia a la fecha de la adquisicin (2.2); la cuestin del coste de la adquisicin (2.3); el reconocimiento y valoracin de los activos identicados adquiridos y pasivos asumidos (2.4); determinacin del fondo de comercio o de la diferencia negativa (2.5); contabilidad provisional (2.6) y combinaciones de negocios por etapas (2.7). e) El tratamiento contable de las fusiones, escisiones y aportaciones no dinerarias de negocio que no constituyen combinaciones de negocio (=operaciones intragrupo) y por ende no estn comprendidas dentro del mbito de aplicacin de la NIIF 3 reciben un tratamiento contable especco original, de Derecho domstico en la Norma 21. Aqu se abandona el Mtodo de adquisicin y se siguen dos criterios de registro contable segn el tipo de operacin: entre entidades vinculadas verticalmente (valores consolidados) y las horizontales entre entidades no vinculadas del mismo grupo (valores contables preexistentes). El PGC tiene por vocacin jurdica la de dar cobertura jurdica al registro contable de las principales operaciones. Guiado el legislador por la necesidad de obtener la deseable seguridad jurdica, no deba desentenderse de la laguna de normalizacin resultante del hecho del tratamiento parcial en las NIIF de las operaciones de fusin y escisin. La solucin a la determinacin de la tcnica de registro contable es discutible; ha dado lugar a serias discusiones dentro del grupo de expertos.
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f) A pesar del silencio en este aspecto de la Ley (cfr. nuevo art. 200 LSA), dentro de la III Parte PGC, Cuentas anuales se regula dentro del contenido propio de la Memoria ordinaria, en su epgrafe 19, la informacin referente a las Combinaciones de negocio. La memoria abreviada no tiene un epgrafe destinado a este propsito. En la ordinaria, se obliga a informar separadamente para cada combinacin, de muchos y prolijos extremos relativos a las combinaciones de negocios que se haya efectuado durante el ejercicio (epgrafe 19.1). Tambin se informa en la memoria ordinaria sobre las operaciones pendientes: las efectuadas o en curso entre la fecha de cierre de las cuentas anuales y la de su formulacin (epgrafe 19.2).
II. El registro contable de la fusin en la absorbente/beneficiaria o resultante

1. El registro contable del traspaso patrimonial. los ajustes contables
En cuanto a la sociedad absorbente (beneficiaria) o resultante de la fusin (escisin), hay que empezar sealando que la efectividad contable de la operacin en cuestin no interrumpe ejercicio contable. La fecha de efectividad contable no es el trmino nal de un ejercicio intercalario propio, que no existe en la contabilidad de la absorbente. Si el ltimo ejercicio de la absorbente (beneciaria) se cerr el 31 de diciembre de 2005, y se seal el 31 de junio del ao 2006 como fecha para la efectividad contable de la operacin, la absorbente (beneciaria) formular sus cuentas or-
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dinarias del ejercicio completo que va desde el 1 de enero de 2006 hasta el 31 de diciembre de ese ao sin que quede fraccionado el ejercicio corriente. La fecha de efectividad contable determina el momento en que las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio (cfr. art. 235 f ) LSA). Ese mismo da se extender en el Diario de la absorbente un apunte en que se registra el traspaso o recepcin contable del patrimonio de las sociedades en que se sucede universalmente. Dicho apunte registrar los bienes y derechos y obligaciones de las sociedades que se extingan con los ajustes y eliminaciones que exijan las normas de contabilizacin y de conformidad con los criterios de valoracin de dichas normas. No existe, como pretende alguna doctrina, una perfecta sucesin entre el balance nal de la que se extingue y el apunte contable de recepcin en la absorbente. En la prctica, el traslado de apuntes contables no se registra en libros de la absorbente en un slo asiento contable. En primer lugar, se registra en un asiento la recepcin (con los ajustes que procedan) de los activos y pasivos transmitidos y la diferencia se lleva a una cuenta que tiene la denominacin de socios de sociedad disuelta o similar; cuenta que se salda por la entrega a los socios de sta de acciones de la sociedad. La diferencia en ms entre la suma de los patrimonios contables de la fusin de las sociedades extinguidas y el nominal de las acciones entregadas en canje constituye la prima de emisin. En el apunte/s contable/s del traslado patrimonial se debern tener en cuenta los bienes, derechos y obligaciones del activo y del pasivo de los patrimonios traspasados con los
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correspondientes ajustes contables. En cuanto a los resultados del periodo intercalario de la absorbida (escindida), lo usual es que no se trasladen a la absorbente (beneciaria) como se hace con los activos y pasivos: no se trasladan los ingresos y gastos de ese periodo sino que se regularizan; su saldo se lleva a la absorbente (beneciaria) dentro de los netos patrimoniales transmitidos. A la fecha de adquisicin, debern registrarse (reconocerse) en la adquirente los activos identificables adquiridos junto con los pasivos incurridos y asumidos (cfr. PGC, Norma de Valoracin 19): a) C onviene advertir que slo se contempla el registro contable del traspaso patrimonial de activos y de pasivos. Dicho de otra manera, no existe ningn fundamento para exigir en los casos de sucesin universal un correspondiente deber contable de sucesin en las partidas del neto patrimonial (capital, reservas). Ni siquiera eso es as en el caso de que la operacin no se contabilice por el Mtodo de Adquisicin. Volveremos ms tarde sobre esta cuestin con mucho ms detalle. b) E n principio, sin perjuicio de una serie de reglas particulares de importancia menor8, se aplica al reconocimiento del activo y del pasivo traspasados las reglas contables generales de reconocimiento de activos y pasivos con independencia de que algunos de esos activos o/y pasivos no hubiesen sido reconocidos previamente en las cuentas
8. Se reeren a los activos no corrientes que se caliquen como mantenidos para la venta, los activos y pasivos por impuestos diferidos, los contratos de arrendamiento, los activos y pasivos asiados a planes de pensiones y los intangibles (cfr. epgrafe 2.4, Norma de Valoracin 19).
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anuales de las adquiridas/extinguidas. Habr, pues, que proceder a realizar los correspondientes ajustes tcnicos derivados de la homogeneizacin con las prcticas contables de la absorbente/beneciaria; la regularizacin contable de prcticas contables irregulares realizadas en los libros de la absorbida/escindida o el reconocimiento contable en la adquirente de activos o pasivos no susceptibles de reconocimiento en la adquirida. La absorbente (beneciaria) no est obligada a trasladar el contenido exacto de los asientos de la transmitente. No slo puede sino que debe en ellos realizar los ajustes necesarios para adecuar su contabilizacin a las prcticas contables propias y,desde luego, a la Ley. As, por slo citar el caso de las amortizaciones: si la dotacin fuere insuciente o excesiva por ilegal o por contravenir el sistema propio de contabilizacin se practicarn los ajustes correspondientes. Deber tambin procederse a una regularizacin general con la eventual aoracin de activos o pasivos ocultos. La propia NIIF 3 contempla la posibilidad de que en la adquirente hayan de reconocerse activos no reconocidos en la contabilidad de la adquirida (NIIF 3, p. 44). Este reconocimiento procede, por ejemplo, cuando existan activos que no cumplan con los requisitos para su reconocimiento contable en sede de la sociedad adquirida. El PGC, II Parte, Norma de Valoracin 19, epgrafe 2.4 es concluyente: Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente sern los que se reciban y asuman como consecuencia de la operacin en que consista la combinacin y cumplan la denicin de activos y pasivos establecida en el Marco conceptual de la Contabilidad, con independencia de que algunos de esos activos y pasivos no hubiesen sido previamente reconoci-
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dos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o a la que pertenece el negocio adquirido por no cumplir los criterios de reconocimiento en dichas cuentas anuales (/). c) L a Norma restringe el reconocimiento (separado) de los activos intangibles adquiridos en una combinacin de negocios a los que sean identicables. En las normas internacionales de contabilidad la cuestin del reconocimiento y valoracin de los activos intangibles procedentes de una combinacin de negocios se encuentra recogidas en la NIC 38 (2004) y en la NIIF 3. La identicabilidad y la estimacin able del valor razonable son las claves para el reconocimiento del activo intangible en una combinacin de negocios: NIIF 3, p. 46; NIC 38, p. 12; PGC Regla de valoracin 5, Inmovilizado intangible y Regla de valoracin 19, 2.4. Para el reconocimiento de cualquier activo intangible procedente de la entidad adquirida es necesario que el activo cumpla en primer lugar con la denicin de activo intangible (que sea identicable y la empresa pueda garantizar el control sobre benecios econmicos futuros que se esperan obtener del activo) y que el valor razonable del activo pueda estimarse con abilidad. No se exige expresamente el cumplimiento del criterio de probabilidad porque se encuentra implcitamente recogido en el valor raaonable ya que ste reeja las expectativas del mercado respecto a la probabilidad de que los benecios econmicos uyan a la entidad (NIC 38, p. 33). La identicabilidad implica la exigencia de dos criterios: la separabilidad y que el inmovilizado surja de derechos legales o contractuales con independencia de que tales derechos sean transferibles o separables de la empresa o de otros derechos u obligaciones. En todo caso, siempre que se cumplan las condiciones para el reconocimiento en
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la adquirente del activo intangible procedente de la adquisicin, es irrelevante el reconocimiento previo en la adquirente. As, por ejemplo, proyectos previso de I+D no reconocidos por la adquirida podrn sin embargo reconocerse en la adquirente siempre que se cumpla con los requisitos del reconocimiento9 d) En el caso de que el negocio adquirido incorporase obligaciones calicadas como contingencias (cuyo concepto en el PGC resulta de la Norma de Valoracin 15, Provisiones y contingencias; su detalle en memoria en el epgrafe 14.2 Memoria), la adquirente reconocer separadamente como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suciente abilidad: NIIF 3, pp. 47 y ss.; PGC, Norma de Valoracin 19, 2.4.4 e) Habr que proceder, como es lgico, a la eliminacin de activos, pasivos y provisiones recprocos (cfr. arts. 7 y 14 BNCFE; art. 46. 5 C.Com en sede de consolidacin). Deber, adems, procederse a realizar los ajustes por autocartera; singularmente, cuando proceda la eliminacin ex art. 249 LSA (prohicin de canje de acciones propias). Vid. infra. El PGC contempla expresamente la posibilidad de que las entidades participantes en la operacin adquirente y adquirida o adquiridas estuviesen vinculadas previamente por una relacin previa. En tal caso, en la fecha de la adquisicin se deber informar en el epgrafe 19 de la Memoria ordinaria de las primeras cuentas posteriores a la fusin sobre la
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9. Vid. CAIBANO CALVO, L.-GISBeRt CLemeNte, A., Activos intangibles en Las Normas Internacionales de Informacin Financiera: Anlisis y Aplicacin, AA.VV. Dir. CAIBANO CALVO-MORA ENGUDANOS, Civitas, 2006, pp. 308 y s.
naturaleza de esa relacin y, en su caso, la valoracin del importe para liquidar dicha relacin previa, el mtodo utilizado para su determinacin y cualquier resultado conocido como consecuencia de dicha liquidacin, as como la partida en la que gure (19.1.j). Especial trascendencia tiene el aspecto de la valoracin de los activos y pasivos recibidos y reconocidos. El criterio de valoracin de los activos y pasivos recibidos como consecuencia de la operacin previo cumplimiento de las respectivas reglas de reconocimiento depender de cul sea el Mtodo de contabilizacin seguido y ste, a su vez, del tipo de operacin (vid. infra): 1) Las operaciones de fusin o escisin que son combinaciones de negocio, se rigen por el Mtodo de adquisicin, y el registro en la adquirente de activos y pasivos se establece por su valor razonable en la fecha de adquisicin (PGC, Regla Valoracin 19). Los ajustes valorativos slo afectan al activo y pasivo de la adquirida: la valoracin de los activos y pasivos de la empresa adquirente no se ver afectada por la combinacin ni se reconocern activos o pasivos como consecuencia de la misma (apartado 2 in ne). 2) Las operaciones de fusin o escisin y las aportaciones no dinerarias entre empresas del mismo grupo no se rigen por el Mtodo de adquisicin (no son combinaciones de negocios) y el traspaso se registra a valores consolidados o a valores contables preexistentes segn los casos (PGC, Regla valoracin 21). De cualquier manera, slo en las combinaciones de negocio existe adquisicin y slo entonces podr aorar en la adquirente el fondo de comercio: el coste de la adquisicin debe distribuirse entre los activos y pasivos identicables
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conforme a las normas generales de reconocimiento (bajo las NIIF contenidas en la NIC 38 y en el Marco conceptual). El residuo se inscribe en fondo de comercio. En la medida de lo posible, como puede verse, el mtodo de adquisicin exige el reconocimiento separado (=no imputable al fondo de comercio) de activos y pasivos. La regulacin del fondo de comercio en nuestro Derecho ha tenido, y previsiblemente seguir teniendo en el futuro, una vida atormentada. Para no remontarnos en demasa en el tiempo, aqu slo interesa recordar que el reconocimiento/ amortizacin del fondo de comercio se regulaba en el art. 194.2 LSA (derogado ahora por la disp. derogatoria 1 de la Ley 16/2007 de reforma contable) y,para las cuentas consolidadas, en el art. 46.2 C.Com10. La normativa scal reconoca en principio la deducibilidad consideracin scal como gastos deducible en renta de las dotaciones a la amortizacin del fondo de comercio en el art. 11.4 LIS. Tras la reforma contable, la regulacin sobre el fondo de comercio que aora tras la fusin/escisin contabilizada por el Mtodo de Adquisicin est muy dispersa. Vale citar: (i) En sede general contable, el nuevo artculo 39.4 C.Com establece las reglas bsicas de su reconocimiento y correcciones valorativas; (ii) En sede de aplicacin de resultados de sociedades de capital, el artculo 213.4 LSA (aplicable a limitadas y a comanditarias por acciones) se reere a
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10. Por todos, un completo estudio jurdico del estatuto del fondo de comercio en VIceNt ChULIA, F., Comentario al rgimen legal de las sociedades mercantiles, URIA-MeNNDeZ-OLIVeNcIA, tomo VIII, vol. 1, pp. 504 y ss.
la preceptiva dotacin de la reserva indisponible equivalente al fondo de comercio. (iii) S u reconocimiento en la combinacin de negocios se contempla en la Norma de valoracin 19, epgrafe 2.5 que remite adems a lo dispuesto en la Segunda Parte del PGC, Norma de Registro y Valoracin 6, relativa al inmovilizado intangible. El registro de la correccin valorativa por deterioro se practica, adems, de acuerdo con lo previsto en la Norma de Valoracin 2, Inmovilizado material, apartado 2.2. (iv) E l nuevo tratamiento scal del fondo de comercio en la nueva redaccin dada al artculo 12 LIS por la disposicin adicional octava de la Ley de reforma contable. (v) E l Derecho transitorio reconocimiento de los viejos fondos de comercio se localiza en la disp. transitoria tercera del RD 1514/2007, de 16 de noviembre, aprobatorio del PGC. En todo caso, el fondo de comercio slo puede gurar en el activo del balance cuando se haya adquirido a ttulo oneroso (cfr. antiguo art. 194.2 LSA; actual art. 39. 4 C.Com y dems disposiciones concordantes del PGC citadas; R. ICAC 21 enero 1992; Circular del Banco de Espaa 5/1997, de 24 de julio sustituida ahora por la nueva Circular n 4/2004, de 22 de diciembre). En una constitucin o ampliacin de capital con aportacin de rama de actividad puede incluso inscribirse en el activo como contrapartida del capital social (STS 15 de junio 1985 y RDGRN 31 de octubre de 1986). El BNCFE obviaba el tema del reconocimiento del fondo de comercio probablemente porque el criterio bsico de con-
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tabilizacin adoptado era el de la unin de intereses. Se presupona que el fondo de comercio slo poda aorar en una fusin o escisin contabilizadas por el mtodo excepcional de la adquisicin o cuando, en la fusin en sociedades vinculadas, se trasladaban a las cuentas individuales de la absorbente/beneciaria el importe de las cantidades registradas en el fondo de comercio de la consolidacin (el BNCFE estableca para este tipo de valoraciones el criterio intermedio de registrar el traspaso por los valores segn cuentas consolidadas; lo mismo en el nuevo PGC) El fondo de comercio, una vez reconocido, deba, conforme al Derecho derogado, amortizarse de modo sistemtico durante su vida til y, en todo caso, con pleno respeto del lmite legal. Muchas fueron las crticas de los empresarios que aducan la existencia en nuestro Derecho positivo de un tratamiento desfavorable de nuestras empresas en relacin con el existente en Derecho comparado. Con amparo en el marco ms exible de la IV Directiva (arts. 34.1 y 37.2 Directiva en relacin con lo que dispone el art. 35.1 b); se modic la primitiva redaccin del artculo 194 LSA que fue sustituido por un nuevo art. 194.2 LSA en la disp. ad. decimoquinta de la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y con el objeto de elevar el lmite mximo del plazo de amortizacin hasta 20 aos con justicacin necesaria en la memoria de la amortizacin en exceso de los 5 aos. La regulacin NIIF supone en este punto un cambio esencial en relacin con nuestra prctica contable tradicional11. La sociedad adquirente debe reconocer el fondo de comercio re-
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11. Un primer estudio sobre esta cuestin en: CANIBAO CALVO, L.-GISBeRt CLemeNte, A., Activos intangibles, Monografas sobre las Normas Internacionales de Informacin Financiera, Biblioteca Expansin, tomo 3, pp. 140 y
sultante de una combinacin de negocios en el activo del balance (individual o consolidado, segn los casos). Valorar inicialmente ese fondo de comercio por su coste que ser la diferencia entre: el coste de la combinacin y la participacin de la adquirente en el valor razonable de los activos, pasivos y pasivos contingentes identicables reconocidos en la forma establecida en la propia NIIF (vid. Norma de Valoracin 19, 2.5 PGC). Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el adquirente valorar el fondo de comercio adquirido en una combinacin de negocios por su coste menos las prdidas por deterioro acumuladas (impairement test, NIC 36). El fondo de comercio no se amortiza. La NIC 22, p. 43 contemplaba todava su amortizacin; ahora,en la NIIF 3, p. 54, la amortizacin del fondo de comercio desaparece (cfr. entre nosotros, el art. 39.4 C.Com. En vez de ello, el adquirente debe someter anualmente el fondo de comercio a pruebas de deterioro; o con mayor frecuencia si se produjesen sucesos o cambios en las circunstancias que indicaran la posible existencia de estas prdidas (cfr. Norma de Valoracin 2, Inmovilizado material, apartado 2.2). A efectos de comprobar si existen prdidas por deterioro, el fondo de comercio adquirido en la combinacin de negocios se atribuye a cada una de las unidades generadoras de efectivo (NIC 36, p. 80-87). Las prdidas son irreversibles. La Ley de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable adopta una solucin contable original para el registro contable del fondo de comercio y su saneamiento. La solucin proyectada se inspira en la NIIF 3 en lo
ss. Tambin en: Memento prctico Francis Lefebvre, Fusiones, 2005-2006, pp. 854 y ss.
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que hace a la valoracin del fondo de comercio (cfr. artculo 39.4 C.Com.). Adems, se es original: se aade a la regulacin ajustada al estndar internacional reconocimiento y test de deterioro una disciplina conservadora y carente de precedentes en Derecho comparado en materia de aplicacin de resultados. A la sazn, en el nuevo art. 213.4 LSA se ordena la peridica dotacin de una reserva indisponible por un importe equivalente al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance, destinndose a tal efecto una cifra del benecio que represente, al menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Luego se nos dice que si no existiera benecio, o ste fuera insuciente, se emplearn reservas de libre disposicin. El PGC intitula a la cuenta la 1143 Reserva por fondo de comercio. Su dotacin se presume en el epgrafe 3 correspondiente de la Memoria bajo la rbrica de Aplicacin de resultados. Al parecer, ese precepto est inspirado en el anterior y ahora derogado art. 194.4 LSA que prohbe distribuir hasta que el importe de las reservas disponibles sea como mnimo el importe de los gastos amortizados12. Sin embargo, tal norma en relacin con el fondo de comercio no encuentra fundamento en el Derecho de las Directivas: ni en la II Directiva sobre capital (art. 15 a contrario) ni en la IV Directiva sobre cuentas anuales (art. 10. C y 37.1 a contrario). La regulacin proyectada haba generado,otra vez, las previsibles protestas de la clase empresarial: por una parte se
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12. Sobre el sentido de esta disposicin en sede de aplicacin de resultados vid. VIceNt ChULIA, F., op. cit., pp. 518 y ss.; FeRNANDeZ DeL POZO, L., La aplicacin de resultados en las sociedades mercantiles, Civitas, 1997, pp. 209 y ss.
perda el benecio de la dedudicibilidad scal de las dotaciones a la amortizacin (puesto que no sern contablemente posibles, de prosperar la reforma); por otra, se debe soportar un vnculo de indistribuibilidad adicional al que existe para la compensacin de los gastos de primer establecimiento y de investigacin y desarrollo activados segn la redaccin de la la reforma (art. 213.3: Se prohbe igualmente toda distribucin de benecios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mnimo, igual al importe de los gastos de primer establecimiento y de investigacin y desarrollo que guran en el activo del balance). La solucin ha consistido en un rgimen scal de favor de deducibilidad scal en estos supuestos. Por si fuere poco, el Borrador de nueva NIIF 3 vuelve a modicar la regulacin. Se opta por el sistema de reconocimiento total del fondo de comercio (full costing) y por una nueva disciplina de las adquisiciones por etapas13. Como contrapartida de los activos y pasivos recibidos, la sociedad absorbente/beneciaria registrar,en su caso, en capital social, el capital emitido (por su valor nominal, se entiende). Ese ajuste en neto patrimonial aumento de la cifra de capital es el instrumento tcnico para dar entrada a los nuevos socios en ejecucin de la relacin de canje establecida sobre la base de los valores razonables. Eventualmente, se registrarn los pagos en metlico para ajustar la relacin de canje (el rompus ex art. 247.2 LSA). Como quiera que estos ajustes dependen de la relacin de canje y a estos efectos es irrelevante el sistema contable escogido
13. Un completo estudio de esta compleja cuestin en: ChIARA DeLLA BeLLA, Impairment. Le valutazioni per il bilancio. La stima del full goodwill, Universit Bocconi Editore, Miln, 2006.
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para el registro de la fusin, los apuntes por esta causa son los mismos aunque la fusin o escisin se contabilicen por la Norma 19 o la Norma 21. Existe, adems, una detallada regulacin contable sobre eventuales ajustes al coste de una combinacin por causa de una contraprestacin adicional que depende de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones que no ha de distraernos aqu y est contenida en la NIIF 3 (pp. 32-35) y recogida en el PGC, Norma de Valoracin 19, 2.3. Se registrarn, como es lgico, contablemente, los gastos y costes incurridos como consecuencia de la operacin. En el bien entendido, que slo los costes directamente imputables a la combinacin (como son los honorarios abonados a asesores legales, registradores y otros profesionales que intervengan) se computarn como coste de adquisicin a los efectos de determinar por diferencia el fondo de comercio. Vid. PGC, Norma de Valoracin 19, 2.3. En n, proceder aorar, en su caso, de la prima de fusin o escisin como ajuste residual en neto patrimonial y,eventualmente, reconocer una prima negativa (diferencia negativa de fusin o escisin). Como veremos con ms detalle ms abajo, la prima de fusin o escisin es atpica en nuestro Derecho contable: no siquiera existe un cdigo de cuenta en el Plan de cuentas de la V parte del Plan, dentro del grupo 11, Reservas.
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2. Informacin contable sobre la fusin o escisin en las primeras cuentas anuales posteriores a la misma
Los estndares contables internacionales suelen regular con cierto detalle la informacin que debe satisfacer la adqui-
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rente, dentro de las cuentas anuales formuladas, de las operaciones de combinaciones de negocios efectuadas en que haya intervenido en el ejercicio en cuestin. Tanto en el viejo IAS 22 como el actual NIIF, 3, bajo la rbrica de disclosure (informacin a revelar), se regulan: (i) Por una parte, la informacin que debe dar la adquirente en sus cuentas sobre las operaciones realizadas durante el ejercicio; (ii) Por otra, la informacin que debe suministrarse, como acontecimientos posteriores al cierre, de las operaciones efectuadas despus del cierre de ejercicio pero que acontecieren antes de que las cuentas hayan de ser formuladas. Con buen criterio, el BNCFE se preocupaba de disciplinar este aspecto con una oportuna y sensata regulacin (arts. 30 y 31.1; 32): (1) Se ordenaba incluir la informacin sobre las operaciones pendientes dentro de las memorias de todas las participantes: tanto en la de las cuentas anuales de la absorbente/beneciaria/constituida como en la de las que se extinguen/ escindida. (2) Se obligaba a informar de las caractersticas relevantes de las operaciones pendientes entendiendo por tales aquellas que todava no son efectivas despus de que se haya aprobado el proyecto de fusin. Como con toda claridad se sigue de la NIIF 3, prrafos 66 y siguientes, la informacin de las combinaciones de negocios realizadas debera permitir a los usuarios de los estados nancieros evaluar las consecuencias contables ms relevantes asociadas a aqullas como son los efectos en resultados de la operacin en cuestin (ganancias o prdidas de fusin), las correcciones y ajustes reconocidos en su registro (la dotacin de la prima y dems diferencias de fusin o escisin etc.)
y la aoracin del fondo de comercio segn el mtodo empleado para contabilizar la fusin o escisin. Por su parte, el nuevo PGC, III Parte, dedica un prolijo epgrafe, tambin el 19, de la Memoria ordinaria, a detallar el contenido de la informacin que debe prestarse sobre las Combinaciones de negocio efectuadas el ejercicio anterior (informacin sobre las fusiones en las primeras cuentas formuladas con posterioridad) y de las combinaciones pendientes al cierre del ejercicio, entendiendo por tales tanto las efectuadas como las que se encuentran en curso (p. ej., aprobado el proyecto de escisin pero pendiente la aprobacin de junta o la inscripcin etc.) entre la fecha del cierre del ejercicio y la de su formulacin, a menos que esto no sea posible. La informacin es separada para cada combinacin de negocios efectuada. La norma no es del todo satisfactoria tal y como est redactada: 1) Se escapan del deber de informacin (cuya exigencia en estos casos nos parece perfectamente razonable) las operaciones de fusin o escisin que, constituyendo verdaderas combinaciones de negocios, tienen por adquierente una sociedad que puede formular memoria abreviada: el epgrafe correspondiente no existe en la memoria abreviada. 2) Por otra parte, el epgrafe 19 de la Memoria (que por cierto contempla la posibilidad que adquirentes y adquieridas estuvieran vinculadas previamente en el apartado 1.j) la norma se reere a las operaciones que s merecen la calicacin de combinaciones de negocios cuando la mayora de las fusiones y escisiones no se contabilizan por el Mtodo de Adquisicin. Aunque no aore fondo de
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comercio, debera suministrarse informacin suciente en la memoria de esas fusiones y escisiones impropias e intragrupo que se registran conforme a la Norma de Valoracin 21, aunque cuesta decidirse exactamente en qu lugar concreto de la memoria debe informarse: en un apartado 19 que incluye las fusiones y escisiones impropias?, en el epgrafe 23 referido a las operaciones con partes vinculadas?. En particular, debe justicarse la aplicacin del concreto sistema de registro contable en atencin a las circunstancias del caso (fusiones inversas, gemelares, totalmente participadas). 3) Una pieza informativa importante cual es la justicacin de la determinacin de cul sea la concreta entidad adquirente en atencin a los criterios elegidos para su seleccin (cfr. Norma de Valoracin 19, 2.1) no tiene reejo en ese apartado de la memoria y la cuestin no es precisamente banal, sobre todo si la fusin o escisin es de las invertidas. 4) Habida cuenta del olvido del legislador en este aspecto, una parte importante de la informacin relevante como es la relativa al aoramiento de la prima de fusin/escisin (incluso de la prima negativa) habr que buscarlo fuera de ese epgrafe: quizs en otro epgrafe de la memoria (epgrafe dedicado a fondos propios), pero, sobre todo, en el nuevo Estado de cambios en el patrimonio neto. De cualquier modo que sea, es obvio que si se suministra en la memoria informacin suciente y especca de la fusin o escisin concluidas durante el ejercicio y, en su caso, de las pendientes los socios tendrn la posibilidad de llegar a conocer cmo se ha contabilizado la operacin en atencin al mtodo empleado y saber de las consecuencias que dicho
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registro contable produce como consecuencia de los ajustes en resultados (positivos o negativos; dotacin en su caso de una prima negativa de fusin o escisin) en el activo y/o pasivo (revalorizaciones, contingencias, fondo de comercio) y en neto (bsicamente: capital prima de fusin). Por otra parte, la junta de socios que se rena ex post en la absorbente o beneciaria para aprobar las primeras cuentas anuales formuladas con posterioridad a la fusin o escisin, podra decidir, a la vista de la informacin suministrada y dejando a salvo la fusin o escisin acordadas, no aprobar las siguientes cuentas anuales si se entendiera que la informacin contable facilitada por los administradores de la fusin o escisin concluidas es insuciente o si el registro de las operaciones se reputase incorrecto. De esta manera, conociendo por primera vez, informada y cabalmente, de cmo los administradores han contabilizado la fusin o escisin que los socios aprobaron con anterioridad, pueden aqullos decidir no aprobar ahora el sistema de su registro contable sencillamente no aprobando las correspondientes cuentas anuales. La no aprobacin de cuentas anuales subsiguientes no supone,como es obvio, una revocacin del acuerdo adoptado de fusin o escisin, pero constituye a los administradores en la obligacin de reformular las cuentas anuales para que stas sean nuevamente sometidas a la denitva aprobacin por los socios. Ni que decir tiene que todos esos extremos el registro contable de la fusin o escisin estn sujetos a la vericacin del auditor de cuentas de la sociedad quien deber eventualmente pronunciarse en su informe sobre la incorrecta contabilizacin de la fusin/escisin y denunciar,si fuere el caso, la falta de informacin en la memoria de las fusiones realizadas o pendientes aunque el registro contable hubiere sido el correcto.
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Todava ms: aunque la junta decidiera aprobar las cuentas anuales que por primera vez reejan la fusin o escisin, nada obsta a que socios disidentes puedan decidir impugnar los acuerdos si existe causa para ello. Esta impugnacin s tiene un verdadero inters prctico, a diferencia de la del balance de fusin/escisin contemplada en la Ley (cfr. 275.2 LSA). Otro tanto se puede decir de los acreedores sociales: en cuanto terceros portadores de un inters legtimo estn autorizados para impugnar las cuentas formuladas en infraccin de la Ley ex art. 117.1 LSA. Con todo, es evidente que se produce un cierto desfase temporal inevitable en el conocimiento por los socios y terceros de la contabilizacin de la fusin y de la dotacin de la prima correspondiente, como consecuencia del sistema de la retroaccin contable. Es de advertir, por ejemplo, la ausencia maniesta de una auditora de la fusin estricto sensu dentro del procedimiento mismo de fusin o escisin. Los informes de los auditores disponibles en el marco del procedimiento versan sobre las cuentas anuales de las intervinientes o sobre el balance de fusin (cfr. 239.2 LSA) y no sobre la correccin del registro contable en libros de la absorbente, beneciaria/s o nueva sociedad de las operaciones de fusin/escisin. Como consecuencia, la opinin del auditor sobre la correccin contable de la fusin o escisin, se demora en el tiempo: slo tiene lugar con la auditora de las cuentas anuales posteriores a la fecha contable de efectividad de la fusin o escisin. Slo con esa ocasin y no antes se pondr de maniesto a los socios y terceros la opinin independiente de aqullos sobre la eventual existencia de posibles infracciones a la normativa contable en el registro contable de la operacin.
En el estado actual de vaco legal en esta materia, son pocos los auditores que se animan a formular salvedades sobre incorrecta contabilizacin de la fusin o escisin incluso en los supuestos ms discutibles como son las revalorizaciones caprichosas. Falta por dems, en ausencia de una verdadera auditora espcca de las operaciones contables de fusin o escisin, el control por experto independiente ex art. 236.4 LSA en relacin con lo previsto en el art. 38.2 in ne del desembolso ntegro no slo del capital social sino tambin de la prima que se inscribe en la correspondiente reserva. Me parece por todo ello sucientemente demostrado que el aparato procedimental de las fusiones y escisiones, tan prolijo l, resulta ser aqu insuciente.
III. C riterios contables para valorar el traspaso patrimonial

1. El Derecho contable anterior a la reforma contable de 2007
La correcta solucin de tcnica valorativa del problema del registro contable del activo y pasivo transmitidos con ocasin de una operacin de fusin, escisin o equivalentes, no se encuentra en nuestra Ley positiva ni en Derecho de sociedades ni en Derecho scal. En Derecho societario, en una primera lectura, argumento legal poderoso en favor de la opinin tradicional de contabilizar la fusin por el mtodo de la adquisicin parece suministrar el art. 239.1 LSA.
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Precisamente, para una parte no desdeable de nuestros mercantilistas el art. 239.1 LSA signica el reconocimiento legal de una excepcin al principio de continuidad en las valoraciones y al de precio de adquisicin. Se tratara de un ejemplo de exclusin excepcional de los principios contables valorativos ex art. 38.2 C.Com.14 Si como dice el P.G.C. El principio de precio de adquisicin deber respetarse siempre, salvo cuando se autorice por disposicin legal recticaciones al mismo (Parte Primera); el art. 239.1 LSA podra servir de esa Ley (mercantil) que salva el requisito de la reserva legal para que una revalorizacin pueda reputarse legtima. La interpretacin arriba expuesta no puede compartirse. Es incompatible con la nalidad que sirve el balance de fusin/ escisin que no es otra que la puramente informativa y para permitir a los socios y acreedores formar su opinin sobre la justicacin de la relacin de canje y el valor y composicin de las masas patrimoniales en juego15. Esa nalidad informativa es desplegada por un estado patrimonial extracontable16. En este caso, los ajustes son extra-contables
14. VIceNt ChULIA, F., Compendio crtico, op. cit., t.I, vol. 21, p. 858. 15. La nalidad informativa del balance de fusin parece ser reconocida de manera unnime por nuestra doctrina. Del balance de fusin no se sigue, automtica, mecnica o matemticamente, la determinacin del concreto canje propuesto: VIceNt ChULI, op. cit., t. I, vol. 21, p. 857; CeRD, La escisin, op. cit., pp. 278 y 408; GUASch, op. cit., pp. 221 y s.; GARDeAZBAL/ MARtNeZ FeRNNDeZ, op. cit., p. 308 y 309; SeQUeIRA, op. cit., pp. 136 y ss.; RItA LARGO, op. cit., pp. 307 y 308; PReZ TROYA, A., op. cit., pp. 112 y ss En contra: DUQUe, J., RDBB, 1988, oct-dic, p. 743 y 744. 16. Advirtase otra vez que el art. 11.1 c) de la III Directiva se reere a un estado contable y no a un balance. Nuestro legislador debi huir del trmino balance como hizo, por ejemplo, a propsito del dividendo a cuenta: cfr. art. 216.a) LSA.
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porque no se practican en los libros de comercio. Esta es la opcin seguida por el Borrador de Normas contables de Fusiones y Escisiones cuyo art. 3 rezaba: El balance de fusin es un documento informativo que se obtiene a partir de la contabilidad y de la realizacin, en su caso, de ajustes extracontables derivados de las modicaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. La elaboracin del balance de fusin no tendr efectos en los registros contables ni en la informacin que se ofrece en las cuentas anuales, salvo en lo que respecta a la informacin que en las mismas debe aparecer en relacin con el proceso de fusin. Otro aparente argumento aducido en ocasiones en favor de la contabilizacin de la fusin como una adquisicin parece que podra encontrarse en el necesario cumplimiento del requisito de garanta de la integridad patrimonial que opera con todo rigor en sede de fusiones y escisiones. Efectivamente: la aportacin patrimonial evidentemente valorada en trminos reales ha de cubrir la cifra del capital social jado o aumentado. Esta exigencia legal (cfr. por ejemplo art. 236.4 &2 LSA) a primera vista parece ser ms consecuente con el sistema de contabilizacin de la Fusin-Adquisicin. Debemos concluir que nuestra Ley mercantil excluye la posible conceptuacin de la fusin como Unin de intereses por entender que en este supuesto carecera de sentido el informe de la realidad de las aportaciones no dinerarias; informe obligatorio en todo caso ex art. 236.4 LSA?. Me parece que no debe ser as: el requisito sustantivo de que el valor real de lo aportado cubra la cifra de capital tiene sentido desde la perspectiva de la proteccin de la integridad patrimonial y con independencia del mtodo de contabilizacin escogido. Es incluso irrelevante si la fusin o escisin son de las que estn dispensadas de informe del experto independiente: la
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dispensa del informe no signica que se excepte el requisito de la ntegra liberacin del capital que entra en aplicacin en todos los casos. Sea o no preceptivo el informe, el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen (debe ser) igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento del capital de la absorbente, segn los casos. Volveremos ms adelante sobre todo ello y sobre el problema contable de la prima negativa de fusin. De cualquier modo que sea, en la situacin actual es obligado constatar que la solucin al problema de la correcta contabilizacin de las fusiones y escisiones tampoco se encuentra en el Derecho scal de fusiones. Esta armacin no debe sorprender: es razonable postular la existencia de una (relativa) autonoma de la Contabilidad respecto del Derecho scal. Una situacin como la tradicional descrita anteriormente, de injerencia scal en el Derecho contable, resulta difcilmente conciliable con el principio de autonoma del Derecho contable consagrado en la Reforma contable y que incluso ha sido objeto de recepcin y garanta en la propia normativa scal. La autonoma del Derecho contable de fusiones/escisiones respecto del Derecho scal de fusiones resultaba acertadamente expresado con toda claridad en el art. 1 del Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las Fusiones y Escisiones de sociedades que rezaba en su apartado segundo: Lo dispuesto en este texto no afecta a la aplicacin de las normas scales sobre calicacin, valoracin o imputacin temporal establecidas para los diferentes tributos y en particular para determinar la base imponible del Impuesto sobre Sociedades. En igual sentido en la NIC 22, prrafo 68: En algunos pases, el tratamiento contable de las combinaciones de empresa puede
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diferir del aplicado conforme a las respectivas leyes del impuesto sobre benecios. Las diferencias permanentes o temporales que surjan debido al diferente reconocimiento de ingresos y gastos para efectos contables y scales se contabilizan de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad n.1 12, Impuesto sobre benecios. En denitiva: ni el Derecho mercantil sustantivo ni el Derecho scal suministraban una respuesta adecuada al problema que nos ocupa. Es evidente, pues, que en esta materia exista hasta hace bien poco un indudable vaco normativo17. Vaco que infructuosamente ha tratado de llenar el ICAC. El prembulo del Real Decreto 1643/1990, de 20 de diciembre, por el que se aprobaba el recientemente derogado Plan General de Contabilidad anterior sealaba que El Plan General de Contabilidad constituye el desarrollo en materia contable de la legislacin mercantil, sin perjuicio del posterior desarrollo reglamentario de dicha legislacin en lo que respecta a las caractersticas condiciones y modo de elaboracin de las cuentas consolidadas en los grupos de sociedades y a las fusiones y escisiones de sociedades. El ICAC elabor un Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones (BNCFE) sobre la base de las conclusiones del grupo de trabajo nombrado por resolucin del presidente de 15 de enero de 1991. El texto del borrador se difundi en octubre de 1993 en el Boletn de dicho organismo (BOICAC 14). Hubo entonces la intencin de que tales trabajos preliminares sirvieran para la elaboracin de un Real Decreto dictado al amparo de la previsin antes citada del
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17. Vid. FeRNNDeZ DeL POZO, L., Las reservas atpicas, op. cit., pp. 370 y ss.
Plan de Contabilidad y con presunto fundamento suciente en la disposicin nal primera de la LSA. Aunque dicha reforma se frustr porque el Decreto nunca vera la luz18, el Borrador ha tenido una enorme fuerza persuasiva entre los prcticos ante el silencio legal existente en la materia; de manera que ha funcionado como un verdadero estndar contable de facto cuyos criterios el instituto escrupulosamente atenda cuando ha venido resolviendo las consultas que se le han sometido sobre la contabilidad de las fusiones y escisiones (consulta nm. 12; BOICAC 12; consulta nm. 2, BOICAC 34; consulta nm. 3, BOICAC 41; consulta nm. 1, BOICAC 47; consulta nm. 2, BOICAC 55; consulta nm. 3 BOICAC 64; Nota del Instituto en relacin con el tratamiento contable aplicable a las transacciones realizadas entre las empresas pertenecientes a un mismo grupo de sociedades publicada en el BOICAC nm. 61). Aunque no es el caso examinar con detalle las previsiones de nuestro BNCFE, conviene alabar la concisin y claridad de sus precisiones. Puede decirse que aqul signic un ensayo de traduccin a la espaola de la normativa internacional entonces vigente que vena dada por la NIC 22, Combinaciones de negocios. De todas formas, en mi opinin, el BNCFE traicioEl derecho contable de fusiones 221
18. Se lleg a someter el proyecto de Real Decreto a informe del Consejo de Estado que emiti un informe favorable en fecha 22 de abril de 1999. A esta circunstancia se reere la Nota del ICAC en relacin con el tratamiento contable aplicable a las transacciones realizadas entre empresas pertenecientes a un mismo grupo de sociedades publicada en el BOICAC nmero 61, de marzo de 2005. En esa nota se nos dice expresamente que si bien el Borrador de Normas de Contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones no ha sido aprobado, los criterios en l indicados como ya se ha manifestado por este Instituto a distintas contestaciones a consultas publicadas, se consideran los adecuados en el momento actual.
n de alguna manera el espritu del correspondiente estndar internacional puesto que en aqul se estableci como criterio bsico de contabilizacin el de la Unin de intereses y como criterios particulares el mtodo de adquisicin y el de valoracin segn los valores contenidos en cuentas consolidadas en las fusiones y escisiones entre sociedades vinculadas por relacin de dominio. Como es de sobra conocido, el NIC 22 slo permita la contabilizacin por el mtodo subsidiario del pooling of interests cuando en atencin a las circunstancias del supuesto de hecho concreto no era posible identicar una entidad adquirente (in exceptional circumstances: apartados 13 a 16). Se admitan en el BNCFE hasta tres mtodos o sistemas contables: (i) El calicado de general que regulaba las fusiones (escisiones) en las que existe unin de intereses cuyo principio bsico consiste en mantener los valores contables preestablecidos, para respetar de esta forma el precio de adquisicin (Prembulo); (ii) El mtodo particular aplicable a las fusiones y escisiones por adquisicin y; (iii) El aplicable a las fusiones o escisiones entre sociedades vinculadas o intragrupo. Efectivamente, dentro de las Normas generales aplicables a las fusiones y de las Normas generales aplicables a las escisiones se ordenaba que los elementos patrimoniales de la sociedad resultante/beneciaria de la operacin se valoraran por los valores contables que tuvieran en cada una de las sociedades antes de la fusin o escisin (cfr. arts. 4 y 11, respectivamente).
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Slo excepcionalmente se consideraba aplicable el mtodo de adquisicin en un captulo bajo la rbrica de Normas particulares aplicables a las fusiones y escisiones en los casos en que, examinado el fondo econmico de la operacin el patrimonio real de la sociedad adquirida era signicativamente inferior al patrimonio de la sociedad adquirente/beneciaria (arts. 18 y 22, respectivamente). Se estableca incluso una cmoda presuncin iuris tantum de la existencia de una sociedad/patrimonio adquirido cuando su valor en trminos reales era inferior al cincuenta por ciento del patrimonio real de la sociedad adquirente/beneciaria. En este supuesto, los elementos patrimoniales se valoraran por los valores reales establecidos en el proceso de fusin (o escisin) para jar la relacin de canje, sin superar en ningn caso el valor de mercado. Por n, se contenan reglas particulares para las fusiones y escisiones de entidades vinculadas que, bsicamente, remitan a lo previsto en sede de cuentas consolidadas (arts. 20 y 21; arts. 24 y 15). Es evidente que los autores del BNCFE adoptaron la opcin bsica del mtodo de la unin de intereses en el entendimiento de que era el que mejor se corresponda con la salvaguarda del principio de prudencia contable/precio de adquisicin expresamente invocado en el prembulo (vid. con claridad esta argumentacin en la consulta nm. 2, BOICAC 34). No puede perderse de vista que en la jerarqua de los principios contables, el de prudencia ocupaba ahora mucho menos ex art. 38 c) C.Com en la nueva redaccin un papel fundamental slo superado en energa por el supraprincipio de imagen el. Basta leer las sucesivas consultas que el ICAC ha venido dictando sobre cuestiones planteadas
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por los prcticos para percatarse que dicho organismo ha estado eminentemente preocupado por corregir una prctica viciosa anterior consistente en la utilizacin del mecanismo de la fusin o escisin sobre todo en operaciones intra-grupo para lograr revalorizaciones de otro modo prohibidas en ausencia de la correspondiente Ley de actualizacin. El ICAC y con l la nueva prctica contable instaurada una vez difundido el BNCFE ha venido defendiendo la tesis de la continuidad de valoraciones contables en la fusin; tesis por lo dems, como hemos visto, bastante extendida en Derecho comparado. La idea era que la derogacin del principio prevalente de prudencia que exiga arrastrar los valores contables ex ante slo poda defenderse en situaciones excepcionales cuando de su aplicacin se seguan consecuencias incompatibles con el de la imagen el (cfr. viejo art. 34.4 C.Com). El problema resida precisamente en determinar en qu supuestos puede exceptuarse lcitamente la aplicacin de la regla general y acudir al otro de los posibles sistemas admitidos de Contabilizacin: el de Fusin/adquisicin. El BNCFE trataba de poner remedio a esta inseguridad jurdica con una presuncin iuris tantum de fusin/escisin contabilizable como adquisiciones en caso de fuerte disparidad arbitrariamente descrita y medida entre los patrimonios en valor real. Estos mismos criterios presiden, por ejemplo, la nica regulacin positiva vigente en nuestra materia hasta hace poco en Derecho espaol: los apartados 12 y 13 de la Circular 4/1993 de 26 de marzo, del Banco de Espaa sobre contabilidad
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de las entidades de crdito (revalorizaciones derivadas de fusiones)19.
2. Derecho contable de fusiones tras la reforma

La defensa del canon de la contabilizacin por el mtodo de la Unin de Intereses como regla general, no poda admitirse una vez producido el cambio de paradigma contable con la nueva NIIF 3, Combinaciones de negocios. Estndar contable que sustituye el derogado rgimen de la NIC 22 y que no slo es objeto de recepcin en Derecho contable de la Unin a travs, nada menos, que de un reglamento, sino que se inserta en un programa de armonizacin universal con los estndares contables norteamericanos como ya hemos visto en este mismo trabajo con algn detalle. Por lo dems, es bien sabido que tras la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable, asistimos a una verdadera degradacin del principio de prudencia valorativa por el emergente papel del de valor razonable: cfr. arts. 38 y 38 bis. C.Com y PGC, I parte, Marco conceptual, 3 Principios contables. El nuevo marco regulatorio contable internacional entraa un verdadero giro copernicano: se abandona del estndar de la unin de intereses como mtodo aceptable de contabilizacin en las combinaciones de negocios, de manera que siempre ser necesario identicar una entidad adquirente. Es evidente que los redactores del famoso Libro Blanco para la
19. Gmez Albero, M.A, Contabilidad de las revalorizaciones derivadas de fusiones entre entidades de crdito, op. cit., p. 591 y ss.
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reforma de la contabilidad en Espaa no pudieron prever la nueva situacin. En el captulo 5 del Libro Blanco, en donde se abordaron problemas particulares de incorporacin de las NIIF a la normativa espaola relativos a la medicin y valoracin se trat someramente de cmo deberan contabilizarse las Combinaciones de empresas (apartado 5.9). La Comisin redactora dice aceptar la aplicacin en Espaa del mtodo de la compra de manera que el mtodo de la fusin de intereses debera quedar para las raras ocasiones en las que dos entidades, de importancia parecida, unen sus destinos constituyendo una entidad nica. La misma Comisin consideraba fundamental la promulgacin de una norma contable particular. Los redactores conesan que no se abord explcitamente la posibilidad de anular el tratamiento de la fusin de intereses, que sin embargo estaba en la agenda del IASB por no conocer en detalle la losofa del cambio. Con ms que discutible respeto a la legalidad ordinaria (por falta de suciente habilitacin normativa para derogar principios contables asentados en el C.Com), el Banco de Espaa se ha anticipado al legislador comn est pendiente una nueva reforma contable mediante una modicacin del Cdigo de Comercio y la LSA y ha promulgado para las entidades sujetas a su supervisin una regulacin contable completa, ajustada a las normas contables internacionales, y que contiene, con aplicacin incluso para cuentas individuales, la primera incorporacin en nuestro Derecho positivo del rgimen contable de la combinacin de negocios (Norma Cuadragsima Tercera). As las cosas, la reforma contable de 2007 contiene toda dispersa regulacin (vid supra. acerca de una descripcin
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de su alcance) dentro del nuevo Plan General de Contabilidad. Es necesario distinguir entre diferentes tipos de operaciones.
2.1. Las fusiones (escisiones) propias

En las fusiones y escisiones que podemos calicar como verdaderas combinaciones de negocios aquellas que instrumentan la adquisicin del control sobre una unidad empresarial, la nica solucin idnea es su contabilizacin por el mtodo de adquisicin (Acquisition method). Entre las entidades de crdito, porque lo deca la Ley (vale decir, la Circular contable del Banco de Espaa). En las dems, porque as se establece ahora en el PGC, II Parte, Norma de Valoracin 19, Combinaciones de negocio. El mtodo de adquisicin supone que la empresa adquirida contabilizar en la fecha de adquisicin, los activos adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como,en su caso, la diferencia entre el valor de dichos activos y pasivos y el coste de la combinacin de negocios (/). A partir de dicha fecha se registrarn los ingresos y los gastos, as como los ujos de tesorera que correspondan (epgrafe 2. Mtodo de adquisicin). Aunque, como es obvio, la Norma de Valoracin 19 del PGC traduce en Derecho espaol y en buena parte de su contenido lo que se establece en la NIIF 3 del IASB, las normas internacionales sobre contabilidad de combinaciones de negocio no constituyen Derecho (espaol) positivo vigente y directamente aplicable a nuestras fusiones y escisiones a falta de disposicin espaola que contemple su regulacin, como no sea por va interpretativa o de los usos de comercio.
Quizs sea excesivo pretender que puedan valer como usos de comercio las reglas de armonizacin contable internacional que para algunos constituirn sin duda una manifestacin ms de la Lex mercatoria internacional. En puridad, la NIIF 3 slo constituye fuente de Derecho contable en nuestro ordenamiento jurdico en relacin con la formulacin de las cuentas consolidadas de grupo de sociedades cotizadas. Aqu, la incorporacin de la NIIF 3 al Derecho espaol se ha producido por la via del correspondiente reglamento comunitario (de aplicacin directa como si se tratara de Derecho interno) y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, Obsrvese que en sede de Marco conceptual, PGC I Parte, el epgrafe 7 sobre Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados no se incluye en su enumeracin las normas internacionales de contabilidad como fuente supletoria del Derecho contable. Slo se menciona a la legislacin espaola. La regulacin internacional slo se invoca en nuestra Ley positiva, en la disposicin nal primera de la Ley 16/2007, de 4 de julio, a propsito de la habilitacin para el desarrollo de la Ley y al objeto de que el Gobierno apruebe el PGC as como sus modicaciones y normas complementarias de acuerdo con las Directivas, Reglamentos y normas internacionales de informacin nanciera.
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2.2. Las fusiones (escisiones) simplificadas entre entidades ntegramente incluso indirectamente participadas (nuevo art. 250 LSA)
Las fusiones y escisiones entre entidades ntegramente participadas del mismo grupo (matriz-lial o lial-matriz en caso
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de ntegra participacin) no estn sujetas a las normas contables internacionales relativas a las combinaciones de negocios (cfr. NIIF 3, p. 3 b)). De hecho, la NIIF 3 no se aplica a las operaciones intra-grupo aunque las intervinientes no estn ntegramente participadas (dominante-dominada o dominadas). As se reconoce expresamente en la Introduccin del PGC cuando se nos recuerda que la NIIF 3 adoptada en Europa excluye de su alcance y por tanto no regula su tratamiento contable las operaciones entre las empresas pertenecientes al mismo grupo. Poda haberse dejado la cuestin relativa a la contabilizacin de las fusiones y escisiones que no constituyen verdaderas combinaciones de negocios fuera de la normalizacin contable. Con todo, la pretensin de los redactores del Plan ha sido, con buen criterio, subsanar toda laguna de regulacin por elementales razones de seguridad jurdica. Hubiera sido calamitoso dejar sin regulacin las operaciones de fusin/escisin que son ms habituales en la prctica empresarial. A estos efectos, se nos dice en la Introduccin del PGC que en ltima instancia en aras de garantizar la seguridad jurdica y la comparabilidad de la informacin econmico-nanciera derivada de estas operaciones, al margen de los diferentes enfoques y posicionamientos, los verdaderamente relevante era la necesidad de otorgar un nico criterio para su contabilizacin. As pues, slo quedaba una solucin prctica que pasaba por el diseo de una regla particular de valoracin para las fusiones y escisiones impropias. Pero, cul mtodo escoger? Como revela la propia Introduccin del PGC en su extenso numeral 11, la cuestin fue muy debatida por los redactores del Borrador. Caban varias soluciones (enfoques) posibles:
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(i) La de aquellos que abogaban porque la valoracin de los elementos patrimoniales en las transacciones entre empresas sometidas a una misma unidad de decisin hubiera de realizarse en las mismas condiciones que cuando se efectan con un tercero. En denitiva: la aplicacin del mtodo de adquisicin de la NIIF 3, habida cuenta que la normalizacin contable internacional no impeda su aplicacin potestativa fuera del mbito de regulacin. Todo ello, claro es, en espera que se clarique el panorama normativo europeo en esta materia. (ii) La posicin de quienes deenden que su registro debera llevar a mantener las valoraciones, en su caso, en trminos consolidados de los activos traspasados respecto a la que tenan en el grupo antes de formalizarse la operacin. De cualquier manera que sea, al nal se opt por un criterio continuista con la doctrina administrativa sobre la materia en desarrollo del Plan de 1990. El nuevo PGC, II Parte, Norma de Valoracin 21, en el epgrafe que lleva por ttulo Operaciones de fusin, escisin y aportacin no dineraria de un negocio establece lo siguiente: En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, no se modicarn los valores contables antes de la operacin de los elementos patrimoniales de la empresa dominante, mientras que los de la dependiente se valorarn por el importe que correspondera a los mismos en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas
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Norma similar (proyectada) se encontraba en los artculos 21 y 25 del BNCFE dentro de las reglas particulares en fusiones y escisiones de sociedades vinculadas. El criterio en su da fue reiteradamente establecido por el ICAC en resoluciones a las consultas formuladas sobre el particular. Especialmente clara, conviene la lectura de la Nota del Instituto de diciembre 2005. Vid. tambin, lo que se deca en la consulta de marzo de 1993 (consulta nm. 12, BOICAC 12) sobre los criterios de valoracin aplicables a la absorcin de entidad ntegramente participada (viejo art. 250 LSA). Aqu la invocacin del principio de prudencia contable es oportuna en el bien entendido que su aplicacin se entiende referida al momento en que se adquiere el control de la que luego ser absorbida/escindida y no a la fecha de efectividad de la fusin o escisin. Aunque desde luego no me hubiera parecido un disparate utilizar el otro sistema de registro contable al parecer contemplado (valor razonable al tiempo de la fusin segn la Norma 19) o, incluso, el criterio del arrastre de los valores contables de las transmitentes al modo francs (en el PGC francs se respeta en estos casos los valores contables preexistentes a la efectividad de la operacin); posiblemente sea ms riguroso y coherente el criterio apuntado. La operacin en sustancia no hace sino conformar la realidad jurdica a la realidad econmica subyacente. En palabras del redactor de la Introduccin del PGC aqu no se produce una variacin en la unidad econmica preexistente, la cual, en esencia, simplemente adopta una nueva organizacin o conguracin legal. Supongamos, por ejemplo, una sociedad dominante X al 100% que registra en el activo, como inversin en empresas del grupo la cartera que tiene en la dominada Y, por su precio
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de adquisicin en el momento de toma de control de, digamos, 500. Es muy posible que el valor del patrimonio neto contable (en libros) de la adquirida sea en aquel momento muy inferior; supongamos que 100. En las cuentas consolidadas, esa diferencia se imputa primeramente, en la medida de lo posible, a las partidas del activo y del pasivo del patrimonio de la absorbida que tengan un valor superior o inferior a su valor contable. La diferencia positiva que subsiste se inscribe en el Fondo de comercio consolidado. En denitiva, se hace en la formulacin de las consolidadas lo que se describe en la Norma de Valoracin 19 para el caso de la combinacin de negocios descrita en el apartado d) del epgrafe 1 mbito y normas de aplicacin. Si acto seguido, se produjere la absorcin de Y por X, debern reconocerse, ahora en las cuentas individuales de X los elementos de Y registrados a su valor razonable en la fecha de la adquisicin del control y el fondo de comercio de consolidacin se trasladar a las cuentas individuales de la absorbente. Como es lgico, despus de la absorcin, se elimina el asiento de inversin en Y. En cambio, si la fusin o escisin se produjera tres aos ms tarde de la adquisicin de todas las acciones o participaciones de la lial, no sera lcito proceder a otra revalorizacin ahora a la fecha de la fusin o escisin porque la unidad econmica no ha cambiado. Se nos ordena registrar el traspaso patrimonial de los activos y pasivos recibidos por valores intermedios. Es decir: no reconocer activos y pasivos por los contables histricos registrados en las cuentas individuales de la absorbida/escindida (que, como veremos, es lo que se hace con las fusiones intragrupo entre entidades no vinculadas entre s como son
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las llamadas gemelares), ni tampoco los valores de mercado (o razonables) en el momento de realizarse la fusin; sino los valores que guran en las cuentas consolidadas y referidos a la fecha de adquisicin del control (no la de la fusin o escisin). En modicaciones estructurales intra-grupo, las cuentas individuales ex post-fusin deban ser coherentes coincidir con ligeros matices de calicacin contable: el fondo de comercio de consolidacin se convierte, por ejemplo, en fondo de comercio a secas con las consolidadas; los criterios valorativos de unas y otras congruentes. La nica revalorizacin aceptable en los valores contables previos de los elementos patrimoniales de la absorbida (escindida) es la que afecta a los elementos patrimoniales de la absorbida (beneciaria) cuando en el momento de la adquisicin del control aqullos guraban registrados en libros por debajo de su valor razonable. Existirn, eso s, posibles plusvalas o minusvalas posteriores en atencin a evolucin de la participada desde el momento de la adquisicin del control hasta el de fusin o escisin (sobre las plusvalas o minusvalas de fusin que nacen de la eliminacin de la inversin en la absorbida vid. infra.). La misma conclusin aplicacin de los criterios valorativos adoptados en la elaboracin de cuentas consolidadas debe valer cuando participan en la fusin sociedades indirecta aunque ntegramente participadas. Represe en el texto arriba trascrito cuando reere el mbito de aplicacin de la Norma especial de valoracin a las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente. Desde una perspectiva jurdica vid. nueva redaccin dada al artculo 250 LSA, las absorciones (escisiones) de entidades ntegra e indirectamente participadas
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reciben el mismo tratamiento procedimental en la Ley sustantiva (son todas fusiones o escisiones simplicadas). Contablemente, no existen motivos para no adoptar los mismos criterios de registro contable y valorativos en las fusiones y escisiones de entidades indirectamente participadas. Ello no es bice a que en la entidad que directamente participaba en la lial extinguida, si ella misma no se extingue en la fusin o escisin, soporte una disminucin patrimonial inducida como consecuencia de la cancelacin de la inversin en la luego extinguida; diferencia que habr que ajustar contablemente segn proceda. Se hace referencia al problema del vaciamiento patrimonial de la sociedad intermedia. Si A domina a C a travs de su control en B, que a su vez controla la misma C, y luego aqulla, la primera, pretende realizar la absorcin de la lial de su lial (absorcin de C por A) sin que B participe en la operacin, esta ltima, B, la intermedia, habr de soportar una prdida patrimonial. Extinguida C, B no podr seguir registrando en su activo la cartera en la absorbida (reconocida como inversin en empresas del grupo). Esta circunstancia, el desmerecimiento patrimonial inducido a una lail, es habitual en situaciones de grupo de sociedades cuando en inters del mismo grupo se imputan a una lial una prdida o menoscabo patrimonial que eventualmente pueden parar en perjuicio de socios externos o de terceros (los acreedores de B ven menguado el patrimonio que garantiza el cumplimiento de las obligaciones). No es el caso estudiar aqu los remedios jurdicos que proceden en este caso. De todas formas, se trata de una cuestin que deber encontrar respuesta en Derecho de grupos de
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sociedades20. La sociedad dominante A puede, por ejemplo, cubrir el decit patrimonial inducido sobre su lial B si decide compensar adecuadamente el perjuicio causado (mediante, por ejemplo, una trasferencia de recursos de A a B una vez extinguida C); solucin habitual en Derecho comparado de grupos.
20. Como es de sobra conocido, en los distintos ordenamientos en donde existe un Derecho (material) positivo de grupos de sociedades Portugal, Alemania, Italia suelen establecerse diversos mecanismos, legales o convencionales (como contenido tpico del contrato de constitucin de grupo), para compensar patrimonialmente los perjuicios causados a las liales por razn de las decisiones adoptadas en inters del grupo: la (legalmente obligatoria) asuncin de prdidas de la lial por la matriz, la constitucin de una reserva especial, la responsabilidad por deudas de la lial, la realizacin de aportaciones nancieras intra-grupo etc En cambio, nuestro art. 78 LCoop no establece ningn mecanismo de proteccin de la lial en razn de los perjuicios patrimoniales causados en ejercicio del poder de direccin, lo que ha sido criticado en el entendimiento que ello entraa una regulacin incompleta del fenmeno de grupos. Por todos: De ARRIBA FeRNNDeZ, M.L., Derecho de grupo de sociedades, Civitas, 2004, pp. 269 y ss Vid tambin: EmBID IRUjO, J.M., Grupos de sociedades y accionistas minoritarios. La tutela de la minora en situaciones de dependencia societaria y grupo, Ministerio de Justicia, 1987, passim., especialmente pp. 206 y ss.; IDEM, Introduccin al derecho de los grupos de sociedades, Comares, 2003, especialmente en las pp. 81 y ss. La responsabilidad de la dominante imputable a los socios de control y a los administradores por los perjuicios causados a la dominada en ejercicio del poder de direccin en inters del grupo es una cuestin todava abierta en nuestro Derecho de sociedades. Vid. entre otros: GIRGADO PeRANDONeS, P., La responsabilidad de la sociedad matriz y de los administradores en una empresa de grupo, Pons, 2002; PAZ-AReS, C., Uniones de empresas y grupos de sociedades, en R. URIA y A. MeNNDeZ, Curso de Derecho mercantil, I, Madrid, Civitas, 1999, pp. 1341 y s.; MARtINeZ SANZ, F., en AA.VV., (dir. A. ROjO E.BeLtRN), La responsabilidad de los administradores, Tirant lo Blanch, 2005, pp. 70 y s.; SNcheZ CALeRO, F., Los administradores en las sociedades de capital, Civitas, 2005, pp. 337 y ss. ltimamente, FUeNteS NAVARRO, M., Grupos de sociedades y proteccin de acreedores (una perspectiva societaria), Civitas, 2007.
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De cualquier manera que sea, los terceros acreedores de la lial intermedia deben quedar protegidos. Esto ocurre, por ejemplo cuando: (i) Se cubre el dcit inferido con una trasferencia compensatoria matriz-lial; (ii) Se nancia la operacin con reservas disponibles en B (las prdidas son absorbidas con reservas previamente disponibles en esa sociedad); (iii) Se procede a una reduccin efectiva del capital social en la lial intermedia por las prdidas inducidas (la absorcin provoca una restitucin patrimonial a la sociedad A que es socio de B) en cuyo seno debe asegurarse la proteccin de los acreedores.
2.3. Las fusiones (verticales) impropias o intra-grupo de entidades parcialmente participadas

Ms compleja problemtica se plantea en relacin con las operaciones de fusin o escisin entre sociedades del mismo grupo (operaciones intra-grupo) cuando existan intereses minoritarios o, por mejor decir, socios externos (noncontrolling interests). El problema se centra en determinar si los socios externos participan en la revalorizacin contable que se produce como consecuencia de la toma del control de la lial parcialmente participada y que luego participa en la fusin o escisin. Los estndares contables internacionales impiden claramente registrar el traspaso patrimonial, en la parte proporcional correspondiente a los socios externos de manera diferente y con
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criterio valorativo distinto del aplicado al socio de control. Por ende: en las fusiones o escisiones entre entidades vinculadas se debera contabilizar ntegramente el traspaso patrimonial por valores consolidados referidos a la fecha en que se adquiri el control aunque no exista una relacin de dominio total. Entiendo que debe abandonarse el criterio jado en el BNCFE en su artculo 21.2 (fusiones de sociedades vinculadas con socios externos) que estableca que los elementos patrimoniales de las dependientes en la parte proporcional que les correspondiere a los socios externos no se valorasen de acuerdo con los criterios de formulacin de cuentas consolidadas sino con los valores contables que tuvieren en las sociedades extinguidas antes de la fusin (valores contables). Esta tcnica hbrida de registro contable sistema adquisicin en cuanto al socio de control y sistema de unin de intereses en cuanto al socio externo se inspiraba en la solucin adoptada por el IAS 22 (artculo 32) que representaba el estndar contable internacional de referencia en aquel momento y que todava es el estndar vigente norteamericano (SFAS 141). Obsrvese que la norma correspondiente en el nuevo PGC la Norma de Valoracin 21 omite lo relativo al socio minoritario. Una vez adoptados los estndares contables internacionales vigentes en materia de consolidacin (NIC 27) y en lo relativo a combinaciones de empresas (NIIF 3), no creo que pueda mantenerse la regulacin contenida en el artculo 23.4 del Decreto aprobatorio de las normas de formulacin de cuentas consolidadas que disciplina el rgimen de imputaciones de la diferencia positiva de consolidacin a los elementos patrimoniales de las dependientes en funcin del porcentaje de participacin en el capital de la sociedad dependiente (inciso nal). Es notorio que la NIF 3, p. 40 establece en este punto un
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criterio distinto: cualquier inters minoritario participa en el valor dado por la entidad adquirente a los activos, pasivos y pasivos contingentes identicables y reconocidos por la adquirida. Dicho de otra manera: el socio externo participa en igualdad de condiciones que el socio de control en la revalorizacin de activos y pasivos exceptuado el fondo de comercio, por ahora que hay que practicar con ocasin de imputar la diferencia positiva de consolidacin; revalorizacin referida al momento de la adquisicin del control. Se rompe con una prctica de consolidacin muy criticado por los tcnicos que por ahora se mantiene, incluso en la vigente NIIF, 3, en relacin con el fondo de comercio. En la redaccin vigente del actual NIIF 3, en cambio, los socios externos no participan en el fondo de comercio (goodwill) que aora con la adquisicin del control, de manera que slo cabe un registro proporcional de su valor (slo se registra el fondo de comercio en la parte imputable al socio de control: NIFF 3, p. 51 y ss). Es notorio que cuando se adopte el nuevo estndar de combinaciones de empresas nuevo NIIF 3 previsto para la fase II el propio fondo de comercio habr de seguir el mismo sistema de contabilizacin ntegro, de manera que tambin los socios externos participen en su reconocimiento contable (sistema del full goodwill de los nuevos prrafos 49 y 58 del texto proyectado an no incorporado a Derecho europeo).
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2.4. Las fusiones horizontales o gemelares intra-grupo

Queda pendiente de solucin el problema de contabilizacin de las fusiones y escisiones (o aportaciones de rama de
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actividad) entre sociedades del mismo grupo que no son participadas entre s aunque sean dominandas, directa o indirectamente, por una misma dominante. Se trata de fusiones o escisiones calicadas de horizontales o entre sociedades gemelas. Empecemos sealando que la NIIF 3 no resulta aplicable a las operaciones horizontales habida cuenta de la exclusin de su mbito aplicativo contenida en su p. 3 b) en relacin con las combinaciones de negocios entre entidades o negocios bajo control comn (vid. p. 10-13). Hasta donde s, ni siquiera en prevista II fase de reforma de la NIIF 3 por el IASB se ha abordado esta cuestin, aunque est contemplada una regulacin particular como la que se est concluyendo en relacin con las combinaciones entre entidades mutualistas o constituidas mediante simple contrato. En teora, cabran incluso aqu hasta tres soluciones bsicas de registro contable de la operacin: (i) El traspaso a valores contables previos (sistema de la Unin de intereses y el seguido por el BNCFE; sistema tambin seguido en Derecho francs en su PGC); (ii) El registro de los activos y pasivos de la adquirida en la adquirente a valor razonable (segn el modelo de las combinaciones de negocios) y; (iii) El registro por los valores que guraban en las cuentas consolidadas (consolidacin horizontal entre sociedades hermanas). Algunos prcticos haban llegado a defender la presunta existencia de un derecho de opcin contable: los administradores haban de seleccionar el mtodo o mtodos ms adecuados y conformes con el principio de imagen el21.
21. Vid. en: PricewaterhouseCoopers, Dossier Prctico Francis Lefebvre, Normas Internacionales de Contabilidad 2005-2006, n 21400 y ss. en donde se
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La Norma de Valoracin 21 en realidad contiene dos sistemas de contabilizacin segn el presupuesto de hecho de la operacin (fusin/escisin/aportacin de rama de actividad) intra-grupo. En el caso de operaciones entre entidades entre s vinculadas la regla de valoracin es la descrita en apartado anterior (=valores consolidados). En cambio, en el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, sus elementos patrimoniales se valorarn segn los valores contables existentes antes de la operacin en sus cuentas anuales consolidadas. Tambin aqu se ha seguido un criterio continuista con regla similar proyectada contenida en el BNCFE. El BNCFE art. 21.3 y 25.3 estableca para este caso una excepcin a la regla de valores consolidados aplicable a las dems fusiones o escisiones entre sociedades vinculadas: cuando entre las sociedades participantes no existiera participacin en el capital, deban aplicarse las reglas generales de valoracin previstas como supletorias (valores contables preexistentes por el mtodo de la unin de intereses). No obstante, el ICAC incluso con las normas internacionales ya vigentes en nuestro Derecho ha venido defendiendo para el tratamiento contable de las operaciones intra-grupo en las cuentas individuales de la adquirente el registro de los elementos patrimoniales transmitidos por un valor razonable si es able o en su caso el escriturado si se ajusta al de mercado (vid. Consulta nm. 11 BOICAC 48; Consulta nm. 3, BOICAC 64; Nota del ICAC de marzo de 2005, BOICAC 61).
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aboga porque la gerencia pueda optar entre el mtodo de adquisicin o el de unin de intereses.
Ni que decir tiene que no habiendo adquisicin ni combinacin de negocios no proceder aorar fondo de comercio. Eso no impide, ser lo ms frecuente, que existan desajustes que convenga cuadrar. El PGC aade a estos efectos que la diferencia que pudiera ponerse de maniesto por la aplicacin del criterio contable anterior, se registrar en una partida de reservas. Se trae aqu una regla de la NIC 22 para el mtodo de la Unicacin de Intereses cuando deca que Cualquier diferencia entre el importe registrado por las acciones o participaciones emitidas, ms cualquier contraprestacin adicional en forma de efectivo o de otros activos y el importe registrado como acciones y participaciones adquiridas, debe ser llevada directamente a las cuentas del patrimonio neto (NIC 22, p. 79). Nuestra reserva es, sin duda, la reserva por prima de fusin o escisin.
2.5. Las fusiones invertidas (reverse/ downstream merger)

En todo caso, cualquiera que sea el sistema seguido para la contabilizacin de la fusin o escisin, deber atenderse a la realidad econmica subyacente en mritos del principio de prevalencia de la sustancia (realidad econmica) sobre la forma (vestidura o instrumentacin jurdica). Pues bien, en una operacin de fusin/escisin contabilizadas como una adquisicin puede darse el caso que la sociedad que jurdicamente sea la adquirente sea, paradjicamente y en trminos econmicos, la adquirida. As, por ejemplo, cuando una sociedad absorbe una entidad mucho mayor que ella y de manera que pueda decirse que los socios de la extinguida adquieren el control del nuevo negocio conjunto por efectos de la absorcin (la absorbida debe reaEl derecho contable de fusiones 241
lizar una fuerte ampliacin de capital para dar entrada a los mismos). Se produce entonces una caracterstica disociacin en la calicacin jurdica y contable de una operacin cuando la sociedad A es adquirente en Derecho sustantivo, civil y mercantil (sucede por ttulo universal a otra u otras) y,sin embargo, no merece ser calicada de tal adquirente en atencin a la sustancia econmica y contable subyacente (no adquiere el control). Son las operaciones inversas o invertidas. (NIIF 3, p. 19 y 21 y apndice B, prrafos B1 a B15). Lo mismo hay que decir en relacin con las fusiones o escisiones invertidas entre entidades vinculadas. As, en la absorcin por una lial de su dominante, los elementos patrimoniales de la lial-absorbente se ajustarn por valores que guran en las cuentas consolidadas. Esa situacin es claramente reconocida, como no poda ser menos, por el PGC en su Norma de Valoracin 19. El mtodo de adquisicin exige identicar una sla adquirente. Como regla general se considera adquirente la que entrega una contraprestacin a cambio del negocio o negocios adquiridos. No obstante, existen reglas interpretativas contenidas en el epgrafe 2. 1, Empresa adquierente, que pueden llevarnos a otra conclusin y que hemos referido en otro apartado de este libro. Por lo tanto, puede suceder que, como consecuencia de la aplicacin de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, beneciaria o de la que realiza la ampliacin de capital. En las combinaciones de negocios, la valoracin de los activos y pasivos de la empresa absorbida-adquirente no se ver afectada por la combinacin ni se reconocern activos y pasivos como consecuencia de la misma (Norma de Valoracin 19, 2 in ne).
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En las fusiones y escisiones intra-grupo, no se modicarn los valores contables antes de la operacin de los elementos de patrimoniales de la empresa dominante, aunque sea la absorbida/extinguida (Norma de Valoracin 21). Ni que decir tiene que dado que la fusin o escisin pueden jurdicamente instrumentarse de una o de otra manera de manera directa o inversa las consecuencias para el neto patrimonial resultante son muy distintas segn cul sea la forma de instrumentacin jurdica: 1) La cifra de capital ex post fusin y la cuanta de la reserva por prima de fusin o de escisin cambiarn radicalmente segn la fusin se instrumente de manera natural o se hagan efectivas a travs de una opeacin inversa. 2) Adems, en las fusiones invertidas suele plantearse el problema de la prima negativa de fusin o escisin por el sencillo motivo que el capital se aumenta por valores reales (el aumento es muy fuerte porque se absorbe sociedad de mayor tamao) y no se revalorizan valores contables de la absorbida (porque es contablemente la adquirente). Sea la sociedad A con un activo contable de 2.000 y con un capital social de 2.000 (2000 acciones de 1 unidad de valor nominal) cuyo patrimonio en trminos reales se estima a efectos de la fusin y jacin del canje en 10.000 (valor real por accin: 5 unidades). Sea la sociedad B con un balance como sigue:
3.500 Activo a Capital Social 2.000 a Reservas 500 a Exigible 1.000
243
B se valora en 4.000 y el capital se compone de 2.000 acciones de 1 unidad de valor nominal (valor real por accin: 2 unidades). Supongamos que se realiza una operacin de fusin entre las mismas mediante la absorcin de una por la otra en que la adquirente no puede sino ser A cuyo valor real es mucho mayor. 1) Absorcin directa de B (adquirida) por A (adquirente). En ejecucin de las condiciones previstas del canje, A ampla el capital emitiendo nuevas acciones para recibir el traspaso por valor razonable de 4.000 (800 nuevas acciones de 1 unidad de valor nominal). Se revaloriza slo en los elementos de B (5.000 en activo que adems incluye un fondo de comercio) El balance ex post fusin en A+B
2.000 Activo de A 5.000 Activo de B a Capital Social 2.800 a Prima fusin 3.200 a Exigible B 1.000
2) Absorcin inversa de A (adquirente) por B (adquirida). En ejecucin de las condiciones previstas del canje, B ampla el capital social emitiendo nuevas acciones para recibir patrimonio por 10.000. Emite capital por 5000 (5.000 nuevas acciones de 1 unidad de valor nominal y 2 unidades de valor real por accin). El balance ex post fusin en A+B slo registra la revalorizacin de B aunque sea la absorbente. El balance ex post fusin de A+B ser:
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2.000 Activo de A 5.000 Activo de B 1.500 Prima negativa fusin
a Capital 7.000 (2.000 + 5.000) a Reservas 500 a Exigible 1.000
Obsrvese que no aparece una prima de emisin aunque el valor real de lo traspasado (importa 10.000) cubre de sobra la cifra de capital aumentada (se ampla en 5.000). La razn es que se ja la cifra de capital en funcin del valor real de la extinguida y sin embargo sus valores no se revalorizan (porque es la adquirente). Advirtase, por n, que el patrimonio neto es el mismo en ambos casos (2.800+3.200 = 7.000+5001.500) aunque sea muy diferente su composicin estructural.
2.6. Las fusiones mixtas o heterogneas

En caso de pluralidad de sociedades participantes en la fusin o escisin, habr que aplicar el mtodo adecuado en cada caso con lo que es posible haya una contabilizacin mixta. Si en una misma operacin de fusin A absorbe a una lial totalmente participada, B, y a una sociedad C ajena al grupo, habr como es lgico que aplicar dos criterios distintos de contabilizacin simultneamente: registrar el traspaso de la lial por valores consolidados y recibir C por valores razonables. Cuando existe una pluralidad de sociedades no vinculadas entre s participantes en una misma operacin de fusin o escisin, habr que identicar una de ellas como adquirente. Para ello habr que escoger la de mayor tamao en trminos de su valor razonable (NIIF 3, p. 20 (a)).
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En el BNCFE se establecan a tal propsito unas reglas interpretativas que ahora lgicamente no parece hayan de ser aplicables pues no en vano han cambiado los estndares contables internacionales. No descarto, no obstante, que pueda ser oportuno establecer alguna presuncin similar en Derecho positivo contable espaol que contribuya a la mayor seguridad jurdica. En el Borrador se estableca la presuncin segn la cual se entenda por sociedad adquirida aquella cuyo patrimonio real fuera inferior al cincuenta por ciento del de la adquirente. En una operacin con mltiples sociedades intervinientes la presuncin estaba redactada en trminos tales que se exiga en la adquirente no slo que tuviese un patrimonio real inferior a la mitad del de la interviniente con mayor patrimonio sino que, adems, la suma de los patrimonios reales de las sociedades adquiridas pues inferior al cincuenta por ciento de la suma de los patrimonios reales de todas las sociedades participantes en la fusin. Vid. arts. 19 y 22 BNCFE. El PGC en su Norma de Valoracin 19, 2.1 establece unos criterios que permiten seleccionar a la adquirente entee todas las entidades/negocios que participan en la operacin y que funcionan, jurdicamente como presunciones: el mayor valor razonable de los patrimonios respectivos (criterio a); el de la empresa que tenga facultad de nombrar el equipo de direccin (criterio b) o, si en la combinacin participan ms de dos empresas o negocios, otros factores, tales como cul es la empresa que inici la combinacin o si el volumen de activos, ingresos, resultados es signicativamente mayor (criterio c). El problema se plantea, como es lgico, cuando estos criterios no permitan seleccionar con toda contundencia cul es
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la empresa adquirente lo que no ser extrao cuando en la operacin intervienen empresas de similar tamao y direccin y la fusin se pacta de comn acuerdo entre los equipos directivos. Precisamente para evitar estos supuestos se dise el sistema de la Unicacin de Intereses. Con arreglo a nuestro Derecho contable, habr que optar por sealar a una entidad como adquirente.
2.7. Las fusiones (o escisiones) transfronterizas

Son perfectamente posibles en nuestro Derecho y, en verdad, en el comunitario las fusiones (o escisiones) transfronterizas. Por ejemplo, una fusin tranfronteriza puede tener como resultado, la constitucin de una sociedad annima europea domiciliada en Espaa: Reglamento (CE) 2157/2001, relativo al Estatuto de la Sociedad Annima Europea (SE) y Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad annima europea domiciliada en Espaa (arts. 17 y ss. Reglamento y arts. 317 a 322 Ley 19/2005). Por otra parte, la prctica registral espaola siempre ha admitido la viabilidad de este tipo de operaciones en nuestro ordenamiento al amparo de lo establecido en el art. 9.11 C.C. y a la luz de los principios comunitarios (recurdese el famoso caso Sarri/Reno de Mdici). En Derecho europeo, por lo dems, la cosa ya no ofrece las dudas suscitadas hasta hace bien poco entre los ms escrupulosos: vid. STJCE de 13 de diciembre de 2005 en el asunto SEVIC y Directiva 2005/56/CE, del Parlamento europeo y del Consejo relativa a las fusiones transfronterizas de las sociedades de capital. En estos supuestos, puede plantearse un problema conictual cuando los distintos sistemas contables implicados en la fusin o escisin siguen criterios diferentes para contabilizar
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la misma operacin. Tambin cuando optando por el mismo sistema (por ejemplo, el de adquisicin) se siguen criterios contradictorios para identicar la entidad adquirente. Valga como ejemplo para claricar las cosas la recientemente proyectada absorcin transfronteriza de Autoestrade S.p.A. (italiana) por ABeRtIS INFRAeStRUctURAS, S.A. Como hemos visto antes, la legislacin italiana que es la Ley nacional de la absorbida exigira aplicar el principio de continuidad contable. Sin embargo, en el acuerdo de fusin se especic que a los efectos de determinar la prima de emisin (vale decir: prima de fusin), se adoptar el criterio contable del valor razonable (anuncio publicado en Expansin, jueves 20 de julio de 2006). En principio, entiendo que hay que descartar que la Ley reguladora del sistema de contabilizacin de la fusin/escisin transfronteriza sea la libremente pactada por las partes (Lex contractus). Por mucho que pudiera predicarse la naturaleza contractual del convenio o contrato de fusin, no creo que para resolver esta cuestin puede acudirse en este punto el Convenio de Roma de 1980 sobre ley aplicable a las obligaciones contractuales y que determinara que hubiera de aplicarse en primer lugar la ley escogida por las partes (arts. 3 y 4 Convenio de Roma). Dados los intereses de terceros en juego, incluso la presencia de un inters pblico relevante, las sociedades intervinientes no son libres de seleccionar la Ley contable que pueda convenirlas22. Ello no es bice,
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22. A similares conclusiones,con anlogos argumentos, llega la doctrina internacionalista a propsito de, por ejemplo, la ley aplicable a las ofertas pblicas de adquisicin. Vid. GARcImARtIN ALFReZ, F.J., Ofertas pblicas de adquisicin de acciones: problemas de Ley aplicable, RdS, nm. 25, 2005, pp. 113 y ss.
desde luego, a que el proyecto de fusin haya de informar sobre estos extremos (vid. infra). La Ley aplicable a la contabilizacin del traspaso patrimonial ser la correspondiente a la Lex societatis de la sociedad absorbente, beneciaria o resultante de la operacin. Esta Ley contable se determinar de acuerdo con las reglas conictuales generales: ser la Ley (contable) del Estado de conformidad con cuyo ordenamiento se hubiere constituido la sociedad adquirente. En denitiva, si la absorbente/beneciaria en una fusin/escisin transfronteriza es espaola o la sociedad annima europea se domicilia en Espaa, deber registrarse la fusin o escisines decir: deber contabilizarse en sus cuentas el traspaso patrimonial con arreglo a lo establecido por la legislacin espaola y con independencia del criterio eventualmente diferente que pudieran seguir los otros ordenamientos correspondientes a las otras entidades participantes23. Con todo, si la resultante es cotizada, en puridad el sistema contable es el internacional de la NIIF 3, Combinaciones de negocios, todo ello de conformidad con lo previsto en los trminos del Reglamento (CE) N 1606/2002, de 19 de julio, de aplicacin de las NIIF. De cualquier manera, muy prudentemente y en solucin claramente inspirada por el Derecho francs, la Directiva de fusiones transfronterizas ordena que entre las menciones obligatorias del proyecto comn de fusin transfronteriza se incluya informacin sobre la evaluacin del patrimonio activo y pasivo transferido a la sociedad resultante de la fusin transfronteriza (artculo 5, apartado k). Tal precepto que no
23. Vid. igualmente para el Derecho francs de fusiones: d. Francis Lefebvre, Fusions. Nouvelles rgles comptables, op. cit., pp. 27 y s.
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tiene equivalente en la III Directiva sobre fusiones o en nuestro artculo 235 LSA. En denitiva: el proyecto de fusin transfronterizo es ms ilustrativo sobre el mtodo seguido para la contabilizacin del traspaso patrimonial que el proyecto de fusin domstica.
NDICE GENERAL
Presentacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Introduccin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable. Por Ana M Martnez-Pina Garca. . . . . . . . . . I. Antecedentes de la reforma contable . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. La Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. El Plan General de Contabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 11
21 23
25 26
IV. El Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los criterios contables especcos para microempresas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 Conclusin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. El marco conceptual y los principales cambios que supone el nuevo Plan General de Contabilidad. Por Oriol Amat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Principales novedades del Nuevo Plan General de Contabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Incorporacin de disposiciones que son obligatorias en las NIC/NIIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
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41 41 42
2. Eliminacin de las partes que no estn permitidas por las NIC/NIIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Mantenimiento de partes no prohibidas por las NIC/NIIF. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Opciones contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Principales diferencias con las NIC/NIIF. . . . . . . . . . 1. Cuentas anuales e imagen el . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Requisitos de la informacin a incluir en l as cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Principios contables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Elementos de las cuentas anuales. . . . . . . . . . . . . . . 5. Criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales. . . . . . . . 6. Criterios de valoracin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48 48 49 50 51 51 52 52 54 55 56 60 60 61 62 63 64 65
III. Marco conceptual de la contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Primera aplicacin del Nuevo Plan General de Contabilidad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Excepciones voluntarias a la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC. . . . . . . . . Combinaciones de negocios realizadas con anterioridad. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prohibicin de la aplicacin retroactiva de los criterios del Nuevo PGC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Informacin a incorporar en las cuentas anuales de 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V. Conclusiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Caractersticas general del marco contable. Por Salvador Marn Hernndez. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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C O L E cc I N D E F O R M A c I N C O N T N U A F A c U L T A D D E D E R E c H O E S A D E
II. Plazos y Normativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III. Qu cambios podemos destacar?. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV. A modo de Conclusin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Ajustes conceptuales entre contabilidad y Derecho mercantil. Por Javier Valle Zayas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Los principios contables: el principio del fondo sobre la forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Claridad, imagen el y prevalencia del fondo sobre la forma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. El principio de prudencia y los riesgos sobrevenidos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Activo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Pasivo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Ajustes derivados de la aplicacin del nuevo PGC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Patrimonio neto contable y algunos elementos del pasivo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Patrimonio neto y fondos propios. . . . . . . . . . . . . . . 3. Distribucin de benecios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Reduccin de capital y disolucin por prdidas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71 74 86
91 93 97 97 99 101 101 101 103 104 105 105 106 107 109 110 110 110
III. Activo, pasivo y patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Los diversos patrimonios netos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
V. Otras novedades en materia de patrimonio neto. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Instrumentos hbridos y compuestos . . . . . . . . . . . 2. Acciones propias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69
3. El nuevo tratamiento del fondo de comercio. . . . 4. El valor razonable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. La nueva formulacin de las limitaciones a la distribucin de dividendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Las operaciones de arrendamiento nanciero. . . 2. Sale and lease back. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111 112 112 113 114 114
VI. La contabilizacin de algunas operaciones. . . . . . . . . . . .
5. El nuevo Plan General de Contabilidad y las consecuencias fiscales. Cuestiones bsicas. Por Jaume Cornudella i Marqus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. Introduccin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II. Inmovilizado material. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Gastos nancieros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Costes de desmantelamiento, retiro y rehabilitacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Permutas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Aportaciones de capital no dinerarias. . . . . . . . . . . 5. Baja del inmovilizado y clculo de la renta. . . . . . . 6. Grandes reparaciones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Activos sujetos a reversin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Amortizacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Los ajustes por depreciacin monetaria en las inversiones inmobiliarias . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Inmovilizado intangible con vida til denida. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Inmovilizado intangible con vida til indenida. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Gastos de establecimiento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117 121 122 122 122 123 123 124 125 126 126 126 126 127 127 128 129
III. Inversiones inmobiliarias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
IV. Inmovilizado intangible. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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5. Fondo de comercio. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. Fondos editoriales, fonogrcos y audiovisuales.
130 131 132 133 133 134 135 136 138 139 140 142 143 144 146
V. Activos no corrientes mantenidos para la venta. . . . . . . . VI. Instrumentos nancieros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Prstamos y partidas a cobrar. Prdida por deterioro. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Prdida por deterioro . . . . . . . . . . . . . 3. Activos nancieros mantenidos para negociar. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . 5. Activos nancieros disponibles para la venta. . . . 6. Dividendos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Instrumentos de patrimonio propio. . . . . . . . . . . . . . . .
VII. Existencias. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII. Moneda extranjera. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IX. Provisiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . X. Subvenciones, donaciones y legados. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por terceros distintos a los socios o propietarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Subvenciones, donaciones y legados otorgados por los socios o propietarios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Registro contable. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Efectos scales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
146 147 148 148 148 152 152
XI. Operaciones entre empresas del grupo. . . . . . . . . . . . . . .
XII. Cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. Criterios contables. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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4. Gastos de investigacin y desarrollo . . . . . . . . . . . .
129
2. Efectos scales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1. Errores. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2. Cambios de criterios contables. . . . . . . . . . . . . . . . 1. Los efectos contables de la primera aplicacin. . 2. Efectos scales de la primera aplicacin. . . . . . . . .
153 153 155 157 157 157 160
XIII. Primera aplicacin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
XIV. Conclusiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. El Derecho contable de fusiones. Por Luis Fernndez del Pozo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I. La calicacin contable de la fusion o escisin. las combinaciones de negocios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. La categora contable de las combinaciones de negocios. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Una cuestin previa. la existencia de diversos mtodos alternativos para contabilizar la fusin o escisin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3. Nuestro derecho societario y contable de fusiones. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
163 165 165
179 187 197 197
II. El registro contable de la fusin en la absorbente/beneciaria o resultante. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. El registro contable del traspaso patrimonial. Los ajustes contables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Informacin contable sobre la fusin o escisin en las primeras cuentas anuales posteriores a la misma. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210 216 216 225 227
ndice General
III. Criterios contables para valorar el traspaso patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1. El Derecho contable anterior a la reforma contable de 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Derecho contable de fusiones tras la reforma . . . 2.1. Las fusiones (escisiones) propias. . . . . . . . . . . . .
256
2.3. Las fusiones (verticales) impropias o intra-grupo de entidades parcialmente participadas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Las fusiones horizontales o gemelares intra-grupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5. Las fusiones invertidas (reverse/downstream merger). . . . . . . . . . . . . . . 2.6. Las fusiones mixtas o heterogneas. . . . . . . 2.7. Las fusiones (o escisiones) transfronterizas. . . . .
236 238 241 245 247
257
ndice General
2.2. Las fusiones (escisiones) simplicadas entre entidades ntegramente incluso indirectamente participadas (nuevo art. 250 LSA) . . . . . . . . . . . . . 228
DIRECTOR
Enric R. Bartlett Castell Nria Gins Castellet 1. Patentes e industria farmacutica. 2006 2. Empresa y prueba informtica. 2006 3. Novedades en la Ley de Propiedad Intelectual. 2007 4. Reforma de la Legislacin mercantil y las Normas Internacionales de Contabilidad. 2007 5. Derecho de Sociedades. Congreso UniJs 2007. 2 tomos. 2008 6. La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal. 2008
COORDINADORA
SERIE ESTUDIOS P R C TI C OS SO B RE LOS MEDIOS DE P RUE B A
1. El interrogatorio de partes. 2007 2. El interrogatorio de testigos. 2008 3. La prueba pericial. En preparacin 4. La prueba documental. En preparacin
SERIE MANUALES Y MONO G RA F AS
1. Introduccin a la probtica. Llus Muoz Sabat. 2007

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C O L E cc I N D E F O R M A c I N C O N T I N U A FA c U LTA D D E D E R E c H O E S A D E

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Vice-decano de Formacin Continua. Facultad de Derecho de ESADE (URL)

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APROXIMACIN AL NUEVO MARCO LEGAL DE LA REFORMA CONTABLE

ANA M MARTNEZ-PINA GARCA

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

I. Antecedentes de la reforma contable

Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

III. El Plan General de Contabilidad

Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable

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Aproximacin al nuevo marco legal de la reforma contable

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La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

II. P  rincipales novedades del Nuevo Plan General de Contabilidad

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

1. Incorporacin de disposiciones que son obligatorias en las NIC/NIIF

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

 Hay trminos nuevos, o que tienen un significado nuevo:

Construcciones y terrenos de inversin Coste amortizado de un instrumento nanciero

Denominacin Diferencias temporarias

Moneda de presentacin Moneda funcional

Permuta de carcter comercial Provisin

Unidad generadora de efectivo

Valor en uso de un activo

Valor presente de un pasivo Valor razonable

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

2. Eliminacin de las partes que no estn permitidas por las NIC/NIIF

3. Mantenimiento de partes no prohibidas por las NIC/NIIF

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

5. Principales diferencias con las NIC/NIIF

III. Marco conceptual de la contabilidad

La reforma contable y su proyeccin sobre la normativa mercantil y fiscal

2. Requisitos de la informacin a incluir en las cuentas anuales

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II. P rincipales novedades del Nuevo Plan General de Contabilidad

1. Incorporacin de disposiciones que son obligatorias en las NIC/NIIF

Hay trminos nuevos, o que tienen un significado nuevo:

2. Eliminacin de las partes que no estn permitidas por las NIC/NIIF

3. Mantenimiento de partes no prohibidas por las NIC/NIIF

2. Requisitos de la informacin a incluir en las cuentas anuales

5. C riterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales

7. P rincipios y normas de contabilidad generalmente aceptados

IV. Primera aplicacin del Nuevo Plan General de Contabilidad