EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EIRELI

ORIENTAES E PROCEDIMENTOS PARA REGISTRO EM RCPJ

1. ELEMENTOS NECESSRIOS AO ATO CONSTITUTIVO E SUAS ALTERAES:

O ato consiste em declarao firmada pelo titular com alguns dispositivos que seriam prprios de um contrato social de uma sociedade limitada.

1.1) Ttulo:
ATO CONSTITUTIVO ou ALTERAO DE ATO CONSTITUTIVO. Em caso de alterao conveniente que a mesma seja numerada: 1 alterao, 2 alterao, 3 alterao...

1.2) Prembulo: 1.2.1) Qualificao do titular (pessoa natural):

O titular assim como procurador, representante/representado,

assistente/assistido, dever ser integralmente qualificado, o que compreende o nome civil, por extenso, nacionalidade, estado civil, profisso, documento de identidade, CPF, endereo (tipo e nome do logradouro, n, complemento, Bairro/Distrito, Municpio, UF, CEP). Diante da no vedao expressa da lei, h divergncia quanto possibilidade do titular da EIRELI ser pessoa jurdica, o que ser, diante de caso concreto solicitado para registro, objeto de procedimento administrativo a ser formulado junto ao juiz competente. Ser aceita a participao de menores de idade que atravs de seu representante ou assistente, designe administrador.

1.2.2) Tipo jurdico:

A EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA ou, simplesmente, EIRELI, trata-se de pessoa jurdica de direito privado, com finalidade lucrativa, constituda por uma nica pessoa, que seu titular, no se confundindo com o empresrio individual, que no possui personalidade jurdica.

1.3) Corpo do ato constitutivo ou alterao: 1.3.1) Clusulas obrigatrias: Devero estar baseadas fundamentalmente nas disposies referentes s
sociedades limitadas, presentes nos artigos 1.052 ao 1.087 do Cdigo Civil, 2

devendo-se ressaltar, nos termos do caput do art. 1.053 do mesmo cdigo, que nos casos omissos no capitulo das limitadas ser aplicada subsidiariamente as regras das sociedades simples, previstas no art. 997 ao 1.038 do mesmo diploma legal, caso o ato constitutivo no preveja a supletividade das regras da sociedade annima (pargrafo nico, do aludido art. 1.053).

1.3.2) Clusulas facultativas:

Dentre elas recomenda-se a insero de disposies que garantam a continuidade da pessoa jurdica diante do impedimento temporrio ou permanente do titular.

1.4) Parte final: 1.4.1) Data, assinaturas, rubricas

Localidade, data, assinatura do titular ou procurador, representante, assistente/assistido, administrador com firma reconhecida, que devero rubricar todas as folhas no assinadas.

1.4.2) Visto de advogado:

O ato constitutivo dever conter o visto de um advogado, com a indicao do nome e n da OAB, ficando o mesmo dispensado quando a EIRELI for enquadrada na condio de ME ou EPP.

1.5) Requerimento para registro:

Acompanhando o ato constitutivo ou alterao, dever ser apresentado requerimento para o seu registro e arquivamento, a ser endereado ao Oficial do Registro Civil das Pessoas Jurdicas competente, assinado pelo titular, procurador ou administrador, sem reconhecimento de firma.

1.6) Registro em RCPJ j participante do REDESIM:

No presente, apenas o RCPJ do municpio do Rio de Janeiro est operando na REDESIM (REDE NACIONAL PARA A SIMPLIFICAO DO REGISTRO E DA LEGALIZAO DE EMPRESAS E NEGCIOS), criada pela Lei n 11.598, de 03 de dezembro de 2.007 (D.O.U. de 04/12/2.007), como projeto piloto, mas, em breve, outros RCPJs do pas estaro sendo integrados. O interessado dever acessar ao site do RCPJ participante da REDESIM, e legalmente competente para o registro, a fim de obter as facilidades eletrnicas j disponibilizadas, como: busca prvia de local junto prefeitura, busca e reserva de nome junto ao RCPJ, link para preenchimento de DBE, requerimento eletrnico com gerao de capa e do prprio ato constitutivo pronto para receber as assinaturas, obteno do CNPJ e encaminhamento automtico prefeitura para obteno de cadastro e alvar. Em breve a inscrio estadual ser tambm fornecida eletronicamente. Outros disponibilizados servios pelos sero RCPJs posteriormente ao pblico, integrados dependendo ao dos sistema e

convnios

estabelecidos com os demais rgos participantes da REDESIM. Para registro nos RCPJs que ainda no estiverem na REDESIM dever ser usado o procedimento convencional.

2. CLUSULAS OBRIGATRIAS:

2.1) Nome empresarial:

Constar, necessariamente, como ltima expresso, a abreviatura EIRELI. O titular poder optar por firma ou denominao social. Quando adotar firma, esta ser formada com o seu prprio nome, que dever figurar de forma completa, podendo ser abreviados os prenomes. Poder aditar, se quiser, ou quando j existir nome empresarial idntico, designao mais precisa de sua pessoa ou de sua atividade. Adotando denominao, esta poder conter o seu nome. A denominao deve designar o objeto de modo especfico, no se admitindo expresses genricas isoladas, como por exemplo, simplesmente servios. Havendo mais de uma atividade, podero ser escolhidas uma ou mais dentre elas, preferencialmente aquela que corresponda atividade preponderante. Quando, desde a sua constituio, a EIRELI se enquadrar como Microempresa (ME) ou Empresa de Pequeno Porte (EPP), j no prprio ato constitutivo a ser registrado pelo Registro Civil das Pessoas Jurdicas, j deve ser mencionada tal circunstncia, com a indicao do nome empresarial seguido da sigla ou expresso microempresa ou empresa de pequeno porte e em clusula prpria ou no prembulo, a informao de que a pessoa jurdica encontra-se ao abrigo da LC 123/06, na condio de ME (ou EPP). O enquadramento como ME ou EPP, em ato posterior sua constituio, depender do competente instrumento de alterao ou documento equivalente.

2.2) Endereo:
Endereo completo da sede, com CEP, bem como de filiais, se for o caso.

2.3) Objeto:
Declarao precisa e detalhada do objeto, o qual no poder ser ilcito, impossvel, indeterminado ou indeterminvel, ou contrrio aos bons costumes, ordem pblica ou moral.

2.4) Prazo de durao:

Poder ser determinado, indicando-se, neste caso, a data do trmino, ou indeterminado.

2.5) Capital social:

Expresso em moeda corrente, equivalente a, pelo menos, 100 (cem) vezes o maior salrio mnimo vigente no Pas, podendo abranger quaisquer espcies de bens, suscetveis de avaliao pecuniria. Embora o nome desta pessoa jurdica indique que a responsabilidade limitada, com o veto do 4 do art. 980-A, no restou nenhum dispositivo tratando sobre a limitao da responsabilidade, tornando-se necessrio adaptar o art. 1.052 e 1.055, 1 do Cdigo Civil realidade de uma pessoa jurdica unipessoal. Isto posto, podemos entender que embora no haja necessidade de se expressar o capital em quotas, o valor inicialmente apresentado como capital integralizado representa uma afetao patrimonial passvel de reavaliao patrimonial para manter o seu valor real. Possveis fraudes ou avaliaes erradas acarretaro a responsabilidade particular do titular at atingir o valor atribudo indevidamente.

A reduo de capital se excessivo em relao ao objeto ter que preservar o mnimo legalmente estabelecido para sua constituio e se tiver como causa perda irreparvel, ter que haver reforo para que se mantenha dentro do limite.

2.6) Declarao de integralizao total do capital social e o modo como ser realizado:
suficiente a declarao de que o capital encontra-se totalmente integralizado, especificando a forma da realizao. No ser exigida a apresentao de comprovao ou laudo de avaliao do bem usado na integralizao, mas o titular poder faz-lo a fim de reforar com a publicidade do registro a certeza do valor que foi afetado para a execuo do negcio, visando total transparncia na separao deste valor do patrimnio particular do titular. Da mesma forma, poder registrar todas as demonstraes contbeis que mantenham clara a manuteno da separao patrimonial, garantindo a limitao da responsabilidade desta pessoa jurdica. vedada a contribuio ao capital que consista em prestao de servios. O aumento do salrio mnimo no obrigar a alterao do valor do capital j integralizado. No caso de imvel, ou direitos a ele relativos, o ato constitutivo, por instrumento pblico ou particular, dever conter sua descrio, identificao, rea, dados relativos sua titulao, bem como o nmero de sua matrcula no Registro de Imveis competente. muito importante manter a transparncia sobre a responsabilidade nos atos que possam implicar em reparao e na separao do patrimnio da pessoa 7

fsica e o da pessoa jurdica para no correr o risco de caracterizar abuso da personalidade jurdica, seja por desvio de finalidade ou por confuso patrimonial, previsto no art. 50 do Cdigo Civil, o que poderia vir a resultar na desconsiderao da personalidade jurdica, com a consequente invaso sobre o patrimnio particular do titular diante da impossibilidade da pessoa jurdica pagar as dvidas existentes.

2.7) A pessoa natural incumbida da administrao e seus poderes e atribuies:

A administrao poder ser exercida pelo prprio titular ou administradores externos, ainda que, apenas, para assumir obrigaes diante de situaes especiais, como a falta do titular que sozinho exera a administrao. O administrador poder ser designado no ato constitutivo ou em ato em separado, devendo ser observadas as formalidades, no que couber, previstas no artigo 1.060 a 1.065 do Cdigo Civil. Se designado no prprio ato, dever ser integralmente qualificado (nome completo, nacionalidade, estado civil, profisso, endereo, identidade, CPF). O ato dever ser assinado, com firma reconhecida, pelo titular e pelo administrador ou administradores. Se designado em ato separado o administrador ter at trinta dias para assinar o termo de posse e, em at dez dias da posse, dever apresentar o mesmo com a designao e constando prazo de mandato, sua qualificao completa, declarao de desimpedimento e assinaturas autenticadas, no RCPJ competente.

Embora no seja objeto de exigncia pelo RCPJ, prudente que o titular limite a responsabilidade do administrador, principalmente se exercida pelo prprio titular, vedando conceder garantias, contrair obrigaes e a participao da pessoa jurdica, em geral, em negcios estranhos ao objeto.

2.8) Data de encerramento do exerccio, quando no coincidente com o ano civil. 2.9) Declarao de que o titular (pessoa natural) no participa de nenhuma outra EIRELI. 2.10) Declarao, sob as penas da lei, de que o administrador no est impedido, por lei especial, e nem condenado ou se encontra sob os efeitos de condenao, que o proba de exercer a administrao de EIRELI.

3) CLUSULAS FACULTATIVAS:

3.1) Da administrao:
a) Em se tratando de direo exercida exclusivamente pelo titular e tendo em

vista a necessidade de continuao da pessoa jurdica a fim de cumprir suas obrigaes, a seguinte clusula facultativa deveria ser entendida como obrigatria: designao, no prprio corpo do ato, de administradores externos que assumam a direo diante do impedimento temporrio ou permanente deste titular. 9

b)

Atos que dependam de aprovao prvia do titular para que possam ser

adotados pela administrao (por exemplo, assinatura de contratos acima de determinado valor, alienao de ativos, etc...). c) d) Discriminao dos poderes especficos dos cargos da administrao. Prazo de mandato dos administradores ou informao que por tempo

indeterminado.

3.2) Do capital:

a) b)

Informar que a responsabilidade est limitada ao capital integralizado. Informar que laudos de avaliao, balanos e demonstraes financeiras do

exerccio sero, periodicamente, registrados junto ao ato constitutivo no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.

3.3) Disposies gerais:

a)

Outras de interesse do titular ou que possam ser de interesse da sociedade

em geral, quanto ao seu funcionamento e acessibilidade a informaes sobre as operaes e patrimnio da pessoa jurdica.

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4) TRANSFORMAO DE SOCIEDADE EM EIRELI:

Para a transformao do registro de sociedade contratual (ex: ltda.) para empresa individual de responsabilidade limitada EIRELI, o scio remanescente, inclusive na hiptese de concentrao de todas as quotas da sociedade sob sua titularidade, poder requer-lo, no Registro Civil das Pessoas Jurdicas, atravs de instrumento formalizado neste sentido. A transformao do registro poder ser requerida independentemente do decurso do prazo de cento e oitenta dias (inciso IV, do artigo 1033, da Lei n 10406/02). A falta de pluralidade de scios de uma sociedade no a torna automaticamente EIRELI. Isto dever ocorrer mediante apresentao no RCPJ de instrumento de transformao, acompanhado, caso no seja ME ou EPP, de Certido Negativa de Dbito tipo 5 da Previdncia Social (art.47, inciso I, alnea d da Lei 8212/91) e Certificado do FGTS (art.44, inciso V do Decreto 99684/90). Alm disso, far-se- requerimento endereado ao Oficial de Registro Civil das Pessoas Jurdicas competente solicitando o registro (averbao) e arquivamento do ato de transformao, assinado pelo titular da EIRELI ou seu procurador, sem reconhecimento de firma.

5) MODELOS:
Com base nas orientaes acima, sugerem-se dois modelos abaixo:

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5.1)

ATO

CONSTITUTIVO

DE

EMPRESA

INDIVIDUAL

DE

RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME EMPRESARIAL)

Pelo presente instrumento, o Sr. (nome civil, por extenso, nacionalidade, estado civil, profisso, documento de identidade, CPF, endereo, com indicao do tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, Municpio, UF, CEP), resolve, com fundamento no artigo 980-A, da Lei n 10.406/02, constituir uma EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, a qual ser regida pelas clusulas e condies seguintes, observando, nas omisses, as regras previstas para a sociedade limitada.

CLUSULA PRIMEIRA A presente EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA girar sob a (denominao ou firma, acrescida, no final, pela sigla EIRELI), com sede nesta cidade (indicar tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, Municpio, UF e CEP), podendo, a qualquer tempo, a critrio de seu titular, abrir ou fechar filiais ou outras dependncias em qualquer parte do territrio nacional (caso a filial j v ser aberta, indicar tambm seu endereo completo).

CLUSULA SEGUNDA Ter por objeto a (o objeto deve ser claro, detalhado e preciso).

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CLUSULA TERCEIRA Seu prazo de durao (determinado, mencionando-se, neste caso, a data do trmino, ou indeterminado).

CLUSULA QUARTA O capital de R$ (valor expresso em moeda corrente, inclusive por extenso, equivalente a, pelo menos, 100 vezes o maior salrio mnimo vigente no Pas, podendo abranger quaisquer espcies de bens, suscetveis de avaliao pecuniria), o qual est totalmente integralizado (com indicao do modo de sua realizao: dinheiro, bens, direitos, etc...).

CLUSULA QUINTA Ser administrada (indicao, se for o caso, da pessoa natural que ir administrla, a qual poder ser scia ou no), a quem caber (dentre outras atribuies que podem ser mencionadas) a representao ativa e passiva, judicial e extrajudicial, desta EIRELI. CLUSULA SEXTA O exerccio ser encerrado em (data do encerramento quando esta no for coincidente com o ano civil).

CLUSULA STIMA Declara o titular da EIRELI, para os devidos fins e efeitos de direito, que o mesmo no participa de nenhuma outra pessoa jurdica dessa modalidade. 13

CLUSULA OITAVA A responsabilidade do titular limitada ao capital integralizado.

CLUSULA NONA Sob as penas da lei, declara, igualmente, que o administrador no est impedido, por lei especial, e nem condenado ou que se encontra sob os efeitos de condenao, que o proba de exercer a administrao desta EIRELI. Pela exatido daquilo acima estipulado, o titular assina o presente instrumento, em 3 (trs) vias de igual forma e teor, que ser levado a registro perante o Oficial de Registro Civil das Pessoas Jurdicas competente, para que a mesma adquira personalidade jurdica, de acordo com a legislao em vigor.

Localidade e data Assinatura Reconhecimento de firma

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5.2) ATO DE TRANSFORMAO DO REGISTRO DE SOCIEDADE EM EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

(NOME EMPRESARIAL DA SOCIEDADE E N DO CNPJ) Pelo presente instrumento, o Sr. (nome civil, por extenso, nacionalidade, estado civil, profisso, documento de identidade, CPF, endereo, com indicao do tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, Municpio, UF, CEP), na qualidade de scio remanescente, em razo de (falecimento, retirada, excluso do outro scio, etc...), da sociedade que gira nesta cidade sob a (denominao ou firma), com sede (indicao do tipo e nome do logradouro, n, complemento, bairro/distrito, Municpio, UF, CEP), cujo ato constitutivo se encontra registrado junto ao (rgo de registro pblico competente: Junta Comercial ou RCPJ sob nmero...), devidamente inscrita no CNPJ sob o n , consoante a faculdade prevista no pargrafo nico, do artigo 1033, da Lei n 10406/02, resolve:

CLUSULA PRIMEIRA Fica transformada esta sociedade em EMPRESA INDIVIDUAL DE

RESPONSABILIDADE LIMITADA-EIRELI, sob a (denominao ou firma), com sub-rogao de todos os direitos e obrigaes pertinentes.

CLUSULA SEGUNDA O acervo desta sociedade, no valor de R$ (por extenso), passa a constituir o

capital da EIRELI mencionada na clusula anterior. (caso o capital da sociedade no atinja o valor de 100 vezes o maior salrio mnimo vigente no Pas, haver necessidade de um aumento).

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CLUSULA TERCEIRA Para tanto, passa a transcrever, na ntegra, o ato constitutivo da referida EIRELI, com o teor a seguir: (vide modelo relativo ao item 5.1), (ato constitutivo poder vir no mesmo corpo do instrumento de transformao ou em ato separado, acompanhando o instrumento de transformao).

Autores:

Graciano Pinheiro de Siqueira, especialista em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da USP. Professor em cursos preparatrios e de ps-graduao na rea notarial e de registro (FMB, LFG, MARCATO, PUC/SP, IBEST, ANOREG/BR, RENATO SARAIVA, DUCTOR/CAMPINAS). Ex- 4 Oficial de Registro de Ttulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurdica da Capital/SP.

Jalber Lira Buannafina, especialista em Direito Tributrio e em Direito Constitucional, Bel. em Direito, Psiclogo, Contabilista, Professor da Universidade Federal Fluminense, Oficial Subst. do Registro Civil de Pessoas Jurdicas do Rio de Janeiro.

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