Formul

Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26
Índice
1. Responsáveis pelo formulário

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2
2.3 - Outras informações relevantes 4
3. Informações financ. selecionadas

3.1 - Informações Financeiras 5
3.2 - Medições não contábeis 6
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7
3.4 - Política de destinação dos resultados 8
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12
3.7 - Nível de endividamento 13
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14
4. Fatores de risco
4.1 - Descrição dos fatores de risco 19
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 39
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 59
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
4.5 - Processos sigilosos relevantes 60
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 61
conjunto
4.7 - Outras contingências relevantes 62
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 63
5. Risco de mercado
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 64
Índice
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 67
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 72
6. Histórico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 74
6.3 - Breve histórico 75
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 82
6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 91
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 93
7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 98
7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 100
7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 111
7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 112
7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 119
7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 120
7.8 - Relações de longo prazo relevantes 121
8. Grupo econômico
8.1 - Descrição do Grupo Econômico 130
8.2 - Organograma do Grupo Econômico 133
8.3 - Operações de reestruturação 134
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 137
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 138

Índice
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 139
contratos de transferência de tecnologia
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 147
10. Comentários dos diretores

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 157
10.2 - Resultado operacional e financeiro 193
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 195
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 197
10.5 - Políticas contábeis críticas 205
10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 212
e recomendações presentes no relatório do auditor
10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 213
10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 214
10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 215
10.10 - Plano de negócios 216
10.11 - Outros fatores com influência relevante 222
11. Projeções
11.1 - Projeções divulgadas e premissas 223
11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 224
12. Assembleia e administração

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 225
12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 231
12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 234
12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 235
12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 237
12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 238
12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 242
12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 245
do emissor, controladas e controladores
Índice
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 246
controladores e outros
12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 247
administradores
13. Remuneração dos administradores

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 253
13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 257
13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 260
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 261
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 266
conselheiros fiscais - por órgão
13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 267
13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 273
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 275
administração e da diretoria estatutária
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 278
precificação do valor das ações e das opções
13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 281
diretores estatutários
13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 282
do conselho fiscal
13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 283
de aposentadoria
13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 284
partes relacionadas aos controladores
13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 285
qualquer razão que não a função que ocupam
13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 286

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
14. Recursos humanos

14.1 - Descrição dos recursos humanos 289
14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 291
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 292

Índice
14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 293
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posição acionária 295
15.3 - Distribuição de capital 302
15.4 - Organograma dos acionistas 303
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 304
15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 306
16. Transações partes relacionadas

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 308
relacionadas
16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 309
16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 330
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
17. Capital social

17.1 - Informações sobre o capital social 331
17.2 - Aumentos do capital social 332
17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 335
17.4 - Informações sobre reduções do capital social 336
18. Valores mobiliários

18.1 - Direitos das ações 338
18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 339
os obriguem a realizar oferta pública
18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 341
estatuto
18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 342
18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 343
18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 345
Índice
18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 346
18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 347
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 348
19. Planos de recompra/tesouraria

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 350
19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 351
19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 352
social
20. Política de negociação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 354
21. Política de divulgação

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 356
21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 358
de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 361
divulgação de informações
22. Negócios extraordinários

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 363
negócios do emissor
22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 364
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 365
atividades operacionais

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do Eduardo Karrer

formulário
Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados, declaram que:
a. reviram o formulário de referência
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos
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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores
Possui auditor? SIM
Código CVM 418-9
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes
CPF/CNPJ 57.755.217/0003-90
Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012
Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão completa das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2011; (ii) revisão das informações trimestrais (ITR) da Companhia
durante 2010 e 2011; e (iii) emissão de carta de conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013.
Montante total da remuneração dos auditores O valor pago pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos exercícios
independentes segregado por serviço sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2011 totalizou R$1,5 milhão. O valor a ser pago pela emissão de carta
conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$350.000,00.
Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/2011 783.840.017-15 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br
Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/2012 671.396.717-53 Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br
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Possui auditor? SIM
Código CVM 471-5
Tipo auditor Nacional

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.
CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25
Período de prestação de serviço 22/03/2012
Descrição do serviço contratado Serviços de (i) auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
referentes ao exercício financeiro findo em 31 de dezembro de 2012; (ii) revisão das informações financeiras intermediárias
trimestrais, findas em 31 de março de 2012, 30 de junho de 2012 e 30 de setembro de 2012; (iii) emissão da carta de conforto
em conexão com a oferta pública de ações da Companhia em 2013.
Montante total da remuneração dos auditores A remuneração paga pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes aos
independentes segregado por serviço exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$443.023,00. A remuneração a ser paga pela emissão
de carta conforto em conexão com a oferta pública de ações da Companhia é de R$480.000,00.
Justificativa da substituição Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.
Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância Não se aplica, pois não houve substituição de auditor independente.
da justificativa do emissor
Nome responsável técnico Período de prestação de
serviço CPF Endereço
Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com
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2.3 - Outras informações relevantes
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado
(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)
Patrimônio Líquido 2.704.575.000,00 1.370.075.000,00 1.701.563.000,00
Ativo Total 9.451.180.000,00 7.953.680.000,00 4.821.986.000,00
Rec. Liq./Rec. Intermed. 490.940.000,00 168.279.000,00 98.454.000,00
Fin./Prem. Seg. Ganhos
Resultado Bruto -106.614.000,00 4.501.000,00 -18.028.000,00
Resultado Líquido -434.454.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00
Número de Ações, Ex-Tesouraria 578.241.732 136.720.840 136.692.680
(Unidades)
Valor Patrimonial de Ação (Reais 4,677239 10,020967 12,448092
Unidade)
Resultado Líquido por Ação -0,752630 -2,939289 -1,869990
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3.2 - Medições não contábeis
a) Medições não contábeis
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia conciliada com suas
demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do
imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das despesas de depreciação e
amortização, sendo esta a definição para o cálculo do EBITDA utilizada pela Companhia. O
EBITDA não é medida de desempenho financeiro elaborada segundo as práticas contábeis
adotadas no Brasil ou IFRS, e tampouco deve ser considerado como uma alternativa ao lucro
líquido, um indicador do desempenho operacional, uma alternativa aos fluxos de caixa ou como
indicador de liquidez.
b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas
(R$ milhares) 2012 1T13
Lucro antes de CS e IR (549.090) (317.868)
(-) Resultado de Equivalência Patrimonial (34.235) (83.490)
(-) Outras Receitas / Despesas (418) (1.011)
(-) Resultado Financeiro Líquido (127.540) (77.827)
(-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.976) (638)
(-) Depreciação e Amortização (Custos) (8.945) (17.257)
EBITDA (373.976) (137.645)
c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão
da sua condição financeira e do resultado de suas operações
A nossa administração acredita que o EBITDA fornece uma medida útil do desempenho da
Companhia, que é amplamente utilizada por investidores e analistas para avaliar desempenho
e comparar companhias.
Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras,
o IRPJ e a CSLL, a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de
nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros,
alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e
amortização.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do

nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas
obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro.
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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Em abril de 2013, a Usina Termelétrica Parnaíba I, no estado do Maranhão, recebeu
autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) para iniciar a operação
comercial da terceira e a quarta turbina, com capacidade instalada de 169 MW cada
uma. Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de 676 MW e já iniciou
suas operações comerciais.
No mesmo mês, foi concluída a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2
Nova Venécia. O projeto, que detém autorização para a construção de uma usina
termelétrica com capacidade de 176 MW, será transferido para a Bacia do Parnaíba no
Maranhão.
Também em abril de 2013, a ENEVA anunciou que, em conjunto com MPX-E.ON

Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil
Mineração S.A. para implantação de projeto termelétrico a gás natural, com
capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do
Maranhão, cujo início das operações comerciais está programado para ocorrer em
dezembro de 2013. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$54 milhões.
Tendo em vista o disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2013, a Companhia

informa que não é possível estimar os efeitos financeiros dos eventos subsequentes
descritos acima.
Para mais informações sobre os eventos subsequentes descritos acima, ver item 6.5
deste Formulário de Referência.
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2012 2011 2010
Regras sobre O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo
retenção de lucros remanescente do lucro líquido do exercício, terá a remanescente do lucro líquido do exercício, terá a remanescente do lucro líquido do exercício, terá a
seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a
constituição da reserva legal, até o limite previsto em constituição da reserva legal, até o limite previsto em constituição da reserva legal, até o limite previsto em
lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por lei; (ii) Formação de reserva para contingências, por
proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento
do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas;
(iv) Retenção com base em orçamento de capital, (iv) Retenção com base em orçamento de capital, (iv) Retenção com base em orçamento de capital,
previamente aprovado pelos órgãos da administração e previamente aprovado pelos órgãos da administração e previamente aprovado pelos órgãos da administração e
(v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de (v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de (v) Criação de reserva estatutária, com a finalidade de
financiar o desenvolvimento, o crescimento e a financiar o desenvolvimento, o crescimento e a financiar o desenvolvimento, o crescimento e a
expansão dos negócios da Companhia, e que não expansão dos negócios da Companhia, e que não expansão dos negócios da Companhia, e que não
deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital
social da Companhia. social da Companhia. social da Companhia.
Valores de Retenção No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi No exercício social encerrado em 31.12.2011 foi No exercício social encerrado em 31.12.2010 foi
de Lucros apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer
retenção de valores. retenção de valores. retenção de valores.
Regras sobre O Estatuto Social da Companhia assegura aos O Estatuto Social da Companhia assegura aos O Estatuto Social da Companhia assegura aos
distribuição de acionistas o direito ao recebimento de um dividendo acionistas o direito ao recebimento de um dividendo acionistas o direito ao recebimento de um dividendo
dividendos obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou
acrescido dos seguintes valores: (i) importância acrescido dos seguintes valores: (i) importância acrescido dos seguintes valores: (i) importância
destinada à constituição da reserva legal; (ii) destinada à constituição da reserva legal; (ii) destinada à constituição da reserva legal; (ii)
importância destinada à formação de reserva para importância destinada à formação de reserva para importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas contingências e reversão das mesmas reservas contingências e reversão das mesmas reservas
formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do formadas em exercícios anteriores; (iii) pagamento do
dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv)
importância destinada à constituição de reserva de importância destinada à constituição de reserva de importância destinada à constituição de reserva de
lucros a realizar, caso o montante do dividendo lucros a realizar, caso o montante do dividendo lucros a realizar, caso o montante do dividendo
obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício. A Companhia poderá manter a reserva de exercício. A Companhia poderá manter a reserva de exercício. A Companhia poderá manter a reserva de
lucros estatutária denominada “Reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de
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3.4 - Política de destinação dos resultados
2012 2011 2010

Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão
das atividades da Companhia e/ou de suas empresas das atividades da Companhia e/ou de suas empresas das atividades da Companhia e/ou de suas empresas
controladas e coligadas, a qual poderá ser formada controladas e coligadas, a qual poderá ser formada controladas e coligadas, a qual poderá ser formada
com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que
remanescer após as deduções legais e estatutárias e remanescer após as deduções legais e estatutárias e remanescer após as deduções legais e estatutárias e
cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de
lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a
reserva para contingências, não poderá ultrapassar reserva para contingências, não poderá ultrapassar reserva para contingências, não poderá ultrapassar
100% (cem por cento) do capital social subscrito da 100% (cem por cento) do capital social subscrito da 100% (cem por cento) do capital social subscrito da
Companhia. Companhia. Companhia.
No exercício social encerrado em 31.12.2012 foi No exercício social encerrado em 31.12.2011 foi No exercício social encerrado em 31.12.2010 foi
apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer
distribuição de dividendos. distribuição de dividendos. distribuição de dividendos.
Periodicidade das A política de distribuição de dividendos segue a regra A política de distribuição de dividendos segue a regra A política de distribuição de dividendos segue a regra
distribuições de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de da Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de
dividendos distribuição anual, podendo também a Companhia, por distribuição anual, podendo também a Companhia, por distribuição anual, podendo também a Companhia, por
deliberação do Conselho de Administração, levantar deliberação do Conselho de Administração, levantar deliberação do Conselho de Administração, levantar
balanço semestral e declarar dividendos à conta de balanço semestral e declarar dividendos à conta de balanço semestral e declarar dividendos à conta de
lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de
Administração poderá declarar dividendos Administração poderá declarar dividendos Administração poderá declarar dividendos
intermediários, à conta de lucros acumulados ou de intermediários, à conta de lucros acumulados ou de intermediários, à conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no último balanço anual reservas de lucros existentes no último balanço anual reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral. ou semestral. ou semestral.
Restrições à A Lei das Sociedades por Ações permite que a A Lei das Sociedades por Ações permite que a A Lei das Sociedades por Ações permite que a
distribuição de Companhia suspenda a distribuição do dividendo Companhia suspenda a distribuição do dividendo Companhia suspenda a distribuição do dividendo
dividendos obrigatório caso o Conselho de Administração informe obrigatório caso o Conselho de Administração informe obrigatório caso o Conselho de Administração informe
à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível
com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se
instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do
Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de
Administração deverá apresentar à Comissão de Administração deverá apresentar à Comissão de Administração deverá apresentar à Comissão de
Valores Mobiliários justificativa para suspensão da Valores Mobiliários justificativa para suspensão da Valores Mobiliários justificativa para suspensão da
distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da
realização da Assembleia Geral. Os lucros não realização da Assembleia Geral. Os lucros não realização da Assembleia Geral. Os lucros não
distribuídos, em razão da suspensão na forma acima distribuídos, em razão da suspensão na forma acima distribuídos, em razão da suspensão na forma acima
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3.4 - Política de destinação dos resultados
2012 2011 2010

mencionada, serão destinados a uma reserva especial mencionada, serão destinados a uma reserva especial mencionada, serão destinados a uma reserva especial
e, caso não sejam absorvidos por prejuízos e, caso não sejam absorvidos por prejuízos e, caso não sejam absorvidos por prejuízos
subsequentes, deverão ser pagos, a título de subsequentes, deverão ser pagos, a título de subsequentes, deverão ser pagos, a título de
dividendos, tão logo a condição financeira da dividendos, tão logo a condição financeira da dividendos, tão logo a condição financeira da
Companhia o permita. Companhia o permita. Companhia o permita.
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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010
Lucro líquido ajustado -435.202.000,00 -401.862.000,00 -255.614.000,00
Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,000000 0,000000 0,000000
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,000000 0,000000 0,000000
Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00
Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo
0,00 0,00 0,00
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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros
sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de
lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que
a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais.
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3.7 - Nível de endividamento
Exercício Social Montante total da dívida, Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice
de qualquer natureza endividamento
31/12/2012 6.746.605.000,00 Índice de Endividamento 2,49452000
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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)
Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total
Garantia Real 895.622.000,00 436.028.000,00 423.728.000,00 2.142.877.000,00 3.898.255.000,00
Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Quirografárias 1.511.537.000,00 718.007.000,00 618.806.000,00 0,00 2.848.350.000,00
Total 2.407.159.000,00 1.154.035.000,00 1.042.534.000,00 2.142.877.000,00 6.746.605.000,00
Observação
As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.
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A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração

das Informações Trimestrais – ITR de 31 de março de 2013, cuja política contábil é como
segue:
 O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,

inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10
exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais
entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma
controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
 O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto

(ECC) com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se
enquadrem na definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram
contabilizadas com base no método da equivalência patrimonial.
A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações

financeiras do período de três meses findo em 31 de março de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém

Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., OGMP Transporte
Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A., MABE Construção
e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participações S.A., UTE
MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Porto do
Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A. são avaliados por equivalência patrimonial
nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos de três meses findos em
31 de março de 2013 e 2012.
As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012,

2011 e de 2010 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão
apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se
indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos períodos de
três meses encerrados em 31 de março de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as
demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência.
Desde 1° de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à
adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez
com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as
investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais
sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios
S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração
S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival
Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do
Açú Energia S.A., Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.
Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por
equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da
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Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o

que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.
Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos

comparativos reapresentados nas informações trimestrais – ITR referentes ao balanço
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao período de três meses encerrado em
31 de março de 2012:
Consolidado 31/12/2012
Originalmente
(em milhares de R$) divulgado Ajustes Reapresentado
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 590.469 (71.192) 519.277
Títulos e valores mobiliários 3.441 - 3.441
Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345
Subsidios a receber - conta Consumo de Combustível 17.561 - 17.561
Estoques 211.718 (69.031) 142.687
Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351
Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410
Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018
Adiantamentos diversos 20.267 (18.484) 1.783
Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35
Outros créditos 3 (3) -
1.100.728 (334.820) 765.908

Não circulante
Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494
Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648
Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034
Imposto de renda e contribuição social diferidos 456.123 (150.575) 305.548
Mutuo com coligadas 359 134.567 134.926
Contas a receber com outras pessoas ligadas 8.575 (7.441) 1.134
Contas a receber com coligadas 3.732 3.061 6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com
coligadas - 12.425 12.425
Derivativos embutidos 479 - 479
675.016 (20.918) 654.098
Investimentos 62.956 770.999 833.955
Imobilizado 7.362.815 (1.792.416) 5.570.399
Intangível 249.665 (34.429) 215.236
9.451.180 (1.411.584) 8.039.596
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Originalmente
Passivo
Circulante
Fornecedores 228.638 (113.377) 115.261
Empréstimos e financiamentos 1.915.402 (95.428) 1.819.974
Débitos com coligadas - 26.783 26.783
Débitos com controladora 3.407 (3.407) -
Débitos com outras partes relacionadas 19.057 (15.068) 3.989
Debentures 111 - 111
Impostos e contribuições a recolher 11.375 (4.134) 7.241
Obrigações sociais e trabalhistas 12.980 (3.117) 9.863
Perdas em operações com derivativos 39.506 (16.555) 22.951
Retenção contratual 133.935 (56.561) 77.374
Participações nos lucros 23.900 (3.267) 20.633
Dividendos a pagar 1.960 - 1.960
Outras obrigações 16.888 (13.563) 3.325
2.407.159 (297.694) 2.109.465
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806
Débitos com outras partes relacionadas 215 215 430
Debêntures 4.954 - 4.954
Provisão para passivo a descoberto - 19.840 19.840
Provisão para desmantelamento 4.197 (2.079) 2.118
Outras provisões 710 (710) -
4.339.446 (1.110.453) 3.228.993
Patrimônio líquido
Capital social 3.731.734 - 3.731.734
Reserva de capital 321.904 - 321.904
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) - (119.067)
Prejuízos acumulados (1.384.971) - (1.384.971)
Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 - 2.549.600
Participações de acionistas não controladores 154.975 (3.437) 151.538
Total do patrimônio líquido 2.704.575 (3.437) 2.701.138
9.451.180 (1.411.584) 8.039.596
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Demonstração de resultado
Originalmente
Receita de venda de bens e/ou serviços 75.669 - 75.669

Custo dos bens e/ou serviços vendidos (81.809) 12 (81.797)
Resultado bruto (6.140) 12 (6.128)
Despesas/receitas operacionais (76.636) (4.583) (81.219)
Gerais e administrativas (64.332) 2.459 (61.873)
Pessoal e administradores (27.440) 641 (26.799)
Outras despesas (5.024) 854 (4.170)
Serviços de terceiros (26.301) 685 (25.616)
Depreciação e amortização (1.304) 210 (1.094)
Arrendamentos e aluguéis (4.263) 69 (4.194)
Outras receitas operacionais 575 (29) 546
Outras despesas operacionais (482) 16 (466)
Perdas na alienação de bens (482) 16 (466)
Resultado de equivalência patrimonial (12.397) (7.029) (19.426)
-
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (82.776) (4.571) (87.347)
-
Resultado financeiro (11.373) 5.171 (6.202)
Receitas financeiras 180.337 (139.639) 40.698
Variação cambial positiva 47.738 (29.052) 18.686
Valor justo debêntures 13.000 - 13.000
Aplicação financeira 28.137 (37) 28.100
Instrumentos financeiros derivativos 89.219 (110.381) (21.162)
Outras receitas financeiras 2.243 (169) 2.074
Despesas financeiras (191.710) 144.810 (46.900)
Variação cambial negativa (25.948) 20.587 (5.361)
Instrumentos financeiros derivativos (110.598) 124.005 13.407
Juros/custos debêntures (29.035) - (29.035)
Outras despesas financeiras (26.129) 218 (25.911)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro (94.149) 600 (93.549)
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 16.389 (600) 15.789

Corrente (838) - (838)
Diferido 17.227 (600) 16.627
Prejuízo do período (77.760) - (77.760)
Atribuído a sócios da empresa controladora (77.481) - (77.481)

Atribuído a sócios não controladores (279) - (279)
Prejuízo por ação

Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) (0,56870) - (0,56870)
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4.1 - Descrição dos fatores de risco
(a) Riscos Relacionados à Companhia
A Companhia pode ser incapaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias à

implementação e operação dos projetos.
A Companhia possui ou está em processo de obtenção ou renovação, conforme o

caso, de licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus
projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos
pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia precisa obter diversas licenças e
autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e
internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre
o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos
Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de órgãos governamentais brasileiros e
chilenos. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista
futuras operações, também requerem a obtenção de tais licenças e autorizações.
No entanto, é impossível assegurar se ou quando a Companhia será capaz de obter

todas as licenças e autorizações necessárias para implantação e operação das usinas
previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou
concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido
obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os
negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma.
A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a

estratégia de negócios.
Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram

baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como
premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim
como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a
Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios
devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou
custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de
maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos;
e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade,
investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão
se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As
projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer
circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a
Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado
específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia
não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de
Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder
parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em
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que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se

concretizem.
A construção, expansão e operação das usinas, dos blocos da Bacia de Parnaíba e da

Mina de Seival envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à
infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter
qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia.
A construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para

a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:
 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;
 indisponibilidade de equipamentos;
 indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;
 interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e

meteorológicas;
 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
 agitações sociais;
 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;
 interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso
carvão para certos projetos;
 necessidade de altos investimentos de capital;
 indisponibilidade de financiamentos adequados; e
 volatilidade nos preços dos combustíveis.
A construção, manutenção, expansão e operação de blocos de gás natural e da mina

de carvão envolvem vários riscos, incluindo:
 riscos geológicos
 incapacidade de obter permissões e licenças governamentais;
 indisponibilidade de equipamentos;
 interferências hidrológicas e meteorológicas;
 interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;
 agitações sociais;
 problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;
 atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;
 necessidade de altos investimentos de capital;
 indisponibilidade de financiamentos adequados; e
 volatilidade nos preços do gás natural e carvão.
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Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão
dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante as fases
de construção e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e
interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não
foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui
seguros, estes poderão ser insuficientes.
A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas

poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar
energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com
suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo
relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem
como sobre o preço de mercado das ações.
Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito

negativo relevante sobre os resultados da Companhia.
Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a ENEVA

podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se
localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as
estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem
como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar
de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da
Companhia.
Atrasos na construção ou excesso de custos incorridos poderão aumentar as despesas

de construção de usinas, exploração de blocos de gás natural e implantação da mina de
carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de
penalidades administrativas e contratuais.
Atrasos no cronograma de construção ou excesso de custos incorridos poderão levar

a um aumento das despesas projetadas para construção de usinas, exploração de
blocos de gás natural e implantação da mina de carvão da Companhia.
Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão resultar em
atrasos no início de fluxos de caixa, o que poderá resultar em maiores necessidades
de caixa. A Companhia pode também incorrer custos de desenvolvimento e construção
dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de
juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros
custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção dos
empreendimentos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma
variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de
equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas;
desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos
projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros;
atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades
competentes; e outros problemas e circunstâncias que possam implicar aumento nos
custos de desenvolvimento e implantação das usinas.
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Em especial para as usinas que celebraram contratos de compra e venda de energia

no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial das
usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na
imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e
rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da
Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) pelo descumprimento do cronograma
de outorga (que variam entre multa – de até 1% do valor estimado da energia
produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração – até revogação da
autorização, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao
descumprimento de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia
por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros,
normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode
comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente
aos consumidores.
Atualmente, duas de nossas usinas estão com a operação comercial e início do

suprimento dos contratos atrasados – Pecém II e Parnaíba III – outras iniciaram a
operação comercial com atraso e, consequentemente, poderão sofrer a perda de
receita e a imposição das penalidades acima descritas. Qualquer desses fatores
poderá ter um efeito adverso nos resultados financeiros dos planos de negócios da
Companhia.
O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos para

cada uma das Usinas pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel
cumprimento. Nesse sentido, o Despacho ANEEL nº 3.617/2012 determinou em
relação à Parnaíba III que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a
execução de garantia referente ao empreendimento, no valor de R$ 16.356.500,00.
Contra essa decisão, foi apresentado recurso administrativo pela UTE MC2 Nova
Venécia S.A., por meio do qual foi concedido efeito suspensivo à decisão anterior,
restando suspensa a execução de garantia. No entanto, tal suspensão somente
permanecerá em vigor até o julgamento do referido recurso, podendo ser retomada
caso o recurso não seja provido.
As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da

bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas.
As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário
de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos
respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de
gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade
de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e
carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de
reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser
determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é
uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e
interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem
como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas
neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas
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esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de

carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores.
Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das
taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos
operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores
podem tornar cara a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na
reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada
significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos
blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se
tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais
mais distantes das usinas.
Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente
a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós.
Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e

entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou
sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as
obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada,
o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais.
Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de
contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas
obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de
nossos serviços frente aos consumidores.
Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o
volume de produção projetado.
As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural

de sua coligada, OGX Maranhão, e de carvão mineral de sua controlada, Seiva Sul
Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos
blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar
que a Companhia irá alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas
a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores:
 conclusão dos projetos;
 precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão;
 obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-

obra qualificada a operar tais equipamentos;
 condições do solo, inclusive condições hidrológicas;
 características físicas do carvão;
 características químicas do gás natural;
 precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás

natural;
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 precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e

produção de carvão;
 obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão),

licenças, autorizações e concessões;
 a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os
seguintes:
 reservas inferiores ao inicialmente estimado;
 falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas
unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;
 acidentes industriais;
 fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e

desbarrancamentos;
 o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da OGX Maranhão e

os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás
natural pode ir contra os nossos interesses;
 capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos

nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários para viabilizar e custear
as suas respectivas operações;
 condições geológicas pouco usuais ou imprevistas;
 mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia;
 falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive

explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes;
 incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios;
 greves e falta de mão-de-obra;
 desordem civil ou protestos; e
 restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco

regulatório.
Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza,

abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se
beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso
implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos
diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou
carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e
qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação
financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de
gás natural ou carvão.
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Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os

resultados operacionais da Companhia.
A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista,

previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus
negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais,
trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem
causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem
improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar
adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia, os
resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.
No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem

igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos
da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações
industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade
de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a
desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido
de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela
Superintendência do Patrimônio da União no Amapá. Caso tal pedido venha a ser
indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente
afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de
suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência.
Uma vez que parte significativa dos bens da Companhia estará vinculada à prestação de
serviços públicos, esses bens não estarão disponíveis para credores mesmo em caso de
falência nem poderão ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões
judiciais.
Uma parte significativa dos ativos de geração da Companhia está vinculada à

prestação de serviços públicos. Esses bens não estariam disponíveis para liquidação
em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais contra
a Companhia, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo
com os termos das nossas concessões e com a legislação. Além disso, em havendo
extinção antecipada das concessões e autorizações, o valor da indenização a ser
paga pelo poder concedente à Companhia poderá ser menor do que o valor de
mercado dos bens revertidos. Essas limitações poderão reduzir significativamente os
valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de
poderem ter um efeito negativo na capacidade de obter financiamentos da Companhia.
A Companhia tem diversos projetos em fase de implementação e o desempenho futuro

da mesma é incerto.
A Companhia conta atualmente com diversos projetos em implementação ou cuja

implementação não foi iniciada, além daqueles já em construção e campanhas
exploratórias de recursos naturais, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e
incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A implementação de
projetos dependerá do planejamento estratégico da Companhia, adotando as corretas
estratégias comerciais, financeiras, ambientais, logísticas, necessárias ao
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desempenho das operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na
implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os
riscos inerentes aos projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua
receita.
Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada
pela crescente concorrência.
No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões

da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso
desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de
empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por
parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor
nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com
relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de
energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos
consumidores qualificados como consumidores “livres” ou potencialmente “livres”. A
decisão dos consumidores “livres” de comprarem energia elétrica de nossos
concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e
nossos resultados operacionais.
A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da

administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar
adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento.
Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento,

julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho
depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A
perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e
consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso
da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia.
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal

técnico e administrativo altamente habilitado.
Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles

prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de
desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos
existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos
de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar
disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo
elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos
por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades
atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar
ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o
pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações,
poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que
pode ter um efeito adverso sobre nós.
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As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de

manutenção substanciais, que a Companhia poderá não ser capaz de suportar.
Para alcançar as estimativas de produção, construção de usinas, blocos de gás

natural e minas de carvão, e consequente venda de energia e recursos naturais, ainda
será necessário substancial investimento de capital. A Companhia e seus parceiros
nas diversas usinas e na exploração dos blocos de gás natural necessitarão de capital,
entre outros, para fins de gerenciar ativos adquiridos, adquirir novos equipamentos,
manter as condições operacionais dos equipamentos existentes, financiar custos
operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para
assegurar o continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na
medida em que os recursos financeiros gerados internamente e aqueles decorrentes
de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a
necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através
de endividamento e/ou emissão de valores mobiliários.
No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver,
poderá não estar disponível em termos aceitáveis. Os futuros financiamentos da dívida
da Companhia, se disponível, poderão resultar em maiores despesas com o serviço e
amortização da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita
disponível para financiar novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais,
futuros financiamentos da dívida poderão limitar a capacidade de suportar pressões
competitivas e sujeitá-la a maior vulnerabilidade em períodos de crise econômica. Se a
Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no
futuro, poderá ser forçada a reduzir ou adiar despesas de capital, vender ativos ou
reestruturar ou refinanciar seu endividamento.
Nosso crescimento por meio de licitações poderá ser negativamente afetado por futuras
ações governamentais ou políticas relacionadas a outorgas às usinas de geração de
energia no Brasil.
A Companhia pretende participar na licitação para recebimento de outorgas de

geração. Nos editais de licitação para outorgas de geração, o Poder Concedente
impõe certas exigências a todos os participantes de licitações para novas outorgas,
incluindo requisitos mínimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou
de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos
os requisitos necessários para adquirir novas outorgas ou participar de novos
processos licitatórios. As regras para a licitação de usinas de geração estão sujeitas a
alterações. Não podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios
relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso tais
licitações não venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que não
sejam economicamente viáveis ou suficientemente atrativos para nós e para nosso
acionista controlador, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderá
sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma redução do preço de
mercado das ações da Companhia.
Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais

a obrigação de manutenção de índices financeiros e restrições à nossa
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capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em

decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente
e de forma relevante.
A Companhia é parte de diversos contratos financeiros, com nível significativo de

endividamento em razão da necessidade de grande volume de recursos financeiros
para o desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos. Tais contratos
financeiros nos sujeitam a certas condições e obrigações específicas, dentre elas, as
variações adversas significativas nas taxas de juros e câmbio na economia brasileira
que nos impactam, causando um aumento de nossas despesas futuras com encargos
de dívida ou uma incapacidade de renegociar o prazo de pagamento, o que poderá
reduzir nosso lucro líquido e, consequentemente, nossa capacidade para honrar
nossas obrigações contratuais.
Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para financiar

aquisições, investimentos ou para outros fins, bem como para a condução de nossas
operações, sujeito às restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em
endividamento adicional, os riscos associados com nossa alavancagem financeira
poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos manter índices
financeiros, gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos
relativos à dívida.
O inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições

que não seja sanado ou renunciado pelos respectivos credores poderá resultar na
decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor da
respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de
outros contratos financeiros, tornando-se imediatamente exigíveis os valores
vincendos (principal, juros e multa) objeto dos respectivos contratos. Na hipótese de
vencimento normal ou antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de
nossas dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar
o saldo devedor dos nossos contratos de financiamento, o que poderá causar um
efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados operacionais.
Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua
plenitude nossos planos de investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em
condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento e desenvolvimento
futuros de nossas atividades, o que pode nos afetar adversamente. Para informações
adicionais sobre nosso endividamento, ver as seções 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste
Formulário de Referência.
A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades

de energia elétrica, e as apólices de seguro contratadas pela Companhia podem
ser insuficientes para cobrir tais danos.
De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos

resultantes de suas atividades de geração de energia elétrica. Além disso, a
Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de
interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro
especifico do ONS. A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro
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contratadas irão cobrir integralmente ou até mesmo parcialmente os danos

eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre
a Companhia.
A Companhia poderá não obter sucesso na manutenção de áreas e imóveis nas

quais as usinas se localizam ou estão em fase de desenvolvimento, fato que
poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e
resultados operacionais.
A Companhia tem um amplo portfólio de empreendimentos de geração térmica, sendo

três deles desenvolvidos em áreas próprias (Itaqui, UTE Seival e Parnaíba) e o
restante desenvolvidos em áreas ocupadas a título de locação, comodato,
arrendamento, servidão, direito real de uso, usufruto, ou superfície (tais como Energia
Pecém, Pecém II, Amapari, UTE Sul, UTE Seival, Tauá, UTE Açu, entre outras). A
Companhia não tem como garantir que tais áreas não serão objeto de desapropriação,
ou ainda que não haverá a extinção antecipada dos contratos que legitimam a sua
ocupação. Caso a ocorrência de alguma dessas hipóteses se verifique, a situação
financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos
negativos sobre os seus negócios e resultado operacional.
(b) Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia
Os Acionistas Controladores da Companhia poderão tomar determinadas

decisões com relação aos negócios sem a participação de todos os acionistas
que poderão entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas.
Na data deste Formulário de Referência, os Acionistas Controladores detêm poderes

de voto suficientes para:
 nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia;
 dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia ainda que tais
alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas;
 dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia
trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão;
 restringir a oportunidade de outros acionistas que não os Acionistas Controladores de

receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer
reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar a
política de dividendos da Companhia.
(c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia
A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no

futuro.
Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao

recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do
exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à
constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para
contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
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Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e
pelo nosso Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de
dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos
dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações
contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação
expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia
de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de
prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus
acionistas no futuro.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão

limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão
da Companhia pelo preço e ocasião que desejam.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como

o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados
mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais
especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor,
menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em
períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas
na BM&FBOVESPA.
O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por
diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises
econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a
remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico
financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário
além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos.
A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a
participação acionária dos investidores na Companhia.
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada
de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A captação de
recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações
poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito
de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da
participação acionária de tais acionistas na Companhia.
Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia

podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez
que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da
Companhia.
A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de

ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores,
empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas
condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da
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gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou
indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da
Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia e das empresas do grupo EBX.
A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como

parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de
emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode
levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em
detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos
negócios da Companhia.
(d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia
Os riscos relacionados às controladas e coligadas são os mesmos relacionados à

Companhia.
(e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia
A Companhia assinou contratos EPC (Engineering, Procurement and Construction) para

a construção dos seus empreendimentos com contratos de venda de energia (PPAs -
Power Purchase Agreements). Caso os serviços dos EPCistas não obedeçam a um
padrão mínimo de qualidade, ou não atendam a especificações dos projetos, a situação
financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente
afetados.
Diversos empreendimentos da Companhia possuem contratos de fornecimento de

energia antes mesmo de estarem totalmente finalizados e com sua capacidade de
geração de energia instalada. Para a construção de tais empreendimentos, a
Companhia celebra contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction),
os quais devem seguir as especificações de cada empreendimento. O não
cumprimento de tais especificações técnicas de cada empreendimento, o não
atendimento a níveis de qualidade de prestação do serviço e o atraso no cronograma
das obras nos contratos de EPC firmados entre a Companhia e seus EPCistas
poderão impactar negativamente a situação financeira e os resultados operacionais da
Companhia.
A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e

contrata serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus
empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores,
ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as
especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados
operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.
A compra de equipamentos chave para a construção dos empreendimentos da

Companhia, assim como sua operação e manutenção, é feita através da contratação
de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuação.
O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo
daquela prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder
Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de geração
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elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e

da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e
seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou
ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de
serviços.
No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto

conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços
contratados, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão
ser adversamente afetados.
A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas.

Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas
contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou
serviços contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos
empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou
interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos
fornecedores.
A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário

para a geração de energia elétrica em suas usinas termoelétricas, ou não assegurá-lo em
condições viáveis para funcionamento das usinas termelétricas. Nesse caso, a situação
financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória, ou mesmo

pode ser inviável tecnicamente por falta de produção e pode ser inviável
economicamente buscar outra fonte de combustível. Diversas variáveis podem
contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de
operação e produção da mina de carvão e dos blocos exploratórios de gás natural,
além de riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção até as
usinas termelétricas. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais
poderão ser adversamente afetados.
(f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia
A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em

decorrência de falhas na geração de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por
interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do
setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir
tais perdas e danos.
A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros
em decorrência de falhas na operação das usinas da mesma, que acarretem em
interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii)
interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente
identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das
indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para
os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes
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de transmissão, o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução

dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira.
A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá

ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.
O contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de

energia elétrica depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle
de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de
pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo
relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais.
(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia Atua
A estratégia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poderá ser

ineficiente.
A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas
de juros, taxas de câmbio e preços de commodities. As operações de hedge da
Companhia também podem limitar os benefícios potenciais que a Companhia poderia
obter de outro modo, caso os preços de tais commodities aumentassem. Além disso, a
Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado por meio
de operações de hedge, ou poderá adotar outras práticas de gerenciamento de risco,
ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não estarem disponíveis.
Desse modo, caso a estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de

hedge não seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a
tais flutuações e, caso a Companhia deixe de identificar as correlações existentes
entre os vários riscos de mercado a que está sujeita, sua situação financeira poderá
ser negativamente afetada.
O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não existir ou em existindo,
ser inferior às estimativas da Companhia ou poderá ser suprido por outros projetos de
geração de energia elétrica que não os da Companhia.
Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram

baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos
anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo
ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, um eventual
aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela
Companhia, poderá ser atendido por outros projetos de geração de energia elétrica
que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa
hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos,
gerando assim um impacto adverso em seus resultados.
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A materialização dos projetos de geração de energia elétrica da Companhia ainda não

contratados depende do cenário futuro de preços de energia elétrica que poderá diferir
significativamente do consenso de mercado atual.
Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram

baseados em cenários futuros de preço de energia elétrica que podem não ocorrer ou
ser consideravelmente desfavoráveis à realização de novos investimentos a retornos
atrativos. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada
para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.
(h) Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia Atua
A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na

regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e resultados da Companhia.
As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, são regulamentadas

e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que implementa as
diretrizes do Ministério de Minas e Energia, órgão do Governo Federal responsável
pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico
brasileiro têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os
seus negócios, incluindo sobre a produção de energia, que segue o despacho
centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS.
O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da

publicação da Lei nº 10.488, de 15 de março de 2004, que introduziu o Novo Modelo
do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida
regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e
causar um efeito adverso sobre seus resultados.
Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da

Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais;
e (ii) a alteração das competências do Ministério de Minas e Energia - MME e da
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. De acordo com a legislação brasileira,
a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos
dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia
elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de
despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com exceção
do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do
repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.
A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o

Supremo Tribunal Federal por meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11
de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as medidas cautelares das
ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo
Modelo do Setor Elétrico não viola a Constituição Federal. O mérito das ações diretas
de inconstitucionalidade ainda não foi julgado, sendo que, em 6 de janeiro de 2009, a
Procuradoria Geral da República deu parecer favorável pela improcedência do pedido.
Caso a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico venha a ser declarada inconstitucional,
os agentes do setor elétrico poderão ser adversamente afetados. O efeito integral das
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reformas introduzidas pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico e sua continuidade,
bem como o resultado final da ação perante o Supremo Tribunal Federal e reformas
futuras na regulamentação do setor elétrico são difíceis de prever, sendo que os
mesmos poderão ter um impacto negativo sobre os nossos negócios e resultados
operacionais.
As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a

condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações
governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos
negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e
(c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.
A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que

venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigações previstas nos Contratos
de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais.
A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer

disposição dos contratos de concessão e autorizações da Companhia. Dependendo
da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação atual, tais penalidades
podem incluir:
 advertências;
 multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente

anterior àquele em curso na data da violação;
 embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;
 restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;
 suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas

concessões ou autorizações; e
 caducidade da concessão ou autorização.
A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir
temporariamente nas concessões ou autorizações a nós outorgadas para assegurar a
adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos
aplicáveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL

nas concessões ou autorizações que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito
relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na
situação financeira da Companhia, bem como no preço de mercado das Ações.
Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em

autorizações outorgadas da ANEEL, com prazo de vigência de 35 anos.
As autorizações podem ser revogadas em caso de prejuízo considerável ao

desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemática
inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: I – descumprimento de
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cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; II - não recolhimento

de multa decorrente de penalidade imposta à autorizatária; III – descumprimento de
notificação da fiscalização para regularizar a exploração do empreendimento objeto da
autorização; IV – comercialização da energia elétrica em desacordo com as
prescrições da legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e V -
desligamento do agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE,
por inadimplemento, entre outras.
Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão

renovadas ou que novas autorizações serão concedidas ao término do prazo das
atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem com
condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados
operacionais e financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.
Assim como o setor elétrico, os setores de gás natural e mineração também estão
sujeitos à regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação
podem afetar os negócios e resultados da Companhia.
As atividades da Companhia nos setores de gás natural e mineração estão sujeitas à

regulamentação das autoridades locais. Nos termos da legislação brasileira, o governo
brasileiro é o proprietário de todas as jazidas minerais e reservas de gás natural no
Brasil, tendo a concessionária a propriedade apenas sobre o minério e/ou gás natural
que produzir. A Companhia depende do gás natural e/ou do carvão para a geração de
energia elétrica em alguns de seus empreendimentos, os quais são fornecidos por
determinadas concessionárias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Além
disso, Agência Nacional de Petróleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produção
Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gás natural e mineração,
respectivamente, outorgando concessões para a produção. Essas concessões
impõem diversas obrigações para as concessionárias, inclusive para aquelas das
quais a Companhia obtém o gás natural e o carvão mineral para a geração de energia
elétrica, e, caso quaisquer de tais obrigações sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM
possuem a prerrogativa de rescindir as concessões. Assim, caso o governo brasileiro
restrinja ou impeça tais concessionárias com as quais a Companhia possui
relacionamento de explorar essas reservas de gás natural ou carvão mineral ou caso
venham a impor restrições que interrompam o fornecimento de gás natural e/ou carvão
mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita
poderá ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos
resultados das suas operações e em sua situação financeira.
Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os

negócios de empresas do setor de energia elétrica, inclusive a nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a

uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no
tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas
especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de
agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de
violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as
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empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de

atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos
casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais (inclusive seus administradores). O
Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública
visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros.
As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas
regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos
existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar
recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças
ambientais para instalações e equipamentos anteriormente não sujeitos a
licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades podem,
ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações
necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico,
causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação nesse
sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os
negócios do setor de energia elétrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos
negócios e resultados.
A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao

pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e
sanções, que podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado de
nossas ações.
As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao

meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta
ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou
indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados,
independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a
desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo
responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de
prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, a
Companhia, seus acionistas controladores e administradores poderão ser obrigados a
arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais
substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio
ambiente poderá impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar
planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos
negócios e nossas operações.
(i) Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia Atua
A Companhia está sujeita a riscos operacionais relativos às suas operações

internacionais.
Além do Brasil, a Companhia possui um projeto em desenvolvimento no Chile, o qual

está atualmente em fase de análise e revisão.
Desse modo, os riscos mencionados no item (a) acima são também aplicáveis às
operações da ENEVA no exterior, uma vez que tais operações envolvem riscos
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relativos à construção de usinas termelétricas, riscos relacionados à exploração de

recursos naturais, riscos logísticos, riscos relacionados ao cumprimento do
cronograma de obras, riscos de licenciamento, entre outros.
Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia

pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações
internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados
operacionais e posição financeira da Companhia.
A Companhia está sujeita a riscos sociais, políticos e econômicos relativos às suas

operações internacionais.
A Companhia possui operações internacionais, em países nos quais pode haver

instabilidades políticas, econômicas e sociais. Os resultados operacionais e a posição
financeira das controladas da Companhia nesses países podem ser afetados
negativamente pelas oscilações nas economias, instabilidade política e ações
governamentais locais, além de outros riscos, incluindo:
 a imposição de controles de câmbio e preços;
 a imposição de restrições nas exportações e importações de recursos naturais;
 a oscilação das moedas locais frente ao Real e ao dólar;
 os aumentos nas alíquotas de imposto de exportação, imposto de renda ou pagamento

de royalties; e
 mudanças institucionais unilaterais (governamentais) e contratuais, incluindo controles

e limitações sobre os investimentos em novos projetos.
Se um ou mais dos fatores de risco acima mencionados ocorrerem, a Companhia

pode não alcançar seus objetivos estratégicos nesses países ou em suas operações
internacionais como um todo, o que pode impactar de forma negativa nos resultados
operacionais e posição financeira da Companhia.
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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas
operações, bem como de mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em
suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da
exposição aos fatores de riscos mencionados no item 4.1.
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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 108
processos judiciais, dos quais 34 são cíveis, 69 são trabalhistas e 5 são tributários,
que envolvem a quantia aproximada de R$ 22 milhões avaliados pelos advogados
externos como não sendo de risco provável de perda e, consequentemente, não
constituíram provisão para contingências. A Companhia e suas controladas são parte,
ainda, em 51 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que
envolvem a quantia aproximada de R$ 28 milhões.
Na data deste Formulário de Referência, as subsidiárias da Companhia eram parte em

5 processos administrativos da Agência Nacional de Energia Elétrica. Tais processos
versam, entre outros assuntos, sobre o descumprimento do cronograma de
implantação de unidades geradoras, não atendimento das solicitações de despacho
efetuadas pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico e não conformidades
relacionadas às usinas (e.g., identificações e sinalizações inexistentes e insuficiência
das informações em relatórios mensais protocolados pela Companhia na Agência
Nacional de Energia Elétrica).
No âmbito desses processos administrativos de fiscalização, a Agência Nacional de

Energia Elétrica poderá impor penalidades, após a lavratura de autos de infração. Na
aplicação da pena, a Agência Nacional de Energia Elétrica observará critérios de
dosimetria, devendo levar em conta a abrangência e a gravidade da infração, os
eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a existência ou
não de reincidência. Ademais, em todos os processos administrativos em questão
deverão ser observados os princípios da ampla defesa e do contraditório, tendo a
Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de
responsabilidade.
A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou

procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia,
individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem
valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matérias que, caso
decididas desfavoravelmente à Companhia, podem impactar suas operações ou
imagem, conforme destacamos:
Tributária
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 5 processos
tributários judiciais e 9 processos tributários administrativos. O valor total envolvido
nos processos judiciais somam aproximadamente R$ 71 mil reais e dentre os cinco
processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. Já
os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$
27,4 milhões. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e
remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. O objeto dos
processos mais representativos, em termos de valores, é relativo ao Imposto sobre
Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS.
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Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infração n° 505/2011
a. Juízo Receita Estadual do Amapá
b. Instância Primeira instância administrativa
c. Data de instauração 11/11/2011
d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amapá

Réu: Amapari Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos R$14.341.575,39

envolvidos
f. Principais fatos Cobrança deImposto sobre Circulação de Mercadorias e

Prestação de Serviços - ICMS em razão de alegada falta de
recolhimento do imposto pelo reconhecimento indevido de crédito
acumulado deImposto sobre Circulação de Mercadorias e
Prestação de Serviços - ICMS, resultando em um saldo devedor
de imposto no mês de abril de 2009. Ainda, houve imposição de multa
por descumprimento de obrigação acessória.
Em 11 de novembro de 2011, tomamos ciência da lavratura do auto e,
em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnação. O auto
aguarda decisão do órgão julgador desde então.
g. Chance de perda Possível na esfera administrativa e remota na esfera judicial.
h. Análise do impacto em Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual
caso de perda do processo perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal
valor venha a ser exigido.
i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
houver provisão chances de perda são possível e remotas.
Processo Administrativo 1/000364/2011 - Auto de infração n° 1/201022812
a. Juízo Secretaria da Fazenda do Ceará
b. Instância Segunda instância administrativa
d. Partes do Processo Réu: MABE Construção e Adminsitração de Projetos Ltda.

Autor: Estado do Ceará
e. Valores, bens ou direitos R$ 10.593.732,69

envolvidos
f. Principais fatos Em 26 de janeiro de 2011, foi realizada cobrança de multa formal por
descumprimento de obrigação acessória consistente no recebimento de
mercadoria de outros estados acompanhada de documento fiscal sem
selo fiscal do trânsito. Em 6 de agosto de 2012, o auto de Infração
mantido em primeira instância. Em 20 de setembro de 2012,
apresentamos Recurso voluntário. O auto aguarda decisão do órgão
julgador desde então.
g. Chance de perda Remota.
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h. Análise do impacto em Somente impacto financeiro no valor referido no item “e”. Eventual
caso de perda do processo perda deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal
valor venha a ser exigido.
i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as
houver provisão chances de perda são possível e remota.
Cível
Em 30 de abril de 2013, a Companhia e suas controladas eram parte em 34 processos cíveis
judiciais e 23 processos cíveis administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis
judiciais somam aproximadamente R$ 18 milhões e dentre os 34 processos, a Companhia e
suas controladas figuram no polo ativo em oito deles. Já os valores envolvidos nos processos
cíveis administrativos somam aproximadamente R$ 832 mil. Em todos os processos a
classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores
não estão provisionados. Dentre os processos de natureza cível dos quais a Companhia é
parte não há nenhuma matéria que possua maior representatividade.
Ação Ordinária n° 2008.34.00.032541-0
a. Juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal
b. Instância 1ª instância
d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A.

Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica
e. Valores, bens ou direitos Ressarcimento do custo de combustíveis, CCC-ISOL.
envolvidos
f. Principais fatos A Amapari Energia propôs ação com pedido de antecipação de tutela
em face da Agência Nacional de Energia Elétrica, pois após dar
autorização de Produtor Independente de Energia, a Agência
Nacional de Energia Elétrica proferiu em 05.08.08 decisão que
nega o mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de
Combustíveis Fósseis dos Sistemas Isolados, tributo instituído pela Lei
n° 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n°
12.111, de 09 de dezembro de 2009 (“CCC-ISOL”) à Amapari. Em
29.10.08, deferido o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi
apresentada petição da Amapari requerendo imediato cumprimento da
liminar deferida, determinando-se expedição de ofício a Eletrobrás para
que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. Em 02.07.09, foi
apresentada petição da Amapari defendendo (i) perda do interesse
superveniente da presente ação pelo reconhecimento de sua
procedência por parte da Agência Nacional de Energia Elétrica,
que em recente decisão de sua Diretoria que autorizou o
enquadramento da usina termelétrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o
descumprimento da liminar decisão. Em 15.07.09, foi proferido
despacho declarando revelia da Agência Nacional de Energia
Elétrica. Em 20.07.09, foi protocolado pela Amapari requerimento de
produção de prova contábil e em 19.08.09 foi protocolada petição pela
Agência Nacional de Energia Elétrica informando que as provas
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presentes são suficientes para solução da demanda e requerendo a

reconsideração da decisão em que é declarada sua revelia. Em
27.08.09 foi protocolada petição pela Amapari reiterando o pedido de
liberação da garantia correspondente aos meses que não são mais
objeto da lide e requerendo expedição de ofício a Eletrobrás para que o
enquadramento da usina termelétrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL
compreenda as compras de combustíveis realizadas desde 11.11.08 e
em 02.10.09 a Agência Nacional de Energia Elétrica apresentou
petição afirmando que não concordava com o pedido de liberação
parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido de
liberação da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da Amapari,
que opôs então em 09.11.09 Embargos de Declaração. Em 01.03.10,
proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração. Em
13.05.2010, proferida decisão do agravo de instrumento que concede a
antecipação da pretensão recursal, para liberar a Amapari da obrigação
de manter a garantia por ela oferecida em pleito originário. Em 28.05.10,
foi proferido despacho intimando as partes da decisão proferida pelo
Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual liberou a Amapari de
manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petição do Ministério Público
encaminhando cópias dos ofícios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e
do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi
Agência Nacional
juntado mandado cumprido, por meio do qual a
de Energia Elétrica foi intimada a dar cumprimento à decisão
judicial, liberando a Amapari da obrigação de manter a garantia
oferecida. Em 30.09.10, foi juntada petição da Agência Nacional de
Energia Elétrica explicando que a liberação prescinde da ação da
autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petição da Agência Nacional de
Energia Elétrica explicando que a liberação prescinde da ação da
autarquia. Em 09.11.10, foi publicado despacho determinando que a
parte autora se manifestasse sobre a petição daAgência Nacional
de Energia Elétrica. Em 12.11.10, foi apresentada petição pela
Amapari, informando que estava ciente da manifestação da Agência
Nacional de Energia Elétrica, bem como requerendo o
prosseguimento do feito, com a realização da perícia. Em 26.05.11, foi
publicada decisão que indeferiu o pedido de prova pericial formulado
pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de
indenização na inicial. Em 31.05.11, foram opostos embargos de
declaração pela Amapari, apontando omissão na decisão que indeferiu
a perícia, por não ter atentado para o fato de que a condenação da
Agência Nacional de Energia Elétrica em perdas e danos
prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em vista se tratar de
conversão da obrigação de fazer relativa ao período em que a autarquia
deixou de inscrever a usina termelétrica – Serra do Navio na CCC-ISOL,
apesar de decisão nesse sentido. Em 08.08.11, os embargos de
declaração foram rejeitados. Em 25.07.12, foi publicado despacho para
que as partes apresentassem suas razões finais. Em 09.11.12, os autos
foram remetidos à conclusão com as razões finais de Amapari e
Agência Nacional de Energia Elétrica.
g. Chance de perda Possível
h. Análise do impacto em Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em
caso de perda do processo aberto (a receber) no montante de R$24,6 milhões, para resultado
(perda).
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i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a
houver provisão chance de perda é possível.
Ação Reivindicatória nº 9236-03.2012.8.10.0001
a. Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de São Luís – MA
d. Partes do Processo Autor: Lurdimar Santos Magalhães

Réu: ENEVA S.A. (UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.)
e. Valores, bens ou direitos Área de 2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande nº
envolvidos 06, próximo a Vila Maranhão, em que teria sido construída torre de
transmissão de energia elétrica pela ENEVA.
f. Principais fatos A Autora ajuizou ação reivindicatória em face da ENEVA S.A.(UTE Porto
do Itaqui), alegando deter a posse mansa e pacífica de uma área de
2.500 metros quadrados situada na Estrada de Porto Grande nº 06,
próximo a Vila Maranhão. Alega que a ENEVA construiu uma torre de
transmissão de energia elétrica que ocupa 40 metros quadrados além
da área da rede de transmissão que não pode ser ocupada por
plantações. Requereu, assim, a condenação da ré ao pagamento de
indenização no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Em
04.09.2012, a ENEVA (UTE Porto do Itaqui) apresentou contestação.
Em 18.10.12, a autora foi notificada para apresentar réplica, mas não o
fez. Os autos estão conclusos desde o dia 06.12.12.
g. Chance de perda Possível.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa.

caso de perda do processo
Ação de indenização nº 36066-74.2010.8.10.0001

a. Juízo 8ª Vara Cível da Comarca de São Luis – MA
c. Data de instauração 25.10.2010
d. Partes do Processo Autor: Maria do Socorro Santos e outros

Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos Requerimento de concessão de tutela antecipada para determinar que a
envolvidos ré paralise as obras de construção da Usina Termelétrica do Itaqui
enquanto perdurar o trâmite desta demanda, sob pena de multa diária a
ser fixada pelo Juízo. Pagamento de indenização por danos materiais no
valor de R$ 1.415.000,00 (um milhão, quatrocentos e quinze mil reais) e
danos morais a serem fixados pelo Juízo.
f. Principais fatos Os autores ajuizaram ação de indenização com pedido de tutela

antecipada devido à suposta ocupação, pela ré, de área pertencente
aos autores. Requerem, assim, a (i) concessão de tutela antecipada
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para determinar que a ré paralise as obras de construção da Usina

Termelétrica do Itaqui enquanto perdurar o trâmite desta demanda, sob
pena de multa diária a ser fixada pelo Juízo; (ii) a condenação da ré ao
pagamento de indenização por danos materiais no valor de R$
1.415.000,00 (um milhão, quatrocentos e quinze mil reais) e danos
morais a serem fixados pelo Juízo. Em 04.02.2011, a ré apresentou
contestação. Protocolada petição pelos autores, em 01.09.11, na qual
foi reiterado o pedido de concessão de liminar para a retirada da linha
de transmissão do terreno de suposta propriedade dos autores. Autos
conclusos para despacho desde 05.09.11.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa.

Ação Reintegração de Posse nº 36.445/2009

a. Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de São Luis-MA
d. Partes do Processo Autor: Companhia Operadora Portuária do Itaqui – COPI (“COPI”)

e. Valores, bens ou direitos Posse do terreno no Distrito Industrial de São Luís – MA e condenação
envolvidos da ré ao pagamento de indenização pelas perdas e danos decorrentes
do tempo em que a ré passou no imóvel.
f. Principais fatos A autora ajuizou ação de reintegração de posse com pedido de

indenização por perdas e danos, com objetivo de obter liminar para
reintegração de posse do terreno de 88.124,75 metros quadrados,
localizado no Distrito Industrial de São Luís – MA e condenação da ré ao
pagamento de indenização pelas perdas e danos decorrentes do tempo
em que a ré passou no imóvel. Em 20.04.2010, a ré apresentou
contestação. O pedido liminar da COPI foi negado em decisão proferida
em 01/09/2011 em decorrência da autora não ter comprovado sua
posse, requisito legal exposto no artigo 927, inciso I, do Código de
Processo Civil. Referida decisão foi objeto de Agravo de Instrumento
(Processo nº 0005318-28.2011.8.10.0000) por parte da COPI, o qual
teve seu efeito suspensivo negado em decisão monocrática proferida
em 21.10.2011 pelo Desembargador Jaime Ferreira de Araújo. Em 12
de janeiro de 2012, o Tribunal de Justiça do Maranhão prolatou acórdão
negando provimento ao agravo de instrumento da COPI. Desta decisão
a parte adversa interpôs recurso especial, o qual não foi admitido pelo
Presidente do Tribunal de Justiça do Estado do Maranhão, decisão esta
que transitou em julgado. O processo encontra-se concluso desde
01.11.12, provavelmente para designação de audiência de instrução e
julgamento.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$

caso de perda do processo 88.124,75.
PÁGINA: 45 de 366
Ação de Anulação de escritura pública de constituição de servidão nº 37.156/2009

a. Juízo 4ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de São Luis – MA
d. Partes do Processo Autor: Maria Cristina dos Santos Bittencourt e outros

Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e outros
e. Valores, bens ou direitos Direitos relacionados com a escritura pública de constituição de

envolvidos servidão.
f. Principais fatos Em 01.12.2009, a ação foi ajuizada. Em 11.02.10, foi proferido

despacho que deferiu a assistência judiciária gratuita e determinando a
citação da parte ré para apresentação da contestação. Autos conclusos
desde 21.07.10, diante do requerimento formulado pela parte autora, no
qual pleiteia a concessão de antecipação de tutela.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de R$

caso de perda do processo 255.000,00.
Ação reivindicatória nº 5923.34.2012.8.10.0001

d. Partes do Processo Autor: José Ribamar Figueiredo e Emília Campos Figueiredo

Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A
e. Valores, bens ou direitos Área em que será construída a Usina Termelétrica e que teria sido
envolvidos supostamente ocupada pela ré e condenação desta ao pagamento de
indenização por perdas e danos.
f. Principais fatos Os autores ajuizaram a presente ação alegando ser proprietários de

área situada na Vila Maranhã, onde alegam ter a ré implantado 3 torres
de transmissão de energia elétrica sem sua autorização, violando o seu
direito de propriedade. Desta forma, alegam que a ré cometeu esbulho
possessório. Requerem a procedência da ação para condenar a ré a
desocupar o terreno, bem como a sua condenação ao pagamento de
indenização por perdas e danos. Em 25.05.2012, a ré apresentou
contestação. Em 27.08.12, os autores protocolaram a sua réplica.
Designada audiência preliminar para o dia 21.08.13, às 10:30 horas.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de

caso de perda do processo R$1.000.000,00.
PÁGINA: 46 de 366
Ação Reintegração de Posse nº 15.042/2009

a. Juízo 5ª Vara Cível da Comarca de São Luis - MA
d. Partes do Processo Autor: Florindo Mota dos Santos

Réu: ENEVA S.A.
e. Valores, bens ou direitos Área utilizada pela UTE Porto do Itaqui na construção da Usina
envolvidos Termelétrica.
f. Principais fatos Em 16.04.12, foi proferida decisão que admitiu parcialmente o Resp e
inadmitiu o Recurso Extraordinário interpostos pelo Florindo (publicada
no dia 18.04.12). O autor interpôs agravo nos autos. Em 30.05.12,
protocolamos nossas contrarrazões aos agravos interpostos pelo autor.
Em 06.06.2012, os autos foram remetidos ao Superior Tribunal de
Justiça para apreciação do recurso especial interposto pelo autor. No
Supremo Tribunal de Justiça o processo foi distribuído para a Ministra
Isabel Gallotti da Quarta Turma e encontra-se pendente de apreciação
desde o dia 18.06.2012.
h. Análise do impacto em Somente o valor financeiro constante do valor da causa de

caso de perda do processo R$10.000,00.
houver provisão chance de perda é remota.
Execução de título extrajudicial nº 49046-19.2011.8.10.0001 (49.354/2011)

d. Partes do Processo Autor: Alberto Mendes de Araújo e outros

e. Valores, bens ou direitos Imóveis cedidos pela ré aos autores em decorrência da desapropriação
envolvidos de terrenos localizados em área em que será construída a Usina
Termelétrica.
f. Principais fatos Os autores ajuizaram a presente execução, sob a alegação de que no

momento da desapropriação dos antigos moradores da referida vila foi
firmado um contrato em que constava que a usina termelétrica Porto do
Itaqui entregaria um imóvel para cada morador no valor de R$ 48.000,00
(quarenta e oito mil reais), a título de indenização. Todavia, afirmam que
na escritura dos referidos imóveis, consta o valor de R$ 28.000,00 (vinte
e oito mil reais). Desta forma, requerem a condenação da ré ao
pagamento desta diferença, a qual perfaz o valor total de R$ 400.161,00
(quatrocentos mil, cento e sessenta e um reais). Foram opostos
PÁGINA: 47 de 366
embargos à execução em 21.09.2012, os quais encontram-se conclusos

para despacho. Nos referidos embargos foi defendida a tese de mero
erro material no registro do imóvel, tendo sido informado que o cartório
já estava retificando as escrituras para constar o valor correto. Em
28.11.2012 foi protocolada petição requerendo a juntada das certidões
dos imóveis já retificadas e requerendo a extinção do processo sem
julgamento do mérito em decorrência da perda superveniente do
interesse processual. Aguarda-se a sua apreciação.
h. Análise do impacto em Em virtude da retificação das certidões dos imóveis, esta ação perderá
caso de perda do processo seu objeto.
PÁGINA: 48 de 366
Ambiental
judiciais relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, não há como mensurar o
real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia,
na medida em que os referidos processos envolvem, em sua grande maioria,
questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas em favor das usinas
termoelétricas Itaqui e Energia Pecém. Em todos os processos a classificação de
perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão
provisionados.
Ainda, somos parte em inquéritos civis que visam investigar supostas irregularidades
no processo de licenciamento de nossas atividades. Com base nas informações
produzidas no curso de um inquérito civil, os quais não têm valor atribuído, se
aplicável, o Ministério Público poderá propor a celebração de Termo de Ajustamento
de Conduta, envolvendo obrigações ambientais, bem como a proposição de Ação Civil
Pública visando à reparação de eventual dano ou regularização do processo
ambiental, por exemplo, os quais poderão envolver valores significativos.
Ação Civil Pública nº 2008001260819
a. Juízo Vara Única da Comarca de São Gonçalo do Amarante - Ceará
b. Instância 1ª Instância
d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará

Réus: ENEVA S.A, Pecém II e Superintendência Estadual do Meio
Ambiente – SEMACE
e. Valores, bens ou direitos Licenças Ambientais concedidas para a Energia Pecém

envolvidos
f. Principais fatos Ação civil pública onde se requer a anulação das licenças ambientais
concedidas para a Energia Pecém. Protocoladas contestação e
impugnação ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida
decisão, em 04.03.09, acolhendo referida impugnação para alterar o
valor atribuído à causa para R$2.000.000,00. Da referida decisão,
foram interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela
Defensoria Pública do Estado do Ceará, os quais ainda aguardam
julgamento. Nos autos da ação principal, a ENEVA protocolou petição,
em 12.06.09, requerendo a remessa dos autos para a Justiça Federal
para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na
qual seria analisada também a conexão com a ação civil pública federal
nº 2008.81.00.012450-9. Aguarda-se decisão acerca da competência
para processamento e julgamento da ação e a respeito do pedido de
julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pública do
Estado do Ceará. Em 07.05.12, foi proferida decisão determinando a
remessa dos autos à 4ª Vara da Justiça Federal para que se manifeste
sobre a competência para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da
4ª Vara Federal proferiu decisão, na qual julgou prejudicado o pedido e
determinou a baixa dos autos e devolução à Justiça Estadual.
h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação
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caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi
estipulado um valor à causa.
Ação Civil Pública n° 00169183820094058100 (2009.81.00.016918-2)
a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal

Réus: Estado do Ceará, Superintendência Estadual do Meio Ambiente
– SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renováveis – IBAMA, Companhia Siderúrgica do Pecém –
CSP, Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e MPX Pecém II
Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecém
envolvidos I e II, bem como as licenças ambientais destes.
f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
Apresentada manifestação prévia por Porto do Pecém e MPX Pecém II,
em 11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a
referida decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de
instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em
07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da
contestação das empresas Porto do Pecém e MPX Pecém II. Em
02.09.2010, foi proferida decisão deferindo o pedido do Ministério
Público Federal para suspensão do feito por 180 dias. Porto do Pecém
e MPX Pecém II interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos
foram apensados aos da Ação Civil Pública nº 0002218-
23.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi proferido despacho determinando
expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme
informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda
não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12,
foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90
dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13,
foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do
processo por 90 dias.
h. Análise do impacto em Perda da posse do terreno em questão e paralisação das obras.

PÁGINA: 50 de 366
Ação Civil Pública n° 0002218-23.2010.4.05.8100


Réu: Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE, Estado
do Ceará, Porto do Pecém Geração de Energia S.A., MPX Pecém II
Geração de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e União Federal
e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos UTE Porto do Pecém
envolvidos I e II, bem como as licenças ambientais destes.
f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a
delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e
Portuário do Pecém – CIPP.
Apresentada manifestação prévia, em 26.02.2010, por Porto do Pecém
Geração de Energia S.A. e MPX Pecém II Geração de Energia S.A.
Indeferidos os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofício à
Fundação Nacional do Índio – FUNAI, em 28.04.2010, para que adote
as medidas necessárias à identificação da etnia indígena. Autos
suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme
informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda
não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em 11.04.12,
foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90
dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho determinando nova
sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em 09.01.13,
foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do
processo por 90 dias.
PÁGINA: 51 de 366
Ação Cautelar n° 2009.81.00.006337-9


Réu: Estado do Ceará, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Superintendência Estadual do
Meio Ambiente – SEMACE e Porto do Pecém Geração de Energia S.A.
e. Valores, bens ou direitos Licenças ambientais concedidas a Porto do Pecém Geração de Energia
envolvidos S.A. para instalação de usina termelétrica em área localizada no
Complexo Industrial e Portuário do Pecém – CIPP.
f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuída por
dependência à Ação Civil Pública n° 2008.81.00.012450-9) na qual se
requer (i) a paralisação das obras de instalação da Termelétrica; (ii)
que a Superintendência Estadual do Meio Ambiente – SEMACE se
abstenha de emitir qualquer renovação das licenças já concedidas ou
qualquer nova licença ambiental para o empreendimento em questão,
até que as falhas e omissões apontadas pelo Ministério Público Federal
sejam supridas.
Apresentada defesa prévia e contestação pela Porto do Pecém, em
06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos
liminares, em 16.03.2010. Contra a referida decisão, o Ministério
Público Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010,
com pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por decisão
publicada no dia 30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido.
Nos autos principais, foi apresentada réplica em 14.04.11. Em
11.05.11, foi proferida sentença julgando o pedido improcedente. Em
28.09.11, o Ministério Público Federal interpôs apelação contra referida
decisão. Foram juntadas as contrarrazões da Porto do Pecém e
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA e Superintendência Estadual do Meio Ambiente –
SEMACE. Em 27.03.12, os autos retornaram do Ministério Público
Federal com petição. Em 27.08.12, os autos foram remetidos ao
Tribunal Regional Federal 5ª Região com as contrarrazões à apelação.
Em 11.12.12, houve remessa à conclusão com o parecer do Ministério
Público Federal.
PÁGINA: 52 de 366
Ação Civil Pública n° 15.542/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réu: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do
Maranhão e EDP – Energias do Brasil S.A.
e. Valores, bens ou direitos Licença prévia da UTE Porto de Itaqui concedida pela Secretaria do
envolvidos Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Maranhão - SEMA
f. Principais fatos Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência
de apresentação do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo
Relatório de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.
Protocoladas contestações, pela UTE Porto do Itaqui e pela EDP, em
01.02.08 e 26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada
réplica pelo MPE. Em 24.05.10, a UTE Porto do Itaqui protocolou
petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do
mérito. Em 07.04.11, a EDP apresentou petição requerendo sua
exclusão do polo passivo da demanda. Em 20.09.11, foi proferida
decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil
Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e
julgamento. Em 13.01.12, protocolamos embargos de declaração. Em
08.02.12, após a petição requerendo adiamento, a audiência foi
suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se
manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o
processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos
declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho para designar
audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não
ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até
22.04.2013.
h. Análise do impacto em Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para
caso de perda do processo o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA e foram expedidas novas licenças prévias e de
instalação.
PÁGINA: 53 de 366
Ação Civil Pública n° 26.458/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão
d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réus: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São
Luís
e. Valores, bens ou direitos Certidão de uso e ocupação do solo da UTE Porto do Itaqui
envolvidos
f. Principais fatos Ação Civil Pública na qual se requer a suspensão dos efeitos do Decreto
Municipal nº 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalação da
UTE no Distrito Industrial de São Luis, bem como da certidão de uso e
ocupação do solo. Apresentadas contestações, pela UTE Porto do Itaqui
e pelo Município de São Luís, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.
Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta
ação com a Ação Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a
audiência de instrução e julgamento. Em 13.01.12, protocolamos
embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição requerendo
adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de
10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares.
Aos 11.04.2012, o processo foi remetido à conclusão com os nossos
embargos declaratórios. Em 23.04.12, foi proferida decisão que indeferiu
os nossos embargos declaratórios e designou audiência de instrução e
julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audiência não ocorreu em
virtude de suspensão de expediente forense e sua redesignação da
audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi
juntada carta precatória e os autos foram para conclusão para
despacho.
PÁGINA: 54 de 366
Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)
a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão
d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e
Ministério Público Federal
Réus: Estado do Maranhão e UTE Porto do Itaqui Geração de Energia
S.A.
e. Valores, bens ou direitos Licenciamento da UTE Porto do Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de
todos os atos administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual
com relação ao processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do
Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspensão das obras da UTE até que seja decidida a questão da
competência para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento
pela UTE Porto do Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08,
a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da
UTE, em trâmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente -
SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, para análise de possível
aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em 06.05.09, foi
apresentada petição pela UTE Porto do Itaqui requerendo a extinção da
ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12,
foi proferida sentença com exame de mérito julgando o pedido autoral
procedente, na qual além de declarar nulos os atos praticados a título de
licenciamento ambiental junto à Secretaria Estadual do Meio Ambiente -
SEMA, ainda condenou a UTE Porto do Itaqui em obrigação de fazer
consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao
IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente
em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12,
opusemos Embargos de Declaração. Autos remetidos à conclusão. Em
11.10.12, os embargos de Declaração opostos pela UTE Porto do Itaqui
foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a UTE Porto do Itaqui e o
Estado do Maranhão interpuseram recurso de Apelação,
respectivamente.
g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento
da competência para conduzir o licenciamento do órgão estadual para o
federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento
ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas as
licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional)
perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a
presente ação perdeu o seu objeto, razão pela qual não deve ser
classificada como perda provável.
h. Análise do impacto em Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o
caso de perda do processo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis – IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação.
PÁGINA: 55 de 366
Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700

Réus: UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA
e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o Ministério Público
Federal requer a declaração de nulidade das licenças emitidas pelo
Renováveis – IBAMA, que autorizaram a instalação da UTE Porto do
Itaqui. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua manifestação prévia em
29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão indeferindo o pedido
liminar. A UTE Porto do Itaqui apresentou sua contestação em 07.01.11.
Em 28.04.11, foi apresentada réplica pelo Ministério Público Federal. Em
26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da União. Em
23.02.12, foi proferida decisão, na qual determinou-se a realização de
perícia técnica, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA para que, no prazo de 10 dias,
preste informações a respeito do atendimento ou não das
condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do
Renováveis – IBAMA e da UTE Porto do Itaqui para que, no prazo de 30
dias, preste informações sobre a implantação da estação de
monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois
de produzida prova pericial, determina a realização de audiência pública
no auditório da seção judiciária voltada à oitiva de pessoas com
experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No
dia 16.05.12, houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da
decisão proferida que deferiu a realização de prova técnica e carga dos
autos para a perita. Em 08.10.12, a UTE Porto do Itaqui opôs Embargos
de Declaração contra referida decisão para entender que a prova
pericial não foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o
Juiz explique sua motivação para a inversão do ônus da prova. Em
11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos Embargos de
Declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita
Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em 19.04.2013 os
autos foram conclusos para decisão.
PÁGINA: 56 de 366
Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)
d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho

Réus: União Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis – IBAMA, Município de São Luis, Estado
do maranhão, UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. e ENEVA
S.A.
e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do
processo de licenciamento ambiental da UTE Porto do Itaqui,
deslocamento de competência para o Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis – IBAMA e anulação da
autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria
Municipal de Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em
30.09.09, o juiz determinou que os órgão públicos envolvidos se
manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis –
IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a UTE Porto do Itaqui
apresentou manifestação prévia sobre o pedido liminar. O pedido liminar
foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em
26.04.11 pela UTE Porto do Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi
concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a UTE Porto do Itaqui e a
ENEVA apresentaram contestação, em 22.06.10 e o Município de São
Luis, em 09.06.10. Autos conclusos para sentença desde 04.08.11 até
22.04.2013.
houver provisão chance de perda é remota.
Trabalhista
trabalhistas judiciais e 21 processos administrativos. O valor total envolvido nos
processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$ 4 milhões e dentre os 69
processos, a Companhia e suas controladas não figuram no polo ativo em nenhum
deles. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos
os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual
os respectivos valores não estão provisionados. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-
PÁGINA: 57 de 366
extras, verbas rescisórias e multa do artigo 477 da Consolidação das Leis

Trabalhistas.
Os objetos dos processos trabalhistas administrativos são, em sua maioria, condições

irregulares de trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos
trabalhistas. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A
classificação de perda é possível para todos os processos, de acordo com a avaliação
dos nossos advogados responsáveis pela condução de tais processos.
Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas são parte, que
não estão sob sigilo, a Companhia entende que não há nenhuma que seja
isoladamente relevante.
PÁGINA: 58 de 366
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores
Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, não há processos judiciais,

administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores,
controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das
demandas.
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4.5 - Processos sigilosos relevantes
Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem

conhecimento de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia
ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que
possa impactar nos negócios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente
houver condenação.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos

e relevantes em conjunto
Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem

conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, não sigilosos que sejam relevantes em conjunto.
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4.7 - Outras contingências relevantes
Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima.
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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores
mobiliários encontram-se custodiados no país.
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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes
riscos de mercado abaixo descritos:
Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas
sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições
financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. O
descumprimento das obrigações assumidas por estes poderá gerar perdas para a
Companhia, em razão de um eventual “custo de reposição” do seu fluxo de caixa,
afetando adversamente os seus negócios. Tal risco pode ser oriundo de operações
comerciais e da gestão de caixa.
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo

saldo das aplicações financeiras.
Em 31 de março Em 31 de dezembro Em 31 de dezembro

de 2013 de 2012 de 2011
(em R$ mil)
Posições representativas do risco de

crédito
Caixa e equivalentes de caixa 359.121 590.469 1.442.415
Títulos e valores mobiliários 5.600 3.441 9.437
Contas a receber de clientes 228.964 152.114 21.898
Ganhos em operações com derivativos - 3.018 19.289
Subsídio a receber - CCC 34.668 42.178 29.445
Depósito vinculado 137.582 141.954 124.315
Consolidado das contas credoras 765.935 933.174 1.646.799
Risco de taxas de juros

O risco de taxa de juros decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas
sofrerem perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus
ativos e passivos financeiros. Além disso, há o risco de descolamento das estruturas
de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da
dívida.
Na data deste Formulário de Referência, os empréstimos e financiamentos da

Companhia em aberto estavam denominados em reais e sujeitos à flutuação de taxas
como a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), a taxa dos Certificados de Depósito
Interbancário (CDI) e o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). A alta das
taxas de juros poderá impactar não somente o custo de captação de novos
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empréstimos pela Companhia, como também o custo de seu endividamento atual,

vindo a causar aumento de suas despesas financeiras.
Em 31 de março de 2013, o valor da dívida consolidada da Companhia e de suas

controladas era de R$5,465 bilhões e estava sujeita a variações na taxa de juros que
podem elevar o nosso custo de financiamento. Desse montante, 41,3% estavam
indexados à TJLP, 39,1% à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários e 8,3% a
taxas pré-fixadas. Dessa forma, a elevação da TJLP ou do CDI pode elevar os
encargos financeiros de nossa dívida.
Risco de taxas de câmbio

O risco de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das
moedas estrangeiras utilizadas pela ENEVA e suas controladas para a aquisição de
equipamentos e a contratação de instrumentos financeiros. Dessa forma, a
depreciação do Real pode elevar o custo de aquisição de equipamentos e de parte
das nossas dívidas, o que poderá impactar a situação financeira da Companhia
Em 31 de março de 2013, 98,2% da dívida consolidada da Companhia e de suas

controladas ou R$5,365 bilhões estavam denominados em reais e 1,8%, ou R$100,7
milhões, estavam denominados em moeda estrangeira
Análise de sensibilidade
A análise de sensibilidade em 31 de março de 2013 para a variação cambial (alta do
dólar americano frente ao real) nos instrumentos derivativos relacionados com suas
operações de origem. O cenário provável é o valor justo na data de referência. O
resultado nos cenários mostra o valor de mercado do book (com a operação de origem
e seus hedges relacionados) caso o fator de risco assumisse o valor de cenário.
Cenário
Análise de sensibilidade para Cenário I | Cenário II |
Risco provável
exposição cambial USD25%+ USD50%+
(valor justo)
R$ Mil
UTE Porto do Itaqui Ger. Energia
Swap Libor x Prefixada valorização do dólar (116.811) (145.859) (174.908)
Resultado da operação (116.811) (145.859) (174.908)
Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas poderão encontrar
dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros
que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. Dessa
forma, não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos
financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de
financiamentos serão desembolsados conforme as demandas dos projetos.
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Consolidado – 31/03/2013
De 6 a 12 De 1 a 2 De 2 a 5 Mais de 5
(R$ mil)
Até 6 meses meses anos anos anos Total
Passivos financeiros
Fornecedores 302.729 - - - - 302.729
Partes relacionadas 51.541 - 8.400 - - 59.941
Empréstimos e financiamentos 1.509.182 1.383.096 645.471 1.374.684 3.194.761 8.107.194
Retenção contratual - 31.767 - - - 31.767
Debêntures - 163 5.068 - - 5.231
Instrumentos financeiros derivativos 15.172 15.723 29.263 59.419 26.797 146.374
Total por faixa de prazo 1.878.624 1.430.749 688.202 1.434.103 3.221.558 8.653.236
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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
(a) riscos para os quais se busca proteção
Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito, risco de
taxas de juros, risco de taxas de câmbio e riscos de liquidez. Com o objetivo de minimizar
esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais
exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo
Conselho de Administração.
Risco de crédito
Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise
das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento
permanente das posições em aberto.
No que tange às instituições financeiras, a ENEVA e suas controladas somente realizam

operações com instituições financeiras com reputação reconhecida no mercado e com boas
avaliações de rating.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual

estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como
referencial para limitar o montante aplicado. O referencial utilizado é o Índice RiskBank -
reconhecido Sistema Brasileiro de valorização e classificação de risco dos bancos e
instituições financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituição. Os índices dos
dois últimos trimestres estão representados na tabela abaixo. Os prazos médios são
constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação
do portfólio.
Banco Classificação de risco Em 31 de março de Em 31 de dezembro de

2013 2012
Bradesco Baixo risco para longo prazo 11,27 11,23
BTG Pactual Baixo risco para médio prazo 11,28 11,27
HSBC Bank Brasil Baixo risco para longo prazo 9,99 10,49
Itaú Unibanco Baixo risco para longo prazo 11,31 11,25
Santander Baixo risco para médio prazo 9,78 9,81
Citibank Baixo risco para longo prazo 10,14 10,41
Votorantim Baixo risco para médio prazo 9,07 8,90
Risco de taxas de juros

Visando à mitigação do risco de taxa de juros ao qual está exposta, a Companhia e suas
controladas buscam diversificar a captação de recursos em termos de taxas prefixadas ou pós-
fixadas, e em determinadas circunstâncias são efetuadas operações de hedge para travar o
custo financeiro das operações.
Especificamente, a Companhia e suas controladas possuem financiamentos atrelados ao dólar

e indexados à taxa LIBOR. Para essa estrutura de dívida, a Companhia contratou operação de
swap para proteção contra flutuações da LIBOR, assumindo como passivo uma estrutura de
juros prefixada.
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Risco de taxas de câmbio

A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas
empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às
quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções
naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas da ENEVA. A
ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco
cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que
não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.
Tendo em vista que a receita das empresas ENEVA será lastreada em reais e grande parte dos
investimentos em ativo fixo (Capex) é denominada em dólares americanos e em euros, uma
parcela dos investimentos em moeda estrangeira está sendo financiada em dólares e com
juros internacionais (Libor). Além disso, a matéria prima para as térmicas (carvão - combustível)
tem a formação do seu preço no mercado internacional, em dólares. Nesse contexto, o nível de
exposição dos ativos e passivos é permanentemente avaliado frente às possíveis
necessidades de proteção.
Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas

detiveram operações de proteção com instrumentos do tipo NDF (Non Deliverable Forward),
que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda. O volume de proteção
contratado é um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse tipo de
operação não há exigência de margem de garantia.
Cabe ressaltar que a política de hedge da Companhia e de suas controladas não permite
qualquer espécie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteção
contratados respeitam igualmente o seu nível de exposição, sempre observando as melhores
práticas de governança do mercado.
Como parte da política adotada pela ENEVA e por suas controladas, é calculada, diariamente,
a perda máxima potencializada em suas operações com derivativos, com base em técnicas
estatísticas que permitem o controle da exposição assumida.
(b) estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de

instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge) é feita por meio de
uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é
aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a
aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos estão em linha com os
objetivos propostos, quis sejam, de liquidez, rentabilidade e segurança.
As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de

riscos relacionados a moedas estrangeiras são neutralizados no curto prazo (até um ano),
podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das
taxas de juros e inflação oriundo dos passivos adquiridos é avaliada no contexto econômico e
operacional e ocorre quando a Administração considera o risco relevante.
(c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Na execução das contratações de instrumento de hedge podem ser usados individualmente, ou

combinados, os seguintes instrumentos:
(a) Swaps, Termo de Moedas, Contratos de Moedas Futuros (NDF - Non Deliverable
Forward) e Opções;
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(b) Swaps - Floating to Fixed, Contratos de Juros Futuros e Opções;
(c) Contratos de Futuros e Opções.
(d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Como parte da política adotada pela ENEVA e por suas controladas, são adotados mecanismos
de acompanhamento como, por exemplo, medidas estatísticas de avaliação: MtM (Mark to
Market), VaR (Value at Risk com 95% de Nível de Confiança e Holding Period (intervalo de
tempo) de 1 dia) e Ferramentas de Stress (Monte Carlo), que subsidiam diariamente a tomada
de decisão quanto à gestão da posição de hedge da empresa contratante.
A operação de hedge deve observar a proteção da exposição líquida, considerando o

balanceamento entre o fluxo de entradas e saídas de recursos da Companhia e o risco que se
deseja mitigar. A estratégia de hedge deve distinguir as situações que tratem de valores
(receita / despesa / caixa / adição do imobilizado) efetivamente comprometidos daquelas que
tratem de valores estimados (não efetivamente comprometidos):
(a) para valores efetivamente comprometidos ou contratados deve ser adotada posição de
cobertura de até 100%;
(b) para valores estimados, deve ser adotada posição com prazo de cobertura limitado a
doze meses e posição de cobertura inferior a 100%, ponderada com base em
perspectivas conservadoras de realização.
Cabe ao Diretor Financeiro, monitorar eventuais alterações de mercado e/ou das premissas do
negócio que requeiram ajustes nas operações de hedge contratadas. Esta prática se traduz em
compromisso permanente da administração em mitigar riscos de exposição, inerentes ou
eventuais, relacionados às diversas operações da Companhia.
(e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção

patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A estratégia de hedge e suas respectivas ações devem obedecer ao estrito objetivo de mitigar
as exposições aos riscos financeiros identificados. Na hipótese dos eventos que nortearam a
sua contratação deixarem de ser aplicáveis, esta deverá ser desfeita tempestivamente com as
aprovações requeridas. Dessa forma, todas as operações com instrumentos financeiros pela
Companhia e suas controladas visam, estritamente, à proteção patrimonial. A Companhia não
realiza operações especulativas com instrumentos financeiros.
(f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
O controle de gerenciamento de riscos da Companhia está estruturado da seguinte forma:
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Conselho de Administração
 Aprovar a estratégia
CEO
 Apresentar estratégia ao Conselho de
Administração
CFO
 Identificar e quantificar a necessidade
Tesouraria
 Sugerir os instrumentos financeiros
 Executar
 Acompanhar
Responsabilidades
(a) É responsabilidade do Diretor Financeiro da Companhia identificar e quantificar a

necessidade de contratação de operações de hedge para a Companhia;
(b) É de responsabilidade do Diretor Presidente da Companhia ou a quem ele delegar,

apresentar ao Conselho de Administração a estratégia recomendada;
(c) É responsabilidade do Conselho de Administração deliberar sobre a recomendação e

decidir sobre sua aprovação;
(d) É responsabilidade do Diretor Financeiro, com apoio da Gerencia Geral de Tesouraria

Corporativa, a implantação da estratégia aprovada pelo Conselho de Administração.
Execução
Cabe ao Diretor Financeiro selecionar o melhor instrumento de proteção contra determinados

riscos financeiros. As operações de hedge que serão objeto de contratação deverão considerar
os seguintes aspectos:
(a) Alinhamento com os prazos de exposição;
(b) Instrumentos disponíveis;
(c) Liquidez;
(d) Margens requeridas;
(e) Custo x benefício; e
(f) Outras características relevantes.
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(g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da

efetividade da política adotada
A Companhia e suas controladas realizam periodicamente verificações da efetividade da

política através das áreas de Controles Internos e Auditoria Interna, de modo a identificar o
cumprimento da mesma, bem como sugerir oportunidades de melhoria.
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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve alterações nos riscos de mercados identificados pela Companhia, tampouco
alterações na política de gerenciamento de riscos.
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Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não
tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor 25/04/2001
Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações
País de Constituição Brasil
Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM 07/12/2007
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6.3 - Breve histórico

A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituição da MPX
Mineração e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de geração de energia. Embora
recém constituída, desde o início a Companhia contou com a experiência do Grupo EBX na
execução e financiamento de grandes projetos.
Entre 2001 a 2004, o principal investimento da Companhia consistiu de uma participação

majoritária (51%) no capital da Termoceará, operadora da usina termelétrica (“UTE”) Senador
Carlos Jereissati, uma usina termelétrica movida a gás natural, situada no Município de
Caucaia, no Estado do Ceará.
A construção da planta foi iniciada em novembro de 2001 e, em 07 de julho de 2002, foi

declarada oficialmente ao Operador Nacional do Sistema (“ONS") a entrada parcial em
operação comercial de duas unidades geradoras, sendo disponibilizado ao Sistema Interligado
Nacional – SIN (“SIN”) um adicional de potência de 100 MW.
A UTE Senador Carlos Jereissati atendeu integralmente as ordens de despacho, seja por
razões elétricas ou energéticas, sempre que determinado pelo ONS, excetuando-se apenas as
oportunidades nas quais ocorreram falhas no fornecimento de combustível.
Durante os anos de 2004 e 2005, o mercado brasileiro sofreu acentuada crise no fornecimento
de gás natural, o que limitou severamente as operações da Termoceará, gerando um impacto
negativo em sua receita operacional. Por essa razão, e considerando a obrigação assumida
pela Petrobras de efetuar contribuições de contingência para cobrir determinados custos fixos e
variáveis da planta, em junho de 2005, a Petrobras adquiriu a totalidade do capital da
Termoceará. Esta operação foi precedida por uma reorganização societária promovida pelo
nosso acionista controlador, iniciada em 05 de outubro de 2004, na qual reduzimos nosso
capital social por meio da transferência das quotas da Termoceará para sua controlada à
época, a MPX Participações Ltda. (“MPX Participações”).
O valor da venda da Termoceará foi de R$324 milhões, gerando um ganho aproximado de

R$192 milhões para a MPX Participações, considerando-se o investimento inicial, lucros
apurados e liquidação integral de dívida.
Em 16 de outubro de 2007, a UTE Porto do Pecém I ("Energia Pecém"), parceria 50/50 entre
ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. (“EDP”), com capacidade instalada de 720 MW,
comercializou 615 MW médios no leilão A-5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma
receita fixa durante 15 anos, a partir de 2012, de cerca de R$ 417,4 milhões (base: jan/07),
indexada ao índice de inflação IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IBGE). No
mesmo leilão, a então UTE Termomaranhão (atualmente UTE Porto do Itaqui ou “Itaqui”)
comercializou 315 MW médios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro
de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhões (base: jan/07), também indexada ao IPCA.
Em dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 ações ordinárias ao preço de R$1.006,63

por ação, que começaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) em 14 de
dezembro de 2007. Em janeiro de 2008 foi exercida a opção para a subscrição de um lote
suplementar de 118.261 ações ordinárias ao mesmo preço. O encerramento da oferta pública
se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as ações do lote suplementar, foram
disponibilizadas ao mercado um total de 2.022.004 ações, resultando em uma captação no
valor de R$2,0 bilhões.
Em 30 de setembro de 2008, a UTE Porto do Pecém II (“Pecém II”), de 360 MW, um projeto
100% ENEVA, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”), para contratos de fornecimento com duração de
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15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), com início em janeiro de 2013, tem prazo de 15
anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 207,0 milhões (base: jan/08), indexada ao IPCA.
Os três contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos
custos de combustível, incluindo o impacto da variação cambial, para o preço da energia.
Em 08 de maio de 2009, a Companhia lançou o Programa de Global Depositary Receipts Nível

I da Companhia, sob o código “MPXEY”, com o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e
o Bank of New York Mellon como instituição depositária dos referidos recibos.
Em 17 de julho de 2009, a Companhia comunicou que, nos termos da ata da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia, realizada na mesma data, os acionistas reunidos aprovaram, por
unanimidade e sem ressalvas, o desdobramento das ações ordinárias de emissão da
Companhia, por meio do qual cada ação ordinária existente passou a corresponder a 20 ações
da mesma classe. As ações passaram a negociar na BM&FBOVESPA na forma “ex-
desdobramento” a partir do dia 20 de julho de 2009.
Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a OGX

formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGX adquiriu em sete blocos
exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba. Conforme publicado no site da ANP nesta data,
a OGX adquiriu 70% dos Blocos. Referida participação foi adquirida da Petra, que permanece
com 30%.
Adicionalmente, ENEVA e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de

projetos integrados de geração termoelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos
Blocos. O Acordo prevê que a ENEVA terá uma participação de 70% nos Projetos, cabendo os
demais 30% à Petra.
Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e

obrigações referentes a sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, interior do
Estado do Maranhão (“Blocos”), detida pela OGX Petróleo e Gás S.A. (“OGX”) para a OGX
Maranhão Petróleo e Gás Ltda. (“OGX Maranhão”), sociedade de propósito específico em que
a ENEVA detém 33,3% e a OGX, 66,7% do capital social, conforme já previsto no Memorando
de Entendimento assinado entre as partes em setembro de 2009.
Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA comunicou ao mercado a aquisição do projeto da Usina

Termelétrica de Seival (“UTE Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão
mineral no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul. A ENEVA adquiriu o projeto da
Tractebel Energia S.A. por aproximadamente R$37 milhões, dos quais R$24 milhões foram
pagos antecipadamente e R$13 milhões foram pagos após a efetiva transferência das ações.
Em 10 de março de 2011, a ENEVA divulgou ao mercado, Fato Relevante informando que o

Comitê de Enquadramento e Crédito do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social – BNDES – havia aprovado o enquadramento da capitalização da ENEVA, mediante
subscrição, pela BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, de debêntures conversíveis num
montante total de R$600 milhões. O GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., por
meio de um ou mais dos seus fundos administrados (“Gávea Investimentos”), e o acionista
controlador da ENEVA, Sr. Eike Batista, participaram da operação nas mesmas condições da
BNDESPAR, subscrevendo debêntures conversíveis num montante de R$200 milhões cada.
Assim sendo, o montante captado na operação totalizou aproximadamente R$ 1 bilhão. O Sr.
Eike Batista concordou em ceder parcial e proporcionalmente à BNDESPAR e à Gávea seu
direito de preferência para subscrição das debêntures conversíveis.
Em 15 de abril de 2011, a ENEVA anunciou que as estimativas da DeGolyer & MacNaughton

indicaram que o total de recursos contingentes e prospectivos riscados dos sete blocos
terrestres controlados pela OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba somam 11,3 trilhões de pés
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cúbicos (Tcf). Adicionalmente, as estimativas apresentadas pela DeGolyer & MacNaughton

apontaram recursos prospectivos riscados de 96 milhões de barris de óleo.
A participação da ENEVA nos recursos equivale a 2,6 Tcf de gás, com potencial para atingir
13,3 Tcf, e 0,5 bilhão de barris de óleo. Tais resultados excepcionais reforçaram as estimativas
iniciais da Companhia acerca do grande potencial para produção de gás na região e,
adicionalmente, confirmam potencial de óleo.
Essas estimativas foram baseadas em três poços perfurados até 31 de dezembro de 2010,
todos localizados no bloco PNT- 68, e em estudos sísmicos realizados ao longo de todos os
blocos.
Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gás natural operados pela
coligada OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba. Planos de desenvolvimento estimam produção
diária de 5,7 milhões de m3 em 2013, correspondendo à produção total de 1,1 Tcf de gás.
A capitalização da ENEVA mediante subscrição de debêntures conversíveis foi aprovada, em

junho de 2011, pelos participantes âncoras da operação, a Gávea Investimentos Ltda.
(“Gávea”), através de um dos seus fundos geridos, o acionista controlador da ENEVA, Sr. Eike
Batista, e a BNDESPAR. Com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, a
capacidade de investimento da Companhia foi reforçada.
Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para
aquisição de projetos com energia contratada no leilão A-5 de 2008, totalizando 450 MW
médios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”)
aprovou a transferência das autorizações das usinas termelétricas UTE MC2 João Neiva S.A. e
da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, “Parnaíba I”) da Bertin Energia e Participações S.A.
(“Bertin”) para a ENEVA, além da aprovação das alterações na localização e nas
características técnicas de Parnaíba I, concretizando, assim, aquisição dos contratos de
energia do Grupo Bertin pela ENEVA para iniciar o suprimento de energia já em 2013.
No mesmo mês, ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba, a usina termelétrica

UTE Parnaíba II (“UTE Parnaíba II”), com capacidade instalada de 517 MW - a ser instalada no
Complexo -, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de
2011. A usina entrará em operação em 2014 e o contrato de energia terá um prazo total de 20
anos.
Para a implantação das usinas termelétricas a gás natural acima mencionadas no Complexo
Termelétrico MPX Parnaíba, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construção e
montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A.
Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada OGX Maranhão, adquiriu 50% de
participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, junto às
companhias (“Consórcio”) Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng
Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participação no bloco de 16,67%,
16,665% e 16,665%, respectivamente. A OGX Maranhão passou a ser a operadora desse
bloco em parceria com esse Consórcio que já atua com bons resultados há alguns anos em
diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a OGX Maranhão passa a deter
participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba com área total
superior a 24.500 km².
Ainda em setembro, a ENEVA e a MMX Mineração e Metálicos S.A. concluíram negociações

para fornecimento de energia elétrica, totalizando 200 MW médios, e firmaram um Termo de
Compromisso para a adoção da estrutura de autoprodução. O acordo garante fornecimento de
energia pelo prazo de 15 anos, iniciando-se em maio de 2014, ao preço-base de R$ 125/MWh
(data base: maio de 2011).
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Em novembro de 2011, a ENEVA divulgou conclusões preliminares das sísmicas 3D e os

resultados do programa de sondagem em curso na região de San Juan, na Colômbia.
Ainda em novembro, Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do

Maranhão (SEMA) emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de 1.859 MW no
Complexo Termelétrico Parnaíba, totalizando uma capacidade de 3.722 MW com LI na região.
Em dezembro, a OGX Maranhão obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos
campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do Parnaíba.
Em janeiro de 2012, a ENEVA recebeu a Licença de Instalação para o empreendimento de

produção e escoamento de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do
Parnaíba.
No mesmo mês, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com a E.ON
SE, uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo, segundo a Forbes, com
o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para
acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil.
Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operação, por meio da
qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilhão por meio de um aumento de capital subscrito pela DD
Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON SE. Após o referido aumento, a E.ON alcançou
uma participação de 11,7% na ENEVA. Em 17 de abril de 2012, a ENEVA assinou os acordos
definitivos para a formação de uma joint venture (“JV”) com a E.ON, a qual foi concluída em 25
de maio de 2012.
A estrutura da JV foi concebida com o objetivo de alavancar as complementaridades da ENEVA

e da E.ON, que, segundo as expectativas de ambas as companhias, levarão ao
desenvolvimento, execução e operação eficientes de uma capacidade total de 20 GW, entre
geração térmica e renovável. A administração da JV reúne executivos internacionais da E.ON,
empresa com ampla experiência na área de engenharia, construção e operação de projetos de
energia térmica e renovável, segundo a Forbes, e um grupo de executivos da ENEVA, com
profundo conhecimento do setor elétrico brasileiro, incluindo o planejamento e a operação do
Sistema Integrado Nacional e os processos para elaboração da política energética, como pode
ser comprovado pelos CVs de nossos executivos constantes do item 12 deste Formulário de
Referência.
Em relação ao projeto do Chile, a ENEVA divulgou, em março de 2012, um esclarecimento

sobre decisão do Tribunal de Antofagasta, no Chile, relativa à classificação ambiental do
projeto Castilla. Em fevereiro de 2011, uma decisão proferida pela Suprema Corte do Chile
sobre o procedimento administrativo que havia sido adotado na análise ambiental de Castilla
resultou na revisão dos níveis de emissão do Projeto e consequentemente sua classificação
ambiental. A classificação revisada havia servido de base para a aprovação pelo Comitê de
Avaliação Ambiental da Região do Atacama da licença ambiental para Castilla.
Em abril de 2012, a ANEEL alterou o cronograma de implantação das usinas termelétricas

Itaqui e Energia Pecém e deslocou a data de início dos Contratos de Comercialização de
Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 01 de junho de 2012 e 23 de julho de 2012,
respectivamente, ou a data de efetivo início da operação comercial das usinas, o que ocorrer
primeiro.
Em abril de 2012, ENEVA e MMX firmaram um aditivo ao contrato para fornecimento de energia
elétrica. Nos termos do aditivo, de janeiro de 2014 a dezembro de 2018, a ENEVA irá fornecer
energia para a Unidade Serra Azul da MMX via MPX Comercializadora de Energia. De janeiro
de 2019 até maio de 2029, os termos do contrato original de fornecimento de energia
permanecem inalterados. A UTE Parnaíba da ENEVA irá fornecer 200 MW médios, ao preço-
base de R$ 125/MWh (data base de maio de 2011), utilizando a estrutura de autoprodução.
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Ainda no mês de maio de 2012, 99,6% das debêntures foram convertidas em ações da ENEVA.
Em seguida, os ativos de mineração na Colômbia foram segregados, com versão da parcela
cindida para uma nova Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que
começou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012. Em 08 de julho de
2012, a ENEVA firmou um acordo para assumir a gestão das obras de Energia Pecém, Itaqui e
Pecém II, através da aquisição, em conjunto com a EDP e em iguais proporções, de 100% das
ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont Group e
Grupo Efacec, pelo valor de R$ 1,00. A aquisição permitiu à Companhia assumir a
administração das obras evitando interrupções nos trabalhos em curso, e garantindo uma
gestão eficaz dos Empreendimentos até sua conclusão. ENEVA e EDP acordaram que Pecém
II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, serão administrados
exclusivamente pela ENEVA.
Em julho de 2012, a coligada OGX Maranhão concluiu teste de formação no poço OGX-88,
acumulação de Bom Jesus, localizado no bloco PN-T-68, a 1,4 km do poço pioneiro
descobridor desta acumulação, o OGX-34, e a aproximadamente 30 km de distância do Campo
de Gavião Real, na bacia terrestre do Parnaíba. O teste de formação no poço OGX-88 foi
realizado em 36 metros de net pay de gás na seção carbonífera.
Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio de sua joint-venture com a E.ON, firmou um Contrato
para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, em conjunto,
“Projeto Ventos”, com capacidade total de 600 MW. O acordo também incluiu uma opção para
adquirir uma expansão dos Projetos, com capacidade adicional de 600 MW a ser exercida até
31 de maio de 2013.
Ainda no mês de agosto de 2012, a ENEVA, fez um desdobramento das ações ordinárias de
emissão da Companhia, por meio do qual cada ação ordinária existente passou a corresponder
a três ações da mesma classe. Em paralelo, ocorreu o desdobramento dos Global Depositary
Receipts (GDRs) da Companhia, por meio do qual cada GDR passou a corresponder a três
GDRs, não havendo assim alteração na proporção entre as ações e os Global Depositary
Receipts.
Em 28 de agosto de 2012, uma decisão da Corte Suprema do Chile anulou a licença ambiental
da usina termelétrica Central Castilla. A Corte determinou ainda que um novo licenciamento
deverá considerar um novo estudo do impacto ambiental conjunto de Castilla e do porto, Puerto
Castilla, que receberá o carvão para suprir a usina.
Em setembro de 2012, a OGX Maranhão, obteve a Licença de Operação, autorizando o início

da produção e escoamento de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, na Bacia do
Parnaíba, no nordeste do Brasil. A licença foi emitida pela Secretaria de Estado do Meio
Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão (SEMA/MA).
Em outubro de 2012, a ANEEL autorizou o empreendimento de Itaqui a iniciar a operação em

testes. Além disso, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de início dos
Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro
de 2012 ou a data de efetivo início da operação comercial da usina, o que ocorrer primeiro.
Nesse mesmo mês o IBAMA emitiu Licença de Operação (LO) para Itaqui.
No mesmo mês, a Energia Pecém realizou a primeira sincronização de sua primeira unidade
geradora, com capacidade instalada de 360 MW, com o SIN.
Em novembro de 2012, a ENEVA notificou a Star Energy Participações S.A. e a Bertin acerca
do exercício de uma opção para a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova
Venécia (atualmente UTE Parnaíba III, ou “Parnaíba III”), detentora de autorização para a
construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW, no Estado do Espírito
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Santo. A ENEVA pretende transferir o Projeto para a Bacia do Parnaíba, no Estado do

Maranhão.
Em 23 de novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronização com o SIN em caráter de

teste.
Em 1° de dezembro de 2012, a Energia Pecém recebeu autorização da ANEEL para iniciar a

operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW.
Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina da usina termelétrica UTE Parnaíba I (“Parnaíba

I”), com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o SIN.
Ainda em janeiro de 2013, a ANEEL aprovou a postergação do início de suprimento de energia

da Pecém II (360 MW) para 01 de junho de 2013 e da Parnaíba I (676 MW) para 01 de abril de
2013.
No mesmo mês, a OGX Maranhão apresentou à ANP a Declaração de Comercialidade da

acumulação de Bom Jesus, descoberta nos Blocos PN-T-67 e PN-T-68, na Bacia do Parnaíba.
A declaração de comercialidade apresentada, relativa à acumulação de Bom Jesus, foi
denominada Campo de Gavião Branco e a OGX Maranhão estima um volume total in situ entre
0,2 e 0,5 Tcf de gás para este campo.
Em 01 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a

operação comercial da primeira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Parnaíba I tem
capacidade instalada total de 676 MW, composta por quatro turbinas a gás de 169 MW cada.
No mesmo mês, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, com
capacidade instalada de 360 MW.
Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a

operação comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e em 29 de
março de 2013 recebeu a autorização para iniciar a operação comercial da terceira turbina,
com capacidade instalada de 169MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaíba I recebeu a
autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da quarta turbina, também com
capacidade instalada de 169MW. A Parnaíba I atingiu, assim, sua capacidade instalada total de
676MW, sendo remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-
5 de 2008.
Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP-

Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da
MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec,
referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia Pecém, Itaqui e Pecém II.
Na mesma data, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON SE celebraram um Acordo de

Investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do Acordo de
Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil
Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike
Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de
ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a
E.ON SE e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre
outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas
no capital social da Companhia. Para mais informações sobre o acordo de acionistas, ver item
15 deste Formulário de Referência.
Em 5 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que concluiu a aquisição da totalidade

do capital social da UTE MC2 Nova Venécia (atualmente “Parnaíba III”) pela ENEVA, MPX
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E.ON Participações S.A. - joint venture entre ENEVA e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26
de março de 2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração
do combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176 MW, foi
transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVA constrói, atualmente, 1.369 MW, dos
quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado.
A capacidade adicional, com início de operação previsto para maio de 2013, suprirá os
contratos de Parnaíba III que comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na
forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa
anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs
têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.
Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com MPX - E.ON
Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantação de
projeto termelétrico a gás natural (“UTE Parnaíba IV”), com capacidade instalada de 56 MW, a
ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de
aproximadamente R$54 milhões.
Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petróleo e
Gás Participações S.A. (“OGX”), que tem como objeto a cessão para a ENEVA de participação
de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114
(“Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis
(“ANP”), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá adquirir a participação de 50% nos
Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pela ENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de
assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da
ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.
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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou

coligadas
OGX Maranhão
a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio
Em abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e

obrigações referentes a sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, interior do
Estado do Maranhão, detida pela OGX para a OGX Maranhão. Conforme Comunicado ao
Mercado divulgado no dia 24 de setembro de 2009, a OGX adquiriu a participação nos Blocos
junto à Petra Energia Ltda. (“Petra”), que permanece com 30% de participação nos mesmos.
Adicionalmente, ENEVA e Petra firmaram um Acordo de Parceria para o desenvolvimento de
projetos integrados de geração termoelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos
Blocos, no qual está previsto que uma participação de 70% daENEVA e 30% da Petra nos
projetos de geração de energia que vierem a ser desenvolvidos e implementados no Parnaíba.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a

participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos
Administradores do Emissor
Não aplicável, uma vez que não houve efeitos da operação no quadro acionário da Companhia.
e) Quadro Societário Antes e depois da Operação
Não houve alterações no quadro societário.
MPX Solar Empreendimentos Ltda.
Em 7 de maio de 2010, a Companhia constituiu a MPX Solar Empreendimentos Ltda.,

sociedade limitada na qual a ENEVA detém 99,99% do capital social, sendo a participação
restante, 0,01% do capital social, detida pelo Sr. Eduardo Karrer, diretor presidente da
Companhia. A integralização do capital social pela ENEVA ocorreu mediante cessão, à MPX
Solar Empreendimentos Ltda., de 350.999 quotas que representavam 99,99% do capital social
da MPX Tauá Energia Solar Ltda., por seu valor patrimonial.
MPX Solar Empreendimentos Ltda., ENEVA S.A. e MPX Tauá Energia Solar Ltda.

Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre
a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.
O quadro abaixo resume a participação societária da ENEVA na operação mencionada:
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MPX TAUÁ ENERGIA SOLAR LTDA.
Antes ENEVA Eduardo Karrer
99,99% 0,01%
Depois ENEVA Eduardo Karrer MPX Solar

Empreendimentos Ltda.
0% 0,01% 99,99%
A referida operação não resultou em qualquer mudança do quadro acionário da Companhia.
EDP – Energias do Brasil S.A.
Em 14 de outubro de 2011, a Companhia e a EDP celebraram o Contrato de Compra e Venda

de Ações por meio do qual a Companhia vendeu à EDP 50% das ações representativas do
capital social votante e total do Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A., pelo
montante total de R$500,00, realizado via transferência eletrônica disponível – TED.
ENEVA S.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.

A referida operação está refletida na tabela abaixo:
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A.
Antes ENEVA EDP
100% 0%
Depois ENEVA EDP
50% 50%
Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.
MPX E.ON Participações S.A.
Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON SE, relativos
à formação de uma joint venture 50:50, sob a denominação MPX E.ON Participações S.A.
(“MPX E.ON”), a qual foi concluída em 25 de maio de 2012, bem como captação de
R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcançar uma
participação de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture é o desenvolvimento, em regime
de exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile, assim como
desenvolvimento de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de
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empreendimentos já detida pela ENEVA nesses países, os quais foram transferidos para a joint
venture a valor contábil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil Holdings S.A.R.L,
subsidiária da E.ON SE, ingressou na MPX E.ON e a Companhia realizou as transferências
das participações societárias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos.
Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão

parcial da Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida do seu acervo líquido pela
CCX Carvão da Colômbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alteração do Estatuto
Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial,
sem o cancelamento de ações.
ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e MPX E.ON Participações S.A.

Em decorrência da operação em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participação
acionária na Companhia diminuída para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da
E.ON com 11,7% do capital social da Companhia.
Abaixo, segue estrutura acionária da Companhia antes e depois da cisão da ENEVA, criação
da JV e aumento de capital:
Antes: EIKE Free

BATISTA Float
~72% ~28%
50% 100% 100% 51% 33% 100%
UTE UTE Amapari OGX Supply &

UTE Itaqui
Pecém I Pecém II Energia Maranhão* Trading
70% 100% 100% 100% 100% 100% 70%
UTE Mina de
UTE UTEs UTEs UTE Tauá Solar Carvão
Parnaíba I Parnaíba II Açu Sul & Seival Castilla
Seival
Depois:
*70% - Blocos Exploratórios de Gás Natural na Bacia do Parnaíba
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Free Float Eike Batista
34,3% 53,9% 11,7% 50%
50% MPX Participações
50% 100% 100% 51% 100% 100% 100%
35% 35%
Amapari Parnaíba Suprimento Ventos
UTE Pecém II UTE Itaqui Tauá Solar
Energia (expansão) & Trading Eólico
70% 70% 33% 70% 50% 50%

UTEs Açu
Mina de
Parnaíba II OGX
Carvão
CCGT Maranhão
Seival 50% UTEs Sul & 50%
70% Seival
Blocos
50% 50%
Exploratórios de UTE Castilla
Gás Natural na
Bacia do
Parnaíba
Aquisição de Parque Eólico
Em julho de 2012, a MPX E.ON Participações S.A. adquiriu da CSRX Energias Renováveis
Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constituídas para o
desenvolvimento dos complexos eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com
capacidade total de 600MW (“Ventos”). O acordo também inclui uma opção para adquirir uma
expansão dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a ser exercida até 31 de maio de
2013. O preço da aquisição foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total
de R$22,2 milhões para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de
royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo período de suprimento da energia,
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no limite máximo de 20 anos. Os mesmos termos serão aplicados para a expansão dos
projetos, caso a Companhia opte por exercer a opção.
MPX E.ON Participações S.A. e CSRX Energias Renováveis Ltda.

23 SPEs Eólicas – Projeto Ventos
Antes MPX E.ON Participações CSRX
0% 100%
Depois MPX E.ON Participações CSRX
100% 0%
Abaixo, segue organograma do referido projeto:
DD Brazil
ENEVAS.A.
* Central Eólica Algaroba Ltda.
Holdings S.à.r.l. Central Eólica Asa Branca Ltda.
Central Eólica Boa Vista I Ltda.
50% Central Eólica Boa Vista II Ltda.
Central Eólica Boa Vista III Ltda.
50% Central Eólica Bonsucesso Ltda.
Central Eólica Bonsucesso II Ltda.
MPX E.ON Central Eólica Milagres Ltda.
Central Eólica Morada Nova Ltda.
Participações Central Eólica Ouro Negro Ltda.
S.A. Central Eólica Pau Branco Ltda.
Central Eólica Pau D´Arco
Central Eólica Pedra Branca Ltda.
Central Eólica Pedra Rosada Ltda.
100% Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda.
Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda.
Central Eólica Santa Benvinda I Ltda.
Central Eólica Santa Benvinda II Ltda.
Central Eólica Santa Luzia Ltda.
Central Eólica Santo Expedito Ltda.
Central Eólica São Francisco Ltda.
SPEs Ventos* Central Eólica Ubaeira I Ltda.
Central Eólica Ubaeira II Ltda.
Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON SE
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Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de

Investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do Acordo de
Acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil
Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike
Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de
ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a
E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre
outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas
no capital social da Companhia.
No âmbito da transação acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013,

perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais –
ANBIMA o pedido de análise prévia para registro de uma oferta pública de ações de emissão
da Companhia, cujo valor totaliza, pelo menos, R$1,2 bilhão, com garantia firme de colocação
da totalidade do valor ao preço de R$10,00 por ação. Uma vez concluída a oferta pública, será
submetida à aprovação dos acionistas a incorporação pela Companhia, pelo valor patrimonial,
da MPX E.ON.
Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.
d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a

Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação
Tal operação resultará na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia:
Estrutura acionária antes da operação:
EIKE FREE
BATISTA FLOAT
11,7% 53,5% 34,8%
50% MPX-E.ON 50%
Estrutura acionária depois da operação:
EIKE FREE
BATISTA FLOAT
36,2% 23,6% 40,2%
Aquisição Mabe Brasil Ltda.
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Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP e

em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda.,
consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão
das obras de Energia Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00.
ENEVAS.A., EDP – Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda.

MABE Brasil Ltda.
Antes ENEVA EDP Consórcio Maire e

Efacec
0% 0% 100%
Depois ENEVA EDP Consórcio Maire e

Efacec
50% 50% 0%
Aquisição Parnaíba III
Em 5 de abril de 2013, a ENEVAinformou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do

capital social da Parnaíba III pelaENEVA, MPX E.ON e Petra Energia S.A. Em 26 de março de
2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do
combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176 MW, foi
transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVAconstrói, atualmente, 1.369 MW, dos quais
1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado. A
capacidade adicional, com início de operação previsto para maio de 2013, suprirá os contratos
de Parnaíba III que contratou a venda de energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na
forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e podendo
receber uma receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de
novembro de 2012), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas
partes. Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.
ENEVA S.A., MPX E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A.

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O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que
ocorreu tão somente foi o aumento da participação indireta da Companhia na Parnaíba III.
A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Parnaíba III:
50%
MPX E.ON
Participações
50%
50% 50%
Parnaíba
Participações
30% 70%
Parnaíba III
(Nova
Venécia)
Cessão de Blocos Exploratórios Terrestres pela OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX Petróleo e
Gás Participações S.A. (“OGX”), que tem como objeto a cessão para a ENEVAde participação
de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114
(“Blocos”), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis
(“ANP”), realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVAirá adquirir a participação de 50% nos
Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pelaENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de
assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para aprovação da
ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.
ENEVAS.A. e OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
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Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia.
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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação

judicial ou extrajudicial
Até a data deste Formulário de Referência, não houve pedido de falência ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia.
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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

Somos uma empresa diversificada de energia, com negócios complementares em geração de
energia elétrica e exploração e produção de gás natural na América do Sul. Nossa base atual
de geração de energia está focada em fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo
diesel), e temos desenvolvido, também, fontes complementares, como a energia solar e
projetos de geração eólica. Essa diversificação é particularmente estratégica para a matriz
energética brasileira, a qual é fortemente dependente da geração hidráulica.
Possuímos, atualmente, participação em cinco usinas, detidas por nós integralmente ou por
meio de parcerias, já em operação, localizadas nos Estados do Amapá, Ceará e Maranhão,
que totalizam uma capacidade instalada de 1.780 MW:
 Energia Pecém: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, a

Energia Pecém é uma parceria entre a ENEVAe a EDP, na proporção de 50% / 50%.
Energia Pecém funciona à base de carvão mineral, trazido via o Porto do Pecém, e tem
duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada, uma das quais
iniciou operação comercial em dezembro de 2012 e a segunda em maio de 2013. No
leilão de energia nova A-5, realizado em outubro de 2007, a usina contratou 615 MW
médios, por um período de 15 anos, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual
de até R$567,2 milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que
as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Energia Pecém e pelos
compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os
custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema ONS.
 Itaqui: localizada no Distrito Industrial de São Luís, Maranhão, Itaqui é uma usina
termelétrica movida a carvão mineral integralmente detida pela Companhia, com
capacidade instalada de 360 MW de energia. Itaqui contratou a venda de 315 MW
médios, por um período de 15 anos, no leilão de energia nova A-5 ocorrido em outubro
de 2007, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de até R$299,8 milhões
(data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições
contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos compradores de energia). O
contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável
destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando
a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). Itaqui iniciou suas
operações comerciais em fevereiro de 2013.
 Parnaíba I: localizada na Bacia do Parnaíba, na cidade de Santo Antônio dos Lopes,

Maranhão, Parnaíba I é uma usina termelétrica movida a gás natural, na qual detemos
uma participação de 70%. Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de
169 MW de capacidade cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A
usina contratou a venda de 450 MW médios por um período de 15 anos, no leilão A-5
de setembro de 2008, o que lhe permitirá receber uma receita fixa anual de R$421,2
milhões (data-base: novembro de 2012), indexada ao IPCA (desde que as disposições
contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela Parnaíba I e pelos compradores de
energia). O gás natural será produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na
Bacia do Parnaíba, no estado do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia
prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir os custos (combustível,
operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada pelo Operador
Nacional do Sistema (ONS). A quarta e última turbina da usina recebeu autorização
para iniciar a operação comercial em 12 de abril de 2013, passando Parnaíba I, assim,
a gerar comercialmente 676 MW, com todas as suas turbinas em operação comercial.
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 Amapari: localizada no município de Serra do Navio, Amapá, Amapari é uma usina

termelétrica a óleo diesel, na qual detemos participação majoritária (51%), sendo o
restante detido pela Eletronorte. Amapari se encontra em operação comercial desde
novembro de 2008, com capacidade instalada de 21,6 MW. Ademais, há previsão de
receitas variáveis, referentes a valores advindos do fornecimento da “Energia
Fornecida”, dividida em energia fornecida variável referente à O&M e energia fornecida
variável referente ao custo de aquisição de combustível. As receitas serão reajustadas
anualmente, com base na variação do IPCA. Já os valores referentes a “Energia
Fornecida referente ao Custo de Aquisição de Combustível”, serão reajustados
conforme custo determinado pela ANEEL.
 Tauá: localizada no município de Tauá, Ceará, Tauá é um empreendimento comercial

de geração de energia a partir do sol, detida integralmente pela nossa controlada MPX
E.ON. Em operação desde julho de 2011, Tauá possui capacidade instalada de 1 MW,
além de uma autorização da ANEEL e SEMACE para ampliação gradual de sua
capacidade instalada para até 5 MW.
Contamos, ainda, com quatro usinas em fase de construção detidas por nós integralmente ou
por meio de parcerias (incluindo por meio da MPX E.ON, na qual detemos uma participação de
50%):
 Pecém II: localizada no município de São Gonçalo do Amarante, Ceará, Pecém II é

uma usina termelétrica a carvão mineral na qual detemos 99,7%, com capacidade
instalada de 360 MW. No leilão de energia nova A-5 de setembro de 2008, Pecém II
contratou a venda de 276 MW médios, por um período de 15 anos, o que a permite
receber uma receita fixa anual de aproximadamente R$269,2 milhões (data-base:
novembro de 2012) indexada ao IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis
sejam cumpridas pela Pecém II e pelos compradores de energia). O contrato de
fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma receita variável destinada a cobrir
os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS). A entrada em operação dessa
usina é esperada para o segundo trimestre de 2013. Em janeiro de 2013, a ANEEL
aprovou a postergação da data contratual de início de suprimento de energia da UTE
Pecém II para 1° de junho de 2013 ou a data de efetivo início da operação comercial
das usinas, o que ocorrer primeiro.
 Parnaíba II: Em agosto de 2011, sagramo-nos vitoriosos no leilão de energia nova A-3,
garantindo a contratação da energia da usina termelétrica Parnaíba II, na qual detemos
100% do capital social e cuja capacidade instalada será de 517 MW. Conforme o
contrato de fornecimento assegurado no leilão, Parnaíba II, localizada na Bacia do
Parnaíba, entrará em operação em fevereiro de 2014 em ciclo aberto, e,
posteriormente, em junho de 2014, passará a operar em ciclo combinado, fornecendo
um total de 400 MW médios em 2014 e a partir de 2015 um total de 450 MW médios. O
contrato de energia obtido no leilão tem um prazo de 20 anos e garante o recebimento
de receita fixa anual de R$353,1 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida
anualmente pelo IPCA (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam
cumpridas pela UTE Parnaíba II e pelos compradores de energia). O gás natural será
produzido nos blocos exploratórios da OGX Maranhão na Bacia do Parnaíba, no estado
do Maranhão. O contrato de fornecimento de energia prevê, adicionalmente, uma
receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção)
incorridos quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).
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Por fim, a Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do
capital equivalente.
 Parnaíba III: Em abril de 2013, adquirimos a totalidade do capital social da UTE MC2
Nova Venécia, o qual, atualmente, é detida na seguinte proporção: Companhia (35%),
MPX E.ON (35%) e Petra (30%). Parnaíba III, atualmente em construção na Bacia do
Parnaíba e com início de operação previsto para segundo trimestre de 2013, será uma
usina termelétrica com capacidade instalada de 176 MW e suprirá os contratos de Nova
Venécia que contratou a venda de 98 MW médios, por um período de 15 anos, no leilão
de energia nova A-5 de setembro de 2008 (data-base de novembro de 2012). O
contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa anual de
R$93,5 milhões (data-base: novembro de 2012), corrigida anualmente pelo IPCA
(desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pela UTE Parnaíba
III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente, uma receita variável destinada a
cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for
despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS).
 Parnaíba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil
Mineração S.A. para a implantação de um projeto termelétrico a gás natural, com
capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na Bacia do Parnaíba, Estado do
Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões. Parnaíba
IV é detida na seguinte proporção: Companhia (35%), MPX E.ON (35%) e Petra (30%)
e está programada para iniciar suas operações comerciais em dezembro de 2013.
A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o fluxo de

receitas esperado para os próximos anos (desde que as disposições contratuais aplicáveis
sejam cumpridas pelas respectivas partes):
Capacidade Participação Participação Receita fixa Combustível Período do Data de início

total direta direta MPX anual (R$ PPA da Operação
ENEVA E.ON milhões) (1) (COD)
Energia Pecém 720 MW 50% - 283,5 Carvão 2012-2026 12/2012
Itaqui 360 MW 100% - 299,8 Carvão 2012-2026 02/2013
Pecém II 360 MW 100% - 269,2 Carvão 2013-2027 06/2013 (2)
Parnaíba I 676 MW 70% - 294,8 Gás natural 2013-2027 04/2013

(*)
Parnaíba II 517 MW 100% - 247,2 Gás natural 2014-2033 02/2014 (2)
Parnaíba III 176 MW 35% 35% 49,1 Gás natural 2013-2027 06/2013 (2)
Parnaíba IV 56 MW 35% 35% 28,4 Gás natural 2013-2018 12/2013 (2)
Amapari 21,6 MW 51% - - Óleo Diesel - 11/2008
Tauá 1 MW - 100% - - - 07/2011
Total 2.887,6 MW 1.472,1 - -

Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados consideram nossa participação em cada projeto
Nota 2. Receita Fixa é corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participação da ENEVA nos empreendimentos (valores
apresentados na data base novembro de 2012).
(*) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(1)
Receita fixa anual pro rata.
(2)
Datas estimadas.
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Possuímos projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada,

distribuídos por todas as regiões do Brasil e também no Chile, que utilizarão fontes
diversificadas de energia como carvão mineral, gás natural e energia eólica. Tais projetos ainda
não possuem contratos de fornecimento de energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda
dependem de outorga da ANEEL.
 UTE Açu: UTE Açu, detida pela Companhia e pela MPX E.ON na proporção 50% /
50%, estará estrategicamente situada no complexo industrial do superporto do Açu, em
São João da Barra, estado do Rio de Janeiro. Com capacidade total licenciada de até
5.400 MW. A usina possui licença de instalação para 2.100 MW, utilizando carvão
mineral importado como insumo. Adicionalmente, a UTE Açu possui licença prévia para
a construção de uma usina térmica a gás natural com capacidade de até 3.300 MW.
 UTE Sul e UTE Seival: localizadas no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, as
usinas, que possuem como sócias a Companhia (50%) e a MPX E.ON (50%), integram
a geração de energia à exploração de recursos naturais e serão abastecidas pelo
carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento nosso em parceria com a
Copelmi na proporção de 70% / 30%. Quando iniciada sua operação comercial plena, o
complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentará ao SIN 1.327 MW de capacidade
instalada, sendo (i) 727 MW de potência instalada originada pelo projeto da UTE Sul, e
(ii) 600 MW de capacidade da UTE Seival.
 UTE Castilla: o projeto da UTE Castilla, detido proporcionalmente por nós e pela MPX
E.ON, consiste em uma usina termelétrica a carvão mineral, com capacidade instalada
ainda em análise. Localizado a 80 km da cidade de Copiapó, Atacama, no Chile, região
com significativa demanda reprimida por energia e água, o projeto deverá estar
conectado ao Sistema Interconectado Central.
 Complexo Eólico Ventos o projeto Complexo Eólico Ventos, detido integralmente pela
MPX E.ON, está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra, Lajes e
Pedra Preta. Com capacidade instalada total estimada de 600 MW e planejamento de
expansão com até 600 MW adicionais, acreditamos que o projeto é um ativo com
escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade à rede básica (30 km)
e o alto fator de capacidade médio líquido (P50), estimado em 48%, segundo análises
da Companhia.
 Parnaíba (expansão): Estamos desenvolvendo um complexo termelétrico de geração

de energia a gás natural em uma parceria entre a ENEVA, MPX E.ON e a Petra, na
proporção de 35%, 35% e 30%, respectivamente. Possuímos licença de instalação para
gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do Parnaíba, que poderão ser contratados à medida
que a OGX Maranhão avançar com sua campanha exploratória nos Blocos da Bacia do
Parnaíba, identificando novos poços comercialmente viáveis para a produção de gás
natural.
Além de nossos empreendimentos e projetos de geração de energia, temos na gestão dos

recursos naturais necessários a tal geração – como carvão mineral e gás natural (por meio de
nossa participação de um terço na OGX Maranhão que detém participação em oito blocos
exploratórios com alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, conforme descritos
abaixo e de nossa participação de 70% na Mina de Seival) – um dos nossos grandes
diferenciais competitivos. Investimos em ativos minerais com localização estratégica, capazes
de abastecer nossas plantas.
Os ativos de recursos naturais, nos quais detemos participações, encontram-se descritos

abaixo:
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 Blocos da Bacia do Parnaíba: A OGX Maranhão, criada por meio de uma parceria
entre nós (um terço do capital social) e a OGX (dois terços do capital social), possui
participação majoritária na concessão de oito blocos exploratórios terrestres na Bacia
do Parnaíba, em uma área aproximada de 24.500 km², distribuídos pelos estados do
Maranhão, Piauí, Tocantins e pequena parte dos estados do Pará, Ceará e Bahia,
sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia, DELP
Engenharia Mecanica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em
parceria com a Petra, nos quais a OGX Maranhão detém 70%. De acordo com
estimativas da DeGolyer & MacNaughton de abril de 2011, o total de recursos
contingentes e prospectivos riscados destes blocos supera 11 Tcf. Além disso, em maio
de 2013, a Companhia firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cessão para
a Companhia de participação de 50% nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168,
PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela
OGX por meio da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de
maio de 2013. A Companhia irá adquirir a participação de 50% em tais blocos em
condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O
valor de aquisição pago pela Companhia, assim sendo, será equivalente à metade dos
bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento
assumidos nas propostas apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo,
será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos definitivos de
concessão.
 Mina de Seival: localizada no município de Candiota, Rio Grande do Sul, a 375

quilômetros de Porto Alegre, a Mina de Seival, da qual detemos 70%, está instalada em
terreno adjacente às usinas UTE Sul e UTE Seival, as quais serão supridas com carvão
mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporção de 70% e 30%,
respectivamente, a Mina de Seival poderá, adicionalmente, ter sua produção
comercializada para o mercado local. Suas reservas comprovadas do combustível
chegam a 152 milhões de toneladas, quantidade superior à necessária para a operação
da usina UTE Sul, cuja capacidade instalada licenciada é de 727 MW, ou da usina UTE
Seival, cuja capacidade instalada licenciada é de 600 MW. Os recursos totais
certificados da mina chegam a 611 milhões de toneladas de carvão, quantidade
superior à necessária para a operação conjunta das duas usinas. Estes números
resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas realizadas na área e foram
certificados pela John T. Boyd Company em julho de 1999.
Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercialização de energia no mercado livre de

energia por meio da MPX Comercializadora. Este posicionamento somente é possível em
função da completa integração da nossa cadeia energética, que inclui desde a produção ou
compra do combustível e a logística de transporte até a geração energética em nossas usinas.
Atualmente, a MPX Comercializadora é umas das 10 maiores do Brasil em volume de energia
comercializada, segundo a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.
Objeto Social
Temos por objeto social a geração, distribuição e comercialização de energia elétrica e a

participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades civis ou
comerciais, no país ou no exterior, qualquer que seja o objeto social.
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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais
(a) Produtos e serviços comercializados
As receitas provenientes das atividades da ENEVA são oriundas da operação de três atividades
desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas.
Geração de Energia
Energia elétrica, que é fornecida a consumidores livres e especiais, a outros geradores e a

comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, através de Contratos de
Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado;
A ENEVA é uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratégia plena de integração
da cadeia energética sendo a produção de energia elétrica o seu principal negócio. Atualmente
a ENEVA atua nos submercados Norte e Nordeste e possui projetos em estudo e
desenvolvimento, cuja construção não foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste, estando
presente em todos os submercados do país. Hoje, são 12 negócios de geração em
desenvolvimento, a maioria com sites já identificados e parte deles com sua energia negociada.
Sua base de geração tem predominância de fontes térmicas (carvão mineral, gás natural e óleo
diesel), mas conta também com fontes complementares, como as energias solar e eólica. Essa
diversificação é estratégica para a matriz energética brasileira, que hoje depende fortemente
das hidrelétricas.
Comercialização de Energia
A receita proveniente da comercialização de energia é resultante da comercialização de

energia elétrica comprada para revenda pela investida MPX Comercializadora de Energia Ltda.
(“MPX Comercializadora”). Em razão da adoção pela Companhia, a partir de 1° de janeiro de
2013, de novas regras contábeis (IFRS 11), a MPX Comercializadora passou a ser registrada
por meio de equivalência patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar em
suas demonstrações financeiras consolidadas as receitas originadas pela MPX
Comercializadora.
Outros Serviços
A ENEVA detém, em parceria com a OGX, uma participação em oito blocos exploratórios com
alto potencial de gás natural na Bacia do Parnaíba, estado do Maranhão, Brasil, através da
OGX Maranhão, sendo 1 bloco em parceria com o consórcio formado por Imetame Energia,
DELP Engenharia Mecânica, Orteng Equipamentos (50%/ 50%), e outros 7 blocos em parceria
com a Petra, nos quais a OGX Maranhão detém 70%. As usinas de geração da ENEVA serão
também as principais consumidoras do gás natural produzido nos blocos da OGX Maranhão.
Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvão no sul do Brasil. A Seival Sul

Mineração Ltda., localizada no município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com
licença de operação já emitida, possui 152 milhões de toneladas de reservas provadas e 459
milhões de toneladas de recursos totais, de acordo com Relatório da John T. Boyd. Ela está
localizada próxima às UTEs Sul e Seival da ENEVA, caracterizando a integração do
combustível com a geração de energia, aumentando sua competitividade do projeto.
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(b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da

Companhia
As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negócio, bem como

suas participações na receita total da companhia, estão apresentadas nos quadros abaixo:
31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
(em R$ milhões) Receita % do total Receita % do total Receita % do total Receita % do total
líquida líquida líquida líquida
Geração de energia 196,1 100,0% 215,3 43,9% 33,3 19,8% 35,6 36,1%
Comercializadora de energia elétrica - 0,0% - 0,0% 135,0 80,2% 62,9 63,9%
Suprimentos - 0,0% 0,8 0,0% 0,4 0,2% - 0,0%
Outros - 0,0% 186,8 38,1% - 0,0% - 0,0%
Cisão/transferências - 0,0% 88,0 17,9% - 0,0% - 0,0%
Eliminações e transferências - 0,0% - 0,0% -0,5 -0,2% - 0,0%
Total da Receita Líquida 196,1 100,0% 490,9 100,0% 168,3 100,0% 98,5 100,0%
(c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do

emissor
Os resultados provenientes dos segmentos de negocio da Companhia, bem como suas participaçoes
no prejuízo líquido da Companhia, estao apresentados nos quadros abaixo:
31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
(em R$ milhões) Lucro % do total Lucro % do total Lucro % do total Lucro % do total
líquido líquido líquido líquido
Geração de energia -112,1 44,7% -182,6 42,0% -168,2 41,2% -125,7 49,2%
Comercializadora de energia elétrica - 0,0% - 0,0% 2,4 -0,6% 0,2 -0,1%
Suprimentos -0,1 0,0% -0,7 0,2% -49,1 12,0% -21,6 8,4%
Corporativo -250,9 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0% -256,3 100,0%
Outros - 0,0% -17,9 4,1% -2,0 0,0% - 0,0%
Cisão/transferências - 0,0% -11,4 2,6% - 0,0% - 0,0%
Eliminações e ajustes 112,2 -44,7% 212,6 -48,9 220,3 -53,9% 147,1 -57,4%
Total do Lucro (Prejuízo) Líquido -250,9 100,0% -435,2 100,0% -408,6 100,0% -256,3 100,0%
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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais
7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos

operacionais
(a) Características do processo de produção
A produção de energia elétrica nada mais é que um processo de conversão de energias.

Exemplificando, nas usinas a carvão mineral a partir da energia química dos combustíveis
(energia primária), possibilita-se a conversão em energia térmica (calor) dos gases quentes em
equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia térmica, por sua vez, é convertida em
energia potencial (vapor superaquecido), e esta em energia mecânica de rotação nas pás da
turbina a vapor. Finalmente, no gerador elétrico, a energia mecânica é convertida em energia
eletromagnética, ou seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado
pela turbina a vapor e pelo gerador elétrico é chamado de turbogerador. Da mesma forma para
usinas que utilizam gás natural como combustível, sendo que a fonte de energia térmica, é
decorrente da queima do gás natural.
Para usinas a motor (caso de Amapari), a conversão de energia se dá por meio da combustão
interna do óleo diesel, transformando em energia mecânica no motor e por sua vez em energia
eletromagnética no gerador.
Também é possível gerar energia elétrica com outras formas de conversão, como por exemplo
aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em energia elétrica através de
painéis fotovoltaicos apropriados como é feito em Tauá, conforme abaixo descrito.
Esquema para geração de energia para usinas tendo carvão mineral como combustível:
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As tecnologias existentes para geração de energia elétrica em geral são bastante robustas e já
com longo tempo sendo aplicadas no mundo, portanto com alto índice de confiabilidade.
Em geral os riscos atribuídos a continuidade operacional das usinas estão relacionadas a

falhas de sistemas e equipamentos que são mitigados pelas manutenções preditivas e
preventivas e pela ação dos profissionais envolvidos na operação e manutenção, com
treinamentos sistematizados. De forma geral estas ocorrências são mínimas e com rápidas
correções.
De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos operacionais e
de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinários utilizados no processo de produção
de energia elétrica, bem como as obras e instalações realizadas.
Riscos inerentes ao processo de produção
As tecnologias utilizadas pela companhia nos processos de geração de energia elétrica são
amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos índice de confiabilidade. Os riscos
inerentes ao processo de produção, que poderão gerar paralização das atividades, estão
relacionados principalmente a:
(i) eventuais problemas e falhas mecânicas nas turbinas e demais equipamentos da usina,
como por exemplo válvulas, ventiladores ou motores.
(ii) indisponibilidade de equipamentos e peças de reposição;
(iii) interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e

meteorológicas; e
(iv) interrupções no trabalho, greves, agitações sociais e outras disputas trabalhistas.
GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA
(A) Termelétricas
Amapari
Amapari é uma instalação de geração de energia, operada a diesel, consistindo de doze

motores a diesel de 1.800 kW, totalizando uma capacidade instalada de 21,6 MW. A instalação
está localizada na cidade de Serra do Navio, a cerca de 200 km de Macapá, capital do Estado
do Amapá. O óleo diesel para a usina é fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A., localizada
no porto de Santana.
As figuras abaixo descrevem o processo de geração da energia a diesel, em Serra do Navio:
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O combustível usado nos geradores é o óleo diesel, sendo fornecido através de caminhões
tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio à Macapá, capital do Estado do
Amapá.
O empreendimento possui Licença de Operação n° 172/2013 válida até 25 de março de 2016,

emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do Amapá, em 25 de março de 2013.
Energia Pecém
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O empreendimento, localizado no Município de São Gonçalo do Amarante, no Estado do

Ceará, é uma usina termelétrica a carvão mineral com capacidade instalada de 720 MW,
constituída de duas unidades geradoras de 360 MW de capacidade instalada cada. A Energia
Pecém, empreendimento atualmente com 50% de participação da ENEVA e 50% da EDP,
comercializou 615 MW médios no Leilão de Energia Nova A-5/2007. O empreendimento obteve
a Licença de Operação nº 496/2011, emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente
do Ceará – SEMACE, no dia 12 de dezembro de 2011, renovada posteriormente em 28 de
dezembro de 2012 com emissão da Licença de Operação n° 1062/12, válida até 28 de
dezembro de 2015, bem como a Licença de Operação n° 889/12 para a linha de transmissão,
válida até 26 de setembro de 2015. Sua primeira unidade entrou em operação comercial em 1º
de dezembro de 2012.
Pecém II
O empreendimento é uma usina termelétrica a carvão com capacidade esperada de 360 MW

de geração de energia ainda em fase de construção. Localizada no Município de São Gonçalo
do Amarante, no Estado do Ceará, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvão.
A Pecém II, um empreendimento 100% ENEVA, comercializou 276 MW médios no leilão de

Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento de receita fixa indexada ao Índice Nacional
de Preços ao Consumidor (“IPCA”), durante 15 anos, a partir de 2013 (desde que as
disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes).
Com Licença de Operação emitida pela Superintendência Estadual do Meio Ambiente do Ceará
(Semace) em 08 de fevereiro de 2013 e válida até 8 de fevereiro de 2016, sob o nº 09/2013 e
Licença de Instalação n° 9/2013 válida até 15 de fevereiro de 2015 para a linha de transmissão,
a planta tem todos os equipamentos-chave assegurados.
Itaqui
A Itaqui, usina termelétrica movida a carvão mineral, tem capacidade para gerar 360 MW de
energia. A Itaqui comercializou 315 MW médios, garantindo uma receita fixa durante 15 anos, a
partir de janeiro de 2012, de cerca de R$ 220,7 milhões (base: jan/07), indexada ao IPCA. A
Licença de Operação foi emitida pelo IBAMA em 26 de outubro de 2012 sob o nº 1101/2012
válida até 26 de outubro de 2017. A Itaqui é titular, ainda, da Licença de Operação n°
1061/2011 para a linha de transmissão, válida até 16 de dezembro de 2017. O
empreendimento está em operação comercial desde fevereiro de 2013.
Em novembro de 2012, Itaqui realizou a primeira sincronização com o Sistema Interligado

Nacional (“SIN”) e, em 5 de fevereiro de 2013, passou a fornecer energia ao SIN em caráter
comercial.
A usina representa um investimento de R$2,2 bilhões, com aplicação em tecnologias de

controle ambiental. Com isso, é possível reduzir significativamente as emissões de gases.
Complexo Parnaíba
A ENEVA está desenvolvendo um complexo termelétrico de geração de energia a gás natural, o

qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos: (i) Parnaíba I, em operação,
Parnaíba II, Parnaíba III e Parnaíba IV, em fase de construção. O gás natural é produzido nos
blocos exploratórios da OGX Maranhão, parceria entre ENEVA (um terço do capital social) e
OGX (dois terços do capital social), na Bacia do Parnaíba (MA).
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Este complexo de geração termelétrica, denominado Parnaíba, está instalado em local

estratégico: no município de Santo Antônio dos Lopes, sobre o campo de gás e próximo à linha
500 kV Presidente Dutra – Miranda II, a qual foi seccionada para a inserção da subestação de
conexão do complexo.
O volume de recursos potencialmente exploráveis nestes reservatórios indica a possibilidade

de implantar um complexo de geração de energia elétrica com capacidade de até 3.722 MW.
Esta planta será composta de módulos de ciclo combinado e de ciclo aberto, permitindo maior
flexibilidade para o uso do gás natural e para a comercialização de energia.
Parnaíba I
Paranaíba I é composta por quatro turbinas a gás natural de 169 MW de capacidade cada,
totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda de 450 MW
médios, por um período de 15 anos, no leilão A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitirá
receber uma receita fixa anual de até R$421,2 milhões (data-base: novembro de 2012),
indexada ao IPCA. A Licença de Operação para o empreendimento foi emitida pela Secretaria
de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Maranhão – SEMA/MA em 21 de
dezembro de 2012 (LO nº 559/2012), válida até 21 de dezembro de 2016.
Parnaíba II
Também no mês de agosto de 2011, a ENEVA venceu o leilão de energia A-3 com o projeto
Parnaíba II (início da 2ª fase do Complexo do Parnaíba). Mais de R$ 6,5 bilhões foram
contratados, por 20 anos, de uma usina a gás natural de ciclo combinado com
aproximadamente 500 MW de capacidade instalada em fase de instalação no município de
Santo Antônio dos Lopes, no interior do Maranhão. O projeto conta com licença de instalação
emitida pela SEMA/MA (LI nº 274/11) válida até 27 de dezembro de 2013.
Parnaíba III
Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e MPX E.ON
Participações S.A., a aquisição da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova Venécia
(atualmente, UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.). O projeto detém licença de instalação
(LI nº 03/12), válida até 11 de novembro de 2013, para a construção de uma usina termelétrica
com capacidade de 176,2MW e comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008,
na forma de CCEARs, totalizando 98MW médios, a um preço de R$189,9/MWh, permitindo o
recebimento de receita fixa anual de até R$93,5 milhões (ambos os valores na data-base de
novembro de 2012) (desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas
partes). Os CCEARs têm prazo de 15 anos.
Parnaíba IV
Também em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participações S.A. e
Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de
projeto termelétrico a gás natural, com capacidade de 56 MW que conta com licença de
instalação emitida pela SEMA/MA (LI nº 33/13) e válida até 22 de março de 2015, também em
fase de instalação na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de
aproximadamente R$ 54 milhões.
UTE Açu
A joint venture entre a ENEVA e a E.ON está desenvolvendo um importante projeto dividido em
duas fases, com capacidade total de 5.400 MW, em São João da Barra, região Norte
Fluminense do Rio de Janeiro. Em uma das fases, utilizará o carvão como insumo para
produzir 2.100 MW por meio de quatro unidades geradoras de 525 MW cada. Já a outra fase
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da UTE Açu será abastecida com gás natural e terá capacidade de 3.300 MW, com dez
turbinas a gás e cinco a vapor.
Com localização estratégica, a usina está situada dentro do Complexo Industrial do Superporto
do Açu e conta com Licença de Instalação IN000882, em que já houve pedido de renovação,
para geração de 2.100MW utilizando o carvão como combustível, além de licença prévia (LP)
IN015964, também em processo de renovação, e que aprova a viabilidade ambiental, a
concepção e a localização da termelétrica a gás natural com capacidade total instalada de
3.300MW.
UTE Sul
Considerada uma grande oportunidade de negócio, integrando exploração, geração e

comercialização de produtos naturais, a usina termelétrica UTE Sul será abastecida pelo
carvão mineral da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a Copelmi
(70/30). Localizada no município de Candiota, no Rio Grande do Sul, espera-se que a planta
terá 727 MW de potência instalada, com duas unidades geradoras de 363,5 MW, cada. O
projeto prevê ainda a construção de uma barragem – Barragem Sul – cuja implantação
permitirá, além do fornecimento de água para o processo produtivo da UTE Sul, uma maior
disponibilidade hídrica para a região (barragem de usos múltiplos). A Barragem Sul conta com
Licença Prévia (LP) emitida pela Fundação Estadual de Proteção Ambiental do Rio Grande do
Sul – FEPAM (LP nº 601/10), cuja renovação foi requerida em janeiro de 2012.
A Licença Prévia (LP) do projeto UTE Sul – que atesta sua viabilidade ambiental e estabelece
os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes – foi concedida em novembro de 2009
para uma capacidade de 600 MW e retificada para os atuais 727 MW pelo Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA). Em agosto de 2012, foi
requerida a renovação da LP, prorrogando-se automaticamente seu prazo de validade.
UTE Seival
A oportunidade de agregar ainda mais valor à reserva de carvão de Candiota, gerando ganhos
competitivos em função da sinergia com a térmica UTE Sul, resultou na aquisição do projeto da
térmica de Seival, em novembro de 2010.
A UTE Seival possui Licença de Instalação (LI) n° 589/2009, emitida pelo IBAMA e que se
encontra válida até 18 de fevereiro de 2014, para a potência de 600 MW, em terreno localizado
dentro da área de concessão da ENEVA.
Em operação comercial, o complexo UTE Sul e UTE Seival acrescentará ao Sistema

Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de capacidade instalada. As duas usinas serão
abastecidas pelo carvão da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria com a
Copelmi (70/30).
UTE Castilla
O projeto da UTE Castilla está localizado estrategicamente em uma região com significativa
demanda reprimida por energia e água - em Copiapó, Atacama, no Chile. O projeto
consiste em uma usina termelétrica a carvão mineral, com capacidade instalada em análise.
(B) Renováveis
Tauá
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Tauá conta com 4.680 painéis fotovoltaicos para converter a energia solar em elétrica, numa
área de aproximadamente 12 mil metros quadrados. Cerca de R$10 milhões foram investidos
na unidade, cuja capacidade inicial já instalada e em operação de 1 MW. O projeto permite
ainda a ampliação gradual da capacidade da usina para até 5 MW.
Desde abril de 2011, Tauá conta com Licença de Operação n° 133, emitida em 20 de junho de
2012 e válida até 28 de fevereiro de 2014, concedida pela Superintendência Estadual do Meio
Ambiente do Ceará (SEMACE), além de autorização da ANEEL para produzir até 5 MW de
energia. Em agosto de 2011, a Companhia anunciou a parceira com a empresa GE para a
duplicação da capacidade instalada de Tauá de 1 MW para 2 MW, o que ainda está em fase em
análise. O acordo prevê que a companhia americana forneça todo o pacote de equipamentos e
sistemas de tecnologia fotovoltaica. Com a expansão, mais 6,9 mil painéis serão instalados na
usina solar.
Complexo Eólico Ventos
O projeto eólico Ventos está localizado no Rio Grande do Norte, nas cidades de Jandaíra,
Lajes e Pedra Preta, em uma das áreas com maior potencial para a geração eólica no Brasil.
Com capacidade instalada total de 600 MW e planejamento de expansão para 600 MW
adicionais, totalizando 1.200 MW, dada sua proximidade à rede básica (30 km) e o alto fator de
capacidade médio líquido (P50), estimado em 48%, segundo análises da Companhia.
Atualmente, 158 MW estão licenciados por meio de Licenças Prévias.
(b) características do processo de distribuição
As usinas geradoras da Companhia são, em sua maioria, conectadas ao Sistema Interligado

Nacional (SIN), por onde escoam sua energia produzida através da Rede Básica, com exceção
da UTE Serra do Navio, que se localiza no Estado do Amapá (sistemas isolados). Toda a
energia comercializada pela MPX Comercializadora de Energia Ltda. também é escoada pelo
SIN. As usinas geradoras mencionadas acima são empresas controladas diretas e indiretas da
Companhia. As características do SIN e dos Sistemas Isolados estão dispostas nos itens 7.3
(c), (d) e (e) e 7.5. Atualmente, a Companhia possui Licenças Prévias que totalizam 158 MW.
(c) Características dos mercados de atuação
Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados
O mercado de atuaçao da Companhia e a geraçao e comercializaçao de energia eletrica no Brasil.

Atualmente, o Brasil possui cerca de 128 GW de capacidade instalada, de acordo com dados
disponíveis no site da Agência Nacional de Energia Eletrica (“ANEEL”), em todo seu parque gerador
existente, atendendo a mais de 61 milhoes de consumidores de energia eletrica no País. Essa
capacidade instalada inclui o Sistema Interligado Nacional (SIN), os Sistemas Isolados, as
interligaçoes internacionais ja em operaçao e tambem a parcela de Itaipu importada do Paraguai. Os
empreendimentos em operaçao comercial estao subdivididos de acordo com as fontes descritas na
tabela abaixo.
Empreendimentos em Operaçao
Tipo Capacidade Instalada % Total %

N°. de (kW) N°. de (kW)
Usinas Usinas
Hidro - 1067 84.904.144 64,32 1067 84.904.144 64,32
Gás Natural 110 11.936.349 9,04 199 12.820.092 10,32
Processo 39 1.683.663 1,29
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Petróleo Óleo Diesel 1048 3.481.375 2,64 1.082 7.450.022 5,64

Óleo Residual 34 3.968.647 3,01
Biomassa Bagaço de 369 8.822.312 6,76 458 10.748.730 8,14
Cana
Licor Negro 15 1.304.182 0,99
Madeira 46 411.435 0,31
Biogás 19 74.888 0,06
Casca de Arroz 9 36.433 0,03
Nuclear - 2 2.007.000 1,51 2 1.990.000 1,51
Carvão Carvão 12 2.664.328 2,29 12 3.024.465 2,29
Mineral Mineral
Eólica - 95 2.092.541 1,45 86 2.092.841 1,45
Importação Paraguai - 5.650.000 5,46 - 8.170.000 6,19
Argentina - 2.250.000 2,17
Venezuela - 200.000 0,19
Uruguai - 70.000 0,07
Total 1.880 132.011.894 100 2.880 132.011.894 100
Fonte : Banco de Informações da Geração ANEEL (www.aneel.gov.br) em 7 de fevereiro de 2013.
O SIN e um sistema hidrotermico de grande porte, com forte predominancia de usinas hidreletricas
e com multiplos proprietarios. O SIN abrange as instalaçoes de energia eletrica das regioes Sul,
Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regiao Norte, sendo que aproximadamente 3,4% da
capacidade de produçao de eletricidade do país encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados
Sistemas Isolados, composto por sistemas eletricos de menor porte localizados principalmente na
regiao amazonica.
Segmento de geração de energia elétrica
No segmento de geraçao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as subsidiarias da

Companhia sao parte na condiçao de vendedoras no ambiente regulado sao de longo prazo (15 ou
20 anos), com receita fixa atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variaveis.
Ja a expansao da capacidade instalada de geraçao no Brasil e feita majoritariamente por meio de

leiloes de energia nova (ambiente de contrataçao regulada) e, em menor parte, no mercado livre
(ambiente de contrataçao livre). A demanda dos leiloes e determinada pela demanda futura por
energia eletrica por parte das concessionarias de distribuiçao, sendo influenciada diretamente pelo
crescimento economico e aumento de demanda dos consumidores. De outro lado, no mercado livre,
a demanda por novas instalaçoes de geraçao e influenciada pela demanda futura por energia
eletrica por parte dos consumidores livres (grandes consumidores de energia).
Segmento de comercialização de energia
A comercializaçao de energia eletrica no mercado livre e influenciada basicamente por dois fatores:
equilíbrio entre oferta e demanda de energia eletrica por parte dos consumidores livres e preço da
energia eletrica para o mercado livre.
O equilíbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres e influenciado
pelas decisoes desses consumidores em relaçao a duraçao da contrataçao (contrataçao de curto ou
longo prazo) e pela demanda por energia eletrica por parte desses consumidores.
De outro lado, o preço da energia eletrica no mercado livre e influenciado por diversos fatores. No
curto prazo, diretamente pelo Preço de Liquidaçao de Diferenças (PLD), que, por sua vez, e
influenciado pelos níveis dos reservatorios das hidreletricas, condiçoes hidrologicas futuras e
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previsao de oferta e demanda do sistema eletrico. No longo prazo, as condiçoes estruturais da oferta
e demanda de energia eletrica no sistema representam a grande influencia no preço da energia.
(i) participação em cada um dos mercados
Geração de Energia Elétrica
As unidades geradoras da Companhia atualmente em operação comercial (UTE Serra do

Navio, Solar Tauá, Parnaíba I, Itaqui e a primeira turbina da Energia Pecém) têm
aproximadamente 1.780 MW de potência instalada.
As seguintes unidades vencedoras de Leilões de Energia Nova se encontram em construção:

segunda turbina da Energia Pecém (360 MW), Pecém II (360 MW), Parnaíba II, III e IV (749
MW).
Os contratos permitem o recebimento de uma receita anual mínima e, adicionalmente, uma

receita variável destinada a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos
quando a planta for despachada pelo Operador Nacional do Sistema (ONS), desde que as
disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes.
Comercialização de Energia
A empresa do Grupo autorizada a atuar como agente comercializador de energia no ambito do SIN e
a MPX Comercializadora de Energia Ltda. No ano de 2012, a empresa comercializou 438 MW
medios, o que representou um crescimento de 247% em relaçao ao volume comercializado no ano
anterior.
Ademais, em 2012, a MPX Comercializadora comercializou 428,19 MW médios não atrelados

aos ativos de geração da Companhia, o que representa uma participação de mercado de
4,99% do mercado de comercialização independente no SIN.
(ii) condições de competição nos mercados
Nos segmentos de geração e comercialização as condições de competição nos ambientes

ACR e ACL são estabelecidas e reguladas pela Lei nº 10.848/2004, Decreto nº 5.162/2004 e
pela legislação setorial, em especial as normas estabelecidas pela Agência nacional de
Energia Elétrica – ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3.d e 7.5.
No segmento de geração de energia elétrica, a Companhia possui como principais

competidores: (i) Eletrobrás; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel; e (vi)
Petrobrás.
No segmento de comercialização de energia elétrica, a Companhia possui como principais

competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc.
(d) Eventual Sazonalidade
Geração de Energia
Em relação aos agentes termelétricos que participam do Ambiente de Contratação Regulada

(ACR), como é o caso das UTEs da ENEVA vencedoras de Leilões de Energia Nova, a venda
de energia se da atraves dos Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado
(CCEARs) na modalidade por disponibilidade.
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Nos termos de um Contrato por Disponibilidade do ACR, a unidade geradora se compromete a

disponibilizar uma determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da Geradora sera auferida
se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrologico de despacho de tais usinas
(pagamento de custos variaveis) e assumido pela distribuidora compradora, conforme dispoe a Lei
10.848/2004. Nao ha, portanto, riscos sazonais para a geradora.
Neste tipo de contrato, o gerador recebe uma receita fixa anual exatamente igual ao montante total
correspondente ao seu “bid vencedor” no leilao de energia nova. Esta receita fixa deve ser suficiente
para a remuneraçao dos investimentos e cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo
custos fixos de operaçao e manutençao de O&M, tarifas de transmissao/distribuiçao, encargos e
tributos. Ja os custos variaveis de geraçao sao totalmente repassados as distribuidoras sempre que a
usina e despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os custos variaveis aos
consumidores finais, com autorizaçao do regulador. Os custos fixos e variaveis de operaçao sao
declarados pelo gerador no processo realizado pela EPE de habilitaçao tecnica para o leilao.
Com relaçao a indexaçao prevista no CCEAR, a receita fixa e indexada pelo IPCA. Ja os custos
variaveis sao divididos em custo de combustível e custo de O&M variavel. Para o carvao importado,
por exemplo, o custo de combustível e corrigido pela variaçao do preço internacional do carvao
mais a variaçao do cambio. O O&M variavel e corrigido pelo IPCA.
De outro lado, a geração de energia para suprimento dos nossos Sistemas Isolados apresenta
peculiaridades. O arranjo contratual regulatório da UTE Serra do Navio prevê, em termos
líquidos, uma receita fixa mensal (Preço da Potência Contratada Mensal) para a usina,
evitando os efeitos da sazonalidade. Está sob efeito suspensivo, atualmente, a execução de
garantia de fiel cumprimento referente Parnaíba III, uma vez que foi determinado pelo
Despacho ANEEL nº 3.617/2012 que a seguradora J. Malucelli Seguradora S.A promova a
execução de garantia referente ao empreendimento. Contra esta decisão, foi apresentado
Recurso Administrativo pela UTE MC2 Nova Venécia S.A., por meio do qual foi concedido
efeito suspensivo à decisão anterior, restando suspensa a execução de garantia.
(e) Principais insumos e matérias-primas
Conforme informado na característica do processo de produção, os insumos utilizados pela

Companhia no segmento de geração termelétrica são os seguintes combustíveis: gás natural,
carvão mineral e óleo diesel.
(i) Descrição das relações com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle
ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação
aplicável
No caso da geração termelétrica os combustíveis são o carvão térmico, gás natural, óleo e a
água utilizada na produção de vapor.
Para o fornecimento de carvão, os contratos não tem regulamentação específica de agência

governamental. No caso do carvão térmico, os contratos são celebrados em periodicidade
anual, com alta competitividade devido ao alto número de potenciais fornecedores.
Para o fornecimento de gás natural e óleo diesel os contratos são regulados pela Agência
Nacional do Petróleo – ANP. No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único
fornecedor. No entanto, o fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da
Companhia e os contratos de fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis
com os CCEARs das usinas.
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(ii) Eventual dependência de poucos fornecedores
Na geração a carvão térmico e óleo diesel, há múltiplos fornecedores para o fornecimento aos
diferentes empreendimentos elencado no item 7.3 a.
No caso das usinas a gás natural, há dependência de um único fornecedor. No entanto, o

fornecedor é uma empresa do mesmo grupo econômico da Companhia e os contratos de
fornecimento de combustível são de longo prazo, compatíveis com os CCEARs das usinas.
(iii) Eventual volatilidade em seus preços
Conforme informado nos item 7.3.(d), nos Contratos por Disponibilidade do ACR, o gerador
recebe uma receita fixa adicionada da receita variável, em caso de geração de energia pela
usina. O reajuste da parcela do combustível contida na receita variável é realizada em
conformidade com a variação de preços de cada combustível e de acordo com as declarações
dos agentes nos leilões. Nesse contexto, a volatilidade dos preços dos principais insumos tem
impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos por Disponibilidade.
No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatório da usina termelétrica da Companhia no

sistema isolado, garante neutralidade para o gerador em caso de volatilidade dos preços do
combustível.
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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
a) Montante total de receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2012, não possuíamos clientes, que individualmente fossem

responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. Em 31 de março de 2013, não
possuímos clientes, que individualmente sejam responsáveis por mais de 10% da receita
líquida total.
b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente
Em 31 de dezembro de 2012, nenhum segmento de negócio da Companhia foi afetado em

razão de concentração de receitas de clientes. Em 31 de março de 2013, nenhum segmento de
negócio da Companhia foi afetado em razão de concentração de receitas de clientes.
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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades
(a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Setor e Regulação
O novo marco regulatório do setor elétrico se iniciou a partir da edição das Medidas Provisórias
464 e 466, de 2003, convertidas nas Leis 10.847/2004 e 10.848/2004, esta última
regulamentada pelo Decreto 5.163/2004. O modelo do setor tem três objetivos principais:
 Garantir a segurança de suprimento de energia elétrica: O modelo exige que 100% da

demanda por energia no mercado regulado esteja contratada, além de considerar um
cálculo mais realista dos lastros de energia (energia assegurada ou garantia física dos
empreendimentos);
 Promover a modicidade tarifária, por meio da contratação eficiente de energia: Os

consumidores do mercado regulado adquirem energia das distribuidoras. A modicidade
tarifária consiste em assegurar o suprimento de energia de forma confiável, isonômica
e a geração mais econômica possível. Para isso, os agentes do mercado regulado
serão obrigados a comprar e vender energia através de licitações; e
 Promover a universalização do atendimento no setor elétrico.
Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, também previstas na
regulamentação:
 Criação de dois ambientes de contratação de energia, o Ambiente de Contratação

Regulada (ACR) e o Ambiente de Contratação Livre (ACL);
 Modificação no critério das licitações, sendo que o maior uso pelo bem público foi
substituído pelo critério da menor tarifa;
 Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda contratada;
 Desverticalização do setor, ou seja, separação das atividades de geração, distribuição,

comercialização e transmissão de energia;
 Eliminação do self-dealing, ou seja, proibição de contratações bilaterais no ACR entre

partes relacionadas sem licitação (o self-dealing pode ser incidental – caso de empresa
de geração que vence o leilão promovido pelo Poder Concedente e celebra contratos
com distribuidoras do mesmo grupo econômico);
 Criação de novos agentes institucionais, para monitoramento e execução das políticas

do setor;
 Criação de programas de universalização.
Conforme mencionado acima, o novo modelo do setor elétrico criou dois ambientes de
comercialização de energia, o ACR e o ACL.
Ambiente de Contratação Regulada (ACR)
No Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”), as empresas de distribuição compram a

energia que esperam comercializar com seus consumidores cativos, por meio de leilões
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regulados pela ANEEL e organizados pela CCEE. As compras de energia elétrica são feitas
com as geradoras, comercializadoras e importadores de energia elétrica.
Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior é o seu esquema de
contratação para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma distribuidora poderia
estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou produtores independentes de
energia (PIE). Já no novo modelo, as distribuidoras devem contratar sua energia somente
através de leilões públicos.
Os leilões regulados de compra de energia pelas distribuidoras são separados em leilões de

energia existente (que visam à renovação de contratos) e leilões de energia nova (para
contratação de novas usinas). O governo também tem o direito de organizar leilões especiais
de energia renovável (biomassa, PCH, energia solar e eólica). Esses leilões são conduzidos
pela ANEEL e CCEE.
Os vencedores do leilões de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tem os

seguintes direitos e obrigações principais:
(a) são autorizados a estabelecer-se como Produtores Independentes de Energia (PIE)

para a implantação e exploração da central geradora que permitiu sua participação no
leilão (a autorização/outorga estabelece os direitos e obrigações do agente setorial)
(b) celebrar Contratos de Compra e Venda de Energia no Ambiente Regulado (CCEARs)

com o conjunto de distribuidoras que declararam demanda no leilão.
Nesse contexto, os agentes de geração que pretendem participar do ACR devem entrar em
procedimento licitatório. Os vencedores desses Leilões (caso de grande parte das UTEs da
Companhia) recebem autorização governamental para a produção de energia e celebram
contratos para a venda de energia no SIN, com o preço/receita nos termos do “bid” do Leilão.
As autorizações das usinas da Companhia participantes do ACR estão listadas a seguir:
Empresa titular Usina Ato de outorga
UTE Porto do Itaqui Geração Itaqui Portaria MME 177/2008

de Energia S.A.
Porto do Pecém Geração de Energia Pecém Portaria MME 226/2008

Energia S.A.
MPX Pecém II Geração de Pecém II Portaria MME 209/2009

Energia S.A.
UTE Parnaíba Geração de Parnaíba I Portaria MME 464/2009

Energia S.A (transferida a titularidade para
a atual titular pela REA
ANEEL 3175/2011)
UTE Parnaíba Geração de Parnaíba I Portaria MME 466/2009

Energia S.A. (transferida a titularidade para
a atual titular pela REA/
ANEEL 3176/2011)
UTE Parnaíba II Geração de Parnaíba II Portaria MME 169/2012

Energia S.A.
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UTE Parnaíba III Geração de Parnaíba III Portaria MME n° 105, de 22

Energia S.A. de março de 2013
Ambiente de Contratação Livre (ACL)
No Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) é realizada a venda de energia em termos

livremente negociados entre concessionárias de geração, produtores independentes,
autoprodutores, comercializadoras de energia elétrica, importadores de energia e
Consumidores Livres.
Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a níveis de tensão acima de 69 kV,

assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se consumidores
desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia diretamente com
geradores e atacadistas no ambiente de contratação livre, sempre respeitando a regra de estar
100% contratado. Consumidores especiais também podem negociar no ACL, comprando
energia estritamente de PCHs, usinas de biomassa, eólicas e solares.
A ANEEL é competente para autorizar o exercício das atividades de Produção Independente de

Energia (PIE) para usinas destinadas ao ACL (exceto hidrelétricas) e a atuação como agente
comercializador de energia no SIN. Tais autorizações não dependem de licitação, mas apenas
do preenchimento dos requisitos da legislação específica.
As autorizações e registros para as usinas da Companhia que não participam do ACR, bem
como da empresa comercializadora estão listadas a seguir:
Empresa titular Usina Ato de outorga / registro
Amapari Energia S.A UTE Serra do Navio REA ANEEL 1369/2009
MPX Comercializadora de N/A (autorização para atuar Despacho SCT/ANEEL

Energia Ltda. como agente comercializador 747/2008
de energia)
UTE Parnaíba IV Geração de UTE Parnaíba IV Despacho SCAG/ANEEL

Energia S.A. 352/2013
Vale destacar que a exploração da usina solar de Tauá não depende de autorização do Poder
Concedente/ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade menor do que 5 MW.
Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico
Os partidos políticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor

Elétrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi proferida uma decisão do
Supremo Tribunal Federal relativo a agravos apresentados no âmbito da ação, negando
referidos agravos por maioria de votos. Até o momento, não existe ainda uma decisão final
sobre o mérito e não se sabe quando esta será proferida. Neste ínterim, a Lei do Novo Modelo
do Setor Elétrico continua em vigor. Independentemente da decisão final do Supremo Tribunal
Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposições da Lei do Novo Modelo do Setor
Elétrico relacionadas à proibição das distribuidoras de se dedicarem a atividades não
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relacionadas à distribuição de energia elétrica, incluindo vendas de energia elétrica para

Consumidores Livres, e a eliminação do direito à autocontratação.
Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico for considerada inconstitucional pelo
Supremo Tribunal Federal – STF, o esquema regulatório introduzido pela Lei do Novo Modelo
do Setor Elétrico pode perder sua validade, gerando assim incertezas quanto a forma de
atuação do Governo na reforma do setor de energia elétrica. Todavia, importa ressaltar que o
STF pode considerar, em suas decisões, aspectos relacionados à teoria do fato consumado,
diante de situações consolidadas, o que é o caso de fatos decorrentes da Lei nº 10.848 de
2004.
Principais Entidades Regulatórias
Ministério de Minas e Energia - MME
O Ministério de Minas e Energia (“MME”) atua como Poder Concedente em nome do Governo
Federal, e tendo como principal atribuição o estabelecimento das políticas e diretrizes da
regulamentação do setor.
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
O setor elétrico brasileiro é regulado pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”),
autarquia federal autônoma. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico,
as principais responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor elétrico
segundo a política determinada pelo MME; e (ii) responder a questões a ela delegadas pelo
Governo Federal e pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras, (i)
fiscalização de concessões para atividades de comercialização, geração, transmissão e
distribuição de energia elétrica, inclusive aprovação de tarifas de energia elétrica; (ii)
promulgação de regulamentos para o setor elétrico; (iii) implementação e regulamentação da
exploração das fontes de energia, incluindo a utilização de energia hidrelétrica; (iv) promoção
do processo licitatório para novas concessões; (v) solução de litígios administrativos entre os
agentes do setor elétrico; e (vi) definição dos critérios e metodologia para determinação das
tarifas de transmissão.
Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE
Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Política de Energia (“CNPE”) para o
desenvolvimento e criação da política nacional de energia. Presidido pelo MME, sendo a
maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua finalidade consiste em otimizar o
uso dos recursos para garantir o fornecimento de energia no território brasileiro.
Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS
O Operador Nacional do Sistema Elétrico (“ONS") foi criado em 1998 e se caracteriza como
uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores,
distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao
Governo Federal poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel
básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema
Interligado, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Os objetivos e principais
responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operação da geração e transmissão de
energia elétrica; (ii) a organização e controle da utilização do SIN e interconexões
internacionais; (iii) a garantia de acesso à rede de transmissão de maneira não discriminatória
a todos os agentes do setor; (iv) o fornecimento de subsídios para o planejamento da expansão
do sistema elétrico; (v) apresentação ao MME de propostas de ampliações da Rede Básica
(propostas estas que serão levadas em consideração no planejamento da expansão do
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sistema de transmissão); (vi) proposição de normas relativas à operação do sistema de

transmissão para aprovação pela ANEEL; e (vii) a elaboração de um programa de despacho
otimizado com base na disponibilidade declarada pelos agentes geradores.
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE
Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a

regulamentação aplicável à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (“CCEE”) que, em
10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos.
Um dos principais papéis da CCEE é viabilizar a comercialização de energia elétrica no SIN,

conduzindo os leilões públicos de energia elétrica no Ambiente Regulado. Além disso, a CCEE
é responsável, entre outras responsabilidades, por (i) registrar todos os contratos de
comercialização de energia no ACR, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os
contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo.
A CCEE é composta por detentores de concessões, permissões e autorizações do setor

elétrico, bem como por Consumidores Livres e consumidores que adquirem energia por meio
de fonte solar, eólica e biomassa, e o seu Conselho de Administração é formado por quatro
membros, nomeados por tais agentes, e por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o
cargo de Presidente do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, o cálculo do preço da energia elétrica
comprada ou vendida no mercado spot (Preço de Liquidação de Diferenças – PLD) é de
responsabilidade da CCEE.
Empresa de Pesquisa Energética - EPE
Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto nº 5.184, a Empresa de Pesquisa

Energética, ou EPE, é uma empresa pública federal, vinculada ao MME, cuja autorização para
criação foi concedida pela Lei nº 10.847, de 15 de março de 2004, sendo responsável por
conduzir pesquisas estratégicas no setor elétrico, inclusive com relação à energia elétrica,
petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão
usadas para subsidiar a formulação, o planejamento e a implementação de ações do MME no
âmbito da política energética nacional.
Comitê de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE
A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do

Setor Elétrico (“CMSE”), que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo
monitoramento das condições de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para
restaurar as condições adequadas de atendimento, incluindo ações no lado da demanda, da
contratação de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras.
Licenciamento Ambiental
A legislação ambiental brasileira determina que a construção, instalação, ampliação e

funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos ambientais, efetiva ou
potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma, de causar degradação ambiental
dependerão de prévio licenciamento ambiental. No bojo do licenciamento, o empreendedor
deve apresentar estudo ambiental compatível com os riscos e danos da atividade que pretende
ser licenciada. No caso das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados
significativos, é necessária a elaboração de Estudo Prévio de Impacto Ambiental e seu
respectivo Relatório de Impacto Ambiental (“EIA/RIMA”), assim como a implementação de
medidas mitigadoras e compensatórias dos impactos ambientais causados pelo
empreendimento. No caso das medidas compensatórias, a legislação ambiental impõe ao
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empreendedor a obrigação de destinar recursos à implantação e manutenção de unidades de

conservação, conforme percentual a ser fixado pelo órgão ambiental licenciador, de acordo
com o grau de impacto ambiental causado pelo empreendimento, e com base no valor total do
empreendimento, excluídos, dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e
programas exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigação de impactos.
(cf. Lei n° 9985/2000 – SNUC).
A Lei Complementar 140/2011 fixou as regras gerais para definição quanto à competência dos
órgãos integrantes do Sistema Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os
pedidos de licença ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceção
dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência do IBAMA, os órgãos
estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente (“INEA”) no
Estado do Rio de Janeiro, são competentes para conduzir o licenciamento ambiental. A LC
140/2011 previu ainda a possibilidade de os Municípios promoverem o licenciamento ambiental
de atividades de impacto local, desde que preenchidas as exigências previstas na referida lei.
O processo de licenciamento ambiental é faseado e compreende a emissão de três licenças,

todas com prazos de validade determinados e condicionantes específicas: (i) Licença Prévia:
concedida na fase preliminar do planejamento do empreendimento ou atividade, aprovando sua
localização e concepção, atestando a viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos
básicos e condicionantes a serem atendidos nas próximas fases de sua implementação; (ii)
Licença de Instalação: autoriza a instalação do empreendimento ou atividade, depois de
cumpridas as condicionantes da Licença Prévia e de acordo com as especificações constantes
dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de controle ambiental e
demais condicionantes; e (iii) Licença de Operação: autoriza a operação da atividade ou
empreendimento, após a verificação do efetivo cumprimento das condicionantes das licenças
anteriores, com as medidas de controle ambiental e condicionantes determinados para a
operação. Cada uma dessas licenças é emitida conforme a fase em que se encontra o
desenvolvimento do empreendimento e a manutenção de sua validade depende do
cumprimento das exigências estabelecidas pelo órgão ambiental licenciador.
Recursos Hídricos
A Política Nacional de Recursos Hídricos determina o uso múltiplo dos corpos d’água e exige
que o volume necessário para fins de captação ou lançamento de efluentes (i) seja
previamente autorizado pelo Poder Público por meio de outorga de direito de uso, respeitados
os parâmetros de qualidade exigidos, além de (ii) ensejar a cobrança de valores para essa
finalidade. Para as hidrelétricas situadas em rios de domínio estadual, a competência para a
emissão da outorga cabe ao respectivo órgão estadual de recursos hídricos. Caso seja um rio
de domínio da União, essa tarefa fica a cargo da Agência Nacional de Águas (“ANA”).
O aproveitamento dos recursos hídricos tanto para fins de geração de energia quanto para
utilização nos processos industriais, configura atividade sujeita à outorga e consequente
cobrança pelo uso da água.
(b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação

ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Além de respeitar a legislação ambiental aplicável, a ENEVA busca integrar a produção de

energia à preservação dos ecossistemas e o bem-estar das comunidades onde atua. Por isso,
a empresa incorpora os três pilares da sustentabilidade, criando empreendimentos
economicamente viáveis, ambientalmente e socialmente justos e apoia voluntariamente
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iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento sustentável das

regiões em que atua.
Foi a primeira empresa do Grupo EBX a constituir um conselho consultivo sobre o tema
Sustentabilidade, hoje integrado a todo o grupo, com a presença da alta direção da ENEVA
Energia S.A. e representantes de todas as subsidiárias, com periodicidade mensal para
apresentação, análise e aprovação dos temas pertinentes à sustentabilidade. Atualmente em
fase de implantação, o Sistema de Gestão para a Sustentabilidade da ENEVA norteará a
atuação da empresa e servirá como base para um processo de melhoria para os aspectos de
sustentabilidade. Em 2012, a Companhia investiu aproximadamente R$50.000.000,00 em
programas e ações ambientais.
Por fim, ressalta-se que a Companhia visa sempre a contratar financiamentos de instituições
financeiras que adotam padrões internacionais e são periodicamente auditados por
consultorias independentes para verificação do atendimento à legislação nacional e padrões
internacionais.
(c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades operacionais e

conduzir os seus negócios, da outorga de autorização, concedida pelo Poder
Concedente/ANEEL. Para mais informações veja item 7.3. e 9.1.(b) deste Formulário de
Referência. Adicionalmente, a Companhia necessita das licenças de operação descritas no
item 7.5.(b) emitidas pelo órgão ambiental correspondente. Exceto pelas autorizações e
licenças mencionadas acima, a Companhia e suas controladas não dependem de quaisquer
outras patentes, marcas, licenças, concessões, contratos de royalties para o desenvolvimento
de suas atividades.
Para mais informações sobre as marcas e patentes, domínios e softwares da Companhia, ver
seções 9.1 e 9.2 deste Formulário de Referência.
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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior
a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua

participação na receita líquida total do emissor
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no período de três

meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas provenientes de outros
países.
b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua

participação na receita líquida total do emissor
Não aplicável, pois no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas
provenientes de outros países.
c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita

líquida total do emissor
Não aplicável, pois no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, bem como no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, não possuíamos receitas
provenientes de outros países.
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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Tendo em visa que a Companhia não possui receitas provenientes de outros países que não o
Brasil, a Companhia não está sujeita à regulação estrangeira.
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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

Política de Sustentabilidade ENEVA
Para a ENEVAsustentabilidade é um valor intrínseco da sua estratégia de negócios. As nossas

atividades empresariais são desenvolvidas de forma a aplicar uma visão integrada capaz de
equacionar retorno financeiro aos acionistas e colaboradores, desenvolvimento
socioeconômico, proteção do ambiente, segurança das pessoas, integridade dos ativos,
diversidade cultural e utilização racional dos recursos naturais.
A Alta Administração assume postura proativa e responsável voltada para assegurar a

aplicação desta Política como premissa para todas as decisões de negócios. Deste modo, a
ENEVAS.A. compromete-se a:
I. Adotar em suas atividades, produtos e serviços, e em todo o seu ciclo de vida, o

conceito de prevenção relacionado às questões ambientais, sociais e de saúde e
segurança.
II. Respeitar os direitos humanos ao conduzir as suas atividades, operações e serviços;
III. Buscar o desenvolvimento e retenção de mão de obra e combater a discriminação,
promovendo a diversidade no trabalho:
IV. Oferecer condições dignas de trabalho para colaboradores e trabalhadores de
empresas contratadas, de acordo com os melhores padrões de qualidade;
V. Proteger a saúde, segurança e integridade das pessoas com relação aos riscos e
impactos de suas atividades, operações e serviços: colaboradores, trabalhadores de
empresas contratadas e parceiros de negócios que trabalham em suas instalações ou
em seu nome, e outras partes interessadas potencialmente afetadas por esses riscos e
impactos;
VI. Identificar e gerir os impactos positivos e negativos ao meio ambiente e às pessoas, e
possibilitar a gestão eficaz do uso de recursos naturais, buscando a utilização das
melhores práticas de mercado;
VII. Contribuir com a proteção da biodiversidade e gerir de forma responsável seus
impactos sobre ela;
VIII. Gerenciar de forma eficiente os resíduos sólidos, os efluentes líquidos e gasosos,
incluindo os gases de efeito estufa de suas atividades, buscando utilizar as melhores
tecnologias e processos disponíveis para o controle das emissões;
IX. Investir em pesquisa, desenvolvimento científico e inovação tecnológica voltada para a
racionalização do uso dos recursos naturais e redução de impactos sociais e
ambientais;
X. Manter relacionamento transparente, com credibilidade e ética perante o seu público de
interesse.
XI. Adotar práticas anticorrupção na condução dos seus negócios;
XII. Buscar compreender as expectativas e promover o engajamento das suas partes
interessadas;
XIII. Fomentar o desenvolvimento local sustentável nas regiões onde atua, em parceria com
as partes interessadas, por meio da adoção e disseminação de práticas de gestão e
governança do território que incorporem a natureza integrada das vertentes social,
ambiental, econômica e cultural;
XIV. Respeitar a diversidade cultural, regional e étnica nas regiões ande atua;
XV. Promover a educação, capacitação e sensibilização dos seus colaboradores e
trabalhadores de empresas contratadas para as questões ambientais, sociais, culturais
e de saúde e segurança;
XVI. Exigir das empresas contratadas e parceiros de negócio o cumprimento dos requisitos
legais e instrumentos normativos integrantes do SGS;
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XVII. Atender aos requisitos legais e outros aplicáveis;

XVIII. Implementar um sistema de gestão que garanta a melhoria contínua da aplicação do
conceito de sustentabilidade na empresa e em suas unidades de negócios;
XIX. Estabelecer ferramentas para alcançar a melhoria contínua da gestão e dos padrões
de desempenho em sustentabilidade.
A ENEVA S.A. realizou, ao longo de 2011, um estudo interno preparatório para relato em
sustentabilidade segundo o padrão da GRI (Global Reporting Initiative). O trabalho também
contemplou as ações visando à adesão às iniciativas do Pacto Global e integração à carteira
do ISE-BOVESPA.
O objetivo principal desse estudo foi levantar informações sobre as ações de sustentabilidade e
temas que serão objeto para relato, como indicadores de saúde e segurança, trabalho, direitos
humanos, dentre outros, para, assim identificar os indicadores disponíveis ou não, para que a
ENEVApudesse definir seu posicionamento e sua capacidade de reporte. O resultado deste
estudo definiu a situação atual e as ações necessárias para que aENEVA tenha condições de
mensurar, publicar e justificar para todos os seus stakeholders, o desempenho organizacional
focado no desenvolvimento sustentável.
Nesse sentido, a ENEVA reavaliou o cronograma para desenvolvimento de seu Relatório de

Sustentabilidade, levando em consideração as peculiaridades da Companhia e o seu
respectivo plano de negócios. Considerando a necessidade de sistematização das informações
coletadas no estudo interno desenvolvido pela Companhia para viabilizar a divulgação de
informações sobre sustentabilidade no âmbito do padrão da Global Reporting Initiative (GRI), a
ENEVA pretende publicar seu Relatório de Sustentabilidade até 2014, ano previsto para
consolidação dos investimentos socioambientais atualmente em curso.
Para mais informações, ver item 7.5 (b) deste Formulário de Referência.
Responsabilidade Ambiental
A empresa apoia iniciativas em prol da conservação da biodiversidade e do desenvolvimento

sustentável das regiões em que atua. Estes princípios se expressam tanto em ações de
compensação, monitoramento e mitigação dos impactos ambientais, associados ao
Licenciamento, bem como por iniciativas socioambientais voluntárias. Atualmente, são
realizados cerca de 200 planos e programas socioambientais em andamento.
Ao instalar-se em uma região, a ENEVAbusca contribuir para o desenvolvimento social local e

manter um diálogo transparente com seus grupos de interesse, a fim de melhor conhecer suas
expectativas, mantendo assim um canal de comunicação eficaz.
A ENEVA disponibiliza canais de comunicação direta de telefonia em sistema 0800 e online,

além de equipes permanentes que atuam face a face junto às comunidades onde a empresa
está presente. Estabelecendo um diálogo permanente com associações locais, instituições do
poder público, ONGS, formadores de opinião e demais atores sociais.
A empresa busca cumprir com excelência as determinações legais, na implementação das

medidas de compensação, monitoramento e controle ambiental. Na área social, entre os
investimentos entregues em 2012, está o Posto Médico e Pelotão Policial da Vila Canaã que
irão beneficiar diretamente cerca de 10.000 pessoas.
Em dezembro, foram concluídas e entregues as instalações, da primeira etapa, do Entreposto

Pesqueiro de São João da Barra. O projeto é uma iniciativa das empresas do Grupo EBX em
parceria com a Prefeitura municipal de São João da Barra que potencializará a cadeia
produtiva do setor pesqueiro na região.
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Investimentos Voluntários
As ações de Investimento Social da ENEVA são feitas de forma planejada, vinculadas ao

negócio e seus resultados são constantemente avaliados. Já foram investidos mais de 19
milhões na conservação de biomas e em projetos socioambientais voluntários.
O Projeto “Caatinga Preservada”, desenvolvido em parceria com a Associação Caatinga,

propiciará o aumento em aproximadamente 45% o número de áreas particulares protegidas
(RPPNs), no estado do Ceará. No Pantanal Matogrossense, são 70.000 hectares de área
protegida no Projeto de Conservação das “RPPNs Acurizal, Penha, Dorochê e Rumo ao
Oeste”.
Em um compromisso firmado com o Instituto Chico Mendes de Conservação da Biodiversidade

(ICMBio), órgão do Ministério de Meio Ambiente, a empresa disponibiliza recursos para o
manejo e a preservação do Parque Nacional dos Lençóis Maranhenses. Em 2012 os projetos e
ações de investimento social nas localidades próximas aos seus empreendimentos tiveram
como foco as áreas de educação, saúde e geração de renda. O programa “Crianças
Saudáveis, Futuro Saudável”, que busca melhorar a qualidade de vida das crianças,
contribuindo com o combate e prevenção a verminoses e anemia, alcançou 10.000
beneficiados.
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7.9 Outras Informações que julgamos relevantes
Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderações sobre algumas oportunidades do setor de energia,
das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alterações regulatórias promovidas
pelo Governo Federal, a diversificação das matrizes energéticas brasileiras, a realização de
leilões de energia nova e a descrição de regiões com potencial de exploração energética.
Alterações recentes no ambiente regulatório
Recentemente, o governo federal promulgou a Medida Provisória 579, convertida na Lei nº

12.783, de 11 de janeiro de 2013, com o objetivo de viabilizar a redução do custo de energia
elétrica para o consumidor brasileiro, promover a modicidade tarifária, garantir o suprimento de
energia elétrica e tornar o setor produtivo ainda mais competitivo.
Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilização das tarifas de energia elétrica,
foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogação, já em 2013, dos contratos de
1
concessão de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica outorgados até 1995 ,
que atualmente se encontram maciçamente amortizados e depreciados.
A prorrogação das concessões será, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita à adesão dos
agentes do setor a determinadas condições. Para a geração termelétrica, a prorrogação poderá
ser feita por até 20 anos, independentemente da data da outorga. A maior inovação para esses
agentes é que, a critério do MME, a energia gerada pelas usinas poderá ser diretamente
contratada como energia de reserva.
As alterações trazidas pela nova regulamentação afetam direta e efetivamente os geradores

cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concessões. Nossas usinas são operadas
ou estão sendo construídas através das outorgas que recebemos após 2008 por meio de
autorizações. Dessa forma, nossas concessões obtidas anteriormente a 2005 não são afetadas
diretamente por tais alterações.
Não obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentação proporcionarão
a abertura de um grande espaço para novos investidores e o aumento da importância de fontes
de geração alternativas à hidrelétrica, principalmente a termelétrica.
Crescimento do setor energético e déficit de energia estrutural a curto prazo
A economia brasileira tem sido pautada nos últimos anos por cenários positivos decorrentes
especialmente de perspectivas favoráveis, que envolvem investimentos voltados à
infraestrutura para crescimento do País, aos eventos esportivos a serem realizados no país
entre 2014 e 2016 e à exploração e produção de petróleo.
O crescimento econômico exige melhorias estruturais que possibilitem a sustentação de um

padrão econômico elevado no longo prazo. No que diz respeito ao setor elétrico, tem-se
buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar o padrão elevado na economia por
meio, por exemplo, da continuidade dada ao sucesso dos leilões de energia nova e de reserva.
Entretanto, as recentes alterações na regulamentação e as perspectivas de crescimento

aliadas à busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no início das operações de algumas
1
Exceção feita à geração termelétrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.
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usinas elétricas são fatores que poderão impactar negativamente a confiabilidade da oferta de
energia e a estabilidade de preços.
As preocupações com a sustentabilidade ambiental têm sido focadas principalmente nas

construções das grandes usinas hidrelétricas, que acarretam elevado impacto ambiental na
região onde são instaladas. Há intenção do governo em incentivar no longo prazo que as
usinas hidrelétricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementação de novas
fontes de energia.
Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovável está diretamente relacionado a

alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupação global em relação aos impactos
que a geração de energia através de fontes não renováveis tem sobre o meio-ambiente com a
consequente substituição de combustíveis fósseis, (ii) acordos internacionais que preveem o
aproveitamento de crédito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional
além daquela advinda da geração elétrica, (iii) incentivos governamentais através de
legislações nacionais favoráveis, (iv) queda, nos últimos anos, dos custos de instalação de
novas plantas, em especial, de plantas eólicas e, por fim, (iv) retornos atrativos com poder de
atrair grandes volumes de investimentos tanto de investidores privados como de governos.
Os insumos mencionados acima são os mesmos utilizados em usinas termelétricas, assim, a

expansão do aumento da produção e do consumo de tais produtos indica a continuidade do
crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia.
Nós temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas de energia e
possuímos condições favoráveis ao seu desenvolvimento, como por exemplo, a detenção dos
insumos que são necessários à operação de termelétricas por meio de parcerias. A produção
de gás no campo de Gavião Real da OGX Maranhão estará estrategicamente direcionada à
usina termelétrica Parnaíba. A proximidade do campo com a usina termelétrica proporciona
baixo custo de produção da energia elétrica. O carvão extraído da Mina de Seival será utilizado
como insumo para o funcionamento das usinas termelétricas UTE Sul e MPX Seival. A
proximidade da mina com estes empreendimentos é crucial para alcançarmos competitividade
nos preços da energia que produziremos.
Acreditamos, assim, estar, preparados para as alterações nas políticas energéticas e

direcionados ao investimento em matrizes estratégicas ao setor energético nacional nos
próximos anos.
Crescimento da matriz energética termelétrica
Historicamente, a principal matriz energética brasileira tem sido hidrelétrica, representando

aproximadamente 65% da capacidade instalada total em operação atualmente, segundo a
ANEEL. A exploração das hidrelétricas já se apresentou agressiva do ponto de vista ambiental
e, por vezes, insuficiente ao consumo demandado em decorrência do crescimento
populacional, econômico e industrial.
As hidrelétricas situam-se, em regra, em regiões com fortes restrições ambientais e distantes

dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental na região de seus
reservatórios e a energia produzida se torna escassa durante períodos de grandes secas. As
fortes secas que atingiram os reservatórios das grandes hidrelétricas no País em 2001 e
resultaram no racionamento energético em nível nacional são um exemplo recente desse
cenário. O risco de abastecimento e eventuais quedas no fornecimento de energia tem
estimulado o governo na criação de incentivos a fontes alternativas de geração de energia.
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Como consequência, a participação das hidrelétricas na matriz energética brasileira vem

diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a participação cada vez
mais significativa de fontes alternativas de geração de energia, renováveis ou não, com
destaque para as termelétricas, as quais respondem por 28% da capacidade instalada em
operação no País, segundo a ANEEL.
Investimentos em novas ofertas de energia serão necessários a curto prazo para garantir que
novos racionamentos de energia não ocorram, bem como para suprir as novas demandas
decorrentes do crescimento demográfico e do desenvolvimento econômico e industrial
associados ao próximos grandes eventos a serem sediados em nosso País. A energia
termelétrica, já consolidada no mercado de energia, estará por certo dentre essas novas
ofertas.
Perspectivas de novos leilões
Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em determinadas regiões

do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de promover leilões regionais de
energia que considerem as necessidades específicas de cada estado ou região. Tem-se
estudado também a individualização dos leilões por fonte de energia, de forma a suprir a falha
estrutural de oferta, dependência de condições hidrológicas e dependência da expansão da
transmissão.
O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termelétricas em determinadas

regiões do País. Dada a flexibilidade na definição da melhor localização para esses
empreendimentos, ainda que proporcionem um custo adicional de geração, seu investimento
pode ser compensado ao dispensar a realização de obras de transmissão.
O próximo leilão para novos empreendimentos termelétricos foi agendado pelo Governo
Federal para ocorrer ainda em agosto deste ano e contemplará geração a carvão mineral e a
gás natural de empreendimentos que deverão iniciar o fornecimento de energia em janeiro de
2018. A perspectiva é outros leilões da mesma natureza ocorram ainda durante o ano de 2013.
Da mesma forma, a Empresa de Pesquisas Energéticas reconhece que as usinas termelétricas

proporcionam segurança ao suprimento de energia do País, e por isso estuda a inclusão de
novas termelétricas no Plano Decenal de Expansão de Energia 2013-2022, conjugada à
realização de um novo leilão de reserva, que não ocorria desde 2011.
Oportunidades na região Sul
Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em consideração o

crescimento regional, as fontes energéticas predominantes em cada estado e as características
de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia na região sul do país
cresça aproximadamente 3,3% a.a. nos próximos três anos e 4,0% a.a. a partir de 2017,
segundo o Plano Decenal de Expansão de Energia 2021.
Estima-se, ainda, que será constatado um crescimento de 41% na potência instalada na região
sul entre os anos de 2011 e 2021, sendo grande parte desse crescimento originário de fontes
alternativas de energia elétrica. Isso decorre do fato de que o potencial hídrico de tal região é
limitado às bacias dos rios Iguaçu, Uruguai e Paraná e outras pequenas vias que
possibilitariam apenas a implantação de PCHs.
Além disso, os regimes hidrológicos do Sul são considerados complementares e sazonais

àqueles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. Só há previsão de licitação para
concessão de usinas hidrelétricas de grande porte nessa região para o ano de 2019. Há, com
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isso, grandes perspectivas de investimentos em eólicas e termelétricas nessa região para

garantir o suprimento de energia atual e resultante do crescimento mencionado acima.
Nossos dois projetos na região, UTE Sul e UTE Seival, além de estrategicamente localizados
em uma região de baixo potencial hídrico, apresentam a vantagem de estarem próximos a uma
mina de carvão - Mina de Seival - que lhes servirá de insumo para a produção de energia a
preços competitivos.
Pontos Fortes
Acreditamos possuir os seguintes pontos fortes:
Ótimo posicionamento para capturar a crescente demanda de energia no Brasil. A

histórica alta dependência brasileira de recursos hídricos em sua matriz energética já provocou
graves consequências ao País no passado após fortes secas que atingiram os reservatórios de
grandes hidrelétricas e culminaram no racionamento energético em 2001. Diante de tal desafio,
fontes alternativas de energia vêm ganhando força na última década, inclusive com incentivos
do governo, e as térmicas se destacam no contexto de tal política visando a aumentar a
confiabilidade no sistema. Acreditamos estar bem posicionados para capturar a iminente
demanda por suprimento de energia no Brasil, tanto por meio de nossos ativos que já se
encontram em operação, como por meio de nossos projetos térmicos de alta qualidade
atualmente em andamento e pela readmissão da participação de nossas térmicas a carvão no
leilão de energia elétrica previsto para o dia 29 de agosto deste ano. Adicionalmente, nossa
posição de fornecimento integrado de combustível, por meio de nossas parcerias, nos
possibilita deter e explorar os insumos necessários para a própria geração de energia.
Acreditamos que, após a Oferta, possuiremos a capacidade necessária para financiar nosso
crescimento com os novos projetos.
Comprovado track record. Possuímos um histórico de sucesso na execução e

implementação de nossos projetos. Desde a realização do nosso IPO, em dezembro de 2007,
quando quase a totalidade dos nossos projetos encontrava-se em fase de desenvolvimento,
cinco de nossas usinas entraram em operação e outras quatro encontram-se em construção,
totalizando uma capacidade contratada de 2,9 GW. Novos projetos não previstos à época do
IPO foram desenvolvidos e representam hoje projetos de extrema relevância estratégica, o que
evidencia nossa capacidade de adaptação aos novos cenários de mercado. Nossa experiência
reflete-se ainda na celebração de parcerias de sucesso e formação de joint ventures com
importantes e renomados players no setor, dentre eles E.ON, EDP e Petra. Além disso,
concluímos com êxito operações de captação de recursos para investimento em nossos
projetos, em 2011, com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, e, em 2012,
com o investimento de R$1,0 bilhão pela E.ON na subscrição de novas ações emitidas por nós.
Verticalização e integração das operações. A verticalização das nossas operações e a

integração plena da cadeia energética garantem maior competitividade e flexibilidade à nossa
estratégia comercial, bem como alocação de energia entre mercado livre e regulado, mitigando
o risco de custo de combustível e volatilidade de resultados. A integração de nossas operações
simplifica a logística e permite a utilização do combustível de forma mais eficiente, além de
reduzir nossa dependência da Petrobras, uma vez que temos nos blocos exploratórios da OGX
Maranhão com geração de energia já contratada das UTEs Parnaíba I, II, III e IV (com
capacidade total instalada de 1425 MW), além do abastecimento pela Mina de Seival de carvão
mineral à UTE Sul e à UTE Seival, que abastecerão parte de nossos ativos em sociedade com
renomados players privados destes mercados.
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Carteira de ativos e projetos de alta qualidade. Possuímos, juntamente com nossos

parceiros, um portfólio de destaque, que inclui ativos e projetos de alta qualidade. Cinco de
nossas usinas já se encontram em operação e totalizam uma capacidade total instalada de
1.780 MW. Estamos, ainda, em estágio avançado na construção de uma usina termelétrica a
carvão mineral na região nordeste do Brasil, capacidade adicional de 360 MW com contratos
de fornecimento de energia firmados por 15 anos. Contamos também com as usinas em
construção do complexo do Parnaíba que totalizam uma capacidade adicional de 749 MW. O
complexo de geração do Açu em São João da Barra, região Norte Fluminense do Rio de
Janeiro, cujas usinas terão capacidade total de até 5.400 MW. Contamos, ainda, com projetos
de outras duas usinas termelétricas a carvão mineral, UTE Sul e UTE Seival, com capacidade
instalada total de 1.327 MW, as quais serão construídas no município de Candiota, no Rio
Grande do Sul, de forma a serem abastecidas pelo carvão mineral da Mina de Seival. Por fim,
por meio da MPX E.ON Participações contamos com um projeto de geração eólica com
capacidade estimada de 600 MW, com opção para expansão até 1.200 MW, localizado no Rio
Grande do Norte.
Grupo de Controle com larga expertise no setor de energia. Somos atualmente controlados
pelo Sr. Eike Batista e pela E.ON, por sua vez controlada pela E.ON SE. Nossa relação com a
E.ON se iniciou em abril de 2012, momento em que firmamos uma parceria estratégica, com a
constituição de uma joint venture, a fim de compartilhar capacidades complementares para
acelerar nosso crescimento, e a aquisição de 11,7% das ações da ENEVA pela E.ON por meio
do aumento de capital em 2012 no valor de R$1,0 bilhão. Ademais, tal parceria visou nos unir
com um parceiro reconhecido e com expressiva experiência no setor em que atuamos, de
modo a viabilizar o desenvolvimento de um portfólio sólido de ativos, por meio da transferência
de tecnologias diversas e de know how do time técnico, ganho de competitividade frente a
nossos concorrentes, bem como a ampliação de nossa atuação em geração de energia e
atividades de suprimento e comercialização correlatas. Adicionalmente, em março de 2013, foi
celebrado o Acordo de Investimentos, por meio do qual a E.ON se comprometeu a adquirir do
Sr. Eike Batista 24,5% das ações ordinárias representativas do nosso capital social e, em maio
de 2013, com a efetiva transferência destas ações, passou a deter 36,2% do nosso capital
social. Ato contínuo, o Sr. Eike Batista e a E.ON celebraram um acordo de acionistas regulando
as principais questões relativas ao controle compartilhado que exercem sobre nós. O ingresso
da E.ON como um de nossos acionistas controladores nos possibilita capturar, além das
vantagens originadas pela parceria supracitada, a expertise de um dos maiores players do
setor de energia do mundo.
Estratégias
Pretendemos nos tornar uma geradora privada de energia líder no Brasil, com reconhecida
diversificação de fontes e regiões de atuação, além de aproveitar oportunidades estratégicas
na América Latina, e implementar as seguintes estratégias para maximizar o retorno de nossos
acionistas através de nossos pontos fortes:
Explorar as oportunidades de crescimento através do desenvolvimento constante de

projetos de energia atuais e potenciais. Nossa experiência no mercado já nos permitiu
contratar, desde nosso IPO em 2007, 2,9 GW de projetos. Adicionalmente, soubemos
acompanhar as tendências do mercado e aproveitar oportunidades de concepção de novos
projetos desde então. Temos como um dos nossos objetivos prioritários a conclusão com êxito
de nossos projetos já concebidos e estar preparados para aproveitar possíveis oportunidades
de desenvolvimento de novos projetos, especialmente por meio de nossas parcerias
estratégicas com outros players do setor.
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Diversificar as fontes de energia atuando em térmicas de diferentes combustíveis e

energias renováveis. A predominância da energia hídrica na matriz energética brasileira
historicamente trouxe riscos ao País, tendo já resultado em graves prejuízos e, recentemente,
tem novamente provocado sinais de alerta com o nível baixo dos reservatórios de grandes
hidrelétricas brasileiras. Nesse cenário, a produção de energia elétrica a partir de fontes
alternativas vem ganhando espaço e incentivo já há alguns anos no país. Alinhados com essa
vertente, construímos uma carteira de projetos diversificada de forma a explorar a geração de
energia via termelétricas – a partir de gás natural e carvão mineral – bem como via fontes
renováveis, como energia solar e eólica, ainda não significativamente exploradas, mas de
grande potencial de expansão no País. Pretendemos continuar a desenvolver tal estratégia de
negócios e, com isso, estar estrategicamente posicionados para, não apenas suprir a
deficiência do setor no Brasil, mas para aproveitar as oportunidades que continuarão a surgir
com a demanda crescente imposta pelo crescimento demográfico e econômico do país.
Buscar potenciais aquisições que complementem o nosso portfólio e agreguem valor

aos nossos acionistas. Estamos constantemente analisando novas oportunidades de negócio
que contribuam para a estratégia de diversificação de nosso portfólio, não somente no
segmento de geração de energia, mas também na exploração e produção de combustíveis e
na logística para seu transporte até as usinas geradoras, reflexo do foco na integração vertical
de nossos negócios. Além do desenvolvimento de novos projetos, pretendemos direcionar cada
vez mais esforços na prospecção de oportunidades de aquisições no mercado que agreguem
valor expressivo aos nossos acionistas. Foi com este objetivo que constituímos uma joint
venture, a MPX E.ON, com a E.ON, um player internacional com vasta experiência na análise e
execução de aquisições e um dos nossos atuais Acionistas Controladores, a fim de
desenvolver um sólido portfólio de ativos de energia e acelerar o nosso crescimento. A MPX
E.ON será por nós incorporada após a realização da Oferta, a qual esperamos nos permitirá
nos beneficiarmos das sinergias entre a Companhia e a MPX E.ON. Além disso, possuímos
parcerias estratégicas com outros grandes players do setor de energia como a EDP, em
Energia Pecém, a Eletronorte, em Amapari, e a Petra, na geração de energia e exploração e
produção de gás natural na Bacia do Parnaíba.
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8.1 - Descrição do Grupo Econômico
(a) Controladores diretos e indiretos
A Companhia é controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e
indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Equity
Fund LLC, 29,00% do capital social da Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L (a qual
detém 36,20% do capital social da Companhia), os quais são parte de um acordo de acionistas
celebrado em 27 de maio de 2013 e que se encontra descrito no item 15.5. deste Formulário de
Referência.
A Centennial Asset Equity Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Mining Fund
LLC que, por sua vez, é detida em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.
A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as
leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 /
15.2 deste Formulário de Referência.
A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil
Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participação em outras socieddes.
(b) Controladas e coligadas
A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou controladas em conjunto:

Participação Atividades
Controladas diretas
MPX Pecém II Geração de Energia S.A. 99,70% Geração de Energia - usina
Pecém II
UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia - usina Itaqui
Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia - usina Serra
do Navio
Seival Sul Mineração Ltda. 70,00% Indústria e comércio de minérios
Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras
sociedades
UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia - usina
Parnaíba I
UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1) Geração de Energia - usina
Parnaíba II
UTE Parnaíba V Geração de Energia S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras
sociedades
MPX Tauá II Energia Solar Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Solar
II
Coligadas (equivalência)
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 33,33% Pesquisa, lavra, refino, comércio
e transporte de petróleo e gás
natural
UTE Porto do Açu Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu
UTE MPX Sul Energia Ltda.(2) 50,00% Geração de Energia - usina MPX
Sul
MPX Chile Holding Ltda.(2) 50,00% Participação em outras
sociedades
Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00% Transporte de minérios através de
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correias transportadoras no
Complexo Industrial do Porto do
Pecém
OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% Aquisição de aeronaves para
exploração de transporte aéreo
não-regular
Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração 50,00% Serviços de operação e
S.A. manutenção de unidades de
geração elétrica
Seival Participações S.A.(2) 50,00% Participações em outras
sociedades
MPX E.ON Participações S.A.(3) 50,00% Participação em outras
sociedades
UTE Porto do Açu II Energia S.A.(2) 50,00% Geração de Energia - usina Açu II
Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. 50,00% Participação em outras
sociedades
Parnaíba Participações S.A.(2) 50,00% Participação em outras
sociedades
(1)
A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2)
Sociedades nas quais a MPX E.ON possui participação direta de 50%.
(3)
Possui 100% de participação direta nas seguintes sociedades: MPX Solar Empreendimentos Ltda., MPX Comércio de Combustíveis
Ltda., Nova Sistemas de Energia Ltda., MPX Comércio de Energia Ltda., SPE’s Ventos.
Ademais, a Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas:

Sociedade Participação (1) Atividades
Termopantanal Ltda. 100,00% Geração de energia elétrica
Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%(2) Execução dos Contratos de EPCs
do empreendimentos Pecém I,
Pecém II e Itaqui
MPX Energias Renovables Ltda. 100,00%(3) Geração de Energia
CCX Castilla Generación Ltda. 100,00%(4) Participação em outras
sociedades
Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. 100,00%(5) Geração de Energia - usina Uno-
A
Inversiones CCX Castilla Uno-B Ltda. 100,00%(6) Geração de Energia - usina Uno-
B
CCX Castilla Uno SpA 100,00% Participação em outras
sociedades
Usina Termelétrica Seival Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Seival
UTE Parnaíba IV Geração de Energia Ltda. 70,00% Geração de Energia - usina
Parnaíba IV
Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A. 70,00% Participação em outras
sociedades
MPX Tauá Energia Solar Ltda. 100,00% Geração de Energia - usina Tauá
(1)
Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Companhia em cada uma dessas
sociedades, conforme indicado no organograma constante do item 8.2 deste Formulário de Referência.
(2)
Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe
Construção e Administração de Projetos Ltda. (99,9999%).
(3)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (1,00%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,00%).
(4)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (99,90%) e MPX E.ON (0,10%).
(5)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e CCX Castilla Generación Ltda. (99,90%).
(6)
Considera as participações diretas detidas pela MPX Chile Holding Ltda. (0,10%) e Inversiones CCX Castilla Uno-A Ltda. (99,90%).
Para mais informações sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas, veja o item
8.2. deste Formulário de Referência.
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(c) Participação da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo econômico em que se

insere, além daquelas mencionadas no item anterior.
(d) Participação de sociedades do grupo na Companhia
Não há outros acionistas da Companhia que não os controladores identificados no item (a).
(e) Sociedades sob controle comum
Não há sociedades sob controle comum com a Companhia.
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8.2 - Organograma do Grupo Econômico
A Companhia optou por não divulgar o seu organograma societário.
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8.3 - Operações de reestruturação
Data da operação 16/05/2013

Evento societário Outro
Descrição do evento societário Cessão de Blocos pela OGX
"Outro"
Descrição da operação Em maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que
tem como objeto a cessão para a ENEVA de participação de 50% nos Blocos,
localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de
Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA irá
adquirir a participação de 50% nos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela
OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela ENEVA,
assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais
compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas
apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do Acordo, será submetida para
aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.

Descrição do evento societário Parceria Kinross
"Outro"
Descrição da operação Em abril de 2013, a Companhia, em conjunto com MPX E.ON Participações S.A. e
Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para
implantação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW,
a ser construído na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é
de aproximadamente R$ 54 milhões.

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes
Descrição da operação Em 05 de abril de 2013, a ENEVA informou a mercado que concluiu a aquisição da
totalidade do capital social da Parnaíba III pela ENEVA, MPX E.ON Participações S.A. -
joint-venture entre ENEVA e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de março de 2013,
foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do
combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém
autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW,
foi transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a ENEVA constrói, atualmente, 1.369
MW, dos quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de
Contratação Regulado. A capacidade adicional, com início de operação previsto para
maio de 2013, suprirá os contratos de Nova Venécia que comercializou energia no
Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios,
a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os
valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a
partir de 2013.

Descrição da operação Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um
Acordo de Investimento. Após a verificação das condições precedentes constantes do
Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013, a E.ON SE, por meio de sua
subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da
Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da
ENEVA, detentores de opções de compra de ações de emissão da MPX,
representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken
Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o
exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital
social da Companhia.
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8.3 - Operações de reestruturação

Descrição da operação Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com
a EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100%
das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont
SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia
Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor de R$1,00.

Evento societário Cisão
Descrição da operação A ENEVA cindiu sua participação na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua
participação direta na MPX Austria e sua participação indireta na MPX Vienna e na MPX
Colombia, vertida à CCX. A cisão compreendeu uma das etapas da reorganização
societária da ENEVA, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de
exploração de carvão em certas minas localizadas na Colômbia e está relacionada com
a parceria estratégica entre ENEVA e E.ON SE.

Descrição do evento societário Subscrição de Ações
"Outro"
Descrição da operação A E.ON SE subscreveu e integralizou novas ações ordinárias da ENEVA em
decorrência da cessão do direito de preferência do Sr. Eike Batista à E.ON, no contexto
do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme
divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos
definitivos relativos à transação através da qual: (i) a ENEVA e a E.ON SE formaram
uma joint venture 50:50 com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no
Brasil e no Chile, um negócio de energia maior e mais rentável; e (ii) a ENEVA captou
R$1.000.000.063,00 através de um aumento de capital no qual a E.ON alcançou uma
participação de 11,7% na ENEVA.

Descrição da operação A ENEVA adquiriu, da Tractebel Energia S.A., o projeto da Usina Termelétrica de Seival
(“UTE Seival”), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão mineral no
município de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul.

Evento societário Cisão
Descrição da operação Reestruturação societária da MPX Energia de Chile Ltda., através de uma cisão parcial,
onde os ativos e passivos relativos à usina termelétrica a carvão permaneceram em
poder da sociedade já existente e os demais foram transferidos para uma nova
sociedade denominada MPX Chile Holding Ltda. Como parte da reestruturação citada
acima a MPX Energia de Chile Ltda. teve sua denominação alterada para CGX Castilla
Generación S.A.
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Não há outras informações relevantes a serem inseridas neste item.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
As informações acerca dos bens do ativo não circulante relevantes da Companhia encontram-
se nos itens 9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulário de Referência.
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Juros capitalizados da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Juros capitalizados da Parnaiba. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Juros capitalizados da Parnaiba II. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Licenças ambientais e estudos de projetos da ENEVA S.A. Brasil RJ Rio de Janeiro Própria
Máquinas e equipamentos da Tauá Solar Ltda. Brasil CE Fortaleza Própria
Linha e subestação da Amapari Energia S.A. Brasil AP Amapari Própria
Máquinas e equipamentos da Porto do Pecém S.A. Brasil CE Fortaleza Própria
Edificações, obras e benfeitorias da Energia Pecém. Brasil CE Fortaleza Própria
Terreno da UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. Brasil MA Santo Antonio dos Lopes Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da UTE Porto do Itaqui. Brasil MA São Luís Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção) da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria
Adiantamentos (aquisição de equipamentos e construção ) da Pecem II. Brasil CE Fortaleza Própria
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Itaqui Brasil MA São Luís Própria
Custo de mão de obra alocados na construção das usinas da Energia Pecem. Brasil CE Fortaleza Própria
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos Consequência da perda dos direitos
direitos
Marcas Marca nominativa Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
ENEVA nº 28.06.2021 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
900567902 relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
tempestivo pagamento das taxas oficiais assinalar, inclusive, serviços ou produtos
para renovação; (ii) renúncia do direito, concorrentes, uma vez que o titular deixa de
por nós próprios, que poderá ser total ou deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
parcial em relação aos produtos ou Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
serviços assinalados pela marca; (iii) demandas judiciais na esfera penal e cível,
caducidade do registro, decorrente da por uso indevido em caso de violação de
não utilização injustificada da marca; (iv) direitos de terceiros podendo resultar na
utilização da marca com modificação impossibilidade de utilizar as marcas na
significativa que implique alteração de condução de suas atividades. De todo modo,
seu caráter distintivo original, tal como a Companhia entende que a perda de tais
constante do certificado de registro, por marcas não acarretará um efeito
período igual ou superior a cinco anos, substancialmente adverso às suas operações
contados da data da concessão do e condição financeira.
registro, ou (v) declaração de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do êxito em processo administrativo. No
âmbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitória.
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tecnologia
direitos
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tecnologia
direitos
Marcas Marca mista Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
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tecnologia
direitos
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tecnologia
direitos
Marcas Marca mista UTE Brasil Registro válido até No âmbito administrativo, os eventos Não há como quantificar o impacto. A perda
Pecém Geração 03.04.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
de Energia nº relativos a tais marcas são: (i) expiração impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
901667943 do prazo de vigência, sem o devido e marcas idênticas ou semelhantes para
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tecnologia
direitos
Energia Pecém nº 10.04.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
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tecnologia
direitos
Energia Pecem nº 26.06.2022 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
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tecnologia
direitos
MPX nº 17.05.2021 que podem causar a perda dos direitos dos direitos sobre as marcas implica a
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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Participação do emisor
desenvolvidas (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - Montante de dividendos Data Valor (Reais)
variação % recebidos (Reais)
Amapari Energia S.A. 08.815.601/0001-64 - Controlada Brasil DF Brasília A implantação e exploração da UTE Serra 51,000000
do Navio e a PCH Capivara, e outros
empreendimentos de energia elétrica no
Estado do Amapá, incluindo a geração, a
transmissão e a comercialização de
energia e capacidade elétrica, a
intermediação na compra e venda de
energia e capacidade elétrica.
Valor mercado
31/12/2012 5,090000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 52.329.332,01
31/12/2011 20,690000 0,000000 0,00
31/12/2010 -34,570000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Investimento em geração de energia termelétrica.
MPX E.ON 15.379.168/0001-27 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Participações S.A.
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 59.324.293,43
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades
MPX Investimentos 16.570.411/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 99,990000
S.A.
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 -144,45
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades.
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desenvolvidas (%)
MPX Pecém II Geração 10.471.487/0001-44 - Controlada Brasil CE Fortaleza Realização de estudos, projetos, 99,700000
de Energia S.A. construção, instalação, implantação,
operação comercial, manutenção e
exploração da usina térmica denominada
Pecém II (UTE Pecém II), localizada no
Estado do Ceará, assim como a
comercialização de energia gerada por
esse empreendimento e a prática de atos
de comércio em geral, relacionados a
essas atividades, bem como a
implantação e exploração de
empreendimentos de energia elétrica, em
todo o território nacional, incluindo a
geração e a comercialização de energia e
capacidade elétrica, seja no âmbito da
CCEE ou de outro foro regulamentado por
lei, a transmissão de energia elétrica,
assessoria em projetos de geração,
transmissão, comercialização e
distribuição de energia, a compra e venda,
importação e exportação de equipamento
e maquinário ligado à geração de energia
elétrica, a exportação genérica de bens,
equipamentos e produtos.
Valor mercado
31/12/2012 19,390000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 440.283.670,54
31/12/2011 99,250000 0,000000 0,00
31/12/2010 198,230000 0,000000 0,00
MPX Tauá II Energia 17.157.518/0001-36 - Controlada Brasil CE Fortaleza Implantação e exploração de 100,000000
Solar Ltda. empreendimentos de energia elétrica
através de aproveitamento de energia
solar, incluindo a geração e
comercialização de energia elétrica e
disponibilidade de lastro de geração.
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 1.000,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
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desenvolvidas (%)
Investimento em comercialização de energia.
OGMP Transporte 13.528.307/0001-01 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Exploração de transporte aéreo não 50,000000
Aéreo Ltda regular de passageiro, carga e mala postal
na modalidade de taxi aéreo, incluindo as
operações "off-shore"
Valor mercado
31/12/2012 -9,840000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 6.343.536,61
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em exploração de transporte aéreo.
OGX Maranhão 11.230.122/0001-90 - Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Pesquisa, a lavra, o refino, o 33,330000
Petróleo e Gás Ltda. processamento, o comércio e o transporte
de petróleo proveniente de poço, de xisto
ou de outras rochas, de seus derivados,
de gás natural e de outros
hidrocarbonetos fluidos, apoio marítimo e
apoio portuário para auxilio à exploração e
produção de petróleo e gás no mar, bem
como quaisquer outras atividades
correlatas ou afins.
Valor mercado
31/12/2012 41,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 26.043.112,78
31/12/2011 107,570000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em comercialização de energia.
Paranaíba Geração e 15.743.303/0001-71 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 100,000000
Comércio de Energia de energia e capacidade elétrica, a
S.A. intermediação na compra e venda de
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 0,00
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desenvolvidas (%)
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Paranaíba 15.439.528/0001-39 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Investimento em outras sociedades. 50,000000
Participações S/A
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 18.017.226,71
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades
Pecém Operação e 13.746.853/0001-19 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Prestação de serviço de operação e 50,000000
Manutenção de manutenção de unidades de geração
Unidades de Geração elétrica.
Elétrica S.A.
Valor mercado
31/12/2012 26,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 318.316,85
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em operação e manutenção de unidades de geração elétrica.
Porto do Pecém 08.976.495/0001-09 - Controlada Brasil CE São Gonçalo do Amarante Realização de estudos, projetos, 50,000000
Geração de Energia construção, instalação, implantação,
S.A. operação comercial, manutenção e
Energia Pecém, assim como a
comercialização da energia gerada por
essas atividades.
Valor mercado
31/12/2012 66,380000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 605.471.098,07
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desenvolvidas (%)
31/12/2011 37,150000 0,000000 0,00
31/12/2010 23,120000 0,000000 0,00
Porto do Pecém 10.661.303/0001-09 - Controlada Brasil CE Fortaleza Transporte de minérios através de correia 50,000000
Transportadora de (s) transportadora(s) no Complexo
Minérios S.A. Industrial Porto do Pecém, incluindo, sem
limitação, a aquisição, construção,
instalação, operação e manutenção de um
sistema de descarregamento de granéis
constituído de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).
Valor mercado
31/12/2012 -35,730000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 243.104,14
31/12/2011 52500,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em transporte de minérios.
Seival Participações 05.790.957/0001-00 - Controlada Brasil SC Florianópolis Investimento em outras sociedades. 50,000000
S.A.
Valor mercado
31/12/2012 -49,710000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 19.327.016,34
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Investimento em outras sociedades.
Seival Sul Mineração 04.527.315/0001-42 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Indústria e comércio de minérios em geral, 70,000000
Ltda. compreendendo a pesquisa, lavra e
beneficiamento de jazidas minerais,
prestação de serviços geológicos,
importação, exportação comércio de
produtos minerais, químicos e industriais.
Valor mercado
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desenvolvidas (%)
31/12/2012 7,120000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 3.473.818,16
31/12/2011 24,480000 0,000000 0,00
31/12/2010 -11,170000 0,000000 0,00
Investimento em indústria e comércio de minérios.
Termopantanal 05.929.091/0001-68 - Controlada Brasil MS Corumbá Geração, comercialização, importação e 66,670000

Participações Ltda. exportação de energia e capacidade
elétrica; a intermediação na compra e
venda de energia e capacidade elétrica,
seja no âmbito da CCEE - Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica ou de
outro foro regulamentado por lei; a
transmissão de energia elétrica;
assessoria em projetos de geração,
transmissão, comercialização e
distribuição de energia; a compra e venda,
importação e exportação de equipamento
e maquinário ligado à geração de energia
elétrica; a compra e venda, importação e
exportação, industrialização e
transformação de gás natural, petróleo e
seus produtos derivados.
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
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desenvolvidas (%)
UTE MPX Sul Energia 09.130.156/0001-61 - Controlada Brasil RS Candiota Implantação e exploração de 50,000000
Ltda. empreendimentos de energia elétrica em
qualquer parte do território nacional,
incluindo a geração e comercialização de
energia e disponibilidade de lastro de
geração, a intermediação na compra e
venda de energia e disponibilidade de
lastro de geração, seja no âmbito da
Câmara de Comercialização de Energia
Elétrica - CCEE ou de outro foro
regulamentado por lei, ou seja
diretamente a consumidores livres ou
outras comercializadoras de energia,
incluindo ainda a comercialização e
distribuição de energia, a compra e venda,
importação e exportação genérica de bens
e insumos, equipamentos e produtos.
Valor mercado
31/12/2012 -29,810000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 6.499.954,56
31/12/2011 -14,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 514,450000 0,000000 0,00
UTE Paranaíba V 16.523.901/0001-06 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 100,000000
Geração de Energia de energia e capacidade elétrica, a
Valor mercado
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 1.000,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
UTE Parnaíba Geração 11.744.699/0001-10 - Coligada Brasil MA São Luís Comercialização de gás natural e 70,000000
de Energia S.A. desenvolvimento, construção e operação
de projetos de unidades de geração
térmica a partir do gás natural.
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desenvolvidas (%)
Valor mercado
31/12/2012 115,520000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 217.667.194,22
31/12/2011 1857,130000 0,000000 0,00
31/12/2010 100,000000 0,000000 0,00
UTE Parnaíba II 14.578.002/0001-77 - Controlada Brasil MA São Luís Construção e operação de projetos de 99,990000
Geração de Energia unidades de geração térmica a partir do
S.A. gás natural e comercialização de gás
natural.
Valor mercado
31/12/2012 8525300,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 83.618.135,14
31/12/2011 100,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
UTE Porto do Açu 09.130.974/0001-64 - Controlada Brasil RJ São João da Barra Geração, transmissão e comercialização 50,000000
Energia S.A. de energia e capacidade elétrica, a
intermediação na compra e venda de
Valor mercado
31/12/2012 -24,920000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 21.365.208,47
31/12/2011 -7,640000 0,000000 0,00
31/12/2010 -41,480000 0,000000 0,00
UTE Porto do Açú II 15.285.704/0001-25 - Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Geração, transmissão e comercialização 50,000000
Geração de Energia de energia e capacidade elétrica, a
Valor mercado
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desenvolvidas (%)
31/12/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 2.132.462,80
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
UTE Porto do Itaqui 08.219.477/0001-74 - Controlada Brasil MA São Luís (i) Realização de estudos, projetos, 100,000000
Geração de Energia construção, instalação, implantação,
S.A. operação comercial, manutenção e
UTE Porto do Itaqui, localizada no Estado
do Maranhão, assim como a
comercialização da energia gerada por
essas atividades; (ii) elaboração, o
desenvolvimento e o gerenciamento de
projetos na área de infraestrutura; (iii)
operação portuária de descarga/carga de
granéis, o transporte dos mesmos através
de correia(s) transportadora(s) no Distrito
Industrial de São Luis, incluindo, sem
limitação, a aquisição, construção,
instalação, operação e manutenção de um
sistema de descarregamento de granéis
constituído de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).
Valor mercado
31/12/2012 25,110000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/03/2013 448.309.741,57
31/12/2011 17,220000 0,000000 0,00
31/12/2010 38,910000 0,000000 0,00
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A Companhia informa que todas as participações acionárias detidas por ela são relevantes e,
por esse motivo, são apresentadas no item 9.1 acima.
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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais
10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos Diretores da
Companhia.
Os valores constantes nesta seção 10 foram extraídos das demonstrações financeiras

consolidadas da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2012, 2011 e 2010 e das informações trimestrais - ITR relativas ao trimestre encerrado em
31 de março de 2013.
(a) Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as condições financeiras

e patrimoniais gerais da Companhia:
No ano de 2010, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$112,9 milhões,
sendo R$43,6 milhões auferidos pela operação da usina UTE Serra do Navio e R$69,3 milhões
pela comercializadora de energia. A Companhia apurou um prejuízo de R$256,3 milhões para o
exercício. O caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e depósitos vinculados
consolidado apurado ao final de 2010 alcançavam R$854,2 milhões e os empréstimos e
financiamentos totalizavam R$2.590 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de
R$1.735 milhões.
sendo R$42,3 milhões auferidos pela operação da usina UTE Serra do Navio e R$148,1
milhões pela comercializadora de energia. A Companhia apurou prejuízo de R$408,5 milhões
para este ano, porém com posição de caixa consolidado (caixa e equivalentes de caixa, títulos
e valores mobiliários) ao final de 2011 de R$1.451,8 milhões, composto principalmente pela
emissão em junho deste ano de R$1.377 bilhões em debêntures conversíveis. Os empréstimos
e financiamentos totalizavam R$4.341 milhões, resultando em uma posição de dívida líquida de
R$2.889 milhões.
sendo esta totalmente originada pela operação de Amapari, Comercializadora de Energia e
Itaqui. A Companhia apurou prejuízo de R$434,5 milhões para este ano, porém com posição de
caixa e equivalentes de caixa consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$590,5 milhões e
títulos e valores mobiliários de R$3,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos,
financiamentos e debêntures totalizavam R$6.072,4 milhões, resultando em uma posição de
dívida líquida de R$5.478,5 milhões.
No período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, a Companhia apresentou uma

receita bruta consolidada de R$217,6 milhões, sendo esta totalmente originada pela operação
de Amapari, Parnaíba I e Itaqui. A Companhia apurou prejuízo de R$257,1 milhões para este
período, porém com posição de caixa e equivalentes de caixa consolidado de R$359,1 milhões
e títulos e valores mobiliários de R$5,6 milhões, em 31 de março de 2013. Em 31 de março de
2013, os empréstimos, financiamentos e debêntures totalizavam R$5.465,0 milhões, resultando
em uma posição de dívida líquida de R$5.100,3 milhões. Vale destacar que devido à adoção
das novas práticas contábeis (IFRS 11), a Companhia deixou de registrar proporcionalmente a
receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia.
O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não
circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,55 em 31 de
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dezembro de 2010, 1,21 em 31 de dezembro de 2011, 1,40 em 31 de dezembro de 2012 e 1,40

em 31 de março de 2013.
A Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais

suficientes para implementar o seu plano de negócios e cumprir as suas obrigações atuais de
curto, médio e longo prazo.
(b) Comentários dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate

de ações ou quotas
Segue abaixo a composição da estrutura de capital da Companhia para os períodos indicados.

Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma
adequada relação entre capital próprio e capital de terceiros:
 Em 31 de março de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 28,7%

de capital próprio e 71,3% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$2,452 bilhões enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$6,078 bilhões.
 Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de

28,6% de capital próprio e 71,4% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio
líquido consolidado da ENEVA era de R$2,705 bilhões enquanto a dívida bruta somada
às obrigações com terceiros totalizava R$6,747 bilhões.

16% de capital próprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$1,370 bilhões enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$6,583.6 bilhões.

27% de capital próprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimônio líquido
consolidado da ENEVA era de R$1,701 bilhão enquanto a dívida bruta somada às
obrigações com terceiros totalizava R$3,120.4 bilhões.
i. hipóteses de resgate de ações ou quotas
Os Diretores acrescentam que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate de ações ou quotas
Os Diretores acrescentam que não há uma fórmula de cálculo do valor de resgate, uma vez
que a Companhia não possui ações resgatáveis emitidas.
(c) Comentários dos Diretores em relação a capacidade de pagamento em relação

aos compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos

os compromissos financeiros, pois estruturou seus grandes empreendimentos na modalidade
de Project Finance, com aporte de recursos próprios correspondente a, aproximadamente, 25%
dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a entrada de recursos dos
financiadores. Além disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de
Comercialização de Energia Elétrica no Ambiente Regulado – CCEAR, que permitem com
geração de receita fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas
obrigações contratuais).
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Sua atuação é realizada através da participação, como sócia-quotista ou acionista, no capital

social de empresas que desenvolvem tais projetos, sendo alguns desenvolvidos em parceria
com outros agentes do setor de energia. Os recursos para os projetos foram obtidos
basicamente pela captação efetuada através da Oferta Pública de Ações da Companhia,
realizada em 14 de dezembro de 2007 e em 11 de janeiro de 2008 (lote suplementar), no
montante total de R$2 bilhões, bem como por financiamentos e mais recentemente pela
emissão de 21.735.744 debêntures conversíveis em ações, realizada em 15 de junho de 2011,
no montante de R$1,4 bilhão. Em de 24 de maio de 2012, foram convertidas 21.653.300
debêntures, gerando a emissão de 33.255.219 novas ações, em decorrência do processo de
reestruturação societária implementado pela Companhia neste ano de 2012.
As captações de curto prazo realizadas na holding em 2012 de aproximadamente R$800

milhões tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados nos projetos neste
mesmo ano. A Companhia esta trabalhando para liquidação parcial e rolagem longo prazo em
2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer frente as
necessidades de investimento de potenciais novos projetos.
(d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes utilizadas.
Em relação às fontes de financiamentos para investimentos em ativos não circulantes, vide

resposta abaixo no item “f”.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas são adequadas ao perfil de

endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project
Finance, sendo financiados por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de
amortização bastante extensos, que chegam até 14 anos.
(e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Conforme citado acima, a Companhia esta trabalhando para liquidação parcial e rolagem de
longo prazo em 2013 destes financiamentos de curto prazo e capitalizar a empresa para fazer
frente as necessidades de investimento de potenciais novos projetos.
(f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
(i) Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições

financeiras em 31 de março de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com suas
respectivas taxas e os prazos de vencimento. Os valores abaixo estão expressos em milhares
de reais.
Devedor Credor Moeda Taxa de Juros Vencimento Saldo em Saldo em Saldo em Saldo em
31/03/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Itaqui BNDES (Direto) (a) R$ TJLP + 2,78% 15/06/2026 874.040 890.703 861.165 568.339
Itaqui BNB (b) R$ 10% 15/12/2026 200.297 200.365 200.699 184.574
Itaqui BNDES (Indireto) (c) R$ IPCA + TR 15/06/2026 148.518 141.202 113.707 54.455
BNDES + 4,8%
Itaqui BNDES (Indireto) (d) R$ TJLP + 4,80% 15/06/2026 170.499 173.685 171.026 141.839
Pecem II BNDES (Direto) (e) R$ TJLP + 2,18% 15/06/2027 711.645 690.175 574.430 437.044
Pecem II BNDES (Direto) (f) R$ IPCA + TR 15/06/2027 155.652 148.772 127.975 90.048
BNDES + 2,18%
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ENEVA Itau BBA (g) R$ CDI + 2,85% 17/06/2013 108.606 106.158 106.285 251.077
S/A
Pecem II BNB (h) R$ 10% 31/01/2028 250.027 235.053 234.819 -
Parnaíba Bradesco (i) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 66.380 64.063 75.127 -
Parnaíba Itau (j) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 70.073 68.029 125.212 -
Parnaíba Santander (k) R$ CDI + 3,00% 26/06/2013 - - - -
Parnaíba BNDES (Direto) (l) R$ TJLP + 2,80% 15/03/2013 - - 242.957 -
Parnaíba BNDES (Direto) (m) R$ IPCA + TR 15/03/2013 - - 157.500 -

BNDES + 2,80%
Parnaíba BNDES (Direto) (n) R$ TJLP + 1,88% 15/06/2027 503.04 493.070 - -
0
Parnaíba BNDES (Direto) (o) R$ IPCA + TR 15/07/2026 207.957 203.190 - -
BNDES + 1,88%
Parnaíba Itau BBA (p) R$ CDI + 3,00% 30/09/2013 110.708 108.189 - -
II
Parnaíba HSBC (q) R$ CDI + 3,00% 30/09/2013 138.386 135.236 - -
II
Parnaíba CEF (r) R$ CDI + 3,00% 07/11/2013 354.603 346.523 - -
II
ENEVA Notas (s) R$ CDI + 1,50% 15/07/2013 317.678 311.595 - -
S/A Promissórias - 1ª
Emissão
ENEVA Citibank (t) R$ CDI + 1,15% 27/09/2013 105.246 103.292 - -
S/A
ENEVA Citibank (u) US Libor + 1,26% 27/09/2017 100.708 102.193 - -
S/A D
ENEVA Notas (v) R$ CDI + 1,50% 09/12/2013 306.915 301.005 - -
S/A Promissórias - 2ª
Emissão
ENEVA BTG Pactual (w) R$ CDI + 1,50% 13/12/2013 104.295 102.284 - -
S/A
ENEVA BTG Pactual (x) R$ CDI + 2,95% 06/08/2013 354.451 - - -
S/A
ENEVA HSBC (y) R$ CDI + 1,75% 25/03/2014 100.101 - - -
S/A
Pecém BNDES (Direto) (z) R$ TJLP + 2,77% 15/06/2026 - 796.516 732.128 575.892
Pecem BID (aa) US Libor + 3,5% 15/05/2026 - 138.518 129.308 109.976

D
Pecem BID (bb) US Libor + 3,0% 15/05/2022 - 168.498 159.606 136.168
D
Chile Credit Suisse (cc) US 8,13% 15/04/2015 - 23.423 28.673 -
D
Chile Credit Suisse (dd) US 8,00% 15/04/2015 - 15.612 19.116 -
D
5.459.825 6.067.349 4.059.733 2.549.412
A tabela abaixo apresenta a composição dos empréstimos da controlada em conjunto Porto do

Pecém Geração de Energia S.A. e a controlada indireta MPX Chile Holding Ltda., para as
quais, a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidação, introduzidas pela adoção do
IFRS 10, não são consolidadas proporcionalmente a partir de 1° de janeiro de 2013 (valores
em milhares de reais):
Contratante Credor Moeda Taxa de Juros Vencimento Saldo em

31/03/2013
Pecém BNDES (Direto) (z) R$ TJLP + 2,77% 15/06/2026 782.053

Pecem BID (aa) USD Libor + 3,5% 15/05/2026 137.995
Pecem BID (bb) USD Libor + 3,0% 15/05/2022 167.695

Chile Credit Suisse (cc) USD 8,13% 15/04/2015 15.713
Chile Credit Suisse (dd) USD 8,00% 15/04/2015 10.476
1.113.932
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Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes
da Companhia:
(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) liberou a

totalidade dos R$784 milhões do financiamento de longo prazo da UTE Porto do Itaqui
Geração de Energia S.A. relativos aos subcréditos A, B e C, sendo o custo anual
contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos
de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Já o
subcrédito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,6
milhões, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de R$11,7 milhões até o
momento, dos quais R$1,7 milhões foram liberados no quarto trimestre de 2012. O
prazo total da linha BNDES Social é de 9 anos, sendo seis anos de amortização e
carência de pagamento até julho de 2012. Durante a fase de construção os juros destes
empréstimos estão sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i)
Fiança corporativa da controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação
Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em
Conta Reserva.
(a) Em complementação ao financiamento do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Geração de

Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203
milhões, o qual teve sua última parcela desembolsada em 28 de julho de 2011,
totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo
14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012, com
um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%), com a
consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com as
seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do
projeto: (i) Fiança corporativa da controladora ENEVA S/A, (ii) Penhor de Ações, (iii)
Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos
Emergentes da Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos,
(vi) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de
Liquidez em Conta Reserva.
(b) Desta linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como
agentes, foram repassados R$100 milhões a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia
S.A., relativos aos subcréditos A, B, C, D e E. Esta parte do empréstimo tem prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e
principal até julho de 2012. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência
BNDES + 4,8% durante a fase de construção e de IPCA + Taxa Referência BNDES +
5,3% durante a fase de operação. Durante a fase de construção, os juros destes
empréstimos estão sendo capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i)
Fiança corporativa da controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (v) Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação
Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em
Conta Reserva.
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(c) Todo o subcrédito F, do mesmo empréstimo do item anterior e que corresponde a

R$141,8 milhões, foi repassado à UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. Esta
parte do empréstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual
contratado é de TJLP + 4,8% durante a fase de construção e de TJLP + 5,3% durante a
fase de operação. Durante a fase de construção os juros destes empréstimos serão
capitalizados. Este financiamento conta com as seguintes garantias, as quais sao
compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto: (i) Fiança corporativa da
controladora ENEVAS/A, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão Fiduciária de Direitos e de
Créditos, (iv) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (v)
Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (vi) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vii) Hipoteca e (viii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva.
(d) A Pecém II recebeu até o fim de março de 2013 o montante de R$607,9 milhões dos
R$627,3 milhões previstos nos subcréditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento
de longo prazo com o BNDES (em R$ nominais, excluindo juros durante a construção).
Os subcréditos A, B, C e D têm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização,
e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O custo anual
contratado é de TJLP + 2,18%. O subcrédito L tem prazo total de 9 anos, sendo 6 anos
de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O
custo anual contratado é de TJLP. Como garantia à parte do financiamento concedido,
foram emitidas fianças bancárias no valor total de R$493,9 milhões dos quais R$254,3
milhões emitidas pelo Banco Itaú BBA S.A, R$65,4 milhões pelo Banco Santander S/A,
R$65,4 milhões pelo Banco Votorantim S/A, R$65,4 milhões pelo Banco Bradesco S/A
e R$43,6 milhões pelo Citibank S/A. Além disso, este financiamento conta com as
projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Cessão
Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (ix) Fiança
corporativa da ENEVAS.A.
(e) A Pecém II recebeu a liberação de R$110,1 milhões, referentes a totalidade dos

subcréditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o
BNDES mencionado no item anterior. Estes subcréditos têm prazo total de 17 anos,
sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até
junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES +
2,18%. O subcrédito J de R$22 milhões, que fazia parte desta linha de financiamento
foi transferido em abril de 2012 para o subcrédito A do item anterior. Como garantia à
parte do financiamento concedido, foram emitidas fianças bancárias pelo Banco Itaú
BBA no valor total de R$88,1 milhões. Além disso, este financiamento conta com as
projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Equipamentos, (vi) Hipoteca; (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiança
(f) Em 17 de dezembro de 2012, a controladora ENEVAS.A repactuou os R$105,8 milhões

de CCB (Cédula de Crédito Bancário) emitida em favor do Banco Itaú BBA S.A., em 21
de dezembro de 2010, com vencimento previsto para o dia 17 de dezembro de 2012,
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pagando a totalidade dos juros devidos até esta data, passando o novo vencimento
para 17 de junho de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 2,85% ao ano.
(g) Em complementação ao financiamento do BNDES, a MPX Pecém II Geração de

Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB com recursos do FNE, no montante
total de R$250 milhões, dos quais R$235 milhões foram desembolsados até o
momento. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14
anos de amortização com carência para pagamento de principal até fevereiro de 2014,
tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%),
com a consequente redução do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com
as seguintes garantias, as quais sao compartilhadas com os demais bancos financiadores
do projeto: (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii)
Equipamentos, (vi) Hipoteca (vii) Fundo de Liquidez em Conta Reserva; e (viii) Fiança
(h) Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$75
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) emitida em
favor do Banco Bradesco S.A., tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S.A.
como avalistas. Este empréstimo-ponte, que é para o financiamento da implantação
das usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e
vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em 28 de
fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75 milhões pelo banco nas mesmas
condições do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90
milhões de principal acrescidos dos juros devidos, quando da liberação do empréstimo
de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p). Além dos avais, este contrato é
garantido por alienação fiduciária de ações e por cessão condicional fiduciária de
créditos compartilhada entre Santander e Itaú BBA.
(i) Em 26 de dezembro de 2011, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$125
milhões por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) em favor do
Banco Itaú BBA, tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S/A como
avalistas. Este empréstimo-ponte, que se destina ao financiamento da implantação das
usinas termelétricas Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e
vencimento em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final. Em dezembro
de 2012 foram liquidados R$60 milhões de principal acrescidos dos juros devidos,
quando da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e
(p).
(j) Em 28 de fevereiro de 2012, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. captou R$150
milhões por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) com o Banco
Santander, tendo as controladoras ENEVAS.A. e Petra Energia S/A como avalistas.
Este empréstimo, que é para o financiamento da implantação das usinas termelétricas
Maranhão IV e V, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3%. Este empréstimo-ponte
foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberação do empréstimo de
longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p).
(k) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a

liberação de R$242,7 milhões, referente ao subcrédito C do contrato de empréstimo-
ponte com o BNDES, que corresponde ao total previsto neste subcrédito (em R$
nominais, excluindo juros durante a capitalização). O custo anual contratado é de TJLP
+ 2,8%. Este empréstimo-ponte foi totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando
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da liberação do empréstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (o) e (p).
Esta dívida contava com garantia de fianças bancárias.
(l) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em 28 de dezembro de 2011 a

liberação de R$157,3 milhões, referentes aos subcréditos A e B do mesmo contrato de
empréstimo ponte com o BNDES mencionado no item anterior. O custo anual
contratado é de IPCA + Taxa Referência BNDES + 2,8%. Este empréstimo-ponte foi
totalmente liquidado em dezembro de 2012 quando da liberação do empréstimo de
longo prazo BNDES descritos nos itens (o) e (p). Esta dívida contava com garantia de
fianças bancárias.
(m) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação
de R$495,6 milhões, referentes aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de
longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos
serão amortizados em 168 parcelas mensais com início em 15 de julho de 2013,
juntamente com os juros. O custo anual contratado é de TJLP + 1,88%. Esse
financiamento conta ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos sociais
(BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões, ainda não desembolsados, que possui
custo somente de TJLP. Esta dívida é garantida por (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão
Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii) Cessão Fiduciária dos Direitos Emergentes da
Autorização da ANEEL, (iv) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos, e (v)
Hipoteca.
(n) A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberação
de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do subcrédito A do mesmo contrato de
financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado no item anterior. Este
subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014,
juntamente ao juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Como
garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C (referidos no
item anterior), foram emitidas fianças no montante total desembolsado de R$700
milhões dos quais R$310 milhões do Banco Itaú BBA S/A, R$240 milhões do Banco
Bradesco S/A e R$150 milhões do Banco Santander S/A, bem como fiança corporativa
da ENEVAS.A. com responsabilidade limitada ate 70% da dívida. Esta dívida é garantida
por (i) Penhor de Ações, (ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (iii) Cessão
Fiduciária dos Direitos Emergentes da Autorização da ANEEL, (iv) Alienação Fiduciária
de Máquinas e Equipamentos, e (v) Hipoteca.
(o) Em 30 de março de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. captou R$ 100
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária) em favor
do Banco Itaú BBA, tendo a controladora ENEVA S.A. como avalista. Este empréstimo-
ponte, que é para o financiamento da implantação da usina termelétrica UTE Parnaíba
II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de
2013 com principal e juros pagos no final. (i) Alienação Fiduciária da totalidade das
ações de emissão da UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A., detidas pela
Companhia; (ii) Cessão Fiduciária de Direitos de Contratos de Fornecimento onde a
UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. cede as indenizações por perdas e danos a
serem recebidas pela Petra Energia S.A. e pela OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. no
âmbito dos contratos de fornecimentos firmados; e (iii) Aval corporativo da ENEVAS.A.
(p) Em 30 de março de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. captou R$125
milhões em por meio da emissão de uma CCB (Cédula de Crédito Bancária), no valor
de R$ 125 milhões em favor do Banco HSBC, tendo a controladora ENEVAS.A. como
avalista. Este empréstimo-ponte, destinado ao financiamento da implantação da usina
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termelétrica UTE Parnaíba II, tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento
em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no final. Esta dívida é
garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p) acima.
(q) Em 7 de maio de 2012, a UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. celebrou um

contrato de CCB (Cédula de Crédito Bancária) de R$325 milhões com a Caixa
Econômica Federal, tendo a controladora como avalista. Este empréstimo-ponte, para o
financiamento da implantação da usina termelétrica UTE Parnaíba II, foi desembolsado
em uma tranche de R$125 milhões e duas de R$100 milhões, nos dias 08 de maio de
2012, 15 de maio de 2012 e 15 de junho de 2012, respectivamente, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento em 7 de novembro de 2013 com principal e juros
pagos no final. Esta dívida é garantida pelo mesmo rol de garantias descrito no item (p)
acima.
(r) Em 17 de julho de 2012, a ENEVAS.A. realizou a primeira distribuição pública, com

esforços restritos de colocação na forma da instrução CVM 476, de 300 notas
promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão,
perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão,
remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a.
(s) Em 27 de setembro de 2012, a ENEVAS.A. emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma
CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101,3 milhões com vencimento em
27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,15% ao
ano e serão pagos no vencimento. Em 7 de novembro de 2012, esta CCB foi
desmembrada em 14 CCBs de diversos valores. Esta dívida possui garantia
compartilhada com a operação descrita no item (u) abaixo.
(t) Em 25 de setembro de 2012, ENEVAS.A obteve empréstimo junto ao Citibank N.A

United States por meio da celebração de Credit Agreement, nos termos da Resolução
4.131 do BACEN, num montante de US$50milhões (equivalente a R$101,5 milhões).
Os juros incidentes nessa captação são de LIBOR + 1,26% a.a. e serão pagos
trimestralmente. O principal será pago semestralmente com carência até 26 de
setembro de 2014 e término do contrato em 27 de setembro de 2017. Para se proteger
da variação cambial sobre essa captação a ENEVAS.A contratou junto ao próprio
Citibank uma operação de swap. A celebração deste contrato foi acompanhada pela
emissão de nota promissória em garantia pela devedora e cessão fiduciária de 7 letras
financeiras. Esta dívida e seus acessórios são garantidas por cessão fiduciária de
títulos e de direitos creditórios e por standby letter of credit emitida pela controladora.
(u) Em 11 de dezembro de 2012, a ENEVAS.A. realizou a segunda distribuição pública,

com esforços restritos de colocação na forma da instrução CVM 476, de 300 notas
promissórias comerciais, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão,
perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento em 360 dias da emissão,
remuneradas pela variação do CDI mais 1,5% a.a.
(v) Em 13 de dezembro de 2012, ENEVAS.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB
(Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$ 101,9 milhões com vencimento em 13 de
dezembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,50% ao ano e
serão pagos no vencimento.
(w) Em 7 de fevereiro de 2013, a ENEVAS.A emitiu junto ao Banco BTG Pactual S.A. uma
CCB (Cédula de Crédito Bancário), no valor de R$350,0 milhões com vencimento em 7
de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,95% ao ano e
serão pagos no vencimento. Esta dívida é garantida pela cessão fiduciária
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condicionada dos direitos creditórios decorrentes de um contrato de mútuo entre a

Companhia e a UTE Porto do Itaqui, celebrado em julho de 2012.
(x) Em 25 de março de 2013, a ENEVAS.A emitiu em favor do Banco HSBC Bank Brasil
S.A., uma CCB (Cédula de Crédito Bancário) no valor de R$ 100 milhões com
vencimento em 25 de março de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais
1,75% ao ano e serão pagos na data de vencimento.
(y) O BNDES liberou até o fim de 2012 o montante de R$1,40 bilhão do financiamento de
longo prazo da Porto do Pecém Geração de Energia S.A. O contrato de financiamento
com o BNDES prevê um valor total de R$1,41 bilhão (em R$ nominais, excluindo juros
durante a construção), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortização, e
carência para pagamento de juros e principal até julho de 2012. O custo anual
contratado é de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construção os juros estão sendo
capitalizados. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da
EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com as seguintes
garantias, as quais são compartilhadas com os demais bancos financiadores do projeto:
(i) Hipoteca, (ii) Penhor de Ações, (iii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos, (vi)
Cessão Condicional de Direitos e Contratos, (v) Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, (vi) Notas Promissórias; (vii) Conta de Receitas em Conta Reserva; (viii)
Fiança corporativa da ENEVAS.A. até o limite de 50% do saldo devedor; e (ix) Fiança
corporativa da EDP até o limite de 50% do saldo devedor.
(z) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, a Porto do Pecém Geração de

Energia S.A. conta com empréstimo direto do Banco Interamericano de
Desenvolvimento (“BID”) (“A loan”) no montante de US$147 milhões, dos quais foi
desembolsado até o momento o total de US$143,78 milhões (equivalente a R$289.429
em 31 de dezembro de 2012). O “A Loan” tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até
julho de 2012. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participação de 50% da
EDP Energias do Brasil S.A.
(aa) Em complementação ao empréstimo direto do BNDES, Porto do Pecém Geração de

Energia S.A conta com empréstimo indireto do BID, (“B loan”) no montante de US$180
milhões, dos quais foi desembolsado até o momento o total de US$176 milhões
(equivalente a R$348.997 em 31 de dezembro de 2012). Os bancos repassadores são
Grupo Banco Comercial Português, Calyon e Caixa Geral de Depósito. O “B Loan” tem
custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de amortização e
carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em
vista a participação de 50% da EDP Energias do Brasil S.A.
(bb) Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de empréstimo em
moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a
controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de
US$15 milhões (equivalente a R$31.231 em 31 de dezembro de 2012), sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e juros serão pagos semestralmente,
com carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do
contrato será em 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na
tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratação deste
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empréstimo foi acompanhada pela emissão de uma nota promissória em garantia pelo
Credit Suisse AG, Nassau Branch.
(cc) Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile Holding Ltda. celebrou contrato de empréstimo
em moeda estrangeira com o Banco Credit Suisse Bahamas, tendo como avalista a
controladora. O empréstimo foi captado em dólar norte-americano no montante de
US$10 milhões (equivalente a R$20.815 em 31 de dezembro de 2012),sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros serão pagos semestralmente, com
carência para pagamento do principal até 15 de abril de 2013 e o término do contrato
ocorrerá 15 de abril de 2015. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela
acima correspondem a 50% dos saldos originais. A contratação deste empréstimo foi
acompanhada pela emissão de uma nota promissória em garantia pelo Credit Suisse
AG, Nassau Branch.
Além dos financiamentos acima descritos, a partir de julho 2012, a Companhia desembolsou
R$500 milhões em decorrência de contratos de mútuo subordinados às operações com o BID,
o BNDES e o BNB, sendo R$150 milhões para Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e
R$350 milhões para UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.
Em outubro e dezembro de 2012, a Companhia celebrou dois contratos de mútuo, sendo que
em cada um destes contratos a Companhia obrigou-se a disponibilizar R$667 mil para Pecém
Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., sob o custo anual de 110% do
CDI, cujos vencimentos atualmente são 30 de setembro e 31 de dezembro de 2013,
respectivamente.
Os Diretores da Companhia informam que o montante total da dívida de qualquer natureza,

que conforme definido pelo Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2013 é o total do Passivo Circulante
somado ao total do Passivo Não Circulante consolidado da Companhia, não é contratualmente
subordinado, ressalvada a subordinação legal decorrente das garantias reais prestadas pela
Companhia aos seus credores financeiros.
Em 31 de março de 2013, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da

Companhia de R$ 6.077,4 milhões, R$ 3.961,8 milhões era objeto de garantia real, preferindo,
no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que
somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.115,9 milhões.
Em 31 de dezembro de 2012, do montante total da dívida de qualquer natureza consolidado da

Companhia de R$ 6.746,6 milhões, R$ 3.898,3 milhões era objeto de garantia real, preferindo,
no caso de concurso universal de credores, os créditos quirografários da Companhia que
somavam nessa mesma data o montante de R$ 2.848,4 milhões.
A tabela abaixo apresenta a dívida financeira, a dívida não financeira e o endividamento total
da Companhia para os períodos indicados:
(em milhares de R$) 31/03/2013 31/12/2012
Dívida Financeira 5.459.825 6.067.349

Dívida Não Financeira 617.949 679.256
Endividamento Total 6.077.774 6.746.605
Para mais informações sobre o endividamento da Companhia, ver item 3.7 deste Formulário de
Referência.
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(ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não existem relações de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituições
financeiras, além daquelas já descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulário de Referência.
(iii) Grau de subordinação entre as dívidas
Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia

descritos acima são, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e
possuem garantia real. Os empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações
usualmente praticadas no mercado de não constituir, salvo autorização prévia e expressa dos
respectivos financiadores, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores,
sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com exceção dos ônus
permitidos previstos nos respectivos contratos.
Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento não apresentam qualquer

subordinação com as dívidas contraídas em relação aos demais empreendimentos.
(iv) Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima estão inseridas cláusulas de

covenants (obrigação), usualmente praticadas no mercado. Destacamos: (i) obrigação de
apresentar aos credores demonstrações financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de
proceder a inspeções e visitas das suas instalações; (iii) obrigação de manter-se em dia em
relação a obrigações tributárias, previdenciárias e trabalhistas; (iv) obrigação de manter em
vigor contratos materialmente relevantes para as suas operações; (v) respeitar a legislação
ambiental e manter em vigor as licenças necessárias para as suas operações; (vi) restrições
contratuais quanto a operações com partes relacionadas e alienações de ativos fora do curso
normal de negócios; (vii) restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias
e alteração material no objeto social e atos constitutivos dos devedores; (viii) limites de
endividamento e contratação de novas dívidas; (ix) manutenção de índices de cobertura do
serviço da dívida; e (x) distribuição de dividendos acima do mínimo legal.
(g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados
A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidiárias,

bem como o total desembolsado até 31 de março de 2013:
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Porto do Pecém Geração de Energia S.A
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito celebrado com o

BNDES que prevê um financiamento no valor de R$ 1,4 bilhão (em R$ nominais, excluindo
juros durante a construção), , dividido nos subcréditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos,
sendo 14 anos de amortização, e carência de pagamento de juros e principal até julho de 2012.
O custo contratado é de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase de construção os juros serão
capitalizados. Até 31 dezembro de 2011 foi desembolsado o valor total de R$ 1,282 bilhão.
Além disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o Banco Inter-
Americano de Desenvolvimento (“BID”), que prevê um A Loan no montante total de USD147
milhões, e B Loan no montante total de USD 180 milhões. O “A Loan” tem prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012.
Até 31 de março de 2013 foram desembolsados US$ 117 milhões em 30 de outubro de 2009,
US$ 22,68 milhões em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,05 milhões em 2 de fevereiro de 2011,
ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O “B Loan” tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de
amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Até 31 de março de
2013 foram desembolsados US$ 143 milhões em 30 de outubro de 2009, US$ 27,72 milhões
em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,95 milhões em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de
LIBOR + 3,0%.
UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A.
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito direto com o BNDES
que prevê um financiamento no valor de R$ 797 milhões. O custo anual contratado é de TJLP +
2,78%, sendo que parte da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de
R$ 10 milhões possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9
anos, sendo 6 anos de amortização e carência de pagamento até julho de 2012. O prazo do
montante restante do financiamento é de 17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência
para pagamento de principal até julho de 2012. Durante a fase de construção os juros destes
empréstimos serão capitalizados. Até 31 de março de 2013 foi desembolsado o valor total de
R$ 771 milhões. Em complemento à linha direta de financiamento do BNDES, a UTE Porto do
Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco Bradesco S/A
e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$ 241 milhões. O empréstimo tem prazo total de 17
anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho
de 2012. O custo anual contratado para os Subcréditos A, B, C, D e E é de IPCA + Taxa de
Referência + 4,80% durante a fase de construção e de UMIPCA + Taxa de Referência + 5,30%
durante a fase de operação para o subcrédito F o custo anual contratado é de IPCA + 4,80%
durante a fase de construção e de IPCA + 5,30% durante a fase de operação. Durante a fase
de construção os juros destes empréstimos serão capitalizados. Até 31 de março de 2013 foi
desembolsado a totalidade do empréstimo. Em complementação aos financiamentos direto e
indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo
do BNB-FNE, no montante total de R$ 203 milhões. O empréstimo do BNB tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de
2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prevê um bônus de adimplência (15%),
com uma redução do custo ao ano para 8,5%. Até 31 de março de 2013 foi desembolsado o
valor de R$203 milhões.
MPX Pecém II Geração de Energia S.A.
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito de longo prazo com o
BNDES que prevê um empréstimo no valor total de R$737,39 milhões (em R$ nominais,
excluindo juros durante a construção), dividido nos subcréditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L.
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Os subcréditos no montante total de R$ 627,2 milhões têm prazo final total de 17 anos, sendo
14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até julho de 2013. O
custo anual contratado é de TJLP + 2,18%. Parte da linha deste subcrédito, equivalente a R$ 2
milhões, é destinada a investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP.
O prazo total da linha “BNDES Social” é de 9 anos, sendo 6 anos de amortização e carência de
pagamento até julho de 2013. Os subcréditos no montante total de R$ 110,1 têm prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortização, e carência para pagamento de juros e principal até
junho de 2014. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 2,18%. Até 31 de março de
2013 foi desembolsado o valor total de R$ 718 milhões. Em complementação ao financiamento
do BNDES, a MPX Pecém II Geração de Energia S.A. conta com um empréstimo do BNB com
recursos do FNE, no montante total de R$250 milhões (em R$ nominais), tem prazo total de 17
anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortização com carência para pagamento de
principal até fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prevê um
bônus de adimplência (15%), com uma redução do custo para 8,5% ao ano. Até 31 de março
de 2013 foi desembolsado o valor total do empréstimo de R$250 milhões.
UTE Parnaíba Geração de Energia S.A.
Conta com recursos provenientes da emissão das Cédulas de Crédito em favor do Bancário
Banco Itaú BBA, Banco Bradesco e Banco Santander, nos valores de R$ 125,0 milhões, R$
150,0 milhões, e R$150,0 milhões respectivamente, com custo expresso de 100% do valor do
CDI acrescidos de 3,0% ao ano, com vencimento em 26 de junho de 2013. Estes valores foram
parcialmente liquidados por meio da liberação dos recursos do Contrato de Financiamento de
longo prazo com o BNDES, somente a CCB de R$150 milhões emitida junto ao Banco
Santander foi integralmente liquidada.
A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante
Abertura de Crédito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012,
no valor de R$ 887.516 milhões, subdividido nos subcréditos A, B, C e D.
A UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu a liberação de R$495,6 milhões, referentes
aos subcréditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total
previsto de R$671 milhões. Estes subcréditos serão amortizados em 168 parcelas mensais
com início em 15 de julho de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado é de
TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta ainda com Subcrédito D, destinado a investimentos
sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhões, ainda não desembolsados, que possui
custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. recebeu em
dezembro de 2012 a liberação de R$204,3 milhões, referentes a totalidade do subcrédito A do
mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este
subcrédito será amortizado em 13 parcelas anuais com início em 15 de julho de 2014,
juntamente aos juros. O custo anual contratado é de IPCA + TR BNDES + 1,88%.
O montante total de R$700 milhões desembolsados em dezembro de 2012 relativos ao

financiamento de longo prazo com o BNDES, referentes aos Subcréditos A, B e C, foi utilizado
para liquidar: (i) integralmente o financiamento de curto prazo concedido pelo BNDES de
R$400 milhões, (ii) integralmente a CCB de R$150 milhões emitida junto ao Banco Santander,
(iii) R$90 milhões do total de R$150 milhões das CCBs emitidas junto ao Banco Bradesco e (iv)
R$60 milhões do total de R$125 milhões da CCB emitida junto ao Banco Itaú BBA. Os recursos
provenientes do saldo a ser desembolsado pelo BNDES serão utilizados para liquidar o
montante da dívida de curto prazo que ainda está em aberto.
Como garantia ao financiamento concedido através dos subcréditos A, B e C, foram emitidas

fianças no montante total desembolsado de R$700 milhões dos quais R$310 milhões do Banco
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Itaú BBA S/A, R$240 milhões do Banco Bradesco S/A e R$150 milhões do Banco Santander
(Brasil) S/A.
(h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores
O resumo das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, foi extraído das demonstrações financeiras
consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de acordo
com as IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ambas vigentes em 31 de
dezembro de 2012.
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revisões de

normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicáveis às
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
As demonstrações financeiras consolidadas incluíram as demonstrações financeiras da

Companhia e das sociedades nas quais a Companhia mantém o controle acionário, direta ou
indiretamente, cujos exercícios sociais são coincidentes com os da Companhia e as práticas
contábeis são uniformes.
A Companhia adotou a partir de 1° de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11, na elaboração

das Informações Trimestrais – ITR de 31 de março de 2013, cuja política contábil é como
segue:
 O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,

inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10
exigiram que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais
entidades são controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma
controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
 O IFRS 11 eliminou a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC)

com base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na
definição de empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no
método da equivalência patrimonial.
A adoção do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para as informações

financeiras do período de três meses findo em 31 de março de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecém

nas informações trimestrais individuais e consolidadas dos períodos de três meses findos em
31 de março de 2013 e 2012.
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As informações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012,

2011 e de 2010 apresentadas neste Formulário de Referencia foram preparadas e estão
apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012, exceto se
indicado de outra forma. Desse modo, as informações financeiras referentes aos períodos de
três meses encerrados em 31 de março de 2013 e de 2012 não são comparáveis com as
demais demonstrações financeiras constantes deste Formulário de Referência.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos períodos de três meses

encerrados em 31 de março de 2013 e 31 de março de 2012.
As demonstrações dos resultados para os períodos de três meses encerrados em 31 de março

de 2013 e de 2012 consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de
2013, que foram ajustadas retroativamente nas demonstrações dos resultados do período de
três meses encerrado em 31 de março de 2012.
Período de três meses encerrado em 31 de março de

2013 AV 2012 AV Var. 13/12
(em milhares de reais, exceto porcentagem)
Receita operacional líquida 196.098 100% 75.669 100% 159%
Custo dos bens e/ou serviços vendidos -312.608 -159% -81.797 -108% 282%
Lucro (prejuízo) bruto -116.510 -59% -6.128 -8% 1801%
Receitas (despesas) operacionais -123.531 -63% -81.219 -107% 52%
Gerais e administrativas -39.029 -20% -61.873 -82% -37%
Outras receitas operacionais 511 0% 546 1% -6%
Outras despesas operacionais -1.522 -1% -466 -1% 227%
Resultado de equivalência patrimonial -83.491 -43% -19.426 -26% 330%
Resultado antes das receitas (despesas)
-240.041 -122% -87.347 -115% 175%
financeiras líquidas e impostos
Receitas (despesas) financeiras líquidas -77.827 -40% -6.202 -8% 1155%
Receitas financeiras 10.256 5% 43.174 57% -76%
Despesas financeiras -86.015 -44% -54.946 -73% 57%
Instrumentos financeiros derivativos -3.693 -2% -7.755 -10% -52%
Variação cambial líquida 1.625 1% 13.325 18% -88%
Resultado antes dos impostos -317.868 -162% -93.549 -124% 240%
Imposto de renda e contribuição social –
0 0% -838 -1% -100%
corrente
60.807 31% 16.627 22% 266%
diferido
Prejuízo do período -257.061 -131% -77.760 -103% 231%
Atribuído aos acionistas controladores -250.901 -128% -77.481 -102% 224%
Participação de não controladores -6.160 -3% -279 0% 2108%
Receita operacional líquida
A receita operacional líquida da Companhia passou de R$75,7 milhões no período de três

meses encerrado em 31 de março de 2012 para R$196,1 milhões no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de 159%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo fato de os projetos de
Parnaíba I e Itaqui terem intensificado suas operações comerciais no primeiro trimestre de
2013, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas
subsidiárias na ordem de 158% em relação ao mesmo período no ano de 2012.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$81,8 milhões no trimestre encerrado em
31 de março de 2012 para R$312,6 milhões no trimestre encerrado em 31 de março de 2013,
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representando um aumento de 282%. Os Diretores da Companhia entendem que essa

variação ocorreu, basicamente, pelas seguintes razões:
Energia Elétrica Comprada para Revenda
Registramos, no trimestre encerrado em 31 de março de 2013, um aumento na compra de

energia elétrica para revenda pelas subsidiárias Itaqui e UTE Parnaíba I, o que representou um
incremento de R$105,3 milhões no custo dos bens e/ou serviços vendidos. O aumento na
compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de
energia que a Companhia e suas controladas possuem perante os órgãos reguladores no
âmbito de contratos CCEARs, as quais impõem que a Companhia e suas controladas forneçam
energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Parnaíba
I. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais empreendimentos, a
Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus
compromissos de fornecimento de energia elétrica.
Combustíveis para Geração de Energia Elétrica
Registramos, no trimestre encerrado em 31 de março de 2013, um aumento do consumo de

carvão mineral e gás natural pelas subsidiárias citadas acima no montante de R$71,2 milhões
que incrementou o custo dos bens e/ou serviços vendidos em relação ao mesmo período de
2012.
Prejuízo bruto
O prejuízo bruto da Companhia passou de R$6,1 milhões no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2012 para R$116,5 milhões no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013, representando um aumento de 1801%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$61,9 milhões no período de três meses

encerrado em 31 de março de 2012 para R$39,0 milhões no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2013, representando uma redução de 37%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa redução ocorreu, principalmente, em razão da efetivação da operação de
reorganização societária da Companhia ocorrida em junho de 2012 que culminou com a cisão
da CCX. Em virtude dessa cisão, a Companhia deixou de registrar todos os gastos com a
campanha de prospecção de carvão da CCX, o que demandava a contratação de diversos
serviços terceirizados.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$19,4 milhões no período

de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para uma despesa de R$83.5 milhões no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de
330%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em
função da criação da joint venture MPX E.ON Participações S.A. entre a Companhia e a E.ON,
em maio de 2012, por meio da qual a Companhia deixou de consolidar, integral e
proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas: UTE Sul, Porto do
Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, MPX Comercializadora de Energia, MPX
Solar e MPX Comercializadora de Combustível que foram transferidas para a referida joint
venture, sendo que tal adequação à norma contábil supracitada fez com que a Companhia
deixasse de consolidar o resultado de determinadas subsidiárias e, consequentemente, passou
a capturar tal resultado pelo método de equivalência patrimonial.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Receitas financeiras
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As receitas financeiras passaram de R$43,2 milhões no período de três meses e

encerrado em 31 de março de 2012 para R$10,3 milhões no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2013, representando uma redução de 76%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da
apuração do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no âmbito da emissão
de debêntures da Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma receita
financeira de R$13,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2012 e uma despesa de R$0,3 milhão no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013. A aferição do valor justo se deu em decorrência da liquidação e
consequente conversão de quase a totalidade das debêntures emitidas pela
Companhia, o que ocorreu no segundo trimestre de 2012.
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$54,9 milhões no trimestre encerrado em 31 de

março de 2012 para R$86,0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2013, representando um aumento de 57%. Os Diretores da Companhia
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela apropriação dos juros
incorridos sobre os empréstimos contraídos pela Companhia e suas subsidiárias e
taxas de comissionamento de instituições financeiras no valor de R$59,9 milhões do
aumento das despesas financeiras registradas no período indicado e (ii) que foi
compensado parcialmente pela redução dos juros relativos à remuneração das
debêntures emitidas pela Companhia em junho de 2011 em razão da conversão de sua
quase totalidade em ações da Companhia, os quais representaram um decréscimo
R$28,8 milhões nas despesas financeiras da Companhia.
Instrumentos financeiros derivativos
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma

despesa de R$7,8 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2012 para R$3,7 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de
2013, representando uma redução de 52%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark to market –
MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.
Variação cambial líquida
Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma receita de R$13,3

milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para uma
receita de R$1,6 milhão no período de três meses encerrado em 31 de março de 2013,
representando uma redução de 88%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, em decorrência da cisão parcial da Companhia com a
versão da participação societária então detida pela Companhia na MPX Áustria para
CCX Carvão da Colômbia. Cumpre destacar que a MPX Áustria possuía o maior
volume de operações, seja empréstimos, seja contratos de fornecimento, em moeda
estrangeira. Com a consecução de tal cisão parcial, a Companhia encontra-se menos
exposta à variação cambial, o que foi refletido em suas informações financeiras
relativas ao período de três meses encerrado em 31 de março de 2013.
Imposto de renda e contribuição social – diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$16,6

milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2012 para R$60,8 milhões no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, representando um aumento de
266%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo
aumento dos créditos tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no trimestre.
Prejuízo do exercício
O prejuízo do exercício da Companhia passou de R$77,8 milhões no trimestre encerrado em

31 de março de 2012 para R$257,1 milhões no trimestre encerrado em 31 de março de 2013,
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representando um aumento de R$179,3 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que

esse aumento ocorreu, principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2012 e 2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as
práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012 AV 2011 AV Var. 12/11
Custo dos bens e/ou serviços vendidos (597.554) -122% (163.778) -97% 265%
Lucro (prejuízo) bruto (106.614) -22% 4.501 3% -2469%
Receitas (despesas) operacionais (314.937) -64% (341.585) -203% -8%
Gerais e administrativas (280.284) -57% (277.934) -165% 1%
Outras receitas operacionais 1.823 0% 1.128 1% 62%
Outras despesas operacionais (2.241) 0% (37.062) -22% -94%
Resultado de equivalência patrimonial (34.235) -7% (27.717) -16% 24%
(421.551) -86% (337.084) -200% 25%
Receitas (despesas) financeiras líquidas (127.541) -26% (202.387) -120% -37%
Receitas financeiras 157.760 32% 106.281 63% 48%
Despesas financeiras (232.045) -47% (197.344) -117% 18%
Instrumentos financeiros derivativos (37.721) -8% (62.198) -37% -39%
Variação cambial líquida (15.535) -3% (49.126) -29% -68%
Resultado antes dos impostos (549.092) -112% (539.471) -321% 2%
(2.289) 0% (4.864) -3% -53%
corrente
116.927 24% 142.473 85% -18%
diferido
Prejuízo do exercício (434.454) -88% (401.862) -239% 8%
Atribuído aos acionistas controladores (435.202) -89% (408.553) -243% 7%
Participação de não controladores 748 0% 6.691 4% -89%
A receita operacional líquida da Companhia passou de R$168,3 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$490,9 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 192%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelas seguintes razões: (i)
início de faturamento de venda de energia por Energia Pecém e Itaqui; e (ii) incremento das
vendas pela MPX Comercializadora de Energia.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$163,8 milhões no exercício social
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 265%. O aumento na compra de
energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a
Companhia e suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores nos termos dos
contratos de CCEARs, as quais impõem que a Companhia e suas controladas deveriam
fornecer energia elétrica em um determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e
Energia Pecém. Devido ao atraso do início das operações de geração de energia de tais
empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para
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honrar seus compromissos de fornecimento de energia elétrica. Já no caso da MPX

Comercializadora de Energia, como uma empresa cujo objeto é a compra e venda de energia
elétrica, o aumento de tais custos se deveu, essencialmente, em razão do acréscimo do
número de contratos de compra de energia.
Lucro (Prejuízo) bruto
O lucro (prejuízo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuízo bruto de R$106,6 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação negativa
de R$111,1 milhões. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, em função dos fatores descritos acima.
Outras despesas operacionais
As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$2,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 94%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em
função da redução pela cisão da CCX e provisão de perda de investimento efetuada
em 2011.
Resultado de equivalência patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em função do resultado apurado pela coligada OGX Maranhão.
As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhões no exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2011 para R$157,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando um aumento de 48%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da parcela do ganho
referente ao valor justo das debêntures.
As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhões no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2011 para R$232,0 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 18%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em função do
pagamento de prêmio na conversão antecipada das debêntures. Essa operação
resultou na contabilização de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhões.
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma

despesa de R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011
para uma despesa de R$37,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, representando uma redução de 39%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark
to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.
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Os valores referentes à variação cambial líquida passaram de uma despesa de R$49,1

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa
de R$15,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da
CCX. Em decorrência da cisão parcial da Companhia com a versão da participação
societária então detida pela Companhia na MPX Áustria para CCX Carvão da
Colômbia, a Companhia deixou de registrar em seus resultados as operações da CCX,
blindando a Companhia das variações cambiais das operações da CCX.
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de

R$142,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9
milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma
redução de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença temporária,
principalmente, receita com variação cambial sobre empréstimos.
Comparação dos nossos resultados consolidados nos exercícios sociais encerrados em

31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.
As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro

de 2011 e 2010, apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as
práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2011 AV 2010 AV Var. 11/10
Custo dos bens e/ou serviços vendidos (163.778) -97% (116.482) -118% 41%
Lucro (prejuízo) bruto 4.501 3% (18.027) -18% -125%
Receitas (despesas) operacionais (341.585) -203% (249.865) -254% 37%
Gerais e administrativas (277.934) -165% (226.167) -230% 23%
Outras receitas operacionais 1.128 1% 8.236 8% -86%
Outras despesas operacionais (37.062) -22% (30.399) -31% 22%
Resultado de equivalência patrimonial (27.717) -16% (1.535) -2% 1706%
(337.084) -200% (267.892) -272% 26%
Receitas (despesas) financeiras líquidas (202.387) -120% (45.745) -46% 342%
Receitas financeiras 106.281 63% 65.092 66% 63%
Despesas financeiras (197.344) -117% (23.366) -24% 745%
Instrumentos financeiros derivativos (62.198) -37% (98.272) -100% -37%
Variação cambial líquida (49.126) -29% 10.801 11% -555%
Resultado antes dos impostos (539.471) -321% (313.637) -319% 72%
(4.864) -3% (280) 0% 1637%
corrente
142.473 85% 58.303 59% 144%
diferido
Prejuízo do exercício (401.862) -239% (255.614) -260% 57%
Atribuído aos acionistas controladores (408.553) -243% (256.250) -260% 59%
Participação de não controladores 6.691 4% 636 1% 952%
A receita operacional líquida passou de R$98,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2010 para R$168,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
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2011, representando um aumento de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa

variação ocorreu, principalmente, pelo incremento nos contratos de vendas da MPX
Comercializadora de Energia.
Custo dos bens e/ou serviços vendidos –
O custo dos bens e/ou serviços vendidos passou de R$116,5 milhões no exercício social
em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variação se deveu, principalmente, ao acréscimo do número de contratos
de compra de energia da MPX Comercializadora de Energia.
Lucro (Prejuízo) Bruto
O lucro (prejuízo) bruto passou de R$18,0 milhões negativos no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2010 para R$4,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em razão da variação das duas contas
supracitadas.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$226,2 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$278,0 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 23%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em
função do incremento com despesas de folha de pagamento e de serviços (ambientais
e legais) nos investimentos.
Resultado de Equivalência Patrimonial
O resultado de equivalência patrimonial passou de R$1,5 milhão negativos no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$27,7 milhões negativos no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de
1.706%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo aumento do resultado negativo dos investimentos.
As receitas financeiras passaram de R$65,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2010 para R$106,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2011, representando um aumento de 63%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, pelo aumento dos rendimentos de aplicações financeiras.
As despesas financeiras passaram de R$23,4 milhões no exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2010 para R$197,3 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 745%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo impacto
negativo com a contabilização do valor justo dos instrumentos derivativos atrelados às
debêntures conversíveis, conforme as regras do IFRS.
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de R$98,3

milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para
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R$62,2 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,

variação ocorreu, principalmente, em função da variação pela mark to market – MTM
(marcação ao mercado) dos derivativos.
Os valores referentes à variação cambial, líquida, passaram de R$10,8 milhões no

exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$49,1 milhões negativos
no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando uma
redução de 555%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo efeito das operações em moeda estrangeira da CCX.
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$58,3

milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$142,5 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 144%.
Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelo
aumento dos débitos tributários decorrentes de diferença temporária, basicamente, receita com
variação cambial sobre empréstimos.
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Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de março de 2013 e

31 de dezembro de 2012.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2012

consideram as práticas contábeis adotadas a partir de 1° de janeiro de 2013, que foram
ajustadas retroativamente no balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012,
para fins de comparabilidade.
Balanços Patrimoniais Consolidados

Em 31 de Em 31 de
março de dezembro
2013 AV de 2012 AV Var. 13/12
Ativo Total 8.530.091 100% 8.039.596 100% 6%

Circulante 817.973 10% 765.908 10% 7%
Caixa e equivalentes de caixa 359.121 4% 519.277 6% -31%
Títulos e valores mobiliários 5.600 0% 3.441 0% 63%
Contas a receber 228.964 3% 21.345 0% 973%
Subsídios a receber – CCC 10.051 0% 17.561 0% -43%
Estoques 130.811 2% 142.687 2% -8%
Despesas antecipadas 19.325 0% 19.351 0% 0%
Impostos a recuperar 61.397 1% 37.410 0% 64%
Ganhos com derivativos 0 0% 3.018 0% -100%
Adiantamentos diversos 2.668 0% 1.783 0% 50%
Depósitos vinculados 36 0% 35 0% 3%
Não Circulante 7.712.118 90% 7.273.688 90% 6%
Despesas antecipadas 4.167 0% 8.494 0% -51%
Depósitos vinculados 137.546 2% 135.648 2% 1%
Subsídios a receber – CCC 24.617 0% 24.617 0% 0%
Impostos a recuperar 23.538 0% 24.034 0% -2%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 366.355 4% 305.548 4% 20%
Mútuo com coligadas 157.766 2% 134.926 2% 17%
Contas a receber com outras pessoas ligadas 1.134 0% 1.134 0% 0%
Contas a receber com coligadas 9.017 0% 6.793 0% 33%
AFAC com controladas em conjunto 19.080 0% 12.425 0% 54%
Derivativos embutidos 227 0% 479 0% -53%
Investimentos 819.435 10% 833.955 10% -2%
Imobilizado 5.933.978 70% 5.570.399 69% 7%
Intangível 215.258 3% 215.236 3% 0%
Passivo Total e Patrimônio Líquido 8.530.091 100% 8.039.596 100% 6%
Circulante 2.829.447 33% 2.109.465 26% 34%
Fornecedores 302.729 4% 115.261 1% 163%
Empréstimos e financiamentos 2.341.969 27% 1.819.974 23% 29%
Débitos com controladores 4.284 0% 26.783 0% -84%
Débitos com outras partes relacionadas 47.257 1% 3.989 0% 1085%
Debêntures 163 0% 111 0% 47%
Impostos e contribuições a recolher 39.664 0% 7.241 0% 448%
Obrigações sociais e trabalhistas 11.365 0% 9.863 0% 15%
Perdas em operações com derivativos 24.822 0% 22.951 0% 8%
Retenção contratual 31.767 0% 77.374 1% -59%
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Participações nos lucros 20.633 0% 20.633 0% 0%

Dividendos a pagar 0 0% 1.960 0% -100%
Outras obrigações 4.794 0% 3.325 0% 44%
Não Circulante 3.248.297 38% 3.228.993 40% 1%
Empréstimos e financiamentos 3.117.856 37% 3.104.806 39% 0%
Débitos com outras partes relacionadas 8.400 0% 430 0% 1853%
Debêntures 5.068 0% 4.954 0% 2%
Perdas em operações com derivativos 93.560 1% 94.797 1% -1%
Provisão para passivo a descoberto 19.239 0% 19.840 0% -3%
Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.048 0% 2.048 0% 0%
Provisão para desmantelamento 2.126 0% 2.118 0% 0%
Patrimônio Líquido 2.452.347 29% 2.701.138 34% -9%
Capital social 3.731.975 44% 3.731.734 46% 0%
Reserva de capital 327.618 4% 321.904 4% 2%
Ajustes de avaliação patrimonial -116.962 -1% -119.067 -1% -2%
Prejuízos acumulados -1.635.500 -19% -1.384.971 -17% 18%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.307.131 27% 2.549.600 32% -10%
Participação de acionistas não controladores 145.216 2% 151.538 2% -4%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$818,0
milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 7%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhões

em 31 de dezembro de 2012 para R$359,1 milhões em 31 de março de 2013,
variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos (CAPEX),
principalmente nos empreendimentos UTE Parnaíba I, UTE Parnaíba II e Porto do
Itaqui e que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via empréstimos
de longo prazo.
Contas a receber
Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,3 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$229,0 milhões em 31 de março de 2013, representando um
principalmente pelo fato de os projetos de UTE Parnaíba I e Itaqui terem intensificado
suas operações comerciais no primeiro trimestre de 2013, o que resultou em um
incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidiárias de 133% em
relação ao mesmo período no ano de 2012.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhões em 31 de dezembro

de 2012 para R$130,8 milhões em 31 de março de 2013, representando uma redução
de 8%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, pelo consumo de carvão mineral no processo de geração de energia
elétrica, principalmente pelo empreendimento do Porto de Itaqui.
Impostos a recuperar
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Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhões em 31 de

aumento de 64%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à antecipação
de imposto de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e COFINS relativos ao
empreendimento de Porto de Itaqui.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante passou de R$7.273,7 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
R$7.712,1 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 6%. Os Diretores
da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de

R$305,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$366,4 milhões em 31 de março
de 2013, representando um aumento de 20%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos
tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no trimestre.
Mútuo com coligadas
Os valores referentes ao mútuo com coligadas passaram de R$134,9 milhões em 31 de

aumento de 17%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,
principalmente, em função da criação da joint venture MPX E.ON Participações S.A.
entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de consolidar,
integral e proporcionalmente, as participações societárias nas seguintes empresas:
UTE Sul, Porto do Açú, MPX Chile, Porto do Açú II, Seival Participações, MPX
Comercializadora de Energia, MPX Solar e MPX Comercializadora de Combustível que
foram transferidas para a referida joint venture, sendo que tal adequação à norma
contábil supracitada foi responsável pela não eliminação dos saldos referentes aos
mútuos com as subsidiárias citadas acima.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$5.934,0 milhões em 31 de março de 2013, representando
um aumento de 7%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, pelos gastos com investimentos CAPEX na construção das Usinas
Termelétricas – UTEs de Parnaíba I e Parnaíba II.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para

da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhões em 31 de

principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na
construção das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Porto de
Itaqui, UTE Parnaíba I e UTE Parnaíba II.
Empréstimos e financiamentos
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.342,0 milhões em 31 de março de
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2013, representando um aumento de 29%. Os Diretores da Companhia entendem que

esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo
tomados pela principalmente pela Companhia.
Débitos com outras partes relacionadas
Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas passaram de R$4,0

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$47,3 milhões em 31 de março de 2013,
representando um aumento de 1085%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variação ocorreu, principalmente, em função dos contratos de fornecimento de
gás natural pela Parnaíba I da OGX Maranhão para geração de energia elétrica.
Impostos e contribuições a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$7,2

milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$39,7 milhões em 31 de março de 2013,
representando um aumento de 448%. Os Diretores da Companhia entendem esse
aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo
faturamento dos empreendimentos de Porto de Itaqui e UTE Parnaíba I.
Retenção contratual
Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$77,4 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$31,8 milhões em 31 de março de 2013, representando uma
redução de 59%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu,
principalmente, em função liberação da retenção contratual para a MABE (EPC) pelos
empreendimentos de Itaqui e Pecém II.
Passivo não circulante
Nosso passivo não circulante passou de R$3.229,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para
da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelo fato de os valores referentes a
débitos com outras partes relacionadas terem passado de R$0,4 milhão em 31 de dezembro de
2012 para R$8,4 milhões em 31 de março de 2013, representando um aumento de 1853%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do
aporte de recursos realizado pela PETRA, acionista minoritária do empreendimento UTE
Parnaíba I, no montante de R$8,4 milhões.
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Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de

2012 e 31 de dezembro de 2011.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados

abaixo foram preparados e estão apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31

Em 31 de Em 31 de
dezembro de dezembro
2012 AV de 2011 AV Var. 12/11
Ativo Total
9.451.180 100% 7.953.680 100% 19%
Circulante
1.100.728 12% 1.708.592 21% -36%
590.469 6% 1.442.415 18% -59%
Títulos e valores mobiliários
3.441 0% 9.437 0% -64%
Contas a receber
152.114 2% 21.898 0% 595%
Subsídios a receber – CCC
17.561 0% 4.828 0% 264%
Estoques
211.718 2% 85.938 1% 146%
Despesas antecipadas
40.462 0% 13.908 0% 191%
57.438 1% 37.711 0% 52%
Ganhos com derivativos
3.018 0% 19.289 0% -84%
Adiantamentos diversos
20.267 0% 11.285 0% 80%
Depósitos vinculados
4.237 0% 61.844 1% -93%
Outros créditos
3 0% 39 0% -92%
Não Circulante
8.350.452 88% 6.245.088 79% 34%
8.705 0% 2.514 0% 246%
137.717 1% 62.471 1% 120%
24.617 0% 24.617 0% 0%
34.709 0% 90.834 1% -62%
456.123 5% 339.049 4% 35%
Empréstimos com controladas
359 0% - 0% n/a
Contas a receber de outras partes relacionadas
8.575 0% 8.436 0% 2%
Contas a receber de controladas
3.732 0% - 0% n/a
Derivativos embutidos
479 0% - 0% n/a
Investimentos
62.956 1% 55.742 1% 13%
Imobilizado
7.362.815 78% 5.393.809 68% 37%
Intangível
249.665 3% 267.616 3% -7%
Passivo Total e Patrimônio Líquido
9.451.180 100% 7.953.680 100% 19%
Circulante
2.407.159 25% 1.632.130 21% 47%
Fornecedores
228.638 2% 186.680 2% 22%
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1.915.402 20% 1.030.687 13% 86%
Débitos com controladora
3.407 0% - 0% n/a
19.057 0% 3.697 0% 415%
Debêntures
111 0% 30.463 0% -100%
11.375 0% 18.261 0% -38%
Obrigações sociais e trabalhistas
12.980 0% 18.017 0% -28%
Perdas em operações com derivativos
39.506 0% 86.633 1% -54%
133.935 1% 180.497 2% -26%
Participações nos lucros
23.900 0% 19.177 0% 25%
Dividendos a pagar
1.960 0% 2.270 0% -14%
Outras obrigações
16.888 0% 55.748 1% -70%
Não Circulante
4.339.446 46% 4.951.475 62% -12%
4.151.947 44% 3.311.063 42% 25%
215 0% 340 0% -37%
Debêntures
4.954 0% 1.403.152 18% -100%
- 0% 62.003 1% -100%
166.992 2% 156.798 2% 7%
10.431 0% 13.239 0% -21%
Provisão para desmantelamento
4.197 0% 3.854 0% 9%
Outras provisões
710 0% 1.026 0% -31%
Patrimônio Líquido
2.704.575 29% 1.370.075 17% 97%
Capital social
3.731.734 39% 2.042.014 26% 83%
Reserva de capital
321.904 3% 274.625 3% 17%
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) (1%) (71.670) (1%) 66%
Prejuízos acumulados (1.384.971) (15%) (982.323) (12%) 41%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
2.549.600 27% 1.262.646 16% 102%
Participação de acionistas não controladores
154.975 2% 107.429 1% 44%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$1.708,6 milhões em 31 de dezembro de 2011 para

R$1.100,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 36%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu pelos seguintes fatores:
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.442,4 milhões

em 31 de dezembro de 2011 para R$590,5 milhões em 31 de dezembro de 2012,
variação ocorreu, principalmente, em função dos gastos com investimentos CAPEX
que foi compensado parcialmente pela captação de recursos via capitalização pela
emissão de ações ordinárias.
Contas a receber
PÁGINA: 185 de 366

Os valores referentes às contas a receber passaram de R$21,9 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$152,1 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 595%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente (i) pelo início do faturamento de venda de energia por Energia
Pecém e Itaqui; e (ii) pelo incremento das vendas pela MPX Comerc. de Energia.
Estoques

de 2011 para R$211,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
principalmente, pela aquisição de insumos para geração de energia elétrica,
principalmente carvão.
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,7 milhões em 31 de

ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à
antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.
Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$61,8 milhões em 31 de

uma redução de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que essa redução
ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a empréstimo com o
BNDES após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém.
R$8.350,5 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 34%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes fatores:

ocorreu, principalmente, (i) pela liberação das garantias com Banco Bradesco para
compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratação de novas
garantias de empréstimo com Citibank pelaENEVA.
Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$90,8 milhões em 31 de

ocorreu, principalmente, em função da compensação de créditos tributários referentes
à antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

R$339,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$456,1 milhões em 31 de
entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos
créditos tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em
Energia Pecém, Pecém II, Itaqui, Porto do Açu e Comerc.de Combustíveis.
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Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$5.393,8 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$7.362,8 milhões em 31 de dezembro de 2012,
representando um aumento de 37%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variação ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX na
construção das Usinas Termelétricas - UTEs.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$1.632,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para

Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:
Fornecedores

ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos CAPEX na
construção das UTEs.
Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$1.030,7

milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$1.915,4 milhões em 31 de dezembro de
esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de empréstimos de curto prazo
tomados pela ENEVA; e (ii) pelos investimentos na UTE Parnaíba I e na UTE Parnaíba
II.
Debêntures
Os valores referentes às debêntures passaram de R$30,5 milhões em 31 de dezembro

de 2011 para R$0,1 milhão em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia
entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pela conversão de quase a
totalidade das debêntures emitidas, em ações da ENEVA.
Os valores referentes à retenção contratual passaram de R$180,5 milhões em 31 de

uma redução de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função liberação da retenção contratual para a MABE
(EPC), pela Itaqui.
Outras obrigações
Os valores referentes às outras obrigações passaram de R$55,7 milhões em 31 de

uma redução de 70%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função da redução da obrigação com IVA em função da
cisão de parte do capital da ENEVA referente ao investimento na MPX Colômbia.
R$4.339,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 12%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa redução ocorreu, principalmente, pelos seguintes
fatores:
PÁGINA: 187 de 366


esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberação de desembolsos das linhas de
empréstimos de longo prazo de Energia Pecém, pelo BNDES e pelo BID, Pecém II,
pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo BNDES e pelo BNB.
Debêntures
Os valores referentes às debêntures passaram de R$1.403,1 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$5,0 milhões em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, pela conversão de
quase a totalidade das debêntures emitidas, em ações da ENEVA.
A variação dos derivativos embutidos ocorreu pela conversão da quase totalidade das
debêntures em ações da ENEVA.
Os valores referentes ao patrimônio líquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhões em 31

de dezembro de 2011 para R$2.704,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um
principalmente, (i) pelo aumento de capital pela emissão de ações ordinárias; (ii) pelo aumento
de capital com conversão de debêntures; (iii) pela redução de capital com a cisão da MPX
Colômbia; e (iv) e pelo prejuízo apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2012.
Comparação das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de

2011 e 31 de dezembro de 2010.
Os balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 apresentados

abaixo foram preparados e estão apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31

Em 31 de Em 31 de
dezembro dezembro
de 2011 AV de 2010 AV Var. 11/10
Ativo Total
7.953.680 100% 4.821.986 100% 65%
Circulante
1.708.592 21% 931.961 19% 83%
1.442.415 18% 304.467 6% 374%
9.437 0% 175.091 4% -95%
Contas a receber
21.898 0% 9.846 0% 122%
4.828 0% 4.190 0% 15%
Estoques
85.938 1% 7.068 0% 1116%
13.908 0% 8.469 0% 64%
37.711 0% 52.615 1% -28%
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Ganhos com derivativos

19.289 0% - 0% -
Adiantamentos diversos
11.285 0% 4.132 0% 173%
61.844 1% 365.508 8% -83%
Outros créditos
39 0% 575 0% -93%
Não Circulante
6.245.088 79% 3.890.025 81% 61%
2.514 0% 4.283 0% -41%
62.471 1% 9.170 0% 581%
24.617 0% 24.617 1% 0%
90.834 1% 18.270 0% 397%
339.049 4% 215.220 4% 58%
Contas a receber com outras pessoas ligadas
8.436 0% 3.263 0% 159%
Outros créditos
- 0% 3.541 0% -100%
Investimentos
55.742 1% 50.459 1% 10%
Imobilizado
5.393.809 68% 3.472.679 72% 55%
Intangível
267.616 3% 88.523 2% 202%
Passivo Total
7.953.680 100% 4.821.986 100% 65%
Circulante
1.632.130 21% 675.344 14% 142%
Fornecedores
186.680 2% 119.486 2% 56%
1.030.687 13% 294.809 6% 250%
3.697 0% 649 0% 470%
Debêntures
30.463 0% - 0% 100%
18.261 0% 5.156 0% 254%
Obrigações sociais e trabalhistas
18.017 0% 14.369 0% 25%
86.633 1% 46.164 1% 88%
180.497 2% 183.958 4% -2%
Participações nos lucros
19.177 0% 10.753 0% 78%
Dividendos a pagar
2.270 0% - 0% 100%
Outras obrigações
55.748 1% - 0% 100%
Não Circulante
4.951.475 62% 2.445.079 51% 103%
3.311.063 42% 2.295.173 48% 44%
340 0% 1.271 0% -73%
Debêntures
1.403.152 18% - 0% 100%
62.003 1% - 0% 100%
156.798 2% 143.048 3% 10%
13.239 0% 2.048 0% 546%
Provisão para desmantelamento
3.854 0% 3.539 0% 9%
Outras provisões
1.026 0% - 0% 100%
1.370.075 17% 1.701.563 34% 20%
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Capital social 2.042.014 26% 2.041.918 42% 0%

Reserva de capital
274.625 3% 223.851 5% 23%
Ajustes de avaliação patrimonial (71.670) (1%) (35.400) (1%) 102%
Prejuízos acumulados (982.323) (12%) (572.183) (12%) 72%
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
1.262.646 16% 1.658.186 34% -24%
Participação de acionistas não controladores
107.429 1% 43.377 1% 148%
Total do patrimônio líquido
1.370.075 17% 1.701.563 35% -19%
Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$932,0 milhões em 31 de dezembro de 2010 para

Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$304,5 milhões

em 31 de dezembro de 2010 para R$1.442,4 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 374%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pela captação de recursos via emissão de
debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio controlador,
Eike Batista e por acionistas minoritários.
Os valores referentes a títulos e valores mobiliários passaram de R$175,1 milhões em

31 de dezembro de 2010 para R$9,4 milhões em 31 de dezembro de 2011,
redução ocorreu, principalmente, pela baixa de aplicação para gastos com
investimentos CAPEX.
Estoques

de 2010 para R$85,9 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um
aumento de 1.116%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento
ocorreu, principalmente e, pela aquisição de insumos para geração de energia elétrica,
principalmente carvão.

ocorreu, principalmente, pela compensação de créditos tributários referentes à
antecipação de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.
Os valores referentes aos depósitos vinculados passaram de R$365,5 milhões em 31

de dezembro de 2010 para R$61,8 milhões em 31 de dezembro de 2011,
redução ocorreu, principalmente, pela liberação dos depósitos vinculados a empréstimo
com BNDES, após aportes de capital nos investimentos em Energia Pecém e Pecém II.
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um aumento de 581%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento de serviços da dívida do financiamento com
BNB por Pecém II; e (ii) por contratações de garantias com Bradesco Trianon para
compra de energia no mercado livre por Itaqui, Energia Pecém e Comercializadora de
Energia.

ocorreu, principalmente, pelo aumento de créditos tributários referentes à antecipação
de imposto de renda, contribuição social e impostos retidos.

R$215,2 milhões em 31 de dezembro de 2010 para R$339,0 milhões em 31 de
entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento dos créditos
tributários (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) nos investimentos em Energia
Pecém, Pecém II, Itaqui, Porto do Açu e Comerc.de Combustíveis.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.472,7 milhões em 31 de

dezembro de 2010 para R$5.393,8 milhões em 31 de dezembro de 2011,
representando um aumento de 55%. Os Diretores da Companhia entendem que esse
aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX (construção
das UTEs).
Intangível
Os valores referentes ao intangível de R$88,5 milhões em 31 de dezembro de 2010 para

R$267,6 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de 202%. Os
Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisição
junto ao Grupo Bertin de outorgas/CCEARs fornecidas pela ANEEL.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$675,3 milhões em 31 de dezembro de 2010 para

Fornecedores

um aumento de 56%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação
ocorreu, principalmente, em função dos gastos com fornecedores para investimentos
CAPEX (construção das UTEs).
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Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos, passaram de R$294,8

essa variação ocorreu, principalmente, pelo aumento de empréstimos de curto prazo
pelos investimentos MPX Colômbia e UTE Parnaíba.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captação de recursos via emissão

de debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio
controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritários.
Outras obrigações
Em 31 de dezembro de 2011, a variação ocorrida em outras obrigações ocorreu em função da

contabilização da obrigação IVA, do investimento MPX Colômbia.

essa variação ocorreu, principalmente, pelo efeito das operações em moeda
estrangeira.
Debêntures
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia realizou captação de recursos via emissão

de debêntures subscritas por BNDESPAR, Gávea Investimentos, pelo sócio
controlador, Eike Batista e pelos acionistas minoritários.
A variação dos derivativos embutidos ocorreu pelo registro do valor justo das
debêntures emitidas pela ENEVA, conforme regras do IFRS.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
As informações financeiras incluídas neste Formulário de Referência, exceto quando

expressamente ressalvado, referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da
Companhia.
(a) Resultados das operações da Companhia
(i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas,

consequentemente de suas operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de
2012, 2011, 2010 e no período de três meses encerrado em 31 de março de 2013, resume-se à
receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$541,6 milhões, R$190,4 milhões,
R$112,8 milhões e R$217,6 milhões, respectivamente.
(ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus

resultados operacionais podem ser assim resumidos:
Período de três meses encerrado em 31/03/2013: A Companhia apurou um prejuízo de

R$257,1 milhões. O principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a
Companhia e suas controladas receberam as devidas autorizações da ANEEL para iniciar a
produção de energia elétrica, porém, devido aos empreendimentos para os quais foram
concedidas tais autorizações não terem sido concluídos, a Companhia e suas controladas
foram obrigadas a comprar energia elétrica de terceiros para cumprir com seus contratos de
fornecimento de energia, o que acarretou uma substancial perda.
Exercício social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuízo de R$434,5 milhões. Os

principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) apropriação
dos juros incorridos e custos sobre as debêntures no montante de R$130,9 milhões, (ii)
resultado negativo de R$37,7 milhões das operações com derivativos não especulativo e (iii)
impacto nos custos operacionais das usinas a carvão pela alteração do início da operação
comercial.
Exercício social findo em 2011: A Companhia apurou um prejuízo de R$408,5 milhões. Os

principais fatores que afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) a apuração
do valor justo dos instrumentos derivativos embutidos no âmbito da emissão de debêntures da
Companhia realizada em junho de 2011 que gerou uma perda de R$62,0 milhões; (ii)
apropriação dos juros incorridos sobre as debêntures no montante de R$50,8 milhões e (iii)
resultado negativo de R$62,2 milhões das operações de hedge não especulativo.
Exercício social findo em 2010: A Companhia apurou um prejuízo de R$256,2 milhões.
(b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Os Diretores da Companhia entendem que sua receita não é diretamente impactada por
variações nos preços, taxas de câmbio e inflação, bem como não foram afetadas nos três
últimos exercícios sociais por alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.
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10.2 - Resultado operacional e financeiro
(c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,

do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, e no período de três

meses encerrado em 31 de março de 2013, o resultado financeiro líquido consolidado foi uma
despesa de R$127,5 milhões, R$202,4 milhões, R$45,7 milhões e R$77,8 milhões,
respectivamente, devido principalmente aos juros sobre empréstimos e financiamentos, à
contabilização de posições de hedge e à marcação a mercado das posições ainda em aberto.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas

demonstrações financeiras
(a) Introdução ou alienação de segmento operacional
A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais

encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, tampouco no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2013 a introdução ou alienação de qualquer
segmento operacional da Companhia.
(b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
(i) Em 1º de março de 2012 foi constituída a CCX Brasil Participações S.A., que tem como
objeto social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não
empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de
Administração da ENEVA aprovou a cisão parcial que resultou na criação da CCX
Carvão da Colômbia. Está operação teve como objetivo cindir os ativos minerários da
ENEVA situados na Colômbia.
(ii) A MPX E.ON Participações, constituída em 20 de março de 2012, tem como objeto
social a participação no capital social de outras sociedades empresariais e não
empresariais, no Brasil ou no exterior. Em 24 de maio de 2012, a ENEVA S.A. aportou
R$67,9 milhões, no capital da MPX E.ON Participações, através da transferência
parcial de sua carteira de investimentos com participação nas controladas MPX Chile
Holding Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE MPX Sul Energia S.A., UTE Porto do
Açu Energia S.A. e UTE Porto do Açu II Energia S.A. Na mesma data, a ENEVA S.A.
aportou R$ 62.000 a título de prêmio na subscrição de novas ações. Em 12 de
dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3 milhões, o capital social da MPX
EON Participações, através da transferência de 50% da sua participação na controlada
Seival Participações.
(iii) Em 8 de novembro de 2012 foi constituída a MPX Tauá II Energia Solar Ltda., que tem
como objeto social a implantação e exploração de empreendimentos de energia
elétrica através de aproveitamento de energia solar, incluindo a geração e
comercialização de energia elétrica e disponibilidade de lastro de geração.
(iv) Em 11 de maio de 2012 foi constituída a UTE Parnaíba V Geração de Energia S.A., que
tem como objeto social o desenvolvimento, a construção e a operação de projetos de
unidades de geração térmica a partir de gás natural e a comercialização de gás natural.
(v) Em 12 de maio de 2012 foi constituída a Parnaíba Geração e Comercialização de

Energia S.A., que tem como objeto social a comercialização, importação e exportação
de energia elétrica, bem como a participação no capital social de outras sociedades.
(vi) Em 20 de junho de 2012 foi constituída a MPX Investimentos S.A., tendo por objeto
social a participação no capital social de outras sociedades empresárias ou não
empresárias, como sócia acionista ou quotista, no Brasil ou no exterior.
(vii) Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a MPX Desenvolvimentos S.A., tendo por

objeto social o desenvolvimento e a implantação de projetos de gaseificação de carvão
para produção de gases industriais e de seus derivados líquidos e gasosos (produtos
decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de dezembro de 2012 esta
controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações

financeiras
(viii) Em 01 de março de 2012 foi constituída a UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.,
tendo por objeto social o desenvolvimento, construção e operação de projetos de
unidades de geração térmica a partir do gás natural e a comercialização de gás natural,
bem como a participação no capital de outras sociedades, simples ou empresariais, que
possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de 2012 foi
alterada a denominação social da companhia para Parnaíba Participações S.A.
(c) Eventos ou operações não usuais
Os Diretores informam que não houve, durante os exercícios sociais findos em 31 de

dezembro de 2012, 2011 e 2010, quaisquer eventos ou operações não usuais com
relação à Companhia ou suas atividades que tenham causado ou se espera que
venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da
Companhia.
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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do

auditor
10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases

no parecer do auditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentários sobre as mudanças das

práticas contábeis e sobre as ênfases realizadas pelos auditores independentes:
(a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações contábeis consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010

foram as primeiras apresentadas de acordo com IFRS. A Companhia aplicou as políticas
contábeis definidas em todos os períodos apresentados, o que inclui o balanço patrimonial na
data de transição, definida como 01 de janeiro de 2009.
Para adequar as demonstrações financeiras aos requerimentos do IFRS e aos

pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo CPC, a Companhia efetuou as
alterações obrigatórias relevantes e certas isenções opcionais em relação à aplicação completa
retrospectiva, conforme segue:
Isenções opcionais
 Isenção de Combinação de Negócios – A Companhia aplicou a isenção de combinação

de negócios descrita no IFRS 1 e no CPC 37 e, assim, não reapresentou as
combinações de negócios que ocorreram antes de 1º janeiro de 2009, data de
transição.
 Isenção de Custo Atribuído - A Companhia fez opção em não utilizar o custo atribuído
para valorização do seu ativo imobilizado em função de que o seu imobilizado tal como
apresentado conforme as práticas contábeis anteriores (BR GAAP em vigor em 2009)
já atendia de forma material os principais requisitos de reconhecimento, valorização e
apresentação do CPC 27 (IAS 16), e em função principalmente de que partes
substanciais dos ativos da Companhia estão em fase de construção e tratam-se de
ativos adquiridos recentemente.
Alterações obrigatórias
 A participação dos acionistas não controladores passa a integrar o patrimônio líquido,

destacados em linha específica, conforme CPC 26 e IAS 1.
 Ajustes Acumulados de Conversão – A Companhia fixou em zero os ajustes

acumulados de conversão de anos anteriores para a data de transição de 1º de janeiro
de 2009. Essa alteração foi aplicada a todas as controladas no exterior.
 A Companhia reconheceu Opções de Compra de Ações Outorgadas pelo acionista

Controlador, conforme CPC 10 e ICPC 05, para fins de BRGAAP, e IFRS 2 (Share-
based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS.
 A Lei 11.941/09, para fins de BRGAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a

manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, podendo ser
amortizado em até 10 anos, sujeito a teste de impairment, o que está sendo adotado
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auditor
pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais, em consonância com o
estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS, receitas e despesas pré-
operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com
a adoção dos IFRS,
 A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, não
identificando efeitos relevantes quanto à avaliação da vida útil e valores residuais,
componentização dos bens e, por entender que seu ativo imobilizado está registrado
por valores muito próximos a seu valor justo, sendo em sua maioria composto por
imobilizado em curso e bens adquiridos em datas recentes, não aplicou o custo
atribuído (“deemed cost”).
 Os efeitos líquidos de variação cambial sobre o principal dos empréstimos foram

reclassificados de ativo imobilizado para prejuízos acumulados no balanço consolidado
na data da adoção inicial (1 de janeiro de 2009) e para resultado do exercício findo em
31 de dezembro de 2009,conforme CPC 20 e IAS 23.
Todas as normas e interpretações de IFRS, referentes a instrumentos financeiros, que

entraram em vigor foram adotadas pela Companhia em 2010. As principais aplicáveis foram as
seguintes:
 Alteração ao IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures): O objetivo desta alteração é

basicamente melhorar os requerimentos de divulgação. Isto aumenta os requerimentos
para a divulgação de mensuração de valor justo, risco de liquidez, risco de mercado, risco
de crédito e qualquer outro risco significativo.
 Alteração ao IFRS 7 referente a Hierarquia de Valor Justo: A alteração estabelece a divisão

de hierarquia para Valor Justo referente a instrumentos financeiros. A hierarquia fornece
prioridade para preços cotados não ajustados em mercado ativo referente a ativo ou
passivo financeiro classificando como Nível 1. Existem três tipos de níveis para
classificação do Valor Justo referente ao instrumento financeiro conforme exposto abaixo:
- Nível 1: Dados provenientes de mercado ativo (preço negociado não ajustado), de

forma que seja possível acessá-los diariamente, inclusive na data da mensuração do
valor justo.
- Nível 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço negociado não
ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos de modelo de precificação baseado em dados
observáveis de mercado.
- Nível 3: Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não

observáveis de mercado.
 Alteração do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments)
No referido pronunciamento destacam-se os procedimentos para identificação de instrumentos

derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e
adequado tratamento contábil a ser empregado, os quais deverão ser aplicáveis à Companhia
e suas controladas.
Os contratos com possíveis cláusulas de instrumentos derivativos ou títulos e valores

mobiliários embutidos foram analisados com o objetivo de mitigar possíveis host contracts.
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auditor
Caso fossem encontrados, existe a orientação a respeito da realização eventual de testes de
efetividade e de metodologia para cálculo do valor justo.
A Companhia e suas controladas não detêm contratos em aberto com derivativos embutidos.
Além dos pontos acima descritos, a Companhia adequou suas demonstrações financeiras,
para fins de divulgação, e passou a apresentar as seguintes informações:
 Demonstração consolidada dos resultados abrangentes, conforme requerido pelo CPC 26

e IAS 1
 Lucro (prejuízo) por ação, conforme requerido no CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share).
 Despesas por natureza, conforme requerido no CPC 26 e IAS 1 (Presentation of Financial

Statements).
 Informações por segmento, conforme requerido no CPC 22 e IFRS 8 (Operating

Segments).
As demonstrações contábeis consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

elaboradas em IFRS, não sofreram efeitos de alterações nas práticas contábeis.
Não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela Companhia e suas controladas nos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010. As práticas contábeis adotadas
pela Companhia e suas controladas estão sendo aplicadas de maneira consistente àquelas
adotadas nos exercício anterior.
Exceto pela adoção do IFRS 10 e 11, cuja política contábil é descrita a seguir, as informações
trimestrais foram elaboradas considerando as mesmas práticas contábeis adotadas utilizadas
quando da preparação das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto
essas informações trimestrais devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras
de 31 de dezembro de 2012.
O IFRS 10 estabelece um modelo único de controle que se aplica a todas as entidades,

inclusive entidades de propósito específico. As mudanças introduzidas pelo IFRS 10 exigiram
que a Administração exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades são
controladas e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora,
comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.
O IFRS 11 elimina a opção de contabilização de entidades controladas em conjunto (ECC) com

base na consolidação proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definição
de empreendimento conjunto (joint arrangement) deverão ser contabilizadas com base no
método da equivalência patrimonial.
Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecém

nas informações trimestrais individuais e consolidadas.
(b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contábeis visando à
adequação aos padrões internacionais de contabilidade. A mudança das práticas contábeis fez
com que a Companhia deixasse de consolidar em suas informações financeiras todas as
PÁGINA: 199 de 366


auditor
investidas sobre as quais a Companhia, individualmente, não detém o poder de controle, quais
sejam Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Porto do Pecém Transportadora de Minérios
S.A., OGMP Transporte Aéreo Ltda., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração
S.A., MABE Construção e Administração de Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival
Participações S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaíba Participações S.A., UTE Porto do
Açú Energia S.A.,Porto do Açú II Energia S.A. e MPX E.ON Participações S.A.
Além disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por
equivalência patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalência patrimonial da
Companhia se tornou mais relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o
que não ocorreria pelas práticas contábeis adotadas anteriormente.
Abaixo, a Companhia apresenta o quadro demonstrando as alterações efetuadas nos saldos

comparativos reapresentados nas informações trimestrais – ITR referentes ao balanço
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e ao período de três meses encerrado em
31 de março de 2012:
Originalmente Reapresentad
(em milhares de R$) divulgado Ajustes o
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 590.469 (71.192) 519.277
Títulos e valores mobiliários 3.441 - 3.441
Contas a receber 152.114 (130.769) 21.345
Estoques 211.718 (69.031) 142.687
Despesas antecipadas 40.462 (21.111) 19.351
Impostos a recuperar 57.438 (20.028) 37.410
Ganhos com derivativos 3.018 - 3.018
Adiantamentos diversos 20.267 (18.484) 1.783
Depósitos vinculados 4.237 (4.202) 35
Outros créditos 3 (3) -
1.100.728 (334.820) 765.908

Não circulante
Despesas antecipadas 8.705 (211) 8.494
Depósitos vinculados 137.717 (2.069) 135.648
Imposto a recuperar 34.709 (10.675) 24.034
Mutuo com coligadas 359 134.567 134.926
Contas a receber com outras pessoas ligadas 8.575 (7.441) 1.134
Contas a receber com coligadas 3.732 3.061 6.793
Adiantamento para futuro aumento de capital com
coligadas - 12.425 12.425
Derivativos embutidos 479 - 479
675.016 (20.918) 654.098
Investimentos 62.956 770.999 833.955
(1.792.416
Imobilizado 7.362.815 ) 5.570.399
Intangível 249.665 (34.429) 215.236
(1.411.584
9.451.180 ) 8.039.596
(em milhares de R$) Originalmente divulgado Ajustes Reapresentado
Passivo
Circulante
Fornecedores 228.638 (113.377) 115.261
Empréstimos e financiamentos 1.915.402 (95.428) 1.819.974
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auditor
Débitos com coligadas - 26.783 26.783
Débitos com controladora 3.407 (3.407) -
Débitos com outras partes relacionadas 19.057 (15.068) 3.989
Debentures 111 - 111
Impostos e contribuições a recolher 11.375 (4.134) 7.241
Obrigações sociais e trabalhistas 12.980 (3.117) 9.863
Retenção contratual 133.935 (56.561) 77.374
Participações nos lucros 23.900 (3.267) 20.633
Dividendos a pagar 1.960 - 1.960
Outras obrigações 16.888 (13.563) 3.325
2.407.159 (297.694) 2.109.465
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 4.151.947 (1.047.141) 3.104.806
Débitos com outras partes relacionadas 215 215 430
Debêntures 4.954 - 4.954
Provisão para passivo a descoberto - 19.840 19.840
Provisão para desmantelamento 4.197 (2.079) 2.118
Outras provisões 710 (710) -
4.339.446 (1.110.453) 3.228.993
Patrimônio líquido
Capital social 3.731.734 - 3.731.734
Reserva de capital 321.904 - 321.904
Ajustes de avaliação patrimonial (119.067) - (119.067)
Prejuízos acumulados (1.384.971) - (1.384.971)
Patrimônio líquido atribuível aos controladores 2.549.600 - 2.549.600
Participações de acionistas não controladores 154.975 (3.437) 151.538
Total do patrimônio líquido 2.704.575 (3.437) 2.701.138
9.451.180 (1.411.584) 8.039.596
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auditor
Demonstração de resultado
Originalmente
Receita de venda de bens e/ou serviços 75.669 - 75.669

Custo dos bens e/ou serviços vendidos (81.809) 12 (81.797)
Resultado bruto (6.140) 12 (6.128)
Despesas/receitas operacionais (76.636) (4.583) (81.219)
Gerais e administrativas (64.332) 2.459 (61.873)
Pessoal e administradores (27.440) 641 (26.799)
Outras despesas (5.024) 854 (4.170)
Serviços de terceiros (26.301) 685 (25.616)
Depreciação e amortização (1.304) 210 (1.094)
Arrendamentos e aluguéis (4.263) 69 (4.194)
Outras receitas operacionais 575 (29) 546
Outras despesas operacionais (482) 16 (466)
Perdas na alienação de bens (482) 16 (466)
Resultado de equivalência patrimonial (12.397) (7.029) (19.426)
-
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos (82.776) (4.571) (87.347)
-
Resultado financeiro (11.373) 5.171 (6.202)
Receitas financeiras 180.337 (139.639) 40.698
Variação cambial positiva 47.738 (29.052) 18.686
Valor justo debêntures 13.000 - 13.000
Aplicação financeira 28.137 (37) 28.100
Instrumentos financeiros derivativos 89.219 (110.381) (21.162)
Outras receitas financeiras 2.243 (169) 2.074
Despesas financeiras (191.710) 144.810 (46.900)
Variação cambial negativa (25.948) 20.587 (5.361)
Instrumentos financeiros derivativos (110.598) 124.005 13.407
Juros/custos debêntures (29.035) - (29.035)
Outras despesas financeiras (26.129) 218 (25.911)
Resultado antes dos tributos sobre o lucro (94.149) 600 (93.549)
Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro 16.389 (600) 15.789

Corrente (838) - (838)
Diferido 17.227 (600) 16.627
Prejuízo do período (77.760) - (77.760)
Atribuído a sócios da empresa controladora (77.481) - (77.481)

Atribuído a sócios não controladores (279) - (279)
Prejuízo por ação

Prejuízo básico e diluído por ação (em R$) (0,56870) - (0,56870)
(c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução da CVM nº 480, de 7 de

dezembro de 2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou
com a opinião expressa nos pareceres dos Auditores Independentes, relativos às
Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2010, 2011 e 2012.
(2010)
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A.
essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo
ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de
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auditor
dezembro de 2008, que vem sendo amortizado somente para as empresas em fase
operacional.
As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a continuidade normal dos

negócios da Companhia e de suas controladas. Conforme mencionado na Nota Explicativa
nº 13, as controladas Porto do Pecém Geração de Energia S.A., MPX Pecém II Geração de
Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Geração de Energia Ltda., UTE Porto do Açu Energia S.A.,
Seival Sul Mineração Ltda., UTE MPX Sul Energia Ltda., MPX Energia de Chile Ltda., MPX
Áustria GmbH, MPX Viena GmbH, MPX Colombia S.A., MPX Tauá Energia Solar Ltda., Porto
do Pecém Transportadora de Minérios S.A., MPX Comercializadora de Combustíveis Ltda.,
Termopantanal Participações Ltda., Termopantanal Ltda. e Nova-Sistemas de Energia Ltda. A
recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das
operações futuras da Companhia e de suas controladas, bem como as controladas dependem
do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se
tornem rentáveis. A falta dos referidos recursos financeiros levantará sérias dúvidas quanto à
continuidade dos negócios da Companhia e de suas controladas. Os planos da Administração
com relação às atividades operacionais estão descritos na Nota Explicativa nº 12.
A administração da Companhia concorda com a ênfase do auditor e reitera seu entendimento

no sentido de que os projetos descritos nestas demonstrações financeiras são rentáveis e que
irão remunerar os acionistas pelos investimentos realizados.
(2011)
Ênfase
Conforme descrito na nota explicativa nº 3, as demonstrações financeiras individuais foram

elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVA S.A.
essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligada e controladas em
dezembro de 2008. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 1, as controladas Porto do Pecém Geração de

Energia S.A., MPX Pecém II Geração de Energia S.A., UTE Porto do Itaqui Geração de
Energia S.A., UTE Porto do Açú Energia S.A., Seival Sul Mineração Ltda., UTE MPX Sul
Energia Ltda., MPX Viena GmbH, MPX Àutria GmbH, MPX Colômbia S.A., Porto do Pecém
Transportadora de Minérios S.A., MPX Comercializadora de Combustíveis Ltda.,
Termopantanal Ltda., Nova-Sistemas de Energia Ltda., UTE Parnaíba Geração de Energia
S.A., Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração Elétrica S.A., Kebiny S.A.,
CGX Castilla Generación de Energia Ltda., Usina Termelétrica Seival Ltda. e UTE Parnaíba II
Geração de Energia S.A encontram-se em fase pré-operacional. A recuperação dos valores
registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia
e de suas controladas, coligadas e controladas em conjunto, bem como estas dependem do
suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem
rentáveis. Os planos da Administração da Companhia e de suas controladas com relação às
atividades operacionais estão descritos nas Notas Explicativas n°s 1 e 13.

(2012)
Ênfase
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auditor
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da ENEVAS.A.
essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente
no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em
dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função
desse assunto.
Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em

fase pré-operacional, e a continuidade dos negócios e a recuperação dos valores registrados
no ativo não circulante dependem do sucesso das operações futuras, bem como do suporte
financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações se tornem
rentáveis. Os planos da administração com relação às atividades operacionais estão descritos
nas notas explicativas 1 e 12. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando a
continuidade normal dos negócios da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

(03/2013)
Ênfase
As informações contábeis intermediárias foram preparadas considerando a continuidade

normal dos negócios da Companhia e de suas controladas, incluindo aquelas mencionadas na
Nota Explicativa 1 e que se encontram em fase pré-operacional. A continuidade dos negócios
da Companhia e de suas controladas e a recuperação dos valores registrados no ativo não
circulante dependem do sucesso das operações futuras, bem como dependem do suporte
financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que suas operações gerem os recursos
necessários para sua manutenção. Os planos da Administração com relação às atividades
operacionais estão descritos nas Notas explicativas 1 e 12. Nossa conclusão não está
modificada em função desse assunto.
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na nota explicativa 5, em decorrência da mudança de política contábil

relativa a adoção do CPC 19 (R2) Negócio em conjunto, (IFRS 11 – Joint Arrangements) os
valores correspondentes, individuais e consolidados, relativos ao balanço patrimonial referente
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e as informações contábeis intermediárias
correspondentes relativas às demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das
mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado (informação
suplementar), referentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2012,
apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como
previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro (IAS 8
– Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Erros) e CPC 26(R1) -
Apresentação das Demonstrações Contábeis (IAS 1- Presentation of Financial Statements).
Nossa conclusão não contém modificação relacionada a esse assunto.
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10.5 - Políticas contábeis críticas
Os Diretores da Companhia esclarecem que as políticas contábeis consideradas críticas

praticadas pela Companhia encontram-se descritas abaixo.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as

normas IFRS e as normas CPC, exige que a Administração faça julgamentos, estimativas e
premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores relatados de ativos,
passivos, receitas e despesas. Os resultados reais futuros poderão vir a divergir dessas
estimativas.
Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisões com relação a
estimativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e
em quaisquer exercícios futuros afetados.
As informações sobre premissas e estimativas que poderão resultar em ajustes dentro do

próximo exercício financeiro estão incluídas abaixo:
Instrumentos financeiros
(i) Ativos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem os empréstimos, recebíveis e depósitos

inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os
ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na
data da negociação na qual a Companhia e suas controladas se tornam uma das partes das
disposições contratuais do instrumento.
A Companhia e suas controladas não reconhecem um ativo financeiro quando os direitos

contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia e suas controladas
transferem os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro
em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo
financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia e
suas controladas nos ativos financeiros são reconhecidas como um ativo ou passivo individual.
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço

patrimonial quando, a Companhia e suas controladas têm o direito legal de compensar os
valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo
simultaneamente.
A Companhia e suas controladas classificam os ativos financeiros não derivativos nas

seguintes categorias: ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado,
investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis e ativos financeiros
disponíveis para venda.
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como mantido para negociação ou seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia e/ou suas controladas gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e
venda baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos documentada e a
estratégia de investimentos da Companhia e de suas controladas. Os custos da transação são
reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo
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por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos,
os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no
resultado do exercício.
Ativos financeiros designados como pelo valor justo através do resultado compreendem Caixa
e equivalentes de caixa e instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados
como disponíveis para venda.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Caso a Companhia e suas controladas tenham intenção e a capacidade de manter títulos de

dívida até o vencimento, então tais ativos financeiros são classificados como mantidos até o
vencimento. Os investimentos mantidos até o vencimento são reconhecidos inicialmente pelo
valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu
reconhecimento inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo
custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por
redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros mantidos até o vencimento são compostos por debêntures.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não
são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os
empréstimos e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.
Os Recebíveis abrangem contas a receber de clientes, subsídio a receber CCC, depósitos

vinculados e partes relacionadas.
(ii) Passivos financeiros não derivativos
A Companhia e suas controladas reconhecem títulos de dívida emitidos e passivos

subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos
financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são
reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia e suas controladas se
tornam uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia e suas
controladas baixam um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retirada,
cancelada ou vencida.
A Companhia e suas controladas classificam os passivos financeiros não derivativos na

categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos
inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o
reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através
do método dos juros efetivos.
A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros não derivativos:

empréstimos e financiamentos, fornecedores, as contas a pagar com partes relacionadas e
retenções contratuais.
(iii) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge
A Companhia e suas controladas mantêm instrumentos derivativos de hedge financeiros para

proteger suas exposições de risco de variação de moeda estrangeira e taxa de juros.
Derivativos embutidos são separados de seus contratos principais e registrados
individualmente caso as características econômicas e riscos do contrato principal e o derivativo
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embutido não sejam intrinsecamente relacionadas ou um instrumento individual com as

mesmas condições do derivativo embutido atendam à definição de um derivativo e o
instrumento combinado não é mensurado pelo valor justo por meio do resultado.
No momento da designação inicial do hedge, a Companhia e suas controladas formalmente

documentam o relacionamento entre os instrumentos de hedge e os itens objeto de hedge,
incluindo os objetivos de gerenciamento de riscos e a estratégia na condução da transação de
hedge, juntamente com os métodos que serão utilizados para avaliar a efetividade do
relacionamento de hedge. A Companhia e suas controladas fazem uma avaliação, tanto no
início do relacionamento de hedge, como continuamente, se existe uma expectativa que os
instrumentos de hedge sejam “altamente eficazes” na compensação de variações no valor justo
ou fluxos de caixa dos respectivos itens objeto de hedge durante o exercício para o qual o
hedge é designado. Para um hedge de fluxos de caixa de uma transação prevista, a transação
deve ter a sua ocorrência como altamente provável e deve apresentar uma exposição a
variações nos fluxos de caixa que no final poderiam afetar o lucro líquido reportado.
Imobilizado
1) Reconhecimento e mensuração
Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido
de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment)
acumuladas.
O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de
ativos construídos pela própria companhia inclui:
► O custo de materiais e mão de obra direta;
► Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para
que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração;
► Os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão

localizados; e
► Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis.
O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificações de outros resultados abrangentes

de instrumentos de proteção de fluxos de caixa qualificáveis de compra de ativo fixo em moeda
estrangeira. Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um
equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como
itens individuais (componentes principais) de imobilizado.
Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os

recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras
receitas/despesas operacionais no resultado.
2) Custos subsequentes
Gastos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros
associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. Gastos de manutenção e reparos
recorrentes são registrados no resultado.
3) Depreciação
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Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício
baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são
depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não
ser que seja certo que a Companhia obterá a propriedade do bem ao final do arrendamento.
Terrenos não são depreciados.
Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão
disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a
construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.
Ativos intangíveis e ágio
Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, e são mensurados pelo

custo total de aquisição, menos as despesas de amortização. O ágio por expectativa de
rentabilidade futura não é amortizado e tem o seu valor recuperável testado anualmente e
encontra-se registrado como intangível nas demonstrações financeiras consolidadas e em
investimentos na demonstração financeira individual da controladora.
1) Ágio
O ágio resultante na aquisição de controladas é incluído nos ativos intangíveis nas

demonstrações financeiras consolidadas.
2) Outros ativos intangíveis
Outros ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e suas controladas e que têm
vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das
perdas por redução ao valor recuperável acumuladas, quando aplicável.
3) Amortização
Exceto pelo ágio não amortizado, a amortização é reconhecida no resultado pelo método linear
baseada nas vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, a partir da data em que estes estão
disponíveis para uso.
Redução ao valor recuperável (impairment)
(i) Ativos financeiros (incluindo recebíveis)
Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada
data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva
indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele
evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser
estimados de uma maneira confiável.
A evidência objetiva de que os ativos financeiros (incluindo títulos patrimoniais) perderam valor
pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação
do valor devido a Companhia e suas controladas sobre condições de que a Companhia e suas
controladas não considerariam em outras transações, indicações de que o devedor ou emissor
entrará em processo de falência, ou o desaparecimento de um mercado ativo para um título.
Além disso, para um instrumento patrimonial, um declínio significativo ou prolongado em seu
valor justo abaixo do seu custo é evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável.
Ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado
A Companhia e suas controladas consideram evidência de perda de valor para recebíveis tanto
no nível individualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis individualmente
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significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis

individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor
individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha
ocorrido, mas não tenha sido ainda identificada. Ativos individualmente importantes são
avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com
características de risco similares.
Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências

históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda
incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto às premissas se as
condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão
maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.
Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro mensurado pelo custo
amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros
fluxos de caixa estimados descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são
reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis ou ativos
mantidos até o vencimento. Os juros sobre o ativo que perdeu valor continuam sendo
reconhecidos. Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição
na perda de valor é revertida e registrada no resultado.
A administração da Companhia não identificou qualquer evidência que justificasse a

necessidade de redução ao valor recuperável em 31 de dezembro de 2012.
(ii) Ativos não-financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia e suas controladas, que não os
estoques e imposto de renda e contribuição social diferidos, são revistos a cada data de
apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal
indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ágio e ativo intangível
com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano .
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e
o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros
estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de
impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao exercício de recuperabilidade
do capital e os riscos específicos do ativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os
ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados juntos no menor grupo de
ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos
fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”).
Para fins do teste do valor recuperável do ágio, o montante do ágio apurado em uma
combinação de negócios é alocado á UGC ou ao grupo de UGCs para o qual o benefício das
sinergias da combinação é esperado. Essa alocação reflete o menor nível no qual o ágio é
monitorado para fins internos e não é maior que um segmento operacional determinado de
acordo com o IFRS 8 e o CPC 22.
Os ativos corporativos da Companhia e suas controladas não geram entradas de caixa

individualmente. Caso haja a indicação de que um ativo corporativo demonstre uma redução no
valor recuperável, então o valor recuperável é alocado para a UGC ou grupo de UGC à qual o
ativo corporativo pertence numa base razoável e consistente.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo
ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no
resultado. Perdas no valor recuperável relacionadas às UGCs são alocadas inicialmente para
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reduzir o valor contábil de qualquer ágio alocado às UGCs, e então, se ainda houve perda
remanescente, para reduzir o valor contábil dos outros ativos dentro da UGC ou grupo de
UGCs em uma base pro rata.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a
outros ativos, as perdas de valor recuperável são revertidas somente na condição em que o
valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de
depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida.
Pagamento baseados em ações
O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é

reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio
líquido, pelo exercício em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos
benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para
o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição não de
mercado serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja
baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de
aquisição não de mercado na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting
date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-
vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para
refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e
reais.
Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a empresa possui uma obrigação presente
legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que uma saída de
recursos econômicos seja necessária para liquidar a obrigação. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, para as empresas

optantes pelo lucro real, são calculados com base na alíquota de 15% acrescida do adicional
de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$240 anuais para imposto de renda e 9%
sobre o lucro tributável para contribuição social e consideram a compensação de prejuízos
fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda
e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis
às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor
contábil.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda

correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado
com exceção do imposto de renda diferido sobre os impactos de hedge accounting os quais se
encontram no grupo de ajuste de avaliação patrimonial, reconhecido diretamente no patrimônio
líquido.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda
lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais,
créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que
lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.
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Os ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de
relatório e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.
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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de

eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor
(a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos

adotados para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras
da Companhia. Por essa razão, as demonstrações financeiras da Companhia apresentam
adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e financeira nas
respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que
possam comprometer as demonstrações financeiras da Companhia.
(b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presente no relatório

do auditor independente
Os Diretores entendem que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores
independentes da Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro
de 2012, 2011 e 2010 não apontam deficiências significativas sobre os procedimentos e
controles internos utilizados para elaboração das demonstrações financeiras da Companhia.
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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios
(a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu

21.735.744 debêntures, no valor unitário de R$63,00, totalizando R$1,376 bilhão. Nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2012, e no exercício social
corrente, os recursos provenientes da emissão de debêntures foram utilizados para:
 reforçar o caixa da Companhia; e
 suportar os aportes necessários aos investimentos no desenvolvimento dos

empreendimentos da Companhia.
(b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as

propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social
corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos
prospectos.
(c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Os Diretores informam que não houve, nos últimos três exercícios sociais e no exercício social
corrente, desvios entre a aplicação dos recursos e as propostas de aplicação descritas nos
prospectos.
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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)
Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não
aparecem em seu balanço patrimonial.
i. Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui ativos ou passivos que não estejam
registrados em seu balanço patrimonial.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
(b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Os Diretores informam que não há outros itens não evidenciados nas demonstrações
financeiras.
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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
(a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
(b) Natureza e o propósito da operação
(c) Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em

favor do emissor em decorrência da operação
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10.10 - Plano de negócios
10.10 - Comentários dos Diretores sobre o plano de negócios
(a) Investimentos
(i) Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que, ao final de 2012, a Companhia possuía em seu

portfólio 7 projetos em fase final de implantação : Energia Pecém, UTE Itaqui, Pecém II e
Parnaíba I, II, III e IV, os quais seguem descritos abaixo.
Energia Pecém
O investimento total até o final de 2012, com base nos dados financeiros de 2012, é de R$
852,9 milhões.
Pecém II
1.623,2 milhões
Itaqui
2.501,0 milhões
Parnaíba I
1.066,5 milhões
Parnaíba II
488,7 milhões
(ii) Fontes de financiamento dos investimentos
Energia Pecém
Os Diretores da Companhia informam que, em julho de 2009, foram contratadas duas linhas de
financiamento de longo prazo para o projeto, com o BNDES e o Banco Interamericano de
Desenvolvimento – BID. O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos
contratado para o projeto:
Valor % Valor Total(1) Prazo (anos) Carência Custo

desembolsado(1) Desembolso
BNDES R$1.402 MM 99% R$1.410 MM 17 Jul/12 (juros + TJLP + 2,77%

principal) a.a.
BID (A + B R$555 MM 98% R$566 MM 13 a 17 Jul/12 (principal) LIBOR + 3-3,5%

loan)(2) a.a. c/ step-ups
Total R$1.957 MM(3) 99% R$1.976 MM - - -
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(1) Valores em R$ nominais.
(2) A dívida em US$ está coberta por hedge cambial, contratado a uma taxa spot de 1,81 R$/US$.
(3) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.
Os Diretores da Companhia informam que, considerando o valor total financiado pelo BNDES e
BID e o investimento necessário para a implantação do empreendimento, a estrutura de
capital/dívida do projeto será de aproximadamente 25% / 75%.
Pecém II
Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2010, foi contratada linha de

financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES. Em complementação ao financiamento do BNDES, a MPX
Pecém II Geração de Energia S.A. contratou em janeiro de 2011 um empréstimo do BNB com
recursos do FNE. O quadro abaixo resume as condições e estágio do financiamento contratado
para o projeto:

BNDES direto R$598 MM 96% R$625 MM 17 Jul/13 (juros + TJLP + 2,18%

TJLP principal) a.a.
BNDES direto R$110 MM 100% R$110 MM 17 Jul/13 (juros + IPCA + 9,8% a.a.
IPCA principal)
BNDES social R$1,2 MM 60% R$2 MM 9 Jul/13 (juros + TJLP

principal)
BNB (FNE) R$235 MM 94% R$250 MM 17 Jul/13 (principal) 8,5% a.a.
Total R$944 MM (2) 89% R$987 MM - - -

Itaqui
Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2009, foram contratadas duas

linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e o Banco do Nordeste – BNB. O empréstimo
do BNDES conta com uma linha de empréstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco
e Votorantim atuando como repassadores do empréstimo indireto. Considerando o valor total
financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o investimento necessário para a
implantação do projeto, a estrutura de capital/dívida do projeto será de aproximadamente 25% /
75%.
O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos para o projeto:

BNDES direto R$795 MM 99% R$797 MM 17 Jul/12 (juros + TJLP + 2,78%

principal) a.a.
BNDES indireto R$241 MM 100% R$241 MM 17 Jul/12 (juros + IPCA + 12,1%

principal) a.a. ($100 MM) /
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TJLP + 4,5-5,0%
a.a. ($141 MM)
BNB R$203 MM 100% R$203 MM 17 Jul/12 (principal) 8,5% a.a.

(2)
Total R$1.239 MM 99% R$1.241 MM -- - -
Parnaíba I
Os Diretores da Companhia informam que, em dezembro de 2012, foi contratada linha de

financiamento de longo prazo para o projeto com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES. O quadro abaixo resume as condições e estágio da dívida
contratada até 31 de dezembro de 2012:

BNDES R$496 MM 74% R$671 MM 14 Jul/13 TJLP + 1,88% a.a.
Direto TJLP (juros+principal)
BNDES R$204 MM 100% R$204 MM 13 Jul/14 IPCA + 4,78% a.a.

Direto IPCA (juros+principal)
BNDES - 100% R$12 MM 14 Jul/13 TJLP

Social (juros+principal)
Total R$700 MM(2) 100% R$887 MM -- -

Parnaíba II
Os Diretores da Companhia informam que, entre março e maio de 2012, foi contratada dívida
de curto prazo (Bridge Loan) junto ao HSBC, Itaú BBA e CEF. Esta contratação visa a
cobertura das obrigações financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de
alavancagem do acionista, até o closing da dívida de longo prazo, prevista para o 3º trimestre
de 2013. O quadro abaixo resume as condições e estágio da dívida contratada até 31 de
dezembro de 2012:
Valor
% Desembolso Valor Total(1) Vencimento Custo
desembolsado(1)
HSBC R$125 MM 100% R$125 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.
Itau BBA R$100 MM 100% R$100 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.
CEF R$325 MM 100% R$325 MM 30/09/2013 CDI + 3% a.a.
A contratar - 0% R$195 MM - -
(2)
Total R$550 MM 74% R$745 MM -
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(iii) Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Os Diretores da Companhia informam que não foram realizados desinvestimentos de capital

nos últimos três exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, bem
como não há desinvestimentos de capital em andamento.
(b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes

ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da
Companhia
Os Diretores da Companhia informam que, em setembro de 2011, após aprovação da ANEEL,

a ENEVA S.A. firmou o Contrato de Compra de Outorgas com o Grupo Bertin Energia e
Participações S.A., com prazo de 15 anos, para a aquisição das outorgas fornecidas pela
ANEEL às UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville (subsidiárias da Bertin Energia e
Participações S.A.), para se instalarem como produtoras independentes de energia.
Adicionalmente o referido documento determina a cessão dos Contratos de Comercialização
de Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) das UTEs para a ENEVA
S.A.
Cabe destacar que as UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville foram contratadas no leilão de A-
5 nº 03/2008- ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o
suprimento de 225 MW (em média) às distribuidoras, cada uma, com um prazo de autorização
de 35 anos.
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Os Diretores da Companhia informam que o Termo de Fechamento da Operação (“Termo”),

datado de 2 setembro de 2011, estipula duas cláusulas de pagamento adicional de cessão,
condicionado a: (i) Autorização da ANEEL, sem ônus ou restrições, para aumento da garantia
física de energia em até 72,7 MW médios para cada empreendimento. Caso a ENEVA S.A.
obtenha a autorização, será devido às UTEs, na mesma proporção do acréscimo na garantia
física com o valor máximo de R$83 milhões, sendo 50% para cada uma delas, a título de preço
adicional de cessão e (ii) Concedida a autorização da ANEEL, sem ônus ou restrições, à
alteração do fator “i” e dos “Demais Custos Variáveis” (definido no art.3º, II, da Portaria MME
nº42, de 01/03/2007) dos Empreendimentos, a ENEVA S.A. deverá pagar a cada uma das
UTEs, na mesma proporção, o valor dos tributos, declarados e reconhecidos nas
demonstrações financeiras das UTEs como devidos. Este montante está limitado a R$61,2
milhões ou ao valor do benefício obtido pela ENEVA S.A. resultante da alteração do fator “i” e
dos “Demais Custos Variáveis” dos Empreendimentos.
Ambas as cláusulas condicionantes têm prazo de 18 meses a contar de 2 de setembro de

2011, data do Termo de Fechamento da Operação.
A ENEVA S.A. firmou com sua subsidiária UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. (“UTE
Parnaíba”) o Contrato de Cessão de Direitos e Obrigações sobre as outorgas compradas do
Grupo Bertin Energia e Participações S.A. O referido contrato objetiva ceder de forma gratuita
para UTE Parnaíba todos os direitos e obrigações decorrentes do Contrato de Compra de
Outorgas.
A referida Cessão de Direitos e Obrigações, firmada entre a ENEVA S.A. e a UTE Parnaíba,
também possui duas cláusulas condicionais, a saber: (i) Autorização da ANEEL para a
implantação dos Empreendimentos (UTEs MC2 João Neiva e MC2 Joinville) no complexo
Termelétrico Parnaíba e (ii) alteração do fator “i” e dos “ Demais Custos Variáveis” já citados
acima.
Os Diretores da Companhia informam, ainda, que a Companhia não tratou essa transação
como uma combinação de negócios, mas sim como uma aquisição de ativos uma vez que está
adquirindo ativos intangíveis que são as outorgas e os contratos de comercialização.
Parnaíba Participações S.A.
Os Diretores da Companhia informam que, em março de 2012, a Parnaíba Participações S.A.

(antiga UTE Parnaíba III Geração de Energia S.A.) firmou o contrato de Opção de Compra de
Outorgas fornecidas pela ANEEL à UTE MC2 Nova Venécia 2 S.A., do Grupo Bertin Energia e
Participações S.A., com prazo de 35 anos. Esta outorga permite à UTE Nova Venécia se
instalar como produtora independente de energia.
Adicionalmente, o referido documento estipula que é condição indispensável para o pagamento

do prêmio de R$ 20 milhões a realização de uma auditoria técnica, legal e contábil das
informações prestadas pela UTE Nova Venecia. Este procedimento foi finalizado em 9 de maio
de 2012, quando o referido pagamento foi realizado, na proporção 70% pela Parnaíba
Participações e 30% pela Petra Energia S.A.
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Parnaíba Participações S.A
Além disso, o referido documento determina a cessão dos Contratos de Comercialização de

Energia no Ambiente Regulado por Disponibilidade (CCEARs) da UTE para a Parnaíba
Participações e para a Petra Energia.
Cabe destacar que a UTE MC2 Nova Venécia foi contratada no leilão de A-5 nº 03/2008-
ANEEL, realizado em 30 de setembro de 2008, onde foi homologado o suprimento de 98 MW
(em média) às distribuidoras, com um prazo de autorização de 35 anos.
(c) Novos produtos e serviços
(i) Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentável, visando à

máxima eficiência energética a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteção ao meio
ambiente. Desse modo, a Companhia atua continuamente na aquisição, pesquisa e
desenvolvimento de tecnologias limpas e projetos ambientalmente sustentáveis. No campo de
P&D, a Companhia desenvolve diversos projetos, alguns ainda em fase de negociação e
contratação, e outros já em fase de implementação.
(ii) Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou serviços
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012, a Companhia

investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milhão em cada exercício.
No primeiro trimestre de 2013, a Companhia investiu em pesquisa e desenvolvimento de novas
tecnologias R$1,3 milhão.
(iii) Projetos em desenvolvimento já divulgados
Foi firmado um convênio com a COPPE-UFRJ para a criação de um Centro de Pesquisa em

Geração de Energia. Os principais objetivos do novo centro serão a realização de pesquisas e
desenvolvimento tecnológico em geração de energia e a formação e treinamento de pessoas
no setor, sendo prevista ainda a construção de laboratórios que deem suporte físico às análises
e estudos planejados. A COPPE-UFRJ é ainda parceira da Companhia e da Universidade de
Tsingua, na China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre
outros.
(iv) Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços
A Companhia ainda não incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos

ou serviços.
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10.11 - Outros fatores com influência relevante
Os Diretores da Companhia informam que não existem outros fatores que influenciaram de
maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido
identificados ou comentados nos demais itens desta seção “10”.
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11.1 - Projeções divulgadas e premissas
Em observância ao disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/N°01/2013 e conforme fato relevante

publicado em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar
a divulgação de projeções financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de
alinhamento de sua política de divulgação de projeções com o atual estágio operacional da
Companhia, em conformidade com a Instrução CVM 400 e Instrução CVM 480.
Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia quando iniciou a divulgação de suas
projeções referentes a investimentos de capital, não possuía nenhum empreendimento em
operação comercial. Contudo, atualmente, a Companhia possui cinco empreendimentos em
operação comercial com capacidade instalada total de 1.780 MW. Dessa forma, a divulgação
de projeções sobre investimentos de capital da Companhia tornou-se desnecessária frente a
sua capacidade instalada real e ao seu atual estágio operacional.
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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas
(a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas neste
Formulário de Referência e quais delas estão sendo repetidas
Não se aplica, pois, conforme mencionado no item 11.1 acima, a Companhia optou por
descontinuar a divulgação de suas projeções sobre desembolso de caixa para realização de
investimentos em seus empreendimentos.
(b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados

projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões
que levaram a desvios nas projeções
(c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as

projeções permanecem válidas na data de entrega deste Formulário de Referência e,
quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A ENEVA S.A. é administrada por um Conselho de Administração que possui um Comitê de
Auditoria não estatutário como órgão de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho
Fiscal da Companhia é um órgão não permanente e não se encontra instalado no momento.
(a) Atribuições de cada órgão e comitê
Além das atribuições estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de

Administração da ENEVA possui um Regimento Interno tendo como objetivo disciplinar o seu
funcionamento, bem como o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais
órgãos sociais, sempre observando as disposições do Estatuto Social e da legislação em vigor.
O Conselho de Administração da Companhia é composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no

máximo, 10 (dez) membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) ano, sendo permitida a reeleição.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho

de Administração:
(i) Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu
exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência
privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
(ii) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e deliberar sobre qualquer
assunto relevante para a estratégia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria
será responsável por todas as decisões relacionadas às atividades do dia-a-dia da
Companhia, conforme estabelecido no Estatuto Social;
(iii) Nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovação da

respectiva remuneração de acordo com a remuneração global aprovada previamente
pela Assembleia Geral;
(iv) Atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funções, atribuições e limites de
alçada não especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de
Relações com Investidores, observado o disposto no Estatuto Social;
(v) Deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, em colegiado ou através de seu

Presidente, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades
por Ações (Lei nº 6404/76);
(vi) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração e quaisquer outros atos;
(vii) Escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o

disposto na legislação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao
Conselho de Administração;
(viii) Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender

necessários;
(ix) Apreciar o Relatório da Administração, as demonstrações financeiras, e as contas da

Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
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(x) Aprovar os planos anuais de negócios e o plano estratégico, bem como o orçamento
anual, elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alterações destes planos que
envolvam valores superiores, ao que for maior: (i) variação de 25% (vinte e cinco por
cento) do valor original; ou (ii) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de
reais), desde que a Diretoria seja responsável por implementar o plano de negócios
anual e o orçamento anual;
(xi) Deliberar sobre aumento do capital e sobre emissão de ações da Companhia, nos
limites autorizados no artigo 6º do Estatuto Social, fixando as condições de emissão,
inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo
para) o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
(xii) Deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pública de ações da Companhia;
(xiii) Deliberar sobre a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, ou
sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de
emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento
ou alienação;
(xiv) Iniciar, modificacar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criação,

implementação e/ou operação de (i) negócio ou atividade, cujo montante seja superior
a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se previamente aprovado no
plano de negócios anual ou no orçamento anual, sendo tal transação ou atividade em
uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, ou (ii) qualquer
projeto de geração de energia, de empreendimento, de capital de risco, investimento ou
atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias;
(xv) Aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administração;
(xvi) Celebrar qualquer joint venture, associação ou qualquer outra parceria empresarial que
envolva a Companhia ou suas subsidiárias que seja de importância estratégica para a
Companhia;
(xvii) Autorizar a celebração de aditamentos relativos às transações entre Partes

Relacionadas que excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais);
(xviii) Aprovar a aquisição, venda, transferência, locação, gravame, criação de ônus reais ou
qualquer outra forma de disposição sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma
de suas subsidiárias, ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria
Companhia, cujo valor total seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
exceto se previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xix) Aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de
suas subsidiárias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais) em uma única operação ou em uma série de operações
relacionadas, exceto se já aprovado previamente no plano anual de negócios ou
orçamento anual;
(xx) Aprovar empréstimos, financiamentos, debêntures simples, debêntures não

conversíveis em ações e sem garantia real, ou qualquer outra dívida, ou commercial
papers envolvendo valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto
se aprovado previamente no plano anual de negócio ou orçamento anual;
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(xxi) Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou

subsidiárias integrais ou quaisquer outras sociedades nas quais a Companhia detenha
participação societária, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a
obrigações de quaisquer outros terceiros;
(xxii) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de

empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado;
(xxiii) Requerer falência, recuperação judicial ou extrajudicial pela Companhia;
(xxiv) Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha
por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto
dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas
pela CVM.
(xxv) Aprovar a celebração, rescisão, alteração ou renúncia de contrato relevante cujo valor
total agregado seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se
previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xxvi) Aprovar a concessão ou contratação pela Companhia ou por suas subsidiárias de

qualquer garantia ou título em relação a qualquer obrigação da Companhia ou de suas
subsidiárias ou de qualquer outra pessoa, que exceda um montante de
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto se previamente aprovado no plano
anual de negócios ou orçamento anual;
(xxvii) Aprovar a execução das atividades de comercialização de energia, incluindo a

participação em processos licitatórios, a celebração de Parcerias Público Privadas nos
mercados regulados e livres e celebração de quaisquer contratos acessórios não
negociados;
(xxviii) Aprovar a celebração de contratos de compra de energia para reserva de energia que
envolva valor superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), exceto se
previamente aprovado no plano anual de negócios ou orçamento anual;
(xxix) Implementar mudanças ou modificações significativas nas normas, políticas e diretrizes

contábeis aplicáveis à Companhia; e
(xxx) Apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes à destinação dos lucros da
Companhia e alteração do Estatuto Social.
Diretoria
A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois)) membros, acionistas ou

não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada cumulação de
funções por um mesmo Diretor, sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice-
Presidente. O cargo de Relações com Investidores será ocupado ou pelo Diretor Presidente ou
pelo Diretor Vice-Presidente.
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A Diretoria possui, conforme o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as seguintes

atribuições:
(xxxi) a gestão, administração e supervisão dos negócios e assuntos rotineiros da Companhia

e todas as decisões relacionadas às atividades rotineiras da Companhia, de acordo
com o plano anual de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o
orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração;
(xxxii) preparar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o

orçamento, e recomendá-los ao Conselho de Administração;
(xxxiii) implementar o plano de negócios e o plano estratégico da Companhia, bem como o

orçamento, conforme aprovado pelo Conselho de Administração;
(xxxiv) implementar as decisões e orientações do Conselho de Administração;
(xxxv) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso,

renúncia, liquidação e assinatura de acordos, assunção de obrigações, investimento de
fundos e celebração de contratos e outros documentos em nome da Companhia;
(xxxvi) aprovar todas as medidas necessárias e praticar os atos ordinários da gestão financeira
e econômica, de acordo com as disposições previstas no Estatuto Social e as
deliberações aprovadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração em
suas reuniões;
(xxxvii) preparar e entregar as informações relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho

de Administração, conforme solicitado pelo próprio Conselho de Administração;
(xxxviii) preparar a emissão, atualização e alterações às políticas financeiras e de investimento;
(xxxix) preparar as demonstrações financeiras da Companhia para aprovação do Conselho de

Administração, e guardar os livros societários da Companhia, bem como os livros e
registros contábeis e fiscais; e
(xl) elaborar e recomendar ao Conselho de Administração o plano de negócios e o plano

estratégico da Companhia, bem como o orçamento anual, com relação a qualquer
exercício fiscal em tempo razoável para que sejam aprovados pelo Conselho de
Administração durante o último trimestre do respectivo exercício fiscal.
Conselho Fiscal
A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em caráter

não permanente, competindo-lhe, quando instalado as atribuições previstas na regulamentação
aplicável, sendo composto por no mínimo 3 e no máximo 5 membros efetivos e igual número
de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Comitê de Auditoria
Criado na reunião do Conselho de Administração de 25 de março de 2008, o Comitê de

Auditoria da Companhia possui como principais atribuições: (i) acompanhar as práticas
contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas
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controladas; (ii) indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente; (iii) aprovação

do planejamento, acompanhamento e avaliação dos trabalhos da auditoria interna; e (iv)
avaliação da eficácia da gestão de riscos e dos controles internos.
(b) Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação
dos comitês
Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos

encerraram-se em 30 de abril de 2012, data da realização da Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia. Na data de publicação deste Formulário de Referência, a
Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.
A criação do Comitê de Auditoria da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administração

em reunião realizada em 25 de março de 2008.
(c) Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
Desde 2011, os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um

processo de avaliação que inclui questões referentes ao seu próprio desempenho e do órgão
como colegiado. Este processo tem como principais benefícios, além da avaliação do órgão em
si e do desempenho individual dos membros, o incentivo a ações que contribuam para o
aperfeiçoamento da performance do Conselho, aprimorando também sua interação dos seus
comitês de assessoramento e com a Diretoria.
Embora não exista um mecanismo formal de avaliação da Diretoria, tal órgão é avaliado pelo
Conselho de Administração através da interação permanente com o mesmo, seja em função
das eventuais participações em reuniões, seja em razão da qualidade das informações
prestadas nos materiais de suporte elaborados pela Diretoria e que servem para as
deliberações do Conselho de Administração. Nesta mesma linha, o Comitê de Auditoria é
avaliado pelo Conselho de Administração, quando do reporte de suas atividades, sendo certo
que as atas de reunião deste Comitê são regularmente disponibilizadas aos membros do
Conselho de Administração para ciência e acompanhamento das discussões.
(d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Na data deste Formulário de Referência, a Diretoria da Companhia é composta por um Diretor

Presidente e um Diretor Vice-Presidente, sendo autorizado o acúmulo de funções por um
mesmo Diretor, estando suas competências definidas no artigo 23 do Estatuto Social.
Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execução das

atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções,
atribuições e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a
política e orientação previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) convocar e
presidir as reuniões da Diretoriaria; (ii) superintender as atividades de administração da
Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii)
propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administração a atribuição de funções a
cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (iv) representar a Companhia ativa e
passivamente, em juízo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v)
coordenar a política de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da
Companhia; (vi) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano
anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e (vii) administrar os assuntos de
caráter societário em geral.
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Compete ao Diretor de Relações com Investidores, além das funções, atribuições e poderes
a ele cometidos pelo Conselho de Administração, e observadas a política e a orientação
previamente traçadas pelo Conselho de Administração: (i) representar a Companhia perante os
órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar
informações ao público investidor, à CVM, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha
seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas
no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (iii) manter
atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
(e) Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de

administração, dos comitês e da diretoria
Os membros do Conselho de Administração da Companhia participam de um processo de

avaliação tanto relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do
Conselho como colegiado, conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulário de Referência.
Embora não exista um mecanismo formal de avaliação para a Diretoria e do Comitê de

Auditoria, estes órgãos são avaliados pelo Conselho de Administração conforme descrito no
item 12.1(c) deste Formulário de Referência.
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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais
(a) Prazos de Convocação
A Companhia não adota prática diferenciada quanto aos prazos de convocação de assembleias
gerais de acionistas àqueles previstos na legislação aplicável.
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas
mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado da sede da Companhia e
em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil. A primeira convocação
deve ser feita, no mínimo, 15 dias antes da realização da assembleia geral, e a segunda
convocação deve ser feita com oito dias de antecedência, devendo ser instalada em
conformidade com a Lei das Sociedades por Ações. A assembleia geral que deliberar sobre o
cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, ou que tiver por objeto
operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e
analisadas pelos acionistas, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 dias de antecedência. A
CVM poderá, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em determinadas
circunstâncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em até 30 dias após a
data de convocação.
(b) Competências
Além das demais competências previstas pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e o Estatuto Social da Companhia, em
especial no artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, prevê que competirá à Assembleia
Geral:
(i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

financeiras;
(ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
(iii) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;
(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão envolvendo a

Companhia;
(v) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e
empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos
administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia, bem como aprovar quaisquer alterações relativas à tais
planos;
(vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
(vii) deliberar sobre aumento do capital social que excedam o capital autorizado da
Companhia;
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(viii) nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidação da

Companhia, bem como instalar o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
(ix) deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
(x) deliberar a saída do Novo Mercado, a qual, se aprovada, deverá ser comunicada à
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;
(xi) deliberar sobre as ações que serão listadas ou retiradas da listagem da bolsa de
valores;
(xii) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação no

caso dos artigos 37 e 40 do Estatuto, dentre as empresas indicadas em lista tríplice
formulada pelo Conselho de Administração.
(xiii) aprovar redução de capital com a distribuição dos fundos e ativos aos acionistas da
Companhia;
(xiv) aprovar a participação da Companhia em um grupo de sociedades;
(xv) aprovar a amortização e regaste de ações da Companhia; e
(xvi) alterar a política de dividendos da Companhia.
(c) Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise
Todos os documentos pertinentes à Assembleia Geral, tanto os relacionados à participação dos

acionistas, quanto os de suporte para as deliberações ficam disponíveis nos seguintes
endereços: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia do Flamengo, nº 66, 9º andar, Flamengo, e (ii) eletrônicos: site da Companhia
(www.eneva.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br).
(d) Identificação e administração de conflito de interesses
Como regra geral a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por
Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Assembleias Gerais.
Além disso, a Companhia possui no Regimento Interno do Conselho de Administração
orientações de como as situações envolvendo conflito de interesses deverão ser tratadas. Para
mais informação das orientações previstas no Regimento Interno do Conselho de
Administração, ver item 12.4.(c) deste Formulário de Referência.
(e) Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A Companhia informa nos editais de convocação de suas Assembleias Gerais os

procedimentos que deverão ser observados para o exercício do direito de voto, conforme
detalhado no item “f” adiante.
(f) Formalidades necessárias para a aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por
acionistas por meio eletrônico
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou

representados por procurador, este deverá ser acionista, administrador da Companhia,
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advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os

condôminos e no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de
Convocação.
No caso de comparecimento por procurador a procuração deverá: (i) ter a firma do outorgante
devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida há menos de um ano da data de realização da
Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76); (iii) ser
notarizada por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizada em
consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado, caso tenha
sido outorgada fora do Brasil; (iv) ainda, o Procurador deverá apresentar seu documento de
identidade. Ressalta-se que a Companhia não admite procurações outorgadas por meio
eletrônico.
Todas as informações acima mencionadas são disponibilizadas pela Companhia no Edital de

Convocação da Assembleia e também no Manual para Participação de Acionistas na
Assembleia Geral nos endereços (físico e eletrônicos) mencionados no item 12.2 “c” deste
O Manual para Participação de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a

participação dos acionistas nas assembleias, fornecendo informações claras e práticas,
conforme elencado abaixo:
1. Quando e onde acontecerá a Assembleia
2. Quem pode participar
3. Como participar da Assembleia
4. O Acionista não precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral
5. Como se fazer representar por procurador
6. Como obter informações complementares
(g) Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Embora não haja um canal específico para o recebimento de comentários dos acionistas sobre
as pautas das assembleias, no site de relações com investidores da Companhia é
disponibilizado tanto o e-mail desta área quanto da área de Governança Corporativa da
Companhia, sendo certo que ambas as áreas, caso recebam alguma manifestação, poderão
adotar os procedimentos de análise cabíveis.
(h) Transmissão ao vivo do vídeo e/ou áudio das assembleias
Atualmente não há transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias de acionistas.
(i) Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas
Embora não existam mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de

propostas formuladas por acionistas, as áreas de Relações com Investidores e Governança
Corporativa da Companhia, podem, caso recebam alguma manifestação de acionista,
encaminhar o tema para análise do Conselho de Administração.
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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76
Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas
31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 20/02/2013
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 20/02/2013
Valor Econômico - RJ 20/02/2013
Valor Econômico - SP 20/02/2013
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 11/06/2013
Diário Oficial do Estado - RJ 11/06/2013
31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 22/03/2012
Valor Econômico - Nacional - RJ 22/03/2012
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 30/03/2012
02/04/2012
03/04/2012
02/04/2012
03/04/2012
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 31/05/2012
31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 25/03/2011
Valor Econômico - RJ 25/03/2011
Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Diário Oficial do Estado - RJ 30/03/2011
Demonstrações Financeiras
31/03/2011
01/04/2011
Valor Econômico - BR 30/03/2011
31/03/2011
01/04/2011
Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 11/04/2011
12/04/2011
13/04/2011
12/04/2011
13/04/2011
Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado - RJ 30/05/2011
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração será composto por,
no mínimo oito e no máximo dez membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos e
destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de dois ano, podendo ser reeleitos.
(a) Frequência das reuniões
De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia o Conselho de Administração pelo

menos 06 (seis) vezes ao ano, mediante notificação escrita entregue pessoalmente, por correio
eletrônico, via fac-símile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou
mediante solicitação por escrito de qualquer membro do Conselho de Administração, com
antecedência mínima de 03 (três) dias úteis, e definição da data, local e horário e da ordem do
dia dos assuntos a serem tratados. Caso o Presidente não tome as medidas necessárias para
convocar reunião solicitada por um membro do Conselho de Administração dentro de 05 (cinco)
dias úteis da data do recebimento da referida solicitação, qualquer membro poderá convocar a
reunião solicitada. Nenhuma resolução poderá ser aprovada sem que assunto esteja
expressamente incluído na ordem do dia da reunião. Em caráter de urgência, as reuniões do
Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente
sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais
integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por carta entregue pessoalmente,
por correio eletrônico, via fac-símile ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento.
Independentemente das formalidades previstas no Estatuto Social, será considerada regular a
reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. A presença do membro do Conselho na
reunião constitui sua plena anuência com a convocação da reunião, exceto se a presença do
membro do Conselho de Administração for com o expresso propósito de no início de tal reunião
opor-se à resolução de qualquer negócio em razão da reunião não ter sido devidamente
convocada ou instalada.
(b) Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição

ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho
A Companhia possui nesta data, um acordo de acionistas vigente, que, entretanto, não dispõe
sobre a restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de
Adminsitração.
(c) Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por
Ações para tratar de questões referentes a conflitos de interesses nas Reuniões do Conselho
de Administração. Além disso, a Companhia prevê no Regimento Interno do Conselho de
Administração e do Comitê de Auditoria orientações de como as situações envolvendo conflito
de interesses deverão ser tratadas.
De acordo com o regimento interno do Conselho de Administração da Companhia, o referido

Conselho deverá “prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência
de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça”.
Os Conselheiros deverão ainda:
(i) zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos
parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, e que sejam
divulgadas conforme determina a CVM;
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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração
(ii) declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular
ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua
apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto; e
(iii) abster-se de deliberar assuntos que envolvam conflito de interesse.
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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de

arbitragem
Nos termos do artigo 44 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do

Novo Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no
Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
de Listagem no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Alexandre Americano Holanda e Silva 45 Pertence apenas à Diretoria 13/06/2013 2 anos
075.225.197-05 Advogado 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/06/2013 Sim
Eduardo Karrer 52 Pertence apenas à Diretoria 13/06/2013 2 anos

794.312.677-72 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 13/06/2013 Sim
Diretor de Relações com Investidores
Membro do Comitê de Auditoria
Membro do Comitê de Recursos Humanos
Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle
Jørgen Kildahl 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015
000.000.000-00 Economista 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/06/2013 Sim
Keith Plowman 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015
000.000.000-00 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim
Eliezer Batista da Silva 88 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015
607.460.507-63 Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 12/06/2013 Sim
Ricardo Luiz de Souza Ramos 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015
804.112.237-04 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim
Stein Dale 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/06/2013 AGO 2015

000.000.000-00 Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/06/2013 Sim
Luiz do Amaral de França Pereira 76 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/08/2013 AGO 2015
014.707.017-15 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/08/2013 Sim
Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 11/11/2013 AGO 2015
085.158.937-54 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 11/11/2013 Sim
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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal
Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador
Outros cargos e funções exercidas no emissor
Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05
a. Alexandre Americano é graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanças e Mercado de Capitais (2003) e pós graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundação Getúlio Vargas - FGV.
Cursou pela UCSD (1999) o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califórnia (EUA). Estudou durante 13 anos no Colégio Santo Inácio onde cursou o
ensino fundamental e médio. Atualmente é Gerente Geral Jurídico e de Relações Institucionais da ENEVA S.A. (principal atividade: geração de energia) (fev/2008). Nessa função, integrou o conselho de administração
da Amapari Energia (principal atividade: geração de energia), MPX Chile (principal atividade: geração de energia), Porto do Pecém Geração de Energia (principal atividade: geração de energia) e foi diretor da UTE
Porto do Itaqui (principal atividade: geração de energia). Durante os Em 2007 foi Superintendente Jurídico na Brasil Ecodiesel (principal atividade: geração de energia) e de 1999-2006 trabalhou no Grupo BBM (Banco
BBM e BBM Holding) (principal atividade: instituição financeira), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurídico.
b. Alexandre Americano declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Eduardo Karrer - 794.312.677-72
a. Eduardo Karrer é graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administração Pública pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderança na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU
– Cox. Atualmente é membro dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (principal atividade: petróleo e gás) (desde 2010), LLX Minas-Rio Logística Exportadora S.A. (principal
atividade: construção e exploração de portos) (desde 2011) e da CCX Carvão da Colômbia S.A. (principal atividade: extração e venda de carvão mineral) (desde 2012). Além disso, exerce atualmente o cargo de Diretor
Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polímeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operações e Novos Empreendimentos para
a América do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Geração de energia), também atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petróleo e gás)
(2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviação (1998) e Gerente Executivo da Divisão de Gás e
Energia (1997). Além disso, atuou como Gerente Geral – Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto – Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project
Manager na Petrobras América Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Divisão de Engenharia de Produção na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985).
b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Jørgen Kildahl - 000.000.000-00
Jørgen Kildahl - Passaporte nº 25045060
a. Jørgen Kildahl é graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanças (MBA), ambos
pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especialização pela Harvard Business School – Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente é membro da
Diretoria da E.ON AG, em Düsseldorf, Alemanha (principal atividade: geração de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e
Sócio Consultor de Relações Públicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi também Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade:
geração de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: geração de energia), nas áreas de Mercado e Operações Comerciais na Europa e Geração de Energia e Mercado na
Europa (2001-2010).
b. Jørgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
Keith Plowman - 000.000.000-00
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Keith Plowman - Passaporte nº 801463073

a. Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde
setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: geração de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal
atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da
CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: geração de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal
atividade: geração de energia) (1991-1997).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
Eliezer Batista da Silva - 607.460.507-63
a. Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paraná, com pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente é Presidente Honorário dos Conselhos de
Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (principal atividade: mineração) (desde 2005) e LLX Logística S.A. (principal atividade: desenvolvimento e exploração de portos) (desde 2007), e Vice - presidente
dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (principal atividade: petróleo e gás) (desde 2007), OSX Brasil S.A. (principal atividade: desenvolvimento de estaleiro) (desde 2009),ENEVA
S.A. (desde 2007) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (principal atividade: extração e comercialização de carvão mineral) (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX. Além disso, atualmente é Membro dos
Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha (principal atividade: imobiliário), Grupo BUNGE (principal atividade: agronegócio), NEXANS Brasil S/A (principal atividade: desenvolvimento de cabos e
sistemas), Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Ciências da Rússia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do
Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos Ltda e Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão.
b. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
comercial.
Ricardo Luiz de Souza Ramos - 804.112.237-04
a. Ricardo Luiz de Souza Ramos é graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Gama Filho, com Mestrado em Administração pela COPPEAD. Atualmente é membro do Conselho de Administração da
ENEVA S.A. (desde 2012). Além disso, atualmente ocupa o cargo de Superintendente da Área de Crédito do BNDES, sendo também o Superintendente da área de Infraestrutura Social. Atuou como Chefe de
Departamento de Prioridades do BNDES (2006-2008), Gerente de financiamento às exportações de aeronaves (2005-2006), Gerente Executivo da área de Investimentos em Tecnologia de Informação (2003-2004),
Gerente de Exportação - Operações de financiamento às exportações de aeronaves e Serviços de Engenharia (2001-2003), Análise de Investimentos nos setores de metalurgia, comércio e serviços (1997-2000),
Engenheiro da Área Industrial (1993-1997).
b. Ricardo Luiz de Souza Ramos declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Stein Dale - 000.000.000-00
Stein Dale - Passaporte nº 28605707
a. Stein Dale é graduado pelo Defense Language Institute - Norwegian Armed Forces, com mestrado (Master of General Business) pela Norwegian School of Management (BI) da Noruega, e com especialização pela
IMD – Orchestrating winning performance (OWP), em Lausanne, Suiça, e pela Harvard Business School – Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente é Diretor Presidente (CEO) da E.ON International
Energy (principal atividade: geração de energia) (desde 2012). Foi Diretor Presidente (CEO) da Multiconsult AS (principal atividade: prestação de serviços de engenharia) (2011-2012), Vice Presidente Executivo e
Diretor Financeiro (CFO) da Statkraft AS (2002-2011), Vice Presidente Executivo da Enitel ASA (principal atividade: telecomunicação) (2000-2001), Vice Presidente Executivo da Telia Norge AS (1994-2000). Também
atuou como membro do Conselho de Administração da Multiconsult AS (2011-2012), SN Power (2005-2010), sendo entre 2009 e 2012 Presidente do Conselho de Administração, E.ON Sweden (2005-2009) e Fjordkraft
(2004-2006).E foi, também, Presidente do Conselho de Adminsitração da Statkrafet Treasury Centre Belgium (2008-2011) e da BKK (2007-2010).
b. Stein Dale declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo
Luiz do Amaral de França Pereira - 014.707.017-15
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a. Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de
administração de empresas e finanças empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração da LLX Logística S.A. (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007), ENEVA
S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010), OGX Petróleo e Participações S.A. (desde 2011) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), atuando também como membro dos Comitês de Auditoria dessas
empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi
Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo
Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por
cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente
Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de
Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro.
b. Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em
processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Adriano Carvalhêdo Castello Branco Gonçalves - 085.158.937-54
a. Adriano Castello Branco é advogado formado pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com pós-graduação em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais de
Capitais – IBMEC, bem como participou de curso de Fusões e Aquisições pela Universidade de Nova Iorque (NYU). É diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial – IBRADEMP. Atuou como advogado em
Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX Holding Ltda. de
2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fusões e Aquisições da EBX Holding Ltda.
b. Adriano Castello Branco declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo
comercial.
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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração
Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato
CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse
Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações
Eduardo Karrer Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/06/2013 1 ano
794.312.677-72 52 13/06/2013
Diretor Presidente/ Diretor de Relações com Investidores a. Eduardo Karrer é graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administração Pública pela PUC-RJ, cursou os
Membro do Comitê de Recursos Humanos programas de Desenvolvimento em Liderança na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU – Cox. Atualmente é membro
Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (principal atividade: petróleo e gás) (desde 2010),
LLX Minas-Rio Logística Exportadora S.A. (principal atividade: construção e exploração de portos) (desde 2011) e da CCX
Carvão da Colômbia S.A. (principal atividade: extração e venda de carvão mineral) (desde 2012). Além disso, exerce atualmente
o cargo de Diretor Presidente da ENEVA S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polímeros
S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operações e Novos Empreendimentos para a América do Sul
(2001-2002) na El Paso Brasil Ltda. (principal atividade: Geração de energia), também atuou como Gerente Geral de Marketing
Internacional da Petrobras S.A. (principal atividade: petróleo e gás) (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos
de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviação (1998) e Gerente
Executivo da Divisão de Gás e Energia (1997). Além disso, atuou como Gerente Geral – Empreendimento de Marlim (1996) e
Gerente de Projeto – Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager
na Petrobras América Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Divisão de Engenharia de Produção na Petrobras S.A. (1986-1989) e
Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985).
b. Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para
prática de qualquer atividade profissional ou comercial.
Frank Possmeier Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/06/2013 1 ano
(designado)
000.000.000-00 55 13/06/2013
Membro do Comitê de Recursos Humanos Frank Possmeier - Passaporte nº 801463073
Membro do Comitê Financeiro, de Investimento e Controle a. Frank Possmeier é graduado e possui PhD em economia e administração. Frank foi membro da diretoria da E.ON
International Energy (principal atividade: geração de energia) (novembro/2010), ocupando anteriormente os cargos de Vice-
Presidente Senior e Diretor Global de Fusões e Aquisições do Grupo E.ON (principal atividade: geração de energia) (3 anos),
sendo responsável pelas aquisições e desinvestimentos do grupo.
b. Frank Possmeier declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
Keith Plowman Comitê de Auditoria Presidente do Comitê Economista 13/06/2013 1 ano

000.000.000-00 55 13/06/2013
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Membro do Conselho de Administração (Efetivo) Keith Plowman - Passaporte nº 801463073
a. Keith Plowman é graduado pela UWIST em engenharia, com MBA pela Aston University. Atualmente é Chefe de Operações
da E.ON International Energy (principal atividade: geração de energia) (desde setembro/2011). Foi membro da Diretoria da
E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: geração de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construção e
Diretor de Geração de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: geração de energia) (2004-2007).
b. Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
Eduardo Karrer Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/06/2013 1 ano
794.312.677-72 52 13/06/2013
Diretor Presidente/ Diretor de Relações com Investidores
Frank Possmeier Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/06/2013 1 ano
(designado)
000.000.000-00 55 13/06/2013
Stein Dale Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/06/2013 1 ano
000.000.000-00 49 13/06/2013
Membro do Conselho de Adminsitração (Efetivo)
Eduardo Karrer Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/06/2013 1 ano
794.312.677-72 Comitê de Recursos Humanos 52 13/06/2013
Diretor Presidente/ Diretor de Relações com Investidores
Frank Possmeier Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 13/06/2013 1 ano
(designado)
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Jørgen Kildahl Outros Comitês Presidente do Comitê Economista 13/06/2013 1 ano
Presidente do Conselho de Administração
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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a
administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não existem relações conjugais, de união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas aos atuaisadministradores do
emissor, controladas e controladores.
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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e

controladas, controladores e outros
Não existem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre os atuais administradores e controladas,
controladores e outros.
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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas

suportadas pelos administradores
A Companhia possui apólices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores

(Membros do Conselho de Administração e Diretoria e Comitês) e membros do Conselho
Fiscal, se instalado, emitidas por renomadas seguradoras, que têm por objetivo garantir o
pagamento de prejuízos financeiros decorrentes de reclamações feitas contra os segurados,
conforme condições estabelecidas no contrato, em virtude de atos danosos pelos quais sejam
responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua capacidade de gestor. O
prêmio da referida apólice é de R$1,2 milhão e o limite máximo de garantia de R$300 milhões,
sendo este considerado pela administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da atividade da Companhia.
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Nomeação de Frank Possmeier para a Diretoria da Companhia
Em 13 de junho de 2013, por meio de Reunião do Conselho de Administração, foi deliberada e

aprovada pela Companhia, a indicação do Sr. Frank Possmeier para o cargo de Diretor Vice-
Presidente da Companhia. Entretanto, a eleição, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier
somente será formalizada se e quando for concedido o visto permanente e autorização para
atuação como Diretor Vice-Presidente da Companhia pelos órgãos competentes, incluindo a
Coordenação Geral de Imigração do Ministério do Trabalho e Emprego. Por este motivo, restou
aprovada a eleição do Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva para o cargo de Diretor Vice-
Presidente da Companhia, até a obtenção da autorização do Ministério do Trabalho, bem como
a eleição, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por meio de deliberação e instrumento
próprio.
Além disso, até o momento da efetiva eleição, investidura e posse do Sr. Frank Possmeier por
meio de deliberação e instrumento próprio, (i) qualquer decisão da Diretoria da Companhia ou
de qualquer membro da Diretoria da Companhia está sujeita à prévia e conjunta aprovação do
Sr. Frank Possmeier e do Sr. Eduardo Karrer; e (ii) poderão ser outorgados poderes para que o
Sr. Frank Possmeier possa representar a Companhia conjuntamente.
Assembleias Gerais
Apresentamos abaixo, com relação às Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos

últimos três anos, (i) data de realização; (ii) eventuais casos de instalação em segunda
convocação; e (iii) quórum de instalação:
Evento Data Quórum de instalação
Assembleia Geral Ordinária 30/04/2010 75,70%
Assembleia Geral Extraordinária 28/09/2010 77,10%
Cargos de Administradores
Em atendimento ao Item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, apresentamos abaixo os

cargos que os membros do Conselho de Administração da Companhia, atualmente, ocupam no
conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades
ou entidades:
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Sr. Eike Furhken Batista:
 Presidente do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A.
 Presidente do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A.
 Presidente do Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A.
 Presidente do Conselho de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
 Presidente do Conselho de Administração da LLX Logística S.A.
Sr. Eliezer Batista da Silva:
 Presidente Honorário do Conselho de Administração da MMX Mineração e Metálicos

S.A.
 Vice-Presidente do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A.
 Membro do Conselho de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A.
 Vice-Presidente do Conselho de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações

S.A.
 Presidente Honorário do Conselho de Administração da LLX Logística S.A.
Práticas de Governança Corporativa adotadas pela Companhia

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e
monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração,
diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta
prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv)
responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de

informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os
demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade
entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores,
clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação
de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com
responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação
de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.
Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa, adotamos as seguintes:
 capital social da Companhia dividido somente em ações ordinárias, proporcionando

direito de voto a todos os acionistas;
 manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada sócio

possui, identificando-os nominalmente;
 obrigatoriedade na oferta de compra de ações que resulte em transferência do controle

societário a todos os sócios e não apenas aos detentores do bloco de controle. Todos
os acionistas devem ter a opção de vender suas ações nas mesmas condições. A
transferência do controle deve ser feita a preço transparente. No caso de alienação da
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totalidade do bloco de controle, o adquirente deve dirigir oferta pública a todos os

acionistas nas mesmas condições do controlador (tag-along);
 contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e

demonstrativos financeiros;
 previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;
 clara definição no Estatuto Social (a) da forma de convocação da Assembleia Geral, e

(b) da forma de eleição, destituição e tempo de mandato dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria;
 transparência na divulgação pública do relatório anual da administração;
 livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho

de Administração;
 resolução de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus
administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;
 a assembleia geral de acionistas tem competência para deliberar sobre: (a) aumento ou
redução do capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleição ou
destituição, a qualquer tempo, de conselheiros de administração e conselheiros fiscais;
(c) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras; e (d) transformação, fusão, incorporação, cisão, dissolução
e liquidação da sociedade; e
 escolha do local para a realização da Assembleia Geral de forma a facilitar a presença

de todos os sócios ou seus representantes.
Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferentes

de práticas de governança corporativa, denominados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, com o
objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e
adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação.
Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias
que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e
exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira.
Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações
a eles fornecidas. O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de
governança corporativa dentre os três segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a

determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-
se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do
capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas
informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma
inglês, consolidadas ou individuais, no caso de não elaborar demonstrações consolidadas,
acompanhado do relatório da administração ou comentário sobre o desempenho e do parecer
ou relatório de revisão especial dos auditores independentes, conforme previsto na legislação
nacional. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a
companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, além da adaptação do estatuto da
companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os
administradores da companhia devem assinar Termo de Anuência dos Administradores, pelo
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meio do qual responsabilizam-se por se submeterem e agirem em conformidade com o

Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o
Regulamento de Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas do Novo Mercado.

As regras impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparência com relação às
atividades e situação econômica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes
para os acionistas minoritários de participação na administração das companhias, entre outros
direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado são sucintamente descritas a seguir, às
quais também estaremos sujeitos.
As ações ordinárias da Companhia são admitidas à negociação no Novo Mercado da

BM&FBOVESPA.
Autorização para Negociação no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo
Mercado deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além
disso, a companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo
Mercado e adaptar seu estatuto às cláusulas mínimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com
relação à estrutura do capital social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e
uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital social, deve ser mantida em
circulação pela companhia. Existe, ainda, uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou
manutenção em circulação) pelas companhias listadas no Novo Mercado.
O conselho de administração de companhias autorizadas que terão suas ações negociadas no

Novo Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembleia
geral, com mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos
membros do Conselho de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros
Independentes.
Todos os novos membros do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um

Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à
assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos administradores da
companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de
Participação no Novo Mercado, com o Regulamento de Listagem, com o Regulamento de
Sanções e com o Regulamento de Arbitragem.
Outras Características do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigação de efetivar ofertas públicas de ações sob determinadas circunstâncias, como, por
exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de
em qualquer distribuição pública de ações favorecer a dispersão acionária; (iii) extensão para
todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da alienação
do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgação de operações com partes
relacionadas; e (v) necessária vinculação da Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resolução de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou
oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas
normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do
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Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do

Contrato de Participação no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrência da Resolução CMN nº 3.456/2007, que estabeleceu novas

regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de
emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais
como aquelas cujos valores mobiliários são admitidos à negociação no segmento especial
Novo Mercado ou cuja classificação de listagem seja Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a
regulamentação emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior participação na carteira de
investimento de tais fundos de pensão. Assim, as ações de companhias que adotam práticas
de governança corporativa passaram a ser, desde a edição da referida Resolução, um
investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdência privada que são
grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poderá impulsionar o
desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobiliários são
ali negociados.
Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento

do Novo Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.
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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não

estatutária
13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria
não estatutária
(a) Objetivos da política ou prática de remuneração
A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores

práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e maiores empresas do
Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de
seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e
alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a
Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente
qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
(b) composição da remuneração
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
A política de remuneração da Administração da Companhia é composta por (i) uma

remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido anualmente pela Assembleia Geral,
que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável; e
(iii) uma parcela baseada em ações - outorga de opções de compra ou subscrição de ações de
emissão da Companhia (“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua remuneração
conforme descrito nos itens abaixo.
Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das
equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da
Companhia.
Remuneração Fixa
A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinária de 2012, os

membros do Conselho de Administração passaram a fazer jus a uma remuneração fixa mensal
(honorários), a qual tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e
externamente, bem como o desempenho individual, experiência, formação e senioridade do
conselheiro.
Remuneração Variável
Curto Prazo
A remuneração de curto prazo do Conselho de Administração era definida, até abril de 2012,
mediante a participação dos conselheiros em reuniões do Conselho de Administração.
Longo Prazo - Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou

subscrição de ações de emissão da Companhia, que podem ser concedidas de duas formas:
(i) Pelo “Plano Controlador”, ou seja, Opções outorgadas pelo Acionista Controlador com
ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam na emissão de novas ações e,
consequentemente, não há diluição da participação dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de determinados membros da
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estatutária
Diretoria e do Conselho de Administração da Companhia, quanto de outras companhias
também controladas pelo Acionista Controlador (OGX, MMX, LLX, OSX e CCX).
(ii) Pelos planos anuais de Opção (“Planos da Companhia”), no âmbito do Programa de

Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia, cuja
última alteração e consolidação ocorreu na Assembleia Geral realizada em 26 de
janeiro de 2012 (“Programa”).
O Programa da Companhia e o Plano do Controlador visam a incentivar seus Administradores

e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da
Administração da Companhia com os dos seus acionistas.
Para mais informações, veja o item 13.4 do Formulário de Referência.
Diretoria Estatutária e não Estatutária

Remuneração Fixa
A remuneração fixa mensal da Diretoria é definida de acordo com a responsabilidade de cada

cargo e em linha com as melhores práticas do mercado. Tal remuneração poderá, conforme o
caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos, quais sejam: assistência médica,
assistência odontológica, seguro de vida, seguro de vida complementar, vale refeição e vale
alimentação. A remuneração fixa tem como objetivo remunerar a atuação de cada diretor de
acordo com o seu escopo de atuação e senioridade.
Remuneração Variável
Curto Prazo
A remuneração variável de curto prazo da Diretoria é composta por montante anual baseado no
atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos
pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.
Longo Prazo - Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou

subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que podem ser concedidas de
duas formas: Plano Controlador e Plano Companhia no âmbito do Programa de Opções da
Companhia, ambos já descritos acima.
O Programa da Companhia e o Plano do Controlador visam a incentivar seus Administradores

e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da
Administração da Companhia com os dos seus acionistas.
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
Conselho Fiscal
Remuneração Fixa
O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, assim os membros titulares do
Conselho Fiscal, quando instalado, serão remunerados por um pagamento fixo mensal
(honorários) equivalente a 10% da média atribuída à diretoria, nos termos da Lei 6.404/76.
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estatutária
Comitê de Auditoria
Remuneração Fixa
A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por um montante fixo mensal (honorários),

estabelecido em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e
da competência profissional de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados
atingidos de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total
A proporção de cada elemento na remuneração total no exercício social de 2012 foi a seguinte:
Conselho de Comitê de Conselho

Administração Diretoria Auditoria Fiscal
Remuneração Fixa
Salário ou pró-labore 5% 18% 100% 100%
Benefícios 0% 1% 0% 0%
Outros 2% 3% 0% 0%
Remuneração Variável 3% 0% 0% 0%
Remuneração baseada em ações
Plano do Controlador 86% 78% 0% 0%
Programa da Companhia 4% 0% 0% 0%
Total 100% 100% 100% 100%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando-se como referência as

práticas do mercado levando-se em consideração práticas de empresas do mesmo setor,
assim como de porte e características similares à Companhia e referências internas, que são
reavaliadas periodicamente. No caso da diretoria, o cálculo da remuneração também se baseia
na meritocracia, sempre se observando a competitividade externa.
Não há metodologia de reajuste específico para cada um dos componentes da remuneração.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a

competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de remuneração variados e
a fixação da maior parcela da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria por meio de remuneração baseada em ações (outorga de Opções através do Plano
Controlador e do Programa da Companhia), a Companhia busca incentivar a melhoria da
gestão, atração e retenção dos administradores assim como o alinhamento com os interesses
dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo.
(c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria, a Companhia utiliza estudos

de mercado como referência, considerando também a meritocracia assim como o atingimento
de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a
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estatutária
remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de
desempenho através de indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga
de opções), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evolução do valor
das ações da Companhia.
(d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho
A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em

consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação
profissional.
A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente

atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia.
(e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor

de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações,

estimular a melhor gestão, atração e retenção dos administradores, buscando ganhos pelo
comprometimento com os resultados de curto e médio prazo.
Além disso, o plano de opções de ações confere aos seus beneficiários a possibilidade de se
tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os
aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.
(f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos
O plano de opções de ações outorgado pelo acionista controlador em favor de determinados

membros da administração (“Plano do Controlador”), como já mencionado acima, outorga
opções de ações de sua titularidade de emissão da ENEVA.
Para mais informações, veja o item 13.4 do Formulário de Referência.
(g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Não aplicável, tendo em vista que não há qualquer componente da remuneração dos
administradores da Companhia vinculado a eventos societários.
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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais
Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total
Nº de membros 8,53 3,08 0,00 11,61
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore 497.820,37 2.866.392,12 0,00 3.364.212,49
Benefícios direto e indireto 0,00 459.652,31 0,00 459.652,31
Participações em comitês 47.999,97 0,00 0,00 47.999,97
Outros 0,00 585.465,30 0,00 585.465,30
Descrição de outras INSS/FGTS

remunerações fixas
Remuneração variável
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
remunerações variáveis
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 65.116,19 39.649.277,28 0,00 39.714.393,47
Observação
Total da remuneração 610.936,53 43.560.787,01 0,00 44.171.723,54
Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais
Nº de membros 11,50 5,00 3,00 19,50
Salário ou pró-labore 355.000,00 4.180.276,66 89.402,00 4.624.678,66
Outros 0,00 834.473,39 0,00 834.473,39
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Descrição de outras Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS Não há recolhimento de INSS.
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 195.000,00 0,00 0,00 195.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras Não há recolhimento de INSS.

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 6.216.161,54 18.672.647,84 0,00 24.888.809,38
Observação Considerando o número total de Considerando o número total de Considerando o número total de
opções exercidas no exercício de opções exercidas no exercício opções exercidas no exercício
2012 tanto do Programa da de 2012 tanto do Programa da de 2012 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do Companhia quanto do Plano do Companhia quanto do Plano do
Controlador. Controlador. Controlador.
Total da remuneração 6.931.161,54 23.864.493,95 89.402,00 30.885.057,49
Nº de membros 8,92 5,00 3,00 16,92
Salário ou pró-labore 0,00 3.807.761,82 69.748,00 3.877.509,82
Outros 0,00 761.552,43 0,00 761.552,43
Descrição de outras Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS. Não há recolhimento de INSS.
Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 395.000,00 0,00 0,00 395.000,00
Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00 0,00
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Descrição de outras N/A

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 9.378.841,05 27.500.757,20 0,00 36.879.598,25
Observação Considerando o número total de Considerando o número total de

opções exercidas no exercício de opções exercidas no exercício
2011 tanto do Programa da de 2011 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do Companhia quanto do Plano do
Controlador. Controlador.
Total da remuneração 9.893.841,05 32.243.363,80 69.748,00 42.206.952,85
Nº de membros 8,92 5,67 14,59
Salário ou pró-labore 0,00 2.812.410,30 2.812.410,30
Benefícios direto e indireto 0,00 155.961,52 155.961,52
Participações em comitês 445.000,00 0,00 445.000,00
Outros 0,00 703.102,58 703.102,58
Descrição de outras Não há recolhimento de INSS. Contribuições para o INSS.

Bônus 0,00 0,00 0,00
Participação de resultados 0,00 0,00 0,00
Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00
Comissões 0,00 0,00 0,00
Outros 0,00 0,00 0,00
Descrição de outras
Pós-emprego 0,00 0,00 0,00
Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00
Baseada em ações 17.152.743,50 27.501.473,20 44.654.216,70
Observação Considerando o número total de Considerando o número total de

opções exercidas no exercício de opções exercidas no exercício
2010 tanto do Programa da de 2010 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do Companhia quanto do Plano do
Controlador. Controlador.
Total da remuneração 17.597.743,50 31.172.947,60 48.770.691,10
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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho

fiscal
Não houve remuneração variável referente a bônus ou participação no resultados nos três
últimos exercícios sociais para o Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da
Companhia. Para 2013, não existe uma previsão de pagamento de bônus ou PLR.
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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria

estatutária
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de
administração e diretoria estatutária
(a) Termos e condições gerais
Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do

Controlador”)
O Acionista Controlador outorgou em favor de determinados membros da administração da

Companhia, opções de compra de ações de sua titularidade de emissão tanto da ENEVA
quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador, quais sejam
MMX, LLX, OGX, OSX e CCX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. As opções outorgadas a esses profissionais podem ser
exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga, com duração
de até 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. As
ações adquiridas em razão do exercício dessas opções estão sujeitas a determinadas
restrições, incluindo a proibição de venda de tais ações pelo prazo de 36 meses após a
assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta-se que, tendo em vista que tais opções
referem-se a aquisição de ações de titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas,
não requererão a emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição da
participação dos demais acionistas da Companhia.
Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da ENEVA (“Programa da

Companhia”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovado o

Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de compra ou
subscrição de ações ordinárias de emissão da ENEVA aos membros do Conselho de
Administração, administradores e demais empregados da Companhia, bem como de outras
empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Tal Programa foi alterado e consolidado nas
Assembleias Gerais de 28 de setembro de 2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.
Tal Programa, conforme última consolidação, determina as diretrizes gerais a serem

consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou
subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, aos membros do Conselho de
Administração, diretores e empregados da Companhia, assim como de outras empresas
pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes, consta que:
(i) o número total de Ações destinadas ao Programa não poderá ultrapassar o limite
máximo de 2% do total de Ações de emissão da Companhia, não considerando o
capital autorizado;
(ii) o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das Ações da Companhia,
calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 últimos
pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do Participante, adotando-se
sempre a cotação média diária final de cada pregão (“Valor da Ação”).
(iii) o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no percentual do
Valor da Ação estabelecido no Contrato de Opção e nunca será inferior a 40%, nem
superior a 100% do referido valor (“Preço de Subscrição”); e
(iv) a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade para

administrar o Programa.
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estatutária
Dessa forma, competirá ao Conselho de Administração:
(v) deliberar sobre a emissão das ações objeto do Programa (art. 168, § 1º, “b” da Lei das
Sociedades por Ações);
(vi) definir, dentro dos parâmetros do Programa, os planos periódicos (considerados neste
Formulário de Referência como “Planos da Companhia”);
(vii) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já instituídos;
(viii) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do
Programa da Companhia, desde que não impliquem em sua alteração; e
(ix) propor alterações no Programa da Companhia a serem submetidas à aprovação da

assembleia geral extraordinária.
O Conselho de Administração deverá, ainda, decidir sobre a oportunidade e conveniência de

implementar ou não os referidos planos periódicos em cada ano de vigência do Programa.
Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no mínimo: (a) o seu período de
vigência; (b) o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de cada um
dos planos; e (c) a existência ou não de bloqueio para negociação de Ações adquiridas em
razão do exercício das Opções, assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Caberá, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu Presidente,

deliberar oportunamente sobre: (a) a indicação dos Participantes de cada Plano; (b) a
determinação das respectivas quantidades de Opções; (c) a determinação dos Preços de
Subscrição ou Compra; e (d) estabelecer as demais condições para aquisição ao direito de
exercício das Opções.
(b) Principais objetivos do plano
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia têm por objetivos: (i) alinhar
os interesses dos administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o
aprimoramento contínuo da gestão visando à valorização a Companhia e as empresas que
estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente
qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.
(c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus

beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a
trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo
sustentável.
(d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
A política de remuneração da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus

administradores, empregados e prestadores de serviços e valorizar seu mérito individual. Neste
sentido, o Programa de Opção alinha-se com a política de remuneração da Companhia uma
vez que permite aos seus administradores, empregados e prestadores de serviços aferir sua
remuneração variável de acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opções
a partir desse mérito.
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estatutária
(e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto,
médio e longo prazo
Plano do Controlador e os Planos da Companhia preveem o exercício das opções em parcelas

anuais, por um período que pode chegar a até dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os
ganhos dos Administradores ficam atrelados a performance das ações da Companhia até o
último período de exercício das opções, aumentando o comprometimento do Administradores
com o desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazos.
(f) Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficiários, opções de
compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia,
computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio Acionista Controlador, não obedecendo a um critério pré-
estabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações e,
consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
(g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de
compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia,
computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio Acionista Controlador, não obedecendo a um critério pré-
estabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações e,
consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
(h) Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgadas as opções, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa da

Companhia, o administrador deverá: (i) permanecer na companhia até a data em que cada
uma das parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções previstas no item 16 do
Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo máximo previsto no
contrato; e (iii) pague o preço de exercício para que faça jus às ações.
(i) Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
No Programa da Companhia, o preço de exercício da Opção será apurado com base no valor
de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos
20 últimos pregões, contados da data da outorga das ações para determinado colaborador da
sociedade, adotando-se sempre a cotação de fechamento de cada pregão. O preço de
aquisição ou exercício de cada ação nunca será inferior a 40%, nem superior a 100%, do valor
de mercado das ações. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE.
No Plano do Controlador, o preço de aquisição ou exercício é determinado discricionariamente

pelo Acionista Controlador.
(j) Critérios para fixação do prazo de exercício
No programa da Companhia, o prazo de exercício das Opções o prazo máximo para exercício
das Opções será estabelecido nos respectivos Contratos de Opção, sendo certo que tal prazo
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estatutária
não poderá ser superior a um ano contado do Prazo de Maturidade da última parcela de
Opções outorgadas no respectivo Contrato de Opção.
(k) Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do
Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário. O
mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo nosso acionista
controlador em favor dos executivos.
Para as opções outorgadas no âmbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o

Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a integralizar uma
parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra,
devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de trinta dias contados da data de
pagamento da primeira parcela.
(I) Restrições à transferência das ações
O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por períodos de 36

meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.
Nos âmbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrição à negociação das
ações em até três anos da assinatura do respectivo contrato.
(m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração

ou extinção do plano
Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em relação aos
Planos já instituídos e às Opções já outorgadas, mas ainda não exercidas, a ocorrência de
fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação
financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia
Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opções
da Companhia.
(n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos
previstos no plano de remuneração baseado em ações
No Programa da Companhia, os casos de desligamento terão o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as opções não maduras serão canceladas;
e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, não mais poderão ser
exercidas, sendo canceladas igualmente.
Desligamento sem justa causa: (a) as opções não maduras serão canceladas; e (b) as opções
maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas, desde que
respeitadas as condições previstas no respectivo Contrato de Opção, sendo certo que o prazo
máximo para exercício das opções poderá ser antecipado nesse caso, conforme deliberação
do órgão competente ou previsão no respectivo Contrato de Opção.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opções não maduras
serão canceladas; e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas,
poderão ser exercidas no prazo máximo de 90 dias, contados da data de deferimento pelo
Instituto Nacional da Seguridade Social (“INSS”) do requerimento de aposentadoria, por tempo
de trabalho ou idade.
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estatutária
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opções não maduras serão canceladas após a
rescisão do contrato de trabalho por motivo de concessão de aposentadoria por invalidez
permanente, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos específicos; e (b)
as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser exercidas pelo
participante inválido ou o seu representante legal (curador) através da apresentação, perante a
Companhia, do competente comprovante de concessão de aposentadoria por invalidez
permanente emitido pelo INSS e competente rescisão do contrato de trabalho, no prazo
máximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento
aposentadoria por invalidez permanente.
Desligamento por morte do Participante: (a) as opções não maduras serão canceladas após o
falecimento do Participante, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos
específicos; e (b) as opções maduras, mas que ainda não tenham sido exercidas, poderão ser
exercidas pelo inventariante, devidamente definido em regular processo de inventário, através
da apresentação perante a Companhia do competente termo de compromisso do inventariante,
assim nomeado pelo juízo competente, em até 180 dias, contados da nomeação do
inventariante pelo juízo ou, no caso de inventário extrajudicial, pelo cartório, sendo certo que,
caso o inventário não seja aberto em até seis meses, contados da data do falecimento, as
Opções maduras também serão automaticamente canceladas.
Com relação ao Plano do Controlador, o desligamento do administrador implica na perda das

opções não maduras.
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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por órgão
13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários

conversíveis detidas por administradores e conselheiros fiscais – por órgão
Ações Ações LLX Ações Ações OGX Ações OSX Ações CCX Debêntures Quotas
ENEVA MMX MMX EBX
Conselho de
Administração 314.039.932(1) 379.182.412 291.409.972 1.876.871.146 227.735.679 106.468.544 670.411.925 202.958.276
Diretoria 2.941.360 - - 1 - 410.693 - -
Conselho
Fiscal - - - - - - - -
(1)
Corresponde à soma das quantidades de ações apresentadas para o Controlador e para o Conselho de
Administração no formulário consolidado de negociação de administradores e pessoas ligadas referente ao mês de
dezembro de 2012, disponibilizado via Sistema IPE em 10 de janeiro de 2013.
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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia:
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (20131)

Conselho de
Administração Diretoria Estatutária
Número de membros 04 -
Outorga de opções de compra de ações
Data da outorga 26/11/2007 -
Quantidade de opções outorgadas 528.000 -
Prazo para que as opções se tornem exercíveis As opções serão exercidas -

na proporção de 20% em
cada um dos cinco
primeiros aniversários da
oferta pública ocorrida em
13 de dezembro de 2007
Prazo máximo para exercício das opções 1 ano após a maturação -
Prazo de restrição à transferência de ações não há -
Preço médio ponderado de exercício:
(a) Das opções em aberto no início do exercício social 1,07 -
(b) Das opções perdidas durante o exercício social - -
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 1,07 -
(d) Das opções expiradas durante o exercício social - -
Valor justo das opções na data de outorga(2) R$16,03 -
Diluição potencial no caso de exercício de todas as

opções outorgadas 0,02% -
(1)
O prazo para exercício das opções de compra de ações no âmbito do Plano da Companhia se encerrou em 26 de
novembro 2013.
(2)
O cálculo do valor justo das opções leva em conta o número total de ações incluídas no Plano de Outorga de
Opções de Compra de Ações da Companhia que poderão ser subscritas ou adquiridas na proporção de 20% ao ano e
em caso de exercício integral das opções.
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012

Conselho de

cada um dos cinco
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estatutária
Conselho de
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -

(1)

Conselho de

cada um dos cinco
(c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,96 -
Diluição potencial no caso de exercício de todas as 0,02% -
PÁGINA: 268 de 366


estatutária
Conselho de
opções outorgadas
(1)

Conselho de

cada um dos cinco
(c) Das opções exercidas durante o exercício social - -

(1)
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações do Acionista Controlador

Conselho de Conselho de Diretoria
Administração Administração Estatutária
Número de membros 01 01 05
Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008
PÁGINA: 269 de 366


estatutária
Quantidade de opções outorgadas 1.295.940 2.885.400 17.312.640
Prazo para que as opções se tornem As opções serão As opções serão As opções serão
exercíveis exercidas na exercidas na exercidas na
proporção de 20% em proporção de 10% em proporção de 10%
13 de dezembro de 13 de dezembro de em 13 de dezembro
cada ano cada ano de cada ano
Prazo máximo para exercício das opções 1 ano após a 1 ano após a 1 ano após a
maturação maturação maturação
Prazo de restrição à transferência de

ações Não há Não há Não há
(a) Das opções em aberto no início do R$0,01 R$0,01 R$0,01

exercício social
(b) Das opções perdidas durante o - - -

exercício social
(c) Das opções exercidas durante o R$0,01 R$0,01 R$0,01

exercício social
(d) Das opções expiradas durante o - - -

exercício social
Valor justo das opções na data de R$15,83 R$15,83 R$15,83

outorga
Diluição potencial no caso de exercício

de todas as opções outorgadas Não há Não há Não há

Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


exercício social
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estatutária
exercício social

exercício social

exercício social

outorga


Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


exercício social

exercício social

exercício social

exercício social

outorga

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estatutária
Data da outorga 28/04/2008 28/04/2008 28/04/2008


exercício social

exercício social

exercício social

exercício social

outorga

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e

pela diretoria estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia
Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2012
Nº de membros 4
Opções ainda não exercíveis
Quantidade -
Data em que se tomarão exercíveis -
Prazo máximo para exercício das opções -
Prazo de restrição à transferência das ações Não há
Preço médio ponderado de exercício -
Valor justo das opções no último dia do exercício social R$0,00
Opções exercíveis
Quantidade 84.480
Prazo máximo para exercício das opções 1 ano após a maturação
Prazo de restrição à transferência das ações Não há
Preço médio ponderado de exercício R$1,01
Valor justo das opções no último dia do exercício social R$10,14
Valor justo do total das opções no último dia do exercício R$856.627,20

Conselho de Conselho de
Administração Administração Diretoria
Nº de membros 01 01 05
Opções ainda não exercíveis
Quantidade 0 1.442.700 8.656.320
Data em que se tomarão As opções serão As opções serão As opções serão

exercíveis exercidas na proporção exercidas na proporção exercidas na
de 20% em 13 de de 10% em 13 de proporção de 10% em
dezembro de cada ano dezembro de cada ano 13 de dezembro de
cada ano
Prazo máximo para exercício 1 anos após a maturação 1 anos após a maturação
das opções
Prazo de restrição à - - -
transferência das ações
Preço médio ponderado de R$0,01 R$0,01 R$0,01

exercício
Valor justo das opções no R$0,00 R$0,01 R$0,01

último dia do exercício social
Opções exercíveis
PÁGINA: 273 de 366

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e

pela diretoria estatutária
Conselho de Conselho de
Administração Administração Diretoria
Quantidade 259.200 288.540 1.731.264
Prazo máximo para exercício 13.12.2013 13.12.2013 13.12.2013

das opções
Prazo de restrição à - - -
transferência das ações
Preço médio ponderado de R$0,01 R$0,01 R$0,01

exercício
Valor justo das opções no R$11,14 R$11,14 R$11,14

último dia do exercício social
Valor justo do total das opções R$2.887.488,00 R$3.228.762,60 R$19.372.844,16

no último dia do exercício
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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

conselho de administração e da diretoria estatutária
13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia:
Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/ 2012

Número de membros 04
Opções exercidas
Número de ações 0
Diferença entre o valor de exercício e o valor das

ações relativas às opções exercidas R$0,00
Ações entregues

Opções exercidas
Número de ações 35.140

ações relativas às opções exercidas R$1.510.317,20
Ações entregues

Opções exercidas

ações relativas às opções exercidas R$0,00
Ações entregues
PÁGINA: 275 de 366


Opções exercidas - Exercício Social encerrado em 31/12/2012
Conselho de Administração Diretoria
Número de membros 02 05
Opções exercidas ENEVA ENEVA
Número de ações 547.740 1.731.240
Preço médio ponderado de exercício R$0,01 R$0,01

ações relativas às opções exercidas R$6.101.823,60 R$19.286.013,60
Ações entregues
Número de ações 0 0
Preço médio ponderado de exercício R$0,00 R$0,00

Conselho de
Administração Diretoria
Opções exercidas ENEVA ENEVA MMX LLX
Número de ações 182.580 577.080 10.640 10.640
Preço médio ponderado

de exercício R$0,01 R$0,01 R$0,01 R$0,01
Diferença entre o valor

de exercício e o valor
das ações relativas às
opções exercidas R$8.488.144,20 R$26.828.449,20 R$70.862,40 R$35.750,40
Ações entregues
Número de ações 0 0 0 0


Conselho de
Opções exercidas ENEVA MMX LLX
Número de ações 258.440 673.260 10.720 10.720

Diferença entre o valor

de exercício e o valor
das ações relativas às
opções exercidas R$5.812.315,60 R$15.141.317,40 R$107.307,20 R$108.272,00
PÁGINA: 276 de 366


Conselho de
Ações entregues
Número de ações 0 0 0 0

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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções
13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das
opções
(a) Modelo de precificação
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opções foi utilizado o
modelo de Merton (1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (1973) que considera o
pagamento de dividendos.
Plano do Controlador
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Programa da Companhia

foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
A limitada série histórica de cotações em bolsa das ações da ENEVA não garante uma projeção
confiável de volatilidade futura dos preços a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado
como proxy o Índice de Energia Elétrica - IEE, primeiro índice setorial lançado pela
BM&FBOVESPA, em agosto de 1996. Os índices setoriais têm o objetivo de oferecer uma
visão segmentada do comportamento dos mercados de ações. A definição de janela temporal
para estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de dados
analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na
precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A ENEVA ainda não distribuiu quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre o capital
próprio desde a sua constituição. Foi mantida, portanto, a hipótese de que não serão pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opções.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referência para ajustes de contratos de SWAP com cupom de
IPCA, divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo

desde a sua criação.
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(i) Forma de determinação da volatilidade esperada
Para o cálculo da volatilidade da ação, nos casos em que não havia série histórica dos preços
da ação, foi utilizada uma aproximação pelo beta médio das empresas semelhantes, aplicado
ao índice Bovespa.
A definição de janela temporal para estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a

extensão da série histórica de dados analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da
opção à qual esta será aplicada na precificação.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
Na data de outorga, não havia estimativa de pagamento de dividendos ou juros sobre capital
próprio. Por este motivo, foi considerada, a hipótese de que não serão pagos dividendos
durante a vida do Programa da Companhia.
(iii) Taxa Livre de Risco
A taxa de juros livre de risco foi determinada a partir das projeções de mercado.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
Não há registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo

desde a sua criação.
(c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exercício antecipado
O Programa 1 da Companhia prevê que as opções outorgadas nos termos do Plano poderão
ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebração do Contrato de
Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de
Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de
Opções de Compra de Ações.
As opções outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia poderão ser exercidas: (i)
10% ao ano ao final dos anos 1 a 4; (ii) 20% ao ano ao dos anos 5 a 7; a contar da celebração
do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados
pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos
de outorga de Opções de Compra de Ações.
As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: (i) 10% ao ano ao final dos
anos 1 a 10, a contar da data da oferta inicial pública da ENEVA, 13 de dezembro de 2007,
observados ainda os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de
Opções de Compra de Ações.
Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de

tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de 1 ano meses, a contar
da data de maturação da opção. O Beneficiário não poderá exercer sua opção antes desse
período.
PÁGINA: 279 de 366

(d) Forma de determinação da volatilidade esperada
Calculada utilizando os retornos contínuos da cotação histórica da ação MPXE3.
(e) Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo
Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de
Referência.
PÁGINA: 280 de 366

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários
A Companhia não disponibiliza plano de previdência para seus administradores.
PÁGINA: 281 de 366

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011
Nº de membros 5,00 5,00 5,67 11,50 8,92 8,92 3,00 3,00
Valor da maior 7.629.278,95 10.447.471,83 10.154.436,92 3.112.107,97 4.567.588,20 6.854.183,20 29.800,67 23.249,00
remuneração(Reais)
Valor da menor 4.011.040,97 5.403.586,68 5.218.405,88 70.000,00 151.623,37 51.000,00 29.800,67 23.249,00
Valor médio da 4.772.898,79 6.448.672,76 5.497.874,36 705.102,90 1.109.175,01 1.972.841,20 29.800,67 23.249,00
Observação
Diretoria Estatutária
31/12/2012 Para o cálculo excluímos os três membros do conselho que renunciaram à remuneração. Nesse caso, o número utilizado foi 9,83 membros.
Conselho Fiscal
PÁGINA: 282 de 366

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de

destituição do cargo ou de aposentadoria
A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de
destituição do cargo ou aposentadoria.
PÁGINA: 283 de 366

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 2011 2012
Conselho de Administração 89% 91% 91%

Diretoria Estatutária 0% 32% 0%
Conselho Fiscal - - -
PÁGINA: 284 de 366

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da

Diretoria por qualquer razão que não a função que ocupam.
PÁGINA: 285 de 366

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
MMX/LLX/ MMX/LLX/ MMX/LLX/

OGX/EBX/OSX (1) OGX/EBX/OSX (1) OGX/OSX/CCX/EBX
(1)
2010 2011 2012
Conselho de Administração 60.365.501,59 4.693.307 3.798.624
Diretoria - -
Conselho Fiscal - -
Outros - -
(1) MMX Mineração e Metálicos S.A.
LLX Logística S.A.
OGX Petróleo e Gás Participações S.A.
OSX Brasil S.A.
EBX Investimentos Ltda.
CCX Carvão da Colômbia S.A.
PÁGINA: 286 de 366

Esclarecimentos acerca do item 13.2 do Formulário de Referência
A Companhia esclarece que nas notas explicativas nº. 15 e 17 das Demonstrações Financeiras
de 2012 e 2011, respectivamente, a linha salários refere-se à soma de pró-labore, benefícios
diretos e indiretos e INSS dos diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A
diferença entre o apresentado neste Formulário de Referência e disponível nas demonstrações
financeiras da Companhia se dá uma vez que as demonstrações financeiras apresentam os
valores atribuídos aos diretores estatuários e não estatutários da Companhia e suas
controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulário de Referência exige a apresentação
apenas das informações atinentes à Diretoria Estatutária, conforme tabela apresentada abaixo:
Demais Diretores da Total das

Conselho de Total Formulário de
Ano Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Companhia e suas Demonstrações
Administração Referência
controladas Financeiras
(A) (B) (C ) (A) + (B) + (C ) (D) (A) + (B) + (C ) + (D)
2010 445.000 3.671.474 - 4.116.474 1.537.961 5.654.436
2011 515.000 4.742.607 69.748 5.327.355 5.152.819 10.480.173
2012 715.000 5.191.846 89.402 5.996.248 3.702.157 9.698.405
No caso da remuneração baseada em ações é importante ressaltar que as práticas contábeis

adotadas no Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) – Pagamento baseado em ações
(equivalente ao IFRS 2) no parágrafo 12, requerem a mensuração das opções de ações
outorgadas a funcionários, membros do conselho e diretores pelo valor justo, tal qual foi
divulgado pela Companhia nas demonstrações financeiras de 2012, em sua nota explicativa nº.
23, e de 2011, em sua nota explicativa nº. 25 – Plano de pagamentos baseado em ações.
Nesta nota apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posição acumulada que
demonstra o saldo de valor justo de todas as opções ainda não exercidas pelos participantes, e
o segundo demonstrando o efeito no resultado (despesa) do valor justo das opções apurado no
período divulgado.
Ainda nas demonstrações financeiras de 2012 e 2011, apresentamos a informação referente à

posição acumulada do passivo, respectivamente nas notas explicativas nº. 15 e nº. 17 – Partes
relacionadas, item d.
Portanto para o cruzamento das informações constantes do formulário de referência, relativas

aos planos de opções de ações, devemos utilizar as informações da nota nº. 22 – Plano de
pagamentos baseados em ações, no quadro que demonstra a posição do resultado (despesa)
apurado no período. Os valores apresentados no quadro diferem dos constantes no formulário
de referência uma vez que as demonstrações financeiras da Companhia apresentam os
valores atribuídos a todos os colaboradores da Companhia (incluindo membros do Conselho de
Administração). No formulário de referência são apresentados apenas os valores atribuídos
aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da Companhia. Os valores
abaixo são expressos em milhões de R$.
Total
Conselho de Diretoria Total Formulário Demais
Demonstrações
Administração Estatutária de Referência Colaboradores
Financeiras
(A) (B) (A)+(B) (C) (A)+(B)+(C)
2012 6,216 18,673 24,889 22,390 47,279
2011 9,379 27,501 36,880 13,894 50,774
2010 17,153 27,501 44,654 (44,654) 64,821
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Não obstante, a Companhia se compromete a informar nas próximas divulgações, na nota

explicativa de partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se a posição do
passivo acumulado dos valores justos, calculados sobre as opções de ações outorgadas.
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14.1 - Descrição dos recursos humanos
(a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica)
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por funções

administrativas e operacionais.
Em 31 de dezembro de
2010 2011 2012 31/03/2013
Administrativo 148 119 159 165
Operacional 237 461 490 482
Total 385 580 649 647
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização

geográfica de nossos complexos industriais.
Localização 2010 2011 2012 31/03/2013

AMAPARI ENERGIA S/A Amapá 29 30 36 34
MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA Rio de Janeiro - 3 3 3
MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA Rio de Janeiro - 6 10 10
ENEVA SA Rio de Janeiro 112 119 88 87
MPX EON PARTICIPAÇÕES Rio de Janeiro - - 58 65
MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS Ceará 14 21 31 29
MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA Ceará - 2 2 1
PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA Ceará 100 163 208 199
UTE MPX SUL ENERGIA LTDA Rio Grande do Sul 6 2 1 1
USINA TERM SEIVAL Rio Grande do Sul - - 1 1
UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA Maranhão - 35 77 61
UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA Maranhão - - 29 61
UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA Rio de Janeiro 4 1 1 1
UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA Maranhão 58 92 88 80
MPX CHILE Chile 12 23 16 11
MPX COLOMBIA * Colômbia 50 83 - -
MPX TAUA II ENERGIA SOLAR LTDA Ceará - - - 1
UTE PARNAIBA IV GERACAO DE ENERGIA S.A. Maranhão - - - 2
TOTAL 385 580 649 647
* MPX COLOMBIA não faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA
(b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada
e por localização geográfica)
A tabela abaixo apresenta o número de terceirizados da Companhia por funções

administrativas e operacionais.
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Em 31 de dezembro de
2010 2011 2012 31/03/2013
Administrativo / Serviços Gerais 17 16 11 22
Jurídico 4 - 3 2
Engenharia de Projetos 2 21 41 78
Financeiro 5 4 9 2
Total 28 41 64 104
A tabela abaixo apresenta o número de colaboradores da Companhia por localização

geográfica de nossos complexos industriais.
Localização 2010 2011 2012 31/03/2013

AMAPARI ENERGIA S/A Amapá - - - 1
MPX COMERCIALIZADORA COMBUSTIVEIS LTDA Rio de Janeiro - - - 0
MPX COMERCIALIZADORA DE ENERGIA LTDA Rio de Janeiro - - - 0
ENEVA SA Rio de Janeiro 28 41 64 6
MPX EON PARTICIPAÇÕES Rio de Janeiro 2 6

MPX PECEM II E TRANSPORTADORA MINERIOS Ceará - - - 16
MPX TAUA ENERGIA SOLAR LTDA Ceará - - - 0
PORTO DO PECEM GERACAO DE ENERGIA SA Ceará - - - 4
UTE MPX SUL ENERGIA LTDA Rio Grande do Sul - - - 0
USINA TERM SEIVAL Rio Grande do Su - - - 0
UTE PARNAIBA GERACAO DE ENERGIA SA Maranhão - - - 21
UTE PARNAIBA II GERACAO DE ENERGIA SA Maranhão - - - 24
UTE PORTO DO ACU ENERGIA SA Rio de Janeiro - - - 0
UTE PORTO DO ITAQUI GER DE ENERGIA SA Maranhão - - 8 21
MPX CHILE Chile 1 2 5 5

MPX COLOMBIA * Colômbia - -
TOTAL 28 41 79 104
*MPX COLOMBIA não faz mais parte do grupo de empresas da ENEVA
(c) índice de rotatividade
Em 2010, o número de desligados na ENEVA e de suas controladas foi de 31 pessoas, ou 8%

do total. Em 2011, o número de desligados na ENEVA e suas controladas, no ano de 2011, foi
de 45 pessoas, ou 7,7% do total. Em 2012, o número de desligados na ENEVA e de suas
controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. Em 31 de março de 2013, o número de
desligados na ENEVA e de suas controladas foi de 71 pessoas, ou 8,04% do total.
(d) Exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Para mais informações sobre a nossa exposição a passivos e contingências trabalhistas, veja o
item 4.3 deste Formulário de Referência.
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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos
Não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item
14.1 acima.
PÁGINA: 291 de 366

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados
(a) Política de salários e remuneração variável
A estratégia de remuneração da Companhia utiliza o mercado como referencia considerando

os principais competidores e maiores empresas do Brasil buscando estar alinhado com as
melhores práticas e garantindo sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o
desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento
estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo.
(b) Política de benefícios
Os benefícios disponibilizados pela Companhia incluem Plano de Saúde e Plano Odontológico

que se estendem a seus dependentes, além de Seguro de Vida, Vale Refeição, Vale
Alimentação e Vale Transporte.
(c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não administradores
i) Grupos de beneficiários: São elegíveis a participar do Plano de Outorga de Opções de

Compra de Ações da Companhia, membros do Conselho de Administração, diretores, gerentes,
consultores e empregados da Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao
Grupo ENEVA.
ii, iii, iv) As características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados
são idênticas àquelas dos planos de remuneração baseados em ações dos administradores,
particularmente àquelas descritas nas alíneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
v) Número de ações comprometidas pelo Programa: 11.550.599 ações ordinárias.
PÁGINA: 292 de 366

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Foram aprovados por unanimidade pelos colaboradores da Companhia, visando à melhoria das
condições de trabalho na ENEVA, o “Acordo Coletivo de Trabalhadores” e o “Acordo de PLR”. A
ENEVA preza pelo compromisso e transparência entre seus colaboradores e o sindicato da
categoria (Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Região -
SINTERGIA), relação na qual o diálogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma política
de negociação permanente com os representantes dos empregados da Companhia.
PÁGINA: 293 de 366

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15.1 / 15.2 - Posição acionária
Acionista
CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração
Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %
Detalhamento por classes de ações (Unidades)
Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %
Eike Fuhrken Batista
664.976.807-30 Brasileiro-MG Sim Sim 21/10/2013
145.704.988 20,740201% 0 0,000000% 145.704.988 20,740201%
Centennial Asset Mining Fund LLC
07.732.392/0001-22 Norte Americana Não Sim 21/10/2013
20.208.840 2,876603% 0 0,000000% 20.208.840 2,876603%
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L
15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013
266.269.556 37,901819% 0 0,000000% 266.269.556 37,901819%
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
1.822.065 0,259360% 0 0,000000% 1.822.065 0,259360%
BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR
00.383.281/0001-09 Brasileira Não Não 21/10/2013
72.650.210 10,341307% 0 0,000000% 72.650.210 10,341307%
OUTROS
195.868.810 27,880710% 0 0,000000% 195.868.810 27,880710%
AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:
0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%
TOTAL
702.524.469 100,000000% 0 0,000000% 702.524.469 100,000000%
PÁGINA: 295 de 366

CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
Detalhamento de ações (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15
Centennial Asset Mining Fund LLC

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
PÁGINA: 296 de 366

ACIONISTA
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim 10/12/2010
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
PÁGINA: 297 de 366

ACIONISTA
DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L 15.543.256/0001-12
Dutchdelta Finance S.À R.L.

Luxemburguesa Não Sim 15/05/2012
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000
PÁGINA: 298 de 366

ACIONISTA
Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim 10/12/2010
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000
PÁGINA: 299 de 366

ACIONISTA
Dutchdelta Finance S.À R.L.
E.ON Finanzanlagen GmbH

Alemã Não Sim 24/06/2009
41.828.930 4,000000 0 0,000000 41.828.930 4,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
1.003.894.320 96,000000 0 0,000000 1.003.894.320 96,000000
TOTAL
1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000
PÁGINA: 300 de 366

ACIONISTA
E.ON Finanzanlagen GmbH
E.ON SE
Alemã Não Sim 26/11/2012
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
TOTAL 0 0.000000
OUTROS
0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000
TOTAL
5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000
PÁGINA: 301 de 366

15.3 - Distribuição de capital
Data da última assembleia / Data da 21/10/2013

última alteração
Quantidade acionistas pessoa física 1.894
(Unidades)
Quantidade acionistas pessoa jurídica 245
(Unidades)
Quantidade investidores institucionais 303
(Unidades)
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria
Quantidade ordinárias (Unidades) 267.878.165 38,130795%

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%
Total 267.878.165 38,130795%
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15.4 - Organograma dos acionistas
Tendo em vista que a apresentação desta informação é facultativa, a Companhia optou, neste
momento, por não divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.
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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o

controlador seja parte
Partes (i) DD Brazil Holdings S.À.R.L. (“E.ON”); (ii) Eike Fuhrken Batista (“EBX” e em conjunto com a
E.ON, as “Partes”); (iii) E.ON SE (“Garantidor”), como garantidor; e (iv) ENEVA S.A.
(“ENEVA”), como interveniente anuente.
Data de 27 de maio de 2013.

celebração
Prazo de vigência O Acordo entrará em vigor a partir de 29 de maio de 2013 e permanecerá válido enquanto as
Partes forem acionistas da Companhia e poderá ser rescindido, dentre outras hipóteses: (i) caso
as Partes concordarem mutuamente por escrito rescindir o Acordo de Acionistas; (ii) caso a
E.ON e/ou a EBX deixar de deter quaisquer ações de emissão da Companhia; ou (iii) pela Parte
que mantiver a maior participação, caso a participação detida pela E.ON ou pela EBX no capital
social da Companhia se tornar inferior a 15% do capital social da ENEVA, .
Descrição das As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas assembleias gerais da
cláusulas relativas Companhia; (ii) fazer com que a Companhia sempre exerça seu voto nas assembleias gerais
ao exercício do de suas subsidiárias; e (iii) fazer com que seus representantes nos órgãos administrativos da
direito de voto e Companhia e suas subsidiárias exerçam o direito de voto nos interesses de longo prazo dos
do poder de negócios da Companhia, respeitada as condições de independência e equidade entre as partes.
controle
O poder de controle da Companhia é exercido conjuntamente pela E.ON e EBX, que detém em
conjunto mais de 50% dos direitos de voto e do capital social da Companhia, sendo os termos
do poder de controle regidos pelo Acordo. Antes da realização de qualquer assembleia de
acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, a E.ON e EBX deverão
realizar uma reunião prévia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus
representantes serão direcionados de acordo com os termos do Acordo. Caso a E.ON venha a
adquirir um montante de ações votantes da EBX que ocasionem um aumento em sua
participação a uma porcentagem superior a 50% e o Acordo rescindido, a E.ON será obrigada a
realizar uma oferta pública de aquisição de ações da Companhia, conforme a Lei das
Sociedades por Ações.
Descrição das O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros, sendo 2 (dois)
cláusulas relativas independentes, podendo ser aumentado para até 10 (dez) membros, caso o BNDES, acionista
à indicação de da Companhia e os acionistas minoritários, resolvam eleger novos membros, nos termos do
administradores artigo 141, § 4º da Lei das Sociedades por Ações.
Os membros do Conselho de Administração serão eleitos por meio da assembleia geral, sendo
que a E.ON e a EBX terão o direito de indicar 3 (três) membros cada um. Os membros
independentes serão indicados por mútuo acordo entre a E.ON e a EBX. Os membros do
Conselho de Administração deverão ser profissionais com comprovada qualificação e
experiência.
O BNDES terá o direito, mas não a obrigação, de nomear 1 (um) membro adicional ao Conselho
de Administração, desde que detenha, pelo menos, 10% do capital social da Companhia. O
membro nomeado pelo BNDES será considerado um conselheiro independente, e será indicado
de acordo com o artigo 141, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações.
Caso qualquer acionista que não E.ON, EBX e BNDES pretenda indicar um membro para o
conselho, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, a quantidade de
membros independentes deverá ser aumentada em 1 (um) membro, a fim de acomodar tal
conselheiro indicado pelo acionista minoritário, sendo que tal membro indicado pelo acionista
minoritário assim eleito deverá ser considerado como conselheiro independente. E.ON e EBX
nunca exigirão a aplicação do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações.
Caso a eleição de membros do Conselho de Administração em uma Assembleia de Acionistas

seja realizada por voto múltiplo e/ou os membros do Conselho de Administração sejam eleitos
de acordo com o artigo 141, Parágrafo 4º ou 5º da Lei das Sociedades por Ações, E.ON e EBX
coordenarão entre si e votarão em tal Assembleia de Acionistas, da forma que possa ser
necessária ou exigida para que os Acionistas elejam o maior número possível de membros do
PÁGINA: 304 de 366

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja

parte
Conselho de Administração indicados para eleição.
Descrição das As Partes obrigam-se a não transferir suas ações, salvo se mutuamente acordado entre as
cláusulas relativas Partes e nas hipóteses previstas no Acordo.
à transferência de
ações e à As Partes obrigam-se a não transferir suas ações a terceiros em quantidade que faça com que
preferência para a E.ON e a EBX passem a deter menos de 15% do capital social da EBX por um período de 5
(cinco) anos contados da data em que o Acordo se tornou eficaz (“Lock-up”). O Lock-up não
adquiri-las
será aplicável à EBX no caso da realização de uma oferta pública de aquisição de ações da
Companhia pela E.ON, ressalvada a hipótese de oferta pública de aquisição de controle que
mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do nível de listagem da
BM&FBOVESPA do Novo Mercado.
Não obstante o Lock-up, as Partes poderão a qualquer tempo e mediante notificação prévia e
por escrito à outra parte, transferir total ou parcialmente as suas ações às suas subsidiárias,
desde que: (i) cada subsidiária seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou
EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigações de tal subsidiária integral nos termos do
Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as ações sejam
transferidas de volta a E.ON ou EBX antes de a subsidiária integral deixar de ser uma
subsidiária integral de E.ON ou EBX. E.ON ou EBX fornecerá um ao outro, conforme aplicável,
as informações que possam ser razoavelmente solicitadas para verificar se a subsidiária integral
deixou de ser uma subsidiária integral do acionista que está transferindo as ações; ou (iv) a
subsidiária integral adira incondicionalmente ao Acordo e o respectivo instrumento de adesão
seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.
Exceto qualquer transferência que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX
desejem transferir a totalidade ou parte de suas ações de emissão da Companhia a um terceiro,
por meio de uma ou uma série de transações, o outro acionista terá direito de preferência para
adquirir tais ações de acordo com as disposições do Acordo. O acionista que deseja alienar as
ações de sua propriedade deverá notificar por escrito o outro acionista sobre sua intenção de
transferir as ações da Companhia de sua propriedade, informando o número das ações sujeitas
a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo
o preço a ser pago por cada ação e condições de pagamento. O acionista que receber a
proposta de venda terá o direito de exercer o seu direito de preferência unicamente no que diz
respeito a todas, e não menos do que todas, as ações de propriedade do acionista que deseja
transferir tais ações, mediante a entrega de notificação escrita de aceitação no prazo de 15
(quinze) Dias Úteis após a entrega da notificação de proposta de venda. Caso o acionista que
recebeu a proposta de venda não exerça seu direito de preferência, o acionista que está
alienando as ações de sua propriedade estará livre para vender tais ações a um terceiro dentro
de 90 (noventa) dias. Qualquer transferência de ações no contexto de uma venda secundária
como parte de qualquer oferta pública das ações da Companhia estará sujeita ao procedimento
de direito de preferência previsto e nos termos do Acordo.
Descrição das Não aplicável.

cláusulas que
restrinjam ou
vinculem o direito
de voto dos
membros de
conselho de
administração
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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor
As alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente foram
descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência.
PÁGINA: 306 de 366

A Companhia informa que, quanto ao item 15.1 e 15.2 acima, seu acionista controlador indireto
E.ON SE não possui acionistas controladores, tendo seu controle acionário disperso no
mercado, motivo pelo qual não foi apresentado sua estrutura acionária. Ademais, a Companhia
informa que as principais deliberações da E.ON SE são aprovadas por meio de assembleia
geral de acionistas.
PÁGINA: 307 de 366

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de

transações com partes relacionadas
Conforme disposto na Política de Governança Corporativa da Companhia, as operações por

ela celebradas com partes relacionadas devem observar condições de mercado, objetivando
assegurar seu caráter estritamente comutativo, em linha com a legislação em vigor e com as
melhores práticas de Governança Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do
Novo Mercado, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses dos acionistas,
investidores, colaboradores e demais stakeholders.
Adicionalmente, como boa prática de Governança Corporativa, a Companhia submete para

aprovação de seu Conselho de Administração as contratações e quaisquer negócios
envolvendo partes relacionadas a ela. Além disso, o Conselho de Administração tem a
competência de prevenir e administrar situações envolvendo conflitos de interesses, zelando
para que o interesse da Companhia sempre prevaleça.
Conforme também disposto na citada Política de Governança Corporativa, havendo interesses

conflitantes com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relação
a determinada matéria, deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a
existência de interesse particular, declarando-se impedido de participar das discussões e
deliberações sobre o assunto.
Além disso, conforme previsão legal, é vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar
ato de liberalidade à custa da Companhia; (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de
vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo
estatuto social ou concedida através de assembleia geral; (iii) tomar por empréstimo recursos
ou bens da companhia ou usar, em proveito próprio, os bens, serviços ou crédito de sociedade
em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a respectiva autorização constante do respectivo
Estatuto Social ou concedida através de Assembleia Geral; e (iv) intervir em qualquer operação
social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a
respeito tomarem os demais conselheiros.
A divulgação das transações com partes relacionadas pela Companhia é realizada por meio de
suas demonstrações contábeis periódicas, nos termos da legislação aplicável.
PÁGINA: 308 de 366

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas
Parte relacionada Data Montante envolvido Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo Taxa de
transação (Reais) ou outro tipo juros
de divida cobrados
REX Empreendimentos Imobiliários Ltda. 08/07/2009 228.340,92 R$ 0,00 R$228.340,92 por ano 35 anos NÃO 0,000000
Relação com o emissor Outras pessoas ligadas

Objeto contrato Contrato de Locação do imóvel no qual está localizada a UTE Porto do Pecém, celebrado entre a Porto do Pecém e a REX.
Garantia e seguros Fiança da MPX, na proporção de sua participação.
Rescisão ou extinção (i)Justa Causa, a critério de Pecém
(ii)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação
Natureza e razão para a operação
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 18/12/2012 5,26 R$ 0,00 R$ 5,26 por MMBTU 15 anos, contados a NÃO 0,000000
partir da entrada em
operação da UTE
Parnaíba

Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para fins de geração termelétrica pela UTE Parnaíba Geração de Energia S.A.
Garantia e seguros Garantia corporativa da ENEVA S.A.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de (i) não pagamento de documento de cobrança; (ii) declaração de insolvência, autofalência, falência, recuperação judicial ou
extrajudicial, liquidação judicial ou extrajudicial e/ou, intervenção de qualquer autoridade governamental competente, (iii) descumprimento de
obrigações contratuais.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 18/12/2012 110.810.529,11 R$ 49.299.000,00 R$ 110.810.529,11/ano 15 anos, contados a NÃO 0,000000
partir da entrada em
operação da UTE
Parnaíba

Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um volume de capacidade da UTG, celebrado entre a OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., Petra Energia S.A. e UTE
Parnaíba Geração de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gás natural proveniente dos campos de produção para consumo pela UTE
Parnaíba.
Garantia e seguros Garantia da UTE Parnaiba
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de divida cobrados
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial
ou liquidação, (iii) transferência do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigações, (iv) em caso de término dos CCEARs sem culpa da
arrendaria, (v) em caso de término do Contrato de Compra e Venda de Gás sem culpa da arrendatária, (vi) caso fortuito ou força maior, (vii) em caso
de incorreção substancial de qualquer declaração prevista no contrato.
UTE Porto do Açú Geração de Energia S.A. 01/07/2011 138.000,00 R$ 138.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
receber em 31/03/2013
Relação com o emissor Controlada

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.
Garantia e seguros N/A
Rescisão ou extinção N/A
MPX Comercializadora de Combustíveis Ltda. 01/07/2011 123.000,00 R$123.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

Seival Participações S.A. 01/07/2011 52.000,00 R$ 52.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

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de divida cobrados
EBX Holding Ltda. 01/07/2011 1.134.000,00 R$ 1.134.000,00 a R$ 1.134.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000

Pecém Operação e Manutenção Elétrica S.A. 04/12/2012 1.333.333,33 R$ 1.458.000,00 a R$ 1.333.333,33 31/12/2013 SIM 0,000000

Objeto contrato Contrato de mútuo.
Natureza e razão para a operação Aquisição de peças reservas para a esteira transportadora. Taxa de juros cobrada: 110% ao ano do CDI.
Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 24/09/2012 150.000.000,00 R$ 155.940.000,00 a R$ 150.000.000,00 30/09/2013 SIM 0,000000

Objeto contrato Contrato de mútuo.
Natureza e razão para a operação Taxa de juros cobrada: 105% ao ano do CDI.
MPX E.ON Participações S.A. 01/07/2011 8.205.000,00 R$ 8.205.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
PÁGINA: 311 de 366

de divida cobrados

Paranaíba Participações S.A. 01/07/2011 66.000,00 R$ 66.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

Seival Sul Mineração Ltda. 01/07/2011 1.000,00 R$ 1.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

Rescisão ou extinção N?A
UTE Parnaíba II Geração de Energia S.A. 01/07/2011 32.000,00 R$ 32.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

PÁGINA: 312 de 366

de divida cobrados
Mabe Construção e Administração de Projetos 01/07/2011 369.000,00 R$ 369.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
Ltda. receber em 31/03/2013

MPX Investimentos S.A. 01/07/2011 11.000,00 R$ 11.000,00 a receber Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

EBX Holding Ltda. 01/07/2011 6.351.000,00 R$ 6.351.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
pagar em 31/03/2013

PÁGINA: 313 de 366

de divida cobrados
MPX Comercializadora de Energia Ltda. 31/03/2011 145.000,00 R$ 145.000,00 a pagar Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

Objeto contrato Contrato de ressarcimento de perdas financeiras decorrentes das operações de compra e venda de energia.
Copelmi Mineração Ltda. 01/07/2011 7.000,00 R$ 7.000,00 a pagar em Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
31/12/2013
Relação com o emissor Outras controladoras

MMX Mineração e Metálicos S.A. 26/04/2012 0,00 N/A R$102,00/MWh Até o cumprimento de NÃO 0,000000
todas as obrigações
contratuais ou na
hipótese de não
cumprimento das
condições prévias para
implementação da
estrutura de auto-
produção, até
01/01/2019
PÁGINA: 314 de 366

de divida cobrados
Objeto contrato Compra e venda de energia como garantia para a estrutura de auto-produção.
Garantia e seguros Carta de Fiança bancária ou seguro-garantia, quando aplicável.
Rescisão ou extinção (i)Rescisão do Termo de Compromisso
(ii)Acordo entre as Partes
(iii)Cumprimento integral das obrigações
LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/09/2012 0,00 R$ 0,00 Não é possível auferir 3 anos, NÃO 0,000000
automaticamente
renovável por igual
período

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de atividades administrativas relacionadas à gestão ambiental entre a UTE Porto do Açu e a LLX Açu.
Rescisão ou extinção (i) mútuo acordo entre as Partes; (ii) descumprimento de condição contratual relevante; (iii) falência ou pedido de recuperação judicial; (iv) caso as
partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econômico; ou (v) caso fortuito ou força maior que perdure mais que 120 dias.
LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/12/2012 194.220,00 N/A R$ 194.220,00 4 anos sucessivos de 3 NÃO 0,000000
anos

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de obrigações ambientais em decorrência do aluguel da área no Porto do Açu.
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de divida cobrados
LLX Açu Operações Portuárias S.A. 24/11/2010 12.390.708,00 R$ 0,00 R$12.390.708,00 (pago 35 anos contados da NÃO 0,000000
em 2012) data da autorização a
ser concedida pela
ANEEL à ENEVA para a
exploração da UTE
Porto do Açu

Objeto contrato Contrato de Locação entre LLX Açu Operações Portuárias S.A., UTE Porto do Açu Energia S.A. e ENEVA S.A. Contrato de aluguel (“Contrato”) do
terreno destinado à implantação dos projetos MPX Açu Fase I e MPX Açu Fase II no Super Porto do Açu, com área total de até 224,38 hectares.
Foram definidas as seguintes disposições: Inicialmente, a área da locação terá 74,79 hectares Em relação aos restantes 149,59 hectares, a LLX
outorgou à ENEVA uma opção de locação na qual a ENEVA poderá exercer 74,79 hectares até 02/01/2012 e os restantes 74,79 até 02/01/2013,
tendo respeitado o direito de preferência no caso do desejo de alienação das terras a terceiros pela LLX, nos termos do art. 27 e seguintes da Lei
8.245/91.
Rescisão ou extinção Inadimplência das obrigações contratadas, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial das partes e inexecução do contrato por caso
fortuito ou força maior superior a 90 dias.
REX Inversiones S.A. 25/07/2008 0,00 N/A Pagamentos deverão 50 anos NÃO 0,000000
ocorrer apenas após a
celebração dos
contratos de
financiamento do projeto

Objeto contrato Contrato de Locação da área do Porto de Castilla.
Rescisão ou extinção Inadimplência das obrigações contratadas, falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial das partes e inexecução do contrato por caso
fortuito ou força maior superior a 90 dias.
LLX Logística S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$185.725,68 recebido 3 anos, renovados NÃO 0,000000
pela ENEVA em 2012 automaticamente
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de divida cobrados
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 R$ 376.347,37 3 anos, renovável NÃO 0,000000
automaticamente

EBX Holding Ltda. 01/03/2011 1.803.000,00 R$ 0,00 R$ 1.803.000,00, pago 5 anos NÃO 0,000000
em 2012

Objeto contrato Contrato de Locação do imóvel para a sede da Companhia.
Garantia e seguros Depósito caução no valor de 3 aluguéis.
Rescisão ou extinção Caso as locatárias, sempre em conjunto, optem por entregar o imóvel locado ou deem causa à rescisão anteriormente ao término do prazo de
vigência da referida locação, mediante envio de aviso por escrito com 180 dias de antecedência. O locador fará jus ao recebimento, de forma
proporcional, de acordo com o tempo cumprido do contrato, a multa, conforme previsto no referido contrato.
Minera MMX de Chile S.A. 03/11/2008 0,00 R$ 0,00 Custos mais 15% mais Indeterminado NÃO 0,000000
VAT
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de divida cobrados
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a MMX Chile.
Rescisão ou extinção Mediante notificação com 30 dias de antecedência.
REX Inversiones S.A. 03/11/2008 0,00 N/A Custos mais 15% mais Até o cumprimento de NÃO 0,000000
VAT todas as obrigações
contratuais ou na
hipótese de não
cumprimento das
condições prévias para
implementação da
estrutura de auto-
produção, até
01/01/2019

Objeto contrato Contrato de compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras da MPX Energia de Chile Limitada com a REX Inversiones.
partes deixem de fazer parte do mesmo grupo econômico; ou (v) caso fortuito ou força maior que perdure mais que 120 dias
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 5,26 R$ 0,00 R$5,26 por MMBTU 15 anos NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a UTE Parnaíba III.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alteração no controle da UTE Parnaiba III.
PÁGINA: 318 de 366

de divida cobrados
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 6,00 R$ 0,00 R$6,00 por MMBTU 15 anos, a partir de NÃO 0,000000
outubro de 2013

Objeto contrato Contrato de Fornecimento de Gás Natural para a UTE Parnaíba IV.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba IV em caso haja alteração no controle da UTE Parnaiba IV.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 0,00 N/A N/A Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de Comodato para a UTE Parnaíba III.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigações contratuais, e (iii) falência, pedido ou concessão de recuperação
judicial ou extrajudicial e liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 21.243.628,08 N/A R$ 21.243.628,08/ano Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de Arrendamento de uma parcela da capacidade total de tratamento de gás natural da UTG necessária para a UTE Parnaíba III.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba III em caso haja alteração no controle da UTE Parnaiba III.
PÁGINA: 319 de 366

de divida cobrados
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 5,26 N/A R$5,26/MMBTU Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de Compra e Venda de Gás Natural para a UTE Parnaíba II.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alteração no controle da UTE Parnaiba II.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 8.750.000,00 N/A R$ 8,75 milhões/ano 15 anos a partir do início NÃO 0,000000
da fase de
comissionamento e
testes da UTE

Objeto contrato Contrato de Arrendamento de um determinado volume da UTG, celebrado entre a OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A., Petra Energia S.A. e UTE
Parnaíba II Geração de Energia S.A., para o fim exclusivo do tratamento do gás natural proveniente dos campos de produção para consumo pela
UTE Parnaíba II.
Garantia e seguros Possibilidade de Exigência de Garantia de Pagamentos da UTE Parnaiba II em caso haja alteração no controle da UTE Parnaiba II.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) descumprimento de obrigação contratual relevante, (ii) declaração de falência, insolvência, recuperação judicial ou extrajudicial
ou liquidação, (iii) transferência do referido contrato ou quaisquer direitos ou obrigações, (iv) em caso de término dos CCEARs sem culpa da
arrendaria, (v) em caso de término do Contrato de Compra e Venda de Gás sem culpa da arrendatária, (vi) caso fortuito ou força maior, (vii) em caso
de incorreção substancial de qualquer declaração prevista no contrato.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/03/2013 0,00 N/A Não é possível auferir 7 anos ou até a extinção NÃO 0,000000
da concessão dos
blocos exploratórios
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de divida cobrados

Objeto contrato Contrato Preliminar para Fornecimento de Gás e Outras Avenças celebrado entre a ENEVA S.A., MPX E.ON Participações S.A., OGX Maranhão
Petróleo e Gás S.A. e OGX Petróleo e Gás Participações S.A., definindo os principais termos e condições da contratação por cada empreendimento,
o fornecimento de gás natural e do arrendamento de parte da capacidade total de tratamento de gás natural das respectivas UTGs.
OGX Maranhão Petróleo e Gás S.A. 26/07/2012 0,00 N/A Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de Comodato para a UTE Parnaíba IV.
Rescisão ou extinção Nas hipóteses de: (i) acordo entre as partes, (ii) inadimplemento de obrigações contratuais, e (iii) falência, pedido ou concessão de recuperação
judicial ou extrajudicial e liquidação judicial ou extrajudicial de qualquer das partes.
UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. 31/07/2012 350.000.000,00 N/A R$ 350.000.000,00 Indeterminado SIM 0,000000

Objeto contrato Contrato de Mútuo entre ENEVA S.A. e UTE Porto do Itaqui.
Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.
MPX Comercializadora de Energia Ltda. 01/07/2011 248.000,00 R$ 248.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
PÁGINA: 321 de 366

de divida cobrados
UTE MPX Sul Energia S.A. 01/07/2011 140.000,00 R$ 140.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000

UTE Porto do Itaqui Geração de Energia S.A. 26/03/2013 409.960.000,00 R$ 409.960.000,00 R$ 409.960.000,00 120 dias NÃO 0,000000

Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital.
MPX Pecém II Geração de Energia S.A. 22/03/2013 262.600.000,00 R$ 262.600.000,00 R$ 262.600.000,00 120 dias NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controlada.

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de divida cobrados
UTE Parnaíba Geração de Energia S.A. 28/03/2013 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 R$ 19.600.000,00 120 dias NÃO 0,000000

Parnaíba Participações S.A. 27/03/2013 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 R$ 16.887.534,17 120 dias NÃO 0,000000

Porto do Açu Energia S.A. 04/03/2013 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 R$ 1.950.000,00 120 dias NÃO 0,000000

OGMP Transporte Aéreo Ltda. 22/03/2013 150.000,00 R$ 150.000,00 R$ 150.000,00 120 dias NÃO 0,000000
PÁGINA: 323 de 366

de divida cobrados
Porto do Açú II Energia S.A. 05/03/2013 50.000,00 R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 120 dias NÃO 0,000000

MPX Seival Participações S.A. 01/03/2013 42.500,00 R$ 42.500,00 R$ 42.500,00 120 dias NÃO 0,000000
Relação com o emissor Controladora

MPX Tauá II Energia Solar Ltda. 21/03/2013 40.000,00 R$ 40.000,00 R$ 40.000,00 120 dias NÃO 0,000000

PÁGINA: 324 de 366

de divida cobrados
MPX Investimentos S.A. 18/03/2013 2.000,00 R$ 2.000,00 R$ 2.000,00 NÃO 0,000000

MPX E.ON Participações S.A. 01/07/2011 3.113.000,00 R$ 3.113.000,00 a Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
pagar em 31/03/2013

MPX Tauá Energia Solar Ltda. 400.000,00 R$ 400.000,00 a pagar Não é possível auferir Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013

Objeto contrato Ressarcimento de custos relativos a implantação de projetos.
Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 24/11/2012 5.200.000,00 R$ 579.000,00 a pagar R$ 5.200.000,00 Indeterminado NÃO 0,000000
em 31/03/2013
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de divida cobrados
Relação com o emissor Controlada em conjunto
Objeto contrato Contrato de compartilhamento de ativo
Porto do Pecém Transportadora de Minérios 01/01/2012 0,00 R$ 47.000,00 a pagar Não é possível auferir 30/06/2016 NÃO 0,000000
S.A. em 31/03/2013

Objeto contrato Prestação de serviço de operação portuária de desembarque e transportes de carvão.
MMX Mineração e Metálicos S.A. 26/04/2012 0,00 R$ 0,00 R$102,00/MWh Até o cumprimento de NÃO 0,000000
todas as obrigações
contratuais

Objeto contrato Contrato de fornecimento de energia (Energia Contratada: 01/01/2014 a 30/09/2014, 45MWm; 01/10/2014 a 31/12/2014, 120MWm; 01/01/2015 a
31/03/2015, 168MWm; 01/04/2015 a 31/12/2015, 190MWm; 01/01/2016 a 31/12/2018, 200MWm), celebrado entre a MMX Mineração e Metálicos
S.A. e a MPX Comercializadora de Energia Ltda., com interveniência da ENEVA.
Garantia e seguros Carta de Fiança Bancária ou Seguro-Garantia
Rescisão ou extinção Há possibilidade, nas hipóteses de:
(i)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação
(ii)Recuperação Judicial ou Extrajudicial de qualquer das Partes
(iii)Cancelamento do registro do contrato na CCEE
(iv)Ausência de registro da energia contratada na CCEE, pelo vendedor, por duas vezes
(v)Acordo entre as Partes
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de divida cobrados
SIX Automação S.A. 20/03/2012 304.810,00 R$ 0,00 R$ 304.810,00 12 meses após o início NÃO 0,000000
da operação da última
planta termoelétrica

Objeto contrato Contrato de implementação de um sistema de supervisão para a visualização de indicadores de desempenho das usinas UTE Porto do Itaqui, Porto
do Pecém, MPX Pecém II, Amapari, Tauá e Complexo Parnaíba.
Rescisão ou extinção Há possibilidade (e.g. descumprimento de obrigações, requerimento de falência, recuperação, dissolução ou liquidação, mediante envio de
notificação com 30 dias de antecedência).
MMX Mineração e Metálicos S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 01/01/2012 3 anos renováveis por NÃO 0,000000
períodos sucessivos de
3 anos

OSX Brasil S.A. 01/01/2011 0,00 R$ 0,00 Indeterminado 3 anos renováveis por NÃO 0,000000
3 anos

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de divida cobrados
EBX Holding Ltda. 01/09/2010 0,00 R$ 0,00 Não é possível auferir 3 anos renováveis por NÃO 0,000000
3 anos

REX Empreendimentos Imobiliários S.A. 01/02/2011 0,00 R$ 0,00 R$642.865,92 35 anos NÃO 0,000000

Objeto contrato Contrato de locação da área do Projeto MPX Pecém II.
Garantia e seguros Fiança pela ENEVA S.A. / Hipoteca do imóvel pela REX
Rescisão ou extinção (i)Falência ou Recuperação Judicial
(ii)Inadimplemento de obrigação, por qualquer das Partes, não sanado em 30 dias da notificação
AVX Taxi Aéreo Ltda. 26/04/2011 2.538.348,00 N/A R$2.538.348,00 (custo Indeterminado NÃO 0,000000
anual)
Relação com o emissor Não há a previsão de garantias ou seguros.

Objeto contrato Contrato de Prestação de Serviços de Fretamento de Aeronave.
Garantia e seguros Outras pessoas ligadas
Rescisão ou extinção O contrato poderá ser rescindido nos seguintes casos, independentemente de notificação por qualquer das partes: (i) decretação de falência,
concordata ou dissolução de qualquer das partes; e (ii) por eventos de natureza extraordinária, imprevisível ou incontrolável, alheios a vontade das
partes, inclusive hipótese de perda de equilíbrio econômico da contratação.
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de divida cobrados
REX Empreendimentos Imobiliários Ltda. 08/07/2009 1.019.045,31 N/A R$1.019.045,31 mais Pelo período de duração NÃO 0,000000
custo variável da autorização da Porto
do Pecém para atuar
como geradora de
energia.

Objeto contrato Contrato de Promessa de Compra e Venda do imóvel no qual está localizada a UTE Porto do Pecém.
Rescisão ou extinção (i)Em caso de rescisão imotivada do Contrato de Locação pela Porto do Pecém
(ii)Em caso de rescisão do Contrato de Locação motivada pelo descumprimento de obrigações pela Porto do Pecém
(iii)Desapropriação do imóvel pelo Poder Público
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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter
estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse,

aplicando-se à hipótese práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou
exigidas pela legislação, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, de
acordo com a qual o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia geral relativas
ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à
aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem
beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A
deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o
da Companhia é anulável, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituição à
Companhia das vantagens que tiver auferido.
Ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja instituído, são
submetidas todas as decisões acerca de operações da Companhia, conforme competência
descrita por seu estatuto social vigente. Assim, todas as operações da Companhia,
especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas
aos órgãos decisórios da Companhia a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes.
Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer membro do
Conselho de Administração da Companhia está proibido de votar em qualquer assembleia ou
reunião do Conselho de Administração, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos
quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia. As operações e negócios da
Companhia com partes relacionadas a ela seguem os padrões de mercado e são amparadas
pelas devidas avaliações prévias de suas condições e do estrito interesse da Companhia em
sua realização.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento compensatório adequado
As operações celebradas com partes relacionadas à Companhia observam condições de

mercado, objetivando assegurar seu caráter estritamente comutativo, em linha com a
legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, incluindo aquelas
previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparência e o pleno respeito
aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.
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17.1 - Informações sobre o capital social
Data da autorização ou Quantidade de ações Quantidade de ações Quantidade total de ações

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização ordinárias (Unidades) preferenciais (Unidades) (Unidades)
Tipo de capital Capital Emitido
30/10/2013 1.458.659.593,00 1.458.659.593 0 1.458.659.593
Tipo de capital Capital Subscrito

30/10/2013 1.458.659.593,00 1.458.659.593 0 1.458.659.593
Tipo de capital Capital Integralizado

30/10/2013 1.458.659.593,00 1.458.659.593 0 1.458.659.593
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17.2 - Aumentos do capital social
Data de Orgão que

deliberação deliberou o Valor total emissão Tipo de Ordinárias Preferênciais Total ações Subscrição / Capital
aumento Data emissão (Reais) aumento (Unidades) (Unidades) (Unidades) anterior Preço emissão Fator cotação
Reunião do Subscrição
24/03/2011 Conselho de 19/05/2011 96.025,60 28.160 0 28.160 0,00469284 3,41 R$ por Unidade
particular
Administração
Critério para determinação do Valor fixado segundo o Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26 de novembro de 2007, de acordo com os termos do
preço de emissão artigo 171, parágrafo 3, da Lei 6.404/76.
Forma de integralização Dinheiro
particular
Administração
Critério para determinação do Preço definido de acordo com a Escritura da 1º Emissão de Debêntures Conversíveis.
preço de emissão
21/03/2012 Conselho de 21/03/2012 42.312,00 984 0 984 0,00206730 43,00 R$ por Unidade
particular
Administração
preço de emissão
particular
Administração
Critério para determinação do Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia
preço de emissão
particular
Administração
preço de emissão
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Data de Orgão que

09/05/2012 Conselho de 09/05/2012 1.256.177,13 125.620 0 125.620 0,06136769 10,00 R$ por Unidade
particular
Administração
Critério para determinação do Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia.
preço de emissão
24/05/2012 Conselho de 24/05/2012 1.429.952.315,00 33.254.705 0 33.254.705 69,81424156 43,00 R$ por Unidade
particular
Administração
preço de emissão
15/06/2012 Conselho de 15/06/2012 22.102,00 514 0 514 0,00080782 43,00 R$ por Unidade
particular
Administração
preço de emissão
25/07/2012 Conselho de 25/07/2012 1.000.000.063,00 22.623.796 0 22.623.796 36,54954928 44,20 R$ por Unidade
particular
Administração
Critério para determinação do Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações, aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2012, que define o preço de emissão por ação.
preço de emissão
Forma de integralização Dinheiro.
particular
Administração
preço de emissão
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Data de Orgão que

particular
Administração
preço de emissão
particular
Administração
preço de emissão
particular
Administração
preço de emissão
16/09/2013 Conselho de 16/09/2013 799.999.995,15 124.031.007 0 124.031.007 0,21410019 6,45 R$ por Unidade
particular
Administração
Critério para determinação do Aumento de capital realizado mediante subscrição privada de ações.
preço de emissão
particular
Administração
Critério para determinação do Exercício de opções de subscrição de ações outorgadas no âmbito do Programa de Outorga de Opções de Compra ou Subscrição de Ações da Companhia
preço de emissão
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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações
Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades)
Data Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações Quantidade ações
aprovação ordinárias preferênciais Quantidade total ações ordinárias preferênciais Quantidade total ações
Desdobramento
15/08/2012 192.747.244 0 192.747.244 578.241.732 0 578.241.732
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17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Até a presente data não houve qualquer redução no capital da Companhia.
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Não existem outras informações relevantes sobre este item “17”.
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18.1 - Direitos das ações
Espécie de ações ou CDA Ordinária
Tag along 100,000000
Direito a dividendos De acordo com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social da Companhia é assegurado aos acionistas
o direito ao recebimento de dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento)
do lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras da Companhia, ajustado de acordo com o
disposto no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
Direito a voto Pleno
Conversibilidade Não
Direito a reembolso de capital Sim
Descrição das características No caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao
do reembolso de capital remanescente do capital social, na proporção da sua participação no capital social, após o
pagamento de todas as obrigações da Companhia.
Os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em Assembleia Geral poderão retirar
-se da Companhia, nos termos previstos na Lei 6.404/76. Para fins de reembolso, o valor da ação
será determinado com base no valor econômico da Companhia, apurado em avaliação procedida
por três peritos ou empresa especializada indicada e escolhida em conformidade com o disposto no
artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações. Caberá ao Conselho de Administração fixar a lista
sêxtupla ou tríplice, respectivamente, de candidatos e instituições qualificadas a ser apresentada à
Assembleia Geral da Companhia para fins da avaliação do valor econômico da Companhia.
Restrição a circulação Não
Condições para alteração dos De acordo com a Lei 6.404/76, nem o Estatuto Social da Companhia e nem tampouco as
direitos assegurados por tais deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleias Gerais podem privar os acionistas dos
valores mobiliários seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes
na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações,
debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias
previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das
Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; (v) direito de votar nas Assembleias Gerais;
e (vi) direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na Lei 6.404/76, incluindo fusão ou
incorporação.
Outras características Outras características relevantes estão disponíveis no item 18.10.

relevantes
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Limitação do Direito de Voto
Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.
Obrigação de realização de oferta pública de aquisição
O Regulamento do Novo Mercado estabelece que a alienação do controle da Companhia, tanto

por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser
contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar
oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e
prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a Ihes assegurar
tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, devendo ser entregue à
BM&FBOVESPA declaração contendo o preço e demais condições da operação de alienação
do controle da Companhia.
Esta oferta também será exigida (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição
de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações,
que resulte na alienação do controle da Companhia; e (ii) na alienação do controle de
sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesta hipótese, o
acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação, além de anexar documentos que comprovem esse valor.
Segundo as regras do Novo Mercado, aquele que adquirir o poder de controle da Companhia,
em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o acionista
controlador que envolva qualquer quantidade de ações, deverá efetivar oferta pública na forma
acima referida, além de ressarcir os acionistas com quantia equivalente à diferença entre o
preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos seis
meses anteriores à data da aquisição do poder de controle. Referida quantia deverá ser
distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o
adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada
uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
O Regulamento do Novo Mercado também prevê que o acionista controlador alienante não
poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Companhia poderá registrar qualquer
transferência de ações representativas do controle, enquanto o acionista adquirente e aqueles
que vierem a deter o controle não subscreverem o Termo de Anuência dos controladores
previsto no Regulamento do Novo Mercado.
O comprador deve, sempre que necessário, tomar todas as medidas para recompor o
percentual mínimo de ações em circulação, consistente em 25% do total de ações do capital
social, dentro dos seis meses subsequentes à aquisição do controle.
Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo(s) acionista(s) controlador(es),

grupo de acionistas controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor
Econômico apurado em laudo de avaliação.
Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da

Sociedade do Novo Mercado para que suas ações passem a ter registro para negociação fora
do Novo Mercado ou (ii) a reorganização societária da qual a companhia resultante não seja
admitida para negociação no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o
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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
poder de controle deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas.
O preço a ser ofertado deverá corresponder, no mínimo, ao valor econômico apurado em laudo
de avaliação, referido no artigo 38 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou

políticos previstos no estatuto
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderá

ser realizada emissão, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o
artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, de ações e debêntures conversíveis
em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de
aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
Ainda nos termos do Estatuto Social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com o plano aprovado pela assembleia geral, a Companhia pode outorgar opções de
compra de ações a administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela
Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício
das opções de compra, nos termos do artigo 168, parágrafo 3º, combinado com o artigo 171,
parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.
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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados
Exercício social 31/12/2012

Volume financeiro Valor maior cotação Valor menor cotação
Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa negociado (Reais) (Reais) (Reais) Fator cotação
31/03/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 1.700.183.595 14,00 12,64 R$ por Unidade
Mercadorias e Futuros
30/09/2012 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 899.124.008 12,74 9,78 R$ por Unidade


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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Valor mobiliário Nota Comercial

Identificação do valor BRMPXENPM006
mobiliário
Data de emissão 14/12/2012
Data de vencimento 09/12/2013
Quantidade 300
(Unidades)
Valor total 300.000.000,00
(Reais)
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Negociação em mercado secundário, somente entre Investidores Qualificados e após
decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por tal investidor.
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de (i) Resgate antecipado total ou parcial facultativo a exclusivo critério da Companhia.
resgate Valor do resgate calculado pelo valor unitário nominal, equivalente a R$1.000.000,00,
acrescido de remuneração correspondente à variação de 100% da taxa DI, e uma
sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias úteis, calculada de forma cumulativa pro rata
temporis, incidente sobre o valor unitário nominal, desde a data de emissão, até a data
do resgate antecipado facultativo.
(ii) Resgate antecipado obrigatório total em decorrência da (a) realização de qualquer
oferta pública de emissão de títulos de renda fixa ou valores mobiliários representativos
de dívida, tais como, mas não limitando-se a, debêntures, quotas de fundo de
investimento em direitos creditórios, bonds ou comercial papers, no Brasil ou no
exterior, pela Companhia; ou (b) realização de qualquer oferta pública, nos termos do
item (a) acima, por qualquer sociedade controlada da Companhia, desde que tal oferta
gere um evento de liquidez para a Companhia, inclusive por meio da distribuição de
dividendos, aumento de capital e/ou mútuo, dentro outros. Valor do resgate calculado
pelo valor unitário nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remuneração
correspondente à variação de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de
252 dias úteis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor
unitário nominal, desde a data de emissão, até a data do resgate antecipado obrigatório.
Características dos valores Notas comerciais escriturais, nominativas, não conversíveis, emitidas por meio de
mobiliários distribuição pública com esforços restritos de colocação, sem a constituição de
garantias (reais ou pessoais) aos seus titulares.
Valor mobiliário Debêntures Conversíveis

Identificação do valor MPXE-D11
mobiliário
Quantidade 21.735.744
(Unidades)
Valor total 1.376.572.069,00
(Reais)
Restrição a circulação Não
Conversibilidade Sim
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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos
Condição da conversibilidade e Na data deste Formulário de Referência, 72.711 debêntures estão em circulação no
efeitos sobre o capital-social mercado, tendo sido o restante totalmente liquidado e convertido em ações ordinárias
de emissão da Companhia.
As Debêntures Conversíveis poderão ser convertidas com base num preço fixo e
irreajustável de R$43,00 por ação, sendo que este valor não considera o
desdobramento das ações representativas do capital social da Companhia ocorrido em
agosto 2012.
O preço de conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que
houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de
emissão da emissora, a qualquer título, que ocorrer a partir da data de emissão, sem
qualquer ônus para os titulares das Debêntures Conversíveis e na mesma proporção
estabelecida para tais eventos.
Possibilidade resgate Não
Características dos valores As Debêntures são da forma escritural, nominativa e conversíveis em ações ordinárias
mobiliários de emissão da COMPANHIA, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures
serão da espécie com garantia flutuante.
Valor mobiliário Nota Comercial

Identificação do valor BRMPXENPM006
mobiliário
Quantidade 300
(Unidades)
Valor total 300.000.000,00
(Reais)
Restrição a circulação Sim
Descrição da restrição Negociação em mercado secundário, somente entre Investidores Qualificados e após
decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição por tal investidor.
Possibilidade resgate Sim
Hipótese e cálculo do valor de (i) Resgate antecipado total ou parcial facultativo a exclusivo critério da Companhia.
resgate Valor do resgate calculado pelo valor unitário nominal, equivalente a R$1.000.000,00,
acrescido de remuneração correspondente à variação de 100% da taxa DI, e uma
sobretaxa de 1,50%, base de 252 dias úteis, calculada de forma cumulativa pro rata
temporis, incidente sobre o valor unitário nominal, desde a data de emissão, até a data
do resgate antecipado facultativo.
(ii) Resgate antecipado obrigatório total em decorrência da (a) realização de qualquer
oferta pública de emissão de títulos de renda fixa ou valores mobiliários representativos
de dívida, tais como, mas não limitando-se a, debêntures, quotas de fundo de
investimento em direitos creditórios, bonds ou comercial papers, no Brasil ou no
exterior, pela Companhia; ou (b) realização de qualquer oferta pública, nos termos do
item (a) acima, por qualquer sociedade controlada da Companhia, desde que tal oferta
gere um evento de liquidez para a Companhia, inclusive por meio da distribuição de
dividendos, aumento de capital e/ou mútuo, dentro outros. Valor do resgate calculado
pelo valor unitário nominal, equivalente a R$1.000.000,00, acrescido de remuneração
correspondente à variação de 100% da taxa DI, e uma sobretaxa de 1,50%, base de
252 dias úteis, calculada de forma cumulativa pro rata temporis, incidente sobre o valor
unitário nominal, desde a data de emissão, até a data do resgate antecipado obrigatório.
Características dos valores Notas comerciais escriturais, nominativas, não conversíveis, emitidas por meio de
mobiliários distribuição pública com esforços restritos de colocação, sem a constituição de
garantias (reais ou pessoais) aos seus titulares.
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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação
Os valores mobiliários da Companhia são negociados na BM&FBOVESPA, sendo suas ações

ordinárias negociadas sob o código MPXE3.
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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros
Global Depositary Receipts Nível 1
País Estados Unidos
Mercado Mercado de balcão norte-americano (OTC)
Entidade administradora do mercado Pink OTC Markets
Data de admissão à negociação 8 de maio de 2009
Segmento de negociação Nível 1
Data de início de listagem 8 de maio de 2009
Percentual do volume de negociações no 0,09%

exterior em relação ao volume total de
negociações de cada classe e espécie no último
exercício
Proporção de certificados de depósito no 1 GDR corresponde a 1 ação ordinária da

exterior em relação a cada classe e espécie de Companhia.
ações
Banco depositário The Bank of New York Mellon
Instituição custodiante Banco Itaú S.A.
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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Julho/2012
Em 20 de julho de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas promissórias

comerciais, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), em série única, no valor
nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de R$300 milhões, com vencimento
em 15 de julho de 2013, remuneradas pela variação de 100% da taxa DI, acrescido de uma
sobretaxa de 1,50% a.a. Demais características das notas comerciais referentes à emissão de
Julho/2012 estão descritas no item 18.5 deste Formulário de Referência.
Oferta pública de distribuição de notas comerciais – Dezembro/2012
Em 14 de dezembro de 2012, a Companhia realizou a distribuição pública de 300 notas

promissórias comerciais, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM
476, em série única, no valor nominal unitário de R$1 milhão, perfazendo o valor total de
R$300 milhões, com vencimento em 9 de dezembro de 2013, remuneradas pela variação de
100% da taxa DI, acrescido de uma sobretaxa de 1,50% a.a. Demais características das notas
comerciais referentes à emissão de Dezembro/2012 estão descritas no item 18.5 deste
Além das ofertas acima mencionadas, nos últimos três exercícios sociais, não foram realizadas
pela Companhia ou por terceiros demais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários
de emissão da Companhia.
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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de
emissão de terceiros
Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente não foram feitas pela
Companhia ofertas públicas de aquisição relativa a ações de emissão de terceiros.
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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

A Companhia não possui plano de recompra.
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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

A Companhia não deteve valores mobiliários nos últimos três exercícios.
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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento

do último exercício social
A Companhia não deteve valores mobiliários nos últimos três exercícios.
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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários
Data aprovação 27/03/2009

Cargo e/ou função Segundo a Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia (“Política de
Negociação” ou simplesmente “Política”) são consideradas pessoas vinculadas (“Pessoas
Vinculadas”):
(i) acionistas controladores;
(ii) Administradores da Companhia (membros da Diretoria Executiva e do Conselho de
Administração);
(iii) Conselheiros Fiscais;
(iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia criados
por disposição estatutária; ou ainda
(v) executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia,
nas sociedades controladoras, nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no
Grupo EBX em geral, tenham conhecimento de informação privilegiada ou informação relevante
sobre a Companhia.
Principais características
A referida Política de Negociação tem por objetivo estabelecer as regras e procedimentos que deverão ser observados e aplicados pelas
Pessoas Vinculadas, conforme definidas acima, na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, inclusive seus
Derivativos (American Depositary Receipts, por exemplo), visando prevenir a prática de insider trading; isto é, a utilização de Informação
Privilegiada ou Informação Relevante, por parte da Pessoa Vinculada e sob a qual deva manter sigilo, para obtenção de vantagem
econômica indevida, para si ou para outrem, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiros, de Valores Mobiliários de emissão
da Companhia.
As regras da referida Política também definem períodos nos quais as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores
Mobiliários de emissão da Companhia (conforme indicado no item abaixo), de modo a evitar qualquer eventual questionamento ou
suspeição com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas e Informações Relevantes não divulgadas ao público, nos moldes
da Instrução CVM nº 358/2002 (“Instrução 358”).
As Pessoas Vinculadas, as Pessoas Ligadas e os Administradores que descumprirem qualquer disposição constante na Política de
Negociação, além de estarem sujeitas a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades
previstas no artigo 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, obrigam-se, ainda a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas
Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e
que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violação.
Períodos de vedação e descrição As Pessoas Vinculadas estão impedidas de negociar valores mobiliários de emissão da
dos procedimentos de fiscalização Companhia nos seguintes períodos (blackout periods):
(i) 15 dias antes da divulgação das demonstrações financeiras anuais (DFP) e das
demonstrações financeiras trimestrais (ITR) da Companhia;
(ii) desde o momento em que uma Pessoa Vinculada, Pessoa Ligada, executivo ou empregado da
Companhia tem acesso à Informação Privilegiada e até a divulgação ao mercado de Ato ou Fato
Relevante relativo à conclusão da negociação ou transação à qual tal Informação Privilegiada se
relacionava; e
(iii) em todos os períodos em que por força de comunicação do DRI, haja determinação de não
negociação.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é responsável por informar às Pessoas
Vinculadas os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários.
As vedações da Política de Negociação incluem as negociações de valores mobiliários de
emissão da Companhia realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas.
Ainda, os Administradores, executivos e empregados que se afastarem da Companhia não
poderão negociar valores mobiliários da Companhia de acordo com os seguintes preceitos:
(i) Administradores: pelo prazo de seis meses após o seu afastamento ou demissão; e
(ii) Administradores, executivos e empregados: até a divulgação pública, pela Companhia, do Ato
ou Fato Relevante de negócio iniciado durante seu período de gestão - ainda que ela demore
mais que seis meses após o seu afastamento ou demissão no caso do ex-Administrador – salvo
se a negociação das ações da Companhia, após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, puder
interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela
própria.
As Pessoas Vinculadas também deverão orientar as Pessoas Ligadas a elas relacionadas para
observar os períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
Outros Períodos Restritos à Negociação: (a) quando existir, por parte dos administradores da
Companhia, a intenção de promover a incorporação, cisão, fusão, transformação ou
reorganização societária; e (b) quando existir, por parte dos administradores da Companhia, a
intenção de realizar aumento de capital, seja ele público ou privado, ou emissão de dívidas ou
debêntures.
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
21.1 Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à

divulgação de informações
A Companhia possui Política de Divulgação e Uso de Informações para o Mercado (“Política
de Divulgação”), descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, cuja íntegra está
disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site da
Companhia (www.eneva.com.br/ri).
Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei

das Sociedades por Ações e a Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 conforme
alterada (“Instrução CVM 358”), toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como
regra geral, apresentar à CVM e à BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais
como informações financeiras trimestrais e demonstrações financeiras anuais acompanhadas
do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como arquivar
junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos
concernentes às assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à
divulgação de atos ou eventuais fatos relevantes.
A Instrução CVM 358 disciplina, ainda, regras a respeito da divulgação e do uso de

informações sobre os atos ou fatos relevantes, inclusive, mas não se limitando, ao que se
refere à divulgação de informações relativas à negociação e a aquisição de títulos emitidos
pelas companhias de capital aberto. Tais regras:
 estabelecem o conceito de ato ou fato relevante que origina a obrigatoriedade de

divulgação. Enquadram-se no conceito de ato ou fato relevante as decisões tomadas
pelos acionistas controladores, resoluções de assembleia geral de acionistas ou da
administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos,
administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da
companhia que possam influenciar o preço de suas ações e/ou a decisão dos
investidores de negociarem e/ou manterem tais ações ou de exercer quaisquer direitos
subjacentes às ações;
 especificam atos ou fatos que são considerados relevantes, tais como a celebração de
contratos prevendo a transferência de controle da companhia, a entrada ou retirada de
acionistas que mantenham com a companhia qualquer contrato ou colaboração
operacional, administrativa, financeira ou tecnológica, bem como a ocorrência de
qualquer reestruturação societária realizada entre as sociedades relacionadas à
companhia em questão;
 obrigam a companhia de capital aberto a divulgar atos ou fatos relevantes à CVM e à

BM&FBOVESPA, bem como ao mercado em geral, por meio da publicação dos
referidos atos ou fatos relevantes nos jornais geralmente utilizados pela referida
companhia;
 exigem que o adquirente do controle de uma companhia de capital aberto divulgue um

fato relevante, inclusive sua intenção, ou não, de promover o cancelamento do registro
da companhia como companhia aberta, no prazo de um ano;
 exigem que os administradores e os membros do conselho fiscal (ou de qualquer órgão

técnico ou consultivo) de uma companhia de capital aberto divulguem à CVM e à
BM&FBOVESPA o número, tipo e forma de negociação das ações emitidas pela
referida companhia, suas subsidiárias e suas sociedades controladoras, detidas por
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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação

de informações
referidas pessoas, bem como detidas por seus cônjuges, companheiros e dependentes,
informando ainda quaisquer mudanças em referidas posições acionárias;
 exigem que qualquer acionista controlador, direto ou indireto, ou qualquer acionista

elegendo membros do conselho de administração de uma companhia de capital aberto
que aumente ou diminua sua participação na referida companhia em mais de 5%,
divulgue as informações relacionadas com a referida aquisição ou alienação; e
 proíbem a negociação de valores mobiliários com base em informações privilegiadas.
Ademais, a Companhia aderiu ao Novo Mercado, segmento especial de listagem de

governança corporativa da BM&FBOVESPA que, adicionalmente à legislação e às normas da
CVM aplicáveis, contempla regras de divulgação mais rigorosas e amplia as informações a
serem divulgadas pelas companhias de capital aberto que adotem tais práticas diferenciadas
de governança corporativa. O Regulamento do Novo Mercado, dentre outras, impõe a
obrigação de apresentação de demonstração de fluxo de caixa nas informações trimestrais e
nas demonstrações financeiras e a divulgação anual de cronograma de eventos corporativos.
De acordo com a regulamentação da CVM aplicável, é considerada uma informação relevante

qualquer decisão de eventual acionista controlador, deliberação de assembleia geral ou dos
órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político
administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus
negócios, que possa influenciar de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários de
sua emissão; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores
mobiliários de sua emissão; ou (iii) na determinação dos investidores sobre o exercício de
quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários de sua emissão.
Ainda, de acordo com a regulamentação da CVM aplicável, antes da divulgação ao mercado de

ato ou fato relevante ocorrido referente à Companhia, é vedada a negociação com ações de
sua emissão: (i) pela própria Companhia; (ii) pelos eventuais acionistas controladores, diretos
ou indiretos; (iii) pelos seus diretores; (iv) pelos seus conselheiros; (v) pelos membros de
quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição; (vi) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, função ou posição na companhia, nas sociedades
controladoras, controladas ou coligadas, tenha conhecimento da informação relativa ao ato ou
fato relevante; (vii) por quem quer que tenha conhecimento do ato ou fato relevante, sabendo
que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial aqueles que tenham
relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, tais como auditores
independentes, analistas de mercado e consultores, aos quais compete verificar a respeito da
divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da
companhia; e (viii) pelos administradores que se afastarem de sua administração antes da
divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e cuja vedação
se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.
A referida vedação também prevalece sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação
de ações de emissão da Companhia, sociedades controladas, coligadas ou outra sociedade
sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem
como se existir a intenção da companhia de promover incorporação, cisão total ou parcial,
fusão, transformação ou reorganização societária. É também vedada a negociação de valores
mobiliários de emissão da Companhia pelas pessoas acima mencionadas no período de 15
dias anterior a divulgação das informações trimestrais (ITR) e demonstrações financeiras.
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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas
A Companhia dispõe de uma Política de Divulgação e Uso de Informações Para o Mercado

(“Política de Divulgação” ou simplesmente “Política”), que tem como objetivo estabelecer
diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgação de informações relevante sobre a
Companhia, bem como o sigilo acerca de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas
ao mercado, nos termos da Instrução CVM nº 358 e da Instrução CVM nº 369. Tais diretrizes e
procedimento deverão ser compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas. A Política
de Divulgação está baseada nos seguintes princípios e objetivos:
 prestar informação completa aos acionistas e investidores;
 garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;
 possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo

acionista e investidor;
 zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;
 colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e
 consolidar as práticas de boa governança corporativa na Companhia.
De acordo com a Política de Divulgação, “Ato ou Fato Relevante” significa qualquer decisão do
acionista controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de
administração, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial
ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo
ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles
referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores
mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à
condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados,
considerando-se em especial, mas sem limitação, os atos ou fatos listados na Instrução CVM
358.
A Política de Divulgação determina que as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo
das informações privilegiadas até sua divulgação ao mercado, e de zelar para que
subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com
estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as Pessoas
Vinculadas não podem usar as informações privilegiadas as quais tenham acesso em benefício
próprio ou de terceiros.
Ainda, as Pessoas Vinculadas deverão empregar seus melhores esforços para que aqueles
que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como
auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes
do sistema de distribuição também a observem. Desta forma, as Pessoas Vinculadas serão
responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou
Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao
conhecimento do Diretor de Relações com Investidores, assim como deverão verificar se o
Diretor de Relações com Investidores tomou as providências em relação à divulgação da
respectiva informação. Caso tais pessoas verificarem a omissão do Diretor de Relações com
Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido
deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar
imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente à CVM para se eximirem de
responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não divulgação.
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A Política também determina que os Executivos e Empregados da Companhia, dentre outros
procedimentos, devem sempre consultar o Diretor de Relação com Investidores ou a área de
Relações com Investidores para orientações antes de quaisquer entrevistas ou fazer qualquer
pronunciamentos, além de direcionar a eles qualquer contato externo feito por áreas de
pesquisa ou de venda de ações de bancos e investidores de modo geral. Os Executivos e
Empregados da Companhia deverão somente comentar com o público externo informações
que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado.
É obrigação das pessoas sujeitas às disposições previstas na Política assegurar que a

divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja
correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa
função.
Segundo a regulamentação em vigor e a Política de Divulgação da Companhia, compete ao

Diretor de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e
divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à Companhia à CVM, à Bovespa e, se for o
caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores mobiliários de emissão da
Companhia sejam admitidos à negociação, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e
acessível ao público investidor, devendo em regra tal divulgação ser realizada imediatamente
após a sua ocorrência e concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicação nos
jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia; e (ii) da disponibilização
da respectiva informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e à
BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.
A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, simultaneamente
à CVM e às entidades de mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia
sejam negociados, antes do início ou após o encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA
e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores mobiliários de
emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Quando os valores mobiliários de
emissão da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em Entidades do
Mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início
ou após o encerramento dos negócios em todos os países. Caso haja incompatibilidade de
horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.
Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores avaliar a necessidade de solicitar,

sempre simultaneamente às Entidades do Mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da
negociação dos valores mobiliários, pelo tempo necessário a adequada disseminação da
informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato Relevante ocorra
durante o horário de negociação. O Diretor de Relações com Investidores deverá comprovar
perante as Entidades do Mercado brasileiras que a suspensão de negociação solicitada
também ocorreu nas Entidades do Mercado estrangeiras.
A Companhia deverá divulgar imediatamente qualquer informação relevante sempre que: (i) a
informação escapar ao controle da Companhia e de seus órgãos, bem como daqueles que
tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver oscilação totalmente atípica na cotação,
preço ou quantidade de ações negociadas que possa ser relacionado com alguma possível
perda de controle de informação relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relações
com Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato
Relevante, ou caso ocorra oscilação atípica como descrito anteriormente, deverá o Diretor de
Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a Atos ou Fatos Relevantes, com o
objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao
mercado.
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Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação,
inclusive informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores,
analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações
com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado.
Por fim, ressalta-se que, a violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação, na

Instrução CVM 358/2002 e nos demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá
sujeitar o infrator a responder processo administrativo sancionador e à aplicação, pela CVM,
das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.
Exceção à Divulgação
Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o

acionista controlador da Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelação
colocará em risco interesse legítimo da Companhia, devendo obrigatoriamente serem adotados
os procedimentos estabelecidos nas normas aplicáveis.
O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermédio

do Diretor de Relações com Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato
Relevante, em qualquer das seguintes hipóteses:
 haver indícios de que a informação escapou ao controle; ou
 ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores

mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados.
Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante
dúvida quanto à legitimidade da não divulgação da informação, deverá a questão ser
submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis, podendo a CVM decidir por sua
divulgação.
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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e

fiscalização da política de divulgação de informações
O Diretor de Relações com Investidores é o responsável pela implementação, manutenção,

acompanhamento e execução da Política de Divulgação da Companhia.
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PÁGINA: 362 de 366

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal em nossos negócios.
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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não
seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
PÁGINA: 365 de 366

Não existe outra informação relevante que não tenha sido mencionado neste Formulário de
Referência.
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Formulário de Referência - 2013 - MPX ENERGIA SA Versão : 26

1. Responsáveis pelo formulário

2.3 - Outras informações relevantes 4

3. Informações financ. selecionadas

3.2 - Medições não contábeis 6

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12

3.7 - Nível de endividamento 13

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14

3.9 - Outras informações relevantes 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 39

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 40

4.5 - Processos sigilosos relevantes 60

4.7 - Outras contingências relevantes 62

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 67

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 72

5.4 - Outras informações relevantes 73

6.3 - Breve histórico 75

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 82

6.7 - Outras informações relevantes 92

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 98

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 112

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 119

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 120

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 121

7.9 - Outras informações relevantes 124

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 133

8.3 - Operações de reestruturação 134

8.4 - Outras informações relevantes 136

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 138

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 147

9.2 - Outras informações relevantes 156

10. Comentários dos diretores

10.2 - Resultado operacional e financeiro 193

10.5 - Políticas contábeis críticas 205

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 213

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 214

10.10 - Plano de negócios 216

10.11 - Outros fatores com influência relevante 222

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 224

12. Assembleia e administração

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 231

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 235

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 238

12.12 - Outras informações relevantes 248

13. Remuneração dos administradores

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 267

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 286

13.16 - Outras informações relevantes 287

14. Recursos humanos

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 291

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 292

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 293

15.3 - Distribuição de capital 302

15.4 - Organograma dos acionistas 303

15.7 - Outras informações relevantes 307

16. Transações partes relacionadas

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 309

17. Capital social

17.2 - Aumentos do capital social 332

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 335

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 336