ACTA DE TRANSFORMACIN 014

Acta de Junta General de Socios En la ciudad de Lima, a horas 9:00 a.m. del da ....... de ........ de 20..... se llev a cabo la sesin de junta general de socios de la empresa AAA S.R.L., en su sede social ubicada en Av. .......... N .........., distrito de ........., provincia de ............, departamento de ........., con la participacin de los siguientes socios: a) BBB, titular de 45 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. b) CCC, titular de 25 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. c) DDD, titular de 30 participaciones sociales de un total de 100, las cuales se encuentran debidamente pagadas en su totalidad. QURUM: Se comprob el qurum de ley, con la presencia de los titulares de la totalidad de las participaciones sociales, las cuales representan el ntegro del capital social pagado, por lo que, en aplicacin del artculo 120 de la Ley General de Sociedades sobre junta universal, se declara convocada y vlidamente constituida la presente junta general de socios, dejndose constancia de la aceptacin expresa y unnime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarn. PRESIDENCIA Y SECRETARA: Acto seguido, se nombr como presidente de la junta a don BBB y como secretario de la misma a don CCC. AGENDA: Inmediatamente despus se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos: 1. Transformacin del rgimen de la sociedad. 2. Modificacin de la denominacin social. 3. Ampliacin del objeto social. 4. Nombramiento de gerente general y miembros del directorio. 5. Otorgamiento de poderes al gerente general y funcionarios. 6. Modificacin del estatuto social y adecuacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades. INFORMES: Acto seguido, se llevaron a cabo los siguientes informes: 1.- Sobre el primer punto de la agenda el presidente de la sesin, don BBB, inform que resulta conveniente la transformacin del tipo societario de la empresa a una sociedad annima; con este propsito se alcanz a los socios sendos informes referentes a las ventajas de dicho cambio. Luego de un breve debate de la junta general se traslad el tema a Orden del Da.

2.- En lo que respecta a los puntos segundo y tercero de la agenda, el presidente de la sesin inform que al haber iniciado la empresa una etapa de expansin de sus actividades, resulta necesario ampliar el objeto social. De igual modo, y teniendo en consideracin que la sociedad se dedicar no solo a la actividad de consultora sino a desarrollar otros proyectos, es conveniente modificar la denominacin actual, proponiendo la eliminacin de la palabra consultora y manteniendo solo la expresin ........................... Sobre el particular, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da. 3.- Acerca de los puntos cuarto y quinto de la agenda, el presidente de la sesin inform que de acuerdo con la nueva Ley General de Sociedades es indispensable el nombramiento de un gerente general. Asimismo, inform que por motivo de la transformacin del rgimen societario de la empresa es necesario nombrar a los miembros del primer directorio. Por ltimo, agreg que como consecuencia de dichas designaciones es necesario establecer las atribuciones y poderes de tales cargos, as como otorgar poderes a otros funcionarios de la empresa por razones de operatividad y desconcentracin de las funciones gerenciales. Despus de un breve intercambio de opiniones sobre el nombramiento de los cargos y sobre la extensin y lmites de las facultades que se otorgaran, la junta general tom conocimiento y traslad el tema a Orden del Da. 4.- Finalmente, en lo que concierne al ltimo punto de la agenda, el presidente de la sesin inform que en caso de que se adoptasen acuerdos sobre los temas anteriores, sera necesario modificar el estatuto social, agregando que en este supuesto deba adaptarse la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades (Ley N 26887), para dar cabal cumplimiento a lo ordenado por la primera disposicin transitoria de dicha Ley, en el sentido de que si se adoptara algn acuerdo que suponga la modificacin del estatuto, la adaptacin de este habra de realizarse en este mismo acto. Los dems socios manifestaron conocer lo previsto en la referida disposicin de la nueva Ley General de Sociedades, agregando que han tenido a la vista con anterioridad a esta sesin el texto del nuevo estatuto social que eventualmente se aprobara, el mismo que les fuera alcanzado para su revisin y sugerencias, por lo que la junta general de socios tom conocimiento del asunto y traslad el tema a Orden del Da. ORDEN DEL DA: Vistos y odos los informes precedentes, y despus de una amplia deliberacin, la junta general de socios adopt los siguientes acuerdos: ACUERDO N 1.- Con relacin al primer punto de la agenda, la junta general acord transformar el rgimen legal de la empresa, de sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.) al de sociedad annima (S.A.), rigindose a partir de la fecha por el estatuto que se elabora ntegramente con motivo de este acuerdo y de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin. ACUERDO N 2.- Como consecuencia del acuerdo precedente, sobre transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, la junta general acord la creacin y emisin de las acciones correspondientes, en la misma cantidad y proporcin de las participaciones sociales que actualmente tienen los socios, y con el mismo valor

nominal que estas, quedando la distribucin y titularidad del accionariado de la siguiente forma: a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas. b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas. c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Todas estas acciones se encuentran suscritas e ntegramente pagadas. La junta general deja constancia de que en estos trminos quedar modificado el estatuto de la sociedad, y por lo tanto as se redactar la parte correspondiente al rgimen del capital social y titularidad de acciones del nuevo estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin. ACUERDO N 3.- Acerca del segundo punto de la agenda, la junta general acord modificar la denominacin social de la empresa, la cual a partir de la fecha girar con la denominacin de AAA SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo usar la forma abreviada AAA S.A. Esta denominacin ser incluida en el nuevo estatuto de la sociedad que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin. ACUERDO N 4.- En lo concerniente al tercer punto de la agenda, la junta general acord ampliar el objeto social de la empresa en los trminos y con la redaccin que se incorporar al nuevo estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, segn el Acuerdo N 9 de la presente sesin. ACUERDO N 5.- En cuanto al cuarto punto de la agenda, la junta general acord ratificar en el cargo de gerente de la sociedad a don BBB, con D.N.I. N ..............., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., quien en armona con lo dispuesto por el artculo 185 de la Ley General de Sociedades, tendr la calidad de gerente general. Asimismo, y con motivo de la transformacin del rgimen de la empresa a sociedad annima, segn el Acuerdo N 1 de la presente sesin, la junta general nombra como miembros del primer directorio a las siguientes personas: a) BBB, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., en calidad de presidente del directorio.

b) CCC, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., en calidad de director. c) DDD, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., en calidad de director. ACUERDO N 6.- En cuanto al quinto punto de la agenda, la junta general acord otorgar al gerente general, don BBB, los poderes y facultades de representacin que se incorporan en el texto del estatuto que se elabora ntegramente con motivo de la adaptacin de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades, conforme al Acuerdo N 9 de la presente sesin, dejndose constancia de que dichos poderes y facultades debern ser ejercidos en armona con el estatuto social. ACUERDO N 7.- De igual modo, con relacin al quinto punto de la agenda, la junta general acord otorgar poderes de representacin con facultades especiales a los siguientes funcionarios de la empresa: a) A don DDD, con D.N.I. N .................., peruano, abogado, casado y con domicilio en Av. .................... N .........., distrito de ..............., provincia de ..............., departamento de ..............., en su calidad de director de la sociedad, para que, en nombre y en inters de la misma, la represente ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. As tambin para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas as como reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades

policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para ello. Para presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, bajo cualquier modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos. b) A don XXX, con D.N.I. N ........, peruano, licenciado en administracin, soltero y con domicilio en Av. ................. N ..........., distrito de ................, provincia de ..............., departamento de ............., en su calidad de administrador de la sociedad, para que, en nombre y en inters de esta, suscriba la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional; emita recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones; coordine la elaboracin del reglamento interno de trabajo, as como los manuales de funciones y las directivas correspondientes; amoneste y suspenda al personal, observando las normas legales sobre la materia; suscriba boletas de pago; otorgue constancias de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales; suscriba comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a las entidades encargadas de la seguridad social y pensiones. As tambin, para que represente a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y,funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. Para que represente a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, quedando autorizado para interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso, sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. Para que represente a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido para ello.

ACUERDO N 8.- Como consecuencia del acuerdo anterior, la junta general acord que el ejercicio de los poderes otorgados a los funcionarios antes referidos estar supeditado a una previa autorizacin por escrito de parte del gerente general, para cada acto que dichos funcionarios deban realizar. ACUERDO N 9.- Con relacin al sexto punto de la agenda, la junta general acord modificar y adaptar el estatuto de la sociedad a la nueva Ley General de Sociedades (Ley N 26887), por lo que a partir de la fecha el referido estatuto queda ntegramente reformulado y redactado con el texto que se transcribe a continuacin:

ESTATUTO TTULO I DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN

Artculo 1.- La sociedad se denomina AAA SOCIEDAD ANNIMA, pudiendo emplearse la expresin abreviada AAA S.A.. Artculo 2.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a la edicin, publicacin, distribucin, comercializacin, exportacin e importacin de libros y textos de carcter jurdico y de todas las reas del conocimiento humano sin restriccin alguna, as como de insumos editoriales de toda clase. Se dedicar tambin al anlisis, estudio, difusin, distribucin y comercializacin de informacin jurdica, para cuyo propsito podr celebrar contratos de edicin, cesin de derechos intelectuales y cualquier otro que tenga por objeto la explotacin patrimonial de la propiedad intelectual, pudiendo realizar la labor de distribucin y comercializacin por cualquier medio impreso o en soporte magntico o digital. Asimismo, la sociedad se podr dedicar a desarrollar proyectos de investigacin en todas sus etapas, as como a prestar servicios de consultora y asesora en materia jurdica, a organizar y conducir eventos, congresos, frum, mesas redondas, cursos, seminarios, conversatorios sobre cualquier tema de carcter jurdico, pudiendo en estos casos coordinar con entidades pblicas o privadas para dichos fines. Artculo 3.- La sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales, agencias, filiales u oficinas en cualquier lugar del territorio de la Repblica o del extranjero, cuando as lo acuerde el directorio. Artculo 4.- La duracin de la sociedad es indefinida. El inicio de sus actividades es a partir de la fecha de la escritura pblica de constitucin de la sociedad.

TTULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artculo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 20,000.00 (Veinte mil y 00/100 nuevos soles), y est representado por 100 (cien) acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada una.

Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e ntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas est distribuida de la siguiente forma: a) BBB es titular de 45 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. b) CCC es titular de 25 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. c) DDD es titular de 30 acciones del capital social, de un valor nominal de S/. 200.00 (Doscientos y 00/100 nuevos soles) cada accin. Artculo 6.- Las acciones son nominativas. Cada accin da derecho a un voto, son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola persona. La creacin y emisin de acciones, as como su transferencia, canje, gravamen y otros aspectos sealados en la Ley General de Sociedades se anotarn en el libro de matrcula de acciones de la sociedad. Artculo 7.- En lo relativo a la creacin y emisin de acciones, colocacin y pago de las mismas, certificados de acciones, propiedad, copropiedad, representacin, matrcula, derechos que confieren las acciones, preferencia, acciones en cartera, limitaciones y prohibiciones, as como en lo referente a los derechos y gravmenes sobre las acciones, y en todo lo relacionado con las acciones, los socios se sujetarn a lo previsto por las normas pertinentes de la Ley General de Sociedades y a los dems dispositivos que sean aplicables o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. Artculo 8.- En cuanto a la transferencia de las acciones, en armona con lo previsto en los artculos 8 y 101 de la Ley General de Sociedades, se conviene en establecer el derecho de preferencia a favor de los socios, en caso de que uno de ellos decida transferir sus acciones. Para el cumplimiento de lo establecido en este prrafo, el socio enajenante deber comunicar por la va notarial a la sociedad y a los socios acerca de su propsito de transferir sus acciones indicando los trminos de la transferencia. Si luego de transcurridos 30 das, contados desde la recepcin de la referida comunicacin notarial, ningn socio hubiera ejercido su derecho de preferencia, el socio enajenante quedar liberado para transferir sus acciones a cualquier persona sin limitacin alguna.

TTULO III RGANOS DE LA SOCIEDAD

Artculo 9.- Son rganos de la sociedad: a) La junta general de accionistas; b) El directorio; y, c) La gerencia.

Artculo 10.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la Ley General de Sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general, sin perjuicio del ejercicio del derecho de impugnacin y de separacin que la Ley concede en los casos previstos por esta. Artculo 11.- En lo referente al lugar de celebracin de la junta general, su convocatoria, atribuciones, periodicidad de sus reuniones, derecho a concurrir a la junta, representacin de los accionistas, qurum para adopcin de acuerdos, derecho de voto, forma de llevar adelante la junta, juntas especiales, forma de llevar las actas, impugnacin y nulidad de los acuerdos y los dems aspectos relacionados con la junta general de accionistas, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades vigente y a las dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas. Artculo 12.- El directorio es el rgano administrador y de representacin de la sociedad, que estar conformado por tres (3) miembros, accionistas o no de la sociedad, quienes sern elegidos por la junta general de accionistas. Artculo 13.- El periodo de duracin del directorio ser de tres (3) aos, vencidos los cuales los directores podrn ser reelegidos por la junta general de accionistas. Artculo 14.- En lo relativo a la eleccin y remocin de los directores, vacancia, ejercicio del cargo y representacin, impedimentos, presidencia, retribucin, convocatoria, qurum, acuerdos, actas, delegacin, responsabilidad y dems aspectos relacionados con el directorio, los socios se someten a lo sealado por la Ley General de Sociedades y dems normas aplicables. Artculo 15.- El directorio como rgano colegiado tiene los ms amplios poderes y facultades de administracin y representacin para la gestin ordinaria y extraordinaria de la sociedad, salvo para lo que conforme a la Ley y al estatuto est reservado para la junta general de accionistas. En este sentido, el directorio podr: a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativos, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. b) Decidir sobre su propio funcionamiento y administrar a la sociedad organizando todo lo concerniente a su rgimen interno, aprobando los manuales y directivas necesarias para el desarrollo de su objeto social. c) Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la disposicin de los bienes y patrimonio de la sociedad o con su administracin y desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn

versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa, permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para contratar, salvo que se trate de contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el orden jurdico, el orden pblico o contra las buenas costumbres. d) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional. Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los existentes. Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito. Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera. Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito documentario. Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados. e) Ejercer los dems poderes, facultades y atribuciones que le confieren tanto la Ley General de Sociedades como el estatuto. Artculo 16.- Para el ejercicio de los poderes y facultades descritos en el artculo anterior se requerir la actuacin del directorio como rgano colegiado y en pleno, con la intervencin y firma de todos sus miembros. Artculo 17.- La gerencia es el rgano ejecutor de los acuerdos de la junta general de accionistas y del directorio, teniendo adems las funciones y facultades que le seala

la Ley General de Sociedades y el estatuto. Est representada por uno o varios gerentes, uno de los cuales tendr la calidad de gerente general. Artculo 18.- El o los gerentes de la sociedad sern designados por la junta general de accionistas, la cual puede delegar esta facultad al directorio. El nombramiento de dicho cargo ser por plazo indefinido, pudiendo ser removidos en cualquier momento por la junta general de accionistas o por el directorio, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. Artculo 19.- Sin perjuicio de las atribuciones que por ley le correspondan, la sociedad otorga al gerente general los siguientes poderes y facultades: 1. Facultades administrativas: a) Ejecutar y poner en marcha los acuerdos del directorio y de la junta general de accionistas. b) Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional. c) Coordinar la elaboracin de los balances y de los estados financieros, as como de los dems documentos relacionados con la situacin econmica de la sociedad. d) Ordenar auditoras. e) Emitir recibos y otros documentos de cancelacin de obligaciones. f) Celebrar todo tipo de actos jurdicos y materiales necesarios para la correcta marcha de la sociedad y para el desarrollo de su objeto. 2. Facultades laborales: a) Contratar personal dentro de las necesidades de la sociedad. b) Coordinar la elaboracin y aprobar el reglamento interno de trabajo y las directivas correspondientes. c) Amonestar, suspender y despedir al personal, observando las normas legales sobre la materia. d) Fijar y modificar los horarios de trabajo dentro de lo establecido por las leyes vigentes. e) Fijar y modificar las remuneraciones, sueldos y salarios, as como las dems condiciones de trabajo. f) Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales. g) Otorgar certificados de trabajo, constancias de formacin laboral y de prcticas preprofesionales. h) Suscribir las comunicaciones al Ministerio de Trabajo y a la entidad encargada de la seguridad social y pensiones. 3. Facultades contractuales: Celebrar, modificar, regular y extinguir todo tipo de acto jurdico y toda clase de contratos, tanto nominados como innominados, tpicos como atpicos, relacionados con la adquisicin o la disposicin de bienes muebles o inmuebles, derechos, activos y patrimonio de la sociedad, o vinculados a su administracin y/o al desarrollo del objeto social. Dichos actos jurdicos y contratos podrn versar sobre cualquier materia del Derecho, sea Civil, Comercial, Bancario, Agrario, Laboral, Administrativo, Propiedad Industrial e Intelectual, entre otras, pudiendo ser dichos contratos de compraventa,

permuta, suministro, donacin, mutuo, arrendamiento, comodato, prestacin de servicios, locacin de servicios, obra, mandato, depsito, secuestro, fianza, renta vitalicia, asociacin, pacto de indivisin, particin, cesin de derechos, cesin de crditos, cesin de deuda, usufructo, uso, derecho de superficie, servidumbres, garantas personales o reales, prenda con o sin desplazamiento, anticresis, hipoteca, reconocimiento de toda clase de obligaciones, adjudicacin o dacin en pago, novacin objetiva o subjetiva, compensacin, condonacin, transaccin, mutuo disenso, clusula penal, compromiso de contratar, contrato de opcin, cesin de posicin contractual, contrato en favor de tercero, contrato por persona a nombrar, promesa de la obligacin o del hecho de un tercero, contrato con arras confirmatorias o arras de retractacin, clusula compromisoria, compromiso arbitral, edicin, cesin de derechos intelectuales, comisin mercantil, transporte, seguros, cuenta corriente mercantil, fletamento, sociedad, asociacin en participacin, consorcio, prstamos y crditos bancarios, cuenta corriente bancaria, depsito de ahorros, carta fianza y carta de crdito bancarias, crdito documentario, fideicomiso, caja de seguridad, tarjeta de crdito, factoring, arrendamiento financiero (leasing), distribucin, reporte, agencia, franquicia, joint venture, corretaje, concesin, consignacin, know how, contratos laborales bajo cualquier modalidad, y en general todo tipo de contrato nominado o innominado, tpico o atpico, reconocido por la ley, la doctrina, la jurisprudencia o por la costumbre comercial, debindose entender que la presente relacin es simplemente enumerativa y no taxativa, por lo que no existe restriccin alguna para contratar, salvo que se trate de contratos ilcitos, ilegales o que atenten contra el orden jurdico, el orden pblico o contra las buenas costumbres. 4. Facultades cambiarias: a) Abrir y cerrar todo tipo de cuentas bancarias, sean corrientes o de ahorros, en cualquier institucin del sistema bancario y financiero nacional. b) Disponer sobre el movimiento de las cuentas bancarias, ingresando fondos a ellas o retirando los existentes. c) Girar, suscribir, endosar, cancelar y cobrar cheques; girar, suscribir, aceptar, endosar, descontar, renovar, protestar, avalar, cobrar, cancelar y dar en garanta, letras de cambio, vales, pagars, conocimientos de embarque, guas areas, certificados de depsito, warrants, letras y cdulas hipotecarias, facturas conformadas y, en general, cualquier otra clase de documento que tenga la calidad de ttulo valor conforme a las leyes vigentes, as como cualquier instrumento de pago o crdito. d) Solicitar cartas de crdito o cartas fianza en moneda nacional o extranjera. e) Solicitar y acordar crditos en cuenta corriente, avance o sobregiro y crdito documentario. f) Alquilar cajas de seguridad en instituciones bancarias y financieras. g) Efectuar toda clase de operaciones relacionadas con almacenes generales de depsito o depsitos aduaneros autorizados. 5. Facultades de representacin: a) Representar a la sociedad ante terceros, sean personas naturales o jurdicas, pblicas o privadas, y ante cualquier tipo de entidades, instituciones, autoridades y funcionarios pblicos, sean estos constitucionales, polticos, civiles, administrativas, judiciales, municipales, locales, fiscales, tributarios, laborales, de seguridad social, bancarios, aduaneros, policiales, militares, electorales, regionales y, en general, de cualquier otra ndole, con la facultad de presentar y tramitar todo tipo

de solicitud, recurso y reclamacin, as como desistirse de ellos. b) Representar a la sociedad en toda clase de procedimientos administrativos y laborales, as como en procesos civiles en la va judicial, contando con todas y cada una de las facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, por lo que dichas facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluyendo la ejecucin de sentencia y cobro de costas y costos, pudiendo realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, interponer demandas sobre cualquier materia y en cualquier va procesal, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones, sustituir o delegar la representacin procesal. Podr adems presentar todo tipo de recurso sea o no para impulsar el proceso, prestar juramento, ofrecer y actuar todo tipo de medio probatorio, deducir excepciones y defensas previas, interponer recursos impugnatorios y nulidades, recusar jueces y secretarios, as como cuestionar la competencia, y en general todo tipo de recurso y acto procesal con el fin de cautelar los derechos e intereses de la sociedad. c) Representar a la sociedad en toda clase de denuncias penales por comisin de delitos en agravio de la sociedad o de sus socios, funcionarios o empleados, e intervenir en cualquier tipo de procesos penales, con las facultades especficas de formular las denuncias, constituirse en parte civil, prestar declaraciones, instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir ante las autoridades policiales, del Ministerio Pblico y del Poder Judicial cuando sea requerido. d) Presentarse a licitaciones pblicas y concursos de precios, bajo cualquier modalidad, convocados por el Estado o por las entidades, instituciones y empresas del Sector Pblico, sean estatales o semiestatales, y en general participar en toda clase de proceso o mecanismo de contratacin o adquisicin del Estado, cualquiera que sea el convocante, sin limitacin alguna, pudiendo presentar ofertas, pujas, entrar en negociaciones, as como celebrar y formalizar los correspondientes contratos. Artculo 20.- Para el ejercicio de las facultades descritas en el artculo 19, bastar la intervencin individual y la sola firma del gerente general. Artculo 21.- En lo concerniente a la responsabilidad del gerente y dems aspectos relacionados con la gerencia, los socios se someten a lo previsto por la Ley General de Sociedades vigente y dems normas que resulten pertinentes o, en su caso, a lo que acuerde la junta general de accionistas.

TTULO IV AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL Y MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y ESTATUTO
Artculo 22.- El aumento y reduccin del capital, as como cualquier modificacin del pacto social o del estatuto, se acuerda por junta general de accionistas, segn el procedimiento, requisitos y formalidades establecidas en los artculos 198 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente.

TTULO V GESTIN SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIN DE UTILIDADES

Artculo 23.- La forma, procedimiento y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio, as como el rgimen para la distribucin o aplicacin de utilidades, ser de conformidad con lo sealado en los artculos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos que dicha ley establece.

TTULO VI DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

Artculo 24.- Para efectos de la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, la sociedad se sujetar al procedimiento, a los requisitos y a las formalidades sealadas por los artculos 407 y siguientes de la Ley General de Sociedades vigente, con los efectos y regulaciones que dicha ley prev.

TTULO VII DISPOSICIN FINAL

Artculo 25.- Rigen adems para la sociedad todas las normas y disposiciones imperativas de la Ley General de Sociedades vigente. En caso de eventual incompatibilidad entre las prescripciones imperativas de la referida ley o de otras normas del sistema jurdico con el contenido de cualquiera de las disposiciones que integran el presente estatuto, prevalecern aquellas sobre este de manera absoluta y sin excepcin. ---------ACUERDO N 10.- La junta general acord, finalmente, otorgar poder especial y facultar a don BBB, con D.N.I. N .................., peruano, abogado y con domicilio en Av. ................. N ..........., distrito de ............., provincia de .................., departamento de ................., para que, en nombre y representacin de la sociedad, suscriba la minuta y escritura pblica que originen los acuerdos adoptados en la presente junta general de socios, as como para que se encargue de coordinar toda la tramitacin correspondiente a fin de inscribir en los Registros Pblicos los referidos acuerdos, quedando facultado, igualmente, para suscribir todos los documentos que sean necesarios a tal efecto, sin restriccin de ninguna clase. En este estado y no habiendo ms puntos que tratar, se dio por terminada la presente sesin de junta general de socios, a horas 1:30 p.m. del da .......... de ........... de 20....., previa elaboracin, lectura, aprobacin y firma de esta acta, de lo que dio fe el secretario. TRANSFORMACIN DE SOCIEDAD AAA S.R.L. De conformidad con lo dispuesto en el artculo 337 de la Ley General de Sociedades, se pone en conocimiento pblico que, por acuerdo de junta general de socios de fecha ..... de ............................. del 20...., se acord transformar la sociedad mediante la

adopcin de la forma societaria de la sociedad annima, por lo que la razn social de la empresa ser AAA S.A. Lima, ........ de ................... del 20....

COMENTARIO

Utilidad: Las sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica. Asimismo, cualquier persona jurdica puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades. La transformacin no entraa cambio de la personalidad jurdica. El acuerdo de transformacin se adopta con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurdica para la modificacin de su pacto social y estatuto. Formalidades: El acuerdo de transformacin debe publicarse por 3 veces consecutivas con intervalo de 5 das, para luego ser elevado a escritura pblica e inscribirse en el registro respectivo.