PRESENTACIN

En general, podemos afirmar que una sociedad comercial es un ente colectivo que tiene intereses comunes y el propsito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en comn integrado por dinero, bienes o industria, con la intencin de participar en las ganancias. Por tanto, son caractersticas fundamentales y constitutivas de la sociedad la existencia de un patrimonio comn y la participacin de los socios en las ganancias. Se distingue de la asociacin en que sta no persigue fines lucrativos sino de orden moral o econmico-social que no se reducen a la mera obtencin y distribucin de ganancias. De acuerdo a la Ley General de Sociedades una sociedad mercantil se puede conceptuar como la unin de dos o ms personas las cuales aportan algo en comn, para un fin determinado, obligndose mutuamente ciertos beneficios resultantes de la actividad de la sociedad.

En el Per, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre stas reconoce tres tipos: la sociedad annima cerrada con un nmero mximo de 20 socios y con restricciones a la circulacin de acciones; la sociedad annima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores est compuesta de muchos ms accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad annima regular. El presente trabajo desarrolla las sociedades mercantiles en el Per, abordndose los aspectos de su constitucin, as como las ventajas y desventajas que comprenden dichos tipos de sociedades.

SOCIEDADES MERCANTILES

I.

CONSTITUCIN DE SOCIEDADES MERCANTILES

1.1 CONSTITUCIN DE SOCIEDADES ANNIMAS La sociedad annima es una sociedad de capitales, con

responsabilidad limitada, en la que el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada. Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y

utilidades de la misma. Sus principales caractersticas son los siguientes: a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no podra existir la sociedad. b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados

acciones.- Las acciones representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones de la sociedad confiere una serie de derechos indesligables, relacionados con la toma de decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma. c) Responsabilidad Limitada.Los socios no responden

personalmente por las deudas sociales. d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la Ley.

MODALIDADES DE CONSTITUCIN Se han previsto dos modalidades: 1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto, firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad. 2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva

mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo, regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la minuta y la escritura pblica de constitucin.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. 3. Pago de los derechos registrales. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas

elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad. Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones ejemplo de organizacin por y funcionamiento, (para el como por caso de

las expedidas

CONASEV

Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado civil ser casado; si y el nombre del jurdica:

cnyuge en caso de

es persona

denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el documento que acredita la representacin. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima. El monto de capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital suscrito. Para su

constitucin,

debe suscribirse la totalidad del capital, y cada

accin suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte. No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos

expresamente previstos por ley (por ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores etc.) El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del fin social. La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin econmica. Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza,

caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podr adjuntarse fichas registrales de los

inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado (Art. 10.1 Ley de Ttulos

Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de inscripcin y titularidad que expida la institucin de

Compensacin y Liquidacin de valores (artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores); en el caso de intangibles como marcas, patentes, derechos

patrimoniales de autor, lemas o nombres comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripcin expedida por el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si el aporte transfiere en propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere

nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en la escritura pblica de constitucin.

Comprobacin de efectividad de aportes Aporte en dinero Deber insertarse en la escritura pblica el

documento expedido por una empresa bancaria o sistema financiero nacional, donde conste

financiera del

su abono en una

cuenta a nombre de la sociedad.

Aporte de Ttulos Valores o Documentos de Crdito a cargo del socio aportante Igual que el caso anterior. Pero cuando el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se acreditar con la constancia expedida por el gerente, administrador o la persona autorizada, de haberlos recibido debidamente transferidos o endosados a favor de la sociedad.

Aporte de Bienes Registrados Se acredita con la inscripcin de la transferencia a favor de la sociedad en el registro respectivo. Si los bienes estn registrados en la misma Oficina registral del domicilio de la sociedad, un Registrador se encargar de la calificacin e inscripcin

simultnea en los distintos registros, siempre que el sistema de diario lo permita. Si el aporte es de bienes registrados en un registro distinto al del domicilio de la sociedad, deber inscribirse previamente la transferencia en aquel registro. Se proceder igual en caso de aporte de derechos reales inscritos.

Aporte de Bienes inmuebles no registrados Indicar en la escritura pblica que son transferidos a la sociedad. Indicndose la informacin que permita su individualizacin.

Aporte

de

Bienes

Muebles

no Registrados o Cesin de

Derechos Se requerir la certificacin del gerente general o del la

representante autorizado de haberlos

recibido. Indicndose

informacin que permita su individualizacin.

Aporte

de

una

Empresa, Establecimiento

Comercial

Industrial o de Servicios, de un Fondo Empresarial o de un Bloque Patrimonial. Se adjuntar la Declaracin del Gerente General, del

administrador o de la persona autorizada de haberlos recibido. El bien materia del aporte ser identificado con precisin

permitiendo su individualizacin. Si se incluye bienes o derechos registrados, deben indicarse los datos referidos a su inscripcin registral. Adicionalmente se indicar el valor neto del conjunto o unidad econmica objeto de la aportacin.

Aportes efectuados por Cnyuges Los cnyuges son considerados como un solo socio, salvo que se acredite que el aporte de cada uno de ellos es en calidad de bienes propios o estn sujetos al rgimen de separacin de patrimonios, indicndose en el ttulo presentado los datos de inscripcin de la separacin en el Registro Personal.

CONTENIDO DEL ESTATUTO 1) La denominacin de la sociedad. No es inscribible completa la sociedad que adopte una denominacin a la de otra

o abreviada o una razn social igual

preexistente en el ndice del Registro de Personas Jurdicas. Tampoco es inscribible la sociedad que adopte una denominacin abreviada que no est compuesta por palabras, primeras letras o slabas de la denominacin completa. No es exigible la inclusin de siglas de la forma societaria en la denominacin abreviada, salvo mandato legal en contrario. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o razn social instituciones que contenga nombres o signos de organismos protegidos o por

pblicas

distintivos

derechos de propiedad industrial o derechos de autor. Slo la denominacin puede expresarse de modo abreviado. En la Constitucin de una sociedad, o cuando se modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, tiene derecho a protegerlos con reserva de

preferencia registral por un plazo de treinta das, vencido el cual sta caduca de pleno derecho. No se permite adoptar una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a

aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

2) La descripcin del objeto social El objeto social debe ser claramente determinado, as como estar referido a actividades lcitas y posibles de ser explotadas bajo una actividad empresarial. Las actividades que comprende el objeto social deben estar descritos detalladamente. Hay normas especiales que obligan a ciertas sociedades a tener un objeto social especfico (ejm: las empresas de vigilancia privadas, los corredores de seguros y reaseguros, las empresas de servicios temporales, etc.). Por otro lado, se pueden incluir en el objeto social los actos relacionados que coadyuven a la realizacin de sus fines,

aunque no estn expresamente indicados en el estatuto.

3) El domicilio de la sociedad Es el lugar donde desarrolla algunas de sus actividades

principales o donde instala su administracin. La sociedad tiene por domicilio el sealado en el estatuto. Deber consignarse como

domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento al que corresponde. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas. El domicilio fijado en el Estatuto, ser el que determine la competencia de la oficina registral donde se inscribirn los ulteriores actos societarios.

4) El plazo de duracin de la sociedad Se indica la fecha de inicio de sus actividades. El plazo puede ser determinado o indeterminado y se computa con arreglo a las normas del Cdigo Civil.

5) El monto del capital El nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita. El Capital Social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional; las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta cntimos de la unidad monetaria. Como excepcin el Capital Social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando cuente con autorizacin expedida por la autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en insertarse en moneda extranjera. la escritura pblica La de

autorizacin

debe

constitucin o en la que se modifique el Capital Social, si ella fuera emitida con posterioridad. 6) Las clases de acciones Cuando corresponda, las clases de acciones en que est

dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se

establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. 7) La estructura orgnica de la sociedad El rgimen de los rganos de la sociedad. 8) El aumento de capital Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto. 9) La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. 10) las utilidades Las normas para la distribucin de las utilidades.

11) El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad. 12) Dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin de la sociedad, as como los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y para con la sociedad.

PROGRAMA DE CONSTITUCIN El programa debe contener: Los datos de identificacin de los fundadores; El proyecto de pacto y estatuto sociales; El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el trmino mximo de esta prrroga; La informacin de los aportes no dinerarios. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital mximo previsto en el programa. El Plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura deconstitucin. La descripcin e informacin sobre las actividades que

desarrollar la sociedad. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros. Las dems informaciones para que los fundadores estimen

convenientes

la organizacin de la sociedad y la

colocacin de las acciones.

Autorizaciones Previas La inscripcin de sociedades, sucursales y acuerdos societarios que requieran la previa autorizacin, permiso o licencia, de un organismo, dependencia o entidad pblica, slo proceder si en la escritura pblica respectiva se inserta el documento que la contenga; y en los casos que la Ley no requiera tal insercin, acompaando copia certificada de la autorizacin, permiso o licencia.

CASOS ESPECIALES DE CONSTITUCIN AGENCIA DE ADUANA De acuerdo al art. 305 del Reglamento de la Ley General de Aduanas, D.S. N 455-84-EFC, para ejercer la funcin de Agente de Aduana, las personas jurdicas debern estar constituidas como sociedades civiles o mercantiles con arreglo a las

disposiciones pertinentes, debiendo constar en sus estatutos que su fin exclusivo es dedicarse a las operaciones y trmites aduaneros. En el caso de Sociedades Annimas el

representante legal deber ser miembro del directorio. El representante legal deber ser residente en el pas, ciudadano en ejercicio, carecer de antecedentes penales por delitos dolosos y tener Ttulo de Agente de Aduana expedido por la Escuela Nacional de Aduanas.

LAS BOLSAS DE PRODUCTOS Son personas jurdicas que pueden adoptar la estructura legal de las asociaciones civiles o de las sociedades annimas, y tienen por objeto principal facilitar la negociacin de productos, ttulos

representativos de los mismos o contratos relativos a ellos, proveyendo los servicios, sistemas y mecanismos adecuados para la intermediacin de los mismos, de manera justa, competitiva, ordenada, continua y transparente.

Para que se constituyan debern utilizar la expresin Bolsa de Productos para identificar el ejercicio de las actividades. Para el establecimiento de una Bolsa se requiere contar con un patrimonio mnimo o capital mnimo de Quinientos Mil y 00/100 Nuevos Soles (S/. 500 000,00), ntegramente aportado y pagado en efectivo desde el inicio de sus operaciones. En caso que el patrimonio o capital neto se reduzca a un importe inferior al

mnimo, la Bolsa deber subsanar tal deficiencia en el plazo que determine CONASEV, vencido el cual se le suspender la autorizacin de funcionamiento y, de subsistir la deficiencia, podr revocarse la autorizacin.

CONTENIDO DEL ESTATUTO a) Su denominacin, que debe incluir la expresin Bolsa de Valores; Plazo de duracin indefinido. Los impedimentos para ser miembro del Directorio y las sanciones a dichos miembros por infracciones a la Ley y sus reglamentos. La indicacin de que las acciones representativas de su capital social o certificados de participacin, segn corresponda, son libremente transferibles. La obligacin de emitir un nuevo certificado de participacin. b) Los requisitos para ser miembro del Directorio, duracin del cargo y sanciones a dichos miembros por infracciones de la Ley y sus reglamentos. c) Las causales de vacancia del cargo de Directorio. d) La determinacin de la periodicidad en que se llevar a cabo la junta general de accionistas, precisando el qurum para la realizacin de las mismas. e) Los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna

difusin a las sociedades agentes de bolsa que operen en la bolsa respectiva y al mercado en general, de todas las

decisiones relevantes que adopte la Bolsa respecto a los servicios que brinda.

AGENTES DE INTERMEDIACIN Segn el D.S. N 093-2002-EF, en su art. 167, son agentes de intermediacin las sociedades annimas que, como sociedades agentes o sociedades intermediarias, se dedican a la

intermediacin de valores en el mercado.

SOCIEDAD AGENTE Sociedad annima que, debidamente autorizada, se dedica

fundamentalmente a realizar la intermediacin de valores en uno o ms mecanismos centralizados que operen en las bolsas (Art. 185 del D.S. N 093-2002-EF). El capital mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil Nuevos Soles (S/. 750 000.00), ntegramente aportado y pagado en efectivo. Debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus operaciones. Su patrimonio neto no puede ser inferior al capital mnimo.

SOCIEDADES INTERMEDIARIAS DE VALORES Sociedad annima debidamente la autorizada que se dedica no

fundamentalmente a realizar

intermediacin de

valores

inscritos en bolsa (art. 204 D.S. N 093-2002-EF). El capital mnimo requerido es de quinientos mil Nuevos Soles (S/. 500 000.00), ntegramente aportado y pagado en efectivo. Debe estar totalmente pagado desde el momento de iniciar sus

operaciones. Su patrimonio neto no puede ser inferior a su capital mnimo.

INSTITUCIONES DE COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES Sociedades annimas que tienen por objeto principal el registro, custodia, compensacin y liquidacin de valores, e instrumentos derivados autorizados por CONASEV; as como instrumentos de emisin no masiva. (Art. 223 del D.S. N 093-2002-EF). Son caractersticas de relevancia registral: a) Su duracin es indefinida; b) El capital social mnimo es dos millones de Nuevos Soles, (S/. 2,000,000.00) y debe estar ntegramente suscrito y pagado en efectivo antes de dar inicio a sus actividades; c) Ninguna persona por s misma o con sus vinculados puede ser propietaria, directa o indirectamente, de acciones emitidas por la institucin de compensacin y liquidacin que representen ms del cinco por ciento (5%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por ms de dicho porcentaje, salvo el caso de las Bolsas que podrn tener una participacin

mxima del cuarenta por ciento (40%) del capital social con derecho a voto y ejercer derechos de voto hasta dicho porcentaje. d) Su estatuto debe contener obligatoriamente los mecanismos que aseguren la apropiada y oportuna difusin a sus participantes y al mercado en general, de todas las decisiones relevantes que adopte respecto a los servicios que brinda. Son de aplicacin compensacin a los directores de las los instituciones de

y liquidacin de

valores

impedimentos

previstos en el Artculo 150 de la Ley del Mercado de Valores.

SOCIEDADES ADMINISTRADORAS DE FONDOS MUTUOS DE INVERSIN EN VALORES. Son sociedades annimas que tienen como objeto social

exclusivo la administracin de uno o ms fondos mutuos, pudiendo desempear tambin la administracin de los fondos de

inversin,

de acuerdo a

las

leyes sobre dicha materia. la organizacin y

Corresponde

CONASEV

autorizar

funcionamiento de la sociedad administradora, as como ejercer el control y supervisin de sta. (Art. 259 del D.S. N 093-2002EF). Su capital mnimo requerido es de setecientos cincuenta mil

Nuevos Soles (S/. 750 000,00), el mismo que debe estar totalmente pagado al momento de iniciar sus operaciones. CONASEV,

mediante normas de carcter general podr establecer un lmite mximo al patrimonio mnimo exigible a las sociedades

administradoras en funcin a las caractersticas de los fondos administrados y a la situacin del mercado.

SOCIEDADES DE PROPSITO ESPECIAL Sociedades annimas cuyo patrimonio se encuentra conformado esencialmente por activos crediticios, y cuyo objeto social limita su actividad a la adquisicin de tales activos y a la emisin y pago de valores mobiliarios respaldados con su patrimonio. Se rigen por lo dispuesto en la LMV, y en lo que corresponda por las normas aplicables a las sociedades annimas. Requisitos para la constitucin de las sociedades de propsito especial: a) No es exigible la pluralidad de accionistas; b) Sus estatutos deben contener lo siguiente: i. Su denominacin o razn social debe incluir la expresin Sociedad de propsito especial; ii. Su objeto social debe sealar que su actividad se limita a la adquisicin de activos crediticios y la emisin de valores

mobiliarios, no pudiendo efectuar otras actividades que no se encuentren directamente relacionadas a ste fin, ni captar recursos del pblico;

iii. Se debe sealar clara y precisamente la determinacin de la clase de activos crediticios que podrn ser adquiridos por la

sociedad; iv. Las normas relativas a la distribucin de utilidades debern indicar las limitaciones que se pudiera establecer en la reparticin de dividendos; v. El rgimen de la administracin deber incluir las limitaciones y responsabilidades a que se sujetan los administradores de la sociedad en su actuar, as como la facultad de los titulares de los valores que emita, de designar a por lo menos uno de los miembros de los rganos de administracin con que contare.

SOCIEDAD CORREDORA DE PRODUCTOS Los Corredores de Productos estn constituidos por Sociedades Corredoras de Productos y Agentes Corredoras de Productos. La Sociedad Corredora de Productos se constituye segn el art. 4 de la Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10, bajo la forma de Sociedad Annima.

SOCIEDAD CORREDORA DE SEGUROS Segn el art. 19 del Reglamento del Registro del Sistema de Seguros, Resolucin SBS N 816-2004, son caractersticas de relevancia registral: Deben contar con objeto social exclusivo: prestacin de

servicios de intermediacin de seguros; y como capital social un monto no menor de cinco (5) Unidades Impositivas Tributarias vigentes a la fecha de la presentacin de la solicitud ante el Registro del Sistema de Seguros; Su representante legal deber estar inscrito en el Registro del Sistema de Seguros como corredor de seguros persona natural.

RGIMEN LEGAL DE LAS SERVICES: La intermediacin laboral est a cargo de empresas de servicios constituidas como personas jurdicas de acuerdo a la Ley

General de Sociedades. Deben tener como objeto exclusivo la prestacin de servicios de intermediacin laboral. La

intermediacin Se lleva a cabo en dos modalidades: Empresas de servicios y Cooperativas de trabajadores. Empresas de Servicios Complementarios.Son aquellas

personas jurdicas que destacan su personal a terceras empresas denominadas usuarias para desarrollar actividades accesorias o no vinculadas al giro del negocio de stas. Empresa jurdicas de Servicios Temporales.- Son con aquellas personas

que contratan

terceras empresas denominadas

usuarias para colaborar temporalmente en el desarrollo de sus actividades, desarrollar mediante el las labores destaque de sus correspondientes a trabajadores para

los contratos de

naturaleza ocasional y de suplencia. Empresas de servicios especializados.- Son aquellas personas jurdicas que brindan servicios de alta especializacin para las empresas usuarias que las contratan. Con la entrada en

vigencia de la nueva Ley, las empresas usuarias carecern de facultad de direccin con respecto al personal destacado por este tipo de empresas de servicios. Esta nueva clasificacin se ha escindido de las anteriormente denominadas empresas de servicios complementarios.

1.2 CONSTITUCIN

DE

SOCIEDAD

COMERCIAL

DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraos, por eso las participaciones no estn incluidas en ttulos valores ni en acciones.

Su capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 3. Pago de los derechos registrales. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto. Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas, en lo que sea pertinente. La escritura Pblica de constitucin debe presentarse en la

Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL La identificacin de los socios fundadores (personas naturales o jurdicas) quienes no pueden ser menos de dos ni ms de veinte. S se trata de personas jurdicas: lugar de constitucin, denominacin o razn social, el nombre de quien el la

su domicilio,

representa y el comprobante que acredita la representacin. La declaracin de voluntad de los socios de constituir una SRL en forma simultnea y en un solo acto, tambin se debe indicar el nmero de socios. El monto del capital social y el detalle de los aportes otorgados por cada uno de los socios. Cada participacin en que se divide el capital social debe estar pagada al menos en un 25%. ( para

mayor informacin en sobre el tema de aportes ver Constitucin de Sociedad Annima). Las prestaciones accesorias que los socios se hayan y la

comprometido a realizar,

sealndose

su modalidad

retribucin que con cargo a beneficios hayan de recibir los que las realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo consentimiento de los administradores. El nombramiento de los primeros administradores de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que debe aadir la indicacin Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. (para mayor informacin ver Constitucin de S.A). Domicilio de la sociedad (ver Constitucin de Sociedad Annima). Duracin: determinado o indeterminado (ver Constitucin de S.A). Se debe describir lcitas en forma detallada los negocios u

operaciones

que constituyen el objeto social (ver

Constitucin de Sociedad Annima). Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin de capital social, sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. Se debe determinar la forma y manera como se expresar la voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayora. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La Ley General de Sociedades da libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad de la sociedad, pero seala que ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su realizacin los

socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el derecho a las utilidades

repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto. Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean

necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos

sustantivos de esta forma societaria. La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios, se regirn por las disposiciones de la Sociedad Annima en cuanto le sean aplicables.

1.3 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD CIVIL La Sociedad Civil es una organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una ganancia derivada de las

actividades prestadas, que todos o algunos de ellos realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional, habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de contadores, etc.). La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades

personales realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento personal basado en la confianza. La Sociedad Civil puede ser Ordinaria o de Responsabilidad Limitada.

SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA Se caracteriza porque los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin (no puede ser obligado al pago por el acreedor sin que previamente ste no se haya dirigido contra los bienes de la sociedad), por las obligaciones sociales, aportes. y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus

SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA En este caso los socios no responden personalmente por las deudas sociales (el socio slo arriesga su aporte en la empresa) y es la sociedad la que responde con su patrimonio. Sus socios no pueden exceder de treinta (30).

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto. De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de

Sociedades, son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los mismos orientada a la constitucin de una

sociedad

civil

ordinaria o

de responsabilidad limitada, bajo el

mtodo de constitucin simultnea.

Los aportes Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el capital social, pero si tienen participacin en las utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su divisin en participaciones. (ver

aportes en SRL). Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Razn Social Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus

actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L.. Incorporacin de nombres ajenos a la sociedad Si existe consentimiento de quien corresponda, se puede mantener su nombre en la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razn social. Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria con los dems socios (esta regla es aplicable a la

Sociedad Civil Ordinaria).

Duracin de la sociedad Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado. En la sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado. Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de

separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin.

La descripcin del objeto social El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante el ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un socio que realice personalmente las actividades o que preste los servicios comprendidos en el objeto social.

Domicilio de la sociedad Corresponde lo mismo que Constitucin de Sociedad Annima.

Capital Social El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la celebracin del pacto social.

Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia : (art. 298 LGS) Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn sin socio el puede transmitir los a otra persona dems, su

participacin

consentimiento de

tampoco

puede sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro. El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como se computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda

modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los socios.

El rgimen de la administracin Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes de que hayan sido concluidas. La forma y periodicidad con que los administradores deben

rendir cuenta a los socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas trimestralmente.

La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total. Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades. La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la marcha de la sociedad, el estado de la

administracin y los registros y cuentas de la sociedad.

1.4 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COLECTIVA Es una sociedad de personas, en la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. En este tipo de sociedad, los socios se seleccionan y son conocidos por las calidades personales para realizar operaciones de comercio durante el tiempo que consideren oportuno.

Predomina la confianza, por eso la actividad personal del socio prevalece sobre el elemento capital.

CARACTERSTICAS Es una persona jurdica de derecho privado. Es una sociedad que acta en nombre colectivo y bajo una razn social. Es una sociedad de personas. Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria frente a terceros (sta responsabilidad es de carcter subsidiario, porque los socios gozan del beneficio de excusin).

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.

Son aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada y para las sociedades civiles, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL Identificacin de los socios fundadores, determinando si se trata de socios industriales, socios aportantes o ambos a la vez. Declaracin de voluntad de los socios de querer constituir una sociedad bajo el tipo legal de sociedad colectiva, con

responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios por las deudas sociales. Aportes.En la sociedad colectiva es tpico el aporte de

servicios personales por parte de uno o ms socios, a cambio de participaciones. Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad. En caso no se hubiese designado expresamente a alguien, la administracin de la sociedad corresponde separada e

individualmente a cada uno de los socios. Tambin se debe sealar las obligaciones, facultades y

limitaciones de representacin y gestin que corresponden a los administradores.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Razn Social La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos, algn o algunos de los socios, agregndose la expresin Sociedad Colectiva o las siglas S.C. Si uno o alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razn social, se separa de la sociedad o fallece, esto determina un cambio de la razn social, que obliga a una modificacin de la escritura constitutiva. La Ley no prohbe que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, en cuyo caso debe consignarse tal circunstancia. Los herederos del socio fallecido, o el socio separado, de ser el caso, deben prestar su consentimiento. El consentimiento de una persona no socia en una sociedad colectiva, para que su nombre aparezca en la razn social, debe constar en escritura pblica. Duracin La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. Objeto Social y capital La descripcin detallada del objeto social as como el capital son los mismos que para la constitucin de la Sociedad Annima. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y la forma, procedimientos, como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la

marcha social. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad (art. 272 de la LGS). Formacin de la voluntad social (art. 269 de la LGS). Los acuerdos se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Si se

pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio. Las obligaciones de los socios para con la sociedad. La determinacin de las remuneraciones que les corresponda a los socios y las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad. Determinacin de la forma cmo se reparten las utilidades o se soportan las prdidas. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los

procedimientos que deben seguirse a tal efecto. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual.

1.5 CONSTITUCIN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la explotacin de una industria mercantil. En este tipo de sociedad existen dos tipos de socios, los socios comanditarios, que son los que intervienen en calidad de

inversionistas y responsables slo por el monto de su aporte; y los socios colectivos, que actan como administradores y tienen responsabilidad ilimitada. Es una sociedad personalista donde los socios se seleccionan y son conocidos por sus cualidades personales; en el caso de los socios comanditarios, las cualidades personales no importan ya que estn excluidos de la gestin.

CARACTERSTICAS DEL SOCIO COMANDITARIO Aportan un capital determinado. Responden slo hasta el lmite de su aporte. No reciben a cambio de sus aportes ttulo alguno. No participan en la administracin de la sociedad.

CARACTERSTICAS DEL SOCIO COLECTIVO: Son responsables solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales, responden con sus propios bienes. Dirigen las operaciones sociales.

REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN 1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. 2. Pago de los derechos registrales. 3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. 4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto. Se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean compatibles. La Escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL Los nombres, apellidos, domicilio, estado civil y dems datos de identidad de los socios que sean personas naturales, y la denominacin o razn social en caso el socio sea una persona jurdica. Se requiere un acuerdo de voluntades que exprese el nimo de los socios de asociarse con la finalidad de obtener beneficios,

mediante el desarrollo de una actividad econmica. Debe constar

la voluntad de los socios de constituir la sociedad en comandita, con expresa acciones). Se debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo negociable. Deber indicarse el nmero de participaciones mencin de la clase adoptada (simple o por

atribuidas a cada socio comanditario, as como las reglas de transmisin y enajenacin de las mismas. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero. El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie, derechos o trabajo. Nombramiento de los primeros administradores de la sociedad, quienes contrario. S los socios colectivos son varios la administracin corresponde a todos ellos, los cuales pueden realizarla de manera conjunta o no pueden ser socios comanditarios, salvo pacto en

separada.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO Razn Social. (art. 279 L.G.S.) La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de alguno o algunos de ellos, agregndose la expresin Sociedad en Comandita o su sigla S. en C. El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo. Duracin.- El plazo de duracin debe ser fijo. La descripcin detallada del objeto social. Domicilio de la sociedad.

El

rgimen de

las

participaciones

sociales,

as

como

los

supuestos especiales de restricciones a su transmisibilidad, con arreglo a comandita. Los procedimientos y mecanismos para la modificacin del pacto social, de acuerdo al tipo de sociedad en comandita, y para la formacin de la voluntad social. El rgimen de administracin de la sociedad; las facultades, derechos y obligaciones de los administradores, as como las responsabilidades que para ellos se deriven. Los controles que ejercen los socios no administradores respecto de quienes administran la sociedad. Las consecuencias del fallecimiento de alguno de los socios comanditarios o colectivos. Las obligaciones de los socios comanditarios o colectivos para con la sociedad. Las reglas para la revisin peridica de la gestin social y del balance anual. Las reglas para la determinacin de las remuneraciones que correspondan a los socios. La forma de distribucin de las ganancias y de asuncin de las prdidas. Las causales y procedimientos para la separacin y exclusin de los socios. Las clusulas de arbitraje, cuando se consideren convenientes las reglas propias de cada tipo de sociedad en

II.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS SOCIEDAD ANNIMA VENTAJAS La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa La empresa se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios. Acciones pueden adquirirse por transferencia o herencia. La responsabilidad de los socios est limitada a sus aportaciones. Se pueden transmitir las acciones mediante su venta. Los acreedores tienen derecho sobre los activos de la corporacin, no sobre los bienes de los accionistas. El dinero que los accionistas arriesgan al invertir en una Soc. Annima se limita al valor de su inversin. Es relativamente fcil conseguir capital considerable, ya que puede emitir acciones segn sus necesidades. Le resulta relativamente fcil obtener crdito a largo plazo ofreciendo grandes activos como garanta

DESVENTAJAS

Requiere de un capital mnimo para su constitucin. Requiere una forma ms compleja de organizacin y una Junta de Accionistas al ao como mnimo. Su constitucin es costosa en relacin a las otras formas de sociedad. Mayor cantidad relativa de trmites, procedimientos y requisitos que la ley establece.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA VENTAJAS No requiere capital mnimo para su constitucin. La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa. Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta La sociedad se mantiene an despus de la muerte de alguno de sus socios.

DESVENTAJAS La admisin de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. Existe un lmite de 20 socios mximo. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa estn limitadas al patrimonio de sta. El capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra y efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de expansin de la empresa SOCIEDADES EN COMANDITA VENTAJAS No requiere capital mnimo para su constitucin. La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa.

Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa son establecidas segn el tipo de socios, Comanditarios o comanditados

DESVENTAJAS Los socios comanditarios no pueden votar. Los socios comanditarios tienen prohibido cualquier acto de administracin de la sociedad. Los socios comanditados tienen a su cargo la administracin de la sociedad y la representacin legal de la misma (Comandita por acciones). Gran cantidad de trmites, procedimientos y requisitos que la ley establece. (Comandita por acciones.)

SOCIEDAD COLECTIVA VENTAJAS La motivacin de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios. La posibilidad de reunir un mayor capital para la empresa. Son varias las experiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. Todos los socios responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitadamente a las obligaciones de la Sociedad. Cada socio tiene derecho a un voto salvo pactado en lo contrario.

DESVENTAJAS La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios. La admisin de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros. El financiamiento por incremento de capital social a largo plazo es ms difcil