Sabemos que la Sociedad se encuentra tratada en nuestro derecho como un contrato, pero no es menos cierto, que la importancia que

presenta en la vida econmica nacional e internacional, y la particularidad que nos muestra derivada de la existencia de la teora o ficcin de la personalidad jurdica, que comparte con las Corporaciones y Fundaciones, han hecho de este contrato una verdadera institucin. Es precisamente la necesidad de unir el esfuer o individual de varios hombres, con el objeto de alcan ar lo!ros o acometer empresas que individualmente exceden sus fuer as, lo que explica y justifica la existencia misma de las sociedades. Existe una tendencia com"n a confundir los conceptos de Sociedad con el de Empresa, debemos recordar que la primera es el sujeto de derecho que eventualmente al explotar el objeto comercial propio de su !iro, puede lle!ar a constituir una empresa en el sentido econmico de la palabra, es decir como una unidad autnoma de decisin , que a!rupa factores productivos, con el objeto de crear o producir bienes y # o servicios, por tanto debemos tener presente que la primera expresin es una nocin t$cnico jurdica y la se!unda una nocin de car%cter econmico. En cuanto a la historia y evolucin de la misma reali aremos un breve an%lisis comparativo de la evolucin de fi!uras e instituciones an%lo!as o afines al concepto de sociedad que hoy conocemos, para ello haremos las si!uientes precisiones& En nuestra le!islacin influyo notablemente la le!islacin Francesa comercial de la $poca, la cual tena un marcado temor a las denominadas 'manos muertas', es decir un temor al hecho de que ciertos entes, que no eran personas naturales, (que !o aban de personalidad jurdica) fuesen capaces de adquirir !randes capitales en el tiempo y que lo mantuviesen incluso despu$s de la muerte de quienes lo haban formado, lo cual atentaba contra la natural redistribucin de la rique a, que deba !enerarse como consecuencia del deceso de una persona, este temor de los rev****e*olucionarios en Francia se justificaba con el constante crecimiento del poder econmico de instituciones de car%cter duradero o permanente tales como la +!lesia, cofradas y !remios. Sin embar!o en Chile se concedi la ficcin de la personalidad jurdica a la sociedad, pero a las personas jurdicas de derecho privado sin fines de lucro, se las someti a un control preventivo y al otor!amiento de personalidad jurdica por va de aprobacin !ubernativa.

,a definicin le!al del contrato de Sociedad, se encuentra contenida en el artculo -./0 del Cdi!o Civil, la cual dice& ,a sociedad o compa1a es un contrato en que dos o m%s personas, estipulan poner al!o en com"n con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello proven!an. ,a sociedad forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. Elementos esenciales de la Sociedad: 2.3 ,os socios deben ser a lo menos dos, ello ocurre de i!ual manera en cualquier contrato o convencin, toda ve que todos ellos son actos jurdicos bilaterales. -.3 ,os socios deben estipular poner al!o que es de su propiedad, en com"n, este acto t$cnicamente se denomina aporte, y constituye en si mismo un ttulo traslaticio de dominio, (el dominio que era en principio del socio aportante, pasa a ser de la sociedad respecto de los bienes aportados), lo cual no quiere decir que el socio, no ten!a un derecho , consistente en definitiva en un cr$dito, con el objeto de obtener, al momento de la liquidacin, disolucin o retiro de la sociedad, la devolucin del equivalente al aporte efectuado. 4o es necesario que el aporte se realice en dinero o especies, contantes y sonantes al momento de la celebracin del contrato de sociedad, de hecho como se deduce de la definicin indicada, puede slo prometerse el aporte en ese acto y enterarlo en la caja social con posterioridad. 0.3 ,os socios al momento de contratar deben tener o perse!uir un fin de lucro , a"n cuando en la pr%ctica este objeto no se alcance, es de la esencia del contrato de sociedad el hecho de que se repartan entre los socios, los eventuales beneficios obtenidos como consecuencia del !iro social o de la explotacin comercial de la sociedad. 5.3 6l!o que la definicin no se1ala en forma expresa, y que dice relacin con la necesidad de soportar las p$rdidas que pudieren re!istrarse dentro de la explotacin del objeto social, es evidente que as como es un elemento de la esencia el poner al!o en com"n para disfrutar de los beneficios que ello !enere, lo ser% tambi$n el tener que soportar las eventuales p$rdidas que de la explotacin comercial pudieren !enerarse.

/.3 ,os autores cl%sicos han a!re!ado un elemento denominado affectio societatis, como sinnimo del %nimo de celebrar dicho contrato, hoy se critica lo anterior, diciendo que en realidad una persona respecto de cualquier contrato (salvo los for osos), debe tener el %nimo de celebrarlo, ello es efectivo, pero en realidad debemos se1alar que por ser un contrato intuito personae, esto es celebrado en consideracin a la persona(s) del otro contratante(s) , se requiere necesariamente tener el %nimo de formar sociedad con la persona (s) del otro socio (s). 7.3 Se prohbe por la ley (art -./7 CC) toda sociedad universal de bienes presentes y futuros, debemos tener presente que la alusin equvoca que dicho precepto le!al hace a la existencia de una sociedad a ttulo universal entre los cnyu!es, est% hecha en realidad a uno de lo re!menes patrimoniales del matrimonio, y que es la denominada sociedad conyu!al , que en realidad no es una sociedad propiamente tal. ,o que queremos decir es que los bienes que se aportan al patrimonio social deben determinarse especficamente en el acto constitutivo, no valiendo en definitiva una expresin !en$rica, que indicara por ejemplo que el socio 8, aporta al patrimonio social, todo su patrimonio actual y todos los bienes que adquiera con posterioridad, si puede aportar todo lo que una persona ten!a en dominio, pero previa especificacin del aporte, y comprendiendo slo los bienes que ten!a hasta el momento del acto constitutivo . 9ebemos recordar que podemos clasificar al sujeto de derecho de la si!uiente forma, desde el punto de vista de la naturale a de la persona o del sujeto titular de acciones y derechos : Como ya lo hemos indicado de conformidad a la definicin misma dada y por tratarse de una persona jurdica de derecho privado con fines de lucro , la sociedad comparte la ficcin de la personalidad jurdica, junto con las Corporaciones y Fundaciones , como persona jurdica es distinta de los socios individualmente considerados, y en consecuencia la sociedad tiene atributos propios de la personalidad, a saber , nombre, domicilio, nacionalidad, y adem%s de ello un conjunto de derechos y obli!aciones distintos de estos. CARACTERISTICAS DEL CO TRATO DE SOCIEDAD ! E "E ERAL# a.3 Es un contrato bilateral (o multilateral en su caso), es decir que en definitiva se imponen obli!aciones a todos quienes participan en $l, es decir las partes se obli!an recprocamente entre s.

b.3 Es un contrato conmutativo, ya que lo cada parte se encuentra obli!ada a hacer, (aportar) se mirar% como equivalente de lo que la otra har%, a"n cuando no exista equivalencia matem%tica perfecta entre el monto de los distintos aportes, en todo caso no es aleatorio, es decir no existe una conti!encia incierta de !anancia o p$rdida derivada directamente de las relaciones entre los socios, no se trata de que un socio pueda o no pueda !anar, o bien no sepa cuanto va a !anar si que existen utilidades sociales. ,os socios no saben efectivamente si se !enerar%n utilidades o no derivadas de la explotacin del objeto social, pero si efectivamente se producen, cada socio sabe en consecuencia cuanto va a !anar, dependiendo de su participacin social. c.3 Es un contrato oneroso, es decir que reporta utilidades a todos los contratantes !rav%ndose cada uno de ellos en beneficio de los otros. d.3 ,os contratos de Sociedad re!ulados especficamente en el Cdi!o Civil son de car%cter consensual, (!en$ricamente se encuentra re!ulado en este Cdi!o, pero las sociedades mercantiles se encuentran re!uladas especficamente en otros cuerpos le!ales, como el Cdi!o de comercio o sus leyes complementarias), la ley no establece solemnidad al!una respecto de las sociedades civiles, en cambio en todos los contratos de sociedad de car%cter comercial se establecen ciertas solemnidades, y el caso por ejemplo de la sociedad en comandita o en la de responsabilidad limitada que por su objeto sean civiles, siempre ser%n solemnes. AS$ECTOS $R%CTICOS & CO'( ES A TODO TI$O DE SOCIEDAD 4o obstante lo indicado en relacin a que la S;C+E969 C;,EC<+=6 ; ,6 S;C+E969 E4C;>649+<6 C+=+, , son consensuales, es evidente la necesidad pr%ctica de otor!arla por escrito, lo anterior toda ve que la sociedad como contrato es de lar!a duracin o lato desarrollo y cumplimiento pudiendo ser incluso de tracto sucesivo, esto es con cl%usula de prrro!a autom%tica, por lo tanto ser% necesario tener un detalle de lo acordado por los socios en cuanto al nombre, los socios, la administracin, monto y forma de los aportes etc., lo anterior evidencia la necesidad de tener un estatuto social firmado por las partes. 9el mismo modo si el valor de los aportes que cada uno de los socios debe a la sociedad, es superior a las -?<>, para efectos de prueba ser% necesario que consten por escrito, lo mismo respecto del caso del aporte de inmuebles , caso en el cu%l ser% necesario hacerlo por escritura p"blica. 4ombre, 9omicilio y ;bjeto& @en$ricamente no son un requisito le!al en el caso de las sociedades civiles, nin!uno de los rese1ados con anterioridad, con todo en el caso de las sociedades comerciales, se exi!en especficamente. 9ebemos recordar que si el objeto de la sociedad es "nicamente civil , ser% una

sociedad civil , por el contrario si su objeto es uno de los denominados actos de comercio calificados por la participacin de la empresa o cuando sea calificado por la intencionalidad de los contrayentes , ser% una sociedad comercial y se re!ular% por el Cdi!o del ramo. =i!encia & <oda sociedad ri!e desde la fecha del contrato (acto constitutivo), a menos que se haya pactado v%lidamente por las partes una modalidad suspensiva, esto es un pla o o una condicin a contar de cuyo cumplimiento o verificacin deba dar inicio a su vi!encia, su fin o disolucin dir% relacin con la vida de los socios, salvo el derecho de renuncia de los mismos socios o bien la determinacin de un pla o o de una condicin para su t$rmino, adem%s de la eventual concurrencia de al!una causal le!al. Si la sociedad se ha constituido para un ne!ocio determinado, se entiende contrada por el tiempo de duracin de ese ne!ocio determinado, pero si existe pla o pactado, se estar% a este (# -.7/#-.AA Cdi!o Civil) Distri)uci*n de las utilidades+ Ba hemos dicho que la sociedad consiste precisamente, en el hecho de poner al!o en com"n con el objeto de repartir las utilidades o beneficios que de ello proven!an (se1alamos adem%s que tambi$n deban distribuirse las eventuales p$rdidas !eneradas). ,o primero que debemos tener presente, es la libertad de los contratantes en cuanto a la determinacin de la forma en que debe hacerse la distribucin de las utilidades y p$rdidas, pudiendo incluso nombrar a un tercero para que este la realice ( -.7C C.Civil), si nada han estipulado los contratantes, se distribuir%n a prorrata de los valores de los aportes de cada socio (-.7D C.Civil), en el caso de los socios que aportan su industria , trabajo o servicio , este tipo de socio recibir% lo que se haya estipulado en el contrato o en subsidio lo que fije el jue , en caso de p$rdidas , evidentemente este tipo de socio , perder% el trabajo , la industria o el servicio aportado ( -.7A C. Civil). 9ebemos indicar por "ltimo que el concepto de utilidades o p$rdidas se determinar%, no por un ne!ocio en particular de la sociedad, sino que por todos los ne!ocios de la sociedad, de hecho sabemos que las sociedades practican balances por ejercicios anuales y es en ellos en donde se determina de acuerdo a las re!las de contabilidad !eneralmente aceptadas, el resultado positivo, ne!ativo o neutro del mismo y la consecuente existencia de utilidades o p$rdidas a distribuir entre los socios. aturale,a - forma de hacer los Aportes a la Sociedad . por parte de los socios

Sabemos que los aportes son o constituyen un ttulo traslaticio de dominio, radic%ndose en el patrimonio social, el dominio del bien aportado, que con anterioridad era de propiedad del socio aportante, quedando este "ltimo como acreedor de un cr$dito en contra de la sociedad por el valor aportado, exi!ible al t$rmino de la vi!encia social. Eero sabemos adem%s que se puede ser titular de derecho reales (vale decir los que se ejercen respecto de una cosa , sin consideracin con la persona que la detenta), menos completos en cuanto a las facultades que otor!a que el derecho de dominio, como es el caso del 9erecho de ?sufructo, ( es decir el derecho a usar y !o ar la cosa , sin poder enajenarla o disponer de ella), el cual tambi$n puede aportarse, y se adquiere en dicho caso , por parte de la sociedad , la propiedad o el dominio del derecho de usufructo , y no de la cosa fructuaria ( donde se ejerce). Si un socio retarda indebidamente por hecho o culpa suya, la entre!a de su aporte a la sociedad, debe resarcir a la sociedad de todo perjuicio !enerado por dicho retraso (-.D0C.Civil). ,a p$rdida ( fortuita) de la cosa aportada en dominio , desde el momento en que se reali a la entre!a es de car!o de la Sociedad y ella la soporta en definitiva, quedando a salvo el cr$dito del socio aportante, para que se le satisfa!a en definitiva, con el equivalente de lo que el haya aportado ( a"n cuando esto se haya destruido) , al momento de la liquidacin de la sociedad. Administraci*n:

,o primero que hay que indicar es que a este respecto prevalece lo dispuesto y acordado por los socios a tal efecto, en la pr%ctica el no establecer claramente las normas de administracin de la sociedad, hace que entren a operar supletoriamente las disposiciones le!ales, con la consi!uiente dificultad y complicacin a este respecto& 'Fu$ ocurre si los socios nada han dicho respecto de la administracin de la Sociedad* Gi!e lo dispuesto en los artculos -./5#-.C2 del C.Civil, es decir administra la mayora de los votos calculada se!"n el contrato, se!"n la forma en que se computen los derechos de los socios en $l y en defecto de estipulacin a este respecto, por la mayora de los socios. Con todo no se aplica la re!la de la mayora, si la ley o el contrato exi!en ya sea la unanimidad de los socios para la adopcin de un acuerdo o bien le dan derecho a un socio a oponerse.3 (se requerir% la unanimidad para la modificacin de car%cter sustancial a los estatutos sociales, salvo acuerdo en contrario de los socios

Ge!las de administracin& 6dministra uno o m%s de los socios, desi!nado en la escritura de constitucin de la Sociedad, cl%usula que en ese caso adquiere el car%cter de esencial& o bien por acto posterior o desi!nacin no esencial en la escritura constitutiva: a.3 Si la desi!nacin se hace en el contrato, se trata de una cl%usula de car%cter esencial, a menos que se estipule expresamente en contrario (-.C2 C. Civil), en consecuencia si estamos frente a una cl%usula esencial, el administrador no puede renunciar o ser removido, salvo acuerdo un%nime o causa prevista en el contrato, con todo la remocin tambi$n procede por causa !rave que lo ha!a indi!no de administrar "tilmente (-.C-), si se remueve al socio administrador o renuncia en un caso no autori ado por los estatutos , la sociedad por este hecho termina. b.3 Si la desi!nacin del administrador (s) se hace por acto posterior a la escritura constitutiva, o bien se estipula que dicha cl%usula, no es de car%cter esencial, el administrador podr% renunciar libremente o bien podr% ser removido por acuerdo de la mayora de los socios (-.C5). c.3 El socio administrador tiene las facultades del !iro ordinario (-.CC), si hay m%s de un administrador, cada uno puede obrar separadamente de lo dem%s, salvo acuerdo expreso en contrario (-.C7), si el socio administra**r*f*dor, excede los lmites de su mandato (es decir sobrepasa sus atribuciones), sin la autori acin de los dem%s socios, obra como a!ente oficioso, esto si!nifica que la sociedad resultar% obli!ada slo si de su actuacin se produjeron utilidades para la sociedad, en caso de haberse !enerado p$rdidas, slo el a!ente oficioso deber% responder por aquellas que han excedido de los lmites para los cuales se encontraba facultado para obrar (-.CA). d.3 Cuando no exista estipulacin respecto de quien es el socio administrador, se entiende que todos lo son, dentro del !iro ordinario de la Sociedad, pero los dem%s socios tienen el derecho a oponerse a la ejecucin de un determinado acto, en cuanto este no se haya ejecutado, es decir este pendiente su ejecucin o bien no haya producido sus efectos (-.D2). e.3 9ebemos recordar que es una obli!acin que pesa sobre los socios que detentan la calidad de administradores , la de rendir cuenta de su administracin con la periodicidad pactada en los estatutos sociales, si nada han pactado , a lo menos anualmente(-.D.). Responsa)ilidad de los Socios Gecordemos que es la Sociedad la que responde con todo su patrimonio de las deudas sociales , pero en el caso de las Sociedades Colectivas Civiles respecto de todos los socios que la conforman , y en el caso de las Sociedades Encomandita Civiles (slo respecto de los socios !estores o administradores), los socios en ambos casos indicados tienen una responsabilidad adicional, por los

actos de la sociedad y responden con su propio patrimonio personal de las obli!aciones sociales, lo que se manifiesta en definitiva en que los socios responden a prorrata de sus aportes, pero la cuota del socio insolvente !rava a los dem%s ulidad de la Sociedad El contrato de Sociedad, al i!ual que cualquier otro contrato puede adolecer de uno o m%s vicios de nulidad, y la nulidad a su ve puede ser absoluta o relativa, si en los hechos se forma una Sociedad nula, cada uno de los socios tiene el derecho a pedir que se liquiden las operaciones que se hayan alcan ado a ejecutar y se devuelvan los aportes (salvo en el caso de las sociedades que ten!an un objeto o causa ilcita como es el caso del tr%fico de dro!as). Existe una disposicin que diferencia la nulidad del contrato de sociedad, de otras nulidades y dice relacin con el hecho de que por la declaracin de nulidad del contrato social, no se perjudica a los terceros de buena fe que hayan contratado con la sociedad nula, de hecho los socios son solidariamente responsables del cumplimiento de dichas obli!aciones y no pueden excusarse en la declaracin de nulidad de la Sociedad para no cumplirlas. ,o mismo ocurre respecto de los terceros que sean deudores de la sociedad nula, no pueden excusarse en la nulidad de la sociedad para justificar el incumplimiento de sus propias obli!aciones. 9isolucin de la Sociedad 2.3Eor Hechos Iurdicos (de pleno derecho) -.3Eor actos Iurdicos. 0.3Eor hechos que producen la resolucin del contrato o la terminacin del mismo Es importante estudiar y comprender estas diversas causales de disolucin de las sociedades , toda ve que no se encuentran especialmente re!uladas en materia mercantil, y el le!islador comercial, se remite a las re!las dadas a este respecto por el Cdi!o Civil y que a continuacin pasamos a explicar& Disoluci*n de la Sociedad $or /echos 0urdicos !de pleno derecho# 2.a.3 Eor Expiracin del pla o (-.AD), se puede prorro!ar por unanimidad de los socios, con las mismas formalidades cuando corresponda. 2.b.3Eor el cumplimiento de la Condicin & (-.AD), esto es por la lle!ada de aquel acontecimiento futuro e incierto del cual se hi o depender la extincin de la relacin jurdica. 2.c.3Eor el fin del ne!ocio para el cu%l se constituy (-.AA), recordemos que si adem%s de constituirse para un ne!ocio determinado, se pact pla o extintivo , prevalece este "ltimo, por sobre el t$rmino del ne!ocio.

2.d.3Eor muerte de un socio (-2.0), esto ocurrir% slo en caso de que no se haya pactado continuacin de la sociedad con los herederos del fallecido, se presume por ley que se ha pactado en el !iro de arrendamiento de inmuebles, en el laboreo de minas, en las Sociedades 6nnimas, se requiere siempre que los administradores ten!an conocimiento de la muerte del socio. Eor 6ctos Iurdicos: -.a.3 Eor acuerdo ?n%nime de los socios, es un caso de mutuo disenso o resciliacin, slo tiene efectos para el futuro y jam%s tiene efecto retroactivo (como la declaracin de nulidad), equivale a la reunin de todos los derechos sociales en poder de un solo socio (-2.C). -.b.3 Genuncia de un socio autori ada por los estatutos o la ley (-2.D al -220), respecto de la renuncia debemos se1alar que debe fundarse en al!una de las causales establecidas en los estatutos o autori adas por la ley, debe notificarse de esta renuncia a los socios administradores, no valdr% la renuncia si es intempestiva o de mala fe (renuncia de mala fe el que lo hace para apoderarse de las !anancias que deben pertenecer a la sociedad, y renuncia intempestivamente el que perjudica con su renuncia los intereses sociales). El efecto de la renuncia intempestiva y la de mala fe es com"n, y consiste en que el renunciante debe compartir con los dem%s socios las !anancias y soportar exclusivamente las p$rdidas, la misma normativa se aplica al socio que simplemente se retira de la sociedad, el derecho a oponerse corresponde a los dem%s socios (a la renuncia), este derecho es renunciable, ima!inemos que en una sociedad existen tres socios y uno pretende retirarse de mala fe (para ejecutar un ne!ocio que corresponda a la sociedad), los otros socios pueden validar su renuncia con el objeto de que no se disuelva la sociedad y que contin"e entre ellos funcionando). Eor Hechos que producen la resolucin del contrato o la terminacin del mismo.3 Estos hechos deben ale!arse en juicio, ya sea ante el arbitro desi!nado en los estatutos sociales, o bien ante la justicia ordinaria. 0.2.3 +nsolvencia de la Sociedad (-2..), debe ser declarada, con todo la sola declaratoria de quiebra (es decir la insolvencia judicialmente declarada), no es suficiente y se requiere la declaracin de disolucin de la sociedad en juicio aparte 0.-.3 Extincin de las cosas que formaban el objeto social, slo cabe pedir la disolucin de la sociedad cuando la destruccin sea de tal ma!nitud que no pueda continuarse el !iro social con la parte que subsista. 0.0.3 +ncumplimiento en cuanto al aporte de uno o m%s de los socios, caso en el cual, $l o los socios cumplidores pueden pedir la disolucin de la sociedad. 0.5.3 +ncapacidad sobreviviente de uno de los socios, sin embar!o puede continuar la sociedad con el representante le!al del socio incapa . 0./.3 +nsolvencia de uno de los socios, puede continuar representado por el sndico

de quiebras, en caso de que le afecte dicho procedimiento concursal, o bien por sus acreedores si no existe declaratoria de quiebra, sino simple insolvencia. ,iquidacin de la Sociedad En t$rminos !enerales, la sociedad disuelta entre en proceso de liquidacin y proceden a efectuarla uno o varios mandatarios especiales denominados liquidadores, con todo el Cdi!o Civil, nos dice que deben liquidarse las sociedades conforme las re!las de la particin de bienes, es decir las re!las de la particin de las comunidades, sin embar!o siempre ser% lcito pactar, que puedan aplicarse las normas de la liquidacin de las sociedades comerciales 9e conformidad a lo dispuesto en el 6rt. 0/..3 del Cdi!o de Comercio & la Sociedad Colectiva Comercial se forma y prueba por Escritura E"blica , cuyo extracto se inscribe en el Ge!istro de Comercio. Eara el caso de que se otor!ue mediante escritura privada, esta slo sirve como un contrato de promesa, consistente precisamente en celebrar el contrato de Sociedad, por tanto se obli!an los socios a otor!arlo, pero no los autori a para iniciar sus operaciones comerciales (0/2). 'enciones de la escritura: Esenciales: +ndividuali acin socios Fue aporta cada socio (avaluacin del aporte) @iro Social 9omicilio Social, determina competencia del Ge!. Com., tribunales, es un atributo de la personalidad, sirve para determinar la nacionalidad Social. 'enciones no esenciales 239esi!nacin de los socios administradores, si nada se dice, se entiende que todos lo hacen (0D7). -.3 Geparto de beneficios o asi!nacin de p$rdidas, si nada se dice, a prorrata de su aporte, el socio industrial , recibe lo mismo que el J de los socios aportantes y en caso de p$rdida, sabemos que siempre pierde su industria o trabajo. 0.3 ,a vi!encia de la sociedad, esto es tanto la $poca en que debe empe ar sus operaciones la Sociedad y la de su disolucin, si nada se dice comien a en la

fecha del contrato y se entiende constituida por toda la vida de los socios. 5.3 6si!nacin para !astos particulares de cada socio, si nada se estipula no pueden !irar sino cuando se repartan utilidades del ejercicio o con car!o a ellas. /.3 Forma de liquidacin(5.A) se debe hacer por liquidador , sea desi!nado en la escritura , por acuerdo un%nime o bien por uno desi!nado por la justicia. 7.3 Cl%usula arbitral (52/), si no se establece, siempre ser% materia de arbitraje for oso. C.3 ,a ra n o firma social, es conveniente por ser un atributo de la personalidad.

Eublicacin diario oficial >enciones del extracto (obli!atorias) a.3 +ndividuali acin de los socios b.3 Ga n social c.3 Socios administradores d.3 Capital aportado, forma de evaluacin e.3 4e!ociaciones del !iro social f.3 =i!encia de la Sociedad !.3 Fecha de la escritura, individuali acin del notario.

9ebemos se1alar que otra solemnidad a que est% sujeta este tipo de sociedad, es la inscripcin del extracto indicado en el Ge!istro de Comercio, competente de conformidad al domicilio social, ( Ge!istro que es llevado por el Conservador de Kienes Gaces respectivo), dentro del pla o de sesenta das si!uientes a la fecha de la escritura social. Se requiere de las mismas solemnidades anali adas (Escritura, extracto e inscripcin) para la disolucin de la Sociedad, acordada por los socios antes del vencimiento del pla o de t$rmino de la Sociedad, prrro!a de la vi!encia social (cuando no existe cl%usula de t%cita reconduccin), esta prrro!a debe hacerse

antes del vencimiento del mismo, lo mismo ocurre respecto del una situacin que implique ya sea el cambio, retiro o muerte de un socio, alteracin de la ra n social y en !eneral toda reforma , ampliacin o modificacin del contrato social. Cl%usula de prrro!a autom%tica t%cita o reconduccin del contrato de sociedad. Se admite que exista en los estatutos sociales y no es necesario cumplir con las finalidades indicadas con anterioridad. (LIDAD DE LA SOCIEDAD CO'ERCIAL 6 este respecto debemos remitirnos a lo ya anali ado respecto de la nulidad en materia civil , con todo cabe destacar que una de las causales de nulidad absoluta prevista por el le!islador civil , es la ausencia de las formalidades necesarias para la valide de un acto, con todo el le!islador comercial ha sido m%s explcito indicando (0/C y si!uientes) que la inobservancia de estas formalidades acarrea la nulidad del contrato social. ,a consecuencial nulidad puede ser ale!ada como accin o excepcin por parte de los socios en sus relaciones entre s , (a diferencia de lo que ocurre en el %mbito civil , en que la parte que conoca o deba conocer el vicio de nulidad de que adoleca el acto o contrato, no puede ale!ar su nulidad) , como se trata de un contrato de tracto sucesivo, no opera con efecto retroactivo, dejando subsistentes los actos reali ados en el tiempo intermedio, evidentemente no se puede pedir la nulidad de un sociedad colectiva comercial que ya se encuentra disuelta (terminada) o en proceso de liquidacin. Gespecto de los terceros que hayan contratado con la Sociedad que adoleca de un vicio de nulidad, los efectos de la nulidad de la Sociedad se ri!en por la re!la del 0/C inciso -L del C. de Comercio, esto es que los socios responden solidariamente de las obli!aciones sociales (evidentemente esta 'Sociedad de hecho' tambi$n responde con su propio patrimonio). ,os socios no pueden invocar la nulidad por falta de solemnidades en contra de los acreedores de la sociedad (de poder hacerlo, ello se prestara paras fraudes). El tercero que es deudor de la sociedad, no puede excusarse en la nulidad por falta de solemnidades para evadir el pa!o de sus obli!aciones. Clasificaci*n de las Sociedades +.3 Sociedades Civiles y Comerciales 9e conformidad a lo explicado con anterioridad las sociedades pueden ser clasificadas como civiles o comerciales, se!"n si el objeto para el que han sido constituidas, es o no un acto de comercio de conformidad a lo explicado a ese

respecto. Este concepto es fundamental, ya que estaremos frente a una sociedad mercantil o comercial, si esta persona jurdica se ha constituido con el objeto de reali ar un !iro comercial, a"n cuando la sociedad tambi$n ten!a otros objetos que no sean comerciales. En sentido contrario, a"n en el caso de una sociedad que constantemente ejecute actos de comercio formales, como por ejemplo !iro de cheques o aceptacin de letras de cambio, no ser% por ese hecho comercial toda ve que ese no es su objeto ni !iro, por ejemplo si se trata de una sociedad que se constituy con el objeto de reali ar o explotar un ne!ocio, que no es en si mismo un acto de comercio, como por ejemplo una inmobiliaria (Soc. de responsabilidad ,tda.) que se constituye con el "nico objeto de arrendar departamentos sin mobiliario. ++.3 Sociedades de Eersonas y de Capitales Esta clasificacin atiende al elemento de mayor relevancia en la estructura social, en el caso de las Sociedades de Eersonas& se toma en especial consideracin la persona del socio y sus condiciones individuales son de tal trascendencia, que la muerte de uno de los socios, y eventualmente su incapacidad o insolvencia provocan la disolucin de la Sociedad. Eor el contrario en el caso de las Sociedades de Capital& lo preponderante es el patrimonio formado por la suma de los aportes, sin que adquiera una especial relevancia la persona de los socios. En el caso de las Sociedades de Eersonas, los socios responden ilimitadamente de las obli!aciones sociales, en cambio en el caso de las Sociedades de Capitales, los socios responden slo hasta el monto de sus respectivos aportes. ?n ejemplo tpico de la Sociedad de personas & es la Sociedad Colectiva. ?n ejemplo tpico de la Sociedad de Capitales & Es la Sociedad 6nnima. ,a Sociedad de responsabilidad limitada, es en cuanto a la administracin una Sociedad de Eersonas, pero en cuanto a la responsabilidad de los socios es tpicamente una Sociedad de Capitales. 9el mismo modo sucede con las Sociedades encomandita, que en cuanto a los socios !estores es una Sociedad de personas, pero en cuanto a los socios comanditarios es una Sociedad de Capitales. Estudiaremos a continuacin de entre los diversos tipos de Sociedades mercantiles, con especial enf%sis en las de mayor relevancia desde el punto de vista comercial, para ello vamos a proceder a definir cada uno de los tipos de sociedades mercantiles y lue!o reali aremos un estudio en paralelo de los distintos tipos de sociedades a fin de poder encontrar las diferencias y semejan as existentes entre ellos& Sociedad Colectiva Comercial

4o se encuentra definida expresamente en el Cdi!o de Comercio, pero encontramos una definicin parcial , dada por el art. -.72 inciso -L del Cdi!o Civil , que nos indica que la Sociedad Colectiva es & '6quella en que todos los socios administran por s o por un mandatario ele!ido de com"n acuerdo' En cuanto a las Caractersticas esenciales de este tipo de contrato, nos remitiremos a las mismas vistas en !eneral para todo tipo de sociedad, con la "nica y especial diferencia, respecto de la Sociedad Colectiva Civil, consistente en el hecho de que la Sociedad Colectiva Comercial es siempre solemne. A ALISIS DE LOS SI"(IE TES AS$ECTOS DE LA SOCIEDAD COLECTI1A CO'ERCIAL RA2* SOCIAL Es el nombre con el que se conoce a la sociedad, el nombre de la Sociedad Colectiva se compone del nombre de todos, de uno o al!unos de los socios, con la a!re!acin de la frase y compa1a, lo anterior por el hecho de que este tipo de Sociedad es el ejemplo m%s claro de sociedad de personas, es decir la persona de los socios es el elemento m%s importante, recordemos que los socios responden con sus propios patrimonios de las obli!aciones sociales. Como consecuencia de lo anterior, si un socio muere o se retira de la sociedad, debe omitirse su nombre de la ra n social, si una persona acepta su inclusin en la ra n social, sin ser socio quedar% responsable respecto de quienes contraten con la sociedad, si se usa la ra n social despu$s de disuelta la sociedad se comete el delito de falsedad, por ello cuando la sociedad se encuentre en liquidacin, deber% a!re!arse despu$s de la ra n social, la expresin en liquidacin. Es este caso el m%s claro ejemplo de que el nombre o ra n social no es un bien patrimonial accesorio del establecimiento de comercio, toda ve que est% conformado por el nombre de los socios (no ocurre lo mismo con las sociedades de Gesponsabilidad ,tda., o la 6nnimas) RES$O SA3ILIDAD DE LOS SOCIOS Como ya se1alamos al estudiar la sociedad en !eneral, la Sociedad Colectiva Comercial es la principal obli!ada con su patrimonio a la satisfaccin de sus obli!aciones, pero adem%s existe la responsabilidad de los socios, quienes responden en forma solidaria los socios indicados en la escritura social (en el caso de la sociedad colectiva civil, existe una responsabilidad simplemente conjunta de los socios). Con todo no se se1ala si !o an o no del beneficio de excusin. A$ORTES <al como se ha se1alado con anterioridad el aporte de los socios se puede hacer en dinero en efectivo, ttulos representativos del mismo, o en bienes materiales o

inmateriales que sean susceptibles de apreciacin monetaria o productiva (0C7, se refiere a los cr$ditos, muebles, inmuebles, patentes de invencin, trabajo manual, etc., y como lo vimos en su oportunidad se puede hacer en propiedad o en usufructo). El aporte debe hacerse oportunamente, es decir en tiempo y forma, el retardo imputable al socio autori a a los dem%s socios para excluirlo de la sociedad, o bien para proceder ejecutivamente en su contra, adem%s de la posibilidad de exi!ir el pa!o de los perjuicios ocasionados. 9ebemos se1alar por "ltimo que al socio no se le puede embar!ar su aporte a la sociedad, por deudas personales de $l (recordemos que la sociedad es propietaria de su aporte), pero si se pueden embar!ar sus derechos en la sociedad y pedir producto de ello la retencin de lo que le corresponda percibir, al socio respectivo, producto de la distribucin de utilidades deven!adas o bien de su parte en la liquidacin de la sociedad, en su caso. Eor lo mismo es que los socios no pueden retirar sus aportes, ni siquiera estando la Sociedad en liquidacin. Administraci*n ,a re!la !eneral consiste en privile!iar la autonoma de la voluntad de los socios, por ello ri!e el pacto social, contenido en la escritura constitutiva, o bien en acto v%lido posterior (sujeto a las mismas formalidades) En caso de omisin de esta materia en los estatutos sociales, ri!e supletoriamente lo que ya hemos indicado& a.3 'andato le4al Todos los socios administran, se entiende que entre todos ellos se han conferido recprocamente un mandato que los faculta para administrar, (slo dentro del !iro ordinario de la sociedad y en actos conducentes al objeto Social) Derecho de oposicin& cada socio puede oponerse a que se ejecute un acto, siempre que no sea un acto de mera conservacin. Eor la oposicin de un socio se suspende provisionalmente la ejecucin del acto, hasta que se pronunci$ la mayora num$rica de los socios, se requerir% mayora absoluta para poder ejecutar una acto objetado. 9ebemos se1alar respecto de la administracin, que la pueden ejercer directamente los socios o por sus dele!ados, quien la ejerce es el "nico facultado para usar la ra n social, si la administracin se ha dele!ado en uno o m%s socios, se entiende que los dem%s est%n inhibidos para ejercerla, cada administrador tiene las facultades concedidas en su ttulo, si las excede es responsable de todo perjuicio irro!ado a la sociedad, si no se se1ala en el ttulo cuales son las facultades que se otor!an, debemos estar a lo dispuesto en el art 0DC del C. de

Comercio. $RO/I3ICIO ES DE LOS SOCIOS Extraer del fondo com"n una cantidad mayor que la asi!nada para retiros ?sar los fondos sociales en ne!ocios particulares ?sar en ne!ocios particulares la ra n social (es causal de exclusin) Ceder su inter$s en la sociedad a cualquier ttulo (es nula si no cuenta con autori acin previa de todos los socios) Explotar el mismo !iro social, si lo hace un socio es obli!ado a llevar las utilidades a la sociedad y soportar exclusivamente las p$rdidas. Gespecto de la disolucin de la Sociedad Colectiva Comercial , nos remitimos a lo ya estudiado en la !ua anterior, respecto de la disolucin del contrato de Sociedad, recordar disolucin. Por hechos jurdicos Eor actos jurdicos Eor hechos que acarrean la resolucin o la terminacin del contrato de sociedad. Li5uidaci*n 9ebe hacerla un (s) liquidador(s) , este puede haber sido nombrado en los estatutos sociales, o bien por la unanimidad de los socios en acto posterior, el liquidador puede ser un socio o un extra1o, debemos se1alar que el liquidador es un mandatario de la sociedad, como tal debe sujetarse en su actuacin a loas facultades que le hayan sido conferidas, los actos para los que se encuentra autori ado, son evidentemente aquellos tendientes al cumplimiento del encar!o (no lo ser%n aquellos actos que tiendan a la continuidad del !iro), los deberes de los liquidadores est%n contenidos en el art. 520 del C. de Comercio, representan en juicio a los socios, se les aplica lo mismo ya anali ado respecto de los administradores nombrados en la escritura social (cl%usula esencial, no puede renunciar sino por causa contenida en el mismo contrato, y slo puede ser removido por causa !rave y por unanimidad de los socios, en cambio si es nombrado por acto posterior, puede renunciar sin expresin de causa y ser removido por mayora simple de los socios). Cualquier controversia que se suscite entre los socios durante la vi!encia de la sociedad o bien al momento de la liquidacin, puede haber sido sometida al conocimiento de un %rbitro, mediante cl%usula arbitral, en caso contrario siempre ser% de arbitraje for oso. S;C+E969 9E GESE;4S6K+,+969 ,+>+<696 4o existe definicin le!al, pero podemos definirla como aquella en que se encuentra limitada la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes , o a la

suma que se, +ndique en los estatutos, siempre que fuere superior al aporte enterado por el socio, cuyo nombre o ra n social estar% formado por el de todos , de uno o al!unos de los socios , m%s la expresin y ca. ,tda., o bien una alusin al del objeto de la sociedad ( o una si!la del mismo ) y la misma expresin limitada. Se ri!en por la ley de sociedades de responsabilidad limitada 4 L 0A2D, supletoriamente por el Cdi!o Civil (-2.5) y por el Cdi!o de comercio (52/#527). S;,E>4+969ES Sea que se trate de una Sociedad de Gesponsabilidad limitada civil o comercial, siempre se trata de un contrato solemne , debe constar en escritura p"blica , sus menciones son las mismas estudiadas con ocasin de las Sociedades Colectivas Comerciales , por ello debe reducirse el contenido de esta escritura a un extracto, que conten!a las menciones ya indicadas, cuyo texto debe inscribirse dentro de los 7. das si!uientes a la fecha de la escritura en el re!istro de Comercio correspondiente de acuerdo al domicilios oficial, pero existe una solemnidad adicional, que consiste en el hecho de debe publicarse por una ve en el diario oficial, dentro del mismo pla o de 7. das contados desde la fecha de la escritura. ,a ley nada dice respecto de las formalidades a se!uir en caso de la disolucin o modificacin de los estatutos sociales, pero se debe aplicar por analo!a lo dispuesto para las sociedades colectivas, en consecuencia se requerir%n las mismas solemnidades. 4?,+969 ,a omisin de cualquiera de las formalidades indicadas con anterioridad (escritura, inscripcin y publicacin) produce los mismos efectos que en el caso de la Sociedad Colectiva Comercial, la "nica diferencia radica en que se hace responsables solidariamente slo a los socios fundadores, esto es a los que participaron en el acto fundacional y no a los que se hayan a!re!ado con posterioridad. 9urante toda su vi!encia la Sociedad de Gesponsabilidad ,imitada debe contener una cl%usula adicional y de hecho desde el momento en que se constituye, debe indicarse en una cl%usula especial, que expresamente se1ale que los socios responden slo hasta el monto de sus aportes o de la suma superior que en ese acto se establece, si ello no se hace, los socios responden con todo su patrimonio y solidariamente de las obli!aciones sociales, del mismo modo se ha entendido que debe hacerse mencin de esta cl%usula extracto que debe inscribirse y publicarse, si no se hace, se incurre en la misma sancin anteriormente descrita.

Ga n S;C+6, 2.3 4ombre de uno o m%s de los socios m%s la expresin y compa1a limitada. -.3 6lusin al objeto de la sociedad m%s la palabra limitada. ,a ausencia de la palabra limitada, al final de la ra n social hace solidariamente responsables, de todas las obli!aciones sociales a todos los socios.3 4;G>6S S;KGE ,6 9isolucin Gi!e lo se1alado en la !ua anterior, para la sociedad en !eneral, con todo cabe destacar que estas sociedades no terminan por la muerte de uno de los socios, toda ve que se entiende que lleva incluido el pacto de continuar con los herederos. 4"mero de socios& no pueden exceder de cincuenta socios. Existe adem%s una prohibicin (innecesaria) de que el objeto de estas sociedades no pueden tener por objeto la ejecucin de operaciones bancarias, esto tambi$n se concluye del hecho de que los bancos son sociedades annimas de !iro exclusivo y excluyente. SOCIEDAD E CO'A DITA ,a definicin que nos da el artculo -.72 inc.0 del C. Civil es incompleta, lo mismo ocurre con la del art. 5C. del C. de Comercio, en consecuencia podemos definirla como '6quella que se celebra entre uno o m%s personas que prometen llevar a la caja social un determinado aporte, y una o m%s personas que se obli!an a administrar exclusivamente la sociedad por s o por sus dele!ados y en su nombre particular' ,o primero que debemos de destacar a este respecto es la existencia de dos tipos de socios: SOCIOS "ESTORES: son los "nicos que tiene la facultad de administrar. SOCIOS CO'A DITARIOS & son socios pasivos, se limitan a enterar su aporte. Eor otro lado existen dos tipos de sociedades en comandita TI$OS DE SOC6 E CO'A DITA

S+>E,E E;G 6CC+;4ES 6.3 Sociedad en Comandita Simple (5C5 y si!uientes del Cdi!o de Comercio) 2.3 ,os socios !estores se ri!en por las mismas normas aplicables a los socios de una Sociedad Colectiva Comercial (5D0), debemos tener presente que los socios comanditarios slo responden hasta concurrencia del monto de sus aportes y los socios !estores responder%n como los socios colectivos, es decir con su propio patrimonio.3 (lo mismo se aplica en el caso de la Sociedad en Comandita Civil) (-.72#-.AC C.Civil) -.3 En el extracto de la sociedad que debe inscribirse, no se incluye el nombre de los socios comanditarios. 0.3 ,a ra n social se compone del nombre de uno o m%s de los socios !estores y la expresin y compa1a. 5.3 Si un socio comanditario permite o tolera la inclusin de su propio nombre en la ra n social, responde de la misma forma en que lo hacen los socios !estores, en caso de que administre un socio comanditario incluso como mandatario de uno !estor, responde solidariamente ante terceros, pero puede repetir (demandar el cobro de lo pa!ado por $l) en contra de los !estores. 9el mismo modo el socio comanditario no puede aportar a la Sociedad su capacidad de cr$dito personal ni su industria (trabajo), si podra hacerlo con una patente de invencin o un secreto industrial. /.3 En caso de que exista una asamblea de socios& ,os comanditarios slo tienen derecho a vo , en cambio los socios !estores tienen derecho a vo y voto. 7.3 El socio comanditario puede ceder libremente sus derechos en la sociedad. K.3Sociedad En Comandita por Acciones: Se aplica lo ya se1alado respecto de la Sociedad En Comandita Simple, respecto de los tipos de socios y la responsabilidad de cada uno de ellos, lo que las diferencia es que el capital aportado por los socios comanditarios se expresa en acciones o cupones de acciones, del mismo modo lo se1alado respecto de la no inclusin de sus nombres en la ra n social, este tipo de sociedad debe formarse con las mismas solemnidades de constitucin de la Sociedad Colectiva Comercial (escritura e inscripcin del extracto) , a"n cuando su objeto sea civil. ,os socios !estores en este caso toman el nombre de !erentes, a la ra n social formada como en el caso de la Sociedad Colectiva Comercial, es decir con el nombre de uno o m%s socios !estores( !erentes ) , a lo que se le debe a!re!ar la si!la CE6 o la expresin comandita por acciones.

6l!o de suma importancia es el hecho de que el capital aportado ( por los socios comanditarios) debe estar suscrito en su totalidad y pa!ado por cada accionista a lo menos un -/M de su aporte (del valor total de sus acciones), lo cual se comprueba mediante declaracin en tal sentido de $l o los !estores , desde 2AC5 las acciones de las Sociedades en comandita por acciones slo pueden ser nominativas, pero ello no obsta a que subsistan acciones de las sociedades constituidas con anterioridad a dicha fecha que sean al portador y que se encuentren vi!entes. ,as acciones slo pueden ser ne!ociadas si se ha pa!ado a lo menos los -#/ de su valor. 6samblea de socios, debe haber una primera asamblea que apruebe los aportes de bienes que no sean dinero o las ventajas particulares acordadas a favor de al!unos socios , si existen al!unas de estas estipulaciones en el contrato social y no son aprobadas por la asamblea , la sociedad no se encuentra le!almente establecida. ,a asamblea debe reunirse a lo menos anualmente, su qurum de constitucin es de un cuarto de los accionistas (para sesionar en sala le!almente constituida). 6dem%s de la 6samblea de Socios, existe otro r!ano de administracin que se denomina Iunta de =i!ilancia, cuya duracin, es en el caso de la primera de un a1o y lue!o duran cinco a1os (su misin fundamental es velar por la adecuada constitucin de la sociedad, velar por la forma en que se llevan los libros sociales y adem%s proponer dividendos). En todo lo 5ue no se ha-a e7plicado especialmente para el caso de la Sociedad de Responsa)ilidad Limitada o en los dos tipos de las Sociedad En Comandita. ri4e - es aplica)le lo e7plicado para las Sociedades Colectivas Comerciales6 Esta materia se encuentra re!ulada especficamente en la ley 4L 2D..57 y en el re!lamento de sociedades annimas contenido en el 9ecreto Supremo 4L /DC de 2AD-, el artculo 2L de la ley citada define este tipo de sociedad como & ?na persona jurdica formada por la reunin de un fondo com"n suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio inte!rado por miembros esencialmente revocables Caractersticas en !eneral de este tipo de sociedad& a).3 Es una Eersona Iurdica de derecho privado con fines de lucro.3 b).3 Sus socios (denominados accionistas), aportan dinero o bienes estimados en dinero.3 c).3 Como persona jurdica su objeto tiene %nimo de lucro (persi!ue un fin lucrativo).3 d).3 ,as eventuales p$rdidas son soportadas exclusivamente por el fondo com"n

constituido por el aporte de los accionistas.3 9iferencias esenciales con los dem%s tipos de sociedades ya anali ados 2).3 ,os derechos de los socios est%n representados por acciones, las cuales constan en un ttulo y que para estos efectos sirven como un com"n denominador (representativo de la cuota, parte o porcin, que de la propiedad total de la sociedad, detenta cada accionista). -).3 Su administracin est% re!lada en detalle por la ley, tiene diversos r!anos de administracin: Iunta de accionistas (cole!iado) 9irectorio (cole!iado) @erente @eneral (unipersonal) 0).3 <odos los socios responden de las obli!aciones sociales slo con los aportes prometidos o entre!ados, en otras palabras la sociedad responde de sus obli!aciones con su capital ( enterado efectivamente ) o bien con su capital por enterar (puede haberse se1alado en la escritura constitutiva, que el aporte inicial de un socio es de x , el cual se entera en un 7.M al contado y el saldo en el pla o m%ximo de tres a1os, en caso de que efectivamente no se entere el saldo del capital suscrito, se entiende reducida su participacin social al monto efectivamente aportado, a diferencia de lo que ya anali amos en torno a la Sociedad Colectiva Comercial, caso en que fue tratado como una causal de exclusin del contrato de sociedad) 5).3 ,os derechos de los socios representados por la propiedad de las acciones, son de libre cesibilidad. /).3 Como ya lo hemos se1alado la sociedad 6nnima siempre ser% mercantil, no obstante el hecho de que se haya formado para un objeto que sea esencialmente civil, lo anterior de conformidad a lo dispuesto en el artculo 2L inciso -L, que dice& ,a sociedad annima es siempre mercantil, a"n cuando se forme para la reali acin de ne!ocios de car%cter civil. 7).3 Eor re!la !eneral se constituyen, modifican, disuelven y liquidan sin participacin de la autoridad p"blica (salvo el caso de al!unas sociedades annimas especiales). CO TE IDO DE LA ESCRIT(RA 9el mismo modo anali ado en el caso de la Sociedad Colectiva Comercial , existen menciones esenciales y no esenciales, para efectos peda!!icos vamos a cambiar el m$todo utili ado y se!uiremos el orden contenido en el art. 5 de la ley 4L 2D..57 indicando al lado de cada requisito , si se trata de una mencin esencial o no&

6).3 +ndividuali acin de los accionistas que concurren a su otor!amiento, los cuales deben ser, como en todo otro contrato de sociedad, a lo menos dos, ( slo con indicacin de nombre , profesin y domicilio), debemos tener presente a este respecto que estos ser%n los denominados accionistas fundacionales o fundadores, pero con posterioridad a ello cualquier persona mediante la simple suscripcin de un contrato privado de compra de acciones, pasa a tener la calidad de socio y su nombre no fi!urar% en los estatutos sociales constitutivos, existiendo sin embar!o la obli!acin para el !erente !eneral de informar al Servicio de +mpuestos +nternos , en el mes de mar o de cada a1o, en forma complementaria a la operacin renta de cada a1o, la nmina de socios vi!entes o si se quiere mirado desde otra perspectiva, la variacin que haya experimentado la conformacin de la participacin y propiedad del capital social por va de cesiones o transferencias de dominio de las mismas. Este requisito de individuali acin en la escritura social, de los socios fundadores, resulta incon!ruente con la naturale a misma de las Sociedades de Capitales, con todo por tratarse de un requisito le!al es necesario cumplirlo (el mismo requisito es exi!ido respecto del extracto, que debe inscribirse y publicarse) Esta cl%usula es una mencin esencial de la escritura K).3 4ombre y domicilio de la Sociedad , a este respecto nos remitimos a lo anali ado con ocasin del estudio de la Sociedad Colectiva, respecto del nombre el cu%l se encuentra re!ulado expresamente por lo dispuesto en el inciso 2L del artculo DL de la ley , el cu%l nos indica& El nombre de la sociedad deber% incluir las palabras Sociedad 6nnima o la abreviatura S.6. 4o existe nin!"n requisito especial para la conformacin del nombre de la sociedad como en los casos anteriores, es decir no requiere de la inclusin de los nombres de los socios, ni la referencia al!una al objeto social, pudiendo ser en consecuencia perfectamente, un nombre de fantasa , lo "nico importante de destacar , es que debe incluir las palabras Sociedad 6nnima, o la si!la S.6., que a diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, se admite expresamente el uso de la si!la en la ra n social. Eor otra parte el inciso -L del mismo artculo DL nos indica& Si el nombre de una sociedad annima, fuere id$ntico o semejante al de otra ya existente, est% "ltima tendr% derecho a demandar su modificacin en juicio sumario En relacin al domicilio social cabe lo dicho respecto de la sociedad colectiva comercial, debemos tener presente que se establece el domicilio con indicacin de la ciudad en el texto de la escritura social y slo al momento de iniciar actividades ante el Servicio de +mpuestos +nternos se deber% indicar el domicilio donde se reali ar%n con la respectiva escritura p"blica de cesin de derecho de uso, aporte de inmueble en dominio, o bien con un contrato cuya firma este autori ada por un 4otario p"blico. Esta cl%usula es una menci*n esencial de la escritura

C).3 ,a enunciacin del o de los objetos especficos de la sociedad, debemos tener presente que el objeto debe estar m%s o menos determinado, toda ve que no se admite que se constituya una sociedad de cualquier tipo, que pueda reali ar todo tipo de actividades, con todo se admite que puedan reali ar distintos tipos de actividades, siempre que ellas se especifiquen. Esta cl%usula es una menci*n esencial de la escritura 9).3 ,a duracin de la sociedad, en este caso estamos en presencia de una mencin no esencial, toda ve que si nada dicen al respecto los socios, se entiende que la sociedad es de duracin indefinida, con todo si se pacta una duracin determinada, se puede pactar en la misma escritura p"blica una cl%usula de prrro!a autom%tica, o de t%cita reconduccin. E).3 El capital de la Sociedad, es este caso se debe proceder a la indicacin del n"mero de acciones en que se divide el capital social, se debe expresar si existen series diferentes de acciones y adem%s debe se1alarse el hecho de existir acciones o series de acciones que !ocen de preferencias. 9ebe indicarse adem%s si las acciones tienen o no valor nominal. ,a forma en que cada socio pa!ar% el capital (lo enterara en caja social). B se debe proceder a la indicacin y valoracin de todos los aportes enterados que sociales que no sean dinero. F).3 ,a fecha en que se cierra el ejercicio y en que debe confeccionarse el balance (esto esta determinado por el S++) y la fecha en que debe reali arse la Iunta ;rdinaria de 6ccionistas, en todo caso no existe plena autonoma para fijarla, toda ve que debe reali arse dentro del primer cuatrimestre contado desde la fecha del balance Eor todo ello podemos afirmar que se trata de una mencin no esencial. @).3 ,a or!ani acin de la administracin social, en caso de que los socios no se1alen o re!ulen este aspecto en el estatuto social, se encuentra minuciosamente detallado en la ley , en consecuencia se trata de una >encin no esencial. H).3 ,a forma de distribucin de las utilidades , en todo caso se encuentra re!ulado por la ley , que debe reali arse a trav$s de dividendos a prorrata de las acciones emitidas .Eor tanto es una mencin no esencial , con todo cabe destacar que en caso de que existan acciones que !ocen de preferencias , (acciones preferidas), deber% expresarse en que consiste dicha preferencia. +).3 Forma en que debe hacerse la liquidacin , en caso de que no se se1ale lo determina la ley , se tratas en consecuencia de una mencin no esencial. I).3 ,a naturale a del arbitraje que debe someterse la existencia de conflictos entre los accionistas en su calidad de tales , entre estos y la sociedad o entre los accionistas y la administracin de la sociedad. Eor aplicacin de lo dispuesto en este artculo y lo se1alado en el art 2-/ de la ley& El arbitraje es de car%cter

obli!atorio , a diferencia de la re!la !eneral , si los socios no dicen nada en contrario tendr%n el car%cter de %rbitros arbitradores o ami!ables componedores, la ley establece como obli!atorio que se desi!ne una forma de nombramiento , pero no la desi!nacin del %rbitro en el estatuto, si nada se dice a este respecto lo har% la justicia. >encin no esencial. N).3 ,a desi!nacin del 9irectorio Erovisional >encin esencial. +).3 ,os dem%s pactos que acuerden los socios. CO TE IDO DEL E8TRACTO: +ndividuali acin de los socios 4ombre, objeto, domicilio y duracin de la sociedad Capital Social, 4L de acciones, preferencias, valor nominal o no de las acciones >onto capital suscrito , pa!ado y pla o para enterarlo ,a escritura de modificacin o eventualmente la de disolucin son acordados por la Iunta de accionistas, cuya acta debe reducirse a Escritura E"blica, cuando se modifique al!una de las menciones del extracto ori!inal , requiere de las mismas solemnidades que esta , sin embar!o no se debe individuali ar a los socios que lo aprobaron 6dem%s de lo estudiado respecto de la nulidad por la omisin de las solemnidades le!ales , la ley de Sociedades annimas , contempla una sancin m%s severa y menos com"n en nuestra le!islacin , esto es la +nexistencia& el artculo 7L de la ley dice que la sociedad es inexistente en los casos 5ue a continuaci*n se indican+ ;misin de la escritura social ;misin del extracto ;misin de la publicacin del extracto +nscripcin y publicacin fuera de pla o Causales de ulidad

;misin en la escritura de la individuali acin de los socios fundadores ;misin del nombre y domicilio social ;misin del capital, 4L de acciones, serie, preferencias, valor nominal o no, forma y pla o de pa!o de las acciones, indicacin y valoracin aportes que no sean dinero Enunciacin del objeto(s) social 9esi!nacin del directorio provisional <odas estas omisiones deben haberse producido en la escritura social, adem%s el extracto ser% nulo, si se omite cualquiera de las menciones del mismo, salvo la indicacin de los datos de la escritura (fecha) y del notario autori ante.

Otras causales de nulidad+ 9isconformidad entre el extracto y la escritura 9isconformidad entre la escritura, extracto e inscripcin 9isconformidad entre el extracto, escritura y publicacin Si se reali an las modificaciones que subsanen estas disconformidades dentro del pla o de 7. das contados desde la fecha de la escritura, se entiende superada la causa de nulidad. En estricto ri!or por aplicacin del art.07. del C. de comercio, cualquiera de los accionistas podra pedir la nulidad de la sociedad, lo que si es claro es que cualquiera de ellos puede pedir la inexistencia de la sociedad por causa le!al. La 9iferencia entre las sociedades annimas abiertas y cerradas <oda sociedad annima se forma de la misma manera (salvo al!unas de las especiales) y en realidad lo que debemos entender es que existen causales de apertura, que implican que deben quedar sujetas a la fiscali acin de la Superintendencia del ramo& Causales de apertura Existencia de /.. o m%s accionistas Fue a lo menos el 2.M del capital este en poder de 2.. accionistas o m%s Fue la sociedad ha!a oferta p"blica de sus acciones 6dem%s las sociedades annimas cerradas pueden por acuerdo de Iunta Extraordinaria de 6ccionistas someterse alas normas de las sociedades annimas abiertas, a"n cuando no se re"na nin!uno de los requisitos anteriores. <r%mites a que debe sujetarse una sociedad annima que re"na al!una de las causales de apertura indicada: +nscripcin en el re!istro de valores de la superintendencia dentro de los 7. das si!uientes a la existencia de la causal, si se trata de una sujecin voluntaria a la normativa, el pla o se cuenta desde la fecha del acuerdo respectivo. CA$ITAL SOCIAL 6 este respecto convendra mejor hablar del patrimonio social, esto es la diferencia existente entre su activo y su pasivo, con todo por expresa disposicin le!al se debe determinar este capital social, a este respecto debemos explicar entonces los distintos tipos de capital desde un punto de vista jurdico , m%s que financiero& Capital autori ado o nominal& es el que fi!ura en la escritura social o en sus

modificaciones que impliquen aumentos o disminuciones del mismo. Es un pro!rama de la forma en que se suscribe y pa!a el capital y corresponde en definitiva a la suma que se pretende alcan ar dentro del pla o convenido, este capital tena mucha importancia cuando slo se podan emitir acciones con valor nominal, como hoy se pueden emitir acciones sin valor nominal, se ha convertido en un simple pro!rama de recoleccin de los fondos sociales entre los accionistas. Esta capital se modifica (sin necesidad de solemnidad al!una), de pleno derecho por la simple aplicacin del +.E.C, para efectos slo de la revalori acin del mismo. Capital suscrito& esto es aquella parte del capital autori ado que se ha colocado entre los accionistas y que estos se han comprometido a pa!ar dentro de un pla o determinado , al suscribir sus acciones Capital efectivamente pa!ado& es aquella parte del capital autori ado , que los accionistas han pa!ado en dinero o en otros bienes previa valori acin. 6parte de estos capitales , podemos encontrar el denominado capital en exceso , llamado tambi$n reservas , que puede provenir por ejemplo de utilidades no repartidas. ACCIO ES El artculo 22 de la ley establece que el capital social estar% divido en acciones de i!ual valor, si existen acciones de distinta serie, las pertenecientes a una misma serie deben tener i!ual valor. ,as acciones pueden tener o no valor nominal en caso de tenerlo la i!ualdad entre ellas se deriva del mismo ttulo, en caso de no tenerlo, se deriva de la ley, todas las acciones de sociedades annimas en Chile son nominativas. Forma de adquirir acciones de la sociedad (en forma ori!inaria, esto es adquisicin que no proviene de compra en Kolsa): 2) Compareciendo al accionista a la escritura constitutiva o de aumento de capital. -) 6dquiriendo acciones por medio de un contrato de suscripcin por escrito entre la sociedad y el nuevo accionista Transferencia de acciones ,a transferencia de acciones ya emitidas por la sociedad se puede reali ar de cualquiera de las formas si!uientes& a).3 Escritura privada entre cedente y cesionario, firmada ante dos testi!os , o ante un corredor de bolsa o un notario. b).3 Escritura p"blica. ACCIO ES

,a sociedad cada ve que emite acciones, emite un ttulo (documento) que debe contener: a.3 4ombre del accionista b.3 4ombre y sello de la sociedad(timbre) c.3 Fecha de la Esc. Social, notara y la indicacin de la inscripcin en el re!istro de comercio d.3 4L total de acciones en que se divide el N social e.3 4L de acciones que representa dicho ttulo f.3 En caso de que existan varias serie , la indicacin de la serie a la que pertenecen !.3 Si existen preferencias , referencia a ellas h.3 En caso de que no se encuentren pa!adas totalmente las acciones , indicacin de las condiciones para hacerlo i.3 Firma del presidente del directorio y del !erente o de quienes ha!an las veces de tales. Cada uno de estos ttulos se sacan de un libro talonario, numerado correlativamente y el accionista o quien retire su ttulo debe firmar el taln del mismo que queda en poder de la sociedad. 9:(E ES EL RE"ISTRO DE ACCIO ISTAS; En este re!istro se lleva por as decirlo, la historia de las acciones emitidas por la Sociedad, en consecuencia se inscriben en $l, tanto las adquisiciones ori!inarias de acciones, como las derivativas estos es las transferencias o transmisiones que se efect"en con posterioridad a la escritura constitutiva. Cada ve que se transfiere una accin o un conjunto de acciones, se anota esta circunstancia en dicho re!istro, inutili ando el ttulo del cedente, (accionista vendedor) y extendiendo uno nuevo a nombre del cesionario (nuevo accionista). ,as transferencias de acciones se hacen acompa1ando el traspaso o escritura correspondiente, m%s el ttulo anterior( a inutili ar), salvo que este se encuentre en custodia en la sociedad. Este re!istro se abre el da en que se otor!a la escritura de constitucin. Contenido de la inscripcin& +ndividuali acin del accionista ( 4at.#Iurdica) 4L de acciones con que cuenta Fecha de la inscripcin Si las acciones no se encuentran totalmente pa!adas, la forma en que debe hacerse el pa!o

En el re!istro se pueden inscribir la constitucin de !rav%menes y de otros derechos reales distintos del dominio , este re!istro puede llevarse por cualquier medio que ofre ca se!uridad (incluso computacionalmente, mecano!rafiado o a mano, siempre certificado por la sociedad), el pla o m%ximo dado al !erente para la inscripcin de la transferencia es de -5 horas, la sociedad no puede pronunciarse respecto de los traspasos de acciones que se le presente y no puede objetarlos , sino por defectos de forma( esto es por no haberse hecho por escritura p"blica , o escritura privada , en al!una de las modalidades ya indicadas). En las sociedades annimas abiertas, la libre cesibilidad de las acciones es un principio de car%cter absoluto, la afirmacin anterior indica que es permitido que los accionistas de sociedades annimas cerradas pueden pactar acuerdos diversos, (por ejemplo& que el socio que quiera vender sus acciones, est$ obli!ado primero, a ofrecerlas a los dem%s accionistas, y lue!o si no consi!ue comprador entre ellos, reci$n ah pueda enajenarlas a un tercero). 'Fu$ se debe hacer ante el extravo, hurto, robo o destruccin del ttulo de acciones* Eor ser ttulos nominativos, no existe mayor problema y podemos aseverar que bastar% la acreditacin del hecho de la destruccin o p$rdida del ttulo, para que la sociedad inutilice el anterior y emita uno nuevo. El proceso implica una publicacin en un diario de circulacin nacional, dando cuenta del extravo o destruccin del ttulo respectivo y en el caso de las Sociedades 6nnimas 6biertas, habr% que hacer lle!ar una copia de dicha publicacin a las diversas bolsas del Eas. 9 C(ALES SO LOS DEREC/OS DEL ACCIO ISTA; <#.3 9erecho a la informacin: ,a ley obli!a a la S.6., a & <6A# .3 <ener en su sede principal y dem%s oficinas& Ejemplares actuali ados de sus estatutos, firmados por el !erente (modificaciones, inscripcin y publicacin) ?na lista actuali adas de los accionistas (4L de acciones) <63#.3 <ener un re!istro p"blico que se1ale los presidentes, directores, !erentes y liquidadores de la sociedad con indicacin del inicio y t$rmino de sus funciones ( lo mismo respecto de los que subro!an a los anteriores) esta informacin est% disponible , no slo para los accionistas , sino tambi$n para todo tercero , especialmente para los acreedores sociales. <6C#. ,os accionistas dentro del pla o de quince das h%biles anteriores a la fecha de la junta ordinaria de accionistas (o la que ha!a sus veces, esto es la primera), tienen derecho pueden pedir informacin sobre la contabilidad y operaciones sociales, para ello la Sociedad debe mantener copia a disposicin de los accionistas , de la memoria , balance, inventarios y los informes de los auditores

externos o inspectores de cuentas. =#.3 9erecho a vo y voto en las Iuntas de 6ccionistas Corresponde este derecho a toda accin , incluso a las no pa!adas, salvo acuerdo estatutario en contrario, en caso de que sean embar!adas las acciones de un accionista , no se le priva del derecho a voto por ello , tampoco por la medida precautoria de prohibicin de !ravar o enajenar, tampoco las acciones respecto de las cuales se haya constituido una prenda. ,a ley prohbe la existencia de acciones con voto m"ltiple. Si las acciones pertenecen a una comunidad , los comuneros deben desi!nar un apoderado com"n, lo mismo ocurre en el caso de aquellas que se hayan dado en usufructo. >#.3 9erecho a las utilidades o dividendos Este derecho corresponde slo a las acciones que este nte!ramente pa!adas (no a las que est$n slo suscritas), salvo acuerdo estatutario en contrario. Si se encuentran en parte pa!adas reciben dividendos proporcionalmente a la parte que se encuentre pa!ada. ?#.3 9erecho a los repartos correspondientes en la liquidacin de la sociedad Se aplica a este respecto el mismo criterio anterior en caso de que las acciones no se encuentren totalmente pa!adas. @#.3 9erecho a ceder libremente las acciones (ya fue anali ado) A#.3 9erecho a opcin preferente de compra al producirse un aumento de capital Esto tiene por objeto que los socios puedan mantener su proporcin en la participacin de la propiedad social B#.3 9erecho a retiro Cuando se adopten acuerdos que eventualmente puedan afectar sus derechos , $l accionista puede retirarse de la sociedad exi!iendo que esta , le pa!ue sus acciones. C#.3 9erecho para convocar a junta ,os accionistas que representen a lo menos un 2.M de las acciones con derecho a voto puede exi!ir al 9irectorio que convoque a Iunta de accionistas indicando el motivo de la misma. D#.3 9erecho a formular observaciones ,os accionistas , en la misma proporcin indicada en el n"mero anterior , tiene derecho a formular observaciones o hacer proposiciones respecto del funcionamiento de la sociedad , en este caso el directorio se encuentra obli!ado a incluirlas en la memoria social. O)li4aciones del accionista & los accionistas deben ejercer sus derechos sociales , respetando los derechos de la sociedad y de los dem%s

accionistas( affectio societatis) 9isminucin o p$rdida de los derechos de los accionistas, esto obedece a la inactividad de los mismos o de sus herederos: a).3 Si no asiste a junta, ni cobra dividendos por un perodo i!ual o superior a cinco a1os , sus acciones no se consideran para determinar los quorums de las juntas ni las mayoras en los acuerdos, si cesa su inactividad se vuelven a considerar b).3 Si un accionista fallece y sus herederos o le!atarios no efect"an el tr%mite tendiente a re!istrar las acciones a su nombre dentro del pla o de cinco a1os, la sociedad las puede vender, si pasan otros cinco a1os, sin que retiren de la sociedad el importe de la venta, el dinero pasa al cuerpo de bomberos. 9C(AL ES EL 1ALOR DE LAS ACCIO ES; Es distinto el valor de las acciones dependiendo de cu%l sea el m$todo o forma en que se realice la medicin, as tenemos que el valor de las acciones puede ser& =alor nominal& las acciones que tiene valor nominal , fijan este como un valor histrico en relacin al capital inicial autori ado de la sociedad divido por el n"mero total de acciones emitidas ( en que se estima quedar% dividido el N social si se pa!a nte!ramente lo suscrito) , por ra ones evidentes slo corresponde al capital social al inicio de la sociedad , toda ve que al primer ejercicio , que refleje una variacin a trav$s de la capitali acin ya sea a trav$s de p$rdidas o utilidades, el valor nominal de las acciones no coincidir% con el valor real de las acciones o de libro. =alor real o de libros& las acciones ten!an o no valor nominal tiene un valor que es el resultando de dividir el capital de la sociedad m%s reservas por el total de acciones emitidas , esto es el valor de libros. =alor o precio de colocacin& es el valor en el cual la sociedad colocar% entre sus accionistas primero o bien al p"blico en !eneral con posterioridad las acciones de nueva emisin =alor o precio de mercado& este ser% el punto de equilibrio entre la oferta y la demanda , sea que este se alcance en bolsa o bien en venta privada los factores que lo hace aumentar o disminuir son m"ltiples y variados , responden a criterios como el acceso a posicin dominante (control social ), o con el desempe1o econmico de la sociedad , con la inclusin de nuevos actores al mercado especfico , con las polticas de inversin institucionales , poltica de reparto de dividendos sociales , etc. 'F?E ES E, 6?>E4<; 9E C6E+<6,, F;G>6S 9E H6CEG,;* Gequieren de acuerdo en Iunta Extraordinaria Geducida el acta a escritura p"blica +nscrita y publicada de la forma y en los pla os ya estudiados , toda ve que se trata de una modificacin a los estatutos sociales Eor emisin de acciones de pa!o,en este caso se debe respetar el hecho de ofrecerlas primero y en

condiciones m%s ventajosas a los socios y despu$s al p"blico en !eneral, en las S.6. cerradas esta re!la es permanente y !eneral, en cambio en las abiertas se debe respetar por un m%ximo de treinta das, en las cerradas adem%s se debe capitali ar primero las reservas sociales. El derecho a opcin con que cuentan los socios es renunciable y transferible y debe ejercerse en el pla o de treinta das desde conocida la opcin. Capitali,ando utilidades retenidas o reservas o revalori,aciones de estos fondos - en este caso& Emitiendo acciones liberadas de pa!o entre los accionistas. 6umentando el valor nominal de cada accin si lo tiene. Efectuando la capitali acin y dejando invariable las acciones, si es que no tienen valor nominal. Reducci*n de capital $or acuerdo de los accionistas6 ,a ley establece que si se acuerda por qurum calificado, en junta extraordinaria de accionistas dicha reduccin, al ser una modificacin de los estatutos, debe hacerse con las mismas solemnidades estudiadas, con la salvedad de que no puede procederse al reparto del capital , sino transcurridos 0. das desde la fecha de la publicacin del extracto respectivo en el 9iario ;ficial, del mismo modo debe procederse a la publicacin en un diario de circulacin nacional un aviso donde se informe de la disminucin del capital social , dentro de los die das si!uientes a la publicacin en el diario oficial. $or causa le4al ! de pleno derecho# Cuando la sociedad se fe for ada a comprar acciones de su propia emisin, como en el caso del accionista que ejerce su derecho de retiro, o bien por no poderlas enajenar dentro del pla o de un a1o, el !erente debe dar constancia de este hecho por escritura p"blica que re"ne las mismas solemnidades indicadas. Causa intermedia de disminuci*n de capital social Cuando una sociedad experimenta p$rdidas en su ejercicio y no cuenta con utilidades retenidas o reservas, necesariamente deber% enfrentarlas con su patrimonio, tanto en este caso como en la revalori acin, producto de las causas que operan de pleno derecho, no se requiere de quorums elevados para su aprobacin toda ve que no hay retiro de patrimonio, bastando a tal efecto mayora simple de los socios reunidos en sala le!almente constituida. 9$uede la sociedad ad5uirir acciones de su propia emisi*n; ,a respuesta a esta interro!ante es s, en los casos y con las restricciones que se1ala la ley&

Cuando uno o m%s accionistas ejer an su derecho a retiro Si la sociedad absorbe a otra sociedad que era accionista de la absorbente En caso en que se cumple una disminucin de capital acordada y la coti acin de las acciones en el mercado es inferior al valor de rescate de cada accin ,a sociedad puede en los dos primeros casos , mantener dichas acciones en cartera , por el pla o m%ximo de un a1o , momento en el cu%l se extin!uen irrevocablemente , no disminuye el patrimonio de la sociedad , sino que disminuye el n"mero de acciones en que se encuentra dividido. AD'I ISTRACI* DIRECTORIO r!ano esencial de la administracin de la Sociedad 6nnima compuesto en n"mero impar, por miembros esencialmente revocables Directorio provisional Se desi!na en la escritura social, su duracin es hasta la primera Iunta ;rdinaria de accionistas. Directorio definitivo Es ele!ido en la Iunta de accionistas, su cantidad de miembros es determinado invariablemente en los estatutos sociales , no se establece un m%ximo , pero s un mnimo en el caso de las S.6. Cerradas no puede ser menor a tres miembros y en las abiertas no puede ser menor a cinco miembros , si en los estatutos nada se dice se esta a los mnimos indicados , su duracin no puede ser superior a tres a1os la renovacin se reali a por la totalidad de los miembros al vencimiento de cada perodo, con todo los directores pueden ser reele!idos indefinidamente , en silencio de los estatutos respecto de la duracin , debe procederse a la renovacin anual del directorio en la Iunta ;rdinaria 9irectores suplentes, en caso de desi!narse en los estatutos sociales, se debe nombrar uno por cada director titular, se postula cada director con su titular para la eleccin en junta, se eli!en en una misma y "nica votacin ( en colleras , es decir en pareja), cada suplente reempla a a su respectivo titular en caso de ausencia o impedimento temporal o definitivo, pueden asistir a las sesiones del directorio en conjunto con su director titular , pero slo con derecho a vo . En caso de vacancia de un director titular y no tiene desi!nado uno suplente el directorio proceder% a nombrarle uno reempla ante que durar% en el car!o hasta la si!uiente Iunta ;rdinaria, donde se deber% efectuar la eleccin de la totalidad del directorio (la vacancia de un director en estas condiciones, provoca el acortamiento del perodo de todos ellos cuando no se produce en el "ltimo a1o del car!o). ,o mismo sucede en caso del director titular que produce la vacante y el suplente renuncia o se produce la vacancia de su propio car!o con posterioridad.

Inha)ilidades para ser director: a).3 4o puede ser director un menor de 2D (de lo anterior se deduce que el car!o de director no es el de un mandatario, sino de un miembro de un r!ano cole!iado) b).3 Existe una inhabilidad temporal para ser desi!nado nuevamente director, cuando se trate de un director que aprob un balance objetado (recha ado) por la Iunta c).3 ,os condenados o procesados por delito que merece pena aflictiva (0 a1os y un da o m%s) o de inhabilitacin perpetua para desempe1ar car!os u oficios p"blicos. d).3 ,os fallidos (declarados en quiebra) los administradores o representantes le!ales de fallidos procesados o condenados por quiebra culpable o fraudulenta. e).3 ,os funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u or!anismos del Estado, de empresas de administracin autnoma del Estado en relacin con las empresas respecto de las cuales estos funcionarios eventualmente ejer an fiscali acin (ejemplo funcionario de la Superintendencia de valores que fuera director de una S.6) f).3Senadores y diputados !).3 >inistros de Estado , subsecretarios , jefes de servicio y quienes sean subro!antes le!ales de aquellos , excepto en aquellas Sociedades 6nnimas 6biertas en que el Estado deba tener representantes por ley o por ser accionista mayoritario. h).3 Funcionarios de la Superintendencia de =alores y Se!uros i).3 Corredores de bolsa y a!entes de valores (a menos que se trate de la Sociedad annima especial denominada Kolsa de =alores). El directorio puede ser revocado en Iunta ;rdinaria o Extraordinaria de accionistas con los quorums que se1ala la ley, la cada de un director provoca la de todo el 9irectorio. En los estatutos se se1ala si el car!o de director es o no remunerado , en caso de que lo sea , la Iunta de 6ccionistas fija la cuanta anual de dicha remuneracin eventualmente se podran aprobar las remuneraciones fijadas. ,as funciones del directorio son indele!ables, se ejercen colectivamente en sala le!almente constituida ,o anterior si!nifica que debe existir un sistema de citacin, debe sesionar en lu!ar h%bil con qurum de asistencia y de aprobacin de acuerdos. Tipos de sesiones del directorio +nicial& se desi!na el presidente del directorio, que tambi$n lo ser% de la Sociedad,

se fijan las fechas y horarios de las sesiones ordinarias ( 2al mes mnimo S.6. abierta las cerradas podra ser menor) Ordinarias son las de funcionamiento normal, fijadas en la sesin inicial E7traordinarias las convoca el pdte. Eor s o a pedido de los directores, si el pedido lo hace la mayora est% obli!ado a citarla, se debe enviar carta certificada a c#director con 0 das de anticipacin a lo menos, el pla o puede ser de -5 hrs, si la entre!a un notario a cada director, debe contener la ciacin una referencia de las materias a tratar, act"a como secretario del directorio el !erente, no se pueden tratar materias no incluidas en la convocatoria , salvo acuerdo un%nime al respecto. Furum mnimo de constitucin de cualquier tipo de sesin, la mayora absoluta de los directores titulares establecidos y para la adopcin de acuerdos la mayora absoluta de los asistentes, en caso de empate dirime el voto del Eresidente o quien en tal caso presida. ,o tratado en la sesin se debe reducir a un acta que se inserta en un libro llevado por cualquier medio que brinde la se!uridad de que no podr% adulterarse con posterioridad, el acta ori!inal debe firmarse por los asistentes. ,os directores que quieran salvar su responsabilidad respecto de determinado acuerdo adoptado por la sesin respectiva deben exi!ir que se deje constancia en el acta , de dicha circunstancia. lo mismo si un director estima que adolece de inexactitudes u omisiones. EAC(LTADES DEL DIRECTORIO <iene la representacin judicial y extrajudicial de la Sociedad y cuenta con las m%s amplias facultades de administracin, exceptu%ndose slo aquellas reservadas por la ley o por acto estatutario a la Iunta de 6ccionistas.3 <iende en definitiva al cumplimiento y concrecin del objeto social. El 9irectorio puede dele!ar parte de sus facultades en& El o los @erentes, Sub!erentes, 6bo!ados, un director, una comisin de directores, o eventualmente en terceros para determinados actos.3 ,os directores por s solos no representan a la Sociedad salvo que se les haya desi!nado en virtud de lo dicho en el p%rrafo anterior. $rohi)iciones a los directores: .3 Eroponer modificaciones a los estatutos o acordar emisiones, modificaciones o polticas que favore can sus intereses o de quienes est$n relacionados con ellos ( familiares etc.) en ve de los intereses sociales. .3 +mpedir u obstaculi ar investi!aciones tendientes a establecer su responsabilidad o la de los ejecutivos en la !estin de la empresa. .3 +nducir a los !erentes, ejecutivos, dependientes, inspectores de cuentas o auditores a presentar informaciones falsas u ocultar informacin

.3 Eresentar a los accionistas cunetas irre!ulares, informacin falsa u ocultar informacin .3 Efectuar actos patrimoniales con la sociedad en beneficio propio o de parientes o sociedades de las cuales formen parte, sin obtener autori acin previa del directorio. .3 ?sar en beneficio propio o de relacionados, informacin privile!iada de que ten!an conocimiento en ejercicio de su car!o. .3 En !eneral efectuare cualquier acto ile!al, antiestatutario o contrario al inter$s social o usar su car!o para obtener ventajas indebidas para s o para personas relacionadas. 6 decir verdad no se prohbe que un director contrate con la sociedad de cuyo directorio forma parte, sino que dicha actuacin debe ser previamente autori ada por el directorio con exclusin de su propio voto en el acuerdo que lo autorice. ,os directores son solidariamente responsables de los actos que causen perjuicio a la sociedad o a los accionistas y no se puede pactar una cla"sula en los estatutos que los libere de dicha responsabilidad. ,a aprobacin por la Iunta de 6ccionistas de la memoria y balance no elimina la responsabilidad que pueda afectar a uno o m%s directores por ne!ocios determinados, tampoco la aprobacin especfica del ne!ocio determinado. Se establecen una serie de presunciones de culpabilidad de los directores en el art. 5/, de los directores como por ejemplo si la sociedad no lleva libros de contabilidad o re!istros, o si se reparten dividendos proporcionales provenientes de utilidades retenidas (es decir se reparten de presuntas utilidades), cuando existan p$rdidas acumuladas de ejercicios anteriores, o si la sociedad oculta bienes o fin!e deudas, o pa!o de remuneraciones no autori adas, etc. Se encuentran o)li4ados a entre4ar la informaci*n -a estudiada a los accionistas - al pF)lico en 4eneral6 "ERE TE Euede existir uno slo !erente o bien varios , en este caso debe desi!narse un @erente @eneral, a este le corresponde la representacin judicial de la Sociedad contando para ello con todas las facultades contenidas en el art.C del Cdi!o de Erocedimiento Civil, a el se le notifica todo tipo de demandas contra la Sociedad, en caso de ausencia del @erente el directorio debe desi!nar una o m,%s personas a quienes se pueda empla ar v%lidamente. <iene derecho a vo en las reuniones del directorio y act"a como secretario (ministro de fe) de las reuniones de este r!ano cole!iado. Este car!o es incompatible con el de presidente del directorio , auditor o contador de la sociedad y en las S.6. abiertas , tambi$n es incompatible con el de director.3 existe una re!ulacin extensa , dad por la ley respecto de sus inhabilidades , responsabilidad , aceptacin del car!o prohibiciones , informacin privile!iada y presunciones de culpabilidad de su actuar (0/#07#0C#52#200#5-#50#55#5/)

Eiscali,aci*n DE LA Administraci*n En estricto ri!or corresponde a los accionistas de la sociedad annima, sin embar!o la ley se ocupa de esta materia y establece determinados r!anos de fiscali acin , que son distintos trat%ndose de sociedades annimas abiertas o cerradas. S.6. Cerradas & la junta ordinaria de accionistas debe nombrar anualmente a dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes quienes pueden ser o no accionistas , quienes deben examinar la contabilidad, inventario, balances y otros estados financieros debiendo informar por escrito en la prxima Iunta ;rdinaria de accionistas Eueden adem%s fiscali ar las operaciones y actuacin de la administracin, los accionistas adem%s pueden optar por nombrar adem%s de loa anteriores o en subsidio de estos, a auditores externos que cumplan dicha funcin con mayor ri!urosidad t$cnica. S.6. 6biertas , en este caso ocurre exactamente a la inversa , es decir la Iunta de 6ccionistas nombra auditores externos y pueden acordar tener adem%s inspectores de cuentas permanente so transitorios. 0( TA DE ACCIO ISTAS ; asamblea de accionistas , es el r!ano que caracteri a a la sociedad annima , la que recordemos es una sociedad de capitales , pero que se re!ula por la ley de las mayoras , 'mayoras de quienes* 9e las acciones, esto es del ttulo representativo de participacin social, denominado accin, y que son de propiedad de los accionistas, esto es de los socios de la sociedad annima. 0( TA ORDI ARIA: Se celebra una ve al a1o , en la $poca fijada en los estatutos (dentro del cuatrimestre si!uiente al balance), tiene por objeto resolver y pronunciarse respecto de las materias de su competencia , no requiere de indicacin en la convocatoria de las materias a tratar en la Iunta. >aterias: Examen de situacin de la Sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas o de los 6uditores externos. 6probacin o recha o de la memoria, balance y estados financieros presentados por los administradores o liquidadores sociales. 9istribucin de utilidades del ejercicio (reparto dividendos) Eleccin del directorio y revocacin del mismo y de los liquidadores ( colectiva) Cualquier otra materia de inter$s social que no este expresamente reservada a la Iunta Extraordinaria de accionistas. 0( TA E8TRAORDI ARIA DE ACCIO ISTAS

Es aquella que puede celebrarse en cualquier tiempo, cuando las necesidades sociales as lo exijan, y para decidir sobre cualquier materia que estable ca la ley o los estatutos como de su conocimiento exclusivo, y siempre que las materias a tratar se hayan indicado en la convocatoria a junta. ,a "nica Iunta extraordinaria en que no debe se1alarse las materias en la convocatoria, es la que hace las veces de Iunta ;rdinaria. >aterias: 9isolucin anticipada de la sociedad <ransformacin, fusin, o divisin de la sociedad Geforma de los estatutos Emisin de bonos , deventures convertibles en acciones ( son aumentos de capital o contratacin de deudas) Enajenacin del activo fijo y pasivo social (en realidad el pasivo no se enajena, la operacin es la enajenacin total del activo y la asuncin del pasivo por parte del adquirente) Enajenacin del total del activo ;tor!amiento de cauciones reales o personales, la ley no prohbe que la sociedad !arantice el cumplimiento de obli!aciones de terceros, pero se requiere acuerdo previo 9em%s materias que la ley o los estatutos se1alen Convocatoria !por el directorio#& Eor iniciativa propia 6 peticin de los accionistas (a lo menos Eor el 2.M de las acciones emitidas con 9erecho a voto) En las S.6., abiertas a requerimiento de la Superintendencia ,a convocatoria cuando es solicitada por los accionistas, la Iunta debe celebrarse dentro de los treinta das si!uientes, la Iunta puede reunirse siempre sin necesidad de convocatoria cuando est$n reunidas la totalidad de las acciones con derecho a voto, el lu!ar donde debe reunirse, no esta expresamente indicado, podr% ser la sede social u otro lu!ar apto dentro de la comuna o ciudad en que la sociedad ten!a su domicilio. ,a citacin se hace mediante la publicacin de un anuncio destacado que debe publicarse tres veces en das distintos en el diario que se1alen los estatutos, si no se se1ala el diario o este ha desaparecido, se reali an en el diario oficial (dentro de los veinte das anteriores a la fecha de la sesin, el primero no puede ser publicado con menos de quince das de anterioridad) En el caso de las sociedades annimas abiertas, adem%s deben enviar aviso por carta certificada con no menos de quince das de anticipacin a cada accionista, la omisin de esta formalidad no anula la convocatoria, pero hace responsable de los perjuicios ocasionados al directorio. 6dem%s deben comunicar ala

Superintendencia con quince das de anticipacin, la superintendencia puede suspender por resolucin fundada, la citacin o la junta misma cuando sea contraria al re!lamento, ley o los estatutos, tambi$n podr% hacerse representar en la junta con derecho a vo , su representante puede resolver los problemas que se presenten en la calificacin de los poderes otor!ados o cualquier otra cuestin que afecte la le!itimidad de la Iunta. Si la convocatoria fracasa, se puede proceder a una nueva convocatoria( citacin), que debe reunir los mismos requisitos indicados. Gepresentacin en las juntas ,os accionistas pueden concurrir personalmente o representados, si son sociedades accionistas comparecen representadas por sus representantes le!ales, factores o mandatarios especiales. El poderdebe constar por escrito, debe darse por el total de las acciones de que el titular sea due1o a la fecha (cinco das h%biles previos a la Iunta). Euede ser a trav$s de poder !eneral ( dado por escritura p"blica) o a trav$s de carta poder simple ( naturale a de la junta para la cual se otor!a, fecha de celebracin, declaracin de que el apoderado ejerce los derechos del poderdante, declaracin de que se entender% dero!ado si se otor!a otro posterior, firma del poderdante, hay que recordar que existe un re!istro de accionistas donde esta re!istrada la firma de cada accionista, por lo cu%l el cotejo es simple para verificar su autenticidad, se requiere que tanto el lu!ar como la fecha y el nombre del mandatario sean llenados de pu1o y letra por el propio accionista) ,a calificacin de los poderes se hace por la misma junta y hasta con tras das de anticipacin, los poderes otor!ados para una junta que fracasa, valen para la de nueva citacin , siempre que se realice dentro de los 5/ das si!uientes :u*rum de asistencia a la junta: :u*rum simple&(Iunta ordinaria, extraordinaria que hace las veces de ordinaria y las extraordinarias que no tiene qurum calificado) En primera citacin con la mayora absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto , en se!unda citacin ( cuando fracaso la primera) , con los que se encuentren presentes. :u*rum calificado: en el caso de las sociedades annimas cerradas para la aprobacin de reforma de cualquier naturale a a los estatutos sociales , en estos casos no puede haber un qurum de asistencia inferior al qurum necesario para aprobar la modificacin a los estatutos. <ambi$n existen una serie de materias que requieren el voto de a lo menos los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto: 2).3 <ransformacin , divisin , fusin de la sociedad -).3 >odificacin del pla o de duracin de la sociedad (cuando se haya fijado

pla o) 0).3Cambio de domicilio social (no del local , sino de la ciudad donde se ubica) 5).39isolucin de la sociedad /).39isminucin del Capital social 7).3 6probacin de aportes no consistentes en dinero C).3 modificacin de las facultades de las juntas o limitacin a las atribuciones del directorio D).3 9isminucin del 4L de miembros del directorio A)3. Enajenacin del activo y pasivo social 2.).3 Forma de distribuir los beneficios sociales y dem%s que se1alen los estatutos.