SAS Societ in Accomandita Semplice

La SNC (art. 2292) agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o pi soci con lindicazione del rapporto sociale. (es. T e C SNC i soci sono T! C e S ma anc"e senza S #a $ene %ualsiasi socio #a $ene nella snc).

ART. 2314 La societ agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di almeno 1 dei soci accomandatari con lindicazione di Societ in Accomandita Semplice - SAS. &erc"'( Bisogna indicare il nome di chi illimitatamente responsabile. La ragione sociale indica il nome di un socio che indirettamente garantisce con il proprio patrimonio le obbligazioni della societ.! ))* comma+ "osa succede se il nome dellaccomandante #inisce nella ragione sociale$ Laccomandante che acconsente! risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali. Laccomandante non risponder illimitatamente nei rapporti interni stesso caso dei rapporti nelle snc % ! Laccomandante risponde illimitatamente ma non di&enta un accomandatario perde la limitazione della responsabilit limitata ma non ac'uista i diritti di natura gestoria che allaccomandatario #anno seguito( nei rapporti interni conser&er la sua limitazione di responsabilit) che comun'ue al creditore non interessa!. *uando pu+ succedere che il nome dellaccomandante #inisca nella ragione sociale$ ,eneralmente se c un errore-distrazione) oppure se i soci si cambiano di posto. modi#icano i patti sociali / da accomandatario passa ad accomandante o &ice&ersa! ma non cambiano la ragione sociale) 'uindi risponderanno tutti il nome dellaccomandatario de&e stare nella regione sociale per poter tutelare i terzi!. es. ,ario -ossi and co. Sas 0ario 1ossi 1234 - 5ondatore! Accomandatario ,ino 1ossi 1264 - 7l 5iglio! Accomandante 0ario 1ossi 1224 - 7l 8ipote! Accomandante 9monimo del nonno! NB. 7l 5ondatore &isto che ha un nome nel mercato e ha #ornito una garanzia alla societ per tutti gli anni! si scambia di posto con il nipote senza cambiare la ragione sociale al 1egistro delle 7mprese tutto regolare. si iscri&e un atto modi#icati&o della compagine sociale del contratto in cui si scri&e lo scambio di responsabilit tra nonno e nipote!. il creditore) non accorgendosi della modi#ica) potrebbe a&ere dei problemi #uturi perch il nuo&o accomandante) il 8ipote) non ha la stessa capacit #inanziaria del nonno. : tutto #atto nel rispetto della norma) il creditore si attacca!. ART. 2320 DIVIETO DI IMMISTIONE/INGERENZA Laccomandante) oltre a non essere amministratore) non de&e #are niente. 8on de&e inter#erire con la gestione un di&ieto che spesso le parti ignorano!. 9gni &olta che) in buona #ede) laccomandante da una mano) egli &iola un di&ieto. )* comma! )* periodo Non possono compiere atti di amministrazione! ne trattare o concludere a..ari. - 7l socio accomandante) oltre a non #irmare un contratto) non pu+ neanche trattare ingerenza &ietata!. - Atti di Amministrazione. 'ualsiasi atto interno o decisione a cui gli accomandanti cooperino. Anche un mero atto interno &iola la legge es. la partecipazione a riunioni coogestione!. NB. Alla base della disciplina del di&ieto di immistione non tro&iamo la &olont di protezione dei terzi) ma la &olont di sanzionare un uso distorto del modello che pre&ede un bipolarismo tra soci

illimitatamente responsabili che amministrano e soci limitatamente responsabili che non de&ono inter#erire nella gestione sanzione pri&ata!. )* comma! ))* periodo )l socio accomandante c"e contra##iene a tale di#ieto assume responsa$ilit/ )llimitata e solidale #erso ) terzi per tutte le o$$ligazioni sociali! e pu0 essere escluso a norma dellart. 2212. - ;er tutte le obbligazioni una sanzione ci&ilistica< ha usato in modo distorto il modello ;unizione 1esponsabile illimitatamente!. Aburbe "ondita. da 'uando la societ stata costituita!. - Se la societ #allisce) &ieni dichiarato #allito. *uanto &ale 'uesta responsabilit illimitata$ - 7n teoria. Applicher+ la norma generale in materia di prescrizione dei rapporti societari = anni!. - 7n pratica. > meglio ri#are la societ. ART.2286 INADEMPIENZA se gra&e pu+ anche essere escluso!. Se il socio accomandante a&esse contratto a titolo personale un hotel e poi lo con#erisce nella societ non c problema modalit corretta per arri&are ad uno stesso esito!. 3 USI DELLA SAS 3. 4)S5L56)C5+ ?n imprenditore che costituisce una societ) # entrare la moglie come Accomandante) la 'uale si limita ad apportare un capitale per la costituzione della societ e si limiter a s&olgere 7 suoi diritti. 2. &7T5L56)C5+ / costituisce la societ come accomandante e " come accomandatario ma gi con lidea di gestire lui /. " nulla-tenente e il #atto che sia illimitatamente responsabile irrile&ante operazione potenzialmente #raudolenta per 7 creditori!. Al primo atto che / compie) egli gi illimitatamente responsabile. 8. L9S5 :)ST5-T5+ 8o ipotesi patologica. "i sono @ ingenui e laccomandante &uole solo dare una mano magari #irma 'ualche contratto o tratta di tanto in tanto!. ECCEZIONI :i 4onte Legale (N5 precisa pattuizione nel contratto sociale)+ 1. ;19"?1A S;:"7AL: per singoli a##ari A art. @3@4!. gli atti de&ono gi essere stati identi#icati. :s. - Bisogna comprare un albergo e #irmare un gi noto contratto a 1imini( laccomandatario d ;rocura Speciale allaccomandante. laccomandante non sta #acendo nulla di male) non c &iolazione del di&ieto di ingerenza perch si esegue un atto che gi stato predisposto 5isiologica!. - " Bi&ieto di 7ngerenza se con 'uesta procura si &anno a #irmare o contrattare altri atti non c piC il singolo a##are) non piC ;rocura Speciale) laccomandante di&enta coogestore( ;atologica!. @. ,L7 A""90A8BA8/7 ;9SS989 ;1:S/A1: LA L919 9;:1A S9//9 B71:D798: B:,L7 A00787S/1A/917. 7 soci accomandanti potrebbero essere dipendenti della societ) potrebbero ad esempio tenere la contabilit perch> non s&olgerebbero una #unzione gestoria solo #unzione di rile&azione!. : la stessa di##erenza ch c tra coogestore e collaboratore es. un segretario) non prende sue decisioni!. Be&e

esserci una subordinazione) non un contributo nella gestione. C"e presuppone una speci.ica pre#isione nel contratto sociale+ 3. ,L7 A""90A8BA8/7 ;9SS989 BA1: A?/917DDAD7987 : ;A1:17 ;:1 B:/:1078A/: 9;:1AD7987 se latto costituti&o lo consente!. Le operazioni di importo superiore a =4.444 E de&ono essere autorizzate dallaccomandante. es. se ci #osse scritto autorizzato per tutti gli importi superiori a =4 E allora sarebbe una clausola nulla per 5rode alla Legge!. ART. 2320, III c !!" ;ossibilit di leggere il bilancio e le scritture contabili per laccomandante solo durante la scrittura del bilancio) non in altri periodi. Laccomandatario in&ece ha il diritto di leggerlo in qualsiasi periodo.! /1AS5:170:8/9 B7 *?9/A 7l /ras#. di 'uota dellaccomandante assoggettato ad una disciplina di&ersa sia per causa di morte 2284! che per atto tra &i&i #attispecie di modi#ica del contratto - 1F@@!. )* comma La 'uota di partecipazione dellaccomandante tras#eribile per causa di morte. i suoi eredi entrano in societ al suo posto irrile&ante che in societ ci sia / o i suoi eredi!. ))* comma La 'uota pu+ essere ceduta con e##etto &erso la societ con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale. 8ormalmente in una societ di persone ser&irebbe il consenso unanime di tutti i soci) nella SAS basta la sola maggioranza in base al capitale le 'uote per+ non possono essere rappresentate da azioni!. SAS 711:,9LA1: A1/. @31G! Sas non iscritta nel 17) costituita con un contratto non pubblicizzato improbabile che sia nata di #atto( con rin&io alla disciplina delle snc irregolari!. 5inch non iscritta) tutte le eccezioni al di&ieto di ingerenza non sono applicabili. L9 S"79,L70:8/9 B:LLA SAS 7n aggiunta alle cause di scioglimento pre&iste per le snc e 'uindi per le SS!) per lart. @3@3) la societ si scoglie se rimangono soltanto soci accomandanti-accomandatari sal&o che entro 6 mesi non si sostituisca il socio &enuto meno. ))* comma Se &engono meno gli accomandatari) per 'uel periodo di 6 mesi) gli accomandanti nominano un amministratore pro&&isorio per atti di ordinaria amministrazione) che pu+ essere egli stesso unaccomandante senza perdere il bene#icio della responsabilit limitata! oppure un terzo. &erc"' scegliere lS7S( A di##erenza delle societ di capitali) le societ di persone non de&ono pubblicare il bilancio.