CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO(*)

(*) En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr establecer que la sociedad no tiene directorio. Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas en esta ley para ste rgano societario sern ejercidas por el Gerente General (Art. 247 de la Ley 26887). Seor Notario: Dr. Srvase Ud. extender en su Registro de Escritura Pblica, una Constitucin Simultanea de Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.) que otorgamos nosotros: , peruano, con DNI N , empresario, casado con doa ; y , peruano, con DNI N ., empresario casado con ; ambos en domicilio ; en los trminos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL CLAUSULA PRIMERA: Los, otorgantes cuyos datos de identificacin se han indicado en la parte introductoria de la presente Minuta, manifestamos en forma expresa nuestra voluntad de constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Annima Cerrada, al amparo de la Ley N 26887, Ley General de Sociedades, que tendr por denominacin, objeto, capital, domicilio y otros, los que se establecen en el Estatuto Social. CLAUSULASEGUNDA: El Capital Social es de S/. .. (. y 00/100 Nuevos Soles) ntegramente suscrito y totalmente pagado conforme consta de la Boleta de Deposito que se insertar y est dividido en . acciones nominativas iguales con derecho a voto, de un valor de S/. 10.00 (Diez Nuevos Soles), las mismas que son suscritas y pagadas de la siguiente forma. - , suscribe acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas mediante el aporte en efectivo de S/. .. ( y 00/100 nuevos soles) - FELIPE LUCAR MASSA, suscribe 250 acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el ntegro de las mismas, mediante el aporte en efectivo de S/. 2,500 (dos mil quinientos y 00/100 nuevos soles) CLAUSULA TERCERA: La Sociedad que se constituye, se regir por los siguientes Estatutos: ESTATUTOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTCULO PRIMERO.- La Sociedad se denomina ARTCULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a las actividades de comercializacin, distribucin, importacin y/o exportacin de toda clase de bienes, pudiendo actuar por cuenta propia o de terceros. Podr asimismo, aceptar Representaciones y/o Consignaciones. En general podr dedicarse a toda actividad a fin conexa o complementaria vinculada con su objeto principal, pudiendo desarrollar toda actividad permitida por las Leyes de la Repblica o del extranjero por acuerdo de la Junta General de Accionistas. ARTCULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en la Ciudad de .,

pudiendo establecer Agencias, Oficinas, Sucursales y Representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, por acuerdo de la Junta de Accionistas. ARTCULO CUARTO.- La Sociedad tiene duracin indefinida e inicia sus operaciones a la fecha de suscripcin de la presente Minuta. La validez de los actos y/o contratos celebrados con anterioridad a la inscripcin de la Sociedad en el Registro de personas Jurdicas quedan supeditados a dicha inscripcin y a que sean ratificados por la Sociedad dentro de los tres meses siguientes, de conformidad con lo establecido por el Artculo 7 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO QUINTO.- El Capital Social es de S/. ( y 00/100 Nuevos Soles) ntegramente suscrito, y est dividido y representado por acciones nominativas, todas iguales y con derecho a voto, de un valor de S/. 10.00 cada una y totalmente pagadas de la siguiente: - , suscribe . acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas mediante el aporte en efectivo de S/. . (..y 00/100 nuevos soles) - , suscribe . acciones nominativas de un valor de S/. 10.00 cada una y paga el integro de las mismas mediante el aporte en efectivo de S/. . (..y 00/100 nuevos soles) TITULO II DE LAS ACCIONES ARTCULO SEXTO.- Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tiene el mismo valor nominal y cada una da derecho a un voto. ARTCULO SPTIMO.- Las acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de acciones, los copropietarios debern designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos del socio. ARTCULO OCTAVO.- La sociedad considera propietario de la accin a quien aparezca como tal en la Matricula de Acciones. ARTCULO NOVENO.- La Matricula de Acciones se llevar en un Libro especialmente abierto a dicho efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos, en caso de discrepancia, prevalecer lo anotado en el Libro o en las hojas sueltas, segn corresponda. ARTCULO DCIMO.- El accionista que se proponga transferir total o parcial sus acciones, deber comunicarlo a la Sociedad mediante Carta dirigida al Gerente General quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das de recibida la comunicacin puedan ejercer su derecho de adquisicin preferente. El accionista ofertante deber comunicar el nombre del probable comprador, el nmero y la clase de acciones que desea transferir, el precio y las dems condiciones que hubieren. Luego de transcurrido .. das de la comunicacin efectuada por el Gerente sin que los dems accionistas manifiesten su voluntad de ejercer su derecho de adquisicin preferente, el accionista ofertante queda en libertad para transferir sus acciones, total o parcialmente, en la forma y modo que crea por conveniente, debiendo comunicar a la sociedad de la transferencia para efectos de su anotacin en la matricula de acciones. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO DCIMO PRIMERO.- Son rganos de la Sociedad la Junta General de Accionistas y la

Gerencia. La Sociedad no cuenta con Directorio.

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora establecida por la Ley General de Sociedades y por lo dispuesto en este Estatuto. ARTCULO DCIMO TERCERO.- La Junta General se celebra en el lugar del domicilio social. Sin embargo, en forma excepcional y cuando las circunstancias lo justifiquen, por acuerdo unnime de los accionistas de la Sociedad, la junta podr reunirse en un lugar distinto al domicilio social. ARTCULO DCIMO CUARTO.- La Junta General se convoca cuando lo ordena la ley, lo establece el Estatuto, lo decide el Gerente por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas que represente cuando al menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto. ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao y dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Compete a la Junta General Obligatoria : a) Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio econmico anterior, expresados en los estados financieros correspondientes a tal ejercicio. b) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere. c) Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTCULO DCIMO SEXTO.- Es de competencia, asimismo, de la Junta General: a) Nombrar y remover al o a los Gerentes. b) Modificar el Estatuto c) Aumentar o reducir el Capital Social. d) Emitir Obligaciones e) Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta pos ciento del Capital de la Sociedad. f) Disponer investigaciones y auditorias especiales. g) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad. h) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto disponga su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. ARTCULO DCIMO SEXTO.- El aviso de convocatoria de la Junta General Obligatoria anual y de las dems Juntas debe ser publicado con una anticipacin no menor de diez das al de la fecha prevista para su celebracin. En los dems casos, salvo que la ley o el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipacin ser salvo que la ley o el Estatuto establezcan plazos mayores, la anticipacin ser no menor de tres das. El aviso de convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la Junta General, as como los asuntos a tratar. Puede constar asimismo en el aviso, lugar, el da y la hora en que, si as procediera, se reunir la Junta General en segunda convocatoria. Dicha segunda reunin debe celebrase no menos de tres ni ms de diez das despus de la primera. Si la Junta General Debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso de la fecha para la segunda convocatoria, est debe ser anunciada con los mismos

requisitos de publicidad que la primera y con la indicacin que se trata de segunda convocatoria, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por lo menos con tres das de antelacin a la fecha de la segunda reunin. ARTCULO DCIMO SPTIMO.- Sin perjuicio de los artculos precedentes, la Junta General se entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. ARTCULO DCIMO OCTAVO.- Salvo lo previsto en el Artculo siguiente, la Junta General quedar vlidamente constituida, en primera convocatoria con la asistencia de accionistas que representen cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente; la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto. Podr llevarse a cabo la Junta, an cuando las aplicaciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. ARTCULO DCIMO NOVENO .- Para que la Junta General adopte vlidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en los incisos b), c), d), e) y g) del Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos, ser necesaria, en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de los tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastar la concurrencia de al menos tres quintas partes de as acciones suscritas con derecho a voto. ARTCULO VIGSIMO.- Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Cuando se trata de los asuntos mencionados en el Artculo precedente, se requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- La Presidencia y Secretario de las Juntas, sern determinadas en cada junta en particular. LA GERENCIA ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La administracin directa de la Sociedad est a cargo de uno o ms Gerentes, nombrados por la Junta General. El cargo de Gerente es personal e indelegable. No se requiere ser accionista para ser Gerente. ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Adicionalmente a lo sealado por el Articulo 188 de la Ley General de Sociedades, son atribuciones del Gerente: 1) Suscribir la correspondencia social. 2) Convocar a Junta General, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales. 3) Representar con plena capacidad, a la sociedad ante toda clase de autoridades, sean estas del Gobierno Central, gobierno locales y organismos descentralizados, especialmente tendr facultades de representacin ante las autoridades judiciales, polticas, aduaneras, administrativas, policiales, municipales y/o laborales as como ante toda entidad privada en general, contando con tal efecto con las facultades a que se refieran los Artculos 74 y 75 del Cdigo procesal Civil, pudiendo en consecuencia en demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse de proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal 4) Celebrar y/o ejecutar toda clase de operaciones, actos y/o contratos bancarios, comerciales o civiles, sin que la enumeracin que se indica sea limitativa, como contratos de seguros, fletes, transportes, comisin, gestin de negocio, concesiones, depsitos, comodatos, arrendamientos,

compra venta muebles y/o inmuebles, joint ventures, representaciones, factoring, franchising. Asimismo podr cobrar, girar, reaceptar, descontar, endosar, transferir y/o negociar letras de cambio, pagars, cheques, vales, conocimientos de embarque, plizas, certificado de depsito, warrants, certificado de reintegro tributario, certex. Igualmente podr comprar y/o vender bienes muebles e inmuebles, acciones, abrir y cerrar cuentas sean bancarias, de depsitos de ahorro o de crdito, solicitar avances de cuenta, sobregiros, celebrar contratos de crdito de cuentas corrientes, inclusive con sobregiros con o sin provisin de fondos, efectuar renovaciones, cancelaciones de deudas, as como cobrarlas; abrir, cobrar, endosar y transferir cartas de crdito. Abrir cajas de seguridad en instituciones bancarias o similares, entregar bienes y valores en depsito, custodia o garanta, retirarlos del poder del depositario. De igual modo, vender y/o comprar el nombre comercial, marcas de fabrica y todo derecho de propiedad industrial; avalar ttulos valores, solicitar y otorgar fianzas, comprar vender e hipotecar inmuebles, construr prendas e hipotecas en general. Tambin podr gravar bienes con prenda mercantil o industrial o cualquier otra garanta o garantas reales: solicitar obtener, celebrar y/u otorgar prstamos, crditos, financiaciones, mutuos, con garantas especificas o sin ellas. 5) Nombrar, contratar, transferir y destituir empleados y obreros, fijando libremente sus remuneraciones y dems beneficios laborales. TITULO IV REPARTO DE UTILIDADES ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Concluido el ejercicio econmico, la Junta General Obligatoria deber pronunciarse respecto a la aplicacin de las utilidades, si las hubiera. ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El reparto de utilidades a los accionistas se realiza en proporcin directa a sus aportes del capital y a la cantidad de acciones de las cuales son titulares. La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la fecha de corte que, circunstancias generales acuerde la Gerencia. La Sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades realmente obtenidas.

TITULO V DISOLUCIN Y LIQUDACIN ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- En caso de disolucin y liquidacin de la Sociedad ser de aplicacin lo dispuesto por los Artculos 407 al 422 de la Ley General de Sociedades. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- En todo lo no provisto expresamente por este Estatuto, se aplicarn las normas de la Ley General de Sociedades. CLAUSULA CUARTA: Se nombra como Gerente General de la Sociedad al seor .., cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto. CLAUSULA QUINTA: Se nombra como Gerente Comercial de la Sociedad al seor , cuyas generales de ley obran en la parte introductoria de la presente Minuta y quien a sola firma gozar de las facultades a que se refiere el Artculo Vigsimo Tercero del Estatuto. Srvase Ud., seor Notario, insertar lo que fuere de ley y pase los partes al Registro de Personas Jurdicas de Lima, para la correspondiente inscripcin. Lima, .. de .. de 201.

Cuadro de Aportacin y Participacin

Socios

Capital Aportado S/. .. ..

N de Acc. Suscritas y Pagadas . .

Valor de cada accin . .

Participacin en %

. .

.% .%

..

.%

APLICACION CONTABLE x DEBE 14 Cuentas por cobrar Accionistas y Personal 144.1 . 144.2 . 50 A Capital 501.1 . 501.2 . x/x Por la suscripcin de 250 acciones cuyo valor nominal es de S/. 10.00 c/u en la Constitucin de Sociedades x 10 Caja y Bancos 101 Caja 14 Ctas. por cobrar Accionistas y Personal 144.1 . 144.2 . x/x Por la cancelacin en efectivo de las suscripciones por parte de los socios x 10 Caja y Bancos 104.1 Bco. Cta. Cte. xx 10 Caja y Bancos 101 Caja x/x Por el depsito en nuestra Cta. Cte. .. .. HABER .

..

..

de los Aportes efectuados por los socios.