http://www.capitales.com/manual/articulo.mhtml?

art=sa-accion&tit=La%20Sociedad %20An%26oacute%3 nima

La!Sociedad!An"nima!#!la!Acci"n$
Por Anayansy Rojas Chan

INDICE
I- Introduccin II- Sociedad annima. Aspectos Histricos III- Concepto de sociedad annima IV- Caracterstica de la sociedad annima V- La accin. Nocin general VI- La accin. Tipos de valor VII- Clases de accin. Forma de transmisin VIII- erec!os del accionista I"- Aspectos #inales $Actuali%ado con la nueva Le& del 'ercado de Valores( apro)ado el *+ de enero de ,--..

I- INTRODUCCIN Actualmente la accin constitu&e uno de los ttulos valor con ma&or volumen de negociacin en los mercados de valores. e previo al an/lisis de los aspectos de ma&or relevancia de este ttulo( es importante repasar la nocin de la Sociedad Anmina( centro de origen de la accin.

II- SOCIEDAD ANMINA. ASPECTOS HISTRICOS e con#ormidad con la opinin m/s e0tendida en la doctrina mercantilista( la sociedad annima encuentra su antecedente directo en Holanda( a inicios del siglo "VII a ra% de la e0plosin capitalista & la necesidad de e0pansin ligada a la actividad colonialista 1ue se desarroll en 2uropa 3 4Su creacin responde a una alian%a entre la incipiente )urguesa industrial & comercial & las monar1uas( 1ue se e0plica por1ue la primera est/ interesada en reali%ar la coloni%acin siempre 1ue le sean concedidos determinados privilegios para llevarla a ca)o &( a su ve%( la monar1ua ve en estas empresas un instrumento adecuado para aumentar su podero poltico & econmico.4 , Surge as( la primera empresa de esta naturale%a denominada 4Compa5a de las Indias 6rientales4( en la cual aparecen rasgos 1ue en el #uturo se conoceran como propios de la Sociedad Anmina. Contempor/neamente( la sociedad annima constitu&e uno de los instrumentos

7urdicos de ma&or relevancia en el desarrollo de las actividades #inancieras( de)ido a 1ue permite reunir grandes sumas de capital dirigidas a la consecucin de o)7etivos & metas concretas.

III- CONCEPTO DE SOCIEDAD ANNIMA La le& costarricense no o#rece un concepto de Sociedad Annima( no o)stante la misma se caracteri%a por la presencia de tres elementos 3 la divisin del capital por acciones( la #ormacin del capital a trav8s de los aportes de los socios & la ausencia de responsa)ilidad personal por las deudas 1ue contraiga la sociedad.* 2l reconocido mercantilista 9oa1un :A;;I:<2S( de#ine la sociedad como 3 4...a1uella sociedad capitalista 1ue( teniendo un capital propio dividido en acciones( #unciona )a7o el principio de la #alta de responsa)ilidad de los socios por las deudas sociales.4= >/sicamente( el aspecto de ma&or importancia 1ue introduce la sociedad annima es la independencia del capital de la sociedad de la ri1ue%a personal de sus socios( de #orma 1ue el capital de la sociedad responde e0clusivamente por las deudas 1ue se ad1uieran a su nom)re.

IV- CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ;etomando los lineamientos de 9oa1un :arrigue%( tres son los aspectos 1ue #undamentalmente caracteri%an a la sociedad annima 3 A? ivisin del capital en acciones 3 es re1uisito indispensa)le para la constitucin de la sociedad annima( 1ue el capital de la misma se encuentre dividido en cuotas o partes denominadas 4acciones4( las cuales por tratarse de un ttulo valor go%an de #/cil transmisi)ilidad. @ 2n este sentido( el artculo ,A* del Cdigo de Comercio de Costa ;ica esta)lece3 4Artculo ,A*- 2n la sociedad annima( el capital social estar/ dividido en acciones & los socios slo se o)ligan al pago de sus aportaciones.4 >? Car/cter impersonal 3 en otras pala)ras( lo 1ue interesa en la sociedad annima no es el socio o su actividad personal( sino su aporte patrimonial. 2l socio es valorado por lo 1ue aport a la constitucin de la sociedad & no por sus cualidades personales. e manera 1ue( el socio puede transmitir su accin( sin 1ue por ello se vea alterada la constitucin & vida de la sociedad. C? Barticipacin en la sociedad proporcional al aporte de capital3 La posicin de miem)ro de la sociedad se encuentra condicionada a la e0istencia de su aporte al capital. Bara su constitucin( cada socio se o)liga a aportar una porcin al capital social & en proporcin a este aporte se mide la e0tensin de sus derec!os & participacin so)re la misma. 6tro aspecto 1ue de)e distinguirse en la sociedad annima es la di#erencia entre el patrimonio & el capital social de la sociedad. 2l

patrimonio es el con7unto e#ectivo de )ienes con cuenta la sociedad en un momento determinado( el cual durante el transcurso de la vida de la sociedad puede ser superior o in#erior al capital social. Bor su parte el capital social es una ci#ra de car/cter conta)le 1ue coincide con el monto de los aportes iniciales )rindados por los socios( as como la suma total del valor nominal de las acciones & 1ue por lo general suele mantenerse invaria)le.C

V- LA ACCIN. NOCIN GENERAL <no de los conceptos m/s tpicos de la sociedad annima es el de 4la accin4( el cual aunado a la nocin del capital social( constitu&en )/sicamente la naturale%a de la misma. Al respecto( el artculo ,*A del Cdigo de Comercio de Costa ;ica presenta un concepto claro & preciso de la accin3 4Artculo ,*A- La accin es el ttulo mediante el cual se acredita & transmite la calidad de socio. Las acciones comunes -tam)i8n llamadas ordinarias- otorgan id8nticos derec!os( representan partes iguales del capital social & de)er/n ser nominativas. 2st/ pro!i)ida la emisin de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las pre#erentes u otros ttulos patrimoniales( podr/n ser emitidos en moneda nacional o e0tran7era.4 el artculo transcrito se derivan dos aspectos #undamentales de la accin 3 a? 2s el ttulo 1ue acredita el car/cter de socio. 2n esencia el poseer una accin se constitu&e en re1uisito indispensa)le para ad1uirir la condicin de socio de la sociedad annima. )? ;epresentan el capital de la sociedad. 2n otras pala)ras del capital social se encuentra dividido proporcionalmente en partes denominadas acciones( tal circunstancia es reconocida por la le& en el artculo ,A* del Cdigo de Comercio supra citado. Asimismo( la cantidad de acciones 1ue se poseen determinar/ la participacin del socio en aspectos tales como la reparticin de los )ene#icios de la sociedad Ddividendos? & la toma de decisiones 1ue a#ectar/n la vida de la sociedad Dmediante el derec!o a voto en las asam)leas?. La incorporacin de la condicin de socio a un ttulo Daccin?( la participacin en el capital de la sociedad( as como la #acilidad en su transmisin( representan el motor 1ue !a #acilitado la r/pida e0pansin de las sociedades. Ho& en da constitu&en uno de los instrumentos 7urdicos de ma&or importancia en la recoleccin de inversin para el capital de las empresas.E

VI- LA ACCIN. TIPOS DE VALOR e)ido a 1ue la accin constitu&e una parte del capital social( representa asimismo una suma de dinero o un valor determinado. Se denomina 4valor nominal4 al consignado en ttulo & 1ue indica la cuanta de la aportacin inicial del accionista. 2ste es un valor de car/cter #i7o &

determinado. Bor su parte( el 4valor real o e#ectivo4 e0perimenta constantes #luctuaciones & depende la situacin econmica de la sociedad. 2ste un valor 1ue aumenta o disminu&e en proporcin a la situacin prspera o adversa de la sociedad & al patrimonio de la misma.+ Finalmente e0iste tam)i8n el 4valor de coti%acin en )olsa4( tam)i8n llamado valor de mercado( el cual depende de la o#erta & demanda 1ue se genere en >olsa so)re estos ttulos.

VII- CLASES DE ACCIN. FORMA DE TRANSMISIN Las acciones se emiten en clases. La clase se compone por un con7unto de acciones 1ue otorgan id8nticos derec!os.. A!ora )ien( las acciones tam)i8n pueden crearse con distinto contenido de derec!os( de con#ormidad con este clasi#icacin las acciones se distinguen en comunes & privilegiadas. A?- Acciones comunes 3 son acciones comunes u ordinarias( a1uellas 1ue le o#recen al socio el con7unto normal de derec!os propios a su condicin como accionista( por e7emplo( derec!o al dividendo( derec!o al voto( derec!o a la suscripcin pre#erente de acciones( etc. >?- Acciones privilegiadas3 conocidas tam)i8n como especiales( se caracteri%an por conceder algFn derec!o distinto a los propios de las acciones comunes( o )ien( o#recen el con7unto normal de derec!os del socio m/s alguna venta7a adicional. Bor e7emplo( la e0istencia de un dividendo adicional. 2n Costa ;ica la e0istencia de acciones privilegiadas se encuentra amparada por el artculo ,*, del Cdigo de Comercio 3 4Artculo ,*,- Adem/s de las acciones comunes( la sociedad tendr/ #acultad para autori%ar & emitir una o m/s clases de acciones & ttulos valores( con las designaciones( pre#erencias( privilegios( restricciones( limitaciones & otras modalidades 1ue se estipulen en la escritura social & 1ue podr/n re#erirse a los )ene#icios( al activo social( a determinados negocios de la sociedad( a las utilidades( al voto( o a cual1uier otro aspecto de la actividad social.4 Asimismo( por la #orma en 1ue se encuentra designado su titular( las acciones se clasi#ican en 3 al portador & nominativas. Cuando se designa directamente a un su7eto determinado la accin ser/ nominativa( caso contrario si se trata de una persona no determinada ser/n al portador. 2n Costa ;ica Fnicamente esta permitida la emisin de acciones nominativas & su transmisin se produce mediante el endoso nominativo m/s la inscripcin en registro respectivo( mecanismo conocido como 4do)le legitimacin4. Al respecto el artculo E.+ del Cdigo de Comercio regula la transmisin de los ttulos nominativos. 4Artculo E.+- Son ttulos nominativos los e0pedidos a #avor de persona determinada( cu&o nom)re !a de consignarse tanto en el te0to del documento como en el registro 1ue de)er/ llevar al e#ecto el emisor. NingFn acto u operacin re#erente a esta clase de ttulos surtir/ e#ecto

contra el emisor o contra terceros( si no se inscri)e en el ttulo & en el registro. D...?.4

VIII- DERECHOS DEL ACCIONISTA La condicin de socio en la sociedad annima implica una posicin 7urdica a trav8s de la cual se ad1uieren un grupo de derec!os. Los derec!os de ma&or relevancia en la sociedad Anmina son3 a D!r!"ho a# $%&%$!n$o Br/cticamente es el derec!o de ma&or importancia en la sociedad annima 3 4...por servir directamente a la #inalidad lucrativa 1ue persigue todo accionista.4- 2l dividendo es considerado como a1uella parte del )ene#icio o ganancia 1ue corresponde a cada accin en un e7ercicio social espec#ico.,A 2l mismo es cuanti#icado en proporcin a la cantidad de acciones 1ue se poseen. DArtculo ,@= del Cdigo de Comercio?. <sualmente es la sociedad a trav8s de la 9unta :eneral DAsam)lea de Accionistas? la 1ue acuerda distri)uir los dividendos. 2n Costa ;ica( el artculo ,CC del Cdigo de Comercio( esta)lece como parte de las actividades de la asam)lea ordinaria de socios la reparticin de los dividendos3 4Artculo ,CC- Se cele)rar/ una asam)lea ordinaria por lo menos una ve% al a5o( dentro de los tres meses siguientes a la clausura del e7ercicio econmico( la cual de)er/ ocuparse( adem/s de los asuntos incluidos en el orden del da( de los siguientes3 D...? )?- Acordar en su caso la distri)ucin de las utilidades con#orme lo disponga la escritura socialG D...?4 Ca)e aclarar 1ue el socio no posee un derec!o de cr8dito espec#ico contra los )ene#icios 1ue el )alance social determine. Su derec!o tiene origen en el momento en 1ue la Asam)lea 6rdinaria esta)lece la cuanta o monto del dividendo.DArtculo ,@= p/rra#o #inal del Cdigo de Comercio. 2ste es un !ec!o de gran importancia para el socio( pues a partir de la #i7acin del dividendo su posicin es e1uiparada a la de un acreedor a7eno a la sociedad.,, 2l dividendo usualmente se reparte en dinero e#ectivo( salvo 1ue la escritura social disponga lo contrario. DArtculo ,@@ del Cdigo de Comercio?. ' D!r!"ho a #a "(o)a $! #%*(%$a"%+n Signi#ica este derec!o 1ue una ve% disuelta la sociedad( cada uno de los accionistas tiene derec!o a recuperar la parte del patrimonio social 1ue resulte li)re una ve% 1ue se !a&an satis#ec!o las deudas de los acreedores de la sociedad. La cuota de li1uidacin 1ue le corresponda a cada accionista ser/ proporcional a su aporte en el capital social. ,* Al respecto( el artculo *,+ del Cdigo de Comercio esta)lece3 4Artculo *,+- Apro)ado el )alance general de li1uidacin( los

li1uidadores proceder/n a !acer los pagos 1ue correspondan a los accionistas contra la entrega de los ttulos de las acciones.4 " D!r!"ho $! s(s"r%,"%+n ,r!-!r!n)! 2ste derec!o tiene como #undamento la emisin de nuevas acciones por parte de la sociedad annima( la cual a#ecta directamente el inter8s de los accionistas m/s antiguos( puesto 1ue las nuevas acciones participar/n con7untamente con las antiguas en el reparto de los dividendos( en la reservas & en el activo 1ue posea la sociedad al momento de su li1uidacin. Como una compensacin a este per7uicio( la le& suele concederle a los antiguos accionistas un derec!o pre#erente en la suscripcin de las nuevas emisiones de acciones. ,= 2n en legislacin comercial costarricense( el Fnico artculo 1ue e0presamente !ace re#erencia al derec!o de suscripcin pre#erente es el ,=- )is del Cdigo de Comercio 3 4Artculo ,=-)is- 2n caso de pignoracin de acciones( el derec!o de voto corresponde al socio( tanto en asam)leas ordinarias como e0traordinarias( salvo pacto en contrario( al acreedor pignoraticio en asam)leas ordinarias & al socio de las e0traordinarias. 2n caso de usu#ructo de las acciones( el derec!o de voto corresponde( salvo pacto en contrario( al usu#ructuario en asam)leas ordinarias & al nudo propietario en las e0traordinarias. 2n los dos casos anteriores( el derec!o de suscripcin pre#erente corresponde siempre al socio. Si tres das antes del vencimiento del pla%o( el socio no consignare las sumas necesarias para el e7ercicio del derec!o de opcin( 8ste de)er/ ser ena7enado por cuenta del socio por medio de un agente de )olsa( o de un agente li)re.4 $ D!r!"ho $! Vo)o y As%s)!n"%a a #as Asa.'#!as Los socios de una sociedad annima no slo cuentan con derec!os de cr8dito o contenido patrimonial como es el caso del derec!o al dividendo( sino tam)i8n con los denominados derec!os polticos o corporativos mediante los cuales #orman parte de la vida( administracin & toma de decisiones de la sociedad. 2l derec!o a voto es el principal derec!o corporativo del accionista3 4'ediante 8l participa el socio en la administracin de la sociedad & #iscali%a la gestin de los administradores( apro)/ndola o desapro)/ndola. 2n de#initiva( es el instrumento 1ue utili%a el accionista para asegurar su participacin en las ganancias de la sociedad.4,@ 2l mismo tiene como presupuesto la asistencia del accionista en las asam)leas( as como el derec!o del accionista a conocer toda la in#ormacin necesaria con el o)7eto de e7ercer el voto. 2n Costa ;ica los artculos ,=- & ,@C del Cdigo de Comercio esta)lece las reglas relativas al derec!o al voto3 4Artculo ,=-- Cada accin comFn tendr/ derec!o a un voto. 2n el acto constitutivo no podr/n esta)lecerse restricciones totales o parciales a ese derec!o( sino respecto de acciones 1ue tengan privilegios en cuanto a la reparticin de utilidades o reem)olso de la cuota de

li1uidacin( pero no podr/ limit/rseles a 8stas el derec!o de voto en asam)leas e0traordinarias( ni en los re#erido en el artculo ,@+. Se pro!)e la emisin de acciones de voto plural.4 4Artculo ,@C- Bodr/n esta)lecerse en la escritura social restricciones totales o parciales al derec!o de voto de los ttulos o acciones no comunes( pero en ningFn caso se les privar/ de ese derec!o en las asam)leas e0traordinarias 1ue se reFnan para modi#icar la duracin( o la #inalidad de la sociedad( para acordar su #usin con otra o para esta)lecer el domicilio social #uera del territorio de la ;epF)lica. ! D!r!"ho a #a In-or.a"%+n Bor Fltimo & en estrec!a relacin con el derec!o al voto( tenemos el derec!o a la in#ormacin. Todo socio de una sociedad annima tiene derec!o a o)tener in#ormacin so)re la actividad de la sociedad. e con#ormidad con 9oa1un :A;;I:<2S,C este derec!o se divide en dos aspectos 3 por un lado el acceso a los li)ros de conta)ilidad como pre/m)ulo a la participacin del socio en las asam)leas & el derec!o a solicitar in#ormacin de #orma ver)al dentro de las Asam)leas. 2ste derec!o encuentra su lmite en !ec!o de 1ue no se proporcionar/ a1uella in#ormacin 1ue pueda per7udicar los intereses de la sociedad. 2n Costa ;ica( am)os mani#estaciones del derec!o de in#ormacin se encuentran reguladas en el Cdigo de Comercio para el caso de las Asam)leas :enerales. 2n cuanto al acceso a los li)ros de conta)ilidad el artculo ,E@ del Cdigo de Comercio se5ala3 4Artculo ,E@- La convocatoria para asam)lea se !ar/ con la anticipacin 1ue #i7e la escritura social o en su de#ecto 1uince das antes de la #ec!a se5alada para la reunin( salvo lo dic!o en los artculos ,C- & ,E,. 2n ese pla%o no se computar/ el da de pu)licacin de la convocatoria( ni el de la cele)racin de la Asam)lea. urante este tiempo( los li)ros & documentos relacionados con los #ines de la asam)lea estar/n en las o#icinas de la sociedad a disposicin de los accionistas. D...?.4 2n cuanto a solicitud ver)al de in#ormacin durante la cele)racin de la asam)lea( el artculo ,+= del Cdigo de Comercio esta)lece3 4Artculo ,+=- Los accionistas podr/n solicitar( durante la cele)racin de la asam)lea( todos los in#ormes & aclaraciones 1ue estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden del da. Los administradores estar/n o)ligados a proporcion/rseles( salvo en los casos en 1ue( a 7uicio del presidente( la pu)licidad de los datos solicitados per7udi1ue los intereses sociales. 2sta e0cepcin no proceder/ cuando la solicitud provenga de accionistas 1ue representen( por lo menos( el veinte por ciento D*AH? del capital social o el porcenta7e menor #i7ado en los estatutos. La persona a 1uien se le !a&a denegado in#ormacin podr/ pedir 1ue tanto su peticin como los motivos aducidos para denegarla #iguren en el acta. D...?4

I/- ASPECTOS FINALES Adem/s de los derec!os anali%ados e0isten otros de menor relevancia( como son el derec!o a transmitir las acciones( el derec!o a impugnar los acuerdos de las asam)leas Dartculo ,+E & ,+. del Cdigo de Comercio? & el derec!o de separacin de la sociedad conocido como derec!o de receso Dartculo =* )is del Cdigo de Comercio?. Notas3
,

>;6S2TA B6NT D'anuel?( 'anual de erec!o 'ercantil( 'adrid( 2ditorial Tecnos( octava edicin( ,--A( p/g.,-@. * :A;;I:<2S D9oa1un?( Curso de erec!o 'ercantil( T.II( >ogot/-Colom)ia( 2ditorial Temis( reimpresin de la s8tima edicin( ,-.+( p/g.,,@. = I)idem @ I)idem( p/g.,,C C >;6S2TA B6NT D'anuel?( op.cit.( pag.*,C. :A;;I:<2S D9oa1un?( op.cit.( pag.,=C E >;6S2TA B6NT D'anuel?( op.cit.( pag. **C + >;6S2TA B6NT D'anuel?( op.cit.( pag. **, . CACH6N >LANC6 D9os8 2nri1ue?( 2studio 9urdico & >urs/til de los valores negocia)les en )olsa( 'adrid( Actualidad 2ditorial( S.A.( ,--A( p/g.*C :A;;I:<2S D9oa1un?( op.cit.( pag.*,* ,A I)idem ,, :A;;I:<2S D9oa1un?( op.cit.( pag. *,= ,* >;6S2TA B6NT D'anuel?( op.cit.( pag. *=. ,= :A;;I:<2S D9oa1uin?( op.cit.( pag. *,E ,@ :A;;I:<2S D9oa1uin?( op.cit.( pag *,= ,C I)idem.