MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A. CNPJ/MF n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.

0028974-7 COMPANHIA ABERTA ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO REALIZADA EM 10 DE MARO DE 2014. DATA, HORRIO E LOCAL: No dia 10 de maro de 2014, s 08:00 horas, na sede da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Amricas 500, bloco 14, loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. CONVOCAO E PRESENA: Dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, nos termos do artigo 15, 2 do seu Estatuto Social, consignando-se a observncia dos requisitos ali estabelecidos, bem como do Sr. Frederico tila Silva Neves, Vice Presidente de Finanas e do Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy, membro do Conselho Fiscal da Companhia. MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretrio: Frederico tila Silva Neves. ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre o Relatrio de Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes Financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes; (ii) deliberar sobre a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2014; (iii) deliberar sobre a proposta de destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013; (iv) reeleger os membros da Diretoria da Companhia; (v) deliberar sobre a proposta de remunerao dos administradores da Companhia para o exerccio social de 2014; e (vi) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral da Companhia para deliberar, dentre outros, sobre os assuntos dos itens (i) a (iii) e (v) da Ordem do Dia, caso sejam aprovados na presente reunio. DELIBERAES: Colocados em discusso os assuntos da Ordem do Dia, os Conselheiros, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou restries: (i) aprovaram o Relatrio de Administrao, as contas da Diretoria e as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio

social encerrado em 31 de dezembro de 2013, acompanhadas do parecer dos Auditores Independentes, autorizando a sua publicao juntamente com o parecer do conselho fiscal, na forma da lei, devendo ser submetidos aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral; (ii) aprovaram a proposta de oramento de capital para o exerccio de 2014, conforme proposta elaborada e aprovada pela Diretoria, que passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo I, estando a referida proposta sujeita aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral, para os fins do artigo 196 da Lei n. 6.404/76; aprovaram a proposta de destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, conforme proposta elaborada e aprovada pela Diretoria, que passa a fazer parte integrante desta ata como seu Anexo II, estando a referida proposta sujeita aprovao dos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral da Companhia; aprovaram a reeleio, para compor a Diretoria da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral da Companhia a ser realizada para apreciar as contas do exerccio social de 2014, os senhores: (a) Ramon Nunes Vazquez, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 36680-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 336.997.807-59, residente e domiciliado na Rua Engenheiro Brulio Eugnio Muler 400, Barra da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22793-530, para o cargo de Diretor Presidente; (b) Frederico tila Silva Neves, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n. 811004822-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 595.166.40710, residente e domiciliado na Rua Sambaba 254, cobertura 1, Leblon, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22450140, para o cargo de Diretor Administrativo Financeiro, utilizando a designao de Vice Presidente de Finanas; (c) Alessandra Eloy Gadelha, brasileira, casada, engenheira qumica, portadora da carteira de identidade RG n. 06066958-7, expedida pela IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o n. 021.092.597-36, residente e domiciliada na Avenida Afrnio de Melo Franco 42, apto. 101, Leblon, na cidade do Rio de 2

(iii)

(iv)

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22430-060 para o cargo de Diretora de Relaes com Investidores; (d) Gabriel Felipe Novaes Esteves, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da carteira de identidade RG n. 090000498, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n. 021.850.487-08, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jos de Brito, Casa 177, Barra da Tijuca, CEP 22793-220, para o cargo de Diretor sem Designao Especfica; (e) Rogrio Bregaglio, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da carteira de identidade RG n. 9.239.166, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 086.655.858/69, residente e domiciliado na Cidade de Carapicuba, Estado de So Paulo, na Estrada Fazendinha, 4.901, CEP 06351-040, para o cargo de Diretor sem Designao Especfica; e (f) Srgio Kariya, brasileiro, engenheiro mecnico, casado, portador da carteira de identidade RG n. 16.777.134-6, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 197.064.378-19, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Joo Cabral de Mello Neto 350, Bloco 02, apartamento 1704, Barra da Tijuca, CEP 22775-057, para o cargo de Diretor sem Designao Especfica. (v) Os diretores ora reeleitos tomaro posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse lavrados no Livro de Atas de Reunies da Diretoria da Companhia, o qual conter as declaraes exigidas por lei, em atendimento aos Artigos 146 e 147 da Lei n. 6.404/76, ao pargrafo segundo do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia, bem como ao disposto na Instruo CVM n. 367, de 29 de maio de 2002, conforme alterada. aprovaram a proposta da remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria da Companhia para o exerccio social de 2014, no montante de R$12.835.697,25 (doze milhes, oitocentos e trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e sete reais e vinte e cinco centavos), a ser submetida Assembleia Geral da Companhia, para os fins do artigo 152 da Lei n. 6.404/76, observado que o valor aprovado no considera os efeitos, na demonstrao de resultados da Companhia, do registro do valor justo das opes outorgadas a seus Administradores, o qual no implica em desembolso pela Companhia; e 3

(vi)

(vii)

aprovaram a convocao da Assembleia Geral da Companhia para (a) deliberar sobre os assuntos (i) a (iii) e (v) da Ordem do Dia, aprovados na presente reunio; e (b) deliberar sobre a eleio dos membros do Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da Companhia, conforme previsto no 2 do artigo 28 e no artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.

ENCERRAMENTO E ASSINATURAS: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunio do Conselho de Administrao que, depois de lida e aprovada, foi assinada em livro prprio por todos os membros do Conselho de Administrao da Companhia presentes, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretrio. Conselheiros presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas Arthur Jacques Wollak, Pedro Sampaio Malan e Jorge Marques de Toledo Camargo. Rio de Janeiro, 10 de maro de 2014. Certifico que a presente ata cpia fiel da ata lavrada em Livro prprio da Companhia. _______________________________ Frederico tila Silva Neves Secretrio

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ANEXO I

ORAMENTO DE CAPITAL 2014

1 Fontes de recursos

R$273.068.457,75 R$118.273.166,08 R$154.795.291,67 R$273.068.457,75 R$231.118.302,80 R$41.950.154,95 1 ano

Reteno de lucros do exerccio de 2013 Gerao de caixa e captao de recursos

2 Usos de recursos

Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso 3 Durao

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ANEXO II

Aos Srs. Membros do Conselho de Administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A. Ref.: Proposta da Diretoria para Destinao do Resultado do Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Prezados Srs., A Diretoria da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia"), deliberou submeter apreciao do Conselho de Administrao da Companhia a presente proposta visando destinao do resultado apurado no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apresentou lucro lquido no valor de R$172.592.130,42 (cento e setenta e dois milhes, quinhentos e noventa e dois mil, cento e trinta reais e quarenta e dois centavos). Diante disso, a Diretoria da Companhia prope que: (i) nos termos do artigo 193 da Lei n. 6.404/76, conforme alterada, e do item "a" do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$ 8.629.606,52 (oito milhes, seiscentos e vinte e nove mil, 6

seiscentos e seis reais e cinquenta e dois centavos), seja destinado a Reserva Legal da Companhia; (ii) o montante total de R$46.497.455,75 (quarenta e seis milhes, quatrocentos e noventa e sete mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais e setenta e cinco centavos), correspondente a R$0,37 (trinta e sete centavos) por ao, seja destinado ao pagamento de dividendos da Companhia a ttulo de dividendo obrigatrio, sendo que (i) a quantia de R$43.014.000,00 (quarenta e trs milhes e quatorze mil reais), correspondente a R$0,34 (trinta e quatro centavos) por ao, ser paga sob forma de juros sobre capital prprio, conforme deliberaes tomadas nas reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas nos dias 21 de junho de 2013, na qual foi aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuio de juros sobre capital prprio no valor de R$23.448.000,00 (vinte e trs milhes, quatrocentos e quarenta e oito mil reais), e no dia 23 de dezembro de 2013, na qual foi aprovada, ad referendum da Assembleia Geral, a distribuio de juros sobre capital prprio, no valor de R$19.566.000,00 (dezenove milhes, quinhentos e sessenta e seis mil reais), com base na posio acionria final da Companhia nas respectivas datas; e (ii) a quantia de R$3.483.455,75 (trs milhes, quatrocentos e oitenta e trs mil, quatrocentos e cinquenta e cinco reais e setenta e cinco centavos), correspondente a R$0,02 (dois centavos) por ao, ser paga sob a forma de dividendos at 14 de junho de 2014, aos quais faro jus aqueles que forem acionistas na data da sua declarao; nos termos do artigo 196 da Lei n. 6.404/76 e do item "c" do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, o montante de R$118.273.166,08 (cento e dezoito milhes, duzentos e setenta e trs mil, cento e sessenta e seis reais e oito centavos), o qual inclui tanto a parcela do lucro lquido do exerccio como a realizao de reserva especial de gio no montante de R$808.097,93 (oitocentos e oito mil, noventa e sete reais e noventa e trs centavos), ser retido pela Companhia para custear investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) e investimentos em instalaes e em informtica para suportar a 7

(iii)

expanso da Companhia, conforme previsto no Oramento de Capital da Companhia, a ser submetido aprovao da Assembleia Geral. A presente proposta de destinao dos resultados segue resumida no quadro abaixo: Descrio Lucro do Exerccio Reserva Legal Realizao da Reserva Especial de gio Reteno de lucros Dividendos Obrigatrios Dividendos Juros sobre capital prprio Valores (em R$) 172.592.130,42 8.629.606,52 808.097,93 118.273.166,08 46.497.455,75 3.483.455,75 43.014.000,00

Desta forma, a Diretoria prope que o Conselho de Administrao aprecie a presente proposta de destinao de resultado e submeta os valores apresentados aprovao da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. Em cumprimento ao artigo 9, 1, inciso II da Instruo CVM n. 481/2009, conforme alterada, so apresentadas em anexo as informaes indicadas no Anexo 91-II referida Instruo. Atenciosamente, A Diretoria Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A.

ANEXO 9-1-II DA INSTRUO CVM 481/09 DESTINAO DO LUCRO LQUIDO Os valores esto expressos em R$ mil, exceto quando expressamente indicado. 1. Informar o lucro lquido do exerccio R$ 172.592 2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados Montante Global Bruto: R$46.498 R$0,37 por ao Dividendos: R$3.484 R$0,02 por ao1 Juros sobre capital prprio: R$43.014 R$0,34 por ao2 Montante Global Lquido das retenes de tributos sobre Juros sobre Capital Prprio: R$ 40.990- R$0,32 por ao 3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo 26,94% bruto ou 23,75% lquido das retenes de tributos sobre o Juros sobre Capital Prprio 4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios anteriores No aplicvel

Proposta a ser submetida apreciao da Assembleia Geral que aprovar as contas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. 2 J declarados em reunies do Conselho de Administrao da Companhia realizadas em 21 de junho de 2013 e 23 de dezembro de 2013.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por ao de cada espcie e classe Dividendos: R$3.484 R$0,02 por ao b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio Pagamento at 14 de junho de 2014. c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio No aplicvel d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento A declarao dos dividendos ser realizada na Assembleia Geral de Acionistas que deliberar sobre a aprovao das contas do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. 6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados 10

Juros sobre o capital prprio: R$43.014 b. Informar a data dos respectivos pagamentos O pagamento do valor devido a ttulo de juros sobre capital prprio ser realizado at 14 de junho de 2014. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe: a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores
Exerccio 2013 2012 2011 2010 Lucro Lquido R$172.592 R$151.516 R$92.177 R$103.283 Lucro Lquido por Ao R$1,36 R$1,20 R$0,73 R$0,82

b. Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores
Exerccio 2013 2012 2011 Dividendos R$3.484 R$947 Dividendos por Ao R$0,02 R$0,01 JCP R$43.014 R$41.780 R$24.400 JCP por ao R$0,34 R$0,33 R$0,19

8. Havendo destinao de lucros reserva legal a. Identificar o montante destinado reserva legal

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R$8.630 b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal Nos termos do artigo 193 da Lei n. 6.404/76 e no item "a" do artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro lquido do exerccio foram aplicadas antes de qualquer outra destinao, na constituio da reserva legal, que no poder exceder 20% (vinte por cento) do capital social. 9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos No aplicvel a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mnimos c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de cada classe 10. Em relao ao dividendo obrigatrio a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto

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As aes representativas do capital social recebero como dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido apurado nos termos da lei, ficando o saldo a disposio da Assembleia Geral que, respeitadas as prescries legais, deliberar a respeito de seu destino. b. Informar se ele est sendo pago integralmente O dividendo obrigatrio ser pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido No aplicvel 11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia No aplicvel a. Informar o montante da reteno b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a reteno dos dividendos 12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias No aplicvel a. Identificar o montante destinado reserva 13

b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provvel d. Justificar a constituio da reserva 13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar No aplicvel. a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros no-realizados que deram origem reserva 14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias No aplicvel a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva

b. Identificar o montante destinado reserva c. Descrever como o montante foi calculado 15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital a. Identificar o montante da reteno R$118.273

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b. Fornecer cpia do oramento de capital ORAMENTO DE CAPITAL 2014

Fontes de recursos Reteno de lucros do exerccio de 2013 Gerao de caixa e captao de recursos

R$273.068.457,75 R$118.273.166,08 R$154.795.291,67 R$273.068.457,75

Usos de recursos Investimentos em expanso (aquisio de equipamentos) Investimento em instalaes e informtica para suportar a expanso Durao

R$231.118.302,80 R$41.950.154,95 1 ano

16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais No aplicvel. a. Informar o montante destinado reserva b. Explicar a natureza da destinao

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