Underwriting

Enrique A. Pelez

Antecedentes
Origen Desarrollo internacional Desarrollo en Argentina
Recepcin Legislativa
Ley 18.061, Ley 21.526, Ley 21.629, Ley 23.576

Aproximacin al concepto Denominacin del Contrato

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Concepto
Contrato por el cul una Entidad Financiera prefinancia a una empresa la emisin de acciones o ttulos de deuda, en forma total o parcial, encargndose adems de colocar luego los ttulos en el mercado.

Caracteres del Contrato

Bilateral Consensual Oneroso Conmutativo / Aleatorio Innominado / Atpico No formal

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Objetivo del Contrato

Prefinaciar una Emisin de acciones u obligaciones Negociables Facilita el acceso al Mercado de Capitales de la Emisora Traslada el riesgo de la emisin Asegura los fondos a la emisora Obtiene asesoramiento para la colocacin El underwriter se beneficia con la diferencia entre el precio de compra y el de venta y en determinados casos con el pago de comisiones

Modalides de underwriting
En firme Garantizado (Stand by) Mejores Esfuerzos (Best Efforts)

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Funcionamiento del contrato

Entrega todos los ttulos a un precio convenido Emite los ttulos

Underwriter

Coloca los ttulos y se beneficia con la diferencia de precio

Emisor

$$$ Adquiere todos los ttulos y entrega el dinero de la totalidad de la emisin

$$$

Inversores
Adquieren ttulos y abonan el precio

Underwriting en firme

Funcionamiento del contrato

Entrega todos los ttulos y adquiere una opcin de venta Emite los ttulos

Underwriter

Coloca los ttulos en el Mercado por cuenta del emisor

Emisor

$$$ $$$ Se obliga a adquirir los ttulos que no fueron colocados en el Mercado a un precio determinado

Inversores
Adquieren ttulos y abonan el precio

Underwriting stand - by

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Funcionamiento del contrato

Entrega los ttulos Emite los ttulos $$$

Underwriter

Coloca los ttulos en el Mercado por cuenta del emisor $$$

Emisor

Colocacin best efforts

Se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para la colocacin de los ttulos Inversores Si se prefinancia la colocacin, por el monto no colocado se tomar como un mutuo Adquieren ttulos y abonan el precio

Sujetos
El Emisor
Acciones Obligaciones Negociables

Underwriter (Colocador) Sindicato de Colocacin Sub-underwriters / Agentes colocadores / Agenge principal - lider

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Derechos y Obligaciones - Emisor

Obligaciones
Emitir los ttulos Cumplir con los requisitos del rgimen de OP y cotizacin Transferir los ttulos al precio convenido, pagar comisiones y gastos incurridos

Derechos
Recibir el financiamiento de la emisin Recibir el asesoramiento del underwriter

Derechos y Obl. - Underwriter

Obligaciones
Prefinanciar la emisin Colocar los ttulos en el Mercado en el plazo convenido Brindar asesoramiento a la Emisora

Derechos
A adquirir los ttulos al valor convenido A percibir la comisin y el reembolso de los gastos efectuados.

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Pasos en un Underwriting
Tratativas previas
Eleccin del underwriter, condiciones de emisin y forma de colocacin

Celebracin del contrato

Due diligence, prospecto, autorizaciones, emisin y colocacin

Actuacin posterior
Operaciones de estabilizacin de Mercado, otros servicios.

Modalidades de fijacin de precio

Subasta Holandesa Llamado irrevocable Ofertas en firme Precio de corte
Precio base o no Asignacin de las ofertas

Book building Anlisis del mercado Intenciones de compra Curva de demanda Ventajas
Posibilidad de ajustar precio y monto de la emisin segn mercado Seleccin de inversores

Ventajas
Mayor rapidez

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Cuestiones Societarias
Derecho de Preferencia
Inconvenientes con el underwriting en firme Art. 194 y 197 L.S. Ons convertibles en acciones (excepcin) Art. 12 LON

Derecho de Acrecer
Ons convertibles en acciones (excepcin) Art. 12 LON

Caso:Sevel Argentina S.A.

Resolucin de la CNV (24/7/2001) Antecedentes
Aumento de Capital Acc. Ord. por $ 40 MM y Colocacin secundaria $ 40 MM) Underwriting best efforts Fijacin del precio: Subasta Holandesa en tramo competitivo 56 MM. Precio mnimo $ 1,58. Tramo no competitivo 24 MM.

Acusacin
Manipulacin del Mercado

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Caso Sevel (cont.) Sujetos:

Sevel Argentina S.A. Chase Manhattan Bank Banco Medefin UNB BM Int. Bank (Bahamas) hizo oferta por 20 MM de accciones a $ 2,45 / 2,55 Towlin S.A. (Uruguay) 2,4 MM de acc. Financiera Gadsen S.A. (G. Cayman) 494.757 acc. Financiera Lansing S.A. (G. Cayman) 989.513 acc. Lawton Int. Corp. S.A. (BVI) adquiere la participacin de BM, Towlin, Gadsen y Lansing. Francisco Macri 30 MM Jorge Blanco Villegas 10 MM Daniel Cardoni (Presidente de Bco Medefin y Controlante de BM, Towlin, Gadsen, Lansing y Lawton) Otras sociedades Otros directores

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