GOVERNANA CORPORATIVA

Prof. Fbio Fusco

SUMRIO 1. Os conceitos de Governana Corporativa........................................................................ 03 2. Objetivos da Governana Corporativa............................................................................. 03 3. Bene !cios da Governana Corporativa............................................................................ 03 ". # $vo%&'o da Governana Corporativa no M&ndo....................................................... 0" ".1. O nasci(ento da )overnana...................................................................................... 0" ".2. $sc*nda%os.................................................................................................................... 0" +. # $vo%&'o da Governana Corporativa no Brasi%......................................................... 0+ +.1. Caracteri,a'o da Governana Corporativa no Brasi%............................................ 0+.2.Co(pan.ias /!ve% 1...................................................................................................... 00 +.3. Co(pan.ias /!ve% 2..................................................................................................... 01 +.". /ovo Mercado.............................................................................................................. 02 +.+. Bovespa Mais.............................................................................................................. 10 -. G%oss3rio de Governana Corporativa............................................................................. 11 0. Links de Interesse............................................................................................................... 13 1. 4&estion3rio........................................................................................................................ 1" 2. 5raba%.o.............................................................................................................................. 1"

1. Os conceitos de Governana Corporativa Existem muitas definies para o termo Governana Corporativa, mas nada melhor do que buscar a definio de um rgo especiali ado no assunto, certo! "ssim, o #nstituto $rasileiro de Governana Corporativa %#$GC& define a Governana Corporativa como' (U( siste(a pe%o 6&a% as sociedades s'o diri)idas e (onitoradas7 envo%vendo os acionistas e os cotistas7 Conse%.o de #d(inistra'o7 8iretoria7 #&ditoria Independente e Conse%.o 9isca%. #s boas pr3ticas de )overnana corporativa t:( a ina%idade de a&(entar o va%or da sociedade7 aci%itar se& acesso ao capita% e contrib&ir para a s&a perenidade;. 2. Objetivos da Governana Corporativa Em sua ess)ncia, a Governana Corporativa tem como principal ob*etivo recuperar e garantir a confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas+ Criando um con*unto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos este*a sempre alinhado com o interesse dos acionistas+ Caracter,sticas e ferramentas -o . as principais caracter,sticas da (boa governana(' /+ 0articipao 2+ Estado de direito 1+ 2ranspar)ncia 3+ 4esponsabilidade 5+ 6rientao por consenso 7+ #gualdade e inclusividade 8+ Efetividade e efici)ncia .+ 0restao de conta %accountability& 9 importante destacar, tamb:m, as principais ferramentas utili adas na Governana Corporativa, que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto, so elas' o conselho de administrao, a auditoria independente e o conselho fiscal+ 3. Bene !cios da Governana Corporativa " boa Governana Corporativa contribui para um desenvolvimento econ;mico sustent<vel, proporcionando melhorias no desempenho das empresas, al:m de maior acesso a fontes externas de capital+ 0or estes motivos, torna=se to importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governana Corporativa de qualidade+ Evitando=se assim diversos fracassos empresariais decorrentes de' #b&sos de poder > ?o acionista controlador sobre minorit<rios, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros@ $rros estrat<)icos > 4esultado de muito poder concentrado no executivo principal@ 9ra&des > Aso de informao privilegiada em benef,cio prprio, atuao em conflito de interesses+

". # $vo%&'o da Governana Corporativa no M&ndo Bas Cltimas duas d:cadas, especialmente em pa,ses com mercados de capitais desenvolvidos, o tema se tornou importante, no somente no meio acad)mico, mas tamb:m em debates de interesse pCblico+?urante esse per,odo, a governana corporativa poderia ser identificada em reestruturaes financeiras, no ativismo dos investidores institucionais e nos processos de takeover + ".1. O nasci(ento da )overnana 6 movimento por governana corporativa teve in,cio nos EA", o maior mercado de capitais do mundo+ Bo in,cio da d:cada de .D, esse mercado se caracteri ava por uma propriedade pulveri ada, ou se*a, nenhum acionista detinha so inho uma parcela expressiva da empresa+ " administrao estava a cargo dos CE6s que muitas ve es tamb:m era o presidente do conselho de administrao %Chairman&+ 6s acionistas eram passivos e no acompanhavam de perto as decises tomadas pela diretoria+ Euando insatisfeitos, vendiam suas aes no mercado, exercendo a chamada Wall Street Option+ 6 ano de /FFD poderia ser assinalado como um divisor de <guas no tempo quanto ao impulso dos esforos liderados por ativistas para assegurar maior influ)ncia na administrao das empresas+ Ama agenda positiva em torno de tr)s temas centrais foi montada' /+ Gorando ou conseguindo acordos para mudanas, atrav:s da mobili ao dos acionistas para manifestarem os seus pontos de vista, especialmente em desaprovao ao desempenho empresarial@ 2+ #nfluenciando a escolha dos diretores@ e 1+ #niciando discusses com administraes e diretorias sobre aspectos relativos H administrao e controle, que condu am a um acordo sobre certas mudanas ou concesses em troca de apoio institucional em disputas por procuraes+ 6s avanos decorrentes desses acontecimentos foram significativos, contribuindo para o desenvolvimento do mercado de capitais americano no per,odo+ Contudo, uma nova onda de escIndalos envolvendo grandes companhias no final de 2DD/, abalou a confiana dos investidores e reascendeu a discusso sobre governana corporativa no mundo+ ".2. $sc*nda%os 6 maior escIndalo ocorreu no final de 2DD/, na companhia energ:tica Enron que atrav:s de uma s:rie de mecanismos de fraude, que mais tarde seriam chamados de contabilidade criativa, escondeu um endividamento expressivo que acabou levando=a fal)ncia+ Bo mesmo episdio, uma das maiores empresas de auditorias do mundo at: ento, a "rthur "ndersen, foi acusada de compactuar com o esquema e de obstruo da *ustia, atrav:s da destruio das provas do processo+ " "ndersen tamb:m acabou falindo devido a sa,da de diversos clientes e a possibilidade de ser processada pelo governo americano+ "ps esse acontecimento, uma s:rie de outras fraudes veio H tona+ Bovamente, a administrao executiva das empresas estava na berlinda+ " Insia desesperada pelo aumento dos preos das aes esteve na origem da maioria dos casos+ 6s executivos recebiam uma parcela consider<vel de sua remunerao em opes de aes %stock options&+ Esse mecanismo permitia que seu detentor ganhasse com a alta das aes e no perdesse na baixa, pois este s exerceria sua opo quando achasse adequado+ Em /F.D, os executivos chefes de grandes empresas, de acordo com estimativas da revista ($usiness JeeKL, ganhavam, em m:dia, 35 ve es mais do que os funcion<rios sem cargos de 3

liderana+ 0or volta de /FF5, no entanto, esse indicador subira a /7D, e chegara a 1D5 em /FF8+ 6s executivos=chefes queriam perpetuar os bons momentos, e o fi eram' em 2DDD, embora os lucros no tenham aumentado, eles estavam recebendo em m:dia 35. ve es mais do que os trabalhadores comuns+ 0esquisa recente da consultoria de gesto MCN#B-EO, publicada em *ulho de 2DD2, levantou as principais preocupaes dos investidores em suas decises de investimento, aps os escIndalos+ " maioria, 8/P, considerou a transpar)ncia na contabilidade como fator primordial no momento de investir em uma empresa+ 6utros aspectos mencionados foram' igualdade entre os acionistas, regulao do mercado, proteo dos investidores e liquide das aes+ Bo que se refere Hs reformas na gesto das companhias, a pesquisa identificou como principais anseios dos investidores ' maior transpar)ncia, conselhos independentes, melhora nos padres de contabilidade, mais igualdade entre os acionistas e efetivo cumprimento das leis %enforcement&+ Contudo, o foco do problema no foi atacado+ Como alinhar os interesses de controladores e executivos! 9 uma pergunta sem uma resposta simples e imediata, mas que passa necessariamente pela melhora dos mecanismos de governana nas empresas, com foco na transpar)ncia e na prestao de contas H sociedade+ 0or outro lado, cabe aos rgos reguladores aumentarem a fiscali ao, garantindo que as leis se*am cumpridas+ +. # $vo%&'o da Governana Corporativa no Brasi% 6s mecanismos de governana corporativa v)m evoluindo gradativamente no pa,s+ Esse movimento : muito importante para a consolidao de um ambiente de mais proteo aos acionistas investidores e maior incentivo Hs empresas na busca de recursos no mercado de capitais+ 6 grande avano ocorreu em /FFF com a criao do #nstituto $rasileiro de Governana Corporativa %#$GC& com o ob*etivo de divulgar as boas pr<ticas de governana no pa,s+ Em 2DDD, o #$GC publicou o (Cdigo $rasileiro das Melhores 0r<ticas de Governana CorporativaL+ "mpliando os princ,pios do relatrio da 6C?E, o cdigo brasileiro versou sobre os temas mais modernos, representando um grande passo no aprimoramento nas relaes corporativas no pa,s+ " Gigura / demonstra como est< estruturada a dinImica de funcionamento da governana corporativa baseada nos princ,pios do cdigo brasileiro+ 9i)&ra 1
Controladores Conselho de "dministrao Estrat:gias Equidade de ?ireitos Giscali ao Giscali ao

?iretoria Executiva

9tica

2ranspar)ncia "cionistas

0restao de Contas ( "ccountabilitQ L ?emais 0artes #nteressadas

Ba atual situao, em funo da percepo generali ada entre os investidores sobre o mercado brasileiro de aes, a maioria das empresas no consegue obter uma precificao adequada+ " ra o para esse desconto seria, de acordo com o gr<fico /, a falta de transpar)ncia e de garantias aos acionistas investidores+ $uscando minimi ar esse problema, a $olsa de Ralores de -o 0aulo criou em 2DDD o (Bovo MercadoL+ Ama seo separada de listagem com regras mais r,gidas de listagem, baseadas nas boas pr<ticas de governana corporativa+ Gr3 ico 1

Desconto os Investi ores !or Fa"ta e Trans!ar#ncia e Governana Cor!orativa

Valor ajustado ao risco da empresa

Desconto por falta de informao Desconto por desigualde de direitos Valor ajustado ao risco do investidor

Valor justo

(-) desconto por ai!a transparncia

(-) desconto por governana inade"uada

(=) valor de mercado

Governana

- Transparncia - Participao - Representao - Remunerao

+.1. Caracteri,a'o da Governana Corporativa no Brasi% 6 principal ob*etivo do Bovo Mercado :, atrav:s de melhores pr<ticas de governana corporativa e de transpar)ncia, garantir um ambiente mais confi<vel para a negociao de aes+ ?essa forma, os investidores estariam mais seguros para investir seus recursos no mercado acion<rio e, por outro lado, as empresas obteriam uma melhor precificao e uma maior demanda por suas aes+ 6 modelo empresarial brasileiro encontra=se em um momento de transio+ ?e oligoplios, empresas de controle e administrao exclusivamente familiar e controle acion<rio definido e altamente concentrado, com acionistas minorit<rios passivos e Conselhos de "dministrao sem poder de deciso, caminhamos para uma nova estrutura de empresa, marcada pela participao de investidores institucionais, fragmentao do controle acion<rio e pelo foco na efici)ncia econ;mica e transpar)ncia de gesto+ -egundo o #nstituto $rasileiro de Governana Corporativa %#$GC&, governana corporativa : um sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de "dministrao, ?iretoria, "uditoria #ndependente e Conselho Giscal+ "s boas pr<ticas de governana corporativa t)m a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade+

#mplantados em de embro de 2DDD pela $olsa de Ralores de -o 0aulo = $MSG$6RE-0", os B,veis ?iferenciados de Governana Corporativa so segmentos especiais de listagem que foram desenvolvidos com o ob*etivo de proporcionar um ambiente de negociao que estimulasse, simultaneamente, o interesse dos investidores e a valori ao das companhias+ Empresas listadas nesses segmentos oferecem aos seus acionistas investidores melhorias nas pr<ticas de governana corporativa que ampliam os direitos societ<rios dos acionistas minorit<rios e aumentam a transpar)ncia das companhias, com divulgao de maior volume de informaes e de melhor qualidade, facilitando o acompanhamento de sua performance+ " premissa b<sica : que a adoo de boas pr<ticas de governana corporativa pelas companhias confere maior credibilidade ao mercado acion<rio e, como conseqT)ncia, aumenta a confiana e a disposio dos investidores em adquirirem as suas aes, pagarem um preo melhor por elas, redu indo seu custo de captao+ " adeso das Companhias ao B,vel / ou ao B,vel 2 depende do grau de compromisso assumido e : formali ada por meio de um contrato, assinado pela $MSG$6RE-0", pela Companhia, seus administradores, conselheiros fiscais e controladores+ "o assinarem o contrato, as partes acordam em observar o 4egulamento de Uistagem do segmento espec,fico, que consolida os requisitos que devem ser atendidos pelas Companhias listadas naquele segmento, al:m de, no caso das Companhias B,vel 2, adotar a arbitragem para soluo de eventuais conflitos societ<rios+

+.2.Co(pan.ias /!ve% 1

"s Companhias B,vel / se comprometem, principalmente, com melhorias na prestao de informaes ao mercado e com a disperso acion<ria+ 0or exemplo, a companhia aberta listada no B,vel / tem como obrigaes adicionais H legislao'

Melhoria nas informaes prestadas, adicionando Hs #nformaes 2rimestrais %#24s& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m demonstraes financeiras trimestrais = entre outras' demonstraes financeiras consolidadas e a demonstrao dos fluxos de caixa+ Melhoria nas informaes relativas a cada exerc,cio social, adicionando Hs ?emonstraes Ginanceiras 0adroni adas %?G0s& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m demonstraes financeiras anuais = entre outras, a demonstrao dos fluxos de caixa+ Melhoria nas informaes prestadas, adicionando Hs #nformaes "nuais %#"Bs& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m informaes corporativas = entre outras' a quantidade e caracter,sticas dos valores mobili<rios de emisso da companhia detidos 8

pelos grupos de acionistas do Conselho Giscal, bem como a evoluo dessas posies+

4eali ao de reunies pCblicas com analistas e investidores, ao menos uma ve por ano+ "presentao de um calend<rio anual, do qual conste a programao dos eventos corporativos, tais como assembl:ias, divulgao de resultados etc+ ?ivulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas+ ?ivulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobili<rios e derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores+ Manuteno em circulao de uma parcela m,nima de aes, representando 25P %vinte e cinco por cento& do capital social da companhia+ Euando da reali ao de distribuies pCblicas de aes, adoo de mecanismos que favoream a disperso do capital+

+.3. Co(pan.ia /!ve% 2

"s Companhias B,vel 2 se comprometem a cumprir as regras aplic<veis ao B,vel / e, adicionalmente, um con*unto mais amplo de pr<ticas de governana relativas aos direitos societ<rios dos acionistas minorit<rios+ 0or exemplo, a companhia aberta listada no B,vel 2 tem como obrigaes adicionais H legislao' ?ivulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres internacionais #G4- ou A- G""0+ Conselho de "dministrao com m,nimo de 5 %cinco& membros e mandato unificado de at: 2 %dois& anos, permitida a reeleio+ Bo m,nimo, 2DP %vinte por cento& dos membros devero ser conselheiros independentes+ ?ireito de voto Hs aes preferenciais em algumas mat:rias, tais como, transformao, incorporao, fuso ou ciso da companhia e aprovao de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo sempre que, por fora de disposio legal ou estatut<ria, se*am deliberados em assembl:ia geral+ Extenso para todos os acionistas detentores de aes ordin<rias das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no m,nimo, .DP %oitenta por cento& deste valor para os detentores de aes preferenciais %tag along&+ 4eali ao de uma oferta pCblica de aquisio de todas as aes em circulao, no m,nimo, pelo valor econ;mico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao neste B,vel@ "deso H CImara de "rbitragem do Mercado para resoluo de conflitos societ<rios+ "l:m de presentes no 4egulamento de Uistagem, alguns desses compromissos devero ser aprovados em "ssembl:ias Gerais e inclu,dos no Estatuto -ocial da companhia+ .

+.". /ovo Mercado

6 Bovo Mercado : um segmento de listagem destinado H negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam, voluntariamente, com a adoo de pr<ticas de governana corporativa adicionais em relao ao que : exigido pela legislao+ " valori ao e a liquide das aes so influenciadas positivamente pelo grau de segurana oferecido pelos direitos concedidos aos acionistas e pela qualidade das informaes prestadas pelas companhias+ Essa : a premissa b<sica do Bovo Mercado+ " entrada de uma companhia no Bovo Mercado ocorre por meio da assinatura de um contrato e implica a adeso a um con*unto de regras societ<rias, genericamente chamadas de Vboas pr<ticas de governana corporativaV, mais exigentes do que as presentes na legislao brasileira+ Essas regras, consolidadas no 4egulamento de Uistagem do Bovo Mercado, ampliam os direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informaes usualmente prestadas pelas companhias, bem como a disperso acion<ria e, ao determinar a resoluo dos conflitos societ<rios por meio de uma CImara de "rbitragem, oferecem aos investidores a segurana de uma alternativa mais <gil e especiali ada+ " principal inovao do Bovo Mercado, em relao H legislao, : a exig)ncia de que o capital social da companhia se*a composto somente por aes ordin<rias+ 0or:m, esta no : a Cnica+ 0or exemplo, a companhia aberta participante do Bovo Mercado tem como obrigaes adicionais' Extenso para todos os acionistas das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia %tag along&+ 4eali ao de uma oferta pCblica de aquisio de todas as aes em circulao, no m,nimo, pelo valor econ;mico, nas hipteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociao no Bovo Mercado+ Conselho de "dministrao com m,nimo de 5 %cinco& membros e mandato unificado de at: 2 %dois& anos, permitida a reeleio+ Bo m,nimo, 2DP %vinte por cento& dos membros devero ser conselheiros independentes+ Melhoria nas informaes prestadas, adicionando Hs #nformaes 2rimestrais %#24s& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m demonstraes financeiras trimestrais = entre outras' demonstraes financeiras consolidadas e a demonstrao dos fluxos de caixa+ Melhoria nas informaes relativas a cada exerc,cio social, adicionando Hs ?emonstraes Ginanceiras 0adroni adas %?G0s& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m demonstraes financeiras anuais = entre outras, a demonstrao dos fluxos de caixa+ ?ivulgao de demonstraes financeiras de acordo com padres internacionais #G4- ou A- G""0+

 Melhoria nas informaes prestadas, adicionando Hs #nformaes "nuais %#"Bs& = documento que : enviado pelas companhias listadas H CRM e H $MSG$6RE-0", disponibili ado ao pCblico e que cont:m informaes corporativas = entre outras' a quantidade e caracter,sticas dos valores mobili<rios de emisso da companhia detidos pelos grupos de acionistas do Conselho Giscal, bem como a evoluo dessas posies+ 4eali ao de reunies pCblicas com analistas e investidores, ao menos uma ve por ano+ "presentao de um calend<rio anual, do qual conste a programao dos eventos corporativos, tais como assembl:ias, divulgao de resultados etc+ ?ivulgao dos termos dos contratos firmados entre a companhia e partes relacionadas+ ?ivulgao, em bases mensais, das negociaes de valores mobili<rios e derivativos de emisso da companhia por parte dos acionistas controladores+ Manuteno em circulao de uma parcela m,nima de aes, representando 25P %vinte e cinco por cento& do capital social da companhia+ Euando da reali ao de distribuies pCblicas de aes, adoo de mecanismos que favoream a disperso do capital+ "deso H CImara de "rbitragem do Mercado para resoluo de conflitos societ<rios+ "l:m de presentes no 4egulamento de Uistagem, alguns desses compromissos devero ser aprovados em "ssembl:ias Gerais e inclu,dos no Estatuto -ocial da companhia+ +.+. Bovespa Mais

6 $6RE-0" M"#- : o segmento de listagem do mercado de balco organi ado administrado pela $MSG$6RE-0" ideali ado para tornar o mercado acion<rio brasileiro acess,vel a um nCmero maior de empresas, em especial, Hquelas que se*am particularmente atrativas aos investidores que buscam investimentos de m:dio e longo pra o e cu*a preocupao com o retorno potencial sobrepe=se H necessidade de liquide imediata+ "s empresas candidatas ao $6RE-0" M"#- so aquelas que dese*am ingressar no mercado de capitais de forma gradativa, ou se*a, que acreditam na ampliao gradual da base acion<ria como o caminho mais adequado H sua realidade, destacando=se as de pequeno e m:dio porte que buscam crescer utili ando o mercado acion<rio como uma importante fonte de recursos+ Bo $6RE-0" M"#-, os investidores encontraro companhias com firme propsito e compromisso de se desenvolver no mercado, o que : refletido na adoo de elevados padres de governana corporativa@ na busca da liquide das suas aes@ e na postura pr=ativa para conquista de investidores+ "teno' o $6RE-0" Mais : um segmento especial de mercado de balco organi ado administrado pela $MSG$6RE-0"+ Como tal, os negcios reali ados por investidores no mercado de balco organi ado no contam com o Mecanismo de 4essarcimento de 0re*u, os institu,do pela $MSG$6RE-0"+

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-. G%oss3rio de Governana Corporativa #'o ordin3ria' ao que confere a seu titular os direitos de voto nas instIncias decisrias da sociedade, al:m do direito de participar dos resultados da companhia+ " cada ao ordin<ria corresponde um voto nas deliberaes da "ssembleia Geral+ #'o pre erencia%' classe de aes que confere aos seus detentores determinadas vantagens de nature a financeira ou pol,tica em troca de restries parciais ou totais no exerc,cio do poder de voto+ "s vantagens podem incluir prioridades na distribuio de dividendo eWou reembolso de capital, tag along, dividendos /DP superiores aos das aes ordin<rias, dentre outros+ 6 estatuto deve definir as situaes nas quais as aes preferenciais t)m direito de voto+ #cionista (ajorit3rio' pessoa f,sica ou *ur,dica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que' a& se*a titular de direitos de scio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberaes da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia@ b& use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da companhia+ #cionista (inorit3rio' propriet<rio de aes, cu*o total no lhe permite participar do controle da companhia+ #&ditoria independente' rgo externo H organi ao e isento de conflito de interesses, que tem a atribuio b<sica de verificar se as demonstraes financeiras refletem adequadamente a realidade da organi ao+ C=di)o de cond&ta' manual elaborado pela diretoria de acordo com os princ,pios e pol,ticas definidos pelo conselho de administrao, visando orientar administradores e funcion<rios na sua forma de conduta profissional cotidiana+ 6 cdigo de conduta deve tamb:m definir responsabilidades sociais e ambientais+ Co(it: de a&ditoria' rgo estatut<rio formado por conselheiros de administrao, e que se reporta ao colegiado integral do conselho de administrao, para tratar dos assuntos relacionados Hs normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituies+ 6 comit) : institu,do para analisar as demonstraes financeiras, promover a superviso e a responsabili ao da <rea financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confi<veis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remunerao, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela destituio dos auditores independentes, elando para que estes faam uma correta reviso das pr<ticas da diretoria e da auditoria interna+ Con %ito de interesses' h< conflito de interesses quando algu:m no : independente em relao H mat:ria em discusso e pode influenciar ou tomar decises motivadas por interesses distintos daqueles da organi ao+ Free float >#?es e( Circ&%a'o@A quantidade de aes de uma empresa dispon,vel para negociao livre em mercado de capitais, ou se*a, so todas as aes de emisso da companhia exceto aquelas' %i& de titularidade do acionista controlador, de seu c;n*uge, companheiro%a& e dependentes inclu,dos na declarao anual de imposto de renda@ %ii& em tesouraria@ %iii& de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que //

com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito@ %iv& de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito@ e %v& preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos pol,ticos diferenciados, se*am intransfer,veis e de propriedade exclusiva do ente desestati ante+ Re)i(ento interno do Conse%.o' con*unto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuies, funcionamento, rotinas de trabalho e interao entre os principais rgos da empresa, entre eles o conselho de administrao, seus comit)s, diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situaes de conflito, notadamente com o executivo principal %CE6&+ Sess'o $Bec&tiva' parte da reunio do conselho de administrao na qual o executivo principal ou integrantes da diretoria no participam+ Stakeholders >Cartes interessadas@A indiv,duos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade+ -o elas, al:m dos acionistas, os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros+ Tag along' : a extenso parcial ou total, a todos os demais scios das empresas, das mesmas condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade+

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0. Links de Interesse Instit&to Brasi%eiro de Governana Corporativa http'WWXXX+ibgc+org+brWYome+aspx Instit&to Brasi%iero de Re%a?es co( Investidores http'WWXXX+ibri+com+brWhomeW Con.ea (ais sobre o /!ve% 1 http'WWXXX+bmfbovespa+com+brWcias=listadasWEmpresas=UistadasW$uscaEmpresaUistada+aspx! indice"baZ2SsegZBMS#diomaZpt=br Con.ea (ais sobre o /!ve% 2 http'WWXXX+bmfbovespa+com+brWcias=listadasWEmpresas=UistadasW$uscaEmpresaUistada+aspx! indice"baZ2SsegZBMS#diomaZpt=br Con.ea (ais sobre o /ovo Mercado http'WWXXX+bmfbovespa+com+brWcias=listadasWEmpresas=UistadasW$uscaEmpresaUistada+aspx! indice"baZ2SsegZBMS#diomaZpt=br Con.ea (ais sobre o Bovespa Mais http'WWXXX+bmfbovespa+com+brWcias=listadasWEmpresas=UistadasW$uscaEmpresaUistada+aspx! indice"baZ2SsegZBMS#diomaZpt=br

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1. 4&estion3rio /& 6 que : Governana Corporativa! 2& Eual a definio de Governana Corporativa dada pelo #nstituto $rasileiro de Governana Corporativa %#$GC&! 1& Uiste as principais caracter,sticas da (boa governanaL+ 3& Como ocorreu o nascimento da Governana Corporativa! 5& 6 que so os n,veis diferenciados de Governana Corporativa da $6RE-0"! 7& "l:m da legislao espec,fica, quais as principais obrigaes que as Companhias t)m, quando fa em adeso ao B,vel / da $MSG$6RE-0"! 8& "l:m da legislao espec,fica, quais as principais obrigaes que as Companhias t)m, quando fa em adeso ao B,vel 2 da $MSG$6RE-0"! .& "l:m da legislao espec,fica, quais as principais obrigaes que as Companhias t)m, quando fa em adeso ao Bovo Mercado da $MSG$6RE-0"! F& "l:m da legislao espec,fica, quais as principais obrigaes que as Companhias t)m, quando fa em adeso ao $ovespa Mais da $MSG$6RE-0"! /D& 6 que : Tag Along? 2. 5raba%.o Entre no endereo' http'WWXXX+oecd+orgWdataoecdW1/W2FW18.37825+pdf ?as empresas listadas na publicao ($st&dos de Caso de Boa Governana CorporativaL, selecionar uma e faa um resumo de, pelo menos, quatro laudas sobre a empresas e a aplicao de pr<ticas de Governana Corporativa+

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