UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN AGUSTIN FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y FINANCIERAS

UNIDAD POSGRADO MAESTRIA EN FINANZAS Y ADMINISTRACIN DE NEGOCIOS

CURSO: DERECHO EMPRESARIAL Y TRIBUTARIO

DOCENTE: MIGUEL ANTONIO MARTEL VERAMENDI

ALUMNO: PINTO MEZA KEY FERNANDO EDUARDO LEN JESUS CARLOS CHIPANA AREQUIPA-PERU 201

TEMA: FORMAS DE REORGANIZACION EMPRESARIAL !ESCISION O ABSORCION" DESARROLLAR DOS CASOS DE EMPRESAS REPRESENTATIVAS DE ACTIVIDADES ECONOMICAS !COMERCIO# BANCA# TECNOLOGIA# INDUSTRIAS# ETC$ A$ COMENTAR LA SITUACION DE LAS EMPRESAS INVOLUCRADAS Y B$ LA FORMA DE REORGANIZACION ADOPTADA 1" FUSION ENTRE CEMENTOS LIMA S"A"A" Y CEMENTO ANDINO S"A" I" INTRODUCCIN El presente trabajo comprende la Fusin por absorcin entre CEMENTOS LIMA S.A.A., como sociedad Absorbente CEMENTO AN!INO S.A., como Sociedad Absorbida, bajo la modalidad pre"ista en el numeral #$ del Art%culo &'' de la Le (eneral de Sociedades con el objeto de e)plicar la operacin *ue se propone detallar los principales aspectos le+ales econmicos *ue se +enerar%an como consecuencia de su aprobacin. II" IDENTIFICACION DE SOCIEDADES INTERVINIENTES A" SOCIEDAD ABSORBIDA: CEMENTO ANDINO S"A" I%&'()*)+,+)-' %& ., S/+)&%,% Cementos Andino es una Sociedad Annima constituida mediante escritura ,-blica de .ec/a $0 de abril de 012$ con 3e+istro 4nico de Contribu entes N5 $#0$1'16#66, inscrita en la partida electrnica No.00###$## del 3e+istro de ,ersonas 7ur%dicas de la 8ona 3e+istral 9III, O.icina de Tarma, !epartamento de 7un%n. C,0)(,. 1/+),. 2 +/30/1)+)-' ,++)/',4), Cemento Andino S.A. cuenta con un capital social ascendente a la suma de S:.&0&,&$#,###.## ;Trescientos trece millones trescientos "einte mil ##:0## Nue"os Soles<, representado en 0,$##,### acciones comunes con derec/o a "oto distribuido en 1$0, =0' acciones clase A $6>,&>= acciones clase ?. Todas las acciones tienen un "alor nominal S:.$=0.0# cada una, %nte+ramente suscritas pa+adas. O56&(/ 1/+),. Su Objeto Social es dedicarse a la produccin comerciali@acin de ClinAer, cemento sus deri"ados, en el pa%s en el e)tranjero, para lo cual podrB reali@ar acti"idades mineras, industriales de +eneracin de ener+%a. !ic/as acti"idades las podrB reali@ar en .orma directa o asociada en el pa%s en el e)tranjero, asimismo podrB reali@ar toda clase de operaciones de in"ersin, .inancieras bancarias en +eneral todos los actos contratos con"enientes para la reali@acin de su objeto.

B" SOCIEDAD ABSORBENTE: CEMENTOS LIMA S"A"A" I%&'()*)+,+)-' %& ., S/+)&%,% CEMENTOS LIMA S.A.A. es una sociedad annima abierta constituida mediante escritura ,-blica de .ec/a $> de diciembre de 0#=6 con 3e+istro 4nico de Contribu entes N5 $#0##0&6&1#, inscrita en la partida electrnica No.00#$0'&1 del 3e+istro de ,ersonas 7ur%dicas de la 8ona 3e+istral IC, O.icina de Lima, !epartamento de Lima. C,0)(,. 1/+),. 2 +/30/1)+)-' ,++)/',4), Cementos Lima S.A.A. cuenta con un capital social ascendente a la suma de S:. 0,0>2,6#&,'#>.## ; Mil ciento oc/enta cinco millones setecientos tres mil cuatrocientos oc/o ##:0## Nue"os Soles<, representado por 0,0>2,6#&,'#>.## acciones comunes con derec/o a "oto de un "alor nominal de S:. 0.## por accin, %nte+ramente suscritas pa+adas. O56&(/ 1/+),. Su Objeto Social es dedicarse a la produccin comerciali@acin de ClinAer, cemento otros materiales de construccin, en el pa%s en el e)tranjero, incluida su comerciali@acin "enta as% como la operacin del muelle de Conc/Bn e instalaciones complementarias. TambiDn podrB e.ectuar todas las operaciones, actos o contratos desarrollar las acti"idades mineras, industriales, comerciales portuarias necesarias o con"enientes para la produccin comerciali@acin de ClinAer, cemento otros materiales de construccin as% como in"ertir en otras sociedades dedicadas a acti"idades similares o *ue coad uden, desarrollen o complementen la reali@acin de sus .ines, en el pa%s en el e)tranjero. III FORMA DE FUSION La .usin se lle"arB a cabo bajo la .orma de absorcin re+ulada por el numeral $ del art%culo &''5 de la Le (eneral de Sociedades. Cementos Lima S.A.A. act-a como sociedad absorbente Cementos Andino S.A. act-a como la sociedad absorbida. Cementos Andino S.A. como sociedad absorbida trans.iere a t%tulo uni"ersal en blo*ue, sus derec/os obli+aciones el %nte+ro de su patrimonio a Cementos Lima S.A.A. como sociedad absorbente e)tin+uiDndose sin li*uidarse. Lle"ada a cabo la .usin la nue"a sociedad .ormada tendrB la nue"a denominacin de Enin Andina de Cementos S.A.A. ;ENACEM S.A.A.<. IV E7PLICACION DEL TRABAJO El constante pujante crecimiento del sector construccin en nuestro pa%s, asi como las buenas perspecti"as de crecimiento las perspecti"as de in"ersin tanto pri"adas como p-blicas ju+aron un +ran papel para la decisin *ue toma Cementos Lima S.A.A. de absorber a Cementos Andino S.A. Con la Fusin se da pas a la creacin de Enin Andina de Cementos S.A.A. ;ENACEM S.A.A.<. A/ora Enin Andina de Cementos S.A.A pasa a tener el lidera@+o a ni"el nacional del mercado cementero de produccin de ClinAer tanto en tDrminos de "olumen

como a los mercados a los *ue se diri+e. Con la .usin se producen siner+ias operacionales *ue inte+ran los pro+ramas de operacin, mantenimiento, compras .inanciamiento, +enerBndose disminuciones en los costos operati"os, lo+%sticos asi como administrati"os. Se .ortalece la situacin .inanciera, de la nue"a sociedad, obteniendo una ma or capacidad para abastecer al mercado con una ma or +ama de productos a precios competiti"os. Es importante mencionar, *ue la li*uide@ de la nue"a Sociedad se mantiene estable con buenas perspecti"as manteniendo la pol%tica de di"idendos distribuidos trimestralmente. COMENTARIO Al amparo de lo establecido en el numeral $ del art%culo &''5 de la Le (eneral de Sociedades, Cementos Andino S.A. serB absorbida por Cementos Lima S.A.A., con los si+uientes e.ectos societariosF 0. La e)tincin de la personalidad jur%dica de Cementos Andino S.A. $. Como consecuencia de la .usin Enin Andina de Cementos S.A.A. ;ENACEM S.A.A.<. se con"ierte en el titular de la totalidad de acti"os de Cementos Andino S.A. &. Enin Andina de Cementos S.A.A. pasa a tener la titularidad de las relaciones jur%dicas *ue manten+a Cementos Andino S.A. tales comoF concesiones, contratos, procesos judiciales, procesos administrati"os, permisos, licencias autori@aciones. As% como los demBs derec/os obli+aciones a la Fec/a de entrada en "i+encia de la .usin. '. La emisin de acciones representati"as del capital social de Enin Andina de Cementos S.A.A a .a"or de los accionistas de Cementos Andino S.A. , *ue se incorporar%an como accionistas de la primera. V,4),+)-' %&. +,0)(,. 1/+),. +/3/ 4&18.(,%/ %& ., *81)-'" El capital social de Enin Andina de Cementos S.A.A. lue+o de la .usin serB de S:. 0,='=,2#&,'#>.## ; Mil seiscientos cuarenta seis millones *uinientos tres mil cuatrocientos oc/o ##:0## Nue"os Soles<, representado por 0,='=,2#&,'#> acciones con un "alor nominal de S:. 0.## cada una. Lue+o de reali@ada la "alori@acin de mercado de las empresas las administraciones de Cementos Lima S.A.A. Cementos Andino S.A. acuerdan un canje de &>' acciones de Cementos Lima S.A. de un "alor nominal de S:0.## cada una, por cada accin emitida de Cementos Andino S.A. de un "alor nominal de S:.$=0.## cada una. Los accionistas de Cementos Lima S.A.A contribu en con un 6$G los accionistas de Cementos Andino S.AF contribu en con un $>G del total de acciones emitidas por Enin Andina de Cementos S.A.A.

BIBLIOGRAFIA /ttpF::HHH.+oo+le.com.pe T%tuloF ,ro ecto de .usin ?olsa de 9alores de Lima /ttpF::HHH.+oo+le.com.pe T%tuloF Le +eneral de Sociedades /ttpF::HHH.+oo+le.com.pe T%tuloF Enin Andina de Cementos Class I Asociados. /ttpF::HHH.da"idHon+cam.com T%tuloF Las .usiones CA, CIII.