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MATRICES Y SUBORDINADAS

Matriz: Es la entidad que dirige o controla, financiera, administrativamente o en cualquier otra forma, a otra u otras entidades que sern sus subordinadas (supervalores, Num 1, CE 05/96)

MATRICES Y SUBORDINADAS Control econmico: La subordinada recibe de la matriz aportes directos o indirectos de tal magnitud, que pierde su autonoma. Control financiero: Control administrativo: La matriz impone sus criterios en el funcionamiento interno, nombramiento de funcionarios, etc.

Ley 222 de 1995. CAPITULO V MATRICES Y SUBORDINADAS ARTICULO 26. SUBORDINACION. El artculo 260 del Cdigo de Comercio quedar as: ARTICULO 260. Una sociedad ser subordinada o controlada cuando su poder de decisin se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que sern su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aqulla se denominar filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamar subsidiaria

MATRICES Y SUBORDINADAS ARTICULO 261. Ser subordinada una sociedad cuando se encuentre en uno o ms de los siguientes casos: 1. Cuando ms del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de stas. Para tal efecto, no se computarn las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto. 2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayora mnima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el nmero de votos necesario para elegir la mayora de miembros de la junta directiva, si la hubiere. 3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razn de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los rganos de administracin de la sociedad.

MATRICES Y SUBORDINADAS

Prohibiciones a sociedades subordinadas: Artculo 262 Cdigo de comercio, Artculo 32 Ley 222/95 Las sociedades subordinadas no podrn tener a ningn ttulo, partes de inters, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen. Sern ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artculo. Imbricacin: La casa matriz paga las inversiones con sus propias acciones. Vender acciones por menor valor al nominal. Crdito mercantil negativo, monopolio accionario

Los motivos para adquirir empresas subordinadas pueden ser entre otros:
1. Operaciones en ms de un pas. Desde el punto de vista legal puede ser ms ventajosa la inversin en una sociedad que la apertura de una sucursal. 2. Ventajas impositivas. 3. Ventajas o necesidades de compartir con terceros las operaciones relacionadas con determinadas lneas, productos o actividades. 4. Ventajas administrativas, cuando la descentralizacin geogrfica o decisoria permite obtener mejores resultados.

Invers. Directa 70% A


52% Invers. Indirecta 70% A 80%

C B

Invers. Con el concurso 70% A


30% Invers. Por Intermedio 70% A

40%
C B 30% D

80%

40%

Quin certifica el control societario?


En primera instancia la Superintendencia de sociedades, emite resolucin donde aclara el control de una sociedad sobre otra donde tiene inversiones, y lo hace conocer de la cmara de comercio del asiento principal de la casa matriz. En el nuevo certificado de existencia y representacin legal de la sociedad aparecer la situacin de control y que la sociedad cumpla con sus obligaciones (aplicar el mtodo de participacin patrimonial y consolidar estados financieros).

ARTICULO 28. GRUPO EMPRESARIAL.

Habr grupo empresarial cuando adems del vnculo de subordinacin, exista entre las entidades unidad de propsito y direccin. Se entender que existe unidad de propsito y direccin cuando la existencia y actividades de todas las entidades persigan la consecucin de un objetivo determinado por la matriz o controlante en virtud de la direccin que ejerce sobre el conjunto, sin perjuicio del desarrollo individual del objeto social o actividad de cada una de ellas.

Grupos ms grandes segn el nmero de subordinadas 2004. MATRIZ INVERSIONES CARBE S.A. BAVARIA S.A. LUIS CARLOS SARMIENTO No. SUBORDINADAS 68 55 47

CARVAJAL S.A.
NACIONAL DE CHOCOLATES BANCOLOMBIA S.A. CIA DE CEMENTOS ARGOS

30
29 28 28

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS

ARTICULO 23. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS. Son estados financieros consolidados aquellos que presentan la situacin financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio y en la situacin financiera, as como los flujos de efectivo. de un ente matriz y sus subordinados, o un ente dominante y los dominados, como si fuesen los de una sola empresa.

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS

Ley 222 de 1995 en su articulo 35 determina: Estados financieros consolidados. La matriz o controlante, adems de preparar estados financieros de propsito general individuales, debe preparar y difundir estados financieros de propsito general consolidados, que presenten la situacin financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, as como los flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de un solo ente

CONSOLIDACIN DE ESTADOS FINANCIEROS

Adicionalmente, las Superintendencias de Sociedades en circulares externas 30 de 1997 y 005 de 2000, Bancaria con las 100 de 1995 y 79 de 2000, de Valores con 2 de 1998 y 2 de 2001 y de Economa Solidaria con la 40 de 2000, como organismos de control y vigilancia del Estado, han establecido criterios y procedimientos generales para la preparacin y presentacin de estados financieros consolidados

CUENTAS EN CASA MATRIZ Y SUBORDINADAS

Compra de acciones: Igual valor en libros de la subordinada:


Cdigo 1205 1210 1110 Acciones Cuotas o partes de inters social Bancos Nombre de la cuenta

CUENTAS EN CASA MATRIZ Y SUBORDINADAS

Compra de acciones: Costo mayor al valor en libros de la subordinada:


Cdigo 1205 1210 Acciones Cuotas o partes de inters social Nombre de la cuenta

1605 1110

Crdito mercantil Bancos

El crdito mercantil se amortiza durante el tiempo prudencial de recuperacin de la inversin (5165)

Operaciones entre casa matriz y subordinada Si la casa matriz entrega mercancas, dineros, realiza pagos:

Cuentas que maneja la casa matriz 1320-Cuentas por cobrar a vinculados econmicos: Registra el valor a cargo de otros entes vinculados econmicamente por prstamos o transacciones en dinero o en especie, as como los pagos que se realizan por cuenta de stos.

Operaciones entre casa matriz y subordinada Si la casa matriz entrega mercancas, dineros, realiza pagos:

Cuentas que maneja la casa matriz 1320-Cuentas por cobrar a econmicos:

vinculados

132005: Filiales 132010: Subsidiarias

Operaciones entre casa matriz y subordinada Si la casa matriz entrega mercancas, dineros, realiza pagos:

Cuentas que manejan las filiales y Subsidiarias: 2220-Casa matriz: Registra el valor de las deudas a cargo del ente econmico originadas en la adquisicin de bienes, servicios y/o contratos de obra suministrados directamente por la casa matriz.

Operaciones entre casa matriz y subordinada Si la casa matriz entrega mercancas, dineros, realiza pagos:

Cuentas que manejan las filiales y Subsidiarias:


2310-A casa matriz: Registran las deudas a cargo del ente econmico y a favor de la casa matriz o principal por conceptos diferentes a los definidos en la cuenta 2220 -casa matriz-.

Operaciones entre subordinada y casa matriz

Cuentas que maneja la subordinada: 1315-Cuentas por cobrar a casa matriz:

131505 Ventas 131510 Pagos a nombre de casa matriz 131515 Valores recibidos por casa matriz 131520 Prstamos.

Operaciones entre subordinada y casa matriz

Cuentas que maneja la casa matriz: 2225-Compaas vinculadas: Registra el valor de las obligaciones que tiene el ente econmico con compaas vinculadas o asociadas por concepto de adquisicin de elementos, materiales, materias primas, equipos, suministro de servicios, contratacin de obras, etc., para el desarrollo del objeto social.

Operaciones entre subordinada y casa matriz

Cuentas que maneja la casa matriz:


2315-A compaas vinculadas: Registra el valor de las obligaciones que contrae el ente econmico con entes vinculados por conceptos diferentes a los definidos en la cuenta 2225 compaas vinculadas-.

Mtodo de participacin patrimonial

Las inversiones se valan por el mtodo de participacin patrimonial y se clasifican dentro del activo de carcter permanente, cuando han sido adquiridas con el fin de tener control societario y recibir utilidades.

Mtodo de participacin patrimonial

El mtodo de participacin patrimonial, consiste en ajustar permanentemente el valor de las inversiones hechas por la casa matriz, tan pronto como acontecen cambios en el patrimonio de la subsidiaria. El procedimiento es previo a la consolidacin de los estados financieros.

Mtodo de participacin patrimonial

Presupuestos bsicos de aplicacin: 1. La matriz o controlante tenga el poder de disponer de los resultados de la subordinada en el periodo siguiente. 2. La matriz o controlante no tenga la intencin de enajenar la inversin dentro de los doce (12) meses siguientes al corte del ejercicio. 3. La subordinada no tenga ninguna restriccin para la distribucin de sus utilidades.

Mtodo de participacin patrimonial

Periodicidad: El mtodo de participacin patrimonial debe ser aplicado al cierre del ejercicio de la matriz o controlante, al corte de los estados financieros extraordinarios, al corte de estados financieros de perodos intermedios.

Mtodo de participacin patrimonial

Aplicacin del mtodo: Costo igual al valor en libros La sociedad Financiar S.A., alcanz la posesin del 60% de las acciones en la sociedad Todo Carro S.A. (9.000 acciones de valor nominal de $1.000) sustentado actualmente en el siguiente patrimonio:

Mtodo de participacin patrimonial


TODO CARRO S.A PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 1 DE ENERO DE 2008 Cd Cuentas Valor Matriz 60% Minora

31 32

Capital suscrito y pagado Reserva Legal

$10000.000 $5000.000

$6000.000 $3000.000

$4000.000 $2000.000

Mtodo de participacin patrimonial


Registro de la inversora por el mtodo de costo

Cd

Cuentas

Dbito

Crdito

1205 1110

Inversiones en comercio Moneda nacional

$9000.000 $9000.000

Registra la compra de 9.000 acciones de la empresa Todo carro S.A.

Mtodo de participacin patrimonial


Transicin al mtodo de participacin patrimonial Cdigo 12053501 12053502 Cuentas Inversiones en comercio Participacin reserva legal Dbito $6000.000 $3000.000 Crdito

120505

Inversiones en comercio

$9.000.000

Registra la clasificacin de las inversiones en Todo carro S.A.

Mtodo de participacin patrimonial


TODO CARRO S.A CAMBIOS EN EL PATRIMONIO Cdigo 31 32 36 Cuentas Capital suscrito y pagado Reserva Legal Utilidad del ejercicio Valor $10000.000 $5000.000 $5000.000 Matriz 60% $6000.000 $3000.000 $3000.000 Minora $4000.000 $2000.000 $2000.000

38

Superavit por valorizaciones

$5000.000

$3000.000

$2000.000

Mtodo de participacin patrimonial


Ajustes en la matriz Cdigo 12053503 12053504 Cuentas Particip. Superavit valorizac. Particip. utilidades Dbito $3000.000 $3000.000 Crdito

322505

Supervit mtodo participac.

$6.000.000

Registra la participacin de la casa matriz en el supervit de la subordinada

Mtodos de consolidacin

Control directo y Control indirecto De acuerdo al artculo 260 del Cdigo de Comercio, el control puede ser directo o indirecto de acuerdo a la relacin que ejerza la matriz con la subordinada. Para el primer caso, Control exclusivo y Control conjunto o compartido, para el segundo caso.

Mtodos de consolidacin

Los estados financieros individuales son el componente base para la consolidacin para esto deben ser depurados con las eliminaciones por saldos y operaciones recprocas desarrolladas entre las entidades econmicas. Dichos estados deben reunir, como mnimo, los siguientes requisitos:

Mtodos de consolidacin

A. Corresponder a una misma fecha de corte y hacer referencia a un mismo perodo contable, para el ltimo caso no solo en el tiempo, sino adems en su duracin. B. Haber sido preparados bajo principios, polticas, mtodos y procedimientos contables uniformes, respecto de eventos y transacciones similares. C. Para estados financieros correspondientes a entidades ubicadas en el exterior, estar convertidos a la moneda funcional y expresados de acuerdo con las normas de contabilidad aplicables en Colombia. D. Tener analizados y conciliados los saldos recprocos.

Mtodos de consolidacin

E. Los estados financieros de cada una de las compaas a consolidar deben estar suscritos por el respectivo representante legal y certificados o dictaminados por el revisor fiscal.

Mtodos de consolidacin

Procedimiento para la consolidacin: a) Determinar cul es la matriz y cules las compaas subordinadas. b) Obtener los estados financieros de la matriz y de las compaas a consolidar. c) Comprobar la homogeneidad de las bases contables utilizadas por las compaas a consolidar. d) compaas subordinadas en el exterior, sus estados financieros deben convertirse a pesos colombianos

Mtodos de consolidacin

Procedimiento para la consolidacin: e) Comprobar que los saldos recprocos entre compaas coincidan. f) Determinar el tipo de vinculacin, para establecer la forma de realizar la consolidacin. h) Preparar la hoja de trabajo para la consolidacin. i) Los saldos y las transacciones entre las compaas consolidadas se deben eliminar en su totalidad. j) Determinar el inters minoritario o la propiedad ajena al controlante.

Mtodos de consolidacin
Algunas eliminaciones comunes: a) La inversin en acciones debe ser eliminada contra el patrimonio de la subordinada. b) Las ventas de mercanca, el costo de ventas, los gastos y los dividendos entre las compaas consolidadas. c) La utilidad o prdida en la venta de activos fijos entre compaas consolidadas. d) Los saldos por cobrar y por pagar que tengan entre s las compaas a consolidar. e) Los ingresos y gastos que por cualquier otro concepto se hayan registrado durante el perodo contable respectivo entre las entidades consolidadas. f) Cualquiera otra transaccin u operacin entre las entidades a consolidar que implique su duplicidad en el momento de presentar los estados financieros consolidados.

Mtodos de integracin: 1. Mtodo de integracin global Es aquel mediante el cual se incorporan a los estados financieros de la matriz o controlante, la totalidad de los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las sociedades subordinadas

2. Mtodo de integracin proporcional Es aquel por el cual se incorporan a los estados financieros de los controlantes, el porcentaje de los activos, pasivos, patrimonio y resultados, que corresponda a la proporcin en que ejerza control la matriz en la subordinada