Brookfield DF 2011 PT

Brookfield Incorporaes S.A.
e Controladas
Demonstraes Financeiras Referentes ao Exerccio Findo em 31 de Dezembro de 2011 e Relatrio dos Auditores Independentes sobre as Demonstraes Financeiras Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS BALANO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 (reclassificado) 840 152.390 1.932 155.162 376 1.474 115.278 166 117.294 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (reclassificado) 581.891 146.979 422.163 1.439.779 1.443.544 32.668 62.088 4.129.112 232.077 582.295 235.502 1.103.084 1.362.818 19.841 21.021 3.556.638
Nota explicativa ATIVOS CIRCULANTES Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras Outros ativos financeiros Contas a receber de clientes Estoques de imveis a comercializar Tributos correntes e a compensar Despesas antecipadas Total dos ativos circulantes ATIVOS NO CIRCULANTES Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Outros ativos financeiros Estoques de imveis a comercializar Tributos correntes e a compensar Tributos diferidos Investimentos Imobilizado Intangvel Total dos ativos no circulantes TOTAL DOS ATIVOS PASSIVOS CIRCULANTES Emprstimos e financiamentos Contas a pagar a fornecedores e outras Adiantamentos de clientes Outros passivos financeiros Tributos correntes a pagar Provises Dividendos propostos Total dos passivos circulantes PASSIVOS NO CIRCULANTES Emprstimos e financiamentos Emprstimos com partes relacionadas Contas a pagar a fornecedores e outras Adiantamentos de clientes Outros passivos financeiros Tributos diferidos Provises Total dos passivos no circulantes TOTAL DOS PASSIVOS PATRIMNIO LQUIDO Capital social Reservas Aes em tesouraria Ajuste de avaliao patrimonial Dividendos adicionais propostos Total do patrimnio lquido TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO E PASSIVOS 4 5 5 6 7 23.2
5 6 5 7 23.2 23.2 8 9 10
985.831 13.527 3.310.062 1.472 4.310.892 4.466.054
1.268.472 9 17.789 2.603.545 1.812 3.891.627 4.008.921
229.965 2.301.180 226.700 1.473.119 70.268 44.380 72.573 501.452 4.919.637 9.048.749
1.928.996 273.609 1.049.856 2.839 82.887 4.427 52.265 484.456 3.879.335 7.435.973
11 12 13 14 23.2 15 17.4
164.128 2.414 6 77.622 244.170
130.005 387.825 4.014 5.183 86.371 613.398
713.259 653.069 333.260 241.689 22.592 25.940 77.622 2.067.431
554.105 864.116 374.556 211.297 60.168 4.404 86.371 2.155.017
11 11 e 28 12 13 14 23.2 15
1.166.253 32.256 5.611 10 1.204.130 1.448.300
581.873 111.756 693.629 1.307.027
2.539.392 234.159 490.936 350.741 264.844 83.492 3.963.564 6.030.995
1.442.852 367.629 180.558 294.424 224.612 68.987 2.579.062 4.734.079
16 17 17.2 17.4
2.128.256 752.380 (29.713) 151.307 15.524 3.017.754 4.466.054
1.947.498 598.991 (13.176) 151.307 17.274 2.701.894 4.008.921
2.128.256 752.380 (29.713) 151.307 15.524 3.017.754 9.048.749
1.947.498 598.991 (13.176) 151.307 17.274 2.701.894 7.435.973
As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAES DO RESULTADO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais R$, exceto o lucro por ao)
Controladora (BR GAAP) Nota explicativa 18 2011 2010 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 3.727.273 2010 3.284.129 (2.180.250) (156.232) (2.336.482) 947.647
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA CUSTOS OPERACIONAIS Custo de incorporaes e vendas imobilirias Outros custos LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Despesas de vendas Despesas gerais e administrativas Outras despesas e receitas Depreciaes e amortizaes Resultado de equivalncia patrimonial LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Resultado financeiro, lquido LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIO SOCIAL IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL Correntes Diferidos LUCRO LQUIDO DO EXERCICIO Lucro lquido do exerccio atribuvel a: Acionistas controladores da Sociedade
(2.562.205) (147.608) (2.709.813) 1.017.460
19 22 7, 9 e 10 8
(7.473) (5.630) (38.767) 320.082 268.212
(19.736) 36 (29.584) 358.080 308.796 86.252 395.048
(185.966) (163.477) (42.080) (13.968) 611.969 (172.581) 439.388
(156.854) (153.484) (41.275) (8.176) 587.858 (116.780) 471.078
21
70.687 338.899
23
23.1 23.1
(7.806) (4.262) 326.831
(18.510) (12.869) 363.669
(76.208) (36.349) 326.831
(76.376) (31.033) 363.669
326.831
363.669
326.831
363.669
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAES DAS MUTAES DO PATRIMNIO LQUIDO PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais R$, exceto dividendos por ao)
Reservas Reservas de lucros
Capital social
Nota explicativa
Proposta de Gastos com Estatutria para Ajuste de distribuio Total do Capital emisso Reservas investimento e Aes em avaliao Lucros de dividendos patrimnio social de aes de capital capital de giro Legal tesouraria patrimonial acumulados adicionais lquido
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 Opes outorgadas reconhecidas Aes em tesouraria Lucro lquido do exerccio Destinaes do lucro lquido do exerccio propostas: Reserva legal Reserva estatutria para investimento e capital de giro Dividendos propostos (R$0,20 por ao) Dividendos adicionais propostos excedentes ao mnimo obrigatrio SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 Aumento de Capital Opes outorgadas reconhecidas Dividendos Adicionais Pagos Aes em tesouraria Cancelamento de Aes Lucro lquido do exerccio Destinaes do lucro lquido do exerccio propostas: Reserva legal Reserva estatutria para investimento e capital de giro Dividendos propostos (R$0,21 por ao) Dividendos adicionais propostos excedentes ao mnimo obrigatrio SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 16.2 17.1 16 17.1 16
1.962.490 1.962.490 180.758 2.143.248
(14.992) (14.992) (14.992)
2.365 8.449 10.814 6.660 17.474
304.807 23.346 -
(12.067) (1.109) (13.176)
151.307 151.307 151.307
363.669 (18.183) (241.841) (86.371) (17.274) 326.831 (16.342) (217.343) (77.622) (15.524) -
- 2.417.256 17.274 8.449 (1.109) 363.669 (86.371) -
17.3.1 17.3.2 17.4 17.4
- 18.183 241.841 -
546.648 41.529 (86.956) -
17.274 2.701.894 180.758 6.660 (17.274) (17.274) - (103.493) 326.831 - (77.622) 15.524 15.524 3.017.754
- (103.493) 86.956 (29.713)
17.3.1 17.3.2 17.4 17.4
- 16.342 217.343 677.035 57.871
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Nota explicativa FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro lquido do exerccio Ajustes para reconciliar o lucro lquido do exerccio com o caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais: (Receitas)/Despesa de imposto de renda e contribuio social reconhecida no resultado do exerccio Resultado de equivalncia patrimonial Juros e variao monetria Proviso para garantia Proviso para aluguel Proviso para processos judiciais Proviso para crdito de liquidao duvidosa Depreciaes e amortizaes Variao no capital circulante: Aumento de contas a receber de clientes e outras (Aumento) Reduo de estoques de imveis a comercializar Reduo (Aumento) de outros ativos Reduo de contas a pagar de fornecedores e outras (Reduo) Aumento de outros passivos Recebimento de dividendos Juros Pagos Imposto de renda e contribuio social pagos Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Resgates (Aplicaes) de Aplicaes financeiras Adiantamentos a partes relacionadas Aquisio e venda de imobilizado Aquisio de ativos intangveis Pagamento na aquisio de investimentos Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento FLUXOS DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Valores pagos pela recompra de aes Valores pagos de dividendos Valores recebidos de emprstimos Valores de amortizao de emprstimos Aumento de capital Caixa lquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento Aumento (reduo) lquido (a) no caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa no incio do exerccio Caixa e equivalentes de caixa no fim do exerccio (103.493) (1.109) (103.645) (47.948) 701.365 658.941 (120.000) (837.934) 82.965 457.192 (228.050) 464 (266.158) 376 266.534 840 376 (103.493) (103.645) 2.022.682 (862.929) 82.965 1.035.580 349.814 232.077 581.891 (1.109) (47.948) 1.590.149 (699.690) 841.402 (253.941) 486.018 232.077 Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010
17.4
326.831
363.669
326.831
363.669
23.1 8 15 15 15 7 , 9 e 10
12.068
31.379
112.555 166.950 17.818 8.400 12.165 6.519 40.694
107.409 273.255 2.178 2.316 25.777
(320.082) (358.080) (71.130) (90.415) 38.766 29.584
512.849 248 (89.509) 19.579 (76.801) (13.562) 339.257
18.595 (20.816) (8.886) (34.970)
(514.163) (1.404.034) (484.255) 381.338 (178.188) (360.518) (50.537) (145.537) 48.658 255.884 (250.958) (187.024) (924.535) (144.118) (44.978) (687.359)
28 10
1.474 (443.373) (365) (353.721) (795.985)
(1.474) (111) (1.553) (3.138)
351.705 (39.953) (52.326) (20.657) 238.769
(314.639) (57.373) (35.972) (407.984)
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAES DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCICIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais - R$)
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 RECEITAS Receita de incorporaes e vendas imobilirias Proviso para crditos de liquidao duvidosa Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos - PIS e COFINS) Custos de incorporaes e vendas imobilirias Materiais, energia, servios de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO DEPRECIAO E AMORTIZAO VALOR ADICIONADO LQUIDO PRODUZIDO ( CONSUMIDO) PELA ENTIDADE VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERNCIA Resultado de equivalncia patrimonial Receitas financeiras Outras receitas VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIO DO VALOR ADICIONADO Pessoal: Remunerao direta Benefcios FGTS Impostos, taxas e contribuies: Federais Municipais Remunerao de capitais de terceiros: Juros Aluguis Remunerao de capitais prprios Dividendos e juros sobre o capital prprio Lucros retidos VALOR ADICIONADO DISTRIBUDO 12.069 12.069 128.428 128.428 326.831 93.147 233.684 467.328 (31.380) (31.380) 119.634 119.634 363.669 103.645 260.024 451.923 85.266 60.260 16.916 8.090 234.857 228.384 6.473 288.711 272.806 15.905 326.831 93.147 233.684 935.665 120.345 97.277 16.714 6.354 214.111 208.421 5.690 167.738 161.556 6.182 363.669 103.645 260.024 865.863 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010
3.840.316 (6.525) 3.833.791
3.381.892 (2.316) 3.379.576
(13.102) (13.102) (13.102) (38.767)
- (2.895.779) (2.493.337) (82.459) (98.018) (63.687) (82.459) (2.993.797) (2.557.024) (82.459) 839.994 822.552 (29.584) (13.968) (8.176)
(51.869)
(112.043)
826.026
814.376
320.082 199.115 519.197 467.328
358.080 205.886 563.966 451.923
100.225 9.414 109.639 935.665
44.777 6.710 51.487 865.863
BROOKFIELD INCORPORAES S.A. E CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS S DEMONSTRAES FINANCEIRAS PARA O EXERCCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais R$, salvo se indicado de outra forma) 1. INFORMAES GERAIS A Brookfield Incorporaes S.A., (doravante tambm denominada Controladora ou Sociedade), uma sociedade annima de capital aberto com sede na Avenida das Amricas, 3434 - bloco 02 - 6 andar - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro. Foi constituda em 14 de novembro de 2005 e est registrada na bolsa de valores de So Paulo (BOVESPA) sob o smbolo BISA3. A Sociedade tem como acionista controladora Brookfield Brasil Ltda., uma subsidiria controlada indiretamente pela Brookfield Asset Management, empresa de capital aberto listada nas bolsas de Nova Iorque e de Toronto sob o smbolo BAM e na NYSE Euronext sob o smbolo BAMA. O objeto da Sociedade e suas controladas prestar servios imobilirios totalmente integrados por meio de: a) b) c) d) e) f) Projeto e desenvolvimento de empreendimentos imobilirios residenciais e comerciais em seu prprio nome e em nome de terceiros; Compra, negociao e venda de propriedades imobilirias; Prestao de servios de construo e engenharia civil; Desenvolvimento e implementao de estratgias de marketing relacionadas a seus prprios empreendimentos imobilirios e de terceiros; Financiamento de transaes imobilirias, incluindo financiamento ao cliente; e. Administrao de imveis prprios e a participao em outras empresas.
A Sociedade e suas controladas efetuam empreendimentos em seu prprio nome, controlados conjuntamente com outras sociedades, e participa de consrcios e co-incorporaes com terceiros como meio de atingir seus objetivos. Projeto Brascan Century Plaza Green Valley Commercial Em 12 de dezembro de 2007, a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A., controlada direta da Sociedade, e a Brazilian Finance & Real Estate Participaes S.A. assinaram contrato de compra e venda de unidades referentes ao projeto Brascan Century Plaza Green Valley Commercial. Neste contrato, a Sociedade tem a responsabilidade em garantir ao comprador o valor mnimo de aluguel de R$41,00 por metro quadrado pelo perodo de 5 anos, corrigido pelo IGP-M. Tal garantia cessar quando atingida a ocupao de no mnimo 95% da rea bruta locvel. Em 31 de dezembro de 2011 encontra-se provisionado o montante de R$ R$ 8.400 referente a garantia de ocupao. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Em 17 de abril de 2008, a Sociedade concluiu a aquisio de 100% do capital social da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. (Brookfield MB), cuja denominao social anterior era MB Engenharia S.A., empresa incorporadora que atua, principalmente, na regio centro-oeste do Brasil com foco nos segmentos de classe mdia e mdia-baixa. A Brookfield MB atua em Gois, Distrito Federal, Cear, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul e So Paulo. A Brookfield MB possua registro de sociedade annima de capital aberto na CVM, o qual foi cancelado em 13 de junho de 2008. As condies de pagamento referentes aquisio da Brookfield MB podem ser resumidas da seguinte forma: 1 - A primeira parcela de R$ 40.000 foi paga em 17 de abril de 2008. 2 - A segunda parcela foi paga de acordo com Instrumento Particular para Definio de Forma de Pagamento de Parcela Contratual e Outras Avenas entre a Sociedade e os antigos proprietrios da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. assinado em 13 de abril de 2011, e aps a concluso do procedimento para exerccio do direito de preferncia pelos acionistas minoritrios, sendo realizado da seguinte maneira:
Brookfield Incorporaes S.A. e Controladas
R$ 166.646 pagos em moeda corrente no dia 02 de maio de 2011; R$ 97.792 pagos no dia 15 de setembro de 2011 mediante entrega de 11.925.893 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Sociedade; R$ 49.914 pagos em moeda corrente no dia 02 de maio de 2011, sendo que deste total, foi deduzido o montante de R$ 21.560 que so equivalentes s despesas incorridas pelos Vendedores com a contratao de assessores financeiros, jurdicos e contbeis para a consumao do contrato de compra e venda, e ficaro retidos para posterior pagamento, aps a verificao da prestao de contas pela Sociedade; e R$ 82.965 pagos em moeda corrente no dia 15 de julho de 2011, face ao exerccio do direito de subscrio das aes pelos acionistas minoritrios. Conforme deliberado na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 14 de setembro de 2011, foi homologado o aumento de capital e a emisso de 22.043.542 novas aes, pelo valor unitrio de R$ 8,20, referentes parte do pagamento pela aquisio da Brookfield MB realizada mediante a entrega de aes da Sociedade. A participao dos antigos proprietrios da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. no capital da Sociedade passa a ser de 2,6% em 31 de dezembro de 2011. O valor unitrio a ser atribudo a cada uma da aes de emisso da Sociedade R$ 8,20, o qual corresponde a mdia do valor de cotao das aes ordinrias de emisso da Sociedade na bolsa de valores, mercadorias e futuros BM&FBOVESPA calculada nos 20 preges que antecederam o dia 31 de dezembro de 2010. Na data da aquisio da Brookfield MB foi apurada uma mais valia de R$ 167.365, cujo fundamento econmico est baseado na diferena do valor de mercado e de custo contbil do banco de terrenos da Brookfield MB. Este valor de mercado foi apurado com base em projees do fluxo de caixa futuro a ser gerado pelas incorporaes a serem desenvolvidas no referido banco de terrenos. Sendo assim, esta mais valia foi realocada para a rubrica de Estoque s de imveis a comercializar nas demonstraes financeiras consolidadas, que amortizado proporcionalmente a utilizao deste banco de terrenos e registrado nas demonstraes do resultado consolidado na rubrica de Custos de incorporaes e vendas imobilirias. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo amortizado totaliza R$ 81.101 (R$ 48.071 em 31 de dezembro de 2010), sendo R$ 33.030 no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 (R$29.519 no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010), conforme descrito na nota explicativa no. 7. A Sociedade subscreveu, tambm em 17 de abril de 2008, novas aes de emisso da Brookfield MB, no valor de R$ 210.000, tendo integralizado todas estas aes durante o ano de 2008. Em 13 de agosto de 2010, foi assinado o Aditivo ao Contrato de Compra e Venda de Aes no qual ficou estabelecido que o valor da segunda parcela deveria ser deduzido no montante de (i) R$ 30.421, sendo R$ 20.791 referentes a outros ativos financeiros e R$ 9.630 referentes a contas a receber atualizados por IGP-M acrescido de 8% ao ano, de 30 de junho de 2010 at 30 de abril de 2011 e (ii) no valor total das demais perdas concretizadas na Brookfield MB e na Brookfield MB Econmico at 30 de abril de 2011 e que no sejam indenizadas pelos vendedores, na forma prevista no Contrato de Compra e Venda, at tal data. Em 31 de dezembro de 2010, a Administrao da Sociedade, efetuou o clculo da segunda parcela, em conformidade com a metodologia definida contratualmente e apurou um total de R$ 376.880. A diferena entre este valor e o saldo do valor mnimo de R$ 144.078, definido na data da aquisio foi contabilizado na rubrica de investimentos nas demonstraes financeiras da controladora e na rubrica de intangvel nas demonstraes financeiras consolidadas como gio baseado em rentabilidade futura (vide nota explicativas no 10.1). O saldo de contas a pagar referente aquisio de investimentos relativo aquisio da Brookfield MB foi integralmente amortizado em Novembro de 2011 (R$ 375.464 em 31 de dezembro de 2010). Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Em 22 de outubro de 2008, a Sociedade concluiu os eventos societrios propostos no mbito da reorganizao societria da Sociedade e Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. (Brookfield So Paulo), cuja denominao social anterior era Company S.A., em um s grupo, por meio (i) da incorporao das aes da Brookfield So Paulo pela Brascan SPE SP-3 S.A. (SPE SP-3), seguida do resgate das aes preferenciais resgatveis emitidas pela SPE SP-3, e, complementada (ii) pela incorporao da SPE SP-3 pela Sociedade, permitindo, assim, a unificao da base acionria da Brookfield So Paulo base acionria da Sociedade.
Em razo desta reorganizao, foi pago aos ex-acionistas da Brookfield So Paulo o valor total de R$ 200.000, correspondente soma do pagamento: (a) de R$ 100.000, pelo resgate das aes preferenciais resgatveis da SPE SP-3, conforme aprovao dos acionistas da SPE SP-3 em Assembleia Geral realizada em 22 de outubro de 2008; e (b) de R$ 100.000 referentes aos dividendos intermedirios e intercalares declarados pela Brookfield So Paulo, cuja distribuio, estava condicionada aprovao da incorporao de aes e, portanto, da reorganizao societria. Adicionalmente, os ex-acionistas da Brookfield So Paulo receberam 76.978.000 novas aes da Sociedade ou 1,0690 ao da Sociedade para cada uma (1) ao da Brookfield So Paulo. Os detalhes do gio esto descritos abaixo: Pagamento em numerrio Custos diretos relacionados com a aquisio Valor justo das aes emitidas Valor da aquisio Valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos gio International Finance Corporation Em 28 de setembro de 2009, o International Finance Corporation (IFC) formalizou a sua aceitao em analisar a formao de joint venture com a Brookfield Incorporaes S.A. com o objetivo de desenvolver moradias destinadas populao de baixa-renda, no mbito do projeto governamental Minha Casa, Minha Vida. Em 18 de junho de 2010, o processo de anlise foi concludo e foram firmados os contratos por meio dos quais o International Finance Corporation (IFC) comprometeu -se a, observadas determinadas condies, adquirir participao de, aproximadamente, 10% (dez por cento) do capital social de uma sociedade controlada pela Sociedade. O International Finance Corporation investir at R$ 84.870 na subsidiria Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. dedicada a projetos habitacionais no segmento econmico, com o objetivo de aumentar a oferta de habitaes de alta-qualidade para a populao de baixa renda do Brasil. O investimento do IFC inclui uma linha de crdito rotativo de longo prazo no valor de R$ 54.555, e participao acionria de at R$ 30.315 equivalendo a aproximadamente 10% das aes da Brookfield Empreendimentos S.A.. Os projetos a serem desenvolvidos sero no mbito do programa Minha Casa, Minha Vida do governo federal, que visa reduzir o dficit habitacional do pas por meio do estmulo indstria da construo brasileira. Este ser o primeiro investimento do IFC no setor da construo habitacional no Brasil. Faria Lima Em 31 de maio de 2010, a Sociedade concluiu o processo de escolha das ofertas para a venda das unidades correspondentes a toda sua participao de 70% no projeto triple A Faria Lima, perfazendo o total de 34.020 metros quadrados de rea privativa. A proposta aceita pela Sociedade foi a apresentada pela Maragogipe Investimentos e Participaes Ltda. (Maragogipe), empresa da Sociedade Victor Malzoni e de um veculo no financeiro do grupo BTG Pactual. O preo de venda foi de R$ 600.640, equivalente a aproximadamente R$ 17,7 por metro quadrado de rea privativa. A forma de pagamento foi estruturada de forma que a Sociedade receba o valor equivalente a 80% do preo de venda at a emisso do habite-se para o empreendimento, sendo: 125% de sinal no valor de R$ 30.000, valor este j recebido; 35% na assinatura do contrato definitivo de venda da participao no empreendimento, valor este j recebido; e 40% durante o perodo de construo do empreendimento; 100.000 35.858 284.819 420.677 (216.078) 204.599
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Os 20% restantes do preo de venda devero ser pagos Sociedade aps a obteno do habite -se para o empreendimento. A expedio do habite-se do empreendimento est estimada para ocorrer em 2012.
American Depositary Receipts (ADRs) Em 16 de novembro de 2010, a Comisso de Valores Mobilirios - CVM aprovou um Programa Patrocinado de American Depositary Receipts (ADRs) Nvel 1 lastreados em aes ordinrias de emisso da Sociedade (Programa), o qual foi registrado na U.S. Securities and Exchange Comission (SEC) em 17 de novembro de 2010. Cada ADR representa 2 (duas) aes ordinrias de emisso da Sociedade e pode ser negociado no mercado de balco norte-americano (OTC), sob o smbolo BRRSY, cdigo ISIN: US1127391076 e cdigo CUSIP: 112739107. A instituio depositria dos ADRs nos Estados Unidos da Amrica o Citibank, N.A., responsvel pela emisso dos respectivos certificados, e o Citibank DTVM S.A. ser a instituio custodiante das aes lastro desses ADRs. A implementao do Programa no representou aumento de capital, emisso de novas aes ou oferta pblica de aes j existentes.No houve negociao destas ADRs at 31 de dezembro de 2011 Alienao de aes de controlada por ex-controladores No dia 18 de outubro de 2010, os ex-controladores da Brookfield So Paulo (nova denominao social da Company S.A.), em conformidade com o Segundo Aditivo do Acordo de Acionistas da Sociedade, alienaram no mercado 13.333.000 aes ordinrias da Sociedade (3,0% do capital social total). Com esta alienao, os ex-controladores da Brookfield So Paulo passaram a deter 26.697.860 aes ordinrias da Sociedade (6,1% do capital social total) em 31 de dezembro de 2011. 2. PRINCIPAIS POLTICAS CONTBEIS 2.1. Declarao de conformidade e base de elaborao As demonstraes financeiras da Sociedade compreendem as demonstraes financeiras, controladora e consolidado, e foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Adicionalmente, as demonstraes financeiras consolidadas foram preparadas de acordo as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS), aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As prticas contbeis adotadas no Brasil compreendem aquelas includas na legislao societria brasileira e os Pronunciamentos, as Orientaes e as Interpretaes emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) e aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). As demonstraes financeiras individuais apresentam a avaliao dos investimentos em controladas, em empreendimentos controlados em conjunto e coligadas, quando aplicvel, pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com a legislao brasileira vigente. Desta forma, essas demonstraes financeiras individuais no so consideradas como estando em conformidade com as IFRSs, que exigem a avaliao desses investimentos nas demonstraes separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. Como no existe diferena entre o patrimnio lquido e o resultado consolidados atribuveis aos acionistas da controladora, constantes nas demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovado pelo CPC, pela CVM e pelo CFC e as prticas contbeis adotadas no Brasil, e o patrimnio lquido e resultado da controladora, constantes nas demonstraes financeiras individuais preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil, a Sociedade optou por apresentar essas demonstraes financeiras individuais e consolidadas em um nico conjunto, lado a lado. 2.2. Bases de consolidao, investimentos em controladas e outros investimentos As demonstraes financeiras consolidadas incluem as demonstraes financeiras da Sociedade e de suas controladas, inclusive as entidades de propsitos especficos. Para os empreendimentos controlados em conjunto Company Real Park Loteamentos S.A., Bella Colnia Empreendimentos Imobilirios Ltda., Espao e Vida Jundia Empreendimentos Imobilirios Ltda., Company Sergio Porto Loteamentos Ltda., Helbaaco Empreendimentos Imobilirios Ltda., PB Desenvolvimento Imobilirio Ltda., Horizon 11 Participaes Ltda., EGB 02 SPE S.A, Emerald SPE
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S.A. , Brookfield Paysage San Lourenzo SPE Ltda , Brookfield SAB Ladress Emp reendimento Imobilirio S.A. , Residencial Maria Callas Emp. Imob. S.A. , Fibra Brookfield FM Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield SAB Curitiba Emp. Imob. Ltda, Brookfield QOPP 3 Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield QOPP 2 Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield QOPP Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield Idea Zarvos Empreendimentos Imobilirios Ltda., MB Engenharia SPE 046 S.A., MB Engenharia SPE 047 S.A., MB Engenharia SPE 048 S.A., MB Engenharia SPE 049 S.A., MB Engenharia SPE 040 S.A., MB Engenharia SPE 068 S.A., MB Engenharia SPE 072 S.A. e Villa Branca Empreendimento Econmico Ltda a consolidao contm as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente participao total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto. No processo de consolidao, foram feitas as seguintes eliminaes: Dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; Das participaes no capital, reservas e lucros (prejuzos) acumulados das empresas consolidadas; Dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros no realizados, quando aplicvel, decorrentes de negcios entre as empresas consolidadas. As demonstraes financeiras consolidadas incluem as seguintes controladas diretas e indiretas:
Empresas A Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios SA Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios 2 SA (1) Brascan Faria Lima SPE SA Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios SA Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios 2 SA (1) Brookfield MB Participaes SA Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios SA Brascan Real Estate Financial Services SA Brookfield Engenharia SA Brascan Cia Hipotecria Brookfield Urbanismo Empreendimentos Imobilirios SA Sapphire SPE SA Emerald SPE SA Amethyst SPE SA Onyx SPE SA Aquamarine SPE SA Rubi SPE SA Brascan SPE RJ-1 SA Brascan SPE RJ-2 SA Brascan SPE RJ-3 SA Brascan SPE RJ-4 SA Brascan SPE RJ-5 SA Brascan RJ-6 SA Brookfield Empreendimentos Econmicos SA EGB 02 SPE SA Brookfield Soho Emp. Ltda (1) Brrokfield Urbanismo Emp. Ltda (1) MB Administradora Lagoa do Cat SA MB Empreendedora Lagoa do Cat SA Brookfield Cerrado Empreendimentos Imobilirios SA Parque Cidade Incorporaes SA MB Engenharia SPE 002 SA MB Engenharia SPE 003 SA MB Engenharia SPE 004 SA MB Engenharia SPE 005 SA MB Engenharia SPE 006 SA MB Engenharia SPE 007 SA MB Engenharia SPE 008 SA MB Engenharia SPE 011 SA MB Engenharia SPE 012 SA MB Engenharia SPE 013 SA MB Engenharia SPE 014 SA Participao % Participao % 31/12/2011 31/12/2010 Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Direta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 67,34 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,9 99,9 100,0 50,0 99,9 99,9 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Direta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 67,34 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,9 99,9 100,0 50,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
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MB Engenharia SPE 015 SA MB Engenharia SPE 016 SA MB Engenharia SPE 017 SA MB Engenharia SPE 018 SA MB Engenharia SPE 019 SA MB Engenharia SPE 020 SA MB Engenharia SPE 021 SA MB Engenharia SPE 022 SA MB Engenharia SPE 023 SA MB Engenharia SPE 024 SA MB Engenharia SPE 025 SA MB Engenharia SPE 026 SA MB Engenharia SPE 027 SA MB Engenharia SPE 028 SA MB Engenharia SPE 030 SA MB Engenharia SPE 031 SA MB Engenharia SPE 032 SA MB Engenharia SPE 033 SA MB Engenharia SPE 034 SA MB Engenharia SPE 035 SA MB Engenharia SPE 036 SA MB Engenharia SPE 038 SA MB Engenharia SPE 039 SA MB Engenharia SPE 040 S.A (2) MB Engenharia SPE 041 SA MB Engenharia SPE 042 SA MB Engenharia SPE 043 SA MB Engenharia SPE 044 SA MB Engenharia SPE 045 SA MB Engenharia SPE 046 SA MB Engenharia SPE 047 SA MB Engenharia SPE 048 SA MB Engenharia SPE 049 SA MB Engenharia SPE 050 SA MB Engenharia SPE 051 SA MB Engenharia SPE 052 SA MB Engenharia SPE 053 SA MB Engenharia SPE 054 SA MB Engenharia SPE 055 SA MB Engenharia SPE 056 SA MB Engenharia SPE 057 SA MB Engenharia SPE 058 SA MB Engenharia SPE 059 SA MB Engenharia SPE 060 SA MB Engenharia SPE 061 SA MB Engenharia SPE 062 SA MB Engenharia SPE 063 SA MB Engenharia SPE 064 SA MB Engenharia SPE 065 SA MB Engenharia SPE 066 SA MB Engenharia SPE 067 SA MB Engenharia SPE 068 S.A (2) MB Engenharia SPE 069 SA MB Engenharia SPE 070 SA MB Engenharia SPE 071 SA MB Engenharia SPE 072 SA(2) MB Engenharia SPE 073 SA MB Engenharia SPE 074 SA MB Engenharia SPE 075 SA MB Engenharia SPE 076 SA MB Engenharia SPE 077 SA MB Engenharia SPE 078 SA Brookfield SPE SP-2 SA Brookfield SPE SP-4 SA Brookfield SPE SP-5 SA Costa Esmeralda Desenvolvimento SA Brookfield SPE SP-6 SA Brookfield SPE SP-7 SA
Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 95,4 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 80,0 80,0 70,0 70,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 70,0 100,0 100,0 100,0 95,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,9 100,0 100,0
Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 80,0 80,0 70,0 70,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 99,9 100,0 100,0
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Brookfield SPE SP-8 SA Brookfield SPE SP-9 S.A Brookfield SAB Curitiba Empreendimentos Imobilirios SA (1) Brookfield SPE SP-11 S.A (1) Brookfield SPE SP-12 S.A (1) Brookfield SPE SP-13 S.A (1) Brookfield QOPP3 Empreendimentos Imobilirios SA (1) Brookfield SPE SP-15 S.A (1) Brookfield QOPP Empreendimentos Imobilirios SA (1) Brookfield QOPP2 Empreendimentos Imobilirios SA (1) Company Socipred Desenvolvimento Imobilirio Ltda (2) Brooklin Company Ltda Calicarpa Empreendimentos e Participaes SA Rdv 10 Planejamento, Promoo e Venda SA Rdv 12 Planejamento, Promoo e Venda Ltda Baunea Empreendimentos e Participaes Ltda Catch Empreendimentos e Participaes SA Villa Branca Emp. Econ. Ltda (1) Brookfield SAB L'Adresse (2) Brookfield Paysage San Lorenzo SPE Ltda (2) Brookfield Green Valley 3 SPE SA Residencial Maria Callas Emp Imob SA Fibra Brookfield FM Emp Imob Ltda (1) Horizon 11 Participaes Ltda Company Real Park Loteamentos SA PB Desenvolvimento Imobilirio Ltda Bella Colonia Empreendimentos Imobilirios Ltda Espao e Vida Jundia Empreendimentos Imobilirios Ltda Company Sergio Porto Loteamentos Ltda Helbaaco Empreendimentos Imobilirios Ltda Brookfield Sul Empreendimentos Imobilirios S.A (1) Brookfield Idea Zarvos Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield SPE RJ-8 S.A (1) Brookfield MB 081 Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield MB Goinia Empreendimentos Imobilirios S.A (1) Brookfield Centro-Oeste 088 Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield Centro-Oeste 086 Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield Centro-Oeste 084 Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield Centro-Oeste 089 Empreendimentos Imobilirios Ltda. (1) Brookfield MB Brasilia Empreendimentos Imobilirios S.A (1) Brookfield MB Cuiab Empreendimentos Imobilirios S.A (1)
Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta
100,0 100,0 70,0 99,9 99,9 99,9 85,0 99,9 85,0 85,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 51,0 65,0 60,0 100,0 70,0 50,0 50,0 51,0 90,0 70,0 70,0 51,0 50,0 100,0 90,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta -
100,0 100,0 35,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 70,0 50,0 51,0 90,0 70,0 70,0 51,0 50,0 -
(1) Empresas adquiridas ou constitudas durante o exerccio findo de 2011. Representam empresas no operacionais que no detm ativos e passivos significativos ou que detm apenas terrenos que sero utilizados em projetos de incorporao imobiliria. (2) Empresas que tiveram suas participaes alteradas no exerccio findo de 2011. No houve ganho ou perda nas transaes de mudana de participao. (3) Empresas que tiveram suas razes sociais alteradas durante o ano de 2011. Nas demonstraes financeiras individuais da Sociedade as demonstraes financeiras das controladas e dos empreendimentos controlados em conjunto, so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial, eliminando-se os lucros no realizados at a data do balano. Os demais investimentos esto avaliados ao custo de aquisio, deduzidos de proviso para ajust-los ao valor de realizao, quando aplicvel. Quando necessrio, as demonstraes financeiras das controladas so ajustadas para adequar suas polticas contbeis quelas estabelecidas pela Sociedade, bem como foram usadas demonstraes financeiras das controladas na mesma data base da Sociedade. 2.3. Participaes em empreendimentos em conjunto (joint ventures) Uma joint venture um acordo contratual atravs do qual a Sociedade e suas controladas com outras partes exercem uma atividade econmica sujeita a controle conjunto, situao em que as decises sobre polticas financeiras e operacionais estratgicas relacionadas s atividades da joint venture requerem a aprovao de todas as partes que compartilham o controle.
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Os acordos de joint venture que envolvem a constituio de uma entidade separada na qual cada empreendedor detenha uma participao so chamados de entidades controladas em conjunto. A Sociedade e suas controladas apresentam suas participaes em entidades controladas em conjunto, nas suas demonstraes financeiras consolidadas, usando o mtodo de consolidao proporcional. As participaes da Sociedade e suas controladas nos ativos, passivos e resultados das controladas em conjunto, so combinadas com os correspondentes itens nas demonstraes financeiras consolidadas da Sociedade linha a linha. Nas demonstraes financeiras individuais da controladora, as participaes em entidades controladas em conjunto, so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial. 2.4. Reconhecimento de receita A receita mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devolues, descontos comerciais e/ou bonificaes concedidos ao comprador e outras dedues similares. A poltica da Sociedade e suas controladas para o reconhecimento dos resultados de empreendimentos imobilirios est descrita na nota explicativa n 2.5 abaixo. 2.5. Empreendimentos imobilirios (contratos de construo) As prticas adotadas para reconhecimento dos resultados de empreendimentos imobilirios seguem procedimentos e normas estabelecidos pela Deliberao CVM n 653, de 16 de dezembro de 2010 que aprova a OCPC 04, que trata da aplicao da ICPC 02 s entidades de incorporao imobiliria brasileiras. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias. 2.5.1 Unidades em construo Receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no decorrer do perodo de desenvolvimento com base nos custos incorridos em relao aos custos totais do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. As principais regras adotadas para o reconhecimento de receita aplicada aos nossos negcios so as seguintes: A porcentagem de custos incorridos, incluindo os custos relacionados a terrenos, projetos e construo, medida em relao aos custos orados totais; Para determinar o valor das receitas a serem reconhecidas em qualquer momento determinado, a porcentagem dos custos incorridos sobre os custos orados totais aplicada ao total das unidades vendidas, definido de acordo com os termos estabelecidos nos contratos de venda. Eventuais valores recebidos em relao venda de unidades que excede o valor das receitas reconhecidas so registrados como adiantamentos de clientes; Qualquer valor das receitas reconhecidas que exceder o valor recebido de clientes registrado como ativo contas a receber. Quando o resultado de um contrato de construo no pode ser estimado com confiabilidade, sua receita reconhecida at o montante dos custos incorridos cuja recuperao seja provvel. Os custos de cada contrato so reconhecidos como despesas no perodo em que so incorridos.
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Quando for provvel que os custos totais excedero a receita total de um contrato, a perda estimada reconhecida imediatamente como despesa. As constituies e reverses do ajuste a valor presente so apropriadas como Receita de incorporaes e vendas imobilirias devido a Sociedade e suas controladas financiarem seus clientes como parte de sua atividade operacional, conforme descrito na nota explicativa no. 1. 2.5.2 Unidades construdas A receita de vendas de unidades construdas reconhecida quando todas as seguintes condies forem satisfeitas: A Sociedade e suas controladas transferiram ao comprador os riscos e benefcios significativos relacionados propriedade das unidades; A Sociedade e suas controladas no mantm envolvimento continuado na gesto das unidades vendidas em grau normalmente associado propriedade nem controle efetivo sobre tais unidades; O valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; provvel que os benefcios econmicos associados transao fluam para a Sociedade e suas controladas; e; Os custos incorridos ou a serem incorridos relacionados transao podem ser mensurados com confiabilidade. A receita de venda de unidades concludas reconhecida quando o imvel vendido, desde que o ciclo de venda esteja praticamente completo, ou seja, a Sociedade e suas controladas no sejam obrigadas a conduzir atividades significativas aps a venda para obter o lucro, as unidades so entregues e a titularidade legal transferida. 2.5.3 Prestao de servios de empreitada A receita de um contrato para prestao de servios de empreitada reconhecida de acordo com o estgio de concluso do contrato. O estgio de concluso dos contratos assim determinado: As receitas de prestao de servios decorrentes dos servios de empreitada so reconhecidas por ocasio da medio do progresso fsico das obras, independentemente de seu recebimento. As medies so realizadas por engenheiros devidamente habilitados. 2.5.4 Operaes em consrcio A apurao do resultado feita de forma proporcional sua participao. So elaboradas demonstraes financeiras especficas. A liquidao financeira dos saldos a receber ou a pagar nas participaes em consrcio realizada no momento que os empreendimentos so finalizados. 2.6. Custos de emprstimos e financiamentos Os custos de emprstimos e financiamentos incorridos durante o perodo so registrados no resultado financeiro ou so capitalizados como parte do custo dos projetos em desenvolvimento (ativos qualificveis - Estoques de imveis a comercializar), at a data em que estejam prontos para a venda pretendida, ou no caso de emprstimos e financiamentos obtidos, exclusivamente, com a entrega de contas a receber de clientes em garantia, classificados como Custos de incorporaes e vendas imobilirias. Todos os outros custos com emprstimos e financiamentos so reconhecidos no resultado do perodo em que so incorridos. 2.7. Custos de aposentadoria
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No caso dos planos de aposentadoria de benefcio definido, o custo da concesso dos benefcios determinado pelo Mtodo da Unidade de Crdito Projetada com base em avaliao atuarial realizada anualmente no final de cada perodo de relatrio. O custo de servios passados reconhecido imediatamente, na medida em que os benefcios j foram concedidos, ou ento, amortizado pelo mtodo linear pelo perodo mdio at que os benefcios tenham sido adquiridos. Em caso de supervit (excedente do valor justo dos ativos do plano sobre o valor presente das obrigaes dos benefcios definidos) o respectivo ativo no reconhecido porque no h previso no estatuto do plano patrocinado pela Sociedade e suas controladas de utilizao do excedente para gerar benefcios futuros na forma de reduo em contribuies futuras. 2.8. Acordos de pagamentos baseados em aes 2.8.1. Transaes de pagamentos baseados em aes da Sociedade O plano de remunerao baseado em aes para empregados e executivos mensurado pelo valor justo dos instrumentos de patrimnio na data da outorga. Os detalhes a respeito da determinao do valor justo desses planos esto descritos na nota explicativa n 3.2.8. No caso das opes que somente podem ser liquidadas em aes, o valor justo das opes concedidas, determinado na data da outorga, registrado com base no Black-Scholes como despesa no resultado do perodo durante o prazo no qual o direito adquirido, com base em estimativas da Sociedade sobre quais opes concedidas sero eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do patrimnio. No caso das opes que podem ser liquidadas em dinheiro ou aes, a Sociedade adotou a premissa de que a opo por liquidao em dinheiro ser exercida, e sendo assim, o valor justo das opes concedidas registrado como despesa no resultado do perodo com um correspondente aumento do passivo. No final de cada perodo de relatrio, a Sociedade revisa suas estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimnio que sero adquiridos. O impacto da reviso em relao s estimativas originais, se houver, reconhecido no resultado do perodo, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas revisadas com o correspondente ajuste no patrimnio lquido na conta Reserva de capital ou no passivo que registrou o benefcio aos empregados dependendo da forma de liquidao do benefcio (em aes ou em dinheiro). 2.9. Tributao A despesa com imposto de renda e contribuio social representa a soma dos tributos correntes e diferidos. 2.9.1. Tributos correntes e a compensar O imposto de renda e a contribuio social so calculados de acordo com a legislao fiscal vigente na data dos balanos. Conforme permitido pela legislao fiscal, as receitas relacionadas s vendas de unidades imobilirias so tributadas com base no regime de caixa e no com base nos critrios contbeis descritos nos itens 2.5 e 2.6 para reconhecimento da receita de empreendimentos imobilirios. Em cada ano fiscal, a Sociedade e cada uma de suas controladas, desde que atendam aos requisitos legais, podero optar por apurar o lucro tributvel utilizando o critrio do lucro real ou do lucro presumido. No critrio de apurao pelo lucro real, os impostos so calculados como um percentual do lucro lquido ajustado aplicando-se uma alquota de 25% para o imposto de renda e 9% para contribuio social, totalizando 34%. No critrio de apurao pelo lucro presumido, o lucro presumido como 8% das receitas operacionais para apurao do imposto de renda e 12% das receitas operacionais para a contribuio social acrescido de 100% de outras receitas. O imposto de renda e a contribuio social so calculados aplicando-se as alquotas de 25% e 9%, respectivamente, ao lucro presumido. Para alguns projetos, a Sociedade e suas controladas tambm constituem patrimnios afetados de acordo com a Lei n 10.931/04, (alterada pela MP 460/09) optando pelo regime especial de tributao. Nesses casos, os projetos so considerados como entidades separadas, tributadas alquota total de 6% das receitas operacionais, sendo atribuda a alquota de
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3,13% aos impostos PIS e COFINS e 2,87% referente ao imposto de renda e contribuio social sobre o lucro. De acordo com a Instruo Normativa RFB n 934, de 27 de abril de 2009, que dispe sobre o regime especial de tributao aplicvel s incorporaes imobilirias e sobre o pagamento unificado de tributos aplicvel s construes de unidades habitacionais contratadas no mbito do programa Minha Casa, Minha Vida, os projetos de incorporao de imveis residenciais de interesse social so tributados alquota total de 1% das receitas operacionais, sendo atribuda a alquota de 0,53% aos impostos PIS e COFINS e 0,47% referente ao imposto de renda e contribuio social sobre o lucro. 2.9.2. Tributos diferidos O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias no final de cada perodo de relatrio entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstraes financeiras e as bases fiscais correspondentes usadas na apurao do lucro tributvel, incluindo saldo de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio social, quando aplicvel. Os tributos e contribuies diferidos passivos so geralmente reconhecidos sobre todas as diferenas temporrias tributveis e os tributos diferidos ativos so reconhecidos sobre todas as diferenas temporrias dedutveis, apenas quando for provvel que a Sociedade e suas controladas apresentar lucro tributvel futuro em montante suficiente para que tais diferenas temporrias dedutveis possam ser utilizadas. Os tributos diferidos ativos ou passivos no so reconhecidos sobre diferenas temporrias resultantes de gio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinao de negcios) de outros ativos e passivos em uma transao que no afete o lucro tributvel nem o lucro contbil. A recuperao do saldo dos tributos diferidos ativos revisada, no mnimo, no final de cada trimestre e, quando no for mais provvel que lucros tributveis futuros estaro disponveis para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Tributos diferidos ativos e passivos so mensurados pelas alquotas aplicveis no perodo no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja realizado. Os tributos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os tributos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os tributos correntes e diferidos resultam da contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios. 2.10. Imobilizado Terrenos, edificaes, mveis e utenslios, instalaes, veculos, estandes de vendas (apartamento modelo) e equipamentos esto demonstrados ao valor de custo, deduzidos de depreciao e perda por reduo ao valor recupervel acumuladas, quando aplicvel. Os terrenos no sofrem depreciao. De acordo com a orientao OCPC 01- Entidades de Incorporao Imobiliria, gastos diretamente relacionados com a construo do estande de vendas e do apartamento modelo, bem como aqueles para aquisio das moblias e da decorao do estande de vendas e do apartamento modelo do empreendimento imobilirio possuem natureza de carter tangvel e, dessa forma a Sociedade e suas controladas esto registrando-os no ativo imobilizado, e depreciando-os de acordo com o respectivo prazo de vida til estimada. Os gastos com a construo dos estandes de vendas e do apartamento modelo so capitalizados apenas quando a expectativa de vida til-econmica for superior a um ano e depreciados de acordo com o prazo de vida til-econmica de 24 a 60 meses, de acordo com cada empreendimento, sendo baixados por ocasio do trmino da construo ou da venda total de unidades do referido projeto. Caso a vida til estimada seja inferior a 12 meses, a Sociedade e suas controladas os reconhecem diretamente ao resultado como Despesas de vendas.
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A depreciao reconhecida com base na vida til estimada de cada ativo pelo mtodo linear, de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps sua vida til seja integralmente baixado (exceto para terrenos). A vida til estimada, os valores residuais e os mtodos de depreciao so revisados, no mnimo, no final de cada exerccio (exceto para estandes de vendas e apartamento modelo) e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. A reviso da vida tileconmica do principal componente do imobilizado, representado pelos estandes de venda e apartamento modelo, efetuada em bases mensais, considerando-se os nveis de venda do empreendimento correspondente e a previso do seu trmino. A despesa de depreciao de estandes de vendas e apartamento modelo, conforme determinado pela orientao OCPC 01, contabilizada na rubrica de Despesas de vendas. 2.11. Ativos intangveis 2.11.1. Ativos intangveis adquiridos separadamente (licenas de software) Ativos intangveis com vida til definida adquiridos separadamente so registrados ao custo, com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas, quando aplicvel. A amortizao reconhecida a partir do incio da utilizao dos ativos, linearmente com base na vida til estimada, quem tem por base o padro de consumo da Sociedade e suas controladas dos benefcios econmicos futuros gerados por tais ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados, no mnimo, no fim de cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente. 2.11.2. Baixa de ativos intangveis Um ativo intangvel baixado na alienao ou quando no h benefcios econmicos futuros resultantes do uso ou da alienao. Os ganhos ou as perdas resultantes da baixa de um ativo intangvel, mensurados como a diferena entre as receitas lquidas da alienao e o valor contbil do ativo, so reconhecidos no resultado quando o ativo baixado. 2.11.3. gio O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio (ver nota explicativa no. 10.1). Nas demonstraes financeiras individuais o gio registrado no grupo de Investimentos independentemente de sua fundamentao. Nas demonstraes financeiras consolidadas, o gio primeiramente alocado aos ativos adquiridos e passivos assumidos, apurado pela diferena entre o valor justo e valor contbil dos ativos e passivos da empresa adquirida. O gio alocado aos ativos e passivos identificveis amortizado na proporo em que estes ativos e passivos nas controladas so realizados. A parcela do gio que no possvel alocar a ativos e passivos identificveis atribuda rentabilidade futura, contabilizada como Intangvel e no est sendo amortizado desde 1 de janeiro de 2009. Para fins de teste de reduo no valor recupervel, o gio alocado para cada uma das unidades geradoras de caixa da Sociedade e suas controladas (ou grupos de unidades geradoras de caixa) que iro se beneficiar das sinergias da combinao. As unidades geradoras de caixa s quais o gio foi alocado so submetidas anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior frequncia quando houver indicao de que a unidade poder apresentar reduo no valor recupervel. Se o valor recupervel da unidade geradora de caixa for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel primeiramente alocada para reduzir o valor contbil de qualquer gio alocado unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade, proporcionalmente ao valor contbil de cada um de seus ativos. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente no resultado. A perda por reduo no valor recupervel do gio representado pela rentabilidade futura no revertida em perodos subsequentes.
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Quando da alienao da correspondente unidade geradora de caixa, o valor atribuvel de gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao. 2.12 Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis No fim de cada exerccio, a Sociedade e suas controladas revisam o valor contbil de seus ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando no for possvel estimar o montante recupervel de um ativo individualmente, a Sociedade e suas controladas calculam o montante recupervel da unidade geradora de caixa qual pertence o ativo. Quando uma base de alocao razovel e consistente pode ser identificada, os ativos corporativos tambm so alocados s unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras de caixa para o qual uma base de alocao razovel e consistente possa ser identificada. Ativos intangveis com vida til indefinida, incluindo o gio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, ou ainda no disponvel para uso so submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel pelo menos uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicao de que o ativo possa apresentar perda por reduo ao valor recupervel. O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o montante recupervel de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado. Quando a perda por reduo ao valor recupervel revertida subsequentemente, exceto para o caso do gio representado pela rentabilidade futura cuja perda por reduo ao valor recupervel no revertida, ocorre o aumento do valor contbil do ativo (ou unidade geradora de caixa) para a estimativa revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil que teria sido determinado, caso nenhuma perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo (ou unidade geradora de caixa) em exerccios anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no resultado. 2.13. Estoques de imveis a comercializar e adiantamento de clientes - permuta So registrados no Estoques de imveis a comercializar os custos de aquisio de terrenos, de construo e outros custos relacionados aos projetos em construo cujas unidades ainda no foram vendidas. O custo de terrenos mantidos para desenvolvimento inclui o preo de compra, bem como os custos incorridos para a aquisio e o desenvolvimento dos terrenos, que no excede o valor de mercado. A mais valia paga na aquisio de controladas que detinham imveis para desenvolvimento de projetos cujo fundamento econmico est baseado na diferena do valor justo e o valor contbil destes imveis para desenvolvimento, foi realocado para a rubrica de Estoques de imveis a comercializar nas demonstraes financeiras consolidadas, e amortizado proporcionalmente a utilizao deste banco de terrenos e registrado no resultado na rubrica de Depreciaes e amortizaes nas demonstraes financeiras individuais e reclassificado para a rubrica Custos de incorporaes e vendas imobilirias nas demonstraes financeiras consolidadas. A Sociedade e suas controladas capitalizam juros quando um projeto est em desenvolvimento, limitados s despesas financeiras incorridas durante o perodo. No caso de terrenos adquiridos atravs das permutas destes por unidades a serem construdas, o valor do terreno adquirido pela Sociedade e suas controladas, foi contabilizado por seu valor justo, como um componente do Estoques de imveis a comercializar, em contrapartida a Adiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular ou do contrato relacionado referida transao. 2.14. Provises
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As provises so reconhecidas para obrigaes presentes (legal ou presumida) resultante de eventos passados, em que seja possvel estimar os valores de forma confivel e cuja liquidao seja provvel. O valor reconhecido como proviso a melhor estimativa dos recursos financeiros requeridos para liquidar a obrigao no final de cada trimestre, considerando-se os riscos e as incertezas relativos obrigao. Quando a proviso mensurada com base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigao, seu valor contbil corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa (em que o efeito do valor temporal do dinheiro relevante). Quando alguns ou todos os benefcios econmicos requeridos para a liquidao de uma proviso so esperados que fossem recuperados de um terceiro, um ativo reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confivel. 2.14.1. Contingncias As provises para obrigaes de naturezas cvel, trabalhista, previdenciria e fiscal, objeto de contestao judicial so reavaliadas periodicamente, e so contabilizadas com base nas opinies do departamento jurdico interno, dos consultores legais independentes e da Administrao sobre o provvel desfecho dos processos judiciais nas datas de divulgao. A Sociedade e suas controladas adotam o procedimento de provisionar a totalidade das obrigaes de naturezas trabalhista, previdenciria, fiscal e cvel cuja probabilidade de perda, ou seja, de desembolso futuro tenha sido estimada como provvel. As provises para as obrigaes de naturezas trabalhista, previdenciria e fiscal esto contabilizadas no grupo Provises, no passivo no circulante. Garantias O custo dos imveis vendidos pela Sociedade e suas controladas compreendem os gastos com as garantias existentes relativas ao perodo posterior entrega das chaves das unidades imobilirias. Tais garantias so reconhecidas na venda das respectivas unidades imobilirias com base na melhor estimativa da Administrao em relao aos gastos necessrios para liquidar a obrigao da Sociedade e suas controladas, sendo tais gastos estimados com base em dados tcnicos disponveis de cada imvel e no histrico de gastos incorridos pela Sociedade e suas controladas. 2.15. Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado. 2.16. Ativos financeiros Os ativos financeiros esto classificados nas seguintes categorias especficas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (para negociao), investimentos mantidos at o vencimento e emprstimos e recebveis. A classificao depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisies ou alienaes normais de ativos financeiros so reconhecidas ou baixadas com base na data de negociao.
2.14.2.
2.16.1.
Mtodo de juros efetivos O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um instrumento da dvida e alocar os seus juros ao longo do perodo correspondente. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os recebimentos de caixa futuros estimados (incluindo todos os honorrios e custos pagos ou recebidos que sejam parte integrante da taxa de juros efetiva, os custos da transao e outros prmios ou dedues) durante a vida estimada do instrumento da
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dvida ou, quando apropriado, durante um perodo menor, para o valor contbil lquido na data do reconhecimento inicial. A receita reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de dvida no caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. 2.16.2. Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado (para negociao) Representam ttulos e valores mobilirios adquiridos com o propsito de serem ativa e frequentemente negociados so contabilizados pelo valor justo na data do reconhecimento inicial, acrescidos dos rendimentos auferidos no perodo e ajustados ao valor de mercado. Esses ativos esto classificados no ativo circulante. Os rendimentos, as valorizaes e as desvalorizaes sobre esses ttulos e valores mobilirios so reconhecidos no resultado. O valor justo determinado conforme descrito na nota explicativa no 26.8. 2.16.3. Investimentos mantidos at o vencimento Os investimentos mantidos at o vencimento correspondem a ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis e data de vencimento fixa que a Sociedade e suas controladas tm a inteno e a capacidade financeira de manter at o vencimento. Aps o reconhecimento inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados ao custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos, cujos rendimentos auferidos so contabilizados no resultado do perodo, menos a eventual perda por reduo ao valor recupervel, quando aplicvel. 2.16.4. Emprstimos e recebveis Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos com recebimentos fixos ou determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So includos como passivos e ativos circulantes, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data do balano (estes so classificados como no circulantes). Os emprstimos e recebveis da Sociedade e suas controladas compreendem os emprstimos a partes relacionadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber, exceto os investimentos de curto prazo. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da taxa de juros efetiva, menos a eventual perda por reduo ao valor recupervel. 2.16.4.1. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes so avaliadas e registradas pelo valor presente na data de transao sendo deduzida de eventual perda por reduo do valor recupervel (proviso para crditos de liquidao duvidosa). Conforme determinado pelo OCPC 01 - Entidades de Incorporao Imobiliria, nas vendas a prazo de unidades no concludas, os recebveis com atualizao monetria, sem juros, devem ser descontados a valor presente, uma vez que os ndices de atualizao monetria contratados no incluem o componente de juros. A constituio e reverso do ajuste a valor presente, considerando-se que parte importante das atividades da Sociedade e de suas controladas a de financiar os seus clientes, foram realizadas, tendo como contrapartida o prprio grupo de Receitas de incorporaes e vendas imobilirias, de forma consistente com os juros incorridos sobre a parcela do saldo de contas a receber referentes ao perodo "ps-chaves". 2.16.4.2. Depsitos judiciais Os depsitos judiciais so atualizados monetariamente e apresentados como Outros ativos financeiros. 2.16.5. Caixa e equivalentes de caixa
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Este grupo representado pelos saldos de numerrios em espcie no caixa, depsitos bancrios a vista e aplicaes financeiras de curto prazo, de alta liquidez, prontamente conversveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudana de valor, sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento do perodo apresentado e no superam o valor de mercado. 2.16.6. Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada perodo de relatrio. As perdas por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, apenas se, houver evidncia objetiva da reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor contbil reduzido pelo uso da proviso para crditos de liquidao duvidosa, apurada conforme nota explicativa no. 3.2.2. Recuperaes subsequentes de valores anteriormente baixados so creditadas proviso para crditos de liquidao duvidosa. Mudanas no valor contbil da proviso so reconhecidas no resultado. Para ativos financeiros registrados ao custo amortizado, se em um perodo subsequente o valor da perda da reduo ao valor recupervel diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido aps a reduo ao valor recupervel ter sido reconhecida, a perda anteriormente reconhecida revertida por meio do resultado, desde que o valor contbil do investimento na data dessa reverso no exceda o eventual custo amortizado se a reduo ao valor recupervel no tivesse sido reconhecida. 2.16.7. Baixa de ativos financeiros A Sociedade e suas controladas baixam um ativo financeiro, apenas quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa provenientes desse ativo expiram, ou transfere o ativo e substancialmente todos os riscos e benefcios da propriedade para outra empresa. Se a Sociedade e suas controladas no transferirem substancialmente todos os riscos e benefcios da propriedade do ativo financeiro e/ou continuarem a controlar o ativo transferido, a Sociedade e suas controladas continuam reconhecendo a parcela retida desse ativo, alm de um emprstimo garantido pela receita recebida. 2.16.7.1. Securitizao de recebveis imobilirios A Sociedade e suas controladas realizam operaes utilizando seus recebveis oriundos da venda de unidades imobilirias a clientes no intuito de monetizar estes ativos. A Sociedade e suas controladas contabilizam essas operaes de acordo com o OCPC 01. Entre as operaes que a Sociedade e suas controladas realizaram ao longo dos ltimos anos, podemos destacar quatro tipos de operaes: Emprstimos com garantia de recebveis; Venda de recebveis; Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos j foram entregues; Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos esto em construo. 2.16.7.1.1 Emprstimos com garantia de recebveis Estas operaes so realizadas atravs da contratao de um emprstimo (capital de giro ou outro similar), no qual
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estabelecido que um determinado conjunto de recebveis seja dado em garantia deste emprstimo. Neste caso todo o valor recebido e os juros e correes monetrias incorridas so contabilizadas como passivo na conta Emprstimos e financiamentos e os respectivos recebveis dados em garantia no so baixados. 2.16.7.1.2 Venda de recebveis Estas operaes so realizadas atravs de um contrato de cesso de recebveis no qual a Sociedade e suas controladas cedem todos os direitos relacionados aos contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda em troca de um valor pago pela compradora. Tendo em vista que as operaes realizadas pela Sociedade e suas controladas: Transferem a terceiros toda a administrao e o controle financeiro sobre os recebveis; Transferem a terceiros todos os direitos em relao aos recebveis; Transferem a terceiros todos os riscos e as responsabilidades sobre os crditos cedidos; e. Nenhuma garantia concedida aos compradores dos recebveis com relao aos recebimentos e/ou rendimentos esperados. Estas operaes so contabilizadas atravs da baixa dos valores dos recebveis vendidos em contrapartida do caixa recebido. 2.16.7.1.3 Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos j foram entregues Estas operaes so realizadas atravs de um contrato de cesso de recebveis no qual a Sociedade e suas controladas cedem todos os direitos relacionados aos contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda para uma sociedade securitizadora (Securitizadora), que por sua vez utiliza estes recebveis como lastro para a emisso de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs). Este tipo de operao pode ser resumido da seguinte forma: Um determinado conjunto de recebveis oriundos da venda de unidades cujos empreendimentos j foram entregues cedido para uma Securitizadora. A Securitizadora ento emite CRIs em duas sries: Srie Snior: possui uma taxa de rentabilidade esperada mxima pr-determinada e os valores recebidos do conjunto de recebveis cedido Securitizadora utilizado primeiramente para pagar as amortizaes de principal e o rendimento desta srie; Srie Jnior: possui uma taxa de rentabilidade esperada, mas que poder ser maior ou menor. Somente aps as amortizaes de principal e pagamento do rendimento da
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Srie Snior que os valores remanescentes so utilizados para o pagamento de principal e rendimento da Srie Jnior. Os CRIs da Srie Snior emitidos so vendidos a outros investidores e os recursos obtidos so repassados Sociedade e suas controladas juntamente com os CRIs da Srie Jnior como forma de pagamento dos recebveis cedidos para a Securitizadora. Apesar de estas operaes transferirem a terceiros toda a administrao e o controle financeiro sobre os recebveis, transferirem a terceiros todos os direitos em relao aos recebveis e no concederem nenhuma garantia aos compradores dos recebveis com relao aos recebimentos e/ou rendimentos esperados, as eventuais perdas da Srie Snior so absorvidas pela Srie Jnior e o total da Srie Jnior superior s perdas histricas da carteira de recebveis, dessa forma deve-se manter os recebveis como ativos da Sociedade e suas controladas. Sendo assim este tipo de operao contabilizado da seguinte forma: Os recebveis cedidos so transferidos da conta de ativo Contas a receber de clientes para a conta de ativo Outros ativos financeiros; O valor recebido em espcie pela venda dos CRIs da Srie Snior contabilizado como caixa em contrapartida de um passivo na conta de Outros passivos financeiros. 2.16.7.1.4 Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos esto em construo Estas operaes so realizadas atravs de um contrato de cesso de recebveis no qual a Sociedade e suas controladas cedem todos os direitos relacionados aos contratos de compra e venda ou promessa de compra e venda para uma sociedade securitizadora (Securitizadora), que por sua vez utiliza estes recebveis como lastro para a emisso de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs). Este tipo de operao pode ser resumido da seguinte forma: Um determinado conjunto de recebveis oriundos da venda de unidades cujos empreendimentos esto em construo cedido para uma Securitizadora; A Sociedade e suas controladas emitem uma Cdula de Crdito Bancrio (CCB) em valor equivalente ao valor das unidades ainda no vendidas destes empreendimentos; A Securitizadora ento emite CRIs em duas sries lastreados nos recebveis cedidos e na CCB: o Srie Snior: possui uma taxa de rentabilidade esperada mxima pr-determinada e os valores recebidos do conjunto de recebveis cedido Securitizadora utilizado primeiramente para pagar as amortizaes de principal e o rendimento desta srie. Srie Jnior: possui uma taxa de rentabilidade esperada, mas que poder ser maior ou menor. Somente aps as amortizaes de principal e pagamento do rendimento
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da Srie Snior que os valores remanescentes so utilizados para o pagamento de principal e rendimento da Srie Jnior. Os CRIs da Srie Snior emitidos so vendidos a outros investidores e os recursos obtidos so repassados Sociedade e suas controladas juntamente com os CRIs da Srie Jnior como forma de pagamento dos recebveis cedidos para a Securitizadora e da CCB. A Sociedade e suas controladas so coobrigadas pelo desempenho dos recebveis at a entrega do empreendimento e aps esta data os recebveis que estiverem adimplentes segundo determinados parmetros estabelecidos nos contratos so definitivamente transferidos aos detentores dos CRIs cessando qualquer garantia relativa a desempenho destes recebveis. Apesar de estas operaes transferirem a terceiros toda a administrao e o controle financeiro sobre os recebveis e transferirem a terceiros todos os direitos em relao aos recebveis, at a entrega dos empreendimentos concedida garantia com relao ao desempenho destes recebveis e aps esta data como as eventuais perdas da Srie Snior so absorvidas pela Srie Jnior e o total da Srie Jnior superior s perdas histricas da carteira de recebveis, dessa forma deve-se manter os recebveis como ativos da Sociedade e suas controladas. Sendo assim este tipo de operao contabilizado da seguinte forma: At a data do habite-se os recebveis cedidos so mantidos na conta de ativo Contas a receber de clientes uma vez que esta cesso ainda no definitiva; Aps a data do habite-se os recebveis que forem definitivamente cedidos sero contabilizados atravs da transferncia da conta de ativo Contas a receber de clientes para a conta de ativo Outros ativos financeiros; O valor recebido em espcie pela venda dos CRIs da Srie Snior referente parcela lastreada na CCB contabilizado como caixa em contrapartida de um passivo na conta de Emprstimos e financiamentos; O valor recebido em espcie pela venda dos CRIs da Srie Snior referente parcela lastreada nos recebveis cedidos contabilizado como caixa em contrapartida de um passivo na conta de Outros passivos financeiros; O valor recebido atravs da entrega dos CRIs da Srie Jnior contabilizado como um ativo na conta Outros ativos financeiros em contrapartida de um passivo na conta de Outros passivos financeiros no circulantes.
2.17. Passivos financeiros 2.17.1. Classificao como instrumento de dvida ou de patrimnio
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Instrumentos de dvida e de patrimnio emitidos pela Sociedade e suas controladas so classificados como passivos financeiros ou patrimnio, de acordo com a natureza do acordo contratual e as definies de passivo financeiro e instrumento de patrimnio. 2.17.2. Passivos financeiros Os passivos financeiros so classificados como Outros passivos financeiros. 2.17.2.1. Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros (incluindo emprstimos e financiamentos) so mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o mtodo de juros efetivos. O mtodo de juros efetivos utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo respectivo perodo. A taxa de juros efetiva a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados (inclusive honorrios pagos ou recebidos que constituem parte integrante da taxa de juros efetiva, custos da transao e outros prmios ou descontos) ao longo da vida estimada do passivo financeiro ou, quando apropriado, por um perodo menor, para o reconhecimento inicial do valor contbil lquido. 2.17.2.1.1. Contas a pagar aquisio de imveis em desenvolvimento As obrigaes na aquisio de imveis so reconhecidas pelos valores correspondentes s obrigaes contratuais assumidas. Em seguida, so apresentados pelo custo amortizado, isto , acrescidos, quando aplicvel, de encargos e juros proporcionais ao perodo incorrido ("pro rata temporis"), lquido do ajuste a valor presente. 2.18. Outros passivos circulantes e no circulantes So registrados pelos valores conhecidos e calculveis de acordo com o regime de competncia. 2.19. Despesas de vendas As despesas com propaganda, marketing, promoes e outras atividades correlatas so reconhecidas ao resultado, na rubrica de Despesas de vendas quando efetivamente incorridas, respeitando -se o regime de competncia contbil dos exerccios, de acordo com seu respectivo perodo de veiculao. As despesas com comisses de vendas incorridas pela entidade de incorporao imobiliria so registradas como pagamentos antecipados na rubrica de Despesas antecipadas e apropriadas ao resultado na rubrica de Despesas de vendas, observando-se os mesmos critrios de apropriao da receita de incorporao imobiliria. Os gastos incorridos e diretamente relacionados construo de estande de vendas e do apartamento modelo, bem como aqueles relativos aquisio das moblias e decorao dos estandes de vendas e apartamento modelo de cada empreendimento, so registrados em rubrica de ativo imobilizado e depreciados de acordo com o respectivo prazo de vida til estimado desses itens. A despesa de depreciao desses ativos reconhecida na rubrica de despesas com vendas e no causa impacto na determinao do percentual de evoluo financeira dos empreendimentos imobilirios. 2.20. Ajuste a valor presente Em conformidade com o CPC 12 - Ajuste a Valor Presente, os elementos integrantes do ativo e passivo, decorrentes de operaes de longo prazo e relevantes em curto prazo, foram ajustados a valor presente. O efeito dos ajustes a valor presente no ativo, contas a receber, em contrapartida com a conta de receita de incorporao e vendas imobilirias est descrito na nota explicativa no. 6 (d) e a taxa de desconto utilizada pela Companhia e suas controladas de 6,5%a.a .
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O efeito dos ajustes a valor presente no passivo, contas a pagar aquisio de imveis para desenvolvimento, em contrapartida com a conta de Estoques de imveis a comercializar est descrito na nota explicativa no 7 e a taxa de desconto utilizada pela Companhia e suas controladas de 8,0%a.a. 2.21. Moeda funcional A Sociedade e suas controladas definiram o Real como sua moeda funcional. 2.22. Classificao entre circulante e no circulante Os direitos realizveis e as obrigaes exigveis aps os doze meses da data do balano so considerados como no circulante. 2.23. Dividendos A proposta de distribuio de dividendos efetuada pela Administrao da Sociedade que estiver dentro da parcela equivalente aos dividendos mnimos obrigatrios registrada como passivo na rubrica Dividendos propostos por ser considerada como uma obrigao legal prevista no Estatuto Social da Sociedade; sendo seus efeitos divulgados na nota explicativa n 17.4. Os dividendos superiores a esse limite so destacados em conta especfica no patrimnio lquido denominada Proposta de distribuio de dividendos adicionais. 2.24. Apresentao de informaes por segmento As informaes por segmentos operacionais so apresentadas de modo consistente com a forma pela qual a Sociedade analisa suas operaes. As decises operacionais de investimento so realizadas atravs do Comit de Investimentos da Sociedade. 2.25. Demonstrao do Valor Adicionado (DVA) Essa demonstrao tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Sociedade e suas controladas e sua distribuio durante determinado perodo e apresentada pela Sociedade e suas controladas, conforme requerido pela legislao societria brasileira e/ou pela CVM, como parte de suas demonstraes financeiras individuais e como informao suplementar s demonstraes financeiras consolidadas, aplicvel a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovado pelo CPC, pela CVM e pelo CFC. A DVA foi preparada com base em informaes obtidas dos registros contbeis que servem de base de preparao das demonstraes financeiras e seguindo as disposies contidas no CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado. 2.26. Demonstrao de resultados abrangentes No existem resultados abrangentes no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e de 2010 e, por isso, a demonstrao de resultados abrangentes no est sendo apresentada. 2.27. Normas e interpretaes novas e revisadas j emitidas e ainda no adotadas 2.27.1 Pronunciamentos, interpretaes e alteraes de normas existentes em vigor em 31 de dezembro de 2011 e que no tiveram impactos relevantes sobre as demonstraes contbeis da Sociedade. As interpretaes e alteraes das normas existentes a seguir foram editadas e estavam em vigor em 31 de dezembro de 2011. Entretanto, no tiveram impactos relevantes sobre as demonstraes contbeis da Sociedade: Melhorias nas IFRSs 2010 Alterao de diversos pronunciamentos contbeis, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2011.
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Alteraes ao IFRS 1 - Adoo pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro Iseno limitada de divulgaes comparativas da IFRS 7 para adotantes iniciais, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de julho de 2010. Alteraes ao IAS 24 Divulgaes de partes relacionadas Divulgaes de partes relacionadas, sendo aplicvel perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2011. Alteraes ao IFRIC 14 - Benefcios a Empregados Pagamentos antecipados de exigncia mnima de financiamento, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2011. Alteraes ao IAS 32 - Instrumentos Financeiros: Apresentao Classificao dos direitos de emisso, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de fevereiro de 2010. IFRIC 19 - Extino de Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais Extino de passivos financeiros atravs de instrumentos patrimoniais, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de julho de 2010. 2.27.2 Pronunciamentos, interpretaes e alteraes de normas existentes que ainda no esto em vigor e no foram adotadas antecipadamente pela Sociedade. As normas e alteraes das normas existentes a seguir foram publicadas e so obrigatrias para os perodos anuais da Sociedade iniciados em ou aps 1 de julho de 2011. Todavia, no houve adoo antecipada dessas normas e alteraes de normas por parte da Sociedade. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao Conforme alterada em 2010, tem como principais exigncias os instrumentos financeiros e aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. Alteraes ao IFRS 1 - Adoo pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro Eliminao de datas fixas para adotantes pela primeira vez das IFRSs, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de julho de 2011. Alteraes ao IFRS 7 - Instrumentos Financeiros: Evidenciao Divulgaes - transferncias de ativos Financeiros, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de julho de 2011. Alteraes ao IAS 12 - Tributos sobre o Lucro Impostos diferidos - recuperao dos ativos subjacentes quando o ativo mensurado pelo modelo de valor justo de acordo com a IAS 40, sendo aplicvel a perodos anuais com incio em ou aps 1 de janeiro de 2012. IAS 28 - Investimentos em Coligadas Entidades com Controle Compartilhado Reviso em 2011 do IAS 28 incluindo as alteraes introduzidas pelos IFRSs 10, 11 e 12, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. IAS 27 - Demonstraes Financeiras Separadas
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Revisado em 2011, se referem aos requerimentos do IAS 27 relacionados s demonstraes financeiras consolidadas so substitudos pelo IFRS 10. Requerimentos para demonstraes financeiras separadas so mantidos, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. IFRS 10 - Demonstraes Financeiras Consolidadas Substituiu o IAS 27 em relao aos requerimentos aplicveis s demonstraes financeiras consolidadas e a SIC 12. O IFRS 10 determinou um nico modelo de consolidao baseado em controle, independentemente da natureza do investimento, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. IFRS 11 - Contratos Compartilhados Eliminou o modelo de consolidao proporcional para as entidades com controle compartilhado, mantendo apenas o modelo pelo mtodo da equivalncia patrimonial. Eliminou tambm o conceito de ativos com controle compartilhado, mantendo apenas operaes com controle compartilhado e entidades com controle compartilhado, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. IFRS 12 - Divulgaes de Participaes em Outras Entidades Expande os requerimentos de divulgao das entidades que so ou no consolidadas na quais as entidades possuem influncia, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. IFRS 13 - Mensuraes ao Valor Justo Substitui e consolida todas as orientaes e requerimentos relacionados mensurao ao valor justo contidos nos demais pronunciamentos das IFRSs em um nico pronunciamento. A IFRS 13 define valor justo, orienta como determinar o valor justo e os requerimentos de divulgao relacionados mensurao do valor justo. Entretanto, ela no introduz nenhum novo requerimento ou alterao com relao aos itens que devem ser mensurados ao valor justo, os quais permanecem nos pronunciamentos originais, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. Alteraes ao IAS 19 - Benefcios aos Empregados Eliminao do enfoque do corredor (corridor approach), sendo os ganhos ou perdas atuariais reconhecidos como outros resultados abrangentes para os planos de penso e ao resultado para os demais benefcios de longo prazo, quando incorridos, entre outras alteraes, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. Alteraes ao IAS 1 - Apresentao das Demonstraes Financeiras Introduz o requerimento de que os itens registrados em outros resultados abrangentes sejam segregados e totalizados entre itens que so e os que no so posteriormente reclassificados para lucros e perdas, sendo aplicvel aos exerccios com incio em ou aps 1 de janeiro de 2013. Considerando as atuais operaes da Sociedade e de suas controladas, a Administrao no espera que essas novas normas, interpretaes e alteraes tenham um efeito relevante sobre as demonstraes contbeis a partir de sua adoo. O Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) ainda no editou os respectivos pronunciamentos e modificaes correlacionados s IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em decorrncia do compromisso do CPC e da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) de manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizaes feitas pelo International Accounting Standards Board - IASB, esperado que esses pronunciamentos e modificaes sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM at a data de sua aplicao obrigatria.
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2.28. Reclassificaes As seguintes reclassificaes foram efetuadas nas demonstraes financeiras referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, apresentadas para fins de comparao: i. O valor de R$ 116.467 referente a Adiantamento de Clientes foi reclassificado no nota explicativa 13, da rubrica "Recebimento de Clientes" para "Obrigaes por Permutas". O balano patrimonial da controladora em 31 de dezembro de 2010, apresentado para fins de comparao, foi reclassificado para refletir os dividendos mnimos obrigatrios a receber propostos pela Administrao de determinadas controladas da Sociedade. Consequentemente, a rubrica outros ativos financeiros foi aumentada e a rubrica investimentos foi reduzida, no montante de R$80.696, no balano patrimonial da controladora, em 31 de dezembro de 2010, apresentados para fins de comparao nestas demonstraes financeiras.
ii.
3.
PRINCIPAIS JULGAMENTOS CONTBEIS E FONTES DE INCERTEZAS NAS ESTIMATIVAS Na aplicao das polticas contbeis da Sociedade e suas controladas descritas na nota explicativa n 2, a Administrao deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contbeis dos ativos e passivos que no so facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas esto baseadas na experincia histrica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. As estimativas e premissas subjacentes so revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revises feitas s estimativas contbeis so reconhecidos no perodo em que as estimativas so revistas, se a reviso afetar apenas este perodo, ou tambm em perodos posteriores se a reviso afetar tanto o perodo presente como perodos futuros. 3.1. Principais julgamentos na aplicao das polticas contbeis A seguir so apresentados os principais julgamentos, exceto aqueles que envolvem estimativas (vide nota explicativa n 3.2), efetuados pela Administrao durante o processo de aplicao das polticas contbeis da Sociedade e suas controladas e que mais afetam significativamente os valores reconhecidos nas demonstraes financeiras. 3.1.1. Contabilizao das operaes envolvendo os recebveis da Sociedade e suas controladas A nota explicativa n 2.16.7 descreve que a Sociedade e suas controladas realizam operaes utilizando seus recebveis oriundos da venda de unidades imobilirias a clientes. Entre as operaes que a Sociedade e suas controladas realizaram ao longo dos ltimos anos, podemos destacar quatro tipos de operaes: Emprstimos com garantia de recebveis; Venda de recebveis; Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos j foram entregues; Venda de Certificados de Recebveis Imobilirios (CRIs) lastreados em recebveis de unidades cujos empreendimentos esto em construo. Para fazer esse julgamento, a Administrao levou em considerao o critrio detalhado de baixa de recebveis oriunda da venda de tais recebveis descrito na OCPC 01 aprovado pela Deliberao 561 da CVM, de 17 de dezembro de 2008, alterado pela Deliberao 624 da CVM de 28 de janeiro de 2010, em particular, que as operaes de cesso de recebveis imobilirios devem ser contabilizadas e divulgadas de acordo com sua essncia e realidade econmica. Aps a anlise criteriosa, de cada uma das formas de venda de recebveis efetuadas pela Sociedade e suas controladas, a Administrao concluiu sobre a prtica contbil a adotar em cada um dos casos que est descrita na nota explicativa n 2.16.7.
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3.2.
Principais fontes de incertezas nas estimativas A preparao das demonstraes financeiras requer que a Administrao da Sociedade e de suas controladas se baseie em estimativas e julgamentos para o registro de certas transaes que afetem os ativos e passivos, receitas e despesas. Os resultados finais dessas transaes e informaes, quando de sua efetiva realizao em perodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas utilizadas referem-se a: 3.2.1. Reconhecimento de receita, recebveis e estoque dos projetos em desenvolvimento de incorporao imobiliria Conforme descrito na nota explicativa no. 2.5, a porcentagem dos custos incorridos utilizada para o reconhecimento da receita e contas a receber de unidades vendidas em construo ou formao do estoque das unidades no vendidas em construo medida em relao a custos orados totais. O clculo dos custos orados totais exige que a Administrao estime os custos dos materiais, da mo de obra e de financiamento, entre outros necessrios para a construo das unidades imobilirias. 3.2.2. Proviso para crditos de liquidao duvidosa Conforme descrito na nota explicativa no. 2.16.4.1, a proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda para levar o contas a receber de clientes a seu valor de recuperao, com base na anlise individual dos recebveis. Quando um cliente se torna inadimplente, uma vez que as unidades imobilirias vendidas so dadas em garantia do prprio contas a receber de clientes, o saldo devedor total da unidade comparado com a melhor estimativa do valor de mercado da unidade deduzidos os custos para recuperao e venda. Uma proviso para crditos de liquidao duvidosa ento constituda nos casos em que o saldo devedor total maior que o valor lquido dado em garantia. 3.2.3. Reduo ao valor recupervel do gio Para determinar se o gio apresenta reduo em seu valor recupervel necessrio fazer estimativa do valor em uso das unidades geradoras de caixa para as quais o gio foi alocado. O clculo do valor em uso exige que a Administrao estime os fluxos de caixa futuros esperados oriundos das unidades geradoras de caixa e uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. O valor contbil do gio em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 437.401 (31 de dezembro de 2010 era de R$ 437.401) no sendo identificada perda por reduo ao valor recupervel. 3.2.4. Vida til dos bens do imobilizado Conforme descrito na nota explicativa n 2.10, a Sociedade e suas controladas revisam a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada perodo de relatrio. 3.2.5. Avaliao de instrumentos financeiros Conforme descrito na nota explicativa n 26, os valores justos dos instrumentos financeiros com cotao pblica so baseados nos preos atuais de negociao. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotao pblica, o valor justo estabelecido atravs de tcnicas de avaliao. Essas tcnicas incluem o uso de operaes recentes contratadas com terceiros, a referncia a outros instrumentos que so substancialmente similares, a anlise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificao que fazem o maior uso possvel de informaes geradas pelo mercado e contam o mnimo possvel com informaes geradas pela Administrao da prpria Sociedade e suas controladas. A nota explicativa n 26 oferece informaes detalhadas sobre as principais premissas utilizadas na determinao do valor justo de instrumentos financeiros, bem como a anlise de sensibilidade dessas premissas. A Administrao acredita que as tcnicas de avaliao selecionadas e as premissas utilizadas so adequadas para a determinao do valor justo dos instrumentos financeiros.
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3.2.6.
Avaliao de provises relacionados a processos judiciais A Sociedade e suas controladas reconhecem proviso para obrigaes tributrias, cveis e trabalhistas, conforme descrito na nota explicativa n 15. A avaliao do valor possvel dos processos judiciais, assim como, da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais.
3.2.7.
Benefcios de Aposentadoria O custo de planos de aposentadoria com benefcios definidos ps-emprego e o valor presente da obrigao de aposentadoria so determinados utilizando mtodos de avaliao atuarial. A avaliao atuarial envolve o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativos esperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefcios de aposentadorias e penses. A obrigao de benefcio definido altamente sensvel a mudanas nessas premissas. Todas as premissas so revisadas a cada data-base. Ao determinar a taxa de desconto adequada, a Administrao considera as taxas de juros livres de risco. A taxa de mortalidade se baseia em tbuas de mortalidade disponveis no pas. Aumentos futuros de salrios, de benefcios de aposentadoria e de penso se baseiam nas taxas de inflao futuras esperadas para o pas. Para mais detalhes sobre as premissas utilizadas, vide nota explicativa n 25.
3.2.8.
Transaes com Pagamentos Baseados em Aes A Sociedade e suas controladas mensuram o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em aes so divulgados na nota explicativa n 27.1.2.
4.
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA As aplicaes financeiras so de liquidez imediata, sem carncia e para as quais inexistem multas ou quaisquer outras restries para seu resgate imediato. O saldo da conta Caixa e equivalentes de caixa est composto da seguinte forma: Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Total de caixa e depsitos bancrios Equivalentes de caixa avaliados ao valor justo por meio do resultado Cerificados de depsitos bancrios ps-fixados (CDB ps) (a) Operaes compromissadas em debntures (b) Outros Total de equivalentes de caixa Total de caixa e equivalentes de caixa 566 376 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 173.708 2010 232.077
274 274 840
376
381.213 12.121 14.849 408.183 581.891
232.077
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(a) A Sociedade e suas controladas possuem CDB - ps fixados que rendem uma taxa efetiva mdia de 100,5% do CDI em 31 de dezembro de 2011. (b) As operaes compromissadas em debntures possuem uma taxa de mdia ponderada de 100,0% do CDI em 31 de dezembro de 2011. Os saldos de equivalentes de caixa mensurados ao valor justo por meio do resultado se enquadram na categoria de nvel 2 correspondente ao grau observvel do valor justo. 5. APLICAES FINANCEIRAS E OUTROS ATIVOS FINANCEIROS Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Aplicaes financeiras restritas avaliadas ao valor justo por meio do resultado Aplicaes financeiras restritas (a) CDB-ps Debntures Aplicaes financeiras avaliadas ao valor justo por meio do resultado Cerificados de depsitos bancrios ps-fixados (CDB ps) (b) Operaes compromissadas em debntures (c) Outros Total de aplicaes financeiras Circulante No Circulante Total de aplicaes financeiras Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010
271.089 105.855
230.590 -
1.474 1.474 1.474 1.474
376.944 146.979 229.965 376.944
175.869 141.976 33.860 582.295 582.295 582.295
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Certificados de Potencial Adicional de Construo - CEPAC (d) Crditos referentes a operaes de securitizao (e) Depsitos judiciais (f) Adiantamento a fornecedores Adiantamento para aquisio de terrenos Outros 6 207 33.305 33.518 837 306 1.143
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 7.235 7.235 308.616 73.957 125.375 74.967 37.019 619.934 21.694 21.694 648.863 422.163 226.700 648.863 19.854 19.854 189.915 73.838 53.240 56.500 72.312 445.805 43.452 43.452 509.111 235.502 273.609 509.111
Saldos a receber de partes relacionadas (g) Total de outros ativos financeiros Circulante No circulante Total de outros ativos financeiros Total de aplicaes financeiras e outros ativos financeiros
1.104.703 1.382.607 1.104.703 1.382.607 1.138.221 1.383.750 152.390 115.278 985.831 1.268.472 1.138.221 1.383.750 1.138.221 1.385.224
1.025.807 1.091.406
(a) O montante de aplicaes financeiras restritas no consolidado refere-se a operaes compromissadas em debntures e CDB-ps fixados. Em 31 de dezembro de 2011, as aplicaes financeiras restritas compromissadas em debntures possuem uma taxa efetiva mdia de 100,0% do CDI (100,6% do CDI em 31 de dezembro de 2010). As aplicaes financeiras em CDB-ps fixados possuem uma taxa de mdia ponderada de 100,6% do CDI a.a.. (100,6% do CDI a.a. em 31 de dezembro de 2010). O saldo de R$
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271.091 referente a recursos vinculadas a construo de determinados empreendimentos construdos pela Sociedade e com prazos estipulados de finalizao at o ano de 2014. O saldo de R$ 105.853 referente a um emprstimo de giro com garantia vinculadas, para o qual est sendo aguardado o registro dos contratos para a liberao da restrio dos recursos. (b) A Sociedade e suas controladas possuiam CDB - ps que rendiam uma taxa efetiva mdia de 100,5% do CDI em 31 de dezembro de 2010. (c) As operaes compromissadas em debntures possuiam uma taxa de mdia ponderada de 100,0% do CDI em 31 de dezembro de 2010. (d) Referem-se a valores mobilirios emitidos pela Prefeitura do Municpio de So Paulo, utilizados como meio de pagamento de contrapartida para a outorga de direito urbanstico adicional dentro do permetro de uma operao urbana consorciada. (e) Em 09 de setembro de 2009, a Sociedade e suas controladas realizaram a distribuio de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas. Os certificados seniores foram vendidos a investidores enquanto os certificados subordinados foram retidos pela Sociedade e suas controladas e seu valor atualizado de R$ 10.202. Em 11 de agosto de 2010, foi finalizada a emisso de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios cedidos pela Sociedade ou suas controladas em duas sries. Em valores atuais, R$ 92.542 referem-se CCB classificada como emprstimo de capital de giro, R$ 50.208 referem-se a outros passivos e R$ 53.335 referem-se outros ativos. Em 29 de dezembro de 2010, foi finalizada a distribuio de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas. Estes certificados foram emitidos em duas sries, os certificados seniores foram vendidos a investidores enquanto os certificados subordinados foram retidos pela Sociedade e suas controladas. O valor atualizado em outros ativos de R$ 3.256. Em 30 de dezembro de 2010, foi finalizada a distribuio, em duas sries, de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas. Em valores atuais, R$ 8.233 so referentes CCB classificada como emprstimo de capital de giro, R$ 87.276 so referentes a outros passivos e R$ 10.128 so referentes a outros ativos. Em 30 de dezembro de 2010, foi finalizada a distribuio, em duas sries, de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas. Em valores atuais, R$ 149.875 referem-se CCB classificada como emprstimo de capital de giro, R$ 70.858 referem-se a outros passivos e R$ 32.036 referem-se a outros ativos. Em 30 de setembro de 2011, foi finalizada a distribuio de certificados de recebveis imobilirios lastreados em crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas, emitidos em duas sries. Em valores atualizados, R$ 101.536 referem-se a outros passivos e R$ 14.828 referem-se a outros ativos. Em 23 de dezembro de 2011, foi liquidada uma operao de Cesso de carteira de recebveis, decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas, em valores atualizados de R$ 164.119. (f) Os depsitos judiciais so pagamentos efetuados ligados a processos judiciais existentes. Os depsitos judiciais relativos a causas fiscais so atualizados Taxa Referencial - TR e pela Taxa do Sistema Especial de Liquidao e Custdia - SELIC, conforme legislao vigente e os relativos a causas cveis e trabalhistas so atualizados monetariamente pela TR, conforme legislao vigente. (g) O saldo do consolidado refere-se a emprstimos entre a Brookfield So Paulo e as suas controladas em conjunto onde se efetua consolidao proporcional participao total detida no capital social da respectiva controlada em conjunto Company Real Park Loteamentos S.A., Bella Colnia
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Empreendimentos Imobilirios Ltda., Espao e Vida Jundia Empreendimentos Imobilirios Ltda., Company Sergio Porto Loteamentos Ltda., Helbaaco Empreendimentos Imobilirios Ltda., SCP Helbor Infinite, PB Desenvolvimento Imobilirio Ltda., Horizon 11 Participaes Ltda., Brookfield SAB Ladress Empreendimento Imobilirio S.A., Fibra Brookfield FM Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield QOPP 3 Empreendimentos Imobilirios Ltda, Brookfield QOPP 2 Empreendimentos Imobilirios Ltda e Brookfield QOPP Empreendimentos Imobilirios Ltda. Adicionalmente encontram-se registrados nesta rubrica da controladora o montante de R$ 118.880 referente a dividendos a receber, conforme descrito na nota 28. Os saldos de aplicaes financeiras mensuradas ao valor justo por meio do resultado se enquadram na categoria de nvel 2 correspondente ao grau observvel do valor justo. 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Contas a receber de clientes Construes em curso (a) Unidades concludas (b) Servios medidos (c) Ajuste a valor presente (d) Proviso para crditos de liquidao duvidosa (e) 2.655.583 1.128.266 90.553 (91.982) (41.461) 3.740.959 1.439.779 2.301.180 3.740.959 2.118.748 918.740 85.168 (55.633) (34.943) 3.032.080 1.103.084 1.928.996 3.032.080
Circulante No circulante
(a)
O principal atualizado monetariamente, em sua maior parte, com base no ndice de Custo da Construo de So Paulo (ICC-SP), no ndice de Custo da Construo do Rio de Janeiro (ICC-RJ) ou no ndice Nacional de Custo da Construo (INCC).
(b) Aps o trmino dos empreendimentos, o saldo devido pelos clientes, em sua maioria, deve ser pago vista com recursos prprios ou atravs da obteno pelo cliente de um financiamento bancrio. A maior parte do saldo de contas a receber de empreendimentos cujas unidades j foram concludas de clientes em processo de obteno de financiamento junto instituies financeiras. Em alguns casos, as controladas da Sociedade financiam at 80% do preo de venda das unidades para clientes, quando estas so entregues. As contas a receber geralmente so atualizadas monetariamente pela variao do IGP-M, acrescida de juros de 12% ao ano. (c) Referem-se, preponderantemente, a saldos a receber decorrentes de medies efetuadas de acordo com o progresso fsico das obras e medio de servios. As contas a receber so atualizadas mensalmente com base na variao do INCC. No caso de saldos a receber de cooperativas, a partir da entrega das unidades aos cooperados, as contas a receber so atualizadas pela variao do INCC, acrescido de juros de 1% a.m., de acordo com o estabelecido em cada contrato com as cooperativas.
(d) O efeito do ajuste a valor presente no resultado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, de uma reduo na receita de incorporao e vendas imobilirias de R$ 36.349 (reduo na receita de incorporao e vendas imobilirias de R$ 12.925 no exerccio findo em 31 de dezembro de 2010), conforme prticas contbeis descritas na nota explicativa no 2.20. (e) A proviso para crditos de liquidao duvidosa constituda com base na anlise individual dos recebveis. Quando um cliente se torna inadimplente, uma vez que as unidades imobilirias vendidas so dadas em garantia do prprio contas a receber, o saldo devedor total da unidade comparado com a melhor estimativa do valor de mercado da unidade deduzidos os custos para recuperao e venda. Uma proviso para crditos de liquidao duvidosa ento constituda nos casos em que, o saldo devedor total maior que o valor lquido dado em garantia. Abaixo demonstrada a movimentao ocorrida no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011:
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Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 Saldo Inicial Adies Baixas Saldo Final 34.943 17.827 (11.309) 41.461
A atualizao monetria e os juros sobre os saldos das contas a receber de clientes sobre unidades concludas e entregues so classificadas como receita de incorporao e vendas. Totalizaram no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 uma receita de R$ 201.803 (31 de dezembro de 2010 uma receita de R$ 115.307). A atualizao monetria e os juros sobre os emprstimos obtidos, exclusivamente, com a entrega das contas a receber de clientes em garantia esto sendo classificados como custos de incorporaes e vendas imobilirias, totalizando no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, juros no montante de R$ 110.242 e uma variao monetria no montante de R$ 39.221 totalizando uma despesa de R$ 149.463 (31 de dezembro de 2010 juros devedores no valor de R$ 9.694 e uma variao monetria credora de R$ 67.643 totalizando uma despesa de R$ 57.949). O saldo de contas a receber possui a seguinte expectativa de recebimento:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aps 2015 Total de contas a receber Receitas no reconhecidas (*) Total de recebveis contabilizados 2.264.820 2.340.902 1.743.159 397.629 133.754 6.880.264 (3.139.305) 3.740.959 1.809.222 1.421.260 1.137.864 595.680 346.720 201.583 5.512.329 (2.480.249) 3.032.080
(*) As receitas no reconhecidas so referentes aos projetos em construo, cujos percentuais de construo no atingiram os limites definidos pela OCPC 01 (vide nota explicativa n 2.5.1). No h cliente que representa mais de 5% do saldo total de contas a receber de clientes. A concentrao do risco de crdito limitada porque a base de clientes abrangente. 7. ESTOQUES DE IMVEIS A COMERCIALIZAR Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 1.636.799 1.166.507 1.057.077 1.083.072 222.787 163.095 2.916.663 2.412.674 1.443.544 1.473.119 2.916.663 1.362.818 1.049.856 2.412.674
Terrenos (a) Unidades em construo Unidades construdas Total Circulante No circulante
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(a)
O custo de terrenos mantidos para desenvolvimento inclui o preo de compra, bem como os custos incorridos para a aquisio, que no exceda o valor de mercado. Os terrenos adquiridos a prazo foram registrados em contrapartida no passivo nas rubricas contas a pagar por aquisio de imveis para desenvolvimento que esto, em sua maior parte, indexados ao IGP -M e adiantamentos de clientes, sendo os prprios terrenos parte da garantia. Os encargos financeiros decorrentes destes contas a pagar so capitalizados ao custo dos terrenos quando um projeto est em desenvolvimento, limitados s despesas financeiras incorridas durante o perodo. Adicionalmente, foram alocados ao custo dos terrenos nas demonstraes financeiras consolidadas, as parcelas no amortizadas referente as seguintes mais valias: R$ 337.030 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 305.419 em 31 de dezembro de 2010) apurado na aquisio atravs de sua controlada Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A., de 100% do capital social da Brookfield Urbanismo Participaes Ltda., cuja denominao anterior era Brascan Tambor Holding Participaes Ltda., sociedade de propsito especfico, que detm, indiretamente, ativos para o desenvolvimento urbano composto por um banco de terreno que representa, aproximadamente, 5 milhes de metros quadrados de rea de terreno. Durante o ano de 2010 foi vendida uma parte dessa rea, correspondente a 26.590 mil metros quadrados, originando a amortizao de R$ 1.722. Durante o ano de 2011, foi vendida uma outra parte da rea, correspondente a 37.547 mil metros quadrados, originando a amortizao de R$ 1.595. Abaixo, apresentada a movimentao ocorrida referente a essa mais valia: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldos em 31 de dezembro de 2009 Ajuste a valor presente Amortizao Saldos em 31 de dezembro de 2010 Ajuste a valor presente Amortizao Saldos em 31 de dezembro de 2011 284.823 22.318 (1.722) 305.419 33.206 (1.595) 337.030
Foi apurada na aquisio da Brookfield MB uma mais valia de R$ 167.365 cujo fundamento econmico estava baseado na diferena do valor de mercado e de custo contbil do banco de terrenos da MB. Esta mais valia foi realocada para a rubrica de Estoques de imveis a comercializar nas demonstraes financeiras consolidadas, que amortizada proporcionalmente a utilizao do banco de terrenos e registrada nas demonstraes do resultado na rubrica de Custos de incorporaes e vendas imobilirias. Abaixo, apresentada a amortizao ocorrida para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010: Controladora (BR GAAP) / Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldos em 31 de dezembro de 2009 Amortizao (a) Saldos em 31 de dezembro de 2010 Amortizao (a) Saldos em 31 de dezembro de 2011 a) 148.813 (29.519) 119.294 (18.027) 101.267
A mais valia alocada na rubrica de Estoques de imveis a comercializar se encontra com o mesmo reconhecimento proporcional do custo incorrido dos projetos que j se encontram em construo e como contrapartida registrada ao custo do projeto. Conforme descrito na nota 1 ocorreu o pagamento referente a segunda parcela consoante com o Instrumento Particular para Definio de Forma de Pagamento de Parcela Contratual e Outras Avenas celebrado entre a Sociedade e os antigos proprietrios da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Esse montante foi atualizado monetariamente e parte dessa atualizao foi reconhecida como parte final da mais valia apurada no preo da aquisio, e encontra-se registrado na rubrica de terrenos.
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O saldo de R$ 101.267, referente a mais valia, est registrado como R$ 62.525 em terrenos e R$ 38.742 em unidades em construo, no consolidado (em 31 de dezembro de 2010 R$ 119.294, sendo R$ 44.378 em terrenos e R$ 74.916 em unidades em construo). O ajuste a valor presente no saldo de Estoques de imveis a comercializar refere-se parcela da contrapartida do ajuste a valor presente das obrigaes por compra de imveis, conforme descrito na nota explicativa no. 2.20 . 8. INVESTIMENTOS A seguir, so apresentados os detalhes das principais controladas diretas da Sociedade no encerramento do perodo: Nome da controlada Local de constituio
Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Rio de janeiro Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Goinia Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. So Paulo Brascan Real Estate Financial Services S.A. So Paulo Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. Rio de Janeiro Brascan Faria Lima SPE S.A. So Paulo A Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. foi constituda em 2008, sob a denominao de Brascan RJ7 S.A.. Em 2010 foi utilizada na reestruturao necessria segregao dos empreendimentos voltados ao segmento econmico. A criao da Unidade Econmico foi uma das condies para a efetivao da parceria entre a Sociedade e International Finance Corporation (IFC), no desenvolvimento de projetos no segmento econmico. Todas as controladas tm como atividade a incorporao imobiliria, exceto quando Brascan Real Estate Financial Services S.A. que tem como atividade servios financeiros.
31 de dezembro de 2011 Nmero de Lucro Participao aes lquido e capital detidas pela (prejuzo) Patrimnio Capital votante Equivalncia Sociedade (*) do exerccio lquido social detidos - % Investimentos patrimonial
Sociedade investida Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brascan Real Estate Financial Services S.A. Brascan Faria Lima SPE S.A. Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. gios (vide nota explicativa 10.1) AFAC Total
387.016 24.654 72.006 4.337 1.134 273.152
60.888 222.678 8.025 (4.767) 21.174 12.084
1.257.966 644.064 632.429 225.591 290.992 249.000 (99) 4.337 163.754 143.486 83.859 66.215
100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
1.257.966 632.429 290.992 (99) 163.754 83.859 2.428.901 437.401 443.760 3.310.062
60.888 222.678 8.025 (4.767) 21.174 12.084 320.082 320.082
Sociedade investida Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brascan Real Estate Financial Services S.A. Brascan Faria Lima SPE S.A. gios (vide nota explicativa 10.1) AFAC Total (*) Todas as aes so ordinrias.
31 de dezembro de 2010 Nmero de Lucro Participao aes lquido e capital detidas pela (prejuzo) Patrimnio Capital votante Equivalncia Sociedade (*) do exerccio lquido social detidos - % Investimentos patrimonial
387.016 24.654 72.006 4.337 1
123.418 87.898 63.694 (4) 83.074
1.211.674 697.869 460.156 225.591 283.299 249.000 4.667 4.337 205.961 143.099
100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%
1.211.674 460.156 283.299 4.667 205.961 2.165.757 437.401 387 2.603.545
123.418 87.898 63.694 (4) 83.074 358.080 358.080
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A movimentao dos investimentos em controladas, apresentado nas demonstraes financeiras individuais, como segue:
Resultado de 31/12/2010 Aumento de Amortizao equivalncia 31/12/2011 Saldo Inicial capital da mais valia patrimonial Dividendos Saldo Final Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brascan Real Estate Financial Services S.A. Brascan Faria Lima SPE S.A. Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. Saldo em 31 de dezembro de 2011 Saldo em 31 de dezembro de 2010
1.211.673 459.320 284.134 4.668 205.962 2.165.757 1.772.732
1.133 74.623 75.756 97.513
(40.226) (40.226) (29.519)
60.888 222.678 8.025 (4.767) 21.174 12.084 320.082 358.080
(14.595) (9.343) (1.167) (64.515) (2.848) (92.468) (33.049)
1.257.966 632.429 290.992 (99) 163.754 83.859 2.428.901 2.165.757
Nenhum investimento em controlada apresenta indicativos de perda ou reduo ao valor recupervel em 31 de dezembro de 2011. As principais informaes relativas as demonstraes financeiras das principais controladas so demonstradas como segue:
Ativos circulantes 2.542.929 705.294 700.875 4.727 125.174 180.014 4.259.013 3.289.444 Ativos no circulantes 387.030 2.130.143 2.220.825 167.518 181.638 5.087.154 4.406.329 Passivos circulantes (264.144) (962.273) (694.518) (8) (48.291) (146.495) (2.115.729) 1.700.781 Passivos no circulantes (649.479) (1.246.593) (1.936.193) (4.818) (80.647) (131.299) (4.049.029) 3.748.154 Receitas lquidas (1.085.797) (1.141.691) (1.382.640) 6 (65.570) (117.145) (3.792.837) 3.388.602
Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brascan Real Estate Financial Services S.A. Brascan Faria Lima SPE S.A. Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. Saldo em 31 de dezembro de 2011 Saldo em 31 de dezembro de 2010
No balano consolidado, o saldo no montante de R$ 44.380, para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, refere-se a valores aportados pela sociedade e suas controladas, nas empresas controladas em conjunto, onde o parceiro ainda no efetuou o aporte referente a sua participao. 9. IMOBILIZADO Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Valores contbeis de: Mveis e utenslios Equipamentos Instalaes Veculos Edifcios Terrenos Estandes de vendas (a) Outros 2.908 18.401 2.883 4.391 433 38.619 4.938 72.573 2.819 4.774 1.727 2.904 7.200 465 31.794 582 52.265
(a)
Os gastos com a construo dos estandes de vendas e do apartamento modelo so capitalizados apenas quando a expectativa de vida til-econmica for superior a um ano e depreciados de acordo com o prazo de vida til-econmica de 24 a 60 meses, de acordo com cada empreendimento, sendo baixados por ocasio do trmino da comercializao ou demolio.
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Consolidado (IFRS e BR GAAP) Custo Saldo em 31/12/09 Movimento do perodo Saldos em 31/12/10 Movimento do perodo Saldos em 31/12/11 Mveis e utenslios 4.396 645 5.041 398 5.439 Equipamentos Instalaes Veculos 14.782 606 15.388 15.930 31.318 2.187 467 2.654 1.447 4.101 4.690 811 5.501 2.134 7.635 Edifcios 1.989 5.816 7.805 (7.127) 678 Terrenos 510 (45) 465 (465) Estandes de vendas Outros Total
46.907 535 75.996 26.043 1.266 35.609 72.950 1.801 111.605 30.985 9.024 52.326 103.935 10.825 163.931
Consolidado (IFRS e BR GAAP) Depreciao acumulada e reduo ao valor recupervel Saldo em 31/12/09 Movimento do perodo Saldo em 31/12/10 Movimento do perodo Saldo em 31/12/11 Mveis e utenslios (1.822) (400) (2.222) (308) (2.530) Equipamentos Instalaes Veculos (7.010) (3.604) (10.614) (2.304) (12.918) (461) (466) (927) (283) (1.210) (1.630) (967) (2.597) (648) (3.245) Edifcios (406) (199) (605) 359 (246) Estandes de vendas (23.555) (17.601) (41.156) (24.161) (65.317) Outros (401) (818) (1.219) (4.673) (5.892) Total (35.285) (24.055) (59.340) (32.018) (91.358)
Em 31 de dezembro de 2011, o valor de depreciao do imobilizado no resultado representava R$ 32.018 (R$ 24.055 em 31 de dezembro de 2010). Desse saldo, R$ 24.161 so despesas com estandes de vendas e, conforme determinado pelo OCPC 01, contabilizado na rubrica de despesas com marketing e vendas (R$ 17.601 em 31 de dezembro de 2010) e R$ 7.857 so despesas com depreciao dos outros ativos do imobilizado (R$ 6.454 em 31 de dezembro de 2010). 9.1. Perdas por reduo ao valor recupervel reconhecidas no exerccio Nenhum item do imobilizado apresenta problemas de recuperao ou reduo ao valor recupervel no encerramento do exerccio. As taxas anuais utilizadas para depreciao do imobilizado so: veculos 20%, equipamentos e outras instalaes 10%, computadores 20% e edifcios 4%. Os estandes de vendas e os gastos com apartamento modelo so depreciados de acordo com o respectivo prazo de vida til estimada destes itens (entre 20% e 50% a.a.). 10. INTANGVEL Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Valores contbeis de: gio Software (a) Outros 1.472 1.472 1.812 1.812 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 437.401 62.109 1.942 501.452 437.401 45.113 1.942 484.456
(a)
Referem-se, aos gastos incorridos com projetos em desenvolvimento e implementao de novos softwares. Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010
Saldos no nicio do exerccio Aquisies Amortizaes (a) Acrscimos referente a Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Alienaes / baixas Saldos no fim do exerccio
(a)
484.456 20.657 (2.946) (715) 501.452
215.972 35.971 232.802 (289) 484.456
De acordo com o CPC 04 - pargrafo 97, a amortizao deve ser iniciada a partir do momento em que o ativo estiver disponvel para uso, ou seja, quando se encontrar no local e nas condies necessrias para que possa funcionar da maneira pretendida pela Administrao. Assim, baseado nesta fundamentao, a
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Administrao considerou que o software estava pronto para amortizao a partir de 01 de janeiro de 2011. Abaixo colocamos a movimentao da referida amortizao para o perodo findo em 31 de dezembro de 2011: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Saldos em 31 de dezembro de 2010 Amortizao Saldos em 31 de dezembro de 2011 (2.946) (2.946)
Em 31 de dezembro de 2011 nenhum item do intangvel apresenta problemas de recuperao ou reduo ao valor recupervel no encerramento do exerccio. Em 12 de julho de 2010, a Sociedade e suas controladas iniciaram a utilizao do novo sistema de gesto corporativa integrado (SAP). A Administrao avaliou a vida til do referido ativo intangvel como definida e, desta forma, o mesmo esta sendo amortizado em 10 anos utilizando-se a forma linear de amortizao. O mtodo de amortizao a ser utilizado tende refletir o padro de consumo pela Sociedade e suas controladas dos benefcios econmicos futuros. 10.1 Alocao do gio s unidades geradoras de caixa O gio foi alocado, para fins de teste de reduo ao valor recupervel, para as seguintes unidades geradoras de caixa: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Unidade de negcios So Paulo Unidade de negcios Centro Oeste 204.599 232.802 437.401 204.599 232.802 437.401
Os detalhes referentes aos gios mencionados acima esto descritos na nota explicativa no.1. O gio com a fundamentao econmica de rentabilidade futura composto, basicamente, pelo benefcio das sinergias esperadas pela combinao das operaes da adquirida com a adquirente, considerando que o objetivo da Sociedade na aquisio de empresas seu crescimento na atividade de incorporao e vendas imobilirias no mercado brasileiro. Unidade de Negcios So Paulo e Centro-Oeste O valor recupervel destas unidades geradoras de caixa determinado com base no clculo do valor em uso utilizando as projees dos fluxos de caixa com base em oramento financeiro. As principais premissas utilizadas na apurao do valor em uso da unidade geradora de caixa, efetuadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, so as seguintes: Participao no mercado orada A participao de mercado utilizada nas projees refletem o histrico de participao da Sociedade, a sua capacidade de crescimento, a expectativa de crescimento destes mercados, assim como, a quantidade de projetos j em desenvolvimento pela empresa. A Administrao acredita que o crescimento anual planejado da participao de mercado para os prximos cinco anos razoavelmente alcanvel. As margens brutas utilizadas refletem o portfolio de produtos em desenvolvimento, os resultados obtidos no passado, assim como a expectativa da Sociedade com relao rentabilidade de seus projetos futuros. Os fluxos de caixa posteriores ao perodo de 5 anos foram extrapolados a uma taxa de crescimento anual constante compatvel com o nvel de crescimento esperado do mercado nacional.
Margem bruta orada
Taxa de crescimento
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Taxa mdia de custo de capital
A taxa mdia anual de custo de capital real utilizada nessas projees, antes dos efeitos dos impostos, foi de 12,6%.
11. EMPRSTIMOS E FINANCIAMENTOS Controladora (BR GAAP) 2011 Garantidos - ao custo amortizado Emprstimos de construo (a) Emprstimos de capital de giro (b) Debntures (c) Emprstimo com garantia de recebveis (d) Total de emprstimos com terceiros Emprstimos de: Partes relacionadas (e) Total de emprstimos com partes relacionadas Total Circulante No circulante 182.750 1.147.631 1.330.381 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 891.811 1.194.284 1.166.556 3.252.651 657.867 742.133 556.211 40.746 1.996.957
2010
212.456 499.422 711.878
32.256 32.256 1.362.637 164.128 1.198.509 1.362.637
111.756 111.756 823.634 130.005 693.629 823.634
3.252.651 713.259 2.539.392 3.252.651
1.996.957 554.105 1.442.852 1.996.957
11.1. Resumo das caractersticas dos emprstimos e financiamentos (a) Os emprstimos de construo referem-se a financiamentos obtidos para projetos imobilirios especficos. Em 31 de dezembro de 2011, os emprstimos so atualizados pela TR mais taxa de juros de 8,3% a.a. a 13,0% a.a. (9,0% a 13,0% a.a. em 31 de dezembro de 2010) com taxa efetiva mdia de 10,1% + TR em 31 de dezembro de 2011 (10,5% em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011, os emprstimos possuem vencimentos at 2017 e so garantidos por terrenos, recebveis e benfeitorias daqueles projetos especificamente financiados. (b) Em 31 de dezembro de 2011, os emprstimos de capital de giro so atualizados, principalmente pelo CDI mais taxas de juros entre 0,7% a.a. e 4,3% a.a. (CDI mais taxas de juros entre 0,7% a.a. e 4,2% a.a. em 31 de dezembro de 2010). A taxa efetiva mdia desses emprstimos, em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 1,8% a.a + CDI (2,0% a.a + CDI em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011 este saldo composto tambm por emprstimos com as seguintes caractersticas: IGP-M + 7,5% a.a. a 8,5% a.a. (TR + 11,0% a.a., IGP-M + 6,0% a.a. a 8,5% a.a. em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011, esses emprstimos possuem vencimentos at 2019 e so garantidos por aval, cesso fiduciria e hipoteca de terreno. Em 11 de agosto de 2010, foi finalizada a emisso de certificados de recebveis imobilirios totalizando R$ 158.591. Os certificados esto lastreados em crditos imobilirios cedidos por controladas da Sociedade, decorrentes de Instrumentos Pblicos ou Particulares de Promessa de Compra e Venda de Imvel, tendo sido emitidos em duas sries, sendo uma snior no valor de R$ 116.975 (R$ 75.697 referente CCB, classificado como emprstimo de capital de giro, cujo valor atualizado de R$ 92.542) - ver nota explicativa no. 2.16.7.1. Em 30 de dezembro de 2010, foi finalizada a distribuio de certificados de recebveis imobilirios totalizando R$ 213.729. Estes certificados tiveram como lastro crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas controladas. Estes certificados foram emitidos em duas sries, sendo uma snior no valor de R$ 181.669 (R$ 138.857 referente CCB, cujo valor atualizado de R$ 149.875). Em 30 de dezembro de 2010, foi finalizada a distribuio de certificados de recebveis imobilirios totalizando R$ 90.000. Estes certificados tiveram como lastro crditos imobilirios decorrentes de contratos de compra e venda ou promessas de compra e venda cedidos pela Sociedade ou suas
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controladas. Estes certificados foram emitidos em duas sries, sendo uma snior no valor de R$ 81.000 (R$ 7.231 referente CCB, cujo valor atualizado de R$ 8.233). Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, foram finalizada certificados de recebveis imobilirios, lastreados por cdulas de crdito bancrio, com valor atualizado de R$ 187.022. A remunerao destes certificados composta pela variao acumulada da taxa DI, acrescida de 1,3% a.a.. (c) Em 31 de dezembro de 2011, o valor de R$ 18.925 (R$ 56.789 em 31 de dezembro de 2010) do saldo total de debntures refere-se a uma emisso de 7.500 debntures simples pela subsidiria Brookfield So Paulo, no conversveis em aes, nominativas, escriturais, de espcie quirografria, em srie nica, com valor nominal de R$ 10 perfazendo um total de R$ 75.000 e captados em 1 de junho de 2007. Estas debntures tm prazo de 60 meses a contar da data de emisso, com vencimento final em 1 de junho de 2012. No procedimento de bookbuilding foi definido que as debntures tero rendimento com taxa de juros a 108% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos Depsitos Interfinanceiros (taxa DI) de um dia. Durante o perodo compreendido entre a data de emisso at 1 de junho de 2010, os juros foram pagos trimestralmente sem amortizao da dvida. A partir desse perodo de carncia, as debntures esto sendo amortizadas em 24 parcelas mensais, iguais e consecutivas, e os juros passaram a ser pagos tambm mensalmente. Em 1 de setembro de 2009, a Sociedade emitiu debnture simples, no conversvel em aes, da forma nominativa e escritural, em sria nica, em lote nico e indivisvel, da espcie quirografria, com valor nominal unitrio de R$ 100.000. As debntures tem prazo de vencimento de 48 meses, com vencimento fixado em 1 de setembro de 2013. Estas debntures tem seu valor nominal unitrio atualizado a partir da data de emisso pela variao acumulada do IPCA, acrescido de um spread de 10,25% a.a. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo desta debnture de R$ 117.519 (R$ 110.229 em 31 de dezembro de 2010). A debnture foi subscrita por um nico investidor qualificado, o Fundo BTG Pactual Emisses Primrias Fundo de Investimento Renda Fixa Crdito Privado. Os recursos obtidos por meio desta emisso so utilizados para formao de capital de giro da Sociedade. Em 1 de dezembro de 2009, a Sociedade aprovou registro de distribuio pblica de debntures simples, no conversveis em aes em duas sries, perfazendo o montante total de R$ 300.000. Foram exercidas as opes para distribuio (i) de um lote suplementar de, aproximadamente, 2% do total das debntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 606 debntures; e (ii) de um lote adicional de 20% do total das debntures inicialmente ofertadas, ou seja, equivalente a 6.000 debntures, sendo ento subscritas e integralizadas 36.606 debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, em duas sries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitrio de R$ 10 na data de emisso, em, 15 de janeiro de 2010, da 2 emisso pblica, perfazendo o montante total de R$ 366.060. A emisso foi aprovada em reunio de Conselho de Administrao realizada em 18 de novembro de 2009 e possuem data de liquidao de 15 de janeiro de 2014 na primeira srie e 15 de janeiro de 2016 na segunda srie. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo desta debnture de R$ 402.160 (R$ 389.193 em 31 de dezembro de 2010). Em 03 de maro de 2011, a Sociedade aprovou a emisso de 300.000 (trezentas mil) debntures simples, no conversveis em aes, em duas sries, todas nominativas e escriturais, perfazendo o montante total de R$ 300.000. As debntures foram emitidas em duas sries com as seguintes condies: (a) 150.000 (cento e cinquenta mil) debntures da 1 Srie, com amortizao de principal no 36 e 48 ms aps a data de emisso, e juros remuneratrios equivalentes taxa CDI acrescido de 1,60% (um vrgula sessenta por cento) ao ano; e (b) 150.000 (cento e cinquenta mil) debntures da 2 Srie, com amortizao de principal no 48 e 60 ms aps a data de emisso, e juros remuneratrios equivalentes taxa CDI acrescido de 1,75% (um vrgula setenta e cinco por cento) ao ano. Estas debntures somente podero ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos noventa dias da respectiva subscrio ou aquisio, nos termos do artigo 13 da instruo CVM 476. O saldo destas debntures, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 312.454. Em 05 de agosto de 2011 foram emitidas 30.000 Debntures, no conversveis em aes, totalizando R$300.000 na data de emisso. O nmero de Debntures alocado em cada uma das 2 sries foi definido de acordo com a demanda pelas Debntures nos diferentes ndices de remunerao, nos termos apurados no procedimento de bookbuilding, tendo sido alocadas 7.676 Debntures na primeira srie e 22.324 Debntures na segunda srie. As Debntures rendero juros
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correspondentes a um percentual de 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI depsitos interfinanceiros, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida de um spread ou sobretaxa de (i) 1,55% ao ano, para a primeira srie e (ii) 1,75% ao ano, para a 2 srie. O saldo destas debntures, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 315.476. (d) Os emprstimos com garantia de recebveis so garantidos por parte do saldo de contas a receber de clientes. Ao longo do ano de 2011 esses emprstimos foram amortizados em sua totalidade. (e) Referem-se a emprstimos com a controlada Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. efetuados por ocasio da reorganizao societria da Sociedade ocorrida em 22 de outubro de 2008, ver nota explicativa no 28.
Os vencimentos dos emprstimos e financiamentos, em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, so os seguintes: Controladora Consolidado (BR GAAP) (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 2011 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Aps 2015 Total 164.128 232.330 295.710 385.796 252.417 1.330.381 130.005 75.727 220.546 171.145 153.991 72.220 823.634 713.259 1.034.341 577.112 526.695 401.244 3.252.651 554.105 607.298 347.670 228.434 162.773 96.677 1.996.957
11.2. Resumo das clusulas dos emprstimos e financiamentos A Sociedade e suas controladas possuem emprstimos e financiamentos em que determinados ndices devem ser observados, sendo os principais: Emprstimo de giro no valor de R$ 150.000 com o Banco HSBC em que dois ndices devem ser observados: (i) a dvida lquida consolidada da Sociedade e suas controladas no pode ser superior a 3.5 vezes o EBITDA consolidado dos ltimos 12 meses. (ii) a relao entre a dvida lquida consolidada e o patrimnio lquido da Sociedade e suas controladas no poder ser superior relao 70/30. A dvida lquida consolidada definida como (a) o saldo consolidado de emprstimos menos (b) o total de caixa mais aplicaes financeiras menos (c) o total de contas a receber de clientes cujas unidades esto prontas e entregues. As debntures emitidas pela subsidiria Brookfield So Paulo possuem diversas clusulas de vencimento antecipado, mas no existem clusulas em que ndices financeiros devem ser observados. As debntures emitidas pela Brookfield Incorporaes possuem hipteses usuais de vencimento antecipado, incluindo a no manuteno de ndices financeiros apurados e revisados trimestralmente pelo agente fiducirio, calculados com base nas demonstraes financeiras consolidadas e informaes complementares, incluindo informaes referentes a recebveis, dvida lquida e patrimnio lquido. Para as debentures emitidas em Janeiro de 2010 utilizamos como base as demonstraes contbeis apuradas pelas prticas contbeis adotadas no Brasil em 31 de dezembro de 2008, e para todas as outras debentures emitidas utilizamos como base as prticas contbeis vigentes na data base das referidas demonstraes financeiras. A no manuteno dos ndices financeiros em um dado trimestre no acarretar o vencimento antecipado da debnture, desde que ocorra o reenquadramento nos segundos trimestre imediatamente seguintes; caso seja apurado novo desenquadramento nesse perodo subsequente no mesmo ndice financeiro ou em outro ndice qualquer, tal desenquadramento acarretar o vencimento antecipado automtico da debntures.
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Em 31 de dezembro de 2011, no existia nenhuma condio que levasse ao vencimento antecipado dos emprstimos e financiamentos ou das debntures emitidas pela Sociedade ou pela Brookfield So Paulo. 12. CONTAS A PAGAR A FORNECEDORES E OUTRAS Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Contas a pagar a fornecedores (a) Contas a pagar referentes a aquisio de investimentos (b) Contas a pagar por aquisio de imveis para desenvolvimento (c) Pagamentos baseados em aes liquidveis em caixa (vide nota explicativa no. 3.2.8). Obrigaes trabalhistas Outras 5.611 5.611 5.611 5.611 375.464 12.361 387.825 387.825 387.825 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 90.229 18.151 714.764 5.611 42.481 15.992 887.228 653.069 234.159 887.228 71.413 392.016 674.721 12.361 48.455 32.779 1.231.745 864.116 367.629 1.231.745
(a) As contas a pagar so as obrigaes contratuais com fornecedores e outras empresas relacionadas produo das unidades dos projetos imobilirios. (b) O saldo de contas a pagar referente aquisio de investimentos relativo aquisio da Brookfield MB foi integralmente amortizado em Novembro de 2011 (vide nota explicatica 1). Adicionalmente encontra-se provisionado o montante de R$ 18.151 (R$ 16.552 em 31 de dezembro de 2010) referente a aquisio de outros investimentos. (c) Contas a pagar por aquisio de imveis para desenvolvimento so compostas como segue: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 31/12/2011 31/12/2010 123.512 169.554 108.000 103.595 42.128 43.615 36.282 53.714 33.864 33.864 27.323 20.520 26.900 1.529 33.390 18.570 19.411 16.314 22.986 14.218 14.345 14.694 12.840 18.274 9.776 15.055 9.179 8.971 7.788 7.086 11.621 7.651 6.276 14.332 7.196 -
Tambor (c.1) Sadia SGCV Lote 09 Bloco A Vila Alpes Barra Bussiness Center Gvea Green Araucrias Zogbi Campinas Fase I Catu Hotel Cadoro Nadir Figueiredo Piabet Residencial Jardim do den Esplio Dutra Vaz Giroflex Contorno Leste Via Park Jacarand Penthouse Tambor Paysage Vision Jamil Name Vivaz Alegro
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Vitalit - Bloco A Bosca Ribeiro Preto Astral Terrara Pirelli Outros (c.2) Total
5.348 5.009 5.611 2.517 44.984 714.764
10.124 8.540 17.356 175.623 674.721
Contas a pagar por aquisio de imveis para desenvolvimento so, em sua maioria, atualizadas pela variao do ndice nacional de custo de construo (INCC) ou pelo IGP-M mais juros de acordo com os ndices especificados nos contratos de compra e venda. Os prprios terrenos so parte da garantia. Do total acima, R$ 290.232 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 200.813 em 31 de dezembro de 2010) referem-se a obrigaes oriundas de contratos de permuta financeira. (c.1) Em conformidade com a deliberao aprovada na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 10 de dezembro de 2007, a Sociedade concluiu em 31 de janeiro de 2008, a aquisio atravs de sua controlada Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A., pelo valor de R$ 288.876, de 100% do capital social da Brookfield Urbanismo Participaes Ltda. (anteriormente denominada Brascan Tambor Holding Participaes Ltda.), sociedade de propsito especfico, que detm, indiretamente, ativos para o desenvolvimento urbano compostos por um banco de terrenos que representa, aproximadamente, 5 milhes de metros quadrados de rea de terreno. Em 26 de janeiro de 2009, a Sociedade concluiu um aditamento de reescalonamento dos pagamentos e o valor ser pago em 9 parcelas semestrais. At 31 de dezembro de 2011, a Sociedade pagou cinco destas parcelas, e com isso o saldo, lquido de ajuste a valor presente, monta o valor de R$ 123.512 (R$ 169.554 em 31 de dezembro de 2010). (c.2) Em 31 de dezembro de 2011, o valor R$ 44.984 (R$ 175.623 em 31 de dezembro de 2010) compe o total de contas a pagar referente aquisio de vinte e trs (trinta e trs terrenos em 31 de dezembro de 2010) com rea total de 488.312 metros quadrados (848.813 metros quadrados em 31 de dezembro de 2010) e potencial de desenvolvimento de 331.567 metros quadrados (523.732 em 31 de dezembro de 2010). O efeito dos ajustes a valor presente no passivo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 23.973 (R$ 14.395 em 31 de dezembro de 2010), conforme prticas contbeis descritas na nota explicativa no. 2.21. 13. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (Reclassificado) 103.945 28.509 720.251 526.605 824.196 555.114 333.260 490.936 824.196 374.556 180.558 555.114
Recebimentos de clientes Obrigaes por permutas (a)
Adiantamentos de clientes referem-se a valores recebidos de unidades vendidas que excedem o valor das receitas reconhecidas e, adicionalmente, as permutas de terrenos tendo por objeto a entrega de unidades a serem construdas, avaliadas por seu valor justo na data da transao. (a) As obrigaes por permutas da Sociedade e de suas controladas so compostas da seguinte forma: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 37.888 62.666 62.666 54.643 44.262 63.903
QS01 R 212 (Orca) Bloco A Stio do Tunga Matertrade - FTK 45NO Copaba
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SQNW 109 Projeo J Brookfield Place Pamplona Invent Cond Way Catu Taguatinga QI19 - Bloco A Said Aiach Br. Towers Bloco A P Sol - Buritinga Bloco A QE 7 Lote P (Mc Donalds) Conselheiro Brotero Av. 85 Qu4ttro Mirante SGVC Lote 09 Bloco A Riv. Dei Fiori Bloco E Hotel Cadoro Faria Lima Oasis - Raposo Av. T-02, Qd. 91, Lt. 1-3 Pq Amazonas Bonavita Francisco Morato Marques de So Vicente Agua Verde Goiania 2 Cond 3 Taquara - Mananciais Rua T-51 Abolio MB Engenharia SPE 023 S.A Outras Total
41.903 41.478 35.000 32.815 28.166 23.301 23.120 19.202 18.050 15.000 13.103 14.068 13.533 13.798 9.390 11.963 10.442 9.339 9.299 9.081 8.670 8.203 8.041 8.177 8.000 7.330 7.230 73.090 720.251
46.255 14.591 20.555 14.120 14.068 13.350 22.508 10.442 9.299 11.235 31.501 192.112 526.605
O valor de R$ 73.092 (R$ 192.112 em 31 de dezembro de 2010) compe o saldo de obrigaes por permutas referente a aquisio de dezenove terrenos (vinte e um terrenos em 31 de dezembro de 2010). 14. OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Obrigaes referentes a operaes de securitizao (a) Obriga o de entrega de contas a receber (b) Contas a pagar referente a aquisio da Brookfield So Paulo Outros 2.096 328 2.424 2.414 10 2.424 2.096 1.918 4.014 4.014 4.014 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 472.816 72.976 2.096 44.542 592.430 241.689 350.741 592.430 337.926 81.549 2.096 84.150 505.721 211.297 294.424 505.721
(a)
Vide nota explicativa no 5.e Outros ativos financeiros.
(b) Refere-se ao saldo de contas a receber, que se encontra registrado em sua totalidade na Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A, referente venda do projeto Terrara, que deve ser repassado para a Tiner Empreendimentos e Participaes S.A., parceiro que detm 50% do projeto.
47
15.
PROVISES Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Provises relacionadas a processos judiciais e obrigaes legais (a) Proviso de garantia (b) Proviso para Aluguel (c) 72.855 28.177 8.400 109.432 25.940 83.492 109.432 60.690 12.701 73.391 4.404 68.987 73.391
(a)
A Sociedade e suas controladas constituram provises relacionadas a processos judiciais levando-se em conta apenas os processos classificados pela Administrao como de perdas provveis, amparadas na opinio de seus consultores legais e provises integrais relacionadas s obrigaes legais cuja Sociedade e suas controladas esto questionando a sua legalidade. Em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade e suas controladas tm obrigaes legais no valor de R$ 43.060 (R$ 38.561 em 31 de dezembro de 2010) para as discusses judiciais a respeito da Contribuio para o programa de integrao social - PIS e Contribuio para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e provises no valor de R$ 29.795 (R$ 22.129 em 31 de dezembro de 2010) para outros processos judiciais de naturezas cveis, tributrias e trabalhistas.
Em 31 de dezembro de 2011, a movimentao relacionada s provises relacionadas a processos judiciais e obrigaes legais a seguinte:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) Provises relacionadas a processos judiciais e obrigaes legais Saldo em 31 de dezembro de 2010 Provises adicionais reconhecidas Redues decorrentes de pagamentos/outras renncias de benefcios econmicos futuros Saldo em 31 de dezembro de 2011 Cvel 1.264 10.949 12.213 Tributria 52.533 (1.491) 51.042 Trabalhista 6.893 2.707 9.600 Total 60.690 13.656 (1.491) 72.855
A Sociedade e suas controladas possuem os seguintes valores estimados de aes judiciais possveis e provveis, segregadas segundo a sua natureza e probabilidade de perda: Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Provveis Possveis Provveis Possveis 12.213 16.541 1.264 6.678 51.042 45.098 52.533 41.934 9.600 36.444 6.893 16.762 72.855 98.083 60.690 65.374
Cvel Tributria Trabalhista Total Processos Tributrios
Em relao ao judicial que discute a cobrana da COFINS incidente a partir de fevereiro de 1999 sobre a receita bruta de venda de bens imveis, obtivemos liminar suspendendo a exigibilidade do tributo, mas as decises de 1 e 2 instncias foram desfavorveis. Dessa forma, foram efetuados os depsitos judiciais do tributo referentes COFINS at outubro de 2002. Aguardamos exame de admissibilidade do recurso especial e do recurso extraordinrio. Em 31 de dezembro de 2011, a causa se encontra integralmente provisionada e com possibilidade de perda provvel no valor de R$ 35.923 (R$ 32.169 em 31 de dezembro de 2010).
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Quanto ao judicial que discute a cobrana do PIS a partir do ms de competncia de julho de 1999, sobre a receita de venda de bens imveis, obtivemos deciso de 1 instncia parcialmente favorvel e deciso de 2 instncia desfavorvel. Dessa forma, foram efetuados os depsitos judiciais referentes ao PIS at outubro de 2002. Aguardamos deciso do Supremo Tribunal Federal. Em 31 de dezembro de 2011, a causa se encontra integralmente provisionada e com possibilidade de perda provvel no valor de R$ 7.137 (R$ 6.391 em 31 de dezembro de 2010). Em junho de 2009, a Sociedade e suas controladas tomaram conhecimento de 2 autos de infrao referente PIS e COFINS referentes ao perodo base de 2004 e de 2005 Com base na avaliao dos consultores jurdicos, em 31 de dezembro de 2011, a parcela referente perda possvel totaliza R$ 45.105 (R$ 41.934 em 31 de dezembro de 2010). Em 31 de dezembro de 2011, os valores de perda provvel esto contabilizados como contas a pagar em funo da deciso da Administrao de aderir ao programa do Programa de Recuperao Fiscal - REFIS (conforme lei n 11941/09), no montante de R$ 2.416 (R$ 2.416 em 31 de dezembro de 2010) Possumos ainda uma autuao fiscal da Receita Federal do Brasil referente cobrana do Imposto sobre Operaes Financeiras - IOF relativa dos contratos de mtuo da Sociedade e suas controladas com partes relacionadas, considerada com possibilidade de perda provvel no valor de R$ 1.000 em 31 de dezembro de 2011 (R$ 1.000 em 31 de dezembro de 2010), o qual se encontra provisionado Em 30 de novembro de 2009, as controladas Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A., Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. e Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. aderiram ao programa de pagamento e parcelamento de dbitos junto Receita Federal do Brasil e a Procuradoria - Geral da Fazenda Nacional, no chamado REFIS da crise (Lei n 11.941/09). A controlada Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. optou pelo pagamento vista em novembro de 2009, de dbitos fiscais no montante de R$ 4.627, sendo R$ 1.692 pela reduo de multa e juros, R$ 1.093 pela utilizao de prejuzo fiscal, e R$ 1.842 atravs de desembolso de caixa. As controladas Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios SA, e Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios SA optaram, no momento da adeso em 28 de novembro de 2009, pelo parcelamento de dbitos fiscais em 30 parcelas. ocorrendo a consolidao final em 30 de dezembro de 2011 . O montante dos dbitos ficais de R$ 37.300 (sendo R$ 21.146 na Brookfield Rio e R$ 16.154, na Brookfield MB). Com o benefcio do REFIS : reduo de multas/juros e utilizao do crdito incidente sobre o Prejuizo Fiscal e Base Negativa e o impacto da trava da atualizao da SELIC para o momento da adeso em 2009, os valores passam para R$ 17.969 (sendo R$ 9.424 e R$ 8.545, respectivamente) e esto contabilizados na linha de Tributos a pagar correntes. O saldo a pagar do parcelamento corrigido mensalmente pela variao da taxa Selic e no h bens dados em garantia para o referido parcelamento. As controladas que optaram em pagar o saldo consolidado de seus dbitos parcelados, o faro no prazo mximo de at 30 meses. Processos Trabalhistas Nos termos da legislao trabalhista brasileira, somos subsidiariamente e, em alguns casos, somos solidariamente responsveis pelo cumprimento das obrigaes trabalhistas dos empregados das sociedades prestadoras de servio contratadas por ns. Adotamos ento a poltica de acompanhar a subempreiteira no curso das reclamaes visando finaliz-las atravs de acordo judicial ou da excluso da Sociedade e suas controladas do polo passivo. Processos Cveis A maior parte das aes nas quais figuramos como rus envolvem problemas usuais e peculiares de nossos negcios de incorporao imobiliria, principalmente, de pedidos de liminares objetivando sustar a execuo extrajudicial dos contratos de compra e venda de imvel com alienao fiduciria, bem como relativos a pedidos de declarao de nulidade de clusula contratual, pedidos de resciso contratual cumulados com restituio de quantias pagas e reviso de clusulas contratuais.
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(b) As provises para garantia referem-se estimativa de gastos a serem incorridos pela Sociedade e suas controladas com as garantias existentes relativas ao perodo posterior entrega das chaves das unidades imobilirias. O prazo de garantia oferecido de 5 anos a partir da entrega do empreendimento. A proviso para garantia calculada com base em uma mdia de gastos realizados nos ltimos 5 anos, sendo essa a melhor estimativa da Administrao, a qual considera o valor presente das sadas de benefcios econmicos futuros, que ser exigida de acordo com as obrigaes da Sociedade e suas controladas de prestao de garantia prevista na legislao comercial local. A estimativa foi feita com base em tendncias histricas de garantias e pode variar em consequncia do uso de novos materiais, processos de construes alterados e outros eventos que afetem a qualidade das unidades construdas. (c) Refere-se a proviso pela responsabilidade da Sociedade em garantir ao comprador o valor mnimo de aluguel na venda do projeto Brascan Century Plaza Green Valley Commercial (maiores detalhes vide nota 1).
16.
CAPITAL SOCIAL a) Capital autorizado Em 29 de setembro de 2009, a Sociedade aprovou em sua Assembleia Geral Extraordinria a alterao de seu estatuto social, autorizando o Conselho de Administrao a aumentar seu capital social, at atingir o total de 500.000.000 de aes. b) Capital subscrito O capital social da Sociedade, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 2.128.256 (R$ 1.947.498 em 31 de dezembro de 2010) dividido em 460.183.757 aes ordinrias (438.140.215 em 31 de dezembro de 2010), todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas. Controladora (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Capital social Gastos com emisso de aes 2.143.248 (14.992) 2.128.256 1.962.490 (14.992) 1.947.498
O capital emitido inclui:

Controladora (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Percentual de Quantidade Percentual de Quantidade participao de aes participao de aes 42,70 8,67 5,44 0,01 1,15 42.03 100,00 190.106.791 38.615.877 24.238.400 8 5.125.575 187.097.106 445.183.757 42,60 6,09 5,53 0,01 0,90 44,87 100,00 186.651.372 26.693.060 24.238.400 2.508 3.945.472 196.609.403 438.140.215
Acionistas Brookfield Brasil Ltda. Acionistas Signatrios do Acordo de Acionistas (iii) Alliance Bernstein L.P. (i) Membros do Conselho de Administrao Aes em tesouraria (ii) Outros acionistas Total de aes emitidas
i. Total de aes de propriedade da Alliance Bernstein L.P., de acordo com o informado pela Sociedade em comunicado ao mercado publicado em 30 de setembro de 2010.
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ii. As aes em tesouraria so demonstradas conforme abaixo:
Controladora (BR GAAP) e Consolidado (IFRS e BR GAAP) Aes em tesouraria quantidade Programa de recompra de aes 17 de abril de 2008 Aes canceladas em 13 de abril de 2009 Programa de recompra de aes 30 de abril de 2009 Aes exercidas durante o ano de 2009 Aes exercidas durante o ano de 2010 Programa de recompra de aes 11 de maio de 2010 Programa de recompra de aes 11 de maio de 2011 Aes canceladas em 09 de novembro de 2011 Aes exercidas durante o ano de 2011 Total de aes em tesouraria 6.061.300 (1.061.300) 89.400 (624.537) (686.491) 2.983.600 13.744.500 (15.000.000) (380.897) 5.125.575
iii. Neste valor inclui 5,6% (25.189.984 aes) dos antigos proprietrios da Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A., 2,7% (11.925.893 aes) dos antigos proprietrios da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. e 0,3% (1.500.000 aes) referente a empresa WGELZ Administrao e Participao S.A. que tem como controladores os antigos acionistas da Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A.. 16.1 Aes ordinrias totalmente integralizadas
As aes ordinrias totalmente integralizadas do direito a um voto por ao e a dividendos. 16.2. Aumento de capital Em 10 de maio de 2011, a Sociedade realizou um aumento de capital social mediante a emisso de 22.043.542 aes ordinrias escriturais, sem valor nominal, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Sociedade, ao preo de emisso de R$ 8,20 por ao totalizando R$ 180.757. O aumento de capital teve por objetivo viabilizar o pagamento, da parte em aes da segunda parcela do preo decorrente da aquisio da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. em cumprimento ao disposto no Contrato de Compra e Venda de Aes e outras Avenas celebrado pela Sociedade e pelos antigos controladores da Brookfield MB em 17 de abril de 2008, na forma da nota 1. Os atuais acionistas tiveram garantido o direito de preferncia na subscrio das novas aes aprovadas no perodo de 10 de maio de 2011 09 de junho de 2011, totalizando 30 dias contados a partir da data da aprovao do aumento de capital . Desta forma, ao final do prazo de subscrio, foram subscritas 21.005.723 aes, ao preo de emisso de R$ 8,20 por ao. Das 1.037.819 aes ordinrias restantes, 548.446 foram subscritas em 28 de junho de 2011 e 480.098 foram subcritas em 07 de julho de 2011. O saldo de 9.046 aes foram integralizadas totalmente em 22 de julho de 2011. O valor do referido aumento de capital foi aprovado e homologado em Assembleia Geral Extraordinria ocorrida na data de 14 de setembro de 2011. 16.3 Recompra de aes Em reunio realizada em 13 de abril de 2009, foi aprovado o encerramento do 1 programa de recompra de aes da Sociedade iniciado em 17 de abril de 2008, durante o qual foram adquiridas 6.061.300 aes ordinrias de emisso da Sociedade. Durante o 2 programa de recompra de aes da Sociedade que teve inicio em 30 de abril de 2009 e encerrou-se em 30 de abril de 2010, foram adquiridas 89.400 aes ordinrias de emisso da Sociedade. Durante o 3 programa de recompra de aes da Sociedade que teve incio em 11 de maio de 2010, com durao de 365 dias, foram adquiridas 2.983.600 aes ordinrias de emisso da Sociedade. Em reunio realizada em 12 de maio de 2011, foi aprovado o 4 programa de recompra de aes da Sociedade. Com durao de 365 dias, o programa tinha como objetivo a manuteno das aes em tesouraria, para posterior cancelamento ou alienao. A quantidade mxima de aes a serem adquiridas seria de 15.000.000, que correponderam a menos de 10% de aes em circulao nesta data.
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Em 9 de novembro de 2011 o programa de recompra de aes iniciado em Maio de 2011 foi encerrado. Neste programa foram adquiridas 13.744.500 aes ordinrias emitidas pela Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o incio de um novo programa de recompra de aes no montante de 17 milhes de aes, ou at R$170 milhes, com durao de 365 dias com incio em 09 de Novembro de 2011 e final em 08 de Novembro de 2012. At 31 de dezembro de 2011 foram adquiridas 9.446.500 aes ordinrias de emisso da Sociedade. 16.4 Cancelamento de aes Em reunio realizada em 9 de novembro de 2011, foi aprovado o cancelamento de 15.000.000 de aes ordinrias compradas e mantidas em tesouraria, sem reduo do capital social. 17. RESERVAS 17.1 Reservas de capital A Sociedade possui registrado em seu patrimnio lquido, na rubrica Reservas de capital, o montante de R$ 17.477 referente s opes outorgadas reconhecidas. No perodo findo em 31 de dezembro de 2011, foram reconhecidas R$ 6.662 (R$ 8.449 no perodo findo em 31 de dezembro de 2010). As opes classificadas em reserva de capital podem ser exercidas somente atravs do pagamento em aes de emisso da Sociedade. 17.1.1 Opo de compra concedida pelo plano de opo de compra de aes para os empregados Em 31 de dezembro de 2011, executivos e funcionrios detinham aproximadamente 17.030.452 opes de compra de aes ordinrias da Sociedade (14.577.599 em 31 de dezembro de 2010). Opes de compra concedidas no mbito do plano de opes de compra de aes para os empregados no do direito a voto nem a dividendos. Mais detalhes sobre o plano de opo de compra de aes para funcionrios esto descritos na nota explicativa n 27.1 destas demonstraes financeiras. 17.1.2 Reserva de benefcios a empregados liquidados com instrumentos de patrimnio A reserva de benefcios a empregados liquidados com instrumentos de patrimnio tem como origem a outorga de opes de compra de aes de acordo com o respectivo plano concedido para os empregados. Mais informaes sobre pagamentos baseados em aes a empregados esto descritas na nota explicativa n 27.1. 17.2 Reservas e ajustes de avaliao patrimonial (lquidos do imposto de renda e contribuio social) So classificadas como ajustes de avaliao patrimonial, enquanto no computadas no resultado do perodo em obedincia ao regime de competncia, as contrapartidas de aumentos ou diminuies de valores atribudos a elementos do ativo e do passivo, em decorrncia da sua avaliao a valor justo, nos casos previstos nesta Lei ou, em normas expedidas pela Comisso de Valores Mobilirios, com base na competncia conferida pelo 3 do art. 177. Foi classificada nesta conta, a diferena entre o valor justo das aes emitidas pela Sociedade no processo de incorporao da empresa SPE-3 e o valor contbil do acervo lquido incorporado. Vide nota explicativa n 1. 17.3 Reservas de lucros 17.3.1 Reserva legal A reserva legal constituda, anualmente, como destinao de 5% do lucro lquido do exerccio, e no poder exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poder ser utilizada para compensar prejuzos e aumentar o capital.
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17.3.2
Reserva estatutria para investimento e capital de giro A Assembleia Geral poder atribuir reserva estatutria para investimento e capital de giro, que no exceder a 80% do capital social subscrito, importncia no inferior a 5% e no superior a 75% do lucro lquido do exerccio, ajustado na forma do artigo 202 da Lei de sociedade por aes, com a finalidade de financiar a expanso das atividades da Sociedade e/ou suas controladas.
17.4
Dividendos propostos O estatuto social estabelece a distribuio de um dividendo mnimo anual de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, ajustado de acordo com os termos do Artigo 202 da Lei n 6.404/76. Ainda de acordo com o estatuto social, a assembleia geral poder atribuir a reserva para investimento e capital de giro, que no excedam a 80% do capital social subscrito, importncia no inferior a 5% e no superior a 75% do lucro lquido do exerccio. A proposta de dividendos da administrao no pressuposto de sua aprovao pela Assemblia Geral dos Acionistas consignada nas demonstraes financeiras da Sociedade assim demonstrada:
2011 Lucro lquido do exerccio antes da participao dos no controladores Atribuveis aos: Lucro lquido do exerccio Constituio de reservas Legal (1) Lucro disponvel Dividendos propostos pela administrao Valor dos dividendos mnimos obrigatrios (2) Dividendos propostos em adio ao mnimo obrigatrio (2)
(1) (2)
2010 363.669
326.831
326.831
363.669
(16.342) 310.489 (93.146) (77.622) (15.524)
(18.183) 345.486 (103.645) (86.371) (17.274)
Referente a previso do artigo 193, que destaca 5% do lucro at o limite de 20% do capital; Considera-se que os dividendos mnimos obrigatrios calculados segundo o estatuto social (25%) atende condio de obrigao presente e que, portanto, deve ser demonstrado no passivo da Socidade; a parcela dos dividendos que exceder ao mnimo obrigatrio deve ser mantida no patrimnio lquido em conta especial at a sua aprovao pela Assemblia Geral Ordinria.
Durante o ano de 2011, foram pagos aos acionistas detentores de aes ordinrias totalmente integralizados dividendos de R$ 0,24 por ao (dividendos totais de R$ 103.645). Durante o ano de 2010, foram pagos dividendos de R$ 0,11 por ao (dividendos totais de R$ 47.948). Em relao ao exerccio corrente, a Administrao props o pagamento de dividendos de R$ 0,21 por ao. Esses dividendos esto sujeitos aprovao em at 90 dias pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinria e os dividendos adicionais ao mnimo obrigatrio no foram reconhecidos como passivo nessas demonstraes financeiras consolidadas. O total estimado de dividendos a serem pagos de R$ 93.146. O pagamento desses dividendos no trar nenhum efeito tributrio para a Sociedade.
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18
RECEITA DE INCORPORAES E VENDAS IMOBILIRIAS E OUTRAS RECEITAS A seguir, a anlise da receita da Sociedade e suas controladas no exerccio para operaes continuadas:
Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 Total de receita de incorporao e vendas imobilirias Receita de servios prestados e cesso de mo de obra (a) Receita de aluguel (b) Outras Total de outras receitas Receita operacional bruta Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida 3.631.497 197.314 9.414 11.505 218.233 3.849.730 (122.457) 3.727.273 3.174.396 184.582 6.710 22.914 214.206 3.388.602 (104.473) 3.284.129
(a)
Refere-se prestao de servios de construo para terceiros, administrao tcnica e administrao de bens imveis. (b) Refere-se a dois empreendimentos que se encontram alugados para terceiros. 19 INFORMAES SOBRE A NATUREZA DAS DESPESAS RECONHECIDAS NA DEMONSTRAO DO RESULTADO A Sociedade e suas controladas apresentaram a demonstrao do resultado utilizando uma classificao das despesas baseada na sua funo. As informaes sobre a natureza dessas despesas reconhecidas na demonstrao do resultado apresentada a seguir:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Despesas com pessoal Participao nos lucros, honorrios e gratificaes Despesa com plano de opes (a) Despesas com assessoria e consultoria Despesa com aluguel (b) Despesas com propaganda e publicidade Despesas com luz, gua e telefone Despesas com viagens e representaes Outras despesas Total de despesas gerais e administrativas Despesa de amortizao Total de amortizao Total geral 88 (4.653) (1.009) (242) (1.657) (7.473) (38.767) (38.767) (46.240) (11.527) (4.901) (543) (602) (2.163) (19.736) (29.584) (29.584) (49.320) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (53.151) (32.115) 88 (22.351) (15.905) (8.519) (4.100) (5.812) (21.612) (163.477) (13.968) (13.968) (177.445) (46.396) (27.794) (11.527) (19.682) (6.765) (2.714) (4.745) (4.720) (29.141) (153.484) (9.649) (9.649) (163.133)
(a)
Valores referentes a benefcios para administradores e funcionrios, conforme descrito nas notas explicativas nos.17.1.1 e 27.1.
(b) No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, foram contabilizados R$ 9.571 (R$ 6.182 no perodo findo em 31 de dezembro de 2010) referentes aos aluguis das sedes do Rio de Janeiro, Goinia e So Paulo.
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20
SEGMENTOS OPERACIONAIS 20.1 Produtos e servios dos quais os segmentos reportveis tm suas receitas geradas A Sociedade est organizada de forma a segmentar suas operaes de acordo com cada regio de operao. Portanto, os segmentos reportveis da Sociedade e suas controladas de acordo com a IFRS 8 e CPC 22 so os seguintes: Unidade de negcios Rio de Janeiro; Unidade de negcios So Paulo; Unidade de negcios Econmico; Unidade de negcios Centro Oeste. 20.2 Receitas e resultados dos segmentos A seguir, apresentada uma anlise das receitas e dos resultados das operaes da Sociedade e suas controladas por segmento reportvel: Consolidado (IFRS e BR GAAP) Janeiro a dezembro de 2011 Receita Lucro operacional Lucro Despesas antes de lquida bruto operacionas impostos Unidade de negcios Rio de Janeiro Unidade de negcios So Paulo Unidades de negcios Econmico Unidade de negcios Centro Oeste Total 1.085.797 1.382.640 117.145 1.141.691 257.677 386.492 29.729 343.562 (214.816) (139.705) (10.397) (40.575) (405.493) 183.137 27.289 16.404 212.556 439.386
3.727.273 1.017.460
Consolidado (IFRS e BR GAAP) Janeiro a dezembro de 2010 Receita Lucro operacional Lucro Despesas antes de lquida bruto operacionas impostos Unidade de negcios Rio de Janeiro Unidade de negcios So Paulo Unidades de negcios Econmico Unidade de negcios Centro Oeste Total 514.378 1.846.029 923.722 3.284.129 398.633 333.744 215.270 947.647 (173.134) (63.083) (57) (74.064) (310.338) 106.798 280.933 (57) 83.404 471.078
A receita do segmento apresentada anteriormente corresponde receita gerada pelos clientes externos. No houve venda entre segmentos no exerccio de 2011. As prticas contbeis para os segmentos reportveis so as mesmas da Sociedade e suas controladas (descritas na nota explicativa no. 2).
55
20.3
Ativos dos segmentos

Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 Rio de Janeiro So Paulo Econmico Centro Oeste Total Rio de Janeiro So Paulo 2010 Econmico 651 651 Centro Oeste 421.213 126.724 489.521 1.037.458 Total
Circulante Estoque de imveis a comercializar Contas a receber de clientes Outros Total circulante No Circulante Estoque de imveis a comercializar Contas a receber de clientes gio Outros Total no circulante Total
328.999 416.720 252.304 998.023
392.743 462.904 608.117 1.463.764
112.697 91.876 65.465 270.038
609.148 468.279 319.860 1.397.287
1.443.587 1.439.779 1.245.746 4.129.112
280.093 298.220 243.158 821.471
661.512 678.140 357.406 1.697.058
1.362.818 1.103.084 1.090.736 3.556.638
575.586 553.741 437.401 394.251 1.960.979 2.959.003
368.485 919.177 170.273 1.457.935 2.921.699
22.360 65.786 3.467 91.613 361.651
506.688 762.476 139.945 1.409.109 2.806.396
1.473.119 2.301.180 437.401 707.937 4.919.637 9.048.749
363.169 933.821 164.403 1.461.393 2.282.864
342.953 482.594 204.599 111.645 1.141.791 2.838.849
937 937 1.588
343.734 512.581 232.802 186.097 1.275.214 2.312.672
1.049.856 1.928.996 437.401 463.082 3.879.335 7.435.973
21
RESULTADO FINANCEIRO, LQUIDO

Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Despesas financeiras : Juros de emprstimos e financiamentos vinculados a projetos Juros de financiamentos Variaes monetrias Despesas bancrias Outras despesas financeiras (100.694) (9.225) (7.678) (10.831) (128.428) (85.655) (10.449) (10.895) (12.635) (119.634) Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (91.954) (100.452) (26.173) (15.286) (38.940) (272.805) (8.147) (54.877) (62.707) (11.326) (24.500) (161.557)
Receitas financeiras : Rendimentos de equivalentes de caixa e aplicaes financeiras Receitas financeiras sobre contas a receber com partes relacionadas Variaes monetrias e cambiais Outras receitas financeiras
5.823 191.926 1.366 199.115 70.687
9.983 194.313 1.590 205.886 86.252
86.780 2.295 11.149 100.224 (172.581)
37.074 7.703 44.777 (116.780)
Resultado financeiro lquido
22
OUTRAS DESPESAS E RECEITAS

Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Proviso para crditos de liquidao duvidosas (a) Processos e custas judiciais (b) Proviso para garantia e gastos com unidades (c) Outros (5.630) (5.630) 36 36 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 (6.518) (12.165) (17.818) (5.579) (42.080) (2.316) (11.974) (12.693) (14.292) (41.275)
(a) Vide nota explicativa no. 3.2.2. (b) No valor de despesas com processos judiciais encontram-se as provises constitudas no perodo, conforme descrito na nota explicativa no. 2.14.1. (c) Os gastos ocorridos com unidades concludas so: Imposto Predial e Territorial Urbano - IPTU, condomnio e manutenes.
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23
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL RELACIONADOS A OPERAES 23.1 Imposto de renda e contribuio social reconhecidos no resultado A despesa de imposto de renda e contribuio social referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 pode ser conciliada com o lucro contbil como segue:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Lucro das operaes continuadas antes dos tributos Despesa de imposto de renda e contribuio social calculada alquota de 34% Expectativa de despesa de IRPJ e CSLL Efeito de IRPJ/CSLL sobre as diferenas permanentes: Resultado de equivalncia patrimonial Amortizao de mais valia Parcela do lucro tributvel tributada por critrio distinto do lucro real Outros Resultado de imposto de renda e contribuio social Corrente Diferido 338.899 395.048 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 439.388 471.078
34% 34% (115.225) (134.316) 108.828 (13.137) 7.466 (12.068) (7.806) (4.262) 121.747 (10.036) (8.774) (31.379) (18.510) (12.869)
34% 34% (149.392) (160.167) 137.224 (100.389) 113.708 46.459
(112.557) (107.409) (76.208) (76.376) (36.349) (31.033)
A alquota utilizada nas conciliaes apresentadas anteriormente a alquota de 34%, devida pelas pessoas jurdicas no Brasil sobre os lucros tributveis, conforme previsto pela legislao tributria dessa jurisdio. 23.2 Tributos correntes ativos e passivos
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 TRIBUTOS CORRENTES E A COMPENSAR ATIVOS IR/CS Antecipao (a) INSS (b) IRRF/CSLL Retidos fonte (b) PIS e COFINS Retido na fonte (b) Circulante No circulante 1.932 1.932 1.932 1.932 175 175 166 9 175 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 4.919 25.560 2.189 32.668 32.668 32.668 683 8.931 13.066 22.680 19.841 2.839 22.680
TRIBUTOS DIFERIDOS ATIVOS Tributos diferidos IRPJ/CSLL (c) Total TRIBUTOS CORRENTES PASSIVOS IR/CS Antecipao (a) IRRF/CSLL (d) PIS e COFINS (d) Outros tributos TRIBUTOS DIFERIDOS PASSIVOS IRPJ / CSLL PIS / COFINS Total
13.527 13.527 6 6 -
17.789 17.789 5.183 5.183 -
70.268 70.268 13.539 7.234 1.819 22.592 165.465 99.379 264.844
82.887 82.887 2.683 15.638 9.692 32.155 60.168 139.579 85.033 224.612
(a) Imposto de Renda e Contribuio Social so recolhidos mensalmente na forma de estimativa, pelos balancetes de reduo/suspenso, a qual foi introduzida pela lei n 9.430/1996 para pessoas jurdicas tributadas pelo lucro real anual, conforme dispe o art.2 da referida lei. A contabilizao feita mensalmente no ativo circulante e ao final do ano so confrontados com o Passivo Circulante (onde contabilizada a proviso do imposto devido) de forma a apurar saldo a pagar ou a recuperar do ano. Esta forma de tributao tem valor de 50% de penalidade para empresas que tem a obrigatoriedade de recolhimento e no o faz.
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(b) Tributos retidos sobre a prestao de servios e mo de obra. No IRRF/CSLL existe a reteno sobre as aplicaes financeiras. (c) As Sociedades que adotam o regime de tributao de apurao do imposto de renda e da contribuio social pelo lucro real realizam, periodicamente, uma anlise com o objetivo de verificar se existem expectativas de gerao de lucros tributveis futuros que permitam a realizao dos ativos fiscais diferidos. Tal anlise feita com base na projeo de negcios aprovada pelo Conselho de Administrao. Segundo esta anlise, estima-se que o referido ativo fiscal, na controladora e consolidado, ser utilizado conforme quadro abaixo: Controladora (BR GAAP)
2011 2010
Consolidado (IFRS e BR GAAP)

2011 2010
2011 2012 2013 2014 2015 2016 Total
4.549 4.797 3.554 627 13.527
5.029 3.998 8.762 17.789
10.972 20.545 22.690 15.321 1.240 70.268
9.439 6.583 18.397 13.108 14.989 20.371 82.887
Essas projees esto sujeitas a vrios fatores, entre os quais as condies de mercado, o ambiente econmico e premissas utilizadas no modelo econmico e tributrio, fazendo com que os valores reais possam divergir das estimativas realizadas pela Administrao. (d) Impostos recolhidos pelo critrio de apurao do Lucro presumido e Regime Especial de Tributao - RET. Vide nota 2.9.1. 24 LUCRO POR AO 24.1. Lucro bsico por ao O lucro e a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias usadas no clculo do lucro bsico por ao so os seguintes:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 326.831 442.386.250 0,739 363.669 433.852.749 0,83823 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 326.831 442.386.250 0,739 363.669 433.852.749 0,83823
Bsico Lucro lquido do exercicio Mdia ponderada das aes ordinrias Lucro utilizado na apurao do lucro bsico total por ao das operaes
24.2. Lucro por ao diludo O lucro utilizado na apurao do lucro por ao diludo o seguinte:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Lucro lquido do exercicio Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias utilizada na apurao do lucro diludo por ao Lucro utilizado na apurao do lucro diludo por ao 326.831 444.635.496 0,735 363.669 434.271.324 0,83742 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 326.831 444.635.496 0,735 363.669 434.271.324 0,83742
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A quantidade mdia ponderada de aes ordinrias usadas no clculo do lucro por ao diludo concilia com a quantidade mdia ponderada de aes ordinrias usadas na apurao do lucro bsico por ao, como segue:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias utilizadas na apurao do lucro bsico por ao Aes consideradas como emitidas sem nenhuma contrapartida relacionadas a: Aumento do nmero de aes surgidas dos Planos de Stock Options, em caso de eventual exerccio de todas as aes outorgadas Quantidade mdia ponderada de aes ordinrias utilizada na apurao do lucro diludo por ao
442.386.250
433.852.749
2.249.246 444.635.496
418.575 434.271.324
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PLANOS DE BENEFCIOS DE APOSENTADORIA (CONSOLIDADO IFRS E BR GAAP E CONTROLADORA BR GAAP) 25.1. Planos de benefcio definido A Sociedade patrocina em conjunto com as outras empresas do Grupo Brookfield, um fundo conjunto de penso privado, que concede planos de aposentadoria de benefcio definido para todos os empregados, que se qualificam, da Sociedade. Esse fundo de penso conjunto privado de benefcios definidos administrado pelo MULTIPENSIONS BRADESCO. De acordo com esses planos, os empregados tm direito a benefcios de aposentadoria complementar definindo como sendo a diferena entre: O salrio de benefcio (mdia atualizada dos 36 ltimos salrios de participao) e; O valor pago como penso pelo regime de seguro social oficial. O benefcio complementar reajustado na mesma data-base da categoria profissional relacionada atividade predominante nas empresas,porm o reajuste pelo IGPM acumulado dos ultimos 12 meses. A mais recente avaliao atuarial dos ativos do plano e do valor presente da obrigao dos benefcios definidos foi realizada para a data base 31 de dezembro de 2011 por empresa de aturios independentes . O valor presente da obrigao dos benefcios definidos e o respectivo custo dos seus servios correntes e passados foram mensurados por meio do Mtodo da Unidade de Crdito Projetada, utilizando-se o regime atuarial de capitalizao para planos de penso e aposentadoria complementar e distribuio simples para as provises. A determinao das contribuies a serem feitas pelas empresas tem como base uma taxa financeira debitada na folha de pagamento dos participantes ativos, em conformidade com o plano de financiamento elaborado anualmente por aturios independentes. No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 no houve contribuio feita pela empresa (R$125 no exercicio findo em 31 de dezembro de 2010). De acordo com as provises regulamentares da fundao, as empresas patrocinadoras so conjuntamente responsveis pelas obrigaes contratadas pela Sociedade com seus participantes e dependentes. Em 31 de dezembro de 2011, o Plano de Aposentadoria BISA tinha 165 participantes (40 em 31 de dezembro de 2010) com a idade mdia de 39 anos e mdia de tempo de servio de 22,7 anos. Adicionalmente 11 participantes esto atualmente aposentados e 9 participantes so pensionistas.
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As principais premissas usadas na avaliao atuarial para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 foram as seguintes: Avaliao em 2011 Taxa de desconto Taxa de rendimento esperado dos ativos do plano Taxa esperada de aumento do salrio Taxa estimada de inflao Taxa de aumento do beneficio
(*) Valores em percentual e com taxa nomimal
2010 12,10 10,25 10,95 4,50 6,59
10,25 11,29 6,59 4,50 4,50
Os valores reconhecidos no resultado relativos a esses planos de benefcios definidos so apresentados a seguir: 2011 2010 Custo dos servios correntes bruto (com juros e lquido da contribuio de participantes) Juros sobre obrigao atuarial Rendimento esperado no ano sobre os ativos Amortizao de (ganhos) ou perdas atuariais lquidos (incluindo paragrafo 58 (a)) Efeito do limite do paragrafo 58 (a) (incluindo as recomendaes do IFRIC 14) Total da despesa (receita) a ser reconhecida 1.969 2.564 (4.428) 3.418 (3.523) 1.347 2.079 (4.124) 5.631 (4.887) 46
O valor reconhecido no balano patrimonial decorrente das obrigaes da Sociedade relacionadas aos planos de benefcios definidos apresentado a seguir: 2011 Valor presente das obrigaes atuariais com cobertura Valor justo dos ativos do plano Supervit para os planos cobertos Valor presente das obrigaes atuariais a descoberto (planos sem ativos) Ganhos (Perdas) atuariais no reconhecidas Custo do servio passado no reconhecido Efeito do limite do pargrafo 58 (a) (incluindo recomendaes do IFRIC 14) Passivo (ativo) lquido O ativo atuarial no reconhecido no balano patrimonial como segue: 2011 Valor atual dos passivos atuariais Valor justo dos ativos do plano 30.870 41.432 10.562 2010 25.371 39.456 (14.085) 30.870 (41.432) (10.562) 10.562 2010 25.371 (39.456) (14.085) 14.085 -
Apesar da existncia de supervit, a Sociedade no reconheceu o ativo por no haver previso no estatuto do plano para sua compensao com as contribuies devidas pela patrocinadora no futuro. A taxa global de retorno esperada corresponde mdia ponderada dos retornos esperados das vrias categorias de ativos do plano. A avaliao do retorno esperado realizada pela Administrao tem como base as tendncias histricas de retorno e previses dos analistas de mercado para o ativo durante a vida da respectiva obrigao.
60
26
INSTRUMENTOS FINANCEIROS 26.1 Gesto do risco de capital A Sociedade e suas controladas administram seu capital, para assegurar que as empresas que pertencem a ela possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que buscam maximizarm o retorno de suas operaes a todas as partes interessadas ou envolvidas em suas operaes, por meio da otimizao da utilizao de instrumentos de dvida e do patrimnio. A estratgia geral da Sociedade e suas controladas permanecem inalteradas desde 2009. A estrutura de capital da Sociedade e suas controladas formada pelo endividamento lquido (emprstimos detalhados nas notas explicativas n 11.1 e n 11.2, deduzidos pelo caixa e e equivalentes de caixa, aplicaes financeiras e saldos de bancos detalhados nas notas explicativas n 4 e n 5) e pelo patrimnio lquido da Sociedade (que inclui capital integralizado emitido e reservas, conforme apresentado nas notas explicativas n 16 a n 17, respectivamente). 26.1.1 ndice de endividamento O ndice de endividamento no final do exerccio o seguinte:
Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Dvida (a) Caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras Dvida lquida Patrimnio lquido (b) ndice de endividamento lquido 1.330.381 840 1.329.541 3.017.754 44,0% 711.878 1.850 710.028 2.701.894 26,3% Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 3.252.651 958.835 2.293.816 3.017.754 76,0% 1.996.957 814.372 1.182.585 2.701.894 42,4%
A dvida definida como emprstimos e financiamentos circulantes e no circulantes, conforme detalhado nas notas explicativas n 11.1. (b) O patrimnio lquido inclui o capital integralizado e as reservas. 26.2 Objetivos da administrao dos riscos financeiros O Departamento de Tesouraria Corporativa da Sociedade, coordena o acesso aos mercados financeiros domsticos e estrangeiros, e monitora e administra os riscos financeiros relacionados s operaes da Sociedade e suas controladas. Esses riscos incluem o risco de mercado (inclusive risco de taxa de juros), risco de crdito e o risco de liquidez. A Sociedade e suas controladas no contratam nem negociam instrumentos financeiros derivativos. 26.3 Risco de mercado A indstria de construo civil e incorporao imobiliria cclica e significativamente influenciada por mudanas nas condies econmicas gerais e locais, tais como: Nveis de emprego; Crescimento populacional; Confiana do consumidor e estabilidade dos nveis de renda; Disponibilidade de financiamento para aquisio de reas de terrenos residenciais; Disponibilidade de emprstimos para construo e aquisio de imveis; Disponibilidade de propriedades para locao e venda; e Condies de revenda no mercado imobilirio.
(a)
A Sociedade e suas controladas acreditam que a linha de produtos oferecida a classes de clientes diferenciados fornecem alguma reduo de risco de mercado. Entretanto, a Sociedade e suas controladas continuam expostas ao risco de mercado.
61
26.4
Gesto do risco de taxa de juros A Sociedade e suas controladas esto expostas ao risco de taxa de juros, uma vez que suas controladas possuem aplicaes financeiras, contas a receber de clientes, contas a receber pela venda de terrenos, contas a pagar de aquisio de imveis e de investimentos e emprstimos e financiamentos de curto e longo prazos tanto com taxas de juros prefixadas como ps-fixadas. Esse risco administrado pela Sociedade e suas controladas tentando minimizar sua exposio ao risco de taxa de juros equiparando suas contas a receber a sua dvida.
26.5
Anlise de sensibilidade a taxa de juros e aos ndices inflacionrios sobre ativos e passivos financeiros A Sociedade e suas controladas possuem aplicaes financeiras, contas a receber de clientes, contas a pagar de aquisio de imveis e de investimentos e emprstimos e financiamentos atrelados aos seguintes ndices que foram retirados com base no relatorio Focus de 13 de janeiro de 2012: TR, IGPM, IPCA ou CDI. Na elaborao da anlise de sensibilidade, a Sociedade e suas controladas adotaram as seguintes premissas: Definio de um cenrio provvel do comportamento do risco que, caso ocorra, possa gerar resultados adversos para a Sociedade e suas controladas, e que referenciada por fonte externa independente (Cenrio I); Definio de dois cenrios adicionais com deterioraes de, pelo menos, 25% e 50% na varivel de risco considerada (Cenrio II e Cenrio III, respectivamente); Em 31 de dezembro de 2011, a anlise de sensibilidade dos principais ativos e passivos financeiros, expostos s variaes de taxas de juros e aos ndices inflacionrios da Sociedade e de suas controladas, e os seus respectivos impactos no resultado do exerccio e patrimnio lquido antes dos impostos, esto demonstrados para o perodo de 360 dias, conforme segue:
Descrio Ativos e passivos financeiros Aplicaes financeiras Contas a receber de clientes Emprstimos com terceiros e partes relacionadas Exposio lquida Taxa mdia do Sistema Especial de Liquidao e de Custdia - SELIC Taxa do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo IPCA Taxa do ndice Geral de Preos do Mercado IGP-M Tarifa Referencial TR Cenrio I 76.692 287.901 (492.111) (127.518) 10,00% 5,27% 4,91% 1,00% Cenrio II 95.846 349.009 (543.413) (98.558) 12,50% 6,59% 6,14% 1,25% Cenrio III 114.992 409.473 (595.197) (70.732) 15,63% 8,23% 7,67% 1,56%
26.6
Gesto de risco de crdito A Sociedade e suas controladas esto expostas ao risco de crdito em suas aplicaes financeiras e em suas contas a receber de clientes. O risco de crdito refere-se ao risco de uma contraparte no cumprir com suas obrigaes contratuais, levando a Sociedade e suas controladas a incorrerem em perdas financeiras. A Sociedade e suas controladas tentam reduzir esses riscos investindo em ttulos e valores mobilirios, de curto prazo e em instituies financeiras de primeira linha. O risco de perdas das contas a receber reduzido pela manuteno em garantia dos imveis at a dvida ser liquidada. As contas a receber de clientes esto compostas por um grande nmero de clientes de diferentes classes sociais e localizados em diferentes reas geogrficas do pas. Durante o exerccio de 2010, a Sociedade criou um Departamento de Gesto de Crdito com o intuito de aperfeioar seu processo de anlise de crdito assim diminuindo os riscos relacionados ao seu contas a receber de clientes.
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26.7
Gesto do risco de liquidez A Administrao da Sociedade e suas controladas elaborou um modelo de gesto do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captao e gesto de liquidez no curto, mdio e longo prazos. A Sociedade e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crdito bancrias e linhas de crdito para captao de emprstimos e financiamentos que julga adequado, atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinao dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. A Sociedade e suas controladas tm disposio linhas de crdito no utilizadas que reduzem, ainda mais, o risco de liquidez. A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante dos ativos e passivos financeiros da Sociedade e os prazos de amortizao contratuais. A tabela foi elaborada de acordo com os fluxos de caixa no descontados dos ativos e passivos financeiros com base na data mais prxima em que a Sociedade deve quitar as respectivas obrigaes:
Controladora (BR GAAP)
Menos de trs meses Equivalentes de caixa Emprstimos e financiamentos Total

274 274
De trs meses a um ano

(164.128) (164.128)
De um a trs anos
(913.836) (913.836)
Mais de trs anos
Total
274 (252.417) (1.330.381) (252.417) (1.330.107)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Menos de trs meses Equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Emprstimos e financiamentos Total 26.8
408.183 408.183
De trs meses a um ano

2.234.585 (713,259) 1.521.326
De um a trs anos
4.582.624 (2.138.148) 2.444.476
Mais de trs anos

133.756 (401.244) (267.488)
Total
408.183 6.950.965 (3.252.651) 4.106.497
Categoria dos principais instrumentos financeiros

Controladora (BR GAAP) 2011 2010 Ativos financeiros avaliadas ao valor justo por meio do resultado Aplicaes financeiras disponveis para negociao Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado Contas a receber Construo em curso Contas a receber Unidades concludas Passivos financeiros mensurados ao custo amortizado Emprstimos com terceiros e partes relacionadas Contas a pagar de aquisio de imveis para desenvolvimento e de investimentos 1.362.637 1.474 823.634 375.464 Consolidado (IFRS e BR GAAP) 2011 2010 146.979 582.295
2.655.583 2.118.748 1.128.266 918.740 3.252.651 1.996.957 732.915 1.066.737
Tcnicas de avaliao e premissas aplicadas para fins de apurao do valor justo Os valores justos estimados de ativos e passivos financeiros da Sociedade e suas controladas foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliaes. Entretanto, considervel julgamento foi requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor justo, quando possvel mais adequada. Como consequncia, as estimativas a seguir no indicam, necessariamente, os montantes que podero ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito significativo nos valores de realizao estimados. A determinao do valor justo dos ativos e passivos financeiros apresentada a seguir: Aplicaes financeiras: as aplicaes financeiras so instrumentos ps-fixados e, portanto, os saldos contbeis j refletem, substancialmente, o seu valor justo.
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Contas a receber de clientes: o Contas a receber de unidades em construo: como no existem dados disponveis sobre operaes de venda de contas a receber de clientes de unidades em construo e a Sociedade e suas controladas no realizaram operaes de vendas de recebveis significativas at a data, no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Contas a receber de unidades concludas: o valor justo das contas a receber de clientes de unidades concludas foi determinado com base nos critrios utilizados nas operaes de venda de recebveis feita em 31 de dezembro de 2011, na qual um conjunto de recebveis selecionado foi descontado a uma taxa de 7,8% a.a. O valor justo do contas a receber de clientes de unidades concludas, em 31 de dezembro de 2011, de R$ 1.138.595.
Contas a pagar - aquisies de imveis para desenvolvimento: como no existem dados disponveis sobre operaes de venda de contas a pagar referente a aquisies de imveis para desenvolvimento e a Sociedade e suas controladas no realizaram tais operaes at a data no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Contas a pagar - aquisies de investimentos: como no existem dados disponveis sobre operaes de venda de contas a pagar referente a aquisies de investimentos e a Sociedade e suas controladas no realizaram tais operaes at a data no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Emprstimos e financiamentos com terceiros e partes relacionadas: os contratos de emprstimos e financiamentos com terceiros e partes relacionadas possuem clusulas que probem a cesso de tais instrumentos a terceiros, e sendo assim, no possvel determinar o valor justo destes instrumentos financeiros. Os instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo aps o reconhecimento inicial so agrupados em categorias especficas (nvel 1, nvel 2 e nvel 3) de acordo com o correspondente grau observvel do valor justo: Mensuraes do valor justo de nvel 1 so obtidas a partir de preos cotados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idnticos ou passivos. Mensuraes de valor justo de nvel 2 so obtidas por meio de outras variveis alm dos preos cotados includos no nvel 1, que so observveis para o ativo ou passivo diretamente (como preos) ou indiretamente (derivados dos preos). Mensuraes de valor justo de nvel 3 so obtidas a partir de variveis no observveis de mercado. Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, os nicos instrumentos contabilizados a valor justo, conforme nota explicativa n 2.16.2 referem-se s aplicaes financeiras e equivalentes de caixa cuja mensurao utilizou valores disponveis de negociao em mercados ativos e, consequentemente, foi classificada no nvel 2.
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27
PAGAMENTOS BASEADOS EM AES 27.1 Plano de opes de compra de aes para empregados 27.1.1 Informaes do plano de compra de aes da Sociedade Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 22 de maio de 2006, a Sociedade aprovou um plano de opo para os membros da Administrao da Sociedade, o qual foi alterado em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 15 de agosto de 2006. Nos termos do plano de opo, que gerido pelo Conselho de Administrao, foram e podero ser concedidas, no futuro, opes para compra de aes da Sociedade aos conselheiros, diretores, empregados, consultores ou qualquer outro prestador de servios da Sociedade ou de qualquer uma de suas subsidirias. Cada opo de compra dos empregados pode ser convertida em uma ao ordinria da Sociedade no momento do exerccio da opo ou ser liquidada em dinheiro dependendo das condies estabelecidas em cada contrato de opo. Nenhum valor pago ou ser pago pelo beneficirio no ato do recebimento da opo. As opes no do direito a dividendos ou ao voto. As opes podem ser exercidas a qualquer momento a partir da data de aquisio do direito at a data em que expiram. A quantidade de opes concedida aprovada pelo Conselho de Administrao. Estas opes so outorgadas sem custo e no podem ser transferidas, exceto em determinadas circunstncias pr-estabelecidas. O nmero mximo de aes cujas opes podem ser concedidas, de acordo com o plano de opo, no poder exceder o menor entre 35.000.000 e 10% das aes ordinrias em circulao. O Conselho de Administrao concedeu, at 31 de dezembro de 2011, o total de 21.981.966 opes de aes aos diretores e a alguns outros membros na Administrao, com prazo de validade de 10 anos, sendo 1.427.439 opes concedidas at 31 de dezembro de 2006, 729.800 em 2007, 2.962.000 em 2008, 8.425.000 em 2009, 3.868.841 durante o ano de 2010 e 4.568.886 durante o ano de 2011 Os seguintes contratos de pagamentos baseados em aes vigoraram durante o exerccio de atual e anterior:
Sries de opes (1) Emitidas em 21 de agosto de 2006 (2) Emitidas em 11 de setembro de 2006 (3) Emitidas em 13 de maro de 2007 (4) Emitidas em 26 de fevereiro de 2008 (5) Emitidas em 30 de maro de 2009 (6) Emitidas em 26 de maro de 2010 (7) Emitidas em 15 de maro de 2011 Quantidade 817.330 610.109 729.800 2.962.000 8.425.000 3.868.841 4.568.886 21.981.966 Data de outorga 21/08/2006 11/09/2006 13/03/2007 26/02/2008 30/03/2009 26/03/2010 15/03/2011 Data de validade 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos Preo de exerccio 1,17 16,00 14,29 9,50 1,99 7,98 8,74 Valor justo na data da concesso 0,79 10,77 9,11 5,63 0,62 2,49 3,26
Atualmente, existem 4.723.543 opes de aes passveis de exerccio, sendo que, caso essas opes fossem exercidas em 31 de dezembro de 2011, o preo de exerccio seria superior ao seu valor de mercado e os atuais acionistas seriam diludos em percentual inferior a 0,5% de sua participao. 27.1.2 Valor justo das opes de compra de aes outorgadas durante o trimestre A mdia ponderada do valor justo das opes concedidas durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 de R$ 8,34 (R$ 7,98 em 31 de dezembro de 2010). As opes foram precificadas de acordo com um modelo Black-Scholes e com base na quantidade de opes cujos direitos sero adquiridos. Quando relevante, a expectativa de vida usada no modelo foi ajustada com base na melhor estimativa da Administrao em relao aos efeitos da no transferncia de restries do exerccio (incluindo a probabilidade de atender s condies no mercado ligadas opo) e aspectos comportamentais.
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As opes concedidas at o trmino do exerccio de 2008 outorgaram ao participante o direito de escolher se o exerccio destas opes ser liquidado em dinheiro ou pela entrega de aes de emisso da Sociedade. O valor justo destas opes de aes calculado assumindo-se que a opo por liquidao em dinheiro ser exercida e sendo assim constitudo o passivo descrito neste item. A Sociedade mensura o passivo na data da concesso e ao fim de cada exerccio social, at a sua liquidao, pelo valor justo dos direitos sobre a valorizao de aes, mediante a aplicao do modelo Black-Scholes de precificao de opes e considerando os termos e condies sob os quais os direitos foram outorgados, na medida em que os servios so prestados pelos empregados. Qualquer mudana de valor justo reconhecida na demonstrao do resultado. Para estas opes onde o pagamento ser efetuado em dinheiro, os valores justos mdios ponderados das opes de aes em 31 de dezembro de 2011, eram de R$ 5.669 e R$ 12.361, respectivamente, e foram estimados usando-se o modelo de precificao de opes BlackScholes, assumindo pagamento de dividendos de 3,8% (4,6% em 31 de dezembro de 2010), volatilidade esperada de aproximadamente 48,8% (49,3% em 31 de dezembro de 2010) e taxa livre de risco mdia ponderada de aproximadamente 8,75% (9% em 31 de dezembro de 2010). As opes concedidas durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 e 2010 somente conferem ao participante a possibilidade de liquidao do exerccio atravs da entrega de aes de emisso da Sociedade. Para estas opes a Sociedade mensura o valor justo dos direitos sobre a valorizao de aes, mediante a aplicao do modelo Black-Scholes de precificao de opes na data de concesso, registrando tal despesa como despesas gerais e administrativas ao longo do perodo de carncia das opes.
Srie de Preo da ao na opes data de outorga Srie 1 Srie 2 Srie 3 Srie 4 Srie 5 Srie 6 Srie 7 R$ 1,17 R$ 16,00 R$ 14,29 R$ 9,50 R$ 1,99 R$ 7,98 R$ 8,74 Preo de exerccio R$ 1,17 R$ 16,00 R$ 14,29 R$ 9,50 R$ 1,99 R$ 7,98 R$ 8,74 Volatilidade esperada 51,13% 51,13% 51,13% 51,13% 51,91% 51,13% 30,00% Durao da opo 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos 10 anos Dividendos 4,57% 4,57% 4,57% 4,57% 2,00% 2,00% 4,80% Taxa de juros livre de risco 8,75% 8,75% 8,75% 8,75% 12,0% 12,0% 12,3%
27.1.3
Movimentaes nas opes de compra de aes durante o trimestre A tabela a seguir concilia as opes de compra de aes em aberto no incio e fim do exerccio:
2011 Quantidade de Preo de exerccio opes mdio ponderado 2010 Quantidade de Preo de exerccio opes mdio ponderado 11.557.758 3.868.841 (849.000) 14.577.599 7,78 7,98 1,99 7,79
Saldo no incio do exerccio Concedidas durante o exerccio Exercidas durante o exerccio Canceladas durante o exerccio Em circulao no fim do exerccio
14.577.599 4.568.886 (520.200) (1.595.833) 17.030.452
8,17 7,97 8,22 5,77 8,34
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28
TRANSAES COM PARTES RELACIONADAS Os saldos e as transaes entre a Sociedade e suas controladas, que so suas partes relacionadas, foram eliminados na consolidao e no esto apresentados nesta nota explicativa no quadro consolidado. Os detalhes a respeito das transaes entre a Sociedade e suas controladas e outras partes relacionadas esto apresentados a seguir. O valor de adiantamentos para futuro aumento de capital de R$ 443.760, registrado em 31 de dezembro de 2011 (R$ 387 em 31 de dezembro de 2010), refere-se a adiantamentos para as empresas Brascan Faria Lima SPE S.A., Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A., Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. e Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Esses adiantamentos no possuem clusulas de atualizao ou de juros e tm previso de capitalizao em at 12 meses (vide nota explicativa no 8). Em 29 de julho de 2008, a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. adquiriu, a valor de mercado da Brascan Imobiliria Hotelaria e Turismo S.A., terreno localizado no bairro de So Conrado, no Rio de Janeiro. O valor da aquisio foi de R$ 44.554, tendo sido pago R$ 10.000 de sinal, restando um saldo de R$ 34.554 que se refere permuta de 27,5% do VGV (Valor Geral de Vendas) de R$ 125.651 do empreendimento que ser desenvolvido no local, o Gvea Green Residencial que j foi lanado em agosto de 2008. O saldo remanescente de R$ 33.864, em 31 de dezembro de 2011 (R$ 33.864 em 31 de dezembro de 2010), encontra-se registrado na conta Contas a pagar aquisio de imveis para desenvolvimento no no circulante. Em 1 de maro de 2011, foi assinado contrato entre a Brookfield Brasil Ltda. e a Trianon Administrao, Empreendimentos e Participaes Ltda. referente a cesso de crditos no total de R$ 11.416 (R$ 6.276 em 31 de dezembro de 2010) que esta possua junto a Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A e se encontra registrado na rubrica de outros passivos . Esses crditos foram originados de Instrumento Particular de Promessa de Compra e Venda de Imveis celebrado em 26 de outubro de 2010. A Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A., por sua vez, cedeu seus direitos e obrigaes Brookfield MB Econmico S.A.. Em 10 de junho de 2011, a controladora Brookfield Brasil Ltda. adquiriu da empresa Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A., 8.069 m do empreendimento Brookfield Place Worldwide Offices no valor total de R$ 71.969. Este valor corrigido anualmente pelo IGP-M. Foi assinada ainda uma cartacompromisso onde a Brookfield Rio de Janeiro se compromete a locar o 1 e o 2 pavimentos, com rea total de 5.768,76 m, quando da sua concluso. Esta compra tem como objetivo futuro a utilizao do espao como nova sede do grupo no exerccio findo de 31 de dezembro de 2011 essa operao gerou R$ 15.750 de resultado . O pagamento ser efetuado da seguinte forma: 1 10,1% de entrada vista, recebida em junho de 2011 no valor de R$ 7.285; 2 15,2% do valor total nos meses durante a obra; 3 74,7% no momento do Habite-se previsto para fevereiro de 2014. Em 29 de junho de 2011, a Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. (subsidiria integral da Brookfield Incorporaes S.A.) celebrou contrato de compromisso de compra e venda de terreno com a CSHG Santo Andr Empreendimentos Imobilirios LTDA no montante de R$ 135.000 de acordo com o instrumento particular da Sociedade limitada CSHG Santo Andr Empreendimentos Imobilirios Ltda. O capital social de R$ 1.000 dividido em 1.000 cotas, totalmente subscritas, a serem integralizadas, em moeda corrente nacional, at 31 de dezembro de 2011, de acordo com o seguinte : Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A.: 999 quotas no valor total de R$ 999,00; WGL administrao e participao Ltda (acionistas minoritrios da Sociedade): 1 quota no valor de R$ 1,00. Em 28 de setembro de 2011, a controladora Brookfield Brasil Ltda adquiriu da empresa Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. 80% do terreno no qual esta prevista a construo das torres Sigma e Mall, que so parte do empreendimento Brookfield Towers. Nessa transao ficou acordado que a Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. fara a construo em regime de preo mximo garantido PMG do referido projeto. O valor da venda do terreno mais o servio de PMG, que encontra-se em fase de assinatura, a ser prestado monta o valor total de negociao em aproximadamente R$ 373.000, com area total de 66.000 m. No resultado findo em 31 de dezembro de 2011 a venda do terreno gerou R$ 42.985 no resultado. O servio de PMG no gerou resultado no exerccio de 2011 por ainda no ter se iniciado. O pagamento ser efetuado da seguinte forma:
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1 20% de entrada vista, recebida em Setembro de 2011 no valor de aproximadamente R$ 75 000, referente a parcela do terreno; 2 65% em 36 parcelas de aproximadamente R$ 7.000, corrigidas pelo INCC durante a construo e IGPM aps a construo, com nicio previsto para o primeiro trimestre de 2012, referente ao contrato de PMG que esta em fase de assinatura; 3 15% no habite-se previsto para o primeiro trimestre de 2015, totalizando aproximadamente R$ 56 .000, referente a parcela final do terreno. De acordo com a nota explicativa 16.b.ii, a Sociedade at 31 de dezembro de 2011, adquiriu 12.381.977 aes ordinrias de sua emisso. As operaes de emprstimos com partes relacionadas so decorrentes da necessidade do financiamento operacional das subsidirias como segue:
Controladora Ativo Emprstimos Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Total Dividendos Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brascan Faria Lima SPE S.A. Brookfield Empreendimentos Economicos S.A Total Total Circulante No circulante Total 2011 113.862 585.358 286.604 985.824 76.264 22.847 13.078 3.846 2.844 118.880 1.104.703 118.880 985.823 1.104.703 2010 343.550 508.697 416.225 1.268.472 61.845 20.800 11.911 19.579 114.135 1.382.607 114.135 1.268.472 1.382.607 2011 Passivo 2010 32.256 79.113 111.369 111.369 111.369 111.369
32.256 32.256 1.182 33.438 33.438 33.438 33.438
Consolidado Ativo Emprstimos Emprstimos a controladas em conjunto (*) Total Circulante No circulante Total 2011 21.694 21.694 21.694 21.694 2010 43.452 43.452 43.452 43.452 Passivo 2011 2010 -
(*) Referente a parcela no eliminada dos empreendimentos controladas em conjunto, consolidados proporcionamente nas demonstraes consolidadas da Sociedade e suas controladas. Classificado na rubrica outros ativos financeiros, conforme descrito na nota explicativa no. 6. Adiantamento para futuro aumento de capital AFAC Brascan Faria Lima SPE S.A. Brookfield Empreendimentos Econmicos S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Total Controladora 2010 387 387
2011
21.690 79.970 102.800 239.300 443.760
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Os principais saldos de transaes financeiras realizadas com partes relacionadas, classificados na demonstrao de resultado como receitas e despesas financeiras, esto demonstrados como segue:
Controladora Receita Despesa/Custo 2011 2010 2011 2010 30.420 95.306 66.199 191.925 63.311 50.354 59.268 1.635 174.568 -
Emprstimos Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. Brookfield So Paulo Empreendimentos Imobilirios S.A. Banco Brascan S.A. Total
28.1
Remunerao do pessoal-chave da Administrao A remunerao base e varivel paga e provisionada referente remunerao dos nossos Administradores foi de: 2011 Conselho de Administrao Remunerao Diretoria Remunerao base Benefcio ps emprego Remunerao varivel (incentivo em curto prazo) provisionado Total 785 6.436 1.777 5.151 14.149 2010 707 7.773 2.166 6.424 17.070
A remunerao da Administrao e dos principais executivos determinada pelo Comit de Remunerao e aprovada pelo conselho de administrao considerando o desempenho dos indivduos e as tendncias de mercado. A remunerao varivel de longo prazo concedida aos nossos administradores est apresentada de acordo com a tabela abaixo:
Premissas utilizadas para o clculo do valor justo das opes na data da concesso Valor justo Valor justo total Preo de Taxa de retorno da opo na das opes exerccio Dividendo livre data concedidas na data Volatilidade da opo esperado de risco da concesso da concesso 51,13% R$ 1,17 4,57% 8,75% 0,79 241 51,13% 51,13% 51,13% 51,91% 51,13% 30,00% R$ 16,00 R$ 14,29 R$ 9,50 R$ 1,99 R$ 7,98 R$ 7,97 4,57% 4,57% 4,57% 2,00% 2,00% 4,80% 8,75% 8,75% 8,75% 12,0% 12,0% 12,3% 10,77 9,11 5,63 0,62 2,49 3,26 5.429 6.459 16.383 3.149 7.968 14.002
Lotes 1 Lote 2 Lote 3 Lote 4 Lote 5 Lote 6 Lote 7 Lote
Qtde de aes (em milhares) 306 597 709 2.910 5.080 3.200 4.295
Data da concesso 18/08/06 08/09/06 24/04/07 26/02/08 04/03/09 26/03/10 15/03/11
Prazo de exerccio 5 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos 20% a cada ano, prazo mximo 10 anos
Precificamos a parcela do nosso programa de opo de compra de aes outorgada aos nossos Diretores com base no modelo de precificao de opes Black-Scholes, cujos clculos resultam em um valor justo total das opes concedidas de aproximadamente R$ 35.035 em 31 de dezembro de 2011. No obstante, o nosso plano de opo prever a possibilidade de outorga de opes aos nossos conselheiros, com exceo dos nossos conselheiros Nicholas Vincent Reade, Walter Francisco Lafemina e Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa, que receberam opes em razo do exerccio do cargo de Diretores da Sociedade, nenhum dos nossos conselheiros possui opes outorgadas. Quando outorgadas, as referidas opes tambm sero precificadas pelo modelo de opes Black-Scholes.
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Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, no foram outorgadas opes ao Conselho de Administrao da Sociedade. A Administrao da Sociedade e suas controladas possui poltica de transaes com partes relacionadas vigente e formalizada que define o que so partes relacionadas, cujas definies esto de acordo com o IAS 24, com a Deliberao CVM 560/2008 e CPC 05, regras e aladas de aprovao de transaes entre partes relacionadas e critrios de divulgao de tais transaes, assim como, define o que so situaes de conflitos de interesse, comos tais conflitos devem ser divulgados e quais so os instrumentos de controle da Sociedade e suas controladas para tais situaes. 29 TRANSAES NO ENVOLVENDO CAIXA Durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, a Sociedade e suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e financiamento no envolvendo caixa; portanto, essas transaes no esto refletidas na demonstrao dos fluxos de caixa consolidado: Aquisio de imveis para desenvolvimento a prazo no montante de R$ 239.858 em 31 de dezembro de 2011 (R$119.407 em 31 de dezembro de 2010); Permutas fsicas e financeiras no total de R$ 286.225 no exerccio findo em 31 de dezembro de 2011 (R$28.608 em 31 de dezembro de 2010); Pagamento aos antigos acionistas da Brookfield MB Empreendimentos Imobilirios S.A. de R$ 97.792 pagos mediante entrega de 11.925.893 aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal de emisso da Sociedade; Em 31 de dezembro de 2011 o montante de R$ 376.942 (R$ 230.590 em 31 de dezembro de 2010) referese a recursos vinculados a construo de determinados empreendimentos construdos por certas controladas da Sociedade e com prazos estipulados de finalizao compreendidos entre 2011 at o ano de 2014. 30 COMPROMISSOS As obrigaes contratuais no cancelveis incluem os seguintes itens: 2011 Contratos de construo 2.206.841 1.329.871 530.876 55.276 4.122.863 2010 Contratos de construo 1.421.677 1.180.609 499.309 145.059 6.751 589 3.253.994
Aquisies de terrenos 2011 2012 2013 2014 2015 Aps 2015 Total 156.101 78.538 135.263 81.826 5.372 457.101
Aquisies de terrenos 182.454 112.136 99.885 8.760 52.449 18.224 473.908
Esses valores se referem a contratos para aquisio de terrenos em troca de unidades imobilirias ou contratos de financiamento para aquisio de terrenos e contratos de construo referentes a empreendimentos lanados at 31 de dezembro de 2011. Com exceo ao mencionado anteriormente, no temos nenhuma outra obrigao contratual relevante no cancelvel. A Sociedade e suas controladas adquirem tambm terrenos por meio de permutas, nas quais ela concede ao vendedor determinado nmero de unidades a serem construdas no terreno ou uma porcentagem dos resultados da venda de unidades desses empreendimentos.
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SEGUROS As principais coberturas de seguros da Sociedade e suas controladas, em 31 de dezembro de 2011, so: Importncia segurada 185.728 3.878.196 42.161 4.106.085
Modalidade Patrimnio Risco de engenharia Responsabilidade civil Total 32
Abrangncia Os ativos imobilizados esto segurados para incndio, danos eltricos, roubo, furto, exploso e raio. Bsica de obras civis em construo, desentulho, erro de projeto, fundaes, despesas extraordinrias e manuteno ampla. Indenizaes, danos corporais, materiais e ambientais.
EVENTOS SUBSEQUENTES A Sociedade emitiu um novo CRI no primeiro trimestre de 2012, tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador lder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de R$150.000, integralmente colocados em uma nica srie (11 Srie da 5 Emisso da Emissora). Foram exercidas as opes de lote suplementar e adicional, elevando o montante inicialmente ofertado em 35% e perfazendo um total de R$ 202.500. A remunerao dos CRI da 11 Srie, incidente sobre o valor nominal unitrio desde a data da primeira emisso equivale variao acumulada no IPCA, acrescida de taxa (spread) de 5,80% (cinco inteiros e oito centsimos por cento) ao ano, definida atravs de Procedimento de Bookbuilding. A Sociedade prev, ainda, a emisso de outro CRI para o primeiro trimestre de 2012, com estrutura semelhante emisso acima, tambm tendo como emissora a Gaia Securitizadora S.A. e como coordenador lder o Banco BTG Pactual S.A., no montante de at R$ 200.004 , podendo este ser dividido em duas sries. Pela previso de lote suplementar e adicional, ambas as sries podem ser aumentadas em at 35% do montante inicialmente ofertado. A remunerao dos CRI de uma das sries, incidente sobre o valor nominal unitrio, ser correspondente a taxa de 108% (cento e oito por cento) da variao acumulada da Taxa DI com 2 (dois) dias teis de defasagem. A remunerao da outra srie, incidente sobre o valor nominal unitrio desde a data da primeira emisso, ser equivalente variao acumulada no IPCA, acrescida de taxa (spread) de 5.8% (cinco inteiro e oito centsimos por cento) ao ano.
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APROVAO DAS DEMONSTRAES FINANCEIRAS As demonstraes financeiras foram aprovadas e autorizadas para divulgao pelo Conselho de Administrao em 12 de maro de 2012.
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RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAES FINANCEIRAS Aos Conselheiros, Diretores e Acionistas da Brookfield Incorporaes S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Brookfield Incorporaes S.A. (Sociedade), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balano patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstraes do resultado, das mutaes do patrimnio lquido e dos fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, assim como o resumo das principais prticas contbeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administrao sobre as Demonstraes Financeiras A Administrao da Sociedade responsvel pela elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e das demonstraes financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS), aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Administrao determinou como necessrios para permitir a elaborao dessas demonstraes financeiras livres de distoro relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade a de expressar uma opinio sobre essas demonstraes financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurana razovel de que as demonstraes financeiras esto livres de distoro relevante. Uma auditoria envolve a execuo de procedimentos selecionados para obteno de evidncia a respeito dos valores e divulgaes apresentados nas demonstraes financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliao dos riscos de distoro relevante nas demonstraes financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliao de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaborao e adequada apresentao das demonstraes financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que so apropriados nas circunstncias, mas no para fins de expressar uma opinio sobre a eficcia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, tambm, a avaliao da adequao das prticas contbeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das demonstraes financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio. Opinio sobre as Demonstraes Financeiras Preparadas de acordo com as Prticas Contbeis Adotadas no Brasil Em nossa opinio, as demonstraes financeiras individuais (controladora) e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da Brookfield Incorporaes S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho de suas
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operaes e os seus fluxos de caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. Opinio sobre as Demonstraes Financeiras Consolidadas Preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatrio Financeiro (IFRS), Aplicveis a Entidades de Incorporao Imobiliria no Brasil, como Aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da Brookfield Incorporaes S.A. em 31 de dezembro de 2011, o desempenho consolidado de suas operaes e os seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatrio financeiro (IFRS) aplicveis a entidades de incorporao imobiliria no Brasil, como aprovadas pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). nfase Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstraes financeiras individuais (controladora) e consolidadas foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. As demonstraes financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.5. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto. Outros assuntos Demonstraes do valor adicionado Examinamos, tambm, as demonstraes individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, preparadas sob a responsabilidade da Administrao da Sociedade, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira para companhias abertas, mas no requerida pelas IFRS . Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 12 de maro de 2012
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC 2SP 011.609/O-8 F RJ
Roberto Paulo Kenedi Contador CRC 1RJ 081.401/O-5
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Mensagem da Administrao Brookfield em 2011 e Perspectivas para 2012

A Brookfield Incorporaes S.A alcanou, em 2011, fortes resultados operacionais, atravs de uma estratgia consistente e clara que vem sendo seguida nos ltimos quatro anos. Ao longo desse perodo, o mercado imobilirio brasileiro respondeu rpida expanso econmica e forte demanda atravs de um crescimento sustentado em uma grande expanso geogrfica, parcerias controladas por terceiros e mudanas no segmento de renda alvo. Ao invs disso, a Brookfield manteve a sua estratgia de diversificao geogrfica seletiva e um amplo portflio de produtos imobilirios nos segmentos de escritrios e residencial, com foco no segmento residencial de mdia renda. Com isso, a Brookfield Incorporaes conseguiu evitar os problemas decorrentes de complexas estruturas administrativas e aumentos de custos. A implementao de rgidos controles de custos e despesas, juntamente com uma estrutura de vendas altamente eficaz, permitiu que a Brookfield reduzisses os custos de Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas (DVG&A) como percentual das receitas, de 14,9% em 2008 para 9,4%. Assim, nossa empresa teve um dos ndices mais baixos de DVG&A entre seus pares em 2011. Ao vincular metas estratgicas e operacionais remunerao (balance scorecard), tambm geramos ganhos de eficincia. Por exemplo, a Brookfield foi capaz de reduzir pela metade o perodo de durao do processo de aprovao e contratao de emprstimos do SFH, uma forma atrativa de financiar a construo, depois de uma anlise do processo completo, que identificou reas de melhorias internas. Ns tambm fizemos melhorias significativas em nosso processo de repasse. Uma pesquisa independente mostrou que, dentre as principais empresas imobilirias listadas, a Brookfield tem o menor prazo de cobrana e tambm uma das duas nicas empresas que reduziu o perodo de cobrana nos ltimos 5 anos. A disciplina financeira da Administrao aliada sua larga experincia no setor de construo civil fica evidente em outras reas tambm. Apesar da presso inflacionria esperada sobre terrenos em cidades como So Paulo e Rio de Janeiro, como conseqncia da mudana de foco de empresas concorrentes para essas cidades, a Brookfield no tem a expectativa que isso afete o resultado de seus projetos, uma vez que j tem garantido o banco de terrenos necessrio para alcanar sua meta de lanamento de 2012 e j est focando em finalizar a aquisio de terrenos para 2013, livre dessas presses competitivas que ainda no se materializaram. Em 2011, ns tambm alcanamos a maior velocidade de vendas no mercado entre as empresas listadas: 61%. Esse resultado sustentado pela assertividade da Brookfield no desenvolvimento de produtos diferenciados e de qualidade, que atendem aos requisitos dos nossos clientes. Na verdade, pelo segundo ano vendemos mais do que lanamos, atingindo R$ 4,4 bilhes das vendas e R$ 3,9 bilhes de lanamentos em 2011. Como resultado, melhoramos o nosso capital de giro e agora detemos um dos mais baixos nveis de estoque na indstria, com nove meses de vendas futuras. Em 2012, ns continuamos focados em melhorar nossas operaes, aumentando o giro dos ativos e rentabilidade. Com a nossa abordagem de gestora de ativos (asset managers), esperamos utilizar nossa flexibilidade para buscar retornos elevados num cenrio de maior incerteza. O crescimento moderado deve aumentar o nvel de endividamento da Brookfield no curto prazo, porm, a longo e mdio prazo, continuamos comprometidos com a reduo da alavancagem. Alm do nvel da dvida, acreditamos tambm ser importante nos concentrarmos na composio dessa dvida. O nosso custo de capital vem diminuindo, como conseqncia do refinanciamento dos emprstimos das empresas adquiridas em 2008. Somente esse refinanciamento resultou em economia anualizada de R$ 40 milhes de juros. A queda da taxa Selic e um aumento na proporo de emprstimos que se enquadram no SFH tambm devem reduzir o pagamento de juros. A demanda por moradia no Brasil e por empreendimentos comerciais permanece sustentada pelos mesmos pilares que alimentaram o crescimento nos ltimos anos. Os nveis de renda continuam a subir, enquanto o desemprego aproxima-se dos nveis mnimos histricos. H novos trabalhadores tornando-se consumidores e a existente classe trabalhadora continua a melhorar a sua renda. Alm disso, a confiana do consumidor tem sido resiliente incerteza econmica internacional, em particular no nosso setor, ou seja, o de bens de grande valor agregado. Enquanto sinais de queda da inflao so bem-vindos, entendemos que o custo de mo de obra continuar a ser um ponto de ateno, que dever ser contrabalanceado por menor presso inflacionria em materiais, devido a um ambiente mundial de menor crescimento em 2012.
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A Brookfield est conseguindo administrar as presses sobre custos com uma cadeia de fornecedores confivel, cultivada atravs da presena de 30 anos nas principais regies onde atuamos, e com quase 100% de controle da construo dos projetos. Mais importante, o controle de custos adotado no comprometeu a qualidade dos nossos produtos nem a satisfao do cliente. A Brookfield contrata engenheiros independentes para avaliar se um produto est pronto para ser entregue, pois est comprometida em manter o controle de qualidade nas unidades entregues. Estamos ansiosos por mais um ano de sucessos em 2012.
Recursos Humanos
Disseminar e consolidar a nossa misso, viso e valores fez parte de todos os projetos estratgicos da rea de Recursos Humanos. A Brokfield Incorporaes acredita que s assim pode consolidar a cultura da companhia e continuar a construir um excelente ambiente de trabalho que estimula o desenvolvimento, as oportunidades de crescimento e reconhecimento, o respeito e a comunicao transparente. Em 2011 continuamos na busca de um clima organizacional saudvel, participamos pela segunda vez da pesquisa realizada pelo Instituto Great Place to Work e implementamos diversas aes voltadas para a melhoria do clima. Como resultado, a empresa alcanou seu lugar na lista das 25 melhores empresas para se trabalhar com sede social no Rio de Janeiro. Com o objetivo de preparar lideres para o futuro, a companhia implementou o primeiro Programa de Trainnee, com mais de 7000 candidatos. Pela primeira vez contratamos 11 jovens profissionais visando desenvolver lderes com um amplo entendimento da companhia. Alm disso, ns revisamos o programa de estgio, reforamos nossos valores para esse pblico. A companhia continuou investindo no desenvolvimento de seus colaboradores atravs do Portal do Conhecimento, o Portal Construir - Incorporando Conhecimento. Em 2011 mais de 3.400 cursos online foram concludos, 1.150 colaboradores participaram de seminrios conduzidos pelos diretores executivos, com o objetivo de disseminar a viso estratgica do negcio e 250 colaboradores participaram das turmas de formao de pedreiros, carpinteiros, mestres e encarregados de almoxarife. Para 2012, a companhia planeja continuar a investir no desenvolvimento dos seus executivos, mapeando o potencial de cada um e avaliando sua performance, com o objetivo de criar planos individuais de desenvolvimento. Com essas iniciativas tambm esperamos preparar os nossos futuros lideres, construindo uma base slida para um crescimento consistente. A Brookfield Incorporaes encerrou 2011 com um quadro de pessoal de 6.001 colaboradores, dos quais 926 alocados nos escritrios e 5.705 alocados nas obras.
Responsabilidade Social
Em 2011 concentramos o investimento social da companhia no Instituto Brookfield, que teve suas iniciativas estruturadas em trs linhas de atuao: desenvolvimento local, conservao ambiental e educao ambiental. Na regio de Santana de Parnaba (SP) o Instituto se manteve frente da gesto da Reserva Biolgica Tambor, uma rea com mais de 3,6 milhes de m de Mata Atlntica. Durante o ano de 2011 finalizou tambm nesta regio o diagnstico participativo do bairro Cidade So Pedro, projeto criado com o objetivo de criar uma agenda sustentvel com a comunidade a fim de promover melhorias nos aspectos socioambientais da regio. A partir deste trabalho foi implantada a coleta seletiva no bairro e o Instituto manteve o apoio ao projeto por meio da capacitao de agentes ambientais comunitrios que organizaram, com a cooperativa de reciclagem local, mutires de limpeza e campanhas de sensibilizao da populao. Teve incio tambm em 2011 o Programa de Desenvolvimento Local, conjunto de iniciativas voltadas s regies onde a empresa lanou empreendimentos do segmento econmico. O objetivo desenvolver um trabalho educativo junto aos moradores dos novos empreendimentos focado na adaptao das famlias ao novo modelo de moradia, no entendimento da gesto condominial e nas aes voltadas preservao patrimonial. Nas regies onde a empresa mantm grandes empreendimentos, como Jardins do Cerrado e guas Lindas, o Instituto tambm iniciou a articulao de parcerias com rgo pblicos e outras ONGs a fim de implantar projetos de desenvolvimento social.
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Governana Corporativa
A Brookfield Incorporaes segue as prticas de governana corporativa designadas a promover o desenvolvimento da Companhia de forma transparente, com o objetivo de agir com os melhores interesses de longo prazo para a Companhia e de aumentar o valor para todos os acionistas. Tambm acreditamos que uma forte governana corporativa beneficia os funcionrios e as comunidades onde a companhia atua. O Conselho de Administrao da Brookfield Incorporaes se dedica a planejar a diretriz estratgica geral da companhia e responsvel por estabelecer polticas gerais de negcios, por eleger seus diretores e supervisionar sua administrao. Atualmente, o Conselho da Administrao formado por dez membros, sendo trs independentes. Ele se rene trimestralmente ou quando solicitado pelo Presidente do Conselho ou por dois membros desse conselho.
A Governana da Companhia fortalecida pela existncia de um Comit de Auditoria e um Comit de Recursos Humanos e Governana Corporativa, compostos por membros do Conselho, e ainda e um Comit de Investimentos, compostos de membros da Diretoria. As principais responsabilidades do Comit de Auditoria so auditar a administrao da Brookfield Incorporaes, revisar os relatrios financeiros da Companhia e reportar suas concluses para o Conselho de Administrao e para os acionistas. O Comit de Recursos Humanos e Governana Corporativa responsvel por assegurar que o mais alto nvel de governana corporativa seja mantido, assim como tomar decises em questes relacionadas a recursos humanos. O Comit de Investimentos responsvel por analisar e aprovar a alocao de capital nas aquisies de terrenos e nos projetos lanados pela companhia.
Relacionamento com Auditores Independentes

A poltica de atuao da Brookfield Incorporaes junto aos auditores independentes na prestao de servios no relacionados auditoria externa se baseia nos princpios que preservam a independncia do auditor. Estes princpios compreendem os seguintes pontos: (a) o auditor no deve auditar seu prprio trabalho; (b) o auditor no deve exercer funes gerenciais e (c) o auditor no deve promover os interesses de seu cliente. Os trabalhos de auditoria externa em contabilidade foram realizados pela Deloitte Touche Tohmatsu de acordo com as normas Brasileiras e com as Normas Internacionais de auditoria. Em atendimento Instruo CVM n 381/03, informamos que essa empresa de auditoria no prestou, em 2011, servios no relacionados auditoria externa cujos honorrios fossem superiores a 5% do total de honorrios recebidos por esse servio. A Brookfield Incorporaes tem como poltica, antes da contratao de outros servios profissionais que no estejam relacionados auditoria externa, analisar no mbito das legislaes pertinentes, se tais servios, pela sua natureza, no representam conflito de interesse ou afetam a independncia e objetividade dos auditores independentes.
Clusula Compromissria
A Brookfield Incorporaes est vinculada arbitragem na Cmara de Arbitragem do Mercado, conforme Clusula Compromissria constante do seu Estatuto Social.
Agradecimentos
Agradecemos aos nossos colaboradores pela dedicao e empenho em 2011, e aos nossos acionistas, clientes, governos, fornecedores e instituies financeiras pelo apoio e confiana. A Administrao, Rio de Janeiro, 13 de maro de 2012
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PARECER DO COMIT DE AUDITORIA
O Comit de Auditoria da BROOKFIELD INCORPORAES S.A., examinou as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da Administrao, a Proposta de destinao do Lucro Lquido e os demais demonstrativos elaborados pela Companhia, relativos ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Com base nos documentos examinados, nos esclarecimentos prestados por representantes da Companhia e pelo representante da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, os membros do Comit abaixo assinados concluram que as referidas Demonstraes Financeiras expressam adequadamente a situao financeira e patrimonial da Companhia. Os membros do Comit de Auditoria opinaram favoravelmente pelo encaminhamento dos referidos documentos para deliberao do Conselho de Administrao e Assembleia Geral de Acionistas.
Rio de Janeiro, 12 de maro de 2012
Mario Cezar de Andrade Presidente George Myhal Luiz Rogelio Rodrigues Tolosa Sergio Leal Campos
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DECLARAO DA DIRETORIA SOBRE AS DEMONSTRAES FINANCEIRAS
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instruo CVM N 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2011.
Rio de janeiro, 12 de maro de 2012.
Diretor Presidente Nicholas Vincent Reade
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores Cristiano Gaspar Machado
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DECLARAO DA DIRETORIA SOBRE O RELATRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instruo CVM N 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatrio dos auditores independentes sobre as Demonstraes Financeiras da Companhia referentes ao exerccio de 2011.
Rio de janeiro, 12 de maro de 2012.
Diretor Presidente Nicholas Vincent Reade
Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores Cristiano Gaspar Machado
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985.831 13.527 3.310.062 1.472 4.310.892 4.466.054

1.268.472 9 17.789 2.603.545 1.812 3.891.627 4.008.921

164.128 2.414 6 77.622 244.170

130.005 387.825 4.014 5.183 86.371 613.398

713.259 653.069 333.260 241.689 22.592 25.940 77.622 2.067.431

554.105 864.116 374.556 211.297 60.168 4.404 86.371 2.155.017

1.166.253 32.256 5.611 10 1.204.130 1.448.300

581.873 111.756 693.629 1.307.027

2.539.392 234.159 490.936 350.741 264.844 83.492 3.963.564 6.030.995

1.442.852 367.629 180.558 294.424 224.612 68.987 2.579.062 4.734.079

2.128.256 752.380 (29.713) 151.307 15.524 3.017.754 4.466.054

1.947.498 598.991 (13.176) 151.307 17.274 2.701.894 4.008.921

2.128.256 752.380 (29.713) 151.307 15.524 3.017.754 9.048.749

1.947.498 598.991 (13.176) 151.307 17.274 2.701.894 7.435.973

As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.

(2.562.205) (147.608) (2.709.813) 1.017.460

(7.473) (5.630) (38.767) 320.082 268.212

(19.736) 36 (29.584) 358.080 308.796 86.252 395.048

(185.966) (163.477) (42.080) (13.968) 611.969 (172.581) 439.388

(156.854) (153.484) (41.275) (8.176) 587.858 (116.780) 471.078

(7.806) (4.262) 326.831

(18.510) (12.869) 363.669

(76.208) (36.349) 326.831

(76.376) (31.033) 363.669

As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.

1.962.490 1.962.490 180.758 2.143.248

(14.992) (14.992) (14.992)

2.365 8.449 10.814 6.660 17.474

(12.067) (1.109) (13.176)

151.307 151.307 151.307

- 2.417.256 17.274 8.449 (1.109) 363.669 (86.371) -

17.3.1 17.3.2 17.4 17.4

546.648 41.529 (86.956) -

- (103.493) 86.956 (29.713)

17.3.1 17.3.2 17.4 17.4

- 16.342 217.343 677.035 57.871

As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.

112.555 166.950 17.818 8.400 12.165 6.519 40.694

107.409 273.255 2.178 2.316 25.777

(320.082) (358.080) (71.130) (90.415) 38.766 29.584

512.849 248 (89.509) 19.579 (76.801) (13.562) 339.257

18.595 (20.816) (8.886) (34.970)

1.474 (443.373) (365) (353.721) (795.985)

(1.474) (111) (1.553) (3.138)

351.705 (39.953) (52.326) (20.657) 238.769

(314.639) (57.373) (35.972) (407.984)

As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.

3.840.316 (6.525) 3.833.791

3.381.892 (2.316) 3.379.576

(13.102) (13.102) (13.102) (38.767)

320.082 199.115 519.197 467.328

358.080 205.886 563.966 451.923

100.225 9.414 109.639 935.665

44.777 6.710 51.487 865.863

As notas explicativas so parte integrante dessas demonstraes financeiras.

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