ESTATUTOS PARA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

ART. 1º-Son socios gestores de la sociedad comercial que por esta escritura se
constituye, los señores ________ y socios comanditarios los señores ________ (aquí
el nombre y domicilio de los otorgantes.

Si se trata de personas naturales, se expresará su nacionalidad y documento de

identificación, si de personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que deriven su
existencia. La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos
de cinco accionistas).

ART. 2º-La sociedad será comercial de la especie de las en comandita por acciones y
girará bajo la razón social ________ (La razón social se formará con el nombre
completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión
"y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida en todo caso de las palabras "Sociedad
Comanditaria por Acciones" o su abreviatura "S.C.A.", art. 324) .

ART. 3º-El domicilio de la sociedad será la ciudad de ________, pero podrá crear
sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior por
disposición de la asamblea general de accionistas, con arreglo a la ley.

ART. 4º-La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades
________ .

ART. 5º-La sociedad tendrá un capital de ________ dividido en ________ acciones

normativas de un valor nominal de ________ ($) c/u, las que han sido suscritas y
pagadas por los socios comanditarios en la siguiente forma ________
(Se relacionará a continuación la forma como los socios comanditarios o capitalistas
suscriben y pagan las acciones, con la advertencia de que en el acto de la constitución
debe suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones
representativas del capital social y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada
acción suscrita).
El saldo deberá amortizarse en un plazo que no puede exceder de un año, contado a
partir de la fecha de constitución. Si el pago se hace en dinero, así se hará constar. Si
en bienes en especie, éstos se determinarán por su género y cantidad o
especificándolos en su individualidad, según el caso, pero de todas maneras estimados
en su valor comercial.
Si la sociedad debiere estar sometida a la vigilancia de la Superintendencia de
Sociedades, el avalúo deberá practicarse en asamblea preliminar y someterse a la
aprobación de ese despacho. En estos casos los avalúos se harán constar en la
escritura de constitución, en la que se insertará la providencia en que la
Superintendencia los haya aprobado.

ART. 6º-La responsabilidad de los socios gestores por las obligaciones sociales será
solidaria e ilimitada, la de los socios comanditarios se extenderá hasta concurrencia de
sus aportes.
ART. 7º-Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa
legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar
un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad
de accionista.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales
acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes
representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los
albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido
autorizado por el juez para tal efecto. A falta de albacea, llevará la representación la
persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio.

ART. 8º-Las acciones serán ordinarias y de capital , pero podrán crearse acciones de
goce o industria y privilegiadas y preferenciales sin derecho de voto. Las acciones
conferirán a sus titulares los derechos establecidos en la ley.

ART. 9º-La sociedad llevará un libro de registro de acciones, en el cual se anotarán las
enajenaciones de las mismas, los gravámenes y demás circunstancias que afecten su
propiedad.

ART. 10.-Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emitan

posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de
suscripción que elaborará la asamblea general de accionistas y que contendrá lo
siguiente:
1. La cantidad de acciones que se ofrecen, que no podrán ser inferiores a las emitidas.
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse.
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días hábiles ni excederá de tres
meses.
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal.
5. Los plazos para el pago de las acciones.
(En las sociedades en comandita por acciones, el reglamento de colocación de acciones
ordinarias deberá forzosamente aprobarse por la asamblea general de accionistas, ya
que ellas carecen de junta directiva (arts. 326, 347, 385 y 386)) .

ART. 11.-Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva

emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que la
asamblea general de accionistas apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo
para suscribir, que no será inferior a quince días hábiles contados desde la fecha de la
oferta.
Los gestores de la sociedad ofrecerán las acciones por los medios de comunicación
previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria. No obstante,
la asamblea puede prescindir del derecho de preferencia, en la forma indicada en la ley
y en los estatutos.
El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del
aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el
nombre del cesionario o cesionarios .

ART. 12.-Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que
hayan suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, se
anotarán los pagos efectuados y los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas, por concepto de
cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la asamblea a cualquiera de los
arbitrios señalados en la ley .

ART. 13-A todo suscriptor de acciones deberá expedirse por la sociedad el título o
títulos que justifiquen su calidad de tal, de acuerdo con lo dispuesto en la ley. Mientras
el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados
provisionales a los suscriptores.
La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en estos
estatutos, y del importe no pago responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
Pagadas totalmente las acciones, se cambiarán los certificados provisionales por títulos
definitivos .

ART. 14.-Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas de los
representantes legales y contendrán las menciones exigidas por la ley para el caso de
las sociedades anónimas .

ART. 15.-En los casos de hurto o robo de un título, la sociedad se atendrá para su
sustitución a lo previsto en la ley para las sociedades anónimas .

ART. 16.-Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones establecidas
para el caso de las sociedades anónimas. La enajenación de las acciones podrá hacerse
por el simple acuerdo de las partes, mas para que produzca efectos respecto de la
sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones,
mediante orden escrita del enajenante.
Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para
hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa
cancelación de los títulos expedidos al tradente.
En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se
hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos
pertinentes .

ART. 17.-Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el

suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del
importe no pagado de las mismas.

ART. 18.-Para enajenar acciones cuya propiedad se litigue, se necesitará permiso del
respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la
autorización de la parte actora.

ART. 19.-La prenda y el usufructo de acciones se perfeccionarán mediante registro en

el libro de acciones.

ART. 20.-La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de

accionistas sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en
que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los
derechos que se confieren al acreedor .

ART. 21.-Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los

derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y
el de su rembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se
reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales
reservas .

ART. 22.-La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y

sólo conferirá al acreedor el derecho de percibir las utilidades que corresponden a
dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario

ART. 23.-Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde

la fecha la carta de traspaso; salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo
expresarán en la misma carta .

ART. 24.-La sociedad podrá readquirir sus propias acciones por decisión de la asamblea
con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas,
para lo cual se emplearán fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose
además que dichas acciones se hallen totalmente libradas.
Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos
inherentes a las mismas. La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la
forma indicada para la colocación de acciones en reserva. La sociedad podrá tomar con
respecto a ellas las medidas contempladas en el Código de Comercio para el caso de
las sociedades anónimas .

ART. 25.-Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta

persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén ejerciendo
el cargo, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con
autorización de la asamblea general de accionistas, con el voto favorable de la mayoría
ordinaria prevista en estos estatutos, excluido el del solicitante.

ART. 26.-La dirección de la sociedad estará a cargo de la asamblea general de

accionistas y su administración y representación legal a cargo de los socios gestores.
Tendrá además, un revisor fiscal para su control y fiscalización .

ART. 27.-Los socios colectivos podrán ejercer directamente la administración o por

medio de sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.
(Ver modelo de estatutos para una sociedad colectiva).

ART. 28.-La asamblea general de accionistas la constituirán los asociados reunidos con
el quórum y en las condiciones previstas en estos estatutos.

ART. 29.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas serán ordinarias o

extraordinarias. Las primeras se celebrarán dentro de los tres primeros meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio social, por convocatoria de los socios
gestores hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios
con quince días hábiles de anticipación por lo menos (o por aviso publicado en un
periódico de circulación diaria en el domicilio principal).
Si convocada la asamblea con la anticipación debida ésta no se reuniere, entonces se
reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m. en las
oficinas de la administración del domicilio principal.

ART. 30.-Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la

sociedad, designar los funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y los balances del último ejercicio,
resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias
para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o
urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria de los socios gestores y del
revisor fiscal, o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte
por lo menos del capital suscrito.
La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para
las ordinarias, pero con una anticipación de cinco días comunes, a menos que en ellas
hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la
convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

ART. 31.-La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no

incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las
acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del
día, y en todo caso podrá remover a los funcionarios cuya designación le corresponda .

ART. 32.-Si se convoca la asamblea general de accionistas y la reunión no se efectúa

por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de
acciones que esté representada.
La nueva reunión debe efectuarse no antes de los diez días hábiles ni después de los
treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.
Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio del primer día
hábil del mes de abril también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos
anteriores. En todo caso, las reformas estatutarias se adoptarán con la mayoría
prevista en estos estatutos.

ART. 33.-Las reuniones de la asamblea general de accionistas se efectuarán en el

domicilio social principal. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en
cualquier lugar sin previa convocación, cuando se halle representada la totalidad de las
acciones suscritas .

ART. 34.-Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en las
extraordinarias con un número plural de socios que representen___ (%) de las
acciones suscritas, salvo que la ley establezca otra cosa. Las decisiones se tomarán
con el voto favorable de la mitad más una de las acciones presentes, a menos que la
ley o estos estatutos establezcan otra cosa.
Las reformas estatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y por la
mayoría de votos de las acciones de los comanditarios (pueden estipularse mayorías
diferentes). Para estos efectos, cada acción dará derecho a un voto, sin restricción
alguna. En las votaciones para integrar una misma junta o cuerpo colegiado se dará
aplicación al cuociente electoral .

ART. 35.-Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la asamblea

general de accionistas, mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el
nombre del apoderado, la persona que pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para
la cual se confiere, así como los demás requisitos establecidos en los estatutos. El
poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la asamblea .

ART. 36.-Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar en

actas aprobadas por la misma o por las personas que se designen en la reunión para
tal efecto y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales
deberá indicarse su número, el lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de
acciones en que se divide el capital suscrito; la forma y la antelación de la
convocatoria; la lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias
o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número
de votos emitidos en favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas
por los asistentes durante la reunión; las designaciones acordadas y la fecha y hora de
su clausura.

ART. 37.-Son funciones de la asamblea general de accionistas:

a) Estudiar y aprobar la reforma de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deben rendir los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales, conforme a lo previsto en estos estatutos y en la
ley;
d) Elegir para períodos de ___ años al revisor fiscal y a su suplente, y fijarle su
remuneración;
e) Designar, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás
funcionarios de su elección;
f) Considerar los informes que deben presentar los administradores en las reuniones
ordinarias y cuando la misma asamblea los solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;

h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión del interés social por parte de los socios
gestores;
i) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes
sociales, el revisor fiscal o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus
obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo, y
l) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos y las que no estén asignadas a
otro órgano.
ART. 38.-Salvo los casos de representación legal, en las reuniones de la asamblea de
accionistas los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar
acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir
los poderes que se les confieren. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin
de ejercicio ni los de la liquidación.

ART. 39.-La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de los

socios gestores, quienes por lo tanto tendrán facultades para ejecutar todos los actos y
contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente
con el giro ordinario de los negocios sociales.
En especial, los gestores tendrán las siguientes funciones:
a) Usar la firma o razón social;
b) Designar el secretario de la compañía, que lo será también de la asamblea general
de accionistas;
c) Designar los empleados que requieran el normal funcionamiento de la compañía y
señalarles sus funciones y su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que
por la ley o por los estatutos deban ser designados para la asamblea general de
accionistas;
d) Presentar un informe de su gestión a la asamblea general de accionistas en sus
reuniones ordinarias, junto con las cuentas y el balance general de fin de ejercicio;
e) Convocar a la asamblea general de accionistas a reuniones ordinarias y
extraordinarias;
f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromiso,
cuando así lo autorice la asamblea general de accionistas, y
g) Constituir apoderados especiales, judiciales o extrajudiciales, que sean necesarios
para la defensa de los intereses sociales.
PAR.-Los gestores requerirán autorización de la asamblea general de accionistas para
la ejecución o celebración de todo acto o contrato que exceda de $ _______.. .

ART. 40.-La sociedad tendrá un revisor fiscal con su respectivo suplente elegido por la
asamblea general de accionistas para períodos de___ años.

ART. 41.-La elección de revisor fiscal se hará por la mayoría absoluta de la asamblea
general de accionistas.

ART. 42.-No podrán ser revisores fiscales:

a) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni
en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
b) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores y funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la misma
sociedad;
c) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier
empleo. Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la
misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período
respectivo, y
d) Las demás señaladas en la ley o en los estatutos .

ART. 43.-Son funciones del revisor fiscal:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos y a las decisiones de la
asamblea general de accionistas;
2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o a los socios gestores, según los
casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios;
3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia en
las compañías, cuando fuere del caso, y en rendirles los informes a que haya lugar o
les sean solicitados;
4. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las
reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la correspondencia de la
sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias
para tales fines;
5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que
ella tenga en custodia o cualquier otro título;
6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que
sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente;
8. Convocar a la asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y
9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le recomiende la asamblea. El dictamen o
informe del revisor fiscal sobre los balances generales llevará las expresiones de la ley.

ART. 44.-La sociedad tendrá un secretario de libre nombramiento y remoción de los

socios gestores. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de
actas de la asamblea general de accionistas y tendrá, además, las funciones
adicionales que le encomienden la ley, la asamblea y los socios gestores.

ART. 45.-Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el

inventario y el balance generales de fin de ejercicio, que, junto con el respectivo
estado de pérdidas y ganancias, el informe del gerente, y un proyecto de distribución
de utilidades, se presentará por éstos a la consideración de la asamblea general de
accionistas.
Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
respectivo ejercicio será necesario que se haya aprobado previamente, de acuerdo con
las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el
deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social .

ART. 46.-La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier
causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance
nuevamente el límite fijado.

ART. 47.-La asamblea general de accionistas podrá constituir reservas ocasionales,

siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes
de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el
pago de impuestos.
Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la asamblea
general de accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas
se repartirá entre los socios comandatarios y los gestores en la siguiente proporción
_____ .

ART. 48.-En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan
destinado para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya
finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir
otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea general de accionistas. Si la reserva
legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los
beneficios sociales de los ejercicios siguientes.

ART. 49.-La sociedad durará por el término de___ ( ) años, contados desde la fecha de
esta escritura y se disolverá por las siguientes causales:
a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogado
válidamente;
b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma
o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
c) Por disminución del número de socios comanditarios a menos de cinco;
d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;
e) Por decisión de la asamblea general de accionistas, adoptada conforme a las reglas
dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de ley;
f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;

g) Por la ocurrencia de pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del

cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito;
h) Por muerte de alguno de los socios gestores (si no se ha pactado su continuación
con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites);
i) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios gestores (a menos que los
contratantes convengan que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que
los derechos del incapaz sean ejercidos por sus representantes);
j) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de alguno de los socios
gestores (si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un
extraño, una vez requeridos por el liquidador, dentro de los treinta días hábiles
siguientes);
k) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios gestores, en favor de un
extraño.
NOTA: Si los demás socios no se avienen dentro de los treinta días hábiles siguientes a
continuar la sociedad con el adquirente);
l) Por renuncia o retiro de alguno de los socios gestores (si los demás no adquieren su
interés en la sociedad no aceptan su cesión a un tercero), y
m) Por desaparición de la categoría de los socios gestores o de la de los
comanditarios .

ART. 50.-En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución
de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal, con
observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de
que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la
causal.

ART. 51.-Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación en la forma

indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo
de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a
la inmediata liquidación. La razón social, una vez disuelta, se adicionará con la
expresión "en liquidación". Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el
proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.

ART. 52.-La liquidación del patrimonio social se hará por los socios gestores (30).

ART. 53.-Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de
liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se
publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y
que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la
sociedad. Además, tendrán los deberes y las funciones adicionales que determine la
ley.

ART. 54.-Los liquidadores deberán, dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros, solicitar al
Superintendente de Sociedades la aprobación del inventario del patrimonio social.

ART. 55.-Durante el período de liquidación la asamblea general de accionistas se

reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y así
mismo, cuando sea convocada por los liquidadores y el revisor fiscal.

ART. 56.-Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá

distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los
activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de
hacer la distribución.

ART. 57.-El pago de las obligaciones se hará observando las disposiciones legales
sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una
reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si
llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

ART. 58.-Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los

activos sociales entre los socios, de la siguiente manera ___ La distribución se hará
constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus partes de
interés y de las acciones suscritas y la suma de dinero o los bienes en especie que
reciba cada uno a título de liquidación. La asamblea general de accionistas podrá
aprobar la adjudicación de bienes en especie a los socios con el voto de un número
plural de socios que represente el ___ (%) de las acciones suscritas. El acta se
protocolizará en una notaría del domicilio principal.

ART. 59.-Hecha la liquidación de lo que a cada uno de los socios corresponda, los
liquidadores convocarán a la asamblea general de accionistas para que aprueben las
cuentas y el acta que se refiere el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse
con el voto favorable de la mayoría de los socios que concurran, cualquiera que sea el
número de acciones que representen.
Si hecha debidamente la convocatoria no concurre ningún socio, los liquidadores
convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días
hábiles siguientes; si a dicha reunión tampoco, concurriere ninguno, se tendrán por
aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente
impugnadas.

ART. 60.-Aprobada la cuenta final de liquidación, se entregará a los socios lo que les
corresponda, y si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio
de avisos que se publicarán por lo menos tres veces, con intervalo de ocho a diez días
hábiles, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social, hecha la citación
anterior, y transcurridos diez días hábiles después de la última publicación, los
liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del
domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la que funcione en el lugar más
cercano, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a
recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente,
transcurrido el cual los bienes pasarán a ser de propiedad de la entidad de
beneficencia, para lo cual los liquidadores entregarán los documentos de traspaso a
que haya lugar.

ART. 61.-Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y

liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de
comercio de ________, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que
lleva dicha cámara.
El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2779 de 1989 y a
las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las
siguientes reglas:
a) El tribunal estará integrado por tres árbitros;
b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto
por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de ________;
c) El tribunal decidirá en derecho, y
d) El tribunal funcionará en la ciudad de ________ en el centro de arbitraje de la
cámara de comercio de esta ciudad (31).