KALLPA GENERACIN S.A.

MEMORIA ANUAL 2012

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INDICE

PAG.

Seccin I. Declaracin de Responsabilidad 3

Seccin II. Negocio 4

2.1. Datos generales 4
2.2. Descripcin de operaciones y desarrollo 7
2.3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 20
2.4. Administracin 20

Seccin III. Informacin Financiera 24

3.1. Informacin de los Estados Financieros 24
3.2. Anlisis y Discusin de la Administracin Acerca de los resultados de las
Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera 27

Seccin IV. Anexos 30

4.1. Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2012 30
4.2. Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas 30















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SECCION I. DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene informacin veraz y suficiente respecto al desarrollo del
negocio de KALLPA GENERACIN S.A. durante el ao 2012. Sin perjuicio de la
responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su
contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables.




Lima, 11 de abril de 2013






______________________________________
Rosa Mara Flores-Araoz Cedrn
Gerente General Adjunto


_____________________________________
Miguel Alberto Lpez Rivera
Gerente de Administracin y Finanzas


_____________________________























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SECCIN II. NEGOCIO

2.1. DATOS GENERALES:


2.1.1 Denominacin y Domicilio

Kallpa Generacin S.A. (en adelante, Kallpa) es una sociedad annima constituida y
existente bajo las leyes de la Repblica del Per. A la fecha de su constitucin, la
denominacin de Kallpa era Globeleq Per S.A. por Escritura Pblica de fecha 16 de julio
de 2007, otorgada ante notario de Lima, doctor Eduardo Laos de Lama, se modific su
denominacin a Kallpa Generacin S.A.

La direccin de Kallpa es Avenida Santo Toribio 115, piso 7, distrito de San Isidro,
provincia y departamento de Lima. El nmero de telfono es (511) 706-7878. El nmero de
fax es (511) 706-7801. La pgina web es www.kallpageneracion.com.pe.

2.1.2 Datos relativos a su constitucin y a su inscripcin en Registros Pblicos

Kallpa se constituy por Escritura Pblica de fecha 14 de junio de 2005, otorgada ante
notario de Lima, doctor Jos Alfredo Paino Scarpati y se encuentra registrada en la Partida
Electrnica No. 11767759 del Registro de Personas Jurdicas de los Registros Pblicos de
Lima.


2.1.3 Capital social

Al 31 de diciembre de 2012, el monto del capital social de Kallpa asciende a
S/.212,985,033.00, ntegramente suscrito y parcialmente pagado.


2.1.4 Estructura accionaria

Al 31 de diciembre de 2012, Kallpa contaba con dos accionistas directos:








El 19 de octubre de 2009, Inkia Holdings (Kallpa) Ltd. firma un Acuerdo de Inversiones con
Quimpac Corp. SAC, cuya posicin contractual fue posteriormente cedida a Quimpac S.A.
(en adelante, Quimpac), a travs del cual se formaliza la adquisicin por parte de
Quimpac del 25.1% del capital social de Kallpa. Los aportes de capital resultantes de dicho
Acuerdo de Inversiones son destinados de manera prioritaria por Kallpa para el
financiamiento del proyecto de ciclo combinado, Kallpa IV.

Quimpac luego transfiri la totalidad de sus acciones en Kallpa a favor de Energa del
Pacfico S.A. el 05 de enero de 2012.

1
El 8 de octubre de 2012, Inkia Holdings (Kallpa) Limited cambi su denominacin a I.C. Power Holdings (Kallpa) Limited.

2
El 5 de enero de 2012 Quimpac transfiri las acciones en Kallpa a Energa del Pacfico S.A.
Accionistas Directos Nacionalidad NAcciones
Comunes
%
I.C. Power Holdings (Kallpa)
Limited
1

Bermuda
159,525,789
74.90
Energa del Pacfico S.A.
2
Peru 53,459,244 25.10
Total Acciones 212,985,033 100.00

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Acciones con derecho a voto

Tenencia Nmero de accionistas Porcentaje de participacin
Menor al 1% - -
Entre 1% - 5% - -
Entre 5%- 10% - -
Mayor al 10% 2 100%
Total 2 100%


2.1.5 Grupo Econmico

Kallpa es una subsidiaria de Israel Corporation Ltd. (en adelante, IC), empresa
involucrada en la promocin y desarrollo de negocios en el mundo. Su portafolio de
inversin incluye principalmente inversiones en la industria qumica, transporte martimo,
energa, tanto en petrleo como electricidad, fabricacin de automviles y tecnologa
avanzada. IC se encuentra constituida y existe bajo las leyes de Israel, la misma que, a
travs de Inkia Energy, Ltd. (en adelante, Inkia), adquiri en julio de 2007 los activos que
Globeleq Ltd. mantena en Latinoamrica.

Por ms de treinta aos, IC ha jugado un papel importante en el desarrollo de industrias
claves en Israel convirtindose en la empresa holding lder en Israel.

La casa matriz de IC est activamente involucrada en la administracin, el planeamiento
estratgico y el desarrollo de negocios de las compaas dentro del grupo.

Asimismo, IC acta para iniciar y desarrollar intereses en negocios adicionales. Para
ejecutar sus inversiones, IC examina oportunidades de inversin en compaas y
sociedades en diversos sectores, incluyendo socios extranjeros y operaciones
internacionales, focalizndose en entidades con un amplio espectro de actividades o con
potencial para alcanzar dicha dimensin, con la intencin de adquirir participaciones
significativas en ellas.

Los negocios de generacin de energa de IC, estn concentrados en su subsidiaria, IC
Power Limited que es accionista de Inkia, sociedad que supervisa los negocios de
generacin de energa en Latinoamrica de IC.

Actualmente, Inkia tiene participacin en ocho empresas dedicadas a la generacin de
energa distribuidas en siete pases distintos ubicados en Amrica del Sur, Centroamrica
y el Caribe.

Cabe destacar que en diciembre del ao 2011 fue adquirida, Central Cardones S.A. (antes,
Tierra Amarilla S.A.), sociedad que opera una central de generacin elctrica en Chile, lo
que le permiti a Inkia tener participacin en el sector de generacin elctrica en dicho
pas.


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A continuacin se detallan las empresas que Kallpa considera como las ms importantes
de su grupo econmico:

1. Israel Corporation
2. Inkia Energy Ltd.
3. Kallpa Generacin S.A.

Grfico del Grupo Econmico de Kallpa





Transacciones con Empresas Relacionadas

Kallpa mantiene transacciones con empresas vinculadas producto del giro del negocio. A
continuacin, se presenta un cuadro con el saldo de las cuentas que mantiene Kallpa con
empresas afiliadas al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2012:

(expresado en miles de Dlares) 2012 2011
Cuentas por Cobrar a Afiliadas 6,920 2,480

Total cuentas por cobrar 6,920 2,480

Cuentas por pagar a la principal - -

Total cuentas por pagar - -
Israel Corporation Limited
Inkia Energy Ltd.
Inkia Americas Ltd. (Bermuda)
Inkia Americas Holdings Ltd. (Bermuda)
I.C. Power Holdings (Kallpa) Ltd. (Bermuda)
Kallpa Generacin S.A. (Per)
100%
100%
100%
100%
74.9%
IC Power Limited
100%

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2.1.6 Autorizaciones, Inscripciones y Registros

Sin perjuicio de todos los dems permisos, licencias, registros y autorizaciones otorgados
por el gobierno central y los gobiernos locales para el desarrollo de sus actividades tal
como stas se vienen desarrollando a la fecha de elaboracin de este documento, las
autorizaciones, licencias, permisos y concesiones ms importantes para el desarrollo de
las actividades de Kallpa son las autorizaciones de generacin termoelctrica.

Las principales autorizaciones con que cuenta Kallpa para la realizacin de sus actividades
de generacin de electricidad a diciembre de 2012 son las siguientes:

Derecho otorgado Datos de Inscripcin de la Autorizacin
Autorizacin de Generacin Resolucin Ministerial No. 125-2006-MEM/DM,
publicada en el Diario Oficial El Peruano el 17 de
marzo de 2006.
Transferencia de titularidad a nombre de Kallpa
Generacin y ampliacin a 369,75MW bajo
resolucin ministerial 017-2008-MEM/DM publicada
en el Diario Oficial El Peruano el 17 de enero de
2008.
Modificacin de autorizacin para ampliar la
potencia instalada a 562,19MW bajo Resolucin
Ministerial No. 451-2008-MEM/DM publicada en el
Diario Oficial El Peruano el 29 de setiembre de
2008.
Modificacin de autorizacin para ampliar la
potencia instalada a 854,99 MW, bajo Resolucin
Ministerial No.463-2009-MEM/DM publicada en el
Diario Oficial El Peruano el 26 de octubre de 2009.
Modificacin de autorizacin para ampliar la
potencia instalada a 856,24 MW bajo Resolucin
Ministerial No. 094-2011-MEM/DM publicada en el
Diario Oficial El Peruano el 3 de abril del 2011.


2.2. DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO:

2.2.1 Objeto social

Kallpa tiene por objeto social dedicarse a efectuar actividades de generacin y transmisin
de electricidad as como las operaciones relacionadas con las mismas, directamente o a
travs de otras sociedades, incluyendo adquirir, mantener, explotar y vender inversiones en
activos de otras sociedades dedicadas a actividades en el sector elctrico.

Para lograr sus fines, podr intervenir en la formacin de otras sociedades o adquirir
acciones o participaciones de sociedades ya constituidas.

Conforme a la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme (CIIU), a Kallpa le
corresponde el CIIU 4010 Generacin y Distribucin de Energa Elctrica, el mismo que
consta en su Registro nico de Contribuyentes (RUC).


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2.2.2 Plazo de duracin

Conforme a lo dispuesto en el Estatuto Social, la duracin de la sociedad es indefinida.

2.2.3 Evolucin de las operaciones de Kallpa:

a) Resea histrica:

Kallpa fue fundada en el 2005 con el objetivo de desarrollar proyectos de generacin
elctrica en el Per. A esa fecha, la Sociedad perteneca a Globeleq Ltd., subsidiaria de
CDC Group Plc. del Reino Unido.

En junio de 2007, Inkia adquiri los activos de generacin elctrica propiedad de Globeleq
Ltd. en Amrica Latina y el Caribe, los cuales comprendan siete compaas operativas en
seis pases: Per, Bolivia, El Salvador, Repblica Dominicana, Panam y Jamaica. Como
consecuencia de la adquisicin, se cambia la razn social de Globeleq Per S.A. a Kallpa
Generacin S.A.

Durante los primeros aos de la compaa, se concentraron los esfuerzos en disear y
hacer realidad el proyecto Kallpa I, que consista en la construccin y puesta en marcha de
una turbina generadora a base de gas natural de Camisea, la cual inici operaciones el 1ro
de julio de 2007.

En el segundo semestre de 2007, posterior a la adquisicin de Kallpa por IC, se decidi
desarrollar el proyecto Kallpa II, el cual consista en la construccin y puesta en marcha de
una segunda turbina similar a Kallpa I. Dicha turbina inici su operacin comercial el 23 de
junio de 2009.

A inicios del 2008, se decidi desarrollar el proyecto Kallpa III que consista en la
construccin y puesta en marcha de una tercera turbina similar a Kallpa I y Kallpa II, la cual
inici operacin comercial el 24 de marzo de 2010.

En noviembre del 2009, se cerr el financiamiento del cuarto proyecto de expansin de la
planta trmica de Kallpa que consiste en la conversin de la operacin de la planta a ciclo
combinado mediante la adicin de una turbina de vapor a las tres turbinas de ciclo simple,
en una configuracin de 3 por 1. Luego de la adicin de la turbina a vapor, Kallpa tiene una
capacidad bruta de generacin de aproximadamente 857 MW. La etapa de construccin de
este proyecto se inici el 23 de julio de 2010 y la fecha de inicio de la operacin comercial
se dio el 8 agosto del ao 2012.

El 23 de junio de 2011, Kallpa transfiri los derechos del proyecto Central Hidroelctrica
Cerro del guila a la empresa vinculada, denominada Cerro del Aguila S.A. (en adelante,
Cerro del guila).

El 15 de agosto de 2012, Kallpa efectu una escisin parcial mediante la segregacin a
favor de Cerro del guila de un bloque patrimonial compuesto por la totalidad de acciones
de Kallpa en Cerro del guila que tuvo como consecuencia que Kallpa deje de tener
participacin en Cerro del guila. De esta manera, los nicos accionistas de Cerro del
guila son las mismas sociedades que son accionistas de Kallpa, es decir I.C. Power
Holdings (Kallpa) Bermuda Ltd y Energa del Pacfico S.A. El capital social de Kallpa se
redujo a S/.212,985,033.00.





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b) Descripcin del sector:

El sector elctrico peruano est conformado por empresas de generacin, transmisin y
distribucin de electricidad. El Ministerio de Energa y Minas (MEM) es el ente normativo
y concedente, a cargo de la regulacin y normativa; el Organismo Supervisor de la
Inversin en Energa y Minera (OSINERGMIN) es el organismo regulador y fiscalizador y
el Comit de Operacin Econmica (COES) es el encargado de la operacin del sistema.

Especficamente, las empresas de generacin elctrica, como es el caso de Kallpa, son
aquellas que se encargan del proceso de transformacin de diversas fuentes de energa en
energa elctrica para su comercializacin. Las empresas de transmisin se dedican a la
operacin y mantenimiento de redes de alta y muy alta tensin a efectos de poner a
disposicin de los consumidores la electricidad producida por las empresas generadoras.
La labor de transmisin culmina en los puntos de conexin entre las redes de alta tensin y
las instalaciones de empresas distribuidoras o, en su defecto, de clientes libres. La
distribucin consiste en la operacin y mantenimiento de redes necesarias para hacer
llegar la electricidad desde las redes de transmisin hasta los puntos de suministro de
usuarios finales.

El ente rector del sector elctrico es el MEM, cuyas funciones, como ya se ha sealado,
son normativas y concedentes puesto que otorga las concesiones y autorizaciones para
desarrollar las actividades de generacin, transmisin y distribucin, formula y evala, de
acuerdo con la poltica general y los planes del Gobierno, las polticas de alcance nacional
en materia del desarrollo sostenible de las actividades minero energticas, promueve el
desarrollo integral de las actividades minero - energticas, normando, fiscalizando y/o
supervisando, segn sea el caso, su cumplimiento y cautelando el uso racional de los
recursos naturales en armona con el medio ambiente.

El OSINERGMIN, es el organismo encargado de regular y supervisar que las empresas del
sector elctrico, hidrocarburos y minero cumplan las disposiciones legales de las
actividades que desarrollan, en el caso del sector elctrico, establece las tarifas en barra y
tambin las tarifas y compensaciones por el uso de las redes de transmisin y distribucin,
establece reglas para regular los procedimientos bajo su responsabilidad, sanciona y
penaliza dentro de su mbito debido al incumplimiento de las obligaciones legales o
tcnicas, concilia intereses opuestos entre las entidades o empresas bajo su mbito, entre
dichas empresas y sus usuarios, o resuelve conflictos entre stos mediante la aceptacin o
negacin de la solicitud invocada. El OSINERGMIN aprueba los procedimientos tcnicos
bajo los cuales se rige el COES.

La entidad encargada de efectuar la operacin del sistema elctrico es el COES. Sus
funciones principales son: i) la operacin del sistema a mnimo costo garantizando la
seguridad y confiabilidad de la operacin y asegurando el uso ptimo de los recursos
energticos, y ii) elaborar el Plan de Transmisin del SEIN.

La Ley No. 26876, Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico, regula las
concentraciones de tipo vertical u horizontal que se produzcan en las actividades de
generacin y/o de transmisin y/o de distribucin de energa elctrica, las cuales se sujetan a
un procedimiento de autorizacin previa de parte del INDECOPI con el objeto de evitar actos
que tengan por efecto disminuir, daar o impedir la competencia y la libre concurrencia en los
mercados de las actividades mencionadas o en los mercados relacionados.

La concentracin vertical y horizontal de las actividades mencionadas debe someterse a una
autorizacin previa cuando se superen ciertos parmetros objetivos establecidos en dicha
norma, los que son de 15% para concentraciones de tipo horizontal y de 5% para
integraciones verticales, en ambos casos calculados sobre la base de los ingresos del
mercado.

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Al 31 de diciembre de 2012, la potencia efectiva total correspondiente a las centrales
generadoras del Sistema Interconectado Nacional (SEIN) fue de 7,125 MW, de los cuales
3,048 MW (42.78%) correspondieron a centrales hidroelctricas, 3,842 MW (53.92%) a
centrales termoelctricas y 234 MW (3.29%) a tecnologas renovables. En lo referente a las
centrales termoelctricas, la potencia efectiva de las unidades turbo gas fue de 1,058 MW
(27.54%), de las unidades de ciclo combinado fue de 2,169 MW (56.46%), de las unidades
turbo vapor fue de 145 MW (3.78%), de las unidades a carbn fue de 141 MW (3.66%) y
de las unidades diesel o residual fue de 329 MW (8.56%).

Potencia Efectiva 2012 por Empresa y Grupo Econmico

Grupo Econmico Compaa
Potencia Efectiva (MW)
(%) Hidro Trmico Renovable Total
ENDESA
EDEGEL 553 911 - 1,464 21%
CHINANGO 194 - - 194 3%
EEPSA - 116 - 116 2%
SUB TOTAL 746 1,027 - 1,773 25%
ESTADO
ELECTROPER 886 157 - 1,043 15%
EGASA 176 143 - 319 4%
EGEMSA 89 - - 89 1%
EGESUR 35 23 - 58 1%
SAN GABN 113 6 - 119 2%
SUB TOTAL 1,299 329 - 1,628 23%
GDF SUEZ ENERSUR 137 1,088 - 1,225 17%
SUB TOTAL 137 1,088 - 1,225 17%
IC POWER KALLPA - 857 - 857 12%
SUB TOTAL - 857 - 857 12%
DUKE ENERGY
EGENOR 359 248 16 622 9%
TERMOSELVA - 170 - 170 2%
SUB TOTAL 359 418 16 793 11%
SN POWER SN POWER PERU 271 - - 271 4%
SUB TOTAL 271 - - 271 4%
CELEPSA CELEPSA 217 - - 217 3%
SUB TOTAL 217 - - 217 3%
OTROS
SHOUGESA - 63 - 63 1%
AIPSAA - - 20 20 0%
CORONA 20 - - 20 0%
GEPSA - - 10 10 0%
SDF ENERGA - 30 - 30 0%
SANTA CRUZ - - 34 34 0%
SINERSA - - 10 10 0%
PETRAMAS - - 5 5 0%
AYEPSA - - 13 13 0%
SANTA ROSA - - 2 2 0%
MAJA ENERGA - - 3 3 0%
SDE PIURA - 29 - 29 0%
MAPLE ETANOL - - 38 38 1%
HIDROCAETE - - 4 4 0%
GTS MAJES - - 20 20 0%
GTS REPARTICION - - 20 20 0%
TACNA SOLAR - - 20 20 0%
PANAMERICANA SOLAR - - 20 20 0%
SUB TOTAL 20 122 219 361 5%
TOTAL 3,048 3,842 234 7,125 100%
Fuente: Estadstica de Operaciones 2012 COES-SINAC. Elaboracin Propia.


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Energa Generada

Conforme a la informacin proporcionada por el COES durante el ao 2012 se generaron
37,321.08 GWh como a continuacin se detalla:

Produccin de Energa Elctrica del SEIN 2012 por Empresas y Grupo Econmico

Grupo Econmico Compaa
Energa Producida (GWh)

(%)
Hidro Trmico Renovable Total
ESTADO
ELECTROPER 7,211 141 - 7,352 20%
EGASA 997 282 - 1,279 3%
EGEMSA 736 0 - 736 2%
EGESUR 107 149 - 256 1%
SAN GABN 705 1 - 706 2%
SUB TOTAL 9,756 574 - 10,330 28%
ENDESA
EDEGEL 3,508 4,183 - 7,691 21%
CHINANGO 1,146 - - 1,146 3%
EEPSA - 505 - 505 1%
SUB TOTAL 4,654 4,688 - 9,341 25%
GDF SUEZ ENERSUR 898 4,884 - 5,782 15%
SUB TOTAL 898 4,884 - 5,782 15%
IC POWER KALLPA - 4,284 - 4,284 11%
SUB TOTAL - 4,284 - 4,284 11%
DUKE ENERGY
EGENOR 1,956 582 105 2,644 7%
TERMOSELVA - 888 - 888 2%
SUB TOTAL 1,956 1,471 105 3,532 9%
SN POWER SN POWER PERU 1,753 - - 1,753 5%
SUB TOTAL 1,753 - - 1,753 5%
CELEPSA CELEPSA 1,223 - - 1,223 3%
SUB TOTAL 1,223 - - 1,223 3%
OTROS
SHOUGESA - 18 - 18 0%
AIPSAA - - 93 93 0%
CORONA 149 - - 149 0%
GEPSA - - 70 70 0%
SDF ENERGA - 241 - 241 1%
SANTA CRUZ - - 105 105 0%
SINERSA - - 59 59 0%
PETRAMAS - - 29 29 0%
AYEPSA - - 87 87 0%
SANTA ROSA - - 5 5 0%
MAJA ENERGA - - 15 15 0%
SDE PIURA - 92 - 92 0%
MAPLE ETANOL - - 41 41 0%
HIDROCAETE - - 12 12 0%
GTS MAJES - - 23 23 0%
GTS REPARTICION - - 23 23 0%
TACNA SOLAR - - 12 12 0%
PANAMERICANA SOLAR - - 1 1 0%
SUB TOTAL 149 351 576 1,076 3%
TOTAL 20,390 16,250 681 37,321 100%
Fuente: Estadstica de Operaciones 2012 COES-SINAC. Elaboracin Propia.

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Fuente: Estadstica de Operaciones 2012 COES-SINAC. Elaboracin Propia.

Marco Regulatorio del Sector

La Ley de Concesiones Elctricas y su Reglamento, la Norma Tcnica de Calidad de
los Servicios Elctricos, el Reglamento de Proteccin Ambiental en las Actividades
Elctricas, la Ley de Creacin del OSINERGMIN y su Reglamento, as como el
Reglamento para la Comercializacin de Electricidad en un Rgimen de Libertad de
Precios y la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generacin Elctrica (Ley
No. 28832) y sus Reglamentos, son las normas principales que integran el marco
regulatorio para el desarrollo de actividades elctricas en el Per.

La Ley de Concesiones Elctricas establece como principio general la divisin de las
actividades que forman parte del sector elctrico, de forma tal, que ms de una
actividad (generacin, transmisin por el sistema principal de transmisin y distribucin)
no pueda ser desarrollada por una misma empresa, salvo por lo previsto en tal norma y
en la Ley No. 26876 (Ley Antimonopolio y Antioligopolio del Sector Elctrico).

Por su parte, la Ley para Asegurar el Desarrollo Eficiente de la Generacin Elctrica
tiene como objetivos principales:

Asegurar la suficiencia de generacin eficiente que permita reducir la exposicin
del sistema a la volatilidad de precios y a los riesgos de racionamiento.
Reducir la intervencin administrativa en la fijacin de los precios de generacin.
Adoptar medidas para promover efectiva competencia en el mercado de
generacin.
Introducir la planificacin de la transmisin e introducir un nuevo mecanismo de
retribucin de la transmisin que garantice la expansin de la red.
Permitir el acceso de la demanda al Mercado de Corto Plazo y su participacin en
el COES.

Con el fin de incentivar las inversiones en generacin eficiente y a su vez alentar la
contratacin con empresas distribuidoras para abastecer al Servicio Pblico de
Electricidad, el marco legal prev la posibilidad de licitaciones para contratos de suministro
de electricidad de largo plazo con precios firmes. Estas licitaciones se deben efectuar con
por lo menos tres aos de anticipacin al inicio del suministro con el fin de permitir la
instalacin de nuevas centrales de generacin que permitan atender la demanda de las
empresas distribuidoras. Las licitaciones sern convocadas por las empresas distribuidoras
y OSINERGMIN supervisar el proceso, aprobar las bases de licitacin y establecer el
Precio Mximo de Adjudicacin.

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Por otro lado, el marco regulatorio para la transmisin, introducido por la Ley No. 28832,
establece la planificacin de la transmisin, tarea que ser desarrollada por el COES. Una
vez elaborado el Plan de Transmisin ste debe ser aprobado por el Ministerio de Energa
y Minas, luego de lo cual adquiere el carcter de vinculante. Las instalaciones incluidas en
el Plan de Transmisin sern posteriormente entregadas en concesin hasta por treinta
aos a travs de procesos de licitacin pblica internacional, reconocindose en la tarifa
los montos ofertados.

Este marco normativo distingue dos tipos de instalaciones: i) el Sistema Garantizado de
Transmisin, el cual est integrado por aquellas instalaciones que forman parte del Plan de
Transmisin y que se hayan adjudicado a travs de los procesos de licitacin mencionados
y ii) el Sistema Complementario de Transmisin, el cual comprende: a) instalaciones
consideradas en el Plan de Transmisin pero que son ejecutadas por iniciativa de uno o
ms agentes y retribuidas como los actuales sistemas secundarios de transmisin y b)
todas aquellas instalaciones que no estn incluidas en el Plan de Transmisin.

El marco regulatorio establece que el COES funcione como entidad coordinadora de la
operacin en el corto, mediano y largo plazo del SEIN al mnimo costo y se le asigna
funciones de inters pblico y operativas. El COES est conformado por las empresas
generadoras, transmisoras y distribuidoras del sistema elctrico interconectado nacional,
as como por los usuarios libres de dicho sistema.

Asimismo, se ha considerado la participacin en el mercado de corto plazo de
generadores, distribuidores (en la parte de la demanda que corresponde a sus clientes
libres) y grandes usuarios. Se considera grandes usuarios a aquellos usuarios libres con
una demanda mayor a 10 MW.

Principales Cambios Normativos en el ejercicio 2012

Por medio del Decreto Supremo N 001-2012-MC, publicado el 3 de abril de 2012, se
aprob el Reglamento de la Ley del Derecho a la Consulta Previa a los Pueblos Indgenas
u Originarios reconocidos en el Convenio 169 de la OIT. Dicho reglamento regula el
proceso de consulta, estableciendo las etapas comprendidas en dicho proceso, as como
sus caractersticas esenciales. De conformidad con el citado reglamento, es obligacin del
Estado Peruano consultar a los pueblos indgenas antes de aprobar medidas
administrativas que puedan afectar directamente sus derechos colectivos.

Mediante Resolucin OSINERGMIN N 057-2012-OS/CD ,publicada en el Diario Oficial El
Peruano el 13 de abril de 2012 , se establece los Precios en Barra y sus correspondientes
Factores Nodales de Energa y Factores de Prdidas de Potencia asociados vigentes en el
perodo comprendido entre el 1 de mayo de 2012 y el 30 de abril de 2013.

Con Resolucin OSINERGMIN N 081-2012-OS-CD,publicada el 28 de abril de 2012, se
establece el valor del Factor de Descuento Aplicable (FDA) a la tarifa de transporte de gas
natural de Camisea aplicable a partir del 1 de mayo de 2012 hasta el 30 de abril de 2013.

El 13 de abril de 2012 se public la Ley que crea el Sistema de Seguridad Energtica en
Hidrocarburos y el Fondo de Inclusin Social Energtico (FISE) - Ley N29852. Dicha ley
establece un mecanismo de compensacin energtica a fin de brindar seguridad al sistema
principal de trasmisin elctrica, as como permite un esquema de compensacin social y
de servicio universal para los sectores ms vulnerables de la poblacin. El reglamento de
dicha Ley fue publicado el 9 de junio de 2012 mediante Decreto Supremo N021-2012-EM.
El recargo pagado por los generadores elctricos es trasladado al peaje del sistema
principal de transmisin elctrica de acuerdo a lo dispuesto en la Ley que dicta
Disposiciones a fin de promover la Masificacin de Gas Natural - Ley N29969.

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El 4 de agosto de 2012 se public el Decreto Supremo N029-2012-EM que prorrog por
dos (2) aos adicionales el plazo establecido en la Segunda Disposicin Transitoria del
Decreto Supremo N 046-2010-EM, referido al Mercado Secundario de Gas Natural que
establece los mecanismos para realizar transferencias de produccin y/o capacidad de
transporte de gas natural a firme entre consumidores ofertantes y demandantes.

El 30 de agosto de 2012 se public el Decreto Supremo N032-2012-EM, cuyo objetivo es
garantizar el transporte de gas natural para cada unidad termoelctrica, siempre que la
respectiva capacidad contratada diaria a rme corresponda o exceda al volumen requerido
para operar a Potencia Efectiva durante las horas de punta del da. Dicha disposicin se
mantendr vigente hasta que se cumpla la ampliacin de la capacidad de transporte de
gas natural conforme a las magnitudes establecidas en la Adenda del Contrato BOOT de
Concesin de Transporte de Gas Natural por Ductos de Camisea al City Gate, suscrito
entre el Estado Peruano y Transportadora de Gas del Per S.A. (TGP), aprobada por
Resolucin Suprema N 024-2011-EM.

Por otro lado, el 22 de diciembre de 2012, fue publicada la Ley que Afianza la Seguridad
Energtica y Promueve el Desarrollo de Polo Petroqumico en el Sur del Pas - Ley N
29970, la cual tiene como objetivo principal la implementacin de medidas para el
afianzamiento de la seguridad energtica del pas mediante la diversificacin de fuentes
energticas, la reduccin de la dependencia externa y la confiabilidad de la cadena de
suministro de energa. Una de las principales novedades que introduce dicha ley es la
promocin de los siguientes proyectos:

Un gasoducto y un poliducto comprendidos desde la planta de procesamiento de
Camisea hasta la estacin de compresin Chiquintirca, del sistema existente, que
brindan redundancia al sistema existente e incrementan la disponibilidad del sistema
de transporte de gas y/o lquidos. No se toman en cuenta las obras correspondientes
al tramo que por obligacin contractual debe ejecutar el concesionario existente. Los
criterios de pago de los gasoductos de redundancia, a excepcin de la redundancia de
obligacin del concesionario existente y del poliducto, son considerados como parte
del Sistema de Seguridad Energtica y, por tanto, se sujetan a los criterios de pago de
dicho sistema.

Un gasoducto y/o poliducto comprendido desde el sistema existente hasta Anta, en la
regin Cusco, que est en capacidad de suministrar gas natural a la futura Central
Trmica de Quillabamba y a la costa sur del pas. El gasoducto hasta la zona de Anta
es considerado como parte del Sistema de Seguridad Energtica y, por tanto, se
sujeta a los criterios de pago de dicho sistema.

Una planta de regasificacin e instalaciones para la importacin de Gas Natural
Licuefactado, ubicada en Pampa Melchorita, que incremente la disponibilidad de gas
natural y aumente la confiabilidad del sistema elctrico.

Con fecha 20 de diciembre de 2012, se public la Ley de Creacin del Servicio Nacional
de Certificacin Ambiental para las Inversiones Sostenibles (SENACE) Ley N29968.
El SENACE ser el ente encargado de revisar y aprobar los Estudios de Impacto Ambiental
correspondientes a aquellos proyectos de inversin susceptibles de causar impactos
ambientales significativos. Se espera que esta entidad asuma sus funciones a partir del
ao 2014.






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Finalmente, el 31 de diciembre de 2012 se public el Decreto Supremo N050-2012-EM
que instaur el mecanismo de atencin ante emergencias que surjan durante el suministro
de gas natural en el pas. En ese sentido, se estableci la siguiente prioridad para la
asignacin de gas natural:

Clientes Residenciales y Comerciales Regulados.
Establecimientos de Venta al Pblico de Gas Natural Vehicular.
Generadores Elctricos.
Clientes Industriales.
Estaciones de Compresin y Licuefaccin de Gas Natural.
Consumidores Iniciales e Independientes que so sean Generadores Elctricos.


c) Ventas Netas:

Ventas de Empresas de Generacin

Las empresas de generacin pueden realizar transacciones a precios libremente negociados
o a tarifas establecidas por licitacin o por la autoridad competente segn se ha indicado
anteriormente. Tales ventas pueden realizarse bajo contratos o en el Mercado Spot. Las
empresas de generacin son libres de determinar las partes con las cuales contratan y los
trminos, plazos y condiciones bajo los cuales celebran tales contratos. Sin embargo, el
Decreto Supremo N 022-2009-EM aprob el Reglamento de Usuarios Libres de
Electricidad, el cual establece ciertos criterios mnimos a ser considerados en los contratos
que se suscriban a partir de la entrada en vigencia de dicha norma y las condiciones para
que los contratos, futuros o existentes, sean considerados para los fines de la comparacin
entre los precios vigentes en el mercado libre y las tarifas establecidas por el OSINERGMIN-
GART a que se refiere la Ley de Concesiones Elctricas.

Ventas a Empresas Distribuidoras

Las ventas de electricidad que realizan las empresas de generacin a las empresas de
distribucin para que stas atiendan el suministro del Servicio Pblico de Electricidad se
pueden efectuar a travs de contratos bilaterales, los cuales tendrn como tarifa aplicable la
establecida por el OSINERGMIN (la Tarifa en Barra); o a travs de contratos adjudicados en
los procesos de licitacin que utilizan un mecanismo de subasta para definir el precio firme.
Las tarifas a los usuarios finales sern el promedio ponderado entre los precios de barra y los
precios resultados de los procesos de licitacin.

Las empresas de distribucin se encuentran obligadas a mantener vigentes contratos con
empresas generadoras que le garanticen su requerimiento total de potencia y energa por un
plazo mnimo de 24 meses. Conforme a la Ley de Concesiones Elctricas, la sancin por el
incumplimiento de dicha obligacin es la caducidad de la respectiva concesin de
distribucin, salvo que el distribuidor haya convocado a licitaciones pblicas y no haya
obtenido ofertas para cubrir el total de sus requerimientos por el plazo indicado.

Las empresas de distribucin pueden adquirir electricidad de las empresas generadoras para
venderla a sus propios Clientes Libres. Tales adquisiciones no se encuentran sometidas a las
Tarifas en Barra.








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Ventas a Clientes Libres

Las empresas de generacin pueden vender electricidad a clientes que no estn
comprendidos en el Servicio Pblico de Electricidad. En estos casos, los precios de la
electricidad (energa y potencia) son libremente negociables, pero las tarifas por el uso de las
redes de transmisin (tanto del Sistema Principal como de los Sistemas Secundarios o
Garantizados) y de distribucin, de ser el caso, se encuentran sujetas a regulacin por el
OSINERGMIN-GART.

Las ventas a los Clientes Libres con los cuales Kallpa tiene suscritos contratos se realizan a
los precios, trminos y condiciones establecidos en los respectivos contratos, todos los
cuales se encuentran vigentes. En el caso de los nuevos contratos que puedan ser
celebrados con Clientes Libres, Kallpa deber respetar los criterios mnimos y procedimientos
previstos en el reglamento antes indicado.

Transferencias en el Mercado Spot

Las transferencias de energa entre generadores efectuadas a travs del COES se valorizan
al Costo Marginal de Corto Plazo. Las transferencias de potencia de punta entre generadores
efectuadas por el COES se valorizan a partir de la respectiva Tarifa en Barra.

Toda la energa producida conforme al programa de despacho establecido por el COES es
inyectada por los generadores al sistema interconectado y retirada del mismo por los clientes
(empresas distribuidoras o Clientes Libres, segn sea el caso). Toda la energa inyectada por
un generador es valorizada por el COES al Costo Marginal de Corto Plazo. Toda la energa
retirada por un cliente asociado a un generador determinado tambin es valorizada al Costo
Marginal de Corto Plazo. El COES liquida mensualmente la energa inyectada por cada
generador y retirada por sus respectivos clientes, estableciendo el saldo neto de cada
generador por las transferencias de energa efectuadas entre generadores durante tal
perodo. Las sumas a pagar por tales saldos netos son facturadas y cobradas directamente
por la respectiva empresa de generacin que tenga saldo a su favor y no por el COES.

La Ley No. 28832, para asegurar el desarrollo eficiente de la generacin de energa,
reconoce y regula el mercado de corto plazo. En el mercado de corto plazo pueden participar,
adems de las empresas generadoras, las empresas distribuidoras retirando energa para
sus clientes libres y los clientes libres mayores a 2.5 MW para cubrir la demanda que no han
podido contratar con las empresas generadoras. Sin embargo, los retiros no contractuales de
los clientes libres y de las empresas distribuidoras todava no se encuentran permitidos pues
an no ha sido aprobado el Reglamento del Mercado de Corto Plazo.

En lo que respecta a las transferencias de potencia de punta entre generadores, stas son
determinadas por el COES mensualmente a partir del balance negativo o positivo que resulte
de considerar, de un lado, la capacidad que cada generador garantiza al sistema,
dependiente del control de indisponibilidad de las unidades del generador durante el perodo
y la potencia contratada por el generador con sus clientes; y, del otro lado, la demanda de los
clientes del generador coincidente con la mxima demanda mensual del sistema.

d) Relaciones de la Compaa con el Estado:

Como empresa del sector elctrico, las actividades de Kallpa se desarrollan bajo la
supervisin del OSINERGMIN respecto al cumplimiento de las disposiciones legales
aplicables vinculadas a sus actividades elctricas; siendo dicho organismo el encargado de
sancionar y resolver en ltima instancia administrativa en materias vinculadas al
incumplimiento de tales disposiciones legales. Asimismo, el OSINERGMIN controla el
cumplimiento de las obligaciones en materia ambiental a cargo de Kallpa.


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En lo que respecta a la aplicacin de precios regulados, la Compaa debe tomar en
cuenta las tarifas que establece el OSINERGMIN-GART, incluyendo las frmulas de
reajuste correspondientes, siempre que dichos precios regulados sean aplicables a los
cargos fijados por el OSINERGMIN.

Como empresa del sector electricidad, Kallpa est obligada a contribuir al sostenimiento de
las entidades del sector, tales como la Direccin General de Electricidad del MEM (DGE)
y OSINERGMIN, mediante una contribucin que, conforme a la Ley de Concesiones
Elctricas y su reglamento, no podr exceder del 1% de sus ventas anuales.

Adems, Kallpa se encuentra obligada a proporcionar peridicamente a la DGE y al
OSINERGMIN informacin estadstica de produccin y precios, as como informacin
econmica y financiera.

Por otro lado, el Organismo de Evaluacin y Fiscalizacin Ambiental es la entidad estatal
encargada de supervisar el cumplimiento de las normas ambientales a cargo de Kallpa.

En relacin al rgimen del Impuesto a la Renta aplicable a Kallpa, la Compaa suscribi
con fecha 8 de setiembre de 2006 con el Estado peruano un Convenio de Estabilidad
Jurdica. Sin embargo, Kallpa renunci a dicho convenio para suscribir el 16 de noviembre
de 2010 un nuevo Convenio de Estabilidad Jurdica por el cual se estabiliz el rgimen del
Impuesto a la Renta vigente en ese entonces, por un plazo de diez aos contado a partir
de dicha fecha.

Las principales habilitaciones gubernamentales con las que Kallpa cuenta para el
desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social, son las autorizaciones de
generacin termoelctrica otorgadas por el Estado peruano. Una relacin de las
principales autorizaciones se encuentra detallada en la seccin Autorizaciones,
Inscripciones y Registros.

e) Principales Activos:
Central Trmica Kallpa

Ubicada en el distrito de Chilca, provincia de Caete a 63.5 kilmetros al sur de Lima, con
una extensin de 13.5 hectreas. Se encuentra estratgicamente localizada junto al
gasoducto de Camisea y al corredor principal de transmisin elctrica norte-sur.

Esta central cuenta con cuatro turbinas: tres turbinas a gas natural, la TG1 en operacin
desde julio de 2007, la TG2 en operacin a partir de junio del 2009, la TG3 en operacin
desde marzo de 2010 y una turbina a vapor que entr en operacin en agosto de 2012,
totalizando una potencia efectiva de 857.4 MW en ciclo combinado (COES).

En su conjunto las turbinas a gas y la turbina a vapor forman el ciclo combinado, totalizando
una potencia de 857 MW (informacin de potencia efectiva acreditados por COES).












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f) Personal de Kallpa:

Al 31 de diciembre del 2012 el equipo de trabajo de Kallpa est conformado por 107
trabajadores, conforme al siguiente detalle.

A continuacin mostramos el cuadro de evolucin de personal:

Tipo 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
Funcionarios 21 18 16
Empleados 66 81 91
Total 87 99 107
Fuente: Kallpa Generacin S.A. Datos de personal permanente al 31 de diciembre del 2012.

Plazo 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2012
Plazo Indeterminado 73 80 98
Plazo Fijo 14 19 9
Total 87 99 107
Fuente: Kallpa Generacin S.A. Datos de personal permanente al 31 de diciembre del 2012.







































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g) Relacin Econmica:

Los prstamos de corto y largo plazo con las entidades bancarias se detallan a
continuacin.

Deudas de corto plazo

En Marzo de 2012, Kallpa adquiri un prstamo de capital de trabajo de corto plazo por
US$ 4.8 millones. La tasa efectiva anual de dicho pagar fue de 3.75%, pagadero en 10
cuotas mensuales. Al 31 de diciembre de 2012, el saldo de dicha operacin ascenda a
US$ 1.2 millones.
Deudas de largo plazo
Posicin de Deuda de Largo Plazo al 31 de diciembre de 2012

Acreedor Vencimiento
Al 31 de diciembre de 2012
Porcin
Corriente
(miles de US$)
Porcin No
Corriente
(miles de US$)
Proyecto Kallpa I
Banco de Crdito del Per
Citileasing S.A.
Citibank del Per S.A.

Marzo 2016
Marzo 2016
Marzo 2016

1,650
576
4,693

4,644
1,621
13,212
SUB TOTAL

Proyecto Kallpa II
Banco de Crdito del Per

Proyecto Kallpa III
Banco Scotiabank

Proyecto Kallpa IV
Emisin de Bonos
Prstamo Sindicado



Diciembre 2017


Julio 2018


Mayo 2022
Octubre 2019
6,919


6,325


6,998


5,050
12,495
19,477


41,540


51,960


166,079
86,347
SUB TOTAL

17,545 252,426
Total 37,787 365,403

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2.3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES:

A la fecha no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales en los cuales sea parte
Kallpa que involucren una contingencia mayor a US$ 3 millones, individualmente o como un
conjunto de procesos vinculados a una misma causa, incluyendo los casos en que el pago
de la cantidad respectiva no constituye una obligacin de Kallpa.

Sin embargo, consideramos importante mencionar que el procedimiento que se sigue ante el
Tribunal Fiscal, contra la resolucin de determinacin emitida por la Administracin Aduanera
por la cual se determinan derechos ad valorem supuestamente impagos, podra resultar en
una prdida para Kallpa superior a los USD 3 millones. Esto, en la medida que, en el
supuesto de un resultado adverso para Kallpa, la Administracin Aduanera aplique el mismo
criterio para determinar derechos ad valorem por las importaciones de equipos realizadas
para el desarrollo de los dems proyectos de Kallpa. Adicionalmente, la Administracin
Aduanera ha determinado derechos ad valorem adicionales a los bancos que proporcionaron
financiamiento a Kallpa mediante arrendamiento financiero.

La Administracin Aduanera sustenta su posicin en que el valor de la ingeniera y diseo
realizada en el exterior forma parte del precio realmente pagado de los suministros
relacionados a la primera turbina de la planta de generacin de energa, al considerar las
diversas importaciones y los referidos servicios como una unidad, por lo que deben ser
adicionados al valor de transaccin de las mercaderas importadas.

Kallpa sostiene que el valor del diseo de los equipos importados ya fueron incorporados en
la base imponible de los derechos ad valorem que fueron pagados como consecuencia de
dichas importaciones y que en consecuencia, la determinacin de la Administracin
Aduanera es errada por cuanto los servicios de ingeniera y diseo que pretende incorporar
la Administracin a la base imponible sirvieron para la construccin del proyecto y no para la
fabricacin de las piezas individuales importadas.

La gerencia de Kallpa no ha hecho provisiones respecto del referido procedimiento porque
considera que los fundamentos de Kallpa se encuentran respaldados por la legislacin
aduanera vigente y que Kallpa tiene buenas posibilidades de xito.


2.4 ADMINISTRACIN:

2.4.1 Accionistas

Accionista Acciones %
I.C. Power Holdings (Kallpa) Limited 159,525,789 74.90
Energa del Pacfico S.A. 53,459,244 25.10
Total 212,985,033 100.00











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2.4.2 Directorio

El actual Directorio de Kallpa se encuentra conformado por las siguientes personas:

Director Cargo
Javier Garca Burgos Benfield
Marcos Fishman Cotlear
Esteban Viton Ramrez
Juan Carlos Camogliano Pazos
Roberto Cornejo Spickernagel
Francisco M. Sugraes

Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular
Director Titular

Javier Garca Burgos Benfield adems de ser director titular de Kallpa, Javier Garca
Burgos se desempea como Gerente General de Kallpa y de su accionista indirecto Inkia
Energy desde junio de 2005. Anteriormente se desempe como Director Regional para
Sudamrica de CDC Globeleq Inc. y Gerente General de Southern Cone Power Peru.
Previamente a todo lo anterior, se desempe en Edegel desde mayo de 1996, siendo su
ltimo cargo el de Gerente de Planificacin y Control. El seor Garca Burgos posee diecisiete
aos de experiencia en el sector elctrico latinoamericano.

Javier Garca Burgos tiene el grado de Bachiller en Ingeniera Aeroespacial de San Diego
State University y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas por la Escuela de
Administracin de Negocios para Graduados (ESAN).


Marcos Fishman Cotlear adems der ser director de Kallpa, Marcos Fishman se desempea
como Presidente Ejecutivo del Directorio de Quimpac S.A. desde el ao 1996. Anteriormente,
fue Presidente del Directorio de Qumica del Pacifico S.A. desde 1992 hasta 1995. En la
actualidad se desempea, adems, como Presidente del Directorio en Papelera Nacional,
Envases Mltiples y otras. Anteriormente, ha sido Director en diversas empresas e
instituciones financieras.

Marcos Fishman es Ingeniero Mecnico, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera
con estudios de postgrado en Administracin en la Universidad de Piura y en la Universidad
de Harvard.


Esteban Viton Ramrez adems de ser director de la Sociedad, Esteban Viton posee el cargo
de Gerente General de Quimpac S.A. desde el 15 de mayo de 2007 y mantuvo el de Gerente
de Finanzas desde enero del 2000 hasta el 19 de diciembre de 2007. Anteriormente, fue
Consultor Financiero en temas de Finanzas Corporativas y Mercado de Capitales. Fue
Gerente General de Inversiones Citicorp y Gerente en COFIDE. Director en empresas
peruanas y en el exterior.

Esteban Viton es Ingeniero Economista, graduado en la Universidad Nacional de Ingeniera
con estudios de Magster en ESAN, MSM de Arthur D. Little. Diplomado en Finanzas por
INSEAD, Diploma PAD de la Universidad de Piura, y AMP Harvard Business School.








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Juan Carlos Camogliano, adems de ser director titular de la Sociedad, Juan Carlos
Camogliano se desempea como Vicepresidente de Desarrollo de Proyectos desde mayo
de 2008. Anteriormente ocup diversas gerencias en el Grupo Suez desde agosto de 2001
hasta noviembre de 2007, siendo su ltimo cargo el de Gerente de Planificacin, Proyectos
y Desarrollo de Suez Energy Peru. El seor Camogliano ha ocupado puestos de gerencia
en el Grupo Endesa y en Morgan Stanley (Londres) y posee quince aos de experiencia en
el sector elctrico.

Juan Carlos Camogliano es Ingeniero Mecnico Elctrico egresado de la Escuela Naval del
Per y cuenta con una Maestra en Administracin de Negocios en ESAN.


Roberto Cornejo Spickernagel, adems de ser director titular de Kallpa, Roberto Cornejo
se desempea como Vicepresidente Comercial desde octubre de 2007. Anteriormente se
desempe como Gerente Comercial en Edegel desde agosto de 2000 hasta octubre de
2007 y como Sub-Gerente Comercial de Edegel desde abril de 1997 hasta julio de 2000.
El seor Cornejo posee diecisiete aos de experiencia en el sector elctrico
latinoamericano.

Roberto Cornejo es Ingeniero Industrial egresado de la Pontificia Universidad Catlica del
Per y cuenta con una Maestra en Administracin de Empresas en la Universidad del
Pacfico.


Francisco M. Sugraes, adems de ser director titular de Kallpa, Francisco Sugraes se
desempea como Vicepresidente de Operaciones desde agosto de 2009. Anteriormente, se
desempe como Director Senior de Operaciones para Ashmore Energy International (AEI),
desde julio de 2004 hasta julio de 2009. Francisco M. Sugraes posee veinticuatro aos de
experiencia en el sector elctrico.

Francisco M. Sugraes es Ingeniero Civil y cuenta con un Master en Gerencia de
Construccin de Texas A&M University.

























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2.4.3 Principales Ejecutivos de Kallpa

Al 31 de diciembre de 2012, la plana de los principales ejecutivos de Kallpa estaba
conformada de la siguiente manera:


Ejecutivo Cargo
Javier Garca Burgos
Rosa Mara Flores Araoz
Roberto Cornejo
Juan Carlos Camogliano
Francisco M. Sugraes
Daniel Urbina
Gerente General
Gerente General Adjunto
Vicepresidente Comercial
Vicepresidente de Desarrollo de Proyectos
Vicepresidente de Operaciones
Gerente Legal
Miguel Lpez Gerente de Administracin y Finanzas
Irwin Frisancho Gerente Comercial
Jairo Cantillo Gerente de Planta
Mara Eugenia Rodrguez Gerente de Recursos Humanos
Ral Farfn Gerente de Responsabilidad Social
Erick Giovannini Gerente de Seguridad y Gestin de Riesgos


2.4.4 Grado de Vinculacin

Al 31 de diciembre de 2012 no existe ningn grado de vinculacin, ni por afinidad ni por
consanguinidad entre los directores y los principales ejecutivos de la Sociedad, excepto en
los casos en los que los directores ocupan a su vez puestos gerenciales. Asimismo, la
plana gerencial y los directores de Kallpa en algunos casos son tambin funcionarios de
Inkia, accionista indirecto de Kallpa.



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SECCION III. INFORMACIN FINANCIERA

3.1 INFORMACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados al 31 de
diciembre de 2012.

La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros auditados de
Kallpa y las notas que los acompaan, y est ntegramente sometida por referencia a dichos
estados financieros, los mismos que estn incluidos en los anexos de la presente Memoria. Los
estados financieros de Kallpa han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales
de Informacin Financiera y han sido auditados por la firma Caipo y Asociados SCRL, miembro de
KPMG para los periodos 2012 y 2011. En ambos informes, los auditores independientes emitieron
opiniones sin salvedades.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas


Por los aos terminados el
31 de diciembre de
(expresado en miles de Dlares) 2012 2011
Ventas netas 276,241 246,619
Costo de ventas -208,352 -198,065
Utilidad bruta 67,989 48,554


Gastos de administracin
Otros (neto)
-10,670
4,465
-10,029
13
Utilidad operativa 61,684 38,538

Gastos financieros (neto) -19,252 -11,916
Diferencia de cambio 1,382 1,556

Resultado antes de participaciones e
impuesto a la renta 43,814 28,178

Impuesto a la renta corriente y diferido -10,096 -7,536
Utilidad (Prdida) neta del ejercicio 33,818 20,642
Fuente: Kallpa Generacin S.A.





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Informacin del Balance General Fuente: Kallpa Generacin S.A.

Por los aos
terminados el 31 de
diciembre de
(expresado en miles de Dlares) 2012 2011
Activos corrientes

Caja y bancos 46,564 16,495
Cuentas por cobrar comerciales 35,253 22,365
Cuentas por cobrar a vinculadas 6,920 2,480
Otras, neto de provisiones 2,213 1,248
Impuestos y gastos pagados por anticipado 10,038 13,586
Existencias 10,588 4,363
Total activos corrientes 111,576 60,537

Activos no Corrientes
Inversin en asociada - 4,246
Inmuebles maq. y equipo (neto) 555,926 527,651
Intangibles (neto) 1,210 278
Impuestos y gastos pagados por anticipado - -
Otras cuentas por cobrar a largo plazo - -
Total activos no corrientes 557,136 532,175
Total activos 668,712 592,712

Pasivos corrientes
Prstamo bancario 1,224 -
Cuentas por pagar comerciales 30,614 25,616
Porcin corriente de deuda a largo plazo 37,787 18,908

Tributos, participaciones y otras cuentas
por pagar 10,502 16,890

Instrumentos financieros derivados, corto
plazo 2,579 3,592
Total pasivos corrientes 82,706 65,006

Pasivos no corrientes
Otros cuentas por pagar 5,297 574
Pasivo diferido por impuesto a la renta 12,210 3,031
Ingresos diferidos 6,220 6,220

Instrumentos financieros derivados -
largo plazo 2,178 4,194
Deuda a largo plazo 365,403 350,681
Total pasivos no corrientes 391,308 364,700
Total pasivos 474,014 429,706

Patrimonio neto
Capital social 70,732 74,978
Capital Adicional 54,141 54,141

Prdida no realizada en instrumentos
financieros -2,851 -4,971
Reserva legal 7,403 4,021
Resultado acumulados 65,273 34,837
Total patrimonio 194,698 163,006
Total pasivo y patrimonio 668,712 592,712

Page 26



Ratios Financieros


Por los aos terminados el
31 de diciembre de
2012 2011
ndices de liquidez
Prueba corriente 1.35 0.93
Prueba cida 1.10 0.66

ndices de gestin
Margen bruto 24.60% 19.69%
Margen operativo 22.36% 15.63%

ndices de solvencia
Endeudamiento patrimonial 2.43 2.64
Endeudamiento de largo plazo 70.39% 69.12%

ndices de rentabilidad
Rentabilidad neta sobre patrimonio* 17.37% 12.66%
Rentabilidad neta sobre ventas 12.24% 8.37%


ndices de liquidez:
Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes
Prueba cida (Total activos corrientes existencias anticipos
otorgados) / Total pasivos corrientes

ndices de gestin:
Margen bruto (Total ventas costo de ventas) / Ventas netas
Margen operativo Utilidad operativa / Ventas netas

ndices de solvencia:
Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total Patrimonio Neto
Endeudamiento de largo plazo Total pasivos no corrientes / Inmueble, maquinaria y
equipo, neto

ndices de rentabilidad:
Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto promedio
Rentabilidad neta sobre ventas Utilidad neta / Ventas netas



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3.2. ANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE
LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACIN ECONMICO FINANCIERA

El siguiente anlisis de la administracin de Kallpa sobre la situacin financiera y los resultados de
las operaciones deber ser ledo conjuntamente con los estados financieros auditados de Kallpa y
las notas que los acompaan, as como la dems informacin incluida en otras secciones de esta
Memoria

3.2.1 Anlisis por el perodo de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2012

Al 31 de diciembre de 2012, la utilidad neta de Kallpa totaliz US$ 33.8 millones, siendo US$ 13.2
millones mayor la obtenida durante el mismo periodo del ao anterior. Dicho incremento se debe a
los mayores ingresos por venta de energa (+14% frente a diciembre 2011) debido bsicamente a
un aumento de las ventas a los clientes libres y regulados y a las ventas al mercado spot. El
incremento del nivel de ventas a los clientes libres y regulados se debe a un mayor consumo de
energa, como consecuencia del inicio de suministro elctrico de nuevos contratos (Hidrandina, Luz
del Sur, etc.). Asimismo, se registraron mayores precios de energa con respecto al 2011. El
incremento del nivel de ventas al mercado spot se debe a una mayor capacidad de generacin
como consecuencia de la finalizacin y puesta en marcha de operaciones del Ciclo Combinado de
Kallpa (08 de agosto 2012), lo que ha permitido incrementar la capacidad de la planta a 857 MW de
potencia.

La utilidad antes de impuesto ascendi a US$ 43.9 millones al cierre del 2012, 55.8% superior a los
US$ 28.2 millones registrados a diciembre de 2011. En trminos relativos, el margen operativo
pas de 15.63% en diciembre 2011 a 22.36% en diciembre 2012, como consecuencia de un
incremento en el margen bruto frente a gastos de administracin, los cuales mantuvieron su
participacin respecto a los ingresos de la compaa (4% a diciembre para ambos aos).

Anlisis de Resultados

Ingresos Operacionales
(expresado en miles de Dlares) 2012 2011
Energa 189,982 169,618
Potencia 49,894 44,317
Otros 36,465 32,684
Ingresos Totales 276,341 246,619
Fuente: Kallpa Generacin S.A.

Al cierre de diciembre 2012, los ingresos de la compaa se incrementaron en 12.1% con relacin
al mismo mes del ao anterior, totalizando US$ 276.3 millones frente a los US$246.6 millones
registrados a diciembre de 2011. Esto se explica principalmente por el mayor volumen de ventas
de energa a los clientes libres y regulados a mejores precios, as como mayores ventas al
mercado spot por una mayor generacin.

Por otra parte, al 31 de diciembre de 2012, los Otros Ingresos Operacionales registraron un
aumento de US$3.8 millones respecto a diciembre del ao anterior. Dicho incremento obedece a
los mayores ingresos por peajes de los sistemas de transmisin (principal y secundario) producto
del mayor consumo de energa de nuestros clientes, gracias a los nuevos contratos que entraron
en vigencia con el inicio de operacin comercial del ciclo combinado. Esto se vio parcialmente
afectado debido a que en febrero de 2012 concluy la primera etapa de los pagos recibidos por el
contrato suscrito con Gas Natural de Lima y Callao S.A. (Clidda), mediante el cual Kallpa
transfiri el ducto que conecta su planta a la tubera principal de gas a favor de Clidda. Los
ingresos registrados por este concepto hasta el cuarto trimestre del 2011 ascendieron a US$5
millones.


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Costo de Generacin (costo de ventas)

Por su parte, el costo de generacin de Kallpa ascendi a US$ 208.4 millones, 5.2% mayor al
observado a diciembre de 2011. La depreciacin registrada al 31 de diciembre de 2012 es 37.1%
mayor a la registrada al 31 de diciembre 2011, debido bsicamente a la entrada en operacin de la
turbina a vapor del ciclo combinado el 08 de agosto 2012. Por consiguiente, en trminos relativos,
el costo total de generacin represent al 31 de diciembre de 2012 el 75.4% de los ingresos
operativos (80.3% a diciembre de 2011).

Utilidad Operativa y EBITDA

Con relacin a los gastos de administracin, stos totalizaron US$ 10.7 millones al 31 de diciembre
de 2012, siendo 6.4% mayores a los observados a diciembre del ejercicio anterior. En trminos
relativos, los gastos de administracin se mantuvieron representando el 4% del total de ingresos.

As, la utilidad operativa ascendi a US$ 61.8 millones que, sumado a la depreciacin del periodo,
resulta un EBITDA de US$ 93.9 millones para los ltimos doce meses, superior en 51.6% al
EBITDA registrado en el mismo periodo del ao anterior. Al cierre del periodo de anlisis, la utilidad
operativa anualizada permiti absorber con holgura los gastos financieros netos de los ltimos
doce meses ascendentes a US$ 19.5 millones.

Endeudamiento

Al cierre del cuarto trimestre de 2012, los saldos de la deuda correspondiente al financiamiento del
proyecto Kallpa I, Kallpa II y Kallpa III ascendieron a US$ 26.4 millones, US$ 47.9 millones, y US$
58.9 millones, respectivamente.

En cuanto al proyecto Kallpa Ciclo Combinado, el monto total de la deuda al cierre del periodo fue
US$ 269.9 millones, de los cuales US$ 171.1 millones corresponden al saldo de la primera emisin
del Primer Programa de Bonos Corporativos de Kallpa y US$ 98.8 millones corresponden al saldo
del prstamo sindicado. As, el saldo total de la deuda a largo plazo al cierre del cuarto trimestre de
2012 totaliz US$ 403.2 millones, equivalente al 85.4% del total de pasivos de Kallpa ascendentes
a US$ 474 millones (10.3% superior a diciembre de 2011).

Resumen de la deuda de largo plazo:




Tipo de Financiamiento Moneda
US$(000)
(A) + (B)
Fecha de
Inicio
Fecha de
Vencimiento
Porcin No
Corriente
US$(000) (A)
Porcin
COrrienteUS$
(000) (B)
Tasa de Inters
Arrendamientos Financieros
Kallpa I US $ 26,397 Dec-08 Mar-16 19,477 6,919 8.33%
Kallpa II US $ 47,864 Nov-09 Dec-17 41,540 6,325 6.55%
Kallpa III US $ 58,958 Aug-10 Jul-18 51,960 6,998 7.57%
Total US $ 133,219 112,977 20,242 7.35%
Bonos de Kallpa
Primera Emisin US $ 171,129 Nov-09 May-22 166,079 5,050 8.50%
Total US $ 171,129 166,079 5,050 8.50%
Crdito Sindicado
Total 98,843 86,347 12,495 5.71%
(1) Libor rate of 0.209% + 5.5% margin 7.42%
Total Deuda Largo Plazo 403,190 365,403 37,787

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Por otro lado, el patrimonio neto a diciembre 2012 totaliz US$ 194.7 millones, mayor en 19.4% al
observado a diciembre del ao anterior. Dicho incremento se debe principalmente a las mayores
utilidades acumuladas y a la disminucin de la prdida no realizada por instrumentos financieros
derivados registrada en el patrimonio neto (US$ 2.8 millones a diciembre 2012 frente a US$ 4.9
millones a diciembre 2011) como consecuencia del ajuste en el valor razonable de los derivados de
cobertura (swaps) que mantiene Kallpa.

Al cierre del cuarto trimestre de 2012, Kallpa presentaba un ratio de apalancamiento, definido como
total pasivos menos impuestos diferidos entre total patrimonio neto, de 2.37 veces (2.62 veces a
diciembre de 2011).

Liquidez

Al 31 de diciembre de 2012, Kallpa present un ndice de Liquidez corriente de 1.35 veces,
superior al 0.93 veces observado a diciembre del ejercicio anterior. Esto como resultado del mayor
saldo de Caja y Bancos (US$ 46.6 millones a diciembre de 2012 frente a US$ 16.5 millones a
diciembre de 2011), gracias al incremento en ventas por el ciclo combinado y a que la deuda por
este proyecto empezar a amortizarse a partir del 2013.

3.2.2 Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin
financiera

Durante el ejercicio 2012 no se ha producido la renuncia o destitucin del principal funcionario
contable de Kallpa. Adems, al igual que el ao 2011, durante el 2012 se mantuvo a la firma Caipo
y Asociados SCRL, miembro de KPMG, como auditores independientes de los estados financieros
de Kallpa.































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SECCION IV. ANEXOS

4.1. Estados Financieros Auditados al 31 de Diciembre de 2012


4.2. Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas