Constitucin de una sociedad Anonima

Guatemala

I. CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA EN GUATEMALA:
A. INFORMACIN NECESARIA: Previo a elaborar la escritura pblica que contiene el contrato de
constitucin de sociedad annima es necesario que se nos proporcione la siguiente informacin:
I. Datos de Identificacin personal de los accionistas: Fotocopia de sus documentos de
identificacin.
II. Denominacin de la Sociedad Annima: Nosotros normalmente requerimos a los clientes que
nos proporcionen denominaciones compuestas para que sea ms probable que la denominacin
deseada sea disponible, y solicitaremos al Registro Mercantil la Certificacin Negativa para verificar
su disponibilidad.

III. Actividades a que se dedicar la sociedad: recomendamos dejar a la sociedad mercantil la
posibilidad que pueda desarrollar actividades comerciales en sentido general. Es decir, la sociedad
tendra un objeto social amplio.
IV. Capital Autorizado: El capital autorizado mnimo con el que puede constituirse es de Q.5, 000.00.
Dependiendo del capital autorizado que se establezca para la sociedad, resulta la cantidad de
acciones que puede emitir, sin necesidad de ser modificada, as como el impuesto que deba
pagarse por Registro Mercantil.
[1]

V. Capital Pagado: El capital pagado mnimo de la sociedad debe ser de Q. 5,000.00, de conformidad
con lo exigido por la ley. Esto se acredita mediante la boleta de depsito efectuado en el Banco
respectivo. Para el efecto nosotros extendemos una carta dirigida a cualquier Banco del sistema
que ustedes nos indiquen para que dicho Banco proceda a abrirles la cuenta bancaria
correspondiente con el depsito. Esta suma se puede retirar al momento que queda constituida la
entidad.
VI. Forma en que se desea se emitan las acciones:
1. Nominativas
2. Valor de las acciones. Regularmente son de Q.100.00
VII. Forma en que se integrar el rgano de Administracin:
1. Administrador nico (indicar el nombre de la persona que ostentar dicho cargo), o
2. Consejo de Administracin (indicar el nombre de las personas que conformarn el Consejo:
Presidente, Vicepresidente, Secretario).
VIII. Determinacin de las personas que contarn con representacin legal de la entidad:
1. Administrador nico (indicado en el punto vii.1) o
2. Presidente del Consejo (indicado en el punto vii.2)
IX. Adicionalmente puede incluirse uno o varios Gerentes (indicar el nombre de la persona que
ostentar dicho cargo)
X. Cualquier otra informacin relevante que consideren conveniente que debamos saber para
poder proporcionarles la asesora adecuada y de manera integral, acorde al giro de su negocio



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Empresa en Guatemala


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NMERO ___ (___). En la ciudad de Guatemala el __________ de _________ del ao
___________, Ante M: _____________, Notario, comparecen: i.__________________, quien me
manifiesta ser de _________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien
se identifica con _________________; ii. __________________, quien me manifiesta ser de
_________ aos de edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y quien se identifica con
_________________; iii. (Cuntos socios tenga la sociedad, como mnimo deben ser dos personas
individuales o jurdicas a travs de sus representantes). Asegurndome los comparecientes ser de
los datos de identificacin personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles,
declaran que por el presente acto otorgan Contrato De Constitucin De Sociedad
Annima contenido en las clusulas siguientes: Primera: Constitucin: Manifiestan los
comparecientes que por el presente acto constituyen una sociedad annima guatemalteca, que se
regir por las disposiciones del Cdigo de Comercio referentes a la materia y dems leyes
pertinentes, as como por las disposiciones de esta escritura. Segunda: Denominacin: La
denominacin de la sociedad es _________________, SOCIEDAD ANNIMA que podr
abreviarse____________. Tercera: Nombre Comercial Y Otros Signos Distintivos: La sociedad
podr adoptar cualquier nombre comercial que eventualmente se disponga de conformidad con la
ley. Asimismo tambin se podrn registrar marcas o seales de propaganda para designar servicios
especficos o para efectos de orden promocional. Cuarta: Objeto: La sociedad tendr por objeto y
se dedicar a: ________. Quinta: Domicilio: El domicilio de la sociedad estar en el Departamento
de Guatemala, sin perjuicio de que podr fundar o establecer sucursales, agencias o
establecimientos, lugares de operacin, depsitos, dependencias y oficinas en cualquier otro lugar
de la Repblica de Guatemala o en el extranjero. Sexta: Plazo: La sociedad se constituye por un
plazo indefinido.Sptima: Capital: A) Capital Autorizado: El capital autorizado de la sociedad es
de ___________________ (Q.5,000.00 es la cantidad mnima autorizada por ley) dividido y



representado por ______________ ACCIONES (________) con un valor nominal
de ____________ (________) cada una. B) Capital Suscrito Y Pagado: El capital suscrito y pagado
de la sociedad es de ___________________, dividido y representado por ___________________
Acciones Comunes de un valor nominal de __________ Quetzales (______) cada una. C) De La
Suscripcin Y Pago Del Capital Suscrito: La suscripcin y pago del capital se hace en la forma que a
continuacin se detalla: Cada uno de los accionistas fundadores suscribe y paga las siguientes
acciones: ________________. Las aportaciones en efectivo hechas por los comparecientes, se
acreditan en virtud de la boleta de depsito extendida por la entidad bancaria respectiva que
ampara la suma de___________________ (___________), boleta cuyo contenido ntegro se
transcribir en la parte final del presente instrumento. Octava: De Las Acciones Y De Los
Accionistas: A) De La Clase Y Formas De Emisin De Las Acciones: Todas las acciones en que se
divide el capital social son comunes, de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos y
obligaciones. Las acciones que se emitan sern Nominativas. B) De Los Ttulos De Las Acciones:
Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista. Estos ttulos se numerarn
correlativamente y debern ser suscritos, segn sea el caso, por el Administrador nico o por el
Presidente y Secretario del Consejo de Administracin. A solicitud escrita del titular, los ttulos
pueden ser modificados en cuanto al nmero de acciones que amparan, debindose destruir los
ttulos modificados. Los ttulos de acciones deben contener, por lo menos, lo siguiente: a) La
denominacin, el domicilio y la duracin de la sociedad; b) la fecha de la escritura constitutiva,
lugar de su otorgamiento, Notario que la autoriz y todos los datos relativos a la inscripcin de la
sociedad en el Registro Mercantil; c) El nombre del titular de la accin, d) el monto del capital social
autorizado y la forma en que se encuentra distribuido, el valor nominal y nmero de registro; e) un
resumen inherente a los derechos y obligaciones particulares de las acciones; y f) la firma del
administrador nico, o en su caso la del Presidente y del Secretario del Consejo de Administracin.
Los ttulos podrn llevar adheridos cupones que se desprendern y entregarn a la sociedad contra
el pago


de dividendos. C) De Los Certificados Provisionales De Las Acciones: Mientras se emitan los ttulos
definitivos de acciones, la sociedad podr emitir certificados provisionales a los accionistas. Los
ttulos definitivos debern estar emitidos dentro del ao siguiente a la fecha del presente contrato.
Adems cuando las acciones suscritas no estn totalmente pagadas, la sociedad emitir certificados
provisionales, los cuales, adems de los requisitos establecidos con anterioridad para los ttulos de
las acciones, sealarn el monto de los llamamientos pagados sobre el valor de las mismas. Estos
certificados se canjearn por los respectivos ttulos al quedar la accin ntegramente pagada. La
persona que transfiera un certificado provisional deber registrar el traspaso en la sociedad y
quedar solidariamente responsable con los adquirentes por el monto de los llamamientos no
pagados. Esta responsabilidad caduca tres aos despus de la fecha de registro del traspaso en la
sociedad. Todos los certificados provisionales son nominativos y a ellos se aplica todo lo relativo al
contenido de los ttulos, registro y transferencia de acciones nominativas; D) De La Transferencia
De Las Acciones: Las acciones podrn transferirse mediante endoso del ttulo por el legtimo
tenedor, endoso que para surtir efectos deber registrarse en el libro de registro de acciones
nominativas que llevar el Secretario del Consejo de Administracin o, en su caso, el Administrador
nico. E) De La Reposicin De Los Ttulos De Las Acciones: Para la reposicin de los ttulos de
acciones nominativas o de certificados provisionales, no se requiere la intervencin judicial,
quedando a discrecin del rgano de Administracin de la Sociedad exigir o no la prestacin de la
garanta a que alude el artculo ciento veintinueve (129) del Cdigo de Comercio de la Repblica de
Guatemala; F) Del Registro De Las Acciones Nominativas: El Secretario del Consejo de
Administracin o el Administrador nico en su caso, llevar un libro de registro para las acciones
nominativas y los certificados provisionales, en el que se anotar lo siguiente: a) El nombre y
domicilio del accionista; b) la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresando los
nmeros, series y dems particularidades de los ttulos; c) en su caso, los llamamientos efectuados
y los pagos hechos; d) las transmisiones que se realicen; e) los canjes de ttulos; f) los gravmenes
que afectan a las acciones; y g) las cancelaciones de stas y de los ttulos; G) De Los Llamamientos
Y De La Mora En


El Pago De Los Mismos: El rgano de Administracin har los llamamientos para el pago de las
acciones por suscribirse, los que harn de acuerdo con las necesidades econmicas de la sociedad.
Cuando un accionista no pagare en las pocas y formas convenidas, el valor de una accin o los
llamamientos pendientes, la sociedad podr, a su eleccin: a) optar por vender por cuenta y riesgo
del accionista moroso las acciones que le correspondan y con su producto cubrir las
responsabilidades que resulten, entregndole el saldo que quede b) reducir las acciones del
accionista moroso a la cantidad que resulte totalmente pagada con las entregas hechas,
invalidando las dems, o bien, proceder por medio de Juicio Ejecutivo al cobro de los llamamientos
pendientes. Para estos efectos ser ttulo que apareje ejecucin el acta notarial de los registros
contables en la que conste la existencia de la obligacin y el saldo a favor de la sociedad; H) De La
Indivisibilidad De Las Acciones: Las acciones son indivisibles. En consecuencia, en el caso de
copropiedad de acciones, los propietarios de una accin tendrn la obligacin de designar a una
sola persona para que ejercite los derechos inherentes a la calidad de accionista. La nominacin
que haga la mayora de copropietarios ser suficiente y aceptada como legtima por la sociedad. No
obstante, por las obligaciones sociales derivadas de la accin, los copropietarios respondern en
forma solidaria frente a la sociedad. Si el Representante Comn no ha sido designado, las
comunicaciones y las declaraciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios se
considerarn vlidas y surtirn plenos efectos; I) Del Usufructo, Prenda Y Embargo De Acciones: En
el caso de usufructo y prenda sobre las acciones, el derecho de voto corresponder, en el primer
caso, al usufructuario y en el segundo, al accionista. En caso de embargo dicho derecho
corresponder al accionista. El derecho preferente de suscripcin de nuevas acciones
corresponder al nuevo propietario o al deudor; J) De Los Impuestos Y Contribuciones Sobre Las
Acciones: Corrern por cuenta y a cargo del accionista todos los impuestos, contribuciones, tasas,
arbitrios y gravmenes que pesan o afecten en el futuro a las acciones; K) Del Domicilio De Los
Accionistas: Para los efectos procesales, los tenedores de las acciones de la sociedad se
considerarn domiciliados en el Departamento de Guatemala, Repblica de Guatemala, implicando
la titularidad de una accin, la


renuncia a cualquier otro fuero de competencia que pudiera corresponderles. L) Del Derecho De
Voto: Cada accin totalmente pagada confiere a su titular derecho a un voto. Las acciones
suscritas, cuyos llamamientos hayan sido cubiertos, conferirn igualmente a sus titulares el derecho
a voto; M) De Los Otros Derechos De Los Accionistas: Son derechos de los accionistas: a) Participar
en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidacin; b) Derecho
preferente y en proporcin al nmero de acciones que posean para suscribir las nuevas que se
emitan; este derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del
acuerdo respectivo. Si el accionista no ejercitare este derecho dentro de dicho plazo, el rgano de
Administracin de la sociedad podr proceder a hacer suscribir las acciones en la forma que tenga
por ms conveniente a los intereses sociales o abrir la suscripcin al pblico; c) Participar y votar
en las Asambleas Generales de Accionistas; d) Examinar por s o por medio de delegados que
designe, la contabilidad y documentos de la sociedad, as como enterarse de la poltica econmica y
financiera de la misma, para lo cual se proceder en la forma que previene el artculo ciento
cuarenta y cinco (145) del Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala; e) Promover
judicialmente ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del Departamento de Guatemala, la
convocatoria a Asamblea General Anual de Accionistas, si pasada la poca en que debe celebrarse
segn este contrato o transcurrido ms de un ao desde la ltima Asamblea General Anual, el
rgano de Administracin no la hubiere hecho; f) Solicitar y obtener de la sociedad el reintegro en
que incurran en el desempeo de sus obligaciones para con la misma; g) Reclamar en la forma
prevista en el inciso cuarto del Artculo treinta y ocho (38) del Cdigo de Comercio de la Repblica
de Guatemala, contra la forma de distribucin de utilidades que haya acordado la Asamblea
General Anual de Accionistas; h) Para la eleccin de Administradores, ejercer tantos votos como el
nmero de acciones que posean multiplicado por el de administradores a elegir, y emitir dichos
votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos o ms de ellos; i) Separarse de la
sociedad si la misma cambia de objeto, traslada su domicilio a pas extranjero o se transforma o
fusiona con otra sociedad, y, j) Los dems que establezca expresamente esta escritura o provengan
por disposicin de la

ley. N) De Las Obligaciones Y Prohibiciones Principales De Los Accionistas: a) Es obligacin de los
accionistas aceptar las disposiciones de esta escritura y las disposiciones y reglamentos internos
aprobados por los rganos administradores de la sociedad, las resoluciones legalmente vlidas
tomadas por las Asambleas Generales de Accionistas y todas las dems que sean acordadas o que
se adopten en la ley por los citados rganos; b) Al accionista le es prohibido usar la denominacin
social para negocios ajenos a la sociedad; c) El accionista que en una operacin determinada tenga
por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, no tendr derecho a votar los
acuerdos relativos a aqulla. Las acciones que se encuentren en tal situacin, sern computadas
para los efectos del qurum de presencia. El accionista que contravenga esta disposicin, ser
responsable de los daos y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiere logrado la mayora
necesaria para la validez de la resolucin. Novena: rganos De La Sociedad: Los rganos
principales de la sociedad son: a) La Asamblea general de accionistas; b) El rgano de
administracin, que puede estar conformado por un Consejo de Administracin o un Administrador
nico; y c) El rgano de fiscalizacin. Decima: De Las Disposiciones Generales De La Asamblea
General De Accionistas: A) Definicin: La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de
la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. B) De Las Clases De
Asambleas: Las Asambleas Generales de Accionistas sern ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS. C)
Del Lugar De Reunin: Las Asambleas Generales se reunirn normalmente en la sede de la
sociedad, a menos que se trate de Asamblea Totalitaria o que el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, en su caso, al efectuar la convocatoria designen un lugar distinto, que podr
ser, dentro o fuera de la Repblica de Guatemala. D) De La Obligacin De Las Resoluciones: Las
resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas Generales son obligatorias an para los
accionistas que no estuvieron presentes o que votaron en contra, salvo los derechos de
impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley. E) De Los Ejecutores Especiales:
Las Asambleas generales podrn designar ejecutores especiales de sus acuerdos, facultndolos
para que en nombre de la sociedad otorguen l o los documentos que sean necesarios para el
efecto. F) De La Convocatoria De



Las Asambleas Generales: La convocatoria para las Asambleas Generales se har por el rgano de
administracin, por el rgano de fiscalizacin o por accionistas que representen por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto. En este ltimo caso, los
accionistas debern pedir por escrito al rgano de administracin la convocatoria respectiva y si
ste se rehusare a hacerlo o no la hiciere dentro de los quince das siguientes a aqul en que se
haya recibido la solicitud, los accionistas podrn promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo
Civil del Departamento de Guatemala la convocatoria del caso. En el supuesto de que coincidan dos
o ms convocatorias tendr preferencia la hecha por el rgano de administracin y en la reunin
que se lleva a cabo se fusionarn las respectivas agendas. La convocatoria se efectuar por medio
de avisos que se publicarn por lo menos dos veces en el Diario Oficial y en otros de los de mayor
circulacin en el pas, con no menos de quince das de anticipacin a la fecha de la celebracin de
la Asamblea General. Los avisos deben contener: El nombre de la sociedad expresado en caracteres
tipogrficos notorios; el lugar, fecha y hora de la reunin; la indicacin de si se trata de una
Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; los requisitos que se necesiten para poder participar
en la misma, y la fecha, lugar y hora en que se reunir la Asamblea General de Segunda
Convocatoria, de conformidad con lo dispuesto por el inciso h) de esta clusula. Si se tratare de
una Asamblea General Extraordinaria los avisos de convocatoria debern sealar los asuntos que se
tratarn en ella. Dado que las acciones nicamente sern nominativas, a los tenedores de las
mismas se les deber enviar a la direccin que tengan registrada, un aviso escrito que contenga los
puntos antes indicados, aviso que deber remitirse por correo certificado con una anticipacin no
menor de quince das a la fecha en que tendr lugar la Asamblea. G) Requisitos De Asistencia:
nicamente podrn asistir a la Asamblea los titulares de las acciones nominativas que aparezcan
inscritos en el libro de registro cinco das antes de la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea.
H) De Las Asambleas Generales De Segunda Convocatoria: Si en el da y hora sealados para la
Asamblea General no hubiese el qurum necesario para realizar la reunin, la Asamblea General
tendr lugar el da hbil inmediato siguiente a la misma hora y en el mismo lugar salvo que en una

Asamblea General, con el voto favorable de ms del cincuenta por ciento (50%) de acciones con
derecho a voto, se hubiera autorizado otro sistema para dicha clase de convocatoria. En tal caso,
se requerir que estn presentes como mnimo el treinta y cinco por ciento (35%) de las acciones
con derecho a voto y las decisiones para tomar acuerdos necesitarn del voto favorable del
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones presentes. No obstante, si los asuntos a tratarse
son de aquellos comprendidos en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de
la Repblica de Guatemala, las decisiones de la Asamblea General reunida en Segunda
Convocatoria, debern tomarse por el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%)
de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. I) De Las Sesiones Sucesivas: La
Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos siguientes hasta la
conclusin de la Agenda; J) De Las Asambleas Generales Totalitarias: Queda expresamente
establecido que la Asamblea General podr reunirse en cualquier lugar y tiempo sin necesidad de
convocatoria previa, si se encuentran presentes o representados la totalidad de los accionistas y
ninguno de ellos se opone a la celebracin de la Asamblea General y todos aprueban, por
unanimidad, la Agenda respectiva. K) Presidencia Y Secretaria De Las Asambleas: Las asambleas
sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo de administracin, y a
falta de ellos, por el que fuere designado por los accionistas presentes. Actuar como secretario de
la asamblea el del Consejo de Administracin un Notario o el que fuere designado por los
accionistas presentes.Decima Primera: De La Asamblea General Ordinaria: A) Las Reuniones: La
Asamblea General Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses
que sigan al cierre del ejercicio fiscal y tambin en cualquier tiempo en que sea convocada; B) De
Los Estados Financieros E Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la Asamblea
General Ordinaria Anual, estarn a disposicin de los accionistas o de sus delegados o
representantes debidamente acreditados, en las oficinas de la sociedad y durante las horas
laborales de los das hbiles, el balance general del ejercicio social y su correspondiente estado de
prdidas y ganancias; el proyecto de distribucin de utilidades; el informe detallado sobre las
remuneraciones y otros beneficios de


cualquier orden que hayan recibido los administradores; la memoria razonada de labores de los
Administradores sobre el estado de los negocios y actividades de la sociedad durante el perodo
precedente; el libro de Actas de las Asambleas Generales; los libros que se refieren a la emisin y
registro de acciones o de obligaciones; el informe del rgano de fiscalizacin y cualquier otro
documento o dato necesario para la debida comprensin e inteligencia de cualquier asunto incluido
en la Agenda. C) De Las Atribuciones De La Asamblea General Ordinaria: Adems de los asuntos
incluidos en la Agenda, la Asamblea General Ordinaria se ocupar de los siguientes asuntos:
Discutir, aprobar o improbar el estado de prdidas y ganancias, el balance general, el informe de la
administracin y del rgano de fiscalizacin, y tomar las medidas que juzgue oportunas; nombrar y
remover al rgano de fiscalizacin y determinar su respectivo emolumento; conocer y resolver de
los asuntos que concretamente le seale la Escritura Social. Tambin conocer y decidir sobre
cualquier otra materia que por disposicin de la ley o del presente contrato no sea competencia de
la Asamblea General Extraordinaria. D) Del Qurum: Para que una Asamblea General Ordinaria se
considere legalmente reunida debern estar presentes o representadas, por lo menos la mitad de
acciones que tengan derecho a voto, salvo, claro est, lo dispuesto en esta misma escritura en la
literal H) de la clusula anterior para Asambleas de Segunda Convocatoria; y, E) De La Mayora: Las
resoluciones se tomarn por mayora absoluta de votos, es decir, mitad ms uno de los votos
presentes. Decima Segunda: De La Asamblea General Extraordinaria: A) De Las Reuniones: La
Asamblea podr reunirse en cualquier tiempo que sea convocada. B) De Los Estados Financieros E
Informes A La Vista: Durante los quince das anteriores a la reunin de una Asamblea General
Extraordinaria, estarn a disposicin de los accionistas sus delegados o representantes, los
documentos enunciados en el literal B) de la clusula Dcima Primera de esta escritura. Adems
deber circular con la misma anticipacin un informe circunstanciado sobre la necesidad de adoptar
la resolucin de carcter extraordinario. C) De Las Atribuciones: La Asamblea General
Extraordinaria podr conocer de lo siguiente: Modificaciones de la Escritura Social, incluyendo el
aumento o reduccin de capital, creacin de acciones de voto limitado o


preferente y la emisin de obligaciones o de bonos; adquisicin de acciones de la misma sociedad y
la disposicin de ellas; aumento o disminucin del valor nominal de las acciones; y cualquier otro
asunto que le competa conocer y decidir por establecerlo as la ley, la presente escritura o por no
ser de la competencia de las Asambleas Generales Ordinarias; D) Del Qurum: Para que se
considere legalmente reunida la Asamblea General Extraordinaria debern estar presentes o
representadas por lo menos el sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto, salvo
lo dispuesto en esta escritura para las Asambleas Generales Extraordinarias de segunda
convocatoria en el literal H) de la clusula Dcima. E) De La Mayora: Las resoluciones de la
Asamblea General Extraordinaria se tomarn con el voto de ms del cincuenta por ciento (50%) de
las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Decima Tercera: Administracin De La
Sociedad: La administracin de la sociedad ser confiada a un Administrador nico o varios
Administradores, actuando conjuntamente, constituidos en Consejo de Administracin, segn lo
decida la Asamblea General de Accionistas. El Administrador nico o el Consejo de Administracin
tendrn a su cargo la administracin y direccin de los negocios de la sociedad. Decima Cuarta:
Del Consejo De Administracin. A) De La Naturaleza E Integracin: Constituye el rgano
permanente de la Administracin Social y tendr a su cargo la direccin de los negocios de la
misma. Se integra, segn lo decida la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, con un mnimo
de tres miembros y un mximo de cinco, denominados Consejeros, los cuales sern electos por la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En la eleccin de Administradores de la Sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrn tantos votos como el nmero de sus acciones multiplicado
por el de administradores a elegir, y podrn emitir todos sus votos a favor de un solo candidato o
distribuirlos entre dos o ms de ellos. En dicha eleccin se deber establecer el cargo que
desempear cada Consejero. Los miembros del Consejo podrn ser o no accionistas y su
nombramiento no podr hacerse por un perodo mayor de tres aos, aunque su reeleccin es
permitida. El o los consejeros continuarn en el ejercicio de sus cargos aun cuando hubiere
concluido el plazo para el que fueron designados, mientras sus sucesores no hayan sido elegidos y
tomen posesin. La Asamblea General Ordinaria podr,

en cualquier tiempo, nombrar al Consejero o Consejeros que hagan falta para reunir el nmero
mximo permitido por esta escritura. En este caso, los consejeros as designados, desempearn su
cargo por un perodo que vencer en la misma fecha que el de los Consejeros ya elegidos. La
Asamblea General Ordinaria puede reelegir indefinidamente a los integrantes del Consejo y podr,
asimismo, en cualquier tiempo, removerlos de sus cargos. Las vacantes definitivas que se
produzcan en el Consejo de Administracin sern llenadas por decisin de la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas ms prxima, y el nuevo Consejero ser elegido para terminar el perodo
del anterior. El Consejo de Administracin se integra con un Presidente, un Vicepresidente, un
Secretario y si hubiera ms de tres integrantes, el resto sern vocales; a los vocales les
corresponder la designacin de vocal primero, segn el orden de su nombramiento. Si la Asamblea
General Ordinaria decide integrar un Consejo de tres miembros, estos desempearn los tres
primeros cargos. Podrn ser nombrados consejeros suplentes por la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas, quien determinar su funcionamiento. Los Consejeros podrn hacerse representar
entre s por medio de simple carta poder, en cuyo caso no integrar el Consejo, el respectivo
suplente. B) Del Qurum: El Consejo de Administracin se considerar vlidamente reunido con la
concurrencia de la mayora de sus miembros propietarios. En caso de empate, el Presidente tendr
voto decisivo; C) De Las Atribuciones: Son atribuciones del Consejo de Administracin las
siguientes: Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, as como ejercer el uso de
la denominacin de la sociedad; dirigir los negocios de la sociedad; ejecutar y velar porque se
ejecuten los acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; resolver sobre el
establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en lugares distintos del
domicilio social; convocar a sesiones de Asamblea General de Accionistas; dictar los reglamentos y
acuerdos que se estimen pertinentes para el normal desenvolvimiento y adecuado desarrollo de la
sociedad; nombrar y remover uno o ms gerentes generales o especiales sean o no accionistas
sealando en los Acuerdos de nombramiento o con posterioridad, sus atribuciones y emolumentos;
otorgar poderes a nombre de la sociedad fijando en el acuerdo respectivo, las facultades que se les

conceda a los apoderados; examinar en cualquier tiempo la contabilidad y dems documentos
econmico-financieros de la sociedad; y conocer, informarse y resolver sobre cualquier otro asunto,
negocio o cuestin atribuidos a su competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea
General de Accionistas. D) Del Voto Y La Mayora: Cada consejero tendr derecho a un voto y las
resoluciones del Consejo se tomarn por mayora de votos de los Consejeros presentes en la sesin
respectiva. E) De Las Actas: Las resoluciones se harn constar en un Libro de Actas y se
autorizarn con las firmas del Presidente y Secretario del Consejo de Administracin, o en su
defecto de los consejeros que hubieren asistido a la reunin respectiva. F) De Las Sesiones: El
Consejo de Administracin podr reunirse en cualquier tiempo y en cualquier lugar dentro o fuera
del territorio nacional, en que sea convocado por el Presidente, el rgano de fiscalizacin o el
Gerente General, con una anticipacin no menor de dos das a la fecha en que deber tener lugar
la reunin. El Consejo podr fijar el lugar, da y hora para reunirse peridicamente sin necesidad de
previa convocatoria y agenda. De todas formas, se considerar vlidamente constituido y podr
tomar las decisiones que sean de su competencia, si se encuentran presentes la totalidad de sus
miembros y aprueban por unanimidad la Agenda respectiva y ninguno de ellos se opone a la
celebracin de la sesin; G) De Las Facultades Y Obligaciones Del Presidente Del Consejo De
Administracin: Son facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin, como
rgano ejecutivo de la Sociedad las siguientes: Ejercer la representacin legal de la sociedad en
juicio y fuera de l, as como el uso de la denominacin social en todo tipo de actos y contratos del
giro ordinario de la sociedad de los que de l se deriven y los que con l se relacionen o para
aquellos que hubiere sido facultado de conformidad con la ley y este contrato social. Presidir las
sesiones de Asambleas Generales de Accionistas y del Consejo de Administracin. Convocar a las
sesiones del Consejo. Suscribir las actas de las sesiones de la Asamblea General de Accionistas y
del Consejo. Suscribir los ttulos de las acciones y los certificados provisionales. Cumplir y hacer que
se cumplan las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de Administracin y
todas las dems facultades y obligaciones que por disposicin de la ley, del contrato social o por
resolucin de

la Asamblea General de Accionistas, o del Consejo de Administracin, le estn conferidas o le
fueren encomendadas. H) De Las Facultades Y Obligaciones Del Vicepresidente Del Consejo De
Administracin: Son facultades y obligaciones del Vicepresidente del Consejo de Administracin las
siguientes: Sustituir en caso de ausencia o impedimento temporales al Presidente del mismo,
adquiriendo iguales derechos y obligaciones que ste y las dems que le seale la Asamblea
General de Accionistas, el Consejo de Administracin o este contrato social. Si la ausencia del
presidente fuera definitiva, el vicepresidente ejercer aquel cargo temporalmente hasta que la
Asamblea General de Accionistas decida lo procedente. I) De Las Facultades Y Obligaciones Del
Secretario Del Consejo De Administracin: Son facultades y obligaciones del Secretario del Consejo
de Administracin las siguientes: Llevar bajo su responsabilidad, los libros de Actas de las sesiones
de la Asamblea General de Accionistas, y del Consejo de Administracin. Redactar y suscribir con su
firma las Actas de dichas sesiones. Suscribir los certificados provisionales y ttulos definitivos de las
acciones. Remitir al Registro Mercantil, dentro de los quince das siguientes a cada Asamblea
General Extraordinaria, una copia certificada de las resoluciones que se hayan tomada acerca de los
asuntos detallados en el artculo ciento treinta y cinco (135) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala. Llevar el libro de Registro de Acciones Nominativas y llevar, en su caso, el
libro de obligaciones emitidas por la sociedad. J) De Las Facultades Y Obligaciones De Los Vocales:
Son facultades y obligaciones de los Vocales del Consejo de Administracin las siguientes: Sustituir
en su orden en caso de ausencia temporal y definitiva, hasta que se produzca en este ltimo caso
una nueva designacin, al Vicepresidente y al Secretario del Consejo, o al Presidente en su caso,
asumiendo por ese solo hecho las atribuciones que a cada uno de ellos compete y desempear las
dems comisiones y encargos especficos que les asigne el Consejo de Administracin.Decima
Quinta: Del Administrador nico: Si la Sociedad estuviere administrada por un Administrador nico,
este tendr las facultades, atribuciones y obligaciones que la escritura social le confiere al Consejo
de Administracin y al Presidente de dicho Consejo. No obstante lo anterior las facultades del
Administrador nico podrn ser limitadas en el acto de su nombramiento. Podr nombrarse un


Administrador nico suplente, quien tendr las mismas facultades que el titular al momento de
ejercer su cargo. Decima Sexta: De Los Gerentes: Para el mejor desenvolvimiento de los negocios
de la sociedad, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso podr
designar uno o ms gerentes generales o especiales, quienes podrn ser o no accionistas. Dichos
nombramientos podrn ser revocados en cualquier tiempo por el Consejo de Administracin o el
Administrador nico, segn sea el caso. El o los gerentes tendrn las facultades que les confieran
el Consejo de Administracin o el Administrador nico y dentro de ellas gozarn de las ms amplias
facultades de representacin legal y de ejecucin. Debern rendir peridicamente cuenta de su
gestin al rgano de administracin; respondern ante la sociedad por las mismas causas que los
consejeros. Decima Sptima: Representacin Legal: De conformidad a lo expuesto en las clusulas
anteriores, el uso de la denominacin social y la representacin legal de la misma, en juicio o fuera
de l, le corresponder al Consejo de Administracin, representado por su Presidente o al
designado; o al Administrador nico, en su caso; al Gerente General; a los gerentes especiales a
quienes especficamente se les confiriera dicha representacin; y a los Mandatarios y Ejecutores
Especiales nombrados segn la ley y las disposiciones de esta escritura. Decima Octava: Del
Ejercicio Contable: El ejercicio contable de la sociedad ser anual y se computar del uno de enero
al treinta y uno de diciembre de cada ao. El primer perodo ser extraordinario y se contar desde
la fecha en que la sociedad inicie sus operaciones, despus de haber quedado inscrita
provisionalmente en el Registro Mercantil General de la Repblica, hasta el treinta y uno de
diciembre de ese mismo ao. Decima Novena: La Reserva Legal: De las utilidades efectivamente
causadas en cada ejercicio social, despus de deducir el Impuesto sobre la Renta, deber separarse
anualmente el cinco por ciento (5%) como mnimo para formar la reserva legal. Dicha reserva
podr capitalizarse cuando exceda del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio
inmediato anterior, sin perjuicio de seguir separando el cinco por ciento anual a que se refiere al
prrafo que antecede. Vigsima: De La Disolucin De La Sociedad: Proceder la disolucin total de
la sociedad en cualquiera de los siguientes casos: a) Imposibilidad de seguir realizando el objeto
principal para el


que fue constituida y organizada; b) por resolucin de los accionistas tomada en Asamblea General
Extraordinaria; c) por la prdida de ms del sesenta por ciento (60%) del capital pagado; c) por la
reunin de las acciones en una sola persona; y d) en los dems casos especficamente previstos en
la ley. Tan pronto conozcan los consejeros o el administrador nico, segn el caso, la existencia de
cualquier causa de disolucin, lo consignarn en acta firmada por todos y convocarn a Asamblea
General de Accionistas, que deber celebrarse en el plazo ms breve posible y en todo caso, dentro
del mes siguiente a la fecha del acta. Si se tratare de administrador nico, al conocer la existencia
de la causal de disolucin, se limitar a convocar a la Asamblea General de Accionistas. La
Asamblea deber celebrarse dentro del mes siguiente a que se tuvo conocimiento de la causal. Si
en la Asamblea General se decide subsanar la causal de disolucin y modificar la escritura social
para continuar sus operaciones o alternativamente acordar la disolucin de la sociedad, lo resuelto
se elevar a escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. Si existiendo causal de
disolucin los socios resolvieran continuar la sociedad y modificar la escritura social, los acreedores
gozarn de los derechos que consigna el artculo veinticinco (25) del Cdigo de Comercio de la
Repblica de Guatemala. Si a pesar de existir causal de disolucin no se tomare la resolucin que
permita que la sociedad contine, cualquier interesado podr ocurrir ante un juez de primera
instancia del ramo civil en juicio sumario, a fin de que se declare la disolucin de la sociedad,
ordene la inscripcin respectiva en el Registro Mercantil y nombre al liquidador en defecto de los
socios. La declaratoria de disolucin se publicar de oficio por el Registro Mercantil, tres veces
durante un trmino de quince das, en el diario oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas. Dentro del mes siguiente a la ltima publicacin cualquier interesado podr demandar
judicialmente la cancelacin de la inscripcin de la disolucin si no hubiere existido causa legal para
declararla. El administrador nico o los consejeros, segn el caso, no podrn iniciar nuevas
operaciones con posterioridad al acuerdo de disolucin total o a la comprobacin de una causa de
disolucin total. Si contravinieren esta prohibicin el administrador nico o los consejeros, segn el
caso, sern ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. Si fueren varios los
consejeros su responsabilidad ser solidaria. Vigsima Primera: De La Liquidacin De La Sociedad:
Disuelta la sociedad se proceder a su liquidacin, pero conservar su personalidad jurdica hasta
que aquella se concluya, y durante ese tiempo deber aadir a su denominacin social las palabras
"en liquidacin". El plazo para la liquidacin no exceder de un ao y cuando transcurra ste sin
que se hubiere concluido cualquiera de los socios o de los acreedores podr pedir a un juez de
primera instancia de lo civil que fije un plazo prudencial para concluirla, quien previo conocimiento
de causa lo acordar as. Los socios nombrarn un liquidador, que podr ser o no accionista, en
acuerdo tomado por mayora en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolucin. Si
no fuere posible lograr tal mayora, a peticin de cualquier accionista el nombramiento lo har un
juez de primera instancia del ramo civil, en procedimiento incidental. Nombrado el liquidador y
aceptado el cargo, el nombramiento se inscribir en el Registro Mercantil. Los honorarios del
liquidador se fijarn por acuerdo de los accionistas antes de que tome posesin del cargo y si tal
acuerdo no fuere posible, a peticin de cualquier accionista resolver un juez de primera instancia
del ramo civil, en procedimiento incidental. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del
pblico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador, por medio de avisos
que se publicarn tres veces en el plazo de un mes, en el diario oficial y en otro de los de mayor
circulacin en el pas. El administrador nico o los consejeros de la sociedad continuarn en el
desempeo de sus cargos hasta que hagan entrega al liquidador de todos los bienes, libros y
documentos de la sociedad conforme inventario. La liquidacin se verificar de acuerdo a las
normas que establece el Cdigo de Comercio de la Repblica de Guatemala. El liquidador tendr las
siguientes atribuciones: a) Representar legalmente a la sociedad, judicial y extrajudicialmente,
quedando autorizado, por el hecho de su nombramiento, para representarla judicialmente con
todas las facultades especiales pertinentes que estatuye la Ley del Organismo Judicial; b) Concluir
las operaciones pendientes al tiempo de la disolucin; c) Exigir la cuenta de su administracin a
cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; d) Liquidar y pagar las deudas de la
sociedad; e) Cobrar los crditos activos, percibir su importe, cancelar los gravmenes que los
garanticen y otorgar los respectivos

finiquitos; f) vender los bienes sociales an cuando haya algn menor de edad o incapacitado entre
los socios con tal que no hayan sido aportados por aquellos con la condicin de ser devueltos en
especie; g) presentar estado de liquidacin cuando cualquiera de los socios lo pida; h) disponer la
prctica del balance general, que deber someter a la aprobacin de los accionistas, en la forma en
que corresponda; i) liquidar a cada accionista su haber social; j) depositar en el Registro Mercantil
el balance general final, una vez aprobado y obtener de dicho Registro la cancelacin de la
inscripcin de la escritura social; h) y en general, realizar todos los actos de la liquidacin. En los
pagos el liquidador observar, en todo caso, el orden siguiente: a) Gastos de liquidacin; b) deudas
de la sociedad; c) aportes de los socios; y d) utilidades. El liquidador proceder obligadamente a
distribuir el remanente entre los socios, con sujecin a las siguientes reglas: en el balance general
final se indicar el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a cada
accin; este balance se publicar en el Diario Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el
pas, tres veces durante el trmino de quince das. El balance, los documentos, libros y registros de
la sociedad, estarn a disposicin de los accionistas, hasta el da anterior a la Asamblea General de
Accionistas, inclusive. Los accionistas gozarn de un plazo de quince das, contados a partir de la
ltima publicacin, para presentar sus reclamos al liquidador. En esas mismas publicaciones se har
la convocatoria de Asamblea General de Accionistas para que resuelva en definitiva sobre el
balance. La mencionada Asamblea deber celebrarse, por lo menos, un mes despus de la primera
publicacin y en ella los accionistas podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas
con anterioridad por el liquidador o formular las que consideren pertinentes. En lo que sea
compatible con el estado de liquidacin, la sociedad continuar rigindose por las estipulaciones de
la escritura social y las disposiciones del Cdigo de Comercio. El liquidador no puede emprender
nuevas operaciones; si contraviniere tal prohibicin responder personalmente por los negocios
emprendidos. Al liquidador le sern aplicables las normas referentes al administrador nico con las
limitaciones inherentes a su cargo. Vigsima Segunda: De Las Diferencias Entre Los Accionistas:
Salvo las excepciones mencionadas a lo largo de este contrato de constitucin de

sociedad annima, las diferencias que surjan entre los accionistas o entre ellos y la sociedad con
motivo de la interpretacin, cumplimiento o ejecucin del contrato de constitucin de sociedad
annima o de los acuerdos, reglamentos o disposiciones que pongan en vigor los rganos
competentes de la sociedad, sern resueltas mediante arbitraje privado en la ciudad de Guatemala,
de acuerdo con el Decreto Nmero sesenta y siete guin noventa y cinco (67-95) del Congreso de
la Repblica de Guatemala, Ley de Arbitraje, decreto que desde ya las partes aceptan en forma
irrevocable. Vigsima Tercera: Del rgano De Fiscalizacin: A) Sistemas De Fiscalizacin: La
fiscalizacin de la sociedad se har por uno o varios auditores externos por uno o varios
contadores, los cuales sern designados por la Asamblea General Ordinaria Anual, siendo aplicable
el voto acumulativo cuando sean varios a elegir por un perodo no mayor de tres aos, aunque su
reeleccin es permitida. En la misma Asamblea General podr designarse tambin un suplente para
los casos de ausencia temporal o definitiva del titular. Si la Asamblea no cumple con designar a los
auditores externos o contadores relacionados, sin perjuicio de que se mantiene el derecho de los
accionistas para examinar por s o por medio de expertos la contabilidad y los documentos de la
sociedad, cualquier nmero de accionistas aunque represente minora, tiene el derecho de nombrar
un auditor externo o contador para que por cuenta de la sociedad fiscalice las operaciones sociales,
hasta que la Asamblea General de Accionistas haga la designacin respectiva. B) De Las
Atribuciones Del rgano De Fiscalizacin: Tendr adems de las otras que sealen leyes especiales,
la asamblea general de accionistas o este contrato de constitucin de sociedad annima, las
siguientes atribuciones: a) fiscalizacin de la administracin de la sociedad y examinar su balance
general y dems estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable exactitud; b)
Verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando principios de contabilidad
generalmente aceptados, c) Hacer arqueos peridicos de Caja y Valores; d) Exigir al administrador
nico o consejo de administracin, en su caso, informes sobre el desarrollo de las operaciones
sociales o sobre determinados negocios; e) Convocar a la asamblea general cuando ocurran causas
de disolucin y se presenten asuntos que, en su opinin, requieran del conocimiento de los
accionistas; f) Someter al

Consejo de Administracin, si lo hubiere, y hacer que se inserten en la agenda de las asambleas,
los puntos que se estimen pertinentes; g) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Consejo
de Administracin, si lo hubiere, cuando lo estimen necesario; h) Asistir con voz, pero sin voto a las
Asambleas Generales de Accionistas y presentar sus informes y dictmenes sobre los Estados
Financieros, incluyendo las iniciativas que a su juicio convenga; i) En general, fiscalizar, vigilar e
inspeccionar en cualquier tiempo operaciones de la sociedad; j) Opinar sobre el proyecto de
distribucin de prdidas y utilidades que el rgano de administracin debe presentar ante la
Asamblea General de Accionistas; k) Presentar anualmente a la Asamblea General un informe sobre
sus actividades; l) Colaborar con el rgano de administracin el planeamiento de la poltica
econmica de la sociedad cuando fuere requerido para ello; m) Conocer de cualquier denuncia que
hagan los accionistas sobre los hechos de administracin, debiendo hacer las proposiciones y
consideraciones que estime ms convenientes para ser discutidas y resueltas en la ms prxima
Asamblea General que se celebre. C) De La Remocin De Los Miembros Del rgano De
Fiscalizacin: Podrn ser removidos en cualquier tiempo por la Asamblea General de Accionistas,
siendo responsables en todo caso por los daos y perjuicios causados a la sociedad por dolo, culpa
o ignorancia inexcusable o por divulgacin de los secretos de la sociedad. Vigsima Cuarta:
Supletoriedad. En todo lo que no estuviere previsto o regulado en el contrato social, integrado por
el presente contrato de constitucin de sociedad annima y todas sus modificaciones y/o
ampliaciones, la sociedad annima que por este instrumento se constituye se regir por las
disposiciones y resoluciones que emitan la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de
Administracin o el Administrador nico, y, en su caso, por las disposiciones legales
aplicables.Vigsima Quinta: Disposiciones Transitorias: Como estipulaciones transitorias los
otorgantes acuerdan las siguientes: I) Que la Administracin de la sociedad sea confiada a un
Administrador nico. II) Como Administrador nico se designa a __________________. i. El
Administrador nico ejercer el cargo por un plazo de _________ ao(s). ii. El Administrador nico
tendrn las facultades y atribuciones que para el cargo comprende este Contrato de Constitucin de
Sociedad Annima y la ley. No obstante lo anterior

quedan limitadas sus facultades de la siguiente manera, actividades que nicamente podr hacer si
cuenta con autorizacin de la Asamblea: a) No podr enajenar, hipotecar, afianzar, gravar o
disponer de cualquier modo de los bienes de la sociedad, salvo que sea en operaciones del giro
ordinario. b) No podr adquirir prstamos ni reconocer deudas, ni asumir obligaciones a nombre de
la sociedad. c) En general, desempear su cargo de conformidad con las instrucciones que le de la
Asamblea General de Accionistas. iii. Al Administrador nico se le faculta desde ya para que pueda
gestionar y obtener en el Registro Mercantil General de la Repblica, la inscripcin de la sociedad,
as mismo para realizar en nombre de la misma todas las gestiones necesarias para el efecto, as
como para formalizar su nombramiento. Vigsima Sexta: Aceptacin: Finalmente, los
comparecientes, expresan su plena conformidad con el contenido ntegro de las clusulas
precedentes, y declaran constituida la sociedad. Yo, el Notario, Hago Constar: A) Que he tenido a la
vista: a) La documentacin relacionada; b) La boleta de depsito efectuado en el banco
correspondiente por parte de la entidad _________________, Sociedad Annima en la que consta
que los comparecientes han depositado en dicha institucin la totalidad del valor correspondiente a
las acciones suscritas por ellos, boleta que transcrita literalmente dice: ______________________.
B) Que le ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien impuestos de su contenido,
objeto, efectos legales y de las obligaciones relativas a registro, lo ratifican, aceptan y firman junto
al Infrascrito Notario. Doy Fe De Todo Lo Expuesto.