ACTA DE CONSTITUCIN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

Denominacin: BABYS FOOD S.A.S.

En la ciudad de Bogot, Departamento de Cundinamarca, Repblica de Colombia,
a los __ das del mes de _____ del ao dos mil ___ (20__, se reunieron los seores!
_______________, Colombiano, ma"or de edad, domiciliado " residente en la
_________________# de la ciudad de ________, identi$icado con cedula de ciudadana %o&
_______ e'pedida en ________ Con el prop(sito de declarar )ue constitu"en esta sociedad
por acciones simpli$icada, mediante documento pri*ado con$orme a lo consagrado en el
artculo )uinto (+ de la ,e" -2+. de 200.& /gualmente declaramos )ue constituimos esta
sociedad de capital por acciones simpli$icada, con naturale0a comercial, cu"o ob1eto
principal es __________________________, )ue se regir por los siguientes estatutos
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CAPITULO I.
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBETO Y DURACION DE LA
SOCIEDAD: !!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO "#. NOMBRE, NATURALE$A Y CLASE. ,a 2ociedad )ue se constitu"e
mediante el presente documento pri*ado se denomina %BABYS FOOD S.A.S.& " es de
naturale0a comercial " de la especie de una 2ociedad 3or 4cciones 2impli$icada
################################################################
ARTICULO '#. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. ,a 2ociedad es de nacionalidad
colombiana " tendr su domicilio principal en la ciudad de _______, Departamento de
______, Repblica de Colombia, pero podr establecer sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del pas o del e'terior& El lugar para noti$icaciones comerciales, 1udiciales
" administrati*as ser en la ___________________________
ART(CULO )#. DURACIN.! ,a 2ociedad tendr una duraci(n (de$inida o inde$inida al
criterio de los constitu"entes_____________ contados a partir de la $ec5a de otorgamiento
del presente documento pri*ado, pero la 4samblea de 4ccionistas podr decretar su
disoluci(n anticipada o prorrogar el t6rmino de su duraci(n antes de su e'piraci(n, con el
*oto $a*orable de un numero plural de accionistas )ue representen cuando menos de 708
de las acciones representadas&#################################################################
ART(CULO *#.!OBETO SOCIAL. 9b1eto social! constitu"e ob1eto social
_________________________________________________________________________
: en general reali0ar toda clase de actos, operaciones comerciales, $inancieras etc&; licitas
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PARA+RAFO: Es contrario al ob1eto social garanti0ar, respaldar, $iar o a*alar deudas de
personas naturales o 1urdicas, distintas de a)uellas persona 1urdicas con )uienes tenga la
calidad de matri0, $ilial, subsidiaria o est6 *inculada econ(micamente o en las )ue sea
propietaria de acciones o
cuotas&######################################################################################################
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CAPITULO II
CAPITAL, Y RE+IMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.
ARTICULO ,#. EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se e'presa
4s! ############ CAPITAL AUTORI$ADO: Es la suma de ___________________
(<_____ mcte&, representado en ______ (__ acciones 3ri*ilegiadas con un *alor nominal
de ___________=C>E& (<______ cada una, representado en ttulos negociables
&### CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de ___________________ (<_____ mcte&,
representado en ______ (__ acciones 3ri*ilegiadas con un *alor nominal de
___________=C>E& (<______ cada una, de la
2iguiente $orma! ########################################### Accioni-.a /a0o1 S2-c1i.o No.
Accione- _________________ ___________ ____ (3ri*ilegiadas >otal < __________
____ CAPITAL PA+ADO: Es la suma de ___________________ (<_____ mcte&,
representado en ______ (__ acciones 3ri*ilegiadas con un *alor nominal de
___________=C>E& (<______ cada una, de la siguiente $orma!
################################Accioni-.a /a0o1 S2-c1i.o No. Accione- _________________
___________ ____ (3ri*ilegiadas >otal < __________ ____
ARTICULO 3#. INDI/ISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. ,a acci(n es indi*isible " en
*irtud de ello, cuando *arias personas sean titulares con1untos de una acci(n, debern
designar un representante nico para el e1ercicio de los derec5os in5erentes a la acci(n " a
la $alta de acuerdo con$orme a los dispuesto en el inciso 2? del artculo @7. del C(digo de
Comercio, el o los interesados debern acudir a un 1ue0 del domicilio social, para )ue lo
designe " 5asta tanto no 5a"a un nico representante )uedaran en suspenso los derec5os de
la correspondiente acci(n&#############
ARTICULO 4#. DEREC5O DE LOS ACCIONISTAS. Cada acci(n con$erir los
siguientes derec5os a su titular& - participar en las deliberaciones de la 4samblea Aeneral
de 4ccionistas " *otar& 2 Recibir una parte proporcional de los bene$icios sociales
establecidos por el balance de $in de e1ercicio, con su1eci(n a lo dispuesto en la le" " los
estatutos& @ %egociar las acciones, en circulaci(n registrando la operaci(n en le libro de
registro de accionistas de la sociedad& B /nspeccionar libremente los libros " papeles
sociales dentro de los (+ das 5biles anteriores a la 4samblea Aeneral de accionistas en
)ue se e'amine el balance de $in del e1ercicio& + Recibir una parte proporcional de los
acti*os sociales al tiempo de la li)uidaci(n " una *e0 pagado el pasi*o e'terno de la
sociedad&############################################################################################
ARTICULO 6#. COLOCACIN DE ACCIONES. ,as acciones en reser*a " las
pro*enientes de cual)uier aumento de capital autori0ado )ueda a disposici(n de la
4samblea Aeneral con $acultad de ordenar " reglamentar su colocaci(n cuando lo estime
con*eniente de acuerdo con las disposiciones contenidas en los
estatutos&######################################################################
PARA+RAFO: >oda emisi(n de acciones podr re*ocarse o modi$icarse por la 4samblea
Aeneral de 4ccionistas, antes de )ue estas sean colocadas o suscritas con su1eci(n a las
e'igencias legales& ,a disminuci(n o suspensi(n de los pri*ilegios concedidos a una acci(n
deber adoptarse con el *oto $a*orable de accionistas )ue representen no menos del setenta
por ciento (708 de las acciones
2uscritas, siempre )ue esta ma"ora inclu"a en la misma proporci(n el *oto de tenedores de
tales
acciones&###################################################################################################
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ARTICULO 7#. RE+LAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES. ,as acciones
nos suscritas en el 4cto de Constituci(n " las )ue emita posteriormente la sociedad sern
colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripci(n, aprobado por la 4samblea general
de 4ccionistas, el cual contendr la cantidad de acciones ob1eto de la o$erta la proporci(n "
$orma en )ue podrn suscribirse& El pla0o de la o$erta, )ue no ser menor de )uince das ni
e'ceder de tres meses& El precio a )ue sern o$recidas, )ue ser no in$erior al nominal& El
pla0o para el pago de las acciones, el cual no podr e'ceder de (2 aos, teniendo en cuenta
)ue en el momento de la suscripci(n deber ingresar al $ondo social no menos de la tercera
parte del *alor de cada acci(n&####
ARTICULO "8#. CONTRATO DE SUSCRIPCION: ,a suscripci(n de acciones es un
contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el
reglamento respecti*o " a someterse a sus estatutos& 4 su *e0 la sociedad se obliga a
reconocerle la calidad de accionista " a entregarle el ttulo
correspondiente&############################################################
ARTICULO ""#! DEREC5O DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE
NUE/AS ACCIONES. 2e establece un derec5o de pre$erencia $rente a las acciones )ue
emita la sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisi(n un
porcenta1e igual al de su aporte en la capital suscrito " pagado de la 2ociedad al momento
de aprobarse por la 4samblea general de 4ccionistas, el reglamento de colocaci(n de
acciones& 2i sobrasen acciones por suscribir, en la segunda *uelta cada accionista podr
establecer el nmero de acciones )ue de las o$recidas desea suscribir& Despu6s de agotado
el procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrn ser ad)uiridas por terceros,
siempre " cuando sean admitidos por la 4samblea de 4ccionistas con el *oto $a*orable de
un numero plural de socios )ue represente por lo menos el setenta por ciento (708 del
capital social###########################################################################################
PARA+RAFO. El derec5o a la suscripci(n de acciones es negociable, pero estar
sometido al derec5o de
pre$erencia&############################################################################################
ARTICULO "'# COLOCACION DE ACCIONES SIN DEREC5O DE
REFERENCIA. ,a 4samblea Aeneral de 4ccionistas con el *oto $a*orable de no menos
del setenta por ciento (708 de las acciones suscritas podr disponer )ue determinada
emisi(n de acciones ordinarias sea colocada sin su1eci(n al derec5o de
pre$erencia&#############################################################
ARTICULO ")#. TITULOS. 4 todos los suscriptores se les 5ar entrega de los ttulos
)ue acrediten su calidad de accionistas& ,os ttulos sern nominati*os " se e'pedirn en
series continuas, con las $irmas del Representante ,egal " el 2ecretario, " en ellos se
indicara! a& Denominaciones de la 2ociedad, su domicilio, $ec5a " notaria de otorgamiento
de la Escritura 3blica de constituci(n " trans$ormaci(n, b&El nombre del titular de la
acci(nC c& ,a cantidad de acciones, )ue represente cada ttulo " su *alor nominalC d& ,a
e'presi(n de )ue se trata de 4cciones ordinarias o 3ri*ilegiadasC e& El numero de >itulo, el
lugar " la $ec5a de e'pedici(n&###################
PARA+RAFO "#. =ientras est6 pendiente la cancelaci(n de parte alguna del capital
suscrito de una acci(n, accionistas se le e'pedirn certi$icados pro*isionales en los )ue se
5ar constar, el monto de la suscripci(n " la $orma de pago " tendr las mismas
especi$icaciones )ue los de$initi*os& 3agadas totalmente las acciones, se cambiaran los
certi$icados pro*isionales por ttulos de$initi*os&#
PARA+RAFO '#. Dn mismo ttulo puede comprender *arias acciones, cuando el titular
de ellas sea la misma persona, pero ello no impide )ue la sociedad por solicitud del
accionista, e'pida
Cuantos ttulos se le demande siempre " cuando se respete )ue, como mnimo, un titulo
debe corresponder a una
acci(n&#######################################################################################
ARTICULO "*#. LIBRO DE RE+ISTRO DE ACCIONES. ,a sociedad inscribir las
acciones en un libro registrado en la Cmara de comercio, en el cual se anotaran los ttulos
e'pedidos, con indicaci(n de su nmero " $ec5a de inscripci(n, la ena1enaci(n o traspaso de
acciones, los embargos " demandas 1udiciales )ue se realicen con ellas " las prendas "
dems gra*menes " limitaciones de
dominio&###################################################################################################
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ARTICULO ",#. E9TRA/IO DE TITULOS. En los casos de 5urto, la sociedad lo
sustituir entregndole un duplicado al titular )ue apare0ca inscrito en el libro de acciones,
comprobando el 5ec5o ante los administradores " presentando copia autenticada del
denuncio correspondiente& Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o e'tra*i(
otorgara la garanta )ue e'i1a la 4samblea general de 4ccionistas& En caso de deterioro, la
e'pedici(n de un duplicado re)uerir la entrega por parte del accionista de los ttulos
originales deteriorados, para )ue la sociedad los destru"a o los
anule&###############################################################################################
ARTICULO "3#. DEREC5O DE PREFERENCIA EN LA NE+OCIACION DE
ACCIONES. En *irtud de este derec5o, los accionistas e'istentes en el momento de la
negociaci(n de una o *arias acciones tienen derec5o de ad)uirirlas en igual proporci(n a la
de sus acciones suscritas " pagadas& El precio de las acciones a ad)uirir ser igual al de la
o$erta, " en caso de no 5aber aceptaci(n del precio o$recido, se entrara a determinar por
peritos )ue designaran las partes por comn acuerdo " en su de$ecto, la 2uperintendencia
de 2ociedades 5ar la designaci(n& ,os peritos asignados emitirn, de acuerdo con el
anlisis de los estados $inancieros, su concepto sobre el precio comercial de la acci(n el )ue
ser obligatorio para las partes&######################################
ART(CULO "4#. EERCICIO DEL DEREC5O DE PREFERENCIA EN LA
NE+OCIACION DE LAS ACCIONES. 3ara e$ectos de e1ercer el derec5o de pre$erencia
en la negociaci(n de las acciones, el accionista )ue pretenda trans$erirlas deber poner en
conocimiento de la sociedad a tra*6s de su representante legal, con indicaci(n del nmero
de acciones de la o$erta& El representante legal, dentro de los cinco (+ das 5biles
siguiente a la $ec5a de recibo de la o$erta dar traslado de la o$erta por escrito a cada uno de
los accionistas )ue apare0can inscritos en el libro de Registro de 4cciones )ue lle*a la
2ociedad " a la direcci(n all registrada, indicndoles )ue disponen de un pla0o no ma"or
de )uince (-+ das calendario para dar respuesta a la o$erta, sealando el nmero de
acciones )ue de las o$recidas el accionista desea ad)uirir& Eencido el pla0o anterior, si
sobraren acciones 5abr una segunda *uelta en la )ue los accionistas durante el mismo
t6rmino, podrn establecer nue*amente el nmero de acciones en las )ue estn interesados&
3or ltimo, si sobran acciones, la sociedad podr si lo estima con*eniente, ad)uirir dentro
de los parmetros " e'igencias legales, las acciones o$recidas para lo )ue dispone de un
pla0o de )uince (-+ das calendario contados a partir del *encimiento de termino de
pre$erencia de los accionistas, teniendo en cuenta )ue cual)uier di$erencia entre el o$erente
" la sociedad ser de$inida por peritos, como se 5a sealado en los estatutos& 2i sobraren
acciones despu6s de agotado el procedimiento anterior, estas podrn ser colocadas
libremente en cabe0a de terceros, siempre " cuando sean admitidos por la 4samblea de
4ccionistas, con el *oto $a*orable del setenta por ciento (708, como se establece en estos
estatutos&###################################################################################
PARA+RAFO "#. 2iempre )ue la sociedad *a"a a ad)uirir sus propias acciones, debe
obtener autori0aci(n de la 4samblea Aeneral de 4ccionistas con el *oto $a*orable de no
menos del (708 de las acciones suscritas " pagarlas con utilidades
li)uidas&#################################################
PARA+RAFO '#. ,os administradores no podrn ni por si, ni por interpuesta persona
ena1enar o ad)uirir acciones de la misma sociedad mientras est6n en e1ercicio de sus cargos,
sino cuando se
trate de operaciones a1enas a moti*os de especulaci(n " con autori0aci(n de la 4samblea
Aeneral, con el *oto $a*orable de la ma"ora ordinaria, e'cluido el del
solicitante&#################################
ARTICULO "6#. IMPOSIBILIDAD DE EERCER EL DEREC5O DE
PREFERENCIA. %o 5abr lugar a e1ercer el derec5o de pre$erencia en la negociaci(n o
trans$erencia en los siguientes casos! a& Cuando se trans$ieren a ttulos de 5erencia o
legadoC b& Cuando dentro de la li)uidaci(n de una sociedad socia de esta, las acciones se
ad1udi)uen a uno de sus respecti*os sociosC c& Cuando las acciones se ad1udi)uen a uno de
los c(n"uges dentro de la li)uidaci(n de la 2ociedad con"ugal o a uno de los compaeros
permanentes dentro de la uni(n marital de 5ec5o& D& Cuando la trans$erencia la 5aga el
accionista a $a*or de sus 5i1os, nietos, c(n"uge, padres, 5ermanos&############
ARTICULO "7#. NE+OCIACION DE ACCIONES. ,as acciones obser*ando el
derec5o de pre$erencia se negociaran mediante endoso acompaado de entrega material de
los ttulos )ue las contiene, pero para )ue este acto produ0ca e$ecto respecto de la sociedad
" de terceros se re)uiere la inscripci(n en el ,ibro de Registros de 4cciones, mediante
orden escrita del ena1enante, siendo entendido, )ue esta orden podr darse en $orma de
endoso sobre el respecti*o titulo& 3ara 5acer la nue*a inscripci(n " e'pedir el titulo al
ad)uiriente ser necesaria la cancelaci(n pre*ia de los ttulos del tridente& Fasta tanto no se
5a"an cumplido los anteriores tramites, no se entiende per$eccionada la negociaci(n de las
acciones& ,a sociedad podr negarse a 5acer la inscripci(n de la trans$erencia de la acci(n o
acciones, cuando obser*e )ue en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias
o legales&##############################################################################################
PARA+RAFO " #. ,os di*idendos pendientes pertenecern al ad)uiriente desde la $ec5a
del traspaso de las acciones, sal*o pacto en contrario de las partes, consagrado
e'presamente&############
PARA+RAFO '#. En las *entas $or0adas " en las ad1udicaciones 1udiciales de acciones
nominati*as, la inscripci(n en el ,ibro de Registro de 4cciones se 5ar mediante
e'5ibici(n del original o copia autentica de los documentos
pertinentes&###################################################
ARTICULO '8#. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: ,as acciones
nominati*as no liberadas, son trans$eribles de la misma manera )ue las acciones liberadas,
pero el cedente " los ad)uirientes subsiguientes sern solidariamente responsables por el
importe no pagado de ellas&#############################################################################
#################################
ARTICULO '"#. ENAENACION DE ACCIONES EMBAR+ADAS O EN
LITI+IIO: 3ara la ena1enaci(n de acciones embargadas o en litigio se re)uerir
autori0aci(n 1udicial, adems de la aprobaci(n de la parta
actora&#####################################################################################
ARTICULO ''#. ACCIONES EN MORA DE PA+ARSE: Cuando e'istan acciones
cu"o capital suscrito no 5a"a sido ntegramente pagado " el accionista este en mora de
cancelarlo no podr e1ercer ninguno de los derec5os in5erentes a su condici(n de tal& 4nte
este e*ento, la 4samblea Aeneral de 4ccionistas podr ordenar o el cobro e1ecuti*o del
*alor de las acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobran0as, o
acumular las sumas de capital apagados de las di$erentes acciones del socio " emitirle un
titulo por el *alor realmente pagado, pre*ia deducci(n de un porcenta1e como
indemni0aci(n )ue acuerde la 4samblea general de 4ccionistas, el cual no puede ser
superior al *einte por ciento (208 del *alor pagado de acciones 5asta ese momento& ,as
acciones )ue por ese procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes
accionistas de acuerdo con el derec5o de pre$erencia para la suscripci(n de las acciones "
solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no est6n interesados en ad)uirirlas,
podrn colocarse libremente en cabe0a de
terceros&###################################################################
CAPITULO III. OR+ANOS DE LA
SOCIEDAD.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO ')#. OR+ANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. ,a
sociedad tendr los siguientes (rganos! -& 4samblea Aeneral de 4ccionistasC 2& Aerente
Aeneral#
ARTICULO '*#. DE LA ASAMBLEA +ENERAL DE ACCIONISTAS, ,a 4samblea
general de 4ccionistas la constitu"en, los accionistas inscritos en libro de registros de
acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos con$orme a las prescripciones legales
estatutarias&############
',#. REPRESENTACION: ,os accionistas podrn 5acerse representar en las reuniones de
la 4samblea Aeneral de 4ccionistas, mediante poder otorgado por escrito en el )ue indi)ue
el nombre del apoderado, " la $ec5a de la reuni(n para la cual se con$iere& Esta
representaci(n no podr otorgarse a persona 1urdica, sal*o )ue se conceda en desarrollo de
un negocio $iducidiario& El poder puede comprender dos (2 o mas reuniones de la
4samblea, pero en tal caso, se deber de1ar en claro en un documento pri*ado legalmente
reconocido&#####################
PARA+RAFO. ,as acciones de un mismo accionista deben *otar en un mismo sentido& Es
por ello )ue un accionista no puede constituir ms de un
apoderado&###########################################
ARTICULO '3#. PRO5IBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: 2al*o en los
casos de representaci(n legal de los administradores " empleados de la 2ociedad mientras
est6n en e1ercicios de sus cargos, no podrn en las reuniones de la 4samblea representar
acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes )ue para este e$ecto se les
con$ieran&###################################### >ampoco podrn *otar en la aprobaci(n del
Balance ni en las cuentas de $in de e1ercicio, ni en las de li)uidaci(n del patrimonio
social&############################################################################
ARTICULO '4#. ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o ms acciones
pertene0can en comn " pro indi*iso a *arias personas, estas designaran un representante
nico )uien e1ercer los derec5os in5erentes al cargo& 4 $alta de acuerdo, el 1ue0 del
domicilio social, designara el representante de tales acciones a petici(n de cual)uier
interesado& El albacea con tenencia de bienes representara las acciones )ue pertene0can a la
sucesi(n il)uida& 4 Galta de albacea, la representaci(n la lle*ara la persona )ue eli1an por
ma"ora de *otos los sucesores reconocidos&######
ARTICULO '6#. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: ,a 4samblea general de
4ccionistas ser dirigida en su de$ecto por )ue eli1a la 4samblea Aeneral de 4ccionistas en
cada reuni(n&###
ARTICULO '7#. SECRETARIO: ,a 4samblea Aeneral de 4ccionistas designara en
cada reuni(n una persona para )ue actu6 como secretario de la 4samblea, )uien ser el
encargado de gestionar " adelantar las tareas de mecnica de la reuni(n " elaborar el acta de
la misma&############
ARTICULO )8#. REUNIONES ORDINARIAS: ,as reuniones ordinarias, se e$ectuaran
por lo menos una (- *e0 al ao, dentro de los tres (@ primeros meses de cada aoC en el
domicilio social, con pre*ia citaci(n )ue 5aga el gerente Aeneral& ,as reuniones ordinarias
tendrn por ob1eto e'aminar la situaci(n de la sociedad, determinar las directrices
econ(micas de la 2ociedad, considerar los estados $inancieros del ltimo e1ercicio social,
resol*er sobre la distribuci(n de utilidades, " en $in acordar todas las pro*idencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del ob1eto social " se deber insertar el orden del
da&####################################################################
ARTICULO )"#. REUNIONES POR DEREC5O PROPIO: 2i la 4samblea Aeneral de
accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo sealado, ella podr
reunirse por derec5o propio el primer da 5bil del mes de 4bril a las die0 de la maana
(-0!00 a&m& en la sede de la compaa& Esa reuni(n ser ordinaria " sesionara con cual)uier
numero plural de accionistas pri*ilegiadas re)uerir siempre el )u(rum pre*isto en la ,e" o
en los estatutos sociales&###############
ARTICULO )'#. REUNIONES E9TRAORDINARIAS. ,a 4samblea Aeneral de
4ccionistas podr ser con*ocada a sesiones e'traordinarias por el Aerente general, en los
casos pre*istos por la le", por el superintendente de 2ociedades& /gualmente se reunir
solicitud de un nmero plural de accionistas )ue representen el setenta (708 de las
acciones suscritas, caso en el cual la citaci(n deber el Aerente Aeneral& 2iempre )ue se
citare a reuni(n e'traordinaria deber incluirse en la citaci(n del orden del da& En tales
reuniones la 4samblea Aeneral de 4ccionistas nicamente podr tomar decisiones
relacionadas con los temas pre*istos en el orden del da& %o obstante, con el *oto del
setenta (708 de las acciones suscritas, la 4samblea Aeneral de 4ccionistas podr ocuparse
de otros temas una *e0 agotado el orden del da&###################################################
ARTICULO ))#. CON/OCATORIA: ,a con*ocatoria debe 5acerse con una antelaci(n
de cinco (+ das 5biles para reuniones ordinarias " para a)uellas reuniones en las )ue
5a"a de aprobarse Balance "Ho /n*entarios "Ho Estado de Aanancias " 36rdidas, " de cinco
(+ das calendarios para los dems casos, sin contar el da de la con*ocatoria ni el de la
reuni(n& ,a con*ocatoria se 5ar por medio de comunicaciones escritas en*iadas a la
direcci(n de cada uno de los accionistas, por carta, por telegrama, *a /nternet o $a', o
mediante citaci(n o a*iso publicado en el peri(dico de ma"or circulaci(n de la ciudad sede
social de la compaa& >oda citaci(n deber tener da, 5ora " lugar en )ue deba reunirse la
4samblea general de 4ccionistas " el orden del da cuando esta sea e'traordinaria& En el
acta de la sesi(n correspondiente debe de1arse constancia de las $ormas " los medios por los
cuales se 5i0o la citaci(n&######################################################################
ARTICULO )*#. LU+AR Y FEC5A DE LAS REUNIONES. ,a 4samblea Aeneral de
4ccionistas se reunir en el domicilio principal de la sociedad, el da, a la 5ora " en lugar
indicados en la con*ocatoria& %o obstante, podr reunirse sin pre*ia citaci(n " en cual)uier
sitio, cuando estu*iere representada la totalidad de las acciones
suscritas&################################################
ARTICULO ),#. :UORUM: Fabr dos (2 tipos de )u(rum con relaci(n a la 4samblea
general de 4ccionistas, uno para deliberar " otro para decidir, as! a& ID9RD=
DE,/BER4>9R/9! Constitu"e )u(rum para deliberar la presencia de la ma"ora absoluta
de las acciones suscritas de la 2ociedad " para establecerlo se deber tener en cuenta el
libro de Registro de 4cciones, de tal manera )ue toda acci(n )ue se contabilice debe estar
all inscrita " *eri$icarse la identi$icaci(n del titular& 4s como la idoneidad de la
representaci(n en los e*entos en )ue el accionista actu6 a tra*6s de representante& B&
ID9RD= DEC/29R/9! ,as decisiones de la 4samblea se tomaran por la ma"ora de los
*otos presentes, sal*o )ue la le" o los estatutos e'i1an ma"oras especiales, siempre "
cuando e'ista )u(rum para deliberar, el cual deber mantenerse todo el tiempo de la
reuni(n& 3ara establecer el )u(rum de liberatorio " decisorio se e'igir siempre la presencia
de un numero plural de accionistas " no podr e'istir ni el uno, ni el otro, con la presencia
de un solo accionista, as sea titular " este representado el numero de acciones e'igido para
su e'istencia&####################
PARA+RAFO ". 2e re)uerir el *oto $a*orable de un nmero plural de accioncitas )ue
represente cuando menos el setenta por ciento (708 de las acciones suscritas para! a
Re$ormar estatutos, b 4probar el ingreso de terceros como
accionistas&#############################################################
PARA+RAFO '. CREASE LAS ACCIONES PRI/ILE+IADAS: ,as acciones
pri*ilegiadas con$erirn a sus titulares los derec5os esenciales consagrados en el artculo
@7J del C(digo de Comercio " adems otorgan al accionista los siguientes pri*ilegios! -
Dn derec5o pre$erencial para su reembolso en caso de li)uidaci(n 5asta concurrencia de su
*alor nominalC 2 Dn derec5o a )ue de las utilidades se les destine, en primer t6rmino, el
B08 en $orma inde$inida "
@ Cual)uiera otra prerrogati*a de carcter e'clusi*amente econ(mico&
PARA+RAFO ). 3ara establecer acciones pri*ilegiadas deber adoptarse con el *oto
$a*orable de accionistas )ue representen no menos del setenta " cinco por ciento (7+8 de
las acciones suscritas, siempre )ue esta ma"ora inclu"a en la misma proporci(n el *oto de
tenedores de tales acciones&###
ARTICULO )3#. NO RESTRICCION DEL /OTO: En la 4samblea general de
4ccionistas, cada socio tendr tantos *otos como acciones suscritas tenga en la
2ociedad&###########################
ARTICULO )4#. REUNIONES DE SE+UNDA CON/OCATORIA: 2i se con*oca a
la 4samblea general de 4ccionistas " esta no se lle*a a cabo por $alta de )u(rum, se citara
a una nue*a reuni(n )ue sesionara " decidir *lidamente con un numero plural de
accionistas, cual)uiera )ue sea la cantidad de las acciones )ue est6 representada& ,a nue*a
reuni(n deber e$ectuarse no antes de los die0 (-0 das, ni despu6s de los treinta (@0 das
contados desde la $ec5a $i1ada para la primera
reuni(n&####################################################################################################
PARA+RAFO: 3ara la re$orma de los estatutos, aceptaci(n de nue*os socios " la
creaci(n de acciones pri*ilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos
estatutos&#####################
ARTICULO )6#. ACTAS: ,as decisiones de la 4samblea Aeneral de 4ccionistas, se
5arn constar en actas aprobadas por las personas designadas en la reuni(n para tal e$ecto "
adems sern $irmadas por el 3residente " 2ecretario de la misma& Ellas se encabe0aran con
su numero " e'presaran! lugar, $ec5a " 5ora de la reuni(n, numero de acciones suscritas, la
$orma " antelaci(n de la con*ocatoria, la lista de los asistentes con indicaci(n del numero
de acciones propias " a1enas )ue representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas
" el numero de *otos obtenidos a $a*or, en contra o en blanco, las constancias escritas
presentadas por los asistentes durante la reuni(n, las designaciones e$ectuadas " la $ec5a "
5ora de su clausura&##################################################
ARTICULO )7#. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA:
Corresponde a la 4samblea general de 4ccionistas en reuni(n ordinaria o e'traordinaria, lo
siguiente! -& El delineamiento general de las polticas de la 2ociedadC 2& El estudio "
aprobaci(n de todas las re$ormas a los estatutos de la 2ociedadC @& El e'amen, aprobaci(n o
desaprobaci(n de los balances del e1ercicio social, los in*entarios, el estado de perdidas "
gananciasC aprobar in$orme de la Aerencia B& 9rdenar las reser*as ocasionales de capitalC +&
Decidir sobre la $usi(n, trans$ormaci(n o disoluci(n anticipada de la 2ociedad& K& Decidir
sobre las acciones de carcter ordinario " 3ri*ilegiadas )ue se colocaran en el mercado sin
su1eci(n al derec5o de 3re$erencia " autori0ar la negociaci(n o emisi(n de acciones sin
cumplir con el derec5o de pre$erenciaC 7& Disponer el monto del di*idendo, as como la
$orma " pla0o )ue se pagaraC .& E'igir al representante legal, " dems $uncionarios de la
2ociedad, los in$ormes simples o ra0onados " pormenori0ados sobre cual)uier tema o punto
)ue considere de inter6sC as como estudiar, aprobar o rec5a0ar dic5os in$ormesC J& 9rdenar
las acciones )ue correspondan contra el representante legal, 4ccionista " los dems
$uncionarios de la 2ociedadC -0& 4probar el ingreso de terceros accionistas, con el *oto
$a*orable del setenta por ciento (708 del capital suscrito& --& 4doptar en general todas las
medidas )ue demande el cumplimiento de los estatutos sociales " el inter6s de la sociedadC
-2& 4probar la emisi(n " colocaci(n de acciones " su reglamento, -@& Designar a los
representantes legales de la sociedad " sealarles su remuneraci(nC -B& 2er*ir de (rgano
consultor de la representaci(n legalC -+& Crear los cargos t6cnicos, administrati*os "
operati*os )ue estime con*enienteC -K& 4probar la apertura de agencias o sucursales dentro
o $uera del pasC -7& E1ercer todas las dems $unciones " atribuciones de carcter
administrati*o, )ue no est6n asignadas a la representaci(n legalC -.& Cuidar el estricto
cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en los estatutos, en la ,e", " de )ue
ella misma dice para el buen $uncionamiento de la empresa, -J& -@& 4utori0ar al Aerente
Aeneral o Representante ,egal para la celebraci(n de cual)uier acto o contrato directo o
indirectamente relacionado con el ob1eto social )ue supere la cuanta e)ui*alente en pesos
colombianos 5asta por la
suma de @00 salarios mnimos mensuales legales *igentes, *igente en el da de la
negociaci(n, 20& 4utori0ar la contrataci(n " remoci(n del personal de la Empresa )ue
contrate el Representante ,egal " autori0ar los cargos )ue el Aerente Aeneral estime
con*enientes, 2-& 4utori0ar a la gerencia para constituir uniones temporales "Ho consorcios
para contratar con entidades publicas " pri*adas, 22& E1ercer todas las dems $unciones "
atributos )ue legalmente 5a"an sido establecidos en su
$a*or&#######################################################################################################
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ARTICULO *8#. OBLI+ATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA:
2iempre )ue las decisiones de la 4samblea de 4ccionistas se 5ubieren tomado de
con$ormidad con estos estatutos o la le", obligaran a todos los
accionistas&####################################################
ARTICULO *"#. DEL REPRESENTANTE LE+AL: 4ctuara como Representante
,egal de la 2ociedad el gerente Aeneral en e1ercicio del cargo& el Representante legal
tendr la administraci(n " gesti(n de los negocios sociales con su1eci(n a la le", los
estatutos sociales, los reglamentos " resoluciones de la 4samblea Aeneral de
4ccionistas&### ARTICULO *'#. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general
ser designado por un periodo de dos (2 aos contados a partir de su elecci(n, pero podr
ser reelegido inde$inidamente o remo*ido libremente en cual)uier tiempo& 2i la 4samblea
Aeneral no elige al Representante ,egal en las oportunidades )ue deba 5acerlo, continuaran
los anteriores en su cargo, 5asta tanto se e$ectu6 nue*o
nombramiento&#######################################
ARTICULO *)#. RE+ISTRO: El nombramiento del Representante ,egal deber
inscribirse en el registro mercantil de la Cmara de comercio del domicilio de la 2ociedad,
pre*ia presentaci(n del 4cta de la 4samblea Aeneral 4ccionista en )ue conste su
designaci(n, con la constancia de )ue a)uel 5a aceptado el
cargo&#######################################################################################
ARTICULO **#. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE
LE+AL: El representante legal tendr las $unciones propias de su cargo " en esencial las
siguientes! -& Representar a la 2ociedad Ludicial o e'tra1udicialmente, ante los asociados,
ante terceros, " ante cual)uier clase de autoridades 1udiciales " administrati*as, personas
naturales o 1urdicas etc& 2& E1ecutar los acuerdos " resoluciones de la 4samblea Aeneral de
4ccionistas& @& Reali0ar los actos " celebrar los contratos )ue tiendan a cumplir los $ines de
la sociedad& En e1ercicio de esta $acultad podr ! ena1enar, ad)uirir, mudar, gra*ar, limitar
en cual)uier $orma " a cual)uier titulo los bienes muebles e inmuebles de la 2ociedadC
transigir, comprometer, arbitrar, desistir, no*ar, recibir e interponer acciones " recursos de
cual)uier genero de todos los negocios o asuntos de cual)uier ndole )ue tenga pendiente la
2ociedadC contraer obligaciones con garanta personal, prendara o 5ipotecariaC dar o recibir
dinero mutuo, 5acer dep(sitos bancariosC $irmar toda clase de ttulos *alores " negociar esta
clase instrumentos, $irmarlos, aceptarlos, endosarlos, negociarlos, pagarlos, protestarlos,
descargarlos, tenerlos o cancelarlosC interponer toda clase de recursos, comparecer en
1uicios e )ue se discute el dominio de los bienes sociales de cual)uier claseC $ormar nue*as
sociedades o entrar a $ormar parte de otros bienes sociales de cual)uier claseC $ormar
nue*as sociedades o entrar a $ormar parte de otras "a e'istentesC B& Constituir los
apoderados 1udiciales " e'tra1udiciales )ue 1u0gue necesario para la adecuada
representaci(n de la sociedad delegndoles las $acultades )ue estime con*enientes, de
a)uellas )ue el mismo go0a& +& 3resentar los in$ormes " documentos de )ue trata el 4rtculo
BBK de c(digo de comercio a la 4samblea Aeneral& K& Designar, promo*er " remo*er los
empleados de la 2ociedad siempre " cuando ello no dependa de otro (rgano social " sealar
el g6nero de sus labores, remuneraciones, etc& : 5acer los despidos del caso& 7& Con*ocar a
la 4samblea Aeneral de 4ccionistas a sus reuniones de cual)uier ndole& .& Delegar
determinadas $unciones propias de su cargo dentro de los lmites sealados en estos
estatutos& J& Cuidar la recaudaci(n e in*ersi(n de los $ondos de la empresa& -0& Eelar
por)ue todos los empleados de la 2ociedad, cumplan estrictamente sus deberes " poner en
conocimiento de la
4samblea Aeneral de 4ccionistas o $altas gra*es )ue ocurran sobre este en particular& --&
>odas las dems $unciones no atribuida a la 4samblea Aeneral de 4ccionistas " particular&
--& >odas las dems $unciones no atribuidas a la 4samblea Aeneral 4ccionistas " todas las
dems )ue le delegue la ,e"& -2& Constituir uniones temporales "Ho consorcios pre*ia
autori0aci(n de la 4samblea Aeneral de
4ccionistas&#############################################################################################
PARA+RAFO: El representante ,egal re)uerir autori0aci(n de la 4samblea Aeneral de
4ccionista para la celebraci(n de cual)uier operaci(n directa o indirectamente relacionada
con el ob1eto social )ue supere la cuanta en pesos de @00 salarios mnimos mensuales
legales *igentes, *igente en el da de la
negociaci(n&##############################################################################
CAPITULO I/. BALANCES, RESER/AS Y
DI/IDENDO.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO *,#. BALANCE +ENERAL: ,a sociedad tendr un periodo $iscal anual )ue
termina el @- de diciembre de cada ao, $ec5as en las cuales deber e$ectuar un corte de
cuentas " elaborarse un Balance Aeneral, un estado de 36rdidas " Aanancias, un in*entario,
un pro"ecto de distribuci(n de utilidades, todo lo cual deber presentarse por el
Representante ,egal a la 4samblea Aeneral de 4ccionistas en su reuni(n ordinaria o en su
de$ectos, en la primera reuni(n e'traordinaria )ue se
celebre&#####################################################################################
ARTICULO *3#. RESER/A LE+AL: De con$ormidad con lo dispuesto en la ,e" la
2ociedad $ormara una reser*a legal anual con no menos del die0 por ciento (-08 de las
utilidades, li)uidadas de cada e1ercicio, 5asta llegar al tope del +08 del capital
suscrito&#########################################
ARTICULO *4#. RESER/AS OCASIONALES: ,a 4samblea Aeneral de 4ccionistas,
podr ordenar la creaci(n de reser*as ocasionales con $ines espec$icos, las cuales sern
obligatorias para el e1ercicio en el cual se decreten as mismo podr cambiar la destinaci(n
de la reser*a ocasional " ordenar su distribuci(n como utilidades cuando 5a"a necesidad de
utili0arla&############################
ARTICULO *6#. DI/IDENDOS: 4probado el balance, el estado de ganancias " p6rdidas,
e$ectuada la reser*a legal " la ocasional decretadas, 5ec5as las apropiaciones $iscales "
tributarias, se proceder a estudiar " decidir sobre el pro"ecto de distribuci(n de utilidades&
Dic5os di*idendos se cancelaran en la $orma " tiempo )ue acuerde la 4samblea Aeneral de
accionistas, sal*o )ue se disponga una capitali0aci(n de ellos, para el cual se tendr en
cuenta el )u(rum decisorio de ,e"& M
ARTICULO *7#. DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A
DISTRIBUIR: 2al*o determinaci(n en contrario, aprobada por el setenta por ciento (708
de las acciones representadas en la 4samblea Aeneral de 4ccionistas, la sociedad repartir
a titulo de di*idendo o participaci(n, no menos del cincuenta por ciento (+08 de las
utilidades li)uidas obtenidas en cada e1ercicio o del saldo de las mismas, si tu*iera )ue
en1ugar perdidas de e1ercicios anteriores
ARTICULO ,8#. PRESCRIPCION SOBRE DI/IDENDOS NO RECLAMADOS. ,a
acci(n 1udicial para reclamar di*idendos decretados por la 4samblea Aeneral de
4ccionistas, prescribe en *einte (20 aos contados a partir del a $ec5a en )ue estos 5an
debido pagarse&##########################
ARTICULO ,"#. ABSORCION DE P;RDIDAS. ,as perdidas se en1uagaran con las
reser*as )ue 5a"an sido destinadas especialmente para este prop(sito, en su de$ecto, con la
reser*a legal& ,as reser*as cu"a $inalidad $uere la de absorber determinadas perdidas no se
podrn emplear para cubrir otras distintas, sal*o )ue as lo decida la asamblea! 2i la reser*a
legal $uere insu$iciente para en1ugar el d6$icit de capital, se aplicaran a este $in los
bene$icios sociales de los e1ercicios
anteriores&#################################################################################################
##########
CAPITULO /. DISOLUCION Y
LI:UIDACION.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO ,'#. DISOLUCION: ,a sociedad se disol*er por las siguientes causales! -&
3or *encimiento del termino de duraci(n pactado, si no se prorrogare en tiempo& 2& 3or la
imposibilidad de desarrollar las acti*idades pre*istas en su ob1eto socialC @& 3or la
iniciaci(n del tramite de li)uidaci(n 1udicialC B& 3or decisi(n de la 4samblea Aeneral de
4ccionistas con un respaldo no in$erior del setenta por ciento (708 de las acciones
suscritasC +& 3or orden de autoridad competenteC K& 3or la ocurrencia de perdidas )ue
redu0can el patrimonio neto por deba1o del cincuenta por ciento (+08 del capital suscritoC
7& 3or la ocurrencia de cual)uiera de las causales pre*istas en el articulo 2-. del C(digo de
comercioC .& En $in, por todas las pre*istas en la le" " en estos
estatutos&###################################################################################################
###
ARTICULO ,)#. ENER/AMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. 3odr
e*itarse la disoluci(n de la sociedad mediante la adopci(n de las medidas a )ue 5ubiere
lugar, segn la causal ocurrida, siempre )ue el ener*amiento de la causal ocurra durante los
(K meses siguientes a la $ec5a en )ue la 4samblea recono0ca su acaecimiento& 2in
embargo, este pla0o ser de (-. meses en el caso de la causal pre*ista en el numeral K del
articulo anterior&######################################
ARTICULO ,*#. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO. ,a 4samblea podr
tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del
cincuenta (+08 del capital suscrito, con la emisi(n de nue*as acciones,
etc&#################################################
ARTICULO ,,#. LI:UIDACION. Disuelta la 2ociedad por cual)uier causa, se proceder
a la li)uidaci(n de acuerdo a lo pre*isto por la le" -2+. de diciembre + de 200. artculo @K
)ue dice Nla li)uidaci(n del patrimonio se reali0ara con$orme al procedimiento sealado
para la li)uidaci(n de la sociedad de responsabilidad limitada& 4ctuara como li)uidador, el
representante legal o la persona )ue designe la 4samblea de
4ccionistas&######################################################################
ARTICULO ,3#. LI:UIDADOR. ,a li)uidaci(n de la 2ociedad se 5ar por la persona
designada por la 4samblea Aeneral 9rdinaria& El li)uidador tendr las $acultades " deberes
)ue corresponden a los li)uidadores del c(digo de comercio " de acuerdo a lo pre*isto por
la ,e" -2+. de 200.&#######
ARTICULO ,4#. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de
li)uidaci(n la 4samblea sesionara en sus reuniones ordinarias " e'traordinarias en la $orma
pre*ista en estos estatutos " tendr las $unciones compatibles con el estado de li)uidaci(n,
tales como, aprobar los estados $inancieros " la cuenta $inal de
li)uidaci(n&###########################################################
CAPITULO /I. TRIBUNAL DE
ARBITRAMENTO.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO ,6#. CLAUSULA COMPROMISORIA. >oda contro*ersia o di$erencia
relati*a a este contrato, a su e1ecuci(n, )ue se presente entre los accionistas o $rente a
tercerosC lo mismo )ue en el momento de disoluci(n o li)uidaci(n, se someter a decisi(n
arbitral& ,os rbitros sern tres (@ designados de comn acuerdo por las partes& 4 $alta de
acuerdo el nombramiento lo reali0ara el Director del Centro de 4rbitra1e " Conciliaci(n de
la Cmara de comercio de la sede social, decidirn en derec5o " $uncionara en la sede
social&########################################################
CAPITULO /II. PRO5IBICIONES DE LA
SOCIEDAD.!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!
ARTICULO ,7#. PRO5IBICIONES DE LA SOCIEDAD. %i el Representante ,egal ni
ninguno de los dignatarios podr constituir la 2ociedad como garante de obligaciones de
terceros, ni $irmar ttulos de contenido crediticio, ni personales de participaci(n, ni ttulos
representati*os de
mercancas, cuando no e'ista contraprestaci(n cambiaria a $a*or de la 2ociedad " si de
5ec5o lo 5iciesen, las cauciones as otorgadas no tendrn *alor alguno " debe responder el
patrimonio de )uien la
comprometi(&############################################################################################
: %o obstante, la 4samblea Aeneral de 4ccionista, puede autori0ar en casos especiales )ue
supere esta pro5ibici(n&#########################################################################
CAPITULO /III! NOMBRAMIENTOS PRO/ISIONALES. Fasta cuando la
4samblea Aeneral de 4ccionistas 5aga nue*as elecciones la sociedad tendr los siguientes
dignatarios! ######## AERE%>E AE%ER4,: ___________________________ c&c&
_____________ de _______ 2e agregan para su protocoli0aci(n los siguientes documentos!
Gotocopias de las cedulas de ciudadana de los otorgantes& , E / D 9 el presente
Documento 3ri*ado los otorgantes, lo 5allaron con$orme con sus intenciones, lo aprobaron
en todas sus partes " se autentican las $irmas ante el suscrito %otario )ue da $e " )uien
ad*irti( la necesidad de inscribirlo en la Cmara de Comercio de %ei*a, en los t6rminos "
para los e$ectos legales& ,os otorgantes imprimen la 5uella dactilar del ndice derec5o&#
Constancia sobre identi$icaci(n de los comparecientes&# 2e 5ace constar )ue los otorgantes
$ueron identi$icados con los documentos )ue se citan;;;;;;&
FIRMAN LOS SOCIOS
____________________
C.C._____________
_
___________________
C.C. ___________