JBS S.A.

CNPJ/MF n. 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587

ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 11 DE JUNHO DE 2014, S 18:00 HORAS

Data, Horrio e Local: 11 de junho de 2014, s 18:00 horas, na sede da JBS S.A., na cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).

Convocao e Presena: Convocao realizada por e-mail enviado aos membros do
Conselho de Administrao, nos termos do artigo 18 do estatuto social da Companhia.
Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se, portanto, o
quorum necessrio para a instalao da presente Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia.

Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente; e Luiz Henrique de Carvalho
Vieira Gonalves, Secretrio.

Ordem do Dia: (i) aprovar a realizao da emisso, pelas subsidirias da Companhia, JBS
USA, LLC e JBS USA Finance, Inc., ambas constitudas sob as leis do estado de Delaware,
Estados Unidos da Amrica (Emissoras), de ttulos representativos de dvida, no montante
total de US$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhes de dlares norte americanos),
destinados colocao no mercado internacional, a serem ofertados para investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da Amrica, com
base na regulamentao emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente,
a Rule 144A e, nos demais pases, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da Amrica, com
base na Regulation S (Emisso); (ii) analisar e deliberar sobre a outorga de garantia
fidejussria pela Companhia no mbito da Emisso; (iii) aprovar a realizao, pela
Companhia, (a) de oferta de aquisio (tender offer) de parte e/ou da totalidade (x) dos ttulos
representativos de dvida com vencimento em 2016 (10.25% Senior Notes due 2016) de
emisso da Companhia atualmente em circulao; e (y) dos ttulos representativos de dvida
com vencimento em 2016 (10.50% Senior Notes due 2016) de emisso da Companhia e de
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sua subsidiria, JBS Finance Ltd. (em conjunto, Oferta de Aquisio e Notes 2016,
respectivamente); e (b) da renegociao de determinadas obrigaes da Companhia e da JBS
Finance Ltd., conforme o caso, previstas nos documentos dos Notes 2016; (iv) aprovar o
cancelamento, pela Companhia, dos Notes 2016 adquiridos no mbito da Oferta de Aquisio
(Cancelamento dos Notes 2016); e (v) autorizar que os diretores da Companhia tomem
todas as providncias e pratiquem todos os atos necessrios implementao das deliberaes
mencionadas nos itens (i) a (iv) acima, bem como ratificar os atos j praticados pelos diretores
e/ou procuradores nesse sentido, conforme aplicvel.

Deliberaes: Aps a anlise e discusso das matrias constantes da ordem do dia, os
membros do Conselho de Administrao deliberaram, por unanimidade:

(i) aprovar a realizao da Emisso, no valor total de US$750.000.000,00 (setecentos e
cinquenta milhes de dlares norte americanos), com as seguintes caractersticas: (x) os ttulos
representativos de dvida sero remunerados taxa de 5,875 % (cinco inteiros e oitocentos e
setenta e milsimos por cento) ao ano e tero seu vencimento em 15 de julho de 2024 (Notes
2014); (y) os recursos lquidos provenientes da Emisso dos Notes 2024 sero utilizados para
a realizao de um contrato de mtuo entre as Emissoras e a JBS USA Holdings, Inc., para
posterior transferncia para a Companhia, que, por sua vez, pretende usar referidos recursos
para pagamento de dvidas de curto e mdio prazo, incluindo os Notes 2016; e (z) os Notes
2024 sero garantidos pela Companhia e por determinadas subsidirias, diretas ou indiretas,
da Companhia;

(ii) aprovar a outorga, pela Companhia, de garantia fidejussria, de carter incondicional e
irrevogvel, a ser constituda nos termos da regulamentao aplicvel, s obrigaes
assumidas pelas Emissoras no mbito da Emisso (Garantia);

(iii) aprovar a realizao, pela Companhia, da Oferta de Aquisio em relao parte e/ou
totalidade dos Notes 2016, bem como a renegociao de determinadas obrigaes da
Companhia e da JBS Finance Ltd., conforme o caso, previstas nos documentos das Notes
2016;

(iv) aprovar a realizao, pela Companhia, do Cancelamento dos Notes 2016, caso seja
necessrio ou conveniente, a exclusivo critrio dos diretores da Companhia; e
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(v) autorizar os diretores e/ou procuradores da Companhia a tomarem todas e quaisquer
providncias, praticarem os atos e assinarem todos os documentos necessrios
implementao das deliberaes ora aprovadas, inclusive, mas sem limitao, Indenture,
Notes, Certificates, Purchase Agreement, Offering Memoranda e demais documentos
relacionados Emisso, formalizao da Garantia, Oferta de Aquisio e ao Cancelamento
dos Notes 2016, podendo determinar os termos e condies da Oferta de Aquisio e,
observadas as melhores prticas de mercado, fixar o preo e o valor de eventual prmio a ser
pago aos titulares dos Notes 2016 que concordarem em vend-los no mbito da Oferta de
Aquisio. Ficam ratificados todos os atos j praticados pelos diretores e/ou procuradores
nesse sentido.

Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra
a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram encerrados os trabalhos
pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida,
aprovada por todos os presentes e assinada. A presente ata foi lavrada na forma de sumrio
dos fatos ocorridos, nos termos do artigo 130, pargrafo 1, da Lei das Sociedades por Aes.

Conselheiros Presentes: Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Jos Batista
Sobrinho, Marcus Vinicius Pratini de Moraes, Marcio Percival Alves Pinto, Carlos Alberto
Caser, Humberto Junqueira de Farias, Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat e Joo
Carlos Ferraz. Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente; e Luiz Henrique de Carvalho
Vieira Gonalves, Secretrio.

Certifico que a presente um extrato da ata original lavrada em livro prprio.

So Paulo, 11 de junho de 2014.


Luiz Henrique de Carvalho Vieira Gonalves
Secretrio da Mesa