CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de sociedad annima cerrada
y estatutos, que otorgamos:
a !elvin "ilcas #cua, de nacionalidad $er uano, identi%icado con &'N'(' N) *++*,+-. de ocu$acin
ingeniero civil, soltero, con domicilio en/ 0r' 1olognesi +234c5ilca
b 67ximo "ilcas #cua, de nacionalidad Per uano, identi%icado con &'N'(' N)8,9+8+2-, de ocu$acin
#rquitecto, con domicilio en 0r' 1olognesi +234:5ilca/ casado con (S#1E; #:<=> ?<#6#N,
identi%icada
con &'N'(' N) '89*+232-/
En los t@rminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PR(6ERA'4 Por el $resente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como en e%ecto constituyen,
una sociedad annima cerrada, ba0o la denominacin de: BK&M ingenieros S.A.C'C, con un ca$ital,
domicilio, duracin y dem7s esti$ulaciones que se establecen en el estatuto social'
SED<N&A'4 El ca$ital social inicial es de SE' 2.... Fveinte mil Nuevos Soles que estar7n
re$resentados $or 2 acciones nominativas de SE' 8.... FdieG mil Nuevos Soles cada una, todas con
derec5o a voto, ntegramente suscrito y $agado $or los otorgantes en la siguiente %orma:
a Helvin vilcas acua suscribe 9... acciones, y $aga SE' *... en dinero en e%ectivo, es decir el I.J del
ca$ital social/
b 67ximo vilcas acua suscribe 9... acciones, y $aga SE'*...' en dinero en e%ectivo, es decir el *.J
del ca$ital social/
KER:ERA'4 ;a Sociedad se regir7 de con%ormidad con el siguiente estatuto :
ESK#K<KA
KLK<;A
PR(6ERA
&ENA6(N#:(MN, A1NEKA, &A6(:(;(A O &<R#:(MN
&ENA6(N#:(MN
#RKL:<;A PR(6ERA'4 ;a denominacin de la sociedad es: B6&K ingenieros S'#':'C'
A1NEKA SA:(#;
#RKL:<;A SED<N&A'4 El ob0eto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin de ex$edientes t@cnicos,
inmobiliarias, alquiler de maquinaria y venta de agregado'
#simismo, la sociedad $odr7 e0ercer actividades directamente relacionadas, a%ines o conexas a la
actividad em$resarial descrita en el $7rra%o anterior'
&e igual %orma se entienden incluidos en el ob0eto social los actos que tengan como %inalidad e0ercer los
derec5os o cum$lir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de
la sociedad'
&A6(:(;(A SA:(#;
#RKL:<;A KER:ERA'4 ;a sociedad seala su domicilio en la ciudad de ?uancayo sin embargo,
$odr7 establecer sucursales, agencias, %iliales o re$resentantes en cualquier lugar del $as o del
extran0ero'
&<R#:(MN
#RKL:<;A :<#RKA'4 El $laGo de duracin de la sociedad es $or tiem$o indeterminado, dando $or
inicio sus actividades a $artir de la %ec5a de la escritura $blica que origine esta minuta'
KLK<;A SED<N&A :#P(K#;
SA:(#; O #::(ANES
:#P(K#; SA:(#; O #::(ANES
#RKL:<;A P<(NKA'4 El ca$ital social es de SE' 2.... Fveinte mil Nuevos Soles re$resentados $or
2 acciones de SE' 8.... F&ieG mil Nuevos Soles, cada una, ntegramente suscritas y $agadas, goGando
estas de iguales derec5os y $rerrogativas, todas con derec5o a voto'
:ERK(Q(:#&AS &E #::(ANES
#RKL:<;A SERKA'4 ;as acciones emitidas se re$resentan mediante certi%icados de%initivos o
$rovisionales, los mismos que se emitir7n con los requisitos que exige el artculo 8.. de la ;ey Deneral
de Sociedades'
;os certi%icados de%initivos y $rovisionales de acciones constar7n en documentos talonados, que deber7n
estar numerados en %orma correlativa' :ada certi%icado $odr7 re$resentar una o m7s acciones de un
mismo accionista'
;a titularidad de una accin im$lica de $leno derec5o la sumisin de su titular al $resente estatuto y a las
decisiones de la 0unta general de accionistas, de07ndose a salvo el derec5o de im$ugnacin con%orme a
ley'
:ada accin da derec5o a un voto en las 0untas generales de accionistas'
;as acciones son indivisibles y no $ueden ser re$resentadas sino $or una sola $ersona' En caso de
co$ro$iedad de acciones deber7 designarse a un solo re$resentante $ara el e0ercicio de los derec5os
res$ectivos' ;a res$onsabilidad $or los a$ortes ser7 sin embargo solidaria entre todos los co$ro$ietarios
%rente a la sociedad'
;a sociedad re$utar7 $ro$ietario a quien a$areGca como tal en el libro de matrcula de acciones' En todo
caso de trans%erencia de acciones, la sociedad recoger7 el ttulo anterior, lo anular7 y emitir7 un nuevo
ttulo en %avor del nuevo $ro$ietario'
Kodo tenedor de acciones, $or el solo 5ec5o de $oseerlas, mani%iesta su total su0ecin a las dis$osiciones
del estatuto y los acuerdos de las 0untas generales de accionistas, sin $er0uicio de los derec5os de
im$ugnacin o se$aracin en los casos que esta conceda'
&ERE:?A &E #&P<(S(:(MN PREQERENKE
#RKL:<;A SSK(6A'4 Para el caso de trans%erencia de acciones se establece el derec5o de adquisicin
$re%erente en %avor de los restantes accionistas de la sociedad'
En tal caso, el socio que desee trans%erir sus acciones comunicar7 $or escrito este 5ec5o al gerente
general, quien deber7 $oner en conocimiento a los dem7s accionistas en un $laGo no mayor de dieG das
57biles'
;os dem7s socios, en un $laGo de treinta das tiles de recibida la comunicacin, $ueden e0ercer el
derec5o de adquisicin $re%erente'
;a adquisicin se 5ar7 a $rorrata de las acciones que $osean los ace$tantes'
"encido el $laGo, la sociedad en el t@rmino de tres das tiles, comunicar7 al o%ertante la ace$tacin
$roducida/ as como, en su caso, la libre dis$onibilidad de las acciones en %avor de terceros'
(gualmente, en los casos de aumento de ca$ital, se reconoce en %avor de los socios el derec5o de
suscri$cin $re%erente sobre las acciones que se creen'
KLK<;A KER:ERA
MRD#NAS &E ;# SA:(E&#&
MRD#NAS &E ;# SA:(E&#&
#RKL:<;A A:K#"A'4 ;a sociedad que se constituye tiene los siguientes
rganos:
a ;a 0unta general/
b ;a gerencia/
;a sociedad no tiene directorio'
KLK<;A :<#RKA
N<NK# DENER#; &E #::(AN(SK#S
:A6PAS(:(MN &E ;# N<NK# DENER#; &E #::(AN(SK#S
#RKL:<;A NA"ENA'4 ;a 0unta general est7 com$uesta $or todos los accionistas y re$resenta la
universalidad de los mismos'
Es la su$rema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos
establecidos $or el estatuto y la ;ey Deneral de Sociedades, son obligatorias $ara todos los accionistas,
aun $ara aquellos que 5ayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin $er0uicio de los derec5os que
la ley les conceda'
&A6(:(;(A, :AN"A:#KAR(#, P<MR<6 O "AK#:(ANES &E ;# N<NK# DENER#;
#RKL:<;A &S:(6A'4 ;as 0untas generales se celebrar7n en el domicilio social' Podr7 en todo caso
reunirse la 0unta general y ado$tar acuerdos v7lidamente en un lugar distinto, siem$re que se encuentren
$resentes o re$resentadas la totalidad de las acciones suscritas y con derec5o a voto, y se acuerde $or
<nanimidad instalar la 0unta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se de0ar7 constancia en el
acta res$ectiva'
Salvo en el caso $revisto en el artculo siguiente del $resente estatuto y en el artculo 82I de la ;ey
Deneral de Sociedades, la 0unta general quedar7 v7lidamente constituida en $rimera convocatoria cuando
se encuentre re$resentado, cuando menos, el cincuenta $or ciento de las acciones suscritas con derec5o
a voto' En segunda convocatoria ser7 su%iciente la concurrencia de cualquier nmero de acciones
suscritas con derec5o a voto' ;os acuerdos se ado$tar7n con el voto %avorable de la mayora absoluta de
las acciones suscritas con derec5o a voto re$resentadas en la 0unta'
;as 0untas generales ser7n convocadas y $resididas $or el gerente general y como secretario actuar7
quien designe este' En de%ecto de estas $ersonas, intervendr7n quienes designe la 0unta entre los
concurrentes'
;os requisitos de aumento o reduccin del ca$ital social, emisin de obligaciones y los $rocedimientos de
im$ugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir7 $or las dis$osiciones de la ;ey Deneral de
Sociedades'
6#OARL#S
S<PER(ARES
#RKL:<;A <N&S:(6A'4 Se requerir7 el qurum $revisto en el artculo 82I de la ;ey Deneral
de Sociedades, ya sea en $rimera o segunda convocatoria/ y el voto %avorable de una mayora
que re$resente no menos del -.J de las acciones suscritas con derec5o a voto en los siguientes casos:
a Re%ormar los estatutos'
b Renunciar al derec5o de suscri$cin $re%erente'
c #cordar la ca$italiGacin de utilidades'
d #cordar la %ormacin de reservas %acultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas'
e #cordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que 5ayan de tomarse con ellas'
% #cordar la exclusin de socios, con%orme al artculo siguiente del $resente estatuto'
ER:;<S(MN &E SA:(AS
#RKL:<;A &<A&S:(6A'4 Podr7 ser excluido el socio que incurra en cualesquiera de las
siguientes causales:
a (ntegre en calidad de socio o administrador una $ersona 0urdica cuyo ob0eto social sea el mismo o
similar al de la sociedad'
b Realice activamente labor $oltica o desem$ee un cargo $blico'
c No concurra in0usti%icadamente, $ese a 5aber estado bien noti%icado, a tres 0untas generales
consecutivas o cinco alternas en un $erodo de tres aos'
QE:?# &E :E;E1R#:(MN &E ;# N<NK# A1;(D#KAR(# #N<#;
#RKL:<;A &S:(6A KER:ERA'4 ;a 0unta obligatoria anual se e%ectuar7 en el curso del $rimer
trimestre de cada ao, en la %ec5a, 5ora y lugar que designe el gerente general'
KLK<;A P<(NKA
;# DEREN:(#
;# DEREN:(#
#RKL:<;A &S:(6A :<#RKA'4 ;a administracin de la sociedad estar7 a cargo de uno o m7s
gerentes que ser7n designados $or la 0unta general'
El cargo de gerente es $or tiem$o inde%inido'
DERENKE DENER#;
#RKL:<;A &S:(6A P<(NKA'4 En caso de elegirse un solo gerente, se entender7 que este ser7 el
gerente general' En caso de elegirse m7s de un gerente, deber7 indicarse cu7l de ellos ocu$ar7 el cargo
de gerente general'
El gerente general es el e0ecutor de todas las dis$osiciones de la 0unta general y de la gerencia, teniendo
la re$resentacin 0urdica, comercial y administrativa de la sociedad'
#KR(1<:(ANES &E; DERENKE DENER#;
#RKL:<;A &S:(6A SERKA'4 :onstituyen $rinci$ales atribuciones del gerente
general:
a Re$resentar a la sociedad ante toda clase de autoridades $olticas, administrativas, 0udiciales,
laborales, munici$ales, etc', con las %acultades generales del mandato y las es$eciales a que se re%iere
el :digo Procesal :ivil, $udiendo sustituir el $oder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veces
lo creyera necesario'
b &irigir las o$eraciones de la sociedad'
c :ontratar y se$arar al $ersonal subalterno y a los em$leados que sean necesarios $ara la buena
marc5a de la sociedad, %i0ar sus atribuciones, res$onsabilidades y remuneraciones'
d <sar el sello de la sociedad, ex$edir la corres$ondencia e$istolar y telegr7%ica, cuidar que la
contabilidad est@ al da, ins$eccionando libros, documentos y o$eraciones y dictar las dis$osiciones
necesarias $ara el normal %uncionamiento de la sociedad'
e &ar cuenta a la 0unta general, cuando este se lo solicite, de la marc5a y estado de los negocios'
% :obrar las sumas que $udiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el com$robante de $ago'
g :elebrar los contratos que sean necesarios $ara el me0or desarrollo del ob0eto de la sociedad, %i0ando
los t@rminos y condiciones de los mismos'
5 RealiGar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no ex$resamente enumerada en este
artculo que estime conveniente $ara la sociedad y el cum$limiento de sus %ines'
i #rrendar y subarrendar activa y $asivamente muebles yEo inmuebles, %i0ando los $laGos, montos de los
arriendos y dem7s condiciones'
0 #brir, o$erar y cerrar cuentas corrientes, de a5orros yEo de$sitos a la vista o a $laGo en instituciones
bancarias y %inancieras, girar contra ellas con o sin $rovisin de %ondos, solicitar sobregiros, avances y,
en general, realiGar toda clase de contratos de cr@dito, directos o indirectos, con garanta es$ec%ica o
sin ella, leasing y en general, realiGar toda o$eracin bancaria o %inanciera $ermitida $or la ley'
H Dirar, cobrar, endosar, descontar, ace$tar, renovar, avalar letras de cambio, $agar@s, c5eques,
Tarrants, certi%icados de de$sitos y en general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de
cr@ditos o documentos re$resentativos de bienes o derec5os'
l Re$resentar a la sociedad como $ersona 0urdica'
m Elaborar $ara todas y cada una de las 7reas y someter si es el caso a la a$robacin de la 0unta
general, los $lanes, $rogramas, reglamentos, $resu$uestos y $olticas generales de la sociedad'
n E0ecutar y 5acer cum$lir los acuerdos y resoluciones de la 0unta general'
o :ontrolar el %uncionamiento de la organiGacin, mantener ba0o custodia los bienes de la sociedad y
ado$tar las medidas necesarias $ara lograr la mayor e%iciencia $osible'
$ :um$lir con los dem7s deberes que le im$ongan los estatutos, los reglamentos, acuerdos y
resoluciones de la 0unta general'
KLK<;A SERKA 6A&(Q(:#:(MN &E;
ESK#K<KA, #<6ENKA O RE&<::(MN &E;
:#P(K#;
6A&(Q(:#:(MN &E; ESK#K<KA
#RKL:<;A &S:(6A SSK(6A'4 ;a 0unta general $odr7 delegar en la gerencia la %acultad de modi%icar
el estatuto ba0o las condiciones ex$resamente re%eridas en dic5a delegacin'
;a modi%icacin del estatuto y sus e%ectos se rige $or lo dis$uesto en la ;ey Deneral de Sociedades'
#<6ENKA &E :#P(K#;
#RKL:<;A &S:(6A A:K#"A'4 Procede aumentar el ca$ital, cuando:
a Existan nuevos a$ortes'
b :uando se ca$italicen cr@ditos en contra de la sociedad'
c :uando se ca$italicen utilidades, reservas, bene%icios, $rimas de ca$ital, resultados de ex$osicin a la
in%lacin'
d Atros casos $revistos en la ley'
RE&<::(MN &E :#P(K#;
#RKL:<;A &S:(6A NA"ENA'4 Abligatoriamente la sociedad tendr7 que reducir su ca$ital cuando las
$@rdidas 5ayan disminuido en m7s del cincuenta $or ciento del ca$ital social y 5ubiese transcurrido un
e0ercicio sin 5aber sido su$erado, salvo cuando se cuente con reservas legales o de libre dis$osicin, o
cuando se realicen nuevos a$ortes de los socios que asuman dic5a $@rdida'
KLK<;A SSK(6A
ESK#&AS Q(N#N:(ERAS O &("(&EN&AS
PRESENK#:(MN &E ;AS ESK#&AS Q(N#N:(ERAS
#RKL:<;A "(DSS(6A'4 ;a gerencia deber7 %ormular la memoria, los estados %inancieros y la
$ro$uesta de a$licacin de utilidades en caso de 5aberlas'
&e estos documentos debe resultar, con claridad y $recisin, la situacin econmica y %inanciera de la
sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el e0ercicio vencido'
;a $resentacin de los estados %inancieros deber7n realiGarse con%orme las dis$osiciones legales
vigentes y con los $rinci$ios de :ontabilidad Deneralmente #ce$tados'
RESER"# ;ED#;
#RKL:<;A "(DSS(6A PR(6ERA'4 <n mnimo del 8.J de la utilidad distribuible de cada
e0ercicio, deber7 ser destinado a una reserva legal 5asta que se alcance un monto igual a la quinta $arte
del ca$ital social'
&("(&EN&AS
#RKL:<;A "(DSS(6A SED<N&A'4 Para distribuir utilidades se tomar7n las reglas
siguientes:
a ;a distribucin de utilidades solo $odr7 5acerse en m@rito a estados %inancieros $re$arados al cierre
de un $erodo determinado o a la %ec5a de corte en circunstancias es$eciales que acuerde la 0unta
general'
b Solo $odr7 distribuirse dividendos en raGn de utilidades obtenidas o de reservas de libre dis$osicin y
siem$re que el $atrimonio neto no sea in%erior al ca$ital $agado'
c Podr7 distribuirse dividendos a cuenta'
KLK<;A A:K#"A
&(SA;<:(MN O ;(P<(&#:(MN
#RK(:<;A "(DSS(6A KER:ERA'4 ;a disolucin y liquidacin de la sociedad se e%ectuar7 con%orme a
los artculos *.-, *83 y siguientes de la ;ey Deneral de Sociedades'
&(SPAS(:(MN KR#NS(KAR(#
U N(:# &(SPAS(:(MN KR#NS(KAR(#'4 Pueda designado como gerente general de la sociedad el Sr'
!E;"(N "(;:#S #:<=# , cuyos datos de identi%icacin se describen en la introduccin de la
$resente minuta, a quien se le con%iere las %acultades que el estatuto contem$la $ara dic5o cargo'
&(SPAS(:(ANES Q(N#;ES
PR(6ER# &(SPAS(:(MN Q(N#;'4 En todo lo no $revisto en el $resente estatuto, deber7 remitirse a lo
dis$uesto en la ;ey Deneral de Sociedades'
SED<N&# &(SPAS(:(MN Q(N#;'4 En caso de con%licto de intereses entre la sociedad y un socio o gru$o
de socios, este deber7 ser sometido a arbitra0e, mediante un Kribunal #rbitral integrado $or tres ex$ertos
en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo $or las $artes, quien lo $residir7 y los otros
designados $or cada uno de las $artes'
Si en el $laGo de 3.Ftreinta das das de $roducida la controversia, no se acuerda el
nombramiento del $residente del Kribunal #rbitral, este deber7 ser designado $or el :entro de
#rbitra0e Nacional y Extran0ero de la :7mara de :omercio de ;ima, cuyas reglas ser7n a$licables al
arbitra0e'
El laudo del Kribunal #rbitral ser7 de%initivo e ina$elable, as como de obligatorio cum$limiento y e0ecucin
$ara las $artes'
Srvase agregar usted, seor notario, lo que %uere de ley y curse los $artes res$ectivos al Registro de
Personas Nurdicas de otras
em$resas
21 de junio de 2014
6isin:
El cliente satisfecho es el fundamento principal para la existencia de la
organizacin. Por lo tanto, constituye un principio bsico de la accin
empresarial de los integrantes de M&K !"E!E#$% %.&.'.
V"isin:
(a empresa est )olcada en el mantenimiento de una unidad *los*ca y en
el encaminamiento estrat+gico de la organizacin, promo)er el desarrollo
de personas y preser)ar y fortalecer el esp,ritu de grupo, de los integrantes
de M&K !"E!E#$% %.&.'.
-&($#E%
#E%PE.$./.odas las personas, todas las ideas cuentan, respetamos la
contribucin indi)idual de cada empleado
0$!E%.1&1./'umplir lo 2ue se promete en el tiempo estimado
#E%P$!%&3(1&1./estamos dispuestos a responder por lo 2ue hacemos.
1'P(!&./Estamos dirigidos al crecimiento personal, desarrollamos
nuestro e2uipo humano.
ME.&%4
1esarrollar, desempe5ar y ofrecer los me6ores proyectos de )i)ienda
y proyectos en general de 0uancayo y todo el Per7.
.ener )ariedad de construccin y dise5o para ofrecer a nuestros
clientes.
%er conocidos por nuestra calidad en todas nuestras obras.
1ar un buen trato a nuestros clientes, para inspirar con*anza y
tener buena imagen hacia los dems.
OBJETIVOS ESTRATGICOS GENERALES
$ptimizar los rendimientos del rea 1e produccin 8obras9
Modernizarla infraestructura f,sica y tecnolgica
Modernizar la gestin institucional
OBJETIVOS ESTRATGICOS ESPECFICOS
1. Promo)er la buena e6ecucin de los traba6os orientndolos a
satisfacer las necesidades del cliente, a tra)+s de capacitacin/e
incenti)os a sus me6ores traba6ado/ #es.
2. mplementar nue)as tecnolog,as de traba6o mediante la utilizacin
de ma2uinaria y e2uipo moderno.
3. mplementar tecnolog,as para incrementar los e2uipos y Ma2uinarias
modernas.
4. mplementar un nue)o modelo de gestin