I ntroduccin

Para que una sociedad pueda constituirse como tal, es necesario que esta tenga
personalidad jurdica, esto significa que la sociedad es una entidad de derecho, que
puede adquirir derechos y obligaciones, al igual que una persona natural, es
susceptible de ser representada y de actuar por si en la vida de los negocios.

Otro elemento de la personalidad jurdica de la sociedad, la constituye la
circunstancia de que ella tiene un domicilio propio, distinto del que pudiera tener
cada uno de los socios, ya que queda estipulado en la escritura social, por la misma
razn la sociedad posee un nombre propio, segn sea el tipo de sociedad.
Las sociedades mercantiles para que puedan tener un carcter jurdico dentro de la
norma tienen los siguientes elementos:
Elemento Social
Elemento Patrimonial
Elemento Formal

Las sociedades mercantiles en Venezuela, se rigen por el contrato, en el que se
establecen todas las normas a las que deben obedecer los miembros de la sociedad
(socios) y la responsabilidad en caso de que se incumpla dicho contrato. Adems del
contrato las sociedades se rigen tambin por las leyes del pas donde se establezcan
donde la sociedad se utiliza en dos sentidos: designando el acuerdo que celebran los
socios y como persona jurdica la agrupacin que surge de ese contrato sui generis.
Esto es lo que se conoce como "fenmeno asociativo", el cual consiste en la unin de
voluntades y de esfuerzos para la obtencin de fines econmicos, por lo cul surge la
tendencia de agruparse con otras personas para realizar actividades comerciales y
alcanzar los objetivos comunes.



CONVERSI N Y FUSIN DE SOCI EDADES

Marco legal
Los preceptos fundamentales que regulan la constitucin, existencia, giro,
disolucin, liquidacin e insolvencia de las sociedades comerciales en Venezuela se
encuentran incorporados en el cdigo de comercio, cuerpo normativo expedido en el
ao 1919 y reformado en 1955, de conformidad con tales preceptos el contrato de
sociedad se rige por la voluntad de las partes y por las disposiciones del cdigo de
comercio y civil que le sean aplicables, tenindose que el contrato no puede ser
contrario al orden pblico, teniendo como objetos uno o ms actos de comercio,
adems de revestir formas establecidas para las sociedades de comercio. Es
conveniente advertir que con excepcin de aquellas sociedades que se dediquen
exclusivamente a la explotacin agropecuaria, la ley comercial presupone que las
sociedades annimas y la de responsabilidad limitada independientemente de su
objeto, son de carcter mercantil.

Caractersticas de la sociedad
1. Diversidad de fuentes: en la conformacin del derecho societario han
estado presentes influencias provenientes de diversos sistemas jurdicos, tal
como queda evidenciado por la inspiracin francesa y espaolas de las
sociedades de personas, la italiana de la sociedad annima, la alemana de la
responsabilidad limitada y la anglosajona de los fondos mutuales de inversin
y de las obligaciones convertibles en acciones
2. Dispersin: las dificultades inherentes a la estructuracin de un rgimen
orgnico y coherente sumadas a los obstculos propios de una reforma de la
codificacin mercantil, han influido en el fenmeno de la dispersin de la
materia en diversos textos legislativos. Por otra parte este fenmeno no es
exclusivo del derecho mercantil venezolano, la disgregacin es manifestacin
universal de nuestra disciplina que adquiere matices propios en diferentes
mbitos geogrficos.
3. En la sociedad debe existir un aporte un inters comn y un inters que sea
de orden econmico.
4. El contrato de sociedad supone una serie de vnculos jurdicos permanentes
que no extinguen por el cumplimiento.
5. La relacin sinalagmtica se establece en los contratos entre las partes
involucradas o socios.
6. La institucin o persona jurdica que da nacimiento al contrato social
otorgado por dos o ms personas pueden continuar con una sola.

Tipos de sociedades mercantiles
Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades
econmicas que los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de
organizacin con distintos grados de responsabilidad de sus integrantes. Tanto la
sociedad civil como la mercantil tienen personalidad jurdica, y esta se adquiere con
el cumplimiento de las formalidades exigidas por el Cdigo de Comercio.

Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades
Mercantiles con caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis
en lo relacionado con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones
sociales y cada una regida con normas especficas Cdigo de Comercio. La doctrina
mercantil ha agrupado estos tipos de Sociedades en tres grupos: las sociedades de
Personas, las Sociedades de Capitales; y las Sociedades Mixtas, dependiendo de la
importancia que se le atribuya a la condicin personal del socio o al capital de la
Sociedades las Sociedades de Personas, cuyo tipo fundamental es la Sociedad en
Nombre colectivo, la condicin personal de los socios es muy importante y la
relacin de ellos muy estrecha, basada principalmente, como se ha referido en lapsos
familiares o de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes, los
conocimientos y dems atributos individuales de los socios.


La compaa en nombre colectivo
En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayora de pases
latinoamericanos se caracterizan por el rgimen especial de responsabilidad de los
socios, quienes responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la
compaa. La compaa en nombre colectivo debe girar bajo una razn social que se
integra con el nombre de los socios, salvo que se integre una compaa sucesora de
otra que se presenta con ese carcter.

La administracin corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume
que los socios, particularmente los que se encuentran en la razn social estn
autorizados para obrar en nombre de la compaa y para obligarla frente a terceros.
En el acto constitutivo de la compaa los socios pueden delegar la administracin en
uno o alguno de ellos para que la ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las
limitaciones que se establezcan a las facultades de los socios administradores no
tienen efecto respecto a terceros.

El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de
constituir la sociedad solo podr revocarse en los casos enumerados en el artculo 337
del Cdigo de Comercio:

Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; que comete fraude en la administracin o en la contabilidad;
que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin,
cuando no est facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los
artculos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
4. El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere
causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compaa en nombre colectivo tienen legalmente prohibido
tomar inters o participar en otra compaa en nombre colectivo que desarrolle el
mismo objeto social, a menos que cuente para ello con el consentimiento expreso de
los dems socios. As mismo, les est prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o
ajena, negocios de la misma clase de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compaa, dentro de
los tres (3) meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podr, a
su eleccin, apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los
perjuicios que se le hayan causado.

Aportes sociales
Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las
compaas en nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y
oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad. El capital
de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles,
que no pueden incorporarse en ttulos negociables.

Registro y constitucin
El registro de las compaas en nombre colectivo debern tramitarlo los socios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a
la fecha de celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un
extracto del contrato de sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y
publicacin.

El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres
de los socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la
firma o razn social de la compaa, el objeto de la compaa, el nombre de los socios
que ejercern la administracin y el trmino de duracin de la sociedad.

Caractersticas de la sociedad en nombre colectivo
Por su razn social: La razn social se compone de los nombres de todos los
socios, de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para
designar a la sociedad como un ser jurdico distinto de sus componentes.
Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los
socios deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes,
personal e indefinidamente.
Por su Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en
Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una
solidaridad en sus obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad,
aunque sus nombres no figuren en la razn social.

Compaa annima (C.A.)
Constitucin
Constitucin por escritura pblica o privada
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas
suscriptores, al otorgar por escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos
de la compaa. Para este efecto, el documento constitutivo deber reunir los
requisitos establecidos en los artculo 247 del Cdigo de
Comercio.

Formacin por suscripcin pblica
Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de
Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el
objeto de la sociedad, el capital social necesario, el nmero de acciones, su monto y
respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas
en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas
principales de los estatutos.

La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La
suscripcin puede tambin hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los
promotores .Una vez suscrito el capital social, los promotores avisarn por la prensa a
los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a
depositar la cuota parte que les corresponde. El depsito se har en un banco, si lo
hay en el lugar de la constitucin de la compaa.

Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin de la
sociedad. A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los
interesados. En caso de aprobacin se proceder al otorgamiento de la escritura
constitutiva de la compaa.

Registro
El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o
administradores de la sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la
celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y
publicacin del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. Los
administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los
documentos acompaados

Denominacin
Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin en
la que necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la
inclusin de la expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta expresin
usualmente se abrevia C.A

Rgimen de capital
En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y
se representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la
compaa annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital
social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes
en especie debern ser valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el
acta de la primera asamblea de la compaa.

rganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el rgano
supremo de la sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mnimo una vez al
ao, en una fecha que al efecto se determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un
nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social, y las
decisiones se adoptan con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas representadas en la asamblea; sin embargo, cuando se trate de reformas
estatutarias relativas a aumentos, reintegros o reducciones de capital, prrroga del
trmino de duracin, cambio de objeto de la sociedad, cualquier acto de
reorganizacin societaria, enajenacin del activo social, o la disolucin de la
sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum deliberatorio que
represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al
menos la mitad ms uno de las acciones representadas en la asamblea. Los estatutos
pueden establecer qurum y mayoras superiores a las establecidas por ley.


Junta administrativa
Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del Cdigo de Comercio para la
constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la conformacin
de la Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma seala que en el
documento constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mencin expresa al nmero
de miembros que integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de
dichos miembros, con indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la
compaa.

No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia
de la Junta Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de
sociedad annima.

Administradores
La compaa annima puede ser administrada por uno o ms administradores
temporales, revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por la
ejecucin de su mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen
por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la
compaa.

En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas ejercen su
mandato dentro de los lmites y atribuciones que les estn expresamente establecidos
en el estatuto social; en caso de exceder sus lmites y atribuciones deben responder
personalmente ante terceros y ante la sociedad.
Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja social un
nmero de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones sern inalienables
hasta que se apruebe la cuenta final del administrador.



Fiscalizacin de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea
general de accionistas, se designarn uno o ms comisarios, socios o no, para que
informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el
balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin, tenindose que la
deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido
precedida del informe de los comisarios.

En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los
nombrados est impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado puede
acudir al Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de
los administradores nombre los comisarios faltantes.

Caractersticas de la sociedad annima
Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado:
interesan lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no
conocerse entre si ni los terceros que contratan con la sociedad, de all su
denominacin de "annima".
Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios o
accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la
sociedad.
Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en
el acta constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.

Fusin de sociedades
Constitucin de acuerdo a lo expresado en el Cdigo de Comercio.
Artculo 344. Los administradores de cada una de las compaas presentarn al
Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya
decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances.
Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una
jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas
las disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes.

Artculo 345.La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses
desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de
todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores.
Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin.
La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme.

Conceptualizacin
En Venezuela la fusin puede adoptar alguna de las siguientes formas:
La fusin por absorcin o incorporacin de una o ms sociedades por otra
sociedad existente, la cual origina la extincin de la sociedad o sociedades
absorbidas; la sociedad absorbente asume entonces, a ttulo universal, y en bloque, los
patrimonios de las absorbidas. - La fusin por creacin de nueva sociedad, por la cual
los patrimonios de dos (2) o ms sociedades se renen para constituir una nueva
sociedad, lo cual conlleva la extincin de las sociedades incorporadas y la transmisin
en bloque, y a ttulo universal, de sus patrimonios a la nueva sociedad.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la
fusin, reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad, o de la absorbente en su caso. Por regla general, la fusin se acuerda por las
asambleas de las compaas participantes, con el cumplimiento de los requisitos
establecidos en los estatutos, particularmente en materia de convocatorias y qurum
deliberatorio y decisorio, al igual que los requisitos legales en materia de registro,
publicidad del acuerdo de fusin y proteccin de los derechos de los acreedores.

El acuerdo de fusin deber ser registrado ante el Juez de Comercio o el Registro
Pblico del domicilio de las sociedades participantes, quien ordenar su publicacin.
Los acreedores de las sociedades participantes contarn con un trmino de tres (3)
meses, contados a partir de la publicacin del acuerdo de fusin, para oponerse a la
misma.

En el evento de que no se presente oposicin dentro de dicho trmino el acuerdo
quedar en firme. En caso contrario, la fusin ser suspendida hasta que se decida
sobre la oposicin.

Liquidacin voluntaria
Cuando la liquidacin de la compaa ocurra por motivos diferentes a la
insolvencia, la misma se llevar a cabo de acuerdo con el procedimiento que al efecto
se haya previsto en los estatutos sociales. A falta de mencin sobre este
procedimiento en los estatutos, se seguirn las reglas que para este fin prev el
artculo 348 del Cdigo de Comercio en concordancia con los artculos 1.683 y
siguientes del Cdigo Civil.

Nombramiento del liquidador
La liquidacin voluntaria podr ser adelantada por todos los asociados o por un
liquidador que estos designen por unanimidad. En caso de desacuerdo, el
nombramiento ser hecho por el Juez de Comercio a solicitud de cualquiera de los
asociados. En ningn caso el liquidador podr ser removido sin justa causa.


Procedimiento para la liquidacin
El liquidador, una vez levantado el inventario de la sociedad, proceder al pago de las
sumas adeudadas a los acreedores sociales, y har provisin de las sumas necesarias
para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas.
El activo remanente, si lo hubiere, previa devolucin de los aportes de los socios, ser
repartido entre estos a prorrata de su participacin en la sociedad; en caso de no
existir remanente, la prdida se repartir entre los asociados en la misma proporcin.
Liquidacin en caso de insolvencia
A diferencia de la mayora de pases del mundo, la legislacin venezolana no
contempla un sistema de reorganizacin o un proceso universal de acreedores
encaminado a lograr, extrajudicialmente pero bajo la supervisin del Estado, la
estabilizacin de la compaa que se encuentra en estado de insolvencia. El evento de
insolvencia de la compaa de comercio se tramita a travs de los procedimientos
judiciales para la obtencin del beneficio de atraso por parte del comerciante deudor y
o la declaratoria de quiebra por parte de los acreedores del deudor comerciante,
procedimientos estos que son de carcter general.

Caractersticas de la fusin de sociedades
Origina la extincin de las sociedades absorbidas
Los socios que se extinguen por la fusin reciben acciones o participaciones
como accionistas o socios de la nueva sociedad.
Es necesario que se publique y registre el acuerdo de fusin para la proteccin
de los derechos de terceros.














Conclusin

La importancia de la distincin entre sociedad civil y sociedades mercantiles
reside en que la sociedad mercantil tiene la condicin de empresario mercantil y, por
tanto, ha de quedar sometida al estatuto jurdico propio del mismo, cuyos criterios
tienen su base en la manera que adquiere la sociedad su condicin de empresario
mercantil por virtud del rgimen legal de la propia forma social con independencia y
del contenido del objeto social (esto es, de que las actividades propias del mismo sean
de carcter empresarial en el sentido de que se hallen dirigidas a la obtencin de
beneficios para ser repartidos entre los socios). Donde el principal negocio jurdico
por el que se instituye una Sociedad es un contrato cuyos efectos fundamentales son
dos: (1) el nacimiento entre los socios de un vnculo obligacional recproco y (2) la
organizacin de la actividad societaria en funcin de la adecuada promocin del fin
comn.

La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al
mismo tiempo que engendra derechos y obligaciones de los que son titulares en
calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la
observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin acarrea la irregularidad de la
sociedad. Tomando en cuenta los efectos de la sociedad se puede decir que es
obligacional por virtud de los socios que contraen la obligacin de acuerdo con los
pactos establecidos y el rgimen legal de la sociedad por ellos elegida;
ordinariamente, las relaciones jurdicas surgidas del contrato de sociedad que tienen
lugar entre la sociedad y sus socios de igual manera por el rgimen de la formas
sociales internas (sociedad-socios) y externas (de actuacin jurdica de la sociedad
con terceros), aunado a la responsabilidad directa y solidaria de los socios que afectan
a los fundadores, administradores, quienes respondern con el rgimen jurdico
correspondiente.


Bibliografa

http://www.monografias.com/trabajos94/sociedades-mercantiles-
venezuela/sociedades-mercantiles-venezuela2.shtml
http://ual.dyndns.org/Biblioteca/Contabilidad_Sociedades/Pdf/Unidad%208.pdf