Primer Proyecto de Contrato Occ

REPBLCA DEL PER
PRIMER PROYECTO
CONTRATO DE CONCESIN
CONCURSO DE PROYECTOS NTEGRALES PARA LA ENTREGA EN CONCESN DEL
PROYECTO OBRAS DE CABECERA Y CONDUCCN PARA EL ABASTECMENTO DE
AGUA POTABLE PARA LMA

MAYO 2014
NDICE
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CAPTULO : ANTECEDENTES Y DEFNCONES.........................................................8
ANTECEDENTES............................................................................................................... 8
DEFNCONES.................................................................................................................. 9
1.1. Acreedor Permitido............................................................................................... 9
1.2. Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin.................................................10
1.3. Acta de Entrega de las Lneas de nterconexin................................................10
1.4. Acta de nicio de Construccin...........................................................................10
1.5. Acta de Reversin de los Bienes de la Concesin..............................................10
1.6. Acta de Terminacin........................................................................................... 11
1.7. Adjudicatario....................................................................................................... 11
1.8. Agencia de Promocin de la nversin Privada PRONVERSN....................11
1.9. Anexo Obras de Cabecera..................................................................................11
1.10. Ao Calendario................................................................................................ 11
1.11. Ao de la Concesin....................................................................................... 11
1.12. rea de la Concesin...................................................................................... 11
1.13. rea de nfluencia de la Concesin.................................................................11
1.14. Autoridad Gubernamental Competente...........................................................11
1.15. Bases.............................................................................................................. 12
1.16. Bienes de la Concesin..................................................................................12
1.17. Bienes del Concesionario...............................................................................12
1.18. Bono Soberano...............................................................................................12
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1.19. Caducidad de la Concesin............................................................................12
1.20. Calendario de Ejecucin de Obras..................................................................12
1.21. Certificado de Avance de Obra o CAO............................................................12
1.22. Certificado de Puesta en Marcha....................................................................12
1.23. Comit............................................................................................................ 12
1.24. Componente................................................................................................... 13
1.25. CONCEDENTE............................................................................................... 13
1.26. Concesin....................................................................................................... 13
1.27. CONCESONARO.......................................................................................... 13
1.28. Concurso de Proyectos ntegrales o Concurso...............................................13
1.29. Constructor..................................................................................................... 13
1.30. Contrato de Concesin o Contrato..................................................................13
1.31. Contrato de Prestacin de Servicios...............................................................13
1.32. Control Efectivo...............................................................................................14
1.33. Controversia Tcnica...................................................................................... 14
1.34. Controversia no Tcnica.................................................................................14
1.35. Cuaderno de Diseo y Obra............................................................................14
1.36. Das................................................................................................................ 14
1.37. Das Calendario..............................................................................................14
1.38. Disposicin Final.............................................................................................14
1.39. Dlar o US$.................................................................................................... 15
1.40. Empresa Afiliada.............................................................................................15
1.41. Empresa Auditora...........................................................................................15
1.42. Empresa Bancaria........................................................................................... 15
1.43. Empresa de Seguros......................................................................................15
1.44. Empresa Matriz...............................................................................................15
1.45. Empresa Subsidiaria....................................................................................... 15
1.46. Empresas Vinculadas..................................................................................... 16
1.47. Endeudamiento Garantizado Permitido...........................................................16
1.48. Estudio de mpacto Ambiental (EA)................................................................16
1.49. Estudios Existentes......................................................................................... 16
1.50. Evento Geolgico............................................................................................16
1.51. Expediente Tcnico......................................................................................... 16
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1.52. Fecha de Cierre..............................................................................................17
1.53. Fecha de Vigencia de las Obligaciones..........................................................17
1.54. Fecha Fija....................................................................................................... 17
1.55. Fideicomiso de Recaudacin..........................................................................17
1.56. Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin.............................17
1.57. Grupo Econmico...........................................................................................17
1.58. Hito Constructivo o Hito..................................................................................17
1.59. GV.................................................................................................................. 17
1.60. mpacto Ambiental........................................................................................... 18
1.61. ncremento Tarifario........................................................................................18
1.62. nfraestructura a Cargo del CONCESONARO..............................................18
1.63. nicio de la Operacin..................................................................................... 18
1.64. nventarios...................................................................................................... 18
1.65. nversin......................................................................................................... 18
1.66. nversin en Obras..........................................................................................19
1.67. Leyes y Disposiciones Aplicables....................................................................19
1.68. LBOR............................................................................................................. 19
1.69. Mantenimiento................................................................................................ 19
1.70. Manual de Operacin y Mantenimiento...........................................................19
1.71. Obras.............................................................................................................. 19
1.72. Obras Existentes.............................................................................................19
1.73. Obras Nuevas................................................................................................. 19
1.74. Oferta Tcnica................................................................................................ 20
1.75. Operacin....................................................................................................... 20
1.76. Operador......................................................................................................... 20
1.77. Parte............................................................................................................... 20
1.78. Partes............................................................................................................. 20
1.79. Participacin Mnima....................................................................................... 20
1.80. Pasivo Ambiental............................................................................................20
1.81. Perodo nicial................................................................................................. 20
1.82. Perodo de Construccin.................................................................................20
1.83. Perodo de Operacin.....................................................................................21
1.84. Periodo Post-Constructivo..............................................................................21
Pg. 4 de 196
1.85. Propuesta Econmica.....................................................................................21
1.86. Proyecto.......................................................................................................... 21
1.87. Puesta en Marcha...........................................................................................21
1.88. Punto de Derivacin........................................................................................21
1.89. Puntos de Entrega.......................................................................................... 21
1.90. Puntos de Medicin......................................................................................... 22
1.91. Punto de Muestreo o Estacin de Muestreo...................................................22
1.92. Remuneracin Anual por Servicio (RAS)........................................................22
1.93. Remuneracin por nversiones (RP)..............................................................22
1.94. Remuneracin por Operacin y Mantenimiento y (RPMO).............................22
1.95. Reporte de Avance de Obras..........................................................................22
1.96. Requerimientos Mnimos del Proyecto............................................................22
1.97. SEDAPAL........................................................................................................ 22
1.98. Servicio........................................................................................................... 23
1.99. Servidumbres.................................................................................................. 23
1.100. Socio Estratgico............................................................................................ 23
1.101. Soles o Nuevos Soles.....................................................................................23
1.102. SUNASS......................................................................................................... 23
1.103. Supervisor de Diseo y Obra..........................................................................23
1.104. Suspensin..................................................................................................... 23
1.105. Tipo de Cambio...............................................................................................23
1.106. Toma de Posesin........................................................................................... 23
1.107. TUO de Concesiones......................................................................................24
1.108. Unidad mpositiva Tributaria o UT..................................................................24
CAPTULO : NATURALEZA JURDCA, OBJETO, MODALDAD, FACULTADES DE
REPRESENTACN Y CARACTERSTCAS.......................................................................24
NATURALEZA JURDCA................................................................................................. 24
OBJETO........................................................................................................................... 24
MODALDAD.................................................................................................................... 25
FACULTADES DE REPRESENTACN EN FAVOR DE SEDAPAL..................................25
CARACTERSTCAS........................................................................................................ 25
CAPTULO : EVENTOS A LA FECHA DE CERRE.......................................................26
DECLARACONES DE LAS PARTES...............................................................................26
CONSTATACONES EN LA FECHA DE CERRE.............................................................28
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CAPTULO V: VGENCA DE LA CONCESN...............................................................31
PLAZO.............................................................................................................................. 31
PRRROGAS DEL PLAZO DE LA CONCESN............................................................31
PLAZO MXMO.............................................................................................................. 32
SUSPENSN DEL PLAZO..............................................................................................32
CAPTULO V: RGMEN DE BENES.............................................................................34
RGMEN DE BENES..................................................................................................... 34
TOMA DE POSESN DE LOS BENES DE LA CONCESN.........................................34
DE LOS TERRENOS DESTNADOS A LA CONSTRUCCN DE LAS OBRAS...............35
NVENTAROS.................................................................................................................. 36
DE LOS BENES DESTNADOS A LA EJECUCN DEL CONTRATO............................36
DE LAS SERVDUMBRES................................................................................................38
DEFENSAS POSESORAS..............................................................................................40
REVERSN DE LOS BENES DE LA CONCESN.......................................................40
REMPLAZO DE LOS BENES DE LA CONCESN........................................................41
CAPTULO V: DE LAS OBRAS........................................................................................42
SUPERVSN DEL DSEO Y OBRAS..........................................................................42
APROBACN DE LOS EXPEDENTES TCNCOS.......................................................44
DE LAS OBRAS............................................................................................................... 45
CUADERNO DE DSEO Y OBRA..................................................................................45
CALENDARO Y PLAZO DE EJECUCN DE LA OBRA.................................................46
FECHA DE VGENCA DE LAS OBLGACONES.............................................................46
NCO DE LA CONSTRUCCN......................................................................................48
REPORTES DE AVANCE DE OBRAS..............................................................................48
AMPLACN DEL PLAZO DE EJECUCN DE OBRAS................................................49
APROBACN DE LAS OBRAS.......................................................................................49
PUESTA EN MARCHA..................................................................................................... 51
NFORMACN................................................................................................................ 52
CERRE FNANCERO..................................................................................................... 52
CAPTULO V: DEL MANTENMENTO...........................................................................53
MANUAL DE OPERACN Y MANTENMENTO.............................................................53
CAPTULO V: OPERACN............................................................................................54
DERECHOS Y DEBERES DEL CONCESONARO.........................................................54
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NCO DE LA OPERACN............................................................................................. 55
SUPERVSN DE LA OPERACN Y MANTENMENTO..............................................56
CAPTULO X: RGMEN ECONMCO-FNANCERO...................................................57
REMUNERACN ANUAL POR SERVCO (RAS)...........................................................57
SOBRE EL COMPONENTE RP DE LA RAS...................................................................57
MECANSMO DE LQUDACN DE LA RP....................................................................59
PROCEDMENTO PARA EL RECONOCMENTO DE LA RP........................................59
PROCEDMENTO DE AJUSTE DEL RP.........................................................................60
AJUSTE POR VARACN DE PRECOS........................................................................60
AJUSTE POR EL NDCE GENERAL DE PRECOS AL POR MAYOR (PM)...................62
SOBRE EL COMPONENTE RPMO..................................................................................63
EQULBRO ECONMCO - FNANCERO.....................................................................63
RGMEN TRBUTARO DE LA CONCESN.................................................................65
ESTABLDAD JURDCA................................................................................................. 66
CAPTULO X: GARANTAS............................................................................................. 66
GARANTA DE FEL CUMPLMENTO DE CONTRATO DE CONCESN......................66
MONTOS Y VGENCAS DE LA GARANTA DE FEL CUMPLMENTO DEL CONTRATO
DE CONCESN A FAVOR DEL CONCEDENTE.............................................................67
MODFCACONES O SUSTTUCONES DE LAS GARANTAS......................................68
EJECUCN DE LAS GARANTAS..................................................................................68
OPORTUNDAD DE LA DEVOLUCN DE LA GARANTA DE FEL CUMPLMENTO DEL
CONTRATO DE CONCESN......................................................................................... 68
GARANTAS A FAVOR DE LOS ACREEDORES PERMTDOS.......................................68
CAPTULO X: RGMEN DE SEGUROS........................................................................69
APROBACN.................................................................................................................. 69
CLASES DE PLZAS DE SEGUROS.............................................................................70
RESPONSABLDAD DEL CONCESONARO.................................................................78
CAPTULO X: CONSDERACONES SOCO AMBENTALES.........................................78
RESPONSABLDAD AMBENTAL...................................................................................78
PASVOS AMBENTALES................................................................................................. 79
ESTUDO DE MPACTO AMBENTAL..............................................................................79
GESTN SOCO AMBENTAL........................................................................................80
NFORMES AMBENTALES.............................................................................................81
CAPTULO X: RELACONES CON EL SOCO ESTRATGCO, TERCEROS Y
PERSONAL 81
RELACONES CON EL SOCO ESTRATGCO..............................................................81
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RELACONES CON EL CONSTRUCTOR........................................................................82
RELACONES CON EL OPERADOR...............................................................................82
RELACONES CON TERCEROS.....................................................................................83
CLUSULAS EN CONTRATOS........................................................................................ 84
RELACONES DE PERSONAL........................................................................................ 84
CAPTULO XV: COMPETENCAS ADMNSTRATVAS.....................................................85
DSPOSCONES COMUNES..........................................................................................85
CAPTULO XV: CADUCDAD DE LA CONCESN...........................................................85
CAUSALES DE CADUCDAD...........................................................................................85
PROCEDMENTO PARA LAS SUBSANACONES..........................................................88
EFECTOS DE LA CADUCDAD........................................................................................ 88
PROCEDMENTOS PARA LA CADUCDAD....................................................................89
LQUDACN DEL CONTRATO...................................................................................... 90
PROCEDMENTO GENERAL DE LQUDACN............................................................90
LQUDACN POR VENCMENTO DEL PLAZO DE LA CONCESN..........................91
LQUDACN POR MUTUO ACUERDO.........................................................................91
LQUDACN POR NCUMPLMENTO DEL CONCESONARO...................................91
LQUDACN POR NCUMPLMENTO DEL CONCEDENTE........................................91
LQUDACN POR DECSN UNLATERAL DEL CONCEDENTE................................92
LQUDACN POR NCUMPLMENTO DE SEDAPAL...................................................93
LQUDACN POR FUERZA MAYOR O CASO FORTUTO U OTRAS CAUSALES NO
MPUTABLES A LAS PARTES.......................................................................................... 94
CAPTULO XV: SOLUCN DE CONTROVERSAS.........................................................94
LEY APLCABLE............................................................................................................... 94
MBTO DE APLCACN................................................................................................94
CRTEROS DE NTERPRETACN................................................................................95
RENUNCA A RECLAMACONES DPLOMTCAS.........................................................95
TRATO DRECTO............................................................................................................. 95
ARBTRAJE...................................................................................................................... 97
REGLAS PROCEDMENTALES COMUNES....................................................................98
CAPTULO XV: MODFCACONES AL CONTRATO.......................................................100
CAPTULO XV: FUERZA MAYOR O CASO FORTUTO.................................................101
EVENTOS DE FUERZA MAYOR O CASO FORTUTO..................................................101
CAPTULO XX: PENALDADES.......................................................................................102
Pg. 8 de 196
CAPTULO XX: DOMCLOS...........................................................................................104
FJACN....................................................................................................................... 104
CAMBOS DE DOMCLO..............................................................................................104
ANEXO 1: CONTRATO DE PRESTACN DE SERVCOS....................................106
ANEXO 1.1: CONSDERACONES PARA LA MEDCN...........................................123
ANEXO 1.2: REQUSTOS DE CALDAD...................................................................126
ANEXO 1.3: PROTOCOLOS DE ENTREGA DE AGUA..............................................130
ANEXO 2: LOCALZACN DEL PROYECTO.........................................................133
ANEXO 3: BENES A SER ENTREGADOS POR EL CONCEDENTE......................142
ANEXO 4: EVENTO GEOLGCO..........................................................................143
ANEXO 5: REQUERMENTOS MNMOS DEL PROYECTO..................................147
ANEXO 5- APNDCE 1: UBCACN DE LOS RESERVOROS SECUNDAROS A SER
ABASTECDOS POR LAS LNEAS DE NTERCONEXN...............................................162
ANEXO 6: CONTENDO MNMO DEL ESTUDO DE MPACTO AMBENTAL........163
ANEXO 7: ESTUDOS DE MPACTO AMBENTAL..................................................164
ANEXO 8: CONTENDO MNMO DEL MANUAL DE OPERACN Y
MANTENMENTO............................................................................................................. 165
ANEXO 8-A: MANUALES DE OPERACN Y MANTENMENTO..............................166
ANEXO 9: PLAN DE EMERGENCAS Y OPERACN EN CASO DE SNESTROS
167
ANEXO 10: MECANSMO DE CONTROL Y CERTFCACN DE LOS AVANCES DE
OBRA 170
ANEXO 10- APNDCE 1: CERTFCADO DE AVANCE DE OBRA (CAO)........................174
ANEXO 11-A: MODELO DE GARANTAS.....................................................................175
ANEXO 11-B: LSTADO DE BANCOS LOCALES Y EMPRESAS DE SEGUROS
AUTORZADOS PARA EMTR LAS GARANTAS ESTABLECDAS EN LAS BASES.......177
ANEXO 11-C: LSTADO DE BANCOS EXTRANJEROS DE PRMERA CATEGORA Y
RELACN DE ENTDADES FNANCERAS NTERNACONALES AUTORZADAS PARA
EMTR LAS GARANTAS ESTABLECDAS EN LAS BASES............................................178
ANEXO 12: MODELO DE DECLARACN DEL ACREEDOR PERMTDO..............179
ANEXO 13: CUADRO DE PENALDADES APLCABLES AL CONTRATO................180
ANEXO 14: PROPUESTA ECONMCA...................................................................185
ANEXO 15: TESTMONO DE LA ESCRTURA PBLCA DE CONSTTUCN
SOCAL Y ESTATUTO DEL CONCESONARO.................................................................186
ANEXO 16: LNEAMENTOS APLCABLES AL ANEXO DEL CONTRATO DE
FDECOMSO DE RECAUDACN..................................................................................187
ANEXO 17: CONTRATO DE FDECOMSO DE RECAUDACN Y ANEXO OBRAS
DE CABECERA 193
ANEXO 18: OFERTA TCNCA.................................................................................194
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CONTRATO DE CONCESIN
Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una en la que conste el Contrato de
Concesin para el diseo, financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento del
proyecto Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable para
Lima (en adelante, el Contrato), suscrito entre el Estado de la Repblica del Per (en
adelante, el CONCEDENTE), representado por el Ministerio de Vivienda, Construccin y
Saneamiento, representado por el __________________, identificado con D.N.. N
_______, facultado mediante Resolucin Ministerial N ________________, con domicilio
en Av. Paseo de la Repblica 3361, piso 3, San sidro, departamento de Lima, Per, y de la
otra parte, _________________, (en adelante, el CONCESONARO), con domicilio en
_________________ Per, debidamente representado por _____________________,
identificado con _________________, con domicilio para estos efectos en
_______________________Per, debidamente facultado mediante poder inscrito en la
Partida N ________________ del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de
Lima de la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos.
Con la intervencin de:
La empresa Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima - SEDAPAL (en adelante,
SEDAPAL) con R.U.C. N 20100152356 y domicilio legal en Autopista Ramiro Prial N 210,
La Atarjea, Distrito de El Agustino, Provincia y Departamento de Lima, debidamente
representado por su Gerente General, _____________, identificado con D.N.. N
________, quien procede de conformidad con los poderes otorgados mediante Acuerdo N
________ adoptado en la Sesin de Directorio N ______ del _____________ que obran
debidamente inscritos en el Rubro ________ de la Partida Electrnica N ________ del
Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y
Callao -Zona Registral N X- Sede Lima, quien interviene en el presente Contrato a fin de
asumir los derechos y obligaciones que de l se deriven.
CAPTULO I: ANTECEDENTES Y DEFINICIONES
ANTECEDENTES
1. Mediante Resolucin Suprema N 011-2013-EF publicada el 2 de febrero de 2013 se
ratific el Acuerdo de Consejo Directivo de PRONVERSN que incorpora al proceso
de Promocin de la nversin Privada el Proyecto "Obras de Cabecera y Conduccin
para el Abastecimiento de Agua Potable para Lima" (en adelante "Proyecto"), bajo los
mecanismos y procedimientos establecidos en el Decreto Supremo N 059-96-PCM,
Decreto Legislativo N 1012 y sus normas reglamentarias correspondientes.
2. Mediante Resolucin Suprema N 029-2013-EF publicada el 24 de mayo de 2013, se
ratific el Acuerdo de Consejo Directivo de PRONVERSN que aprueba el Plan de
Promocin del Proyecto
3. En sesin del 13.02.2014, el Consejo Directivo de PRONVERSN aprob las Bases
del Concurso de Proyectos ntegrales para la entrega en concesin del Proyecto.
4. Mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PRONVERSN adoptado en sesin de
_____de 20__ se aprob el Contrato de Concesin del Proyecto a ser suscrito entre el
Estado de la Repblica del Per, representado por el Ministerio de Vivienda,
Construccin y Saneamiento y el CONCESONARO, con intervencin de SEDAPAL.
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5. Mediante Acuerdo del _____de 20__, el Comit de PRONVERSN en Proyectos de
nfraestructura y Servicios Pblicos Sociales, Minera, Saneamiento, rrigacin y Asuntos
Agrarios de Riego-PRO DESARROLLO, adjudic a _________ la Buena Pro del
Concurso de Proyectos ntegrales para la entrega en concesin del Proyecto, quien se
ha constituido como CONCESONARO, y ha acreditado el cumplimiento de las
condiciones previstas en las Bases para proceder a la suscripcin del presente
Contrato.
6. Mediante Decreto Supremo N de fecha _______ de 20__, se otorg las seguridades y
garantas del Estado de la Repblica del Per, en respaldo de las declaraciones,
seguridades y obligaciones contenidas en el Contrato de Concesin del Proyecto.
DEFINICIONES
Toda referencia efectuada en el presente Contrato a Anexos, Apndices, Clusulas,
Numerales o Secciones se deber entender efectuada a los Anexos, Apndices,
Clusulas, Numerales o Secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo
indicacin expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apndices al presente
Contrato forman parte integral del mismo.
Cualquier trmino que no est definido en el presente Contrato tendr el significado que
le atribuyan las Bases, y en caso dicho trmino no est definido en las Bases, tendr el
significado que le asignen las Leyes Aplicables, y, en su defecto, el significado que se le
d al mismo, en razn de su funcin y uso, en el curso normal de las operaciones en el
Per.
El presente Contrato se leer e interpretar slo en idioma espaol. Las expresiones en
singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa.
En este Contrato los siguientes trminos tendrn los significados que a continuacin se
indican:
1.1.1. Acreedor Permitido
El concepto de Acreedor(es) Permitido(s) es slo aplicable para los supuestos del
Endeudamiento Garantizado Permitido. Para tales efectos, Acreedor Permitido ser:
Cualquier institucin multilateral de crdito de la cual el Estado de la
Repblica del Per sea miembro;
Cualquier institucin o cualquier agencia gubernamental de cualquier pas
con el cual el Estado de la Repblica del Per mantenga relaciones
diplomticas;
Cualquier institucin financiera aprobada por el Estado de la Repblica del
Per y designada como Banco Extranjero de Primera Categora segn la
Circular N 036-2013-BCRP emitida por el Banco Central de Reserva del
Per, o en cualquier otra circular posterior que la modifique o sustituya;
Cualquier institucin financiera internacional que tenga una calificacin de
riesgo no menor a la calificacin de la deuda soberana peruana
correspondiente a moneda extranjera y de largo plazo, asignada por una
entidad clasificadora/calificadora de riesgo internacional de reconocido
prestigio aceptada por la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV);
Cualquier institucin financiera nacional con una clasificacin de riesgo local
no menor de A, evaluada por una empresa clasificadora de riesgo nacional
debidamente autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores.
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Todos los inversionistas institucionales as considerados por las normas
legales vigentes, tales como las Administradoras de Fondos de Pensiones
(AFP), que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor
mobiliario emitido por: i) el CONCESONARO, ii) un patrimonio
fideicometido, fondos de inversin o sociedad titulizadora que adquieran
derechos y/o activos derivados del Contrato de Concesin;
Cualquier persona natural/jurdica que adquiera directa o indirectamente
cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESONARO mediante
oferta pblica, o a travs de patrimonio fideicometido, fondos de inversin, o
sociedad titulizadora constituida en el Per o en el extranjero.
Los Acreedores Permitidos no podrn tener ningn tipo de vinculacin con el
CONCESONARO, de conformidad con lo indicado en la Resolucin CONASEV N
090-2005-EF-94.10 y sus modificatorias, o norma que la sustituya. Queda
expresamente establecido que bajo ninguna circunstancia se permitir que los
accionistas, socios o participacionistas del CONCESONARO sean Acreedores
Permitidos directa o indirectamente.
En caso se trate de valores mobiliarios, los Acreedores Permitidos podrn estar
representados por representantes de los obligacionistas (segn lo establecido en el
artculo 87 de la Ley del Mercado de Valores y artculo 325 de la Ley General de
Sociedades) en virtud de lo cual podr presentar el Anexo 12.
En caso de crditos sindicados, los Acreedores Permitidos podrn estar
representados por el agente administrativo o agente de garantas, quien deber
cumplir con las condiciones establecidas en la parte inicial de la presente definicin
para las instituciones financieras nacionales o internacionales.
Los Acreedores Permitidos debern contar con la autorizacin del CONCEDENTE
para acreditar tal condicin, cumpliendo con presentar previamente el Anexo 12 ante
el CONCEDENTE para su aprobacin.
1.1.2. Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin
Es el documento y anexos, suscrito por el CONCEDENTE, SEDAPAL y el
CONCESONARO, mediante el cual se deja constancia que el CONCESONARO
ha recibido aquellos bienes que integran los Bienes de la Concesin de acuerdo a lo
dispuesto en las Clusulas 5.7 y la 5.12 del Contrato.
1.1.3.Acta de Entrega de las Lneas de Interconexin
Es el documento y anexos, suscrito por el CONCEDENTE, SEDAPAL y el
CONCESONARO mediante el cual ste ltimo hace entrega de las Lneas de
nterconexin al CONCEDENTE, para que SEDAPAL se haga cargo de la operacin
y mantenimiento de las mismas, quedando el resto de Obras Nuevas construidas a
cargo del CONCESONARO.
1.1.4. Acta de Inicio de Construccin
Es el documento emitido por el CONCEDENTE y suscrito conjuntamente con el
ha iniciado la ejecucin de las Obras del correspondiente Componente.
1.1.5. Acta de e!ersin de los Bienes de la Concesin
Pg. 12 de 196
Es el documento y anexos, suscrito por el CONCEDENTE y el CONCESONARO,
mediante el cual se deja constancia de la entrega a favor del CONCEDENTE de los
Bienes de la Concesin, una vez producida la Caducidad de la Concesin.
1.1.". Acta de #erminacin
Es el documento emitido por el CONCEDENTE y suscrito conjuntamente con el
ha culminado las Obras Nuevas de un Componente, de conformidad con el
Expediente Tcnico aprobado.
1.1.$. Ad%udicatario
Es el Postor Precalificado favorecido con la Adjudicacin de la Buena Pro del
Concurso.
1.1.&. Agencia de Promocin de la In!ersin Pri!ada ' P(I)*E+I,)
Es el organismo a que se refiere la Ley N 28660, y Reglamento de Organizacin y
Funciones de PRONVERSN aprobado mediante Resolucin Ministerial N 225-
2011-EF-10, encargado, entre otras funciones, de promover la inversin privada en
obras de infraestructura y de servicios pblicos que pueden ser entregados en
concesin al sector privado de acuerdo a las Leyes y Disposiciones Aplicables.
1.1.-.Anexo (.ras de Ca.ecera
Es el documento anexo al Fideicomiso de Recaudacin en el cual se establecen los
trminos y operatividad particulares que sean aplicables a la Concesin. El Anexo
Obras de Cabecera forma parte integrante del Contrato de Concesin y del Contrato
de Fideicomiso de Recaudacin y en virtud del mismo el CONCESONARO se
adherir al Contrato de Fideicomiso de Recaudacin. Asimismo, este anexo incluye
la definicin de las siguientes cuentas: Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera,
Cuenta GV Obras de Cabecera, y Cuenta Supervisin Obras de Cabecera; segn
se detalla en el Anexo 16 del presente Contrato.
1.1.1/. A0o Calendario
Es el perodo comprendido desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre de cada
ao.
1.1.11. A0o de la Concesin
Es cada perodo de doce (12) meses computado desde la Fecha de Cierre, inclusive,
hasta el trmino de la vigencia de la Concesin.
1.1.12. 1rea de la Concesin
Es el rea geogrfica, descrita en el Anexo 2 del presente Contrato, dentro de las
cual se aplican los derechos y obligaciones de la Concesin.
1.1.13. 1rea de In2luencia de la Concesin
Es el territorio donde incidirn los impactos ambientales directos e indirectos
resultantes de las actividades desarrolladas en el marco del Proyecto. Sus lmites
estarn definidos en el Estudio de mpacto Ambiental.
1.1.14. Autoridad 3u.ernamental Com4etente
Es el rgano o institucin nacional, regional, departamental, provincial o distrital, o
cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o
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cualquier entidad u organismo del Per que conforme a ley ejerza poderes
ejecutivos, legislativos o judiciales, o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos,
autoridades o instituciones anteriormente citadas, con competencia sobre las
personas o materias en cuestin.
1.1.15. Bases
Es el documento, incluidos sus formularios, anexos, apndices y las circulares
emitidas por el Comit, fijando los trminos bajo los cuales se desarroll el
Concurso.
1.1.1". Bienes de la Concesin
Son i) los bienes inmuebles y muebles, servidumbres y obras de infraestructura,
entregados por el CONCEDENTE, incluyendo el rea de la Concesin; y ii) las
Obras construidas, los bienes inmuebles y muebles construidos, adquiridos o
implementados por el CONCESONARO que no puedan ser removidos o cuya
remocin pudiera causar una afectacin al objeto de la Concesin o a los Bienes de
sta, y las servidumbres adquiridas, durante la vigencia de la Concesin.
Dichos bienes sern destinados a la ejecucin de la Concesin, constituyendo
bienes inseparables del objeto de la misma. Dichos bienes son de titularidad del
CONCEDENTE y le sern devueltos y/o entregados por el CONCESONARO, de
acuerdo a lo sealado en el presente Contrato.
1.1.1$. Bienes del Concesionario
Son los bienes inmuebles y muebles adquiridos por el CONCESONARO bajo su
dominio, que no se encuentran afectos al Servicio, y que permanecern en la misma
condicin al trmino de la Concesin.
1.1.1&. Bono +o.erano
Es el instrumento de deuda soberana peruana en Nuevos Soles, denominado
SB12GFEB2042, cuyo cupn asciende a ___% anual.
1.1.1-. Caducidad de la Concesin
Consiste en la extincin de la Concesin, por las causales previstas en este Contrato
o en las Leyes y Disposiciones Aplicables.
1.1.2/. Calendario de E%ecucin de (.ras
Es el documento en el que consta la programacin de la ejecucin de las Obras, la
Puesta en Marcha y dems actividades previas al nicio de la Operacin, el cual
formar parte integrante del Expediente Tcnico correspondiente y deber
presentarse conforme a lo sealado en las Clusulas 6.19 y 6.20.
1.1.21. Certi2icado de A!ance de (.ra o CA(
Es el certificado a travs del cual SEDAPAL otorga la conformidad al avance de las
Obras Nuevas, conforme a la evaluacin y certificacin mensual del avance de
obras, luego de la verificacin de la culminacin del Hito Constructivo, segn el
modelo establecido en el Apndice 1 del Anexo 10.
1.1.22. Certi2icado de Puesta en 5arc6a
Es el documento expedido por el CONCEDENTE que acredita que la Puesta en
Marcha de las Obras se ha realizado satisfactoriamente y por lo tanto se ha
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verificado el correcto funcionamiento de conformidad con el Expediente Tcnico y se
autoriza el nicio de la Operacin.
1.1.23. Comit7
Es el Comit de PRONVERSN en Proyectos de nfraestructura y Servicios
Pblicos Sociales, Minera, Saneamiento, rrigacin y Asuntos Agrarios- PRO
DESARROLLO, constituido mediante Resolucin Suprema N 010-2012-EF y Fe de
Erratas correspondiente.
1.1.24. Com4onente
Corresponde a una parte de las Obras que pueden ser utilizados o construidos de
manera independiente. Los Componentes son los siguientes:
Componente A:
Comprende las Obras Nuevas relacionadas con la Represa Huallacocha
Bajo, la Represa Pomacocha, las Bocatomas y Canales, y el Tnel
Trasandino.
Componente B:
Comprende las Obras Nuevas relacionadas con la Planta Huachipa , el
Ramal Sur, los Reservorios de Compensacin Proyectados y las Lneas de
nterconexin.
1.1.25. C()CE8E)#E
Es el Estado de la Repblica del Per representado por el Ministerio de Vivienda,
Construccin y Saneamiento, en virtud de lo establecido en la Tercera Disposicin
Complementaria, Transitoria y Final del Decreto Supremo N 016-2005-VVENDA.
1.1.2". Concesin
Es la relacin jurdica de derecho pblico que se establece entre el CONCEDENTE y
el CONCESONARO a partir de la Fecha de Cierre, mediante la cual el
CONCEDENTE otorga al CONCESONARO el derecho a disear, financiar y
construir las Obras Nuevas que forman parte del Proyecto, as como el derecho a la
explotacin econmica de las Obras hasta los Puntos de Entrega.
1.1.2$. C()CE+I()AI(
Es la persona jurdica constituida por el Adjudicatario de la Buena Pro, que suscribe
el Contrato de Concesin con el CONCEDENTE y que ser responsable del diseo,
financiamiento, construccin, Operacin y Mantenimiento del Proyecto.
1.1.2&. Concurso de Pro9ectos Integrales o Concurso
Es el proceso de seleccin conducido por PRONVERSN y regulado por las
Bases, para la adjudicacin de la Buena Pro del Proyecto.
1.1.2-. Constructor
Es(Son) el(los) accionista(s), participacionista(s) o empresa(s) vinculada(s) del
CONCESONARO o la(s) empresa(s) constructora(s) especializada(s) contratada(s)
por el CONCESONARO, para la ejecucin de las Obras a realizarse en la
Concesin, que cumpli con los requisitos tcnicos de construccin necesarios para
la precalificacin durante el Concurso.
1.1.3/. Contrato de Concesin o Contrato
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Es el presente Contrato, incluyendo sus Anexos y Apndices, celebrado entre el
CONCEDENTE y el CONCESONARO, que regir las relaciones entre las Partes y
SEDAPAL durante el perodo de vigencia de la Concesin.
1.1.31. Contrato de Prestacin de +er!icios
Es el acuerdo de voluntades que, a la Fecha de Cierre, celebrarn el
CONCESONARO y SEDAPAL, mediante el cual el CONCESONARO se obliga a
prestar el Servicio a cambio de una contraprestacin econmica. El Contrato de
Prestacin de Servicios forma parte del Contrato de Concesin.
1.1.32. Control E2ecti!o
Se entiende que una persona natural o jurdica controla efectivamente a otra, cuando
ocurra cualquiera de las siguientes condiciones:
La primera controla, directa o indirectamente ms del cincuenta por ciento
(50%) de su capital social con derecho a voto;
La primera tiene la facultad de designar a ms del cincuenta por ciento (50%)
de los miembros del directorio u rgano de administracin equivalente; o
Por cualquier mecanismo legal y/o contractual, la primera ostenta el poder de
decisin en la segunda.
1.1.33. Contro!ersia #7cnica
Es la controversia que versa sobre un hecho o acto concreto, cuya dirimencia o
resolucin depende de la exclusiva aplicacin de normas, reglas, criterios, conceptos
y/o parmetros de carcter estrictamente tcnicos, planes de Estudio de mpacto
Ambiental o de seguridad y salud ocupacional.
1.1.34. Contro!ersia no #7cnica
Es cualquier controversia que no sea considerada Controversia Tcnica.
1.1.35. Cuaderno de 8ise0o 9 (.ra
Es el documento en el cual se anotarn los hechos ms importantes durante el
desarrollo del Expediente Tcnico, la construccin de las Obras Nuevas y la Puesta
en Marcha, incluyendo entre otros: relacin de fuentes de materiales que se estn
empleando; relacin de proveedores y subcontratistas; copia de resultados de
ensayo o de pruebas de funcionamiento; copia de comunicaciones entre el
CONCESONARO y SEDAPAL y/o entre el CONCESONARO y CONCEDENTE;
copia de nformes de Avance incluyendo metrados y lista de cantidades; copia del
cumplimiento del Calendario de Ejecucin; relacin de los eventos que han afectado
el cumplimiento del Calendario de Ejecucin; y cualquier otra informacin til para
documentar el proceso de construccin de las Obras Nuevas. Asimismo, en l
debern anotarse, los reclamos que formulen el CONCESONARO, SEDAPAL o el
Supervisor de Diseo y Obra durante el desarrollo del Expediente Tcnico y la
construccin. Se anotarn, por ltimo, las condiciones en que se pone en operacin
la infraestructura.
1.1.3". 8as
Son los das hbiles; es decir, aquellos que no sean sbado, domingo o feriado no
laborable en la provincia de Lima. Tambin se entienden como feriados los das que
no sea laborables para el sector pblico.
1.1.3$. 8as Calendario
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Son los das hbiles, no hbiles y feriados.
1.1.3&. 8is4osicin :inal
Comprende la descarga de los subproductos generados por el funcionamiento de las
Obras Nuevas, siendo los ms significativos los siguientes:
a) Del lodo: Es la colocacin del lodo generado en los procesos de tratamiento
de agua potable mediante: i) un relleno sanitario, siempre que el lodo haya
sido sometido previamente a un adecuado manejo y tratamiento; ii) una
opcin como alternativa compatible con los requerimientos tcnicos de la
modalidad de tratamiento propuesta, o iii) el uso del lodo para otras
actividades econmicas.
En todos los casos enunciados se deber contar con la aprobacin del
CONCEDENTE y de la Autoridad Gubernamental Competente, cumpliendo
con las normas establecidas en el Anexo 5 y dems que sean aplicables.
b) De los residuos slidos: Es la colocacin de los restos slidos generados en
los procesos de tratamiento de agua potable, en un relleno sanitario,
cumpliendo con las normas establecidas en el Anexo 5 y dems que sean
aplicables.
1.1.3-. 8lar o ;+<
Es la moneda o el signo monetario de curso legal en los Estados Unidos de Amrica.
1.1.4/. Em4resa A2iliada
Una empresa ser considerada afiliada a otra empresa cuando el Control Efectivo de
tales empresas se encuentre en manos de una misma Empresa Matriz.
1.1.41. Em4resa Auditora
Es aquella empresa contratada por la Parte que invoca el desequilibrio o ruptura del
equilibrio econmico-financiero, a partir de una terna propuesta por la otra Parte,
previa conformidad de la otra Parte. La opinin de esta ltima nicamente podr
encontrarse referida al cumplimiento de los requisitos mnimos establecidos en el
prrafo siguiente.
La Empresa Auditora deber acreditar como mnimo los siguientes requisitos: (i)
contar con diez (10) o ms aos de representacin y/o afiliacin a una empresa
auditora internacional; (ii) tener experiencia en auditora a empresas; y, (iii) estar
debidamente inscrita en el registro de sociedades calificadas para la designacin y
contratacin de la Contralora General de la Repblica del Per.
1.1.42. Em4resa Bancaria
Es aquella empresa as definida conforme a la Ley N 26702, Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de
Banca y Seguros.
1.1.43. Em4resa de +eguros
Es aquella empresa as definida conforme a la Ley N 26702, Ley General del
Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgnica de la Superintendencia de
Banca y Seguros.
1.1.44. Em4resa 5atri=
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Es aquella empresa que posee el Control Efectivo de una o varias empresas.
Tambin est considerada en esta definicin aquella empresa que posee el Control
Efectivo de una Empresa Matriz, y as sucesivamente.
1.1.45. Em4resa +u.sidiaria
Es aquella empresa donde el Control Efectivo est en manos de una Empresa
Matriz.
1.1.4". Em4resas *inculadas
Son aquellas empresas vinculadas entre s, a travs de una relacin Empresa Matriz
- Empresa Subsidiaria (o viceversa) o Empresa Afiliada Empresa Afiliada, de
acuerdo a lo que resulta de las definiciones pertinentes. Tambin son aplicables las
normas especiales sobre vinculacin y grupo econmico aprobadas mediante
Resolucin SBS N 445-2000-SBS, modificada por Resolucin SBS N 472-2006,
Resolucin CONASEV N 090-2005-EF/94.10, Resolucin CONASEV N 005-2006-
EF-94.10 y Resolucin CONASEV N 016-2007-EF-94.10.
1.1.4$. Endeudamiento 3aranti=ado Permitido
Consiste en el endeudamiento por concepto de operaciones de financiamiento,
emisin de valores y/o prstamos de dinero otorgado por cualquier Acreedor
Permitido bajo cualquier modalidad, cuyos fondos sern destinados al cumplimiento
del objeto del Contrato, incluyendo cualquier renovacin o refinanciamiento de tal
endeudamiento que se garantice; cuyos trminos financieros principales, incluyendo
los montos del principal, tasa o tasas de inters, disposiciones sobre amortizacin u
otros trminos similares, hayan sido informados por escrito al CONCEDENTE.
1.1.4&. Estudio de Im4acto Am.iental >EIA?
Es el instrumento de gestin a que se refiere el Artculo 25 de la Ley N 28611, Ley
General del Ambiente, el Artculo 4 de la Ley N 27446, Ley del Sistema Nacional de
Evaluacin de mpacto Ambiental y el Subcaptulo del Reglamento de Proteccin
Ambiental para proyectos vinculados a las actividades de Vivienda, Urbanismo,
Construccin y Saneamiento, aprobado por Decreto Supremo N 015-2012-
VVENDA. El EA deber ser aprobado por la Autoridad Gubernamental Competente
antes del inicio de ejecucin de las Obras del Componente correspondiente, y
formar parte integrante del presente Contrato como Anexo 7.
1.1.4-. Estudios Existentes
Son los estudios de factibilidad, definitivos y complementarios relacionados con los
diversos componentes del Proyecto puestos a disposicin en el Centro de
nformacin Especializada, que conjuntamente con la propia evaluacin del Postor
sirvieron como referencia al CONCESONARO para formular su Oferta Tcnica.
1.1.5/. E!ento 3eolgico
Corresponde al significado que se le atribuye en el Anexo 4. El reconocimiento y
mitigacin de un Evento Geolgico, se producir de acuerdo con las reglas
establecidas en el Anexo 4, y en las Clusulas ______ del presente Contrato.
1.1.51. Ex4ediente #7cnico
Es el documento que contiene la informacin necesaria y suficiente para permitir la
ejecucin y supervisin de las Obras Nuevas, que deber ser formulado por el
CONCESONARO y contiene el desarrollo del Proyecto a nivel definitivo as como la
ingeniera de detalle de las Obras Nuevas a ser realizadas por l, de conformidad
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con los Requerimientos Mnimos del Proyecto y su Oferta Tcnica, a fin de dar
cumplimiento a las disposiciones contenidas en el presente Contrato. Este
documento tiene carcter vinculante para la ejecucin de las Obras Nuevas.
Los Expedientes Tcnicos previstos son los siguientes:
- Expediente Tcnico del Componente A
- Expediente Tcnico del Componente B
1.1.52. :ec6a de Cierre
Es el da en que se suscribe el Contrato por el CONCEDENTE y el
CONCESONARO, en la hora y lugar dispuesto para ello.
1.1.53. :ec6a de *igencia de las (.ligaciones
Es la fecha a partir de la cual resultan exigibles las obligaciones del
CONCESONARO vinculadas al inicio de la construccin de las Obras, entre otras.
La Fecha de Vigencia de las Obligaciones se configurar a la fecha en que las
condiciones establecidas en la Clusula 6.23 hayan sido totalmente satisfechas.
1.1.54. :ec6a :i%a
Es la que permite determinar la fecha mxima del primer pago de la RP de acuerdo
a lo establecido en el presente Contrato. Para efectos del presente Contrato, la
Fecha Fija ser a los ________ meses contados desde la Fecha de Vigencia de las
Obligaciones.
1.1.55. :ideicomiso de ecaudacin
Es el patrimonio fideicometido constituido por SEDAPAL el 16 de abril de 2010, en
calidad de fideicomitente, a fin de garantizar el adecuado y oportuno cumplimiento
de las obligaciones que asuma como consecuencia de los procesos de promocin
de la inversin privada, otorgados o por otorgar, dentro de su mbito de prestacin
de servicios bajo la modalidad de concesin, conforme a lo establecido en el
Captulo X y Anexo 17 del presente Contrato.
1.1.5". 3aranta de :iel Cum4limiento del Contrato de Concesin
Son las cartas fianza bancarias o alternativamente las cartas de crdito stand-by
otorgadas para asegurar el cumplimiento de las obligaciones del CONCESONARO
incluyendo el pago de las penalidades conforme a lo establecido en el Contrato y
emitidas de acuerdo al modelo contenido en el Anexo 11 del Contrato.
1.1.5$. 3ru4o Econmico
Es el conjunto de personas jurdicas, cualquiera sea su actividad u objeto social, que
estn sujetas al control de una misma persona natural o de un mismo conjunto de
personas naturales, conforme a las definiciones contenidas en la Resolucin de
CONASEV N 090-2005-EF/94.10, modificada por la Resolucin de CONASEV N
005-2006-EF/94.10, o norma que la sustituya.
1.1.5&. @ito Constructi!o o @ito
Es el avance de obra especfico o hecho clave dentro del proceso constructivo de
cada Componente, cuyas condiciones para su conformacin y aplicacin estn
establecidas en el Anexo 10 del presente Contrato.
1.1.5-. I3*
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Es el mpuesto General a las Ventas, a que se refiere el Decreto Supremo N 055-
99-EF, Texto nico Ordenado de la Ley de mpuesto General a las Ventas e
mpuesto Selectivo al Consumo, as como el mpuesto de Promocin Municipal, a
que se refiere el Decreto Supremo N 156-2004-EF, Texto nico Ordenado de la Ley
de Tributacin Municipal, o normas que los sustituyan.
1.1."/. Im4acto Am.iental
Es toda alteracin (favorable o desfavorable) significativa del medio ambiente o de
algunos de sus componentes como consecuencia de las acciones humanas. Se
pueden distinguir: impactos acumulativos, directos, indirectos y sinrgicos.
1.1."1. Incremento #ari2ario
Es el incremento porcentual en la tarifa de servicios de saneamiento, requerido para
cubrir las obligaciones financieras derivadas del Proyecto que, a solicitud de
SEDAPAL apruebe la SUNASS, conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables.
1.1."2. In2raestructura a Cargo del C()CE+I()AI(
Son las Obras Nuevas concluidas, a excepcin de las Lneas de nterconexin, cuya
Operacin y Mantenimiento estar a cargo del CONCESONARO bajo los trminos
del presente Contrato y del Contrato de Prestacin de Servicios.
1.1."3. Inicio de la (4eracin
Es la fecha en la que el CONCESONARO recibe el Certificado de Puesta en
Marcha del ltimo Componente. El retraso en la ejecucin de un Componente no
impedir que el otro Componente se encuentre en Periodo de Operacin.
1.1."4. In!entarios
Son los nventarios nicial, de Obra, Anual y Final, elaborados y presentados
conforme a los trminos siguientes:
Inventari Ini!ia"#- Es el listado de los Bienes de la Concesin, que efectivamente
entregar el CONCEDENTE al CONCESONARO y que formar parte del Acta de
Entrega de los Bienes de la Concesin. En este listado tambin se precisarn los
bienes muebles y/o inmuebles que tengan que ser dados de baja o demolidos, para
la correcta ejecucin de las Obras.
Inventari $e O%ra#- Es el listado de los bienes correspondientes a las Obras que
se ejecuten durante la Concesin, que deber presentar el CONCESONARO al
CONCEDENTE en la oportunidad de su culminacin, con la solicitud de aprobacin
de Obra a que se refiere la Clusula 6.31.
Inventari An&a"#' Es el listado de los Bienes de la Concesin que el
CONCESONARO deber presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros
quince (15) Das Calendario del mes de abril de cada ao calendario hasta la
Caducidad de la Concesin. Este listado incluir los Bienes de la Concesin con los
que cuenta a la fecha de cierre de dicho listado.
Inventari Fina"#' Es el listado de los Bienes de la Concesin con los que cuenta el
CONCESONARO a la fecha de Caducidad de la Concesin. Ser presentado por el
CONCESONARO al CONCEDENTE cuando, por cualquier causa, se produzca la
Caducidad de la Concesin.
1.1."5. In!ersin
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Concepto que comprende los costos incurridos para: (i) la elaboracin del
Expediente Tcnico; (ii) la elaboracin, aprobacin e implementacin del EA, la
obtencin del CRA y otras autorizaciones, permisos y licencias; (iii) la ejecucin de
las Obras y la Puesta en Marcha, incluyendo los gastos generales y la utilidad; (iv) la
supervisin del diseo y ejecucin de Obras; (v) el financiamiento; y (vi) la
adquisicin del o de los terreno(s) propuesto(s) para la ejecucin del Proyecto.
La inversin deber estar consignada en el Expediente Tcnico y ser remunerada
conforme a lo establecido en el Captulo X, para lo cual se establece que dicha
inversin est conformada por los requerimientos mnimos indicados en el Anexo 5.
1.1."". In!ersin en (.ras
Concepto que comprende los costos incurridos para: (i) la elaboracin del
Expediente Tcnico sin incluir la supervisin del mismo; (ii) la elaboracin y
aprobacin de los EA, la obtencin del CRA y otras autorizaciones, permisos y
licencias; (iii) la ejecucin de las Obras y la Puesta en Marcha; incluyendo los gastos
generales y la utilidad.
La nversin en Obras deber estar consignada en el Expediente Tcnico.
1.1."$. Le9es 9 8is4osiciones A4lica.les
Es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato. ncluyen la
Constitucin Poltica del Per, las normas con rango de ley, los decretos supremos,
los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad
Gubernamental Competente, de conformidad con su ley de creacin, las que sern
de observancia obligatoria para las Partes.
1.1."&. LIB(
Es la tasa London nterbank Offered Rate a seis (6) meses informada por Reuters a
la hora de cierre en Londres
1.1."-. 5antenimiento
Es el conjunto de actividades efectuadas con el objeto de preservar (mantenimiento
preventivo) o recuperar (mantenimiento correctivo) las condiciones estructurales y
operativas con las que fue diseada o construida la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO.
1.1.$/. 5anual de (4eracin 9 5antenimiento
Es el documento elaborado por el CONCESONARO, que contiene las instrucciones
para operar y mantener las Obras.
1.1.$1. (.ras
Son las estructuras, equipamiento, instalaciones y cualquier otro activo relacionado
con el Proyecto que actualmente existen o que sern construidas o ejecutadas
durante la vigencia de la Concesin. Estos bienes sern utilizados, construidos,
operados y mantenidos por el CONCESONARO, bajo los trminos del presente
Contrato y del Contrato de Prestacin de Servicios. Este trmino involucra las Obras
Existentes y las Obras Nuevas en su conjunto.
1.1.$2. (.ras Existentes
con el Proyecto que actualmente existen y que sern utilizados, operados y
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mantenidos por el CONCESONARO, bajo los trminos del presente Contrato y del
Contrato de Prestacin de Servicios.
1.1.$3. (.ras )ue!as
con el Proyecto que sern construidos, operados y mantenidos por el
CONCESONARO, bajo los trminos del presente Contrato y del Contrato de
Prestacin de Servicios.
Las Obras Nuevas son: las Bocatomas y Canales; la Represa Pomacocha; la
Represa Huallacocha Bajo; el Tnel Trasandino; la Planta Huachipa ; el Ramal Sur;
los Reservorios de Compensacin Proyectados; y las Lneas de nterconexin. El
detalle de estas Obras estn sealadas en el Anexo 5 del presente Contrato.
1.1.$4. (2erta #7cnica
Es la contenida en el Anexo 18 del presente Contrato.
1.1.$5. (4eracin
Comprende la administracin y la operacin de los Bienes de la Concesin segn lo
establecido en el Captulo V y de manera exclusiva para los fines previstos en el
presente Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
1.1.$". (4erador
Es(Son) el(los) accionista(s), participacionista(s) o empresa(s) vinculada(s) del
CONCESONARO o la(s) empresa(s) operadora(s) especializada(s) contratada(s)
por el CONCESONARO para la operacin y administracin de las actividades a
realizarse en la Concesin, que haya cumplido con los requisitos tcnicos de
operacin necesarios para la precalificacin durante el Concurso.
1.1.$$. Parte
Es, segn sea el caso, el CONCEDENTE o el CONCESONARO.
1.1.$&. Partes
Son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESONARO.
1.1.$-. Partici4acin 5nima
Es la participacin accionaria equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) del
capital social suscrito y pagado del CONCESONARO, en acciones con derecho a
voto, la misma que deber poseer y mantener como mnimo en la sociedad
concesionaria durante toda la vigencia de la Concesin.
1.1.&/. Pasi!o Am.iental
Es la fuente de mpactos Ambientales negativos originados por uno o varios
proyectos de inversin o actividades pasadas o presentes no relacionadas con el
Proyecto.
1.1.&1. Perodo Inicial
Es el periodo comprendido desde la Fecha de Cierre hasta la Fecha de Vigencia de
las Obligaciones. Durante este periodo, las Partes debern concretar las actividades
sealadas en la Clusula 6.23 del Contrato.
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1.1.&2. Perodo de Construccin
Es el periodo comprendido desde la Fecha de Vigencia de las Obligaciones hasta la
fecha de expedicin del Certificado de Puesta en Marcha del Componente
correspondiente. Es el periodo en el cual el CONCESONARO debe realizar los
trabajos de ejecucin de las Obras Nuevas, adquisicin e implementacin de
equipamiento, as como la Puesta en Marcha cumpliendo con los requerimientos
establecidos en el presente Contrato.
1.1.&3. Perodo de (4eracin
Es el periodo comprendido desde la fecha de expedicin del Certificado de Puesta
en Marcha del Componente correspondiente hasta la fecha de terminacin del
presente Contrato. Durante este periodo el Concesionario llevar a cabo las
actividades de Operacin y Mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO y prestar el Servicio a SEDAPAL.
1.1.&4. Periodo PostAConstructi!o
Es el periodo que comprende los sesenta (60) meses siguientes al nicio de la
Operacin del Componente correspondiente..
1.1.&5. Pro4uesta Econmica
Es la contenida en el Anexo 14 del presente Contrato.
1.1.&". Pro9ecto
Comprende el diseo, financiamiento, construccin, operacin y mantenimiento de
las obras de infraestructura que permitan: i) captar y represar las aguas superficiales
de la cuenca alta del ro Yauli en los embalses Pomacocha y Huallacocha Bajo
durante las pocas de lluvia, ii) trasvasar el agua represada en dichos embalses
hasta la cuenca del ro Blanco (aportante del ro Rmac) durante las pocas de
estiaje, iii) producir agua potable a partir del agua superficial del ro Rmac en una
planta de tratamiento de agua potable ubicada en la zona de Huachipa del distrito de
Lurigancho-Chosica, y iv) conducir, almacenar y entregar agua potable a SEDAPAL
para que ste abastezca a parte de los distritos de Ate-Vitarte, Santa Anita, La
Molina, Surco, Pachacamac, Villa Mara del Triunfo, San Juan de Miraflores y Villa El
Salvador; conforme con lo establecido en el Contrato y en el Contrato de Prestacin
de Servicios.
1.1.&$. Puesta en 5arc6a
Es la verificacin del correcto funcionamiento individual y en conjunto de las
estructuras, tuberas, maquinarias, equipos, instalaciones elctricas y
electromecnicas, sistemas de control y automatizacin, y dems elementos que
integran las Obras, de conformidad con el Expediente Tcnico del Componente
correspondiente. Estos procedimientos sern propuestos por el CONCESONARO
en cada Expediente Tcnico. Las pruebas de funcionamiento en esta etapa se
realizarn a partir de la entrega del Acta de Terminacin del Componente
correspondiente.
1.1.&&. Punto de 8eri!acin
Es el lugar fsico donde el CONCESONARO har la derivacin del agua superficial
almacenada en la Represa Pomacocha y en la Represa Huallacocha Bajo, segn las
condiciones establecidas en el Anexo 1 del presente Contrato. Este punto se ubicar
en la estructura de toma hacia al Tnel Trasandino, de acuerdo a lo establecido en el
Anexo 5 del presente Contrato.
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1.1.&-. Puntos de Entrega
Son los lugares fsicos donde el CONCESONARO har entrega del agua potable a
SEDAPAL. Estos puntos se ubicarn en las lneas de derivacin o salida, como
mximo a diez (10) metros, de los Reservorios de Compensacin Proyectados, de
acuerdo a lo establecido en el Anexo 5 del presente Contrato.
1.1.-/. Puntos de 5edicin
Son los lugares fsicos donde se realizar la medicin de los volmenes de agua
superficial y agua potable, segn corresponda, de acuerdo con lo establecido en el
Anexo 1.1.
1.1.-1. Punto de 5uestreo o Estacin de 5uestreo
Son los lugares fsicos donde se realizar la toma de muestras de agua superficial y
agua potable, segn corresponda de acuerdo con lo establecido en los Anexos 1.1 y
1.2 del Contrato.
1.1.-2. emuneracin Anual 4or +er!icio >A+?
Se encuentra constituida por la suma de la Remuneracin por nversiones (RP), que
remunera la nversin y por la Remuneracin por Operacin y Mantenimiento
(RPMO), que remunera los costos de operar y mantener la nfraestructura a Cargo
del Concesionario.
1.1.-3. emuneracin 4or In!ersiones >PI?
Es la remuneracin anual en Nuevos Soles que pagar SEDAPAL a favor del
CONCESONARO, para remunerar la nversin, a travs del Fideicomiso de
Recaudacin.
1.1.-4. emuneracin 4or (4eracin 9 5antenimiento 9 >P5(?
Es la remuneracin anual en Nuevos Soles que pagar SEDAPAL a favor del
CONCESONARO, a travs del Fideicomiso de Recaudacin, por la actividad de
Operacin y Mantenimiento en que incurre este ltimo para la prestacin del
Servicio.
1.1.-5. e4orte de A!ance de (.ras
Es el documento mensual que elaborar el CONCESONARO a partir del inicio de la
construccin de las Obras, conforme al procedimiento desarrollado en el Anexo 10
del presente Contrato.
1.1.-". eBuerimientos 5nimos del Pro9ecto
Constituye la descripcin de los componentes, especificaciones tcnicas y alcances
que deber considerar el CONCESONARO para la elaboracin del Expediente
Tcnico, ejecucin de las Obras e instalacin del equipamiento de las mismas y la
Puesta en Marcha, tal como se establece en el Anexo 5 del Contrato.
1.1.-$. +E8APAL
Denominacin abreviada de Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima. Es
la Entidad Prestadora de Servicios de Saneamiento cuyo mbito de prestacin de
servicios comprende la provincia de Lima, la provincia constitucional del Callao y
aquellas otras provincias, distritos o zonas del departamento de Lima que se
adscriban mediante Resolucin Ministerial del Ministerio de Vivienda, Construccin y
Saneamiento cuando haya continuidad territorial y la cobertura del servicio pueda ser
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efectuada en forma directa por ella, la cual suscribir el Contrato de Prestacin de
Servicios con el CONCESONARO.
1.1.-&. +er!icio
Comprende la captacin, conduccin, represamiento y trasvase de agua superficial
del ro Yauli hacia el ro Blanco, as como el tratamiento, conduccin y
almacenamiento y distribucin del agua potable hasta los Puntos de Entrega. El
Servicio deber ser suministrado de acuerdo a lo establecido en el Contrato de
Prestacin de Servicios y a las Leyes y Disposiciones Aplicables.
1.1.--. +er!idum.res
Son las porciones de terreno ubicadas en predios que tienen la condicin de predios
sirvientes por encontrarse gravados con servidumbre, donde se ejecutarn las Obras
(predios dominantes). Las servidumbres se establecern segn lo dispuesto en el
Captulo V.
1.1.1//. +ocio Estrat7gico
Es el accionista o participacionista del CONCESONARO que acredit al menos el
cincuenta por ciento (50%) del monto del patrimonio neto requerido como requisito
financiero, y que ostenta, la titularidad de la Participacin Mnima.
1.1.1/1. +oles o )ue!os +oles
Es la moneda de curso legal del Estado de la Repblica del Per.
1.1.1/2. +;)A++
Es la Superintendencia Nacional de Servicios de Saneamiento. Cumple con las
funciones establecidas en el Decreto Supremo N 017-2001-PCM, la Ley N 27332,
la Ley 26338 y sus normas reglamentarias, complementarias, modificatorias y
ampliatorias, en el marco de lo establecido por el D.L. 1012 y lo dispuesto en el
presente Contrato.
1.1.1/3. +u4er!isor de 8ise0o 9 (.ra
Es la firma de consultores independientes seleccionada por el CONCEDENTE para
la supervisin de la elaboracin de los Expedientes Tcnicos, la construccin de las
Obras, la Puesta en Marcha y los primeros seis (6) meses de Operacin de la Planta
Huachipa .
1.1.1/4. +us4ensin
Es la paralizacin temporal de las actividades relacionadas con la ejecucin del
Contrato, como resultado de la ocurrencia de cualquier causal de suspensin, de
acuerdo a lo previsto por este Contrato o por las Leyes y Disposiciones Aplicables.
1.1.1/5. #i4o de Cam.io
Es el promedio del tipo de cambio promedio ponderado de compra y del tipo de
cambio promedio ponderado de venta de Dlares de los Estados Unidos de Amrica
del sistema financiero publicado peridicamente por la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP (SBS) y publicado en el diario oficial El Peruano para la conversin
de Nuevos Soles a Dlares de los Estados Unidos de Amrica y viceversa.
1.1.1/". #oma de Posesin
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Es el proceso mediante el cual el CONCEDENTE transfiere la posesin de los
Bienes de la Concesin al CONCESONARO, dejando constancia de ello en el(las)
Acta(s) de Entrega de los Bienes de la Concesin.
1.1.1/$. #;( de Concesiones
Es el Texto nico Ordenado de las normas con rango de ley que regula la entrega en
Concesin al sector privado de las Obras Pblicas de infraestructura y de Servicios
Pblicos, aprobado por Decreto Supremo N 059-96-PCM.
1.1.1/&. ;nidad Im4ositi!a #ri.utaria o ;I#
Es la Unidad mpositiva Tributaria de conformidad con la Norma XV del Ttulo
Preliminar del Texto nico Ordenado del Cdigo Tributario, aprobado por el Decreto
Supremo N 133-2013-EF o de la norma que la sustituya. Para fines del presente
Contrato se considerar el valor vigente al momento de su aplicacin.
CAPTULO II: NATURALE(A )URDICA* O+)ETO* MODALIDAD* FACULTADES
DE REPRESENTACIN Y CARACTERSTICAS
NATURALE(A )URDICA
2.1. La Concesin materia del presente Contrato se otorga para el diseo, financiamiento
y construccin de las Obras Nuevas, as como la operacin y mantenimiento de la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO, definidos en los alcances del
presente Contrato, dentro del proceso de promocin de la inversin privada
emprendido por el Estado de la Repblica del Per.
2.2. El proceso de promocin de la inversin privada antes referido no supone la
transferencia en propiedad de los Bienes de la Concesin.
2.3. Considerando el objeto de la Concesin, la constitucin de derechos sobre la
Concesin debe ser compatible con esta naturaleza y ser aprobada por el
CONCEDENTE, conforme lo dispone el Contrato.
O+)ETO
2.4. Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesin el Proyecto al
CONCESONARO comprendiendo: el diseo, financiamiento, construccin,
operacin y mantenimiento de las obras de infraestructura que permitan i) captar y
represar las aguas superficiales de la cuenca alta del ro Yauli en los embalses
Pomacocha y Huallacocha Bajo durante las pocas de lluvia, ii) trasvasar el agua
represada en dichos embalses hasta la cuenca del ro Blanco (aportante del ro
Rmac) durante las pocas de estiaje, iii) producir agua potable a partir del agua
superficial del ro Rmac en una planta de tratamiento de agua potable ubicada en la
zona de Huachipa del distrito de Lurigancho-Chosica, y iv) conducir, almacenar y
entregar agua potable a SEDAPAL para que ste abastezca a parte de los distritos
de Ate-Vitarte, Santa Anita, La Molina, Surco, Pachacamac, Villa Mara del Triunfo,
San Juan de Miraflores y Villa El Salvador; conforme a lo establecido en el Contrato
y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
2.5. Las principales actividades o prestaciones de la Concesin que constituyen los
derechos y obligaciones materia del Contrato son, cuando menos, las siguientes:
a) Elaboracin de los Expedientes Tcnicos.
Pg. 26 de 196
b) Construccin de las Obras Nuevas.
c) Operacin y mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del Concesionario y su
correspondiente explotacin econmica.
MODALIDAD
2.6. La Concesin se encuentra contemplada dentro del marco aplicable a las
Asociaciones Pblico Privadas autosostenibles, a que se refiere el Literal a) del
Artculo 4 del Decreto Legislativo N 1012, concordado con el Artculo 6 de su
Reglamento aprobado por Decreto Supremo N 146-2008-EF.
2.7. La modalidad de la Concesin es gratuita, de acuerdo con lo sealado en el Literal
b) del Artculo 14 del TUO de Concesiones.
FACULTADES DE REPRESENTACIN EN FA,OR DE SEDAPAL
2.8. El CONCEDENTE, en el presente acto y por el slo mrito de la presente Clusula,
otorga poder a SEDAPAL para que en su nombre y representacin, ejerza todas las
facultades y derechos que le correspondan en virtud del presente Contrato,
correspondindole entre otras facultades la prerrogativa de controlar el cumplimiento
de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, con excepcin de las
siguientes facultades que correspondern al CONCEDENTE:
a) Modificar el Contrato de Concesin cuando ello resulte necesario, previo
acuerdo con el CONCESONARO, respetando su naturaleza, las condiciones
econmicas y tcnicas contractualmente convenidas y el equilibrio econmico -
financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.
b) Aplicacin de sanciones o penalidades por infracciones al Contrato de
Concesin, as como por aquellas infracciones al Contrato de Prestacin de
Servicios, que supongan a su vez infracciones al Contrato de Concesin.
c) Declarar la Suspensin de la Concesin o la Caducidad de la Concesin,
cuando concurra alguna de las causales establecidas en las Leyes y
Disposiciones Aplicables o en el Contrato.
d) mponer servidumbres de carcter forzoso.
e) Prorrogar el plazo del Contrato.
f) Autorizar la transferencia del derecho a la Concesin o la cesin de posicin
contractual del CONCESONARO.
g) Llevar adelante el trato directo y apersonarse en los procedimientos de arbitraje
a que se refiere el Captulo XV.
h) Ejecutar las cartas fianzas correspondientes a la Garanta de Fiel Cumplimiento
del Contrato de Concesin.
i) Aprobar la transferencia de la Participacin Mnima, conforme a los trminos de
la Clusula 3.3 h(i)
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j) Aprobar la modificacin de los estatutos del CONCESONARO, conforme a los
trminos de la Clusula 3.3 h(iii) y a la Clusula 13.2.
CARACTERSTICAS
2.9. Sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide el
objeto del presente Contrato, conforme se describe en los numerales que
anteceden, el Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa nica.
2.10. El Contrato es principal, de prestaciones recprocas, de tracto sucesivo y de
ejecucin continua.
CAPTULO III: E,ENTOS A LA FEC-A DE CIERRE
DECLARACIONES DE LAS PARTES
3.1. El CONCESONARO garantiza, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las
siguientes declaraciones:
a) Que la Participacin Mnima del Socio Estratgico, el estatuto social y los
documentos constitutivos del CONCESONARO, estn conforme a las
exigencias de las Bases.
b) Que el CONCESONARO est debidamente autorizado y en capacidad de
asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la
celebracin del Contrato, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios
para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en l contemplados.
No es necesaria la realizacin de otros actos o procedimientos por parte del
CONCESONARO para autorizar la suscripcin y cumplimiento de las
obligaciones que le correspondan conforme al Contrato.
c) Que no tiene impedimento de contratar conforme a lo normado por el Artculo
1366 del Cdigo Civil, el Artculo 27 del TUO de Concesiones y no se encuentra
sancionado administrativamente con inhabilitacin temporal o permanente en el
ejercicio de sus derechos para contratar con el Estado.
d) Que el CONCESONARO y sus accionistas o participacionistas renuncian de
manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamacin
diplomtica, por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.
e) Que a la Fecha de Cierre, toda la informacin, declaraciones, certificacin y, en
general, todos los documentos presentados en los Sobres N 1 y N 2 en la
etapa del Concurso permanecen vigentes.
f) Que el CONCESONARO declara que es condicin esencial para la firma del
presente contrato que el mismo se encuentre en una situacin de equilibrio
econmico-financiero.
En caso que, luego de la suscripcin del Contrato se demuestre la falsedad de
alguna de las declaraciones antes sealadas, el presente Contrato concluir de
manera automtica caducando en consecuencia la Concesin, debindose proceder
con arreglo a las disposiciones del Captulo XV del Contrato, y a ejecutar la Garanta
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de Fiel Cumplimiento del Contrato a que se refiere la Clusula 10.1 del presente
Contrato, que se encuentre vigente en dicho momento.
3.2. El CONCEDENTE garantiza al CONCESONARO, a la Fecha de Cierre, la
veracidad de las siguientes declaraciones:
a) Que en caso de presentarse pasivos o contingencias generados antes de la
fecha de suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin, stos
sern asumidos por el CONCEDENTE, de conformidad con lo dispuesto en las
Leyes y Disposiciones Aplicables. A partir de la fecha de suscripcin del Acta de
Entrega de los Bienes de la Concesin, el CONCEDENTE slo asumir las
obligaciones que expresamente se encuentren bajo su responsabilidad, de
acuerdo al presente Contrato.
b) Que el CONCEDENTE est debidamente autorizado conforme a las Leyes y
Disposiciones Aplicables para actuar como tal en el Contrato. La firma, entrega y
cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados
en el Contrato, estn comprendidos dentro de sus facultades, conforme a las
Leyes y Disposiciones Aplicables.
Ninguna otra accin o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier
otra entidad gubernamental es necesario para autorizar la suscripcin del
Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE
contempladas en el mismo.
c) Que se haya cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias
y obligaciones a su cargo, para celebrar este Contrato y para dar debido
cumplimiento a sus estipulaciones.
d) Que no existen leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento
de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existen acciones,
juicios, investigaciones, litigios o procedimientos en curso ante rgano
jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental Competente,
sentencias o laudos o decisiones de cualquier clase no ejecutadas, que
prohban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripcin o
cumplimiento de los trminos del Contrato por parte del CONCEDENTE.
e) Que las estipulaciones en el Contrato han sido formuladas sobre la base de las
f) Que a la fecha de Toma de Posesin, los Bienes de la Concesin no estarn
sujetos a gravmenes ni cargas de tipo alguno y no existe impedimento legal o
de hecho, que de cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega
al CONCESONARO o el uso de los mismos por parte de ste.
g) Que no existen pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales,
tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna
manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesin, los Bienes de la
Concesin, el derecho a la Construccin o el derecho a la Operacin y las
labores de Mantenimiento.
h) Que en tanto el CONCESONARO y sus inversionistas cumplan con lo
establecido en las Leyes y Disposiciones Aplicables, se otorgar el convenio de
estabilidad jurdica a que se refieren los Decretos Legislativos N 662y N 757, y
la Ley N 27342.
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i) Que para efectos contractuales, las declaraciones, garantas y obligaciones del
CONCEDENTE en este Contrato no se vern afectadas por variaciones en las
Leyes y Disposiciones Aplicables. El CONCEDENTE se compromete frente al
CONCESONARO a otorgar las formalidades legales necesarias para dar la
debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente Contrato, dentro
del marco establecido en el Decreto Ley N 25570 y sus normas modificatorias y
complementarias.
j) Que el CONCEDENTE garantiza al CONCESONARO que durante la vigencia
de la Concesin, no otorgar concesin o licencia alguna que afecte los
derechos adquiridos por el CONCESONARO en virtud del presente Contrato.
k) Que el CONCEDENTE no realizar actos que impidan u obstaculicen la
ejecucin de las prestaciones por parte del CONCESONARO, contenidas en el
presente Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios. Asimismo el
CONCEDENTE coadyuvar a que se alcancen los objetivos de la Concesin.
l) Que el CONCEDENTE declara que es condicin esencial para la firma del
presente contrato que el mismo se encuentra en una situacin de equilibrio
econmico-financiero.
CONSTATACIONES EN LA FEC-A DE CIERRE
3.3. El CONCESONARO debe, a la Fecha de Cierre, haber cumplido con lo siguiente:
a) Entregar el testimonio de la escritura pblica de constitucin social y estatuto del
CONCESONARO, con la constancia de inscripcin registral, con el objeto de
acreditar: (i) que es una nueva persona jurdica vlidamente constituida de
acuerdo a las Leyes y Disposiciones Aplicables; y (ii) que cuenta con los mismos
socios, accionistas, participacionistas o integrantes y en las mismas
proporciones que stos mantenan como miembros del Adjudicatario. La
exigencia a que se refiere el acpite (ii) no ser de aplicacin cuando el
Adjudicatario sea una sola persona jurdica, en cuyo caso, ste nicamente
deber contar, como mnimo, con la Participacin Mnima dentro del
CONCESONARO.
b) Acreditar un capital social mnimo de _____________ y 00/100
Nuevos Soles (S/. ____________), ntegramente suscrito y pagado en efectivo
segn se indica a continuacin:
Veinticinco por ciento (25%) pagado en efectivo a la Fecha de Cierre;
Cien por ciento (100%) pagado en efectivo, a la Fecha de Vigencia de las
Obligaciones.
En caso de Suspensin, y nicamente por causas no imputables al
CONCESONARO, conforme a lo sealado en las Clusulas 4.6. a 4.13. del
presente Contrato, el CONCESONARO podr solicitar al CONCEDENTE se
extienda el plazo para la constitucin del capital social mnimo, antes
mencionado, por un periodo similar al que dure la Suspensin.
c) Acreditacin de la inscripcin en la oficina registral correspondiente
de los poderes del representante legal del CONCESONARO que suscribir el
Contrato en su nombre y representacin.
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d) Entregar copia legalizada notarialmente de los documentos donde
conste que sus rganos internos competentes han aprobado el Contrato.
e) Entregar copia legalizada notarialmente de los asientos del libro de
matrcula de acciones o documento equivalente, en donde conste la
conformacin del accionariado o de las participaciones del CONCESONARO.
f) Entregar la constancia o constancia informativa de no estar
inhabilitado para participar en procesos de seleccin ni para contratar con el
Estado que emite el Organismo Supervisor de las Contrataciones del Estado
(OSCE), respecto de la empresa y/o los ntegrantes del Consorcio que result
Adjudicatario, segn sea el caso.
g) Presentar el cronograma de contratacin de plizas de seguros, el
listado de las compaas que potencialmente cubrirn los seguros y el listado de
empresas que potencialmente realizarn el anlisis de riesgo para el seguro de
Todo Riesgo de Construccin y Montaje, de conformidad con el Captulo X, para
su aprobacin de acuerdo a lo dispuesto en el referido Captulo.
h) El estatuto referido en el Literal a precedente debe contener como
mnimo las siguientes disposiciones:
(i) Una restriccin a la libre transferencia, disposicin o gravamen de las
acciones o participaciones que representen el treinta y cinco por ciento
(35%) correspondiente a la Participacin Mnima del Socio Estratgico, a
favor de terceros hasta el trmino del Periodo Post-Constructivo, salvo por
lo previsto en el Captulo X respecto de la posibilidad de gravar la
Participacin Mnima desde la Fecha de Cierre, con la finalidad de obtener
financiamiento.
Al trmino del Periodo Post-Constructivo, el Socio Estratgico podr
transferir, disponer o gravar dichas acciones o participaciones a favor de un
nuevo socio estratgico, previa aprobacin del CONCEDENTE. Este nuevo
socio estratgico deber cumplir con los mismos requisitos tcnicos de
operacin o de construccin que se establecieron para el Socio Estratgico
en las Bases. La aprobacin del CONCEDENTE estar referida al
cumplimiento de los requisitos tcnicos de operacin o de construccin,
segn corresponda.
La restriccin antes indicada no incluye la transferencia de la Participacin
Mnima del Socio Estratgico a una empresa del mismo Grupo Econmico,
en la medida que el control efectivo de ambas sea ejercido por la misma
Empresa Matriz, contando con autorizacin previa y por escrito del
CONCEDENTE, la cual deber ser emitida en un plazo no mayor de treinta
(30) das calendario, y siempre que el nuevo Socio Estratgico cumpla con
los mismos requisitos tcnicos de operacin o de construccin establecidos
para el Socio Estratgico inicial.
(ii) Una restriccin a la libre transferencia, disposicin o gravamen de las
acciones o participaciones, distintas a la Participacin Mnima, a favor de
otros Postores o de los integrantes de otros Postores que presentaron
ofertas econmicas durante el Concurso, hasta que termine el Periodo Post-
Constructivo. A partir del sexto ao desde el nicio de la Operacin, los
accionistas o participacionistas podrn transferir, disponer o gravar dichas
acciones o participaciones libremente.
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La limitacin antes sealada comprende tambin la transferencia,
disposicin o gravamen de las acciones o participaciones, a favor de
empresas que pudieran tener vinculacin directa o indirecta o que formen
parte de un Grupo Econmico, conforme a las definiciones contenidas en la
Resolucin de CONASEV N 090-2005-EF/94.10, modificada por la
Resolucin de CONASEV N 005-2006-EF/94.10, o norma que la sustituya,
segn corresponda, relacionadas con las personas jurdicas que fueron
Participantes durante la etapa del Concurso, o con los integrantes de los
consorcios que presentaron ofertas econmicas durante el Concurso,
distintas al Adjudicatario de la Buena Pro.
(iii) Cualquier modificacin al estatuto social que implique un cambio en el
rgimen de mayoras, de las clases de acciones y de las proporciones que
los accionistas o participacionistas deben mantener entre s, de sus rganos
de administracin, as como cualquier proceso de aumento de capital,
reduccin de capital, fusin, escisin, transformacin o liquidacin del
CONCESONARO, desde la Fecha de Cierre hasta que termine el Periodo
Post-Constructivo, deber ser aprobado por los accionistas o
participacionistas del CONCESONARO que en conjunto representen,
cuando menos, dos tercios (2/3) de su capital social, tanto en primera como
en segunda convocatoria
El CONCESONARO deber presentar ante el CONCEDENTE, copia del
acta donde conste el acuerdo de junta general en la cual se aprueba
cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, para su
conocimiento.
En ningn caso las reducciones o aumentos de capital, podrn afectar el
capital mnimo ni la Participacin Mnima, de acuerdo a lo indicado en este
Captulo, salvo una vez concluidas las Obras y hasta un monto no menor a
_______ ____ Nuevos Soles (S/._________).
As mismo, el Estatuto deber contemplar expresamente que para la
adopcin de cualquier acuerdo que directa o indirectamente suponga o
pueda traer como consecuencia el aumento de capital del Concesionario, se
requerir necesariamente del voto favorable del Socio Estratgico o de los
Socios Estratgicos de ser caso. Esta disposicin deber mantenerse
durante toda la vigencia de la Concesin.
(iv) El CONCESONARO es una sociedad cuyo objeto social se circunscribe
exclusivamente a la ejecucin de las actividades previstas en el Contrato de
Concesin y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
(v) Para efectos de la constitucin, operaciones y desempeo del
CONCESONARO, ste deber cumplir obligatoriamente con las
disposiciones de las Leyes y Disposiciones Aplicables.
(vi) El plazo de vigencia de la constitucin del CONCESONARO debe ser,
como mnimo, de hasta dos (2) aos posteriores a la fecha de vigencia del
Contrato de Concesin. En caso de prrroga o ampliacin del Plazo de la
Concesin contemplada en las Clusulas 4.2.a la 4.4., la vigencia de la
constitucin del CONCESONARO deber extenderse por este nuevo plazo
ms dos aos adicionales.
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i) Entregar la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de
Concesin establecida en el literal a de la Clusula 10.3 del Contrato.
j) Efectuar el depsito en la cuenta indicada por PRONVERSN,
correspondiente al rembolso de gastos del proceso.
k) Efectuar el depsito en la cuenta indicada por PRONVERSN,
correspondiente al aporte al FONCEPR.
l) Suscribir el Contrato de Concesin y el Contrato de Prestacin de
Servicios.
3.4. El CONCEDENTE, por su parte, en la Fecha de Cierre deber cumplir con:
a) Devolver al CONCESONARO la Garanta de Validez, Vigencia y Seriedad de la
Oferta, presentada por el Adjudicatario.
b) Entregar copia del Decreto Supremo, y haber suscrito el Contrato de Garanta
respectivo, por el cual se otorga la garanta del Estado en respaldo de las
declaraciones, seguridades y obligaciones que asume el CONCEDENTE
estipuladas en este Contrato, conforme a lo establecido en el Artculo 2 del
Decreto Ley N 25570, modificado por el Artculo 6 de la Ley N 26438,
mediante la cual se precisan alcances y modifican diversos artculos del Decreto
Legislativo N 674, referido al proceso de promocin de la inversin privada.
c) Entregar el listado de los Bienes de la Concesin de los que el
CONCESONARO podr tomar posesin, conforme a lo previsto en la Clusula
5.7.
d) Entregar el Contrato de Concesin y el Contrato de Prestacin de Servicios
debidamente suscrito.
CAPTULO I,: ,I.ENCIA DE LA CONCESIN
PLA(O
4.1. El plazo de la Concesin es de treinta (30) aos, contados a partir de la Fecha de
Cierre.
PRRRO.AS DEL PLA(O DE LA CONCESIN
4.2. El plazo de la Concesin podr ser prorrogado por el CONCEDENTE, a solicitud del
CONCESONARO, contando con la opinin de la SUNASS y siempre y cuando el
CONCESONARO no haya acumulado penalidades por ms de ________ Unidades
mpositivas Tributarias (____ UT), durante toda la vigencia de la Concesin.
La solicitud de prrroga deber realizarse mediante comunicacin escrita
debidamente fundamentada, con una anticipacin no menor de dos (2) aos
anteriores al vencimiento del plazo de la Concesin. El CONCEDENTE tendr un
plazo de sesenta (60) Das para emitir su pronunciamiento, el mismo que deber
encontrarse debidamente sustentado. De no emitir el CONCEDENTE
pronunciamiento en el plazo antes sealado, deber interpretarse que la solicitud ha
sido denegada.
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El CONCEDENTE se reserva el derecho de revisar las condiciones bajo las cuales
podr aceptar la prrroga de la Concesin. La decisin del CONCEDENTE no podr
ser materia de impugnacin por parte del CONCESONARO.
En los casos en que se prorrogue el Contrato de Concesin, SEDAPAL se obliga a
prorrogar la vigencia del Contrato de Prestacin de Servicios, en los mismos
trminos en que se prorrogue el Contrato de Concesin.
4.3. En caso se acuerde que el plazo de la Concesin sea prorrogado, las Partes
debern fijar las nuevas condiciones que regirn el Contrato de Concesin,
atendiendo entre otros aspectos, a lo sealado en el Contrato de Prestacin de
Servicios y a conservar el equilibrio econmico-financiero durante la vigencia de la
prrroga. Para tal efecto, ser de aplicacin lo establecido en la Clusula 17.1.
En caso las partes no llegaran a un acuerdo respecto de las nuevas condiciones que
regirn el Contrato de Concesin, la prrroga no surtir efectos.
4.4. En los casos en que por causas no imputables al CONCESONARO, exista una
demora o atraso en el cumplimiento de las prestaciones establecidas en el Contrato
o en el Contrato de Prestacin de Servicios, y esta demora ocasionara perjuicio
econmico o financiero al CONCESONARO, este ltimo podr solicitar la prrroga
del plazo de la Concesin, para resarcirse de dicho perjuicio. Esta solicitud deber
ser presentada al CONCEDENTE en el plazo mximo de doce (12) meses de
ocurrido el evento generador del perjuicio.
El perjuicio deber encontrarse sustentado en un informe elaborado por una firma de
consultores independientes de reconocido prestigio y experiencia, seleccionada y
contratada por el CONCESONARO a partir de una terna propuesta por el
CONCEDENTE.
Para tal efecto, el CONCESONARO deber proponer al CONCEDENTE los
trminos de referencia para la contratacin de la firma consultora, los que debern
ser evaluados y, de corresponder, aprobados por el CONCEDENTE en un plazo de
veinte (20) Das de recibida la propuesta de trminos de referencia.
Una vez aprobados los trminos de referencia, el CONCEDENTE comunicar al
CONCESONARO dicha aprobacin y la terna de firmas consultoras. Luego de
contratada la firma consultora, el CONCESONARO deber comunicar este hecho
al CONCEDENTE.
Tomando en consideracin el informe de la firma de consultores independientes, el
CONCEDENTE determinar el plazo y condiciones de la prrroga, opinin previa de
la SUNASS, la misma que deber emitirse en un plazo no mayor de treinta (30) Das
Calendario contados a partir de recibida dicha solicitud.
PLA(O M/0IMO
4.5. En ningn caso, el plazo de la Concesin sumado al plazo de cualquier prrroga o
prrrogas podr exceder un plazo mximo de sesenta (60) aos.
SUSPENSIN DEL PLA(O
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4.6. El plazo de la Concesin se podr suspender a peticin de cualquiera de las Partes,
en los siguientes casos:
a) Fuerza Mayor o Caso fortuito, con arreglo a lo sealado en el
Captulo XV.
b) Acuerdo por escrito entre las Partes, derivado de circunstancias
distintas a la referida en el literal anterior.
c) Los dems casos expresamente previstos en el presente Contrato
de Concesin.
4.7. El CONCESONARO puede invocar la Suspensin por una de las causales
sealadas en la clusula precedente, mediante una solicitud de suspensin dirigida
al CONCEDENTE, dentro de los cinco (5) Das siguientes de conocido el hecho. Sin
perjuicio de ello, dentro de los siete (7) Das siguientes de presentada la referida
solicitud, el CONCESONARO deber presentar el sustento de la solicitud de
suspensin, mediante la cual se informar respecto al desarrollo de los eventos y se
sustentar el perodo estimado de Suspensin y el grado de impacto previsto.
4.8. El CONCEDENTE se pronunciar en el plazo mximo de treinta (30) Das
Calendario contados desde que reciba el sustento de la solicitud de Suspensin o en
su defecto, contados a partir del vencimiento del plazo de siete (7) Das establecido
para su presentacin. Ante la falta de pronunciamiento del CONCEDENTE, se
considerar denegada la solicitud de Suspensin por el plazo sealado por el
solicitante. En caso que el CONCESONARO discrepe con la decisin del
CONCEDENTE, podr acudir a los mecanismos de solucin de controversias
previstos en el presente Contrato, segn sea aplicable.
4.9. El CONCEDENTE puede invocar la Suspensin por una de las causales sealadas
en la Clusula 4.6., mediante una comunicacin de suspensin dirigida al
CONCESONARO, dentro de los cinco (5) Das siguientes de conocido el hecho.
Sin perjuicio de ello, dentro de los siete (7) Das siguientes de presentada la referida
comunicacin, se deber presentar el sustento de la suspensin, mediante la cual se
informar respecto al desarrollo de los eventos y se sustentar el perodo estimado
de Suspensin y el grado de impacto previsto.
4.10. El CONCESONARO tendr un plazo mximo de treinta (30) Das Calendario
contados desde que reciba el sustento de la comunicacin de Suspensin o en su
defecto, contados a partir del vencimiento del plazo de siete (7) Das establecido
para su presentacin, para emitir pronunciamiento. Ante la falta de pronunciamiento
del CONCESONARO, se considerar procedente la Suspensin por el plazo
sealado por el solicitante. En caso el CONCEDENTE discrepe con la decisin del
CONCESONARO, podr acudir a los mecanismos de solucin de controversias
previstos en el presente Contrato, segn sea aplicable.
4.11. La Suspensin, conforme a las causales antes sealadas, no surtir efecto sin antes
contar con la opinin previa de la SUNASS, quien deber pronunciarse en un plazo
mximo de diez (10) Das.
La Suspensin dar lugar a la postergacin de la fecha de conclusin del Contrato
de Concesin, por un perodo equivalente al de la Suspensin, debiendo las Partes
acordar un nuevo cronograma en el cumplimiento de las obligaciones, cuando ello
resulte necesario.
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4.12. En tanto el CONCEDENTE o el CONCESONARO, segn corresponda, no se
pronuncie sobre la solicitud de Suspensin, el CONCESONARO, el CONCEDENTE
y SEDAPAL debern cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.
En particular, si la Concesin se encuentra en la etapa de Operacin, el
CONCESONARO deber continuar prestando los Servicios, salvo que ello sea
material y tcnicamente imposible, y que no signifique poner en inminente riesgo el
ambiente, la salud, la seguridad de las personas o la integridad de la Obra. En dicho
supuesto, corresponder a SEDAPAL asumir el pago correspondiente a la
contraprestacin por el Servicio prestado, en tanto el CONCESONARO contine
prestndolo.
4.13. En ningn caso la Suspensin limitar bajo concepto alguno las obligaciones de
SEDAPAL con relacin al pago de los correspondientes RP reconocidos en los
CAOs ya emitidos, el cual deber efectuarse conforme lo previsto en el presente
Contrato.
CAPTULO ,: R1.IMEN DE +IENES
R1.IMEN DE +IENES
5.1. Todos los Bienes de la Concesin que el CONCEDENTE est obligado a entregar al
CONCESONARO bajo este Contrato son entregados libres de cargas, gravmenes
y ocupaciones de terceros, a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del
CONCESONARO.
5.2. Durante la vigencia de la Concesin, el CONCEDENTE mantendr el derecho de
propiedad de los Bienes de la Concesin. Sin perjuicio de ello, esta Concesin es
ttulo suficiente para que el CONCESONARO ejerza derechos de posesin, uso o
disfrute y, en lo que corresponda, derechos exclusivos de Operacin de los Bienes
de la Concesin y haga valer sus derechos frente a terceros.
Asimismo, la Concesin es tambin ttulo suficiente para garantizar las obligaciones
del CONCESONARO, directamente vinculadas a la Concesin, en el sistema
bancario y financiero, dentro de lo establecido en la Clusula 10.11 del presente
Contrato.
5.3. Los residuos slidos, lodos y aguas residuales generadas durante el Periodo de
Operacin son de propiedad del Estado de la Repblica del Per, a travs del
CONCEDENTE. Sin perjuicio de lo anterior, ser de aplicacin lo establecido en la
Ley N 30045 Ley de Modernizacin de los Servicios de Saneamiento y sus
normas reglamentarias y modificatorias.
5.4. Luego de la suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin, el
CONCESONARO ser responsable, durante la vigencia de la Concesin, de
mantener los Bienes de la Concesin libre de cargas y gravmenes y libres de
ocupaciones fsicas por parte de terceros no autorizados por el CONCESONARO
para los fines de la Concesin.
5.5. El CONCESONARO podr ejercer los derechos que sean necesarios sobre los
Bienes de la Concesin, para que cumpla con las obligaciones a su cargo
establecidas en el presente Contrato, el Contrato de Prestacin de Servicios y las
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5.6. Dentro del rea de la Concesin, el CONCESONARO tendr la Operacin
exclusiva de la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO.
TOMA DE POSESIN DE LOS +IENES DE LA CONCESIN
5.7. El proceso de Toma de Posesin de los Bienes de la Concesin que entregar el
CONCEDENTE al CONCESONARO, deber realizarse en un plazo mximo de
_____ Das Calendario contados desde la Fecha de Cierre, en el cual se deber
suscribir el(las) Acta(s) de Entrega de los Bienes de la Concesin, siempre y cuando
se haya verificado lo dispuesto en la Clusula 5.1 del Contrato. Formar parte del
Acta de Entrega de Bienes de la Concesin, el nventario nicial, as como cualquier
otro elemento que ayude a individualizar e interpretar el objeto entregado, su
condicin y estado.
5.8. La suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin, ser en presencia
de Notario Pblico que certifique la entrega, dejando constancia de los Bienes de la
Concesin de los que hubiese tomado posesin el CONCESONARO, especificando
sus caractersticas, ubicacin, estado de conservacin y mantenimiento, vida til de
las maquinarias y equipos, funcionamiento y rendimiento, y la afectacin especfica
al cumplimiento objeto de la Concesin, as como otros aspectos de inters.
5.9. Los Bienes de la Concesin que sean entregados en la Toma de Posesin sern
recibidos por el CONCESONARO en el lugar y estado de conservacin en que se
encuentren. El CONCESONARO podr dejar constancia de cualquier defecto y/u
observacin que detecte en relacin a los Bienes que le son entregados en el Acta
de Entrega de los Bienes de la Concesin.
5.10. El Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin se suscribir en tres (3)
ejemplares originales, uno para el CONCEDENTE, otro para el CONCESONARO y
otro para SEDAPAL.
5.11. El CONCEDENTE ser responsable por los vicios ocultos que pudieran presentar los
Bienes de la Concesin entregados al CONCESONARO, siempre que se hubieran
generado antes de la fecha de suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la
Concesin.
5.12. El CONCEDENTE ser responsable frente al CONCESONARO por cualquier
reclamo, demanda u accin que terceros puedan interponer con relacin a los
Bienes de la Concesin, cuyo origen de reclamo haya ocurrido con anterioridad a la
Toma de Posesin.
DE LOS TERRENOS DESTINADOS A LA CONSTRUCCIN DE LAS O+RAS
5.13. En la Toma de Posesin, el CONCEDENTE entregar al CONCESONARO como
parte de los Bienes de la Concesin, los terrenos puestos a disposicin por el
CONCEDENTE en las Bases del Concurso para la construccin de las Obras
correspondientes.
Lo establecido en la Clusula 5.7, no es aplicable para los terrenos propuestos por el
CONCESONARO en su Oferta Tcnica y que sean distintos a aquellos que el
CONCEDENTE puso a disposicin. En ese caso, el CONCESONARO deber
realizar todas las acciones pertinentes y asumir todos los costos asociados para la
adquisicin del(los) nuevo(s) terreno(s), los cuales pasarn a formar parte de los
Bienes de la Concesin.
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El(los) terreno(s) que proponga y adquiera el CONCESONARO deber(n) ser
entregado(s) al CONCEDENTE libres de cargas, gravmenes y ocupaciones de
terceros en la oportunidad prevista en el literal b) de la Clusula 6.23
correspondiente al Componente B.
5.14. El CONCESONARO deber inscribir a nombre del CONCEDENTE en los Registros
Pblicos respectivo, el(los) nuevo(s) terreno(s) antes sealado(s), para lo cual tendr
un plazo mximo de seis (6) meses computados desde la fecha de adquisicin de
los mismos, salvo demora o retraso de la administracin pblica debidamente
acreditado. Dicho plazo tambin podr ser ampliado por causa no imputable al
CONCESONARO.
5.15. En caso el CONCESONARO ponga a disposicin de la Concesin, el(los) nuevo(s)
terreno(s) antes de la suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin,
estos debern ser incorporados al nventario nicial.
IN,ENTARIOS
5.16. El CONCESONARO est obligado a realizar y presentar al CONCEDENTE, los
nventarios de los Bienes de la Concesin siguientes:
a) nventario de Obras
b) nventario Anual
c) nventario Final
Los nventarios tendrn las caractersticas expresamente previstas en el Contrato.
Una vez presentados, el CONCEDENTE podr realizar observaciones en un plazo
mximo de veinte (20) Das, por escrito y con la respectiva explicacin, otorgando al
CONCESONARO un plazo para su subsanacin.
5.17. Los nventarios debern contener, al menos, una sucinta descripcin de los Bienes
de la Concesin, sus caractersticas, ubicacin, estado de conservacin,
anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento segn corresponda y, de ser
aplicable, marca, modelo y ao de fabricacin, as como los datos de su inscripcin
si hubiesen bienes inscribibles en Registros Pblicos. Podrn incluirse elementos
interpretativos tales como fotografas, planos, esquemas e informes de terceros, de
acuerdo a los formatos que sern proporcionados por el CONCEDENTE.
5.18. Con relacin al nventario nicial, durante el plazo de cuarenta y cinco (45) Das
Calendario posteriores a la Toma de Posesin, el CONCESONARO podr devolver
al CONCEDENTE, en las condiciones que fueron recibidos, por nica vez, aquellos
Bienes de la Concesin que hubiese recibido y que no considere necesario para la
ejecucin de la Concesin.
Para ello deber enviar una comunicacin al CONCEDENTE con identificacin de
todos y cada uno de los bienes que pretende devolver, indicando asimismo la fecha
en que se llevar a cabo la devolucin la cual no podr ser establecida antes de los
treinta (30) Das Calendario a partir de la referida comunicacin.
Si fsicamente no fuera posible la devolucin de los bienes antes indicados, el
CONCESONARO estar facultado a dar de baja o proceder a la demolicin de los
mismos, previa opinin favorable del CONCEDENTE, la misma que deber emitirse
dentro de los treinta (30) Das Calendario contados a partir de la recepcin de la
comunicacin del CONCESONARO. Ello no implica la obligacin de reponer los
bienes demolidos o dados de baja. En caso la opinin del CONCEDENTE no sea
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favorable, ste deber remitir una comunicacin al CONCESONARO con el
sustento respectivo, en cuyo caso, los bienes no podrn ser dados de baja o
demolidos y cuyo mantenimiento deber ser asumido por el CONCEDENTE.
DE LOS +IENES DESTINADOS A LA E)ECUCIN DEL CONTRATO
5.19. Los Bienes de la Concesin slo estarn destinados a la ejecucin del presente
Contrato.
5.20. El CONCESONARO est obligado a realizar actividades destinadas a preservar,
durante el plazo de la Concesin, en buen estado de conservacin los Bienes de la
Concesin, tomando en consideracin su uso ordinario y naturaleza.
El CONCESONARO est obligado tambin, a realizar actividades de
mantenimiento preventivo y correctivo y, en general, todos aquellos trabajos
necesarios para mantener la operatividad de dichos bienes y para evitar un impacto
ambiental negativo conforme al alcance definido en el EA correspondiente.
El CONCESONARO est obligado a realizar las mejoras necesarias que requieran
los bienes antes mencionados, para la adecuada prestacin del Servicio.
En todas estas tareas el CONCESONARO procurar, tanto utilizar tecnologas de
conocida efectividad, as como la introduccin de nuevas tecnologas, con la
finalidad de cumplir con lo previsto en las Bases, el presente Contrato y en el
Corresponder a SEDAPAL, verificar el cumplimiento de lo dispuesto en la presente
Clusula, en el marco de sus acciones de supervisin durante la Concesin.
5.21. El CONCESONARO tiene como obligacin principal, reponer o remplazar a su
costo, los Bienes de la Concesin que pudieran resultar perdidos, as como aquellos
que, debido a su estado de conservacin, no permitan alcanzar lo previsto en el
presente Contrato o en el Contrato de Prestacin de Servicios.
5.22. Los Bienes de la Concesin destinados a la ejecucin del Contrato no podrn ser
trasladados fuera del rea de la Concesin, salvo autorizacin previa del
CONCEDENTE. Para tales efectos, el CONCEDENTE deber responder, por escrito,
a la solicitud escrita que le formule el CONCESONARO, en un plazo no mayor de
diez (10) Das de recibida dicha solicitud. En caso el CONCEDENTE no responda
dentro del plazo antes sealado se dar por denegada dicha solicitud.
Asimismo, dichos bienes no podrn ser transferidos separadamente de la Concesin
o hipotecados, y no se podr constituir garanta mobiliaria sobre los mismos o
someterlos a gravmenes de ningn tipo.
5.23. Los Bienes de la Concesin susceptibles a ser inscritos en Registros Pblicos,
debern ser inscritos a nombre del CONCEDENTE, dentro del plazo mximo de seis
(6) meses de culminada su construccin, adquisicin, ejecucin o implementacin,
con la conformidad del CONCEDENTE, salvo demora o retraso de la administracin
pblica debidamente acreditado.
Para los efectos de lo dispuesto anteriormente, el CONCEDENTE autoriza
expresamente al CONCESONARO a realizar todas las gestiones administrativas
que se requieran y se obliga a prestar su colaboracin y mejores esfuerzos, cuando
fuera necesario.
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5.24. El CONCESONARO adquirir el derecho de uso de los Bienes de la Concesin
construidos, adquiridos, ejecutados o implementados, desde que se encuentren
disponibles, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato.
5.25. Cabe precisar que para efectos del presente Contrato, los bienes repuestos y los
adquiridos bajo la modalidad del arrendamiento financiero sern catalogados bajo el
rgimen de los Bienes de la Concesin, a partir de la adquisicin o del ejercicio de la
opcin de compra, segn corresponda.
5.26. El CONCESONARO ser responsable por los daos, perjuicios o prdidas
ocasionados a los Bienes de la Concesin desde la Toma de Posesin hasta su
entrega al CONCEDENTE una vez producida la Caducidad de la Concesin. En
consecuencia, el CONCESONARO deber contar con las medidas de seguridad
que garanticen la integridad de los Bienes de la Concesin ante daos y perjuicios
que pudieran ser ocasionados por terceros.
5.27. El CONCESONARO mantendr indemne al CONCEDENTE respecto de y contra
cualquier accin o excepcin de naturaleza legal, administrativa, arbitral o
contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la
Concesin, siempre y cuando esta situacin se hubiera originado por actos u
omisiones ocurridos durante el periodo comprendido entre la fecha del Acta de
Entrega de Bienes de la Concesin y hasta la fecha de suscripcin del Acta de
Reversin de los Bienes de la Concesin, salvo que exista una causa imputable al
CONCEDENTE.
El CONCESONARO ser responsable ante el CONCEDENTE, SEDAPAL y
terceros, segn corresponda, por la correcta administracin y uso de los Bienes de la
Concesin, as como por el riesgo inherente a los mismos, y la responsabilidad civil
derivada de su uso.
Por su parte, el CONCEDENTE reconoce que cualquier reclamo, accin o acto
iniciado por terceros con relacin a los Bienes de la Concesin entregados por ste,
por hechos o situaciones originadas antes de la fecha del Acta de Entrega de los
Bienes de la Concesin no sern de responsabilidad del CONCESONARO, siendo
de responsabilidad de quien corresponda, de acuerdo con las Leyes y Disposiciones
Aplicables. El CONCEDENTE se obliga a mantener libre de responsabilidad al
CONCESONARO, por los reclamos, acciones o actos antes mencionados.
5.28. El CONCESONARO se obliga a contratar las plizas de seguro sobre los bienes
destinados al cumplimiento y ejecucin del Contrato y del Contrato de Prestacin de
Servicios, en los trminos estipulados en el Captulo X del Contrato.
5.29. El CONCESONARO ser responsable y estar obligado a pagar los impuestos,
tasas y contribuciones que le correspondan en relacin a los Bienes de la
Concesin, de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables.
DE LAS SER,IDUM+RES
5.30. El CONCESONARO realizar las gestiones necesarias para el establecimiento de
las Servidumbres convencionales para el cumplimiento de sus obligaciones
conforme al Contrato. Transcurridos tres (3) meses de haberse iniciado las gestiones
para establecer las Servidumbres convencionales, y habiendo stas resultado
infructuosas, el CONCEDENTE, a solicitud de SEDAPAL, deber establecer las
Servidumbres de carcter forzoso que requiera el CONCESONARO, conforme al
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procedimiento y requisitos previstos en el Ttulo V de la Ley N 26338, Ley General
de Servicios de Saneamiento y en el Ttulo V de su Reglamento, aprobado mediante
Decreto Supremo N 023-2005-VVENDA, o las normas que las modifiquen o
sustituyan.
5.31. En el caso previsto en el numeral precedente, SEDAPAL deber requerir al
CONCEDENTE el establecimiento de Servidumbres de carcter forzoso, dentro de
los quince (15) Das Calendario luego de transcurrido el plazo de tres (03) meses
antes sealado. Para tal efecto, el CONCESONARO proporcionar a SEDAPAL la
documentacin tcnica y legal para que ste pueda tramitar la solicitud de la
Servidumbre de carcter forzoso ante el CONCEDENTE.
5.32. El CONCESONARO podr invocar la Suspensin de las obligaciones directamente
relacionadas con la ejecucin de Obras que requieran contar con las Servidumbres,
para lo cual deber presentar la solicitud de Suspensin de obligaciones en un plazo
mximo de treinta (30) Das Calendario siguientes al vencimiento del plazo de tres
(03) meses estipulado en el numeral 5.30. Dicha solicitud de Suspensin de
obligaciones se rige por lo dispuesto en el literal b de la Clusula 4.6. del Contrato.
El CONCEDENTE deber pronunciarse en un plazo mximo de treinta (30) Das
Calendario contados desde la fecha en que fue reciba la solicitud de Suspensin de
obligaciones. En caso la solicitud sea aprobada por el CONCEDENTE, la
Suspensin se mantendr vigente hasta que las Servidumbres sean obtenidas,
debiendo las Partes acordar un nuevo cronograma para el cumplimiento de las
obligaciones que fueron suspendidas, cuando ello resulte necesario.
En ningn caso, la Suspensin de obligaciones regulada en el presente numeral
suspender las dems obligaciones a cargo del CONCESONARO, previstas en el
presente Contrato.
5.33. EL CONCEDENTE otorgar de forma gratuita las Servidumbres respecto de bienes
de titularidad pblica.
5.34. El CONCESONARO deber inscribir en los registros pblicos correspondiente a
nombre del CONCEDENTE, segn sea el caso, las Servidumbres que se hubiesen
constituido para la ejecucin del Contrato y hayan sido impuestas sobre bienes de
propiedad de terceros, en un plazo no mayor a sesenta (60) Das Calendario
computados a partir de la fecha de constitucin de la Servidumbre. Si dicho plazo no
se cumpliera por causas no imputables al CONCESONARO, el CONCEDENTE
deber ampliarlo por un plazo mximo de treinta (30) Das Calendario adicionales.
5.35. Las Servidumbres para la ocupacin de bienes podrn ser, entre otras, las
siguientes:
a) De paso, para el paso de tuberas indispensables para el diseo, Construccin,
Operacin y Mantenimiento del Proyecto.
b) De trnsito, para la custodia, Mantenimiento y reparacin de las Obras, equipos
e instalaciones y la prestacin del Servicio.
Adicionalmente, podrn requerirse Servidumbres para la alimentacin elctrica, el
suministro de agua, entre otras.
Las Servidumbres, una vez impuestas, sern consideradas como derechos de la
Concesin.
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5.36. Las Servidumbres dan derecho al propietario del predio sirviente a percibir el pago
de las indemnizaciones y compensaciones que establecen las Leyes y Disposiciones
Aplicables, salvo que dichas Servidumbres sean gratuitas. El pago de las
indemnizaciones a que hubiere lugar, como resultado del acuerdo o imposicin de
tales Servidumbres corresponder al CONCESONARO.
5.37. El CONCEDENTE reconoce el derecho del CONCESONARO de evitar u oponerse
a cualquier reparacin o modificacin que intente realizar cualquier entidad pblica o
privada, favorecida o no con una Servidumbre, y cuyo ejercicio resulte incompatible
con el objeto de la Concesin segn lo establecido en el Captulo del presente
Contrato. El CONCESONARO podr solicitar al CONCEDENTE su intervencin
para la adecuada defensa de su derecho.
5.38. En caso una Servidumbre se extinguiera por culpa del CONCESONARO y por
esta razn hubiera necesidad de una nueva Servidumbre, corresponder al
CONCESONARO obtenerla por su cuenta y costo.
Si por alguna razn no imputable al CONCESONARO, ste perdiera el derecho a
alguna Servidumbre ya constituida, el CONCEDENTE y SEDAPAL realizarn las
gestiones para la obtencin de una nueva Servidumbre que pueda sustituir la
anterior.
En ste ltimo caso, si la prdida de la Servidumbre impidiera continuar
normalmente con las actividades previstas en el Contrato, se podr determinar la
Suspensin de las obligaciones relacionadas directamente con dicha Servidumbre, a
solicitud del CONCESONARO.
DEFENSAS POSESORIAS
5.39. Luego de suscrita el Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin, el
CONCESONARO tiene la obligacin de ejercitar cualquiera de las siguientes
modalidades de defensa posesoria:
a) Defensa posesoria extrajudicial, utilizada para repeler la fuerza que se emplee
contra l y poder recobrar el bien, sin intervalo de tiempo, si fuere desposeda,
pero abstenindose siempre del empleo de vas de hecho no justificadas por las
circunstancias.
b) Defensa posesoria judicial, tales como interdictos y otras acciones judiciales que el
CONCESONARO deber, en caso recaiga sobre la Concesin cualquier
afectacin, desposesin, ocupacin, usurpacin, entre otras, comunicar al
CONCEDENTE dichos hechos y hacer uso de los mecanismos y recursos
judiciales que le permitan mantener indemne los derechos del CONCEDENTE y
del CONCESONARO sobre los Bienes de la Concesin.
Sin perjuicio del ejercicio de las defensas antes descritas, el CONCESONARO ante
un supuesto como los descritos en el prrafo precedente, deber comunicar y
coordinar inmediatamente con el CONCEDENTE, las acciones legales que haya
interpuesto o vaya a interponer, en cuyo caso el CONCEDENTE estar en libertad
de entablar acciones legales que considere idneas a fin de mantener indemne su
derecho sobre los Bienes de la Concesin. El CONCEDENTE realizar sus mejores
esfuerzos para coadyuvar al CONCESONARO en dichos fines.
RE,ERSIN DE LOS +IENES DE LA CONCESIN
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5.40. Producida la Caducidad de la Concesin por cualquiera de las causales descritas en
el Captulo XV, el CONCESONARO tiene la obligacin de entregar al
CONCEDENTE, dentro de los treinta (30) Das siguientes, en un primer acto, todos
los Bienes de la Concesin. En caso la Caducidad opere en la etapa de
Construccin, los Bienes de la Concesin debern estar en buen estado de
conservacin, tomando en consideracin el uso ordinario y la naturaleza de los
bienes y para el caso de los Hitos Constructivos que cuenten con CAOs emitidos
cuyo equipamiento est instalado en su totalidad, stos debern encontrarse en
condiciones de uso.
En caso la Caducidad opere en la etapa de Operacin, los Bienes de la Concesin
debern estar en buen estado de conservacin, en condiciones de uso y operacin,
salvo por lo previsto en la Clusula 15.1.7 del presente Contrato. Si por causas no
imputables al CONCESONARO, no fuera posible entregar todos los Bienes de la
Concesin en un primer acto, el CONCESONARO deber entregar los Bienes
faltantes en un segundo acto, treinta (30) Das despus del primer acto, en las
mismas condiciones antes descritas. En este ltimo caso no se penalizar el retraso
en la entrega de los Bienes de la Concesin.
5.41. Durante el acto de devolucin, el CONCESONARO y el CONCEDENTE suscribirn
la respectiva Acta de Reversin de los Bienes de la Concesin. En dicha acta se
establecern los datos de los representantes y la descripcin de los bienes objeto de
la devolucin, especificando en general, o para cada uno de sus componentes:
caractersticas, ubicacin, estado de conservacin, anotaciones sobre
funcionamiento o rendimiento y dems elementos de inters, segn corresponda.
5.42. Formar parte del Acta de Reversin de los Bienes de la Concesin el nventario
Final, as como cualquier otro elemento que ayude a identificar el objeto entregado y
su estado de conservacin, incluyndose planos, fotografas o esquemas.
Asimismo, corresponder a SEDAPAL detallar de manera expresa en el Acta de
Reversin de los Bienes de la Concesin, los Bienes de la Concesin que por su
naturaleza son necesarios e indispensables para el objeto de la Concesin y la
Prestacin del Servicio.
5.43. Todos los bienes contenidos en el nventario nicial son considerados Bienes de la
Concesin, salvo los que el CONCESONARO demoli o dio de baja, previa
autorizacin del CONCEDENTE.
REMPLA(O DE LOS +IENES DE LA CONCESIN
5.44. Durante el primer trimestre de cada Ao Calendario, el CONCESONARO deber
presentar al CONCEDENTE para su aprobacin, un informe denominado
Cronograma de Remplazo de los Bienes de la Concesin en donde se indique las
necesidades de cambio y/o remplazo durante el Ao Calendario. Si luego de quince
(15) Das Calendario de recibido el referido informe, no hubiese respuesta del
CONCEDENTE, ello implicar su conformidad con el mismo.
De aprobarse el Cronograma de Remplazo de los Bienes de la Concesin, tales
cambios y/o remplazos no requerirn de aprobacin adicional por parte del
CONCEDENTE, siempre que sean efectuados conforme a lo indicado en el referido
cronograma.
5.45. En caso el CONCESONARO contemple la necesidad de cambiar y/o remplazar uno
o ms Bienes de la Concesin destinados a la ejecucin del Contrato, de
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conformidad con lo previsto en la Clusula 5.20, y ello no se encuentre previsto en el
Cronograma de Remplazo de los Bienes de la Concesin, el CONCESONARO
deber presentar al CONCEDENTE, para su aprobacin, la solicitud de reposicin
y/o remplazo correspondiente. Si luego de quince (15) Das Calendario de recibida
dicha solicitud, no hubiese respuesta del CONCEDENTE, ello implicar su
conformidad con el mismo.
5.46. En cualquiera de los supuestos previstos en las Clusulas 5.44 y 5.45 cuando la
reposicin sea necesaria ante un supuesto de emergencia, el CONCESONARO
deber remplazar el bien de manera inmediata y notificar de dicho remplazo al
CONCEDENTE, en un plazo no mayor de cinco (5) Das Calendario de efectuado el
mismo.
5.47. El bien que sea remplazado deber ser entregado al CONCEDENTE en el lugar y
plazo que ste indique, salvo que el mismo sea demolido o se integre al nuevo bien,
previa autorizacin del CONCEDENTE. En tanto el CONCEDENTE no se pronuncie
al respecto, el CONCESONARO se obliga a mantener en custodia dicho bien. El
CONCESONARO deber mantener estos bienes por un plazo mximo de seis (6)
meses, contados a partir de la fecha en que el CONCESONARO solicita al
CONCEDENTE le fije lugar y plazo para la entrega del bien a ser remplazado.
Transcurrido el plazo mximo antes indicado sin que el CONCEDENTE hubiese
tomado una determinacin respecto del destino de los mencionados bienes, el
CONCESONARO podr disponer de los bienes remplazados.
CAPTULO ,I: DE LAS O+RAS
SUPER,ISIN DEL DISE2O Y O+RAS
6.1. El CONCEDENTE seleccionar y contratar, a travs de SEDAPAL, al Supervisor de
Diseo y Obra mediante un proceso de seleccin abierto debidamente publicitado, a
fin de que ste supervise la elaboracin de los Expedientes Tcnicos, la ejecucin
de las Obras y la Puesta en Marcha. En el correspondiente contrato de supervisin,
se incluirn clusulas de confidencialidad.
La contratacin del Supervisor de Diseo y Obras deber efectuarse en un plazo
mximo de sesenta (60) Das Calendario computados desde la Fecha de Cierre.
El Supervisor de Diseo y Obra no deber haber prestado directa o indirectamente
algn tipo de servicio al CONCESONARO, sus accionistas o empresas vinculadas
en el ltimo ao, en el Per o en el extranjero, contados a partir del momento en que
se realice la contratacin.
6.2. Durante el periodo de seleccin y contratacin del Supervisor de Diseo y Obra, el
CONCESONARO podr, previa autorizacin del CONCEDENTE, iniciar la
elaboracin del Expediente Tcnico correspondiente, debiendo asumir SEDAPAL las
labores como Supervisor de Diseo y Obra.
En caso no se cuente con Supervisor de Diseo y Obra o ste no pueda ejercer sus
funciones, stas sern asumidas temporalmente por SEDAPAL, durante el tiempo
que demore la seleccin y contratacin de un nuevo Supervisor de Diseo y Obra.
Si la caducidad del contrato con el Supervisor de Diseo y Obra se produjera a
menos de ciento veinte (120) Das Calendario antes del nicio de la Operacin,
SEDAPAL asumir las funciones de supervisin hasta la conclusin de las Obras.
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Si se produce la suspensin del plazo de la Concesin, el CONCEDENTE deber
suspender el contrato con el Supervisor de Diseo y Obra mientras dure la
Suspensin.
6.3. El CONCESONARO asumir los costos del Supervisor de Diseo y Obra, incluido
el GV. El monto que el CONCESONARO destinar a los costos de supervisin, sin
incluir GV, ser de ______________ Nuevos Soles (S/. ____________), los cuales
debern ser depositados en el Fideicomiso de Recaudacin en la Cuenta de
Supervisin Obras de Cabecera de acuerdo al procedimiento establecido en el
Anexo 16.
El CONCEDENTE comunicar al CONCESONARO, al inicio de la contratacin del
Supervisor de Diseo y Obra, el cronograma y montos de los pagos que se
establezcan en el Contrato de Supervisin para que el CONCESONARO,
oportunamente, haga efectivo el depsito de los montos respectivos en la Cuenta de
Supervisin Obras de Cabecera. Excepcionalmente, slo en el caso que an no se
haya suscrito el Anexo Obras de Cabecera, el CONCESONARO podr efectuar los
pagos de manera directa al Supervisor, previa conformidad de SEDAPAL.
Si como resultado del proceso de seleccin del Supervisor de Diseo y Obra, el
monto adjudicado es inferior al monto previsto indicado en el primer prrafo de la
presente clusula, el saldo no adjudicado se transferir a la Sub Cuenta RP de la
Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera. En caso contrario, la diferencia sera
asumida por SEDAPAL.
Si una vez canceladas las obligaciones correspondientes al Supervisor de Diseo y
Obra, hubiera un monto remanente en la Cuenta de Supervisin Obras de Cabecera,
dicho saldo deber transferirse a la Sub Cuenta RP de la Cuenta Recaudadora
Obras de Cabecera.
6.4. Durante la elaboracin de los Expedientes Tcnicos, el CONCESONARO deber
proporcionar al Supervisor de Diseo y Obra, toda la informacin que ste le solicite,
as como el acceso a las actividades y estudios que el CONCESONARO realice
para este fin.
El Supervisor de Diseo y Obra podr solicitar al CONCESONARO informacin
adicional relacionada a los documentos requeridos conforme a este Captulo, la cual
deber ser presentada en un plazo no mayor de diez (10) Das contados a partir de
la fecha en que se haya formulado por escrito la solicitud correspondiente.
La solicitud de informacin que realice el Supervisor de Diseo y Obra al
CONCESONARO deber encontrarse limitada a aquella que sea necesaria para el
cumplimiento de sus funciones, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato.
Asimismo, durante el desarrollo de sus funciones, el Supervisor de Diseo y Obra no
deber obstaculizar el cumplimiento de las obligaciones del CONCESONARO.
6.5. Corresponder al Supervisor de Diseo y Obra realizar, como mnimo, las
siguientes funciones relacionadas con su labor:
a) Emitir opinin sobre los Expedientes Tcnicos, incluso
durante su elaboracin, a que se refiere la Clusula 6.7 del presente Contrato.
b) Verificar el cumplimiento de las especificaciones
tcnicas del Anexo 5 del presente Contrato, durante la elaboracin de los
Expedientes Tcnicos y la ejecucin de las Obras.
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c) Hacer las anotaciones pertinentes en el Cuaderno de
Diseo y Obra respecto a las incidencias relativas al diseo, construccin y
Puesta en Marcha.
d) Verificar el cumplimiento del Calendario de Ejecucin a
que se refieren las Clusulas 6.19 y 6.20.
e) Reportar en el plazo ms corto posible cualquier
incumplimiento en la ejecucin de las Obras.
f) Emitir opinin respecto a los Reportes de Avance de
Obra, de acuerdo a lo previsto en el Numeral 2.3 del Anexo 10.
g) Supervisar la correcta ejecucin de la Puesta en
Marcha, a que se refiere la Clusula 6.40 del presente Contrato.
h) Verificar la funcionalidad de los Manuales de Operacin
y Mantenimiento preparados por el CONCESONARO.
i) Verificar el correcto funcionamiento de la Planta
Huachipa durante los primeros seis (6) meses de Operacin.
j) Contrastar, al concluir la ejecucin de las Obras, los
montos de nversin ejecutados respecto de los montos declarados por el
CONCESONARO en sus Expedientes Tcnicos.
k) Controlar el cumplimiento de lo establecido en el
Estudio de mpacto Ambiental, enunciado en la Clusula 12.9 del Contrato,
durante el Periodo de Construccin, incluyendo la Puesta en Marcha.
l) Verificar la reposicin o replanteo de las vas de
comunicacin y cualquier infraestructura que se vea afectada como
consecuencia de la ejecucin de las obras.
m) Elaborar los informes que sustenten las aprobaciones
de Obra de cada Componente.
n) Emitir opinin respecto a las solicitudes de ampliacin
de plazo en el diseo y ejecucin de las Obras.
o) Atender los requerimientos de informacin o informes
tcnicos solicitados por el CONCEDENTE.
En el supuesto a que se refiere el Literal b precedente, el Supervisor de Diseo y
Obra deber elaborar un informe para cada Hito que se someta a aprobacin y
remitir el mismo al CONCEDENTE para su consideracin y al CONCESONARO
para su conocimiento.
En los supuestos a que se refieren los Literales Error: Reference source not found y
d precedentes, el Supervisor de Diseo y Obra deber elaborar un informe trimestral
y presentarlo ante el CONCEDENTE para su consideracin y al CONCESONARO
para su conocimiento.
6.6. El CONCESONARO deber proveer al Supervisor de Diseo y Obra, libre acceso
al rea donde se construirn las Obras para realizar sin obstculos la labor de
supervisin, as como dotar, a su costo, de una oficina independiente con un rea no
menor a 60 m
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, incluyendo el mobiliario, servicios higinicos, nternet y suministro de
energa elctrica. Dicha oficina deber ubicarse dentro de las reas administrativas
de la Planta Huachipa .
APRO+ACIN DE LOS E0PEDIENTES T1CNICOS
6.7. El CONCESONARO deber presentar al CONCEDENTE, para su aprobacin, con
copia al Supervisor de Diseo y Obra, el Expediente Tcnico del Componente A y el
Expediente Tcnico del Componente B dentro de los doce (12) meses computados
desde la Fecha de Cierre.
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6.8. Ambos Expedientes Tcnicos debern elaborarse conforme a los Requerimientos
Mnimos del Proyecto previstos en el Anexo 5 del presente Contrato.
6.9. El CONCEDENTE dispondr de un plazo mximo de cuarenta (40) Das Calendario
contados desde la fecha de presentacin del Expediente Tcnico correspondiente,
para aprobarlo, o de ser el caso, emitir las observaciones correspondientes. En este
ltimo caso, el CONCEDENTE deber acompaar la respectiva explicacin y/o
justificacin tcnica, de manera tal que permita al CONCESONARO absolver las
observaciones formuladas.
6.10. De formularse observaciones por parte del CONCEDENTE, el CONCESONARO
dispondr de un plazo mximo de treinta (30) Das Calendario para subsanar las
mismas, contados desde la fecha de recepcin de dichas observaciones. El
CONCEDENTE podr fijar un plazo mayor al CONCESONARO para que proceda a
levantar dichas observaciones, en funcin a la magnitud y a la naturaleza de las
El CONCEDENTE dispondr de quince (15) Das Calendario para evaluar las
subsanaciones presentadas por el CONCESONARO, contados desde la fecha de
recepcin de las mismas. Cualquier controversia referida a la aprobacin de los
Expedientes Tcnicos ser considerada como una Controversia Tcnica.
6.11. Aprobado el Expediente Tcnico correspondiente se entender que el
CONCESONARO cuenta con la autorizacin del CONCEDENTE para la ejecucin
de las Obras, sin perjuicio de las dems licencias, permisos y/o autorizaciones que,
para la Fecha de Vigencia de las Obligaciones, pudiera requerir el
CONCESONARO, de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables.
El CONCEDENTE realizar sus mejores esfuerzos para que el CONCESONARO
obtenga dichas licencias, permisos y/o autorizaciones correspondientes, conforme a
sus competencias.
El CONCESONARO asumir las contingencias que puedan surgir en la ejecucin
de las Obras.
DE LAS O+RAS
6.12. El CONCESONARO se obliga a ejecutar las Obras Nuevas del Proyecto conforme
al Expediente Tcnico correspondiente aprobado por el CONCEDENTE.
6.13. Las Obras Nuevas comprendern, como mnimo, los requerimientos tcnicos que
se describen en el Anexo 5.
6.14. Las Obras Nuevas debern cumplir con todos los estndares y parmetros tcnicos
de diseo y construccin, indicados en las especificaciones tcnicas mnimas
referidas en el Anexo 5.
Durante la ejecucin de las Nuevas Obras, el CONCESONARO deber cumplir con
las normas de seguridad segn las Leyes y Disposiciones Aplicables.
6.15. La ejecucin de las Obras Nuevas deber ser realizada segn lo previsto en el
Calendario de Ejecucin del Expediente Tcnico correspondiente.
6.16. El monto de nversin que resulte como consecuencia de la ejecucin de las Obras
Nuevas ser determinado a cuenta y riesgo del CONCESONARO. No habr
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posibilidad de reclamo entre las Partes por un mayor o menor monto de nversin
ejecutado por el CONCESONARO, con excepcin de los ajustes sealados en el
Captulo X que correspondan.
CUADERNO DE DISE2O Y O+RA
6.17. Dentro de los diez (10) Das Calendario contados a partir de la Fecha de Cierre, el
CONCESONARO se obliga a abrir y mantener un Cuaderno de Diseo y Obra por
cada Componente, el cual deber llevarse en original. Adicionalmente, se debern
tener hasta dos juegos de copias, a ser distribuidas de acuerdo a lo establecido en la
clusula siguiente. Las pginas debern estar legalizadas notarialmente, numeradas
correlativamente, pudiendo adoptarse el sistema mecanizado de hojas sueltas.
6.18. Tanto el CONCEDENTE como el Supervisor de Diseo y Obra tendrn libre acceso
al Cuaderno de Diseo y Obra durante la elaboracin de los Expedientes Tcnicos y
el Periodo de Construccin. El CONCESONARO entregar el original al
CONCEDENTE, dentro de los treinta (30) Das Calendario contados a partir de la
fecha de entrega del Certificado de Puesta en Marcha del Componente
correspondiente, quedando un juego de copias en poder del CONCESONARO y
otro en poder del Supervisor de Diseo y Obra.
CALENDARIO Y PLA(O DE E)ECUCIN DE LA O+RA
6.19. El CONCESONARO deber presentar un Calendario de Ejecucin valorizado por
cada Componente, que incluya los tiempos de ejecucin y las partidas relativas a las
Obras correspondientes hasta su culminacin. El Calendario de Ejecucin deber
definir claramente las actividades de la ruta crtica y determinar los plazos mximos
de cada actividad. Para tal efecto, la ruta crtica estar comprendida por aquellas
actividades que por efecto de la demora en su ejecucin conlleven al retraso del
plazo mximo indicado en la Clusula 6.21.
6.20. El Calendario de Ejecucin deber respetar el plazo mximo establecido en el
presente Contrato. Asimismo, deber ser presentado en medio magntico y fsico
como parte integrante del Expediente Tcnico correspondiente.
6.21. El Periodo de Construccin, incluyendo la Puesta en Marcha, ser de cuarenta y
dos (42) meses computados desde la Fecha de Vigencia de las Obligaciones.
El plazo antes indicado podr ser mayor, siempre que medie la Suspensin, de
acuerdo con la Clusula 4.7. o que se apruebe una ampliacin del plazo conforme a
las Clusulas 6.29 y 6.30, sujeto a lo establecido en el Anexo 5.
6.22. Cuando el CONCESONARO incumpla con el plazo mximo a que se refiere la
Clusula 6.21 por razones estrictamente imputables a l, no habiendo solicitado la
ampliacin de dicho plazo, resultarn de aplicacin las penalidades devengadas
desde la fecha en que se cumpli el plazo mximo indicado hasta la fecha en que
culminen las Obras, y su periodo de Puesta en Marcha, sin que se requiera en este
supuesto, la intimacin en mora.
FEC-A DE ,I.ENCIA DE LAS O+LI.ACIONES
6.23. La Fecha de Vigencia de las Obligaciones se configurar, una vez que todas y cada
una de las siguientes condiciones sean cumplidas por las Partes, segn
corresponda:
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a) El CONCEDENTE haya entregado los terrenos correspondientes donde se
ejecutarn las Obras Nuevas del Proyecto, de acuerdo a las condiciones
establecidas en el Contrato de Concesin.
b) De ser el caso, el CONCESONARO haya adquirido en favor del
CONCEDENTE los terrenos requeridos y que forman parte de su Oferta
Tcnica.
c) El CONCESONARO o el CONCEDENTE a solicitud de SEDAPAL, de ser el
caso, haya obtenido o impuesto las servidumbres requeridas, segn las
condiciones establecidas en el Captulo V.
d) El CONCEDENTE haya aprobado todos los Expedientes Tcnicos segn
solicitud oportuna y completa del CONCESONARO.
e) El CONCESONARO haya obtenido la aprobacin del Estudio de mpacto
Ambiental ante la autoridad ambiental gubernamental.
f) De ser el caso, el CONCESONARO haya obtenido la autorizacin de la
instalacin o construccin de obras temporales o permanentes en las reas
acuticas, por parte de la Autoridad Gubernamental Competente.
g) El CONCESONARO haya obtenido de la Autoridad Gubernamental
Competente, el(los) Certificado(s) de nexistencia de Restos Arqueolgico
(CRA).
h) En el caso que el Constructor sea una empresa contratada por el
CONCESONARO, ste deber haber entregado al CONCEDENTE, copia
legalizada del contrato de construccin correspondiente.
i) En el caso que el Operador sea una empresa contratada por el
CONCESONARO, ste deber haber entregado al CONCEDENTE, copia
legalizada del contrato de operacin correspondiente.
j) El CONCESONARO haya gestionado hasta su obtencin, las autorizaciones y
licencias que se requieran por parte de las Autoridades Gubernamentales
Competentes, para la construccin de las Obras correspondientes.
k) El CONCESONARO deber acreditar el cierre financiero de las Obras Nuevas.
l) El CONCESONARO tenga un preacuerdo o contrato con un concesionario o
propietario de un relleno sanitario que garantice la disposicin final de los lodos
y/o residuos slidos generados por la Planta Huachipa .
m) El CONCESONARO haya acreditado el pago en efectivo del capital social, de
acuerdo al Literal b de la Clusula 3.3 del presente Contrato.
Una vez cumplidas las condiciones establecidas en la presente clusula, las Partes
levantarn un acta, dejando constancia del cumplimiento de las referidas
condiciones y de la fecha exacta a partir de la cual se configura la Fecha de Vigencia
de las Obligaciones. Las Partes tendrn un plazo de dieciocho (18) meses
computados desde la Fecha de Cierre para satisfacer las condiciones establecidas
en la presente Clusula.
En el supuesto que las condiciones establecidas en la presente clusula no hayan
sido satisfechas por las Partes dentro de los plazos antes sealados, y las Partes de
mutuo acuerdo no hayan prorrogado dichos plazos con relacin a cualquier
condicin, o no se haya declarado la Suspensin de la Concesin, se podr invocar
la Caducidad de la Concesin, salvo que alguna de las Partes recurra a los
mecanismos de solucin de controversias establecidos en el Captulo XV del
Contrato.
Por excepcin y contando con la conformidad de las Partes y de SEDAPAL, se podr
configurar la Fecha de Vigencia de las Obligaciones aun cuando faltase cumplir
alguna de las condiciones previstas, dejndose constancia de este hecho en el acta
respectiva otorgndose un plazo prudencial para su cumplimiento.
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6.24. Los contratos de construccin y de operacin mencionados en la Clusula 6.23,
debern cumplir con las siguientes formalidades:
a) El(Los) contrato(s) de construccin deber ajustarse a los trminos y condiciones
establecidos en las Bases y en el presente Contrato.
Las modificaciones a dicho contrato de construccin que impliquen cambios del
Constructor que acredit el cumplimiento de los requisitos de precalificacin
durante la etapa del Concurso, requerirn de la aprobacin previa del
CONCEDENTE, la misma que estar referida al cumplimiento de los requisitos
tcnicos de construccin, y que deber ser comunicada en un plazo mximo de
treinta (30) Das de recibida la solicitud del CONCESONARO, vencido este
plazo la solicitud se considerar aprobada.
En caso de cambio del Constructor que acredit el cumplimiento de los requisitos
de precalificacin durante la etapa del Concurso, se exigir el cumplimiento de
los requisitos tcnicos establecidos en las Bases del Concurso y que dieron lugar
a la precalificacin del postor Adjudicatario, de modo tal que durante la ejecucin
de Obras se cumplan en todo momento con dichos requisitos, bajo causal de
b) El(los) contrato(s) de operacin deber ajustarse a los trminos y condiciones
establecidos en las Bases y en el presente Contrato.
Las modificaciones a dicho contrato de operacin que impliquen cambios del
Operador que acredit el cumplimiento de los requisitos de precalificacin
durante la etapa del Concurso requerirn de la aprobacin previa del
CONCEDENTE, la misma que estar referida al cumplimiento de los requisitos
tcnicos de operacin, y que deber ser comunicada en un plazo mximo de
treinta (30) Das de recibida la solicitud del CONCESONARO, vencido este
plazo la solicitud se considerar aprobada.
En caso de cambio del Operador que acredit el cumplimiento de los requisitos
de precalificacin durante la etapa del Concurso, se exigir el cumplimiento de
los requisitos tcnicos establecidos en las Bases del Concurso y que dieron lugar
a la precalificacin del postor Adjudicatario, de modo tal que durante la
Operacin se cumplan en todo momento con dichos requisitos, bajo causal de
INICIO DE LA CONSTRUCCIN
6.25. La construccin de las Obras de cada Componente deber iniciarse a ms tardar a
los treinta (30) Das Calendario contados a partir de la Fecha de Vigencia de las
Obligaciones, conforme a lo previsto en el Calendario de Ejecucin. Para tal efecto,
las Partes suscribirn el Acta de nicio de la Construccin.
6.26. En el supuesto que el inicio o el avance de las Obras se retrasara por un hecho no
imputable al CONCESONARO, ste, podr solicitar la Suspensin del plazo de la
Concesin, de conformidad con lo establecido en las Clusulas 4.7. a la 4.13. del
presente Contrato; o podr solicitar la ampliacin del plazo de ejecucin de obras,
segn lo establecido en las Clusulas 6.29 y 6.30, por un perodo no menor al que
dure dicho retraso.
REPORTES DE A,ANCE DE O+RAS
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6.27. El CONCESONARO deber proporcionar a SEDAPAL, con copia al Supervisor de
Diseo y Obra, los Reportes de Avance de Obra relativos al desarrollo de la
ejecucin de las Obras de cada Componente, conforme se indica en el Numeral 2.3
del Anexo 10. El costo de la preparacin de los Reportes de Avance de Obra correr
por cuenta del CONCESONARO y corresponder a ste ltimo proponer a
SEDAPAL y al Supervisor de Diseo y Obra el formato a utilizar, observando como
mnimo lo dispuesto en el Numeral 2.2 del Anexo 10 del presente Contrato.
Los Reportes de Avance de Obras sustentarn la ejecucin de los avances de Obras
de cada Componente, los mismos que debern ser aprobados y certificados por
SEDAPAL, en los trminos y condiciones indicados en el Anexo 10.
6.28. El alcance y definicin del Hito Constructivo, el procedimiento de control de avance
y el procedimiento de emisin del CAO por parte de SEDAPAL, se encuentran
regulados en el Anexo 10.
AMPLIACIN DEL PLA(O DE E)ECUCIN DE O+RAS
6.29. El CONCESONARO podr solicitar al CONCEDENTE la ampliacin del plazo para
la ejecucin de las Obras, siempre y cuando las causales de ampliacin no sean
imputables al CONCESONARO y stas modifiquen la ruta crtica del Calendario de
Ejecucin de Obras vigente al momento de la solicitud. En caso el CONCEDENTE
rechace la solicitud de ampliacin del plazo, ste deber remitir al
CONCESONARO la respectiva explicacin y/o justificacin.
Cuando el CONCESONARO solicite tal ampliacin y el CONCEDENTE la autorice,
y el CONCESONARO incumpla con los plazos otorgados por razones estrictamente
imputables a l, resultarn de aplicacin las penalidades respectivas, de acuerdo al
Captulo XX.
En caso ocurra lo establecido en el literal n de la Clusula 15.1.3, adems de la
aplicacin de las penalidades correspondientes, el CONCEDENTE podr proceder a
la resolucin del Contrato.
6.30. Las solicitudes de ampliacin de plazo a que se refiere la clusula precedente, se
sujetarn al siguiente procedimiento:
a) El CONCESONARO deber anotar en el Cuaderno de Diseo y Obra las
circunstancias que a su criterio ameriten ampliacin de plazo para la
culminacin de las Obras. La solicitud de ampliacin ser dirigida al
CONCEDENTE, con copia al Supervisor de Diseo y Obra, la misma que
deber estar debidamente sustentada e incluir el nuevo Calendario de Ejecucin
propuesto.
b) El CONCEDENTE resolver sobre dicha ampliacin en un plazo mximo de
treinta (30) Das Calendario contados desde la recepcin de la solicitud. De no
existir pronunciamiento alguno por parte del CONCEDENTE, dentro del plazo
mencionado anteriormente, se considerar aprobada la solicitud.
c) Una vez aprobada la ampliacin de plazo, el CONCESONARO deber
presentar al CONCEDENTE, con copia al Supervisor de Diseo y Obra, un
Calendario de Ejecucin actualizado, en un plazo que no exceder de diez (10)
Das Calendario de aprobada dicha ampliacin.
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APRO+ACIN DE LAS O+RAS
6.31. Una vez que se culminen las Obras de cada Componente, el CONCESONARO
solicitar al CONCEDENTE, con copia al Supervisor de Diseo y Obra, su
aprobacin, adjuntando el informe respectivo donde se verifique la culminacin de
las Obras, de conformidad con el Expediente Tcnico aprobado.
6.32. Dentro del plazo de treinta (30) Das Calendario contados a partir de la notificacin
de la culminacin de las Obras del Componente materia de aprobacin, el
CONCEDENTE deber determinar su aceptacin o formular observaciones con la
respectiva explicacin y/o justificacin tcnica, segn corresponda.
Mediante el Acta de Terminacin, el CONCEDENTE dejar constancia que la
ejecucin de las Obras del Componente materia de aprobacin se encuentra
conforme al Expediente Tcnico aprobado y se entender concedida la autorizacin
para proceder la Puesta en Marcha respectiva, de acuerdo a lo establecido en la
Clusula 6.40.
6.33. En caso de formularse observaciones a las Obras por parte del CONCEDENTE, las
mismas que se debern sustentar en el Expediente Tcnico correspondiente, el
CONCESONARO deber cumplir con levantar o subsanar las observaciones
formuladas, en un plazo no mayor a sesenta (60) Das Calendarios contados a partir
de la fecha de recepcin de las observaciones.
6.34. Se podr emitir el Acta de Terminacin siempre que las observaciones formuladas
no afecten el funcionamiento del Componente.
En caso contrario, el CONCEDENTE fijar un nuevo plazo para la emisin del Acta
de Terminacin, el mismo que no podr exceder los sesenta (60) Das Calendario,
salvo que el CONCESONARO solicite un plazo mayor y que esta solicitud sea
aprobada por el CONCEDENTE, en funcin de la naturaleza de las observaciones.
En cualquiera de los casos, las observaciones subsistentes debern ser subsanadas
en un plazo que no supere el periodo de Puesta en Marcha.
6.35. En caso venza el nuevo plazo fijado para la subsanacin correspondiente, sin que
las Obras hayan sido aceptadas por causas imputables al CONCESONARO, y
siempre que las observaciones subsistentes afecten el correcto funcionamiento del
Proyecto, de conformidad con lo establecido en el Expediente Tcnico
correspondiente, el CONCEDENTE proceder a rechazar las Obras. En
consecuencia, el CONCEDENTE podr resolver el Contrato conforme a lo
establecido en el Captulo XV y exigir la compensacin por los daos y perjuicios
directos generados como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones y
deberes del CONCESONARO, sin perjuicio de las penalidades que el
CONCEDENTE haya cobrado o se hayan devengado previamente.
6.36. Si el CONCESONARO no estuviera de acuerdo con el pronunciamiento del
CONCEDENTE, respecto a las observaciones formuladas de acuerdo a lo dispuesto
en las Clusulas 6.33 y 6.34 podr solicitar que la controversia sea dirimida por un
peritaje tcnico a cargo de un perito elegido de comn acuerdo entre el
CONCEDENTE y el CONCESONARO. Dentro de los quince (15) Das posteriores a
su designacin, las Partes debern sustentar su posicin.
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Luego de transcurridos quince (15) Das desde la fecha de emplazamiento, en caso
las Partes no hubieran designado al perito comn, la controversia se considerar
Controversia Tcnica y ser resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto
en el Literal a de la Clusula 16.12.
6.37. El pronunciamiento del perito deber ser emitido en un plazo no mayor de treinta
(30) Das Calendario contados a partir de la fecha en que las Partes sustentaron su
posicin. Los costos del peritaje sern sufragados por la Parte que no resulte
favorecida con el pronunciamiento del perito.
La aplicacin de las penalidades originadas por el aplazamiento en la entrega del
Acta de Terminacin, se suspender hasta que se conozcan los resultados del
peritaje tcnico y/o de la controversia tcnica referida en el Captulo XV.
6.38. El plazo sealado para efectos de la subsanacin se suspender hasta la emisin
del pronunciamiento del perito. No obstante, dicha suspensin no liberar a las
Partes del cumplimiento de obligaciones que no estn relacionadas con las
6.39. Sin perjuicio de lo indicado en la Clusula 6.37 cualquiera de las Partes que no
estuviera de acuerdo con el pronunciamiento del perito podr solicitar que la
controversia sea resuelta conforme al procedimiento respectivo previsto en el
Captulo XV del Contrato.
PUESTA EN MARC-A
6.40. Durante la Puesta en Marcha se debern realizar los procedimientos necesarios
para verificar el correcto funcionamiento, individual y en conjunto, de las obras
civiles, tuberas, maquinarias, equipos, instalaciones elctricas y electromecnicas,
sistemas de control y automatizacin, entre otros, de conformidad con el Expediente
Tcnico del Componente correspondiente. Este periodo tendr una duracin mnima
de noventa (90) Das Calendario contados a partir de la suscripcin del Acta de
Terminacin respectiva. Corresponder al CONCESONARO asumir los costos en
los que se incurra durante la Puesta en Marcha.
Mientras se desarrolle la Puesta en Marcha no sern exigibles los requisitos de
calidad y volumen establecidos en el Contrato de Prestacin de Servicios.
6.41. El CONCESONARO deber notificar por escrito al CONCEDENTE, con copia al
Supervisor de Diseo y Obra, la fecha de inicio de la Puesta en Marcha, conforme al
Expediente Tcnico correspondiente. La Puesta en Marcha se llevar a cabo con la
participacin del Supervisor de Diseo y Obra.
En el supuesto que la Puesta en Marcha se retrase por un hecho no imputable al
CONCESONARO, se podr suspender el plazo de la Concesin, a solicitud del
CONCESONARO, de conformidad con lo establecido en las Clusulas 4.6. a la
4.13. del presente Contrato.
6.42. Concluida la Puesta en Marcha, si la Obra funciona correctamente conforme al
Expediente Tcnico correspondiente, y se verifican los requisitos de calidad y
volumen establecidos en el Contrato de Prestacin de Servicios, segn corresponda,
el CONCEDENTE deber entregar al CONCESONARO el Certificado de Puesta en
Marcha en un plazo mximo de diez (10) Das, computados desde la conclusin de
la Puesta en Marcha.
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En caso contrario, en el plazo indicado en el prrafo anterior, el CONCEDENTE, de
acuerdo a la naturaleza de las observaciones, determinar el plazo adicional que
otorgar al CONCESONARO para que las subsane. Dichas observaciones,
debern contar con la respectiva explicacin y/o justificacin.
Vencido el plazo adicional, si las observaciones no han sido subsanadas de
conformidad con el Expediente Tcnico correspondiente, y en consecuencia, afectan
la operatividad y funcionamiento de nfraestructura a Cargo del CONCESONARO,
el CONCEDENTE podr proceder a la Caducidad de la Concesin, conforme a lo
establecido en el Captulo XV y exigir la compensacin por los daos y perjuicios
directos generados al CONCEDENTE como consecuencia del incumplimiento de las
obligaciones y deberes del CONCESONARO, sin perjuicio de las penalidades que
haya cobrado o se hayan devengado previamente.
6.43. Luego del nicio de la Operacin del Componente B, el CONCESONARO har
entrega de las Lneas de nterconexin al CONCEDENTE, en un plazo mximo de
diez (10) Das, para lo cual las Partes debern suscribir el Acta de Entrega de las
Lneas de nterconexin.
INFORMACIN
6.44. Es obligacin del CONCESONARO proporcionar a solicitud del CONCEDENTE,
de manera directa o a travs del Supervisor de Diseo y Obra, segn sea el caso,
informes relativos al desarrollo de la ejecucin de las Obras.
La periodicidad de los informes se establecer de mutuo acuerdo atendiendo al
objeto, complejidad y naturaleza de los requerimientos. La elaboracin de los estos
informes correr por cuenta del CONCESONARO, y junto con el CONCEDENTE,
convendrn oportunamente el formato ms apropiado a utilizar.
CIERRE FINANCIERO
6.45. Dentro de un plazo de diecisis (16) meses contados a partir de la Fecha de Cierre,
el CONCESONARO deber acreditar ante el CONCEDENTE, que cuenta con la
totalidad de los fondos necesarios para el cumplimiento del Calendario de Ejecucin
de Obras, salvo por lo indicado en la Clusula 6.47.
6.46. Para acreditar el cierre financiero al monto de la nversin, el CONCESONARO
deber presentar al CONCEDENTE, para su conocimiento, los trminos principales
de los contratos de financiamiento, garantas, fideicomisos, en general cualquier
texto contractual relevante, que el CONCESONARO haya acordado con el(los)
Acreedor(es) Permitido(s) que participar(n) en la financiacin de esta Concesin. El
CONCEDENTE evaluar los trminos y condiciones principales de los contratos de
financiamiento, garantas, fideicomisos y otros, y dentro de un plazo no mayor a
treinta (30) Das Calendario de recibido dicho documento podr observar los mismos
en caso stos contravengan lo expresamente contemplado en el Contrato de
Concesin.
6.47. En caso que, al vencimiento de los plazos establecidos en la Clusula 6.45, el
CONCESONARO acredite ante el CONCEDENTE que cuenta como mnimo con el
financiamiento por el sesenta y cinco por ciento (65%) del monto indicado en el
Literal b de la Clusula 3.3, el CONCEDENTE otorgar un plazo adicional de hasta
dos (2) meses para que el CONCESONARO presente el contrato de financiamiento
con terceros por la diferencia correspondiente.
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6.48. Vencido el plazo previsto en la Clusula 6.45 o el plazo adicional previsto en la
Clusula 6.47, segn corresponda, y de no haberse acreditado el cierre financiero,
se podr invocar la Caducidad de la Concesin por causa del CONCESONARO, en
cuyo caso el CONCEDENTE ejecutar, como nica compensacin por daos y
perjuicios la Garanta de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesin, vlida en
aquel momento, por un monto equivalente al cien por ciento (100%) de la misma.
CAPTULO ,II: DEL MANTENIMIENTO
7.1. El Mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO deber ser
efectuada por ste, a su costo, desde el nicio de la Operacin correspondiente
hasta la fecha de Caducidad de la Concesin.
El Mantenimiento incluye el mantenimiento programado o preventivo y el
mantenimiento de emergencia o correctivo.
El mantenimiento programado o preventivo es el conjunto de actividades de carcter
peridico y permanente que el CONCESONARO deber realizar con la finalidad de
prever anticipadamente el deterioro de las obras civiles, equipos electromecnicos,
instalaciones hidrulicas, sanitarias, elctricas, y/o, sistemas de automatizacin que
constituyen la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO, y permitir su
recuperacin y/o restauracin.
El mantenimiento de emergencia o correctivo es el conjunto de actividades que el
CONCESONARO deber efectuar cuando sucede un desperfecto o dao en las
obras civiles, equipos electromecnicos, instalaciones hidrulicas, sanitarias,
elctricas, y/o, sistemas de automatizacin, de manera fortuita o inesperada, a fin de
que la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO opere con normalidad. Para tal
fin, el CONCESONARO deber contar con las herramientas y/o repuestos
necesarios para revertir el evento suscitado.
MANUAL DE OPERACIN Y MANTENIMIENTO
7.2. La obligacin asumida por el CONCESONARO conlleva la responsabilidad de definir
las metodologas, procedimientos y la oportunidad de las labores de Operacin y de
Mantenimiento que sern expresadas en los respectivos Manuales de Operacin y
Mantenimiento.
El Concesionario deber elaborar un Manual de Operacin y Mantenimiento para
cada Componente segn el contenido mnimo establecido en el Anexo 8.
7.3. El CONCESONARO presentar al CONCEDENTE para su aprobacin, con copia a
SEDAPAL y al Supervisor de Diseo y Obra, los Manuales de Operacin y
Mantenimiento, dentro de sesenta (60) Das Calendario contados a partir de la
suscripcin del Acta de Terminacin correspondiente. Dicho plazo no podr exceder
de la fecha prevista para la conclusin de la Puesta en Marcha de cada
Componente.
Dentro de un plazo de treinta (30) Das Calendario contados a partir de la fecha de
presentacin de los Manuales de Operacin y Mantenimiento, el CONCEDENTE
deber aprobar o formular observaciones con la respectiva explicacin y/o
justificacin tcnica, las mismas que estarn referidas al cumplimiento de los
requerimientos previstos en el Contrato de Concesin. Si el CONCEDENTE no se
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pronuncia en el plazo antes sealado, los Manuales de Operacin y Mantenimiento
se entendern por aprobados.
En caso de formularse observaciones por parte del CONCEDENTE, el
CONCESONARO deber cumplir con levantar o subsanar las observaciones
formuladas en un plazo no mayor a quince (15) Das Calendarios contados a partir
de la fecha de recepcin de las mismas.
Una vez aprobados, los Manuales de Operacin y Mantenimiento de la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO, stos sern incorporados al presente
Contrato, como Anexo 8-A.
7.4. Los Manuales de Operacin y Mantenimiento incluirn la descripcin y justificacin de
las polticas a utilizar, el cronograma de las actividades a realizar, las mediciones de
indicadores de monitoreo y control as como su justificacin tcnica general; todo ello
de conformidad con las disposiciones establecidas en el Anexo 8 del Contrato.
7.5. Las actualizaciones del Manual de Operacin y Mantenimiento de la nfraestructura a
Cargo del CONCESONARO, debern realizarse bianualmente, desde el nicio de la
Operacin y contar con la aprobacin del CONCEDENTE, bajo el mismo
procedimiento y alcances sealados en la Clusula 7.3.
Tales actualizaciones sern incorporadas al presente Contrato como nuevas
versiones del Manual de Operacin y Mantenimiento, en remplazo de las anteriores.
7.6. Si posterior a la aprobacin por parte del CONCEDENTE, se encontraran deficiencias
en el Manual de Operacin y Mantenimiento, por no ajustarse a lo previsto en el
Contrato de Concesin, corresponder a ste formular las observaciones
respectivas, en los mismos plazos y condiciones establecidas en la Clusula 7.3 del
presente Contrato. De no cumplir el CONCESONARO con efectuar las
subsanaciones correspondientes, se aplicarn las penalidades establecidas en el
Captulo XX.
7.7. Corresponder al CONCEDENTE efectuar las acciones de orden tcnico y operativo
que le competen para verificar el desarrollo de las labores de Mantenimiento de la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO. Para ello, el CONCESONARO
deber presentar al CONCEDENTE un informe tcnico trimestral conteniendo las
acciones de mantenimiento realizadas as como los incidentes operativos ocurridos
durante dicho periodo. El referido informe deber presentarse a ms tardar el da
quince (15) de los meses de enero, abril, julio y octubre.
CAPTULO ,III: OPERACIN
DEREC-OS Y DE+ERES DEL CONCESIONARIO
8.1. La Operacin de la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO es de su entera
responsabilidad, sea que la realice directamente o a travs de un tercero contratado
por l.
La Operacin de la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO constituye un
derecho en la medida que le permite su explotacin, as como un deber en la medida
que est obligado a mantener su operatividad y prestar el servicio a SEDAPAL, de
acuerdo con el presente Contrato y con el Contrato de Prestacin de Servicios.
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8.2. El CONCESONARO tendr la Operacin exclusiva de la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO, para tal efecto deber operar y mantener la referida
infraestructura de conformidad con el Contrato de Prestacin de Servicios y el
Manual de Operacin y Mantenimiento.
8.3. Desde el nicio de la Operacin del Componente A hasta la finalizacin del plazo de
vigencia de la Concesin, el CONCESONARO, en funcin a las especificaciones y
condiciones establecidas en el Contrato de Prestacin de Servicios, deber efectuar:
i) la captacin de las aguas superficiales provenientes de las quebradas ubicadas
aguas abajo de la Represa Pomacocha y conducirlas hasta dicha represa; ii) el
almacenamiento de agua en las represas Pomacocha y Huallacocha Bajo durante
las pocas de lluvias; y iii) el trasvase del agua almacenada en la Represa
Pomacocha hacia la cuenca del ro Blanco durante las pocas de estiaje, de acuerdo
a las especificaciones y condiciones establecidas en las Leyes y Disposiciones
Aplicables, en el presente Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
8.4. Desde el nicio de la Operacin del Componente B hasta la finalizacin del plazo de
vigencia de la Concesin, el CONCESONARO deber efectuar: i) la potabilizacin
del agua del ro Rmac en la Planta Huachipa ; ii) la conduccin del agua potable
desde la Planta Huachipa hasta los Reservorios de Compensacin Proyectados; y
iii) el almacenamiento de agua potable en los Reservorios de Compensacin
Proyectados y posterior suministro en los Puntos de Entrega, as como la adecuada
Disposicin Final de los lodos, residuos slidos y dems subproductos generados,
de ser el caso, de acuerdo a las especificaciones y condiciones establecidas en las
Leyes y Disposiciones Aplicables, en el presente Contrato y en el Contrato de
8.5. El CONCESONARO deber asumir todos los costos inherentes a la prestacin del
Servicio, as como los costos de la renovacin de autorizaciones y licencias,
obtencin de certificados, tributos, seguros y dems gastos que le correspondan, de
conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables.
8.6. El CONCESONARO deber elaborar y presentar al CONCEDENTE, en el plazo de
sesenta (60) Das Calendario contados a partir de la fecha de nicio de la Operacin,
los Planes de Emergencias y Operacin en caso de Siniestros de la nfraestructura a
Cargo del CONCESONARO, el que deber respetar los criterios mnimos indicados
en el Anexo 9. El CONCEDENTE, dispondr de un plazo mximo de treinta (30) Das
Calendario contados a partir de su presentacin para emitir las observaciones
correspondientes o aprobarlo. Vencido dicho plazo sin pronunciamiento por parte del
CONCEDENTE, dicho plan se entender aprobado.
De formularse observaciones por parte del CONCEDENTE, stas debern contar
con la respectiva explicacin y/o justificacin tcnica. El CONCESONARO
dispondr de un plazo mximo de quince (15) Das Calendario para subsanar las
observaciones, contados desde la fecha de recepcin de dichas observaciones.
El CONCEDENTE, dispondr de diez (10) Das Calendario para evaluar las
subsanaciones presentadas por el CONCESONARO, contados desde la fecha de
recepcin de las mismas. En caso que el CONCEDENTE no se pronuncie en el
plazo sealado, se entendern subsanadas las observaciones formuladas y por
tanto, el Plan de Emergencias y Operacin en caso de Siniestros presentado se
entender aprobado.
Las actualizaciones de los Planes de Emergencias y Operacin en caso de
Siniestros debern realizarse bianualmente, desde el nicio de la Operacin hasta la
finalizacin de la Concesin, y contar con la aprobacin del CONCEDENTE. El
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procedimiento para la aprobacin de las actualizaciones ser el mismo empleado
para la aprobacin de los Planes de Emergencias y Operacin en caso de
Siniestros.
INICIO DE LA OPERACIN
8.7. El nicio de la Operacin se dar en la fecha de entrega del Certificado de Puesta en
Marcha del Componente correspondiente, en los plazos mximos establecidos en la
Clusula 6.21.
El Certificado de Puesta en Marcha ser otorgado cuando se verifique cada una de
las siguientes condiciones:
a) El CONCESONARO mantiene vigente la Garanta de Fiel Cumplimiento de
Contrato de Concesin y las plizas de seguros que se exigen en el Contrato;
b) El CONCESONARO haya obtenido los derechos de uso del agua superficial
por parte de la Autoridad Gubernamental Competente.
c) El CONCESONARO haya obtenido las autorizaciones de vertimiento por
parte de la Autoridad Gubernamental Competente; y
El procedimiento de entrega de Certificado de Puesta en Marcha podr realizarse
para cada Componente de acuerdo a su Expediente Tcnico aprobado. Solo en
dichas oportunidades ocurrir el nicio de la Operacin de cada Componente.
8.8. En los casos en que existiesen razones imputables al CONCEDENTE que ocasionaran
un retraso en el nicio de la Operacin de un Componente, el CONCESONARO, a
su solicitud tendr derecho a la Suspensin, de conformidad con lo establecido en
las Clusulas 4.6. a la 4.13., por un periodo no menor al que dure dicho retraso.
En los casos en los que existiesen razones no imputables a las Partes que
ocasionaran un retraso en el nicio de la Operacin de un Componente, el
CONCEDENTE podr aprobar, de acuerdo a la Clusula 4.2., a solicitud del
CONCESONARO, la prrroga de los plazos establecidos en el presente Contrato.
Una vez aprobada la prrroga, el CONCESONARO deber presentar un Calendario
de Ejecucin de Obras actualizado, en un plazo que no exceder de diez (10) Das
Calendario de aprobada dicha prrroga.
SUPER,ISIN DE LA OPERACIN Y MANTENIMIENTO
8.9. Corresponde a SEDAPAL, de manera directa o indirecta, efectuar las acciones de
supervisin durante el Operacin y Mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO, asumiendo los costos que se deriven de las mismas. SEDAPAL,
de manera trimestral remitir al CONCEDENTE un informe que d cuenta de las
actividades de supervisin.
8.10. La supervisin del Operacin y Mantenimiento comprender la verificacin del
cumplimiento de la obligacin del CONCESONARO de proveer el Servicio de
acuerdo a los estndares y niveles de calidad, previstos en el presente Contrato y el
8.11. Durante la Operacin y el Mantenimiento, el CONCESONARO deber proporcionar
a SEDAPAL y, cuando corresponda, al Supervisor de Diseo y Obra toda la
informacin que solicite y el acceso a las actividades y estudios que el
CONCESONARO realice para este fin.
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SEDAPAL podr solicitar al CONCESONARO informacin adicional relacionada a
los documentos requeridos conforme a este Captulo, la cual deber ser presentada
en un plazo no mayor de diez (10) Das contados a partir de la fecha en que se haya
formulado por escrito la solicitud correspondiente. Este plazo podr ser ampliado por
SEDAPAL a solicitud del CONCESONARO, siempre que se presente la debida
justificacin.
8.12. El CONCESONARO deber dar a SEDAPAL y, cuando corresponda, al Supervisor
de Diseo y Obra libre acceso a la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO
para realizar sin obstculos su labor. gualmente, SEDAPAL deber llevar a cabo su
labor, sin obstaculizar la del CONCESONARO.
8.13. Corresponder a la Autoridad Gubernamental Competente determinar la ubicacin
de los puntos donde se efectuarn las actividades de vigilancia y control de calidad
del agua, as como la frecuencia de muestreo, a solicitud del CONCESONARO y
sobre la base del Expediente Tcnico correspondiente. Sin perjuicio de ello, durante
la Operacin, el CONCESONARO podr poner a consideracin de la Autoridad
Gubernamental Competente, otros puntos de medicin alternativos, los que podrn
ser o no aceptados.
8.14. Corresponde a SEDAPAL realizar las acciones pertinentes respecto a las descargas
no autorizadas en el ro Rmac a fin de no alterar o afectar las caractersticas del
agua superficial que ser captada por el CONCESONARO en la Planta Huachipa .
CAPTULO I0: R1.IMEN ECONMICO'FINANCIERO
REMUNERACIN ANUAL POR SER,ICIO 3RAS4
9.1. El CONCESONARO tendr derecho a recibir y SEDAPAL tendr la obligacin de
pagar la Remuneracin Anual por Servicio (RAS), en los trminos y condiciones
establecidos en su Propuesta Econmica contenida en el Anexo 14 del presente
Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
La RAS se encuentra constituida por la Remuneracin por nversiones (RP), que
remunera la nversin y por la Remuneracin por Operacin y Mantenimiento
(RPMO), que remunera los costos de Operacin y Mantenimiento de la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO.
El CONCESONARO no podr comercializar los subproductos generados por la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO, siendo la RAS la nica retribucin
por el Servicio. Dichos subproductos debern ser dispuestos conforme a lo
establecido en el presente Contrato o puestos en el lugar que el CONCEDENTE
indique.
9.2. La RAS se pagar en Nuevos Soles. Para efectos de pago al CONCESONARO,
este ltimo deber facturar agregndole el mpuesto General a las Ventas (GV)
respectivo.
9.3. Los flujos dinerarios del Fideicomiso de Recaudacin provendr de la cobranza de
los importes de la facturacin que realice SEDAPAL a travs de las entidades
recaudadoras activas sealadas en el Anexo 17. La recaudacin de dichos recursos
tendr por objetivo cubrir el pago de la RAS ms el mpuesto General a las Ventas
(GV) correspondiente.
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SO+RE EL COMPONENTE RPI DE LA RAS
9.4. El CONCESONARO tendr derecho a recibir pagos por parte de SEDAPAL, por
concepto de RP, a travs del Fideicomiso de Recaudacin, con cargo a los recursos
a que se refiere la Clusula 9.3..
9.5. La RP es el derecho adquirido del CONCESONARO a recibir, de manera
irrevocable e irrestricta, de parte de SEDAPAL, a travs del Fideicomiso de
Recaudacin, conforme con los lineamientos sealados en el Anexo 16 y
expresamente establecido en el Contrato de Fideicomiso del Anexo 17, el valor
representado por la RP, independientemente de la vigencia o caducidad de la
Concesin.
9.6. El pago de la parte proporcional a la RP por los CAO emitidos ser efectuado de
manera trimestral vencida, durante _____ (__) aos en las oportunidades previstas y
que son detalladas en los siguientes prrafos.
El pago correspondiente por concepto de RP deber ser efectuado el ltimo da
hbil del mes de marzo, junio, septiembre y diciembre.
Asimismo, el primer pago por concepto de RP correspondiente a los CAOs emitidos,
se realizar de la siguiente manera:
(a) En caso el nicio de la Operacin del ltimo Componente ocurra antes o en la
Fecha Fija, el primer pago por concepto de la RP se efectuar despus de
haber operado tres (3) meses dicho Componente, y necesariamente en el
ltimo da hbil del mes de marzo, junio, septiembre o diciembre, inmediato
posterior al trmino de los tres meses del nicio de la Operacin de dicho
Componente.
(b) En caso el nicio de la Operacin del ltimo Componente ocurra despus de
la Fecha Fija, el primer pago por concepto de RP correspondiente a los
CAOs emitidos hasta la Fecha Fija, se efectuar el ltimo da hbil del mes
de marzo, junio, septiembre o diciembre, segn corresponda,
inmediatamente posterior a la Fecha Fija.
El pago de los RP correspondientes a cada CAO, si hubiere, emitido de manera
posterior a la Fecha Fija, se efectuar el ltimo da hbil del mes de marzo, junio,
septiembre o diciembre, segn corresponda, inmediatamente posterior a la fecha de
emisin de dicho CAO.
9.7. Cuando por causas imputables al CONCEDENTE, el CONCESONARO se vea
imposibilitado de culminar y/o entregar las Obras de cualquier Componente,
conforme a lo establecido en el Calendario de Ejecucin de Obras. El
CONCEDENTE contar con un plazo no mayor de tres (3) meses contados a partir
del da siguiente de la fecha prevista de culminacin de las Obras en el Calendario
de Ejecucin de Obras, para superar las limitaciones que hubiesen imposibilitado la
culminacin y/o entrega de las referidas Obras.
En caso venza el plazo a que se refiere el prrafo precedente y persista la
imposibilidad por parte del CONCESONARO de culminar y/o entregar las Obras del
Componente respectivo, corresponder a SEDAPAL, a travs del Fideicomiso de
Recaudacin, realizar el pago de la parte proporcional a la RP por los CAOs que a
la fecha hubieran sido emitidos.
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Dicho pago se realizar a trimestre vencido, el ltimo da hbil de los meses de
marzo, junio, setiembre y diciembre por un periodo establecido en las Clusulas 9.8.
y 9.9. segn corresponda.
El primer pago por concepto de RP devengar una vez vencido el siguiente
trimestre contado a partir del trimestre en el que culmine el plazo al que hace
referencia el primer prrafo de la presente clusula.
Sin perjuicio de lo anterior, el CONCEDENTE contar con un plazo adicional no
mayor de tres (3) meses para superar las limitaciones mencionadas, de lograrlo se
emitirn los CAOs pendientes, dando lugar al nicio de la Operacin. En
consecuencia, el CONCESONARO tendr derecho a percibir el cien por ciento
(100%) de la RP.
En el supuesto a que se refiere el prrafo anterior, SEDAPAL, a travs del
Fideicomiso de Recaudacin, deber desembolsar en un nico pago, al mes
siguiente del nicio de la Operacin, el monto equivalente a la suma de los saldos
alcuotas de los CAO parcialmente por aquellos trimestres que el CONCESONARO
hubiese cobrado parcialmente la RP.
Vencido el plazo total para la subsanacin de las limitaciones sin que el
CONCEDENTE las haya superado, proceder la Caducidad de la Concesin
conforme a lo sealado en la Clusula 15.1.4 del Contrato.
MECANISMO DE LI5UIDACIN DE LA RPI
9.8. Desde la fecha prevista para el primer pago de la RP
,
de acuerdo a la Clusula 9.6.
precedente, de forma trimestral y durante ____ (__) aos, el ltimo da hbil de los
meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada Ao Calendario, se pagar
la Remuneracin por nversiones trimestral o RP
Trim
equivalente a
__________________ y /100 Nuevos Soles (S/. _____________________)
correspondiente a la Propuesta Econmica presentada por el Adjudicatario,
considerando adems lo establecido en las clausulas 9.14. a 9.18. y en los Anexos
10 y 17 del presente Contrato.
9.9. Por la falta oportuna de pago de la RP, SEDAPAL a travs del Fideicomiso de
Recaudacin pagar al CONCESONARO un inters compensatorio equivalente a
la tasa del cupn del Bono Soberano ms dos por ciento (2%) anual, desde el inicio
del periodo de retraso hasta que finalice el mismo. Dichos intereses constituyen el
nico medio de resarcir la demora, no reconocindose intereses moratorios.
PROCEDIMIENTO PARA EL RECONOCIMIENTO DE LA RPI
9.10. El procedimiento general para el reconocimiento de la RP se realizar en funcin a
lo establecido en la presente Seccin y segn lo estipulado en el Anexo 16. En tal
sentido, se tendr en consideracin los siguientes trminos y condiciones:
a. En general, el pago de la RP
Trim
, ser efectuado a travs del Fideicomiso de
Recaudacin, con los recursos de la subcuenta RP de la Cuenta
Recaudadora Obras de Cabecera y de la Sub Cuenta RP de la Cuenta GV
Obras de Cabecera.
b. Si, luego del pago de la RP
Trim
correspondiente al mes de junio de cada ao, el
saldo de la subcuenta RP de la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera
fuese menor a nueve doceavos (9/12) de la RP, el Fiduciario del Fideicomiso
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de Recaudacin deber notificar dicho evento al CONCEDENTE, al
CONCESONARO y a SEDAPAL, dentro de un plazo mximo de tres (3) Das
de efectuado el pago, a fin de que el CONCEDENTE cumpla con presupuestar
un monto equivalente a la diferencia registrada entre una (1) RP y el saldo
existente en la subcuenta RP de la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera,
de modo tal que el CONCEDENTE considere el referido monto en su
presupuesto del siguiente ao fiscal a la ocurrencia de dicho dficit, el cual,
previa verificacin de si persiste este dficit, ser transferido financieramente a
SEDAPAL durante los primeros quince (15) Das de dicho ao, siendo
depositado por el CONCEDENTE en la subcuenta RP de la Cuenta
Recaudadora Obras de Cabecera, hasta cubrir el monto sealado en el
numeral 2.5.3. del Anexo 16. Esta operacin no generar obligacin de pago
de intereses por parte del CONCEDENTE.
De manera similar, si luego del pago de cada RP
Trim
correspondiente al mes de
junio de cada ao, el saldo de la subcuenta RP de la Cuenta GV Obras de
Cabecera fuera inferior al GV multiplicado por nueve doceavos (9/12) de la
RP, el Fiduciario del Fideicomiso de Recaudacin deber notificar al
CONCEDENTE, al CONCESONARO y a SEDAPAL de este hecho, dentro de
los tres (3) Das de verificado el mismo, siendo obligacin del CONCEDENTE
presupuestar el saldo respectivo conforme al procedimiento descrito en el
prrafo anterior hasta cubrir el monto sealado en el numeral 2.5.11. del Anexo
16.
Sin perjuicio de lo anterior, SEDAPAL deber adoptar las acciones pertinentes
que permitan hacer efectivo el depsito del saldo total pendiente as como el
restablecimiento del flujo de los recursos antes mencionados.
La obligacin del CONCEDENTE de presupuestar eventuales dficit de RP,
segn el procedimiento descrito en la presente clusula, estar vigente a partir
del inicio del pago de la RP.
c. Las Partes reconocen que el proceso de formulacin presupuestal del Estado
de la Repblica del Per est normado por disposiciones pblicas, difundidas
a travs del Diario Oficial El Peruano.
d. SEDAPAL no har ninguna retencin, deduccin o compensacin respecto de
las facturas, si a la fecha de pago el CONCESONARO adeuda a sus
contratistas cualquier monto por adquisicin de bienes y/o servicios, multas,
indemnizaciones por concepto de daos y perjuicios. En caso de resolucin
firme de la Autoridad Gubernamental Competente de acuerdo a las Leyes y
Disposiciones Aplicables, que ordene tales retenciones, deducciones o
compensaciones, SEDAPAL cumplir con dicha resolucin con cargo a los
importes correspondientes a las facturas de la RPMO.
PROCEDIMIENTO DE A)USTE DEL RPI
9.11. El valor de la RP se ajustar por dos conceptos: (i) variacin de precios y (ii)
variacin del ndice General de Precios al por Mayor (PM).
A)USTE POR ,ARIACIN DE PRECIOS
9.12. El valor de la RP se ajustar por variacin de precios, desde la fecha de
presentacin de la Propuesta Econmica hasta la emisin del CAO correspondiente.
Para tal efecto, el CONCESONARO deber proponer una frmula polinmica por
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cada Componente, las mismas que debern seguir la estructura mencionada en la
Clusula 9.13. y guardar relacin con la Oferta Tcnica. Cada una de estas frmulas
deber contar con la conformidad del Supervisor de Diseo y Obra y ser incluida en
el Expediente Tcnico correspondiente. Una vez aprobado el Expediente Tcnico
por parte de SEDAPAL, la frmula polinmica no podr ser modificada.
9.13. Por cada Componente se determinar una variacin de precios considerando los
ndices de precios unificados de la construccin correspondientes al
__________________ mediante una frmula polinmica con la siguiente estructura:
% 100 1 4 1 3 1 2 1 1 %
0 0 0 0
x
D
D
F
C
C
F
B
B
F
A
A
F K
i i i i
i H

,
_
1
]
1
+
1
]
1
+
1
]
1
+
1
]
1

Donde:
% K
Hi
: Es la variacin porcentual en la nversin en Obras
como consecuencia de la variacin de los precios en
__________, correspondiente al Hito Constructivo i
simo, la misma que deber expresarse con cinco (5)
decimales.
A, B, C y D (*): Son los ndices unificados de precios de _________,
respectivamente, que publica el nstituto Nacional de
Estadstica e nformtica NE.
0: Corresponde al mes de presentacin de la Propuesta
Econmica.
i: Corresponde al mes anterior en que se emite el CAO
del Hito Constructivo respectivo.
F1, F2, F3; y F4: Son los coeficientes de incidencia, expresados con
tres (3) decimales, que representan la proporcin del
costo de los elementos correspondientes al
_________________, respectivamente, con relacin
a la nversin en Obras en el respectivo Componente.
El costo del elemento est referido exclusivamente al
costo del insumo puesto en almacn de obra, sin
incluir flete local, montaje, instalacin, pruebas,
gastos generales, utilidades, e mpuesto General a
las Ventas. La sumatoria de los coeficientes de
incidencia deber ser inferior a uno (1).
Estos coeficientes debern contar con la conformidad
del Supervisor de Diseo y Obras.
(*) Para la aplicacin de la frmula polinmica se emplearn los siguientes ndices
unificados de precios de la construccin:
A: __________
B: __________
C: __________
D: __________
9.14. El valor de la RP asociado al CAO emitido se ajustar conforme a lo siguiente:
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a) Para el primer Hito Constructivo vinculado al Componente A
b) Para los Hitos Constructivos vinculados al Componente B
9.15. El ajuste de la RP por variacin de precios, se aplicar a la emisin del CAO del
Hito Constructivo correspondiente, considerando el ndice del mes anterior en el que
se emiti el CAO.
9.16. La aplicacin del ajuste de la RP por variacin de precios podr representar un
incremento o un decremento respecto de la RP de la Propuesta Econmica. Para el
caso de la RP

este incremento no podr ser mayor al _____ por ciento (__%) de la
Propuesta Econmica.
A)USTE POR EL NDICE .ENERAL DE PRECIOS AL POR MAYOR 3IPM4
9.17. El valor de la RP se ajustar por motivo de variacin del ndice General de Precios
al por Mayor (PM) que publica el nstituto Nacional de Estadstica e nformtica
(NE) cuando ste sea mayor o igual al tres por ciento (3%) acumulado desde el
momento y oportunidad que correspondi aplicar el ajuste anterior. Corresponder a
SEDAPAL asumir el pago por efecto del ajuste descrito, a favor del
CONCESONARO.
A tales efectos, el CONCESONARO deber aplicar los siguientes cocientes:
a) Para el ajuste del RP
Factor de ajuste del RP = PMi / PM Base1
Donde:
PM Base1 : PM registrado al ltimo da del mes
correspondiente a la fecha de emisin del Acta de
Terminacin del ltimo Componente construido, o a
la fecha de inicio de pagos de la RP, la que ocurra
primero
PMi : PM a la fecha en que el factor de ajuste del RP
sea mayor a 1.03, desde el momento y oportunidad
que correspondi aplicar el ajuste anterior.
Factor de ajuste del RP: El factor de ajuste deber expresarse con cinco (5)
decimales.
En el caso de ajustes posteriores del RP, se tomar como PM Base1 el registrado
en la fecha en que se concedi el ltimo ajuste.
En caso de Caducidad, por cualquier causal, el ajuste se computar desde la fecha
de emisin del Acta de Terminacin del Componente culminado; y/o de la fechas
previstas de terminacin de los Componentes no culminados, segn corresponda.
9.18. El ajuste en el valor de la RP deber ser aplicado en un plazo que no exceda de
treinta (30) Das Calendario posteriores al vencimiento del mes en que se acumul la
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variacin del PM prevista en la Clusula 9.17. del presente Contrato. Corresponder
a SEDAPAL determinar y aplicar el factor de ajuste, en el pago de la RP a favor del
CONCESONARO.
SO+RE EL COMPONENTE RPMO
9.19. El CONCESONARO tendr derecho a pagos por concepto de RPMO. Estos pagos,
a cargo de SEDAPAL, se efectuarn mensualmente a travs del Fideicomiso de
Recaudacin, desde el nicio de la Operacin de cada Componente hasta la
culminacin de la Concesin.
9.20. El procedimiento de pago de la RPMO se realizar segn el mecanismo establecido
en el Contrato de Prestacin de Servicios.
E5UILI+RIO ECONMICO ' FINANCIERO
9.21. Las Partes reconocen que a la Fecha de Cierre, el Contrato, se encuentra en una
situacin de equilibrio econmico-financiero en trminos de derechos,
responsabilidad y riesgos asignados a las Partes.
9.22. El presente Contrato estipula un mecanismo de restablecimiento del equilibrio
econmico-financiero al cual tendrn derecho el CONCESONARO y el
CONCEDENTE en caso que la Concesin se vea afectada, exclusiva y
explcitamente debido a cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables en la
medida que tenga exclusiva relacin a aspectos econmicos financieros vinculados
al presente Contrato y sus anexos.
El desequilibrio se puede dar por la condicin anterior y deber tener implicancias en
la variacin de ingresos y/o de costos; y el restablecimiento del equilibrio podr ser
invocado por alguna de las Partes.
9.23. Al respecto, corresponder a la Empresa Auditora, evaluar si se ha producido la
ruptura del equilibrio econmico-financiero invocada, as como proponer el monto de
compensacin que permitira restituir dicho equilibrio.
Los honorarios y costos que generen la prestacin de los servicios de la Empresa
Auditora, as como cualquier gasto relacionado con la ejecucin de sus servicios en
relacin a la referida auditora, sern asumidos por la Parte que invoc el
desequilibrio o la ruptura del equilibrio econmico-financiero.
9.24. El restablecimiento del equilibrio econmico-financiero se efectuar en base a la
entrega de informacin de las Partes donde se sustente las variaciones de ingresos
y/o costos anteriormente referidas. Sin perjuicio de ello, el CONCEDENTE y/o el
CONCESONARO podrn solicitar la informacin que sustente las variaciones
sealadas.
9.25. El mecanismo de restablecimiento del equilibrio econmico financiero no afectar de
manera alguna los CAO emitidos antes de la solicitud del restablecimiento del
equilibrio econmico financiero por cualquiera de las Partes.
9.26. La Empresa Auditora calcular la magnitud del desequilibrio en funcin a la
diferencia entre:
a) El resultado neto de ingresos menos costos que incluyen las variaciones de los
cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables; y
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b) El resultado neto de ingresos menos costos que se hubiera obtenido si no se
hubiesen dado cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables.
Para tal efecto, la Empresa Auditora podr solicitar al CONCESONARO o al
CONCEDENTE la informacin que considere necesaria sobre los ingresos y costos
que hayan sido afectados por los cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables.
Si el desequilibrio se produce en varios periodos, sin haberse restituido el equilibrio
econmico-financiero, se encontrar la diferencia acumulada de los resultados antes
de impuestos sealados en los literales a) y b) de la presente Clausula siguiendo el
mismo procedimiento.
9.27. Acto seguido se proceder a encontrar el factor de desequilibrio a travs de la
siguiente expresin:
[Monto obtenido en (a) Monto obtenido en (b)]
Factor de desequilibrio = --------------------------------------------------------------------------
[Monto obtenido en (b)]
Si el desequilibrio afecta al CONCESONARO (b>a) se proceder a restablecerlo,
otorgando una compensacin al CONCESONARO equivalente a la diferencia del
monto obtenido en el Literal b) menos el monto obtenido en el Literal a) de la
Clusula 9.26.. Si el desequilibrio afecta al CONCEDENTE (b<a), el
CONCESONARO otorgar una compensacin al CONCEDENTE equivalente a la
diferencia del monto obtenido en el Literal a menos el monto obtenido en el Literal b
de la Clusula 9.26..
9.28. En el supuesto que el CONCESONARO invoque el restablecimiento del equilibrio
econmico - financiero, corresponder a la Empresa Auditora, evaluar, en los
sesenta (60) Das siguientes, la procedencia en aplicacin de lo dispuesto en los
prrafos precedentes, y de ser el caso, proponer el monto de la compensacin
correspondiente, aplicando para tal efecto, los criterios de valorizacin previstos en
el presente Captulo.
En caso los cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables por las cuales se
solicit el restablecimiento del equilibrio econmico financiero tengan efectos sobre
los resultados a obtenerse con fecha posterior a la fecha de solicitud del
restablecimiento del equilibrio econmico financiero, la Empresa Auditora deber
proponer un monto de compensacin mensual que restituya el equilibrio econmico
financiero. Dicho monto dividido entre el RPMO representar el porcentaje de ajuste
del RPMO
.
Para tal efecto, el CONCEDENTE aplicar el ajuste del RPMO con la opinin previa
de la SUNASS tomando en consideracin el porcentaje propuesto por la Empresa
Auditora.
9.29. El CONCEDENTE instruir a SEDAPAL a pagar al CONCESONARO el monto de
compensacin de acuerdo a lo establecido en el numeral anterior, en un periodo no
mayor de un (1) ao. En caso no sea posible cancelar dicho monto dentro del
periodo sealado, SEDAPAL podr consensuar con el CONCESONARO un
cronograma de pago por la suma restante al vencimiento del plazo anterior. Por
cualquier retraso SEDAPAL deber pagar un inters moratorio equivalente a una
tasa efectiva anual igual al cupn del Bono Soberano ms dos por ciento (2%).
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Asimismo, el CONCEDENTE aplicar el ajuste de la RPMO de acuerdo a lo
establecido en el numeral anterior. En caso el ajuste requiera de un incremento
tarifario corresponder a SEDAPAL remitir a la SUNASS como sustento los informes
de la Empresa Auditora, as como tramitar ante dicha entidad el referido incremento,
conforme a la normatividad de la materia.
9.30. En el supuesto que el CONCEDENTE invoque el restablecimiento del equilibrio
econmico - financiero, la Empresa Auditora contar con sesenta (60) Das contados
a partir de su contratacin, para evaluar la procedencia en aplicacin de lo dispuesto
en los prrafos precedentes, y de ser el caso, proponer el monto de la
compensacin. De corresponder, el CONCESONARO deber pagar dicha
compensacin a favor de SEDAPAL, en un plazo que no deber exceder de doce
(12) meses, salvo acuerdo distinto entre las Partes.
Por cualquier retraso en el pago del monto de compensacin, el CONCESONARO
deber pagar un inters moratorio equivalente a una tasa efectiva anual igual al
cupn del Bono Soberano ms dos por ciento (2%).
En caso los cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables por las cuales se
solicit el restablecimiento del equilibrio econmico financiero tengan efectos sobre
los resultados a obtenerse con fecha posterior a la fecha de solicitud del
restablecimiento del equilibrio econmico financiero, la Empresa Auditora deber
proponer un monto de compensacin mensual que restituya el equilibrio econmico
financiero. Dicho monto dividido entre el RPMO representar el porcentaje de ajuste
de los montos del RPMO.
Para tal efecto, el CONCEDENTE aplicar el ajuste del RPMO con la opinin previa
de la SUNASS tomando en consideracin el porcentaje propuesto por la Empresa
Auditora.
9.31. Cualquier otro procedimiento de restitucin del equilibrio econmico financiero ser
acordado por las Partes.
9.32. Si dentro del plazo de diez (10) Das de comunicado el resultado de la Empresa
Auditora, sobre la procedencia de la restitucin del equilibrio econmico financiero
y/o sobre el monto de la compensacin, y las Partes no se pusieran de acuerdo,
cualquiera de ellas podr considerar que se ha producido una Controversia No
Tcnica y ser resuelta de conformidad con los mecanismos de solucin de
controversias regulados en el Captulo XV del presente Contrato.
9.33. Lo indicado en las Clusulas 9.21. a la 9.32. no resulta aplicable para aquellos
cambios producidos como consecuencia de disposiciones que fijen penalidades
contempladas en el Contrato, o cambios que fueran consecuencia de actos, hechos
imputables o resultado del desempeo del CONCESONARO.
R1.IMEN TRI+UTARIO DE LA CONCESIN
9.34. El CONCESONARO estar sujeto a la legislacin tributaria nacional, regional y
municipal que le resulte aplicable, debiendo cumplir con todas las obligaciones de
naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El
CONCESONARO estar obligado, en los trminos que sealen las Leyes y
Disposiciones Aplicables, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que
se apliquen entre otros, a los Bienes de la Concesin o los que se construyan o
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incorporen a la Concesin, sean dichos tributos administrados por el Gobierno
Nacional, Regional o Municipal.
De conformidad con el Artculo 9 del Texto nico Ordenado de la Ley de Tributacin
Municipal, aprobado por Decreto Supremo N 156-2004-EF, y normas modificatorias,
se considerar como sujeto pasivo del impuesto predial al CONCESONARO, titular
de una concesin otorgada al amparo del TUO de Concesiones, respecto de todos
los bienes inmuebles de la concesin que constituyan predios para efectos del
impuesto predial, durante el tiempo de vigencia del Contrato.
9.35. Toda variacin de impuestos, incluida toda modificacin de alcuotas impositivas o
aduaneras, que surjan con posterioridad a la Fecha de Cierre sern tomados en
consideracin para efecto de lo dispuesto en la Clusula 9.21. y siguientes sobre
equilibrio econmico financiero.
ESTA+ILIDAD )URDICA
9.36. El CONCESONARO podr suscribir, con el Estado de la Repblica del Per, un
convenio de estabilidad jurdica, el que conforme a la normatividad aplicable tiene
rango de contrato ley, con arreglo a las disposiciones del Decreto Legislativo N 662,
N 757 y el TUO de Concesiones, previo cumplimiento de las condiciones y
requisitos establecidos en dichas normas.
CAPTULO 0: .ARANTAS
.ARANTA DE FIEL CUMPLIMIENTO DE CONTRATO DE CONCESIN
10.1. A fin de garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las
obligaciones establecidas en el Contrato, a cargo del CONCESONARO, incluyendo
la Construccin, Operacin y Mantenimiento de las Obras, as como el pago de
penalidades e indemnizaciones a que hubiere lugar, a la Fecha de Cierre, el
CONCESONARO ha presentado y deber mantener vigente hasta dos (2) aos
despus del trmino de la vigencia del Contrato de Concesin, una Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin que estar constituida por cartas fianzas
con las caractersticas de solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de
excusin, ni divisin y de realizacin automtica.
10.2. La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin referida en este
Captulo deber ser emitida a favor del CONCEDENTE para ser ejecutada
nicamente a su requerimiento, de manera total o parcial, debiendo ser renovada
anualmente, treinta (30) Das antes de su vencimiento, para lo cual el
CONCESONARO deber renovar la carta fianza existente o presentar una nueva,
de iguales caractersticas. La no renovacin oportuna de alguna de las referidas
cartas fianzas, dar derecho a la ejecucin de la carta fianza original
correspondiente, sin perjuicio del derecho de resolucin del Contrato, previsto en el
Literal l de la Clusula 15.1.3 del presente Contrato.
Dicha garanta deber ser emitida por una Empresa Bancaria o Empresa de
Seguros, incluida en el Apndice N 1 del Anexo N 4 de las Bases del Concurso. En
caso dicha garanta sea emitida por una entidad financiera internacional autorizada
de conformidad con el Apndice N 2 del Anexo N 4 de las Bases, deber ser
necesariamente confirmada por una Empresa Bancaria.
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MONTOS Y ,I.ENCIAS DE LA .ARANTA DE FIEL CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO
DE CONCESIN A FA,OR DEL CONCEDENTE
10.3. La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin estar compuesta por
las siguientes cartas fianzas:
a) Por las obligaciones del Periodo nicial: Carta fianza o alternativamente carta
de crdito stand by emitida por el monto de ________________ Nuevos
Soles (S/.__________) que estar vigente desde la Fecha de Cierre hasta la
Fecha de Vigencia de las Obligaciones.
b) Por la Construccin de las Obras del Componente A: Carta fianza o
alternativamente carta de crdito stand by emitida por un monto equivalente
al diez por ciento (10%) del presupuesto aprobado en el Expediente Tcnico
del Componente A incluyendo el GV, siendo en ningn caso menor de
____________________ Nuevos Soles (S/. ____________) vigente desde la
Fecha de Vigencia de las Obligaciones hasta cinco (5) aos posteriores a la
fecha del nicio de la Operacin del Componente A.
c) Por la Construccin de las Obras del Componente B: Carta fianza o
al diez por ciento (10%) del presupuesto aprobado en el Expediente Tcnico
del Componente B incluyendo el GV, siendo en ningn caso menor de
____________________ Nuevos Soles (S/. ____________) vigente desde la
Fecha de Vigencia de las Obligaciones hasta cinco (5) aos posteriores a la
fecha del nicio de la Operacin del Componente B.
d) Por la Operacin de las Obras del Componente A: Carta fianza o
al cincuenta por ciento (50%) del monto de la RPMO
A
incluyendo el GV,
siendo en ningn caso menor de _____________ Nuevos Soles (S/.
__________) vigente desde el nicio de la Operacin del Componente A
hasta el final de la Concesin.
e) Por la Operacin de las Obras del Componente B: Carta fianza o
al cincuenta por ciento (50%) del monto de la RPMO
B
incluyendo el GV,
siendo en ningn caso menor de _____________ Nuevos Soles (S/.
__________) vigente desde el nicio de la Operacin del Componente B
hasta el final de la Concesin.
En todos los casos las garantas podrn estar constituidas por ms de una carta
fianza a condicin de que sumen el total de monto exigido para la correspondiente
garanta.
10.4. El CONCESONARO podr remplazar dos (2) o ms cartas fianza por una (1) de un
monto equivalente a la sumatoria de los montos de las anteriores y de similares
caractersticas a las anteriores.
El monto de la garanta ser reajustado en la misma proporcin en que se reajuste la
RPMO, de ser el caso.
Las cartas fianza que conforman esta garanta sern devueltas al CONCESONARO
al trmino de su vigencia, en un plazo mximo de diez (10) Das.
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MODIFICACIONES O SUSTITUCIONES DE LAS .ARANTAS
10.5. Toda modificacin o sustitucin de las Garantas de Fiel Cumplimiento del Contrato
de Concesin, as como todo lo relativo a la liberacin o ejecucin de las mismas,
deber realizarse de conformidad con las disposiciones de las Bases y del presente
Captulo.
E)ECUCIN DE LAS .ARANTAS
10.6. Las cartas fianza o alternativamente las cartas de crdito stand by correspondientes
a la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin sealadas en la
Clusula 10.3, debern ser ejecutadas por el CONCEDENTE en forma total o
parcial, por causas de:
a) ncumplimiento grave de las obligaciones del CONCESONARO establecidas
en el Contrato de Concesin, de acuerdo a lo dispuesto en la Clusula 15.1.3.
b) ncumplimiento en el pago de indemnizaciones al CONCEDENTE por daos
causados por incumplimiento del CONCESONARO, exigibles por decisin
firme.
c) ncumplimiento en el pago de indemnizaciones por resolucin del Contrato de
Concesin imputable al CONCESONARO, exigibles por decisin firme.
d) ncumplimiento en el pago de penalidades a que se refiere el Captulo XX, sin
perjuicio de lo dispuesto en el Literal o de la Clusula 15.1.3.
10.7. El CONCEDENTE notificar al banco emisor la Garanta de Fiel Cumplimiento del
Contrato de Concesin, quien deber honrarla, de conformidad con el propio texto
de la misma.
La ejecucin se realizar sobre el valor que determine el CONCEDENTE, en funcin
del incumplimiento del CONCESONARO a que se refiere la Clusula 10.6, por lo
que de existir un remanente ste deber ser entregado al CONCESONARO.
10.8. La ejecucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin no
impide invocar la Caducidad de la Concesin, de existir causal para ello, de acuerdo
a lo previsto en el presente Contrato.
10.9. La ejecucin parcial o total de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de
Concesin no liberar al CONCESONARO de su obligacin de garantizar el
correcto y oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones
establecidas en el Contrato, por lo que deber reponer la Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin ejecutada, por una de iguales
caractersticas, en un plazo no mayor de quince (15) Das de su ejecucin; salvo en
el caso que la referida garanta haya sido ejecutada en virtud de lo dispuesto en la
Clusula 15.14 del presente Contrato.
OPORTUNIDAD DE LA DE,OLUCIN DE LA .ARANTA DE FIEL CUMPLIMIENTO
DEL CONTRATO DE CONCESIN
10.10. La Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin ser devuelta al
CONCESONARO al finalizar el plazo de vigencia de la misma, en un plazo no
mayor de quince (15) Das, luego de quedar firme la liquidacin final de la
Concesin.
.ARANTAS A FA,OR DE LOS ACREEDORES PERMITIDOS
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10.11. Con el propsito de financiar las inversiones y Obras a que hubiere lugar, y sin
perjuicio de otras garantas que posteriormente se constituyan, el CONCESONARO
podr, previa autorizacin otorgada por el CONCEDENTE, otorgar las siguientes
garantas a favor de los Acreedores Permitidos para garantizar el Endeudamiento
Garantizado Permitido:
a) Hipoteca sobre el derecho de Concesin, conforme a lo previsto en el Artculo
3 de la Ley N 26885.
b) Garantas sobre sus ingresos para garantizar operaciones derivadas del
financiamiento de las Obras.
c) Garanta mobiliaria sobre las acciones del CONCESONARO, incluyendo la
Participacin Mnima.
10.12. El CONCESONARO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantas no lo
relevar de sus obligaciones contractuales.
10.13. El CONCEDENTE acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos ni otra
persona que acte en representacin de ellos sern responsables del cumplimiento
del Contrato por parte del CONCESONARO salvo que los Acreedores Permitidos
ejerzan favorablemente los derechos mencionados en la Clusula 10.17.
10.14. Para efecto de la autorizacin de constitucin de las garantas a que se refiere la
Clusula 10.11, el CONCESONARO deber entregar al CONCEDENTE copia de
los proyectos de contrato y dems documentos relacionados con la operacin, as
como una declaracin del posible Acreedor Permitido en trminos sustancialmente
similares a los contenidos en el Anexo 12 del presente Contrato.
10.15. Entregados dichos documentos el CONCEDENTE tendr un plazo de veinte (20)
Das para formular observaciones con la respectiva explicacin. Si transcurre dicho
plazo sin observaciones, se entender concedida la autorizacin sin posibilidad
alguna de ulterior reclamo por parte del CONCEDENTE.
En caso que el CONCEDENTE formulara observaciones, el CONCESONARO
tendr un plazo de quince (15) Das para subsanarlas. Una vez efectuada la
subsanacin, el CONCEDENTE contar con un plazo de quince (15) Das para
aprobar la solicitud, de no producirse sta, la solicitud se entender concedida.
10.16. La denegacin de la autorizacin a que se refiere el numeral precedente, deber ser
justificada y motivada.
10.17. Los Acreedores Permitidos podrn solicitar la ejecucin de las garantas establecidas
a su favor. En el caso del supuesto contemplado en el inciso a de la Clusula 10.11,
ello se efectuar conforme al procedimiento sealado en el Artculo 3 de la Ley N
26885, en la forma pactada por las Partes en el acto en el que se constituye la
hipoteca y de manera tal que el derecho de concesin slo pueda ser transferido a
favor de quien cumpla con los requisitos tcnicos de precalificacin establecidos en
las Bases.
CAPTULO 0I: R1.IMEN DE SE.UROS
APRO+ACIN
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11.1. Para efectos del Contrato, el CONCESONARO deber contar con las plizas de
seguros que exige este Captulo, en forma enunciativa y no limitativa,
considerndose en todo caso como exigencias mnimas que podrn ser ampliadas y
mejoradas por el CONCESONARO, y cuya propuesta final haya sido debidamente
aprobada por el CONCEDENTE, conforme a los trminos establecidos en las
siguientes clusulas.
11.2. El CONCESONARO deber presentar al CONCEDENTE las propuestas de
plizas a que se refiere el Literal g de la Clusula 3.3 a ms tardar en la fecha de
aprobacin del Expediente Tcnico correspondiente. El CONCEDENTE tendr un
plazo de veinte (20) Das Calendario para su pronunciamiento o aprobacin tanto de
la propuesta de plizas como en los casos en que el CONCESONARO deba
presentar las renovaciones de acuerdo a lo establecido en la Clusula 11.12.
Transcurrido el plazo indicado en el presente prrafo, de no mediar un
pronunciamiento del CONCEDENTE, las plizas se entendern aprobadas.
En caso el CONCEDENTE efecte observaciones a las propuestas de plizas
presentadas, el CONCESONARO tendr un plazo de quince (15) Das Calendario
para subsanarlas. Presentadas las subsanaciones por parte del CONCESONARO,
el CONCEDENTE contar con un plazo de cinco (5) Das Calendario para su
pronunciamiento. Transcurrido este plazo y de no mediar un pronunciamiento del
CONCEDENTE, las plizas se entendern aprobadas.
11.3. En cuanto a las plizas indicadas en las Clusulas 11.9 y 11.10, el
CONCESONARO podr contratar los servicios de una empresa especializada de
reconocido prestigio internacional, para la realizacin del anlisis de riesgo que
permita determinar, como suma asegurada, la prdida mxima probable de riesgos
de la naturaleza incluyendo terremotos y maremotos, riesgos polticos, riesgos
operativos y dems riesgos exigidos en el presente Captulo. Dicho anlisis deber
ser presentado en un informe al CONCEDENTE al menos sesenta (60) Das antes
del nicio de la Operacin.
La empresa que realizar el anlisis de riesgo mencionado en el prrafo anterior
deber ser propuesta conjuntamente con las propuestas de plizas segn lo
establecido en la Clusula 11#2.
11.4. Las copias de las plizas definitivas contratadas debern ser entregadas al
CONCEDENTE de acuerdo a los siguientes plazos y trminos:
a) Las plizas de la Clusula 11.7: en un plazo que no deber exceder de treinta
(30) Das de aprobadas las propuestas de plizas.
b) Las plizas de las Clusulas 11.8 y 11.11: al menos treinta (30) Das Calendario
antes de iniciarse la Construccin.
c) Las plizas de la Clusula 11.9 y 11.10: al menos treinta (30) Das Calendario
antes del nicio de la Operacin.
CLASES DE PLI(AS DE SE.UROS
11.5. Durante la vigencia del presente Contrato, el CONCESONARO tomar y
mantendr en vigor los siguientes seguros que cubra las obras del Proyecto, sus
trabajadores, contratistas y sub-contratistas, establecindose al CONCEDENTE, y/o
quien ste designe, como asegurado adicional en las respectivas plizas contratadas
a fin de que destine, en su caso, el producto de la indemnizacin del seguro en la
restitucin, reposicin o reparacin de los bienes daados.
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Las plizas tendrn como asegurado al CONCESONARO quien deber destinar los
montos, producto de la indemnizacin por cualquier siniestro, necesariamente a la
reparacin de los daos causados por tal siniestro.
11.6. Slo en el caso en que sea materialmente imposible la restitucin, reposicin o
reparacin de los bienes daados la indemnizacin ser entregada al
CONCEDENTE y/o a quien ste haya establecido como asegurado adicional, no
estando obligado a rembolsar suma alguna al CONCESONARO.
En ese sentido, los CAOs emitidos reconocen la inversin realizada, y bajo ninguna
circunstancia, incluyendo lo referido en la presente clusula, pierden las
prerrogativas en stos contenidos.
De darse el supuesto a que se refiere la presente clusula, durante el Periodo de
Operacin, se entiende que las Obras fueron certificadas oportunamente mediante
CAOs. No se reconocern pagos adicionales por nversin.
La relacin de las coberturas sealadas a continuacin es enunciativa,
entendindose nicamente como exigencias mnimas:
11.7. Seguros Personales para Trabajadores
El CONCESONARO deber cumplir con contratar y presentar todas las plizas que
exigen las leyes y reglamentos del gobierno peruano vigentes y/o por decretarse,
para los trabajadores en el Per, cubriendo y protegiendo la vida y la salud de todos
los trabajadores relacionados directa o indirectamente con el objeto del Contrato,
tales como Seguro de Vida Ley (Decreto Legislativo N 688) y Seguro
Complementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones). Estos seguros debern
ser contratados considerando como mnimo las coberturas y requerimientos exigidos
por las Leyes y Disposiciones Aplicables.
11.8. Seguros Contra Todo Riesgo de Construccin y Montaje
El CONCESONARO deber cumplir con contratar la mencionada pliza,
amparando el riesgo de construccin y montaje de las obras civiles,
electromecnicas y todos los bienes que puedan sufrir daos materiales de cualquier
clase y descripcin, as como los equipos y maquinarias para la construccin, en
cualquier lugar y condicin en la que se encuentren incluyendo locales propios y/o
de terceros, campamentos permanentes y/o temporales, en la intemperie o bajo
tierra, reas acuticas y subacuticas.
Entre los riesgos cubiertos por esta pliza debern estar incluidos los siguientes:
Cobertura bsica (A); Cobertura (B) que ampara los daos por terremoto, temblor,
maremotos; Cobertura (C) que cubre la lluvia, inundacin y huaycos, Cobertura (D)
que cubre los daos materiales hasta el trmino de la Puesta en Marcha y,
Cobertura (G) de remocin de escombros. Asimismo, debern estar incluidos los
riesgos polticos, tales como huelgas, conmociones civiles, dao malicioso,
vandalismo y terrorismo. Tambin deben estar cubiertos el mantenimiento amplio,
otras propiedades adyacentes, debilitamiento de bases, masas y subsuelos y,
errores de diseo del Expediente Tcnico y los vicios ocultos asociados a ste.
Estas coberturas debern estar vigentes durante todo el Periodo de Construccin y
montaje, incluyendo la Puesta en Marcha, excepto la cobertura (D) que se inicia
cuando culmina la obra y se mantiene vigente durante el periodo de mantenimiento.
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Adicionalmente, se deber incluir una cobertura de Responsabilidad Civil E y F, la
misma que deber amparar los daos directos, indirectos y consecuenciales,
durante todo el Periodo de Construccin y montaje, incluyendo la Puesta en Marcha.
El valor asegurado para esta pliza deber ser equivalente al monto de la nversin
en Obras y equipamiento.
La vigencia de esta pliza ser desde el inicio de la construccin hasta la expedicin
del Certificado de Puesta en Marcha del Componente correspondiente.
11.9. Seguro de Todo Riesgo de Obras Civiles Terminadas
amparando los daos que puedan sufrir los equipos y todas las instalaciones
terrestres, subterrneas, acuticas y subacuticas. El CONCESONARO deber
cumplir con contratar la mencionada pliza, amparando el riesgo patrimonial de las
obras terminadas y en operacin de todo riesgo, la misma que se inicia al trmino de
la cobertura Contra Todo Riesgo de Construccin y Montaje, mantenindose vigente
durante todo el periodo de la Concesin.
La cobertura deber cubrir todas las Obras terminadas (obras civiles, equipamiento,
incluyendo todas sus instalaciones, equipos y existencias de cualquier clase y
descripcin, sean terrestres, subterrneas, acuticas y subacuticas), por todos los
daos materiales que puedan sufrir cualquier bien de cualquier clase y descripcin,
lo cual ser consistente con el presupuesto real ejecutado, con excepcin de los
trabajos preliminares o preparatorios que no formarn parte del valor asegurado,
como gastos de dragado, limpieza y eliminacin de escombros, entre otros.
Entre los riesgos cubiertos por esta pliza debern estar incluidos los riesgos
asociados a la integridad fsica y/o estructural de la infraestructura, los riesgos
polticos tales como huelgas, conmociones civiles, dao malicioso, vandalismo y
terrorismo; y los riesgos de la naturaleza tales como terremotos, maremotos,
inundacin, huaycos, lluvias intensas y riesgos por daos ambientales. As como
tambin, los riesgos de rotura de maquinarias, equipo electrnico, todo riesgo de
contratista, infortunio, equipos mviles y/o porttiles, cobertura automtica por
nuevas adquisiciones, vehculos propios y/o de terceros dentro de los predios
asegurados, hundimiento de terreno, corrimiento de tierras y movimientos de tierras.
Esta cobertura tambin debe incluir los riesgos de prdidas directas por cualquier
tipo de siniestro, incluyendo gastos de demolicin, limpieza, remocin de escombros,
gastos extras y gastos extraordinarios.
El CONCESONARO deber declarar a la compaa aseguradora el valor de
reposicin total de las Obras a las que se refiere la presente clusula, incluyendo
todas sus instalaciones, equipos y existencias, como valor total de la exposicin del
riesgo. Sin embargo, las sumas aseguradas debern ser como mnimo la mxima
prdida probable por cada riesgo.
El valor asegurado en todo momento debe incluir la clusula de valor de reposicin a
nuevo.
El CONCEDENTE suspender la obligacin del CONCESONARO de contratar y
mantener vigente la pliza que cubra daos a las Obras terminadas nicamente
respecto de actos de terrorismo, si este tipo de seguro dejase de ser ofrecido en el
mercado nacional e internacional, y as sea determinado por una empresa
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especializada de reconocido prestigio internacional, distinta del brker, corredor o
asesor de seguros del CONCESONARO. La suspensin de esta obligacin operar
desde el momento en que entre en vigencia el tratamiento alternativo que debern
acordar el CONCESONARO y el CONCEDENTE por escrito para regular el
supuesto en que las Obras terminadas sufran daos por actos de terrorismo. Si
durante la suspensin a que se refiere este prrafo, el mercado nacional o
internacional ofreciera nuevamente plizas para cubrir daos causados por actos de
terrorismo, la obligacin del CONCESONARO de contratar y mantener vigente la
pliza que cubra este tipo de daos recobrar vigencia y el CONCESONARO
deber contratar dicha pliza dentro de los veinte (20) Das de requerido por escrito
por el CONCEDENTE. Esta obligacin retomar vigencia en el momento en que el
CONCESONARO contrate la pliza para cubrir daos a las Obras terminadas por
actos de terrorismo; o, una vez transcurridos el plazo de veinte (20) Das referido, lo
que ocurra primero. Simultneamente con la entrada en vigencia de esta obligacin
quedar sin efecto el tratamiento alternativo que hubiesen acordado las Partes,
existiendo nuevamente la posibilidad de suspenderla en los mismos trminos a que
se refiere este prrafo, si ocurriera nuevamente el supuesto ac previsto.
11.10. Seguro de Propiedad Todo Riesgo
amparando los daos que puedan sufrir los equipos y todas las instalaciones
terrestres, subterrneas, acuticas y subacuticas. El CONCESONARO deber
cumplir con contratar la mencionada pliza, amparando el riesgo patrimonial de las
obras terminadas y en operacin de todo riesgo, la misma que se inicia al trmino de
la cobertura Contra Todo Riesgo de Construccin y Montaje, mantenindose vigente
durante todo el periodo de la Concesin.
La cobertura deber cubrir todas las Obras terminadas (obras civiles, equipamiento,
incluyendo todas sus instalaciones, equipos y existencias de cualquier clase y
descripcin, sean terrestres, subterrneas, acuticas y subacuticas) por todos los
daos materiales que puedan sufrir cualquier bien de cualquier clase y descripcin,
lo cual ser consistente con el presupuesto real ejecutado, con excepcin de los
trabajos preliminares o preparatorios que no formarn parte del valor asegurado,
como gastos de demolicin de edificaciones, retiro de pavimento, limpieza y
eliminacin de escombros, entre otros.
Entre los riesgos cubiertos por esta pliza debern estar incluidos los riesgos
polticos tales como huelgas, conmociones civiles, dao malicioso, vandalismo y
terrorismo. As como tambin, los riesgos de rotura de maquinarias, equipo
electrnico, todo riesgo de contratista, infortunio, equipos mviles y/o porttiles,
cobertura automtica por nuevas adquisiciones, vehculos propios y/o de terceros
dentro de los predios asegurados, hundimiento de terreno, corrimiento de tierras y
movimientos de tierras.
Esta cobertura tambin debe incluir los riesgos de prdidas directas por cualquier
tipo de siniestro, incluyendo gastos de demolicin, limpieza, remocin de escombros,
gastos extras y gastos extraordinarios.
El CONCESONARO deber declarar a la compaa aseguradora el valor de
reposicin total de las Obras a las que se refiere la presente clusula, incluyendo
todas sus instalaciones, equipos y existencias, como valor total de la exposicin del
riesgo. Sin embargo, las sumas aseguradas debern ser como mnimo la mxima
prdida probable por cada riesgo.
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El valor asegurado en todo momento debe incluir la clusula de valor de reposicin a
nuevo
El CONCEDENTE suspender la obligacin del CONCESONARO de contratar y
mantener vigente la pliza que cubra daos a las Obras terminadas nicamente
respecto de actos de terrorismo, si este tipo de seguro dejase de ser ofrecido en el
mercado nacional e internacional, y as sea determinado por una empresa
especializada de reconocido prestigio internacional, distinta del brker, corredor o
asesor de seguros del CONCESONARO. La suspensin de esta obligacin operar
desde el momento en que entre en vigencia el tratamiento alternativo que debern
acordar el CONCESONARO y el CONCEDENTE por escrito para regular el
supuesto en que las Obras civiles terminadas sufran daos por actos de terrorismo.
Si durante la suspensin a que se refiere este prrafo, el mercado nacional o
internacional ofreciera nuevamente plizas para cubrir daos causados por actos de
terrorismo, la obligacin del CONCESONARO de contratar y mantener vigente la
pliza que cubra este tipo de daos recobrar vigencia y el CONCESONARO
deber contratar dicha pliza dentro de los veinte (20) Das de requerido por escrito
por el CONCEDENTE. Esta obligacin retomar vigencia en el momento en que el
CONCESONARO contrate la pliza para cubrir daos a las Obras terminadas por
actos de terrorismo; o, una vez transcurridos el plazo de veinte (20) Das referido, lo
que ocurra primero. Simultneamente con la entrada en vigencia de esta obligacin
quedar sin efecto el tratamiento alternativo que hubiesen acordado las Partes,
existiendo nuevamente la posibilidad de suspenderla en los mismos trminos a que
se refiere este prrafo, si ocurriera nuevamente el supuesto ac previsto.
11.11. Seguro de Responsabilidad Civil General, Contractual, Extra-Contractual, Patronal
durante el Periodo de Operacin
El CONCESONARO deber cumplir con contratar la cobertura de responsabilidad
civil con las siguientes clusulas, por todo el periodo de la vigencia del presente
Contrato:
a) Responsabilidad Civil Extra-Contractual General.
b) Responsabilidad Civil Patronal
c) Responsabilidad Civil Contractual
d) Responsabilidad Civil Cruzada entre el CONCESONARO,
Contratistas y Sub-contratistas.
e) Responsabilidad Civil de Contaminacin y Polucin
Aunque el riesgo de la cobertura de responsabilidad civil es distinto durante la
Construccin y Operacin, las caractersticas de dicha cobertura son similares y
deben responder a las siguientes particularidades:
Para todos los efectos las entidades del Estado, en particular SEDAPAL, con
excepcin del CONCEDENTE o quien ste designe, sern consideradas terceras
personas por cualquier reclamo que pudieran hacer por daos directos y otros
perjuicios econmicos que puedan sufrir como consecuencia de la Construccin de
las Obras y posterior operacin de la nfraestructura a Cargo del CONCESONARO,
por lo que cualquier entidad del Estado tendr su derecho expedito para efectuar su
reclamo legal, como terceras personas por cualquier perjuicio directo de las Obras y
operaciones materia del presente Contrato y que legalmente sean atribuibles al
CONCESONARO, a sus contratistas, sub-contratistas y/o cualquier otra empresa,
vinculada, relacionada o designada por el CONCESONARO.
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La suma asegurada para la cobertura de responsabilidad civil para daos
personales, materiales y ambientales, tanto durante la Construccin, como durante
la Operacin, ser determinada por el CONCESONARO en un nivel suficiente para
cubrir estos daos.
El CONCESONARO ser responsable por el saldo no cubierto por el seguro
contratado, en el caso que cualquier siniestro que le sea imputable supere la suma
asegurada, relevando de responsabilidad al CONCEDENTE y a SEDAPAL. El hecho
de no asumir esta responsabilidad ser considerado causal de resolucin de
Contrato.
11.12. Comunicaciones
Las plizas contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato
debern contener una estipulacin que obligue a la respectiva compaa
aseguradora a notificar por escrito al CONCEDENTE de cualquier incumplimiento
por parte del CONCESONARO en el pago de las primas, con por lo menos
veinticinco (25) Das Calendario de anticipacin a la fecha en que tal incumplimiento
pueda resultar en la suspensin de cobertura y/o cancelacin parcial o total de la
pliza.
La obligacin de notificacin establecida en el presente Captulo tambin se
requerir en caso de cancelacin o falta de renovacin de cualquier seguro, en cuyo
caso el pre-aviso se deber hacer con treinta (30) Das Calendario de anticipacin.
La pliza respectiva deber al mismo tiempo establecer que su vencimiento slo
ocurrir si la compaa aseguradora ha cumplido con la obligacin a la que se refiere
la primera parte de la presente clusula.
El CONCESONARO deber notificar al CONCEDENTE, con treinta (30) Das
Calendario de anticipacin al vencimiento de las plizas correspondientes, las fechas
en que efectuar las renovaciones de las mismas. El CONCESONARO deber
remitir al CONCEDENTE las condiciones de dichas renovaciones, para que ste se
pronuncie en un plazo de treinta (30) Das Calendario. Si transcurrido este plazo el
CONCEDENTE no emite opinin, se entender su conformidad con los trminos de
la renovacin de las garantas; salvo que el CONCESONARO no haya cumplido
con notificar al CONCEDENTE en el plazo establecido, en cuyo caso ste tendr el
saldo del plazo previsto para pronunciarse.
Cuando las renovaciones de las plizas de seguro no impliquen una modificacin de
sus trminos y condiciones, slo ser necesario informar tal hecho al
CONCEDENTE, sin necesidad de requerir su opinin.
11.13. Posibilidad de revisin de los trminos de la obligacin de contratar seguros
Con la intencin de coadyuvar a la contratacin y/o renovacin de los seguros
indicados en las Clusulas 11.9 y 11.10, dicha obligacin podr ser revisada
excepcionalmente por el CONCEDENTE, si el alto costo de sus primas constituyere
un impedimento real para su contratacin. A efectos de determinar la situacin antes
descrita se aplicarn las siguientes reglas:
a) Se considerar como un impedimento real de la contratacin de los seguros
exigidos en este Captulo, si el precio de la ms baja de las primas disponibles
en el mercado nacional e internacional hubiere experimentado, un aumento de
valor superior a un cincuenta por ciento (50%) respecto de la prima pagada por
el CONCESONARO por el mismo o anlogo seguro al ao inmediatamente
Pg. 77 de 196
anterior o el perodo anterior si el seguro contratado fuere a plazo superior a un
ao. En ningn caso el CONCESONARO podr alegar esta circunstancia, ni la
de haber dejado de estar disponibles los seguros, para el caso de Seguros
Contra Todo Riesgo de Construccin y Montaje, sealado en la Clusula 11.8.
Se entender como seguro anlogo a un seguro de caractersticas similares al
previsto en el Contrato o aqul que fuera contratado por el CONCESONARO
en aplicacin de la presente Clusula, de ser el caso.
b) El CONCESONARO deber comunicar al CONCEDENTE la ocurrencia de esta
circunstancia a lo menos sesenta (60) Das Calendario antes de la fecha en que
deben presentarse los certificados de cobertura o renovacin, acompaando un
informe de una empresa especializada de reconocido prestigio internacional,
distinta del brker, corredor o asesor de seguros del CONCESONARO, que
contenga: i) una descripcin fundada de la forma y cuanta en que las
condiciones del mercado asegurador han cambiado en el sentido invocado por el
CONCESONARO y ii) una proposicin fundada sobre las nuevas plizas y/o
montos que el CONCESONARO, dado los cambios experimentados en el
mercado, debiera tomar la mayor proteccin posible sin incurrir en gastos que
superen al cincuenta por ciento (50%) respecto de la prima pagada por el
CONCESONARO por el mismo o anlogo seguro al ao inmediatamente
ao.
c) El CONCEDENTE analizar la comunicacin del CONCESONARO y el informe
antes referido bajo la perspectiva que los costos de contratacin de los seguros
exigidos superen al cincuenta por ciento (50%) respecto de la prima pagada por
el CONCESONARO por el mismo o anlogo seguro al ao inmediatamente
ao. y, si as lo estima procedente, aceptar las modificaciones propuestas a
la(s) pliza(s) de seguros, en un plazo mximo de treinta (30) Das Calendario
de recibido el informe, dejndose adems expresamente establecido que la
modificacin al rgimen de seguros que el CONCEDENTE estableciere para un
determinado perodo slo tendr vigencia por el perodo de un ao, por lo que
vencido ese plazo volvern a regir las exigencias contenidas en las Clusulas
11.9 y 11.10.
En caso el CONCESONARO solicite acogerse a lo establecido en la presente
clusula y esta solicitud sea aceptada por el CONCEDENTE, el
CONCESONARO ser el nico responsable frente al CONCEDENTE por
cualquier prdida y/o dao ocasionado no cubierto por el seguro
correspondiente.
11.14. Contratacin de plizas por el CONCEDENTE
Si el CONCESONARO no mantiene las plizas vigentes, tal y como se le requiere
de acuerdo con el presente Captulo, el CONCEDENTE notificar al
CONCESONARO la contratacin y el pago de las primas a costo y cuenta del
CONCESONARO. El monto de tales primas ms intereses, desde su pago por el
CONCEDENTE hasta su rembolso al mismo, a una tasa de inters anual (sobre la
base de un ao de trescientos sesenta Das Calendario) igual a la tasa de inters
ms alta que durante dicho perodo rija en el sistema financiero peruano, para las
operaciones activas en la moneda correspondiente, deber ser rembolsado por el
CONCESONARO al CONCEDENTE en un plazo mximo de cinco (5) Das
contados a partir de su notificacin por el CONCEDENTE.
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Lo establecido en el prrafo anterior es aplicable, sin perjuicio de la ejecucin de la
Garanta de Fiel Cumplimiento de Contrato y la aplicacin de las penalidades
correspondientes, conforme lo establecido en el Contrato de Concesin.
11.15. Obligaciones no afectadas
La contratacin de los seguros no reduce o altera en modo alguno las dems
obligaciones que asume el CONCESONARO de acuerdo con el presente Contrato.
11.16. Cumplimiento de plizas
El CONCESONARO queda obligado frente al CONCEDENTE a cumplir con los
trminos y condiciones de todas las plizas de seguro contratadas de acuerdo con lo
establecido en el presente Contrato. En caso de siniestro, el CONCESONARO
deber reportarlo sin dilacin alguna a la compaa aseguradora y al mismo tiempo
notificar del mismo al CONCEDENTE. Si la cobertura del seguro se cancela por falta
de notificacin oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra ser
por cuenta del CONCESONARO y libera de toda responsabilidad al
CONCEDENTE, respecto al equivalente del monto que hubiera debido indemnizar a
la parte asegurada en caso se hubiera notificado oportunamente del siniestro. Los
montos correspondientes a los deducibles sern de cargo del CONCESONARO.
11.17. nforme de cobertura
Dentro de los primeros sesenta (60) Das Calendarios de cada Ao de Concesin y
durante la vigencia de sta, el CONCESONARO presentar al CONCEDENTE, lo
siguiente:
a) Una lista de las plizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el
CONCESONARO durante el ao en cuestin, indicando al menos la cobertura,
la compaa aseguradora, las reclamaciones hechas durante el ao anterior y su
situacin actual; y
b) A partir del segundo Ao de la Concesin, un certificado emitido por el
representante autorizado de la compaa aseguradora indicando las plizas y
coberturas que el CONCESONARO ha contratado durante el ao anterior, a fin
de demostrar el cumplimiento de los trminos del presente Captulo.
11.18. Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato y
cada vez que el CONCEDENTE lo requiera, el CONCESONARO deber presentar
prueba fehaciente ante el CONCEDENTE de que todas las plizas de seguro siguen
vigentes y al da en sus pagos.
El CONCEDENTE, en todo momento, podr solicitar al CONCESONARO la
entrega del original de las plizas de seguros que tenga contratadas, o copias
legalizadas de las mismas, as como recibos o justificantes de encontrarse al
corriente en el pago de las primas correspondientes.
11.19. De verificarse el incumplimiento de la obligacin de mantener vigentes las plizas,
el CONCEDENTE podr ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de
Concesin, previa notificacin al Concesionario, sin perjuicio de las penalidades a
que diera lugar el referido incumplimiento o a la caducidad del Contrato, de
conformidad con lo establecido en Clusula 15.1.3 del presente Contrato.
11.20. Eventos No Cubiertos.
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El CONCESONARO no ser responsable por las prdidas, daos y
responsabilidades no cubiertas por las mencionadas plizas de seguros, salvo
cuando se trata de daos causados por el CONCESONARO.
RESPONSA+ILIDAD DEL CONCESIONARIO
11.21. La contratacin de plizas de seguros por parte del CONCESONARO no
disminuye su responsabilidad por causas que le sean imputables, por lo que ste
ser responsable directo de todas las obligaciones establecidas en el Contrato por
encima de cualquier responsabilidad asegurada, salvo por causas que no le sean
imputables. En esos trminos se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE y a
SEDAPAL ante cualquier demanda, demora o reclamo vinculado con su Operacin,
subrogndose asimismo en lugar del CONCEDENTE y/o SEDAPAL, si existe
pretensin de terceros por esta causa, en cualquier va.
11.22. Con independencia de lo estipulado en el presente Captulo y las obligaciones en
ella establecidas, el CONCESONARO deber pagar la totalidad de las sumas
adeudadas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes y Disposiciones
Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo o culpa de su
parte, y que no fuere cubierto por las mencionadas plizas de seguro, el
CONCESONARO ser el nico responsable por cualquier posible dao que fuere
causado.
En ningn caso el CONCESONARO ser responsable de los actos o hechos
cometidos por el CONCEDENTE, SEDAPAL o terceros, a quienes corresponder
responder por los daos y perjuicios que les sean imputables. Esta exencin de
responsabilidad abarca las disposiciones relativas a pasivos ambientales a que se
refiere la Clusula 12.5 del Contrato.
CAPTULO 0II: CONSIDERACIONES SOCIO AM+IENTALES
RESPONSA+ILIDAD AM+IENTAL
12.1 El CONCESONARO declara conocer las Leyes y Disposiciones Aplicables, incluida
la normatividad internacional a que se refiere la Segunda Disposicin Transitoria,
Complementaria y Final de la Ley General del Ambiente, y las obligaciones que
establece este Contrato en materia ambiental, en cuanto sean aplicables a las
actividades reguladas por este Contrato. El CONCESONARO se obliga a cumplir
con dichas normas como componente indispensable de su gestin ambiental,
implementando las medidas necesarias que aseguren un apropiado Servicio, y los
mecanismos que permitan una adecuada participacin y comunicacin con la
ciudadana.
12.2 Con el propsito de minimizar los mpactos Ambientales negativos que se puedan
producir al ambiente por efecto de las actividades de la Concesin, el
CONCESONARO se obliga a cumplir, durante la Construccin y Operacin, con los
trminos asumidos en los EA aprobados por las Autoridades Gubernamentales
Competentes, de conformidad con sus competencias en materia ambiental. Tales
instrumentos formarn parte integrante del Contrato como parte del Anexo 7.
Sin perjuicio de lo anterior, el CONCESONARO asumir la responsabilidad
exclusiva frente a terceros por los mpactos Ambientales negativos no identificados
en los EA, que le sean imputables, tomando en consideracin lo previsto en la
Clusula 12.5.
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12.3 La implementacin de las condiciones y/o medidas establecidas en los EA, ser de
exclusiva responsabilidad y costo del CONCESONARO, en tanto establezcan
actividades a su cargo.
12.4 El CONCESONARO ser solidariamente responsable con los subcontratistas ante
cualquier dao ambiental causado por efecto de las actividades de la Concesin, en
tanto dicho dao ambiental sea directamente imputable a cualquiera de stos. La
contratacin de plizas de seguro no releva de responsabilidad al
CONCESONARO.
PASI,OS AM+IENTALES
12.5 En ningn caso el CONCESONARO ser responsable de los impactos ambientales
negativos que se pudieran haber generado con anterioridad a la fecha de Toma de
Posesin de los Bienes de la Concesin, aun cuando los efectos se produzcan
despus de dicha fecha.
Si los mpactos Ambientales negativos se generan a partir de la fecha de Toma de
Posesin de los Bienes de la Concesin, el CONCESONARO ser responsable
nicamente en aquellos casos en que se demuestre que la causa del dao le es
imputable.
12.6 Durante la elaboracin del correspondiente EA, que deber ser presentado ante la
Autoridad Gubernamental Competente, el CONCESONARO llevar a cabo la
identificacin y evaluacin de los pasivos ambientales, lo que formar parte del
estudio de lnea de base ambiental.
En todos aquellos casos en que no sea posible identificar a los responsables de los
pasivos ambientales a la fecha de Toma de Posesin de los Bienes de la Concesin,
el Estado de la Repblica del Per asumir progresivamente su remediacin segn
las Leyes y Disposiciones Aplicables.
ESTUDIO DE IMPACTO AM+IENTAL
12.7 En cumplimiento de la Ley General del Ambiente, la Ley del Sistema Nacional de
Evaluacin del mpacto Ambiental y el Reglamento de Proteccin Ambiental para
Proyectos vinculados a las actividades de Vivienda, Urbanismo, Construccin y
Saneamiento, el CONCESONARO deber presentar ante la Direccin Nacional de
Saneamiento del Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento, para su
aprobacin, un Estudio de mpacto Ambiental para las actividades de Construccin y
Operacin de las Obras del Proyecto. De considerarlo pertinente, y con la
autorizacin de la Autoridad Gubernamental Competente, el CONCESONARO
podr elaborar dos (2) Estudios de mpacto Ambiental, uno para las Obras de
Componente A y otro para las Obras del Componente B.
12.8 Previo a la aprobacin del Expediente Tcnico correspondiente conforme a lo
dispuesto en las Clusulas 6.9 y 6.10, el CONCESONARO deber contar con el
Estudio de mpacto Ambiental aprobado.
El CONCESONARO, durante la elaboracin del Estudio de mpacto Ambiental,
deber prever la sinergia y complementariedad de los alcances del mismo y la
gestin de la obtencin de las licencias y permisos emitidos por las respectivas
Autoridades Gubernamentales Competentes.
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12.9 El Estudio de mpacto Ambiental deber incluir las evaluaciones ambientales
requeridas por otras Autoridades Gubernamentales Competentes; de ser el caso.
12.10 El contenido del Estudio de mpacto Ambiental es el establecido por las Leyes y
Disposiciones Aplicables y las que pudiera haber aprobado la Autoridad
Gubernamental Competente al momento de su elaboracin por parte del
CONCESONARO.
Sin perjuicio de lo establecido en las Leyes y Disposiciones Aplicables, el Estudio de
mpacto Ambiental deber incluir, por lo menos, el contenido indicado en el Anexo 6.
.ESTIN SOCIO AM+IENTAL
12.11 El CONCESONARO deber cumplir durante el periodo de la Concesin, como
parte de su gestin socio ambiental, con las normas legales referidas a:
a. Afectacin de la poblacin y/o comunidades asentadas en el mbito de
influencia directa de las Obras del Proyecto.
b. Manejo de residuos slidos, lodos y dems subproductos generados por las
Obras del Proyecto.
c. Control de olores, ruido, calidad de agua, calidad de aire, consumo de
hidrocarburos, zonificacin, proteccin y conservacin de los recursos naturales
en las reas colindantes a las Obras del Proyecto, entre otros aspectos
ambientales regulados por las Leyes y Disposiciones Aplicables.
12.12 Adicionalmente a lo sealado en la clusula anterior, el CONCESONARO declara
conocer las normas legales vinculadas con la proteccin del Patrimonio Cultural de
la Nacin y se obliga a darles estricto cumplimiento, sin perjuicio de lo cual, deber
cumplir con las siguientes disposiciones:
a. Toda obra de edificacin nueva, ampliacin, demolicin, restauracin, refaccin
u otra que involucre a un bien inmueble integrante del Patrimonio Cultural de la
Nacin, requiere para su ejecucin de la autorizacin previa del Ministerio de
Cultura, de acuerdo a lo establecido en el Decreto Supremo N 054-2013-PCM,
o norma que lo modifique o sustituya.
b. Si durante la Construccin se encontrase algn resto arqueolgico o histrico, el
CONCESONARO es responsable de suspender toda actividad en el rea del
hallazgo y notificar inmediatamente al Ministerio de Cultura.
c. En ningn caso, el CONCESONARO podr adquirir ttulo o derecho alguno
sobre el material o resto arqueolgico o histrico hallado.
d. El CONCESONARO deber establecer barreras de proteccin en torno a los
restos arqueolgicos en el rea de hallazgo, en tanto no lo asuma el Ministerio
de Cultura.
El cumplimiento de las obligaciones descritas en esta clusula podr ser invocado
por el CONCESONARO como causal de Suspensin del plazo para concluir con la
ejecucin de las Obras, siempre y cuando las circunstancias descritas arriba sean
debidamente acreditadas por el CONCESONARO.
12.13 El CONCESONARO podr incorporar medidas adicionales a las establecidas en el
Estudio de mpacto Ambiental, que a su juicio contribuyan al cumplimiento de las
condiciones de construccin y Operacin indicadas en este Contrato en lo referente
a la proteccin ambiental.
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12.14 El inicio de la construccin de las Obras y el posterior nicio de la Operacin del
Componente correspondiente, debern ceirse estrictamente a lo establecido en los
planes y programas incluidos en el Estudio de mpacto Ambiental aprobado. La
modificacin de los planes y programas incluidos en ste, deber seguir el
procedimiento administrativo que haya establecido la Autoridad Gubernamental
Competente.
INFORMES AM+IENTALES
12.15 Durante la Construccin, dentro de los primeros quince (15) Das Calendario
siguientes a la finalizacin de cada trimestre, el CONCESONARO entregar al
CONCEDENTE, un informe ambiental que d cuenta del estado de cumplimiento de
los compromisos adquiridos en materia ambiental. En estos informes, el
CONCESONARO deber entregar informacin sobre las actividades realizadas, dar
cuenta de la aplicacin de las especificaciones ambientales a que se refieren los
planes y programas contenidos en los Estudios de mpacto Ambiental aprobados;
sealar los problemas ambientales encontrados; y proponer medidas adicionales
necesarias para solucionarlos y corregirlos. Adems, deber indicar la eficacia de la
implementacin de cada una de las medidas adoptadas.
12.16 Durante el primer ao de Operacin, el CONCESONARO deber elaborar un
informe ambiental trimestral que d cuenta de la eficacia de la implementacin de
cada una de las medidas definidas en el presente Captulo, el que ser entregado al
CONCEDENTE durante los primeros quince (15) Das Calendario luego de finalizado
cada trimestre.
12.17 A partir del segundo ao de Operacin y hasta el cumplimiento del plazo mximo de
trmino de la Concesin, el nforme Ambiental se entregar al CONCEDENTE, en
forma anual. Dicho nforme Ambiental se presentar durante los primeros quince (15)
Das Calendario desde el segundo ao de la Operacin.
12.18 Sin perjuicio de lo sealado en los numerales precedentes, el CONCESONARO
deber entregar copia al CONCEDENTE de cada uno de los informes, reportes o
controles ambientales exigidos por las Autoridades Gubernamentales Competentes
con competencias ambientales, en el plazo y condiciones establecidos por stas.
CAPTULO 0III: RELACIONES CON EL SOCIO ESTRAT1.ICO* TERCEROS Y
PERSONAL
RELACIONES CON EL SOCIO ESTRAT1.ICO
13.1 El Socio Estratgico deber poseer y mantener una Participacin Mnima que en
ningn momento podr ser menor al treinta y cinco por ciento (35%). El Socio
Estratgico deber oponerse a cualquier propuesta de aumento de capital del
CONCESONARO si no estuviera en capacidad de participar en el mismo, a efectos
de mantener cuando menos- su Participacin Mnima, haciendo valer la disposicin
estatutaria que dispone que el aumento de capital del CONCESONARO, requiere
necesariamente del voto favorable del Socio Estratgico o de los Socios Estratgicos
de ser el caso.
Al trmino del quinto ao computado desde el nicio de la Operacin del ltimo
Componente construido, el Socio Estratgico podr ser remplazado por otro,
siempre que cuente con la aceptacin del CONCEDENTE, quien deber
pronunciarse al respecto en un plazo mximo de treinta (30) Das de recibida la
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solicitud del CONCESONARO, transcurrido dicho plazo sin mediar respuesta del
CONCEDENTE se entender por aprobada la solicitud. Este nuevo Socio
Estratgico, deber cumplir con los mismos requisitos tcnicos de operacin o de
construccin establecidas para el Socio Estratgico inicial.
13.2 Todos los actos, negocios, contratos y acuerdos que puedan afectar el porcentaje de
la Participacin Mnima del Socio Estratgico, a partir del sexto ao desde el nicio
de la Operacin del ltimo Componente construido tales como, la emisin de
acciones, fusiones, aumentos de capital y otros del CONCESONARO, debern ser
puestos en conocimiento del CONCEDENTE, con la finalidad de verificar que
siempre se mantenga el porcentaje indicado en la clusula precedente.
13.3 En caso de existir ms de un Socio Estratgico, cada uno de ellos deber cumplir
con las disposiciones de las Clusulas 13.1 y 13.2 precedentes.
RELACIONES CON EL CONSTRUCTOR
Las presentes disposiciones son aplicables en caso el Constructor sea una empresa
constructora contratada por el CONCESONARO.
13.4 A la Fecha de Vigencia de las Obligaciones, el CONCESONARO deber haber
cumplido con suscribir el (los) contrato(s) de construccin en los trminos y
condiciones establecidos en las Bases, habiendo asumido en forma solidaria con el
Constructor la responsabilidad frente al CONCEDENTE por la construccin de las
Obras, hasta despus de dos (2) aos a partir de la fecha de entrega del Certificado
de Puesta en Marcha del Componente correspondiente.
13.5 En caso el CONCESONARO contrate ms de un Constructor, la responsabilidad a
que se refiere el prrafo precedente, ser aplicable a cada Constructor por las Obras
que cada uno de ellos realice.
13.6 La responsabilidad solidaria ser aplicable en caso que la ejecucin de las plizas
de seguro contratadas por el CONCESONARO y la Garanta de Fiel Cumplimiento
del Contrato de Concesin no sea suficiente para cubrir los daos y perjuicios
causados.
13.7 El contrato de construccin por ninguna causa o motivo y bajo ninguna circunstancia
otorgar al Constructor ningn derecho frente al CONCEDENTE ni SEDAPAL, toda vez
que la relacin contractual ha sido establecida entre el CONCESONARO y el
Constructor
13.8 El plazo mnimo del contrato de construccin contado desde la Fecha de Vigencia de
las Obligaciones deber comprender el plazo para la construccin de las Obras Nuevas
del Componente correspondiente ms dos (2) aos adicionales.
RELACIONES CON EL OPERADOR
Las presentes disposiciones son aplicables en caso el Operador sea una empresa
operadora contratada por el CONCESONARO.
13.9 A la Fecha de Vigencia de las Obligaciones, el CONCESONARO deber haber
cumplido con suscribir los contratos de operacin en los trminos y condiciones
establecidos en las Bases, habiendo asumido en forma solidaria con el Operador la
responsabilidad frente al CONCEDENTE por la Operacin y Mantenimiento de la
nfraestructura a Cargo del CONCESONARO, desde el nicio de la Operacin del
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Componente correspondiente hasta dos (2) aos posteriores al trmino de la
vigencia del Contrato de Concesin.
13.10 En caso el CONCESONARO contrate a ms de un Operador, la responsabilidad a
que se refiere el prrafo precedente, ser aplicable a cada Operador por las actividades
de Operacin y Mantenimiento que cada uno de ellos realice.
13.11 La responsabilidad solidaria ser aplicable en caso que la ejecucin de las plizas de
seguro contratadas por el CONCESONARO y la Garanta de Fiel Cumplimiento del
Contrato de Concesin no sean suficientes para cubrir los daos y perjuicios causados.
13.12 El contrato de Operacin por ninguna causa o motivo y bajo ninguna circunstancia
otorgar al Operador ningn derecho frente al CONCEDENTE ni SEDAPAL, toda vez
que la relacin contractual ha sido establecida entre el CONCESONARO y el
Operador.
13.13 El plazo mnimo del contrato de Operacin ser desde el nicio de la Operacin del
Componente correspondiente hasta dos (2) aos posteriores al trmino de la vigencia
del Contrato.
RELACIONES CON TERCEROS
13.14 El CONCESONARO no podr transferir su derecho a la Concesin ni ceder su
posicin contractual sin la autorizacin del CONCEDENTE, previa opinin tcnica de
SEDAPAL.
Para efecto de la autorizacin, el CONCESONARO deber comunicar su intencin
de transferir sus derechos derivados del presente Contrato o ceder su posicin
contractual al CONCEDENTE, acompaando lo siguiente:
a) Contrato preparatorio o carta de intencin de transferencia o cesin,
debidamente suscrita por el adquirente o cesionario.
b) Documentacin que acredite la capacidad legal necesaria del adquiriente o
cesionario.
c) Documentacin que acredite que el adquiriente o cesionario cumple con los
requisitos de precalificacin que en su momento se exigieron en las Bases, para
la calificacin de los Postores.
d) Acuerdo por el cual el adquiriente o cesionario conviene en asumir cualquier
dao y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESONARO.
e) Acuerdo por el cual el Socio Estratgico es sustituido por uno de los accionistas
o participacionistas del adquiriente o cesionario en la posicin contractual que
ocupaba el primero en el CONCESONARO y con el mismo porcentaje de
Participacin Mnima.
El CONCESONARO deber remitir su solicitud al CONCEDENTE, con copia a
SEDAPAL. ste ltimo deber pronunciarse sobre la operacin en un plazo mximo
de veinte (20) Das Calendario desde recibida la solicitud y comunicar su opinin al
CONCEDENTE, quien contar con un plazo de veinte (20) Das Calendario para
emitir su pronunciamiento. La conformidad del CONCEDENTE no libera de la
responsabilidad al cedente que transfiere su derecho a la Concesin o cede su
posicin contractual hasta por un plazo mximo de un (1) ao desde la fecha de
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aprobacin de la cesin. Esto implica que durante este perodo, el cedente ser
solidariamente responsable con el cesionario por los actos realizados hasta antes de
la transferencia o cesin. El pronunciamiento negativo o la ausencia de
pronunciamiento implican el rechazo de la operacin.
El CONCEDENTE no negar la solicitud de transferencia o cesin de posicin
contractual, en la medida que el cesionario acredite el cumplimiento de los requisitos
mnimos de construccin u operacin previstos en las Bases, segn corresponda.
CL/USULAS EN CONTRATOS
13.15 En todos los contratos que el CONCESONARO celebre con sus socios, terceros y
personal, salvo en aquellos que por su naturaleza no afecten el objeto de la
Concesin, al CONCEDENTE, a SEDAPAL, o a los Bienes de la Concesin, deber
incluir clusulas que contemplen lo siguiente:
a) ncluir una seccin en virtud de la cual se precise que la Caducidad de la
Concesin conllevar la resolucin de los respectivos contratos por ser stos
accesorios al primero.
b) Limitar su plazo de vigencia a fin que en ningn caso exceda el plazo de la
Concesin.
c) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra el
CONCEDENTE, SEDAPAL y sus funcionarios, salvo por hechos atribuibles a
stos.
En ningn caso el CONCESONARO se exime de responsabilidad alguna frente al
CONCEDENTE, por actos derivados de la ejecucin de los contratos suscritos con
terceros, que pudieran tener alguna incidencia sobre la Concesin.
RELACIONES DE PERSONAL
13.16 En sus relaciones con el personal, el CONCESONARO deber ajustarse a las
normas laborales vigentes en el Estado de la Repblica del Per.
13.17 Los contratos de trabajo de personal nacional o personal extranjero del
CONCESONARO, la ejecucin de dichos contratos y la resolucin de los mismos
se sujetan a las normas que regulan las relaciones laborales de los trabajadores de
la actividad privada. Asimismo, sern de aplicacin los regmenes especiales de
trabajo en los supuestos que se presenten.
El CONCESONARO deber cumplir estrictamente con las Leyes y Disposiciones
Aplicables en materia laboral referidas a las obligaciones formales del empleador
(libros de planillas, boletas de pago y otras), el pago y retencin de las cotizaciones
previsionales, as como las obligaciones contractuales y legales referidas a la
seguridad e higiene ocupacional. Particularmente, el CONCESONARO deber
observar lo dispuesto en la Ley 29783, Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, su
reglamento y sus normas modificatorias y complementarias.
13.18 En caso se produzca la Caducidad de la Concesin, el CONCESONARO es
responsable exclusivo del pago de todos los beneficios laborales, tales como
remuneraciones, condiciones de trabajo y dems beneficios convencionales o
unilaterales, adeudados a sus trabajadores hasta la fecha en que se produjo la
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Caducidad de la Concesin. Conforme a lo establecido en el Captulo XV, el
CONCEDENTE no ser responsable, en ningn caso, de dichos adeudos.
En el supuesto que judicialmente se ordenara al CONCEDENTE y/o a SEDAPAL a
pagar alguna acreencia laboral a favor de uno o ms trabajadores del
CONCESONARO, que se hubiese generado durante la vigencia de la Concesin,
stos podrn repetir contra el CONCESONARO.
CAPTULO 0I,: COMPETENCIAS ADMINISTRATI,AS
DISPOSICIONES COMUNES
14.1 El ejercicio de las funciones que en virtud de este Contrato y las normas legales
pertinentes deben cumplir el CONCEDENTE y SEDAPAL, en ningn caso estar
sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestacin de voluntad del
CONCESONARO. ste deber prestar toda su colaboracin para facilitar el
cumplimiento de dichas funciones. El CONCEDENTE, SEDAPAL y SUNASS
realizarn las inspecciones, revisiones y acciones similares, conforme a este
Contrato y las Leyes y Disposiciones Aplicables, para lo cual el CONCESONARO
brindar las facilidades necesarias.
14.2 El CONCESONARO cumplir con todos los requerimientos de informacin y
procedimientos establecidos en este Contrato o por establecerse por el
CONCEDENTE, en las materias de su competencia, de conformidad con lo
establecido en las Leyes y Disposiciones Aplicables.
El CONCESONARO deber presentar los informes peridicos, estadsticas y
cualquier otro dato con relacin a sus actividades y operaciones, en las formas y
plazos que establezca el Contrato. En los casos en que no exista un plazo
establecido en el Contrato, el CONCEDENTE deber solicitar los informes
atendiendo a un criterio de razonabilidad.
El CONCESONARO deber facilitar la revisin de su documentacin, archivos y
otros datos que requieran el CONCEDENTE y SEDAPAL, con el fin de vigilar y hacer
valer los trminos del presente Contrato, conforme a ste, y a las Leyes y
Disposiciones Aplicables.
CAPTULO 0,: CADUCIDAD DE LA CONCESIN
CAUSALES DE CADUCIDAD
15.1 El presente Contrato slo podr declararse terminado por la ocurrencia de alguna(s)
de las siguientes causales:
15.1.1 Trmino por Vencimiento del Plazo
La Concesin caducar al vencimiento del plazo establecido en el Captulo V, salvo
por lo previsto en la Clusula 4.2. del Contrato. Una vez que haya vencido el plazo
de la Concesin, la posesin de los Bienes de la Concesin revertir a favor del
CONCEDENTE, o de quien ste designe.
15.1.2 Trmino por Mutuo Acuerdo
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El Contrato terminar, y por ende la Concesin, en cualquier momento, por acuerdo
escrito entre el CONCESONARO y el CONCEDENTE. Como mnimo sesenta (60)
Das antes de la adopcin del acuerdo, el CONCESONARO deber comunicar a
los Acreedores Permitidos este hecho.
15.1.3 Trmino por ncumplimiento del CONCESONARO
El Contrato terminar anticipadamente en caso que el CONCESONARO incurra en
incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio de las
penalidades que procedan, se considerarn como causales de incumplimiento grave
de las obligaciones del CONCESONARO, las siguientes:
a) La terminacin anticipada del Contrato de Prestacin de Servicios, en el
supuesto a que se refiere la Clusula 13.2 del mismo.
b) El incumplimiento de las reglas para la participacin del Socio Estratgico,
establecidas en el Contrato.
c) La no concurrencia a la Toma de Posesin de los Bienes de la Concesin en el
plazo y en la forma prevista para tal efecto, por causas imputables al
CONCESONARO.
d) La transferencia de los derechos del CONCESONARO derivados del presente
Contrato, as como la cesin de su posicin contractual sin autorizacin previa y
por escrito del CONCEDENTE.
e) El inicio, a instancia del CONCESONARO, de un proceso societario,
administrativo o judicial para su disolucin o liquidacin.
f)La disposicin de los Bienes de la Concesin en forma distinta a lo previsto en el
presente Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios, sin autorizacin
previa y por escrito del CONCEDENTE.
g) La expedicin de una orden judicial consentida o ejecutoriada, imputable al
CONCESONARO que le impida realizar una parte sustancial de su negocio o
que le imponga un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en
parte sustancial a los Bienes de la Concesin, siempre que cualquiera de estas
medidas se mantenga vigente durante ms de sesenta (60) Das Calendario.
h) La no subsanacin de las observaciones a que se refiere la Clusula 6.35 del
presente Contrato, en los plazos establecidos, siempre que afecten el correcto
funcionamiento de las Obras del Proyecto.
i) No concretar el cierre financiero por causas imputables al CONCESONARO, de
acuerdo a lo establecido en las Clusulas 6.45 a la 6.48 del presente Contrato.
j) No iniciar la construccin de las Obras, por causas imputables al
CONCESONARO, dentro del plazo establecido en el presente Contrato.
k) No verificarse el nicio de la Operacin, por causas imputables al
CONCESONARO, dentro del plazo establecido en el presente Contrato.
l) El incumplimiento del CONCESONARO de otorgar o renovar la Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin, o de renovar o pagar el costo de las
plizas de seguros exigidas en el presente Contrato o si cualquiera de ellas
fuera emitida en trminos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato.
m) La grave alteracin del ambiente de acuerdo a la valoracin de los mpactos
Ambientales establecidos en los EA, del patrimonio histrico y/o de los recursos
naturales, producto de la vulneracin dolosa o culposa por parte del
CONCESONARO de las recomendaciones del EA, y verificada por la
Autoridad Gubernamental Competente, segn corresponda.
n) El incumplimiento del plazo de ejecucin de obras por causa imputable al
CONCESONARO que genere en forma acumulada un retraso mayor a seis (6)
meses en la ejecucin de las Obras, contados a partir de la fecha de
vencimiento del plazo total para la ejecucin de las Obras o del plazo de la
ampliacin aprobada por el CONCEDENTE, segn corresponda.
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o) ncumplimientos que generen en forma acumulada el pago de penalidades que
superen _________ Unidades mpositivas Tributarias (____UT), conforme a lo
dispuesto en la Clusula 19.2.
p) En caso el CONCESONARO no cumpla con subsanar las observaciones a que
se refiere la Clusula 19.4, segn las especificaciones establecidas en el
Contrato, o se generen en forma acumulada nuevas penalidades por _______
Unidades mpositivas Tributarias (____ UT).
En los supuestos mencionados, el CONCEDENTE deber comunicar al
CONCESONARO, mediante carta notarial, el incumplimiento verificado para que
ste cumpla con subsanar, conforme a lo previsto en la Clusula 15.2 del Contrato,
las causales que pudieran motivar la resolucin. En caso el CONCESONARO no
subsane el incumplimiento dentro del plazo sealado, de acuerdo a lo previsto en el
presente Contrato y, a satisfaccin del CONCEDENTE, operar la Caducidad de la
Concesin, sin perjuicio de la posibilidad de que las Partes recurran al mecanismo
de solucin de controversias previsto en el Captulo XV.
15.1.4 Trmino por ncumplimiento del CONCEDENTE
El CONCESONARO podr poner trmino anticipadamente al Contrato en caso el
CONCEDENTE incurra en incumplimiento grave de las obligaciones contractuales a
su cargo, que se detalla a continuacin:
a) ncumplimiento del procedimiento previsto para el restablecimiento del equilibrio
econmico-financiero establecido en el Captulo X del presente Contrato.
b) ncumplimiento injustificado en la entrega de los terrenos que integren el rea de
la Concesin, en el plazo establecido en el Contrato.
c) ncumplimiento de la obligacin de presupuestar, depositar en el Fideicomiso de
Recaudacin y/o reponer el monto a que se refiere el Literal c) de la Clusula
d) Retraso por un perodo mayor a seis (6) meses en el inicio de la ejecucin de las
Obras en funcin al Calendario de Ejecucin, debido a la injustificada falta de
aprobacin del Expediente Tcnico, falta de aprobacin del EA, as como de la
falta de suscripcin del Acta de Entrega de los Bienes de la Concesin o la falta
de emisin de los Certificados de Avance de Obra, conforme a lo indicado en las
Clusula 9.5.
15.1.5 Trmino por ncumplimiento de SEDAPAL
El CONCESONARO podr poner trmino anticipadamente al Contrato en caso
SEDAPAL incurra en incumplimiento por pago de tres (3) facturas mensuales
consecutivas o seis (6) facturas mensuales acumuladas por concepto de RPMO en
el transcurso de un Ao de la Concesin, en los trminos indicados en la Clusula
Sexta del Contrato de Prestacin de Servicios. Lo antes indicado aplica tambin para
el caso en que se produzcan pagos parciales de los montos del RPMO.
15.1.6 Decisin Unilateral del CONCEDENTE
Por razones de inters pblico debidamente fundadas, el CONCEDENTE tiene la
facultad de resolver el Contrato de Concesin, debiendo notificar previamente y por
escrito, al CONCESONARO con una antelacin no inferior a seis (6) meses del
plazo previsto para la terminacin del Contrato. En igual plazo deber notificar tal
decisin a los Acreedores Permitidos. Dicha notificacin deber estar suscrita por el
organismo del Estado de la Repblica del Per competente.
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El ejercicio de esta facultad por parte del CONCEDENTE, ser sin perjuicio de lo
dispuesto en las Clusulas 15.22 a la15.25 del presente Contrato.
Durante estos seis (6) meses, el CONCESONARO no se encontrar obligado a
cumplir con aquellas obligaciones establecidas en el presente Contrato que
impliquen la realizacin de inversiones adicionales, salvo las de mantenimiento
programado y de emergencia.
15.1.7 Fuerza Mayor o Caso Fortuito
Si un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito conforme a lo establecido en el
Captulo XV ocasiona la imposibilidad de cumplir con las obligaciones adquiridas
en el presente Contrato y en el Contrato de Prestacin de Servicios durante ms de
seis (6) meses continuados o acumulados en el plazo de un ao, cualquiera de las
Partes podr invocar la caducidad del presente Contrato.
15.1.8 Otras Causales No mputables a las Partes
La inejecucin de obligaciones o el cumplimiento parcial, tardo o defectuoso por
causas no imputables a las Partes, distintas a Fuerza Mayor, producir la resolucin
del Contrato slo si su ejecucin deviene en imposible, la Parte perjudicada pierde
inters en ella o ya no le sea til, y luego de agotado el trato directo a que se refiere
la Clusula 16.11.
PROCEDIMIENTO PARA LAS SU+SANACIONES
15.2 El incumplimiento grave por causa imputable a una de las Partes dar derecho a la
Parte afectada a resolver el Contrato y a exigir la indemnizacin por daos y
perjuicios conforme al procedimiento de liquidacin descrito en el presente Captulo.
La Parte infractora contar con un plazo de treinta (30) Das Calendario,
prorrogables por treinta (30) Das Calendario adicionales, contados desde la fecha
de recepcin del requerimiento notarial para subsanar dicha situacin de
incumplimiento, salvo plazo distinto establecido en el Contrato o mayor plazo
concedido expresamente y por escrito por la Parte que haga valer su derecho de
resolucin.
En caso el CONCESONARO sea la Parte infractora y no subsane el incumplimiento
dentro del plazo previsto, con la conformidad del CONCEDENTE en su calidad de
Parte perjudicada, y de acuerdo con lo dispuesto en el Contrato, este ltimo podr
invocar la Caducidad de la Concesin y ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento
del Contrato de Concesin.
EFECTOS DE LA CADUCIDAD
15.3 La Caducidad de la Concesin produce la obligacin del CONCESONARO de
devolver al CONCEDENTE todas las reas comprendidas en el rea de Concesin,
as como a entregar los Bienes de la Concesin al mismo, conforme a los trminos
establecidos en las Clusulas 5.40 a 5.43, salvo en los casos de Fuerza Mayor o
Caso Fortuito.
15.4 Producida la Caducidad de la Concesin, la actividad del CONCESONARO cesa y
se extingue su derecho de explotar la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO, derecho que es reasumido por el CONCEDENTE, sin perjuicio
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del reconocimiento de los derechos que corresponden a los Acreedores Permitidos,
segn lo establecido en el Captulo X del presente Contrato.
Asimismo, se extinguen todos los contratos a los que se refiere el Captulo X del
presente Contrato, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya
decidido mantener vigentes y respecto de los cuales haya asumido la posicin
contractual del CONCESONARO.
15.5 Producida la Caducidad de la Concesin, el CONCEDENTE o el interventor que el
CONCEDENTE designe, se har cargo de la Operacin, correspondindole al
mismo efectuar la liquidacin final conforme a los trminos de este Captulo.
PROCEDIMIENTOS PARA LA CADUCIDAD
15.6 El Contrato quedar resuelto y la Concesin caducar de pleno derecho siempre que
las Partes, segn corresponda en cada caso, hayan cumplido previamente con todas
las obligaciones y procedimientos previstos en el presente Contrato para efectos de
la resolucin del Contrato o la caducidad de la Concesin.
15.7 Cualquier advertencia, requerimiento y/o decisin de resolucin del Contrato que
cursen las Partes deber ser, simultneamente, puesta en conocimiento de
SEDAPAL y de los Acreedores Permitidos, a efecto que stos tomen las medidas
que juzguen necesarias en proteccin de sus intereses y/o en provecho de la
continuidad y saneamiento de la Concesin. Esta notificacin se cursar con
carcter previo a la resolucin del Contrato, con sesenta (60) Das Calendario de
anticipacin a la fecha prevista para la terminacin anticipada, salvo en el caso de lo
dispuesto en la Clusula 15.1.6.
15.8 Sesenta (60) Das Calendario antes que se produzca el vencimiento del plazo de la
Concesin, se dar comienzo al nventario Final de los bienes, con intervencin de
SEDAPAL, y deber quedar concluido diez (10) Das Calendario antes de la fecha de
vencimiento del plazo de la Concesin.
En el supuesto de Caducidad por mutuo acuerdo, el nventario Final integrar este
acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para tal efecto.
Para los casos de resolucin por incumplimiento, el nventario Final de los bienes,
que se realizar con intervencin de SEDAPAL, deber quedar concluido diez (10)
Das Calendario despus de haber vencido el plazo para la subsanacin del
incumplimiento por parte del CONCESONARO.
En los supuestos de caducidad por decisin unilateral del CONCEDENTE, el
nventario Final de los bienes que se realizar con intervencin de SEDAPAL,
deber concluirse dentro de los diez (10) Das Calendario de notificada la decisin
del CONCEDENTE.
En los supuestos de caducidad por Fuerza Mayor o Caso Fortuito u otras causas no
imputables a las Partes, el nventario Final de los Bienes de la Concesin que se
realizar con intervencin de SEDAPAL, deber concluirse dentro de los veinte (20)
Das Calendario desde que la invocacin de la causal de caducidad es notificada a la
otra Parte.
LI5UIDACIN DEL CONTRATO
PROCEDIMIENTO .ENERAL DE LI5UIDACIN
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15.9 Si la resolucin del Contrato se produce entre la Fecha de Vigencia de las
Obligaciones y el nicio de la Operacin, el CONCESONARO y el CONCEDENTE
establecern de mutuo acuerdo, en un plazo no mayor de dos (2) meses contados
desde la fecha de Caducidad, el mecanismo de liquidacin por el avance del Hito
Constructivo an no aceptado, a travs de los CAO.
El mecanismo al que hace alusin el prrafo precedente deber considerar como
mnimo el tiempo transcurrido desde la celebracin del Contrato; la valorizacin del
avance de la obra an no aprobada por parte de un tasador independiente
contratado por el CONCEDENTE, elegido de una terna propuesta por el
CONCESONARO, con el fin de evaluar los montos de avance de Obra pendientes
de ser reconocidos; el valor de los Bienes de la Concesin; y las circunstancias
existentes a la fecha en que las Partes toman esa decisin como criterio para
determinar el mecanismo de liquidacin.
Transcurrido el plazo de dos (2) meses sin acuerdo de las Partes respecto al referido
mecanismo de liquidacin, stas debern recurrir al mecanismo de solucin de
controversias previsto en el Captulo XV del presente Contrato.
La resolucin del Contrato de Concesin, por cualquier causa, durante el Perodo de
Construccin no limitar, condicionar o afectar bajo concepto alguno la obligacin
de pago de SEDAPAL de los CAOs que se hubieran emitido, as como las dems
condiciones del Contrato necesarias para que dicho pago se realice, por lo que se
mantendrn vigentes tanto el Fideicomiso de Recaudacin como las disposiciones
del Contrato y de sus Anexos que resulten aplicables a efectos de garantizar dicho
pago.
Los montos correspondientes a los CAOs emitidos sern pagados en las
condiciones y oportunidades previstas en la Clusula 9.6., tomando como referencia
el nicio de la Operacin previsto en el Calendario de Ejecucin.
Para efectos del pago de las RP correspondientes, el Fideicomiso de Recaudacin
deber mantenerse vigente hasta que se cumpla con el ntegro del pago del importe
reconocido.
15.10 Si la resolucin del Contrato se produce durante la Operacin, el pago que pudiera
estar pendiente por concepto de RPMO se calcular conforme al procedimiento
establecido en la Clusula Quinta del Contrato de Prestacin de Servicios.
Los CAOs emitidos y los derechos que de stos se originan reconocen la inversin
realizada, y bajo ninguna circunstancia, incluyendo lo referido en la presente
clusula, pierden las prerrogativas en stos contenidos.
De darse la resolucin del Contrato y/ o de Contrato de Prestacin de Servicios se
entiende que las Obras culminadas fueron certificadas oportunamente mediante
CAOs. No se reconocern pagos adicionales por nversin.
En el supuesto a que se refiere el prrafo precedente, se mantendrn vigentes tanto
el Fideicomiso de Recaudacin como las disposiciones del Contrato y de sus Anexos
que resulten aplicables a efectos de garantizar el pago de la RP y RPMO
correspondientes.
LI5UIDACIN POR ,ENCIMIENTO DEL PLA(O DE LA CONCESIN
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15.11 Cuando se produzca la Caducidad de la Concesin por el vencimiento del plazo
pactado, la liquidacin no contemplar pago o compensacin alguna por las
inversiones y obras e instalaciones en las reas de terreno comprendidas en el rea
de la Concesin, as como por los Bienes de la Concesin, ni monto indemnizatorio
alguno por eventuales daos que la Caducidad de la Concesin pueda generar para
cualquiera de las Partes.
LI5UIDACIN POR MUTUO ACUERDO
15.12 Si el Trmino del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, este
acuerdo deber contener el mecanismo de liquidacin establecido en las Clusulas
15.9 y 15.10 del presente Contrato de Concesin.
15.13 Para este procedimiento se deber contar con la opinin de los Acreedores
Permitidos que efectivamente se encuentren financiando la Concesin al momento
de producirse el acuerdo de Caducidad.
LI5UIDACIN POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCESIONARIO
15.14 Si la resolucin del Contrato o la Caducidad de la Concesin se produce por
responsabilidad del CONCESONARO, el CONCEDENTE ejecutar la Garanta de
Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin vigente a la fecha de ocurrida la
Caducidad, entendindose que el CONCEDENTE est expresamente autorizado a
cobrar y retener el monto de la garanta sin derecho a rembolso alguno para el
CONCESONARO, sin perjuicio de las penalidades que le fueran aplicables a la
fecha.
15.15 Sin perjuicio de lo indicado en la clusula precedente, se actuar segn el
procedimiento general de liquidacin establecido en las Clusulas 15.9 y 15.10 del
presente Contrato.
LI5UIDACIN POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE
responsabilidad del CONCEDENTE, el procedimiento de liquidacin se realizar
segn lo establecido en los Clusulas 15.9 y 15.10 del presente Contrato de
Concesin.
15.17 Sin perjuicio de cumplir con lo estipulado en Clusula 15.16, en todos los supuestos
de terminacin por incumplimiento del CONCEDENTE previstos en la Clusula
15.1.4 del Contrato de Concesin, el CONCEDENTE proceder a la devolucin de la
Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin al CONCESONARO, en
un plazo no mayor a diez (10) Das Calendario de concluida la liquidacin prevista en
el presente Captulo.
15.18 Si la Caducidad se interpone antes de la Fecha de Vigencia de las Obligaciones, el
CONCESONARO tendr derecho al rembolso de los gastos incurridos en el
cumplimiento de sus obligaciones sealadas en la Clusula 6.23, siempre que los
mismos estn debidamente sustentados y sean aprobados por el CONCEDENTE,
con la opinin favorable del Supervisor de Diseo y Obra, con excepcin de lo
relacionado con el cierre financiero y el pago en efectivo del capital social, a los que
se hace referencia en la Clusula 6.23. Para tal efecto, las Partes acordarn un
calendario de rembolso de gastos.
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15.19 Si la Caducidad se produce desde la Fecha de Vigencia de las Obligaciones pero
antes de la emisin del Certificado de Puesta en Marcha, el CONCESONARO
tendr derecho al rembolso de un monto indemnizatorio expresado en Nuevos Soles
y equivalente al cien por ciento (100%) del valor de la Garanta de Fiel Cumplimiento
de Contrato de Concesin vigente a la fecha de ocurrida la Caducidad. Dicho monto
cubre todo concepto de gastos que incurra el CONCESONARO por
desmovilizacin y otros gastos generales.
15.20 Si la Caducidad se produce durante la etapa de Operacin, el CONCESONARO
recibir de parte del CONCEDENTE, por nica vez, un monto compensatorio, el
mismo que resultar de la aplicacin de un factor porcentual a la RPMO, conforme
se indica a continuacin:
Tie67 tran8!&rri$ Mnt $e "a C67en8a!i9n
Desde el nicio de la Operacin hasta un da antes
del quinto ao de Operacin
RPMO x 100%
Desde el quinto ao de Operacin hasta un da
antes del noveno ao de Operacin
RPMO x 80%
Desde el noveno ao de Operacin hasta un da
antes del dcimo tercer ao de Operacin
RPMO x 60%
Desde el dcimo tercer ao de Operacin hasta un
da antes del dcimo sptimo ao de Operacin
RPMO x 40%
Desde el dcimo sptimo ao de Operacin hasta
el vencimiento de la Concesin
RPMO x 20%
15.21 La compensacin a que se refieren las Clusulas 15.19 y 15.20 ser debidamente
calendarizada por el CONCEDENTE en el presupuesto anual del siguiente ejercicio
presupuestal, segn corresponda a la fecha de la Caducidad, sin que ello genere la
obligacin de pago de intereses por parte del CONCEDENTE. El respectivo
desembolso deber ser efectuado el ltimo da hbil del mes de febrero
correspondiente al ao en que se encuentren disponibles los recursos en el pliego
presupuestal.
Si a la fecha de pago prevista, el CONCEDENTE no efecta el correspondiente
desembolso, se generar un inters moratorio equivalente a una tasa efectiva anual
igual al cupn del Bono Soberano ms dos por ciento (2%).
LI5UIDACIN POR DECISIN UNILATERAL DEL CONCEDENTE
15.22 La resolucin unilateral del Contrato de Concesin por parte del CONCEDENTE
dar derecho al CONCESONARO a recibir las sumas que se determinen de
conformidad con el procedimiento previsto en las Clusulas 15.9, 15.10 o 15.18 del
presente Captulo, segn corresponda.
15.23 Adicionalmente, el CONCESONARO tendr derecho a recibir de parte del
CONCEDENTE, un monto indemnizatorio equivalente al monto de la Garanta de
Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin vigente a la fecha de ocurrida la
Caducidad. Dicho derecho operar durante la vigencia del Contrato de Concesin, el
mismo que cubrir todo concepto de gastos que incurra el CONCESONARO por
desmovilizacin y otros gastos generales.
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15.24 El CONCEDENTE proceder a la devolucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento del
Contrato de Concesinal CONCESONARO, en un plazo no mayor a diez (10) Das
Calendario de concluida la liquidacin prevista en el presente Captulo.
15.25 La compensacin a que se refiere la Clusula 15.23, ser debidamente
calendarizada por el CONCEDENTE en el presupuesto anual del siguiente ejercicio
presupuestal, segn corresponda a la fecha de la Caducidad, sin que ello genere la
obligacin de pago de intereses por parte del CONCEDENTE. El respectivo
desembolso deber ser efectuado el ltimo da hbil del mes de febrero
correspondiente al ao en que se encuentren disponibles los recursos en el pliego
presupuestal. Si a la fecha de pago prevista, el CONCEDENTE no efecta el
correspondiente desembolso, se generar un inters moratorio equivalente a una
LI5UIDACIN POR INCUMPLIMIENTO DE SEDAPAL
responsabilidad de SEDAPAL, el procedimiento de liquidacin se realizar segn lo
establecido en el Clusula 15.10 del presente Contrato de Concesin.
15.27 En el supuesto de resolucin del Contrato por incumplimiento de SEDAPAL, se
proceder a la devolucin de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de
Concesin al CONCESONARO.
15.28 Asimismo, el CONCESONARO recibir de parte de SEDAPAL, por nica vez, un
monto compensatorio, el mismo que resultar de la aplicacin de un factor
porcentual a la RPMO, conforme se indica a continuacin:
Tie67 tran8!&rri$ Mnt $e "a C67en8a!i9n
Desde el nicio de la Operacin hasta un da antes
del quinto ao de Operacin.
RPMO x 100%
Desde el quinto ao de Operacin hasta un da
antes del noveno ao de Operacin
RPMO x 80%
Desde el noveno ao de Operacin hasta un da
antes del dcimo tercer ao de Operacin
RPMO x 60%
Desde el dcimo tercer ao de Operacin hasta un
da antes del dcimo sptimo ao de Operacin
RPMO x 40%
Desde el dcimo sptimo ao de Operacin hasta
el vencimiento de la Concesin.
RPMO x 20%
15.29 La compensacin a que se refiere la clusula precedente, as como los montos
impagos a la fecha, sern debidamente calendarizados por SEDAPAL en su
presupuesto anual del siguiente ejercicio presupuestal, segn corresponda a la fecha
de la Caducidad, sin que ello genere la obligacin de pago de intereses por parte de
la misma. El respectivo desembolso deber ser efectuado el ltimo da hbil del mes
de enero correspondiente al ao en que se encuentren disponibles los recursos en
su presupuesto. Si a la fecha de pago prevista, SEDAPAL no efecta el
correspondiente desembolso, se generar un inters moratorio equivalente a una
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LI5UIDACIN POR FUER(A MAYOR O CASO FORTUITO U OTRAS CAUSALES NO
IMPUTA+LES A LAS PARTES
15.30 Para el ejercicio de la facultad contemplada en esta clusula, el CONCESONARO
deber observar el siguiente procedimiento:
a) El CONCESONARO deber comunicar, por medio de un informe, al
CONCEDENTE y a SEDAPAL la ocurrencia de alguna(s) de las circunstancias
descritas en la Clusula 18.1, dentro de los treinta (30) Das Calendario
siguientes a la ocurrencia de las mismas. Dicho informe deber contener:
o Una descripcin fundada de la causal invocada y de los efectos econmicos
o jurdicos de la misma.
o Una propuesta del procedimiento a seguir para la terminacin del Contrato.
b) Dicha propuesta deber ser entregada al CONCEDENTE, a SEDAPAL y a los
Acreedores Permitidos, que efectivamente se encuentren financiando la
Concesin al momento de la comunicacin del CONCESONARO al que se
refiere el Literal a precedente, los cuales tendrn un plazo de veinte (20) Das
para formular observaciones.
c) En caso de existir discrepancias en relacin con el procedimiento propuesto por
el CONCESONARO con el CONCEDENTE o SEDAPAL, stas debern
someterse a lo establecido en el Captulo XV del presente Contrato.
15.31 En el evento que el CONCESONARO ejerza la opcin aqu establecida, se actuar
segn el procedimiento general de liquidacin establecido en las Clusulas 15.9,
15.10 o 15.18 del presente Contrato, segn corresponda.
CAPTULO 0,I: SOLUCIN DE CONTRO,ERSIAS
LEY APLICA+LE
16.1 El Contrato se regir e interpretar de acuerdo a las Leyes y Disposiciones
Aplicables. Por tanto, las Partes expresan que el contenido, ejecucin, conflictos y
dems consecuencias que de l se originen, se regirn por dicha legislacin, la
misma que las Partes y el interviniente declaran conocer.
/M+ITO DE APLICACIN
16.2 El presente Captulo regula la solucin de todas aquellas controversias que se
generen entre las Partes durante la Concesin y aquellas relacionadas con la
resolucin del Contrato y la Caducidad de la Concesin.
De conformidad con lo dispuesto por las Partes cualquier controversia deber ser
objeto inicialmente de trato directo entre las Partes, y slo posteriormente ser de
aplicacin lo dispuesto en el Numeral 16.3 del Contrato
De conformidad con el Artculo 62 de la Constitucin Poltica del Per, se reconoce
que los conflictos derivados de la presente relacin contractual slo se solucionarn
en la va arbitral, segn los mecanismos de proteccin previstos en el Contrato.
Sin perjuicio de lo establecido en los prrafos anteriores, las Partes reconocen que la
impugnacin de las decisiones de la SUNASS relativas a la aplicacin de tarifas a
los usuarios finales y de las dems decisiones expedidas por la SUNASS en el
Pg. 96 de 196
ejercicio de sus funciones administrativas, corresponde a SEDAPAL como empresa
regulada y deber sujetarse a las Leyes y Disposiciones Aplicables.
gualmente, resultan aplicables las disposiciones que norman el arbitraje, contenidas
en el Artculo 1 del Decreto Legislativo N 1071, en concordancia con las contenidas
en la Ley N 28933, que establece el Sistema de Coordinacin y Respuesta del
Estado en Controversias nternacionales de nversin.
CRITERIOS DE INTERPRETACIN
16.3 En caso de divergencia en la interpretacin de este Contrato, se seguir el siguiente
orden de prelacin para resolver dicha situacin:
a) El Contrato;
b) Los anexos del Contrato;
c) Circulares a que se hace referencia en las Bases;
d) Las Bases, y
e) Leyes y Disposiciones Aplicables.
16.4 El Contrato de Concesin se suscribe nicamente en idioma castellano. De existir
cualquier diferencia entre cualquier traduccin del Contrato y ste, prevalecer el
texto del Contrato en castellano. Las traducciones de este Contrato no se
considerarn para efectos de su interpretacin.
16.5 Los plazos establecidos se computarn en das, meses o aos segn corresponda.
Los ttulos contenidos en el Contrato tienen nicamente el propsito de identificacin
y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar o ampliar su
contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.
Los trminos Anexo, Captulo, Clusula y Numeral se entienden referidos al
presente Contrato de Concesin, salvo que del contexto se deduzca
inequvocamente y sin lugar a dudas que se refiere a otro documento.
16.6 Los trminos en singular incluirn los mismos trminos en plural y viceversa. Los
trminos en masculino incluyen al femenino y viceversa.
16.7 El uso de la disyuncin o en una enumeracin deber entenderse que comprende
excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeracin.
16.8 El uso de la conjuncin y en una enumeracin deber entenderse que comprende
a todos los elementos de dicha enumeracin o lista.
16.9 Todos aquellos ingresos, costos, gastos y similares a que tenga derecho el
CONCESONARO por la prestacin de los Servicios debern ser cobrados en la
moneda que corresponda conforme a las Leyes y Disposiciones Aplicables y a los
trminos del Contrato de Concesin y del Contrato de Prestacin de Servicios.
RENUNCIA A RECLAMACIONES DIPLOM/TICAS
16.10 El CONCESONARO y sus socios, accionistas o participacionistas renuncian de
manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamacin diplomtica, por
las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato.
TRATO DIRECTO
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16.11 Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres de
naturaleza arbitrable, con relevancia jurdica que pudieran surgir con respecto a la
interpretacin, ejecucin, cumplimiento, y cualquier aspecto relativo a la existencia,
validez o eficacia del Contrato o Caducidad de la Concesin, sern resueltos por
trato directo entre las Partes, dentro de un plazo de treinta (30) Das contados a
partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia del
conflicto o de la incertidumbre con relevancia jurdica. El plazo antes sealado ser
remplazado por el que se establezca en la reglamentacin de la materia.
No podrn ser objeto de trato directo entre las Partes el rgimen aplicable de las
tarifas reguladas por la SUNASS, as como otras decisiones adoptadas por este
organismo, cuya impugnacin en la va administrativa corresponder a SEDAPAL
como empresa regulada y deber sujetarse a las Leyes y Disposiciones Aplicables
En caso de arbitraje internacional, previsto en el Literal b) de la Clusula 16.12, el
periodo de negociacin o trato directo ser de seis (6) meses. Dicho plazo se
computar a partir de la fecha en la que la Parte que invoca la clusula notifique su
solicitud de iniciar el trato directo por escrito, incluyendo informacin detallada
(antecedentes, hechos, puntos de controversia, pretensiones y propuestas de
alternativas de solucin de controversia) al Ministerio de Economa y Finanzas en su
calidad de Coordinador del Sistema de Coordinacin y Respuesta del Estado en
Controversias nternacionales de nversin, en virtud de lo establecido en la Ley N
28933 y su reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N 125-2008-EF y
modificatorias.
Los plazos a los que se refieren los prrafos anteriores podrn ser ampliados por
decisin conjunta de las partes.
Asimismo, en la etapa de trato directo las Partes podrn acordar la intervencin de
un tercero neutral, denominado Amigable Componedor, quien ser designado por las
Partes de manera directa o por delegacin por el centro de conciliacin elegido de
comn acuerdo. El Amigable Componedor propondr una frmula de solucin de
controversias, que de ser aceptada de manera parcial o total por las Partes,
producir los efectos legales de una transaccin.
En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el conflicto o
incertidumbre suscitada, debern definirlo como un conflicto o incertidumbre de
carcter tcnico o no-tcnico, segn sea el caso. Cuando las partes no se pongan de
acuerdo con respecto a la naturaleza de la controversia, ambas partes debern
sustentar su posicin en una comunicacin escrita que harn llegar a su contraparte.
En esta explicarn las razones por las cuales consideran que la controversia es de
carcter tcnico o no tcnico.
Los conflictos o incertidumbres tcnicas (cada una, una Controversia Tcnica) sern
resueltos conforme al procedimiento estipulado en el Literal a de la Clusula 16.12.
Los conflictos o incertidumbres que no sean de carcter tcnico (cada una, una
Controversia No Tcnica) sern resueltos conforme al procedimiento previsto en el
Literal b de la Clusula 16.12. En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro
del plazo de trato directo respecto de s el conflicto o controversia suscitado es una
Controversia Tcnica o una Controversia No-Tcnica, o en caso el conflicto tenga
componentes de Controversia Tcnica y de Controversia No Tcnica, entonces tal
conflicto o incertidumbre deber ser considerado como una Controversia No Tcnica
y ser resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en el Literal b de la
Clusula 16.12.
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AR+ITRA)E
16.12 Modalidades de procedimientos arbitrales:
a) Arbitraje de Conciencia.- Todas y cada una de las Controversias Tcnicas que no
puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato directo
debern ser sometidas a un arbitraje de conciencia, de conformidad con el
Numeral 3 del Artculo 57 del Decreto Legislativo N 1071, en el cual los rbitros
resolvern conforme a sus conocimientos y leal saber y entender. Los rbitros
podrn ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casos debern
contar con amplia experiencia en la materia de la Controversia Tcnica
respectiva, y no debern tener conflicto de inters con ninguna de las Partes al
momento y despus de su designacin como tales.
El Tribunal Arbitral podr solicitar a las Partes la informacin que estime necesaria
para resolver la Controversia Tcnica que conozca, y como consecuencia de ello
podr presentar a las Partes una propuesta de conciliacin, la cual podr ser o no
aceptada por stas. El Tribunal Arbitral podr actuar todos los medios probatorios
y solicitar de las Partes o de terceras personas los medios probatorios que
considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas.
El Tribunal Arbitral deber preparar una decisin preliminar que notificar a las
Partes dentro de los treinta (30) Das siguientes a su instalacin, teniendo las
Partes un plazo de cinco (5) Das para preparar y entregar al Tribunal sus
comentarios a dicha decisin preliminar. El Tribunal Arbitral deber expedir su
decisin final sobre la Controversia Tcnica suscitada dentro de los diez (10) Das
siguientes a la recepcin de los comentarios de las Partes, a su decisin
preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que
ocurra primero. El procedimiento para la resolucin de una Controversia Tcnica
deber llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Per.
Los miembros del Tribunal debern guardar absoluta reserva y mantener
confidencialidad sobre toda la informacin que conozcan por su participacin en
la resolucin de una Controversia Tcnica.
b) Arbitraje de Derecho.- Las Controversias No Tcnicas sern resueltas mediante
arbitraje de derecho, de conformidad con los Numerales 1 y 2 del Artculo 57 del
Decreto Legislativo N 1071, procedimiento en el cual los rbitros debern
resolver de conformidad con la legislacin peruana aplicable. El arbitraje de
derecho podr ser local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:
(i) Cuando las Controversias No Tcnicas tengan un monto involucrado
superior a Diez Millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica
(US$ 10 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, las Partes
tratarn de resolver las controversias mediante trato directo, dentro de un
plazo de seis (6) meses establecido en la Clusula 16.11, pudiendo ampliarse
por decisin conjunta de las Partes en los trminos establecidos.
En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo del trato
directo referido en el prrafo precedente, las controversia suscitada ser
resuelta mediante arbitraje internacional de derecho, a travs de un
procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Conciliacin y
Arbitraje del Centro nternacional de Arreglo de Diferencias Relativas a
nversiones (el CAD), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de
Pg. 99 de 196
Diferencias Relativas a nversiones entre Estados y Nacionales de otros
Estados, aprobado por el Per mediante Resolucin Legislativa N 26210, a
cuyas normas las Partes se someten incondicionalmente.
Para efectos de tramitar los procedimientos de arbitraje internacional de
derecho, de conformidad con las reglas de arbitraje del CAD, el
CONCEDENTE en representacin del Estado de la Repblica del Per
declara que al CONCESONARO se le considere como nacional de otro
Estado Contratante por estar sometido a control extranjero segn lo
establece el Literal b) del Numeral 2 del Artculo 25 del Convenio sobre
Arreglos de Diferencias Relativas a nversiones entre Estados y Nacionales
de Otros Estados, y el CONCESONARO acepta que se le considere como
tal.
El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Washington D.C., Estados Unidos de
Amrica, y ser conducido en idioma castellano, debiendo emitirse el laudo
arbitral, conforme lo dispuesto en los reglamentos arbitrales de las
instituciones administradoras de arbitraje, correspondientes.
Si por cualquier razn el CAD decidiera no ser competente o declinara
asumir el arbitraje promovido en virtud del presente Captulo, las Partes de
manera anticipada aceptan someter la controversia en los mismos trminos
sealados a las Reglas de Arbitraje de UNCTRAL (Comisin de las Naciones
Unidas para el Derecho Mercantil nternacional). En ese caso, el arbitraje se
llevar a cabo en Lima, Per.
Alternativamente las Partes podrn acordar someter la controversia a otro
fuero distinto al del CAD, si as lo estimaran conveniente.
Las Partes expresan su consentimiento anticipado e irrevocable para que
toda diferencia de esta naturaleza pueda ser sometida a cualquiera de los
tribunales arbitrales sealados en los prrafos precedentes.
(ii) Las Controversias No Tcnicas en las que el monto involucrado sea
igual o menor a US$ 10,000,000.00 (Diez millones y 00/100 Dlares de los
Estados Unidos de Amrica), o su equivalente en moneda nacional, y
aquellas controversias de puro derecho que no son cuantificables en dinero,
sern resueltas mediante arbitraje de derecho, a travs de un procedimiento
tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliacin y Arbitraje del
Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las
Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicacin supletoria
primero el Decreto Legislativo N 1071 que norma el Arbitraje y despus el
Cdigo Procesal Civil del Per.
El arbitraje tendr lugar en la ciudad de Lima, Per, y ser conducido en
idioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro
de los ciento veinte (120) Das Calendario posteriores a la fecha de
instalacin del Tribunal Arbitral. Excepcionalmente, el laudo podr emitirse
fuera de este plazo cuando el Tribunal Arbitral considere indispensable actuar
medios probatorios como peritajes o inspecciones oculares fuera de la ciudad
donde se lleva a cabo el procedimiento arbitral, dentro de un plazo no mayor
a treinta (30) Das Calendario.
RE.LAS PROCEDIMENTALES COMUNES
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16.13 Tanto para el Arbitraje de Conciencia a que se refiere el Literal a de la Clusula
16.12 como para el Arbitraje de Derecho a que se refiere el Literal b de la Clusula
16.12, ya sea en su modalidad internacional o nacional, se aplicarn por igual las
siguientes disposiciones generales:
a) El Tribunal Arbitral estar integrado por tres (3) miembros. Cada Parte designar
a un rbitro y el tercero ser designado por acuerdo de los dos rbitros
designados por las Partes, quien a su vez se desempear como Presidente del
Tribunal Arbitral. Si los dos rbitros no llegasen a un acuerdo sobre el
nombramiento del tercer rbitro dentro de los diez (10) Das siguientes a la fecha
del nombramiento del segundo rbitro, el tercer rbitro ser designado, a pedido
de cualquiera de las Partes por la Cmara de Comercio de Lima, en el caso del
arbitraje de conciencia y del arbitraje de derecho nacional, o por el CAD en el
caso del arbitraje de derecho internacional, segn corresponda. Si una de las
Partes no designase el rbitro que le corresponde dentro del plazo de diez (10)
Das contado a partir de la fecha de recepcin del respectivo pedido de
nombramiento, se considerar que ha renunciado a su derecho y el rbitro ser
designado a pedido de la otra Parte por la Cmara de Comercio de Lima o por el
CAD segn sea el caso.
b) En aquellos casos en que el conflicto del CONCESONARO fuera
simultneamente con el CONCEDENTE y con SEDAPAL, siendo que la materia
en litigio implique tanto al Contrato de Concesin como al Contrato de Prestacin
de Servicios, deber existir un solo procedimiento arbitral y para efectos del
nombramiento de rbitros, tanto el CONCEDENTE como SEDAPAL sern
considerados una sola parte, siendo de aplicacin las reglas previstas en el Literal
a precedente.
c) Sin perjuicio de lo indicado en el prrafo precedente, SEDAPAL podr solicitar su
participacin en el procedimiento o ser convocado a participar en l, a pedido de
cualquiera de las Partes o por el propio Tribunal Arbitral. En cualquiera de los
casos, corresponder al Tribunal Arbitral aprobar la participacin de SEDAPAL,
as como delimitar sus deberes y derechos en el procedimiento arbitral.
d) Los rbitros podrn aplicar los principios generales del derecho, en la resolucin
de la controversia sometida a arbitraje.
e) Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral ser definitivo e
inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de
ltima instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes
renuncian a los recursos de reconsideracin, apelacin, anulacin, casacin o
cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo arbitral declarando que ste
ser obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecucin inmediata, salvo en las
causales taxativamente previstas en los Artculos 62 y 63 del Decreto Legislativo
N 1071 o en los artculos 51 y 52 del Convenio CAD, segn sea aplicable.
f) Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarn con la ejecucin de sus
obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con
aquellas que son materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el
cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin, si fuera aplicable, quedar en suspenso
el plazo respectivo y tal garanta no podr ser ejecutada por el motivo que suscit
el arbitraje, deber mantenerse vigente durante el procedimiento arbitral.
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g) Todos los gastos que irrogue la resolucin de una Controversia Tcnica, o No
Tcnica, excepto los honorarios de los rbitros que participen en la resolucin de
una controversia, sern cubiertos por la Parte vencida. gual regla se aplica en
caso la parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensin del
demandante o del reconviniente. Tambin asumir los gastos el demandante o el
reconviniente que desista de la pretensin. En caso el procedimiento finalice sin
un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transaccin
o conciliacin, los referidos gastos sern cubiertos en partes iguales por el
demandante y el demandado. Asimismo, en caso el laudo favoreciera
parcialmente a las posiciones de las partes, el Tribunal Arbitral decidir la
distribucin de los referidos gastos.
Se excluyen de lo dispuesto en este Captulo los costos y gastos tales como
honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una
Parte de manera individual.
Los honorarios de los rbitros, sern pagados por las partes en igual proporcin.
CAPTULO 0,II: MODIFICACIONES AL CONTRATO
17.1 Toda solicitud de enmienda, adicin o modificacin del presente Contrato por
cualquiera de las Partes deber ser presentada a la otra Parte, con copia a la
SUNASS, con el debido sustento tcnico y econmico-financiero y con la
conformidad de los Acreedores Permitidos segn lo establezcan los actos y
contratos de Endeudamiento Garantizado Permitido, en el caso de ser aplicable. El
CONCEDENTE resolver la solicitud contando con la opinin favorable de
SEDAPAL. Asimismo, deber requerirse la opinin previa de la SUNASS y la opinin
favorable del Ministerio de Economa y Finanzas. Las entidades a las que se hace
referencia en la presente clusula debern emitir opiniones conforme a lo sealado
en el Reglamento del Decreto Legislativo N 1012, sus modificatorias o norma que la
sustituya. El acuerdo de modificacin ser obligatorio para las Partes solamente si
consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de
las Partes.
En consideracin a lo dispuesto en el prrafo precedente, las Partes expresamente
convienen que el CONCEDENTE podr modificar el presente Contrato, previo
acuerdo con el CONCESONARO. La SUNASS emitir opinin respecto al acuerdo
al que hayan arribado las Partes.
17.2 De conformidad con el Artculo 30 del Reglamento del TUO de Concesiones, el
CONCEDENTE podr modificar el presente Contrato, previo acuerdo con el
CONCESONARO, por causa debidamente fundamentada y cuando ello resulte
necesario al inters pblico, respetando en lo posible su naturaleza, las condiciones
econmicas y tcnicas contractualmente convenidas y el equilibro econmico
financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.
En consideracin a lo dispuesto en el prrafo precedente, las Partes expresamente
convienen que el CONCEDENTE podr modificar el presente Contrato, sin afectar el
equilibrio econmico financiero, previo acuerdo con el CONCESONARO, con la
opinin previa de SEDAPAL, siempre que ello sea necesario y est debidamente
sustentado, para:
i) Viabilizar el otorgamiento de garantas que se otorgue a los Acreedores
Permitidos, de acuerdo a lo previsto en el Captulo X de este Contrato; o
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ii) Adecuar el Contrato a cambios tecnolgicos o nuevas circunstancias que se
produzcan durante la vigencia de la Concesin o sus prrrogas y que las Partes
no puedan razonablemente conocer o prever en la Fecha de Cierre; o,
iii) Restablecer el equilibrio econmico - financiero, de acuerdo con lo previsto en
las Clusulas 9.21. a 9.32..
17.3 Corresponder al CONCESONARO remitir una notificacin escrita a los Acreedores
Permitidos, a fin de informar a los mismos respecto de la suscripcin de alguna
modificacin al Contrato, en la medida en que esta afecte o pueda afectar la posicin
de los Acreedores Permitidos en relacin al Contrato.
17.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente Captulo, es de aplicacin al presente
Contrato, lo establecido en el Artculo 9 del Decreto Supremo N 144-2009-EF que
modifica el Decreto Supremo N 146-2008-EF -Reglamento del Decreto Legislativo
N 1012 que aprueba la Ley Marco de Asociaciones Pblico - Privadas para la
generacin de empleo productivo y dicta normas para la agilizacin de los procesos
de promocin de la inversin privada, o la norma que lo sustituya. En dicho artculo
se establece que durante los primeros tres (3) aos contados desde la fecha de
suscripcin del Contrato, los sectores competentes no podrn suscribir adendas,
salvo que se trate de: a) la correccin de errores materiales; b) de requerimientos
sustentados de los acreedores permitidos vinculados a la etapa de cierre financiero
del contrato; o c) de precisar aspectos operativos para la mejor ejecucin del
contrato, o se sustentara la necesidad de adelantar el programa de inversiones y
siempre que dicha modificacin no implique un cambio del contrato, de
autosostenible a cofinanciado, ni se aumentasen los pagos a cargo del Estado
previstos en el contrato.
CAPTULO 0,III: FUER(A MAYOR O CASO FORTUITO
E,ENTOS DE FUER(A MAYOR O CASO FORTUITO
18.1 Para fines de este Contrato, existir una situacin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
siempre que se produzca un evento, condicin o circunstancia no imputable a las
Partes, de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impida a alguna
de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial,
tardo o defectuoso. El suceso deber estar fuera del control razonable de la Parte
que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos razonables para
prevenirlos o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situacin de
incumplimiento.
La Fuerza Mayor o el Caso Fortuito incluyen, pero no se limitan a lo siguiente:
(i) Cualquier acto de guerra externa, interna o civil (declarada o no declarada),
invasin, conflicto armado, bloqueo, revolucin, motn, insurreccin,
conmocin civil o actos de terrorismo y cualquier aprobacin, ocupacin o
sitio de cualquier parte sustancial del rea de la Concesin, que impida el
cumplimiento del Contrato de Concesin o del Contrato de Prestacin de
Servicios, como consecuencia de lo anterior.
(ii) Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una relacin
laboral con el CONCESONARO, que afecte directamente al mismo por
causas ms all de su control razonable o que sean imprevisibles.
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(iii) Cualquier descubrimiento de restos arqueolgicos que sea de una magnitud
tal que impida al CONCESONARO cumplir con las obligaciones a su cargo.
(iv) Cualquier terremoto, maremoto, inundacin, incendio, explosin, o cualquier
fenmeno meteorolgico, siempre que afecte de manera directa total o
parcialmente los Bienes de la Concesin y/o la Obra o sus elementos.
(v) Cualquier epidemia, contaminacin, plaga o cualquier evento similar, as
como cualquier evento hidrolgico extraordinario que origine la falta total o
disminucin sustancial del agua superficial, en la medida que dicho evento
impida o limite el cumplimiento de las prestaciones a cargo del
CONCESONARO.
(vi) La eventual destruccin de las Obras o de sus elementos, de forma total, o
de parte sustancial de la misma, o daos a los bienes que produzcan su
destruccin total y su imposibilidad de recuperacin, o que produzcan la
reduccin sustancial del Servicio, por causas no imputables al
CONCESONARO.
18.2 El CONCESONARO no podr invocar la aprobacin o efectos de Leyes y
Disposiciones Aplicables en el Per como un evento de Fuerza Mayor o Caso
Fortuito en relacin con el cumplimiento de las obligaciones del Prestador
establecidas en el presente Contrato, salvo que las mencionadas Leyes y
Disposiciones Aplicables impidieran al Prestador continuar con el cumplimiento de
las obligaciones a su cargo.
18.3 La Fuerza Mayor o el Caso Fortuito no liberar a las Partes del cumplimiento de
obligaciones que no sean suspendidas por dichos eventos.
18.4 La Parte que se vea afectada por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deber
informar a la otra Parte sobre:
i) Los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito,
dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas de haber ocurrido o haberse
enterado, segn sea el caso; y
ii) El periodo estimado de restriccin total o parcial de sus actividades y el grado de
impacto previsto. Adicionalmente, deber mantener a la otra Parte informada del
desarrollo de dichos eventos.
18.5 Las Partes debern hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacin del
cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despus de la
ocurrencia de dichos eventos.
18.6 En caso de resolucin del presente Contrato por un evento de Fuerza Mayor o Caso
Fortuito, la liquidacin del Contrato se regir por las reglas del Captulo XV.
18.7 Para que una situacin de Fuerza Mayor o Caso Fortuito sea considerada causal de
resolucin ser necesario observar lo dispuesto en la Clusula 15.1.7 del Contrato.
CAPTULO 0I0: PENALIDADES
19.1 En caso de incumplimiento del CONCESONARO de cualquiera de las obligaciones
indicadas en el Contrato, el CONCEDENTE notificar a ste el incumplimiento
detectado y los mecanismos de subsanaciones correspondientes y/o, de ser el caso,
Pg. 104 de 196
la aplicacin de las penalidades contenidas en el Anexo 13 del Contrato. El
CONCESONARO no estar exento de responsabilidad an en los casos en que los
incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con sub contratistas.
19.2 En caso de haberse notificado los mecanismos de subsanacin correspondientes, y
el CONCESONARO no subsane el incumplimiento detectado por el CONCEDENTE
dentro de los treinta (30) Das Calendario de recibida la notificacin, y no habiendo el
CONCESONARO solicitado ampliacin de plazo, resultarn de aplicacin las
penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta
que se subsane el mismo, de acuerdo al cuadro de penalidades indicado en el
Anexo 13 del Contrato. Ello, sin perjuicio del derecho del CONCEDENTE de ejecutar
la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin.
En caso los referidos incumplimientos generen, en forma acumulada, el pago de
penalidades por __________ Unidades mpositivas Tributarias (______ UT), el
CONCEDENTE podr resolver el Contrato de Concesin.
19.3 En caso el CONCEDENTE decida resolver el Contrato de Concesin, el
CONCESONARO deber abonar el monto correspondiente a las penalidades que
le resulten aplicables a la fecha; sin perjuicio de lo cual el CONCEDENTE proceder
a ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin, de acuerdo
al procedimiento referido en el Captulo XV del Contrato.
19.4 En caso el CONCEDENTE decida continuar con la Concesin, el CONCESONARO
entregar una carta fianza adicional por un monto equivalente a _______Unidades
mpositivas Tributarias (____ UT) vigentes, la misma que deber mantenerse
vigente hasta dos (2) aos posteriores al trmino de la vigencia del Contrato de
Concesin. Luego de la entrega de la referida carta fianza, el CONCESONARO
tendr como nuevo plazo, seis (6) meses para levantar las referidas observaciones
de acuerdo con las especificaciones establecidas en el Contrato.
Si dentro de este plazo, el CONCESONARO no ha cumplido con subsanar las
observaciones, o ste haya alcanzado, en forma acumulada, ______ Unidades
mpositivas Tributarias (_____ UT) en nuevas penalidades, lo que ocurra primero, el
CONCEDENTE resolver el Contrato de Concesin de manera irrevocable y
proceder a ejecutar las garantas que tuviese en su poder. El nuevo plazo para la
subsanacin de las observaciones, no exime al CONCESONARO de la obligacin
de pagar las penalidades que estuvieran pendientes.
19.5 El CONCESONARO abonar el monto de las penalidades a favor del
CONCEDENTE en la cuenta que ste le indique, y en el plazo de diez (10) Das
contados a partir de la notificacin que el CONCESONARO reciba del
CONCEDENTE.
Los plazos previstos para la aplicacin y el pago de las penalidades sern
suspendidos en caso se opte por recurrir a la va de solucin de controversias
prevista en el Captulo XV del presente Contrato, reinicindose el cmputo de
dichos plazos en caso el Laudo Arbitral confirme su imposicin.
19.6 En caso el CONCESONARO se encuentre en desacuerdo con la imposicin de la
penalidad por parte del CONCEDENTE, aquel podr recurrir al mecanismo de
solucin de controversias previsto en el Captulo XV del presente Contrato.
19.7 En caso que el CONCESONARO incumpla con pagar las penalidades dentro del
plazo mencionado, el CONCEDENTE podr ejecutar la Garanta de Fiel
Pg. 105 de 196
Cumplimiento del Contrato de Concesin hasta el monto al que ascienda la
penalidad impuesta, debiendo el CONCESONARO restituir la misma, de acuerdo a
lo dispuesto en el Captulo X del presente Contrato.
No obstante, la referida Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin no
ser ejecutada si cualquiera de las Partes recurre a los mecanismos de solucin de
controversias, conforme a lo previsto en el Literal d) de la Clusula 16.13 del
presente Contrato.
19.8 El pago de las penalidades aplicables no podr ser considerado como una
afectacin al flujo financiero de la Concesin y tampoco se podr invocar por ello la
ruptura del equilibrio econmico-financiero.
19.9 En caso que de un solo incumplimiento del CONCESONARO se derive la
aplicacin de ms de una penalidad prevista en el Contrato de Concesin,
nicamente ser aplicable aquella que resulte ms onerosa en trminos econmicos.
En caso de incumplimiento del CONCESONARO, de dos (2) o ms obligaciones a
su cargo, siendo un incumplimiento consecuencia del anterior, nicamente ser
aplicable la penalidad que resulte ms onerosa en trminos econmicos.
En el supuesto que se verifique que un incumplimiento contractual est contemplado
como infraccin sancionable por alguna Autoridad Gubernamental Competente
involucrada en el Proyecto, nicamente se aplicar la sancin administrativa
correspondiente, no siendo de aplicacin al CONCESONARO las penalidades
previstas en el presente Contrato. En cuyo caso, el procedimiento sancionador se
regular por la legislacin administrativa vigente.
CAPTULO 00: DOMICILIOS
FI)ACIN
20.1 Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las
notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones
relacionadas con el Contrato, debern realizarse por escrito y se considerarn
vlidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepcin o
cuando sean enviadas por courier o por fax, una vez verificada su recepcin, a las
siguientes direcciones:
Si va dirigida al CONCEDENTE:
Nombre: Ministerio de Vivienda Construccin y Saneamiento
Direccin: Av. Paseo de la Repblica 3361 Piso 3, Lima 27. Lima - Per
Atencin: Ministro de Vivienda, Construccin y Saneamiento
Si va dirigida al CONCESONARO:
Nombre:
Direccin:
Atencin:
Si va dirigida a SEDAPAL:
Nombre: Servicio de Agua Potable y Alcantarillado de Lima
Direccin: Autopista Ramiro Prial N 210 Lima 10. Lima - Per
Atencin: Gerente General
CAM+IOS DE DOMICILIO
Pg. 106 de 196
20.2 Todo cambio de domicilio deber ser comunicado por escrito a la otra Parte del
Contrato y SEDAPAL con un plazo de anticipacin de quince (15) Das Calendario.
Cualquier nuevo domicilio deber encontrarse dentro de Lima o Callao y ser fijado
cumpliendo los requisitos de la clusula precedente.
En fe de lo cual, el presente Contrato es debidamente suscrito en cuatro (4) ejemplares de
idntico tenor, en la ciudad de Lima a los _____________das del mes de
_________________de 20__.
EL CONCEDENTE EL CONCESIONARIO
SEDAPAL
Pg. 107 de 196
ANE0O 1: CONTRATO DE PRESTACIN DE SER,ICIOS
CONTRATO DE PRESTACIN DE SER,ICIOS
Conste por el presente documento el Contrato de Prestacin de Servicios que celebran
____________________________, a quien en adelante se le denominar el Prestador
con domicilio en ______________________________________, debidamente
representado por el Seor (a) ________________________, identificado con
______________________, debidamente facultado y de la otra parte la empresa Servicio
de Agua Potable y Alcantarillado de Lima S.A. (SEDAPAL), con domicilio en Av. Ramiro
Prial No. 210, El Agustino - Lima, debidamente representado por ________________ con
D.N. N ______________, debidamente facultado al efecto por poder inscrito en la Partida
Registral N ____________, asiento ____________, del Registro de Personas Jurdicas de
la Oficia Registral de Lima y Callao y autorizacin otorgada mediante Sesin de Directorio
de fecha ______________; conforme a los trminos y condiciones siguientes:
PRIMERA: DEFINICIONES
En el presente Contrato los trminos que se encuentran en maysculas tendrn el
significado establecido en la seccin Definiciones del Captulo del Contrato de
Concesin, suscrito el ________ entre el Estado de la Repblica del Per,
representado por el Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento, y la
empresa ________________con la intervencin de la empresa Servicio de Agua
Potable y Alcantarillado de Lima SEDAPAL del cual el presente Contrato constituye
el Anexo 1, salvo en lo referido a:
1.1. Contrato, que significar el presente Contrato de Prestacin de Servicios.
1.2. Contraprestacin, que significar el pago mensual, que como parte del
aprovechamiento econmico en su calidad de CONCESONARO, deber ser
efectuado por SEDAPAL al Prestador de conformidad con la Clusula Sexta del
presente Contrato.
1.3. Parte, que significar Prestador o SEDAPAL segn corresponda.
1.4. Partes, que significar Prestador y SEDAPAL.
1.5. Remuneracin por Operacin y Mantenimiento (RPMO), que ser el resultado de
los montos propuestos por el Prestador en su Propuesta Econmica.
1.6. Remuneracin por Operacin y Mantenimiento Mensual (RPMO Mensual), que
ser el resultado de la RPMO dividida entre doce (12) meses y ajustada de acuerdo
a lo establecido en el presente Contrato. Este monto servir de base para el clculo
de las penalidades en el mes en que ocurre el incumplimiento.
1.7. Remuneracin por Operacin y Mantenimiento de la captacin, conduccin,
represamiento y trasvase de agua superficial (RPMO
A
), que ser el resultado del
monto propuesto por el Prestador en su Propuesta Econmica.
1.8. Remuneracin por Operacin y Mantenimiento del tratamiento, conduccin,
almacenamiento y derivacin de agua potable (RPMO
B
), que ser el resultado del
monto propuesto por el Prestador en su Propuesta Econmica.
Pg. 108 de 196
SE.UNDA: O+)ETO* ,I.ENCIA Y PRORRO.A
2.1. Por el presente Contrato, el Prestador se obliga a ejecutar el Servicio en favor de
SEDAPAL conforme al Anexo 1.2 y al Anexo 1.3 de este Contrato.
2.2. El presente Contrato tendr el mismo periodo de vigencia que la Concesin, an si
sta caduca anticipadamente, por cualquier causal, o es prorrogada de conformidad
con lo previsto en el Contrato de Concesin.
El Prestador reconoce lo sealado en el prrafo anterior y declara que el plazo de
este Contrato se encuentra ligado intrnsecamente al plazo del Contrato de
Concesin lo cual ha sido condicin esencial para participar en el Concurso de
Proyectos ntegrales para la entrega en Concesin del Proyecto.
2.3. En caso que la Concesin sea prorrogada conforme a la Clusula 4.2. del Contrato
de Concesin, las Partes debern fijar el pago de la Contraprestacin, considerando
las condiciones existentes en el momento en que esto ocurra.
2.4. En tanto las Partes no fijen el pago a que se refiere el prrafo anterior, seguirn
vigentes las condiciones originalmente previstas en el presente Contrato.
2.5. Sin perjuicio de la vigencia del presente Contrato desde la Fecha de Cierre, la
obligacin de prestacin del Servicio slo ser exigible al Prestador desde la fecha
de nicio de la Operacin, conforme a la Clusula 8.7 del Contrato de Concesin.
TERCERA: DECLARACIONES DE LAS PARTES
3.1. SEDAPAL garantiza, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes
declaraciones:
a) Que el Estado de la Repblica del Per, representado por el Ministerio de
Vivienda, Construccin y Saneamiento, ha celebrado el Contrato de
Concesin con el Prestador, del cual el presente Contrato es parte
ntegrante.
b) Que las Clusulas 9.1., 9.2. y 9.3. del Contrato de Concesin establecen que
el CONCESONARO (el Prestador) tendr derecho a recibir y SEDAPAL
tendr la obligacin de pagar la Remuneracin Anual por el Servicio (RAS),
en los trminos y condiciones establecidos en su Propuesta Econmica, en
el Contrato de Concesin y en el Contrato de Prestacin de Servicios.
c) Que para la implementacin de los trminos del Contrato de Concesin se
requiere de la suscripcin del presente Contrato de Prestacin de Servicios
d) Que se encuentra autorizado para suscribir el Contrato de Prestacin de
Servicios y no tiene impedimento para contratar.
e) Que cuenta con facultades suficientes para realizar todos los actos que este
Contrato de Prestacin de Servicios prev.
f) Que no cuenta con impedimento legal o contractual para llevar a cabo todas
las obligaciones a su cargo contenidas en el Contrato de Prestacin de
Servicios.
Pg. 109 de 196
g) Que la validez y alcances de las estipulaciones en el Contrato de Prestacin
de Servicios han sido formulados sobre la base de las Leyes y Disposiciones
Aplicables.
3.2. El Prestador garantiza, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes
declaraciones:
a) Que es una persona jurdica debidamente constituida de acuerdo con las
Leyes del Estado de la Repblica del Per.
b) Que est debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones
que le correspondan como consecuencia de la celebracin del Contrato de
Prestacin de Servicios, habiendo cumplido con todos los requisitos
necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en l
contemplados.
CUARTA: CONTRAPRESTACIN
4.1. En contraprestacin por el Servicio, SEDAPAL pagar al Prestador la RPMO,
que remunera los costos de operar y mantener la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO, conforme al procedimiento de liquidacin establecido en la
Clusula Quinta del presente Contrato.
El pago a que se refiere el prrafo anterior se desembolsar por medio del
Fideicomiso de Recaudacin, a travs de la subcuenta RPMO de la Cuenta
Recaudadora, segn se indica en la Seccin del Anexo 16 del Contrato de
Concesin.
5UINTA: LI5UIDACIN PARA EL PA.O DE LA RPMO
5.1. La liquidacin para el pago de la RPMO se realizar en funcin del Servicio que
brinde el Prestador mediante las Obras que comprenden el Componente A y el
Componente B:
PB PA P
RPMO RPMO RPMO +
Donde:
RPMO
P
: RPMO mensual a ser pagada al Prestador
RPMO
PA
: RPMO mensual a ser pagada al Prestador por agua trasvasada
RPMO
PB
: RPMO mensual a ser pagada al Prestador por agua potable
CLCULO DE LA RPMO POR AGUA TRASVASADA
5.2. La liquidacin de la RPMO por concepto de agua trasvasada se realizar de acuerdo
al siguiente procedimiento de clculo:
(Por Definir)
CLCULO DE LA RPMO POR AGUA POTABLE
Pg. 110 de 196
5.3. La liquidacin de la RPMO por concepto de agua potable se realizar mediante los
siguientes procedimientos de clculo:
(Por Definir)
5.4. El volumen mensual se determinar como la diferencia entre la lectura registrada en
el da del mes correspondiente y la registrada el mismo da del mes anterior:
V
MES
= L
ACT
- L
ANT
Donde:
V
MES
: Es el volumen acumulado en metros cbicos (m
3
) del mes correspondiente,
entregados en el Punto de Entrega, estimado por el Prestador.
L
ACT
: Lectura registrada en el respectivo medidor en el da del mes
correspondiente.
L
ANT
: Lectura registrada en el respectivo medidor en el da del mes anterior.
5.5. En caso el Prestador remplace un medidor conforme al Anexo 1.1 del presente
Contrato, el clculo del volumen registrado del mes correspondiente, ser como
sigue:
V
MES
= V
RMD
+ V
RMN
Donde:
V
MES
3
entregados en el Punto de Entrega, estimado por el Prestador.
V
RMD
: Volumen acumulado en metros cbicos (m
3
), entregados, registrado en el
medidor remplazado por el Prestador contado desde la lectura del mes
anterior hasta el momento en que se retir el medidor.
V
RMN
3
), entregados en los Puntos de
Entrega, registrado en el medidor nuevo por el Prestador contado desde el
momento en que instal el nuevo medidor hasta la lectura del mes
correspondiente.
5.6. Cuando como resultado de la contrastacin, a la que se refiere el numeral 2.5 del
Anexo 1.1, se determine que el medidor tiene error de sobre registro mayor al 1% en
agua potable, la liquidacin se realizar descontando un reajuste de los volmenes
registrados entre la fecha de la ltima contrastacin que verific el correcto
funcionamiento del medidor y la fecha de contrastacin que determin el error de
medicin, de acuerdo a la siguiente frmula:
V
REA
= V
MES
V
REG
x E x 0,5
Donde:
V
REA
: Es el volumen reajustado del mes correspondiente.
V
MES
3
trasvasados en el Punto de Derivacin o entregados en el Punto de Entrega,
estimado por el Prestador.
Pg. 111 de 196
V
REG
3
), registrados por el medidor en el
periodo comprendido entre la ltima contrastacin que verific el correcto
funcionamiento del medidor y la contrastacin que determin el error de
medicin
E: Error de medicin. Calculado como el cociente entre el volumen sobre
registrado entre el volumen real determinado en la contrastacin.
5.7. El componente fijo (%fijo) del procedimiento de clculo de la liquidacin de la
RPMO
PB
es el fijado por el Prestador en su Propuesta Econmica:
%fijo
B
equivalente a _____ por ciento (___%)
PROCEDMENTO PARA LA LQUDACON
5.8. Para la realizacin de la liquidacin correspondiente a la RPMO, el Prestador
remitir una liquidacin mensual por concepto de servicio de Operacin y
Mantenimiento a SEDAPAL, de acuerdo al procedimiento establecido en la Clusula
5.1 del presente Contrato.
5.9. SEDAPAL tendr un plazo de hasta diez (10) Das contados desde el da en que el
Prestador el entregue la liquidacin mensual, para comunicar por escrito al
Prestador la aprobacin u objecin de tal liquidacin.
La objecin a cualquier liquidacin deber ser comunicada mediante medio escrito
(fax o correo electrnico) por SEDAPAL al Prestador dentro del plazo previsto en el
prrafo precedente, explicando las causas de la objecin y acompaando el sustento
correspondiente. El Prestador podr aceptar la objecin o ratificar su liquidacin,
dentro de cinco (5) Das de recibida la objecin.
5.10. De existir diferencia(s) entre las Partes respecto a la liquidacin, que no ha(n) sido
resuelta(s) en los plazos establecidos, se proceder conforme a la Clusula Dcimo
Cuarta del presente Contrato, respecto de aquellos conceptos y montos que se
encuentran en discusin y de determinarse que dicha liquidacin no fue correcta, el
monto de dinero materia de la controversia se regularizar en la liquidacin y
correspondiente factura inmediatamente posteriores a la solucin de la(s)
diferencia(s).
En caso la controversia sea resuelta a favor del Prestador, SEDAPAL deber pagar
un inters moratorio equivalente a una tasa efectiva anual igual al cupn del Bono
Soberano ms dos por ciento (2%)
Respecto de aquellos conceptos y montos que no se encuentren en discusin por
las Partes, se proceder de acuerdo a lo previsto en la Clusula 5.11 del presente
Contrato.
5.11. El Prestador, segn la respectiva liquidacin del pago y siempre que no sea motivo
de la controversia, presentar a SEDAPAL una factura mensual en Nuevos Soles,
dentro de los cinco (5) Das siguientes a: (i) la recepcin de la aprobacin de
SEDAPAL a la liquidacin; o (ii) en caso de silencio de SEDAPAL, el vencimiento del
plazo de diez (10) Das para que comunique la aprobacin, lo que ocurra primero.
SEDAPAL tendr diez (10) Das para verificar la concordancia del pago requerido en
la factura con la liquidacin aprobada y proceder a su cancelacin, a travs del
Pg. 112 de 196
Fideicomiso de Recaudacin, segn el procedimiento establecido en el Anexo 17 del
Contrato de Concesin. Cualquier factura slo podr ser rechazada por SEDAPAL
en el caso que difiera de la liquidacin correspondiente.
SE0TA: A)USTE DE LA CONTRAPRESTACIN
6.1 El valor de la RPMO se podr ajustar nicamente por cualquiera de los siguientes
conceptos: i) ajuste por el ndice General de Precios al Por Mayor (PM), y ii) ajuste
por calificacin de los residuos slidos peligrosos; de acuerdo a lo establecido en las
clusulas siguientes.
:#2 A;&8te 7r e" n$i!e .enera" $e Pre!i8 a" Pr Ma<r 3IPM4
6.2.1 El valor de la RPMO se ajustar cada vez que la variacin del PM que publica el
nstituto Nacional de Estadstica e nformtica (NE) sea mayor o igual al tres por
ciento (3%) acumulado desde el momento y oportunidad que correspondi aplicar el
ajuste anterior. Corresponder a SEDAPAL asumir el pago por efecto del ajuste a la
RPMO, a favor del CONCESONARO.
Para tales efectos, el CONCESONARO deber aplicar el siguiente cociente:
Factor de ajuste = PM
i
/PM
BASE
Donde:
PM
i
: PM a la fecha en que el acumulado de la variacin
del ndice sea igual o mayor al tres por ciento (3%),
desde el momento y oportunidad que correspondi
aplicar el ajuste anterior.
Factor de ajuste : El factor de ajuste deber expresarse con cinco (5)
decimales.
Se aplicar el ajuste arriba definido cuando PM
i
/PM
BASE
>= 1.03
6.2.2 Para el caso del primer ajuste de la RPMO, la variacin del PM acumulado a que se
refiere el prrafo precedente, deber computarse desde el mes de presentacin de
la Propuesta Econmica hasta el mes de nicio de la Operacin del Componente
correspondiente. Para tales efectos, el CONCESONARO considerar lo siguiente:
PM
BASE
: PM al mes de Presentacin de la Propuesta
Econmica
Para calcular los ajustes posteriores al primer ajuste, se tomar en consideracin lo
siguiente:
PM
BASE
: PM
i
verificado en el mes que ocurri el ajuste
anterior.
6.2.3 El ajuste en el valor de la RPMO deber ser aplicado en un plazo que no exceda de
noventa (90) Das Calendario posteriores al vencimiento del mes en que se acumul
la variacin del PM prevista en la Clusula 9.17. del presente Contrato.
:#= A;&8te 7r !a"i>i!a!i9n $e re8i$&8 89"i$8 7e"i?r88
Pg. 113 de 196
6.3.1 Durante la Puesta en Marcha de la Planta Huachipa , el Prestador gestionar ante
la Autoridad Gubernamental Competente, la calificacin de los lodos que se generen
en las diferentes unidades o procesos de tratamiento como residuos no peligrosos.
6.3.2 En caso se denegase la peticin a la que se hace referencia en la clusula anterior,
el Prestador deber efectuar el manejo y disposicin de dichos residuos conforme a
lo establecido en la Ley General de Residuos Slidos y las dems Leyes y
Disposiciones Aplicables. En dicho supuesto, corresponder al Prestador solicitar a
SEDAPAL un reajuste en la Contraprestacin, el cual guardar relacin en una
proporcin equivalente a la de aquellos residuos slidos que sean considerados
como peligrosos. Dicho reajuste tendr por objeto reconocer los mayores costos de
operacin y mantenimiento en que incurra el Prestador por concepto de las nuevas
obligaciones relacionadas con la calificacin de residuos slidos peligrosos.
6.3.3 A tales efectos, el Prestador presentar a SEDAPAL una estructura de los mayores
costos generados por la calificacin de los residuos slidos peligrosos. SEDAPAL
dispondr de quince (15) Das para evaluar la respectiva estructura de costos,
contados desde la recepcin de la misma.
6.3.4 De existir discrepancias entre SEDAPAL y el Prestador respecto de los costos, las
Partes podrn recurrir al mecanismo de solucin de controversias previsto en la
Clusula Dcimo Cuarta del presente Contrato.
6.3.5 En caso que en virtud del reajuste a que se refieren los numerales precedentes, se
requiera un incremento tarifario, corresponder a SEDAPAL tramitar ante la
SUNASS el requerido incremento, conforme a la normatividad de la materia.
S1TIMA: PACTO DE E0CLUSI,IDAD EN FA,OR DE SEDAPAL
7.1. El Prestador se compromete a no entregar, a terceros distintos a SEDAPAL,
agua almacenada en las Represas Pomacocha y Huallacocha Bajo salvo que,
SEDAPAL de manera expresa y por escrito, autorice dicha entrega.
Del mismo modo, el Prestador se compromete a no suministrar agua potable a
terceros distintos a SEDAPAL, salvo que, este ltimo de manera expresa y por
escrito, autorice dicho suministro.
OCTA,A: O+LI.ACIONES DE SEDAPAL
Corresponder a SEDAPAL:
8.1. Operar y Mantener las Lneas de nterconexin, luego de los Puntos de Entrega, en
los distritos de Santa Anita, Ate-Vitarte, La Molina, Surco, Pachacamac, San Juan de
Miraflores, Villa Mara del Triunfo y Villa El salvador.
8.2. Pagar la Contraprestacin conforme a los trminos del presente Contrato.
8.3. Abonar la retribucin econmica a que se refiere el artculo 91 de la Ley N 29338
Ley de Recursos Hdricos, o norma que la sustituya.
8.4. Realizar auditoras de control de calidad del agua potable producida por la Planta
Huachipa , a fin de verificar el cumplimiento de las condiciones de calidad exigidas
al Prestador.
Pg. 114 de 196
8.5. Realizar auditoras de control de calidad del agua potable entregada en los Puntos
de Entrega, a fin de verificar el cumplimiento de las condiciones de calidad exigidas
al Prestador.
8.6. Realizar, de considerarlo pertinente, la caracterizacin de la calidad del agua
superficial del ro Rmac, con la finalidad de determinar su evolucin, antes y
despus del nicio de la Operacin del Componente B y verificar el cumplimiento de
las condiciones de calidad exigidas al Prestador.
8.7. Supervisar el cumplimiento de las obligaciones del Prestador de preservar, durante
el plazo de la Concesin, en buen estado de conservacin los Bienes de la
Concesin, y de realizar actividades de mantenimiento preventivo y correctivo y, en
general, todos aquellos trabajos necesarios para mantener la operatividad de dichos
bienes.
NO,ENA: O+LI.ACIONES DEL PRESTADOR
Re87e!t a "a8 O%ra8 N&eva8 $e" C67nente A
9.1. A partir del nicio de la Operacin del Componente A, el Prestador, en los periodos
de lluvias deber captar y conducir el agua superficial excedente de las quebradas
adyacentes utilizando las Bocatomas y Canales, as como almacenar agua
superficial en la Represa Huallacocha Bajo y en la Represa Pomacocha.
9.2. Durante los periodos de estiaje, el Prestador deber trasvasar al ro Blanco, a travs
del Tnel Trasandino en el Punto de Derivacin, el volumen almacenado en la
Represa Huallacocha Bajo y en el Represa Pomacocha, cumpliendo con las
condiciones establecidas en el Anexo 1.3 del Contrato.
Re87e!t a "a8 O%ra8 N&eva8 $e" C67nente +
9.3. A partir del nicio de la Operacin del Componente B, el Prestador, a travs de los
procesos de tratamiento de la Planta Huachipa , la conduccin del Ramal Sur y el
almacenamiento en los Reservorios de Compensacin Proyectados, deber
suministrar agua potable en los Puntos de Entrega con las condiciones establecidas
en el Anexo 1.3 del Contrato..
9.4. El agua suministrada en los Puntos de Entrega deber cumplir con los
niveles de calidad indicados en las exigencias del Anexo 1.2 del Contrato, por lo
menos en el noventa y cinco por ciento (95%) de las muestras de turbiedad y cloro
residual, y el 100% de las muestras de los dems parmetros regulados, tomadas
en el mes por el Prestador. Respecto al cinco por ciento (5%) restante de las
muestras, ninguna debe contener menos de 0,5 mg/l de cloro residual y la turbiedad
deber ser menor de 5 unidades nefelomtricas de turbiedad (UNT).
9.5. Desde el inicio de la Puesta en Marcha de la Planta Huachipa , el Prestador
deber realizar el anlisis en el agua superficial del ro Rmac segn la Resolucin
de Consejo Directivo N 015-2012-SUNASS-CD o norma que la modifique o
sustituya.
Otra8 Cn8i$era!ine8
9.6. En caso se modifique la normatividad vigente durante el plazo de vigencia del
Contrato de Concesin, respecto a los lmites mximos permisibles establecidos en
Pg. 115 de 196
el Reglamento de Agua para Consumo Humano aprobado mediante Decreto
Supremo N 031-2010-SA, el Prestador deber cumplir con las nuevas exigencias.
Sin perjuicio de lo anterior, tanto el Prestador como el CONCEDENTE, tendrn
derecho al restablecimiento del equilibrio econmico - financiero previsto en el
Contrato de Concesin.
En el supuesto a que se refiere el prrafo anterior, corresponder al Prestador
presentar al CONCEDENTE, en un plazo no mayor de treinta (30) Das, una
propuesta de solucin tcnica y econmica para realizar el tratamiento
complementario requerido, a fin de cumplir con lo dispuesto en la nueva
normatividad. El CONCEDENTE a su vez tendr un plazo de sesenta (60) Das para
evaluar la solucin propuesta.
Los trminos y condiciones para la implementacin del tratamiento complementario,
debern ser materia de adenda al Contrato de Concesin y al presente Contrato, la
que deber sealar el mecanismo y/o la forma de pago de las nuevas inversiones a
realizarse as como los mayores costos que se originen en la Operacin y el
Mantenimiento.
9.7. El Prestador no podr tratar de manera parcial el caudal medio y/o mximo de la
Planta Huachipa , es decir, no podr darse el caso que parte del caudal no reciba
ningn tratamiento mediante las unidades requeridas conforme a lo sealado en el
Anexo 5 del Contrato de Concesin.
9.8. El Prestador deber efectuar la medicin de los volmenes de ingreso y salida de la
Planta Huachipa en los Puntos de Medicin, as como cumplir con la frecuencia de
los anlisis para evaluacin de los parmetros de control de calidad del agua
potable, conforme a lo establecido en los Anexos 1.1 y 1.2 del presente Contrato.
Asimismo, el Prestador, a partir del nicio de la Operacin y bajo la supervisin de
SEDAPAL, deber contrastar todos los medidores, conforme a los procedimientos
previstos en las normas de metrologa para cada tipo de medidor.
Para los medidores de agua superficial, el primer contraste deber efectuarse dentro
de los ltimos cinco (5) Das del mes de abril o diciembre inmediato posterior al nicio
de la Operacin del Componente A, segn corresponda. Los siguientes contrastes
de los medidores deber efectuarse dentro de los ltimos cinco (5) Das del mes de
abril y diciembre.
Para los medidores de agua potable, el primer contraste deber efectuarse dentro de
los ltimos cinco (5) Das del mes de marzo, junio, setiembre o diciembre inmediato
posterior al nicio de la Operacin del Componente B, segn corresponda. Los
siguientes contrastes de los medidores deber efectuarse de manera trimestral,
dentro de los ltimos cinco (5) das hbiles del mes de marzo, junio, setiembre y
diciembre.
9.9. El Prestador deber brindar las facilidades necesarias para que el CONCEDENTE,
SEDAPAL, la Autoridad Gubernamental Competente o quien estos designen,
efecten los muestreos correspondientes en los Puntos de Muestreo. Las referidas
facilidades comprenden, segn corresponda, el acceso y/o transporte a los Puntos
de Muestreo para la toma de muestras. Corresponder al Prestador asumir los
costos de las mencionadas facilidades.
Pg. 116 de 196
Para tal efecto, el CONCEDENTE, SEDAPAL, la Autoridad Gubernamental
Competente o quien estos designen debern cumplir con los protocolos de acceso
establecidos y evitar interferir con las actividades del Prestador.
9.10. El Prestador deber cumplir con efectuar el manejo y Disposicin Final de lodos y
residuos slidos generados en la Planta Huachipa , conforme a lo previsto en
9.11. El Prestador deber presentar un informe mensual a ms tardar a los diez (10) Das
del mes siguiente de la evaluacin, medicin y anlisis respectivos. Dicho informe
deber contener, entre otros, los resultados de las mediciones y los parmetros
sealados en el Anexo 1.1 y Anexo 1.2. del presente Contrato.
9.12. El Prestador ser responsable de mantener operativa la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO a fin de brindar el Servicio segn lo establecido en el Contrato y
a las Leyes y Disposiciones Aplicables. Para tal efecto, el Prestador deber cumplir
con lo establecido en los Manuales de Operacin y Mantenimiento correspondientes.
Asimismo, el Prestador ser responsable de efectuar el mantenimiento y reparacin
de dichas infraestructuras en caso que durante la Operacin sufriera algn dao, sin
perjuicio que haga efectiva la cobertura correspondiente al Seguro de Todo Riesgo
de Obras Civiles Terminadas conforme a lo establecido en la Clusula 11.9 del
Contrato de Concesin, entre otros.
9.13. El Prestador ser responsable ante cualquier reclamo presentado ante el
CONCEDENTE y/o a SEDAPAL por daos y perjuicios directos generados como
consecuencia de la Operacin y Mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del
CONCESONARO, sin perjuicio de las penalidades devengadas.
D1CIMA: INCUMPLIMIENTOS
10.1. In!&67"i6ient en "8 7rt!"8 $e entre?a $e a?&a
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en el caso que por
razones atribuibles a l, no cumpla con derivar agua en el Punto de Derivacin o
suministrar agua potable en los Puntos de Entrega de acuerdo a lo establecido en el
Anexo 1.3.
Asimismo, el Prestador incurrir en incumplimiento, cuando no cumpla con
comunicar a SEDAPAL en el plazo previsto los hechos descritos en los numerales 4)
y 6) del Literal B) del Anexo 1.3.
10.2. In!&67"i6ient en "a !a"i$a$ $e" a?&a
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en el caso que por
razones atribuibles a l, no cumpla con entregar agua con la calidad establecida en
el Anexo 1.2 del presente Contrato.
10.3. In!&67"i6ient en "a >re!&en!ia $e "8 an@"i8i8 $e a?&a
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, cuando no realice los
anlisis para la evaluacin de los parmetros de control de calidad del agua en la
frecuencia sealada en el Anexo 1.2 del presente Contrato.
10.4. In!&67"i6ient en "a 6e$i!i9n
Pg. 117 de 196
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato cuando:
No entregue los volmenes registrados en los medidores a SEDAPAL dentro del
plazo previsto.
Remplace, reponga o haga mantenimiento a un medidor sin la aprobacin ni la
supervisin de SEDAPAL.
No comunique oportunamente a SEDAPAL, la fecha y hora en que se realizar
la contrastacin, remplazo o mantenimiento de un medidor.
No realice la contrastacin de los medidores de agua superficial dentro de los
ltimos cinco (5) Das de los meses de abril o diciembre de cada ao.
No realice la contrastacin de los medidores de agua potable dentro de los
ltimos cinco (5) Das de los meses de marzo, junio, setiembre o diciembre de
cada ao.
No remplace un medidor dentro de los tres (3) Das Calendarios siguientes
contados a partir del da en que SEDAPAL verific el mal funcionamiento, acto
vandlico, robo o culminacin de su vida til.
De presentarse un malfuncionamiento, acto vandlico o robo de un medidor, el
Prestador no comunique el hecho por cualquier va documentable (carta, correo
electrnico o fax) a SEDAPAL dentro de las 24 horas siguientes.
10.5. In!&67"i6ient en "a8 >a!i"i$a$e8 $e a!!e8 a "a in>rae8tr&!t&ra
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en el caso que no
brinde las facilidades necesarias o no asuma los costos respectivos para que el
CONCEDENTE, SEDAPAL, la Autoridad Gubernamental Competente o quien estos
designen, accedan a la nfraestructura a Cargo de CONCESONARO para el
ejercicio de sus funciones y atribuciones.
10.6. In!&67"i6ient en e" 6ane; < $i878i!i9n $e re8i$&8 89"i$8 < "$8
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en el caso que no
disponga los residuos slidos y lodos resultantes de los procesos de tratamiento de
la Planta Huachipa , conforme a lo previsto en las Leyes y Disposiciones Aplicables.
10.7. In!&67"i6ient en "a 7re8enta!i9n $e" in>r6e 6en8&a"
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en caso no presente,
en el plazo estipulado, el informe mensual al que se hace referencia en la Clusula
10.8. In!&67"i6ient en e" 6anteni6ient $e "a in>rae8tr&!t&ra
El Prestador incurrir en incumplimiento del presente Contrato, en caso no ejecute
los planes anuales de mantenimiento y reposicin establecidos en los Manuales de
Operacin y Mantenimiento segn la Clusula 9.12. del presente Contrato.
10.9. In!&67"i6ient $e SEDAPAL
SEDAPAL incurrir en incumplimiento del presente Contrato si no efecta el pago de
una factura mensual por concepto de RPMO, en el plazo estipulado en las Clusulas
5.11 del presente Contrato.
10.10. Di878i!i9n ?enera"
Pg. 118 de 196
En el supuesto que se verifique que un incumplimiento contractual est contemplado
como infraccin sancionable al Prestador por alguna Autoridad Gubernamental
Competente, nicamente se aplicar la sancin administrativa correspondiente, no
siendo de aplicacin al Prestador las penalidades previstas en el presente Contrato.
El procedimiento sancionador se regular por la legislacin administrativa vigente.
D1CIMO PRIMERA: PENALIDADES
11#1# Di878i!ine8 .enera"e8
11.1.1. Si se incurre en ms de un incumplimiento previsto en la Clusula Dcima del
presente Contrato, se sumarn las penalidades correspondientes, conforme a la
presente clusula.
11.1.2. SEDAPAL, mediante carta notarial, deber comunicar al Prestador del(los)
incumplimiento(s) ocurrido(s) y la(s) penalidad(es) aplicable(s). Si en el plazo de
treinta (30) Das Calendario contados a partir de recibida la referida comunicacin, el
Prestador no cumple con el pago de las penalidades aplicables, se proceder a la
ejecucin parcial de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato en la misma
proporcin que permita resarcir el(los) referido(s) incumplimiento(s).
11.1.3. SEDAPAL podr resolver el presente Contrato en los siguientes casos:
i) Si en el lapso de un ao, el Prestador acumula en penalidades el equivalente
al cincuenta por ciento (50%) de la Garanta de Fiel Cumplimiento del
Contrato de Concesin vigente, o
ii) Si durante todo el periodo de vigencia del presente Contrato, el Prestador
acumula en penalidades el equivalente a dos (2) veces el monto total de la
Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin vigente.
11.1.4. En caso SEDAPAL decida resolver el Contrato, el Prestador deber abonar el monto
correspondiente a las penalidades que le resulten aplicables a la fecha; sin perjuicio
de lo cual, SEDAPAL proceder a comunicar de este hecho al CONCEDENTE quien
ejecutar la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin de acuerdo al
procedimiento referido en la Seccin XV del Contrato de Concesin.
11.1.5. En caso SEDAPAL decida continuar con la Concesin, el Prestador entregar una
carta fianza adicional a favor del CONCEDENTE, por un monto equivalente al
cincuenta por ciento (50%) de la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de
Concesin, la misma que deber mantenerse vigente hasta dos (2) aos posteriores
al trmino de la vigencia del Contrato de Concesin. Luego de ello, el Prestador
deber identificar el origen del incumplimiento y presentar, para aprobacin de
SEDAPAL, un programa de medidas correctivas as como el tiempo estimado para
su implementacin, a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del presente
Contrato. En el caso antes indicado, SEDAPAL deber comunicar al Prestador el
plazo para la implementacin del referido programa de medidas correctivas.
Durante el plazo para la implementacin del programa de medidas correctivas a que
se refiere el prrafo anterior, no sern de aplicacin las penalidades establecidas en
el presente Contrato.
Si vencido el plazo para la ejecucin del programa de medidas correctivas, y en caso
el Prestador no cumpliese con las obligaciones a su cargo, generando de forma
Pg. 119 de 196
acumulada, penalidades por un monto equivalente al veinticinco por ciento (25%) de
la Garanta de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin, el Prestador deber
abonar el monto correspondiente a las penalidades que le resulten aplicables a la
fecha, sin perjuicio de lo cual SEDAPAL resolver el presente Contrato de manera
irrevocable y el CONCEDENTE proceder a ejecutar las garantas que tuviese en su
poder.
11.2. Pena"i$a$e8 a7"i!a%"e8 a" Pre8ta$r
11.2.1. Si ocurre el incumplimiento al que se refiere el primer prrafo de la Clusula 10.1. del
presente Contrato, el Prestador ser penalizado con un monto equivalente a un
porcentaje de la RPMO Mensual, conforme a lo siguiente:
Penalidad = _____% de la RPMO Mensual, por hora o fraccin.
Asimismo, por el incumplimiento establecido en el segundo prrafo de la Clusula
10.1. del presente Contrato, referido a la no comunicacin de hechos a SEDAPAL,
corresponder al Prestador el pago de una penalidad equivalente a:
- ___% de la RPMO Mensual por hora o fraccin de retraso. Esta penalidad se
aplicar al numeral 4) del Anexo 1.3.
- ___% de la RPMO Mensual por Da Calendario o fraccin de retraso. Esta
penalidad se aplicar al numeral 6) del Anexo 1.3.
11.2.2. Si ocurre el incumplimiento al que se refiere la Clusula 10.2., el Prestador ser
penalizado con un monto equivalente a un porcentaje de la RPMO Mensual por cada
parmetro incumplido del Anexo 1.2, conforme a lo siguiente:
Par@6etr
Pena"i$a$
3A $e "a RPMO

Men8&a"4
Parmetros con control diario __%
Parmetros con control semanal __%
Parmetros con control mensual __%
Parmetros con control semestral __%
Si se incurre en el incumplimiento de los valores permitidos de ms de un
parmetro simultneamente, se sumarn las penalidades correspondientes.
El Prestador tiene la obligacin de suspender la entrega de agua cuando no
cumpla con alguno de los valores permitidos de los parmetros indicados en el
Anexo 1.2 del presente Contrato, siendo aplicable adicionalmente la penalidad
indicada en la Clusula 11.2.1. por menor volumen de agua entregada.
11.2.3. Cada vez que ocurra el incumplimiento al que se refiere la Clusula 10.3., el
Prestador ser penalizado con un monto equivalente a un porcentaje de la RPMO
Mensual por el anlisis de cada parmetro incumplido del Anexo 1.2, conforme a lo
siguiente:
Par@6etr
Pena"i$a$
3A $e "a RPMO

Men8&a"4
Parmetros con control diario ___%
Parmetros con control mensual ___%
Parmetros con control trimestral ___%
Pg. 120 de 196
11.2.4. Por los incumplimientos establecidos en la Clusula 10.4. del presente Contrato,
referido a la medicin de los volmenes, corresponder al Prestador el pago de
una penalidad por Da Calendario de retraso equivalente a ____ (__%) de la RPMO
Mensual.
11.2.5. Cada vez que el Prestador incumpla con lo establecido en la Clusula 10.5. del
presente Contrato, le corresponder un pago equivalente al ____ (__%) de la
RPMO Mensual.
11.2.6. El incumplimiento establecido en la Clusula 10.6. del presente Contrato, le
corresponder un pago equivalente al ____ (__%)de la RPMO Mensual.
11.2.7. El incumplimiento establecido en la Clusula 10.7. del presente Contrato, dar
lugar al pago de una penalidad por Da Calendario de retraso equivalente al ____
(__%) de la RPMO Mensual.
11.2.8. El incumplimiento establecido en la Clusula 10.8. del presente Contrato, dar
lugar al pago de una penalidad equivalente al ____ (__%) de la suma de los doce
(12) RPMO Mensual anteriores al ao en el que ocurra el incumplimiento.
11#=# Pena"i$a$ a SEDAPAL
En caso SEDAPAL no cumpla con pagar una factura por concepto de la
Contraprestacin en el plazo estipulado en la Clusula Sexta del presente Contrato,
deber pagar un inters diario sobre el monto de la factura, equivalente a la tasa del
cupn del Bono Soberano ms dos por ciento (2%) en trminos anuales.
DECIMO SE.UNDA: E,ENTOS DE FUER(A MAYOR Y CASO FORTUITO
12.1 Eventos de Fuerza Mayor y Caso Fortuito
Para los fines del presente Contrato, el trmino evento de Fuerza Mayor o Caso
Fortuito significar un evento, condicin o circunstancia no imputable a las Partes, de
naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, que impida a alguna de ellas
cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial, tardo o
defectuoso. El suceso deber estar fuera del control razonable de la Parte que
invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos razonables para
prevenirlos o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situacin de
incumplimiento.
La Fuerza Mayor y el Caso Fortuito incluyen, pero no se limitan a lo siguiente:
i. Cualquier acto de guerra externa, interna o civil (declarada o no),
invasin, conflicto armado, bloqueo, revolucin, motn, insurreccin, conmocin
civil o actos de terrorismo, y cualquier apropiacin, ocupacin o sitio de cualquier
parte sustancial del rea de la Concesin que impida el cumplimiento del
presente Contrato, como consecuencia de lo anterior;
ii. Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una
relacin laboral con el Prestador, que afecte directamente al mismo por causas
ms all de su control razonable o que sean imprevisibles.
iii. Cualquier descubrimiento de restos arqueolgicos que sea de una
magnitud tal que impida al Prestador cumplir con las obligaciones a su cargo.
Pg. 121 de 196
iv. Cualquier terremoto, maremoto, inundacin, incendio, explosin, o
cualquier fenmeno meteorolgico, siempre que afecte de manera directa total o
parcialmente los Bienes de la Concesin y/o la Obra o sus elementos.
v. Cualquier epidemia, contaminacin, plaga o evento similar, as como
cualquier evento hidrolgico extraordinario que origine la falta total o disminucin
sustancial del agua superficial, en la medida que dicho evento impida o limite el
cumplimiento de las prestaciones a cargo del Prestador.
vi. La eventual destruccin de la Obra o de sus elementos, de forma
total, o de parte sustancial de la misma, o daos a los bienes que produzcan su
destruccin total y su imposibilidad de recuperacin, ocasionados por orden de
cualquier autoridad pblica, por causas no imputables al Prestador.
12.2El Prestador no podr invocar la aprobacin o efectos de Leyes y Disposiciones
Aplicables en el Per como un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito en relacin
con el cumplimiento de las obligaciones del Prestador establecidas en el presente
Contrato, salvo que las mencionadas Leyes y Disposiciones Aplicables impidieran al
Prestador continuar con la prestacin de los Servicios a su cargo.
12.3En los casos en que por un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito se ocasione una
demora o atraso en el cumplimiento de las prestaciones establecidas en el presente
Contrato, y esta demora ocasione perjuicio econmico o financiero al Prestador, se
otorgar la prrroga necesaria del plazo de la Concesin y del Contrato de
Prestacin de Servicios, para que el Prestador pueda resarcirse de dicho perjuicio.
El perjuicio en este caso deber encontrarse acreditado y determinado en un informe
otorgado por una firma de consultores independientes de reconocido prestigio y
experiencia pertinente, seleccionada por SEDAPAL y contratada por el Prestador,
con la previa autorizacin del CONCEDENTE. En atencin a este informe, el
CONCEDENTE determinar el plazo y condiciones de la prrroga.
12.4La Parte que invoque un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito deber notificar a la
otra Parte de sobre:
i) Los hechos que constituyen dicho evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito,
dentro de las siguientes setenta y dos (72) horas de haber ocurrido o haberse
enterado, segn sea el caso; y
ii) El periodo estimado de restriccin total o parcial de sus actividades y el grado
de impacto previsto. Adicionalmente, deber mantener a la otra Parte
informada del desarrollo de dichos eventos.
12.5La Fuerza Mayor o Caso Fortuito no liberar a las Partes del cumplimiento de
obligaciones que no sean suspendidas por dichos eventos.
12.6Las Partes debern hacer sus mejores esfuerzos para asegurar la reiniciacin del
cumplimiento de sus obligaciones en el menor tiempo posible despus de la
ocurrencia de dichos eventos. Ms an, la Parte afectada deber realizar todo
esfuerzo posible para minimizar cualquier demora o costo adicional para la otra
Parte.
12.7Si un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito ocasiona la imposibilidad de cumplir con
las obligaciones adquiridas en el presente Contrato durante ms de seis (6) meses
Pg. 122 de 196
continuados o acumulados en el plazo de un Ao de la Concesin, cualquiera de las
Partes podr invocar la caducidad del presente Contrato.
DECIMO TERCERA: TERMINACIN ANTICIPADA DEL CONTRATO
El presente Contrato terminar anticipadamente por las siguientes causales:
13.1. Cuando caduque el Contrato de Concesin, conforme a lo previsto en la
Clusula 2.2 del presente Contrato.
13.2. Cuando SEDAPAL opte por resolver el presente Contrato, en los siguientes
supuestos:
a) Ante el incumplimiento del Prestador a que se refiere la Clusula 10.2., respecto
de los parmetros: Olor, Sabor, pH, Turbiedad, Coliformes Termotolerantes o
Cloro Residual; por cinco (5) veces en un mes o diez (10) veces en un ao, sin
perjuicio de las penalidades que se devenguen durante el incumplimiento y hasta
la resolucin.
b) Ante el incumplimiento del Prestador a que se refiere la Clusula 10.3., referido a
la frecuencia de los anlisis para la evaluacin de los parmetros de control de
calidad, por un periodo de treinta (30) Das Calendario, acumulados al ao, sin
perjuicio de las penalidades que se devenguen durante el incumplimiento y hasta
la resolucin.
c) Cuando el monto de las penalidades acumuladas, por todo concepto, alcance
una suma equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin vigente, en el periodo de un Ao; o
cuando alcance una suma equivalente a dos veces el monto total de la Garanta
de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesin vigente, durante todo el periodo
de vigencia del presente Contrato, conforme a lo sealado en la Clusula 11.1.3..
d) Cuando, vencido el plazo para la ejecucin del programa de medidas correctivas,
conforme a lo establecido en la Clusula 11.1.5., el Prestador haya incumplido
con las obligaciones a su cargo, generando de forma acumulada, penalidades
por un monto equivalente al veinticinco por ciento (25%) de la Garanta de Fiel
Cumplimiento del Contrato de Concesin
13.3. Cuando se verifique la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor, en los
supuestos sealados en la Clusula 12.7 del presente Contrato.
13.4. Ante el incumplimiento de SEDAPAL en el pago de tres (3) facturas mensuales
consecutivas o seis (6) facturas mensuales acumuladas por concepto de la
Contraprestacin, en el transcurso de un Ao de la Concesin, se producir la
caducidad del Contrato siempre que el Prestador opte por resolver el Contrato.
Lo antes indicado aplica tambin para el caso en que se produzcan pagos
parciales de los montos de la Contraprestacin.
DECIMO CUARTA: SOLUCIN DE CONTRO,ERSIAS
14.1. Lo dispuesto en el Captulo XV: SOLUCN DE CONTROVERSAS, del
Contrato de Concesin, resulta aplicable al presente Contrato.
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En fe de lo cual el presente Contrato es debidamente suscrito por ambas Partes en (4)
ejemplares de idntico tenor, en la ciudad de Lima, a los ___ das del mes de
___________del 20__.
Prestador : _________________________
Representante Legal
SEDAPAL : _________________________
Representante Legal
Pg. 124 de 196
ANE0O 1#1: CONSIDERACIONES PARA LA MEDICIN
1# PUNTOS DE MEDICIN Y PUNTOS DE MUESTREO
1.1. Los Puntos de Medicin y/o Puntos de Muestreo se ubicarn en lugares apropiados,
segn lo siguiente:
1.1.1. Un medidor del nivel de agua en el embalse Pomacocha.
1.1.2. Un medidor del nivel de agua en el embalse Huallacocha Bajo.
1.1.3. Un medidor de flujo en el canal de la margen izquierda antes de la llegada al
embalse Pomacocha, que totalice el volumen y registre el caudal.
1.1.4. Un medidor de flujo en el canal de la margen derecha antes de la llegada al
embalse Pomacocha, que totalice el volumen y registre el caudal.
1.1.5. Un medidor de flujo al ingreso del tnel trasandino, que totalice el volumen y
registre el caudal que ser derivado hacia el ro Blanco.
1.1.6. Un medidor de flujo a la salida del tnel trasandino, que totalice el volumen y
registre el caudal que se descargar en el ro Blanco.
1.1.7. Un medidor registrador de flujo a la entrada de la Planta Huachipa , que
totalice el volumen y registre el caudal que ingresar al proceso de
pretratamiento. Deber incluir un Punto de Muestreo a menos de 5 m antes
del medidor.
1.1.8. Un medidor registrador de flujo a la salida de la Planta Huachipa , que
totalice el volumen y registre el caudal que saldr del proceso de
desinfeccin. Deber incluir un Punto de Muestreo a menos de 5 m antes del
medidor.
1.1.9. Un medidor registrador de flujo a la entrada y otro a la salida de cada
Reservorio de Compensacin Proyectado, que totalice el volumen y registre
el caudal. Se deber incluir un Punto de Muestreo a menos de 5 m antes de
cada medidor y un analizador continuo de cloro residual y turbiedad.
1.2. Todos los medidores y analizadores de cloro residual y turbiedad requeridos debern
ser automatizados y con transmisin de datos, en tiempo real, a SEDAPAL. Los
Puntos de Medicin y Puntos de Muestreo debern estar claramente identificados y
sealizados.
1.3. Los medidores ubicados en la salida de cada Reservorio de Compensacin
Proyectado segn el punto 1.1.9 debern contar con un sistema de by-pass que
permita mantener el suministro de agua mientras se realiza la contrastacin, el
remplazo o el mantenimiento del(los) medidor(es).
2# CONSIDERACIONES PARA LOS MEDIDORES DE FLU)O
2.1. Los medidores ubicados en la salida de cada Reservorio de Compensacin
Proyectado debern cumplir con las siguientes caractersticas mnimas:
Pg. 125 de 196
a. Marca: Reconocida en el mercado internacional
b. Tecnologa: Ultrasonido o Electromagntico
c. Precisin: +/- 1% del valor ledo
d. Temperatura del fluido: Entre 5 y 35C
e. Lecturas medidas: Volumen totalizado y Caudal instantneo
f. Panel LCD: que muestre la informacin registrada de volumen y caudal.
g. Vida til: Mnima de 10 aos de operacin continua
h. Transmisin de datos: Con telemetra para transmitir la informacin en tiempo
real a un centro de control de SEDAPAL
2.2 Antes de la instalacin de cualquier medidor, el Prestador deber demostrar, con los
respectivos certificados, que ha sido debidamente calibrado y contrastado por
organismos o empresas debidamente autorizadas y aceptadas por SEDAPAL. En
caso el medidor cuente con certificados de calibracin otorgados por un organismo
oficial de metrologa del pas de origen, stos debern ser traducidos oficialmente al
idioma espaol y estar vigentes a la fecha de instalacin.
2.3 Todos los medidores requeridos debern ser instalados o repuestos, con supervisin
de SEDAPAL.
2.4 El Prestador deber hacerse cargo del suministro contino de energa elctrica a los
medidores para garantizar su permanente operacin y transmisin de datos a
SEDAPAL, debiendo contar para los casos de emergencia con un sistema autnomo
en base a banco de bateras o similar.
2.5 El Prestador, a partir del nicio de la Operacin y bajo la supervisin de SEDAPAL,
deber contrastar los medidores, conforme a los procedimientos previstos en las
normas de metrologa para cada tipo de medidor. El contraste de los medidores
deber efectuarse dentro de los ltimos cinco (5) Das de los meses de marzo, junio,
setiembre o diciembre de cada ao. El Prestador deber comunicar a SEDAPAL con
al menos tres (3) Das de anticipacin el lugar, fecha y hora en que se realizar la
contrastacin de los medidores.
2.6 Si como resultado de la contrastacin de un medidor, se verificar que el volumen
medido es mayor al uno por ciento (1%) respecto del volumen de contraste, el
Prestador, bajo supervisin de SEDAPAL, sustituir inmediatamente el medidor
defectuoso por otro que deber tener en reserva. Este nuevo medidor deber
cumplir con lo establecido en el numeral 2.2 anterior. En caso el Prestador no tenga
un medidor en reserva, de igual forma deber retirar el medidor defectuoso y
continuar abasteciendo de agua potable sin medicin hasta que instale el nuevo
medidor.
2.7 Si el Prestador verificara que un medidor tiene un malfuncionamiento o ha sido
vandalizado o robado, ste deber comunicarlo inmediatamente a SEDAPAL por
cualquier va documentable (carta, correo electrnico o fax) para su verificacin. En
caso SEDAPAL verificar este hecho, se levantar un acta de constatacin, y el
Prestador tendr la autorizacin para sustituir o reponer el medidor por otro que
deber tener en reserva. Este nuevo medidor deber cumplir con lo establecido en el
numeral 2.2 anterior.
2.8 Durante la contrastacin, remplazo o mantenimiento de un medidor, el Prestador,
bajo supervisin de SEDAPAL, podr instalar un medidor debidamente calibrado en
el sistema de by-pass para continuar con la medicin. El volumen medido en este
medidor temporal podr sumarse al volumen mensual.
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2.9 El Prestador deber contar necesariamente con la aprobacin y supervisin de
SEDAPAL para realizar el mantenimiento a los medidores. En este caso, el
Prestador deber comunicar con al menos cinco (5) Das Calendario de anticipacin
el lugar, fecha y hora en que se realizar el mantenimiento de los medidores.
2.10 Los nuevos medidores que se instalen debern cumplir con las mismas
caractersticas del medidor remplazado. Slo se podr cambiar la marca o la
tecnologa siempre que el nuevo medidor garantice una mayor precisin.
2.11 Todos los medidores instalados debern ser remplazados necesariamente por el
Prestador luego de cumplir su vida til (indicada por el fabricante).
2.12 Los medidores debern contar con un sistema de proteccin que no permita el
acceso, manipulacin o vandalismo por parte de terceras personas. El Prestador
ser el nico responsable por la integridad de los medidores.
=# PROCEDIMIENTO PARA DETERMINAR LOS ,OLBMENES
Para determinar los volmenes mensuales de agua trasvasada y agua potable
entregada, se establecer el siguiente procedimiento:
3.1. El volumen mensual de un medidor ser la diferencia entre el valor registrado en el
mes corriente menos el valor registrado el mes anterior.
3.2. El da en que se configure el nicio de la Operacin, el Prestador tomar la lectura de
los volmenes registrados en cada medidor. Las lecturas posteriores se relizarn el
mismo da de los meses siguientes o en su defecto el ltimo de da del mes.
3.3 El Prestador deber entregar a SEDAPAL los valores registrados en cada medidor
dentro de los primeros diez (10) Das Calendario posteriores a la lectura de cada
mes.
3.4 Cuando el Prestador realice la contrastacin, el remplazo o el mantenimiento de un
medidor y sea necesario utilizar el sistema de bypass, el volumen medido por el
medidor temporal instalado en el sistema de by-pass podr ser sumado al volumen
mensual correspondiente.
Pg. 127 de 196
ANE0O 1#2: RE5UISITOS DE CALIDAD
A# CALIDAD DEL A.UA A SER TRAS,ASADA POR EL CONCESIONARIO
La calidad de agua potable entregada por el Prestador en el Punto de Derivacin
deber cumplir con los Estndares de Calidad Ambiental para Agua de la Categora 1
Subcategora A2 aprobado mediante Decreto Supremo N 002-2008-MNAM y sus
modificatorias, o norma que la sustituya.
+# FRECUENCIA DE LOS AN/LISIS DE CALIDAD DEL A.UA A SER TRAS,ASADA
El CONCESONARO deber realizar el anlisis de agua superficial en los siguientes
Puntos de Muestreo:
- En el canal de la margen izquierda a la llegada del embalse Pomacocha
- En el canal de la margen derecha a la llegada del embalse Pomacocha
- En el estructura de toma o derivacin del embalse Pomacocha hacia el Tnel
Trasandino
En cada uno de los puntos antes mencionados, se debern analizar los siguientes
parmetros de calidad:
+#1 Cn >re!&en!ia $iaria
Los anlisis que deber realizar el CONCESONARO durante 9 meses sern los
siguientes:
pH
Temperatura
Conductividad Elctrica
Turbidez
El muestreo se realizar entre las 11:00 am y 1:00 pm de cada da de los meses
de abril, mayo, junio, julio, agosto, setiembre, octubre, noviembre y diciembre.
+#2 Cn >re!&en!ia 6en8&a"
Los anlisis que deber realizar el CONCESONARO durante 9 meses sern los
siguientes:
Coliformes totales.
Coliformes termotolerantes.
Oxgeno Disuelto.
DBO
5
Aceites y Grasas.
Hidrocarburos Totales.
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El muestreo se realizar los mircoles de la primera semana de los meses de
abril, mayo, junio, julio, agosto, setiembre, octubre, noviembre y diciembre.
+#= Cn >re!&en!ia tri6e8tra"
Los anlisis que deber realizar el CONCESONARO sern los siguientes:
Cianuros Libre y WAD
Plomo
Cadmio
Mercurio
Cobre
Zinc
Arsnico
Hierro
Manganeso
El muestreo se realizar en la primera semana de enero, abril, julio y octubre de
cada ao, previa coordinacin con SEDAPAL.
C# CALIDAD DEL A.UA POTA+LE A SER ENTRE.ADA POR EL CONCESIONARIO
La calidad de agua potable entregada por el Prestador en los Puntos de Entrega deber
cumplir con los lmites mximos permisibles del Reglamento de Agua para Consumo
Humano aprobado mediante Decreto Supremo N 031-2010-SA y sus modificatorias, o
norma que la sustituya. Adicionalmente, la calidad del agua potable entregada deber
cumplir con lo siguiente:
Turbiedad : > 1 UNT
Cloro residual : 1,2 mg/l > Cl > 2,0 mg/l
UNT: Unidad nefelomtrica de turbiedad
SEDAPAL de acuerdo a sus necesidades podr solicitar al CONCESONARO variar el
nivel de cloro residual en agua potable entregada entre el rango antes indicado.
D# FRECUENCIA DE LOS AN/LISIS DE CALIDAD DEL A.UA POTA+LE
El Prestador deber realizar los siguientes anlisis en el agua potable con la frecuencia
indicada en la Resolucin de Consejo Directivo N 015-2012-SUNASS-CD o norma que
la modifique o la sustituya, sin perjuicio de lo que establezca la Autoridad
Gubernamental Competente de acuerdo al Reglamento de Calidad de Agua para
Consumo Humano.
SEDAPAL, a su criterio, podr tomar, en el mismo momento que el Prestador, sus
propias muestras para el anlisis del agua potable.
D#1# CON FRECUENCIA DIARIA
Se debern realizar los anlisis de los siguientes parmetros:
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Color
Sabor
Olor
pH
Temperatura
Conductividad
Turbiedad
Coliformes Totales
Coliformes Termotolerantes
Bacterias Heterotrficas
Cloro residual
El muestreo se realizar entre las 11:00 am y 1:00 pm de cada da.
D#2# CON FRECUENCIA SEMANAL
Aceites y Grasas
Trihalometanos Totales
Dureza Total
E. Coli
Virus
El muestreo se har los lunes de la primera semana del mes, los martes de la
segunda semana del mes, los mircoles de la tercera semana del mes, los jueves
de la cuarta semana del mes y de ser el caso, los viernes de la quinta semana del
mes.
D#=# CON FRECUENCIA MENSUAL
Huevos y larvas de Helmintos, quistes y ooquistes de protozoarios
patgenos.
Organismos de vida libre, como algas, protozoarios, coppodos, rotferos,
nematodos en todos sus estadios evolutivos.
Parmetros de Calidad Organolptica del Anexo del D.S. N 031-2010-SA
no indicados en el literal C.2
Parmetros Qumicos norgnicos del Anexo del D.S. N 031-2010-SA no
indicados en el literal C.2
El muestreo se realizar los mircoles de la primera semana de cada mes, previa
comunicacin a SEDAPAL.
D#4 CON FRECUENCIA SEMESTRAL
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Parmetros Qumicos Orgnicos del Anexo del D.S. N 031-2010-SA no
indicados en el literal C.2
Parmetros Radioactivos del Anexo V del D.S. N 031-2010-SA.
El muestreo se realizar en la primera semana de Enero y Julio de cada ao,
previa coordinacin con SEDAPAL.
E# CONSIDERACIONES PARA EL CONTROL DE LA CALIDAD
i. El CONCESONARO deber contar con la infraestructura de un laboratorio de
control de calidad biolgica y fisicoqumica del agua de los procesos de la Planta
Huachipa , para controlar como mnimo los parmetros con frecuencia de
muestreo diario y semanal indicados en el presente Anexo, el mismo que deber
ubicarse dentro de las instalaciones de la Planta Huachipa . El anlisis de los
dems parmetros podr realizarse en un laboratorio externo acreditado por el
nstituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la
Propiedad ntelectual (NDECOP).
ii. En caso el CONCESONARO realice el anlisis de todos los parmetros de
calidad del agua potable en un laboratorio propio y deber cumplir con lo siguiente:
Los equipos utilizados para el anlisis de calidad debern contar con los
respectivos certificados de calibracin otorgados por el nstituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad ntelectual
(NDECOP).
Los anlisis de calidad debern ser realizados por profesionales calificados,
de acuerdo a los procedimientos de anlisis certificados por el NDECOP.
Los procedimientos para el muestreo y el anlisis de los parmetros de
calidad se realizarn de acuerdo a las Directivas de la SUNASS normas
relacionadas, y complementariamente por las normas de la OMS, AWWA o
ANS.
Con el fin de verificar los resultados obtenidos, el CONCESONARO
deber realizar el anlisis de al menos el 10% de las muestras, segn su
frecuencia, en un laboratorio externo acreditado por el nstituto Nacional de
Defensa de la Competencia y de la Proteccin de la Propiedad ntelectual
(NDECOP).
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ANE0O 1#=: PROTOCOLOS DE ENTRE.A DE A.UA
A# TRAS,ASE DE A.UA AL RO +LANCO
El Prestador, a ms tardar el da quince (15) de cada mes de abril, dar a conocer a
SEDAPAL el volumen almacenado disponible en la Represa Pomacocha y en la
Represa Huallacocha Bajo, a fin de programar su descarga durante el periodo de
estiaje.
SEDAPAL comunicar al Prestador la descarga promedio correspondiente a un valor
constante durante todo el periodo de estiaje, es decir el caudal obtenido de la
divisin del volumen disponible entre el tiempo correspondiente al periodo de estiaje
ms el Caudal Ecolgico.
A partir del nicio de la Operacin del Componente A y siempre que se haya
almacenado el volumen mximo, el CONCESONARO deber entregar, en el Punto
de Derivacin, el agua superficial almacenada en las Represas Pomacocha y
Huallacocha Bajo de acuerdo a las siguientes condiciones:
Me8
Entre?a $e Ca&$a"
E!"9?i! en rC Ya&"i
Entre?a $e Ca&$a" en
P&nt $e Deriva!i9n
Ca&$a" Tta"
Entre?a$
36
=
D84 36
=
D84 36
=
D84
ENE
FEB
MAR
ABR
MAY
JUN
JUL
AGO
SET
OCT
NOV
DC
,"&6en
An&a"
Eventualmente, durante el Periodo de Operacin del Componente A y a solicitud de
SEDAPAL, el periodo y los volmenes de descarga podrn ser reajustados. Dichos
reajustes se concertarn con el CONCESONARO en funcin de las demandas de
agua de SEDAPAL.
Asimismo, si en una temporada se prolonga el periodo de lluvias y se obtiene como
consecuencia un mayor volumen disponible, el CONCESONARO deber
comunicar este hecho a SEDAPAL, quien programar la descarga de estos
volmenes adicionales, de ser necesario.
Pg. 132 de 196
+# ENTRE.A DE A.UA POTA+LE
A partir del nicio de la Operacin del Componente B y hasta el trmino de vigencia
de la Concesin, el CONCESONARO deber suministrar agua potable a SEDAPAL
en los Puntos de Entrega bajo las siguientes condiciones:
1. Abastecer con agua potable de manera continua, las 24 horas del da, con el
nivel de calidad establecidos en el Contrato de Concesin, en los Puntos de
Entrega, lo cual se verificar con los registros de respectivos medidores.
2. El CONCESONARO deber operar la Planta Huachipa de manera que
siempre mantenga en promedio un volumen de agua potable de 52 000 m
3
almacenados en el reservorio principal de agua tratada mencionado en el Literal
B.8 del Anexo 5.
3. En condiciones normales de suministro de energa elctrica, se aceptar el
desabastecimiento parcial de agua potable en los Puntos de Entrega cuando la
Planta Huachipa se encuentre produciendo a mxima capacidad y se haya
suministrado todo el volumen almacenado en el reservorio principal y
Reservorios de Compensacin Proyectados, lo cual se verificar con los
respectivos medidores.
En dicho caso, el CONCESONARO deber continuar produciendo agua potable
de manera continua a capacidad mxima en la Planta Huachipa hasta
recuperar por lo menos 52 000 m
3
de almacenamiento en el reservorio principal,
sin dejar de suministrar agua potable a los Puntos de Entrega.
4. Cada vez que el volumen almacenado en el reservorio principal se reduzca a
menos de 26 000 m
3
, el CONCESONARO deber comunicar dicho evento, por
va telefnica y cualquier medio escrito o correo electrnico, en un plazo mximo
de una (1) hora a SEDAPAL para que tome las medidas preventivas
correspondientes.
5. En caso se produzca un corte en el suministro de energa elctrica el
CONCESONARO solamente estar obligado a producir al 25% de la
capacidad mxima de la Planta Huachipa y entregar dicha produccin ms
todo el volumen almacenado en el reservorio principal y Reservorios de
Compensacin Proyectados.
6. Slo se aceptar la suspensin temporal de la entrega del agua potable en un
Punto de Entrega en los siguientes casos:
a. Cuando el Reservorio de Compensacin Proyectado se encuentre en
proceso de limpieza o mantenimiento preventivo. Estas actividades
debern realizarse por lo menos cada 6 meses. En estos casos se
aceptar una suspensin de la entrega de agua potable mxima de 8
horas. Antes de realizar cualquiera de estas actividades en algn
reservorio, el CONCESONARO deber comunicar por escrito a SEDAPAL
la fecha y periodo de duracin con 15 Das Calendario de anticipacin.
b. Cuando el Reservorio de Compensacin Proyectado se encuentre en
mantenimiento correctivo. Si el CONCESONARO requiere realizar alguna
reparacin que implique la suspensin de la entrega de agua potable, el
periodo mximo de dicha suspensin no podr ser mayor a 12 horas. En
tal caso, el CONCESONARO deber comunicar a SEDAPAL de tal hecho
Pg. 133 de 196
por cualquier medio escrito o correo electrnico, y en un plazo mximo de
24 horas, deber remitir a SEDAPAL un informe tcnico que sustente dicha
suspensin.
En caso el CONCESONARO suspenda la entrega de agua potable indicada en
los literales a) y b) y sta durara ms tiempo que el previsto, se aplicarn las
penalidades correspondientes indicadas en el numeral 11.2.1. del Contrato de
7. Adicionalmente, se aceptar el desabastecimiento temporal de agua potable en
los Puntos de Entrega cuando SEDAPAL disponga una restriccin total o parcial
en la captacin de agua del ro Rmac. Este hecho ser comunicado por
SEDAPAL al CONCESONARO con una anticipacin no menor a 15 Das
Calendario, indicando el plazo y magnitud de la restriccin.
Pg. 134 de 196
ANE0O 2: LOCALI(ACIN DEL PROYECTO
El Proyecto est localizado en las siguientes ubicaciones:
En el rea a ser ocupada por la Represa Huallacocha Bajo. El plano de ubicacin segn
la Oferta Tcnica formar parte del Apndice 1 del presente anexo.
En el rea a ser ocupada por la Represa Pomacocha. El plano de ubicacin segn la
Oferta Tcnica formar parte del Apndice 2 del presente anexo.
En el rea a ser ocupada por las Bocatomas y Canales. Los planos de ubicacin segn
la Oferta Tcnica formarn parte del Apndice 3 del presente anexo.
En el rea a ser ocupada por el Tnel Trasandino. El plano de ubicacin segn la Oferta
Tcnica formar parte del Apndice 4 del presente anexo.
En el rea a ser ocupada por Planta Huachipa . El plano de ubicacin segn la Oferta
En las reas por donde se instalar el Ramal Sur. El plano de ubicacin segn la Oferta
En las reas seleccionadas por el CONCESONARO para la construccin de los
Reservorios de Compensacin Proyectados. Los planos de ubicacin segn la Oferta
Tcnica formarn parte del Apndice 7 del presente anexo.
En las reas por donde se instalarn las Lneas de nterconexin. Los planos de
ubicacin para los reservorios propuestos en la Oferta Tcnica formarn parte del
Apndice 8 del presente anexo.
Pg. 135 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE 1
PLANOS DE U+ICACIN DE LA REPRESA -UALLACOC-A +A)O
(A ser incorporado segn la Oferta Tcnica del Adjudicatario)
Pg. 136 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE 2
PLANOS DE U+ICACIN DE LA REPRESA POMACOC-A
Pg. 137 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE =
PLANOS DE U+ICACIN DE LAS +OCATOMAS Y CANALES
Pg. 138 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE 4
PLANOS DE U+ICACIN DEL TBNEL TRASANDINO
Pg. 139 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE E
PLANOS DE U+ICACIN DE LA PLANTA -UAC-IPA II
Pg. 140 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE :
PLANOS DE U+ICACIN DEL RAMAL SUR
Pg. 141 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE F
PLANOS DE U+ICACIN DE LOS RESER,ORIOS DE COMPENSACION
PROYECTADOS
Pg. 142 de 196
ANE0O 2' AP1NDICE G
PLANOS DE U+ICACIN DE LAS LNEAS DE INTERCONE0ION
Pg. 143 de 196
ANE0O =: +IENES A SER ENTRE.ADOS POR EL CONCEDENTE
Pg. 144 de 196
ANE0O 4: E,ENTO .EOL.ICO
Los Eventos Geolgicos tendrn el significado que se les atribuye en el presente anexo. El
reconocimiento y mitigacin de un Evento Geolgico se producir de acuerdo con las reglas
establecidas en las Clusulas ______ del Contrato de Concesin, en concordancia con los
conceptos y condiciones que se describen a continuacin.
1.1 ALCANCE
El concepto de Evento Geolgico, es aplicable exclusivamente a los procesos
constructivos de las siguientes obras:
a) Tnel Trasandino;
b) Tneles vinculados a las Bocatomas y Canales de la margen izquierda y derecha
del ro Yauli;
c) Tneles vinculados al Ramal Sur;
d) Cimentacin y estribos de la presa del embalse Huallacocha Bajo; y
e) Cimentacin y estribos de la presa del embalse Pomacocha
1.2 DEFNCN
Un Evento Geolgico se define como la ocurrencia de una situacin geolgica
concreta y extraordinaria que afecte imprevistamente los procesos constructivos de
las obras citadas, en trminos de plazos y/o costos.
Dicha situacin deber ser caracterizada en primera instancia por el
CONCESONARO y el CONCEDENTE (sobre la base de la opinin del Supervisor
de Diseo y Obra); y de no existir acuerdo, por el Tribunal Arbitral en base a la
evaluacin tcnica de la ocurrencia y a la connotacin econmica de su superacin;
diferenciando los eventos previsibles (identificados en los Estudios Existentes y cuya
superacin en trminos de plazos y costos, el CONCESONARO debi haber
previsto) de aquellos que tengan connotacin extraordinaria e inesperada.
Los eventos geolgicos previamente identificados en los Estudios Existentes, tienen
la calidad de previsibles, y por lo tanto no sern reconocidos como Eventos
Geolgicos. Dicha calidad de previsibilidad se mantendr frente a un resultado
contrario que pueda ser determinado en el marco de la elaboracin del Expediente
Tcnico, salvo pronunciamiento distinto del Tribunal Arbitral.
Los Eventos Geolgicos sern reconocibles cuando al margen de su caracterizacin
tcnica, y por hechos no imputables al CONCESONARO, los costos para su
superacin requieran inversiones adicionales superiores en ___ por ciento (__%) -
de manera individual - o superiores en ____ por ciento (__%) - de manera
acumulada - a las previstas en el Expediente Tcnico para las partidas especficas
de las obras involucradas.
En la evaluacin de los Eventos Geolgicos intervienen los siguientes factores:
i) Calidad de roca diametralmente distinta a la prevista en los Estudios
Existentes, en trminos desfavorables a los esperados, en tramos continuos
mayores a veinticinco (25) metros, para el caso de la excavacin de tneles.
Pg. 145 de 196
Se entender por diametralmente distinta, si en lugar de una roca tipo
(incluido sus subtipos, si los hubiere) se presenta una roca de calidad igual o
peor a roca tipo ; o si en lugar de una roca tipo (incluido sus subtipos, si
los hubiere) se presenta una roca de calidad igual o peor a roca tipo V; y as
sucesivamente.

ii) Presencia de terrenos con nivel de fisuramiento y fractura superior al
estimado en los Estudios Existentes, que demanden mayores requerimientos
de inyecciones, de sostenimiento temporal o definitivo.
En la caracterizacin de Eventos Geolgicos podrn intervenir fallas o anomalas
geolgicas de tipo distinto a los antes descritos, que no hayan sido evidenciadas en
los estudios en general, siempre y cuando as lo determinen las Partes de mutuo
acuerdo, o de ser el caso, el Tribunal Arbitral.
1.3 CONDCONES DE RECONOCMENTO DEL EVENTO GEOLGCO
Aparte de las condiciones citadas, tanto en las obras de tunelera como en obras de
cimentacin y estribos de las presas de los embalses Huallacocha Bajo y
Pomacocha, slo se reconocern como Evento Geolgico las ocurrencias
registradas, bajo la observancia de las siguientes reglas:
1.3.1 Obras en subterrneo ligadas a tneles
El CONCESONARO tiene libertad para elegir la tecnologa constructiva que
emplear en la construccin de los tneles, siempre y cuando se adopte un
procedimiento constructivo basado en el uso de equipos de perforacin y auxiliar
cuyas caractersticas mnimas permitan garantizar un trabajo seguro y eficiente.
Para el efecto se tendr en cuenta las condiciones de dificultad constructiva
definidas de antemano en los Estudios Existentes y en los diversos estudios
geofsicos, perforaciones diamantinas, caracterizacin geolgica geotcnica,
mecnica de suelos, complementarios, que les permita elaborar un adecuado
Expediente Tcnico.
Entre las condiciones para el reconocimiento de Eventos Geolgicos, el Supervisor
de Diseo y Obra y el Tribunal Arbitral deben verificar que se hayan cumplido los
siguientes aspectos:
a) Los equipos de excavacin, aun cuando no sean nuevos, deben contar con
certificados del fabricante en cuanto a sus condiciones actuales de operatividad
en correspondencia con la dificultad constructiva y exigencias de las obras.
b) Los equipos estarn operados y dirigidos, en todo momento, por personal tcnico
y profesional con certificacin de entrenamiento y capacitacin del fabricante o
de entidad reconocida para el efecto. El personal igualmente debe demostrar
experiencia previa en relacin con obras de caractersticas similares.
c) El equipo por s mismo o de manera accesoria estar equipado con sistemas
para proteccin de los operadores, incluyendo sistemas de testificacin de gases
y de proteccin contra incendios, explosiones, desprendimientos o estallidos de
roca e inundaciones.
d) Los equipos deben contar con una capacidad de avance que permita desarrollar
los trabajos de construccin del tnel correspondiente dentro de los plazos
previstos en el Calendario de Ejecucin de Obra, considerando las condiciones
Pg. 146 de 196
geolgicas y geotcnicas esperadas de las rocas que sern atravesadas con la
perforacin.
e) Los equipos de perforacin estarn equipados, como parte de s mismos o de
manera accesoria, con un sistema que permita realizar sondeos mecnicos y
geofsicos al frente de trabajo. El Supervisor de Diseo y Obra no admitir el
avance de la perforacin si no se evala anticipadamente el riesgo de la
progresin con los resultados de la exploracin como mnimo de los prximos 30
m.
f) Ser obligatorio que el equipo cuente, como parte de s mismo o de manera
accesoria, con dispositivos para la instalacin oportuna de bvedas de
progresin y sostenimientos provisionales o definitivos, segn lo demanden las
condiciones del macizo.
g) En los casos de perforacin por el mtodo de taladro y voladura, adems de las
exigencias citadas, se deber considerar los diagramas de taladros y el
dimensionamiento de las cargas, apropiados para diferentes tipos de roca; de
modo que el efecto de la voladura sea el necesario para un corte preciso dentro
de las lneas de tolerancia.
h) Asimismo, la disponibilidad en las inmediaciones del frente de trabajo de todos
los elementos de sostenimiento provisional y definitivo, incluyendo equipo para
inyecciones, exigibles para cubrir oportunamente los requerimientos emergentes
de la obra.
i) En general, el dimetro de excavacin del equipo y el acabado final de la galera
deben permitir obligatoriamente cumplir con las exigencias hidrulicas
demandadas.
j) Tambin ser de obligatorio cumplimiento, la adecuada implementacin de las
instalaciones subterrneas de carcter provisional, que faciliten los trabajos de
perforacin y sostenimiento en los diversos frentes de trabajo.
1.3.2. Obras en la cimentacin y estribos de las presas en los embalses
Huallacocha Bajo y Pomacocha
El CONCESONARO est obligado a recrecer las presas de los embalses
Huallacocha Bajo y Pomacocha teniendo libertad para optimizar los diseos y el
proceso constructivo. Para dicho efecto, dispone de informacin geolgica,
geotcnica y geodinmica como resultado de los Estudios Existentes; sin embargo,
como parte de sus propias evaluaciones y con miras a sustentar el Expediente
Tcnico, debe ejecutar las investigaciones complementarias indispensables para
asegurar que conoce y ha verificado razonablemente las condiciones geolgicas y
geotcnicas relacionadas con la cimentacin y estribos de la presa y sus obras
auxiliares. Entre las tareas del Supervisor de Diseo y Obra como paso previo a la
aprobacin del Expediente Tcnico est la verificacin de esta condicin.
Entre las investigaciones requeridas para la evaluacin detallada de las condiciones
geolgicas y geotcnicas se deben incluir aquellas que permitan identificar, adems
de la estructura geolgica y estratigrafa, las fallas, los pliegues y otras anomalas
para establecer las condiciones del terreno y del agua subterrnea adyacentes a la
presa, incluyendo los estribos. Los objetivos generales de estas y otras
investigaciones similares son:
Determinar los parmetros de ingeniera que puedan utilizarse de manera
segura para evaluar la estabilidad de la cimentacin de la presa y, en
fundaciones compresibles, como suelos, donde es necesario estimar el
asentamiento y la deformacin probables.
Determinar los patrones de infiltracin y los parmetros necesarios para
valorar el rgimen probable de infiltracin, incluyendo cantidades y presiones.
Pg. 147 de 196
Confirmar la integridad de contenencia del vaso del embalse y la estabilidad de
sus orillas.
Confirmar la naturaleza, conveniencia y disponibilidad de los materiales de
construccin naturales, incluyendo la determinacin de parmetros de diseo
para materiales de relleno.
Entre las caractersticas principales de las investigaciones debe considerarse:
Una relacin meticulosa de los afloramientos naturales y de excavaciones,
registros de perforaciones, etc. (se incluirn los Estudios Existentes).
Una correlacin cuidadosa entre los afloramientos, perforaciones y otros datos.
La excavacin de galeras y perforaciones de sondeo, pozos y ventanas de
reconocimiento que se consideren necesarios, sumados a los que se hayan
descrito y ensayado en los estudios anteriores.
1.4 ASPECTOS GENERALES
El conocimiento objetivo de las condiciones del terreno demandar la seleccin y
puesta en prctica de soluciones tcnicas compatibles con dichas condiciones.
Dichas soluciones se desarrollarn en el Expediente Tcnico y deben ir
precisndose a nivel de ingeniera de detalle a medida que avance el proceso
constructivo. Los errores de diseo en tal sentido, as como el comportamiento
negligente del Constructor respecto a requerimientos nuevos que vayan
identificndose como resultado de las acciones constructivas, sern causales de
descalificacin respecto al reconocimiento de los Eventos Geolgicos.
En general, no se considerarn vlidos para el reconocimiento de Eventos
Geolgicos, los resultados de las acciones del Constructor que no hayan contado
con la aprobacin previa del Supervisor de Diseo y Obra.
Si las Partes, con la participacin del Supervisor de Diseo y Obra, lograsen ponerse
de acuerdo respecto a la existencia de un Evento Geolgico, as como de las
condiciones y costos para su superacin, en el financiamiento de las soluciones a
implementar se aplicar en lo que resulte pertinente las disposiciones contenidas en
la Clusula ____.
En los casos en que las Partes, con la participacin del Supervisor de Diseo y
Obra, no logren ponerse de acuerdo durante la etapa de trato directo al que se
refiere la Clusula ____, respecto a la probabilidad o a la existencia fctica de una
situacin geolgica que pueda afectar significativamente el proceso constructivo en
trminos de plazos y costos, as como respecto a las condiciones para su
superacin, se presumir la existencia de una Controversia Tcnica ligada a un
Evento Geolgico y se proceder de acuerdo a lo previsto en la Clusula ____ del
El reconocimiento de un Evento Geolgico y la materializacin de las medidas para
su superacin, permitir definir el costo de dicho Evento Geolgico.
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ANE0O E: RE5UERIMIENTOS MNIMOS DEL PROYECTO
(Versin preliminar a ser complementada con nuevos estudios)
I# DEFINICIONES
Los siguientes trminos tendrn los significados que a continuacin se indican:
+!at6a8 < Cana"e8:
Es el conjunto de estructuras, equipamiento, instalaciones, accesorios y elementos
complementarios que permiten captar y conducir el agua superficial de las
quebradas del ro Yauli hacia la Represa Pomacocha. Estas estructuras y sus obras
complementarias sern diseadas, construidas, operadas y mantenidas por el
CONCESONARO cumpliendo con lo establecido en el Contrato y en el Contrato de
LCnea8 $e Inter!neHi9n:
Es el conjunto de tuberas, accesorios y elementos complementarios que permiten
distribuir el agua potable desde los Reservorios de Compensacin Proyectados
hasta los reservorios secundarios de SEDAPAL ubicados en los distritos de Santa
Anita, Ate, La Molina, Surco, Pachacamac, San Juan de Miraflores, Villa Mara del
Triunfo y Villa El Salvador. Estas lneas sern diseadas y construidas por el
CONCESONARO cumpliendo con lo establecido en el Contrato. La operacin y
mantenimiento de estas lneas estar a cargo de SEDAPAL.
P"anta Trata6ient $e A?&a Pta%"e -&a!Ii7a II P"anta -&a!Ii7a II:
Es el conjunto de estructuras, tuberas, accesorios, elementos e instalaciones
complementarias requeridas para llevar a cabo los procesos unitarios de tratamiento
de agua, que permitan lograr una calidad de agua apta para el consumo humano,
cumpliendo con las Leyes y Disposiciones Aplicables. Esta planta ser diseada,
construida, operada y mantenida por el CONCESONARO en la zona de Huachipa
del distrito de Lurigancho-Chosica, cumpliendo con lo establecido en el Contrato y
Ra6a" S&r:
Es la lnea o tubera principal de conduccin de agua potable, que ir desde la
Planta Huachipa hasta el distrito de Villa Mara del Triunfo, incluyendo los
accesorios, elementos complementarios y tuberas de derivacin hacia los
Reservorios de Compensacin Proyectados. Esta lnea y sus obras
complementarias sern diseadas, construidas, operadas y mantenidas por el
Re7re8a -&a""a!!Ia +a;:
complementarios que permiten almacenar agua superficial y agua de lluvias en el
embalse Huallacocha Bajo. El recrecimiento de la presa existente y sus obras
complementarias sern diseados, construidos, operados y mantenidos por el
Re7re8a P6a!!Ia:
Pg. 149 de 196
complementarios que permiten almacenar agua superficial y agua de lluvias en el
embalse Pomacocha. El recrecimiento de la presa existente y sus obras
Re8ervri8 $e C67en8a!i9n Pr<e!ta$8:
Son las estructuras de almacenamiento de agua potable a ser construidas en los
distritos de Ate, La Molina, Pachacamac y Villa Mara del Triunfo, incluyendo las
instalaciones, equipamientos, accesorios y elementos complementarios necesarios
para su funcionamiento. Estos reservorios sern diseados, construidos, operados y
mantenidos por el CONCESONARO cumpliendo con lo establecido en el Contrato y
TJne" Tra8an$in:
Es el tnel, incluyendo las instalaciones, accesorios y elementos complementarios,
que permite derivar el agua superficial almacenada en las Represas Pomacocha y
Huallacocha Bajo hacia la cuenca del ro Blanco. Este tnel y sus obras
II# ALCANCE DE LAS O+RAS DEL PROYECTO
El CONCESONARO ser el responsable del diseo, financiamiento y construccin de las
Obras siguientes:
Recrecimiento de la presa Huallacocha Bajo y ampliacin de sus instalaciones
complementarias, a fin de que la Represa Huallacocha Bajo incremente su volumen til
de almacenamiento de 11,4 MMC a 18 MMC.
Recrecimiento de la presa Pomacocha y ampliacin de sus instalaciones
complementarias, a fin de que la Represa Pomacocha incremente su volumen til de
24,7 MMC a 72 MMC.
Construccin de un sistema de Bocatomas y Canales para captar y derivar las aguas
superficiales de las quebradas ubicadas en ambas mrgenes del ro Yauli, para su
conduccin hacia la Represa Pomacocha.
Perforacin de un Tnel Trasandino de aproximadamente diez (10) km de longitud que
permita trasvasar agua superficial desde la Represa Pomacocha hasta la cuenca del ro
Blanco.
Construccin de una planta de tratamiento de agua potable ubicada en la zona de
Huachipa que permita potabilizar un caudal mximo diario de cinco metros cbicos por
segundo (5 m
3
/s) de agua superficial captada del ro Rmac.
nstalacin de una lnea de conduccin hacia el sur de Lima (Ramal Sur) de
aproximadamente 26 km de longitud con dimetros de entre 2000 mm y 800 mm, para
conducir agua potable desde la Planta Huachipa hasta los Reservorios de
Compensacin Proyectados. El Ramal Sur incluye la construccin de tres (3) tneles
para el tendido de la lnea de conduccin: entre Ate y La Molina, entre La Molina y
Pachacamac; y entre Pachacamac y Villa Mara del Triunfo.
Construccin de seis (6) Reservorios de Compensacin Proyectados en los distritos de
Ate-Vitarte (Ceres), La Molina (La Planicie y Sol de la Molina), Pachacamac (Manchay) y
Pg. 150 de 196
Villa Mara del Triunfo (Atocongo y Villa Mara) para un total de veinticuatro mil metros
cbicos (24 000 m)
nstalacin de lneas de conduccin (Lneas de nterconexin) que distribuyen el agua
potable de los Reservorios de Compensacin Proyectados hacia los reservorios
secundarios de SEDAPAL.
El CONCESONARO entregar a SEDAPAL las Lneas de nterconexin, una vez suscrita
el Acta de Entrega de las Lneas de nterconexin.
Asimismo, el CONCESONARO, luego de haber obtenido el(los) Certificado(s) de Puesta
en Marcha correspondientes, ser responsable de la Operacin y Mantenimiento hasta el
trmino de la Concesin de todas las Obras a excepcin de las Lneas de nterconexin.
III# ESPECIFICACIONES T1CNICAS MNIMAS
Los criterios mnimos de calidad para el diseo y construccin de obras civiles, instalaciones
elctricas, instalaciones electromecnicas, hidromecnicas, instalaciones hidrulicas,
instalaciones sanitarias y edificaciones correspondientes al Proyecto, as como su
Operacin y Mantenimiento; se debern circunscribir, en lo que sea pertinente a las Leyes y
Disposiciones Aplicables, y de ser el caso, a las normas internacionales aplicables para tal
efecto.
Los reglamentos y normas nacionales que obligatoriamente deber cumplir el
CONCESONARO, son los siguientes:
Ley N 29338, Ley General de Recursos Hdricos y su Reglamento.
Ley N 26338, Ley General de Servicios de Saneamiento y el TUO de su reglamento.
Ley N 27314, Ley General de Residuos Slidos y su reglamento.
Ley N 28611, Ley General del Ambiente.
Ley N 26786, Ley de Evaluacin de mpacto Ambiental para obras y actividades.
Ley N 28296, Ley General del Patrimonio Cultural de la Nacin y normas modificatorias
y complementarias que sean aplicables.
Ley N 27446, Ley del Sistema Nacional de Evaluacin del mpacto Ambiental.
Decreto Supremo N 019-2009-MNAM, aprueba el Reglamento de la Ley del Sistema
Nacional de Evaluacin del mpacto Ambiental.
Ley N 28245, Ley Marco del Sistema Nacional de Gestin Ambiental.
Ley N 30045, Ley de Modernizacin de los Servicios de Saneamiento.
Decreto Supremo N 011-2006-VVENDA y modificatorias Reglamento Nacional de
Edificaciones. Especialmente las referidas a Obras Sanitarias: De la OS.010 a la
OS.100.
Decreto Supremo N 002-2008-MNAM, aprueban Estndares Nacionales de Calidad
Ambiental para Agua.
Decreto Supremo N 023-2009-MNAM, aprueban disposiciones para la implementacin
de los Estndares Nacionales de Calidad Ambiental para Agua.
Reglamentos, Directivas y disposiciones emitidas por la Autoridad Nacional del Agua en
materia de uso de aguas superficiales, vertimiento y reuso de aguas residuales tratadas.
Cdigo Nacional de Electricidad.
Otras normas legales vigentes en el Per y aplicables al Proyecto.
Otras normas legales, modificatorias o complementarias vigentes en el Per y aplicables
al Proyecto.
Normas Tcnicas nternacionales, de aplicacin supletoria.
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Los reglamentos y directivas de SEDAPAL que obligatoriamente deber cumplir el
CONCESONARO, son los siguientes:
Reglamento de elaboracin de proyectos de agua potable y alcantarillado para
habilitaciones urbanas de Lima Metropolitana y Callao, aprobado con Resolucin de
Gerencia General N 501-2010-GG del 21.06.10
Especificaciones Tcnicas para la ejecucin de obras de agua potable y alcantarillado,
aprobado con Resolucin de Gerencia General N 252-M99-GG del 13.10.99
GPODA004: Cdigo de Normas Tcnicas, Versin 05 del 28.06.2012
GPODA022: Consideraciones Tcnicas para el Diseo del Sistema Primario de Agua
Potable, Versin 00 del 25.06.2012
GPOET006: Sistema de Automatizacin de las Estaciones Remotas Locales y su
ntegracin con el Sistema SCADA del Centro Principal Control de SEDAPAL, Versin
02 del 11.08.2011
GD-ET002: nstalacin, Reparacin, Rehabilitacin, Reposicin y/o Cambio de Lneas
de Agua Potable y Alcantarillado (Para Obras y Mantenimiento)
El CONCESONARO, de manera referencial y frente a un vaco en la legislacin nacional o
desactualizacin de las Normas Tcnicas Nacionales, podr tomar en cuenta las siguientes
normas internacionales, siempre y cuando stas garanticen una exigencia igual o superior:
Abwassertechnische Vereinigung -ATV
American Water Works Association- AWWA
American National Standards nstitute ANS
American ron and Steel nstitute - AS
American Society of Civil Engineers ASME
American Society of Mechanical Engineers ASME
American Society of Testing and Materials - ASCE
American nstitute of Steel Construction ASC
American Welding Society AWS
American Concrete nstitute AC
Deutsch ndustrie Normen DN
Hydraulic nstitute Standard -HS
nstitute For Electrical And Mechanical Engineers EEE
nternational Electro-technical Commision - EC
National Electrical Manufacturers Association NEMA
Standard Methods For Examination Of Water And Wastewater SMEWW
Waterways Experimental Station WES
Water Environment Federation WEF
Las normas, reglamentos y disposiciones antes referidas no son de carcter limitativo.
I,# RE5UISITOS MNIMOS DE LAS O+RAS DEL PROYECTO
Los requisitos mnimos del Proyecto son:
A# Re7re8a -&a""a!!Ia +a;* Re7re8a P6a!!Ia* +!at6a8 < Cana"e8* <
TJne" Tra8an$in
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A.1 Represa Huallacocha Bajo
Esta represa deber contar como mnimo con lo siguiente:
- Presa recrecida
- Aliviadero
- Salida de fondo
El talud aguas arriba, el talud aguas abajo y el ancho de la corona de la presa
debern asegurar la estabilidad de toda la estructura en funcin del tipo de
presa.
A.2 Represa Pomacocha
Esta represa deber contar como mnimo con lo siguiente:
- Presa recrecida
- Aliviadero
- Salida de fondo
El talud aguas arriba, el talud aguas abajo y el ancho de la corona de la presa
debern asegurar la estabilidad de toda la estructura en funcin del tipo de
presa.
A.3 Bocatomas y Canales
Para el diseo de estas estructuras se deber realizar en funcin del caudal
mximo aprovechable de agua superficial en cada quebrada.
Bocatomas
Sern de concreto armado, pudiendo ser con barraje fijo o las de tipo
sumergidas dependiendo de las condiciones de las pendientes de las
quebradas a captar.
Canales
Sern de concreto armado con seccin rectangular o trapezoidal sobre el
nivel de la plataforma.
A.4 Tnel Trasandino
El tnel deber conformarse por un conjunto de obras y/o estructuras siendo
como mnimas las siguientes:
- Rampa de acceso
- Portal de entrada
- Toma y pique vertical
- Tnel propiamente dicho
- Portal de salida a la Quebrada Pucullo (cuenca del ro Blanco)
La longitud, pendiente y seccin del tnel deber permitir conducir un caudal
mximo de 15 m
3
/s.
A.5 Automatizacin y Control
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La automatizacin y control implica el monitoreo a distancia de los parmetros
pre-definidos de operacin automtica de las vlvulas de apertura y/o cierre.
Los componentes de Obra podrn ser operados automticamente bajo
parmetros pre-definidos o ser operados remotamente desde el centro local
de operaciones SCADA o desde la Planta Huachipa .
Con este sistema se debern generar como mnimo los siguientes datos:
- Niveles y volmenes de agua en las bocatomas y represas
- Posicin de las vlvulas de apertura y/o cierre en las bocatomas y
represas
- Caudal de entrada al tnel
- Caudal de salida del tnel
A.6 Suministro Autnomo de Energa Elctrica
Para efectos de la operacin, se deber contar con un sistema autnomo
propio de generacin de energa elctrica que permita mantener operativas
las vlvulas cierre, los instrumentos de medicin y el sistema de
automatizacin y control.
+# P"anta -&a!Ii7a II
La planta de tratamiento de agua potable Huachipa deber contar como mnimo
con los siguientes procesos de tratamiento:
B.1 Pretratamiento
El sistema de pretratamiento deber cumplir con los siguientes objetivos:
- Reducir la carga bacteriana.
- Oxidar los contaminantes orgnicos.
- Ajustar y controlar el pH.
Para este proceso se deber disear y construir las estructuras civiles
necesarias, as como la instalacin del equipamiento y accesorios necesarios
para dosificar los qumicos al agua cruda.
B.2 Coagulacin
para dosificar coagulantes al agua pretratada.
B.3 Floculacin
necesarias, asi como la instalacin del equipamiento y accesorios necesarios
para garantizar la formacin de estos flculos, incluyendo la adicin de
polmeros u otros qumicos al agua con el fin de facilitar su posterior
precipitacin.
B.4 Decantacin o Sedimentacin
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para reducir a turbidez del agua a menos de 5 UNT con el fin de facilitar el
proceso de filtracin posterior.
B.5 Secado de Lodos
necesarias para la deshidratacin de los lodos, y de ser el caso, la instalacin
del equipamiento y accesorios correspondientes.
B.6 Filtracin
para reducir a turbidez del agua a menos de 0,1 UNT.
B.7 Desinfeccin
la adicin de la solucin clorada al agua.
B.8 Almacenamiento y desinfeccin
El agua filtrada con la solucin clorada deber almacenarse en un reservorio
principal con un volumen mnimo de 77 000 m
3
. Esta unidad deber servir
como cmara de contacto de cloro. Toda la estructura del reservorio deber
ser de concreto armado.
Para el diseo de todas las unidades de tratamiento se deber tener en cuenta el
caudal de produccin de la planta y las prdidas de agua, as como el consumo
interno de la planta.
De manera complementaria, esta planta deber contar con lo siguiente:
Me$i!i9n < M&e8tre# ncluye los medidores de flujo y un punto de muestreo
de calidad de agua a la salida de cada proceso de tratamiento. La medicin
de los caudales deben ser continua y automatizada para su supervisin
mediante el sistema SCADA.
Si8te6a $e A&t6atiKa!i9n# ncluye la sala de control automatizado con
equipos de instrumentacin, tableros, cableados y dems complementos que
permitan la operacin del sistema SCADA para la planta .
Todos los procesos de tratamiento podrn ser operados automticamente
bajo parmetros pre-definidos o ser operados remotamente desde el centro
de operaciones SCADA localizado en la Planta Huachipa . Desde dicha
estacin se enviar toda la informacin operacional (data) en tiempo real, la
cual debe integrarse al centro de control SCADA del Centro Operativo La
Atarjea de SEDAPAL.
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- Niveles y volmenes de agua en cada unidad de los procesos de
tratamiento
- Caudal de entrada y de salida en cada unidad de los procesos de
tratamiento
- Nivel de turbidez del agua en cada unidad de los procesos de
tratamiento
- Posicin de las vlvulas de apertura y/o cierre entre procesos de
tratamiento
S&6ini8tr A&t9n6 $e Ener?Ca E"L!tri!a# Para efectos de la operacin
de la planta, el CONCESONARO deber contar con un sistema autnomo
propio de generacin de energa elctrica que permita mantener la
produccin de agua potable al 25% de su capacidad mxima y continuar
operando el sistema de automatizacin y control de la planta.
O%ra8 !67"e6entaria8# ncluye las estructuras y equipamiento completo
de los edificios o espacios que comprenden las instalaciones siguientes:
- Centro de control SCADA
- Laboratorio
- Comedor y servicios higinicos
- Almacenes
- Alumbrado exterior
- Vas de acceso vehicular y peatonal, externas e internas
- Taller de mantenimiento
- Caseta de vigilancia
- reas verdes
- Enfermera
En general, asumir y ejecutar todas las obras necesarias para el adecuado
funcionamiento de la Planta Huachipa .
C# Ra6a" S&r* Re8ervri8 $e C67en8a!i9n < LCnea8 $e Inter!neHi9n
C.1 Lnea principal del Ramal Sur
En todo el tramo de la lnea principal de conduccin Ramal Sur se utilizar
hierro fundido dctil (HFD) clase K9.
La lnea debe instalarse con pendientes ascendentes o descendentes
uniformes (no horizontales para permitir la eliminacin de aire), e incluirn lo
siguiente:
Cmaras de vlvulas de aire de triple funcin antibloqueo en los cambios
de pendiente
Cmaras de purga de sedimentos dobles (una de ellas de sacrificio) en
los puntos bajos
Vlvulas de aislamiento o cierre de lnea del tipo mariposa a intervalos no
mayores a 3 km, as como en todas las lneas de derivacin con sus
respectivas vlvulas de aire de triple funcin antibloqueo
Accesorios
Anclajes
Cmaras anexas
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Estructura para cruces de caminos y puentes, incluyendo su
rehabilitacin cuando sea necesario.
Las vlvulas y accesorios deben ser como mnimo de la clase PN 16.
C.2 Lneas de derivacin
Las lneas de derivacin son las tuberas que conducirn el agua potable del
el tramo principal del Ramal Sur hacia los Reservorios de Compensacin
Proyectados. Todas lneas de derivacin sern de hierro fundido dctil (HFD)
clase K9.
Las lneas deben instalarse con pendientes ascendentes o descendentes
uniformes (no horizontales para permitir la eliminacin de aire), e incluirn lo
siguiente:
de pendiente
los puntos bajos
mayores a 3 Km, as como en todas las lneas de derivacin con sus
Accesorios
Anclajes
Cmaras anexas
C.3 Reservorios de Compensacin Proyectados
Estos reservorios debern ubicarse de tal forma que permitan abastecer de
agua potable por gravedad a los reservorios secundarios de SEDAPAL
sealados en el Apndice N1 del presente Anexo. Los Reservorios de
Compensacin Proyectados a construir sern los siguientes:
Reservorio
Ubicacin
(Distrito)
Capacidad
mnima
(m
3
)
Cota mnima
de fondo
(msnm)
RC-1 Ceres Ate-Vitarte 5 000 374
RC-2 La Planicie La Molina 5 000 370
RC-3 Sol de La Molina La Molina 4 000 340
RC-4 Manchay Pachacamac 2 000 341
RC-5 Atocongo Villa Mara del Triunfo 5 000 338
RC-6 Villa Mara Villa Mara del Triunfo 3 000 330
Los reservorios sern de concreto armado, o cualquier otro material
autorizado por SEDAPAL y diseados para funcionamiento de cabecera. De
preferencia, tendrn un diseo circular, con alturas mximas de tirante de
agua que varen en 2,50 m y 8,00 m. Adems debern contar con su
Pg. 157 de 196
respectiva caseta donde se alojarn las vlvulas, tuberas, accesorios y
dispositivos de control y medicin.
Los reservorios deben tener como mnimo doble cuerpo o naves
independientes y pantallas direccionadoras de flujo, as como con lneas de
by-pass provista de vlvula de control.
Las lneas de rebose y purga debern ser de un dimetro mayor al de la
tubera de ingreso y debern estar interconectadas al sistema de
alcantarillado o en su defecto, proyectarse un sistema de percolacin que
cumplan con las Leyes y Disposiciones Aplicables. Asimismo, todo reservorio
deber estar provisto de su cerco perimtrico de seguridad que lo asle de los
lotes circundantes. De manera general, debern cumplir con las
especificaciones tcnicas mnimas del presente Anexo.
Todo reservorio debe contar con un medidor de nivel de agua, as como con
una vlvula de control de llenado y una vlvula de salida, ambas
automatizadas y con telecomando, supervisadas con sistema SCADA. La
instrumentacin para control debe trabajar con 24 o 12 V en corriente continua
(DC). Asimismo, deber contar con un medidor de flujo a la entrada y otro a la
salida, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 1.1.
C.4 Lneas de nterconexin
Las lneas de interconexin son las tuberas que conducen agua desde los
Reservorios de Compensacin Proyectados hasta los reservorios secundarios
de SEDAPAL sealados en el Apndice N1 del presente Anexo. Estas lneas
independientemente de su dimetro deben ser de Hierro Fundido Dctil clase
K9 como mnimo, sin ninguna conexin en su recorrido. Estas lneas incluirn
lo siguiente:
de pendiente
los puntos bajos
mayores a 5 km, as como en todas las lneas de derivacin con sus
Accesorios
Anclajes
Cmaras anexas
Los trazos, metrados y dimetros de las tuberas a instalar sern los que haya
definido el CONCESONARO en su Oferta Tcnica en cumplimiento de las
especificaciones tcnicas mnimas del presente Anexo.
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El dimensionamiento y clculo hidrulico de las Lneas de nterconexin
deber ser de tal manera que permita el llenado de los todos los reservorios
secundarios en un periodo mximo de 6 horas.
C.5 Automatizacin y Control
La automatizacin y control del Ramal Sur implica el monitoreo a distancia de
los parmetros pre-definidos de operacin automtica de las vlvulas o
instrumentos de medicin instalados. Los componentes indicados del sistema
podrn ser operados automticamente bajo parmetros pre-definidos o ser
operados remotamente desde el centro de operaciones SCADA localizado en
la Planta Huachipa .
Lnea principal del Ramal Sur
- Caudal de entrada
- Posicin de las vlvulas reductoras de presin
- Posicin de las vlvulas de cierre
Lneas de derivacin
- Posicin de las vlvulas de cierre
- Presin de salida
Reservorios de Compensacin
- Caudal de entrada
- Posicin de vlvulas de entrada
- Nivel o altura del agua
- Cloro residual del agua
- Turbidez del agua
- Caudal de salida
- Posicin de vlvulas de salida
Lneas de nterconexin
- Posicin de las vlvulas de cierre de emergencia
- Presin de salida
Reservorios secundarios
- Nivel o altura del agua
El sistema de comunicacin entre el centro de operacin SCADA de la Planta
Huachipa y las oficinas de SEDAPAL debe realizarse mediante radioenlaces
en banda licenciada por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones, para
uso exclusivo del servicio de transmisin de datos de los Sistemas SCADA.
Se deber realizar un estudio de comunicaciones que asegure la confiabilidad
del sistema propuesto al 99,95% mensual, esto debido a que se trata de
sistemas de radioenlaces.
C.6 Suministro Autnomo de Energa Elctrica
El CONCESONARO deber contar un sistema autnomo propio de
generacin de energa elctrica que permita operar en todo momento las
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vlvulas, la instrumentacin y el sistema de automatizacin y control desde el
centro de operaciones SCADA de la Planta Huachipa .
,# DESARROLLO DEL PROYECTO
1# E"a%ra!i9n $e" EH7e$iente TL!ni!
La elaboracin del Expediente Tcnico se desarrollar teniendo en consideracin los
criterios y parmetros de diseo previstos en el presente Anexo, as como los
reglamentos y normas precisadas.
El costo asociado a la elaboracin del Expediente Tcnico ser reconocido y
valorizado como parte de uno de los Hitos a ser propuesto en el Calendario de
Ejecucin.
Dicho expediente deber ser aprobado antes de iniciar la construccin de las Obras,
y constar de un conjunto de documentos, cuyo contenido mnimo, sin ser limitativo,
deber abordar los temas siguientes:
Memoria descriptiva
Memorias de clculo hidrulico, electromecnico, estructural, sistema de
automatizacin, entre otros, de las Obras.
Especificaciones tcnicas de los materiales, equipos, instrumentos y dems
accesorios requeridos para el Proyecto.
Planos de ejecucin de las Obras, tales como: planos de arquitectura,
estructuras, instalaciones elctricas, instalaciones sanitarias, sistema de
automatizacin, entre otros.
Estudios Topogrficos
Estudio de Suelos
Estudios Geognsticos
Estudio Hidrolgico
Estudios de caracterizacin de la calidad del agua a tratar.
Proceso constructivo para cada Obra
Periodo y procedimiento para la Puesta en Marcha
Determinacin de Hitos
Metrados (Lista de cantidades)
Anlisis de Precios Unitarios.
Presupuesto de las Obras
Cronograma General de Ejecucin debidamente valorizado y desagregado por
Hitos
Costos anuales de Operacin y Mantenimiento, desagregados en costos fijos y
variables.
Plan de reposicin de los equipos e instalaciones electromecnicas indicando
su vida til y eficiencia operativa.
Estudio de mpacto Ambiental aprobado.
Saneamiento Fsico Legal y Servidumbres.
Compromiso(s) de Compra-venta o Cesin de Uso del(los) terreno(s) para la
construccin de las Obras propuestas.
Plan de desvo del trnsito vehicular durante la ejecucin de obras
Otra documentacin adicional requerida por la normatividad vigente.
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El CONCESONARO deber considerar que el Expediente Tcnico podr ser
modificado en virtud a cualquier cambio solicitado por la Autoridad Gubernamental
Competente para el otorgamiento de las licencias y autorizaciones requeridas a la
Fecha de Vigencia de las Obligaciones, conforme a la Clusula 6.23 del Contrato de
Concesin.
El Expediente Tcnico deber considerar como definitivos los siguientes indicadores
de la Oferta Tcnica del Adjudicatario: Solucin tcnica; ubicacin de las Obras;
especificaciones tcnicas principales o generales incluyendo los equipos y
materiales requeridos; plazos de actividades preparatorias, construccin y
equipamiento; periodo y procedimiento para la Puesta en Marcha, incluyendo las
pruebas requeridas para el Proyecto. En el caso del Ramal Sur, incluyendo sus
obras complementarias; el trazo o la ubicacin podrn modificarse de acuerdo los
estudios de detalle realizados en el Expediente Tcnico. Excepcionalmente, podr
modificarse el trazo a nivel de ejecucin de Obra, siempre y cuando el cambio se
deba a un imprevisto debidamente justificado.
Como condicin de diseo y calidad, se debe garantizar una vida til mnima de
cincuenta (50) aos para el caso de las obras civiles, de diez (10) aos para el caso
del equipamiento electromecnico de quince (15) aos para el equipamiento e
instalaciones elctricas, y de veinticinco (25) aos para las instalaciones hidrulicas.
Los proveedores de los equipos y materiales del CONCESONARO debern contar
con la suficiente experiencia y certificaciones de calidad de manufactura y sistema
de gestin y proteccin del medio ambiente tales como SO 9001 y 14001.
2# E;e!&!i9n $e O%ra8 < P&e8ta en Mar!Ia
2#1# E;e!&!i9n $e O%ra8
El desarrollo del proceso constructivo se ceir al Expediente Tcnico aprobado por
el CONCEDENTE.
Los aspectos adicionales a considerar en la construccin de las Obras, sin ser
limitativos, son los siguientes:
El CONCESONARO ser responsable por la construccin y mantenimiento de
los caminos, vas o rutas de acceso a la zona de Obras. Esta labor incluye la
restauracin del rea de cualquier camino, va o ruta de acceso hasta por lo
menos el grado de seguridad, estabilidad y condicin que existi antes que el
CONCESONARO entre a la zona de Obras.
En caso los vehculos utilizados para propsitos de la Concesin, ensucien las
zonas pblicas con tierra, lodo, basura y otros similares, el CONCESONARO
asumir la responsabilidad por los daos ocasionados.
Durante la etapa de construccin, corresponder al CONCESONARO hacerse
cargo del suministro de energa elctrica, suministro de agua potable,
tratamiento y disposicin final de los residuos slidos y las aguas residuales
producidas por las labores propias de construccin, sistema de comunicaciones,
nternet, entre otros.
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El CONCESONARO no deber cortar ni interrumpir los servicios pblicos
existentes, sin un acuerdo por escrito con la Autoridad Gubernamental, copia de
cuyo acuerdo deber entregarse al Supervisor de Diseo y Obra antes del inicio
de la obra correspondiente. Dicho acuerdo deber establecer las medidas de
proteccin y seguridad mnimas requeridas para realizar la obra.
El CONCESONARO ser responsable de cualquier dao ante terceros como
afectacin a otros servicios pblicos y daos a la propiedad pblica o privada.
En caso los servicios de agua potable y alcantarillado, deban ser suspendidos
por un periodo mayor a 12 horas, el CONCESONARO debe considerar un plan
de contingencia para proveer estos servicios de manera provisional.
El CONCESONARO se har cargo de gestionar todos los permisos y licencias
municipales para la construccin de las Obras, asumiendo los costos
correspondientes.
El incumplimiento de estos requisitos, permitir al CONCEDENTE aplicar las
penalidades a que hubiere lugar.
2#2# P&e8ta en Mar!Ia
Concluida la construccin de las Obras Nuevas, el CONCESONARO deber
iniciar la Puesta en Marcha de cada una de las unidades del Proyecto.
La Puesta en Marcha es definida como el conjunto de actividades necesarias
para las pruebas y evaluaciones de la calidad y eficiencia de cada uno de los
Componentes, segn lo previsto en el Expediente Tcnico.
Es responsabilidad del CONCESONARO la correccin de todas las fallas o
defectos de los equipos identificados durante la Puesta en Marcha, cuando sean
notificados por el Supervisor de Diseo y Obra. Las reparaciones o remplazos
son de responsabilidad del CONCESONARO y, debern ser asumidas sin
cargo alguno para el CONCEDENTE.
=# P"an $e C6&ni!a!ine8 e Interven!i9n S!ia"
El CONCESONARO deber incluir en el Expediente Tcnico un plan de
comunicaciones e intervencin social para cada Componente en las fases de
construccin de Obras, Puesta en Marcha y Operacin, el cual deber ser
implementado por el CONCESONARO durante la vigencia de Concesin.
El CONCESONARO deber planificar y desarrollar actividades de ntervencin
Social en el rea de la Concesin, con la finalidad de sensibilizar, informar, promover
y educar a la poblacin durante la elaboracin del Expediente Tcnico y ejecucin de
las Obras, con la finalidad de:
a) Propiciar condiciones de entendimiento y paz social que favorezcan la
elaboracin del Expediente Tcnico y la ejecucin de las Obras.
b) Transferir a la poblacin beneficiada los conocimientos y habilidades
necesarias para la valoracin y el buen uso y cuidado de los servicios, del
recurso agua y cuidado del medio ambiente.
c) Dar a conocer a la poblacin beneficiaria sus derechos y deberes como
usuarios del servicio (clientes de SEDAPAL).
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Para tal efecto, el CONCESONARO, en coordinacin con el CONCEDENTE y
SEDAPAL, deber realizar actividades de: i) diagnstico social de la situacin actual,
a travs de entrevistas y encuestas; y ii) estrategia de comunicacin, incluyendo
etapas de planificacin, promocin, organizacin, capacitacin y monitoreo.
Asimismo, para cumplir con lo antes sealado deber realizar talleres y reuniones de
trabajo con la poblacin, y actividades de campo para obtener los insumos de
informacin requeridos. Deber elaborar o reproducir materiales educativos y de
difusin para la etapa de promocin (volantes, cartillas, banderolas, carteles,
rotafolio, entre otros), los que debern estar aprobados por el CONCEDENTE y
SEDAPAL.
El CONCESONARO deber presentar informes cuando SEDAPAL lo requiera y las
circunstancias lo determinen, y sern presentados dentro del plazo y en las
condiciones en que se le solicite para este efecto. Asimismo, para el desarrollo de
las actividades de intervencin social, durante la elaboracin del Expediente Tcnico
y ejecucin de las Obras, el CONCESONARO deber contar con personal
profesional calificado.
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ANE0O E' AP1NDICE 1: U+ICACIN DE LOS RESER,ORIOS SECUNDARIOS A SER
A+ASTECIDOS POR LAS LNEAS DE INTERCONE0IN
Pg. 164 de 196
ANE0O :: CONTENIDO MNIMO DEL ESTUDIO DE IMPACTO AM+IENTAL
El Estudio de mpacto Ambiental ser desarrollado con el contenido mnimo que seala el
Decreto Supremo N 019-2009-MNAM, que aprueba el Reglamento del Sistema Nacional
de Evaluacin de mpacto Ambiental, normas reglamentarias y complementarias o normas
que lo modifiquen o sustituyan.
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ANE0O F: ESTUDIOS DE IMPACTO AM+IENTAL
(A ser elaborados por el CONCESONARO e incorporados una vez aprobados por la
Autoridad Gubernamental Competente)
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ANE0O G: CONTENIDO MNIMO DEL MANUAL DE OPERACIN Y
MANTENIMIENTO
Los Manuales de Operacin y Mantenimiento debern incluir por lo menos lo siguiente:
Caractersticas tcnicas de los equipos e instalaciones
nventario general, incluyendo todas las caractersticas tcnicas
Requerimientos para la operacin y mantenimiento
nstrucciones para la puesta en marcha (arranque), operacin y parada
Manual de operacin y mantenimiento de los procesos y de los componentes
complementarios
Descripcin de los procesos
Diagramas de flujo esquemticos
Criterios de diseo de los componentes
Procedimiento para la puesta en funcionamiento y parada del sistema
Procedimiento para la operacin del sistema
Requerimiento de personal, en cantidad y calificaciones, para las actividades de
operacin y mantenimiento
Plan anual de mantenimiento del sistema (incluir las actividades y frecuencia para el
mantenimiento de cada uno de los elementos, equipos e instalaciones).
Plan anual de reposicin de equipos e instalaciones (incluir las actividades y
frecuencia para la reposicin de cada uno de los equipos e instalaciones)
Guas para la resolucin de problemas del sistema
Procedimientos en casos de emergencia
Procedimientos para la medicin del volumen
Procedimientos para los anlisis de calidad, establecidos en el Anexo 1.2.
Procedimiento para el manejo y disposicin de residuos slidos, lodos, gases, segn
corresponda y dems elementos generados
Procedimiento para el registro de datos y generacin de reportes
Los Manuales de Operacin y Mantenimiento debern incluir como anexo los manuales o
guas de operacin y mantenimiento de los fabricantes de los equipos.
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ANE0O G'A: MANUALES DE OPERACIN Y MANTENIMIENTO
(A ser elaborados por el CONCESONARO e incorporados una vez aprobados)
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ANE0O M: PLAN DE EMER.ENCIAS Y OPERACIN EN CASO DE
SINIESTROS
El CONCESONARO deber elaborar Planes de Emergencias y Operacin en Caso de
Siniestros, para las Obras Nuevas.
ndividualmente, cada Plan de Emergencias y Operacin en Caso de Siniestros deber
incluir por lo menos lo siguiente:
1# Intr$&!!i9n
1#1# Ante!e$ente8
Se deber detallar de manera concisa, la infraestructura que es parte del Plan
de Emergencia y Operacin en caso de siniestros (en adelante, el Plan de
Emergencia).
1#2# /rea .e?r@>i!a
El Plan de Emergencia debe delimitar con absoluta precisin el rea total de la
infraestructura, el rea de nfluencia de la Concesin inmediata y el rea que
pueda ser afectada por los efectos o impacto del siniestro.
2# Dia?n98ti! $e rie8?8
El CONCESONARO, dentro de los alcances del Contrato de Concesin, deber
estructurar el diagnstico de los riesgos que la infraestructura pueda significar, tomando
en consideracin los siguientes aspectos:
2.1. Riesgos estructurales
2.2. Riesgos ambientales
2.3. Riesgos poblacionales
2.4. Riesgos operativos
2.5. Otros riesgos
=# O%;etiv
El objetivo deber ser bsicamente, atenuar los impactos generados por fallas en la
operacin de la infraestructura, producto de fenmenos o desastres naturales o
provocados por el hombre.
4# Si8te6a $e re87&e8ta8
4#1# Fa8e 1: Me$i$a8 Preventiva8
El CONCESONARO deber considerar en sus procedimientos, los mecanismos
de revisin peridica y programada de las instalaciones, revisin de los equipos
y materiales, de acuerdo a la vida til y criterios de reposicin de los equipos,
desgaste de los materiales y consideraciones climticas que alteren de manera
significativa la calidad y estado de los equipos y materiales.
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El Plan de Emergencias debe considerar, el personal autorizado, su accionar
dentro de las instalaciones y los protocolos de operacin para evitar fallas en la
operacin y evitar la presencia de otros individuos no involucrado.
Asimismo, deber incluir las acciones para la verificacin de los equipos
electromecnicos, equipos de extincin de incendios, ubicacin de materiales
inflamables o peligrosos, instalaciones elctricas, equipos de primeros auxilios
en buen estado, medicinas bsicas.
La realizacin de simulacros y ejercicios preventivos debe ser una prctica
considerada como regular.
4#2# Fa8e 2: Peri$ $e A"erta
Ocurrido un fenmeno natural o evento provocado por el hombre que genere un
desastre en la infraestructura, el Plan deber declarar en alerta a las
instalaciones, pidiendo reportes de daos a los diferentes puntos de control
establecidos en el rea geogrfica de la infraestructura.
En caso de un amago de incendio, una vez determinado el probable origen del
fuego, se deber comunicar a las brigadas para la determinacin de los datos
precisos del origen o causas del incendio.
4#=# Fa8e =: Me$i$a8 $e Cntr"
Establecer las respectivas medidas de control para la atencin de la emergencia,
teniendo en cuenta las posibilidades de atencin del CONCESONARO. En
cualquier caso, la comunicacin a las autoridades pertinentes deber ser
efectuada en el menor plazo posible.
4#4# Fa8e 4: Me$i$a8 $e reIa%i"ita!i9n
Considerar las medidas de rehabilitacin necesarias, previamente diseadas en
el Plan de Emergencia, para su ejecucin inmediata. En este caso debern
tomarse los criterios para la reposicin en el ms breve plazo de las condiciones
operativas del sistema, sin riesgo para las instalaciones y vida humana as como
las medidas de largo plazo para la recuperacin total de las condiciones
operativas y productivas, de ser el caso.
4#E# Fa8e E: Eva"&a!i9n $e" P"an $e E6er?en!ia
Luego de culminada la emergencia, el CONCESONARO deber evaluar los
resultados del Plan de Emergencia, as como la actuacin de los miembros de
las diferentes brigadas para su mejor accionar en el futuro. gualmente, deber
inspeccionar las condiciones operativas de las instalaciones.
E# Or?aniKa!i9n 7ara "a e;e!&!i9n $e" P"an $e E6er?en!ia
5.1. Jefe del Plan de Emergencia
5.2. Brigada contra ncendios
5.3. Brigada contra desastres
5.4. Coordinador nstitucional (SEDAPAL)
5.5. Asesores nternos y Externos
5.6. Organizaciones Externas (Bomberos, NDEC, Municipalidades, organizaciones
civiles, etc.)
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:# In>r6a!i9n 8%re 6ateria"e8 7e"i?r88
El Plan de Emergencia deber consignar la relacin de los materiales peligrosos
especificando en cada caso los siguientes datos de cada uno de los materiales
6.1. Datos generales del material, detallando sus caractersticas fsicas, qumicas,
apariencia o cualquier otra que especifique la naturaleza del material.
6.2. Su uso y restricciones
6.3. Manipulacin y transporte
6.4. Licencias o autorizaciones
6.5. Marcas registradas o patentes
6.6. Modalidades de almacenamiento y despacho
6.7. Mecanismos para su adquisicin
6.8. mpacto en el ambiente en el caso de ocurrencias de siniestros
6.9. Otras que considere importantes detallar.
F# P"ane8 $e Ca7a!ita!i9n
El CONCESONARO deber preparar un plan de capacitacin dirigido al personal del
CONCESONARO, a la poblacin del rea de nfluencia de la Concesin y al personal
de SEDAPAL.
G# EN&i7a6ient
El CONCESONARO deber detallar los siguientes equipos que debern estar a
disposicin de los responsables de la ejecucin del Plan de Emergencia:
8.1. Equipo de Proteccin Personal
8.2. Primeros auxilios
8.3. Otros equipos para la operacin y salvataje
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ANE0O 10: MECANISMO DE CONTROL Y CERTIFICACIN DE LOS A,ANCES
DE O+RA
En el presente Anexo se regula el mecanismo de control y certificacin de los avances de
Obra ejecutados en el marco del Proyecto.
SECCIN I: ,ALOR REFERENCIAL DEL -ITO CONSTRUCTI,O
El valor referencial del Hito Constructivo es el porcentaje de avance que representa
cada Hito Constructivo de los Componentes A y B con relacin al monto de la
totalidad de las Obras.
SECCIN II: CALENDARIO DE E)ECUCIN POR -ITOS CONSTRUCTI,OS
2.1. Deber contener, como mnimo, lo siguiente:
)a Especificacin detallada de la culminacin y aprobacin del Expediente Tcnico.
)b Especificacin detallada de los avances de obra por cada Componente y por
cada una de las partidas que lo integran, en perodos mensuales.
)c La composicin de cada Hito Constructivo, desagregado en sub componentes y
sus respectivas partidas y subpartidas. Cada partida y subpartida deber indicar
cantidad, unidad de medida, precio unitario y precio total.
Cada Hito Constructivo podr ser uno o ms de los sub componentes o parte de uno
o de ms de un componente previsto en el Anexo 5 del presente Contrato, conforme
a lo aprobado en el Expediente Tcnico, y no podrn ser inferiores al diez por ciento
(10%) del costo incurrido para la ejecucin de las Obras.
El porcentaje establecido anteriormente deber verificarse en la evaluacin de los
Reportes de Avance de Obras, segn el Calendario de Ejecucin.
Toda modificacin relacionada a la ejecucin de los Hitos Constructivos respecto de
lo previsto en el Expediente Tcnico, dar lugar a una actualizacin del Calendario
de Ejecucin, previa aprobacin de SEDAPAL.
La aceptacin del ltimo Hito Constructivo estar condicionada a la entrega del
Certificado de Puesta en Marcha correspondiente.
Pr!e$i6ient $e !ntr" $e avan!e8 6en8&a"e8
2.2. Cada mes calendario, el CONCESONARO presentar a SEDAPAL un Reporte de
Avance de Obra, con copia al Supervisor de Diseo y Obra, que deber indicar:
a) Valorizacin del Hito Constructivo
Se realizar la sumatoria de los montos de las partidas y subpartidas
ejecutadas correspondientes al Hito Constructivo segn lo previsto en el
Expediente Tcnico. Esta sumatoria deber calcularse a nivel de costo total
y corresponder al monto total del Hito Constructivo, pudiendo incluir por
nica vez el valor del Expediente Tcnico.
El porcentaje de incidencia de dicho Hito estar referido a la nversin
necesaria para la ejecucin de las Obras.
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Se verificar que este porcentaje no sea inferior al diez por ciento (10%) del
costo incurrido para la ejecucin de las Obras.
b) La relacin de sub componentes, partidas y subpartidas, con sus respectivas
cantidades y unidades de medida ejecutadas, debern ser revisadas y
aprobadas por SEDAPAL en el mes.
Entindase como sub componentes a las unidades que conforman el Proyecto,
indicados en el Anexo 5 del Contrato de Concesin. Cada sub componente se
encuentra conformado por una o ms partidas.
Entindase como partidas a cada una de las actividades para la ejecucin de las
obras civiles, instalaciones electromecnicas, hidrulicas, elctricas,
instrumentacin, entre otras. Cada partida se encuentra conformada por una o
ms subpartidas.
Entindase como subpartidas a cada una de las actividades que permiten la
culminacin o ejecucin de cada una de las partidas.
c) La relacin de sub componentes, partidas y subpartidas con sus respectivas
cantidades y unidades de medida acumuladas y ejecutadas, desde el inicio del
Periodo de Construccin hasta el mes del reporte.
2.3. Los Reportes de Avance de Obra a que se refiere el Numeral 2.2 precedente
debern ser presentados por el CONCESONARO a SEDAPAL, con copia al
Supervisor de Diseo y Obra, dentro de los tres (3) Das siguientes a la culminacin
del mes correspondiente al reporte. El Supervisor de Diseo y Obra tendr un plazo
no mayor de diez (10) Das para revisar dicho documento y verificar que las
componentes y partidas se hayan ejecutado conforme a la Oferta Tcnica y
Expediente Tcnico, luego de lo cual el CONCESONARO entregar a SEDAPAL el
informe respectivo. SEDAPAL en un plazo no mayor de diez (10) Das, contados
desde la recepcin del informe del Supervisor de Diseo y Obra, deber proceder,
de acuerdo al informe del Supervisor de Diseo y Obra, conforme a lo siguiente: (i)
aprobar el Reporte de Avance de Obra en caso encontrase conforme o; (ii) solicitar
al CONCESONARO la subsanacin de observaciones, en el plazo mximo de diez
(10) Das.
2.4. Con la presentacin del ltimo Reporte de Avance de Obra para la culminacin de un
Hito Constructivo, debidamente aprobado por SEDAPAL, se proceder a dar inicio a
la emisin del CAO, conforme a lo indicado en la siguiente seccin.
SECCIN III: CAO
E6i8i9n $e" CAO 7r 7arte $e SEDAPAL
3.1. Para la emisin de un CAO, SEDAPAL deber observar el siguiente procedimiento:
a) Emitir el CAO a favor del CONCESONARO en un plazo mximo de veinte
(20) Das de aprobado el ltimo Reporte de Avance de Obra correspondiente al
Hito Constructivo o, de subsanadas las observaciones formuladas, de ser el
caso.
b) El valor consignado en el CAO ser expresado como porcentaje de avance de
las Obras y ser equivalente al porcentaje de avance que representa el Hito
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Constructivo que se est certificando sobre la nversin necesaria para la
ejecucin de las Obras.
c) La emisin del ltimo CAO, correspondiente al ltimo Hito Constructivo, se
encontrar sujeta a la entrega del Certificado de Puesta en Marcha
correspondiente por parte del CONCEDENTE.
E6i8i9n $e &n CAO 7r Parti$a8 7r 7arte $e SEDAPAL
3.2. El CONCESONARO podr solicitar un CAO por Partidas en los casos siguientes:
a) SEDAPAL no haya aprobado la totalidad de los Reportes de Avance de Obra
que constituyen un Hito Constructivo ejecutado al cien por ciento (100%), en la
medida que SEDAPAL haya aprobado por lo menos el sesenta por ciento (60%)
del valor del Hito Constructivo correspondiente. Para tal efecto, SEDAPAL
determinar el valor referencial de los Reportes de Avance de Obra aprobados.
El CONCESONARO deber entregar a favor de SEDAPAL una carta fianza con
las caractersticas de incondicional, irrevocable, solidaria, sin beneficio de
excusin y de realizacin automtica, equivalente al cien por ciento (100%) del
valor de los Reportes de Avance de Obra an no aprobados, la misma que
deber permanecer vigente hasta la aprobacin de los Reportes de Avance de
Obra pendientes por parte de SEDAPAL.
Entregada la carta fianza, se emitir el CAO por Partidas por el cien por ciento
(100%) del valor del Hito Constructivo.
Segn corresponda, SEDAPAL deber liberar la carta fianza en un plazo
mximo de quince (15) Das contados a partir de la aprobacin de los Reportes
de Avance de Obra pendientes que dieron origen al CAO por Partidas.
b) Cuando existan Hitos Constructivos que no hayan sido concluidos, siempre y
cuando el CONCESONARO haya efectuado egresos comprobados (incluye
compra de equipos y materiales), a satisfaccin de SEDAPAL, empleados en el
Hito Constructivo, por un valor no menor al diez por ciento (10%) de la nversin.
A tal efecto, el CONCESONARO deber entregar a favor de SEDAPAL una
carta fianza con las caractersticas de incondicional, irrevocable, solidaria, sin
beneficio de excusin y de realizacin automtica, equivalente al ochenta por
ciento (80%) del valor consignado en el CAO por Partidas, la misma que deber
permanecer vigente hasta la entrega del CAO correspondiente.
Entregada la carta fianza, se emitir el CAO por Partidas por el valor de los
egresos debidamente comprobados por SEDAPAL.
mximo de quince (15) Das contados a partir de la culminacin de los Hitos
Constructivos respectivos.
c) En caso SEDAPAL no emita el CAO nicamente por causas de inconformidad
entre el Reporte de Avance de Obras y el Expediente Tcnico, en el plazo
previsto en el Literal a) del Numeral 3.1 de la Seccin del presente Anexo, el
CONCESONARO podr solicitar a SEDAPAL la emisin del CAO, contra la
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entrega de una carta fianza equivalente al cien por ciento (100%) del valor del
Hito Constructivo.
De aceptar SEDAPAL la solicitud del CONCESONARO, ste deber proceder
a entregar a favor de SEDAPAL la referida carta fianza, con las caractersticas
de incondicional, irrevocable, solidaria, sin beneficio de excusin y de realizacin
automtica, la misma que deber permanecer vigente desde la emisin del
CAO.
Entregada la carta fianza, SEDAPAL emitir el CAO correspondiente por el cien
por ciento (100%) del valor del Hito Constructivo.
mximo de quince (15) Das contados a partir de la subsanacin de las
observaciones que originaron la inconformidad del Reporte de Avance de Obras
respecto del Expediente Tcnico y aprobadas por SEDAPAL.
Di878i!ine8 ?enera"e8
3.3. Salvo en el caso indicado en el Literal a) del Numeral 3.2 precedente, no proceder
solicitar un CAO cuando existan Reportes de Avance de Obra pendientes de
aprobacin respecto de las obras que correspondan al Hito Constructivo cuyo CAO
se solicita.
3.4. En el caso indicado en el Literal b) del Numeral 3.2 precedente, el valor referencial
consignado en el CAO por Partidas deber ser deducido del valor de los CAO que
sean emitidos correspondientes a los Hitos Constructivos respecto de los cuales se
imputaron los egresos que dieron origen a la emisin del CAO por Partidas.
3.5. En caso el CONCESONARO no cumpla con ejecutar los componentes y partidas
que conforma un Hito Constructivo dentro del plazo establecido en el Calendario de
Ejecucin, corresponder a SEDAPAL fijar el nuevo plazo para la culminacin de
stas. Si el nuevo plazo implica la prrroga del plazo mximo, por causas imputables
al CONCESONARO, resultar de aplicacin lo establecido en la Clusula 6.30 del
Contrato de Concesin, sin que se libere al CONCESONARO de su obligacin de
culminar los componentes y partidas.
Lo antes sealado no libera de responsabilidad al CONCESONARO del
cumplimiento de la totalidad de los Componentes y Partidas del Hito Constructivo.
En este caso particular, el CONCESONARO no tendr derecho a recibir el CAO
correspondiente de la fraccin restante del Hito Constructivo no certificado.
3.6. En caso el monto de las cartas fianzas mencionadas en el Numeral 3.2 del presente
Anexo resulte insuficiente para garantizar la totalidad de la ejecucin de las obras del
Hito Constructivo correspondiente, se recurrir de manera adicional, a la ejecucin
de la Garanta vigente prevista en la Clusula 10.3 del Contrato de Concesin, por el
monto que corresponda.
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ANE0O 10' AP1NDICE 1: CERTIFICADO DE A,ANCE DE O+RA 3CAO4
CAO NO PP
Cntrat $e Cn!e8i9n $e" Pr<e!t O%ra8 $e Ca%e!era < Cn$&!!i9n 7ara e"
A%a8te!i6ient $e A?&a Pta%"e 7ara Li6a
El presente Certificado de Avance de Obra CAO se emite de conformidad con lo
establecido en el Anexo 10 del Cntrat $e Cn!e8i9n $e" Pr<e!t O%ra8 $e Ca%e!era
< Cn$&!!i9n 7ara e" A%a8te!i6ient $e A?&a Pta%"e 7ara Li6a (en adelante, el
Contrato de Concesin), suscrito entre el Estado de la Repblica del Per, actuando a
travs del MINISTERIO DE ,I,IENDA* CONSTRUCCIN Y SANEAMIENTO (en adelante,
el CONCEDENTE) y la empresa ...... (en adelante, el CONCESONARO).
Certificacin de Avance de Obra
SEDAPAL certifica que las obras materia del presente CAO han sido ejecutadas de acuerdo
con los estndares, parmetros tcnicos y socio-ambientales que figuran en el Expediente
Tcnico y el Estudio de mpacto Ambiental presentado por el CONCESONARO y aprobado
por el CONCEDENTE. Asimismo, SEDAPAL declara que las Obras materia del presente
certificado han sido ejecutadas de acuerdo a lo establecido en el Captulo V del Contrato de
Concesin.
De acuerdo con lo establecido en el Captulo X y el Anexo 10 del Contrato de Concesin,
SEDAPAL certifica que el CONCESONARO ha cumplido con ejecutar un avance de obras
equivalente al _____ (%) del total de las Obras.
Fecha de emisin: _______
______________________________________________
SEDAPAL
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ANE0O 11'A: MODELO DE .ARANTAS
Lima, ...de ............ de 20....
Seores
MNSTERO DE VVENDA, CONSTRUCCN Y SANEAMENTO
Presente.-
Ref.: Carta Fianza Bancaria N......
Vencimiento:......................
Concurso de Proyectos ntegrales para la Entrega en Concesin del Proyecto Obras de
Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable para Lima
De nuestra consideracin:
Por la presente y a la solicitud de nuestros clientes, seores ......... (nombre de
la persona jurdica) (en adelante el CONCESONARO) constituimos esta fianza solidaria,
irrevocable, incondicional y de realizacin automtica, sin beneficio de excusin, ni divisin,
hasta por la suma de ........ (..... .....y 00/100 Nuevos Soles) a favor
del Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento para garantizar el correcto y
oportuno cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a cargo del
CONCESONARO derivadas de la celebracin del Contrato de Concesin del Proyecto
Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable para Lima (en
adelante El Contrato).
Para honrar la presente fianza a su favor, bastar requerimiento por conducto notarial del
Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento, el cual deber estar firmado por el
Viceministro de Construccin y Saneamiento, o persona debidamente autorizada por ste
organismo, indicando que nuestros clientes .......(nombre del CONCESONARO) no
han cumplido con las obligaciones que estn garantizadas por este documento.
Toda demora de nuestra parte para honrar la fianza antes referida, devengar un inters
equivalente a la tasa mxima LBOR, ms un margen (spread) de 3% anual. La tasa LBOR
ser la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Lima a las 05:00 p.m. hora
Londres, de la fecha en la que se recibi el requerimiento de pago por conducto notarial.
Debiendo devengarse los intereses a partir de la fecha en que se ha exigido su
cumplimiento y hasta la fecha efectiva de pago.
La presente fianza tambin garantizar el correcto y oportuno cumplimiento de las
obligaciones a cargo del CONCESONARO en virtud de las disposiciones contenidas en el
Texto nico Ordenado de normas con rango de ley que regulan la entrega en concesin al
sector privado de las obras pblicas de infraestructura y de servicios pblicos, aprobado
mediante Decreto Supremo N 059-96-PCM y en el Decreto Legislativo N 1012 y su
reglamento.
Nuestras obligaciones bajo la presente fianza, no se vern afectadas por cualquier disputa
entre el Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento, SEDAPAL, o cualquier entidad
del Gobierno del Per y nuestros clientes.
La carta fianza ser renovada sucesivamente por periodos anuales, para mantenerla
vigente desde ...... hasta dos (2) aos despus del trmino del Contrato.
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Esta fianza estar vigente desde el .....de ............... de 20...., hasta el ..... de ....... del 20.....,
inclusive.
Atentamente,
Firma ...........
Nombre ..........
Entidad Bancaria ..........
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ANE0O 11'+: LISTADO DE +ANCOS LOCALES Y EMPRESAS DE SE.UROS
AUTORI(ADOS PARA EMITIR LAS .ARANTAS ESTA+LECIDAS
EN LAS +ASES
+ANCOS LOCALES
Los bancos nacionales autorizados a emitir cartas fianzas sern aquellos que ostenten la
calificacin mnima de CP-1, categora 1, CLA-1 o EQL-1 para obligaciones de corto plazo;
A para fortaleza financiera; y AA para obligaciones a largo plazo.
En tal sentido, la relacin referencial de empresas bancarias que poseen la calificacin
mnima sealada en el prrafo precedente al 2014, se encuentra conformada por el
siguiente listado:
EMPRESAS +ANCARIAS
BANCO DE CRDTO DEL PER
BANCO NTERAMERCANO DE FNANZAS BANBF
BANCO SANTANDER PER
BBVA BANCO CONTNENTAL
BANCO NTERNACONAL DEL PER NTERBANK
CTBANK PER
DEUTSCHE BANK PER
CREDSCOTA
MBANCO BANCO DE LA MCROEMPRESA
SCOTABANK PER
EMPRESAS DE SE.UROS
Empresas de seguros nacionales autorizadas a emitir cartas fianzas sern aquellas que se
encuentren autorizadas a por la Superintendencia de Banca y Seguros y que cuenten con
una calificacin mnima de A, en cuanto a su fortaleza financiera.
En tal sentido, la relacin referencial de empresas de seguros que poseen la calificacin
mnima sealada en el prrafo precedente al 2014, se encuentra conformada por el
siguiente listado:
EMPRESAS DE SE.UROS
ACE SEGUROS S.A.
MAPFRE PERU COMPAA DE SEGUROS Y REASEGUROS
RMAC SEGUROS Y REASEGUROS
SECREX COMPAA DE SEGUROS DE CREDTO Y GARANTAS S.A.
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ANE0O 11'C: LISTADO DE +ANCOS E0TRAN)EROS DE PRIMERA CATE.ORA
Y RELACIN DE ENTIDADES FINANCIERAS INTERNACIONALES
AUTORI(ADAS PARA EMITIR LAS .ARANTAS ESTA+LECIDAS
EN LAS +ASES
1# +an! EHtran;er8 $e Pri6era Cate?rCa:
Se tomarn en cuenta los bancos extranjeros de primera categora, incluidos en la
relacin aprobada por el Banco Central de Reserva mediante Circular N012-2014-
BCRP, o la norma que la sustituya. Asimismo, se tomarn en cuenta a las sucursales
y/o filiales de los bancos extranjeros antes referidos.
2# Enti$a$e8 Finan!iera8 Interna!ina"e8:
Fondo Latinoamericano de Reservas (FLAR) Colombia
Corporacin Andina de Fomento (CAF) Venezuela
Banco nteramericano de Desarrollo (BD) Estados Unidos de Amrica
Banco Mundial (BRD)
Cualquier entidad financiera internacional, que tenga una clasificacin de riesgo no
menor que la clasificacin de la deuda soberana peruana correspondiente a
moneda extranjera y de largo plazo, asignada por una de las entidades
clasificadoras de riesgo internacional que clasifican a la Repblica del Per.
Cualquier institucin multilateral de crdito de la cual el Estado de la Repblica del
Per sea miembro.
Cabe sealar que las garantas provenientes de Bancos Extranjeros de Primera
Categora y Entidades Financieras nternacional debern estar confirmadas por alguno
de los Bancos Locales sealados en el Anexo 11-B.
Pg. 180 de 196
ANE0O 12: MODELO DE DECLARACIN DEL ACREEDOR PERMITIDO
Lima, de de 20..
Seores
Ministerio de Vivienda, Construccin y Saneamiento
Presente.-
Acreedor Permitido: ..............................................
Referencia: Concurso de Proyectos ntegrales para la entrega en Concesin del Proyecto
Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable
para Lima
De acuerdo con lo previsto en la Clusula 10.14 del Contrato de Concesin del Proyecto
Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable para Lima,
declaramos:
a) Que no nos encontramos sujetos a impedimentos ni restricciones (por va contractual,
judicial, arbitral, administrativa, legislativa u otra), para asumir y cumplir con el
compromiso de participar en el financiamiento a _______________ (CONCESONARO)
hasta por el monto de ____________, a efectos que ste se encuentre en ptimas
condiciones para cumplir con las obligaciones que le correspondan conforme al Contrato
de Concesin del Proyecto Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de
Agua Potable para Lima.
b) Por medio de la presente confirmamos que nuestros rganos internos competentes han
aprobado nuestra participacin en el financiamiento hasta por el monto de
____________, a favor de ________________ (CONCESONARO), la misma que est
destinada a cumplir las obligaciones derivadas del Contrato de Concesin del Proyecto
Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable para Lima.
c) Que cumplimos con los requisitos establecidos en el Contrato de Concesin del
Proyecto Obras de Cabecera y Conduccin para el Abastecimiento de Agua Potable
para Lima, as como todos aquellos exigidos por las Leyes y Disposiciones Aplicables
para calificar como Acreedor Permitido, de conformidad con los trminos que el Contrato
de Concesin asigna a esta definicin.
Atentamente,
Firma : .....................................
Nombre: . .................................
Representante del Acreedor Permitido
Entidad: ...................................
Pg. 181 de 196
ANE0O 1=: CUADRO DE PENALIDADES APLICA+LES AL CONTRATO
Ta%"a NO 1:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" , $e" Cntrat: RL?i6en $e +iene8
Clusula
Contrato
Monto
Descripcin del incumplimiento
Criterio de
Aplicacin
5.16 y
5.17
Atraso en presentar el nventario Anual al
CONCEDENTE o atraso en presentar la
subsanacin las observaciones a dicho nventario
Cada Da de atraso
hasta su
presentacin o
subsanacin
5.16,
5.17 y
15.8
Atraso en presentar el nventario Final al
CONCEDENTE o atraso en presentar la
subsanacin las observaciones a dicho nventario
Cada Da de atraso
hasta su
presentacin o
subsanacin
5.22
Trasladar cualquier Bien de la Concesin destinado
a la ejecucin del Contrato fuera del rea de
Concesin, sin autorizacin del CONCEDENTE
Cada vez
5.22
Transferir cualquier Bien de la Concesin destinado
a la ejecucin del Contrato separadamente de la
Concesin o hipotecados, sin contar con la
autorizacin del CONCEDENTE.
Cada Da hasta su
reposicin o
subsanacin
5.34
No inscribir en los Registros Pblicos a nombre del
CONCEDENTE/SEDAPAL, segn sea el caso, las
Servidumbres que se hubiesen constituido para la
ejecucin del Contrato y hayan sido impuestas
sobre bienes de propiedad de terceros
Cada Da hasta la
obtener la
inscripcin
respectiva
5.38
Extincin de una Servidumbre por culpa del
CONCESONARO, y que por esta razn, se genere
la necesidad de una nueva Servidumbre
Cada Da de atraso
hasta obtener la
nueva servidumbre
5.39
No ejercer las defensas posesorias en caso recaiga
sobre la Concesin cualquier afectacin,
desposesin, ocupacin, usurpacin, entre otras, de
acuerdo a lo indicado en los Literales a) y b) de la
Clusula 5.41
Cada vez
5.39
No comunicar de inmediato al CONCEDENTE las
acciones legales que el CONCESONARO haya
interpuesto o vaya a interponer
Cada Da de atraso
hasta comunicar al
CONCEDENTE
5.40
Una vez producida la Caducidad de la Concesin y
por causas imputables al CONCESONARO, no
entregar al CONCEDENTE, en un primer acto, los
Bienes de la Concesin
Por nica vez
5.40
Una vez producida la Caducidad de la Concesin,
no entregar al CONCEDENTE, en un segundo acto,
los Bienes de la Concesin
Cada Da de atraso
hasta la entrega
efectiva de los
Bienes de la
Concesin
Pg. 182 de 196
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
5.44
No presentar al CONCEDENTE dentro del primer
trimestre de cada Ao Calendario el Cronograma de
Remplazo de los Bienes de la Concesin
Cada Da de atraso
hasta la
presentacin del
Cronograma
5.45
Reponer o remplazar cualquier Bien de la
Concesin destinado a la ejecucin del Contrato,
sin contar con la aprobacin del CONCEDENTE
Cada vez
5.46
No notificar al CONCEDENTE el remplazo de un
Bien de la Concesin, en casos de emergencia
Cada Da hasta que
se notifique el
remplazo
5.47
No mantener en custodia el Bien de la Concesin
que vaya a ser demolido o vaya a integrarse al
nuevo Bien
Cada vez
Ta%"a NO 2:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" ,I $e" Cntrat: De "a8 O%ra8
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
6.4
Atraso en entregar la informacin adicional requerida
por el Supervisor de Diseo y Obra
Cada Da de
atraso
6.7
Atraso en presentar el Expediente Tcnico
correspondiente al CONCEDENTE para su
aprobacin
Cada Da de
atraso
6.10
Atraso en subsanar las observaciones al Expediente
Tcnico correspondiente formuladas por el
CONCEDENTE
Cada Da de
atraso
6.17
No abrir ni mantener actualizado el Cuaderno de
Diseo y Obra correspondiente
Cada Da de
atraso
6.19
Atraso en entregar el original del Cuaderno de
Diseo y Obra correspondiente al CONCEDENTE
Cada Da de
atraso
6.21 y
6.22
Atraso en culminar la ejecucin de las Obras del
Componente A en el plazo mximo establecido
Cada Da
Calendario de
atraso
6.21 y
6.22
Atraso en culminar la ejecucin de las Obras del
Componente B en el plazo mximo establecido
Cada Da
Calendario de
atraso
6.25
Atraso en iniciar la Construccin de las Obras del
Componente A en el plazo mximo establecido
Cada Da
Calendario de
atraso
6.25
Atraso en iniciar la Construccin de las Obras del
Componente B en el plazo mximo establecido
Cada Da
Calendario de
atraso
6.27
Atraso en presentar a SEDAPAL el Reporte de
Avance de Obra del Componente correspondiente
Cada Da de
atraso
6.33
Atraso en subsanar las observaciones a las Obras
del Componente correspondiente formuladas por el
CONCEDENTE
Cada Da de
atraso
6.35
Rechazo de las Obras del Componente A por parte
del CONCEDENTE
Por nica vez
6.35 Rechazo de las Obras del Componente B por parte Por nica vez
Pg. 183 de 196
del CONCEDENTE
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
6.44
Atraso en presentar al CONCEDENTE el(los)
informe(s) relativos al desarrollo de la ejecucin de
las Obras del Componente correspondiente
Cada Da de
atraso
6.45 y
6.47
No acreditar ante el CONCEDENTE que cuenta con,
por lo menos, el 65% de los fondos necesarios para
el cumplimiento del Calendario de Ejecucin de
Obras
Cada Da de
atraso
Ta%"a NO =:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" ,II $e" Cntrat: De" Manteni6ient
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
7.3
Atraso en presentar al CONCEDENTE los Manuales
de Operacin y Mantenimiento del Componente
correspondiente
Cada Da de
atraso
7.3
Atraso en subsanar las observaciones formuladas
por el CONCEDENTE respecto del Manual de
Operacin y Mantenimiento correspondiente
Cada Da de
atraso
7.5
Atraso en presentar al CONCEDENTE la
actualizacin bianual de los Manuales de Operacin
y Mantenimiento
Cada Da de
atraso
7.6
Atraso en la subsanacin de observaciones
formuladas por el CONCEDENTE respecto de los
Manuales de Operacin y Mantenimiento actualizado
Cada Da de
atraso
7.7
Atraso en presentar el informe trimestral sobre las
acciones de Mantenimiento
Cada Da de
atraso
Ta%"a NO 4:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" ,III $e" Cntrat: O7era!i9n $e "a Cn!e8i9n
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
8.6
Atraso en presentar al CONCEDENTE el Plan de
Emergencias y Operacin en caso de Siniestros de
la nfraestructura a Cargo del Concesionario
Cada Da de
atraso
8.6
Atraso en subsanar las observaciones formuladas
por el CONCEDENTE, respecto del Plan de
Emergencias y Operacin en caso de Siniestros de
la nfraestructura a Cargo del Concesionario
Cada Da de
atraso
8.6
Atraso en presentar al CONCEDENTE la(s)
actualizacin(es) bianuales del Plan de Emergencias
y Operacin en caso de Siniestros de la
nfraestructura a Cargo del Concesionario
Cada Da de
atraso
8.7
Atraso en el nicio de la Operacin de la
nfraestructura a Cargo del Concesionario para el
Componente A
Cada Da
Calendario de
atraso
8.7 Atraso en el nicio de la Operacin de la Cada Da
Pg. 184 de 196
nfraestructura a Cargo del Concesionario para el
Componente B
Calendario de
atraso
Clusula
Contrato
Monto Descripcin del incumplimiento
Criterio de
Aplicacin
8.11
Atraso en entregar a SEDAPAL la informacin
adicional relacionada con la operacin y el
mantenimiento de la nfraestructura a Cargo del
Concesionario
Cada Da de
atraso
8.12 y
14.1
No permitir el ingreso de personal debidamente
acreditado de SEDAPAL a la nfraestructura a
Cargo del Concesionario para las acciones de
supervisin
Cada vez
Ta%"a NO E:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" 0 $e" Cntrat: .arantCa8
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
10.11 al
10.18
Otorgar garantas a favor de Acreedores
Permitidos sin autorizacin previa del
CONCEDENTE
Cada vez
Ta%"a NO ::
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" 0I $e" Cntrat: RL?i6en $e Se?&r8
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
11.4
Atraso en la entrega al CONCEDENTE de
cualquiera de las copias de las plizas definitivas
Cada Da de
atraso
11.12
Atraso en comunicar al CONCEDENTE las fechas
en que efectuar las renovaciones de las plizas
correspondientes
Cada Da de
atraso
11.14
ncumplimiento de la contratacin y renovacin de
las plizas de seguro
Cada Da de
atraso
11.16
Atraso en reportar un siniestro a la compaa
aseguradora y al CONCEDENTE
Cada vez
11.17
Atraso en la presentacin del informe de cobertura
al CONCEDENTE, segn lo establecido en la
Clusula 11.17
Cada Da de
atraso
Ta%"a NO F:
Pena"i$a$e8 re>eri$a8 a" Ca7Ct&" 0II $e" Cntrat: Cn8i$era!ine8 S!i A6%ienta"e8
Clusula
Contrato
Monto
Criterio de
Aplicacin
12.15
Durante la etapa de Construccin, atraso en la
entrega de los informes ambientales trimestrales
Cada Da de
atraso
12.16
Durante el primer ao de Operacin, atraso en la
entrega de los informes ambientales trimestrales al
CONCEDENTE
Cada Da de
atraso
12.17
A partir del segundo ao de Operacin, atraso en la
entrega de los informes ambientales anuales
Cada Da de
atraso
Pg. 185 de 196
Pg. 186 de 196
ANE0O 14: PROPUESTA ECONMICA
Pg. 187 de 196
ANE0O 1E: TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PB+LICA DE CONSTITUCIN
SOCIAL Y ESTATUTO DEL CONCESIONARIO
Pg. 188 de 196
ANE0O 1:: LINEAMIENTOS APLICA+LES AL ANE0O DEL CONTRATO DE
FIDEICOMISO DE RECAUDACIN
SECCIN I: DEFINICIONES
Las definiciones de Cuenta Recaudadora Global, Fideicomiso Privado y Fiduciario se
encuentran establecidas en el Contrato de Fideicomiso de Recaudacin.
SECCIN II: OPERATI,IDAD DEL ANE0O O+RAS DE CA+ECERA
2.1. Con el objetivo de garantizar el adecuado y oportuno cumplimiento de las
obligaciones derivadas del presente Contrato, SEDAPAL se obliga a suscribir con el
Fiduciario el Anexo Obras de Cabecera.
El Anexo Obras de Cabecera ser celebrado entre SEDAPAL en calidad de
Fideicomitente, el CONCESONARO en calidad de Fideicomisario y el Fiduciario.
SEDAPAL deber remitir al CONCEDENTE copia del Anexo Obras de Cabecera,
dentro de los quince (15) Das Calendario contados a partir de su suscripcin.
2.2. En el Anexo Obras de Cabecera se insertarn, entre otros, las instrucciones
establecidas en el presente Anexo para la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera,
Cuenta GV Obras de Cabecera y Cuenta Supervisin Obras de Cabecera, las
mismas que sern impartidas por SEDAPAL en su calidad de fideicomitente, con
arreglo a las clusulas del Contrato de Concesin, las mismas que no podrn ser
modificadas unilateralmente por SEDAPAL.
Tales instrucciones tendrn por objeto administrar los recursos, en las prioridades de
pago que integran las diferentes cuentas del Fideicomiso de Recaudacin.
2.3. A ms tardar a los sesenta (60) Das Calendario contados a partir de la Fecha de
Cierre del Contrato de Concesin, SEDAPAL deber presentar al
CONCESONARO, un proyecto de Anexo Obras de Cabecera.
Posteriormente, el CONCESONARO dispondr de un plazo de veinte (20) Das
para emitir su opinin sobre dicho proyecto. En caso que en dicho plazo el
CONCESONARO formule observaciones al proyecto de Anexo Obras de Cabecera,
SEDAPAL deber subsanarlas en un plazo no mayor de cinco (5) Das, debiendo
remitir dichas modificaciones al CONCESONARO, quien dispondr de un plazo de
cinco (5) Das para su pronunciamiento.
Transcurridos los plazos a que se refiere el prrafo anterior, segn sea el caso, y el
CONCESONARO no se hubiese pronunciado, se entender que las modificaciones
al proyecto de Anexo Obras de Cabecera se han aceptado y aprobado, debiendo
SEDAPAL remitir al CONCESONARO una copia del Anexo Obras de Cabecera
definitivo en un plazo mximo de treinta (30) Das para su correspondiente
suscripcin y posterior legalizacin notarial.
2.4. El Anexo Obras de Cabecera deber respetar las obligaciones y normas
establecidas en el Contrato de Concesin, con expresa indicacin de las
obligaciones de pago a realizar por el fiduciario de manera incondicional una vez
cumplido lo establecido por las Partes en el Contrato de Concesin, as como
tambin la obligacin a cargo de SEDAPAL de emitir instrucciones, conforme a lo
indicado en el Numeral 2.2 del presente Anexo.
Pg. 189 de 196
2.5. El Anexo Obras de Cabecera aadir al Fideicomiso de Recaudacin cuando menos
tres (3) cuentas separadas imputables al Proyecto, conforme a lo siguiente:
a) C&enta Re!a&$a$ra O%ra8 $e Ca%e!era:
2.5.1. Cuenta del Fideicomiso de Recaudacin en la cual el Fiduciario transferir
los montos que servirn para el pago de las obligaciones de RP y RPMO,
as como otras obligaciones derivadas del Contrato de Concesin que sean
previamente depositados en la Cuenta Recaudadora Global, conforme lo
establecido en el Contrato de Fideicomiso de Recaudacin.
Esta cuenta deber constituirse en la fecha prevista en la Clusula 6.45 del
Contrato de Concesin referida al cierre financiero, y estar conformada por
las subcuentas RP y RPMO, destinadas a atender exclusivamente las
obligaciones de RP y RPMO, respectivamente.
2.5.2. El flujo de ingresos a dicha cuenta podr iniciarse inmediatamente despus
de la fecha de su constitucin y en ningn caso podr ser despus de los
seis (6) meses de la indicada fecha.
La transferencia de los flujos de ingresos a la Cuenta Recaudadora Obras
de Cabecera deber realizarse inmediatamente despus del ingreso de los
Flujos a la Cuenta Recaudadora Global. Trimestralmente deber verificarse
que la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera haya recibido, cuando
menos, recursos que permitan cumplir con la obligacin de pago del RP
Trim
y de las RPMO, con el respectivo GV, de acuerdo con lo establecido en el
2.5.3. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral precedente, en caso el
Fiduciario verifique quince (15) Das Calendario antes de las fechas o
plazos previstos en la Clusula 9.6. del Contrato de Concesin, que la
Subcuenta RP de la Cuenta Recaudadora es menor a una (1) RP,
SEDAPAL deber transferir los recursos necesarios, en un plazo que no
podr exceder de diez (10) Das Calendario de la notificacin, a fin de
asegurar la existencia del monto equivalente a una (1) RP, segn sea el
caso, en la subcuenta RP de la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera.
En el supuesto establecido en el prrafo precedente, el Fiduciario del
Fideicomiso de Recaudacin deber asimismo notificar tal hecho para
conocimiento al CONCEDENTE y al CONCESONARO, dentro de un plazo
mximo de tres (3) Das Calendario, contados a partir del momento en que
se realiz la verificacin de saldos en las cuentas del Fideicomiso de
Recaudacin.
2.5.4. Los montos de RP y RPMO sern ajustados en funcin a lo previsto en el
Captulo X del Contrato de Concesin y en la Clusula Sexta del Contrato
de Prestacin de Servicios.
2.5.5. El CONCEDENTE deber depositar en la subcuenta RP de la Cuenta
Recaudadora PROVSUR, los recursos transferidos en virtud de lo previsto
en el literal b) de la Clusula 9.10. del Contrato de Concesin, de ser el
caso.
2.5.6. SEDAPAL instruir al Fideicomiso de Recaudacin para que deposite el
(los) monto(s) de la RP y RPMO pagados a favor del CONCESONARO (o
Pg. 190 de 196
a favor de quien este indique), inmediatamente despus que dichos montos
hayan sido depositados en la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera.
2.5.7. Debe considerarse adicionalmente como ingresos de dinero a esta cuenta,
los excedentes de la Cuenta Supervisin Obras de Cabecera, que se
establecen en el ltimo prrafo del numeral 6.3 del Contrato de Concesin.
b) C&enta I., O%ra8 $e Ca%e!era:
2.5.8. Cuenta del Fideicomiso de Recaudacin en la que se deposita el monto del
GV correspondiente a la RP y RPMO, y que estar conformada por las
subcuentas RP y RPMO.
Est cuenta deber constituirse en la misma oportunidad en que se
constituya la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera.
2.5.9. SEDAPAL deber depositar en la subcuenta RP los recursos transferidos
por el CONCEDENTE en virtud de lo previsto en el literal c) de la Clusula
9.10. del Contrato de Concesin, de ser el caso.
2.5.10. SEDAPAL instruir al Fideicomiso de Recaudacin para que deposite el
ntegro del GV correspondiente a los montos de la RP y RPMO pagados a
favor del CONCESONARO (o a favor de quien este indique),
inmediatamente despus que dichos montos hayan sido depositados en la
Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera.
2.5.11. Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 2.5.2., en caso el Fiduciario
verifique, quince (15) Das Calendario antes de las fechas o plazos
previstos en la Clusula 9.6. del Contrato de Concesin, que la Subcuenta
RP de la Cuenta Recaudadora es menor al GV de una (1) RP, SEDAPAL
deber transferir los recursos necesarios, en un plazo que no podr exceder
de diez (10) das Calendario de la notificacin, a fin de asegurar la
existencia del monto equivalente al GV de una (1) RP, en la subcuenta RP
de la Cuenta GV Obras de Cabecera.

En el supuesto establecido en el prrafo precedente, el Fiduciario del
Fideicomiso de Recaudacin deber asimismo notificar tal hecho para
conocimiento al CONCEDENTE y al CONCESONARO, dentro de un plazo
mximo de tres (3) Das Calendario, contados a partir del momento en que
se realiz la verificacin de saldos en las cuentas del Fideicomiso de
Recaudacin.
c) C&enta $e S&7ervi8i9n O%ra8 $e Ca%e!era:
2.5.12. Cuenta del Fideicomiso de Recaudacin en la que el CONCESONARO
deber depositar los recursos correspondientes al pago del Supervisor de
Diseo y Obra, incluyendo el correspondiente GV.
Aquellos pagos efectuados directamente por el CONCESONARO al
Supervisor de Diseo y Obra con arreglo a las instrucciones recibidas de
SEDAPAL ya no debern ser depositados por el CONCESONARO en la
Cuenta de Supervisin Obras de Cabecera. Dichos pagos directos han
tenido efectos cancelatorios y por ende generan todos los derechos
respectivos al CONCESONARO, sin limitacin alguna.
Pg. 191 de 196
En el caso de las obligaciones de pago vencidas con anterioridad a la
adhesin por parte del CONCESONARO al Contrato de Fideicomiso de
Recaudacin, el CONCESONARO deber depositar los montos
correspondientes dentro de los cinco (5) Das siguientes a la comunicacin
por parte del Fiduciario de la apertura de la Cuenta de Supervisin Obras de
Cabecera.
En el caso de los pagos que venzan con posterioridad a la adhesin por
parte del CONCESONARO al Contrato de Fideicomiso de Recaudacin, el
CONCESONARO depositar los fondos requeridos al menos cinco (5)
Das antes del vencimiento del plazo establecido en el cronograma de
pagos a que se hace referencia en la Clusula 6.3 del Contrato de
Concesin.
El CONCEDENTE, a travs de SEDAPAL, instruir al Fiduciario para que
efecte los pagos correspondientes al Supervisor de Diseo y Obra de
acuerdo a lo estipulado en el contrato suscrito entre el CONCEDENTE y el
Supervisor de Diseo y Obra.
2.6. Todos los flujos de dinero mencionados en los Literales a) y b) del numeral anterior,
provendrn, fundamentalmente, de los recursos de la Cuenta Recaudadora Global.
Dichos recursos sern transferidos a la Cuenta Recaudadora Obras de Cabecera y
Cuenta GV Obras de Cabecera en el momento y oportunidad previamente
definidos, considerando los ajustes que de acuerdo a lo estipulado en el Contrato de
Concesin afectan el valor de la RP y de la RPMO.
En el caso que los recursos antes mencionados no sean suficientes para cubrir los
flujos definidos en los acpites a) y b) del Numeral 2.5. precedente, SEDAPAL
adoptar las acciones pertinentes que permitan proveer los recursos necesarios con
cargo a su recaudacin. El Anexo Obras de Cabecera podr contener cualquier
mecanismo adicional que asegure la provisin de los recursos necesarios para el
cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
2.7. Con la finalidad de realizar la administracin financiera de corto plazo de los
recursos de las cuentas del Anexo Obras de Cabecera, SEDAPAL instruir al
fiduciario para que realice las siguientes acciones:
a. Realice la inversin de dichos recursos de acuerdo a lo establecido en el
Contrato de Fideicomiso de Recaudacin.
b. Transfiera los recursos correspondientes al CONCESONARO, por concepto de
RP y RPMO de conformidad con lo establecido en el Captulo X del Contrato de
Concesin y en la Clusula Quinta del Contrato de Prestacin de Servicios,
segn corresponda.
c. Ajustar el monto del flujo de fondos que corresponda a la Cuenta Recaudadora
Obras de Cabecera y Cuenta GV Obras de Cabecera del Fideicomiso de
Recaudacin segn lo establecido en el presente Contrato cuando sea de
aplicacin los ajustes establecidos en las Clusulas de la 9.11. a la 9.18. del
Contrato de Concesin y Seccin Sexta del Contrato de Prestacin de Servicios.
2.8. Sin perjuicio de lo indicado en el numeral precedente, en el Contrato de Fideicomiso
estarn establecidas las siguientes instrucciones al Fiduciario para que realice los
siguientes pagos segn las prioridades, oportunidades y condiciones siguientes,
durante la totalidad del periodo de vigencia de la Concesin:
Pg. 192 de 196
2.8.1. Durante el perodo de pago del componente RP y RPMO, segn sea el caso:
a) Corresponder al Fideicomiso de Recaudacin transferir de la subcuenta RP, con
carcter cancelatorio, al CONCESONARO, al Fideicomiso Privado o a alguna
cuenta que ste indique, un monto equivalente a la RP
Trim
en la fecha de su
vencimiento.
Esta transferencia se realizar en la fecha de vencimiento de la obligacin.
El CONCESONARO deber presentar con cinco (5) Das de anticipacin a la
fecha de pago de RP o RPMO, la factura correspondiente, adjuntando el
comprobante de depsito por concepto de detraccin de impuestos.
b) En la misma oportunidad, corresponder al Fideicomiso de Recaudacin transferir
de la Cuenta GV Obras de Cabecera al CONCESONARO o a alguna cuenta que
ste indique, un monto mximo equivalente al cien por ciento (100%) del GV
correspondiente a la RP
Trim
.
c) De acuerdo a lo establecido en el Contrato de Prestacin de Servicios contenido
en el Anexo 1 del Contrato de Concesin, corresponder al Fiduciario pagar a
favor del CONCESONARO, con recursos de la subcuenta RPMO y de la
subcuenta Pago por Energa, con carcter cancelatorio, el monto correspondiente
a la RPMO y al pago por energa de acuerdo a la liquidacin mensual a que
hubiere lugar.
Dicho pago proceder de acuerdo a la Clusula Quinta del Contrato de Prestacin
de Servicios referida a la Liquidacin y pago por el servicio
d) Corresponder al Fiduciario pagar a favor del CONCESONARO, de la subcuenta
RPMO y de la subcuenta Pago por Energa de la Cuenta GV Obras de Cabecera,
un monto mximo correspondiente al cien por ciento (100%) del GV de la RPMO
y del pago por energa.
e) Una vez concluido el pago de la totalidad de los RP establecidos en el Contrato
de Concesin, todos aquellos recursos en la Cuenta Recaudadora Obras de
Cabecera por encima a un monto equivalente a un cuarto (1/4) de la RPMO sern
considerados recursos disponibles. De los recursos disponibles se proceder, de
ser el caso, con la restitucin al CONCEDENTE de los recursos que
eventualmente pudieran haber sido empleados segn lo estipulado en el Literal b)
de la Clusula 9.10. del Contrato de Concesin; los recursos que no fueran
utilizados para dicho fin, estarn a disposicin de SEDAPAL.
2.8.2. Posterior al periodo de pago del componente RP:
a) El Fiduciario continuar realizando el pago correspondiente al monto equivalente
al componente RPMO y pago por energa a favor del CONCESONARO.
Dicho pago proceder de acuerdo a la Clusula Quinta del Contrato de Prestacin
de Servicios referida a la liquidacin y pago por el servicio.
b) Corresponder al fiduciario pagar a favor del CONCESONARO, de la subcuenta
RPMO de la Cuenta GV Obras de Cabecera, el monto correspondiente al cien por
ciento (100%) del GV de la RPMO.
Pg. 193 de 196
2.9. En caso de producirse la Caducidad de la Concesin, se proceder de acuerdo a lo
previsto en el Captulo XV del Contrato de Concesin, a fin de garantizar el
cumplimiento de las obligaciones que genere la RP, preservando el funcionamiento
y vigencia de las cuentas del Fideicomiso de Recaudacin.
ndependientemente de que ocurra la Caducidad de la Concesin o de que ste sea
resuelto de manera anticipada, corresponder a SEDAPAL a travs del Fideicomiso
de Recaudacin, con cargo a los recursos de la Cuenta Recaudadora Global,
continuar transfiriendo los montos correspondientes que permitan cubrir la RP,
mantenindose vigente lo dispuesto en la Clusula 9.10. del Contrato de Concesin,
en lo que respecta al reconocimiento de la RP.
2.10. No obstante lo indicado en la presente Seccin del Anexo 16, el CONCESONARO
podr proponer al CONCEDENTE en el proyecto de Anexo Obras de Cabecera otras
disposiciones que considere adecuadas para la bancabilidad y correcta ejecucin del
Contrato.
SECCIN III: FIDEICOMISO PRI,ADO
3.1. Los recursos transferidos del Fideicomiso de Recaudacin hacia el Fideicomiso
Privado, que podr ser constituido por el CONCESONARO, constituirn una
operacin de pago con carcter cancelatorio.
SECCIN I,: DEL PA.O DE LA RPI
4.1. El CONCESONARO tendr derecho a pagos peridicos trimestrales por concepto
de la RP, que sern cancelados por el Fideicomiso de Recaudacin, de
conformidad con los trminos y condiciones indicados en el Captulo X del Contrato
de Concesin.
4.2. El retraso en el pago de la RP generar un inters que ser calculado con una tasa
anual equivalente a la tasa del cupn del Bono Soberano Anual ms dos por ciento
(2%).
SECCIN ,: DISPOSICIN COMPLEMENTARIA
5.1. Sin perjuicio de las obligaciones contempladas en el presente Anexo, SEDAPAL,
ante la eventualidad de constituir o participar directamente en uno o ms
fideicomisos que comprometa su flujo de ingresos, asume el compromiso de acotar
el patrimonio fideicometido de los referidos fideicomisos a un monto que bajo
ninguna circunstancia comprometa los flujos establecidos para honrar las
obligaciones que se aseguren con la constitucin y operacin del presente
fideicomiso.
Pg. 194 de 196
ANE0O 1F: CONTRATO DE FIDEICOMISO DE RECAUDACIN Y ANE0O
O+RAS DE CA+ECERA
(El Anexo Obras de Cabecera ser incorporado en la oportunidad sealada en el Anexo 16)
Pg. 195 de 196
ANE0O 1G: OFERTA T1CNICA
Pg. 196 de 196

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