Contrato de Compraventa Internacional de Mercaderas

Qu es un contrato de compraventa internacional de mercaderas?

Cul es la importancia de contar en una exportacin con un contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
Cul es la forma en que se debe celebrar un contrato de compraventa internacional de
mercaderas?
Quines intervienen en un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Quin debe redactar el contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Es necesario celebrar el contrato ante una autoridad o fedatario pblico?
Cul es la estructura del contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Qu tipo de clusulas conforman un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Qu aspectos principales deben ser incluidos en las clusulas de un contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
Cules son algunos de los aspectos que se recomienda considerarse en la negociacin antes de
elaborar un contrato de compraventa?
Cul es el marco normativo en un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Qu son los INCOTERMS 2000 CCI?
Cul es la finalidad de los INCOTERMS 2000 CCI en el contrato de compraventa Internacional de
mercaderas?
Qu determinan los INCOTERMS 2000 CCI?
Cules son los grupos en los que se dividen los INCOTERMS 2000 CCI?
En donde puedo encontrar la descripcin completa de cada uno de los INCOTERMS 2000 CCI?
Cul es la legislacin que se recomienda aplicar en los contratos de compraventa internacional
de mercaderas?
Es Mxico parte de la Convencin de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas?
Cul es el mbito de aplicacin de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas?
En donde encuentro el texto completo de la Convencin de las Naciones Unidad sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas?
Qu sistema de solucin de controversias se recomienda incluir en el contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
Dnde puedo encontrar un formato de contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Cmo sera un formato de contrato internacional de mercaderas?
Qu servicios ofrece ProMxico sobre contratos de compraventa internacional de mercaderas?

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Qu es un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Es el acuerdo de voluntades celebrado entre partes domiciliadas en pases diferentes, a travs del cual se
transfiere la propiedad de mercancas que sern transportadas a otro territorio, teniendo como
contraprestacin el pago de un precio.
En el comercio internacional, el contrato de compraventa es una figura legal necesaria para llevar a cabo una
transaccin seria y ordenada. El contrato delimita obligaciones y responsabilidades de forma que, tanto
comprador como vendedor, estn claros en lo pactado, lo cual evita malentendidos.
Si bien el contrato no es una garanta de pago para el exportador o importador, si es un instrumento til para
superar las barreras culturales e idiomticas que puedan afectar el buen resultado del negocio.
Asimismo, el proceso de confeccin del contrato implica abordar en forma ordenada la negociacin de las
condiciones de pago, las excepciones, las responsabilidades, condiciones de entrega y administracin de los
riesgos.
De acuerdo con la experiencia, aunque el contrato de compraventa internacional constituye la principal fuente
del Derecho Comercial Internacional, en la prctica es el menos formal y a menudo, muy mal negociado entre
las partes. Con frecuencia, los exportadores e importadores apenas se ponen de acuerdo con respecto a lo
que debe ser transado y a las condiciones bsicas de la transaccin. Entre los puntos importantes que no se
pactan con transparencia estn el medio de pago que se utilizar y cul de las partes va a asumir lo que se
denomina costos indirectos (comisiones de los intermediarios financieros, los intereses o costos de
oportunidad, trmites aduanales, condiciones de entrega). stos son pequeos detalles que pueden hacer una
diferencia en una operacin comercial internacional.
Para lograr su objetivo, el contrato requiere de un marco legal en donde pueda encontrar sustento, y eso es
de mayor complejidad en trminos de contratacin internacional, ya que muy a menudo la legislacin original
del comprador y la del vendedor, son diferentes.
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Cul es la importancia de contar en una exportacin con un contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
En las operaciones de comercio internacional, al igual que en las nacionales, el contrato de compraventa
constituye la base legal que obliga al comprador y al vendedor a cumplir con las estipulaciones previstas en el
propio instrumento. Pero, como en las transacciones internacionales, las partes generalmente tienen sus
establecimientos en pases diferentes, las normas legales que regirn la ejecucin y cumplimiento del contrato
necesariamente tendrn que ser ms complejas que las que se aplican a un contrato domstico, en donde slo
habr que tomar en cuenta la legislacin nacional.
Tambin se deber considerar que, para trasladar las mercancas, ser necesario contratar los servicios de las
compaas transportistas, aseguradoras y agentes aduanales, lo que significa tener que celebrar otros tantos
contratos. Si a ello adiciona que por las distancias que separan al comprador y al vendedor, se requerir
tambin incluir disposiciones especficas en cuanto a la forma de pago y forma de envo de las mercaderas,
entre otras. Todo esto justifica la elaboracin y firma de un contrato de compraventa de las mercancas objeto
de la operacin, que si bien es cierto, no es indispensable formalizarlo por escrito, esto es lo ms aconsejable,
pues con ello las partes obtienen mayor certidumbre jurdica y por consiguiente se reducir la posibilidad de
las eventuales disputas comerciales.
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Cul es la forma en que se debe celebrar un contrato de compraventa internacional de
mercaderas?
El principio general en materia de forma de los contratos es que stos no requieren alguna en especial, es
decir, el contrato puede celebrarse por escrito o de manera verbal (no recomendado), o a travs de otros
medios como las transmisiones electrnicas, telfono, tlex, telegrama, etctera, y no requiere forzosamente
de un documento escrito para probar su existencia. As lo reconoce la Convencin de las Naciones Unidas
sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas, como los Principios UNIDROIT y la mayora
de las disposiciones legales. Sin embargo esta regla tiene diversas excepciones. Los comerciantes deben
conocer los casos en qu el contrato debe observar una forma especial para su validez y esta exigencia es
distinta segn el pas de que se trate.
No obstante lo anterior, es ampliamente recomendable formalizar por escrito toda contratacin de esta
naturaleza, mxime en aquellas operaciones de gran envergadura, en donde en muchas ocasiones esta en
juego el patrimonio de una empresa. Con esto se evitarn malos entendidos y resultar ms sencillo probar en
un momento determinado cul de las partes incumpli con sus obligaciones.
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Quines intervienen en un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
El vendedor (exportador) y el comprador (importador)
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Quin debe redactar el contrato de compraventa internacional de mercaderas?
No existe ninguna regla al respecto, es decir que cualquiera de las partes puede proponer el contrato. Es
recomendable elaborar un proyecto y proponerlo a su contraparte, una vez que se cuenten con los trminos y
condiciones de la operacin.
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Es necesario celebrar el contrato ante una autoridad o fedatario pblico?
No, ya que de acuerdo con la naturaleza del contrato, que es de ndole privado y tomando en cuenta que la
voluntad de las partes es la ley suprema del contrato, con el simple hecho de que sea suscrito (firmado) por
las partes que intervienen en l, es suficiente. En este sentido, se puede concluir que la voluntad es la
suprema ley de los contratos.
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Cul es la estructura del contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Por lo que se refiere a la estructura de los contratos, no existe disposicin legal alguna al respecto, pero la
prctica y la costumbre, indican que todo convenio o contrato deben de contener por lo menos:
Encabezado (Proemio): Es la parte que aparece en la cabeza de la primera pgina del documento. En ella se
anota el tipo de contrato (operacin jurdica) a celebrar (compraventa) y nombre de las partes (moral o fsica)
que intervienen.
Declaraciones o Antecedentes: En esta parte se asienta en forma concisa los datos de cada una de las
empresas respecto de la constitucin y representante legal, el cual debe contar con facultades suficientes para
poderse obligar en nombre de su representada. Se recomienda anexar los documentos por medio de los
cuales se acredite la constitucin de las empresas contratantes, as como las personas que acrediten la
representacin de las mismas.
Definiciones (opcional): En esta parte se precisa el significado que deber darse a ciertos trminos
(principalmente de tipo tcnico).
Clausulado: Son todos los compromisos entre las partes, es decir, derechos y obligaciones, entre comprador y
vendedor.
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Qu tipo de clusulas conforman un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
El tipo de clusulas que pueden integrar un contrato de compraventa internacional de mercaderas son:
Clusulas Esenciales: Son las que determinan la funcin y consecuencias del contrato, sin las cuales no se
generan los efectos perseguidos. En un contrato de compraventa, las clusulas esenciales se referirn al
menos a la obligacin del vendedor de entregar las mercancas y del comprador de pagar el precio.
Clusulas Naturales: Aquellas que son consecuencia del tipo de acuerdo que se celebra y que se tienen por
puestas an cuando no figuren en el cuerpo del contrato, mismas que se describen en un ordenamiento
jurdico y/o en usos y costumbres de comercio internacional.
Por ejemplo, cuando las partes hacen referencia expresa a determinados usos, como por ejemplo
los INCOTERMS 2000 CCI, en realidad estn incorporando las obligaciones y derechos que tales usos sealan
para cada una de las partes, an cuando no los mencionen expresamente en el cuerpo del contrato. Es por
ello que antes de hacer referencia a cualquier uso se debe conocer su contenido y consecuencias, as como las
obligaciones que se adquieren por razn de tal uso.
No obstante, las partes pueden modificar este tipo de clusulas siempre que no priven de su naturaleza al
contrato, de acuerdo a sus intereses o necesidades. Lo importante es estar consciente de que todo lo no
expresado y que sea consecuencia natural del contrato o de los usos adoptados, se regir por lo dispuesto en
las leyes o usos respectivos.
Clusulas Accidentales: Son todas las que acuerden las partes y no sean contempladas en la ley y/o en usos y
costumbres de comercio internacional. La nica limitacin es que no vayan contra disposiciones de orden
pblico o de carcter prohibitivo.
A travs de este tipo de clusulas, las partes pueden establecer todo aquello que aclare los compromisos,
detalles, obligaciones accesorias y dems elementos que formen parte del acuerdo. Sin embargo no es
conveniente abundar demasiado al anotar estas clusulas ya que en la medida que se establezcan demasiadas
condiciones y detalles, el contrato perder flexibilidad, de modo que las eventuales diferencias que surjan
durante su ejecucin requerirn de negociaciones formales ya que ser necesario modificar el contrato. Un
contrato demasiado rgido es vulnerable en la medida que las condiciones evolucionan y se hace necesario
adaptarse a los cambios.
Por ello, se recomienda adems de la claridad en la redaccin el empleo de anexos, en los que se anoten
situaciones tales como nuevos diseos, calendarios de entrega y revisiones, listas de precios, planos en su
caso. Estos anexos pueden ser modificados o sustituidos mediante frmulas previstas en el mismo contrato
que no hagan necesaria la presencia de las autoridades negociadoras, ni impliquen modificaciones sustanciales
a los principales intereses de las partes.
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Qu aspectos principales deben ser incluidos en las clusulas de un contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
A continuacin se enlistan algunos de los aspectos principales que se recomienda especificar en las clusulas
de un contrato de esta naturaleza. Es importante aclarar que dependiendo del tipo de operacin, stas podrn
variar.
Objeto del contrato
El precio de las mercancas
Forma de envo de las mercancas
Momento y forma de pago
Entrega de las mercancas
Entrega de los documentos
Certificacin del producto
Responsabilidad sobre el producto
Patentes y marcas
Vigencia del contrato
Rescisin por incumplimiento
Legislacin aplicable
Solucin de controversias
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Cules son algunos de los aspectos que se recomienda considerarse en la negociacin antes de
elaborar un contrato de compraventa?
En una negociacin debe tenerse muy presente tanto el valor de produccin del bien, como lo que se
denomina costos indirectos, involucrados con las operaciones de comercio internacional.
Resulta vital definir el plazo que requiere el vendedor para entregar el bien o servicio, una vez manifiesta la
voluntad del importador.
Igualmente, debe considerarse el lugar de entrega del bien: en su planta, a la orilla del barco o medio de
transporte internacional, en cubierta, en el muelle, en el lugar de destino, en el aeropuerto, en las bodegas del
comprador, con flete prepagado, asegurada contra todo riesgo o no, cargada en los contenedores, etctera.
Toda mercanca que viaja al exterior est expuesta a riesgos, en especial si es perecedera. Un producto puede
salir en buenas condiciones, pero tambin puede deteriorarse durante su desplazamiento, antes de llegar a
manos del importador. Por esta razn es importante definir quin asumir estos riesgos.
El exportador debe preguntarse si est dispuesto a asumir la obligacin de cargar y descargar la mercadera
en su pas y de entregarla a la orilla del medio de transporte internacional. Tambin debe decidir si contratar
a la empresa transportista nacional por su cuenta y riesgo e incluir los costos en la cotizacin hecha para su
comprador ubicado en el exterior. Estas obligaciones pueden ser asumidos por una u otra parte del negocio
internacional.
Desde el ngulo financiero, cabe la posibilidad de una venta a plazo que defina la fecha y vista de la entrega.
El importador puede plantear, despus de recibir y documentar el pasivo, la posibilidad de descuento por
pronto pago. El exportador debe estar preparado para esto y debe definir el monto que dejar de percibir; se
debe calcular tanto un mnimo como un mximo que le permita obtener la rentabilidad necesaria continuar en
el negocio.
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Cul es el marco normativo en un contrato de compraventa internacional de mercaderas?
Generalmente, de un pas a otro, la cultura, el idioma y las formas de hacer negocios son diferentes. Adems,
al pactar contratos internacionales se generan problemas entre regmenes e interpretaciones, por la presencia
de varios sistemas jurdicos. Por esto en trminos generales existen varios instrumentos jurdicos que las
partes pueden acordar aplicar en su contrato:
Los usos y costumbres que, por su carcter repetitivo han establecido una modalidad aceptada en la
comunidad de comercio internacional. Por ejemplo INCOTERMS 2000CCI (Cmara de Comercio
Internacional).
La legislacin y jurisprudencia que hayan sido escogidas por las partes. Por ejemplo, la legislacin
nacional de una de las partes.
Acuerdos y convenciones de organismos internacionales o entidades especializadas, campo en que
la ONU (Organizacin de Naciones Unidas) ha tenido un papel preponderante. Por ejemplo, la
Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de
Mercaderas.
La lex mercatoria que acepta el uso y costumbre como reguladores del proceso comercial y es el
origen del derecho comercial internacional. En este sentido, se encuentran los Principios UNIDROIT.
Puesto que no existe un sistema jurdico universal que reglamente los contratos y sus clusulas, los arriba
mencionados son algunos parmetros que se pueden seguirse.
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Qu son los INCOTERMS 2000 CCI?
Los INCOTERMS 2000 CCI son reglas internacionales para la interpretacin de los trminos comerciales fijados
por la Cmara de Comercio Internacional (CCI), por lo que no son leyes. La palabra INCOTERM viene de la
contraccin del ingls de: IN-ternational CO-mmercial TERM-s.
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Cul es la finalidad de los INCOTERMS 2000 CCI en el contrato de compraventa Internacional de
mercaderas?
La referencia a los INCOTERMS 2000 CCI en un contrato de compraventa define claramente las
obligaciones respectivas de las partes y reduce el riesgo de complicaciones legales, respecto de la
entrega de las mercancas.
Evitar, o por lo menos reducir, las incertidumbres derivadas de las distintas interpretaciones de dichos
trminos en diferentes pases. Es decir, eliminar los obstculos causados por la distancia entre las
partes, los distintos lenguajes y las diferentes prcticas comerciales.
Armonizar, con su sola mencin se incorpora en el contrato de compraventa, y se aplican en defecto
de regulacin precisa (supletorias).
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Qu determinan los INCOTERMS 2000 CCI?
Los INCOTERMS determinan:
El alcance del precio.
En que momento y donde se produce la transferencia de riesgos sobre la mercadera del vendedor
hacia el comprador.
El lugar de entrega de la mercadera.
Quin contrata y paga el transporte.
Quin contrata y paga el seguro.
Qu documentos tramita cada parte y quien absorbe su costo.
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Cules son los grupos en los que se dividen los INCOTERMS 2000 CCI?
Grupo E: De salida: (Ex) Ex Work
Grupo F: Transporte principal libre (Free) FAS, FCA, FOB
Grupo C: Transporte principal costeado (Cost) CFR, CPT, CIF, CIP
Grupo D: De llegada (Delivery) DDP DAF, DES, DEQ.
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En donde puedo encontrar la descripcin completa de cada uno de los INCOTERMS 2000 CCI?
En diversas publicaciones especializadas, entre las que se incluye la que edita la Cmara de Comercio
Internacional (CCI), denominada Reglas oficiales de la CCI para la interpretacin de los trminos comerciales
- INCOTERMS 2000 CCI (Publicacin CCI No. 560). A travs de Internet, se puede obtener en la siguiente
direccin electrnica:http://www.iccwbo.org
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Cul es la legislacin que se recomienda aplicar en los contratos de compraventa internacional
de mercaderas?
Es a partir de las negociaciones, cuando las partes contratantes tendrn que elegir el rgimen jurdico
aplicable a sus relaciones contractuales. Sin embargo, esto resulta en la mayora de las veces un obstculo
difcil de superar. La ignorancia de los sistemas jurdicos nacionales y tambin cierta desconfianza o miedo a lo
desconocido, hacen que los empresarios busquen soluciones que les permitan evitar pleitos bajo un derecho
que no conocen o someterse a tribunales y procedimientos extraos.
Es de lo ms natural que cada una de las partes prefiera que se aplique el derecho de su pas y que se escojan
sus tribunales nacionales. En principio, se acepta y se otorga plena validez al acuerdo de los interesados. Sin
embargo, es frecuente que las partes hayan sido omisas, o que, no obstante que las partes establezcan el
tribunal y el derecho aplicable, prevalezca la incertidumbre sobre cul ser el foro competente y cul el
derecho aplicable al fondo del asunto. En caso de conflicto de leyes o de competencias, no es raro encontrar
que los diferentes sistemas en conflicto la atribuyan, cada uno de ellos, a sus propios sistemas de derecho y
que la competencia sea en favor de cada uno de los pases involucrados, lo cual dificulta enormemente
cualquier posible solucin.
Hoy en da, la solucin ms viable para superar las dificultades antes anotadas, es la Convencin de la
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra Venta Internacional de Mercaderas. Las partes pueden
invocar esa convencin, como derecho aplicable al fondo del asunto.
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Es Mxico parte de la Convencin de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderas?
Si, Mxico, la ratific en 1988 y fue promulgada y publicada en el Diario Oficial de la Federacin en 1989, por
lo que se convierte en parte integrante del derecho mexicano, ya que, como Tratado Internacional y de
acuerdo con lo dispuesto por el artculo 133 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, se
considera como Ley suprema de toda la Unin, erigindose como norma aplicable para regular las
compraventas internacionales de mercaderas.
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Cul es el mbito de aplicacin de la Convencin de las Naciones Unidas sobre los Contratos de
Compraventa Internacional de Mercaderas?
La Convencin de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra Venta Internacional de Mercaderas se
aplica a las compraventas internacionales, es decir, a las que se realicen entre personas que tengan su
establecimiento en pases diferentes. No es indispensable que las partes sean de diferente nacionalidad, ni
tampoco se toma en cuenta el carcter civil o mercantil de stas. Esta Convencin no regula todas las
cuestiones jurdicas que pueden surgir a propsito de la compraventa internacional, como por ejemplo, la
validez del contrato o de alguna de sus clusulas. En estos casos, debe aplicarse el derecho nacional para
determinar si hubo o no un vicio del consentimiento que haga que el contrato no surta sus efectos.
La Convencin de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compra Venta Internacional de Mercaderas
tambin establece expresamente los casos en los que no se aplicar, dentro de los que se mencionan los
siguientes: las compras de mercanca para uso personal, familiar o domstico; las que se realizan en subastas;
las judiciales; de valores mobiliarios, ttulos o efectos de comercio y dinero; las de buques, embarcaciones,
aerodeslizadores y aeronaves y, las de electricidad.
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En donde encuentro el texto completo de la Convencin de las Naciones Unidad sobre los
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderas?
En la pgina de Internet de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho
Mercantil (http://www.uncitral.org)
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Qu sistema de solucin de controversias se recomienda incluir en el contrato de compraventa
internacional de mercaderas?
Uno de los problemas ms difciles de las operaciones comerciales internacionales es el de encontrar un modo
rpido, econmico y confiable para resolver los conflictos, cuando no puedan zanjarse mediante negociaciones
amistosas entre las partes. En este sentido existen dos alternativas:
a. Someterse a los Tribunales del pas de alguna de las partes (no recomendado)
Desventajas de los Tribunales extranjeros
o Desconocimiento de la legislacin del pas extranjero.
o Contratacin de abogados expertos en la legislacin del pas extranjero
o Costos de abogados, traslados a las audiencias, juntas con abogados, etc.
o En algunos casos la legislacin del pas extranjero protege al conacional.
o En algunos casos los jueces o la autoridad competente, desconoce de comercio
internacional.

b. Someterse a un Arbitraje Comercial Internacional (recomendable)
Ventajas del Arbitraje
o Neutralidad.- El o los rbitro(s) generalmente son de nacionalidad distinta de las partes.
o Rapidez.- La duracin de un procedimiento arbitral es de un ao aproximadamente.
o Confidencialidad.- Las actuaciones en el procedimiento arbitral es de carcter privado.
o Costos.- El arbitraje representa un costo menor que llevar un procedimiento ante los
tribunales.
o Idioma.- Las partes pueden pactar el idioma del arbitraje.
El Arbitraje Comercial Internacional ha probado su utilidad para la solucin de los problemas que no reciben
satisfaccin adecuada a travs de las soluciones tradicionales. En efecto, el mtodo tradicional consiste en
escoger a cul o cules sistemas domsticos se debe recurrir para determinar tanto el Derecho aplicable al
fondo de la controversia, como el tribunal en donde debe resolverse.
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Dnde puedo encontrar un formato de contrato de compraventa internacional de mercaderas?
La publicacin de ProMxico Gua Prctica para la Elaboracin de un Contrato de Compraventa Internacional
de Mercaderas, contiene un formato de este tipo de contrato, mismo que puede servir como marco de
referencia para el exportador pueda elaborar su propio contrato de acuerdo a las caractersticas propias de su
operacin. Asimismo, contiene una versin en ingls de este tipo de contrato. Esta publicacin se encuentra en
el portal de ProMxico.
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Cmo sera un formato de contrato internacional de mercaderas?
A continuacin se presenta un formato de contrato internacional de mercaderas en espaol e ingls. Cabe
hacer mencin de que ste podr ser utilizado para realizar un proyecto inicial para dicho instrumento jurdico,
no omitiendo indicar que slo es para efectos de referencia, pues cada operacin tiene aspectos muy
particulares que hace imposible la aplicacin de un formato nico.
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Qu servicios ofrece ProMxico sobre contratos de compraventa internacional de mercaderas?
Son diversos los productos y servicios que ofrece ProMxico sobre este tema. Entre otros, estn:
Publicaciones: En caso no contar con un proyecto de contrato, el primer apoyo se puede encontrar en las
guas prcticas para la elaboracin de un contrato, en cuyo contenido, se incluye informacin sobre los temas
descritos anteriormente as como un contrato tipo, el cual ayuda a elaborar un proyecto de contrato. Dichas
publicaciones se encuentran en el portal de ProMxico.
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