Derecho MERCANTIL

DERECHO MERCANTIL
Leccin 1
Derecho Comercial Generalidades
Ideas preliminares:
El derecho comercial o mercantil tiene la funcin de regular la actividad econmica en el ejercicio
del comercio, estableciendo un rgimen jurdico. El Cdigo del comerciante regula al comerciante,
al comercios y los actos de comercio, pero nuestro cdigo civil tiene primaca sobre ley del
comerciante, quedando la ley del comerciante como una ley especial.
Comercio desde el punto de vista econmico.
El comercio es la intermediacin entre los productores y consumidores con vistas a la realizacin
lucrativa del cambio definicin de !lodschmidt".
El comercio en sentido econmico , es la actividad que tiene por objeto la adquisicin y enajenacin
de mercaderas. definicin de !ier#e"
El comercio es la actividad lucrativa entre el productor $ comerciante y consumidor que satisface
las necesidades de este %ltimo.
Comercio desde el punto de vista jurdico.
El comercio establece una relacin jurdica cuya razn de derecho son las leyes abstractas del
cambio. definicin de &. '. (iburu"
Derecho comercial su definicin por Rocco.
)El derecho comercial es el complejo de las normas jurdicas que regulan las relaciones privadas
que derivan de la industria comercial o que est*n asimiladas a sta en la disciplina jurdica.+
Caracteres del derecho mercantil
El derecho ,ercantil es -
Individualista- .nspirado en la libertad de comercio, contratacin y profesional de las
personas.
Proresivo- /orque es din*mico y sus instituciones adaptan a la necesidad del movimiento
econmico.
!"uitativo: Es equitativo porque es fle0ible y adaptable a las peculiaridades del movimiento
econmico, no como lo son las otras ramas del derecho.
#niversal: (e manifiesta en forma uniforme en todos los pases con peque1as variaciones.
Consuetudinario: /orque las normas y principios provienen del uso y la costumbre.
$istema su%jetivo. &%jetivo ' mi(to.
$istema $u%jetivo: En el sistema subjetivo en derecho mercantil era el .us mercatorum, tena
en cuanta que la comercialidad del acto dependa de la condicin de comerciante del sujeto,
es por esto que se fueron formulando normas solo para los comerciantes inscriptos. El
(istema subjetivo tiene en cuenta a la persona que ejecuta el acto. El sujeto debe ser
profesional.
$istema &%jetivo: El sistema objetivo aclara que el acto de comercio se da por su naturaleza
misma de cambio y que para que e0ista el acto no hay necesidad que los sujetos sean
comerciantes. El sujeto no tiene necesidad de estar matriculado ni ser profesional.
$istema )i(to: 2inguno de los dos sistemas puede ser utilizado en forma pura, ya hay actos
de comercio que necesitan la matriculacin y registro de comerciante y otros sencillamente
no, debido a que hay actos de comercio aislados y otros en forma constante profesional.
*endencias actuales:
1 Claudio Luis Caballero Fleitas
DERECHO MERCANTIL
En la sociedad moderna, los supuestos de la economa cl*sica han desaparecido, las
transformaciones econmicas y sociales han conducido no solo a la concentracin del capital, sino
a la organizacin de los factores de produccin. El derecho ,ercantil sera el derecho organizador y
ordenador de las empresas concebido con una organizacin econmica, de fin lucrativo con forma
comercial. 3os actos de comercio serian actos de empresas en forma que la empresa constituira el
fundamento del derecho mercantil.
*endencia ' desenvolvimiento histrico del Derecho )ercantil. !n la anti+edad. !n la
edad media.
Primeras manifestaciones.
!l derecho mercantil en la ,nti+edad:
4lgunos autores sostienen que el derecho mercantil se origina con los pueblos 5enicios, 4sirios,
Egipcio , Cartagins e .ndio, pero no hay documentacin alguna sobre ellos, el antecedente m*s
remoto que podemos ubicar es el Corpus .uris Civilis del 6erecho 7omano, en el cual el comercio
era parte de todo el derecho Civil. 3a 3e0 7hodia de 3actu recopil los usos del derecho ,artimo,
la cual form parte del cdigo martimo hasta la edad media.
!l derecho )ercantil en la !dad )edia:
En la edad media surge el derecho mercantil en forma autnoma y hasta opuesta al derecho Com%n.
!l Derecho Cooperativo )edieval- .erias ' )ercados. !l derecho estatutario. La /usticia
Consular.
Derecho corporativo medieval- ferias ' mercados:
El derecho mercantil se origina propiamente en la edad media, donde pasa a formar parte separada
del derecho com%n, sus fuentes fueron las fuentes consuetudinarias las cuales fueron recopiladas por
escrito en documentos llamados Estatutos aprobados por la junte de mercaderes y por la
autoridades p%blicas.
Con respecto al derecho Corporativo, todo el que ejerciera una profesin deba estar inscripto o
asociado a un gremio o sindicato profesional para poder ejercer su profesin.
3as ferias y los mercados eran los %nicos lugares de comercio, la ferias eran itinerantes, o sea que
no eran estables y se desplazaban, mientras que los mercados mantenan lugar fijo y constante. 3as
ferias y mercados facilitaron la unificacin de las normas y costumbres comerciales constituyendo
verdaderos centros creadores del derecho comercial profesional.
!l Derecho !statutario:
El derecho Estatuario estaba conformado por varias codificaciones8 entre ellas las m*s famosas
era-
Consulado del )ar- 7edactada en los siglos 9.. y 9.: sobre los usos de los puertos del
mediterr*neo.
!l Guidn de la )er- Compilacin 5rancesa creada entre los a1os ;<<= y ;<<>.
Los Roles de &leron: compilacin ?olandesa .
La justicia Consular-
3as asociaciones elegan a sus magistrados llamados Cnsules que gozaban de un car*cter poltico,
ejecutivo y judicial, El cnsul prestaba juramento prometiendo observar las costumbres de la
corporacin, Estos juramentos puestos por escrito y coleccionados en lomos fueron llamados
Estatutos.
Derecho .ranc0s Codificado- !l Cdio de 1apolen:
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El Cdigo 5rancs de ;@AB es el que transform radicalmente el derecho ,ercantil en el sentido
Cbjetivo, ya que admiti la e0istencia del acto de comercio objetivo, cuya naturaleza no provena
de la calidad de comerciante del sujeto sino de la propia naturaleza del acto. (u influencia fue
preponderante en los cdigo latinos . Constaba de = libros, El comercio !eneral, El Comercio
,artimo, 6e las quiebras y 'ancarias, y de la jurisdiccin Comercial.
La leislacin )ercantil en nuestro pas. ,ntecedentes.
/araguay en ;D@B adopt su propio Cdigo Civil el cual puso en un segundo lugar en forma
subsidiaria al cdigo del comerciante ley ;AE=F@E, pero no al derecho ,ercantil.
,ntecedentes:
Le'es de India- &rdenan2a de 3il%ao ' Compilaciones de Castilla:
(e comienza con las 3eyes de .ndias, durante la dominacin espa1ola, los asuntos mercantiles eran
regidos por las )Crdenanzas de 'ilbao+ en su defecto las compilaciones de Castilla y las leyes de
.ndia., comprendiendo todas las materias regladas por las legislaciones ,ercantiles.
Con las leyes de .ndia gobernaban sus Colonias y con las Compilaciones de Castilla se aplicaban
las Crdenanzas de 'ilbao ya que era de car*cter procesal.
,dopcin del Cdio !spa4ol:
El G= de noviembre de ;@=G por decreto se adopta las leyes de Castilla tanto en materia civil como
criminal . E3 ;> de enero de ;@=> por decreto se adopta el Cdigo de Comercio Espa1ol de ;@GD de
(ainz 4ndino, inspirado en el cdigo 2apolenico.
Cdio ,rentino:
El Cdigo de :lez (arsfield entr en vigencia en ;@BA y dur hasta ;@D;, en ;@@D se promulgado
el Cdigo de comercio 4rgentino, en ;DAG sufri una modificacin y posteriormente esta reforma
form parte en ;DAE del Cdigo adoptado en nuestro /as. El libro .: de ley de Huiebras 7igi
hasta ;DBA, a1o en el cual entr en vigencia la ley de quiebras nI ;<=FBA.
Leccin 5
Del Derecho Comercial
!l contenido del Derecho )ercantil ' su autonoma en el Derecho Comparado.
E0isten dos sistemas que delimitan el contenido del 6erecho ,ercantil8 el sistema objetivo y el
subjetivo. En el sistema objetivo el derecho comercial es el derecho del comercio, del acto de
comercio8 en este sistema se admite la e0istencia de un acto de comercio aislado. En cambio en el
sistema subjetivo el acto de comercio es necesariamente proyeccin de la actividad comercial
profesional del comerciante 5rancia Espa1a, /ortugal, y casi todos los pases americanos".
2inguno de estos sistemas pudo funcionar en forma pura, por lo que en toda generacin es mi0ta,
en el sentido de que, en mayor o menor medida, es a la vez subjetiva y objetiva. El derecho
Comercial al mismo tiempo, es derecho de negocios y derecho de los comerciantes.
,utonoma del derecho comercial
En el Estado actual de la legislacin contempor*nea predomina la autonoma legislativa del
derecho Comercial, concentrada en cdigos. Como e0cepciones pueden se1alarse .nglaterra,
E.E.J.J., (uiza, Kurqua, .talia, etc. y ahora nuestro pas.
2o puede dudarse entonces que el derecho ,ercantil tenga autonoma cientfica, pues tiene sus
propios cultores, especialmente dedicados a su estudio como materia did*ctica diferenciada.
El problema entonces deviene de determinar si e0iste o no la autonoma jurdica del 6erecho
,ercantil.
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Es notoria la ntima relacin que e0iste entre el 6erecho Civil y el 6erecho ,ercantil . /ero el
sentido de esa relacin no es el de subordinacin. 3as normas mercantiles no son contrarias, sino
diferentes de las normas civiles.
El 6erecho ,ercantil es un derecho de e0cepcin que regula parte de ese derecho general en lo
relativo a los actos de comercio, a los comerciantes y a las mercancas.
La unificacin de los contratos ' de las o%liaciones en $ui2a.
El sistema seguido por (uiza consisti en realizar la unificacin mediante la reunin del 6erecho
,ercantil y del 6erecho de las Cbligaciones y Contratos en un solo cdigo, aplicable a
comerciantes y no comerciantes- 3a unificacin se realiz en (uiza fuera del Cdigo Civil.
En (uiza no se plantea la necesidad de determinar previamente, si la materia es civil o comercial,
para aplicar la norma que en uno u otro caso corresponde pues cualquiera sea la naturaleza del
acto, se aplica la misma ley, desaparece el problema del contenido del 6erecho ,ercantil. 2o e0iste
el problema de la jurisdiccin que habr* de regir el acto pues desaparece la dualidad jurisdiccional
civil y comercial".
3a unificacin presupone la armonizacin de normas de 6erecho /rivado Civil y comercial",
coordinadas y estructuradas en un solo cuerpo legal que rija para un mayor n%mero de personas.
3a unificacin puede darse seg%n Etcheverry de diversas formas-
a"Jnificando el fuero de los jueces- Ej.- En la /rovincia de 's. 4s. los tribunales para el 6erecho
/rivado atienden asuntos civiles y comerciales.
b"unificando con reglas de e0tensin de un 6erecho a otro como sucede en las normas integrativas,
supletorias o analgicas y de alguna manera en la estructura actual de nuestro (istema de 6erecho
/rivado.
Jnificando las normas en una sola que albergue el derecho /rivado en determinados aspectos. 3a
unificacin de las obligaciones y los contratos de derecho privado se realiza generalmente, pese a
las discrepancias doctrinales muy serias dentro del cdigo Civil.
La unificacin de en Italia.
.talia llev a cabo su unificacin en forma muy amplia en su cdigo Civil del G; de abril de ;D=G,
realizando no solo la unidad del 6erecho de las obligaciones, sino la de todo el derecho privado.
Es un %nico cuerpo de leyes, estableci un sistema %nico de las obligaciones y a la vez, trasplant a
l gran parte de la materia comercial y la del 6erecho Civil /ersonas, familia, derechos reales,
derechos de crdito, sucesiones, etc."
6e esta suerte, qued suprimida la materia comercial del Cdigo anterior, con lo cual la materia
civil y la materia comercial quedan confundidas. Huedan as tambin confundidos el acto civil y el
acto comercial. /ero el nuevo cdigo Civil .taliano conserv trasplantada" la otra funcin del
Cdigo de Comercio- 3o referente a la disciplina del comerciante llam*ndolo ahora empresario.
6esaparece el arduo problema de los actos objetivos de comercio. El nuevo derecho italiano regula
el derecho de los comerciantes empresarios" y al hacerlo, replantea el problema del acto de
comercio, pero ya desde otro punto de vista. 4l solo efecto de calificar al empresario.
*endencia cientfica a la unificacin. /ornada latinoamericana de Derecho Comparado de
)ontevideo.
Es difcil la observacin que las normas, procedimientos e instituciones de sector que hoy llamamos
6erecho Comercial tienen tal vigencia en la sociedad contempor*nea que a%n sin unificacin
legislativa, e0iste de hecho una permanente y profunda penetracin de ellas en la vida diaria,
fenmeno ste llamado comercializacin del derecho civil, comercializacin que ha llegado a la vida
rural, seg%n lo se1ala 7ipert.
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/or otro lado, la civilizacin moderna con sus nuevos sistemas de produccin y consumo, con sus
nuevas estructuras sociales y econmicas, con un estilo de vida diferente, viene transformando los
presupuestos del problema que estamos e0aminado.
.lustres profesores argentinos de fines de siglo 9.9 se1alaron ya la necesidad de la unificacin.
3a tendencia unificadora se manifest con fuerza en el primer Congreso 2acional de 6erecho
Comercial de 4rgentina ;D=A, en el que la comisin encargada de una ponencia de Ladarola declar
que es conveniente la sancin de un cdigo %nico que incluya todas las obligaciones civiles y
comerciales.
En las jornadas 5rancoM3atinoamericanas de 6erecho Comparado llevadas a cabo en ,ontevideo
en ;D=@ se tuvo el mismo criterio, criterio que lo se1ala (atanoNs#y, volvi a ratificarse en las
jornadas para la unificacin, reunidas en la facultad de 6erecho de 's. 4s. El GE de octubre de
;D<>.
En el 6erecho contempor*neo han llegado a la unificacin, adem*s de los pases se1alados ya,
/olonia ;DE=", (iam, China, ,arruecos, 3bano, Kurqua, etc. En 5rancia e0iste un proyecto de
unificar el 6erecho /rivado mediante la unificacin de las obligaciones y de los contratos. En el
'rasil la Comisin 7evisora, presidida por el ilustre Crosimbo 2onato, present un e0traordinario
proyecto.
El pensamiento unificador del 6erecho /rivado 'rasile1o se proyecta en un cdigo de las
obligaciones.
Distincin entre contenido de la materia comercial ' estatuto del comerciante. Con la
unificacin desaparece el pro%lema del contenido del D. Comercial.
3a materia mercantil son aquellas normas que regulan la actividad mercantil, mientras que hay
contratos que por los cuales se realiza el comercio, que no hay necesidad que estn aparados por el
6erecho ,ercantil para que sean legales. 3a unificacin de los contratos y obligaciones dentro del
cdigo Civil permiti que desapareciera esta diferencia, dejando Como solo mercantiles los
contratos y obligaciones de tipo profesional.
La unificacin de las o%liaciones ' de los contratos en el Paraua'. Resolucin de la
Comisin 1acional de Codificacin- del 56 de setiem%re de 1787.
/or el decreto ley nI GAA del G de julio de ;D<D fue creada la comisin 2acional de Codificacin , el
GB de septiembre de ;D<D dispuso la unificacin de los cdigos Civil y Comercial en la rama de
Contratos y obligaciones, pero se dej fuera del cdigo Civil el procedimiento de Huiebras, el
derecho de navegacin fluvial y area, y los derechos y obligaciones de los comerciantes que ejercen
la actividad en forma profesional.

La Le' del Comerciante 9Le' 1:;< del 55 de noviem%re de 17=;>
En ;D@E entra en vigencia el cdigo del comerciante ley ;AE=F@E que tiene por objeto regular la
actividad profesional del comerciante, sus derechos, garantas y obligaciones, la competencia
comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de comercio,
aplic*ndose en caso de falta de norma el Cdigo Civil en forma subsidiaria.
El cdigo Civil absorbi el Cdigo de Comercio y dej como ley especial al Cdigo del
Comerciante 3ey ;AE=F@E
Relaciones del Derecho Comercial con las dem?s ciencias jurdicas.
Con el derecho Civil: porque se relaciona con los bienes reales, su transferencia y contratos.
Con el Derecho Penal- porque (anciona penalmente las violaciones, como los fraudes,
estafas y falsificaciones o contrabando.
DERECHO MERCANTIL
Con el Derecho La%oral- porque los comerciantes son considerado patrones para el Cdigo
3aboral y sus dependientes considerados trabajadores.
Con el Derecho *ri%utario- porque toda operacin mercantil esta debe tributar o no
dependiendo de lo que la ley de tributacin establezca.
Con el Derecho ,dministrativo: /orque el Estado define las /olticas econmicas y las
relaciones mercantiles son la base de la economa.
Con el derecho Procesal: porque tiene el mismo procedimiento que el Cdigo Civil.
Kambin se relaciona con otras ciencias, como 3a contabilidad, la Kcnica 'ancaria, 3a (ociologa,
etc. ...
Leccin ;
.uentes del Derecho )ercantil
$inificado de la e(presin fuentes. .uentes en sentido material- fuentes formales o
licas.
El concepto tcnico de las fuentes es amplsimo, se han abordado diversas conceptualizaciones que
en muchos casos fueron usadas y en otras dejadas de lado,. Es por ello que haremos mencin de los
conceptos m*s aceptados dentro del derecho mercantil, que es el campo que nos compete, puesto
que aqu no haremos un estudio de la teora !eneral del 6erecho sobre el tema.
7occo y !oldschmidt definen las fuentes de la siguiente manera- )(on los medios de manifestarse
e0ternamente las norma jurdicas+, o sea aquellas formas en que aparece y se e0terioriza el
derecho positivo. /ara (tamler )(on los procesos de manifestacin de las normas jurdicas.+.
6e todo esto la generalidad de los tratadistas utilizan dos direcciones o significados al vocablo
fuentes.
(on fuentes en sentido material las que hacen referencia a los orgenes de las normas, a los modos
de produccin o creacin de ellas, o a las causas que motivaron nacimiento.
(on fuentes en sentido 5ormal o lgico, aquellas que se verifican con los modos de manifestacin
del derecho positivo.
.uentes del Derecho )ercantil. La Le'. Le' del Comerciante.
Las fuentes del derecho son:
Los #sos ' costum%res: porque el comercio se fue creando a partir del uso y la costumbre de
comerciar, ya que es una necesidad hacerlo.
La Le': ya que como toda norma va moldeando la correcta forma de realizar los actos para
el bien com%n social.
La jurisprudencia: /or ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes emanados de
los rganos jurisdiccionales competentes.
La doctrina: /or ser la ense1anzas de las opiniones de los jurisconsultos sobre un
determinado tema, en este caso el 6erecho ,ercantil.
Le'es )ercantiles ' civiles: su relacin.
Como ya hemos visto la unificacin del Cdigo Civil en materia de Contratos y obligaciones, y la
creacin de la 3ey ;AE=F@E en forma de ley especial soluciono los conflictos que generaba el
Cdigo de Comercio.
Los usos ' costum%res.
El derecho ,ercantil es un derecho basado en los usos y costumbres de los mercaderes, siendo la
e0presin del pueblo. Est* formada por dos elementos, el ,aterial u objetivo que es la repeticin,
constante y uniforme de los actos, L el elemento (ubjetivo que es el car*cter compulsivo de su
cumplimiento por sus integrantes. 4lgunos autores sostienen una diferencia entre los usos y las
costumbres. (in embargo en la mayora de las legislaciones es usada como vocablo amplio y
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variado que abarca desde la simple practica de los negocios hasta la elevada norma jurdica
reguladora de la materia comercial a ttulo de complemento de la ley o como dira 7occo desde la
simple habitualidad individual hasta la propia y verdadera costumbre. 3o que es bien claro es que
el uso hace a la costumbre pero la costumbre no hace al uso.
!lementos:
La costum%re se halla interada por dos elementos fundamentales a sa%er:
;. !lemento o%jetivo o )aterial: que implica que la costumbre es una repeticin constante e
uniforme de actos y hechos. Esta uniformidad de comportamiento debe manifestarse en el campo de
las relaciones jurdicas, de tal suerte que en iguales relaciones jurdicas igual debe ser el
comportamiento.
G. !lemento $u%jetivo: considerado tambin psicolgico o espiritual que consiste en la
conviccin generalizada de las obligaciones del uso o pr*ctica. Esta conviccin hace crear en el
pueblo una verdadera conciencia popular de derecho que determina a su vez el car*cter compulsivo
de su cumplimiento por sus integrantes.
Caracteres:
Jna vez descriptos los elementos de la costumbre debemos determinar ahora los caracteres que
normalmente ella encierra y son-
;. Es de formacin espont*nea
G. Es general, regular y constante.
E. Es de duracin m*s o menos larga .
Clasificacin de los usos. #sos interpretativos. #sos t0cnicos. #sos invocados por la le'. La
propia ' la verdadera costum%re.
Clasificacin de los usos:
;. #sos interpretativos: Conocidos tambin como contractuales o convencionales, son
aquellas cl*usulas que se repiten por costumbre en los contratos supliendo la
voluntad deficiente de los contratos.
G. #sos *0cnicos: 6efinen modalidades tcnicas, o trminos tcnicos Como 5C',
C.5" o contratos especiales para ciertas operaciones mercantiles.
E. #sos Leales: 2ace de la obligacin del Jso, es la obligatoriedad de la regla
practicada en el *mbito del comercio.
=. #sos invocados por la le': En materia civil y comercial cuando el legislador deja en
blanco una norma o la norma no es e0plcita, se recurre a la costumbre por la fuerza
de obligatoriedad que la misma tiene. /ero la costumbre es ley si la norma as lo
dispone o nombra o describe la costumbre. 3a costumbre por s misma no es ley.
<. La propia ' verdadera Costum%re: Criginada en la conducta uniforme, general,
constante de los comerciantes y acatadas como verdaderas leyes con plena
consciencia de su obligatoriedad.
@alor ' funcin de los usos ' de las costum%res:
Aa' dos teora principales so%re el valor ' la funcin de los usos ' la costum%re.
;. *eora cl?sica o tradicional: que e0presa que la %nica fuente es la ley misma, y que a falta de
la ley se debe recurrir a las leyes an*logas y as sucesivamente, dando a la costumbre un
papel secundario, la costumbre es ley cuando la ley as lo e0presa.
G. La *eora de la jurisprudencia- hace mencin a que el derecho mercantil es muy din*mico y
que su origen fueron los usos y costumbres y por lo tanto por su din*mica hay que entender
como elemento principal al uso y la costumbre, porque la ley pude burocratizar y entorpecer
el necesario desarrollo de la economa porque es un a voluntad distinta a la del legislador.
Las funciones "ue cumplen los usos ' la costum%re son:
;. 6eterminan el sentido de las palabras o voces tcnicas o frases empleadas en el comercio,
cuyo alcance deben ser determinados por la costumbre general y no particular.
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G. El uso sirve para interpretar supletoriamente las palabras ambiguas de los contratos, las
cuales deben entenderse conforme al uso y la costumbre practicada generalmente en el comercio o
en actos de similar naturaleza.
E. El uso debe servir para interpretar la voluntad de las partes deficientemente e0presadas o no
e0presadas.
=. 3os usos tienen funcin normativa subsidiaria, son fuentes secundarias del 6erecho
,ercantil.
En la actual legislacin son medios de prueba del uso y la costumbre, los informes de bolsas y
c*maras de Comercio, de los gremios, asociaciones y entidades de comercio, testigos y la pericia
para los usos tcnicos. 2o son medios probatorios el juramente ni la confesin.
&tras fuentes del D. )ercantil. La jurisprudencia. La doctrina. La e"uidad.
La jurisprudencia: /or ser el conjunto de fallos firmes, uniformes y constantes emanados de
los rganos jurisdiccionales competentes.
Es la influencia que tienen los jueces y tribunales en la integracin del derecho mantenindose
firmes, constantes y uniformes en los fallos de casos similares o an*logos.
Doctrina: 3a doctrina carece de fuerza de imposicin como los usos y la costumbre, pero son
el conjunto de opiniones de los jurisconsultos sobre un tema que tienden a formar una
opinin generalizada sobre el tema, que sirven de gua al juez para determinarse en un tema,
basada en la lgica, la practicidad, la equidad y las normas abstractas y generales.
La !"uidad: muchas veces la ley es demasiado estricta y pierde su funcin de ser justa, y
por lo tanto la equidad viene a suplir lo razonable en un caso particular. Es uno de los
modos justo de aplicar el derecho.
Los principios Generales del Derecho- (on los principios naturales o Constitucionales que
por su car*cter general como la .gualdad, 3egalidad, Equidad inspiran la legislacin
positiva de los Estados.
Las condiciones Generales de contratacin del Derecho- 6entro del 6erecho ,oderno
son aquellos preceptos aplicables a todos los contratos mercantiles y que por la fuerza de su
obligatoriedad tradicional constituyen en fuente de gran valor para el derecho. Constituyen
una forma de interpretacin del contenido de los contratos.
$u importancia en el derecho moderno:
/orque Crean las condiciones generales de Contratacin, que por su fuerza de obligatoriedad
tradicional Constituyen una fuente de gran valor para el 6erecho ,ercantil a falta de disposicin
en la norma.
,plicacin e interpretacin de las le'es mercantiles. Concepto de interpretacin.
.nterpretar significa desentra1ar el sentido que lgico y e0acto de una ley o norma jurdica que el
legislador quiso darle al momento de crearla. 3a interpretacin es necesaria para la aplicacin al
caos especfico que debe hacer el juez al dar la sentencia. 6e esta manera se logra la equidad y
subsanar lo estricto de la ley, que muchas veces es muy rgida.
Leccin <
De los ,ctos de Comercio
Consideraciones enerales:
3os actos de comercio son el tema de nuestra materia. En un principio se1alamos que el
comerciante, las sociedades comerciales, los actos de comercio y los medios de que se valen los
comerciantes en el ejercicio de su actividad comercial, constituyen los temas protagnicos del
Derecho )ercantil.
El concepto de actos de comercio es e0traordinariamente polmico. !uarda relacin directa con la
gnesis del 6erecho ,ercantil, con su formacin, con su contenido, y con la constante
DERECHO MERCANTIL
transformacin de las condiciones econmicas y sociales que act%an sobre la actividad del
comerciante.
/ara abordar con m*s precisin el e0amen de su concepto , creemos necesario se1alar previamente
a grandes rasgos los sistemas objetivos y subjetivos" del derecho mercantil.
La caracteri2acin del acto de comercio es necesaria por"ue el acto de comercio es:
;. Contenido principal del 6erecho ,ercantil dentro del sistema del derecho objetivo.
G. Elemento determinante de la profesin del comerciante en el sistema objetivo y subjetivo.
E. /ermite determinar el sujeto comerciante o empresario en el sistema de unificacin.
!s Btil ' necesario mencionar la o%servacin de !tcheverr':
)El acto de comercio no es un acto natural previo a la ley reconocible fuera de ella, sino que es una
categora legal que ha sido estructurada merced al devenir histrico y a las necesidades de cada
momento+.
Los Criterios de comercialidad en el antiuo Derecho ' en el derecho comparado:
En el antiguo derecho , el 6erecho ,ercantil era el derecho del comerciante. Era un derecho
profesional , solo los comerciantes inscriptos eran sujetos de la jurisdiccin mercantil , el acto de
comercio era realizado por un comerciante en el ejercicio de su actividad comercial o profesional.
(olo las personas que tiene el status de Comerciante pueden realizar actos de comercio
jurdicamente, mientras que los mismos actos de comercio realizados por los no comerciantes est*n
sometidos al derecho com%n.
Los comerciantes o2a%an de un do%le privileio:
;. De jurisdiccin: porque sus contiendas estaba sujetas a la jurisdiccin del cnsul.
G. De derecho : dado que las reglas aplicadas a la contienda entre comerciantes eran
sustradas del derecho com%n, aplic*ndose reglas provenientes del uso, forjadas en el que hacer
comercial, en sus necesidades en la vida misma de los negocios.
Estas reglas eran de car*cter profesional aplicables a los comerciantes en el ejercicio de su
comercio, la competencia de los cnsules se aplicaba al litigio entre comerciantes por cuestiones
de mercaderas.
(e ha criticado esta concepcin afirm*ndose que era un derecho de clase, de determinada categora
profesional, que estableca o creaba privilegios rompiendo el principio de igualdad de los
ciudadanos. 4 raz de la revolucin 5rancesa que proclam el principio universal de la igualdad de
todos los hombres, la inicial competencia de los cnsules, aplicable solo a los comerciantes
inscriptos, fue ampli*ndose hasta comprender y abarcar actos de comercio, realizados por cualquier
persona Criterio objetivo", con lo cual se inici el proceso incontenible de e0pansin del derecho
comercial.
El derecho antiguo era el derecho propio de los comerciantes profesionales, es decir de los que
hacan profesin particular de operaciones sobre mercaderas.
El 6erecho ,ercantil se convirti en el derecho regulador de los actos de comercio, teniendo en
cuenta no a l sujeto pero si al objeto, a la naturaleza del acto.
!stamos frente a dos sistemas:
;. !l su%jetivo: que atiende al sujeto" al derecho profesional de los comerciantes.
G. !l derecho o%jetivo: que atiende al objeto" derecho regulador del acto de comercio.
?ay que atender que sin embargo ning%n sistema legislativo es puro en materia de 6erecho
,ercantil , ya que se aplican ambos sistemas, el objetivo para ciertas circunstancias y el subjetivo
para otras circunstancias.
Derecho Comparado:
/uede se1alarse que en los pases 3atinoamericanos, por lo general predominan las legislaciones
con sistema objetivo. En cambio 4lemania, 4ustria, Kurqua y otros mantienen el criterio subjetivo.
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Criticas de estas distinciones:
7occo sostiene que carece de valor tal distincin, en efecto afirma que algunos actos son
mercantiles porque los realiza un comerciante y otros los son aunque no los realiza ste. El criterio
objetivo es el m*s apropiado, mientras que el subjetivo presupone la matriculacin.
La formacin de un derecho profesional en los sistemas unitarios.
3a formacin del derecho comercial como un derecho profesional nacin como el derecho de los
comerciantes regulando su actividad profesional, sus actos, y los hechos de los comerciantes en el
desarrollo de su actividad comercial, estaban sujetos al derecho Comercial. El alcance y aplicacin
de las reglas legales est* determinada por la calidad del comerciante. 3os sistemas unitarios
contempor*neos tienden nuevamente a la formacin de un derecho profesional.
3a ley establece deberes especiales para los comerciantes inscripcin en el registro p%blico de
comercio, tenedura de libros, contabilidad legal, conservacin de documentos, etc., y les impone
obligaciones especficas a los que no est*n sujetos o no ejercen el comercio.
En los sistemas que han unificado su derecho /rivado aparece clara la tendencia de limitar el
contenido del 6erecho ,ercantil a la reglamentacin del comercio profesional, al estatuto del
Comerciante retomando as el antiguo cauce del 6erecho ,ercantil .
$istema seuido por Paraua'.
2uestro pas que unific el derecho privado, preserv el derecho profesional de los comerciantes
con un rgimen propio 3ey ;AE=F@E.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1E: 3a presente 3ey tiene por objeto regular la
actividad profesional del comerciante, sus derechos y obligaciones, la competencia
comercial, la transferencia de los establecimientos mercantiles y caracterizar los actos de
comercio.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 5E: 4 falta de normas especiales de esta 3ey, se
aplicar*n las disposiciones del Cdigo Civil.
3os usos y costumbres mercantiles pueden servir de regla slo cuando la ley se refiera a ellos, para
determinar el sentido de las palabras o frases tcnicas del comercio y para interpretar los actos o
convenciones de la misma naturaleza.
)anifestaciones del concepto su%jetivo . ,cto aislado de comercio 9accidental> ' acto de
comercio profesional.
El acto de comercio 4islado es aquel que es accidental y no necesita la identificacin, matriculacin
y registro de comerciante para ser ejercido. /or ejemplo la venta de un vehculo. (on actos
subjetivos, provienen directamente de la naturaleza del acto y no de la condicin de comerciante de
las partes. El que hace un acto aislado de comercio es aquel que compra un bien para satisfacer su
necesidad y despus ya al no satisfacerle lo vende para comprar otro, sin tener un aspecto
especulativa de ganar con la venta.
4hora el acto de comercio profesional es aquel ejercido en forma constante y profesional, siendo
ejercida por un comerciante, matriculado registrado y bajo las condiciones que establece la ley para
serlo. /or ejemplo el Comerciante que tiene una playa de vehculos. El acto depende del ejercicio de
la profesin de comerciante, son actos objetivos porque la ley los determinan comerciales. El
comerciante compra para revender, teniendo un aspecto especulativo.
Intento de determinar ' definir el acto de comercio. La teora de Rocco. :
El acto de comercio es todo acto que realiza o facilita una interposicin en el cambio. 6a como
caracterstica principal del acto de comercio la interposicin en el cambio. 3a teora de 7occo
DERECHO MERCANTIL
define que hay acto de comercio cuando entre el que tiene el bien se interpone otra persona antes
del consumidor final. /or ejemplo cuando uno lleva su vehculo a vender a una playa de vehculos.
3a interposicin es el due1o de la playa de ventas y por lo tanto hay acto de comercio.
Clasificacin de los actos de comercio:
,ctos de comercio en ra2n de intento especulativo del sujeto: (on los acto de comercio
objetivos que tiene por objeto la reventa o el arrendamiento.
,ctos de comercio en ra2n de la forma especial del ejercicio: (on los acto de Comercio
con lo hacen los comerciante y empresarios, por la forma de hacerlos.
,ctos o%jetivos de comercio en ra2n de un acto "ue aparece como principal- (on los actos
objetivos por los cuales hay un acto principal y otro cone0o en forma secundaria, pero el
negocio es indivisible, al realizarse una se realiza el otro como consecuencia del primario.
/or ejemplo el mandato, la comisin, etc. ... .
,ctos de comercio enumerado en el ,rt. nE. 61 de la Le' del comerciante.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 61E: $on actos de comercio:
a" Koda adquisicin a ttulo oneroso de una cosa mueble o inmueble, de derechos sobre ella, o de
derechos intelectuales, para lucrar con su enajenacin, sea en el mismo estado que se adquiri o
despus de darle otra forma de mayor o menor valor8
b" 3a transmisin a que se refiere el inciso anterior8
c" 3as operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, Narrants, corretaje o remate8
d" 3as negociaciones sobre letras de cambio, cheques o cualquier otro documento de crdito
endosable o al portador8
e" 3a emisin, oferta, suscripcin p%blica, y, en general, las operaciones realizadas en el mercado
de capitales, respecto de ttulos valores y documentos que le sean equiparados8
f" 3a actividad para la distribucin de bienes y servicios8
g" 3as comisiones, mandatos comerciales y depsitos8
h" El transporte de personas o cosas realizado habitualmente8
i" 3a adquisicin o enajenacin de un establecimiento mercantil8
j" 3a construccin, compra venta o fletamento de buques y aeronaves y todo lo relativo al
comercio martimo, fluvial, lacustre o areo.
#" 3as operaciones de los representantes, factores y dependientes8
l" 3as cartas de crdito, fianzas, prendas y dem*s accesorios de las operaciones comerciales8 y,
ll" 3os dem*s actos especialmente legislados.
!ste artculo define los actos de comercio o%jetivos - por interposicin de persona o por ser
onerosos o lucrativos.
,ctos "ue se refiere el ,rt. 65.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 65E- 3os actos de los comerciantes realizados
en su calidad de tales, se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario.
El resto de los actos no enumerados en el artculo B; que sean realizados por el comerciante se
consideraran comerciales, salvo que se pruebe lo contrario.
3a ley del comerciante hace una distincin entre actos de comercio objetivos, subjetivos y accesorios
o cone0os.
,ctos su%jetivos de comercio o cone(os con la actividad comercial del comerciante:
?ay actos que por s solo no constituyen actos de comercio, son actos accesorios o secundarios,
pero por el principio accesorium seguitur principali, la ley les hace participar de la naturaleza
DERECHO MERCANTIL
jurdica del acto principal como lo demuestra el 4rtculo nI B; y BG de la 3ey del Comerciante
;AE=F@E $
El profesor !arrone dispuso que e0isten actos cone0os cuya vinculacin con otros actos comerciales
hay que probarlos como el mandato, la comisin, fianza, mutuo, depsito, prenda, etc.", y actos
que no hay necesidad de ser probados porque la ley los presume como tales salvo prueba en
contrariocomo los actos de los comerciantes".
,ctos "ue se refiere al ,rtculo nE 65. 1aturale2a de estos actos e(cluidos de la presuncin
leal del ,rtculo nE 65.
!l ,rtculo nE 65 de la Le' del Comerciante 1:;<C=; determina que los actos realizados por los
comerciantes en car*cter de tal se presumen actos de comercio, salvo prueba en contrario. 3a
prueba en contrario se refiera a los actos no comerciales, que en cuyo caso seran los que no tienen
vinculacin con los tpicos actos de comercio.
,ctos unilaterales comerciales:
(e dan cuando hay actos que no son de comercio para alguna de las partes que interviene en el acto,
o cuando ambas partes no son comerciantes. Ej.- Jn comerciante vende acto de comercio" a un
particular un artculo 4cto Civil de adquisicin" para su uso personal, en este caso la ley aclara-
,rtculo nE 6; de la Le' del Comerciante 1:;<C=; $ )(i un acto es comercial para una de
las partes, se presume que lo es para las dem*s+
La empresa- concepto econmico:
3a empresa es el %ltimo de los elementos fundamentales de la economa , es la organizacin de los
factores de la produccin, tierra, capital y trabajo.
Oabala 7odrguez defini - ) es la organizacin de los elementos productivos, 2aturales materias
primas", Capital dinero o bienes" y trabajo 5actor humano", con el fin de producir utilidades o
prestar servicios.+
!mpresa ' empresario:
3a empresa es el resultado de una compleja actividad que es considerada como una unidad con el
fin de producir bienes y servicios en la forma que lo determine su propietario, en este caso el
empresario es quien dirige la organizacin empresarial y es propietario de la misma..
La actividad de produccin en forma de empresa:
3a produccin de la empresa se diferencia de la del artesano, porque la de la empresa es en forma
constante y profesional, produce bienes o servicios en forma racional y organizada, en forma
sistem*tica, para cumplir con una demanda determinada del mercado, mientras que la produccin
del 4rtesano, es en forma aleatoria y destina a la produccin de artculos %nicos y no artculos de
serie. 3a produccin en forma de empresa implica, la organizacin del trabajo en forma racional,
constante, sistematizada y organizada para cumplir con las necesidades del producto en el mercado.
La !mpresa desde el punto de vista jurdico.
3a empresa desde el punto de vista jurdico es el ejercicio de la actividad econmica organizada con
la finalidad de actuar en un mercado de bienes y servicios.
!mpresa ' ejercicio profesional.
3a empresa es un acto objetivo de comercio organizada para desarrollar en forma estable y
sistem*tica, o sea profesionalmente, bienes y servicios
DERECHO MERCANTIL
!mpresa ' fondo de comercio.
E3 fondo de comercio est* compuesto por todo lo necesario para que una empresa pueda producir o
vender, sean maquinarias, materias primas, instalaciones, edificio que sin los cuales no podra
ejercer la actividad empresarial.
1aturale2a jurdica.
Aa' varias teoras so%re la naturale2a jurdica de la empresa:
1. La empresa como persona jurdica: Es una persona jurdica con el conjunto de sus bienes y
las personas que la componen, se reconocen como Empresa.
5. La empresa como patrimonio autnomo: Es un conjunto de bienes del titular bajo una
administracin separada del resto de sus bienes y por eso es autnoma. /ero la verdad es que el
titular por m*s que su administracin sea separada al resto de sus bienes dispone de ella como un
bien m*s.
;. La empresa como universalidad de hecho o derecho: Es una universalidad econmica de un
conjunto de elementos, algunos consideran esta universalidad de hecho y otros de 6erecho, los
elementos pierden su identidad en favor de la identidad universal de la empresa.
<. *esis ,utonomsta: (cialoja sostiene que no e0iste la empresa como unidad jurdica. 3os
elementos organizados en ella conservan su autonoma y su individualidad. Kr*tese de elementos
yu0tapuestos que solo pueden ser considerados individualmente y no como unidad.
!mpresa ' ,ctividad:
3a empresa es una actividad organizada del titular de ese instituto. 3a actividad claramente debe
ser organizada, requiriendo un actividad empresarial constante, habitual y profesional. 2o hay
empresa sin actividad organizada para que sea profesionalmente ejercida.
!mpresa ' !sta%lecimiento o Aacienda comercial. !lementos.
/ara 5ontanarosa los elementos constitutivos de un establecimiento comercial son- las
instalaciones, las mercaderas, nombre y rese1a comercial, la clientela o llave de negocio, el
derecho al local, las patentes de invencin, las marcas de la f*brica, los dibujos y modelos
industriales y todos los dem*s derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artstica.
Los elementos pueden dividirse en dos clases.
1. Corporales: ,ercaderas, vehculos, dibujos y modelos de f*brica, maquinarias, etc.
5. Incorporales: /atente de invencin, marcas de f*brica, dibujos y modelos, el nombre, etc.
Leccin 8
De los Comerciantes
!l comerciante individual. Concepto. ,rt. ; de la le' del comerciante.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;E: $on comerciantes:
a" 3as personas que realizan profesionalmente actos de comercio8
b" 3as sociedades que tengan por objeto principal la realizacin de actos de comercio
El comerciante individual es aquella persona fsica que desarrolla la actividad comercial en forma
profesional
!l comerciante aparente.
El comerciante aparente es aquel que realiza el comercio en forma de titular registrado y con
matricula propia" y a quien recae la responsabilidad de los actos de comercio, en beneficio de otro.
!uarda relacin con la figura del presta nombre.
DERECHO MERCANTIL
!l artesano.
Es un peque1o industrial que ejerce un arte u oficio personalmente o con su familia , con total
independencia y sin ninguna dependencia patronal. 3a actividad del artesano no es comercial y por
lo tanto responde al derecho Com%n.
Clasificacin de los comerciantes. Comerciante individual ' comerciante social.
(e dividen en Comerciantes individuales, y comerciantes sociales, estos %ltimos son las sociedades
cuyo objeto sea el comercio y el lucro, al constituirlas su objeto debe ser determinado.
,d"uisicin- conservacin ' perdida de la calidad del comerciante.
,d"uisicin-
(e adquiere por el ejercicio profesional de la actividad comercial y por la inscripcin y
matriculacin del Comerciante.
Conservacin:
Conserva su calidad de comerciante cumpliendo los requerimientos legales y acredita su posicin
mediante la matrcula correspondiente que le otorga el (tatus de Comerciante.
Perdida:
P /or interdiccin o revocacin de la matrcula.
P /or incapacidad sobreviniente.
P /or abandono de la profesin.
P 6isolucin o liquidacin del comercio individual o (ociedad.
P /or Clausura definitiva.
/ara liquidar el comercio deber* cancelar sus activos y pasivos.
Domicilio del comerciante.
El domicilio del comerciante es el domicilio laboral donde ejerce la actividad comercial, donde tiene
el asiento de sus negocios comerciales.
Condiciones para ejercer el comercio.
3os requisitos son Capacidad para disponer libremente de sus bienes, .nscripcin y matricula del
7egistro de Comercio y 3icitud en sus actos.
Capacidad para ejercer el comercio. ,rt. F de la le' 1o. 1:;<.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo FE: Koda persona que tenga la libre administracin
de sus bienes puede ejercer el comercio.
En la capacidad de hecho y derecho que debe tener la persona que ejerce el comercio.
La capacidad en el Derecho Civil ' en la Le' del comerciante.
3a capacidad para ejercer el comercio se obtiene a partir de la mayora de edad y al no tener
prohibiciones legales judicial de no hacerlo. 3os funcionarios p%blicos no pueden ejercer el
comercio como los jueces.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 7E: 1o pueden ejercer el comercio por
incompati%ilidad de estado:
a" 3as corporaciones eclesi*sticas8
b" 3os &ueces y los representantes del ,inisterio 5iscal y de la 6efensa /%blica8
c" 3os funcionarios p%blicos, conforme a las disposiciones de la 3ey 2I GAAFBA8 y,
d" 3as dem*s personas inhabilitadas por leyes especiales.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil le' 11=;C=F D ,rt. ;F ,odificado por el artculo ; de la 3ey 2I G.;>DFAE" 3a
capacidad de hecho consiste en la aptitud legal de ejercer uno por s mismo o por s solo sus
derechos. Este Cdigo reputa plenamente capaz a todo ser humano que haya cumplido ;@
a1os de edad y no haya sido declarado incapaz judicialmente.
Capacidad para ejercer el comercio del menor comerciante. ,enor de edad de ;@ a1os.
Condiciones que deben recurrir para que pueda ejercer libremente el comercio.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 6E: Kodo menor que haya cumplido diez y ocho
a1os, podr* ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
En caso de oposicin del representante legal deber* resolver el &uez de ,enores. 3a autorizacin
otorgada no podr* ser retirada al menor sino por dicho &uez, a instancia del padre, de la madre o
del tutor seg%n el caso.
4l ser menor de edad no puede ejercer el comercio salvo autorizacin de los padres, siendo esta
revocada por orden judicial %nicamente, o emancipacin si la emancipacin fue causada por
casamiento del menor mediando autorizacin de los padres puede ejercer la profesin de
comerciante libremente, pero si no hubo autorizacin de los padres para el casamiento no podr*
hacerlo libremente ya que una de las condiciones es la no disposicin de sus bienes.
Capacidad de la mujer para ejercer el comercio:
,rtculo nE 1 de la le' 1C75 - ) 3a mujer y el varn tienen igual capacidad de goce y
ejercicio de los derechos civiles, cualquiera sea su estado civil+
,rtculo nE 6 de la le' 1C75- ) Cada cnyuge puede ejercer cualquier profesin o industria
lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lcitos.+
Revocacin:
,rtculo nE 187 Cdio CivilM (e presumir* que e0iste conformidad de ambos cnyuges,
%nicamente en los casos siguientes-
a" cuando la esposa ejerciere profesin, industria o comercio por cuenta propia, o efectuare trabajos
fuera de la casa com%n, personalmente y a su nombre8 y
b" si continuare ejerciendo las actividades en que se ocupaba al contraer matrimonio.
Cuando en los casos previstos en estos artculos, el marido quisiere modificar o negar el acuerdo y
la mujer no estuviere conforme, aqul deber* requerir la intervencin del juez, quien resolver*
teniendo en cuenta si el retiro responde a razones atendibles. 3a sola oposicin del marido no
bastar* para que la esposa cese en el desempe1o de sus actividades.
6erogado por el artculo D@ de la 3ey 2I ;FDG.
,rtculo nE 6 de la le' 1C75: ) Cada cnyuge puede ejercer cualquier profesin o industria
lcita y efectuar trabajos fuera de casa o constituir sociedades para fines lcitos.+
!l acuerdo del marido %ajo el r0imen de la le' 5;F.
Estableca que era necesaria la conformidad de ambos cnyuges para que la mujer pudiera ejercer
la profesin, industria o comercio por cuenta propia.
3ienes "ue responden de las o%liaciones Comerciales contradas por la mujer casada
Comerciante.
,rt. 5:5 le' nE 1.1=;C=8 G Cdio Civil .M 3os bienes reservados responder*n por las
obligaciones que la mujer hubiere contrado antes o despus del matrimonio, pero no por las
DERECHO MERCANTIL
de su esposo, sea que las hubiere contrado en inters de un negocio personal o en inters de
la comunidad que administrare.
(i el capital de la comunidad no fuere suficiente para subvenir las necesidades ordinarias del hogar,
la mujer poseedora de bienes reservados deber* contribuir a su satisfaccin, al par de su marido, y
en proporcin de dichos bienes.
,rtculo nE 85 de la le' 1C75: Cada cnyuge responde con sus bienes propios de las deudas
propias. (i ellos no fueren suficientes para abonarlas el acreedor podr* pedir el embargo de
la porcin respectiva de gananciales, para efectivizar el cobro de su crdito.
Prohi%iciones para ejercer el comercio por incompati%ilidad de !stado:
,rtculo nE 7 de la Le' del Comerciante 1:;<C=; M 2o pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado-
Leccin F
!mpresa Individual de Responsa%ilidad Limitada
De la empresa Individual de Responsa%ilidad Limitada.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 18E: Koda persona fsica capaz de ejercer el
comercio podr* constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asign*ndoles
un capital determinado.
3os bienes que formen el capital constituir*n un patrimonio separado o independiente de los dem*s
bienes pertenecientes a la persona fsica. 4quellos bienes est*n destinados a responder por las
obligaciones de tales empresas.
3a responsabilidad del instituyente queda limitada al monto del capital afectado a la empresa. En
caso de dolo, fraude o incumplimiento de las disposiciones ordenadas en esta 3ey, responder*
ilimitadamente con los dem*s bienes de su patrimonio.
La tendencia de limitar la responsa%ilidad.
Kodo negocio implica un riesgo, y por lo tanto al limitar la responsabilidad se evita que ante un mal
negocio sin dolo, culpa o fraude, se vea afectado la totalidad de su patrimonio, esta responsabilidad
se limita al capital del negocio. (i se poda hacerlo con las personas jurdicas como la (.7.3 o la
(.4. Q/orque no poda hacerlo la persona fsicaR L sobre esta base se inici la Empresa .ndividual
de 7esponsabilidad 3imitada E...7.3."
$ociedades de capital.
Conocidas tambin como Empresas de ?abilitacin, est*n formada por dos tipo de socios, unos
capitalistas, que re%nen un capital y son responsables solamente de los resultados de las
obligaciones sociales, L el otro grupo que entra a formar parte del ente aportando su industria,
ahora estos socios industriales responden hasta la concurrencia de sus ganancias no percibidas.
$ocio comanditario
DERECHO MERCANTIL
3a sociedad Comanditaria es aquella formada por dos grupos de socios , uno que responden en
forma limitada al monto de su aporte a la sociedad y el otro grupo tambin una responsabilidad
limitada pero solidaria. 3a caracterstica principal de este tipo de sociedades es que para tomar
decisiones y concluir negocios los socios deben estar habilitados por poder de la asamblea para
realizar esa tarea especfica.
Las sociedades accidentales:
(on aquellas que se conciertan entre dos o m*s personas para una o m*s actividades de comercio
determinadas y transitorias, conformada bajo el nombre de uno solo de los socios, sin ninguna firma
social y sin determinacin de domicilio. (on meramente casuales, son informales y solo es
responsable en la cabeza de la sociedad, no los dem*s socios. Jn ejemplo es cuando dos
despenseros se unen para realizar una operacin de compra de una importante cantidad de
mercadera para obtener un descuento, al cual no accederan si compra separadamente por no
completar la cantidad necesaria de mercadera para acceder al descuento. /osteriormente a la
compra se dividen la mercadera y termina la sociedad. /or eso es accidental.
Las sociedades aparentes:
Est*n formadas por personas que se muestran como socios y en realidad no lo son ni tiene intereses
personales en la misma. (on los famosos presta nombres, que suelen ser m*s comunes en las
sociedades annimas.
La limitacin a la responsa%ilidad en la empresa.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 18E: Koda persona fsica capaz de ejercer el
comercio podr* constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asign*ndoles
un capital determinado.
3a responsabilidad queda limitada al capital que se define al momento de la creacin de la Empresa
individual de responsabilidad limitada, pero en caso de fraude o dolo responde en forma ilimitada.
/orque la empresa de responsabilidad limitada no es una nueva persona jurdica, es un e0tensin de
la capacidad de la persona fsica.
La empresa individual de responsa%ilidad limitada en nuestro pas. Concepto. ,sinacin
de un capital determinado.
3a Empresa de 7esponsabilidad 3imitada en nuestro pas le permite limitar a toda persona fsica
capaz de ejercer el comercio su responsabilidad por su comercio sin necesidad de asociarse
asign*ndole un capital determinado de dos mil jornales.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 51E: El capital de una empresa individual de
responsabilidad limitada no podr* ser inferior al equivalente de dos mil jornales mnimos
legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deber* ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El &uez ordenar* la inscripcin de los inmuebles en el 7egistro de .nmuebles de la 6ireccin
!eneral de los 7egistros /%blicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de
la empresa.
DERECHO MERCANTIL
3ienes "ue constitu'e el patrimonio separado.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 18E: Koda persona fsica capaz de ejercer el comercio
podr* constituir empresas individuales de responsabilidad limitada, asign*ndoles un capital
determinado.
(on los bienes que forman el capital que quedan separados del patrimonio total del instituyente,
estando estos destinados a responder por las obligaciones obtenidas de la empresa. Estos bienes
deben ser registrados al momento de la constitucin de la E.73 para determinar la separacin del
total del patrimonio del instituyente.
Responsa%ilidad del institu'ente- responsa%ilidad en caso de dolo- fraude- o
incumplimiento de las disposiciones leales.
Como dice el ,rt. nE 18 de la Le' 1:;<C=; del comerciante la responsabilidad del
instituyente se limita al capital de la empresa pero en caso de dolo o fraude o
incumplimiento de las disposiciones legales responder* ilimitadamente. Kambin el 4rt. nI
GE habla sobre la sobre valuacin de los bienes del capital que ocasionan la responsabilidad
ilimitada del instituyente.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 5;E: El instituyente responder* ilimitadamente por el
e0ceso del valor asignado a los bienes que no sean dinero, as como la parte del capital en
efectivo no integrado.
.orma de constitucin. La escritura pB%lica. !nunciaciones del acto constitutivo.
De%e constituirse por escritura pB%lica.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 1FE: 3a empresa individual de responsabilidad
limitada debe constituirse por escritura p%blica. El acto constitutivo contendr*-
a" El nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, profesin y domicilio del instituyente8
b" 3a denominacin de la empresa, que deber* incluir siempre el nombre y apellido del
instituyente seguido de la locucin- SEmpresa .ndividual de 7esponsabilidad 3imitadaS, el monto
del capital, y ubicacin de la empresa8
c" 3a designacin especfica del objeto de la empresa8
d" El monto del capital afectado, con indicacin de s es en dinero o bienes de otra especie8
e" El valor que se atribuya a cada uno de los bienes8 y
f" 3a designacin del administrador, que puede ser el instituyente u otra persona que lo
represente.
Comercialidad de la empresa individual de responsa%ilidad limitada.
3os actos que el responsable de la empresa realice como empresario ser*n considerados
comerciales, tanto para le ley como para los terceros. Kal como lo describe el siguiente artculo.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 16E: 3a empresa individual de
responsabilidad limitada ser* considerada comercial a todos los efectos jurdicos.
Inscripcin- pu%licacin. Locucin o%liatoria en los li%ros- documentos ' anuncios.
$ancin en caso de incumplimiento.
DERECHO MERCANTIL
3a empresa no pude comenzar a operar antes de registrarse e inscribirse, el juez determina la
inscripcin y publicacin de la misma, en un diario por < veces en un lapso de ;< das, los libros
ser*n obligatorios llevando impresos el nombre y apellido del titular y acompa1ado por la locucin
) Empresa individual de responsabilidad limitada+ acompa1ada del monto del capital inicial, y de
no cumplir con los requisitos como sancin responder* el titular en forma ilimitada por las
responsabilidades de sus actos.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1=E: 3a empresa individual de responsabilidad
limitada no podr* iniciar sus actividades antes de su inscripcin en el 7egistro /%blico de
Comercio.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 17E: 4 los efectos del 4rtculo anterior, el &uez
dispondr* previamente la publicacin de un resumen del acto constitutivo de la empresa en
un diario de gran circulacin, por cinco veces en el lapso de quince das.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 5:E: 3os libros, documentos y anuncios de la
entidad llevar*n impresos el nombre y apellido del instituyente, la locucin completa-
SEmpresa .ndividual de 7esponsabilidad 3imitadaS, y el monto de su capital. El
incumplimiento de la presente disposicin y el de la contenida en el 4rtculo anterior har*
incurrir al empresario en responsabilidad ilimitada.
Capital mnimo. $u interacin. Inscripcin de los inmue%les ' depsitos de dinero en
efectivo.
El capital mnimo es de GAAA jornales, en el momento de su constitucin se deben registrar los
bienes inmuebles y depsitos en efectivo que quedaran afectados al capital de la E...7.3..
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 51E- El capital de una empresa individual de
responsabilidad limitada no podr* ser inferior al equivalente de dos mil jornales mnimos
legales establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital.
El capital deber* ser ntegramente aportado en el acto de constitucin.
El &uez ordenar* la inscripcin de los inmuebles en el 7egistro de .nmuebles de la 6ireccin
!eneral de los 7egistros /%blicos, y el depsito de dinero efectivo en cuenta bancaria a nombre de
la empresa.
La reserva leal.
Es un fondo de reserva obtenido del <T de las utilidades que obtengan hasta completar un monto
equivalente al GAT del capital inicial.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 71E: 3as sociedades por acciones y las de
responsabilidad limitada deben efectuar una reserva legal no menor del cinco por ciento de
las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital suscripto.
H La "uie%ra de la empresa ocasiona la "uie%ra del institu'enteI.
3a quiebra de la empresa no genera la quiebra del instituyente, pero si la quiebra del instituyente
genera la quiebra de la empresa. 3a quiebra de la empresa genera la cesacin de los beneficios. En
caso de dolo o fraude el instituyente responde en forma ilimitada con su patrimonio.
Causas de terminacin de la empresa.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 58E: 3a empresa termina por las causas siguientes-
DERECHO MERCANTIL
a" 3as previstas en el acto constitutivo8
b" 3a decisin del instituyente, observando las mismas formalidades prescritas para su creacin.
c" 3a muerte del empresario8
d" 3a quiebra de la empresa8 y
e" 3a prdida de por lo menos el <AT del capital declarado o en su caso cuando el capital actual
se haya reducido a una cantidad inferior al mnimo legal determinado en el 4rt. G;I. En todos los
casos el instituyente o sus herederos proceder*n a la liquidacin de la empresa por la va que
corresponda.
Leccin 6
D! D!*!R)I1,D&$ C&)!RCI,1*! !1 P,R*IC#L,R
Corredores. Definicin leal: ,rt. 5F de la Le' del comerciante.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 5FE: (on corredores las personas que sin hallarse en
situacin de dependencia, median entre la oferta y la demanda para la conclusin de
negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusin de contratos,
haciendo de dicha actividad profesin habitual.
/ara ser corredor se requiere la mayora de edad, poseer ttulo de ense1anza secundaria y reunir
las dem*s condiciones para el ejercicio del comercio.
Cdio Civil ,rt.781.D /or el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o m*s partes
para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de
colaboracin, de dependencia, o de representacin.
3a funcin del corredor que delimitada a la intermediacin entre la oferta y la demanda para la
consumacin del negocio jurdico, sin invocar la representacin de ninguna de las partes
intervinientes, siendo esta intervencin remunerada.
Diferencias entre el contrato de corretaje ' el mandato. La comisin - la estin de neocios ' la
locacin de servicios.
El contrato de corretaje es aquel convenio que se celebra entre el corredor y el interesado llamado
comitente, en virtud del cual , el corredor busca y facilita contactos con quienes desea concluir
negocios, mediante un retribucin.
;. El corredor no es un mandatario, porque no concluye el negocio, el cual es perfeccionado
por el comitente. 4cerca a las partes , es un mediador.
G. En el mandato, el mandatario cumplira con la realizacin y terminacin del negocio por
cuenta y a nombre del mandante. 4ct%a en nombre y a cuenta de otro.
E. El comisionista, concluye el negocio a nombre propio pero a cuenta del comitente, es un
mandatario sin representacin, no representa a la persona titular del bien.
=. En la gestin de negocios es una mandatario sin mandato, por ejemplo se supone que una
persona est* desaparecida, durante el perodo de presuncin se designa un administrador de sus
bienes para que sean administrados, pero el titular no lo sabe ni le di mandato al administrador,
porque est* desaparecido. Es un cuasi mandato.
<. En la locacin de servicios, hay un contrato civil por el cual una parte entrega un bien por
un plazo determinado, o realiza un servicio en beneficio de otra persona, siendo remunerada por
dicho acto.
Re"uisitos leales para el ejercicio del corretaje.
,ayora de edad, ttulo secundario, inscripcin y matricula.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 5FE- .../ara ser corredor se requiere la mayora de
edad, poseer ttulo de ense1anza secundaria y reunir las dem*s condiciones para el ejercicio
del comercio.
DERECHO MERCANTIL
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 56E- Kodo corredor est* obligado a matricularse en
el &uzgado competente e inscribir su matrcula y los documentos requeridos en el 7egistro
/%blico de Comercio. /ara dicho efecto, la peticin correspondiente contendr* la constancia
de tener la edad requerida, o de estar autorizado para el ejercicio del comercio.
&%liaciones.
Le' del Comerciante 1:;<C=; G ,rtculo nE 5=:
;. 4sentar en forma e0acta y ordenada las operaciones en que intervienen en un cuaderno
manual foliado y en los restante libros que establece la ley.
G. 4segurarse de la veracidad de los datos e identidad de las partes intervinientes.
E. !arantizar a ambas partes la entrega y el cobro del bien comercializado, en caso de ser
pagado con letras o valores endosables, ser* garante de la operacin.
=. Comunicar a las partes su conocimiento sobre la seguridad o riesgo de la operacin que se
realizar*.
<. /roponer el negocio en forma e0acta, clara y precisa.
>. 4sistir a la entrega de los bienes
B. Entregar a cada parte un comprobante firmado del asiento registrado en el libro diario
sobre el negocio concluido en un plazo m*0imo de G= hs.
@. !uardar secreto sobre la operacin realizada.
Cuaderno manual. ,siento de las operaciones. )odo de hacerlo.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 5=E: 3os corredores deber*n asentar en forma
e0acta y ordenada todas las operaciones en que intervinieran, tomando nota de cada una
inmediatamente despus de concluidas en un cuaderno manual foliado. Consignar*n en
cada asiento los nombres y apellidos y domicilios de los contratantes, la calidad, cantidad y
precio de los efectos que fuesen objeto de negociacin, los plazos y condiciones de pago y
todas las circunstancias que permitan el esclarecimiento del negocio y los resultados de su
gestin. 3os asientos guardar*n un orden cronolgico, en numeracin progresiva a partir de
uno, hasta el fin de cada a1o.
1eociaciones de letras ' seuros.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 57E: Krat*ndose de negociaciones de letras, los
corredores anotar*n las fechas, trminos, vencimientos, plazos sobre las que est*n giradas,
nombre y apellido del librador, endosantes y pagador y las estipulaciones relativas al
cambio, si algunas se hicieren.
En el corretaje de seguros, los asientos e0presar*n, con referencia a la pliza, los nombres y
apellidos del asegurador y asegurado, el objeto asegurado, su valor, seg%n el convenio estipulado
entre las partes, el lugar donde se carga y descarga, la descripcin del medio de transporte, que
trat*ndose de buques comprender* su nombre, matrcula, pabelln y porte y el nombre y apellido
del capit*n.
Li%ros "ue de%en llevar los corredores.
;. Cuaderno manual de asiento de operaciones
G. 3ibro diario , que debe guardar relacin con el cuaderno manual de asiento de operaciones.
E. 3ibro de inventario en el cual se asienta todo lo actuado durante el a1o
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;:J: 3os asientos del cuaderno manual ser*n
trasladados diariamente a los libros e0igidos a los comerciantes, trascribindolos
literalmente, guardando la misma numeracin que llevan en el manual.
DERECHO MERCANTIL
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;1E- 2ing%n corredor podr* dar certificado si no de
lo que conste en sus libros y con referencia a ellos. (lo en virtud de orden de autoridad
competente podr* atestiguar sobre lo que vio y oy en lo relativo a los negocios de su oficio.
Prohi%iciones impuestas a los corredores.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo <5E: Hueda prohibido a los corredores, bajo pena de
suspensin o cancelacin de su matrcula-
a" .ntervenir en cualquier operacin en la que hubiere oposicin entre sus intereses y los de su
comitente8
b" ?acer cobranzas y pagos por cuenta ajena8
c" 4dquirir para s, o para su cnyuge, ascendiente o descendente, las cosas cuya venta le haya sido
encargada, ni las que se hubieren encomendado a otro corredor, aun cuando se pretenda que la
compra se realiz para uso o consumo particular8
d" /romover la transmisin de letras o valores de otra especie, o la venta de mercaderas,
procedentes de personas no conocidas en la plaza, salvo que un comerciante abone la identidad de
la persona8
e" .ntervenir en contratos de venta de efectos o en la negociacin de letras pertenecientes a
personas que hayan suspendido sus pagos8
f" /retender adem*s de la comisin una remuneracin sobre el mayor valor que se obtuviere en las
operaciones, o e0igir mayor comisin que la establecida legalmente o, en su defecto, la determinada
por los usos comerciales, salvo convencin en contrario.
;. 5ormar parte en operaciones que van en contra del inters de su comitente.
G. ?acer cobranzas o pagos por cuenta ajena.
E. 4dquirir para s o para sus familiares bienes cuya venta se le encarg.
=. /romover la transmisin de letras o valores de persona desconocidas en la plaza, salvo que
sean avaladas por el comerciante.
<. .ntervenir en contratos o en la negociacin de letras que personas en cesacin de pago.
>. E0igir mayor remuneracin a parte de la comisin, salvo convencin en el contrato.
B. 7evelar informacin a terceros sobre el negocio.
Responsa%ilidades.
$e le cancelar? la matrcula en caso de -
E0pedicin de certificado falso.
6e reincidencia en no llevar los libros en la forma que la ley establece.
En caso de induccin al dolo o fraude.
$e le suspender? la matrcula en caso de:
2o llevar los libros en forma correcta, se lo suspender* por un plazo de E a > meses.
Perder? su derecho a co%rar comisin en caso de:
2o entregar a cada parte el comprobante del asiento diario.
Responder? civilmente por indemni2acin de da4os:
En todos los casos que ocasiones perjuicio por error u omisin o accin fraudulenta sin
perjuicio de la accin penal correspondiente.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;5E: El corredor que e0pidiere certificado que
contradiga a lo que constare de los libros ser* pasible de la cancelacin de su matrcula, sin
perjuicio de la pena que corresponda al delito de falsedad.
DERECHO MERCANTIL
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;8E- 3os corredores propondr*n los negocios con
e0actitud, precisin y claridad, abstenindose de hacer supuestos falsos o ambiguos que
puedan inducir a apreciaciones errneas de los contratantes.
3a proposicin ine0acta o equvoca motivar* la responsabilidad del corredor por el da1o
ocasionado cuando hubiere inducido a uno de los contratantes a consentir un contrato perjudicial.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;6E: 3os corredores est*n obligados a guardar
riguroso secreto de todo lo que concierna a las negociaciones que se les encargare bajo
responsabilidad directa por los perjuicios que ocasionare su indiscrecin.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo ;7E- 3os corredores entregar*n a cada contratante
una minuta firmada del asiento registrado en el libro 6iario sobre el negocio concluido
dentro de las veinticuatro horas de su realizacin. (i no lo hicieren, causando perjuicio a
una de las partes, perder*n todo derecho a su comisin y ser*n responsables por tales
perjuicios.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo <;E: El corredor que no llevare los libros que le son
requeridos con las formalidades especificadas, quedar* obligado a la indemnizacin de los
perjuicios que por tal omisin ocasionare, y ser* suspendido en el ejercicio de su profesin
por tres a seis meses.
En caso de reincidencia, le ser* cancelada la matrcula.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo <<E- El corredor que en su actividad profesional
incurriere en dolo o fraude, ser* pasible de la cancelacin de la matrcula y quedar*
sometido a la respectiva accin criminal.
Depsito de los li%ros de los corredores en caso de terminacin de su actividad
profesional.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo <1E- En caso de terminacin de la actividad
profesional del corredor por cualquier causa, los libros de registros ser*n entregados al
&uzgado de Comercio respectivo por l o sus herederos.
Derecho a la comisin- casos:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo <8E: Cuando en una negociacin interviniere un
solo corredor, ste tendr* derecho a la comisin de cada uno de los contratantes. (i ha
intervenido m*s de un corredor, cada uno slo tendr* derecho a e0igir la comisin de su
comitente. 3a remuneracin del corredor no matriculado, no se regir* por las disposiciones
de este Cdigo. 3a comisin se debe aunque el contrato no se realice por culpa de alguno de
los comitentes, o cuando principiada la negociacin por el corredor, el comitente la
encargare a otra persona o la concluyere por s mismo.
Remuneracin del corredor no matriculado:
3a remuneracin del corredor no matriculado, no se regir* por las disposiciones de la 3ey del
Comerciante ;AE=F@E .
Kuie%ra del corredor:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo <FE:
3a quiebra del corredor producir* la cancelacin de su matrcula profesional y su conducta
patrimonial ser* calificada de dolosa, conforme al 4rt. ;>AI de la 3ey de Huiebras.
DERECHO MERCANTIL
Rematadores. Concepto.
3os rematadores son los que se dedican en forma profesional a la venta y subasta p%blica y al mejor
postor de bienes muebles e inmuebles, por cuenta y orden del comitente.
Re"uisitos e(iidos por la le' para el ejercicio de esta profesin.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rt. nE <6:
Para ejercer la profesin de rematador- se re"uiere:
a" (er mayor de edad8
b" /oseer ttulo de ense1anza secundaria e0pedido o revalidado en la 7ep%blica8 y
c" 7eunir las dem*s condiciones necesarias para el ejercicio del comercio.
(on aplicables a los rematadores las disposiciones relativas a la matrcula y su inscripcin en el
7egistro /%blico de Comercio establecidas para los corredores.
Re"uisitos:
;. (er mayor de edad
G. 2acionalidad /araguaya,
E. Ktulo secundario.
=. Kener matricula de comerciante
<. Estar inscripto en el registro de comerciante.
Li%ros "ue de%en llevar:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo <=E: El rematador llevar* los siguientes libros
rubricados por el &uez de la matrcula-
a> Diario de !ntradas: en el que se registrar*n los bienes cuya venta se le encomiende, indicando
las especificaciones necesarias para su identificacin, el nombre y apellido de quien confiere el
encargo, por cuenta de quin han de ser vendidos y las condiciones de su enajenacin. Krat*ndose
de un remate judicial consignar* el &uzgado que lo ha ordenado, la secretara, y los datos del
e0pediente respectivo8
%> Diario de $alidas: en el que se asentar*n, da por da, las ventas, indicando por cuenta de
quin se han efectuado, quien ha resultado comprador, el precio, condiciones de pago y dem*s
especificaciones relativas a las ventas8
d> De Cuentas de Gestin: entre el martillero y cada uno de sus comitentes.
(in perjuicio de los libros e0igidos precedentemente, el &uez, en caso de litigio, podr* apreciar si
con ellos se satisface la obligacin de una registracin debida, de acuerdo a las modalidades de
cada martillero.
&%liaciones: ,rt. <7 de la le' del comerciante.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo <7E: 4dem*s de la obligacin de llevar los libros
mencionados, los rematadores deber*n-
a" Comprobar la e0istencia del ttulo invocado por el comitente sobre los bienes cuya subasta se
les encargue y su registro, en su caso8
b" Convenir por escrito con el comitente los gastos y la forma de satisfacerlos, condiciones de
venta, lugar del remate, base, modos o plazos del pago del precio, instrucciones para la subasta y
autorizacin, en su caso, para suscribir el boleto respectivo en nombre del comitente8
c" 4nunciar los remates con la publicidad necesaria, debiendo indicar en los avisos su nombre y
apellido, domicilio especial y matrcula, fecha, hora y lugar del remate, descripcin, condiciones
legales y estado del bien ofertado8
d" Krat*ndose de remate de lotes en cuotas o ubicados en urbanizaciones en formacin, los planos
deber*n estar aprobados por autoridad competente y a escala, debiendo figurar distancia entre la
DERECHO MERCANTIL
fraccin a rematar y las rutas o caminos de comunicacin, indicando, en su caso, tipo de pavimento,
as como las obras de desagUe o saneamiento y servicios p%blicos permanentes8
e" 7ealizar el remate personalmente, en la fecha y horas se1aladas, colocando en lugar visible
una bandera con su nombre y e0plicando en voz alta, en idioma oficial y con precisin y claridad,
los caracteres, condiciones legales y cualidades del bien8
f" /ercibir del adquiriente en efectivo, o en otra forma, bajo su responsabilidad si no contara con
autorizacin del comitente, la se1a o el importe a cuenta del precio, en la proporcin fijada en la
publicacin, otorgando los recibos correspondientes8
g" (uscribir con los contratantes, previa comprobacin de la identidad, el boleto de compraventa
por triplicado, en el cual deber* mencionar las estipulaciones convenidas por las partes, debiendo
entregarse un ejemplar a cada una de ellas y conservando en su poder el restante para su guarda y
archivo. /uede prescindirse de dicho boleto cuando se trata de bienes muebles o de los que sean
dados en posesin en el mismo acto y esto sea suficiente para la transmisin de la propiedad, casos
en los que bastar* el recibo respectivo8
h" Conservar las muestras, certificados e informes, seg%n corresponda, relativos a los bienes que
venda, hasta el momento de la transmisin efectiva del dominio8 e
i" Efectuar rendicin de cuentas documentada y entregar el saldo resultante dentro de los cinco
das h*biles, incurriendo, en caso contrario, autom*ticamente en mora y prdida de la comisin.
En los remates dispuestos por mandato judicial, informar* al &uez dentro de los tres das el
resultado de la venta, debiendo depositar en el 'anco Central del /araguay, a la orden del &uzgado
los valores que hubiese recibido.
Prohi%iciones.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 8:E: Hueda prohibido a toda persona que carezca de
la matrcula correspondiente, la realizacin de cualquier acto reservado por este Cdigo
e0clusivamente a los rematadores.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 81E- (e prohbe a los rematadores-
a" El ejercicio profesional de otros actos de comercio, sea por s o bajo nombre de terceros
b" ?acer descuentos, bonificaciones o reduccin de comisiones arancelarias o e0igir del
comprador mayores beneficios por la venta8
c" Kener participacin en el precio que se obtenga en el remate a su cargo, no pudiendo convenir
sobre diferencias a su favor o de terceras personas8
d" (er partcipe o tener inters directo o indirecto en los bienes cuya venta se le encomienda8
e" Comprar por cuenta de terceros, directa o indirectamente, dichos bienes8
f" (uscribir boletos de compraventa sin la autorizacin e0presa del comitente8
g" 4ceptar ofertas que no sean hechas de viva voz8 y
h" (uspender el remate habiendo posturas, salvo que fijada una base, la misma no hubiese sido
alcanzada.
Prohi%iciones:
;. .nicialmente ninguna persona que no sea rematador podr* hacer un remate.
G. 2o podr* ejercer otros actos de comercio, ni por si ni por otros.
E. 2o podr* hacer descuentos o aumentos de comisiones.
=. Kener alg%n inters en el bien que se remate.
<. 2o podr* compara el bien rematado ni por si no por otros.
>. 2o podr* subscribir boletos de compraventa sin autorizacin del comitente.
B. 2o podr* aceptar ofertas en el remate que nos sean a viva voz.
@. 2o podr* suspender el remate a menos que no se haga una oferta igual o superior a la base
del valor del bien rematado.
De los remates judiciales.
DERECHO MERCANTIL
Le' de &rani2acin /udicial =67C=F ,rt. nE 1F1: 3as personas que se inscriban en la
matrcula de rematadores p%blicos habilitada por la Corte (uprema de &usticia, son las
%nicas que pueden realizar ventas por orden judicial en p%blicas subastas. 3os requisitos de
la inscripcin ser*n establecidos por la Corte (uprema de &usticia.
Le' de &rani2acin /udicial =67C=F ,rt. 1F5.D 3os &ueces, al designar rematadores para
realizar subastas, se ajustar*n a la lista de la matrcula, debiendo seguir el orden con que
figurasen en dicha lista hasta completarla, y as sucesivamente. 3a Corte (uprema de
&usticia reglamentar* el procedimiento para dicha designacin.
Le' de &rani2acin /udicial D ,rt. 1F;.D 3os martilleros cobrar*n sobre el monto de la
adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y el cuatro por ciento por muebles y
semovientes.
Los remates judiciales se hacen por orden judicial como consecuencia de litiios
pendientes en los ju2ados- reulados por la Le' &rani2acin /udicial =67C=F.
Por la ,cordada nE ; de la Corte $uprema de /usticia del 15 de )ar2o del =5 se
esta%lecieron los siuientes re"uisitos:
;. (er mayor de GG a1os y acreditar buena conducta.
G. Ktulo (ecundario Completo
E. ?aber ejercido cargo de secretario de juzgado o tribunal por un plazo mnimo de G a1os
El monto de la comisin ser* del GT sobre inmueble y =T sobre bienes muebles o semovientes.
)onto de la comisin :
Le' de &rani2acin /udicial D ,rt. 1F;.M 3os martilleros cobrar*n sobre el monto de la
adjudicacin, el dos por ciento por propiedades races, y el cuatro por ciento por muebles y
semovientes.
Casos de anulacin de remate.
3ey de Crganizacin &udicial M 4rt. ;><- En los casos de anulacin de un remate p%blico por
causa imputable al rematador, ste devolver* lo recibido en concepto de Comisin en el
plazo de tres das de notificada la sentencia respectiva, bajo apercibimiento de cancel*rsele
su inscripcin en la matrcula.
3a resolucin por la cual se anule un remate deber* establecer si concurre la responsabilidad del
rematador.
Le' de &rani2acin /udicial ,rt. 1F7.D Kodo remate judicial deber* efectuarse, bajo pena
de nulidad, en horas de la tarde, en la (ecretara del &uzgado en que radiquen los autos, o en
el lugar establecido para el efecto en los Kribunales. 4l mismo asistir* el (ecretario, quien
certificar* el informe del rematador.
La pu%licacin de un aviso de remate: !nunciaciones "ue de%e tener.
Le' de &rani2acin /udicial ,rt. 1F=.D 3os rematadores, adem*s de dar cumplimiento a las
disposiciones del Cdigo de Comercio y de la 3ey /rocesal, est*n obligados a publicar con
claridad el nombre del ejecutante y del propietario, n%mero de finca, cuenta corriente
catastral o padrn en su caso, la localidad y la direccin y nombre actual de las calles de los
inmuebles urbanos a ser subastados8 y en los rurales, el pueblo, localidad, paraje o
compa1a donde estuvieren los bienes.
El incumplimiento de esta disposicin har* pasible de la cancelacin de la matrcula a los
rematadores, de la prdida de la comisin que correspondiere y la nulidad del remate.
Reali2acin del remate: lugar, hora y asistencia del secretario del correspondiente juzgado.
DERECHO MERCANTIL
3ey de Crganizacin &udicial M 4rt. ;>D.M Kodo remate judicial deber* efectuarse, bajo pena de
nulidad, en horas de la tarde, en la (ecretara del &uzgado en que radiquen los autos, o en el lugar
establecido para el efecto en los Kribunales. 4l mismo asistir* el (ecretario, quien certificar* el
informe del rematador.
.unciones de los despachantes de ,duana ' re"uisitos:
Le' 555<C:< Cdio aduanero D ,rtculo 5:.D Despachante de ,duanas. Concepto.
Re"uisitos.
;. El 6espachante de 4duanas es la persona fsica que se desempe1a como agente au0iliar del
comercio y del servicio aduanero, habilitado por la 6ireccin 2acional de 4duanas, que actuando
en nombre del importador o e0portador efect%a tr*mites y diligencias relativas a las operaciones
aduaneras.
G. 3a 6ireccin 2acional de 4duanas otorgar* la matrcula de 6espachante de 4duanas, una vez
cumplidos los requisitos establecidos en este Cdigo y las normas reglamentarias.
E. /ara otorgarse la matrcula de 6espachante de 4duanas, el mismo deber* llenar, entre otros, los
siguientes requisitos-
a" ser paraguayo o e0tranjero con residencia permanente y arraigo comprobado, y ser legalmente
capaz.
b" poseer ttulo de estudios de nivel secundario concluido o su equivalente, realizados o reconocidos
en la 7ep%blica.
c" no tener deudas pendientes vencidas con el fisco.
d" haber aprobado los e0*menes de suficiencia ante la 6ireccin 2acional de 4duanas, cuyas
condiciones y requisitos ser*n establecidas en las normas reglamentarias.
e" acreditar buena conducta.
f" no haber sido condenado por los delitos de contrabando, fraude o cualquier hecho punible contra
el fisco, ni haber sido declarado culpable de quiebra fraudulenta.
g" todos aquellos profesionales graduados universitarios, cuyo currculum acadmico sea aprobado
por la 6ireccin 2acional de 4duanas, toda vez que hayan aprobado el e0amen correspondiente
establecido en el inciso d" de este artculo.
4ne0o del 6ecreto 2I =.>BGFA< 4rtculo G@I, 4rtculo GDI.
&%liaciones:
Le' 555<C:< Cdio aduanero D ,rtculo 55.D
Cbligatoriedad de intervencin del 6espachante de 4duanas. El importador, e0portador o quien
tuviere la disponibilidad jurdica de la mercadera, en las operaciones aduaneras deber* actuar
obligatoriamente a travs de un 6espachante de 4duanas habilitado.
Le' 555<C:< Cdio aduanero D ,rtculo 5;.D
7esponsabilidad del 6espachante de 4duanas por las faltas o infracciones. Cuando se compruebe
la e0istencia de faltas o infracciones aduaneras en la actuacin del 6espachante de 4duanas, ste
ser* responsable solidario con los declarantes y responder* del pago de las sanciones pecuniarias y
los accesorios legales, sin perjuicio de la aplicacin de otras sanciones previstas en este Cdigo y
sus normas reglamentarias. (in embargo, ser* e0onerado de responsabilidad por las faltas o
infracciones aduaneras ocurridas, siempre que se comprobare haber cumplido fielmente con las
obligaciones a su cargo y actuado de conformidad a los documentos entregados por el declarante.

Le' 555<C:< Cdio aduanero D ,rtculo 5<.M
4creditamiento de autorizacin o mandato. El 6espachante de 4duanas deber* acreditar ante la
autoridad aduanera la autorizacin o mandato conferido por quienes utilizan su servicio, conforme
a lo establecido en este Cdigo y en las normas del Cdigo Civil en lo que no est previsto en aqul.
DERECHO MERCANTIL
Prohi%iciones:
Le' 555<C:< Cdio aduanero D ,rtculo 58.D Prohi%icin.
3os despachantes no podr*n sustituir la autorizacin o mandato que se les hubiere conferido, sin el
e0preso consentimiento del mandante, ni transferir o transmitir derechos de ninguna clase que
correspondan a sus comitentes.
Leccin =
D! L&$ ,#LILI,R!$ D!L C&)!RCI,1*!.
Los au(iliares del comercio. Concepto.
(on todos los individuos que tienen por funcin colaborar en forma contractual dependiente o
independiente con el Comerciante en su actividad Comercial.
Clasificacin: autnomos ' su%ordinados.
4utnomos- (on aquellos que trabajan para el comerciante pero en forma independiente, sin
relacin de subordinacin. /or ejemplo- 7ematadores, corredores, Contadores.
4u0iliares
$u%ordinados: (on aquellas persona en estado de dependencia con respecto al comerciante
como los trabajadores internos de la empresa, vendedores de saln, limpiadores, operarios
etc.
Representacin:
Concepto.
Es una figura jurdica por la cual una persona llamada representante realiza actos jurdicos a
nombre del representado, con la consecuencia que los efectos jurdicos recaen sobre el representado
si fueron efectuados dentro de los lmites que le otorg el poder del representado.
.undamento:
Criginalmente la representacin surge como un mecanismo adecuado para que una persona incapaz
de derecho pudiese actuar en los actos jurdicos, como la tutela o la curatela. ,*s tarde son
aplicadas en .mperio 7omano por necesidad y comodidad ante los actos de comercio.
3a representacin que se da por ley es llamada representacin necesaria, como lo es la tutela , la
curatela y la representacin que hace el abogado por su cliente.
3a representacin que nace de un contrato por el cual se autoriza al representante actuar en nombre
del representado, es llamada voluntaria o convencional.
/ara que el representante ejerza sus atribuciones, necesitar* de la autorizacin o poder de
representacin y actuar en nombre del representado.
L!M 1E 1.1=;C=8 D CNDIG& CI@IL ,rt. ;<<.M
3os actos del representado se reputar*n como celebrados por el representante, siempre que los
ejecutare dentro los lmites de sus poderes. Cuando se e0cediere de ellos, pero los terceros fueren de
buena fe, se estimar* que obr dentro de sus facultades, obligando a su principal si el acto quedare
comprendido dentro de su ttulo habilitante. En el caso de duda, se entender* que procedi por
cuenta propia.
El error del agente acerca de la e0istencia y alcance de sus facultades, se juzgar* de acuerdo con
las reglas del mandato.
!l neocio Constitutivo de la representacin voluntaria. La Contemplatio Domini. Prue%a
de la representacin. .in de la representacin.
DERECHO MERCANTIL
El acto constitutivo de la representacin debe constar en un instrumento p%blico o privado,
en el cual se determinan las atribuciones y el alcance de la representacin.
3a representacin voluntario proviene siempre de un instrumento privado o p%blico llamado
com%nmente poder, el cual pude ser general, para todo a los actos, o especial solo para
cierto acto especificado en el mismo.
3a Contemplatio 6omini era la prueba de la representacin que se documentaba por
instrumento p%blico o privado y se entregaban dos copias, una para el representante y otra
para el representado.
4ctualmente son admisibles todas las pruebas que puedan llevar a demostrar que se ha
obrado conforme a las indicaciones y mandatos que le ha otorgado el mandante al
mandatario, de lo contrario se entender* que el mandatario obr por cuenta propia.
3a representacin termina por realizacin del acto para el cual fue creado, por
desistimiento del mandatario, por revocacin del mandante, por desistimiento mutuo o por
muerte del mandante o mandatario.
.actor. Concepto.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 8;E: 5actor es la persona legalmente capacitada
para el ejercicio del comercio, a quien el principal encarga mediante mandato la
administracin de sus negocios o la de un establecimiento comercial.
Es el encargado mediante mandato por el Comerciante para administrar y concluir negocios
inherentes a l. Ej.- El gerente o 4dministrador.
1aturale2a jurdica.
El factor rige su conducta y sus actos de acuerdo al mandato otorgado por el Comerciante,
debiendo este mandato ser inscripto en el 7egistro /%blico de Comercio para que tenga efecto
contra terceros. (i obrar fuera de su mandato ser* responsable por los efectos de sus actos.
Capacidad Re"uerida :
Kodo representante debe obligatoriamente se capaz de derecho, y la capacidad de administrar y
representar correctamente.
Desinacin forma e inscripcin:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 8<E:
3a designacin del factor deber* constar en instrumento privado o p%blico otorgado por el
principal o por la autoridad competente que lo instituye. (lo surtir* efecto jurdico respecto de
terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el 7egistro /%blico de
Comercio.
!(tensin de los poderes del .actor.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 88E:
El factor designado con cl*usulas generales se reputar* autorizado para ejercer todos los actos
inherentes a la direccin y administracin del establecimiento mercantil. El instituyente que se
proponga reducir estas facultades, deber* consignar e0presamente en el instrumento habilitante las
restricciones impuestas.
3a limitacin o e0tensin debe ser especificada en el mandato. 6e no estar especificada no es
responsabilidad del mandatario.
Responsa%ilidad principal por las o%liaciones contradas por el factor. Casos ' formas de
actuacin.
DERECHO MERCANTIL
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 8FE:
El factor debe tratar el negocio en nombre de su instituyente, e0presando en todos los documentos
relativos al acto jurdico o giro del establecimiento, que firma como representante autorizado de
aqul.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 86E-
(i el factor ha actuado dentro de los lmites de su mandato, todas las obligaciones que contraiga en
representacin de su instituyente ser*n a cargo e0clusivo de ste.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 8=E:
3os contratos concluidos por el factor de un establecimiento comercial o industrial, que pertenezca
notoriamente a persona o entidad conocida, se entienden realizados por cuenta del propietario del
establecimiento, aun cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales
contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tr*fico del establecimiento.
4simismo, son por cuenta del principal los contratos sobre objetos de otra naturaleza, si resulta que
el factor actu con autorizacin de su comitente, o que ste aprob su gestin, e0presa o
t*citamente.
,ientras que el factor act%e dentro de los lmites de su mandato la responsabilidad de sus actos
recaen sobre el mandante, al e0cederse de su mandato la responsabilidad recae sobre el factor
mismo, salvo que el mandante lo haya aprobado en forma t*cita o e0presa.
&%liaciones de los factores:
5uera de los casos previstos en el 4rtculo anterior, todo contrato celebrado por un factor en
nombre propio, lo obliga directamente hacia la persona con quien contrat. (in embargo, si se
probase que la negociacin fue hecha por cuenta del principal, el otro contratante tendr* opcin
para dirigir su reclamacin contra el factor o contra su principal, pero no contra ambos.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo F5J:
El factor est* obligado al cumplimiento de las reglas establecidas para los comerciantes, relativas
al registro de la contabilidad y de la rendicin de cuentas.
Prohi%iciones-
,rtculo F:E: Kueda prohi%ido al factor:
a" 2egociar por cuenta propia o ajena, cuando su intervencin pudiese perjudicar los intereses
del principal8
b" 6elegar sin autorizacin e0presa, los poderes recibidos del instituyente8
!(tincin de los poderes del .actor. !najenacin del esta%lecimiento. )uerte del
Institu'ente.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo F1E:
3a personera del factor subsiste en caso de muerte del instituyente, mientras no lo sean revocados
los poderes conferidos, pero concluye por la enajenacin que se hiciese del establecimiento.
(in embargo, ser*n v*lidos los actos jurdicos celebrados por el factor antes de que hubiese sido
formalmente notificado de la revocacin del mandato o de la enajenacin del establecimiento.
Los dependientes o empleados. Concepto.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo F;E:
6ependiente es el empleado de un establecimiento comercial que se halla especialmente autorizado
por el principal para actos mercantiles determinados.
El dependiente o empleado esta aparado en la legislacin de Cdigo de trabajo.
DERECHO MERCANTIL
,utori2acin para actos mercantiles determinados. $u inscripcin.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo F<E:
El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las
operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el
recibo de mercaderas, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan
obligaciones al principal, deber* darle autorizacin e0presa para dichas operaciones, la que se
registrar* en los trminos prescritos por el 4rt. <=I.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 8<E:
3a designacin del factor deber* constar en instrumento privado o p%blico otorgado por el principal
o por la autoridad competente que lo instituye. (lo surtir* efecto jurdico respecto de terceros,
desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el 7egistro /%blico de Comercio.
3a autorizacin del dependiente para actos mercantiles determinados debe ser inscripta en el
7egistro /%blico de Comercio para que surta efecto para terceros.
Prohi%iciones impuestas a los dependientes.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo F8E-
Hueda prohibido a los dependientes, salvo autorizacin e0presa inscripta en el 7egistro /%blico de
Comercio, la realizacin de los siguientes actos por cuenta de su principal-
a" !irar, aceptar o endosar letras u otros documentos fiduciarios8
b" E0pedir recibos de recaudaciones o mercaderas8 y
c" (uscribir cualquier otro documento de cargo o de descargo sobre operaciones de comercio.
7ealizar cualquier acto comercial sin autorizacin e0presa del Comerciante.
.orma de autori2ar para ciertos actos - artculo F6.
3a autorizacin conferida por el principal a un dependiente, no comprometida dentro de lo
dispuesto en el 4rt. >=I, puede consistir en una comunicacin escrita, telegr*fica, o por cualquier
otro medio legalmente acreditable, dirigida a sus corresponsales o a terceros.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo F<E:
El comerciante que faculte especialmente a un dependiente para ejecutar una parte de las
operaciones propias de su negocio, tales como el giro de letras, el cobro de sumas de dinero y el
recibo de mercaderas, firmando los documentos correspondientes, u otros semejantes que impongan
obligaciones al principal, deber* darle autorizacin e0presa para dichas operaciones, la que se
registrar* en los trminos prescritos por el 4rt. <=I.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 8<E:
3a designacin del factor deber* constar en instrumento privado o p%blico otorgado por el
principal o por la autoridad competente que lo instituye. (lo surtir* efecto jurdico respecto de
terceros, desde la fecha de la inscripcin del instrumento habilitante en el 7egistro /%blico de
Comercio.
Responsa%ilidad de los dependientes.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo F=E:
El dependiente es responsable ante el principal de cualquier da1o que cause a sus intereses por
dolo, negligencia o falta de cumplimiento de sus rdenes o instrucciones, sin perjuicio de su
responsabilidad criminal.
En el caso que el dependiente, encargado por su principal del recibo de mercaderas adquiridas, o
que por cualquier concepto le deban ser entregadas, las recibiere sin objecin ni reservas, se
considerar* hecha la recepcin sin admitirse reclamacin ulterior del principal, salvo que ste
DERECHO MERCANTIL
justifique que las mercaderas fueron entregadas en fardos o bajo cubierta que impidiere su
reconocimiento. En este supuesto, se estar* a lo establecido para los contratos de compraventa y de
transporte.
,plica%ilidad de las disposiciones del cdio del *ra%ajo.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 6:E:
3as disposiciones establecidas para los factores son aplicables, en lo pertinente, a los dependientes
a quienes se hubiere concedido la autorizacin prevista por el 4rt. >=I. (e aplicar*n adem*s las
disposiciones del Cdigo del Krabajo, a los empleados dependientes de un establecimiento mercantil
que hubieren celebrado contrato individual de trabajo.
,u(iliares autnomos . Ideas enerales.
Est*n caracterizados por los corredores, 7ematadores y despachantes de aduanas, no reciben
instrucciones ni subordinamiento de sus principales.
Leccin 7
&3LIG,CI&1!$ C&)#1!$ , *&D&$ L&$ C&)!RCI,1*!$
Generalidades.
6os son los requisitos b*sicos que imponen las leyes mercantiles, la publicidad y la buena fe de sus
actos. Estos dos requisitos son comunes a todos los actos mercantiles , cualquiera sea la
naturaleza de la actividad mercantil cumpliendo en forma estricta con la publicidad en registro de
dichos actos, y la contabilizacin de todas las negociaciones realizadas por el comerciante para
garantizar la buena fe de sus actos.
Las o%liaciones seBn la Le' del Comerciante 1:;<C=; pueden %?sicamente resumirse en <:
;. 3a inscripcin en el 7egistro /%blico y matriculacin .
G. Cbligacin de llevar la contabilidad ordenada cronolgicamente y los libros necesarios que
la ley e0ige.
E. Conservar los libros contables por un plazo de < a1os.
=. 3a rendicin de cuentas en el trmino legal estipulado.
!l Reistro )ercantil. ,ntecedentes Aistricos.
El registro mercantil surge como necesidad de registrar las actividades comerciales en 7oma y
!recia, posteriormente la Crdenanza 5rancesa del Comercio de ;@BE la legisla, creando un
rgimen de publicidad para las sociedades comerciales.
En 4lemania se conocieron registros mercantiles desde el siglo 9..., en el siglo 9:... !inebra y
4ustria implementan un mejor sistema, y finalmente llegando a la edad contempor*nea el 6erecho
4lem*n la reglamenta en forma organizada y racional, la cual perdura en las legislaciones
contempor*neas.
!l reistro mercantil. &%jeto
El objeto principal del 7egistro /%blico ,ercantil es la publicidad de los actos comerciales, como
una garanta a los terceros involucrados el acto de comercio para que no sean objeto de 5raude o
estafa al realizar sus operaciones. Constituyndose en una fuente permanente de informacin para
verificar la capacidad de comerciante de quienes as lo indican.
#tilidades.
3a utilidad principal es la publicidad y garanta de confianza que da a terceros para realizar
cualquier tipo de operacin comercial, habiendo tambin legislaciones que obligan al comerciante a
publicar en los medios escritos, su situacin patrimonial y e0travos de documentos por orden del
tribunal.
&rani2acin ' funcionamiento.
DERECHO MERCANTIL
3ey @BDF@> de Crganizacin &udicial 4rt. G>;.M Crase la 6ireccin !eneral de 7egistros /%blicos,
que depender*n directamente de la Corte (uprema de &usticia.
Esta 6ireccin ser* desempe1ada por un 6irector, un :ice 6irector y los funcionarios que
determine la ley.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. 5F5.D !sta Direccin General comprender? los Reistros
de:
." .nmuebles8
.." 'uques8
..." 4utomotores8
.:" 4eronaves8
:" ,arcas y (e1ales de ganado8
:." /renda con 7egistro8
:.." /ersonas jurdicas y 4sociaciones8
:..." 6erechos /atrimoniales en las 7elaciones de 5amilia8
.9" 6erechos .ntelectuales8
9" /%blico de Comercio8
9." /oderes8
9.." /ropiedad .ndustrial8
9..." .nterdicciones8 y,
9.:" Huiebras y Convocaciones.4rt. ,odif. 3ey 2V D>E"
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. 5F;.D El 6irector !eneral, el :ice 6irector y los &efes de
7egistros deber*n ser 4bogados o Escribanos /%blicos.
4l crear 3a 6ireccin !eneral del 7egistro /%blico, entre sus ;= especies figura E3 7egistro
/%blico de Comercio. 4nteriormente el &uzgado Civil llevaba a cabo los actos de inscripcin,
liquidacin y solicitud de informacin, ahora basta dirigirse al 6irecto del 7egistro /%blico para
que traigan y certifiquen la informacin deseada sobre el comerciante.
Car?cter pB%lico.
4l estar inscripto es oponible ante terceros, y por lo tanto es prueba documental ante un juicio, debe
cumplir con las siguientes formalidades, deben estar debidamente foliados y rubricados por la
autoridad competente. E3 registro ,ercantil Comprende dos secciones, la de ,atriculacin y la de
inscripcin de ciertos documentos que interesan al comercio.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<=.D En este 7egistro se inscribir*n todos los
actos e instrumentos cuya anotacin disponga el Cdigo de Comercio y leyes
complementarias.
De la matrcula de los comerciantes. $u o%jeto. &portunidad de la matriculacin:
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 15E:
La matrcula de comerciante de%er? ser solicitada al /ue2 de Comercio- a cu'o efecto el
interesado e(presar?:
a" (u nombre, domicilio, estado civil y nacionalidad, y trat*ndose de una sociedad el nombre de
los socios y la firma social adoptada8
b" 3a determinacin del gnero de su actividad8
c" El lugar o domicilio del establecimiento u oficina8
d" El nombre del gerente o factor encargado del establecimiento8 y
e" 3os documentos que justifiquen su capacidad.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 1;E-
DERECHO MERCANTIL
3a inscripcin de la matrcula del comerciante har* presumir su calidad de tal para todos los
efectos legales, desde la fecha en que se hubiere efectuado.
3a matrcula tiene por objeto la publicidad de los actos del comerciante, su identificacin y dar la
Calidad de Comerciante a quien la obtenga. (e tramita ante el &uzgado en lo Civil y Comercial de
;era .nstancia cuya jurisdiccin corresponda con su domicilio.
QKui0nes de%en matricularseI. Re"uisitos de la matriculacin.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo FE: Koda persona que tenga la libre administracin
de sus bienes puede ejercer el comercio.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 6E: Kodo menor que haya cumplido diez y ocho a1os,
podr* ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 7E: 2o pueden ejercer el comercio por
incompatibilidad de estado-
)odificaciones "ue de%en constar en la matriculacin.
(e debe informar al juzgada cualquier modificacin como, cambio de nombre, de domicilio,
profesin o estado civil.
!fectos de la falta de matriculacin.
3a falta de ,atriculacin no permite al comerciante adherirse a las leyes que protegen o favorecen
al comercio, como la ley de quiebras.
Cancelacin de la matrcula.
3a cancelacin de la matrcula ocurre por dos razones, la primera por decisin propia del
comerciante que desea dejar de serlo, y la segunda como punitivo por no atender a la legislacin
sobre comercio o por mal desempe1o del comercio.
Reistro de documentos. .inalidades.
E3 registro de 6ocumentos e instrumentos /%blicos o /rivados es de vital importancia para la vida
jurdica comercial y cumplen con la finalidad de comprobacin y seguridad en los derechos y
deberes que amparan a las partes distintas que est*n cargadas o beneficiadas con el contenido de
los respectivos documentos
Pu%licidad en caso de transferencia de esta%lecimientos comerciales-
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11;E:
Koda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate p%blico, deber*
ser anunciada con veinte das de anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces
alternadas durante diez das.
3as publicaciones indicar*n la denominacin, clase y ubicacin del establecimiento, nombre y
domicilio del vendedor y los del rematador o del escribano, en su caso.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11<J:
DERECHO MERCANTIL
El enajenante entregar* al adquiriente, en todos los casos, una declaracin que contenga los
crditos y las deudas, con especificacin del nombre y domicilio de los acreedores y deudores,
monto de los crditos y deudas y fecha de vencimiento de los mismos.
Del Reistro de 3u"ues.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;;8.D
En el 7egistro de 'uques se inscribir*n, previo registro en la /refectura !eneral de /uertos,
solamente los buques que tengan m*s de seis toneladas en registro bruto.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;;F.D
En este registro se anotar*n-
a" la propiedad de los buques, previa inscripcin en la /refectura !eneral de /uertos8
b" la constitucin de hipotecas, y su e0tincin, la locacin y toda clase de derechos reales sobre
buques8 y,
c" los embargos judiciales y su levantamiento.
Del Reistro de aeronaves-
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<:.D (e inscribir* en el 7egistro de 4eronaves
toda m*quina de navegacin area, previo registro en el ,inisterio de 6efensa 2acional.
3as inscripciones en este 7egistro se har*n de conformidad con lo dispuesto en el Cdigo
4eron*utico.
Del Reistro de inmue%les-
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. 5F8.M El 7egistro de .nmuebles se dividir* en
(ecciones y cada (eccin comprender* las siguientes divisiones- Primera Divisin:
/ropiedad. $eunda Divisin: ?ipotecas. *ercera Divisin- .nhibiciones, Embargos y otras
medidas cautelares. Cuarta Divisin- Certificado. Kuinta Divisin- Entradas y (alidas,
4rchivo y Estadstica.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. 5FF.D ?abr* dos 7egistros de .nmuebles para la
Capital en cada una de las secciones8 uno para el Chaco y otro para cada 6istrito del
.nterior.
Del Reistro de marcas ' se4ales.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<1.D
En el 7egistro de ,arcas y (e1ales ser*n inscriptas las adoptadas para distinguir la propiedad de
cualquier clase de ganado e0istente en la 7ep%blica.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<5.D 3a inscripcin de ste 7egistro se regir* en
todo por las disposiciones pertinentes del Cdigo 7ural.
Del Reistro prendario
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<;.D
En este 7egistro se inscribir*n los certificados en instrumentos de prenda sobre bienes
comprendidos en el contrato denominado /renda con 7egistro. 3a inscripcin se har* de
conformidad con lo dispuesto en el 6ecreto 3ey 2V @D> del GG de octubre de ;D=E, con e0cepcin de
lo dispuesto en la primera parte del artculo E< que queda derogada por ste Cdigo.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<<.D
3os contratos de prenda de muebles no comprendidos en la 3ey 2V @D> de ;D=E se registrar*n, y la
autoridad otorgar* el certificado respectivo en cada caso.
/odr*n inscribir los contratos de prenda los vendedores de la cosa o cualquier acreedor prendario.
Del Reistro Derechos intelectuales
DERECHO MERCANTIL
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;<6.
En este 7egistro se inscribir*n todas las obras cientficas, artsticas y literarias, as como las obras
pl*sticas en pintura, escultura o arquitectura, pelculas cinematogr*ficas y otras obras de
conformidad a lo dispuesto en la 3ey 2V D= de ;D<; de S6erechos .ntelectualesS.
Del Reistro General de "uie%ras.
Le' =67C=F de &rani2acin /udicial ,rt. ;8=.D
En ste 7egistro se inscribir*n todos los actos, resoluciones y sentencias previstos en la 3ey de
SHuiebrasS 2V ;<= de ;D>D, forma y procedimientos determinados por dicha ley.
De la &%liacin de hacer determinadas pu%licaciones.
3a 3ey del comerciante obliga a los comerciantes como rematadores, corredores y dependientes
publicar los actos en los que act%an como intermediarios o receptores de los comerciantes, en
particular. 6e igual forma lo hace el Cdigo Civil cuando obliga a publicar los balances de ciertas
sociedades annimas , cancelacin de matrculas de Comerciante, y acta constitutiva de sociedad
annima.
De los li%ros de comercios. 1ecesidades de conta%ilidad.
3a contabilidad permite en forma efectiva y din*mica mediante la registracin en libros
comerciales, ser objeto de comprobacin y de un detallado y actualizado estado de cuentas del
titular de comercio. Es por ello que la ley determina su obligatoriedad por que sirven como medios
probatorios en juicios cuando la autoridad competente as lo disponga.
*enedura de li%ros. .undamento e importancia:
El hecho de llevar un orden regular de contabilidad en libros regulares en primer caso debera
interesar al propio comerciante, porque le permite apreciar el estado o el movimiento de las
operaciones. En segundo lugar interesa a los que contratan con el comerciante, porque los registros
muestran la prueba palpable de la situacin del comerciante. En tercer lugar interesa a la sociedad
en general porque pude determinar la quiebra del comerciante. En cuarto lugar para el Estado
porque permite la aplicacin y determinacin de la base imponible y del quantum del impuesto.
)0todos Conta%les. )ecanismos ' $istemas )odernos:
3a contabilizacin misma se ha transformado y adquirido una mayor mecanizacin y din*mica con
la implementacin de libros o programas computarizados de contabilidad que son r*pidas en su uso
y en brindar correcta y e0actamente la informacin del haber y del dbito de un comerciante.
Kambin los libros de hojas mviles y las fichas sueltas antes mirados con recelo, hoy en da son de
uso corriente.
,utori2acin /udicial. La Cuenta:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 6FE-
/ara el empleo de medios mec*nicos u otros sistemas modernos de contabilidad se requiere, salvo
disposicin en contrario de leyes especiales, autorizacin judicial. Ella se dar* por resolucin
fundada, previo dictamen de la autoridad de contralor competente. El &uez podr* recurrir adem*s, a
antecedentes de utilizacin en casos an*logos, o a dictamen de perito designado de oficio. 3a
resolucin ser* inscripta en el 7egistro /%blico de Comercio.
El 6iario debe llevarse con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un mes. El
mtodo de contabilidad debe permitir la individualizacin de las operaciones, as como tambin sus
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificacin.
!l m0todo de partida simple:
El mtodo de partida simple es aquel por el cual cada cuenta ocupa un folio del libro, en cuya
parte superior se inscribe el nombre de la persona o sociedad con el que se contrata, sobre la
DERECHO MERCANTIL
p*gina izquierda se anota l debe y sobre la derecha el haber, al efectuar una venta a crdito con un
cliente se anota en su cuenta en la hoja izquierda el valor de la venta en la columna de debe", y al
efectuar el pago se anota en la hoja derecha en la columna del haber".
)0todo de partida do%le:
El comerciante est* representado por cuentas especiales como , caja, 'ancos, ,ercaderas, efectos
que cobrar, gastos generales. 4s se pueden registrar diariamente las operaciones que modifiquen
de cualquier modo, el activo, pasivo o el resultado, facilit*ndose la inscripcin de cualquier
asiento.
3as operaciones se anotan en una forma tal que cada asiento indica el dbito y el crdito
correspondiente, abriendo una cuenta por dbito y crdito a los varios elementos que constituyen
la base de transacciones mercantiles, a las ganancias y prdidas que resulten de las transacciones,
y a cada una de las personas con las cuales est* en relacin comercial.
El mtodo de partida doble es as conocido porque los asientos representan las operaciones bajo la
forma de una ecuacin ordinaria, esto es, que los valores llevados a las cuentas personales, son
equilibrados por iguales valores llevados a las cuentas que representan al due1o de la contabilidad,
que son la de los objetos personificados.
Presupuestos leales de la conta%ilidad:
El que ejerza una actividad comercial de la importancia se1alada en el 4rt. B=I, deber* llevar su
contabilidad mediante contador matriculado, siendo ambos responsables solidariamente de que en
los asientos se registren con fidelidad los documentos y constancias en cuya base hayan sido
e0tendidos. El contador no es responsable de la veracidad de las operaciones, documentos y
constancias en los que no ha participado ni intervenido. (i el comerciante es contador matriculado
podr* llevar por s mismo su contabilidad.
Dos son los presupuestos de la conta%ilidad.
;. 3a adscripcin de los actos de contabilidad de un contador matriculado, el cual es
solidariamente responsable con el titular, de la veracidad de los asientos consignados en los libros.
G. 3a irresponsabilidad del contador en todos los casos de desconocimiento o no participacin
de operaciones consignadas en el libro.
HKu0 comerciantes de%en llevar li%ros de conta%ilidadI.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 6<E:
Kodo comerciante cuyo capital e0ceda del importe correspondiente a mil jornales mnimos
establecidos para actividades diversas no especificadas de la Capital est* obligado a registrar, en
libros que la tcnica contable considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada
a las caractersticas y naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin
patrimonial y los resultados de su actividad. 6eber* conservar, adem*s, su correspondencia
mercantil y la documentacin contable que e0ija la naturaleza de su giro comercial.
*odo comerciante cu'o capital supere los 1::: jornales.
1Bmero de li%ros ' sistemas de conta%ilidad- li%ros indispensa%les.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 68E: El n%mero de libros y el sistema de
contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar indispensablemente un libro
6iario y uno de .nventario, sin perjuicio de los otros libros e0igidos para determinada clase
de actividades.
.ormalidades de los li%ros de comercio.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 6=E:
DERECHO MERCANTIL
3os libros de comercio, antes de ser puestos en uso, deben ser presentados al 7egistro /%blico de
Comercio numerados en todas sus hojas, para que sean rubricadas o selladas y se haga constar en
nota datada en su primera p*gina, el n%mero de folios que contengan. El mismo requisito se
cumplir* con las hojas o fichas de otros sistemas de contabilidad que se autoricen.
El 7egistro cerrar* los libros usados, con indicacin en la %ltima p*gina de la fecha y del n%mero
de folios utilizados.
QCmo de%en llevarse los li%ros de comercioI
3os libros de contabilidad ser*n llevados en idioma oficial debiendo asentarse las operaciones
cronolgicamente, sin interlineaciones, transportes al margen, ni espacios en blanco. 2o podr*n
hacerse enmiendas, raspaduras ni cualquier otra alteracin, y si fuere necesaria alguna
rectificacin, sta debe practicarse mediante el correspondiente contra asiento. Es prohibido
mutilar parte alguna de cualquier libro, sea obligatorio o au0iliar, arrancar o inutilizar hojas, as
como alterar la encuadernacin y foliacin.
Li%ro Diario ' de Caja.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 68E:
El n%mero de libros y el sistema de contabilidad quedan a criterio del comerciante, debiendo llevar
indispensablemente un libro 6iario y uno de .nventario, sin perjuicio de los otros libros e0igidos
para determinada clase de actividades
Li%ro diario: en el libro diario se anotar*n en forma detalladas las operaciones diarias del
comerciante en el orden que acontecieron. El libro diario es de car*cter obligatorio al .gual
que el de inventario.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo =:E: En el libro 6iario se asentar*n en forma
detallada las operaciones diarias del comerciante seg%n el orden en que se hubiesen
efectuado, de modo que de cada partida resulte la persona del acreedor y la del deudor en la
negociacin realizada.
Li%ro de Caja: En el libro de caja se anotar*n las entradas y salidas de dinero, se
considerar* al libro de Caja como parte del 3ibro diario en el cual igualmente deber*n
asentarse las operaciones.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo =1E: (i el comerciante lleva libro de Caja es
innecesario que asiente en el 6iario los pagos que efectuare o recibiere en efectivo. En tal
caso, el libro de Caja se considera parte integrante del 6iario.
Li%ro de Inventario HKue operaciones se reistran en el li%ro de inventarioI.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo =5E: !n el li%ro de Inventario se reistrar?n-
a" 3a situacin patrimonial al iniciar las operaciones, con indicacin y valoracin del 4ctivo y
/asivo8 y,
b" 3a situacin patrimonial y los resultados que corresponda a la finalizacin de cada ejercicio,
con el cuadro demostrativo de ganancias y prdidas.
En este libro se debe consignar el detalle del inventario cuando el mismo no figure en otros
registros8 asimismo, se podr*n incluir estados contables complementarios.
Este es el segundo libro obligatorio que debe llevar el comerciante, este demuestra la situacin
patrimonial inicial y de cada perodo fiscal del comerciante, es el eje de los balances
Conservacin.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo =8E: 3os libros y registros de contabilidad deber*n
ser conservados por cinco a1os contados a partir de la fecha de la %ltima anotacin
DERECHO MERCANTIL
efectuada en ellos. 6urante el mismo lapso se conservar*n en forma ordenada los
comprobantes, de modo que sea posible su verificacin8 este plazo se computar* desde la
fecha en que hubieren sido e0tendidos.
6eben guardar junto con los comprobantes por un lapso de < a1os desde la %ltima fecha de
anotacin.
Inventarios ' 3alances. Concepto.
El inventario es la cuenta general de la casa de comercio en el cual se asientan el activo y el pasivo
que generalmente no dan igual resultado, y el Estudio que se hace de esta diferencia para
determinar el verdadero estado patrimonial de la empresa o del comerciante es lo que se llama
balance.
Li%ros de sociedades. Li%ros de $ociedades por acciones.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo =FE- Koda sociedad est* obligada a llevar los libros,
registros y documentacin a que se refieren los 4rts. B=I y B<I, y adem*s aquellos e0igidos
por su naturaleza.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 6<E: Kodo comerciante cuyo capital e0ceda del
importe correspondiente a mil jornales mnimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital est* obligado a registrar, en libros que la tcnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin patrimonial y los
resultados de su actividad. 6eber* conservar, adem*s, su correspondencia mercantil y la
documentacin contable que e0ija la naturaleza de su giro comercial.
Resolucin 1E <15C:< ,rtculo 5E
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 68E- El n%mero de libros y el sistema de
de actividades.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo =6E: 3as sociedades por acciones deber*n llevar
adem*s-
a" El 3ibro de 7egistro de 4cciones que contendr*-
;" El nombre y apellido de los suscriptores, el n%mero y la serie de acciones suscritas y los pagos
efectuados8
G" 3a transmisin de los ttulos nominativos, la fecha en que se verifica y los vnculos que se
refieran a ellas8
E" 3a especificacin de las acciones que se conviertan al portador y de los ttulos que se emiten a
cambio de ellas8 y
=" El n%mero de las acciones dadas en garanta de buen desempe1o por los administradores de la
sociedad, en el caso de que lo e0ijan los estatutos.
b" El 3ibro de 7egistro de Cbligaciones, en el que se anotar* el monto de las emitidas y de las
e0tinguidas, el nombre y apellido de los obligacionistas con ttulos nominativos, la transmisin y
datos relativos a ella y el pago de los interese8
c" El 3ibro de 4sistencia a las 4sambleas8
d" El 3ibro de 4ctas de las 6eliberaciones de las 4sambleas y del 6irectorio o Consejo de
4dministracin. (alvo disposicin contraria de los Estatutos, las actas de las asambleas ser*n
firmadas por el presidente y dos socios, por lo menos, designados al efecto. 3a de las sesiones del
6irectorio ser*n firmadas por todos los asistentes.
DERECHO MERCANTIL
Depsito de las copias del %alance. Distri%ucin de las utilidades:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo ==E: 3as copias del balance con la cuenta de prdidas y
ganancias presentadas deber*n quedar depositadas en la sede social a disposicin de los socios con
no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Kambin se
mantendr*n a su disposicin copias de la ,emoria de los administradores y del informe del sndico.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo =7E: 2o pueden ser aprobados ni distribuidos dividendos a
los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la 3ey y los estatutos, y aprobado por el rgano social competente.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 7:E: El derecho de aprobar o impugnar los balances y votar
las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier convencin en contrario ser* nula.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 7;E- 3as sociedades no podr*n distribuir utilidades hasta
tanto no se cubran las prdidas de los ejercicios anteriores.
Cuando los directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de las utilidades, la 4samblea
podr* disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran las prdidas anteriores.
!(hi%icin de los li%ros casos de e(hi%icin eneral.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 78E: (alvo disposiciones especiales de derecho p%blico, la
e0hibicin general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, slo podr*
decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar* a lo dispuesto por la 3ey respectiva.
Casos de e(hi%icin parcial.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 7FE: 5uera de los casos especificados en el 4rtculo
anterior, slo se podr* proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la voluntad de
sus due1os, a la e0hibicin parcial de los libros de comercio y e0clusivamente en cuanto tenga
relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros e0hibidos se verificar* con la presencia del due1o de
stos, o de la persona que lo represente.
!(hi%icin de los li%ros de corredores ' Rematadores. !(hi%icin de li%ros au(iliares.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 76E- 3a e0hibicin de los libros slo podr* decretarse
cuando el due1o de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su e0hibicin no podr* hacerse
por las partes sino por aqul. /rocede, sin embargo, la e0hibicin de los libros de los corredores,
rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la operacin que
se ventila.
Prue%a de los asientos de los li%ros de Comercio. .uer2a Pro%atoria de los li%ros de
Comercio. Casos. Re"uisitos condiciones.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1::E- 3os libros, registros y comprobantes ser*n admitidos
en juicio como medio de prueba del modo y en las condiciones que se establecen en los artculos
siguientes de esta (eccin.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1:1E: 3os asientos de los libros o registros y sus
comprobantes probar*n en contra de los comerciantes a quienes pertenezcan o sus sucesores8 pero
el adversario no podr* aceptar los asientos y comprobantes que le sean favorables y desechar los
que le perjudiquen.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1:5E: Entre comerciantes y en actos propios de su giro, los
asientos de los libros y los registros llevados en forma, probar*n a su favor o de sus sucesores,
cuando su adversario no presente asientos en contrario llevados en debida forma u otra prueba
plena y concluyente, debiendo tenerse en cuenta al efecto la naturaleza del litigio y las dem*s
pruebas producidas.
DERECHO MERCANTIL
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1:;E- Cuando resulte prueba contradictoria de los asientos
de los libros, registros y sus comprobantes, llevados en forma, se prescindir* de este medio de
prueba y se estar* a las dem*s producidas.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 1:<E- Krat*ndose de actos no comerciales o cumplidos
entre el comerciante y uno que no lo es, los libros y registros comerciales slo servir*n como
principio de prueba.
Leccin 1:
Casas de Depsitos o ,lmacenes Generales
De los empresarios de depsitos. Ideas enerales.
3os empresarios de depsitos son considerados comerciantes .
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rt. nE 61 inc. c>:
...c" 3as operaciones de banco, cambio, seguro, empresas financieras, Narrants, corretaje o
remate8 ....
El nombre de depsitos o almacenes proviene del ingls )6oc#s ) que significa diques. 2o habiendo
diferencia entre depsitos Civiles y Comerciales en su legislacin.
H Kue son la casas de depsitoI.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales D ,rtculo 8o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito tendr*n
por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta de terceros, de
mercaderas o cosa mueble de origen nacional o e0tranjero, y la emisin de Certificados de
6epsito y Warrant.
/odr*n adem*s efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.
#tilidad. .unciones "ue cumplen.
Cumple tres funciones principales:
;. 6epsito de mercadera que por su uso solo se paga un canon, la mercadera queda
asegurada y resguardada en las condiciones que se le especifiquen.
G. 4l haber gran cantidad de mercaderas guardadas permite regular la economa en
momentos en que ciertas mercaderas por circunstancias especiales, como la cosecha, aumenta o
desciende el valor de la mercadera.
E. /ermite un mecanismo de crdito prendario endosable f*cil llamado Warrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales D ,rtculo 5<o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito
emitir*n a pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos ttulos denominados-
a" Certificado de 6epsito8 y
b" Warrant
4mbos ser*n transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.
3os depsitos de almacenes generales cumplen la funcin de depsitos de mercaderas, controladas
y conservadas constantemente para su buen mantenimiento, y de Crdito ya que estas mercaderas
depositadas sirven de garanta para conferir un documento denominado Warrant, siendo este
transferible por simple endoso, con todas las consecuencias legales que el caso origina.
1aturale2a jurdica. El contrato entre las partes es un Contrato de depsito Comercial, determinado
la conservacin y entrega de los efectos cuando as lo requiera el depositante. 3os gastos y costes de
mantenimientos deber*n ser abonados antes de la entrega de la mercadera.
Le' del 5: de 1oviem%re de 1718.
DERECHO MERCANTIL
Como el Cdigo de Comercio 4rgentino no legislaba las Casa de depsitos se instituy la ley de
;D;< que pali la situacin en forma parcial porque solo tena en cuenta las mercaderas 4grcolas.
Los almacenes enerales del depsito reulados en la Le' 518 del 5; de octu%re de 176: ' Cdio
Civil le' 11=;C=F.
/or la parcialidad del alcance de la ley de ;D;< sobre almacenes generales en ;DBA se puso en
vigencia la ley G;< que estableci el 7gimen &urdico de los 4lmacenes !enerales de 6epsito.
#tilidad.
Kodo tipo de productos pueden ser recibidos por los almacenes X, lo cual lo diferencia de la ley de
;D;<.
.orma de constitucin.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales D ,rtculo 5o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito, tales
como silos, frigorficos, bodegas y barracas, ser*n instalaciones adecuadas, organizadas conforme
a esta 3ey y destinadas al almacenamiento de productos.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito se
constituir*n en forma de sociedades annimas.
&%jeto. .acultades.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales D ,rtculo 8o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito tendr*n
por objeto la guarda, conservacin, administracin, y control por cuenta de terceros, de
mercaderas o cosa mueble de origen nacional o e0tranjero, y la emisin de Certificados de
6epsito y Warrant.
/odr*n adem*s efectuar otras operaciones complementarias de acuerdo con esta ley.
Capital
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo Fo.D El Capital mnimo integrado de los 4lmacenes
!enerales de 6epsito ser* de !s. ;A.AAA.AAA.M 6.EO ,.33C2E( 6E !J4742YE(", al tiempo de
la constitucin de la sociedad, de los cuales el >A T (esenta por ciento", por lo menos, estar*
invertido en inmuebles, muebles y %tiles, maquinarias y equipos destinados al uso de los almacenes,
dentro del plazo m*0imo de un a1o, a partir de la obtencin de la personera jurdica. 3a
(uperintendencia de 'ancos podr* autorizar o e0igir aumento de dicho capital mnimo cuando lo
considere procedente.
Capital ;A.AAA.AAA !s y el >AT del capital deber* estar constituido en inmuebles.
Inspeccin fiscali2acin.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 6o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito quedar*n
sometidos a la inspeccin y fiscalizacin de la (uperintendencia de 'ancos, que dictar* los
reglamentos necesarios para el mejor cumplimiento de su cometido, sin perjuicio de las funciones de
los dem*s organismos fiscalizadores del Estado.
6icha inspeccin y fiscalizacin ser*n ejercidas sobre todo en lo relativo a los controles del
movimiento de las e0istencias de mercaderas.
Huedan bajo la supervisin de la (uperintendencia de 'ancos la inspeccin y fiscalizacin del
movimiento de las e0istencias de las mercaderas.
Derechos ' o%liaciones.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 7o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito, tendr*n
derecho a e0igir una retribucin por los servicios prestados a sus clientes, conforme con las tarifas
aprobadas por la (uperintendencia de 'ancos.
DERECHO MERCANTIL
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo1:o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito tendr*n
privilegio especial sobre las mercaderas almacenadas en su depsito y pueden negarse a la entrega
de las mismas, mientras no se les abone la retribucin a que tienen derecho.
El privilegio y el derecho de retencin comprenden tambin los gastos y desembolsos hechos por los
4lmacenes a favor de las mercaderas depositadas, tales como el manipuleo, la entrada, salida,
seguros, impuestos, embalajes, transporte, jornales e0tras y los gastos efectuados por los 4lmacenes
para salvaguardar o reacondicionar mercaderas que corren peligro de deterioro por su naturaleza
o por factores independientes a la mercadera misma8 adem*s, los pagos directos realizados por los
mismos por cuenta y orden de sus clientes.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 11o.D 3a certificacin que e0pida la (uperintendencia
de 'ancos sobre la e0istencia y el monto de los saldos que resultaren a favor de los 4lmacenes
!enerales de 6epsito, por cualquiera de los servicios prestados, ser* considerada un documento
ejecutivo sin perjuicio de los derechos de retencin y privilegios consagrados en el artculo D de esta
ley
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 15o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito podr*
solventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos que ocasionaren en concepto de transportes,
seguros, empaques, limpieza, manipuleo y desecacin de las mercaderas depositadas.
En ning%n caso el monto de estos gastos podr* sobrepasar el GA T veinte por ciento del importe de
las mercaderas. 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito podr*n gestionar por cuenta y orden de sus
clientes crditos sobre las mercaderas en depsito.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 1;o.D 3os 6irectores, !erentes, 4poderados y
4dministradores de los 4lmacenes !enerales de 6epsito deber*n observar la buena fe y poner en
la guarda de la cosa depositada la misma diligencia que en la custodia de la cosa propia8 de modo a
preservarla de todo abuso de confianza o de fuerzas naturales.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 1<o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito ser*n
responsables por la conservacin, custodia y restitucin de las mercaderas almacenadas en su
depsito, pero en ning%n caso ser*n responsables por prdidas, mermas, o averas que se causen
por fuerza mayor o caso fortuito, ni por prdidas, da1os, mermas o avera de las mercaderas,
quedando limitada su obligacin a restituir especies iguales, cuando fuere el caso, en igual cantidad
y calidad a las depositadas, o si as lo prefieren los 4lmacenes, el valor por el cual dichas especies
se hubieren registrado en su contabilidad.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 18o.M 3as mercaderas y productos recibidos por los
4lmacenes !enerales de 6epsito ser*n asegurados contra riesgos propios de cada tipo de
mercadera depositada bajo plizas flotantes o fijas en una o varias compa1as legalmente
establecidas en el pas.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 1Fo.D 3as mercaderas deber*n estar aseguradas a
nombre de los 4lmacenes !enerales de 6epsito, los que en caso de siniestro, recibir*n la
indemnizacin debida por el asegurador.
(obre la indemnizacin abonada por el (eguro, en caso de siniestro, ejercer*n iguales derechos y
privilegios- 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito, las instituciones fiscales, los portadores de
Warrant y Certificados de 6epsito.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 16o.D El depositario dar* al depositario aviso de las
medidas y gastos e0traordinarios necesarios para la conservacin de la cosa, y har* los gastos
urgentes requeridos por ella, los cuales ser*n por cuenta del depositante. (i faltare a estas
obligaciones aquel ser* responsable de las prdidas e intereses que su omisin causare al
depositante.
DERECHO MERCANTIL
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 1=o.D 4dem*s de los libros legalmente e0igidos, los
4lmacenes !enerales de 6epsito, estar*n obligados a llevar un libro con las formalidades e0igidas
por la 3ey sin dejar blancos, hacer interlineaciones, raspaduras ni enmiendas y en el cual deben
asentar numeradamente, y por orden cronolgico de da, mes y a1o todos los efectos que recibieren,
e0presando con claridad la calidad de los mismos, los nombres de los depositantes con las marcas y
n%meros que tuviere8 y anotar su salida.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 17o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito est*n
obligados, por orden de los depositantes, a e0hibir a los compradores las mercaderas o productos
almacenados en sus depsitos.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 5:o.D (er*n nulos los convenios o cl*usulas que
disminuyen o restringen las obligaciones o responsabilidades que, por esta ley, son impuestos a los
4lmacenados !enerales de 6epsito y a los que figuraren en los ttulos que ellas emitan.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 51o.D 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito, pueden
obligarse, por convenio con los depositantes y mediante tasa convenida, a indemnizar los perjuicios
ocasionados a la mercadera por averas, vicios intrnsecos, falta de acondicionamiento y a%n por
los casos de fuerza mayor. Este convenio, para que tenga los efectos con terceros, deber* constar en
los ttulos de que trata el artculo G= de esta ley.
Derechos: E0igir retribucin por los servicios prestados, retener la mercadera si no se
retribuyen sus servicios y solventar los gastos que ocasiones el mantenimiento de la
mercadera.
&%liaciones: Est*n obligados a guardar la buena fe y la profesionalidad en el
mantenimiento y guarda de las mercaderas. 2o ser*n responsables en caso de da1os por
caso fortuito, de no serlo as est*n obligados a restituir la cosa y de no ser posible pagarla.
Est*n tambin obligados a asegurar la mercadera y a mostrar la mercadera a los clientes
que disponga el propietario, y a llevar los libros correspondientes que la ley disponga.
5inalmente est*n obligados a librar al depositario un recibo que indica la cantidad y
naturaleza de su mercadera.
De los ttulos emitidos. Certificados de depsito ' Oarrants.
3ey G;<FBA de 4lmacenes !enerales 4rtculo G=o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito emitir*n a
pedido de los interesados, conjunta o separadamente dos ttulos denominados-
a" Certificado de 6epsito8 y
b" Warrant
4mbos ser*n transferibles por simple endoso, y destinados a acreditar la propiedad de la
mercadera y la garanta real sobre ella, respectivamente.
!nunciaciones "ue de%en contener.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 58o.D El Certificado de 6epsito y el Warrant ser*n
e0tendidos siempre a la orden del depositante y en formularios que e0presar*n-
a" 2%mero de orden8
b" 6enominacin de la empresa de 4lmacenes !enerales de 6epsito y su sede8
c" El nombre y domicilio del 6epositante, o su representante autorizado8
d" El lugar y el plazo del depsito8
e" 3a clase de mercadera, su peso, cantidad, calidad as como los n%meros y marcas de los bultos8
f" 3a indicacin del asegurador de las mercaderas, su domicilio y el valor del (eguro8
g" El valor de la mercadera almacenada8 y
h" 3a fecha de la emisin de los ttulos y la firma de los 6irectores o 4poderados legales de la
empresa.
3os referidos ttulos ser*n e0trados de su talonario, en el cual se anotar*n todas las indicaciones
mencionadas y el n%mero de orden correspondiente.
DERECHO MERCANTIL
Circulacin ' endoso.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 57o.D El endoso del Certificado podr* ser hecho en
blanco y el efecto de dicho endoso es la transmisin de la propiedad de las cosas a que se refiere,
con los grav*menes que tuviere, en caso de e0istir Warrant endosado.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;:o.D El endoso de Warrant sin el certificado de
6epsito, no transfiere la propiedad de las mercaderas en depsito, y constituye slo un
instrumento que garantiza el crdito otorgado sobre las mismas.
H$on procedentes los em%aros- empe4os o secuestros lueo de emitidos el certificado ' el
OarrantI.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 5=o.M Emitidos el Certificado de 6epsito y Warrant,
la mercadera no podr* sufrir embargo, empe1o, secuestro o cualquier otro gravamen que trabe sus
plena y libre disposicin , salvo cuando ocurriere e0travo de uno de los documentos.
2o podr* sufrir embargo, empe1o, secuestro o cualquier otro gravamen.
Primer endoso del Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;1o.D El primer endoso del Warrant deber* contener
la fecha nombre, domicilio y firma del endosante y endosatario, cantidad prestada, fecha de
vencimiento, lugar de pago y la tasa de intereses y comisiones. 3os mismos datos ser*n anotados al
dorso del certificado de 6epsito respectivo con la firma del acreedor.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;5o.D El primer endoso del Warrant para su validez
ser* registrado en los libros de 7egistro del 4lmacn emisor.
Derechos del tenedor del certificado ' el Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;<o.D Kodo adquiriente de un Certificado de depsito
o tenedor de Warrant tendr* derecho a e0aminar los efectos depositados y detallados en dichos
documentos, pudiendo retirar muestras de los mismos si se prestan a ello por su naturaleza, en la
proporcin y forma que determinen los reglamentos respectivos.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;8o.D 3os efectos depositados por los cuales se
e0pidi Warrant no ser*n entregados sin la presentacin simult*nea del Certificado de 6epsito y el
Warrant, salvo las e0cepciones establecidas en esta 3ey.
Responsa%ilidad de los "ue firmaren o endosaren un certificado de depsito o un Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;=o.M 3os que firmaren o endosaren un Certificado de
6epsito o Warrant ser*n solidariamente responsables de los 4lmacenes !enerales de 6epsito que
hayan suscrito los documentos, cuyas obligaciones y responsabilidades est*n establecidas en otro
Captulo de esta ley.
Consinacin de importe de Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo ;7o.D 3a consignacin equivaldr* a real y efectivo
pago, y la cantidad consignada ser* prontamente entregada al acreedor mediante la restitucin del
Warrant sin necesidad de esperar el vencimiento del mismo. (i el Warrant no fuere presentado a los
4lmacenes hasta los diez das despus del vencimiento de la deuda, la cantidad consignada ser*
depositada en el 'anco Central del /araguay y a disposicin del portador del Warrant.
Pla2o de valide2 del Oarrant. Renovacin. ,%andono.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <:o.D El Warrant tendr* efectos legales durante seis
meses siguientes a la fecha de su emisin y cuya renovacin ser* potestativa de las partes.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <1o.M E0pirado el plazo de seis meses sin que se haya
solicitado la prrroga o renovacin del depsito, las mercaderas se considerar*n abandonadas, y
DERECHO MERCANTIL
en tal virtud, los 4lmacenes !enerales de 6epsito, previa notificacin a los depositantes con aviso
de retorno, podr*n iniciar los tr*mites para la venta en subasta p%blica de las mercaderas
abandonadas.
Esta comunicacin se har* dentro del segundo da.
@enta en remate de las mercaderas depositadas.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <5o.M (i dentro de los EA das de la fecha de
notificacin, no se presentare el depositante a regularizar el depsito, o el acreedor de Warrant no
iniciare las gestiones de venta en remate de las mercaderas, los 4lmacenes !enerales de 6epsito
podr*n pedir a la (uperintendencia de 'ancos, acompa1ando el testimonio de notificacin, que
autorice al remate de las mercaderas en p%blica subasta, que se efectuar* con la publicidad y
formalidades previstas en el artculo =< de esta ley.
Perdida o destruccin del certificado o del Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <;o.D El due1o o acreedor, de un Certificado de
6epsito o de un Warrant en caso de prdidas o destruccin de dichos documentos, dar* aviso de
ello inmediatamente a la Empresa emisora para que bajo la responsabilidad del mismo, no se
entregu la mercadera cubierta con los citados documentos antes de las =@ horas lapso dentro del
cual deber* obtener una orden del &uez de Comercio de la &urisdiccin, justificando ante el la
propiedad y dando fianza, para que los 4lmacenes le otorguen un duplicado del Certificado de
6epsito o Warrant.
3a fianza ser* cancelada si a los seis meses del otorgamiento del duplicado no se hubiese formulado
reclamo presentando el Warrant o Certificado de 6epsito Criginal, y en casos de deducirse accin
en base de los %ltimos deber* judicialmente ser declarado el derecho discutido.
Protesto de Oarrant.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <<o.M 2o pagada la deuda garantizada con el Warrant
o su vencimiento, ni consignado el importe en la 4dministracin de los 4lmacenes !enerales de
6epsito el portador lo har* protestar dentro del plazo legal con las formalidades establecidas para
la letra de cambio.
Pedido de ventas de las mercaderas.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <Fo.M El portador del Warrant debidamente
protestado, podr* salir despus de transcurrido diez das de la fecha del protesto la venta en p%blico
remate de las mercaderas afectadas. El pedido lo har* ante el (uperintendente de 'ancos,
acompa1ando el testimonio de protesto y una constancia del 4lmacn de no haberse efectuado la
consignacin del valor de la deuda. El (uperintendente de 'ancos deber* verificar la autenticidad
de los documentos presentados dentro de las =@ horas y ordenar el remate en p%blica subasta de las
mercaderas, se1alando en el mismo acto el da para la venta, el martillero que debe practicarlo y la
publicacin del remate en dos diarios de mayor circulacin de la localidad, por el trmino de cinco
das.
Derecho del portador del Oarrant no protestado.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo <=o.D El portador del Warrant no protestado en su
oportunidad, tendr* el mismo derecho del que lo ha protestado, con la e0cepcin de que deber*
esperar veinte das despus del vencimiento para pedir a la (uperintendencia de 'ancos la venta en
p%blico remate de las mercaderas afectadas y el (uperintendente lo conceder* dentro de ocho das
previa verificacin de la autenticidad del documento.
Prohi%iciones impuestas a los almacenes enerales.
DERECHO MERCANTIL
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 81o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito no
podr*n efectuar por cuenta propia operaciones de compraventa de mercaderas de la misma
naturaleza de aquellas a que se refieren los certificados de depsito o Warrant que emitan.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 85o.M 3os 4lmacenes no podr*n depositar en un
mismo local o en locales contiguos mercaderas susceptibles de alterarse recprocamente.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 8;o.D 2o podr*n ser 6irectores, !erentes,
4dministradores y Contadores de 4lmacenes !enerales de 6epsito, quienes hubieren sufrido
condena por los delitos de quiebra culpable o fraudulenta, malversacin, abuso de confianza ,
falsedad, robo o hurto.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 8<o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito no
podr*n establecer preferencia entre sus depositantes, ni rechazar el depsito, salvo cuando las
mercaderas que se desea almacenar se encontrare en condiciones que pueda da1ar las ya
depositadas, o no hubiere espacio para su ubicacin.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 88o.M 3os 4lmacenes !enerales de 6epsito no
podr*n ser avalistas, ni constituirse en fiadores o garantes a favor de terceros.
$anciones.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 86o.D 3os 6irectores, !erentes, 4poderados y
4dministradores de 4lmacenes !enerales de 6epsito, que emitieren Certificado de 6epsito o el
Warrant, sin que e0istan en depsito las mercaderas o gneros en ellos especificados, o que
emitieren m*s de un Certificado de 6epsito o el Warrant sobre las mismas mercaderas o gneros
salvo en los casos de los artculos E> y =E de esta ley, ser*n penados con penitenciaria de dos a seis
a1os.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 8=o.D 3os 6irectores, !erentes, 4poderados y
4dministradores de 4lmacenes !enerales de 6epsito, que dieren otro destino al total o a parte de
las mercaderas defraudaren o sustituyeren por otras las mercaderas confiadas a su custodia,
ser*n penados con penitenciaria de dos a cuatro a1os.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo 87o.D 3os 6irectores, !erentes, 4poderados y
4dministradores de 4lmacenes !enerales de 6epsito, que no entregaren en el debido tiempo a
quien tenga derecho, el importe de las consignaciones de que trata el artculo EB, ser*n penados con
penitenciaria de uno o dos a1os.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo F:o.D 3os 6irectores, !erentes, 4poderados o
4dministradores de los 4lmacenes !enerales de 6epsito, que abandonaren o permitieren el
abandono de las cosas amparadas por un Certificado de 6epsito o el de Warrant , con perjuicio
del due1o o acreedor, ser*n penados con penitenciara de dos a cuatro a1os.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo F1o.D El 6epositario que enajene, ocultare o gravare
como propias mercaderas depositadas ser* penado con penitenciara de dos a seis a1os.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo F5o.D 3a inobservancia de las disposiciones del
artculo <; traer* aparejada como sancin el retiro de la autorizacin otorgada a estas sociedades
para continuar funcionando como empresa emisora de Warrant. Esta sancin les ser* aplicada, en
su caso por la (uperintendencia de 'ancos. 3as sociedades sancionadas podr*n obtener su
rehabilitacin al a1o de haber sido aplicada la pena.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo F;o.M .ndependientemente de la responsabilidad penal
establecida en los artculos precedentes, los 4lmacenes !enerales de 6epsito responder*n por los
da1os y perjuicios causados a los propietarios de las mercaderas y acreedores de los depositantes.
Le' 518C6: de ,lmacenes Generales ,rtculo F<o.D 3as disposiciones que consagran los artculos
<B, <@, <D, >A y >; de esta ley, son de orden p%blico y en consecuencia no puedan dej*rselas sin
efecto por convenio de partes.
Leccin 11
3olsas de @alores
De las %olsas ' mercados de Comercio. ,ntecedentes histricos.
DERECHO MERCANTIL
6esde la m*s remota antigUedad se han reunido para facilitar la realizacin de su negocio,
normalmente esas reuniones se realizaban en la festividad religiosa. La en la .ndia en los templos
sagrados se reunan los comerciantes de toda la .ndia a orillas del !anges con el objeto de realizar
negocios.
En Egipto, 5enicia y 4rabia en la Edad ,edia ocurri la mismo, la reunin no solo facilit la
realizacin de negocios, sino que sirvi tambin para ir aceptando algunos usos y pr*cticas
comerciales, e imponer ciertas normas consuetudinarias del comercio.
,ercados y 5erias tienen en com%n el ser centros de reunin, en las bolsas se re%nen comerciantes
para comerciar o negociar sobre ttulos, valores, en ferias y mercados se re%nen para comerciar
productos en general. 3as bolsas son centros permanentes , las ferias son ocasionales.
3olsa de Comercio en el Paraua'.
Es la c*mara de comercios fundada en el a1o ;@DB, el ;< de diciembre de ;D;< se aprobaron los
estatutos de la (ociedad 4nnima denominada 'olsa de Comercio, esta tena por objeto entre otras
cosas ofrecer un punto de reunin a sus socios para tratar toda clase de negocios lcitos y ejercitar
la representacin del comercio y la produccin ante las autoridades del pas, procurando la
uniformidad de los usos comerciales.
.uncin econmica de las %olsas.
3a funcin de la bolsa de valores es facilitar la colocacin :enta" de los productos y valores fijando
al producto su justo precio de acuerdo a la oferta y la demanda que hay del mismo. 7egulariza los
precio en el espacio, cuando oferta a cierta localidad productos que hay mucha demanda, y
regulariza los precios en el tiempo mediante la especulacin comprando productos a bajo precio
que luego de cierto plazo aumenta la demanda y por lo tanto aumenta su valor.
Importancia.
/romueve el crdito creando relaciones constantes y permanentes entre los comerciantes, facilita y
multiplica las transacciones ,ercantiles , y encuentran f*ciles colocaciones de las acciones y
obligaciones de las sociedades annimas y toda clase de valores fiduciarios.
Intervencin de la autoridad en su constitucin ' funcionamiento:
4lgunos consideran el rgimen de la libertad fundada en principios constitucionales y econmicos
.nglaterra y 'lgica". Ctros son partidarios del sistema contrario, las )'olsas+ desempe1an una
funcin de tanta trascendencia, que es peligrosa dejarla librada a un rgimen de libertad completa
Keora de la intervencin Estatal".
$istema consarado por nuestra leislacin.
La le' 15=<C7= de )ercado de @alores regula las actividades de la bolsa, el (istema
consagrado es 3ibre con una sola restriccin-
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 15:J: 3as sociedades annimas de capital
abierto son las que hacen oferta p%blica de sus acciones conforme a esta ley.
En su denominacin social deber*n incluir, aunque no est prevista en los estatutos, la e0presin
Ssociedad annima emisora de capital abiertoS, pudiendo hacerlo tambin en forma abreviada por
la sigla S(.4.E.C.4.S
DERECHO MERCANTIL
2o podr*n agregar dicha e0presin o su abreviatura, las sociedades annimas que hagan oferta
p%blica de otros valores que no sean acciones, las cuales estar*n sujetas sin embargo a las dem*s
disposiciones que rigen a las sociedades de capital abierto.
&peraciones "ue pueden reali2arse en las %olsas.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo <J: Es oferta p%blica de valores aqulla que se
hace al p%blico en general o a grupos determinados, por cualquier medio de comunicacin o
mediante ofrecimientos personales, para efectuar cualquier acto jurdico sobre los mismos.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 8J: Koda oferta p%blica de valores requerir*
autorizacin previa de la Comisin.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo FJ: 3a Comisin podr* e0imir a ciertas ofertas
p%blicas del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente ley, mediante normas de
car*cter general.
3os emisores que estn en liquidacin no podr*n hacer oferta p%blica de valores.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 6J: 3os valores deber*n ser negociables, tener
las mismas caractersticas y otorgar iguales derechos dentro de su clase.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo =J: 3os valores se representar*n en ttulos, que
son instrumentos necesarios para ejercitar el derecho literal y autnomo que en ellos se
consigna.
Kambin podr* efectuarse oferta p%blica con valores no consignados por escrito que representen
derechos de crdito, de suscripcin, de propiedad, de participacin, u otros, en cuyo caso se
deber*n e0pedir certificados en los que consten los derechos que confieren, conforme lo reglamente
la Comisin
3o que se negocia en las bolsas de comercios son ttulos de mercaderas, acciones de empresas,
seguros de toda clase y todo negocio lcito.
Cperaciones prohibidas-
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 55FJ: Cuando en el ejercicio de sus
funciones, los funcionarios de la Comisin tomen conocimiento de hechos que pudieran ser
constitutivos de los delitos se1alados en el presente Captulo, la denuncia ante el /oder
&udicial se efectuar* despus que la Comisin haya efectuado la investigacin
correspondiente que le permita confirmar la e0istencia de tales hechos y de sus
circunstancias.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 556J:(er*n sancionadas con penitenciara de
seis meses a un a1o-
a" 3os que hicieren oferta p%blica de valores sin cumplir con los requisitos de inscripcin en el
7egistro que e0ige esta ley o lo hicieren respecto de valores cuya inscripcin hubiere sido
suspendida o cancelada8
b" 3os que actuaren como intermediarios, auditores e0ternos independientes o calificadores de
riesgo sin estar inscriptos en los registros correspondientes o cuya inscripcin hubiere sido
suspendida o cancelada8 y,
c" 3as personas que violen deliberadamente las disposiciones de la presente ley relativa a
informacin privilegiada.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 55=J: (ufrir*n las penas de penitenciara de
uno a dos a1os-
a" 3os que maliciosamente proporcionaran antecedentes falsos o certificaran hechos falsos a la
Comisin, a una bolsa de valores o al p%blico en general, para los efectos de lo dispuesto en la
normativa del mercado de valores8
DERECHO MERCANTIL
b" 3os administradores y apoderados de una bolsa de valores que den certificaciones falsas sobre
las operaciones que se realicen en ella8
c" 3os representantes de los intermediarios de valores que den certificaciones falsas sobre las
operaciones en que hubieren intervenido o registren operaciones sin transferencia de valores8
d" 3os auditores que dictaminen falsamente de forma maliciosa sobre la situacin financiera de una
persona sujeta a obligacin de registro de conformidad a esta ley o maliciosamente suministren
datos falsos para obtener la autorizacin para oferta p%blica de valores, o la calificacin de
sociedad de capital abierto o la obtencin de incentivos fiscales8
e" 3as personas que contrariando disposiciones normativas del mercado de valores efect%en
transacciones de valores con el objeto de estabilizar, fijar o hacer variar artificialmente los precios8
f" 3os directores, administradores y gerentes de un emisor de valores de oferta p%blica, cuando
efectuaren declaraciones maliciosamente falsas en la respectiva escritura de emisin de valores de
oferta p%blica, en el prospecto de inscripcin, en los antecedentes acompa1ados a la solicitud de
inscripcin, en las informaciones que deban proporcionar a la Comisin de :alores, a la
(uperintendencia de 'ancos o al organismo de control en su caso, o a los tenedores de valores de
oferta p%blica o en las noticias o propaganda divulgada por ellos al mercado8 y,
g" 3as personas que con el objeto de inducir a error en el mercado difundieren noticias falsas o
tendenciosas, aun cuando no persiguieren con ello obtener ventajas o beneficios para s o terceros.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 557J:
En los supuestos previstos en el 4rtculo anterior se aplicar* accesoriamente la pena de
inhabilitacin de cinco hasta diez a1os para desempe1ar los cargos de director, administrador,
gerente, auditor, consejero calificador o liquidador de una sociedad annima o cualquier otra
persona jurdica.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 5;:J:
(e presume dolosa la conducta patrimonial de un intermediario de valores en el caso de quiebra,
producida por incumplimiento de contratos que provengan de operaciones sobre valores ejecutadas
por cuenta propia, siempre que a consecuencia de las prdidas provenientes de esas operaciones no
pueda satisfacer el cumplimiento de las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores D ,rtculo 5;1J:
3os administradores que sabiendo o debiendo saber el estado de insolvencia en que se encuentran
las empresas por ellos administradas, lleven adelante la oferta p%blica de los valores de las mismas,
ser*n sancionados con las penas se1aladas en el Cdigo /enal para el delito de defraudacin.
(e aplicar* el m*0imo de la pena prevista para el delito de defraudacin si, adem*s de lo anterior,
las empresas consumaren su oferta y recibieren efectivamente dinero por los valores que en forma
indebida hayan ofertado p%blicamente.
&peraciones al contado:
En las operaciones al contado no se estipulan ning%n plazo, ni para el pago del precio, ni para la
entrega de la cosa. /uede celebrarse -
1. , precio fijo: cuando se determina de antemano un precio invariable.
5. , precio medio: Cuando se ha ordenado al corredor que la operacin se realice en un
precio igualmente distinto del m*s alto y m*s bajo de los precios de un da determinado.
;. , primero o Bltimo precio: Cuando se ha encargado al corredor comprar o vender al precio
con que se abri o se cerr la cotizacin o la bolsa del da.
&peraciones a t0rmino:
(on aquellas en que se difiere la fecha de entrega de la cosa y el pago del precio, pudiendo ser-
;. :enta firme
G. :enta libre.
E. 7eparto
DERECHO MERCANTIL
=. :enta que se resuelve en el pago de la diferencia.
Contratos diferenciales:
En Este contrato ninguna de las partes se obliga al cumplimiento efectivo del contrato, ni el
comprador al pago del precio, ni el vendedor a la entrega de la cosa, llegando el plazo fijado en el
contrato este se resuelve por el solo pago de las diferencias, Es una especulacin dolosa, y por lo
tanto es una operacin prohibida.
Corredores de %olsa sus funciones.
El corredor de bolsa realiza la operacin a nombre de su comitente, no asume la responsabilidad
directa , ni personal, salvo que incurra en alg%n acto ilcito.
3olsa de valores. Concepto.
(on sociedades autorizadas para realizar operaciones de intermediacin con ttulos de valores. 3as
personas que realizan estas operaciones se los conoce como agentes de bolsa.
HKu0 sociedades pueden emitir ttulos o valores destinados a la oferta pu%licaI.
3as (ociedades 4nnimas %nicamente pueden emitir ttulos y valores.
HKui0nes pueden operar en la %olsasI.
3as %nicas que pueden operar en las bolsas son las casas de bolsa.
Casas de %olsas.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 1:<J:
(e consideran intermediarios de valores aquellas personas jurdicas, denominadas casas de bolsa,
que en forma profesional y habitual realizan las operaciones reguladas en el presente captulo.
El derecho de operar en bolsa ser* e0clusivo e intransferible de las casas de bolsa.
Jna Casa de 'olsa podr* ejercer su actividad en m*s de una bolsa, adquiriendo en cada una de
ellas la accin correspondiente.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 1:8J:
3as casas de bolsa est*n facultadas para efectuar las siguientes operaciones-
a" Comprar y vender valores por cuenta de terceros y tambin por cuenta propia, con recursos
propios, en la bolsa o fuera de ella8
b" /restar asesora en materia de valores y operaciones de bolsa as como brindar a sus clientes un
sistema de informacin y de procesamiento de datos8
c" (uscribir transitoriamente, con recursos propios, parte o la totalidad de emisiones primarias de
valores8
d" /romover el lanzamiento de valores p%blicos y privados y facilitar su colocacin8
e" 4ctuar como representante de los obligacionistas8
f" /restar servicios de administracin de carteras y custodia de valores8
g" 3levar el registro contable de valores de sus clientes con sujecin a lo establecido en la presente
ley, o en las resoluciones que dicte la Comisin al efecto8
h" Ctorgar crditos, con sus propios recursos, %nicamente con el objeto de facilitar la adquisicin
de valores por sus comitentes, estn o no inscritos en bolsa y con la garanta de tales valores8
i" 7ecibir crditos de empresas del sistema financiero para la realizacin de las actividades que les
son propias8 y,
DERECHO MERCANTIL
j" Efectuar todas las operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de
intermediacin en el mercado de valores y que previamente y de manera general autorice la
Comisin.
Le' 15=<C7= de )ercado de @alores ,rtculo 1:6J:
/ara ser inscriptos en el 7egistro, las casas de bolsa deber*n acreditar, a satisfaccin de la
Comisin, lo siguiente-
a" Constituirse como sociedades annimas de objeto e0clusivo, conforme a lo establecido en la
presente ley y las reglamentaciones que fije la Comisin8
b" Contar con el capital social mnimo que establezca la Comisin8
c" Constituir las garantas en la forma y por los montos que se establecen en la presente ley8
d" 4ctuar a travs de uno o varios operadores debidamente acreditados ante la bolsa o la Comisin8
e" 2o haber solicitado convocatoria de acreedores ni haberse declarado su quiebra8 y,
f" Cualquier otro requisito que la Comisin determine por medio de normas de car*cter general.
3as casas de bolsas tienen la funcin principal de intermediacin y operacin e0clusiva en el
mercado de valores o bolsa, deben ser sociedades annimas, tener un capital determinado por la
comisin de bolsa, 2o deben ser bancos o financieras.
De los 3ancos:
$ujetos:
Le' =F1C7F General de %ancos- financieras ' otras entidades de cr0dito D ,rtculo 1E.
$ujetos de la le': (on sujetos de esta 3ey todas las entidades financieras y personas fsicas o
jurdicas, ya sean entidades p%blicas o privadas, nacionales o e0tranjeras, cuya actividad consista,
o incluya, la captacin habitual de recursos financieros del p%blico en forma de mutuos, depsitos,
cesiones temporales de activos financieros o cualquier otra modalidad contractual que lleve
aparejada la obligacin de restitucin, a fin de emplearlos solos o en conjuntos con su patrimonio u
otros recursos de otras fuentes de financiacin8 en conceder crditos de diferentes modalidades, o
inversiones, para cualquier propsito y de cualquier naturaleza, con independencia de la forma
jurdica o la denominacin que utilice los sujetos o las actividades que stos realicen, o cualquier
otra actividad que a criterio del 'anco Central del /araguay se asimile a la intermediacin
financiera.
El sistema financiero est* compuesto por los bancos, financieras, otras entidades dedicadas a la
intermediacin financiera y las filiales de todas estas entidades indicadas, que cuenten con
autorizacin previa del 'anco Central del /araguay. El sistema financiero se rige por las
disposiciones de la presente 3ey, de la 3ey Crg*nica del 'anco Central del /araguay, las del
Cdigo Civil y dem*s disposiciones legales vigentes, en el orden de prelacin enunciado.
Re"uisitos:
Le' =F1C7F General de %ancos- financieras ' otras entidades de cr0dito D ,rtculo 1:J.
.orma de constitucin: 3as entidades que integran el sistema financiero se constituir*n bajo la
forma de sociedades annimas, estando representado su capital por acciones nominativas, salvo
cuando se trate de una entidad creada por una 3ey especfica para ello, o de sucursales de bancos
del e0terior.
4 los efectos de la inscripcin de las entidades comprendidas en esta 3ey en el registro de personas
jurdicas y asociaciones, la autoridad competente requerir* copia de la autorizacin otorgada por el
'anco Central del /araguay.
Le' =F1C7F General de %ancos- financieras ' otras entidades de cr0dito D ,rtculo 11J.
DERECHO MERCANTIL
Capital mnimo de las entidades financieras- El capital mnimo integrado y aportado en efectivo que
obligatoriamente deber*n mantener, sin ninguna e0cepcin, todas y cada una de las entidades
financieras que operan en el pas, ser* el siguiente-
a> 3ancos: ;A.AAA.AAA.AAA !s. diez mil millones de guaranes"8
%> .inancieras: <.AAA.AAA.AAA !s. cinco mil millones de guaranes"8 y,
c> $ociedades del $istema de ,horro ' Pr0stamo para la vivienda: <.AAA.AAA.AAA !s. cinco mil
millones de guaranes "
/ara el establecimiento en el pas de una sucursal de una entidad financiera o bancaria del e0terior
se requerir* de la asignacin de un capital igual al e0igido a los bancos y financieras constituidos
en el pas.
3as sumas indicadas son de valor constante y se actualizar*n anualmente, al cierre del ejercicio, en
funcin al Yndice de /recios al Consumidor ./C" calculado por el 'anco Central del /araguay y
ser*n deducibles para el pago del .mpuesto a la 7enta.
El 6irectorio del 'anco Central del /araguay podr* e0igir el aumento del capital mnimo de las
entidades financieras y dispondr* que aquellas entidades financieras que tengan contabilizado en
sus libros el capital en moneda e0tranjera sea convertido a guaranes, para lo cual se fijar* el tipo
de cambio guaranFdlar vigente en la fecha de promulgacin de esta 3ey.
3anco Central. .unciones:
Le' =F1C7F General de %ancos- financieras ' otras entidades de cr0dito D ,rtculo <J. $
4utorizacin y normas para el funcionamiento de bancos, financieras y otras entidades de crdito-
(lo el 'anco Central del /araguay, previo dictamen de la (uperintendencia de 'ancos, podr*-
a" 4utorizar la organizacin y funcionamiento de las entidades que realicen intermediacin
financiera8
b" 6ictar los reglamentos y disposiciones a los que deben sujetar su accionar los integrantes del
sistema financiero8 y,
c" E0pedir resoluciones que incorporen nuevas operaciones, negocios y servicios en dicho sistema.
Le' =F1C7F General de %ancos- financieras ' otras entidades de cr0dito D ,rtculo 8J. $
!jercicio de actividades ' uso de denominaciones: 2inguna entidad nacional o e0tranjera, sea cual
fuere su naturaleza y la forma de su constitucin, podr* ejercer en territorio paraguayo las
actividades de los bancos, financieras y dem*s entidades de crdito, tal y como se definen en esta
3ey, sin haber obtenido previa y e0presa autorizacin del 'anco Central del /araguay.
Hueda prohibida toda publicidad o accin tendiente a captar recursos del p%blico con los fines
definidos en esta 3ey, por entidades no autorizadas de conformidad con lo previsto en la misma.
3as denominaciones genricas reservadas o distintivas de cualquier clase de dichas entidades, tales
como banco, banca, banquero, financiera y aquellas otras similares, derivadas o que susciten dudas
o confusin con las mismas, no podr*n ser utilizadas por otras personas o entidades no autorizadas
por el 'anco Central del /araguay.
En el nombre o denominacin social de las entidades de crdito, debe incluirse especifica referencia
a las actividades a realizar, aun cuando para ello se utilice apcope, siglas o idioma e0tranjero.
Est* prohibido utilizar las palabras ScentralS y SnacionalS en entidades que no sean p%blicas.
Huienes contravinieren estas prohibiciones, incurrir*n en las responsabilidades previstas por la
presente 3ey y la 3ey Crg*nica del 'anco Central del /araguay. 3a (uperintendencia de 'ancos
est* facultada para disponer el cese inmediato de sus operaciones y para proponer cuantas acciones
y denuncias procedan para e0igir estas responsabilidades. (i hubiere resistencia, la
(uperintendencia de 'ancos podr* solicitar orden de allanamiento y el au0ilio de la fuerza p%blica
al &uez en lo Civil y Comercial de Kurno de la Capital.
Leccin 15
DERECHO MERCANTIL
.ondos o esta%lecimiento de Comercio
Generalidades.
El comerciante para comenzar a trabajar elige el lugar, compra la mercadera, %tiles, instalaciones,
designan empleados, compran medios de movilidad, instala medios de comunicacin, de esta forma
el comerciante se organiza para ejercer el comercio, esta organizacin de elementos, es lo que
constituye el fondo de comercio.
Es un principio jurdico que todo aquel que ha creado un elemento productivo de riqueza, mediante
su trabajo personal o que le ha incorporado a su patrimonio por medios lcitos, de adquisicin
tiene l un derecho e0clusivo, seg%n algunos autores ese derecho es un derecho de dominio, para
otros es un derecho intelectual. El due1o de una casa de comercio se encuentra garantizado por
las legislaciones el derecho de e0plotacin protegida de toda usurpacin.
El fondo de comercio est* integrado por cosas materiales e inmateriales, predispuestas por el
propio comerciante.
Desinaciones- terminoloa:
6entro de la legislacin universal la palabra establecimiento de comercio tiene varios sinnimos-
?acienda comercial, fondo de comercio, establecimiento de comercio, fondo o casas de comercio.
!mpresa ' hacienda comercial.
3a empresa es la organizacin de actividades y el establecimiento o casas de comercio es la
organizacin de elementos materiales con los que se ejerce la actividad comercial, es la estructura
material.
1aturale2a jurdica
?ay varia teoras sobre la naturaleza jurdica, una dice que la naturaleza jurdica est* en ser una
unidad compuesta por un conjunto de cosas que no tiene una individualidad. Ctra teora habla de
que la unidad est* dada por la finalidad del comercio. Ctras teoras hablan de la universalidad de
hecho y derecho, de hecho porque las cosas e0isten por un vnculo que es el comerciante, de
6erecho porque le da a cada comercio un tratamiento de unidad patrimonial por ley.
!lementos "ue interan la casa de comercio:
!lementos corporales : todos los bienes muebles e inmuebles que conforman al comercio
,ercaderas, instalaciones, vehculos, maquinarias, etc."
!lementos incorporales. : 2ombre Comercial, patentes de invenciones, marcas, dibujos y
modelos de f*brica.
1om%re comercial.
El nombre comercial sirve para identificar al comercio y Fo a las mercaderas que fabrica, vende u
opera. Ej.- 4romaterapia )El !rillo+
.irma.
(i el nombre comercial identifica al Comerciante se lo denomina 5irma.
Ej.- )4romaterapia 7onald !mez+ )4romaterapia )El !rillo+ de 7onald !mez+
.irma individual.
3a firma individual identifica a una persona fsica, nos indica que el due1o del establecimiento es
una persona fsica.
.irma social.
Es el nombre de la Compa1a ,ercantil, cuando hay varios propietarios o sea que es persona
jurdica.
1om%re de la hacienda comercial.
El nombre del establecimiento comercial es la denominacin del Comercio, es como se lo llama o
identifica pude ser un nombre de fantasa. ,ientras la 7azn (ocial es la forma de identificacin de
DERECHO MERCANTIL
los titulares del comercio o al comercio mismo. Kambin la 7azn (ocial sirva para distinguir las
empresas individuales de las colectivas.
R0imen leal del nom%re comercial.
Le' 157<C7= de )arcas D ,rtculo 1E. G
(on marcas todos los signos que sirvan para distinguir productos o servicios. 3as marcas podr*n
consistir en una o m*s palabras, lemas, emblemas, monogramas, sellos, vi1etas, relieves8 los
nombres, vocablos de fantasa, las letras y n%meros con formas o combinaciones distintas8 las
combinaciones y disposiciones de colores, etiquetas, envases y envoltorios. /odr*n consistir tambin
en la forma, presentacin o acondicionamiento de los productos o de sus envases o envolturas, o de
los medios o lugar de e0pendio de los productos o servicios correspondientes. Este listado es
meramente enunciativo.
Le' 157<C7= de )arcas D ,rtculo 5E. D 1o podr?n reistrarse como marcas:
a" 3os signos o medios distintivos contrarios a la ley, al orden p%blico, a la moral y a las buenas
costumbres y aquellos que puedan inducir a enga1o o confusin al respecto a la procedencia, el
modo de fabricacin, las caractersticas o la aptitud y finalidad del empleo de los productos o
servicios de que se trate8
b" 3os escudos, distintivos, emblemas, nombres, cuyo uso corresponde al Estado, las dem*s
personas jurdicas de derecho p%blico o las organizaciones internacionales, salvo que sean
solicitados por ellas mismas8
c" 3as formas usuales de un producto o de su envase, las formas necesarias del producto o del
servicio de que se trate, o que den una ventaja funcional o tcnica del producto o al servicio al cual
se apliquen8
d" Jn color aislado8
e" 3os que consistan enteramente en un signo que sea el nombre genrico o designacin del
producto servicio de que se trate, o que pueda servir en el comercio para calificar o describir
alguna caracterstica el producto o servicio8
f" 3os signos idnticos o similares a una marca registrada o solicitada con anterioridad por un
tercero, para los mismos productos o servicios, o para productos o servicios diferentes cuando
pudieran causar riesgo de confusin o de asociacin con esa marca8
g" 3os signos que constituyan una reproduccin, imitacin, traduccin, transliteracin o
transcripcin total o parcial de un signo distintivo, idntico o similar notoriamente conocido en el
sector pertinente del p%blico, que pertenece a un tercero, cualesquiera que sean los productos o
servicios a los que se apliquen el signo, cuando su uso y registro fuesen susceptibles de causar
confusin o un riesgo de asociacin con ese tercero, o signifiquen un aprovechamiento de la
notoriedad del signo o la dilucin de su fuerza distintiva, cualquiera sea la manera o medio por el
cual se hubiese hecho conocido el signo8
h" 3os signos que infrinjan un derecho de autor o un derecho de propiedad industrial de un
tercero8
i" 3os signos que se hubiesen solicitado o registrado por quien no tuviese legtimo inters o por
quien conoca o debiera conocer que el signo perteneca a un tercero8
j" 3os nombres, sobrenombres, seudnimos o fotografas que puedan relacionarse con personas
vivas, sin su consentimiento, o muertas sin el de sus herederos, hasta el cuarto grado de
consanguinidad, o cualquier signo que afectara el derecho de la personalidad de un tercero, salvo
con su consentimiento8 y
#" 3os que consistan o contengan una indicacin geogr*fica, conforme se define en la presente
ley.
Le' 157<C7= de )arcas D ,rtculo ;E. G
3a naturaleza del producto o servicio al que ha de aplicarse una marca en ning%n caso ser*
obst*culo para su registro.
DERECHO MERCANTIL
!l derecho al local:
Estos en muchos pases tiene mucha importancia. Ej. Jn comerciante que se ubique en un
determinado local ejerce ah su comercio a1o tras a1o, de tal suerte que este local adquiere gran
importancia, ha captado mucha clientela, ha producido utilidades, despus de muchos a1os el
propietario del local no puede desalojar al comerciante para aprovecharse de esta situacin. /ero
en nuestro pas la legislacin no atiende a esta caracterstica.
Di%ujos ' modelos industriales:
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. ;I.M (e considera dibujo industrial
toda combinacin de lneas y colores8 y modelo industria toda forma pl*stica de lneas y
colores, destinados a dar una apariencia especial a un producto industrial o artesanal y que
sirva de tipo para su fabricacin.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 5E.D /odr*n ser registrados los
dibujos o modelos industriales que sean nuevos, que no sirva %nicamente a la obtencin de
efecto tcnico, ni sean contrarios al orden p%blico, a la moral y a las buenas costumbres.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. ;E.D
$e considera "ue un modelo o di%ujo industrial no es nuevo:
a" (i no se diferencia de sus similares8
b" (i antes de la fecha de su pedido de registro, o de la fecha de prioridad v*lidamente reivindicada,
se ha hecho accesible al p%blico en cualquier pas, y en cualquier momento, mediante su
descripcin, utilizacin o por cualquier otro medio. 2o se considerar* que un dibujo o modelo es
conocido por el p%blico por la circunstancia de que en los seis meses anteriores a la fecha de su
depsito haya figurado en una e0posicin oficial u oficialmente reconocida8 y
c" /or el solo hecho de presentar diferencias secundarias en el aspecto con otros anteriores o
referir a distinto gnero de productos.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. <E.D El derecho a la obtencin de la
proteccin legal pertenece al creador del dibujo o modelo, o a sus sucesores. (e presume de
hecho como tal a aqul que primero solicita o reivindica prioridad para su registro y por
tanto con los derechos que acuerda esta 3ey.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 8E.D 3os derechos a los dibujos o
modelos creados por los que trabajan en relacin de dependencia se determinar*n conforme
a lo que el Cdigo del Krabajo prev para las invenciones, teniendo siempre el creados el
derecho a ser mencionado en el registro.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 6E.D 3a proteccin concedida por el
registro durar* cinco a1os contados desde la fecha de la presentacin de la solicitud y podr*
ser renovada por dos perodos consecutivos de igual duracin.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. =E.M El titular de un dibujo o modelo
industrial registrado en el e0tranjero tiene un plazo de seis meses a partir del registro en el
pas de origen para hacer valer su derecho de prioridad, presentando la correspondiente
solicitud de registro, con sujecin a las prescripciones de la presente 3ey.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 7E.D 3os dibujos o modelos se
registrar*n en la 6ireccin de la /ropiedad .ndustria dependiente del ,inisterio de
.ndustria y Comercio.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 1:E.M
La solicitud de%er? contener los datos siuientes- e ir acompa4ada de los instrumentos "ue
mencionan-
a" 2ombre y domicilio del solicitante y los de su apoderado o patrocinante, en su caso8
DERECHO MERCANTIL
b" Carta M poder con autenticacin notarial, o poder especial o general cuando el interesado no
concurre personalmente. El solicitante o su apoderado deber* constituir domicilio en la Capital de
la 7ep%blica8
c" 6escripcin sucinta del dibujo o modelo, por triplicado, que en su encabezamiento contendr* un
ttulo que caracterice sumariamente al dibujo o modelo8
d" 3a determinacin del gnero o clase de productos para los cuales se utilizar* el dibujo o modelo8
e" Kres representaciones gr*ficas o fotogr*ficas del dibujo o modelo, en colores si fuere necesario8
f" (iempre que los productos correspondan a una misma clase y entre todos e0ista similitud, la
solicitud de registro podr* comprender hasta diez ejemplares diversificados del dibujo o modelo, los
que deber*n ser especificados y por cada uno de ellos acompa1arse los recaudos establecidos en los
incisos d" y e" de ste 4rtculo8 y
g" ,encin del nombre, nacionalidad, profesin y domicilio del creador.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 11E.D En el libro de entrada se
registrar* cada solicitud, consign*ndose el n%mero de entrada, la fecha y hora de
presentacin8 el nombre y domicilio del solicitante8 y los del apoderado8 clase a que
corresponde el dibujo o modelo y el ttulo del mismo. (e e0pedir* al interesado el
correspondiente recibo.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 15E.D El derecho de propiedad para el
registro de un dibujo o modelo se determinar* por la fecha y hora en que se presente la
solicitud a la 6ireccin de la /ropiedad .ndustrial, salvo lo dispuesto en el 4rtculo @I de la
presente 3ey.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 1;E.D (i la solicitud de registro no
re%ne las formalidades e0igidas por esta 3ey, la 6ireccin de la /ropiedad .ndustria
notificar* al solicitante y le intimar* para que en el plazo de treinta das h*biles presente sus
observaciones y subsane las deficiencias. (i as no lo hiciere se le tendr* por desistido.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 1<E.D (i la solicitud re%ne las
formalidades e0igidas, la 6ireccin de la /ropiedad .ndustrial ordenar* su publicacin,
previo e0amen de antecedentes.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 18E.D 3os dibujos o modelos
solicitados se publicar*n por una sola vez en un diario de la Capital, por cuenta del
interesado. 3a publicacin contendr* el nombre y domicilio del solicitante, n%mero, fecha y
hora de la presentacin de la solicitud, ttulo, clase y reproduccin fiel del dibujo o modelo,
y de los ejemplares de realizacin.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 1FE.D (e tendr* por abandonada toda
solicitud de registro de dibujo o modelo si el solicitante no hubiere efectuado ning%n acto de
procedimiento en el plazo de un a1o de la %ltima actuacin.
Le' nE =F=C=1 de di%ujos ' modelos industriales D ,rt. 16E.D (i la solicitud reuniere todas las
e0igencias de forma y los requisitos de fondo, y no se hubiere interpuesto oposicin dentro
del plazo legal, o si sta hubiere sido desestimada por 7esolucin o por (entencia
Ejecutoriada, la 6ireccin de la /ropiedad .ndustrial conceder* el registro del dibujo o
modelo industrial y e0pedir* el correspondiente certificado.
La llave o aviamiento.
3a llave o aviamiento es un elemento representativo de la capacidad de comercio que tiene el
Establecimiento, constituye en un sobre precio que al momento del traspaso del establecimiento se
integra.
La clientela
DERECHO MERCANTIL
Es la relacin Comercial que tiene el establecimiento con las personas que habitualmente comercian
en l.
La transferencia de los esta%lecimientos industriales ' comerciales. .ormas.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 11;E:
Koda transferencia de un establecimiento comercial por acto privado o en remate p%blico, deber*
ser anunciada con veinte das de anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces
alternadas durante diez das.
6eber* ser publicada en dos diarios de gran circulacin por un plazo previo a GA das anteriores a
realizarse la operacin de transferencia.
Re"uisitos. Procedimientos. Pu%licidad.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 11<J: El enajenante entregar* al adquiriente, en
todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las deudas, con especificacin
del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha
de vencimiento de los mismos.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 118E- 3a transferencia no podr* ser formalizada
antes de transcurridos diez das de la %ltima publicacin, plazo dentro del cual los
acreedores podr*n notificar su oposicin al adquiriente, en el domicilio denunciado en la
publicacin, o al rematador o escribano que interviniere, e0igiendo la retencin del importe
de sus crditos y su depsito en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr* ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por
los omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos o justificaren su e0istencia por
asientos llevados en los libros y registros de contabilidad.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 11FE: Efectuado el depsito por el comprador, o, en
su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondr*n del plazo de veinte das, a
contar del vencimiento de los diez das que tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de
gestionar el embargo de lo depositado.
(i no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podr*n ser retiradas por el depositante.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 116E: En caso de que el crdito del oponente fuera
cuestionado, el enajenante podr* pedir al &uez autorizacin para retirar la parte del precio
correspondiente al crdito de que se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por
l.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 11=E: /ublicados los avisos y transcurridos los diez
das de la %ltima publicacin sin que se haya deducido oposicin, podr* otorgarse
v*lidamente el documento de transferencia. Kambin podr* hacerse en el caso del 4rtculo
anterior.
/ara que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e
inscribirse en el 7egistro /%blico de Comercio.
4ntes de comenzar el procedimiento de transferencia se le entregar* al receptor de la misma
la declaracin de los activos y pasivos, la cual especificar* los dato personales de los
DERECHO MERCANTIL
acreedores y deudores que tenga la empresa y el estado de cuentas. 3a transferencia no
podr* ser hecha hasta transcurrir ;A das desde la %ltima fecha de publicacin, durante este
perodo presentar*n oposicin los acreedores y se podr* retener de la transferencia el
importe que se les adeude y ser depositado en una cuenta especial. (e efectuar* el depsito
por parte del comprador, los acreedores tienen un plazo de GA das para poder embargar
sobre el pago, de no hacerlo en el plazo determinado el depositante podr* retirarlo 6e no
haber e0istido oposicin se proceder* a la inscripcin en el 7egistro p%blico la transferencia
siendo este el %ltimo tr*mite.
Precio mnimo de la transferencia.
3ey ;AE=F@E del comerciante M 4rtculo ;;DI- 2o podr* efectuarse la transferencia de un
establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos
constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, m*s el importe de las dem*s deudas no
declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
2o podr* transferirse una empresa por un monto inferior al pasivo 6eudas" salvo
conformidad de los acreedores y el comprador.
*ransferencia en remate pB%lico.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 15:E: En los casos de transferencia total o parcial en
remate p%blico, el martillero levantar* previamente inventario de las e0istencias y lo
anunciar* en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el
caso de oposicin.
(i el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar* en
cuenta especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos.
(i el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, quedar* obligado
solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.
Leccin 1;
De la competencia Comercial
Li%ertad de comercio.
(upone la libertad de trabajo y de eleccin y de preferencia en cuanto a industria y profesin
consagrada el 4rt. nI @> de la Constitucin 2acional .
Constitucin 1acional D ,rtculo =F D Del derecho al tra%ajo
Kodos los habitantes de la 7ep%blica tienen derecho a un trabajo lcito, libremente escogido
y a realizarse en condiciones dignas y justas.
3a ley proteger* el trabajo en todas sus formas y los derechos que ella otorga al trabajador
son irrenunciables.
La li%re competencia ' sus lmites leales.
3a competencia es de tipo libre sin intervencin estatal, salvo que lesionen los intereses del Esto
como el monopolio en todos sus tipos de presentaciones, la especulacin relacionada con el alza
y la baja de los precios en forma artificial y la traba de libre concurrencia en el mercado.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 1:8E: 3a competencia comercial puede ejercerse
libremente siempre que no lesione los intereses de la economa nacional y dentro de los
DERECHO MERCANTIL
lmites establecidos por las disposiciones de este Cdigo, las leyes especiales o lo que las
partes acordasen contractualmente.
Los monopolios.
Constitucin 1acional D ,rtculo 1:6 D De la li%ertad de concurrencia
Koda persona tiene derecho a dedicarse a la actividad econmica lcita de su preferencia, dentro de
un rgimen de igualdad de oportunidades.
(e garantiza la competencia en el mercado. 2o ser*n permitidas la creacin de monopolios y el alza
o la baja artificiales de precios que traben la libre concurrencia. 3a usura y el comercio no
autorizado de artculos nocivos ser*n sancionados por la ley penal.
Pacto de competencia. El pacto de competencia tiene a limitar la competencia, este pacto de
competencia se realiza entre comerciantes como acuerdo de voluntades sin vicios del
consentimiento alguno, son acuerdos que pueden limitar la competencia en zonas
geogr*ficas o en un plazo limitado de tiempo nom*s de < a1os.
Le' 1:;<C=; del comerciante D ,rtculo 1:FE- El pacto que limite la competencia ser* v*lido
si se circunscribe a una zona y actividad determinada y por no m*s de cinco a1os, siempre
que no tenga por finalidad perjudicar a terceros.
(i no se hubiese estipulado plazo o se conviniere uno mayor al establecido en este 4rtculo su
duracin ser* de cinco a1os.
De la competencia desleal. Li%re competencia ' competencia desleal. ,ctos considerados
de competencia desleal- por el art. 1:= de la le' del comerciante.
3ey ;AE=F@E del comercianteM 4rtculo ;A@I- (in perjuicio de lo que dispongan las normas
especiales sobre marcas, patentes y otros derechos an*logos, no est*n permitidos y se
consideran actos de competencia desleal, entre otros, los que se enuncian a continuacin-
a" Jsar nombres o signos distintivos que puedan causar confusin con los legtimamente usados
por otros8
b" .mitar los productos de un competidor, o realizar por cualquier otro medio actos susceptibles
de crear confusin con los productos o con la actividad de aqul8
c" 6ifundir noticias o apreciaciones sobre los productos o actividad de un competidor, para
ocasionar su descrdito o apropiarse de los mritos de los productos de aqul8
d" Jtilizar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la tica
profesional que puedan causar da1o al competidor.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 1:7J: 3a sentencia que califique un acto de
competencia desleal prohibir* su reiteracin y establecer* medidas adecuadas para eliminar
sus efectos.
,ctos de competencia desleal reali2ados en dolos o culpas presuncin de culpa%ilidad del
acto declarado de competencia desleal.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 11:E: 3os actos de competencia desleal realizados
con dolo o culpa del agente lo obligan a reparar el da1o causado. 3a sentencia que as lo
declare podr* ser publicada.
Le' 1:;<C=; del comercianteD ,rtculo 111E: (e presume, salvo prueba en contrario, que el
acto declarado de competencia desleal es culpable. 3a accin encaminada a reprimir la
competencia desleal corresponde al particular afectado y a las asociaciones profesionales
interesadas.
DERECHO MERCANTIL
*ransferencia de los esta%lecimientos comerciales. Pu%licaciones:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 115E: (on elementos constitutivos de un
establecimiento comercial, las instalaciones, e0istencias de mercaderas, nombre y ense1a
comercial, derecho al local, patentes de invencin, marcas de productos y servicios, dibujos
y modelos industriales, menciones honorficas y todos los dem*s derechos derivados de la
propiedad comercial o industrial.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11;E: Koda transferencia de un establecimiento
comercial por acto privado o en remate p%blico, deber* ser anunciada con veinte das de
anticipacin en dos diarios de gran circulacin por cinco veces alternadas durante diez das.
Declaracin del enajenante ' Derecho de oposicin:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11<J: El enajenante entregar* al adquiriente, en
todos los casos, una declaracin que contenga los crditos y las deudas, con especificacin
del nombre y domicilio de los acreedores y deudores, monto de los crditos y deudas y fecha
de vencimiento de los mismos.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 118E: 3a transferencia no podr* ser formalizada
antes de transcurridos diez das de la %ltima publicacin, plazo dentro del cual los
acreedores podr*n notificar su oposicin al adquiriente, en el domicilio denunciado en la
publicacin, o al rematador o escribano que interviniere, e0igiendo la retencin del importe
de sus crditos y su depsito en cuenta especial.
El derecho de oposicin podr* ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos, como por los
omitidos que presentaren los ttulos de sus crditos o justificaren su e0istencia por asientos llevados
en los libros y registros de contabilidad.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11FE: Efectuado el depsito por el comprador, o, en
su caso, por el rematador o escribano, los oponentes dispondr*n del plazo de veinte das, a
contar del vencimiento de los diez das que tuvieren para deducir su oposicin, a objeto de
gestionar el embargo de lo depositado.
(i no lo hicieren en dicho plazo, las sumas podr*n ser retiradas por el depositante.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 116E: En caso de que el crdito del oponente fuera
cuestionado, el enajenante podr* pedir al &uez autorizacin para retirar la parte del precio
correspondiente al crdito de que se trate, ofreciendo caucin suficiente para responder por
l.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 11=E: /ublicados los avisos y transcurridos los diez
das de la %ltima publicacin sin que se haya deducido oposicin, podr* otorgarse
v*lidamente el documento de transferencia. Kambin podr* hacerse en el caso del 4rtculo
anterior.
/ara que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse
en el 7egistro /%blico de Comercio.
Inscripcin de la transferencia:
/ara que la transferencia surta efecto respecto de terceros debe celebrarse por escrito e inscribirse
en el 7egistro /%blico de Comercio.
DERECHO MERCANTIL
Precio de la transferencia:
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 117E: 2o podr* efectuarse la transferencia de un
establecimiento comercial o industrial por un precio inferior al importe de los crditos
constitutivos del pasivo declarado por el vendedor, m*s el importe de las dem*s deudas no
declaradas cuyos acreedores hubieren hecho oposicin, salvo el caso de conformidad de los
interesados.
Inventario en el caso de transferencia en remate. Responsa%ilidades.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 15:E: En los casos de transferencia total o parcial
en remate p%blico, el martillero levantar* previamente inventario de las e0istencias y lo
anunciar* en las publicaciones correspondientes, debiendo ajustarse a lo previsto para el
caso de oposicin.
(i el producto del remate no cubriere la suma a ser retenida, el rematador depositar* en cuenta
especial, el producto total de la subasta, previa deduccin de comisin y gastos.
(i el rematador hiciere pagos o entregas al vendedor mediando oposicin, quedar* obligado
solidariamente con ste respecto de los acreedores hasta el importe de las sumas entregadas.
Le' del Comerciante 1:;<C=; D ,rtculo 151E: 3as omisiones o transgresiones a esta 3ey
har*n responsables solidariamente por el importe de los crditos que resulten impagos como
consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lo vendido, al vendedor, al comprador, y
en su caso, al escribano o rematador que hubiere intervenido.
Leccin 1<
Del *ransporte
Contrato de transporte.
Cdigo Civil ley ;;@EF@> 4rt.DGG.M /or el contrato de transporte el porteador se obliga, mediante
una retribucin en dinero, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.
1aturale2a jurdica.
Es evidentemente un contrato consensual, bilateral, conmutativo y oneroso. 4lgunos 6octrinarios
sostienen que es un contrato de locacin, otro un contrato de servicio, y otros que es un mandato, su
naturaleza real es (J. !E2E7.( sin gnero" es de naturaleza especial y mi0ta. El transporte
Kerrestre est* legislado por el Cdigo Civil ley ;;@EF@> y el areo por el cdigo aeron*utico, y el
fluvial por el 6erecho ,artimo.
Clasificacin de los transportes
(e clasifica en p%blico y privado, en otra clasificacin es la que los divide en transporte 2acional o
.nternacional, otra clasificacin es terrestre, fluvial, areo, lacustre y martimo.
Precio. *arifa.
El precio es la remuneracin que se hace al transporte privado y la tarifa es el pago por el uso del
transporte p%blico.
*ransporte ratuito.
DERECHO MERCANTIL
El transporte gratuito se refiere al bulto adicional que acompa1a a la persona cuando viaja, en el
Cdigo Civil ley ;;@EF@> se tiene en cuenta que es gratuito por accesin a la cosa principal que es
la persona con una cierta tolerancia.
!l o%jeto del contrato
El objeto del contrato es la cosa y su desplazamiento, siempre que esta no e0ceda la capacidad de
carga del transporte, ni sea prohibida.
Perfeccionamiento del contrato:
El contrato es consensual y por lo tanto perfeccionable a la voluntad de las partes.
formaP prue%a. La carta del porte:
.orma:
Cdigo Civil ley ;;@EF@> 4rt.DG>.M En el transporte de cosas el remitente debe indicar con
e0actitud al porteador el nombre del destinatario y el lugar de destino, la naturaleza, el
peso, la cantidad y el n%mero de las cosas que deben ser transportadas y los dem*s datos
necesarios para realizar el transporte.
(i para la ejecucin del transporte son necesarios documentos especiales, el remitente debe
entregarlos al porteador juntamente con las cosas que tienen que ser transportadas.
(on de cargo del remitente los da1os que deriven de la omisin o de la ine0actitud de las
indicaciones o de la falta de entrega o irregularidad de los documentos.
Carta de Porte:
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.756.D
El remitente debe entregar al porteador una carta de porte con su firma, en la que deber*
consignar las indicaciones enunciadas en el artculo anterior y las condiciones convenidas para el
transporte.
4 pedido del remitente debe el portador entregarle un duplicado de la carta de porte con su firma o,
en su defecto, un recibo de carga, con las mismas indicaciones. (alvo disposiciones contraria de la
ley, el duplicado de dichos documentos puede ser librado con la cl*usula Sa la ordenS.
Prue%a:
El duplicado sirve para probar la e0istencia del contrato y la calidad de tenedor de la mercadera.
*ransporte de cosas. &%liaciones del carador- del portador ' del destinatario.
Del Carador:
El cargador debe entregar al porteador una carta de porte firmada con las enunciaciones ya
mencionadas, presentar los efectos a ser transportados bien acondicionados o en buen estado de
embalaje, pagar el flete etc. . Entregar la carga en el lugar y fecha convenidos8 proporcionar al
porteador la documentacin especial que sea requerida para el transporte de la carga.
Del Porteador:
El porteador debe poner la cosa transportada a disposicin del destinatario en el lugar, en el plazo
y las condiciones convenidas. (i la entrega no se ha realizado en la direccin del destinatario, el
porteador debe dar inmediatamente aviso de la llegada de la cosa transportada. El porteador est*
obligado a transportar los efectos los efectos desde el lugar de la e0pedicin al destino y custodiarlo
y conservarlo. Es responsable por la prdida y la avera de las cosas que le han sido entregadas,
desde el momento que las recibi hasta el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso
fortuito o vicio de la cosa 6esgaste natural del embalaje o de la cosa".
Del Destinatario:
DERECHO MERCANTIL
El destinatario est* obligado a recibir los efectos transportados y consignados a su nombre, pagar
el flete convenido y reembolsar al porteador los gastos y derechos causados en la conduccin y
mantenimiento.
Responsa%ilidad del transportador.
Es la misma que la del porteador, est* obligado a transportar los efectos los efectos desde el
lugar de la e0pedicin al destino y custodiarlo y conservarlo. Es responsable por la prdida
y la avera de las cosas que le han sido entregadas, desde el momento que las recibi hasta
el momento de la entrega al destinatario, salvo por caso fortuito o vicio de la cosa 6esgaste
natural del embalaje o de la cosa"
*ransporte de personas.
En el transporte de personas el pasajero y el porteador celebran el contrato, el pasajero se obliga a
pagar por ser transportado por el porteador. 3a empresa se responsabiliza por da1os, averas y
demoras.
&%liaciones de las partes.
E3 pasajero deber* pagar por el viaje y mantener la compostura durante el viaje, no podr* ingerir
bebidas alcohlicas, y deber* atender y mantener a las normas de seguridad que le competan. 3a
empresa se responsabiliza de la seguridad durante viaje y de hacerlo llegar a destino a tiempo.
Responsa%ilidad del remitente.
El remitente es el viajero, deber* pagar por su pasaje, abordar en tiempo y forma el vehculo y
mantener las medidas de seguridad durante el viaje.
Derechos del remitente.
El remitente tiene derecho a ser indemnizado en caso de da1o, perjuicio o retardo ocasionado por
la empresa transportista.
Derechos ' de%eres del Porteador
El porteador tiene el derecho de percibir el precio por el transporte8 aceptar solo los pedidos
compatibles con los medios ordinarios de la empresa.
3os deberes del porteador son los de aceptar los pedidos que se le efect%en para realizar el
transporte 8 recibir a los viajeros8 realizar el transporte en las condiciones pactadas y responder
por la e0tensin de su recorrido y cumplir con el itinerario preestablecido.
,cciones. Caducidad ' Prescripcin:
L!M 1E 1.1=;C=8 D CNDIG& CI@IL ,rt.7<:.D
El destinatario tiene derecho a hacer comprobar a su costa, antes de la entrega, la identidad y el
estado de las cosas transportadas.
(i e0iste prdida o avera, el porteador debe reembolsarse los gastos.
L!M 1E 1.1=;C=8 D CNDIG& CI@IL ,rt.7<1.D
3a recepcin sin reserva de las cosas transportadas y el pago de lo que se debe al porteador
e0tingue las acciones derivadas del contrato, salvo el caso de dolo o culpa del porteador. Huedan a
salvo las acciones por prdida parcial o avera no aparentes en el momento de la entrega, siempre
que, en este %ltimo caso, el da1o sea denunciado dentro de los ocho das computados desde la
recepcin.
3a prescripcin que puede derivar del contrato de transporte prospera hasta el a1o a partir de la
fecha de entrega de la cosa, o de la celebracin del contrato, o desde la llegada a destino de la
persona. (i el destino era fuera de la rep%blica, prescribe a los ;@ meses.
DERECHO MERCANTIL
Prescripcin al a4o: las acciones derivadas del contrato de transporte desde la fecha de
llegada o entrega.
Caducidad: a los @ das de la recepcin sin reserva de las cosas transportadas y el pago que
se le debe al porteador, salvo en caso de dolo o culpa del porteador.
Prescripcin a los 1= meses, en caso que el transporte tuvo inicio o trmino fuera de la
rep%blica.
Leccin 18
De las $ociedades
Concepto de $ociedad.
/or el contrato de sociedad se entiende cuando dos o m*s personas, creando un sujeto de
6erecho /ersona jurdica" se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios en
forma organizada, participando de los beneficios y soportando la prdidas.
!volucin
El derecho de sociedad tiene un origen remoto. 3a .dea de la asociacin es tan antigua como el
mundo. En todos los tiempos, el comercio ha sido practicado bajo dos formas, la individual y la
social.
El derecho ?elnico ya lo haba reglamentado aunque con notable imperfeccin. 7oma tuvo el
desarrollo relativo de este, reglament varias clases de sociedades, sin embargo el concepto
romano difera, casi sustancialmente, del moderno. 3os juristas romanos conceban a la sociedad
como un contrato consensual, de buena fe y de tracto sucesivo por el cual, dos a m*s personas
(ocii" se obligan mutuamente a poner en com%n medios de produccin o adquisicin, para obtener
un resultado com%n. 6e las sociedades regladas por los romanos las que m*s se apro0imaron al
tipo moderno fueron las constituidas por los banqueros 4rgentari" y sobre todo las constituidas
entre los )publicanos+ arrendatarios de impuestos". Estas %ltimas sociedades tuvieron gran
importancia reconocindoseles personera jurdica y hasta cierto grado de solidaridad.
En la Edad ,edia las asociaciones se multiplicaron y adquirieron importancia al aparecer un
regulacin sobre ellas en cuanto a una mejor estructuracin lgica y jurdica. En este perodo
histrico es donde debe buscarse los orgenes de los diversos tipos de sociedades comerciales del
derecho moderno.
3as sociedades colectivas aparecen en el siglo 9.. con sus caractersticas especficas siendo
reglamentadas por los estatutos de las 7ep%blicas .talianas. (e caracterizaba por el principio de
solidaridad de todos sus miembros. (ucesivamente aparecen la sociedad en comandita simple, que
tena su fuente en el contrato dZcomande, que alcanz mucho incremento en el comercio martimo8
posteriormente han de aparecer las sociedades en comandita por acciones, caracterizadas por la
divisin en acciones del capital encomanditado.
En el (iglo 9: fue en .talia donde apareci una institucin de crdito bancario, el 'anco de (an
!iorgio que lleva en su seno el germen de los que habra de convertirse en sociedad annima, la
m*s e0traordinaria forma de asociacin de capitales. (u capital estaba representado por ttulos
transmisibles, antecedentes remotos de las acciones.
!lementos esenciales.
Pluralidad de $ocios: dos o m*s integrantes societarios de la misma.
.ondo ComBn: 3os socios aportan de su patrimonio a un fondo com%n para formar el
capital social para la fabricacin de bienes y servicios.
Derecho a las anancias ' soporte de p0rdidas de acuerdo al principio de
proporcionalidad.
DERECHO MERCANTIL
La ,fectio $ocietatis: colaboracin no solo de aporte para el capital social sino la
colaboracin activa en la administracin, y la igualdad de decisin de los socios.
3a razn (ocial o 6enominacin- El nombre y razn (ocial de la Empresa.
Cbjeto determinado, y lcito y con fines de lucro en caso de las comerciales" - Esto se debe
determinar en el Estatuto.
Clasificacin de las sociedades. Civiles ' comerciales
3as sociedades se clasifican en Civiles y comerciales, las sociedades comerciales son aquellas con
fines de lucro, y las sociedades civiles son aquellas sin fines de lucro, aunque realizan actos de
comercio como comprar un inmueble, pero como lo hara una persona fsica con su patrimonio,
aument*ndolo o disminuyndolo, pero no realiza la actividad comercial en forma permanente ni
profesional.
la sociedad simpleP de las personas ' de capitalesP
3a sociedad simple se la denomina tambin de persona y capital. 3a sociedad simple es la sociedad
sin fines de lucro, y puede ser de personas, en cuyo caso no es transmisible la calidad de socio, un
ejemplo es la sociedad entre dos mdicos en una investigacin, al fallecer uno, la sociedad se da por
terminada. 3a sociedad de Capitales es tambin sin fines de lucro pero la calidad de socio es
transmisible, ejemplo claro puede ser una sociedad de mdicos que compran un edificio y ponen
varios consultorios entre ellos y se reparten los consultorios de acuerdo al capital aportado. 4l
retirarse uno de los socios les pasa las acciones a los otros mdicos.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:1;.D (er* considerada simple la sociedad que no revista los
caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no
tenga por objeto el ejercicio de una actividad comercial.
(er* considerada comercial-
a" la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios8
b" la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios8
c" el transporte en cualquiera de sus formas8
d" la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas8 y
e" cualquier otra actividad calificada como tal por 3ey del Comerciante.
Koda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber* inscribirse en el 7egistro
/%blico de Comercio.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:1<.D El contrato de sociedad simple no est* sujeto a forma
especial alguna, salvo las e0igidas por la naturaleza de los bienes aportados.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:18.D El contrato social puede ser modificado solamente con
el e0preso asentimiento de todos los socios, si no se ha convenido otra cosa.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:1F.D 3os acreedores de la sociedad pueden hacer valer sus
derechos sobre el patrimonio social. /or las obligaciones sociales responden tambin
personal y solidariamente los socios que han obrado en nombre y por cuenta de la sociedad,
pero los otros socios slo ser*n responsable hasta el lmite de su aporte, salvo que
e0presamente se haya obligado solidariamente.
El contrato social debe llevarse a conocimiento de los terceros por medios idneos8 en su defecto, la
limitacin de la responsabilidad o la e0clusin de la solidaridad no es oponible a aqullos que no
han tenido conocimiento del mismo.
DERECHO MERCANTIL
$ociedad en nom%re colectivoP
Es la sociedad compuesta por dos o m*s socios que responden en forma ilimitada y solidariamente
responsable por la sociedad. Es con fines de lucro y debe ser inscripta con el nombre de los socios
o con el nombre de uno solo de los socios y continuado por la sigla )y Compa1a+.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:58.D En la sociedad colectiva los socios contraen
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.
El pacto en contrario no producir* efecto respecto de terceros.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:5F.D 3a sociedad colectiva act%a bajo una razn social
constituida con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras
Ssociedad colectivaS, o su abreviatura.
6ebe contener las palabras Sy compa1aS, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.
$ociedad en comanditas.
3a (ociedad Comandita es aquella (ociedad en la cual varias persona convienen en ejercer el
comercio bajo una misma razn (ocial. Est* compuesta por (ocios Colectivos que responden en
forma subsidiaria, personal, solidaria e ilimitadamente por la obligaciones sociales , tienen bajo su
responsabilidad la administracin de la empresa. L 3os (ocios Comanditarios que responden
%nicamente por el capital aportado a la empresa. 3a caracterstica principal es mandato que se
otorga para caso en especial
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:;=.D En la sociedad en comandita simple los socios
colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los socios
comanditarios responden de las mismas hasta el lmite de sus aportes.
3as cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por acciones.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:;7.D 3a sociedad act%a bajo una razn social constituida por
el nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en
comandita simple, o con su abreviatura. 6ebe contener las palabra Sy compa1aS, cuando
en ella no figuren los nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde respecto de
terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:<8.D 3os socios comanditarios no pueden realizar actos de
administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de
poder especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta
prohibicin asumir* responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las
obligaciones sociales y podr* ser e0cluido de la sociedad.
3os socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dict*menes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta de los
beneficios y de las prdidas, y a verificar su e0actitud, consultando los libros y los otros documentos
de la sociedad.
$ociedades de Responsa%ilidad Limitada.
Poseen tres caractersticas principales:
;. 7esponsabilidad 3imitada.
G. 4portes de Cesibilidad muy restringida.
E. 3imitacin de n%mero de (ocios.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11F:.D En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se
divide en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su m%ltiplo. 3os socios no ser* m*s
de veinte y cinco, y slo responder* por el valor de sus aportes.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11F1.D 3a denominacin social debe contener los trminos
Ssociedad de responsabilidad limitadaS, o la sigla S(.7.3.S. (u omisin har* responsable
ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11F5.D 3a sociedad de responsabilidad limitada, no podr*
realizar operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las
cuales la ley e0ija otra forma de sociedad.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11F8.D 3os socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a
los terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignados
a los aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirentes, por las
obligaciones sociales contradas hasta dos a1os despus de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en
contrario no ser* oponible a terceros.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11FF.D 3as cuotas no pueden ser cedidas a e0tra1os sino con el
acuerdo de socios que representen tres cuartos del capital, cuando la sociedad tenga m*s de
cinco socios. 2o siendo m*s de cinco, se requerir* unanimidad.
3a cesin de cuotas es libre entre socios, salvo disposicin en contrario del acto constitutivo.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.11F6.D El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar* a
los dem*s socios, quienes se pronunciar*n en el plazo de quince das.
(e presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
$ociedades ,nnimas
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:<=.D 3a sociedad annima responde de las obligaciones
sociales slo con su patrimonio. 3as cuotas de participacin de los socios est*n
representadas por acciones.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:<7.D 3a denominacin social, de cualquier modo que est
formada, debe contener la indicacin de ser sociedad annima.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.1:81.D /ara proceder a la constitucin de una sociedad es
necesario-
a" que se haya suscripto por entero el capital social8 y
b" que haya sido depositada en el 'anco Central del /araguay al menos la cuarta parte de las
aportaciones en dinero.
3as sumas depositadas en el 'anco deben ser devueltas a la sociedad despus de registrada.
En este tipo de sociedades se toman decisiones por mayora accionaria en asamblea, teniendo en
cuenta la cantidad de acciones de cada socio. Cada accin vale un voto.
$ociedades de capital o industrias-
Es aquella sociedad donde una de las partes provee lo material necesario para la produccin del
bien y la otra parte provee el trabajo. (er* igualmente considerada as por m*s que los socios
capitalistas trabajen dentro de la misma.
3a denominacin de estas sociedades debe estar acompa1ada por )(ociedad de .ndustria y capital.
3os socios .ndustriales pueden ser administradores tambin, Kodos los socios tendr*n derecho a la
participacin en las decisiones de la sociedad sin tener en cuenta el valor del aporte realizado.
Cooperativas
(on (ociedades fundadas en la ayuda mutua y la cooperacin, hay tres tipos, la cooperativa de
consumo, que compra vienes al por mayor para lograr mejor precio y as poder ofrecerlo a sus
socios8 3a cooperativa de produccin, cuando varios productores se unen para obtener mejores
beneficios sobre la totalidad de la produccin de los asociados8 y finalmente las de crdito y ahorro
que buscan reducir los intereses para crditos a sus socios. Cada socio en la cooperativa tiene
DERECHO MERCANTIL
derecho a un voto sin importar el caudal de su aporte. Est*n reguladas por la .2CCC/ dependiente
del ,inisterio de 4gricultura y !anadera.
$ociedades matrices ' sociedades filiales.
3as sociedades matrices son aquellas en las que se encuentra el asiento principal del negocio, y la
filiales son la descentralizacin de la matriz en forma independiente, la matriz no responde por las
obligaciones de la filial y viceversa.
!l contrato social.
?abr* Contrato (ocial cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaracin de
voluntad com%n, destinada a regular sus derechos y obligaciones.
1aturale2a de acto constitutivo.
En primer momento es el consentimiento libre y sin vicios, en segundo caso determinar el objeto de
la creacin de la misma, y atender a los requisitos del 4rt. nI BA> del Cdigo Civil ley ;;@EF@> para
su constitucin.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt. 6:F.D 3os contratos que tenga por objeto una cantidad de m*s
de diez jornales mnimos establecidos para la capital deben hacerse por escrito y no pueden
ser probados por testigos.
!lementos enerales.
(on las caractersticas generales a todos los contratos- el consentimiento v*lido, 3a capacidad o
aptitud legal de contraer obligaciones y el objeto de la sociedad Qpara qu se creaR
!lementos especiales.
!l afecto social: que es la voluntad de colaboracin activa en forma interesada y jurdica.
,porte: 3a necesidad de aportar para que tenga un capital, sociedad sin capital no es
posible de crear
Participacin de los %eneficios: 3os beneficios deben repartirse entre los socios de acuerdo
a su aporte dependiendo de la sociedad que integre.
Contribucin de las prdidas- 3as prdidas se reparten entre los socios al igual que los
beneficios.
Re"uisitos para su constitucin. !l contenido.
3os requisitos para su constitucin aparte de los nombrados anteriormente son la creacin de la
sociedad por escritura p%blica y su inscripcin en el registro de comercio en caso que su capital sea
superior a ;AA jornales mnimos.
3os Contratos escritos deben contener los datos personales de los integrantes de la sociedad
6omicilio del asiento del negocio, razn social y denominacin, objeto, monto del capital aportado,
la parte que corresponde a cada socio en beneficios y perdidas de la sociedad, 3a forma de
liquidacin y participacin, salvo que sea por tiempo determinado.
La .orma instrumental.
3a forma instrumental designa que hay un documento por escrito que es el contrato. 3a escritura
podr* ser p%blica o privada, a e0cepcin las sociedades annimas y las comandita por acciones,
que es este caso deber*n ser p%blicas, d*ndose copia firmada a todas las partes integrantes de la
misma.
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.7F8.D 3os contratos ser*n formalizados por escrito. 3o ser*n
por escritura p%blica en los casos previstos por este Cdigo.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil le' 11=;C=F ,rt.7FF.D 4 falta de contrato, la e0istencia de la sociedad podr*
justificarse por hechos de los cuales pueda inferirse, aunque se trate de un valor superior al
fijado por la ley.
3a sentencia que declare la e0istencia de la sociedad en favor de terceros no facultar* a los socios
para demandarse entre s.
Pu%licidad e inscripcin.
3as sociedades comerciales est*n sujetas a un rgimen de publicidad que vara seg%n los tipos de
sociedad y cuya violacin se sanciona con la irregularidad. 3a publicidad tiene por objeto
resguardar los intereses de terceros y a%n a los socios.
6ebe ser publicada en G diarios de gran circulacin conforme a lo que establece la ley del
Comerciante con detalle en cuanto a su denominacin, tiempo de duracin, capital, accionistas,
objeto , etc. ...
Con respecto a la inscripcin , compete al registro p%blico de Comercio la inscripcin de las
escrituras de las sociedades mercantiles, cualquiera sea su objeto, e0ceptu*ndose la de las
sociedades en particin. 3a inscripcin en los registros llevar* fecha del da en que la escritura o
contrato de la sociedad se presente ante el tribunal de Comercio.
)odificaciones del contrato social.
Cualquier reforma que se haga en el contrato , o ampliacin, deber* publicarse e inscribirse con las
mismas solemnidades prescriptas para celebrarlos en el registro de sociedades y en el registro de
Comercio", en caso de omisin no podr*n los socios prevalecerse de ellas, ni entre s, ni respecto de
terceros. Ejemplo de modificaciones m*s corrientes son - el aumento de Capital y emisin de
acciones.
personalidad de las sociedadesP
3as sociedades formalmente constituidas tienen una personalidad propia distinta de las de sus
socios, Kienen nombre propio, patrimonio y es muy diferente al de sus socios, son creaciones legales,
y de ellas deben decirse por eso es que tienen personalidad y no personera.
.undamentos de la personalidad societaria.
;. 3a (ociedad es sujeto de 6erecho y Cbligaciones
G. Constituye un ente totalmente diferente de las otras persona fsicas y colectivas o morales o
que formen la sociedad.
E. Kienen un nombre o en su caso 7azn (ocial distinta al de sus socios.
=. /osee un domicilio propio
<. Es titular de un patrimonio propio
>. 3a comercialidad de la sociedad no implica el car*cter de comerciante de los socios, punto
discutido en materia de sociedades de personas.
B. 3a (ociedad est* sometida a su propio estatuto.
@. 3os (ocios no son titulares del patrimonio (ocial.
D. 3a (ociedad puede ser enjuiciada.
;A. 3a quiebra, interdiccin o incapacidad de las personas no afecta a la sociedad.
;;. 3a sociedad tiene responsabilidad civil e inclusive penal propia.
,cto constitutivo ' personalidad societaria.
El acto Constitutivo es el contrato que ser* formalizado por escrito- )3as (ociedades adquieren la
personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro correspondiente.+.
DERECHO MERCANTIL
3as sociedades requieren formalizarse conforme la ley. /or supuesto que e0isten sociedades que
deben someterse a mayores formalidades debido a su naturaleza de sus fines, como las financieras
que requieren la autorizacin de la (...' y del '.C./.
Las sociedades Aoldin.
El ?olding de sociedades son sociedades pree0istentes que entregan sus acciones a una nueva
sociedad estando de esta manera agrupadas en una nueva sociedad la cual decidir* sobre el
funcionamiento de las otras en forma de grupo. 3a nueva sociedad no tiene por objeto la produccin
de bienes y servicios sino la administracin en grupo del total de las empresas bajo su ?olding.
Los consorcios o uniones de empresas.
3os consorcios son una asociacin de personas fsicas yFo jurdicas, constituidas para proveer
fines de inters en la administracin p%blica, en virtud de un contrato celebrado con el Estado. El
consorcio una asociacin de dos o varias empresas en las cuales la finalidad no es la
administracin como es la del ?olding, sino que es la produccin de bienes y servicios en conjunto.
3a 4dministracin de la propiedad ?orizontal es un consorcio tienen un patrimonio en com%n,
separado del propio.
Leccin 1F
!l socio. $u reulacin leal
Es la persona que participa en la sociedad en calidad de accionista con un conjunto de derechos y
obligaciones inherentes a esta condicin, aportando al capital para la produccin de bienes y
servicios participando en las ganancias y prdidas
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.787.D /or el contrato de sociedad dos o m*s persona, creando
un sujeto de derecho, se obligan a realizar aportes para producir bienes o servicios, en
forma organizada, participando de los beneficios y soportando las prdidas.
Capacidad.
3a capacidad est* limitada a libre disposicin de los bienes para ejercer el comercio y Kodo mayor
de ;@ a1os, en caso de ser menores de ;@ a1os den ser emancipados o autorizados por los padres
para ejercer el comercio.
Le' 1:;<C=; le' del Comerciante ,rtculo FE: Koda persona que tenga la libre
administracin de sus bienes puede ejercer el comercio.
Le' 1:;<C=; le' del Comerciante ,rtculo 6E: Kodo menor que haya cumplido diez y ocho
a1os, podr* ejercer el comercio si se halla autorizado legalmente o emancipado.
$ociedad entre esposos.
Es posible celebrar el contrato de (ociedad entre los esposos, y el casamiento no altera las
obligaciones y derechos del comerciante.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt. 5:<.D 6espus de celebrado el matrimonio los esposos
podr*n convenir %nicamente sobre los siguiente-
a" optar por el rgimen de separacin de bienes, o adoptar el de comunidad, en su caso8
b" reservar bienes propios de la esposa a su administracin o someter bienes reservados a la
administracin del marido8
c" otorgarse recprocamente mandato8
DERECHO MERCANTIL
d" permutar bienes de igual valor8 y
e" constituir sociedades con limitacin de responsabilidad.
Participaciones reciprocas-
Es cuando una sociedad 4 compra acciones de otra sociedad ' y a su misma vez esta sociedad '
compra acciones de la sociedad 4. 4mbas sociedades participan del capital de la otra.
$ociedades controlada
Es cuando una sociedad 4 tiene tantas acciones de otra sociedad ', que le permite tener el control
de la otra sociedad '.
Estando totalmente prohibido por nuestro Cdigo Civil invertir el capital de la sociedad 4 en
acciones la sociedad ' que est* controlada por 4..
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1:6<.M Kampoco puede invertir su capital en acciones de
sociedades controladas por ella.
(e consideran sociedades controladas aqullas en las que otra sociedad posee un n%mero de
acciones tal que le asegure la mayora de los votos en las asambleas, o aqullas que, en virtud de
vnculos contractuales particulares, est*n bajos la influencia dominante de otra sociedad.
vinculadas.
(on las sociedades en las cuales una sociedad posee acciones de la otra sin ser suficiente para que
una controle a la otra.
!l socio aparente.
Es aquella persona que permite que su nombre figure como socio dentro de la sociedad, sin serlo en
realidad. presta nombre". /ara la sociedad es considerado efectivamente (ocio.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F=.D )2o se tendr* como socio a quien slo hubiere prestado
su nombre, aunque los socios le reconocieron alg%n inters en la sociedad, ni ser*
considerado como tal con respecto a los terceros, sin perjuicio de su derecho al
resarcimiento por lo que hubiere pagado a los acreedores de la sociedad[
El socio no ostensible revestir* ese car*cter con relacin a los consocios, pero no frente a terceros,
aunque stos hubieren conocido el contrato social[+
!l socio oculto.
(e da en las sociedades con acciones al portador que se hace representar por carta poder a travs
de un tercero. (in figurar en la razn social, ni en los estatutos.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F=.D )[El socio no ostensible revestir* ese car*cter con
relacin a los consocios, pero no frente a terceros, aunque stos hubieren conocido el
contrato social.+
$ocio del socio.
Es la participacin de las ganancias que pude dar un socio a un tercero, pero este tercero no tiene
ning%n derecho societario sobre la (ociedad.
!l status del socio.
El (tatus de (ocio lo produce la tenencia de las acciones ante la asamblea, este status surte los
efectos de participar en el aporte de capital inicial, participar en las ganancias y soportar las
prdidas de la sociedad en la produccin de bienes y servicios. Kambin otorga derechos de votos y
decisiones y administracin de la misma. Es la aceptacin de derechos y obligaciones creando una
situacin jurdica
DERECHO MERCANTIL
&%liaciones:
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=1.M Cada socio debe a la sociedad lo que prometi aportar y
ser* responsable por los vicios redhibitorios y por la eviccin, en su caso. (i debiere dinero,
sin necesidad de requerimiento judicial, abonar* los intereses desde el da en que debi
entregarlo.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=5.D (eg%n la naturaleza de los aportes, los derechos de la
sociedad se regir*n por las normas siguientes-
a" en cuanto a los bienes entregados en dominio, el socio los perder*, sin derecho a reclamarlos al
producirse la disolucin, aunque se encontraren en el mismo estado8
b" respecto de las cosas fungibles, o que se deterioren por el uso, o que se destinan a ser vendidas
por cuenta de la sociedad, o de las estimadas en el acto constitutivo o en documento pertinente, la
sociedad tendr* el dominio de ellas8
c" cuando la prestacin del socio hubiere sido de cosas para ser vendidas por cuenta de la sociedad,
se tendr* como capital aportado el precio de venta. (i sta no pudo realizarse, se estar* a su valor
en el momento de la entrega.
(i el objeto fue estimado en el contrato social, se juzgar* como aporte el valor establecido8
d" si el aporte fuere slo del uso o goce de los bienes, el socio titular de stos conservar* el dominio,
siendo de su cuenta la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a uno de
los miembros. 6isuelto el contrato, podr* e0igir la restitucin en el estado en que se hallaren.
(e entender*, salvo estipulacin contraria, que el uso o goce constituye un derecho personal,
subsidiariamente regido por las reglas de la locacin8
e" con respecto a los crditos, la sociedad se juzgar* cesionaria de ellos desde su entrega, siempre
que la transferencia resulte del acto constitutivo. El valor del aporte ser* el nominal, con los
intereses vencidos hasta el da del traspaso, cuando no se hubiere estipulado en forma e0presa que
la cobranza fuere por cuenta del cedente.
En este supuesto slo se computar* lo percibido, m*s los intereses8 y
f" si la prestacin consistiere en trabajo o industria, el derecho de la sociedad contra el socio que la
prometi se regir* por los principios sobre obligaciones de hacer.
3a prestacin de un capital se juzgar* limitada al uso o goce del mismo, cuando la sociedad se
compusiere de un socio capitalista y de otro meramente industrial.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=;.D 2inguno de los socios podr* ser obligado a nueva
prestacin si no lo hubiere prometido en el contrato, aunque la mayora lo reclamare para
dar m*s impulso a los negocios8 pero si no pudiere lograrse el fin de la sociedad sin aqul
aumento, el disidente podr* retirarse, y deber* hacerlo, cuando sus consocios lo e0igieren.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=<.D Cuando el socio administrador cobrare una cantidad
e0igible que le fuera debida personalmente de quien, a su vez, era deudor de la sociedad por
otra suma tambin e0igible, deber* imputarse lo cobrado a las dos obligaciones, en
proporcin de su respectivo monto, aunque hubiere dado recibo por cuenta del crdito
particular8 pero si lo otorg por el crdito social, todo se imputar* a ste.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=8.D El socio no podr* servirse, sin consentimiento de los
otros socios, de las cosas pertenecientes al patrimonio social para fines e0tra1os a los de la
sociedad.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=F.D El socio que ha recibido por entero su parte en un
crdito social sin que haya cobrado la suya los dem*s socios, queda obligado, si el deudor
cae despus en insolvencia, a traer al patrimonio social lo que recibi, aunque hubiere dado
el recibo solamente por su parte.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=6.D Cuando el socio industrial no prestare el servicio
prometido por causa que no le sea imputable, el contrato podr* disolverse. .nterrumpido el
servicio sin culpa suya, ser* lcito imponer una disminucin proporcional en las ganancias8
pero si el socio industrial fuese responsable del incumplimiento, los consocios tendr*n
derecho para e0cluirle de la sociedad, o para disolverla.
El socio industrial deber* a la sociedad cuanto ganare con la actividad que se oblig a aportar a
ella.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7==.D Kodo socio abonar* intereses a la sociedad, por las
sumas que hubiere e0trado de la caja, desde el da en que las tom, sin perjuicio de
responder por los da1os.
Entre las obligaciones, esta obliga a entregar el capital que prometi y dicho capital forma parte de
la nueva empresa dejando de pertenecer a su patrimonio, sin derecho a reclamarlos al disolverse la
sociedad. 2o ser* obligado a aportar m*s de lo que se comprometi. El patrimonio social no podr*
ser utilizado unilateralmente por los socios ya que es de la sociedad. Cuando un socio industrial no
cumpliese con su parte por causas no imputables a l, se le disminuir*n las ganancias , pero si es
responsable del incumplimiento se lo podr* e0cluir de la sociedad .
Derechos:
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=7.D Los socios podr?n:
a" e0igir de la sociedad el reembolso de lo anticipado con conocimiento de ella para obligaciones
sociales, as como el reintegro de las prdidas por ellos sufridas8
3os socios responder*n a prorrata de su inters social, y la parte de los insolventes se dividir* de
igual manera8
b" e0igir que los dem*s permanezcan en la sociedad, mientras no tenga justa causa de separacin.
(e entender* que la hay cuando el administrador nombrado en el contrato social renunciare o fuere
removido, o si e0istiendo derecho para la e0clusin de alg%n socio, no se le permitiere hacer uso del
mismo8 y
c" renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que
dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.77:.D 3a renuncia ser* de mala fe cuando se hiciere con la
intencin de obtener para s alg%n provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la
sociedad. (er* intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su
objeto, en cuyo caso el socio deber* satisfacer los perjuicios causados.

Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.771.D 3a renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. 3o
ganado en la operacin que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el
renunciante soportar* las prdidas.
3os derechos que tienen los socios, que para salvar una situacin de falta de capital en la empresa
adelantan dinero a la misma es de ser reembolsado junto con el inters del capital aportado.
DERECHO MERCANTIL
Kambin a que permanezcan en la sociedad si es que no tienen causa de justificacin para dejar de
ser socios.
*ransmisi%ilidad de la calidad del socio.
En las sociedades de capital se pude transmitir libremente la calidad de socios , mientras que en las
personales, requieren un procedimiento especial.
El domicilio. Concepto-
Es el lugar donde la ley presume tiene se asiento principal la persona fsica o jurdica, para
imponerle determinadas obligaciones, no e0iste persona jurdica ni fsica sin asiento.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt. 85.D El domicilio real de las personas es el lugar donde tienen
establecido el asiento principal de su residencia o de sus negocios. El domicilio de origen es
el lugar del domicilio de los padres, en el da del nacimiento de los hijos.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt. 8;.D El domicilio legal es el lugar donde la ley presume, sin
admitir prueba en contra, que una persona reside de una manera permanente para el
ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones-
a" los funcionarios p%blicos tienen su domicilio en el lugar en que ejerzan sus funciones, no siendo
stas temporarias o peridicas8
b" los militares en servicios activo, en el lugar donde presten servicio8
c" los condenados a pena privativa de libertad lo tienen en el establecimiento donde la estn
cumpliendo8
d" los transe%ntes o las personas de ejercicio ambulante, como los que no tuviesen domicilio
conocido, lo tienen en el lugar de su residencia actual8 y
e" los incapaces tienen el domicilio de sus representantes legales.
,plicacin de la sociedades de las normas del C. Civil.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt. 78.D 3as personas jurdicas, salvo los que se disponga en el
acto constitutivo, tiene su domicilio en el lugar de su sede. (i tuvieren establecimientos en
diferentes localidades, su domicilio estar* en ellas para el cumplimiento de las obligaciones
all contradas.
El domicilio se establece en el Estatuto de la sociedad, constituyendo este el domicilio (ocial.
$ede $ocial.
Es el lugar donde se encuentran las autoridades administrativas de la (ociedad, o sea donde est* el
asiento de su contabilidad y los poderes administrativos
.
!fectos.
6ebe ser declarada en el momento de constitucin del Estatuto para que se fije la jurisdiccin
pertinente ante el 7egistro de Comercio.
Cam%io de domicilio.
El cambio de domicilio debe ser modificado en el estatuto y dar parte al registro correspondiente en
el caso que su cambio de domicilio afecta a la jurisdiccin.
Domicilio especial de las sucursales ' filiales.
Ellas responder*n a las obligaciones all contradas, si una sede de Caacup tiene una obligacin
no responder* por ella la de sede 3impio.
1om%re social.
DERECHO MERCANTIL
El nombre social es la forma genrica de identificar la sociedad del resto de las sociedades.
Denominacin ' ra2n social.
3a denominacin es el nombre de fantasa de la empresa, y la razn social indica que tipo de
sociedad es, y en su debido caso quienes son los integrantes.
1om%re civil. 1om%re comercial.
El nombre civil es el nombre y apellido de la persona fsica que sirve para la individualizacin e
identificacin de la misma, el nombre comercial identifica a l establecimiento comercial
acompa1ado de la razn social. El
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt. <5.D Koda persona tiene derecho a un nombre y apellido que
deben ser inscriptos en el 7egistro del Estado Civil.
(lo el juez podr* autorizar, por justa causa, que se introduzcan cambios o adiciones en el nombre y
apellido.
Denominacin. Diferencias.
3a razn social indica que tipo de sociedad es, y la denominacin es el nombre de fantasa que debe
ir acompa1ado de la razn social ej.- 4romaterapia El !rillo denominacin" (.7.3. razn social"
o 4romaterapia El !rillo denominacin" de 7onald !mez \ Ca. 7azn social". En el Caso de
las (.4. y las (.7.3., la razn social ya se especifica por estatuto.
La ra2n social ' los distintos tipos de sociedad.
(ociedad 7azn (ocial
Colectiva 3leva todos los nombres de los socios acompa1ada de la palabra )(ociedad
Colectiva+, en caso de llevar un solo nombre de un socio debe estar acompa1ada por la palabra )y
Compa1a+
En comandita (imple 3leva la palabra )y Compa1a+ ya que est* constituida por el nombre de
uno solo.
En Comandita por acciones )(.C.4.+
6e 7esponsabilidad 3imitada )(.7.3.+
4nnima )(.4+
&%jeto social. Concepto.
El objeto (ocial es la finalidad por la cual se crea la (ociedad, debiendo ser lcito y posible,
determinado en el Estatuto.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F;.D (er* nula la sociedad que tenga fines ilcitos. Cuando se
declare su disolucin los socios podr*n retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que
ingresar*n al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin p%blica.
&%jeto ' actividad social.
El objeto es la finalidad de la (ociedad, Qpara que se creR y la actividad social es el
funcionamiento en funcin de los actos para lograr la finalidad u objeto (ocial.
DERECHO MERCANTIL
Consecuencias pr?cticas de la determinacin del o%jeto.
3a determinacin del objeto permite dos grandes cosas, una determinar qu clase de (ociedad va a
ser, si va a tener o no fines de lucro, L la 3icitud en cuanto a sus actos frente a las dem*s
sociedades.
Patrimonio ' capital social.
2o e0iste mucha diferencia entre un trmino y el otro, el patrimonio forma la totalidad de los bienes
y el capital forman la totalidad de los bienes que sirven a la produccin de bienes y servicios.
PatrimonioP concepto.
El patrimonio (ocial est* compuesto por los activos y pasivos de la (ociedad.
Capital social. Concepto.
El Capital (ocial es el aporte que hacen 3os socios para comenzar la actividad (ocial, con el cual
financiaran las actividades y afrontar*n las obligaciones. El capital (ocial es un activo que se
constituye para luego formar parte del patrimonio (ocial el cual pude ir aumentando o
disminuyendo de acuerdo con el desarrollo de la (ociedad.
.ormacin del capital.
3os (ocios se comprometen en el momento de la constitucin de la (ociedad hasta EA das despus a
suscribir las acciones para poder formar el capital Comprar las acciones.".
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1:81.D /ara proceder a la constitucin de una sociedad es
necesario-
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1:87.D (i en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa,
la aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la integracin no podr* ser inferior al
veinte y cinco por ciento de la suscripcin.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1:F:.D 3os aportes que no sean en dinero deben integrarse
totalmente en el acto constitutivo, consign*ndose el valor que se atribuye a los bienes
aportados y los antecedentes que justifiquen esa estimacin.
3os administradores y los sndicos, dentro del trmino de seis meses computados desde la
constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas en la relacin indicada en
el par*grafo anterior y, si e0isten motivos fundados, deben proceder a la revisin de la estimacin.
,ientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones correspondientes a las
aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la sociedad.
(i resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en m*s de un quinto a aqul por el que
tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las
acciones que resulten en descubierto. (in embargo, el socio que los aport puede entregar la
diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1:F1.D (alvo disposicin contraria de los estatutos, el
suscriptor moroso ser* intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta das. El
vencimiento del plazo producir* autom*ticamente la caducidad de los derechos del
suscriptor con prdida de la suma abonada.
DERECHO MERCANTIL
Intani%ilidad del capital.
El Capital (ocial es intangible debido a que con l se responder* a las responsabilidades que
contraiga la empresa, por eso cualquier modificacin del capital deber* ser modificada en el
Estatuto. /ara garantizar a los terceros que operen con la (ociedad.
Relas enerales para los distintos tipos de sociedad.
;. 3a pluralidad de sujetos .
G. El objeto determinado de la (ociedad que debe ser lcito y posible.
E. 5ormacin del Capital (ocial.
=. 3imitacin de la responsabilidad al patrimonio (ocial.
<. E0istencia de Estatuto o Contrato (ocial 3cito.
>. /articipacin de los (ocios en ganancias y prdidas.
B. 6enominacin y 7azn (ocial.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F:.D Es lcita la sociedad de todos los bienes presentes y
tambin de todas las ganancias, cuando stas provinieren de negocios ciertos y
determinados.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F1.D La sociedad ser? nula:
a" cuando comprenda la universalidad de los bienes presentes y futuros de los socios8
b" cuando uno de los contratantes concurriere con slo su influencia poltica o social, aunque se
comprometiera a participar en las prdidas8
c" en el caso de atribuirse a uno de los socios la totalidad de los beneficios, o de liber*rsele de toda
contribucin en las prdidas, o en el aporte del capital8
d" cuando alguno de los socios no participare de los beneficios8
e" cuando cualquiera de los socios no pudiere renunciar o ser e0cluido, e0istiendo justa causa para
ello8
f" si en cualquier momento alguno de los socios pudiere retirar lo que tuviere en la sociedad8
g" cuando al socio o los socios capitalistas se les prometiere restituir su aporte con un premio
designado, o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias8
h" cuando se asegurare al socio capitalista su aporte, o las utilidades o obtenerse, o un derecho
alternativo a cierta cantidad anual, o una cuota de las ganancias eventuales8
i" si al socio industrial se le acordare una retribucin determinada, haya o no utilidades8 o el
derecho alternativo a cierta suma anual, o a una cuota de las ganancias eventuales8 y
j" cuando se convenga que todos los beneficios y aun los aportes a la sociedad, pertenezcan al socio
o socios sobrevivientes.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F5.D 3a nulidad del contrato podr* ser alegada por los socios
entre s para e0imirse de las obligaciones que l les imponga8 pero no frente a terceros de
buena fe, a quienes les ser* permitido invocarla respecto de la sociedad y los socios. En caso
de mala fe de los terceros, los socios podr*n aducir contra ellos la nulidad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F;.D (er* nula la sociedad que tenga fines ilcitos. Cuando se
declare su disolucin los socios podr*n retirar sus aportes, pero no las utilidades, las que
ingresar*n al patrimonio del Estado para ser destinadas al fomento de la educacin p%blica.
3os socios, los administradores y quienes act%en como tales en la gestin social responder*n
ilimitada y solidariamente por el aviso social y los perjuicios causados.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F8.D 3os contratos ser*n formalizados por escrito. 3o ser*n
por escritura p%blica en los casos previstos por este Cdigo.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7F6.D 3as sociedades adquieren la personalidad jurdica desde
su inscripcin en el 7egistro correspondiente.
3as sociedades annimas y cooperativas requieren, adem*s, la autorizacin gubernativa previa.
3a falta de registro no anular* el contrato, pero la sociedad no adquirir* el dominio ni derechos
reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. 2o ser* oponible a tercero ninguna
estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo
los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los administradores.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.7=:.D (alvo disposicin especial referente a cada tipo de
sociedad, los negocios podr*n girar bajo el nombre de uno o m*s de los componentes, con el
aditamento Sy compa1aS o sin l, de acuerdo con las reglas que siguen-
a" no podr* contener nombre de persona que no sea socio8 pero a la sociedad constituida fuera del
territorio de la 7ep%blica, le ser* permitido en sta el empleo del usado en el e0tranjero, aunque no
corresponda al de ninguno de los miembros8
b" no podr* figurar el nombre del socio puramente industrial o comanditario8 y
c" los que hubieren sucedido en los negocios de una sociedad y los herederos de aqullos, podr*n
continuar en el uso del nombre, con tal que mediare el consentimiento de las personas incluidas en
l, si vivieren.
3ienes suscepti%les de darse en aporte.
'ienes mueble e inmueble, dinero en efectivo o crditos, pudiendo transferir el derecho de
propiedad, o el derecho de uso o el derecho de usufructo.
!(ii%ilidad de los aportes.
4l crear el nuevo sujeto de derecho los socios deben hacer el aporte para que como persona jurdica
la sociedad tenga patrimonio.
$u incumplimiento- Consecuencias:
6ependiendo de la forma que prometi el socio integrar ese capital, ser* la consecuencia.
En caso de dinero en efectivo o 'ienes muebles e inmuebles, ser*n reivindicados por la sociedad al
(ocio que no los aport, con los intereses que hubieren generado la mora. En caso de ser bienes que
la sociedad deber* poner a la venta, si se valuaron por Estatuto en cierto monto ese ser* el monto
que aportar* el (ocio. Kodo esto genera dos consecuencias, o se aporta el capital total que faltase o
se disminuye la cantidad de acciones del socio que no complet el aporte, pudiendo vender o incluir
un nuevo (ocio para completar el capital necesario.
Leccin 16
Representacin ' administracin de la sociedad
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:5.D 3a administracin de la sociedad estar* a cargo de uno
o m*s directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el
acto constitutivo.
(i se faculta a la asamblea para determinar su n%mero, los estatutos especificar*n el n%mero
mnimo y m*0imo permitido.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:;.M 3os directores pueden no ser accionistas8 son
reelegibles y su designacin es revocable. 3os estatutos no pueden suprimir ni restringir la
revocabilidad de la designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo,
tendr* derecho a resarcimiento cuando fuere e0cluido sin justa causa.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:<.M 2o pueden ser designados directores ni gerentes-
a" los incapaces8
b" los que act%en en empresas en competencia con intereses opuestos8
c" los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco a1os despus
de su rehabilitacin8 los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos p%blicos8 los condenados
por delitos contra el patrimonio y contra la fe p%blica8 los condenados por delitos cometidos en la
constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades8 y
d" los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administracin p%blica cuyo desempe1o se relacione con el objeto de la sociedad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:8.D El nombramiento de los administradores se har* por la
duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:F.D 3a renuncia del director debe ser presentada al
directorio, que podr* aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. 6e
lo contrario, el renunciante deber* continuar en sus funciones hasta la pr0ima asamblea.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:6.D (i los estatutos no establecen la eleccin de suplentes
para subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la eleccin de sus
reemplazantes corresponde a los sndicos, debiendo desempe1ar sus funciones hasta la
pr0ima asamblea ordinaria.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:=.D Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se
adoptar*n por mayora. 2o se admitir* el voto por correspondencia.
3os estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:7.D El administrador que en determinada operacin tuviese
inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad, debe dar
noticia de ello a los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operacin.
En caso de inobservancia de esta norma, el administrador responder* de las prdidas que hayan
derivado a la sociedad del cumplimiento de la operacin.
3a administracin de la sociedad est* a cargo de los directores, pudiendo ser un director o varios
directores, en case de ser varios se tomar*n decisiones pos simple mayora. 3os accionistas podr*n
ser directores. 2o pueden ser directores, los incapaces, aquellos que presentaron quiebra hasta <
a1os despus de su rehabilitacin, 3os que tengan intereses contrarios a la sociedad, los
inhabilitados por ser funcionarios p%blicos, y los que hubiesen cometido contra el patrimonio y la fe
p%blica.
En la administracin de la (ociedad Colectiva todos los socios son directores. 3a representacin se
ejerce a travs de sus rganos, 3os directores, gerentes, presidentes, mandatarios y comisionistas.
Nrano de la administracin ' la representacin en las distintas sociedades.
Nrano de administracin:
3a (ociedad es administrada por un rgano administrativo formado por los socios o terceros
mandatarios designados por ellos, tiene la funcin del correcto funcionamiento de la (ociedad, El
mandato debe encuadrase en el Estatuto, la duracin de los cargos es generalmente por un perodo
fiscal, pudiendo ser m*s e0tenso si el Estatuto as lo establece. El representante de la (ociedad es el
/residente del 6irectorio.
DERECHO MERCANTIL
Representacin de las $ociedades.
(ociedad (imple Jno o los dos (ocios.
(ociedad 4nnima /residente del 6irectorio.
(ociedad Colectiva El administrador.
(ociedad Comandita (imple El mandatario por decisin colectiva de los socios
(ociedad de 7esponsabilidad limitada El (ocio !erente.
.acultades de los administradores.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111:.D El director slo podr* celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
3os actos o contratos celebrados en violacin de estas normas son anulables.
3as facultades del administrador son todas aquellas que est*n especificadas y limitadas por el
mandato, que permiten la administracin ordinaria para lograr el objeto de la sociedad evitando
perjudicarla.
Limitaciones.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.11:7.D El administrador que en determinada operacin tuviese
inters, por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad, debe dar
noticia de ello a los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las
deliberaciones relativas a dicha operacin.
E3 4dministrador est* limitado a ejercer la administracin ordinaria de la sociedad, no podr*
ejecutar el balance, sin la responsabilidad de los socios, aumentar o disminuir el patrimonio de la
sociedad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111:.D El director slo podr* celebrar con la sociedad los
actos y contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la
sociedad hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al
sndico, y abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1111.D 3os directores responden ilimitada y solidariamente
ante la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe1o del
mandato, as como por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio
ocasionado por dolo, abuso de facultades, o culpa grave.
Hueda e0ento de responsabilidad el director que no hubiere participado en la deliberacin o
resolucin, que hubiere dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia a los
sndicos, antes de imput*rsele responsabilidad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1115.D 3os directores no ser*n responsables ante la sociedad,
cuando hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren
contrarias a la ley o los estatutos. Kampoco responder*n cuando sus actos fueren aprobados
por la asamblea, o sta decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la
DERECHO MERCANTIL
responsabilidad no derivare de la violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare
oposicin de accionistas que representen por lo menos una quinta parte del capital.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111;.D 3a accin de responsabilidad contra los
administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad
est en liquidacin.
3a decisin relativa a la responsabilidad de los administradores podr* adoptarse en ocasin de
discutirse el balance, aunque no figure en el orden del da, si es consecuencia directa de la
resolucin de un asunto incluido en ste. 3a resolucin que declare la responsabilidad producir* la
remocin del director o directores afectados y obligar* a su reemplazo.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111<.D (i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres
meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin
perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. 3a
accin social tambin podr* ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la
renuncia o transaccin.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1118.D 3os administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la
integridad del patrimonio social.
3a accin puede ser promovida por los acreedores cuando el patrimonio social resulte insuficiente
para la satisfaccin de sus crditos.
En caso de quiebra, la accin corresponde al sndico de ella. 3a renuncia a la accin de parte de la
sociedad no impide su ejercicio por los acreedores sociales. Estos slo podr*n impugnar la
transaccin por el ejercicio de la accin revocatoria, si concurren los e0tremos de sta.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111F.D 3as disposiciones de los artculos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del da1o del socio o del tercero que hayan sido
directamente perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
Desinacin ' cesacin.
(i el Estatuto no especifica al designado como administrador ser* designado por unanimidad en
4samblea,, de haber divergencias ser*n dirimidas por un juez. En caso de Cesacin el
administrador deber* ser indemnizado por el perodo que le corresponda cumplir.
Intervencin judicial de las sociedades.
Cualquiera de los socios tienen derecho a pedir la intervencin de un &uez en los Civil y Comercial,
en caso de divergencias insalvables que puedan afectar la continuidad y el correcto funcionamiento
de la empresa, o que por su mala administracin perjudiquen a la misma. El juez desganar* un
administrador provisorio para evitar que contin%e o lleve a la quiebra a la sociedad.
El interventor &udicial inspeccionar* y verificar* los documentos de la sociedad, mientras que el
administrador judicial continuar* con la direccin de la empresa mientras dure el juicio. Esta
situacin se da ante la demostracin de irregularidades por parte de la sociedad o destitucin por
irregularidades de administrador.

Nrano de fiscali2acin .
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1116.D (in perjuicio del control establecido por las leyes
administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la
sociedad est* a cargo de uno o m*s sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados
con car*cter personal e indelegable.

DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.111=.D 3os sndicos deben ser idneos para que el control que
les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las
actividades de la sociedad.
6eben estar domiciliados en la 7ep%blica y ser h*biles para el cargo, conforme establece el artculo
siguiente.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1117.D 2o pueden ser sndicos-
a" los que por este Cdigo no pueden ser directores8
b" los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle8 y
c" los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los colaterales
hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.115:.D 3os estatutos establecer*n el plazo por el cual ser*n
designados los sndicos, hasta un m*0imo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de
desempe1ar el cargo hasta que sean reemplazados. 3a asamblea de accionistas puede dejar
sin efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1151.D 3os sndicos titulares ser*n reemplazados por los
suplentes en caso de vacancia temporal o permanente. 2o siendo posible la sustitucin, el
directorio convocar* de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de
completar el perodo.
El sndico impedido para desempe1ar sus funciones cesar* de intervenir y dar* aviso al directorio
dentro de los diez das.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1155.D El sndico que tuviere inters en determinada operacin
deber* abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y
responder de los da1os y perjuicios causados a la sociedad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.115;.D 3a funcin del sndico ser* remunerada. (i la
remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser* por la asamblea.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.115<.D (on atribuciones de los sndicos-
a" fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero
sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
a" Esa fiscalizacin se cumplir* en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales,
pero sin intervenir en la gestin administrativa.
b" e0aminar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una
vez cada tres meses8
c" verificar en igual forma las disponibilidades y ttulosMvalores, as como las obligaciones y la
forma en que son cumplidas8 igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin8
d" controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad8
e" presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y
financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias
y prdidas8
f" suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su competencia8
g" convocar a asamblea e0traordinaria, cuando lo juzguen necesario8 y a asamblea ordinaria,
cuando omitiere hacerlo el directorio8
h" hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes8
i" vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y
decisiones de las asambleas8
j" fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad8 y
DERECHO MERCANTIL
#" investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes
a la asamblea y e0presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan,
debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del directorio el tratamiento que concept%en adecuado y juzguen necesario
con urgencia.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1158.D 3os sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
(u responsabilidad se har* efectiva por decisin de la asamblea. 3a decisin de la asamblea, que
declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.115F.D Kambin son responsables solidariamente con los
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el da1o no se hubiere producido si
hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.
El juez instala el rgano de 5iscalizacin encargado de la verificacin, averiguacin y control de la
(ociedad y la causa de la irregularidad en la misma. 3as funciones del (ndico que es el encargado
de hacer la verificacin, son irrenunciables e indelegable.
3a (indicatura u rgano fiscalizador se encuentra en rango de poder, sobre la 4samblea y los
administradores. El sndico nombrar* a miembros del directorio en caso de muerte o renuncia hasta
terminar su mandato.
Derechos ' o%liaciones de la sociedad respecto a terceros.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.77<.D &%zguense terceros, respecto de la sociedad, los e0tra1os
a la misma, como tambin los socios en sus relaciones entre s que no deriven del contrato
social o de administradores de la entidad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.778.D (er*n deudas sociales aqullas que los administradores
hubieren contrado en esa calidad, indicando de cualquier modo dicho ttulo, u obligaciones
por cuenta de la sociedad, o en representacin de la misma.
En caso de duda, se presumir* que los administradores se obligaron a nombre particular, y
cuando la hubiere respecto de si lo hicieron o no dentro de los lmites de su mandato, se
entender* lo primero.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.77F.D (i las deudas fueren contradas en nombre de la
sociedad, con e0tralimitacin del mandato, y ella no las ratificare, la obligacin ser* slo
suya en la medida del beneficio, incumbiendo a los acreedores la prueba de ste.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.776.D 3o dispuesto en el artculo precedente no perjudicar* a
los acreedores de buena fe, ni tampoco cuando hubiere cesado el mandato, o si alguno de los
socios estuviere privado de ejercerlos, siempre que tales circunstancias resultaren de
estipulaciones que no pudieron ser conocidas por aqullos. (lo en este caso se les
presumir* de buena fe, a no ser que se probare que tuvieron noticia de ellas.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.77=.D 3os deudores sociales no lo son respecto de los socios, y
no podr*n compensar lo que debieren a la sociedad con sus crditos contra alguno de los
socios, aunque se tratare del administrador.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.777.D 3os acreedores de la sociedad no lo son de los socios,
salvo disposiciones especiales referentes a cada tipo de sociedad.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1.:::.D 2inguno de los socios tendr* derecho para cobrar los
crditos de la sociedad, o demandar a los deudores de ella, salvo que fuere su administrador,
la representare en los casos previstos por este Cdigo o hubiere sido especialmente
autorizado.
DERECHO MERCANTIL
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1::1.D 3os socios, en cuanto a sus obligaciones respecto de
terceros, deber*n considerarse como e0tra1os a la sociedad. 3a calidad de socio, no podr*
invocarse por ellos, ni serles opuesta.
Cdio Civil Le' 11=;C=F ,rt.1::5.D 3as obligaciones particulares de uno de los socios, no
confieren a los terceros contratantes accin directa contra los dem*s, aunque stos se
hubieren beneficiado con ellas.
3as deudas sociales, sean adquiridas por los representantes de la (ociedad dentro de su mandato
ser*n obligaciones de la sociedad en s , si se hubiesen e0cedido en su mandato responder*n en
forma personal los representantes. 3os que adeuden a la (ociedad no podr* hacer valer ese crdito
que tuviesen contra un socio como pago a la deuda con la sociedad. 3os acreedores (ociales no son
4creedores de los socios, salvo que la responsabilidad por el tipo de sociedad as lo disponga por
ley. 3as obligaciones particulares de los socios no podr* ser v*lida , o aceptada sobre la de la
sociedad.
La descentrali2acin.
(e refiere al caso de la creacin de sucursales, filiales y agencias, debido al crecimiento econmico
de la sociedad y la necesidad de e0pansin.
$ucursal.
Es un establecimiento (ocial con suficiente autonoma jurdica para adquirir derechos y contraer
obligaciones con la sede central o casa matriz. 2o tiene patrimonio propio y su contabilidad es
ejercida en la casa central.
Re"uisitos leales.
6eben registrarse en todas las jurisdicciones que se instale una sucursal, estando obligada a llevar
los libros, registros y documentacin que obliga la ley del comerciante.
Le' 1:;<C=; le' del Comerciante ,rtculo 6<E: Kodo comerciante cuyo capital e0ceda del
importe correspondiente a mil jornales mnimos establecidos para actividades diversas no
especificadas de la Capital est* obligado a registrar, en libros que la tcnica contable
considere necesarios, una contabilidad ordenada y regular, adecuada a las caractersticas y
naturaleza de sus actividades, que permita determinar su situacin patrimonial y los
resultados de su actividad. 6eber* conservar, adem*s, su correspondencia mercantil y la
documentacin contable que e0ija la naturaleza de su giro comercial.
Le' 1:;<C=; le' del Comerciante ,rtculo 68E: El n%mero de libros y el sistema de
de actividades.
Inscripcin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D>B.M 3as sociedades adquieren la personalidad jurdica desde su
inscripcin en el 7egistro correspondiente.
3as sociedades annimas y cooperativas requieren, adem*s, la autorizacin gubernativa previa.
3a falta de registro no anular* el contrato, pero la sociedad no adquirir* el dominio ni derechos
reales sobre los bienes registrables apartados por los socios. 2o ser* oponible a tercero ninguna
estipulacin no registrada que se aparte del rgimen establecido por ste Cdigo, sea restringiendo
los derechos de aqullos o los poderes conferidos a los administradores.
3a inscripcin es obligatoria para la oposicin de terceros.
DERECHO MERCANTIL
Conta%ilidad.
(i la actividad comercial que realiza supera los ;AAA jornales mnimos est* obligado a registrar en
libros la contabilidad en forma ordena y regular bajo las disposiciones mercantiles de los 4rt. nI B=
y B< de la 3ey ;AE=F@E ley del Comerciante .
.ilial.
3as filiales son personas jurdicas diferentes a la central, son independientes en patrimonio y
administracin, pero dependen econmicamente de la central ya que es dominada por la (ociedad
Central que posee la mayora accionaria en la sociedad filial. 3a matriz o central es la propietaria
de la filial. Ej. 'anco de 5omento filial 5ernando de la ,ora es autnoma pero depende de las
decisiones de la Central de 4suncin.
,encia.
Es simplemente una oficina de la matriz, no tiene patrimonio propio y depende e0clusivamente de la
matriz.
!sta%lecimiento.
Es el 3ugar fsico donde el empresario tiene su asiento principal de la administracin de 2egocios,
es como una agencia pero sin patrimonio propio. Este lugar no corresponde con la sede de
e0plotacin principal, fabrica o taller.
Documentos ' conta%ilidad. &%jetivos.
(on los establecidos por los art. B= y B< de la 3ey ;AE=F@E ley del Comerciante , 3os objetivos es la
claridad y transparencia de la actividad econmica y patrimonial de la empresa, tanto para los
entes de control Estatal como para el Empresarios o los socios.
1ormas corrientes.
3a Contabilidad obligatoria y el mantenimiento de los libros de diario e inventario y los libros
necesarios que dependiendo de la actividad la ley disponga.
En el 3ibro diario se asentar*n las operaciones diarias del comerciante seg%n el orden que hayan
sido efectuadas, debiendo estar rubricados, sellados y foliados por el 7egistro /%blico de comercio.
En el libro de inventario se asentar*n los activos y pasivos de la sociedad para poder conocer la
situacin patrimonial de la misma y los resultados finales de cada ejercicio, se realizar* el balance
en los primeros E meses del siguiente perodo fiscal, correspondiente al perodo fiscal del a1o
anterior. 3os libros deben ser guardados por < a1os.
Los li%ros sociales especiales.
< son los libros sociales especiales-
;. 3ibro de registro de acciones- que contiene los datos del accionista y el valor de las acciones
as como todos los datos referentes a la mismas.
G. 3ibro de 7egistro de obligaciones- 6onde se anota el monto de las acciones emitidas y
e0tinguidas y datos relativos a ellas.
E. 3ibro de 4cta de deliberaciones de asamblea
=. 3ibro de 4ctas del 6irectorio o consejo de 4dministracin- 6onde se firman las sesiones del
directorio acompa1ada de una descripcin de lo tratado y acordado en dichas sesiones .
La conservacin.
/or < a1os desde el %ltimo movimiento, acto o anotacin efectuada en ellas.
DERECHO MERCANTIL
3alance.
El balance representa comercialmente el resumen de las anotaciones contables de una empresa y
sirve para sintetizar la situacin general del negocio, con la finalidad de determinar el estado
patrimonial y determinar el fin del ejercicio de ese perodo.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante M 4rtculo @@I- 3as copias del balance con la cuenta de
prdidas y ganancias presentadas deber*n quedar depositadas en la sede social a disposicin de los
socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Kambin se
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo DAI- El derecho de aprobar o impugnar los
balances y votar las resoluciones de cualquier orden es irrenunciable, y cualquier convencin en
contrario ser* nula.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo DGV- 3a aprobacin del balance por parte de los
rganos sociales competentes, no implica la liberacin de los administradores, y de los sndicos, en
su caso, por la responsabilidad legal en que hayan incurrido en la gestin social y por violacin de
la 3ey y de los estatutos.
)emoria.
Es el cuadro demostrativo en que el directorio pone a conocimiento de los asociados , no solamente
el balance, el cuadro de ganancias y prdidas, sino detalles de todas las operaciones realizadas yFo
pendientes de realizacin, y se propone los dividendos a pagar en su caso, etc. [ .
!stado de resultados.
Es el cuadro de ganancias y prdidas que demuestra la diferencia entre el activo y el pasivo de la
empresa.
R0imen de informacin ' pu%licidad.
3as copias del balance y de las cuentas de ganancias y prdidas deber*n quedar en la sede social
para los socios, con ;< das de anticipacin a la asamblea. 3a e0hibicin de los libros solo podr*
hacerse a instancia de parte en juicio y solo si el due1o de los libros es parte dentro del juicio.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo @@I- 3as copias del balance con la cuenta de
prdidas y ganancias presentadas deber*n quedar depositadas en la sede social a disposicin de los
socios con no menos de quince das de anticipacin a su consideracin por la asamblea. Kambin se
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo D<I- (alvo disposiciones especiales de derecho
p%blico, la e0hibicin general de los libros, registros y comprobantes de los comerciantes, slo
podr* decretarse a instancia de parte, en los juicios sucesorios, de comunidad de bienes, o sociedad,
administracin o gestin mercantil por cuenta ajena y en los casos de liquidacin.
En los de convocacin de acreedores y quiebra, se estar* a lo dispuesto por la 3ey respectiva.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo D>I- 5uera de los casos especificados en el
4rtculo anterior, slo se podr* proveer judicialmente a instancia de parte o de oficio contra la
voluntad de sus due1os, a la e0hibicin parcial de los libros de comercio y e0clusivamente en cuanto
tenga relacin con el punto en cuestin de que se trate.
En tal caso, el reconocimiento de los libros e0hibidos se verificar* con la presencia del due1o de
stos, o de la persona que lo represente.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo DBI- 3a e0hibicin de los libros slo podr*
decretarse cuando el due1o de ellos sea parte en el juicio, pero la oposicin a su e0hibicin no
podr* hacerse por las partes sino por aqul. /rocede, sin embargo, la e0hibicin de los libros de los
DERECHO MERCANTIL
corredores, rematadores, aunque no sean parte en el juicio, siempre que hayan intervenido en la
operacin que se ventila.
Responsa%ilidad por los estados conta%les.
El contador es responsable solidariamente con los administradores y propietarios por el asiento
fehaciente de los datos en la contabilidad.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo BBI- El que ejerza una actividad comercial de la
importancia se1alada en el 4rt. B=I, deber* llevar su contabilidad mediante contador matriculado,
siendo ambos responsables solidariamente de que en los asientos se registren con fidelidad los
documentos y constancias en cuya base hayan sido e0tendidos. El contador no es responsable de la
veracidad de las operaciones, documentos y constancias en los que no ha participado ni intervenido.
(i el comerciante es contador matriculado podr* llevar por s mismo su contabilidad.
#tilidad ' perdida. Conceptos jurdicos.
3a utilidad es la ganancia neta recibida o ya cobrada de un perodo fiscal. 3a prdida es la
disminucin del capital registrada durante un perodo fiscal.
Distri%ucin de las utilidades ' de las perdidas.
3a distribucin de las utilidades y prdidas se hace de acuerdo la cantidad de acciones que tengan
en su poder los socios, salvo dos e0cepciones, 3a (ociedad Civil, en la cual no hay distribucin de
las utilidades ya que su objeto es sin fines de lucro, y 3a (ociedad de Capital o .ndustria, que a
pesar de que el socio capitalista hace el mayor aporte se recibe en el caso de ser dos socios <AT de
las utilidades sin tener en cuenta el aporte inicial.
Dividendos.
El dividendo es la cuota que corresponde a cada 4ccin proporcional a su monto, al dividir sus
ganancias una sociedad.
3ey ;AE=F@E ley del Comerciante 4rtculo @DI- 2o pueden ser aprobados ni distribuidos
dividendos a los socios, sino por utilidades realmente obtenidas y resultantes de un balance
confeccionado de acuerdo con la 3ey y los estatutos, y aprobado por el rgano social competente.
Derecho al dividendo:
(e puede decidir si se recibe el dividendo o se lo vuelve a invertir capitalizar nuevamente la
(ociedad.
La determinacin del dividendo.
6ebe ser de la resultante de un balance confeccionado de acuerdo con la ley, 3os Estatutos, y
aprobado por el organismo (ocial competente.
Reservas.
6eber*n guardar una reserva obtenida del <T de las utilidades hasta completar el GAT del capital
para casos de urgencia en responder a las obligaciones.
4rtculo D;I- 3as sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada deben efectuar
una reserva legal no menor del cinco por ciento de las utilidades netas del ejercicio, hasta alcanzar
el veinte por ciento del capital suscripto.
.ondos ocultos.
DERECHO MERCANTIL
Es una reserva e0tra que se denomina oculta para diferenciarlo de la reserva pero cumple la
funcin de la reserva.
De las sociedades constituidas en el e(tranjero.
!l !stado las reconoce como personas jurdicas- pero de%en adecuarse a las disposiciones leales
' someterse a la jurisdiccin 1acional.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;D>.M 3as sociedades constituidas en el e0tranjero se rigen, en cuanto
a su e0istencia y capacidad, por las leyes del pas de su domicilio.
El car*cter que revisten las habilita plenamente para ejercer en la 7ep%blica las acciones y
derechos que les corresponda.
,*s, para el ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto especial de su institucin, se
ajustar*n a las prescripciones establecidas en la 7ep%blica.
3as sociedades constituidas en el e0tranjero tienen su domicilio en el lugar donde est* el asiento
principal de sus negocios. 3os establecimientos, agencias o sucursales constituidas en la 7ep%blica
se consideran domiciliados en ella en lo que concierne a los actos que aqu practiquen, debiendo
cumplir con las obligaciones y formalidades previstas para el tipo de sociedad m*s similar al de su
constitucin.
1ormas aplica%les a su e(istencia- capacidad- forma.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;DB.M 4 los fines del cumplimiento de las formalidades mencionadas,
toda sociedad constituida en el e0tranjero que desee ejercer su actividad en el territorio nacional
debe-
a" establecer una representacin con domicilio en el pas, adem*s de los domicilios particulares que
resulten de otras causas legales8
b" acreditar que la sociedad ha sido constituida con arreglo a las leyes de su pas8 y
c" justificar en igual forma, el acuerdo o decisin de crear la sucursal o representacin, el capital
que se le asigne, en su caso, y la designacin de los representantes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;D@.M 3os artculos anteriores se aplicar*n a las sociedades o
corporaciones constituidas en otros Estados aunque el tipo de sociedad no est previsto por nuestra
legislacin. El juez competente para la inscripcin determinar* las formalidades a cumplir en cada
caso.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;DD.M 3a sociedad constituida en el e0tranjero que tenga su domicilio
en la 7ep%blica, o cuyo principal objeto est destinado a cumplir en ella, ser* considerada como
sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y
fiscalizacin, en su caso.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GAA.M El representante de la sociedad constituida en el e0tranjero
est* autorizado para realizar todos los actos que aqulla puede celebrar y para representarla en
juicio.
Es nula toda disposicin en contrario.
6ichos representantes contraen las mismas responsabilidades prescritas por este Cdigo para los
administradores, y trat*ndose de sociedades no reguladas en l, las de administradores de
sociedades annimas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GA;.M 3a citacin y emplazamiento de una sociedad constituida en el
e0tranjero pueden cumplirse en la 7ep%blica en la persona de su representante general, o del
apoderado que intervino en el acto o contrato que origine el litigio.
,ctos aislados.
(e le reconoce a estas sociedades la capacidad de realizar actos aislados y estar en juicio, ya que
por cuestiones procesales de e0cepcin por falta de arraigo podran no hacerlo. Es por esto que se
les reconoce para que puedan ejercer acciones en su favor y en su contra por terceros.
DERECHO MERCANTIL
!jercicio ha%itual.
6eben ajustarse a la legislacin 2acional en cuanto a su funcionamiento y a sus obligaciones,
garantas y derechos, y el representante de la sociedad en el e0tranjero puede ejercer acciones por
ella en el pas, cayendo bajo la misma legislacin que los administradores.
Leccin 1=
*ransformacin ' fusin de $ociedades
transformacin ' funcin de las sociedades.
(olo se puede decidir al respecto en asambleas e0traordinarias. Jna (ociedad puede absorber a la
otra o ambas pueden fusionarse en una nueva sociedad, en el caso de no haber acuerdo con uno de
los socios, siendo este minora deber* ofertar sus acciones en primer caso al resto de los socios
para luego poder ofertarla a terceros ajenos a la sociedad.
*ransformacin. Concepto.
(e da cuando una (ociedad cambia a otra forma de sociedad, ejemplo de (.7.3. a (.4.
2o se disuelve y no afecta a los derechos ni obligaciones pree0istentes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@>.M Cualquier sociedad puede adoptar otro de los tipos previstos,
sin disolverse ni afectar los derechos y obligaciones e0istentes.
2o son aplicables a la transformacin de las sociedades las disposiciones sobre transferencia de
establecimientos mercantiles.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@B.M 3a transformacin de una sociedad no libera a los socios de
responsabilidad ilimitada, de su responsabilidad personal por las obligaciones sociales anteriores a
la inscripcin del acta de transformacin en el registro, si no resulta que los acreedores sociales han
dado su consentimiento para la transformacin.
Este consentimiento se presume si los acreedores a quienes la decisin de transformacin haya sido
comunicada en forma autntica, no ha negado e0presamente su conformidad, dentro del trmino de
treinta das de recibida la comunicacin.
Esta debe advertir que el silencio ser* considerado como conformidad con la transformacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@@.M (i en razn de la transformacin e0isten socios que asumen
responsabilidad ilimitada, sta se e0tiende a las obligaciones sociales pree0istentes.
Re"uisitos ' condiciones.
;. 4cuerdo un*nime de los socios
G. 'alance especial
E. 4probacin por el /oder Ejecutivo de los estatutos modificados cuando la ley lo requiera
=. /ublicacin por < das.
<. Concurrencia de los otorgantes y cumplimiento de las nuevas formalidades del tipo de
sociedad.
>. .nscripcin en el 7egistro.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@D.M /ara la transformacin de la sociedad se requiere-
a" acuerdo un*nime de los socios, salvo pacto en contrario, o lo dispuesto por este Cdigo para
ciertas sociedades8
b" confeccin de un balance especial aprobado por los socios, que se pondr* a disposicin de los
acreedores en la sede social, durante treinta das8
c" aprobacin por el /oder Ejecutivo de los estatutos modificados, cuando la ley lo requiera8
d" publicacin de la transformacin por cinco das8
e" otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la
sociedad que se transforme y la concurrencia de los otorgantes, con constancia de los socios que se
retiran, capital que representan, agregacin de copia firmada del balance especial y cumplimiento
de las formalidades del nuevo tipo de sociedad adoptado8 y
DERECHO MERCANTIL
f" inscripcin del instrumento, en copia del balance firmado, en los registros que correspondan por
el tipo de sociedad, y por la naturaleza de los bienes que integran su patrimonio y sus grav*menes.
R0imen de responsa%ilidad.
3os socios disidentes o ausentes entran en estado de receso, previa aprobacin de los acreedores.
3os socios que contin%an en la sociedad (on garantes de las responsabilidades de los salientes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;DA.M En los supuestos en que no se requiera unanimidad, los socios
disidentes o ausentes tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los
terceros por las obligaciones contradas hasta que la transformacin se registre. El receso no puede
hacer efectivo mientras los acreedores afectados no hayan aceptado la transformacin. 3os socios
que contin%an en la sociedad garantizan a los salientes por las obligaciones contradas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripcin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;D;.M 3a transformacin no afecta las preferencias a favor de los
socios, salvo pacto contrario.
/ara la adquisicin de las partes de los socios que se retiran rigen las normas establecidas por este
Cdigo para el derecho de receso en las sociedades annimas.
.usin- efectos ' re"uisitos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;DG.M ,ediante la fusin, dos o m*s sociedades se disuelven sin
liquidarse, para constituir una nueva, o una de ellas absorbe a otra u otras que se disuelven sin
liquidarse.
3a nueva sociedad, o la absorbente, se convierte en titular de los derechos y obligaciones de las
disueltas, desde que se formalice el acuerdo de fusin, pero ste no es oponible a terceros sino desde
que se registre, y previa aprobacin del cambio de estatuto de la sociedad annima afectada por la
fusin, en su caso.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;DE.M /ara la fusin de la sociedad se requiere-
a" el compromiso de fusin otorgado por los representantes de las sociedades y aprobado con los
requisitos requeridos para la disolucin anticipada.
Cada sociedad preparar* un balance a la fecha del acuerdo, que se pondr* a disposicin de los
socios y acreedores sociales8
b" la publicidad requerida para la transformacin de establecimientos de comercio.
3os acreedores pueden formular oposicin a la fusin convenida de acuerdo con ese rgimen y ste
no puede realizar si no son pagados o debidamente garantizados. En caso de discrepancia sobre la
garanta, se resolver* judicialmente8
c" el acuerdo definitivo de fusin, que se otorgar* cumplidos los anteriores requisitos, y que
contendr*-
;" la constancia de la aprobacin por las sociedades interesadas8
G" nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representan8
E" nmina de los acreedores oponentes y montos de sus crditos8
=" la base la ejecucin del acuerdo, con observancia de las normas de disolucin de cada
sociedad, e incluida la especificacin de las participaciones correspondientes a los socios de la
sociedades que se disuelven8 y
d" los balances prescriptos por el inciso a".
El instrumento definitivo debe registrarse como en el caso de la transformacin de las sociedades.
.orma e inscripcin.
En caso de fusin por disolucin de sociedades se constituye una nueva y se inscribe en el 7egistro
p%blico de Comercio. En caso de absorcin se realiza pro reforma de Estatutos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;D=.M Cuando la fusin se produce por disolucin de sociedades se
constituir* la nueva conforme a las normas que correspondan.
DERECHO MERCANTIL
En caso de absorcin, es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma estatutaria
realizada para el cumplimiento del acto.
3os representantes de la sociedad creada o absorbente representar*n necesariamente a las
disueltas, con la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la propia. El rgano de
administracin de la sociedad disuelta quedar* suspendido en su ejercicio hasta el momento de la
constitucin definitiva de la sociedad nueva o de la ejecucin de la absorcin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;D<.M En caso de fusin se rigen las normas sobre derecho de receso
y preferencia establecidas para los casos de transformacin.
Resolucin parcial. Concepto.
Es la e0clusin de un asociado , por no poder cumplir con el objeto de la sociedad o por retiro
voluntario.
Causales.
3as causales de la resolucin parcial o e0clusin de socio son- por cesin de derechos a terceros
violando el contrato, .ncumplimiento de las obligaciones sociales, .ncapacidad sobreviniente,
.nsolvencia o discordia del (ocio.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DDG.M 2ing%n socio puede ser e0cluido de la sociedad sin justa causa.
(e tendr* por tal-
a" la cesin de derechos a terceros, no obstante la prohibicin del contrato8
b" el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones para con la sociedad, tenga o no culpa el
socio8
c" la incapacidad sobreviniente. 3a producida por falencia no causar* e0clusin, cuando se tratare
del socio industrial8 y
d" cuando perdiere la confianza de los dem*s, por insolvencia, mala conducta, provocacin de
discordia entre los socios, u otros hechos an*logos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AGG.M 3a e0clusin de un socio puede tener lugar por grave
incumplimiento de las obligaciones que deriven de la ley o del contrato social, como por la
interdiccin, o inhabilitacin del socio o por su condena a una pena que importe su inhabilitacin
aunque sea temporal para el desempe1o de las funciones p%blicas.
El socio que ha aportado a la sociedad la propia obra o el goce de una cosa, puede tambin ser
e0cluido por ineptitud sobrevenida para realizar la obra o el perecimiento de la cosa debido a causa
no imputable a los administradores.
.gualmente puede ser e0cluido el socio que se ha obligado con su aportacin a transferir la
propiedad de una cosa, si sta ha perecido antes de que el dominio de ella haya sido adquirido por
la sociedad.
!l socio declarado en "uie%ra "ueda de derecho e(cluido.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AGE.M 3a e0clusin debe ser decidida por la mayora de los socios, no
comput*ndose en el n%mero de stos el socio que va a ser e0cluido, y tiene efecto transcurridos
treinta das desde la fecha de la comunicacin a dicho socio.
6entro de ese trmino, el socio puede formular oposicin ante el juez, el cual puede suspender la
e0clusin. (i la sociedad se compone de dos socios, la e0clusin de uno de ellos ser* pronunciada
por el juez, a peticin del otro.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AG=.M En los casos en que la relacin social concluye respecto a un
socio, ste o sus herederos tienen derecho solamente a una suma de dinero que represente el valor
de la cuota.
3a liquidacin de la cuota se hacer sobre la base de la situacin patrimonial de la sociedad en el
da en que se verifica la disolucin.
(i e0isten operaciones en curso, el socio o sus herederos participan en las utilidades y en la prdidas
inherentes a dichas operaciones.
DERECHO MERCANTIL
El pago de la cuota correspondiente al socio debe hacerse dentro de los seis meses computados
desde el da en que se ha disuelto la relacin social.
)uerte del socio.
(i es un contrato social de personas el contrato (ocial e0presamente e0pone que se ha de disolver la
sociedad, ser* obligatorio, pero generalmente es continuada por los socios subsistentes y entrar*
en sucesin la parte del (ocio que hubiese fallecido. 2o ser*n (ocios los herederos si no media el
consentimiento del resto de los socios.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D>D.M 2o ser*n socios los herederos o legatarios si los dem*s
miembros no consintieren en la sustitucin, o si convenida sta con el socio fallecido, no fuere
aceptada por el sucesor. Kampoco tendr*n calidad de socios los dependientes o empleados a quienes
se diere participacin sobre las utilidades en pago de sus servicios.
!(clusin del socio.
Qdem Resolucin Parcial.
Retiro voluntario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D@D.M 3os socios podr*n-
[ c" renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad fuere por plazo indeterminado, a no ser que
dicha renuncia sea de mala fe o intempestiva.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DDA.M 3a renuncia ser* de mala fe cuando se hiciere con la intencin
de obtener para s alg%n provecho o ventaja que hubiere de pertenecer a la sociedad. (er*
intempestiva, la producida sin estar consumado el negocio que constituye su objeto, en cuyo caso el
socio deber* satisfacer los perjuicios causados.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DD;.M 3a renuncia de mala fe es nula respecto de los socios. 3o ganado
en la operacin que se tuvo en mira al separarse, pertenece a la sociedad, pero el renunciante
soportar* las prdidas
(i la (ociedad es por tiempo indeterminado, podr* hacerlo en cualquier momento salvo mala fe por
la cual obtuviese un beneficio para s , ser* intempestiva cuando no cumpla con el objeto de la
(ociedad, el lucro que hubiese generado la renuncia volver* a la sociedad.
!fectos de la resolucin parcial.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DDE.M 3a e0clusin o la renuncia de cualquiera de los socios, tendr*
los efectos siguientes-
a" en cuanto a los negocios concluidos, el saliente slo participar* de las ganancias realizadas
hasta el da de la separacin8
b" el e0cluido o renunciante continuar* en la sociedad al slo efecto de participar en las ganancias
o soportar las prdidas en las operaciones pendientes8
c" respecto de las deudas sociales, los acreedores conservar*n, hasta esa fecha, sus derechos contra
el socio, del mismo modo que contra los que continuaren en la sociedad, aunque stos tomasen a su
cargo el pago total, salvo si por escrito hubieran e0onerado al saliente8
d" las deudas sociales ulteriores slo podr*n ser e0igidas contra los socios que continuaren, y no
respecto del e0cluido o renunciante, a menos que hubieren sido contratadas ignorando los terceros
dichas circunstancias8 y
e" la separacin slo perjudicar* a los acreedores y a terceros en general cuando fuere registrada, o
si de otro modo la conocieren.
DERECHO MERCANTIL
3os socios subsistentes absorben la responsabilidad del socio e0cluido o renunciante desde el
momento de su renuncia. 3as deudas posteriores a su renuncia ser*n solventadas por los socios
subsistentes.
Disolucin de las sociedades.
Es la e0tincin del :nculo contractual entre las partes de la sociedad, subsistiendo la sociedad a
efectos de su liquidacin.
Causales.
4rt.;AAE.M 3a sociedad se e0tingue-
a" por vencimiento del plazo, o por cumplirse la condicin a que fue subordinada su e0istencia8 en
ambos casos, aunque no estn concluidos los negocios que tuvo por objeto8
b" por la realizacin del fin social8
c" por la imposibilidad fsica o jurdica de alcanzar dicho fin, sea por la completa prdida del
capital, de un parte del mismo que impida lograrlo8 o por quiebra8
d" por el acuerdo un*nime de los socios8
e" si fuere de dos personas, por la muerte de una de ellas8 y
f" por las otras causas previstas en el contrato social.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AA=.M 3a sociedad podr* disolverse a instancia de cualquiera de los
socios-
a" por muerte, renuncia o remocin del administrador nombrado en el contrato social, o del socio
que pusiere su industria, o de alg%n participante cuya prestacin personal fuere necesaria para
continuar el giro8
b" por el incumplimiento de la prestacin de uno de los socios8 y
c" cuando fuere de trmino ilimitado.
Prorroa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AGA.M 3a sociedad queda t*citamente prorrogada por tiempo
indeterminado, cuando transcurrido el plazo por el que fuere constituida, los socios contin%an
cumpliendo las operaciones sociales y puede probarse su e0istencia por hechos notorios.
3a prrroga se da en las sociedades compuestas por tiempo determinado, al transcurrir el tiempo
determinado por el Estatuto si contin%a en actividad ser* prorrogada t*citamente.
Disolucin judicial.
3a disolucin judicial se da %nicamente en casos de intereses encontrados o discrepancias entre
socios, tambin por falta de 4fectio (ocietatis o por no poder cumplir su objeto como (ociedad.
Li"uidacin de la sociedad.
7esuelta la disolucin de la sociedad, esta no se e0tingue hasta que es finalmente liquidada.
.nicialmente se liquidan todas las deudas, y de quedar /asivo ser* repartido entre los socios de
acuerdo a las acciones que posean cada uno o como lo determinaba el tipo de sociedad para
repartir las utilidades, esto se denomina 7eembolso.
Personalidad de la sociedad en li"uidacin.
4rt.;AA>.M 6isuelta una sociedad se proceder* a liquidar su activo. 3a sociedad subsistir* en la
medida que lo requiera la liquidacin, para concluir los asuntos pendientes, iniciar las operaciones
nuevas que ella e0ija, y para administrar, conservar y realizar el patrimonio social.
Li"uidadores- desinacin- funciones.
DERECHO MERCANTIL
3os 3iquidadores pueden ser los mismos administradores, pero generalmente para mantener un
grado de imparcialidad y transparencia suelen ser terceros ajenos a la empresa designados por los
administradores, o (ocios. 3as funciones que cumplir*n ser*n reguladas de la misma manera que lo
son la de los administradores, realizando el inventario del pasivo y el activo, luego elaboran el
plan de pago de los pasivos vencidos, se liquida el pasivo y finalmente se hace un balance de cierre
bajo el control de la 6ireccin !eneral. 6entro de sus funciones Comparecer*n en representacin
de la (ociedad ante un juicio como parte demandante o demandada, y a enajenar los bienes
muebles de la (ociedad.
&%liaciones ' responsa%ilidad.
(on obligaciones de los 3iquidadores-
;. 5ormar dentro de los ;< das inmediatos a su nombramiento un inventario y balance del
caudal com%n, cuyo resultado pondr*n a conocimiento de los socios, bajo pena de nombrar nuevos
liquidadores a su costo en caso de no hacerlo.
G. Comunicar mensualmente el estado de liquidacin a los socios, bajo la misma pena anterior.
E. /roceder a la particin inmediata de los bienes sociales.
=. 3os 3iquidadores son responsables ante los socios por negligencia y perjuicio en sus
operaciones al igual que los administradores.
3alance final.
3os 3iquidadores no podr*n distribuir entre los socios, ni siquiera en forma parcial los bienes
sociales hasta que se cancele totalmente el pasivo de la sociedad, (i los fondos son insuficientes
para el pago pueden pedir a los socios las sumas respectivas a sus cuotas siempre dentro del lmite
de la responsabilidad de los (ocios.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A;A.M 3os liquidadores no pueden distribuir entre los socios, ni
siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido pagados los acreedores de la
sociedad o no hayan sido separadas las sumas necesarias para pagarles.
(i los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las deudas sociales, los liquidadores
pueden pedir a los socios las sumas todava debidas sobre las respectivas cuotas, y si hace falta, las
sumas necesarias, dentro de los lmites de la respectiva responsabilidad y en proporcin a la parte
de cada uno en las prdidas. En la misma proporcin se distribuye entre los socios la deuda del
socio insolvente.
Particin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A;;.M /ara proceder a la particin de los bienes, las prdidas y las
ganancias se dividir*n conforme a lo convenido. (i slo se hubiere pactado la cuota de cada socio
en las ganancias ser* igual la correspondiente en las prdidas. 4 falta de toda convencin, el
respectivo aporte determinar* la parte de cada cual, debiendo determinarse por el juez
equitativamente la del socio industrial.
(lo podr*n distribuirse beneficios irrevocablemente realizados y lquidos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A;G.M En la divisin de los bienes de la sociedad se observar*, en
todo lo que fuere posible, lo dispuesto en el presente Cdigo sobre la divisin de la herencias, no
habiendo en este Captulo disposiciones en contrario.
Leccin 17
la sociedad simple.
34 sociedad simple el cdigo la define por oposicin a la sociedad comercial, la sociedad simple es
la sociedad civil que no tiene fines de lucro. /ero esta sociedad pude ejercer actos de comercio sin
que sean en forma profesional ni constante. /or ejemplo la compra o venta de un inmueble o
mueble. /or ejemplo el comprar en sociedad un edificio para instalar varias oficinas de doctores,
DERECHO MERCANTIL
3a sociedad simple se constituye para comprar el bien y los socios se reparten las oficinas, pero la
actividad que ejercen como mdicos es totalmente a parte de la sociedad.
(us caractersticas principales son-
;. no est* sometido a ninguna formalidad pero es mejor firmar un contrato a efectos de prueba
documental por los aportes.
G. E3 contrato social puede modificarse con unanimidad de los socios si es que no se dispuso lo
contrario.
E. 2o requiere inscripcin en el registro /%blico de Comercio y de no inscribirla carecer* de
personalidad jurdica.
=. Es necesaria la pluralidad de socios sino no e0istira la sociedad, y su objeto es sin fines de
lucro.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A;E.M (er* considerada simple la sociedad que no revista los
caracteres de alguna de las otras regladas por este Cdigo o en leyes especiales y que no tenga por
objeto el ejercicio de una actividad comercial.
(er* considerada comercial-
a" la actividad industrial encaminada a la produccin de bienes o servicios8
b" la actividad intermediaria en la circulacin de bienes o servicios8
c" el transporte en cualquiera de sus formas8
d" la actividad bancaria aseguradora, o de bolsas8 y
e" cualquier otra actividad calificada como tal por 3ey del Comerciante.
Koda sociedad que tenga por objeto realizar actos mercantiles deber* inscribirse en el 7egistro
/%blico de Comercio.
$ociedad comercial
(er* mercantil la sociedad, cuando tenga como objeto la produccin de bienes y servicios para el
lucro y utilidad de los socios.
1ormas enerales.
3as siguientes son caractersticas generales de todas las sociedades comerciales o ,ercantiles.
;. /luralidad de socios, m*s de uno.
G. 4porte de capital social, en efectivo o especies.
E. 3a 4fectio (ocietatis deseo de formar la sociedad"
=. /articipacin en las ganancias y prdidas de la sociedad.
<. Cbjeto de la sociedad lcito y posible.
>. Constitucin de la persona jurdica.
$ociedades colectivas. Concepto.
Es un conjunto de personas con los mismos derechos y obligaciones y responsabilidades que se unen
para comerciar, responden en forma ilimitada con su patrimonio.
Denominacin.
3a (ociedad colectiva deber* tener en su denominacin los nombres de todos los socios, de no
tenerlo se utilizar* un solo nombre de un socio acompa1ado de la denominacin )y Compa1a+
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AG>.M 3a sociedad colectiva act%a bajo una razn social constituida
con el nombre de uno o varios de los socios, con inclusin de las palabras Ssociedad colectivaS, o su
abreviatura.
6ebe contener las palabras Sy compa1aS, cuando en ella no figura el nombre de todos los socios.
,dministracin.
DERECHO MERCANTIL
3a administracin corresponde a todos los socios de ella, salvo que se designe uno especficamente
ene le Estatuto, pudiendo ser uno de los socios o un tercero ajeno a la sociedad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AE;.M El administrador que tiene la representacin de la sociedad
puede llevar a cabo todos los actos que entran en el objeto social, salvo las limitaciones que resulten
del acto constitutivo o del poder. 3as limitaciones no son oponibles a los terceros, si no se
registraren, o si no se probare que los terceros han tenido conocimiento de ellas.
Remocin del administrador.
?ay que diferenciar si el administrador fue nombrado por estatuto o posteriormente a la institucin
del estatuto.
6e haber sido nombrado por el estatuto deber* ser destituido con justa causa o renunciar con justa
causa, va accin &udicial y no en forma intempestiva8 de haber sido nombrado posteriormente no
se requerir* ninguna de estas formalidades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DB@.M El poder para administrar ser* revocable, aunque resultare del
contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para
disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr* renunciar, tuviere o no justa causa
para hacerlo.
Renuncia ' responsa%ilidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DB@.M El poder para administrar ser* revocable, aunque resultare del
contrato social, cuando el nombrado no fuere socio. En este caso, la revocacin no da derecho para
disolver la sociedad.
El administrador nombrado por acto posterior al contrato, podr* renunciar, tuviere o no justa causa
para hacerlo.
3a renuncia no pude ser hecha de mala fe, si la renuncia otorgara cierto beneficio al renunciante y
este fuese a costa de la sociedad, ser* nula la renuncia y el beneficio obtenido formar* parte de la
sociedad, (i fue designado por Estatuto deber* mediar justa causa para su renuncia y ser* va
judicial al igual que la remocin.
El administrados o (ocio administrador ser* responsable por los perjuicios que coaccione a la
sociedad, como mandatario deber* rendir cuentas y responder por todas las faltas cometidas.
Go%ierno de la sociedad.
:aran de acuerdo con el tipo de sociedad que se constituye. 3a (.4. est* gobernada por el
directorio, 3as (.7.3. por el (ocio !erente, 3as sociedades Colectivas y Comanditas est*n
gobernadas por los socios Colectivos a travs de mandatos.
$ociedad en Comandita simple.
3a (ociedad comandita simple est* compuesta por dos grupos de socios, los colectivos que
responden en forma ilimitada ante las responsabilidades de la sociedad y los comanditarios que
responden hasta el lmite de su aporte (ocial, los (ocios Colectivos ejercen la administracin de la
misma y por lo tanto cargan con la responsabilidad ilimitada por los actos sociales. El (ocio
Comanditario que consienta que su nombre sea utilizado en la razn (ocial, ser* responsable
ilimitadamente.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AED.M 3a sociedad act%a bajo una razn social constituida por el
nombre de uno, al menos, de los socios colectivos, con la indicacin de ser sociedad en comandita
simple, o con su abreviatura. 6ebe contener las palabra Sy compa1aS, cuando en ella no figuren los
nombres de todos los socios colectivos.
El comanditario que consiente que su nombre sea incluido en la razn social, responde respecto de
terceros ilimitada y solidariamente, con los socios colectivos, por las obligaciones sociales.
DERECHO MERCANTIL
Car?cter.
El car*cter principal esa la situacin desigual de los socios Colectivos y de los Comanditarios en
relacin al lmite de la responsabilidad (ocial.
,dministracin.
3a administracin ser* por parte de los socios colectivos
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A=E.M 3os socios colectivos tienen los derechos y las obligaciones de
los socios de la sociedad colectiva.
3as administracin de la sociedad debe ser conferida a los socios colectivos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A==.M (i el acto constitutivo no dispone otra cosa, para el
nombramiento de los administradores, y para su remocin, por justa causa, son necesarios el
consentimiento de los socios colectivos y la aprobacin de los socios comanditarios que representen
la mayora del capital suscrito por ellos.
Prohi%iciones ' actos permitidos a los comanditarios.
2o pueden concluir ni realizar negocios a nombre de la sociedad sin un mandato especfico que los
limita a tal ejercicio. 3os Comanditarios podr*n ejercer ciertas tareas especificadas por mandato o
estatuto y llevar a cabo tareas de control, inspeccin y vigilancia hasta incluso de los libros
sociales y documentos.
3as cuotas de representacin o derecho a voto no pueden ser proporcionales al capital aportado,
cada (ocio Kiene derecho a un voto, y la cuota de los socios comanditarios es transmisible por
causa de muerte salvo disposicin contraria en los Estatutos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A=<.M 3os socios comanditarios no pueden realizar actos de
administracin, ni tratar o concluir negocios en nombre de la sociedad, sino en virtud de poder
especial para negocios singulares. El socio comanditario que contraviene esta prohibicin asumir*
responsabilidad ilimitada y solidaria respecto de terceros por todas las obligaciones sociales y
podr* ser e0cluido de la sociedad.
3os socios comanditarios pueden prestar, sin embargo, su trabajo bajo la direccin de los
administradores y, si el acto constitutivo lo consiente, dar autorizaciones y dict*menes para
determinadas operaciones y llevar a cabo actos de inspeccin y de vigilancia.
En todo caso tienen ellos derecho a obtener comunicacin anual del balance y de la cuenta de los
beneficios y de las prdidas, y a verificar su e0actitud, consultando los libros y los otros documentos
de la sociedad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A=>.M 3os socios comanditarios no est* obligados a la restitucin de
las utilidades cobradas de buena fe, de acuerdo con el balance regularmente aprobado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A=B.M 3a cuota de participacin del socio comanditario es
transmisible por causa de muerte. (alvo disposicin contraria del acto constitutivo, ella puede ser
cedida con el consentimiento de los socios que representen a la mayora del capital.
Leccin 5:
$ociedad de Capital e industrias.
3a (ociedad de Capital e .ndustria est* conformada por dos clases de socios, uno capitalista que
aporta el capital y administra la sociedad, y otro industrial que aporta su patrimonio industrial para
la elaboracin de bienes y servicios. Este tipo de (ociedad volvi a surgir en el a1o ;DDE, ya que
anteriormente haba sido puesta en desuso.
3a 3ey ;;B en su artculo nIG define ) /or el contrato de (ociedad de capital e industria, una parte
se obliga a aportar un bien y la otra su trabajo o industria.+

1ocin ' caracteri2acin.
DERECHO MERCANTIL
3a caracterizacin comprende la calidad de los dos socios, uno capitalista y el otro industrial. 3a
(ociedad de Capital e .ndustria no podr* tener por objeto operaciones bancarias de
capitalizacin , ahorro, seguros, %nicamente podr* ser objeto la industrializacin de alg%n bien o
servicio.
$ocios capitalistas.
El (ocio capitalista es aquel que contrata en la sociedad de Capital e .ndustria, y tendr* a su
cargo la administracin de la (ociedad, de la cual queda e0cluido el socio .ndustrial y responde en
forma ilimitada por la responsabilidades de la (ociedad.
$ocios industriales.
Es aquel que aporta a la sociedad su trabajo, su industria y su e0periencia personal en la
produccin de bienes o servicios. El socio no puede operar por la (ociedad salvo disposicin
contraria en el contrato. 4l aporte de bienes inmuebles o muebles e incluso al trabajo del (ocio
.ndustrial se le fijar* un monto el cual estar* en correspondencia con el capital aportado por el
socio capitalista para formar el capital social.
Ra2n social.
3a razn social podr* ser un nombre de los dos socios o de uno de los socios sean estos capitalistas
o industriales, o bajo la denominacin de un nombre de fantasa. la razn (ocial ser* (ociedad de
Capital e .ndustria acompa1ada de la denominacin.
,dministracin ' representacin.
3os (ocios industriales podr*n ejercer la administracin en el caso que hayan cumplido todas las
prestaciones a que se hubiesen comprometido con el (ocio Capitalista y bajo el Consentimiento del
mismo, pero se transformar* en una sociedad comandita porque el socio capitalista se vuelve
comanditario y el industrial colectivo o solidario.. Kodos los socios tienen derecho a participar de
las decisiones de la sociedad. (er*n tomadas por mayora de socios, a cada socio le corresponde un
voto sin mediar el capital aportado por cada uno. (i el (ocio .ndustrial aportase alg%n capital se
transformar* en sociedad Colectiva y la administracin ser* indistinta por cualquiera de los dos
tipos de socios.
$ociedad de Responsa%ilidad Limitada.
Es una sociedad e tipo mi0ta porte tiene caractersticas de la sociedad e capital y de la sociedad
personal, El m*0imo de socios podr* ser de G<, si el n%mero de socios es igual a < o hasta < las
decisiones deber*n tomarse por unanimidad, a partir de > socios se tomar*n por simple mayora.
1ocin.
3a responsabilidad de los socios est* limitada al aporte del capital social, el objeto de la sociedad
no puede ser financiero o bancario o de seguro.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>A.M En la sociedad de responsabilidad limitada el capital se divide
en cuotas iguales por valor de un mil guaranes o su m%ltiplo. 3os socios no ser* m*s de veinte y
cinco, y slo responder* por el valor de sus aportes.
Denominacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>;.M 3a denominacin social debe contener los trminos Ssociedad
de responsabilidad limitadaS, o la sigla S(.7.3.S. (u omisin har* responsable ilimitada y
solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.
DERECHO MERCANTIL
&peraciones prohi%idas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>G.M 3a sociedad de responsabilidad limitada, no podr* realizar
operaciones bancarias, de seguro, de capitalizacin y ahorro, ni aquellas para las cuales la ley e0ija
otra forma de sociedad.
Capital socialP suscripcin de interacin de los aportesP aportes en dinero- en especies.
El capital debe suscribirse totalmente al momento de la constitucin de la sociedad, los que sean en
especies deber*n ser cubiertos totalmente justificando su valor en la misma forma que las (.4. El
aporte en dinero efectivo podr* constituir en un <A T y el otro <AT deber* ser constituido en un
plazo no mayor a dos a1os, 6eber* ser depositado en un banco oficial y podr* ser utilizado dicho
depsito hasta presentar la inscripcin del Contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>E.M El capital social debe suscribirse ntegramente al constituirse
la sociedad. 3os aportes en especie deber*n cubrirse totalmente, justific*ndose su valor en la forma
prescripta para las sociedades annimas.
3as cuotas de participacin de los socios no pueden ser representadas por ttulos negociables.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>=.M 3os aportes en dinero deben integrarse en un cincuenta por
ciento como mnimo y completarse en un plazo de dos a1os. (u cumplimiento se acreditar* al
solicitarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial. 2o se podr*
disponer de los fondos hasta la presentacin del contrato inscripto.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;><.M 3os socios slo garantizan ilimitada y solidariamente a los
terceros la integracin de los aportes en dinero, as como la efectividad y valor asignados a los
aportes en especie.
En caso de transferencia de cuota, la garanta subsiste solidariamente con los adquirentes, por las
obligaciones sociales contradas hasta dos a1os despus de inscribirse la cesin. Cualquier pacto en
contrario no ser* oponible a terceros.
Prohi%iciones de emitir ttulos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>E. M [3as cuotas de participacin de los socios no pueden ser
representadas por ttulos negociables.
3as acciones no pueden ser ttulos negociables o sea ser entregados como garanta de crditos o
pagos como lo son los Warrants .
Garanta por los aportes.
3os socios garantizan en forma ilimitada a terceros la integracin de los aportes en dinero ya que
en especies se debe constituir por completo al momento de la inscripcin.
Cesin de cuotas a terceros. /rocedimientos.
Como lo especifica el artculo ;;>< del Cdigo Civil 3ey ;;@EF@>, la garanta por los aportes
subsiste con los adquirientes hasta dos a1os despus de la inscripcin de la cesin. 3as cuotas no
pueden ser cedidas a e0tra1os, salvo consentimiento de los socios que representen las ] partes del
capital aportado cuando no tenga m*s de < socios , de haber m*s cantidad de socios ser* por simple
mayora.
El que venda su cuota deber* comunicarlo a los dem*s socios por un plazo de ;< das, de no haber
oposicin notificada se considerar* aceptada, 6e haber oposicin se tramitar* va judicial las
causas de oposicin, dirimida la oposicin se otorgar* diez das para que los socios compren las
cuotas, de no ser posible se otorgar*n ;A das m*s para que la sociedad misma con su capital las
compre. El contrato (ocial podr* reglamentar la cesin de cuotas, o fijar normas para determinar
el justo precio de transferencia.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>B.M El que se proponga ceder sus cuotas, lo comunicar* a los
dem*s socios, quienes se pronunciar*n en el plazo de quince das.
(e presume el consentimiento si no se notifica la oposicin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>@.M 6enegada la autorizacin, el que pretenda ceder su cuota
podr* ocurrir ante el juez del domicilio social, quien, con audiencia del opositor y sumariamente,
podr* autorizar la transferencia, si no e0iste justa causa que la impida.
(i se juzga infundada la oposicin, los socios podr*n optar por la compra dentro de diez das de
notificados de la autorizacin judicial. (in m*s de uno ejerce esta preferencia, las cuotas se
prorratear*n y, no siendo posible, se distribuir*n por sorteo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;>D.M En defecto de los socios, la sociedad podr* adquirir la cuota
ofrecida con utilidades lquidas o reduciendo el capital, debiendo ejercer la opcin dentro de los
diez das de vencido el plazo otorgado a los socios.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;BA.M /ara el ejercicio del derecho de preferencia, el socio o la
sociedad podr*n impugnar el valor asignado a la cuota en oferta, sometindose al resultado de la
pericia judicial. El valor que as se establezca ser* obligatorio, salvo que resulte superior al
pretendido por el cedente o menor que el ofrecido por los impugnantes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;B;.M El contrato social puede reglamentar la cesin de cuotas, o
fijar normas para determinar el justo precio de transferencia, pero no imposibilitar o prohibir la
enajenacin.
*ransferencia por causa de muerte.
3a Kransferencia por causa de muerte se har* en forma convencional a menos que el contrato social
disponga la constitucin por sus herederos previa sucesin y declaratoria de herederos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;BG.M /ara la transferencia de cuotas del socio fallecido se aplican
las disposiciones que rigen la cesin convencional, pero si el contrato social prev la continuacin
de la sociedad con los herederos, el pacto ser* obligatorio para todos, y la incorporacin de los
sucesores se har* efectiva acreditando su calidad.
Copropiedad de las cuotas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;BE.M Cuando la cuota pertenezca a m*s de una persona, se
aplicar*n las reglas establecidas para la copropiedad de acciones en las sociedades annimas.
7igen tambin las normas prescritas para acciones de estas sociedades en los casos de usufructo,
prenda u otros derechos reales, embargos y dem*s medidas precautorias sobre cuotas.
Direccin- administracin ' representacin de la sociedadP Desinacin- Derechos-
o%liaciones.
3a direccin, administracin y representacin de la sociedad ser* ejercida por uno o m*s gerentes
pudiendo ser estos socios o no, que tienen los mismos derechos y obligaciones de los directores de
las (.4., si fueran varios se aplicar*n las disposiciones que se aplican a los directorios de las (.4 ,
si limitacin de tiempo a sus funciones. 2o tienen funciones deliberativas operan por mandato, y son
nombrados por asamblea o por el estatuto.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;B=.M 3a direccin, administracin y representacin de la sociedad
corresponde a uno o m*s gerentes, socios o no, los que tienen los mismos derechos y obligaciones de
los directores de la sociedad annima, sin limitacin en cuanto al tiempo durante el cual
desempe1ar*n sus funciones.
(i fueren varios, se aplicar*n las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de la sociedad
annima.
Deli%eracin de los socios.
DERECHO MERCANTIL
(i el contrato no especifica la forma de deliberar ser* como la de las (.4., (alvo en lo relacionado
a la convocatoria que ser* informada personalmente a los socios sin necesidad de publicacin en
los medios de prensa escrita.
.iscali2acin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;B<.M /uede establecerse un rgano de fiscalizacin, compuesto de
uno o m*s sndicos, socios o no, y se regir* por lo dispuesto para la sindicatura de la sociedad
annima, con e0cepcin del plazo m*0imo de duracin del cargo.
$ociedades accidentales- car?cter.
(on sociedades sin formalidad compuesta por dos o m*s sujetos, su objeto es el realizar un acto
conjunto de comercio accidental o %nico, no tiene firma social ni domicilio. 3os que contratan con
la misma solo podr*n accionar contra el contratante y no contra la sociedad.
1aturale2a jurdica.
(e la considera una sociedad de participacin para nuestra legislacin, porque hay elementos
requerido por el legislador para considerarla (ociedad y no asociacin, ya que en la asociacin
todos los socios concurren en el apoyo efectivo para lograr el objeto de la misma.
&%jeto.
El objeto de la misma es lograr un buen precio al igual que lo logran las empresas m*s grandes en
compras de bienes, ya que a mayor cantidad menor es el costo del bien.
Disolucin ' li"uidacin.
(e disuelve al finalizar el acto de comercio eventual y accidental, no est* sometida a la publicacin
y es obligacin del (ocio Contratante rendir cuentas de sus resultados a los dem*s componentes.
Leccin 51 G
$&CI!D,D ,1&1I),
Concepto.
Es la simple asociacin de capitales para formar una (ociedad o Empresa cualquiera, Kiene la
razn social de (ociedad 4nnima, no necesita la designacin un nombre o los nombres de los
socios, responden ellos por el capital aportado, y cada uno de ellos por la cantidad de acciones que
suscriban. 3a administracin y fiscalizacin le corresponde a un socio o (ndico, nombrados por
asamblea general, sus resoluciones se aprobar*n por simple mayora, salvo que los Estatutos
dispusieren algo especfico sobre el tema. 3as asambleas podr*n ser ordinarias y e0traordinarias.
3a (ociedad es un apersona jurdica, que ejerce el comercio con su patrimonio , administrada por
mandatarios y mandatos revocables. 3as acciones son ttulos transferibles con la facultad de
transmitir libremente la calidad de asociado. Kiene un n%mero ilimitado de socios.
@entajas.
2o tiene lmites de (ocios pudiendo acumular gran cantidad de capitales por el n%mero de socios,
3as acciones pueden ser de reducido valor y sus acciones son negociables.
Importancia.
3a acumulacin de un gran capital a travs de socios con peque1os capitales que lo unen formando
un gran capital. 3o es tambin la cesibilidad de las acciones y la responsabilidad limitada al capital
aportado.
DERECHO MERCANTIL
Caracteres.
;. /reponderancia del Capital sobre el elemento humano, por ser una sociedad de capitales.
G. 3imitacin de la responsabilidad- 4l capital aportado por los (ocios.
E. 6ivisin del Capital en acciones de igual valor.
=. Kransmisibilidad de las acciones.
<. Es /ersona jurdica.
>. 5alta de 7azn (ocial- debido a que no especifica a sus due1os.
B. ^rgano deliberativo- /or 4samblea
@. ^rgano administrativo- /ude ser colegiado y a cargo de los directores
D. 5iscalizacin por (ndico.
;A. Constitucin por Escritura /%blica.
Denominaciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A=D.M 3a denominacin social, de cualquier modo que est formada,
debe contener la indicacin de ser sociedad annima.
Constitucin ' forma eneral esta%lecidas en los artculos 1o. 1:8: ' 1:81 del CC.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<A.M 3a sociedad debe constituirse por escritura p%blica. El acto
constitutivo indicar*-
a" el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el n%mero de acciones
suscriptas por cada uno de ellos8
b" la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la 7ep%blica8
c" el objeto social8
d" el monto del capital autorizado, suscripto o integrado8
e" el valor nominal y el n%mero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador8
f" el valor de los bienes aportados en especie8
g" las normas seg%n las cuales se deben repartir las utilidades8
h" la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores8
i" el n%mero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cu*les de ellos tienen la
representacin de la sociedad8 y
j" la duracin de la sociedad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<;.M /ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario-
Responsa%ilidad de las autoridades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<G.M 6e las operaciones realizadas en nombre de la sociedad antes
de su registro son ilimitada y solidariamente responsables respecto de terceros aqullos que las
hayan autorizado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;A.M El director slo podr* celebrar con la sociedad los actos y
contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad
hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al sndico, y
abstenindose de intervenir en la deliberacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;;.M 3os directores responden ilimitada y solidariamente ante la
sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe1o del mandato, as como
DERECHO MERCANTIL
por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo, abuso de
facultades, o culpa grave.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;G.M 3os directores no ser*n responsables ante la sociedad, cuando
hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la
ley o los estatutos. Kampoco responder*n cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta
decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la
violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas que representen por
lo menos una quinta parte del capital.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;E.M 3a accin de responsabilidad contra los administradores debe
promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad est en liquidacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;=.M (i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres meses,
contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la
responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. 3a accin social tambin
podr* ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;<.M 3os administradores responden ante los acreedores sociales por
la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del patrimonio
social.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;>.M 3as disposiciones de los artculos anteriores no perjudican el
derecho al resarcimiento del da1o del socio o del tercero que hayan sido directamente perjudicados
por actos culposos o dolosos de los administradores.
De la suscripcin por acto Bnico. Re"uisitos. *ramites.
(e realiza la suscripcin en un solo acto, luego de reunidos los requisitos se formaliza la sociedad
ante escribano /%blico.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<A.M 3a sociedad debe constituirse por escritura p%blica. El acto
constitutivo indicar*-
a" el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio de los socios, y el n%mero de acciones
suscriptas por cada uno de ellos8
b" la denominacin, domicilio, y el de sus eventuales sucursales, dentro o fuera de la 7ep%blica8
c" el objeto social8
d" el monto del capital autorizado, suscripto o integrado8
e" el valor nominal y el n%mero de las acciones y si stas no son nominativas o al portador8
f" el valor de los bienes aportados en especie8
g" las normas seg%n las cuales se deben repartir las utilidades8
h" la participacin en las utilidades eventualmente concedida a los promotores o a los socios
fundadores8
i" el n%mero de los administradores y sus poderes, con indicacin de cu*les de ellos tienen la
representacin de la sociedad8 y
DERECHO MERCANTIL
j" la duracin de la sociedad.
De la constitucin mediante suscripcin pB%lica.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<E.M 3a sociedad puede tambin ser constituida por medio de
suscripcin p%blica, sobre la base de un programa que indique su objeto y el capital, las principales
disposiciones del acto constitutivo, la eventual participacin que los promotores se reservan en las
utilidades y el plazo en el cual debe ser otorgado el acto constitutivo.
El programa consignado en escritura p%blica, deber* ser registrado y publicado por tres veces en
un diario de gran circulacin.
3a suscripcin de las acciones debe resultar de acto p%blico o de escritura privada autenticada. El
acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado, profesin y domicilio del suscriptor, el n%mero de
las acciones a que se suscribe y la fecha de suscripcin.
Es la realizada por los fundadores o promotores, que son due1os de la idea, los cuales e0igen por
su labor de promocin un porcentaje de las utilidades, El porcentaje debe consignarse en el
momento de constitucin. En este caso se realiza en etapas realizadas por los fundadores que se
encargan de las gestiones y diligencias previas a la constitucin formal de la misma.
Promotores ' fundadores.
El antiguo Cdigo haca una diferenciacin entre fundadores y promotores, 3os promotores eran
los encargados de llevar a delante la constitucin de la sociedad cargando con dicha
responsabilidad y los fundadores quienes suscriben el acto original.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<@.M 3os promotores y los fundadores no pueden recibir ning%n
beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o ulteriormente. Kodo pacto
en contrario ser* nulo.
3a retribucin podr* consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las utilidades y por
el trmino m*0imo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. (i e0isten
utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podr*
reclamar su pago.
!l prorama: contenido
El programa indica el objeto , el capital, las principales disposiciones del acto constitutivo, la
eventual participacin que los promotores se reserven en las utilidades, y el plazo en el cual debe
ser otorgado el acto constitutivo. El programa consignado en escritura p%blica, deber* ser
registrado y publicado tres veces en un diario de gran circulacin.
La suscripcin.
Es el acto por el cual una persona fsica se obliga a formar parte de la futura sociedad,
contribuyendo a la formacin del capital social, adquiriendo acciones de la sociedad.
3a suscripcin de las acciones debe resultar de acto p%blico o de escritura privada autenticada. El
acto debe indicar el nombre, nacionalidad, estado civil, profesin y domicilio del suscriptor, n%mero
de las acciones a que se suscribe y la fecha de la suscripcin.
&%liaciones de los promotores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<=.M 7eunidas las suscripciones, los promotores deben se1alar a los
suscriptores en la forma prevista en el programa u otra que sea fehaciente, un plazo no mayor a un
mes para hacer el depsito anteriormente previsto.
Kranscurrido este plazo, podr*n los promotores accionar contra los suscriptores morosos o
liberarlos de la obligacin que asumieron. Cuando los promotores ejerzan esta facultad, no podr*
procederse a la constitucin de la sociedad antes de que hayan sido colocadas las acciones que
aqullos haban suscripto.
DERECHO MERCANTIL
(alvo que el programa establezca un plazo distinto, los promotores, en los veinte das siguientes al
plazo fijado para el depsito deben convocar a la asamblea de los suscriptores mediante
comunicaciones fehacientes que har*n llegar a cada uno de ellos por lo menos diez das antes del
fijado por la asamblea, con indicacin del objeto y materias de la convocatoria.
,sam%lea Constitutiva: orden del da.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<<.M 3a asamblea de los suscriptores resolver* si se constituye la
sociedad, y en caso afirmativo, sobre los siguientes puntos que deben formar parte del orden del
da-
a" gestin de los promotores8
b" estatuto social8
c" valuacin provisional de los aportes en especie, en caso de e0istir. 3os aportantes no tienen
derecho a voto en esta decisin8
d" ventajas reservadas a los promotores8 y
e" designacin de administradores y sndicos[ .
Decisiones: ma'ora necesaria.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<<.M [3as decisiones de las asambleas deber*n constar en
escritura p%blica.
Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida
fijada. 3as decisiones se adoptar*n por la mayora de los suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse diversamente.
/ara modificar las condiciones establecidas en el programa, es necesario el asentimiento un*nime
de los suscriptores.
3as decisiones se toman por mayora de los suscriptores presentes que representen el B< T del
capital suscrito, para modificar el programa se deber* contar con el asentamiento un*nime de los
suscriptores.
Responsa%ilidad de los fundadores ' promotores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<B.M 3os promotores son solidariamente responsables para con la
sociedad y los terceros-
a" por la suscripcin integral del capital social y por los desembolsos e0igidos para la constitucin
de la sociedad8
b" por la e0istencia de las aportaciones en especie, de conformidad con la declaracin jurada8 y
c" por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al p%blico para la constitucin de la
sociedad.
3eneficio de los promotores ' fundadores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<@.M 3os promotores y los fundadores no pueden recibir ning%n
beneficio que menoscabe el capital social, en el acto de la constitucin o ulteriormente. Kodo pacto
en contrario ser* nulo.
3a retribucin podr* consistir en la participacin de hasta el diez por ciento de las utilidades y por
el trmino m*0imo de diez ejercicios sociales en lo que se distribuyan beneficios. (i e0isten
utilidades lquidas y realizadas y se resuelve no distribuirlas, el promotor o fundador podr*
reclamar su pago.
,portes. ,portes de dinero ' %ienes "ue no son de dinero.
En las (.4 hay un capital autorizado y un capital suscrito que tiene que ser totalmente integrado,
cuando se emite una serie de acciones hay que integrarlas indefectiblemente. 3a emisin de las
acciones pude hacerse por etapa, pero en la primer emisin el capital deber* estar integrado .
DERECHO MERCANTIL
3os aportes que sean en dinero deber*n estar integrados en un G<T para la suscripcin. En caso de
bienes que no sean dinero ser*n integrados totalmente antes del acto de constitucin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<D.M (i en el acto constitutivo no se ha establecido otra cosa, la
aportacin debe hacerse en dinero. En este caso la integracin no podr* ser inferior al veinte y
cinco por ciento de la suscripcin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>A.M 3os aportes que no sean en dinero deben integrarse totalmente
en el acto constitutivo, consign*ndose el valor que se atribuye a los bienes aportados y los
antecedentes que justifiquen esa estimacin...
@alor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>A.M [3os administradores y los sndicos, dentro del trmino de seis
meses computados desde la constitucin de la sociedad, deben verificar las valoraciones contenidas
en la relacin indicada en el par*grafo anterior y, si e0isten motivos fundados, deben proceder a la
revisin de la estimacin. ,ientras las valoraciones no hayan sido verificadas, las acciones
correspondientes a las aportaciones en especie son inalienables y deben quedar depositadas en la
sociedad.
(i resulta que el valor de los bienes aportados era inferior en m*s de un quinto a aqul por el que
tuvo lugar la aportacin, la sociedad puede reducir proporcionalmente el capital social, y anular las
acciones que resulten en descubierto. (in embargo, el socio que los aport puede entregar la
diferencia en dinero o separarse de la sociedad.
3os sndicos y administradores verificaran el valor de lo aportado en especies en el plazo de los >
meses posteriores a la constitucin de la (ociedad, en caso de que el valor sea inferior a un quinto
del valor, se proceder* a disminuir el capital de la empresa anulando las acciones en descubierto, o
se integrar* el capital faltante.
,ntecedentes "ue lo justifican. Disposiciones "ue lo relan.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>;.M (alvo disposicin contraria de los estatutos, el suscriptor
moroso ser* intimado a cumplir su obligacin en el plazo de treinta das. El vencimiento del plazo
producir* autom*ticamente la caducidad de los derechos del suscriptor con prdida de la suma
abonada.
Leccin 55
$&CI!D,D!$ ,1&1I),$ 9C&1*I1#,CI&1>
Capital (ocial. 4cepciones.
El Capital social se pude definir de varias formas-
;. Es el conjunto de total del valor de las participaciones suscritas de los socios.
G. Conjunto de bienes o patrimonio que se utiliza para la e0plotacin empresarial
E. Es 3a cifra est*tica, invariable, intangible, que representa al total de los aportes de los
socios.

.ntangibilidad.
Es intangible porque la utilizacin del mismo en contrapartida genera nuevos bienes que vuelven a
formar parte de capital, o sea se gasta pero con ese gasto se adquiere bienes que forman el capital
social nuevamente. El capital social es la garanta para los socios y terceros con los que se contraen
obligaciones. El capital social pude aumentar pero para eso deber* atender las formalidades de la
ley.

DERECHO MERCANTIL
(uscripcin.
El capital social debe estar suscrito por entero al momento de la constitucin de la (ociedad. 6ebe
ser inscripto en el 7egistro de comercios, as como tambin su aumento para que tenga efecto
contra terceros.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A<;.M /ara proceder a la constitucin de una sociedad es necesario-
4umento del capital social.
El Capital (ocial pude ser aumentado hasta el lmite autorizado por la asamblea general
e0traordinaria conforme al artculo nI ;A@A del Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> , se pude aumentar el
capital por medios tcnicos como emitir nuevas acciones o aumentar el valor nominal de las
acciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@A.M Corresponde a la asamblea e0traordinaria todos los asuntos
que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial-
a" aumento, reduccin y reintegracin de capital8
b" rescate, reembolso y amortizacin de acciones8
c" fusin, transformacin y disolucin de la sociedad8 nombramiento, remocin y retribucin de los
liquidadores8 consideracin de las cuentas y de los dem*s asuntos relacionados con la gestin de los
liquidadores8
d" emisin de debentures y su conversin en acciones8 y
e" emisin de bonos de participacin.
6erecho de suscripcin preferente.
(e da preferencia al que tiene mejores acciones, porque para la colocacin :enta" de acciones se
tendr* en cuenta las mejores acciones para que los accionistas puedan suscribir nuevas.
Cferta p%blica.
(e realiza cuando quedan acciones que no se suscriben por los socios de la sociedad y que dan a
disposicin de la venta p%blica.
7educcin del Capital. 7equisitos.
(e podr* realizar por-
;. /or prdidas en el ejercicio.
G. /or abundancia de capital, sobreviniente del lmite establecido.
E. /or amortizacin de acciones, dispuesta por la 4samblea e0traordinaria.
6e las acciones. Concepto.
3a accin es una parte alcuota del capital social que se distribuye a quien posee la calidad de
socio, Es un ttulo de valor. 3as acciones son cesibles e indivisibles, podr*n ser nominales o al
portador, Confieren al portador la calidad de socio. Cada accin entrega el derecho a un voto en
asamblea.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>G.M 2o se podr*n emitir acciones por una suma inferior a su valor
nominal.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>E.M 3as acciones son indivisibles. En el caso de copropiedad de
una accin, los derechos de los copartcipes deben ser ejercidos por un representante com%n. (i ste
no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la sociedad a uno de los copropietarios son
eficaces en relacin a todos.
DERECHO MERCANTIL
3os copropietarios de la accin responden solidariamente de las obligaciones derivadas de ella.
:alor igual. 5orma y modalidades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>=.M 3as acciones deben ser de igual valor y conceden a sus
poseedores iguales derechos. 3os estatutos pueden prever diversas clases de acciones con derechos
diferentes8 dentro de cada clase conferir*n los mismos derechos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>D.M El estatuto social establecer* las formalidades de las acciones
y de los certificados provisionales.
(on esenciales las siguientes menciones-
a" denominacin de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitucin, duracin e inscripcin8
b" el capital social8
c" el n%mero, valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derechos que comporta8 y
d" en los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efect%en.
3as variaciones de las menciones precedentes, deber*n hacerse constar en los ttulos.
Clasificacin.
3as acciones pueden ser nominales .ncluyen el nombre del titular y est* registrada en el libro de
acciones de la sociedad" y al portador sin estar especificado el titular, siendo titular de las mismas
quien se presente con ellas".
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ABA.M 3as acciones pueden ser nominativas o al portador, seg%n lo
establezca el acto constitutivo.
3as acciones al portador no ser*n entregadas a sus due1os mientras no estn enteramente pagadas.
El acto constitutivo puede subordinar a condiciones particulares la enajenacin de las acciones
nominativas.
.ndivisibilidad.
2o se pude poseer una fraccin de acciones, pero en caso de copropiedad de una accin e0istir* un
representante %nica de la copropiedad responsable por las mismas, y el otro copropietario podr*
asegurar su posicin por contrato privado con el otro copropietario.
Cesin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AB;.M El cedente que no haya completado la integracin de las
acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios.
El cedente que realice alg%n pago, ser* copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo
pagado.
Kransmisibilidad.
3a transmisin de las acciones al portador se perfecciona con la entrega de las acciones, y la
transmisibilidad de las acciones nominales ser*n perfeccionadas por el registro en el libro de
acciones de la (ociedad y el endoso en el propio ttulo.
:alores de la accin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>>.M Cada accin ordinaria da derecho a un voto. 3os estatutos
pueden crear clases que reconozcan hasta cinco votos por accin ordinaria. El privilegio en el voto
es incompatible con preferencias patrimoniales.
6erechos y obligaciones de los accionistas.
6erechos de los accionistas-
;. /articipar en las asambleas con voz y voto
G. Ccupar cargos en el gobierno, fiscalizacin y administracin de la (ociedad.
E. 6erecho a una parte proporcional de la utilidades, y en el patrimonio resultante.
DERECHO MERCANTIL
=. Ejercer derechos reales sobre los ttulos.
<. 6erecho de 7eceso , derecho a retirarse de la (ociedad.
>. 6erecho a Convocar a 4samblea.
B. 6erecho a impugnacin recurriendo a las autoridades judiciales.
Cbligaciones de los accionistas-
;. .ntegrar el valor total de las acciones suscritas.
G. 7esponder ante las obligaciones (ociales con el capital aportado.
Jsufructo de acciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>B.M 3a calidad de socio corresponde al nudo propietario de la
accin. El usufructuario tiene derecho a percibir las utilidades obtenidas durante el usufructo. Este
derecho no incluye a las pasadas a reservas o capitalizadas, pero comprende a las nuevas acciones
integradas por la capitalizacin.
El dividendo se percibir* por el tenedor del ttulo en el momento del pago8 si hubiere distintos
usufructuarios se distribuir*n a prorrata de la duracin de sus derechos.
El ejercicio de los dem*s derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participacin en los
resultados de la liquidacin, corresponde al nudo propietario salvo pacto en contrario y el usufructo
legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas, el usufructuario, para conservar sus
derechos, debe efectuar los pagos que corresponden, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
El titular de las acciones seguir* con los derechos que le otorgan las acciones por m*s que sean
prendadas pero entregadas en usufructo, al usufructuario solo tendr* derecho a percibir las
utilidades de las acciones.
/renda com%n. Embargo.
3as acciones pueden ser prendadas o embargadas pero rige al igual que el usufructo los derechos
del accionista.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A>@.M En caso de constitucin de prenda o de embargo judicial, los
derechos corresponden al propietario de las acciones. En tales situaciones, el titular del derecho
real o el embargante queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante
el depsito de las acciones en un banco u otro procedimiento que garantice sus derechos. El
propietario soportar* los gastos consiguientes.
'onos de goce8 de participacin. El 4rt. ;ABB del CC.
(on ttulos que se entregan a modo de premio al personal de la sociedad o socios, cualquier
empleado que se retire o sea despedido de la empresa deber* entregar dichos bonos. 2o dan
derecho a voz ni voto.
4rt.;AB<.M 3as sociedades annimas pueden emitir bonos de participacin por los siguientes
conceptos-
a" a favor de los titulares de acciones totalmente pagadas8
b" en retribucin de aportes que no sean obligaciones de dar8 y
c" a favor del personal de la sociedad, con car*cter intransferible y mientras dure la relacin de
trabajo.
4rt.;AB>.M 3os bonos de participacin dan derecho a utilidades pagaderas al mismo tiempo que los
dividendos8 cuando hayan sido emitidos a favor del personal se considerar*n gastos de ejercicio.
3os tenedores de bonos de esta clase tendr*n tambin derecho al producto de la liquidacin,
despus de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
4rt.;ABB.M 3os estatutos podr* establecer las condiciones de emisin de los bonos de participacin,
porcentaje en las utilidades y otras modalidades, siempre que no contradigan las disposiciones de
los artculos ;AB= y ;AB<.
DERECHO MERCANTIL
Cbligaciones negociables o debentures. Concepto.
3os debentures son obligaciones negociables emitidas por un sociedad annima, y son
administradas por una financiera, crea un vnculo obligacional entre la (ociedad y los debenturstas
que son representados por una financiera. 3a (ociedad los entrega a la financiera la cual los
coloca entre los debenturstas de su cartera.
2aturaleza jurdica.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;GB.M 3as sociedades annimas pueden, si sus estatutos lo autorizan,
contraer emprstitos, en forma p%blica o privada, mediante la emisin de obligaciones negociables
o debentures.
(e utilizan con la finalidad de obtener crdito.
Clases de debentures.
?ay dos clases de debentures, uno es de garanta flotante, que todos los bienes de la sociedad
responden por ellos sean muebles o inmuebles, y de garanta especial, que son aquellos que
especifican cual es el bien que se da en garanta del cumplimiento.
!aranta flotante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;G@.M 3os debentures pueden ser omitidos con garanta flotante,
com%n, o especial. 3a emisin cuyo privilegio no se lmite a bienes inmuebles determinados se
considerar* realizada con garanta flotante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;GD.M 3a emisin de debentures con garanta flotante afecta a
su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles presentes y futuros, o una parte de ellos, de
la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca seg%n el
caso. 2o est* sometida a las disposiciones de forma que rigen estos derechos reales. 3a garanta se
constituye por la manifestacin que se inserta en el contrato de emisin y la observancia del
procedimiento e inscripciones de esta ley.
!aranta especial.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;E=.M 3a emisin de debentures con garanta especial afecta a su
pago de bienes inmuebles determinados de la sociedad. 3a garanta especial debe especificarse en
el acta de emisin con todos los requisitos e0igidos para la constitucin de hipoteca, y se tomar*
razn de ella en el 7egistro de hipotecas. 3e ser*n aplicables todas las disposiciones que se refieren
a la hipoteca, con la e0cepcin de que esta garanta puede constituirse por el trmino de cuarenta
a1os y la inscripcin que se haga en el 7egistro surte sus efectos por igual trmino.
3os ttulos de desventures.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;E<.M 3os ttulos de debentures deben ser de igual valor, pero un
ttulo puede representar m*s de una obligacin. /ueden ser al portador o nominativos8 en este
%ltimo caso endosables o no. 3a transmisin de los ttulos nominativos y los derechos reales que los
graven deben comunicarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deber*
llevar al efecto la sociedad deudora.
Kransferencia y Enunciaciones de los ttulos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;E>.M 3a transferencia no podr* ser opuesta a la sociedad ni a los
terceros sino desde su inscripcin en dicho registro. Krat*ndose de ttulos endosables se registrar* el
%ltimo endoso.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;EB.M 3os ttulos de debentures deben contener-
a" la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de la inscripcin del estatuto en el
7egistro /%blico de Comercio8
DERECHO MERCANTIL
b" el capital suscripto e integrado8
c" el n%mero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominal8
d" la suma total de debentures emitidos8
e" la naturaleza de la garanta8
f" el nombre de las instituciones fiduciarias, si e0istieren8
g" la fecha del acta de emisin y de su inscripcin en el 7egistro /%blico de Comercio8 y
h" la tasa de inters de establecido, la fecha y lugar del pago, y la forma y tiempo de su
amortizacin.
/ueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos
vinculados a los mismos. 3os cupones ser*n al portador.
Emisin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;E@.M 3a emisin puede dividirse en series. 3os derechos ser*n
iguales dentro de cada serie.
2o pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscriptas e
integradas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin hecha en contra de lo dispuesto en este
artculo. (e aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al rgimen de las acciones en
cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.
5ideicomiso. Concepto.
El fideicomiso es el contrato por el cual la sociedad 5iduciante" entrega a un 5iduciario
generalmente una financiera" uno o m*s bienes especificados con el propsito que esta los enajene
o administre y cumpla con ellos una determinada finalidad. El bien pude ser transmitido o no al
fiduciario, si es entregados e lo denominar* fideicomiso, si no se transmiten los bienes ser*
denominado el contrato encargo fiduciario.
El contrato de 5ideicomiso. El fiduciario. 2aturaleza y funciones.
El contrato de 5ideicomiso-
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;=A.M El contrato se otorgar* por escritura p%blica, se inscribir* en
los registros correspondientes, y contendr*-
a" la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de la inscripcin del estatuto en
el 7egistro /%blico de Comercio8
b" el monto del capital suscripto e integrado a la fecha del contrato8
c" el importe de la emisin, naturaleza de la garanta, tasa de inters, lugar del pago y dem*s
condiciones generales del emprstito, as como los derechos y obligaciones de los suscriptores8
d" la designacin de la institucin fiduciaria, la aceptacin de sta y su declaracin-
;" de haber comprobado la e0actitud de los %ltimos balances de ejercicio, de las deudas con
privilegio que la sociedad reconoce8 del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
caractersticas y las amortizaciones cumplidas8
G" de tomar a su cargo la realizacin de la suscripcin, en su caso, en la forma prevista8 y
E" la retribucin que corresponda al fiduciario, que estar* a cargo de la sociedad emisora.
El fiduciario-
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;==.M El fiduciario tiene como representante de los debenturistas,
todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales en lo que fuere
pertinente.
5unciones-
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;=<.M 3os fiduciarios, en los casos de debentures con garanta com%n
o con garanta flotante, tienen siempre las siguientes facultades-
a" revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudora8
b" asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz, pero sin voto8
c" pedir la suspensin del directorio-
;" cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de treinta
das de vencidos los plazos convenidos8
G" cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta parte del activo e0istente al da del contrato
de emisin8 y
E" cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
(i se trata de debentures emitidos con garanta especial, en caso de mora en el pago de los intereses
o de la amortizacin.
/rospecto a ser sometido a la autoridad administrativa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;=;.M En los casos en que el emprstito se ofrezca a la suscripcin
p%blica, la sociedad confeccionar* un prospecto que se someter* a la autoridad administrativa
controladora de la sociedades annimas, y que debe contener-
a" las mismas especificaciones que los ttulos de los debentures y la inscripcin del contrato de
fideicomiso en el 7egistro /%blico de Comercio8
b" la actividad de la sociedad y su situacin patrimonial8
c" los nombres de los directores y sndicos8 y
d" el resultado de los dos %ltimos ejercicios, salvo que no tuviere dicha antigUedad, y la
transcripcin del balance especial a la fecha de la autorizacin de la emisin. 3os administradores,
sndicos y fiduciarios son solidariamente responsables para la e0actitud de los datos contenidos en
el prospecto.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;=>.M En los casos del inciso c" del artculo anterior el juez, a pedido
del fiduciario y sin m*s tr*mite, dispondr* la suspensin del directorio y nombrar* en su reemplazo
al fiduciario, quien recibir* la administracin y los bienes sociales bajo inventario.
4samblea de desventuristas. 7esponsabilidades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;=B.M El fiduciario, en los casos del artculo anterior puede continuar
el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervencin judicial y con las m*s amplias
facultades de administracin, incluso la de enajenacin de bienes muebles e inmuebles, o realizar la
liquidacin de la sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se
convocar* al efecto.
3a asamblea de debenturista puede en cualquiera de estos supuestos, designar un sndico por
cuenta de la sociedad, cuyas funciones terminar*n cuando el fiduciario ponga fin a la
administracin o a la liquidacin de la sociedad. El contrato de emisin puede prever una
sindicatura permanente.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;<=.M 3a asamblea de debenturistas ser* presidida por un
representante de la fiduciaria, y se regir* en cuanto a su constitucin, funcionamiento y mayora por
la normas de la asamblea ordinaria de la sociedad annima.
Corresponde a la asamblea la designacin de la institucin financiera que debe suceder a la
designada en el contrato a que se refiere el artculo ;;ED, y dem*s asuntos que le competa decidir de
acuerdo a lo dispuesto en este p*rrafo.
El juez, a solicitud de la fiduciaria, o de un n%mero de tenedores que representen por lo menos el
diez por ciento de los debentures en circulacin, convocar* a la asamblea de debenturistas para
tratar los asuntos que le competen.
3a asamblea puede aceptar las modificaciones de las condiciones del emprstito, previstas en el
contrato, con las mayoras e0igidas para la asamblea e0traordinaria en la sociedad annima.
DERECHO MERCANTIL
3as no previstas en el contrato podr*n optarse, si no alteran las condiciones fundamentales de la
emisin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;<<.M 3as resoluciones de las asambleas de debenturistas son
obligatorias para los ausentes o disidente.
Cualquier debenturista, la entidad fiduciaria o el sndico puede impugnar los acuerdos que no se
tomen conforme a la ley o al contrato, aplic*ndose lo dispuesto para los accionistas en la sociedad
annima.
Conocer* de la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.
Leccin 5;
4sambleas. !eneralidades.
3a 4samblea es el rgano de gobierno superior de donde emanan las decisiones, producto de la
deliberacin de los accionistas. En ella reside la voluntad societaria, y se e0presa la soberana
corporativa que ha de producir efectos, siempre que se encuadren en las leyes y estatutos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AB@.M 3a asamblea debe reunirse en el domicilio social. Kiene
competencia e0clusiva para tratar los asuntos mencionados en los dos artculos siguientes. (us
resoluciones conformes a la ley y los estatutos son obligatorias para todos los accionistas, sin
perjuicio a lo dispuesto en el artculo ;ADG.
4sambleas ordinarias y e0traordinarias.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ABD.M Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los
siguientes asuntos-
a" memoria anual del 6irectorio, balance y cuenta de ganancias y prdidas, distribucin de
utilidades, informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le
corresponda resolver de acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que
sometan a su decisin el directorio y los sndicos8
b" designacin de directores y sndicos, y fijacin de su retribucin8
c" responsabilidades de los directores y sndicos y su remocin8 y
d" emisin de acciones dentro del capital autorizado.
/ara considerar los puntos a" y b" la asamblea ser* convocada dentro de los cuatro meses del cierre
del ejercicio.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@A.M Corresponde a la asamblea e0traordinaria todos los asuntos
que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificacin del estatuto y en especial-
a" aumento, reduccin y reintegracin de capital8
b" rescate, reembolso y amortizacin de acciones8
c" fusin, transformacin y disolucin de la sociedad8 nombramiento, remocin y retribucin de los
liquidadores8 consideracin de las cuentas y de los dem*s asuntos relacionados con la gestin de los
liquidadores8
d" emisin de debentures y su conversin en acciones8 y
e" emisin de bonos de participacin.
3a asamblea ordinaria toma decisiones sobre temas de administracin y designacin de directores ,
administradores sndicos y emisin de acciones de acuerdo con el capital m*0imo fijado, mientras
que al 4samblea e0traordinaria toma decisiones sobre el patrimonio, capital, 5usin o
transformacin, emisin de debentures y bonos de participacin.
Convocatoria. /lazo. 5orma.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@;.M 3a asamblea ordinaria es anual, y debe ser convocada por el
directorio, y en su defecto, por el sndico. 3as asambleas e0traordinarias ser*n convocadas por el
DERECHO MERCANTIL
6irectorio, o el sndico cuando lo juzgue conveniente o necesario, o cuando sean requeridas por
accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social, si los estatutos no
han fijado una representacin distinta. En la peticin se indicar*n los temas a tratar.
El directorio o el sndico convocar* la asamblea para que se celebre dentro de treinta das de
recibida la solicitud.
(i el directorio o el sndico omitiere hacerlo, la convocatoria podr* hacerse judicialmente.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@G.M 3a asamblea ser* convocada por medio de publicaciones
hechas en un diario durante cinco das, con diez de anticipacin, por lo menos y no m*s de treinta.
6eber* mencionarse el car*cter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunin, orden del da y los
requisitos especiales e0igidos por los estatutos para la participacin de los accionistas.
3a segunda convocatoria, por no haberse llevado a cabo la asamblea, se har* dentro de los treinta
das siguientes, y las publicaciones se efectuar*n por tres das con ocho de anticipacin como
mnimo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@E.M El estatuto puede autorizar ambas convocatorias
simult*neamente. En este supuesto, la asamblea en segunda convocatoria podr* celebrarse el
mismo da, una hora despus de la fijada para la primera.
Q Hue rganos lo convoca.R
El directorio convoca a la asamblea ordinaria o en su defecto le sndico , a las asambleas
e0traordinarias las convocan tambin el directorio o el sndico cuando lo consideren necesarios, o
cuando sean requeridas por los socios que junten una porcin del <T de total de las acciones
emitidas.
Crden del da.
3a orden del da est* formada por los temas que deben tratarse en asamblea y deben redactarse en
forma clara, completa y precisa, ya que %nicamente se tratar*n en asamblea los temas del orden del
da.
/articipantes. 7epresentacin. 6epsito de las acciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@=.M /ara asistir a las asambleas los accionistas deben depositar en
la sociedad sus acciones, o un certificado bancario de depsito librado al efecto, para su registro en
el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres das h*biles de anticipacin al de la
fecha fijada. En dicho lapso no podr*n disponer de ellas. 3a sociedad les entregar* los
comprobantes necesarios de recibo, que servir*n para la admisin a la asamblea.
3os accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmar*n el libro de asistencia en
el que se dejar* constancia de su domicilio y del n%mero de votos que les corresponda.
3os certificados de depsito deben especificar la clase de las acciones, su numeracin y la de los
ttulos. El depositario responde ilimitada y solidariamente con el titular por la e0istencia de las
acciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@<.M 3os accionistas pueden hacerse representar en las asambleas.
2o pueden ser mandatarios los directores, los sndicos, lo gerentes y dem*s empleados de la
sociedad. /ara otorgar representacin ser* suficiente una carta poder con firma autenticada o
registrada en la sociedad, salvo disposicin en contrario del estatuto.
/odr*n ser representados por carta poder y las acciones deben estar depositadas en un banco
debiendo presentar el debido comprobante. 2o pueden ser representantes los integrantes de la
empresa. 4dministradores, 6irectores, (ndicos etc. [".
3ibro de asistencia.
DERECHO MERCANTIL
Como e0presa el art. ;A@= Cdigo Civil 3ey ;;@EF@>, deber*n firma el libro de asistencia
especificando domicilio, y n%mero de votos que les correspondan los socios y sus representantes.
/residente. (ecretario.
3a 4samblea estar* presidida por el /residente y en un (ecretario en caso de ausencia se
designar*n presidente y secretaria entre los presentes, (i fuese convocada por el juez, l presidir*
la asamblea junto a un funcionario que l decida.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@@.M 3a asamblea ser* presidida por el presidente del directorio o
su reemplazante, salvo disposicin contraria de los estatutos, y en su defecto, por la persona que
designen los asistentes por mayora. En forma similar se nombrar* secretario.
Cuando la asamblea fuere convocada por el juez, ser* presidida por l mismo o por el funcionario
que designe.
6esarrollo de la asamblea. 6iscusin, estudio e informacin de los puntos o temas a ser
resueltos.
;. El presidente dispondr* la lectura del Crden del 6a.
G. (e delibera sobre la misma punto a punto y stos son llevados a votacin separadamente.
E. El /residente pondr* a consideracin de la asamblea , la memoria anual del 6irectorio,
'alance, Cuenta de prdidas y ganancias, y el informe del sndico
=. Cuando el presidente lo considere necesario, o as lo disponga el reglamento se cortar* o
finalizar* el debate, y se llevar* a votacin la correspondiente resolucin y teniendo derecho a voto
todos los accionistas.
<. 3a 4samblea pude pasara a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar en otra fecha
dentro de los EA das siguientes. Keniendo derecho a esta solo los accionistas que estuvieron
presentes en la primera convocatoria.
>. 3as deliberaciones ser*n firmadas en un plazo de < das de finalizada la asamblea por los
accionistas, el presidente y el secretario en el libro de actas con un resumen de las deliberaciones y
sus resultados.
6erecho de voz y voto. ,ayora.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@>.M 3os directores, los sndicos y los gerentes generales tiene
derecho y obligacin de asistir con voz a todas a las asambleas. (lo tendr*n voto en la medida que
les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta seccin. Es nula
cualquier cl*usula en contrario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@B.M 3os directores y los gerentes no pueden votar sobre la
aprobacin de los balances y dem*s cuentas y actos relacionados con su gestin administrativa, ni
en las resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin.
3as decisiones se toman por simple mayora.
4ccionistas con inters contrario al social.
Kiene la obligacin de abstenerse de votar, de lo contrario ser* responsable de los perjuicios
ocasionados.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AD<.M El accionista o su representante, que en una operacin
determinada tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, tiene la
obligacin de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla.
(i contraviniese esta disposicin ser* responsable de los da1os y perjuicios, cuando sin su voto no
se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin v*lida.
Constitucin de la asamblea ordinaria. Hurum. /rimera convocatoria. (egunda
convocatoria.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;A@D.M 3a constitucin de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con
derecho a voto.
En la segunda convocatoria la asamblea se considera constituida cualquiera sea el capital
representado. 3as resoluciones en ambos casos ser*n tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes, salvo que los estatutos e0ijan mayor n%mero.
4samblea e0traordinaria- primera convocatoria. (egunda convocatoria.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ADA.M 3a asamblea e0traordinaria se re%ne en primera convocatoria
con la presencia de accionistas que representan el sesenta por ciento de las acciones con derecho de
voto, si los estatutos no e0ige un qurum m*s elevado.
En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen cuando
menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se
requiera mayor proporcin.
,odificacin de los estatutos.
E3 estatuto en contrato y en virtud de tal se den contar con el consentimiento de las partes que lo
ocasionaron.
3as condiciones necesarias para la reforma de los estatutos son-
;. 7elativas al qurum, la presencia de las ] partes del capital social representado por socios.
G. 7elativas a la mayora- el voto favorable de los socios que representen el <AT del capital
como mnimo.
E. 7elativa al derecho de receso del (ocio disidente.
3as reformas estatutarias podr*n ser autorizadas por razn de-
;. 6isolucin anticipada de la sociedad.
G. /rrroga de la duracin
E. 5usin
=. 7educcin de Capital.
<. 7eintegracin de Capital.
>. Cambio del objeto de la sociedad.
B. Koda otra modificacin del acto constitutivo, como cambio de domicilio, conversin de las
acciones al portador en nominativas, o viceversa, aumento o limitacin de las atribuciones de los
directores de la sociedad, aumento de restriccin de los negocios.
6erecho de receso.
El derecho a receso es la facultad otorgada a los accionistas de separarse de la sociedad con
reembolso de sus acciones, por la discrepancia en la variacin de las condiciones y objeto de la
sociedad, transformacin o fusin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AD;.M Cuando se trate de la transformacin, fusin o de la disolucin
anticipada de la sociedad8 de la transferencia del domicilio al e0tranjero8 del cambio fundamental
del objeto8 o de la reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera como en segunda
convocatoria, las resoluciones se adoptar*n por el voto favorable de la mayora de acciones con
derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de votos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ADG.M 3os socios disconformes con las resoluciones previstas en el
artculo anterior, pueden separarse de la sociedad, con reembolso del valor de sus acciones. 6e este
derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto su
oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince das de la terminacin de ellas.
DERECHO MERCANTIL
3as acciones se reembolsar*n por el valor resultante del %ltimo balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a
valores reales. El balance reajustado deber* ser aprobado por la asamblea dentro de los tres meses
de vencido el plazo m*0imo para ejercitar el derecho de receso.
Es nula toda disposicin que e0cluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.
Kitulares del derecho de receso. /lazo de ejercicio. :alor.
6e este derecho slo pueden usar los presentes en las asambleas que hayan hecho constar en el acto
su oposicin, dentro del quinto da, y los ausentes, dentro de los quince das de la terminacin de
ellas.
3as acciones se reembolsar*n por el valor resultante del %ltimo balance aprobado, salvo que los
disidentes en el momento de ejercer su derecho solicitaren a este efecto su reajuste conforme a
valores reales. Es nula toda disposicin que e0cluya el derecho de receso o agrave las condiciones
de su ejercicio.
.mpugnacin de las resoluciones. Kitulares de la impugnacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AD@.M) Koda resolucin de la asamblea que sea violatoria de la ley,
del estatuto o del reglamento puede ser impugnada por los directores, los sndicos, los funcionarios
de contralor, y por los accionistas disidentes, los que se hayan abstenido y los ausentes. Kambin
podr*n impugnarla quienes votaron favorablemente, si su voto es anulable por vicios de la voluntad,
o la norma violada es de orden p%blico[+
Clasificacin de sus causas.
3a clasificacin de las causas se pudren hacer por ser violatorias de la ley, del Estatuto y del
7eglamento interno.
Ejercicio de la accin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;AD@-[3a accin se promover* contra la sociedad, por ante el
juez competente de su domicilio, dentro de los seis meses de la deliberacin, o si est* sujeta a
publicacin, dentro de los seis meses de la %ltima publicacin. Este plazo no rige en los casos de
violacin de normas de orden p%blico.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;AA.M Cuando la accin sea intentada por la mayora de los
directores, los accionistas que votaron favorablemente designar*n por mayora un representante adM
hoc, en asamblea convocada especialmente al efecto.
(i no se alcanzare esa mayora, el representante ser* designado de entro ellos por el juez.
(uspensin preventiva de la resolucin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ADD.M El juez podr* suspender, a pedido de parte, si e0istieren
motivos graves, la ejecucin de la resolucin impugnada, con garanta suficiente para responder
por los da1os que dicha medida pudiere causar a la sociedad, y en perjuicio de terceros.
7esponsabilidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;A;.M 3os accionistas que conociendo el vicio hubieran votado
favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las
consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que correspondan a los directores
y sndicos.
3a asamblea podr* revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir* efecto inmediatamente y
no proceder* la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. (ubsistir* la
responsabilidad por los efectos producidos, o que sean su consecuencia directa.
Leccin 5<
4dministracin de las (ociedades 4nnimas. !eneralidades.
DERECHO MERCANTIL
!eneralmente la administracin de la sociedad est* a cargo de los directores en las (.4., designados
por asamblea ordinaria, si es que no fueron designados en el momento de constitucin, la
administracin tiene la funcin de cumplir el objeto de la sociedad.
6irectores o administradores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;AG.M 3a administracin de la sociedad estar* a cargo de uno o m*s
directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.
(i se faculta a la asamblea para determinar su n%mero, los estatutos especificar*n el n%mero
mnimo y m*0imo permitido.
2%meros. Eleccin.
El Estatuto define el n%mero de administradores en m*0imo y mnimo, tambin se pude hacer la
eleccin por asamblea o en el acto de constitucin de la sociedad.
6uracin. 7evocacin.
3a duracin es por un ejercicio fiscal salvo disposicin contraria por estatuto, son reelegibles,
pueden ser administradores los socios o terceros, su designacin es revocable.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;AE.M 3os directores pueden no ser accionistas8 son reelegibles y su
designacin es revocable. 3os estatutos no pueden suprimir ni restringir la revocabilidad de la
designacin, pero el administrador designado en el acto constitutivo, tendr* derecho a resarcimiento
cuando fuere e0cluido sin justa causa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;A<.M El nombramiento de los administradores se har* por la
duracin de un ejercicio, salvo disposicin contraria de los estatutos.
Condiciones para ser director.
Koda persona capaz de contratar, pudiendo ser accionista o no de la sociedad y que no tenga
intereses en contrario con la (ociedad y tenga idoneidad para administrar empresas.
7enuncia.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;A>.M 3a renuncia del director debe ser presentada al directorio, que
podr* aceptarla si no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. 6e lo contrario, el
renunciante deber* continuar en sus funciones hasta la pr0ima asamblea.
/rohibiciones e incompatibilidades.
4rt.;;A=.M 2o pueden ser designados directores ni gerentes-
a" los incapaces8
b" los que act%en en empresas en competencia con intereses opuestos8
c" los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra casual, hasta cinco a1os despus
de su rehabilitacin8 los condenados a inhabilitacin para ejercer cargos p%blicos8 los condenados
por delitos contra el patrimonio y contra la fe p%blica8 los condenados por delitos cometidos en la
constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades8 y
d" los que por razn de su cargo no pueden ejercer el comercio, ni los funcionarios de la
administracin p%blica cuyo desempe1o se relacione con el objeto de la sociedad.
Car*cter personal del cargo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;AB.M (i los estatutos no establecen la eleccin de suplentes para
subsanar la falta de los directores por cualquier causa, la eleccin de sus reemplazantes
corresponde a los sndicos, debiendo desempe1ar sus funciones hasta la pr0ima asamblea
ordinaria.
DERECHO MERCANTIL
El mandato de director tiene un car*cter personal no pudiendo ser reemplazado por terceros salvo
disposicin contraria en el Estatuto, por ley deber* sustituirlos un (ndico. !eneralmente por
Estatuto al momento de la designacin del 6irector se designa un suplente, para subsanar este
inconveniente, de no haber designado suplentes, asumir* el cargo un sndico.
6irectorio. QHuines pueden ser directoresR.
E3 directorio es el cuerpo de directores, que se encuentra al frente de la (ociedad, siendo el
representante o gestor de negocios, El directorio pude ser formado por cualquier persona que sea
capaz jurdicamente e idneo para la administracin de empresas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;A@.M Cuando el directorio fuere colegiado, sus decisiones se
adoptar*n por mayora. 2o se admitir* el voto por correspondencia.
3os estatutos deben reglamentar la constitucin y funcionamiento del directorio.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;AD.M El administrador que en determinada operacin tuviese inters,
por cuenta propia o de tercero, que est en conflicto con el de la sociedad, debe dar noticia de ello a
los otros administradores y a los sndicos, y abstenerse de participar en las deliberaciones relativas
a dicha operacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;A.M El director slo podr* celebrar con la sociedad los actos y
contratos que sean de la actividad normal de ella, en las mismas condiciones que la sociedad
hubiere contratado con terceros, haciendo saber su participacin al directorio y al sndico, y
abstenindose de intervenir en la deliberacin.
7esponsabilidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;;.M 3os directores responden ilimitada y solidariamente ante
la sociedad, los accionistas y los terceros por la inejecucin o mal desempe1o del mandato, as
como por violacin de la ley o de los estatutos, y cualquier otro perjuicio ocasionado por dolo,
abuso de facultades, o culpa grave.
3os directores responden ilimitadamente y solidariamente ante la sociedad por el mal desempe1o
ante los socios y terceros que se vieran afectados.
E0encin
Hue e0ento de responsabilidad el director que no particip de la deliberacin o resolucin , si
hubiese dejado constancia escrita de su disconformidad y dado noticia al (ndico, antes de
imput*rsele la responsabilidad.
E0tincin de la responsabilidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;G.M 3os directores no ser*n responsables ante la sociedad, cuando
hubieren procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la
ley o los estatutos. Kampoco responder*n cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea, o sta
decidiere renunciar a la accin, o transigir, siempre que la responsabilidad no derivare de la
violacin de la ley o de los estatutos, y que no mediare oposicin de accionistas que representen por
lo menos una quinta parte del capital.
2o son responsable por cumplir los mandatos dentro de la ley de la asamblea.
4ccin social e individual.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;E.M 3a accin de responsabilidad contra los
administradores debe promoverse en virtud de decisin de la asamblea, aunque la sociedad est en
liquidacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;=.M (i la accin no fuere iniciada dentro del plazo de tres
meses, contado desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de
la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada. 3a accin social tambin
podr* ser ejercida por los accionistas que se hubieren opuesto a la renuncia o transaccin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;<.M 3os administradores responden ante los acreedores
sociales por la inobservancia de las obligaciones inherentes a la conservacin de la integridad del
patrimonio social.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;>.M 3as disposiciones de los artculos anteriores no
perjudican el derecho al resarcimiento del da1o del socio o del tercero que hayan sido directamente
perjudicados por actos culposos o dolosos de los administradores.
3a accin pude promoverse por asamblea, de no hacerlo a los E meses de ocasionado el perjuicio
cualquier accionista puede ejercerla, esta es la accin individual y la (ocial la que se ejerce por
asamblea.
!erentes. 5unciones. 7esponsabilidades.
El !erente tiene atribuciones otorgadas por los Estatutos, la 4samblea, y en %ltimo caso el
6irectorio de ejecutar operaciones sociales, aunque no forme parte del directorio, ser* responsable
como lo son los directores ante los socios y terceros. 3a duracin del cargo debe fijarse por
Estatuto o por la 4samblea y en su defecto por el 6irectorio. Jn director pude ser gerente si no
afecta a sus funciones y la cesacin del Cargo de gerente no le afectar* la de 6irector.
5iscalizacin de las sociedades annimas. 5undamento.
Estar* a Cargo de los (ndicos y suplentes de estos, ya que son personas especializadas en la
fiscalizacin de la informacin contable, financiera, econmica , patrimonial y jurdica.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;B.M (in perjuicio del control establecido por las leyes
administrativas o por leyes especiales, la fiscalizacin de la direccin y administracin de la
sociedad est* a cargo de uno o m*s sndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con
car*cter personal e indelegable.
3os sndicos. 6esignaciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;@.M 3os sndicos deben ser idneos para que el control que
les corresponde ejercer sea eficiente, atendiendo a la importancia y complejidad de las actividades
de la sociedad[.
/ueden ser designados 4samblea !eneral de accionistas o a /edido del &uez.
DERECHO MERCANTIL
7equisitos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;@.M [6eben estar domiciliados en la 7ep%blica y ser
h*biles para el cargo, conforme establece el artculo siguiente.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;;D.M 2o pueden ser sndicos-
a" los que por este Cdigo no pueden ser directores8
b" los directores, gerentes, y empleados de la misma sociedad o de otra que la controle8 y
c" los cnyuges y los parientes de los directores por consanguinidad en lnea recta, los colaterales
hasta el cuarto grado inclusive, y los afines dentro del segundo.
Car*cter.
3os (ndicos son mandatarios de la (ociedad, con las mismas responsabilidades que los directores.
(u cargo es 7evocable a voluntad de las partes 4d nutum, temporario, /ersonal no se pude
delegar".
/lazo
,*0imo de E a1os.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;GA.M 3os estatutos establecer*n el plazo por el cual ser*n
designados los sndicos, hasta un m*0imo de tres ejercicios, sin perjuicio de su obligacin de
desempe1ar el cargo hasta que sean reemplazados. 3a asamblea de accionistas puede dejar sin
efecto su designacin, sin que esta facultad sea susceptible de limitacin.
7evocacin. (uplencia
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;G;.M 3os sndicos titulares ser*n reemplazados por los suplentes en
caso de vacancia temporal o permanente. 2o siendo posible la sustitucin, el directorio convocar*
de inmediato a la asamblea para que haga las designaciones a fin de completar el perodo.
El sndico impedido para desempe1ar sus funciones cesar* de intervenir y dar* aviso al directorio
dentro de los diez das.
3a 7evocacin la hace la 4samblea y 3os titulares ser*n reemplazados por los (ndicos (uplentes.
.ndelegabilidad.
3a designacin del sndico es una facultad %nica de 3a 4samblea !eneral de 4ccionistas no
pudiendo delegarla al 6irectorio.
4tribuciones y deberes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;G=.M (on atribuciones de los sndicos-
a" fiscalizar la direccin y administracin de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero
sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas, a todas las cuales deben ser citados.
Esa fiscalizacin se cumplir* en forma ilimitada y permanente sobre las operaciones sociales, pero
sin intervenir en la gestin administrativa.
b" e0aminar los libros y documentacin siempre que lo juzguen conveniente y, por los menos, una
vez cada tres meses8
c" verificar en igual forma las disponibilidades y ttulosMvalores, as como las obligaciones y la
forma en que son cumplidas8 igualmente pueden solicitar la confeccin de balances de
comprobacin8
d" controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y solicitar medidas
necesarias para corregir cualquier irregularidad8
e" presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y
financiera de la sociedad, dictaminado sobre la memoria, inventario, balance y cuenta de ganancias
y prdidas8
DERECHO MERCANTIL
f" suministrar a los accionistas que representen, cuando menos, el diez por ciento del capital
integrado y que lo requieran, informacin completa sobre las materias que son de su competencia8
g" convocar a asamblea e0traordinaria, cuando lo juzguen necesario8 y a asamblea ordinaria,
cuando omitiere hacerlo el directorio8
h" hacer incluir en el orden del da de la asamblea los puntos que consideren procedentes8
i" vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a las leyes, estatutos, reglamentos y
decisiones de las asambleas8
j" fiscalizar las operaciones de liquidacin de la sociedad8 y
#" investigar las denuncias que los accionistas le formulen por escrito, mencionarlas en sus informes
a la asamblea y e0presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan,
debiendo convocar de inmediato a asamblea para que resuelva a su respecto, cuando la situacin
investigada no reciba del directorio el tratamiento que concept%en adecuado y juzguen necesario
con urgencia.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;GG.M El sndico que tuviere inters en determinada operacin
deber* abstenerse de participar en todo lo relativo a ella, so pena de perder el cargo y responder de
los da1os y perjuicios causados a la sociedad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;GE.M 3a funcin del sndico ser* remunerada. (i la
remuneracin no estuviere determinada por los estatutos, los ser* por la asamblea.
7esponsabilidades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;G<.M 3os sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el cumplimiento de las obligaciones que las leyes y el estatuto les imponen.
(u responsabilidad se har* efectiva por decisin de la asamblea. 3a decisin de la asamblea, que
declare la responsabilidad, importa la remocin del sndico.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;G>.M Kambin son responsables solidariamente con los
directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el da1o no se hubiere producido si hubieran
actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo.
5iscalizacin estatal de las sociedades annimas.
3as (.4. que e0ploten concesiones hechas por autoridades o tuvieren constituidas a su favor
cualquier privilegio, podr*n tambin ser fiscalizados por agentes de las autoridades respectivas,
remunerados por las sociedades aunque en el ttulo constitutivo no se establezca e0presamente la
fiscalizacin.
Esta se limitar* al cumplimiento de la leyes y estatutos y especialmente al de las condiciones de la
concesin y las obligaciones estipuladas en favor del p%blico. 3a fiscalizacin gubernativa de las
(.4. que e0ploten concesiones hechas por las autoridades o tuvieren constituidas a su favor
cualquier privilegio, es facultativa.
6e la sociedad en comandita por acciones. Concepto.
Es la integrada por (ocios Colectivos y Comanditos, 3os (ocios colectivos asumen la
responsabilidad sin lmites por los actos de la sociedad y son administradores, mientras que los
Comanditos responden con el capital aportado. Cpera por mandatos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;BD.M En la sociedad en comandita por acciones los socios
colectivos responden por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas. 3os
socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obligan a aportar8 sus aportes se
representan por acciones.
Constitucin. 6enominacin.
DERECHO MERCANTIL
6enominacin (.C.4. (ociedad Comandita por 4cciones". (e constituye al igual que la (.4.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@A.M 3a denominacin social debe contener la indicacin de
ser sociedad en comandita por acciones, o la sigla (.C.4. 3a omisin de dicha indicacin har*
responsables ilimitada y solidariamente al administrador juntamente con la sociedad, por los actos
que concertaren en esas condiciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@;.M 4 las sociedades en comandita por acciones les son
aplicables las normas relativas a las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles con las
presentes disposiciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@G.M El acto constitutivo debe indicar el nombre y domicilio
de los socios colectivos. 3os socios colectivos son, de derecho, administradores y est* sujetos a las
obligaciones de los administradores de la sociedad annima, e0cluida la de la caucin. 3a
administracin podr* ser igualmente conferida a terceros.
6erechos y obligaciones de cada categora de socio.
3os (ocios colectivos responden por las obligaciones (ociales en forma ilimitada, mientras que los
comanditarios limitan su responsabilidad al capital que se obliga a aportar. 3os aportes se
representan por acciones al igual que la (.4. 3os (ocios Colectivos ejercen la administracin.
El capital.
3a cuarta parte del aporte de capital debe ser depositado en el banco para la constitucin de la
(ociedad, y ser* reintegrada una vez que sea registrada.
4dministracin. 7emocin del administrador.
3a administracin ser* constituida por uno o varios socios colectivos, ser* removido por justa
causa bajo intervencin del &uez a requerimiento de la asamblea. (alvo disposicin contraria en los
Estatutos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@E.M (alvo disposicin contraria de los estatutos, el socio
administrador slo puede ser removido con justa causa por juez competente, a requerimiento de la
asamblea de accionistas, o de una minora que represente por lo menos el diez por ciento del capital
social integrado. (i la asamblea no designa representante especial para la accin, sta ser* ejercida
por el sndico. .nscripta la remocin, cesa la responsabilidad personal del socio administrador por
las obligaciones sociales que nazcan a partir de ese momento, para lo cual tiene que optar entre el
derecho de separarse o de transformarse en socio comanditario.
4samblea. 5iscalizacin.
3as dos categoras de (ocios integran la asamblea , teniendo voz y voto.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@=.M 3a asamblea se integra con socios de ambas categoras. 3as
partes de inters de los socios colectivos se considerar*n divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones, a los efectos del qurum y del voto. 3as cantidades menores no se computar*n.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;;@<.M El socio administrador tiene voz, pero no voto, en las
asambleas, sin admitirse cl*usulas en contrario, en los siguientes asuntos-
a" eleccin y remocin del sndico8
b" aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o deliberacin sobre su
responsabilidad8 y
c" remocin del socio administrador.
Leccin 58
DERECHO MERCANTIL
6e la compraventa. Concepto.
3a compraventa s un contrato, es consensual, pero no de forma solemne, tiene por objeto la
transferencia de propiedad de un bien o de derechos sobre l, a cambio de una remuneracin.
(us diferencias de otros contratos.
Es notable la diferencia con los dem*s contratos como el de permuta o locacin, en el de permuta
se produce el cambio de bienes, en el de locacin se produce el uso y goce de un bien como
transferencia pero no el dominio del bien.
Cbjeto y 5orma.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BEB.M 3a compraventa tiene por objeto la transferencia de la
propiedad de una cosa, u otro derecho patrimonial, por un precio en dinero que debe pagar el
comprador.
3a transferencia pude realizarse en forma de instrumento privado que surtir* efectos entre las
partes y por instrumento p%blico que surtir* efecto contra terceros.
Elementos esenciales.
El bien $ El consentimiento v*lido libre de vicios M 3a capacidad jurdicaM El precio.
6el precio.
(i no hay precio no hay razn de e0istir el contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<=.M El precio ser* cierto, cuando las partes lo determinaren
en una suma que el comprador debe pagar, o fuere fijado con referencia a una cosa determinada, o
su determinacin se encomendare a un tercero, conforme a lo establecido en este Cdigo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<<.M (i la cosa mueble se hubiere entregado al comprador sin
determinacin de precio, o hubiere duda sobre el precio determinado, se presume que las partes se
sujetaron al precio corriente del da, en el lugar de la entrega de la cosa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<>.M (i el precio consistiere, parte en dinero y parte en otro
bien, el contrato ser* de permuta, si es igual o mayor el valor en especie, y de venta en el caso
contrario.
6el /ago.
E3 comprador debe pagar el precio de la cosa, es su principal obligacin. 6esde que el vendedor
pone la cosa a disposicin del comprador y ste se da por satisfecho de su calidad y cantidad,
e0iste la obligacin de pagar el precio al contado o al trmino o forma estipulada, y el comprador
se constituye en depositario de los efectos vendidos, y queda obligado a su conservacin.
Cuando el contrato no especifique el precio , se supone que ambas partes se sujetaron al precio
corriente de la plaza al da de la fecha del contrato.
5inanciacin por el empresario o empresa de crdito.
Es la venta a crdito en el momento de entrega de la mercadera, de transferir la propiedad, el
adquirente acepta una letra de cambio o suscribe un pagar por la suma que l no paga al contado.

Karjeta de crdito.
El banco o la financiera o cooperativa pueden emitir las tarjetas de crdito, a sus clientes,
autoriz*ndolo a efectuar pagos, en los negocios adheridos al sistema, mediante presentacin de la
tarjeta y la firma de un taln de compra. El ente emisor dispondr* el lmite del crdito.
5actoring.
DERECHO MERCANTIL
Es el contrato por el cual un ente financiero o bancario compra los crditos que tiene un negocio o
empresa proveniente de las ventas con ciertas condiciones como intereses, etc.[ /udiendo asumir
los gastos de cobros o no, dependiendo del contrato.
6e las obligaciones del comprador y del vendedor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<B.M 3os contratantes pagar*n por partes iguales los
impuestos y gastos del contrato, salvo disposicin imperativa de la ley, o estipulacin en contrario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<@.M (i no hubiere pacto en contrario, los gastos de entrega
son a cargo del vendedor8 los de transporte y recibo corresponden al comprador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B<D.M (on obligaciones del vendedor-
a" hacer adquirir al comprador el derecho vendido, si su adquisicin no es efecto inmediato del
contrato8
b" entregar al comprador la cosa vendida o el ttulo que instrumenta el derecho enajenado, si no
surge lo contrario de lo estipulado, o de las circunstancias del negocio8
c" recibir el precio en el lugar y tiempo pactados8 y
d" garantizar al comprador, conforme a las reglas de este Cdigo, por la eviccin y los vicios de la
cosa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>A.M El vendedor debe entregar el bien vendido con todos sus
accesorios y los frutos pendientes, libre de toda otra posesin, en el lugar y das convenidos, o en su
defecto, cuando el comprador lo e0ija.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>;.M 3os provechos y los riesgos de la cosa pasan al comprador
desde la conclusin del contrato, salvo los casos en que la adquisicin del derecho no se produzca
por efectos e0clusivos de la convencin.
(i la cosa slo est* determinada por su gnero es necesario, adem*s que ella haya sido
individualizada8 si debe de ser remitida a otro lugar, se requiere que el vendedor se haya
desprendido de ella.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>G.M El vendedor de un inmueble, o de un derecho sobre un
inmueble, est* obligado a cancelar todas las inscripciones y anotaciones preventivas que
perjudicaren los derechos del comprador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>E.M El comprador debe pagar el precio de la cosa en el lugar y
fecha convenidos. En defecto de estipulacin, debe pagarlo en el lugar y acto de entrega.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>=.M (alvo estipulacin en contrario, el comprador debe recibir la
cosa comprada al concluirse el contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B><.M Cuando proceda la resolucin de la compraventa, el comprador
deber* restituir la cosa, y el vendedor lo que hubiere recibido a cuenta del precio, con una
disminucin equitativa fijada por el juez, en concordancia con la desvalorizacin y el uso que
hubiere hecho de ella el comprador.
Cl*usulas especiales.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>>.M 3as partes podr*n, por cl*usula especiales subordinar a
condiciones, cargos o plazos, o modificar de otra manera los efectos normales del contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>B.M Est* permitida la cl*usula de no enajenar la cosa vendida a
persona determinada, pero la prohibicin no podr* tener car*cter general.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>@.M 3a venta sujeta a ensayo o prueba, o a satisfaccin del
comprador, se presume bajo condicin suspensiva de que lo vendido fuere del agrado personal de
aqul.
El plazo para aceptar no e0ceder* de noventa das. El contrato se juzgar* concluido, cuando el
adquirente pagare el precio sin reserva, o dejare transcurrir el trmino sin comunicar su respuesta.
3as reglas que anteceden son aplicables a la venta de las cosas que es costumbre gustar o probar
antes de recibirlas.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B>D.M Cuando las cosas se vendieren como de calidad determinada, y
no al gusto personal de comprador, no depender* del arbitrio de ste rehusar el recibo de la cosa
vendida. /robando el vendedor que la cosa es de la calidad contratada, podr* e0igir el pago del
precio.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BBA.M (e prohbe la venta con pacto de retroventa, as como la
promesa de venta de una cosa que haya sido objeto de compraventa entre los mismos contratantes.
(e prohbe igualmente el pacto de reventa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BB;.M /uede estipularse el pacto de referencia, facultando al vendedor
para recuperar el bien vendido con prelacin a cualquier otro adquirente, cuando el comprador
quisiere venderlo o darlo en pago. El derecho de preferencia es personalsimo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BBG.M (i se estipul pacto de preferencia, el vendedor slo podr*
ejercer su derecho dentro de tercero da, trat*ndose de cosas muebles o incorporales, y en el plazo
de diez das, respecto de inmuebles. /erder* la preferencia si no pagare el precio8 o si no satisface
las otras ventajas que el comprador hubiere obtenido.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BBE.M El comprador debe hacer saber al vendedor el precio y las
ventajas ofrecidas, as como el lugar y momento en que habr* de verificarse el remate, en su caso.
2o hacindolo, responder* por los da1os y perjuicios que la nueva venta ocasionare el primitivo
vendedor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BB=.M El pacto de mejor comprador autoriza la resolucin del
contrato si un tercero ofreciere un precio m*s ventajoso. (lo podr* convenirse trat*ndose de
inmuebles, y por un plazo no mayor de tres meses.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BB<.M El vendedor debe hacer saber al comprador quien sea el mejor
comprador, y que ventajas le ofrece. (i el comprador propusiere iguales ventajas, tendr* el derecho
de preferencia8 si no, podr* el vendedor disponer de la cosa a favor del nuevo comprador.
2o habr* mejora por parte del nuevo comprador, que d lugar, al pacto de mejor comprador, sino
cuando hubiere de comprar la cosa, o recibirla en pago, y no cuando se propusiere adquirirla por
cualquier contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BB>.M 3a compraventa condicional tendr* los efectos siguientes,
cuando la condicin fuere suspensiva-
a" mientras pendiere la condicin, el vendedor no tiene obligacin de entregar la cosa vendida, ni el
comprador la de pagar su precio8 slo tendr* derecho para pedir las medidas conservatorias8
b" si antes de cumplida la condicin, el vendedor hubiere entregado la cosa vendida al comprador,
ste ser* considerado como administrador de cosa ajena8 y
c" si el comprador hubiere pagado el precio, y la condicin no se cumpliere, se har* restitucin
recproca de la cosa y del precio, compens*ndose los intereses de ste con los frutos de aqulla si se
los hubiere percibido.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BBB.M Cuando la condicin fuere resolutoria, la compraventa tendr*
los efectos siguientes-
a" el vendedor y el comprador quedar*n obligados como si no hubiere condicin8 y
b" si la condicin se cumpliere, se observar* lo dispuesto sobre las obligaciones de restituir las
cosas a sus due1os. 3os intereses se compensar*n con los frutos, como est* dispuesto en el artculo
anterior.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BB@.M En caso de duda, la venta condicional se reputar* subordinada
a una condicin resolutoria.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. BBD.M En la venta de bienes e0puestos a riesgos que el comprador
tomare a su cargo, podr* e0igirse el precio, aunque la cosa no e0istiere en todo o en parte en la
fecha del contrato.
(in embargo, el acto ser* anulable como doloso siempre que el vendedor hubiese conocido el
resultado del riesgo a que los bienes estaban sujetos.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B@A.M En la venta por cuotas con reserva de la propiedad, el
comprador la adquiere con el pago de la %ltima cuota del precio, pero asume los riesgos desde el
momento de la entrega de la cosa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. B@;.M Krat*ndose de bienes cuyo dominio deba registrarse, la reserva
de propiedad es oponible a terceros. 3es ser* igualmente oponible cuando el pacto se document
por instrumento p%blico o privado de fecha cierta. Huedan a salvo los derechos de terceros
poseedores de buena fe.
6iversas especies de compra y venta.
;. :enta a satisfaccin del compradores la condicin suspensiva del pago previa la
satisfaccin del producto por el comprador. El plazo no superar* los DA das. Kranscurrido este
plazo se considerar* satisfecha y deber* abonarlo.
G. :enta con pacto de preferencia- El vendedor tiene preferencia a recuperar su bien con
respecto a cualquier otro adquiriente.
E. :enta con pacto de mejor comprador- (e vende al mejor postor o adquiriente que m*s
pague.
=. :entas condicionantes- (ujeta a ciertas condiciones mientras que no sean ilcitas ni
abusivas.
3a compra venta martima-
Compra venta sobre embarque- es un contrato por el cual el vendedor se obliga a embarcar
la mercadera en determinado plazo sobre uno o m*s navos que l no elige. 3o que ocurra durante
el traslado es por cuenta del comprador.
(obre navo designado- 4l vendedor se le designa en que navo embarcar la mercadera y
corre a cuenta de l el riesgo del traslado de la mercadera.
3as cl*usulas- C..5., 5.C.'., 5.4.(. y otros.
C.5- (ignifica que el precio de la mercadera incluye los gastos de embarque , seguro y
flete hasta el puerto de destino Cost, .nsurrance, 5reig" .
C\5- Es igual que el anterior pero no cubre el seguro el costo de la mercadera y el seguro
corre por parte del comprador.
5C'- (ignifica 5ree onboard" 3os costos de flete y seguro corren por parte del comprador.
54(- 5ree alongside of the (hip" El precio de la mercadera incluye los gastos hasta el
puerto hasta ser dejadas al costado del barco.
C.5ci- .gual que el C.5 pero con gastos de Comisin m*s costos.
/ago contra documentos.
(e trata del compromiso asumido por un banco de poner a disposicin del vendedor por cuenta del
comprador, una suma de dinero convenida, en base a documentos determinados y condiciones muy
precisas. 3os bancos no asumen ninguna responsabilidad en lo concerniente a la forma,
autenticidad, y alcance legal de los documentos, 3os defectos de mercaderas ser*n reclamados
entere el comprador y el vendedor.
Compraventa con crdito bancario documentado.
(e utiliza generalmente para compra ventas internacionales, en el cual el vendedor se asegura el
cobro mediante el otorgamiento de un crdito bancario al comprador. Kambin se la denomina carta
de crdito. 6e esta forma el comprador est* asegurado del pago por sus mercaderas a travs de un
banco.
6el mando comercial. Concepto. Cnerosidad.
DERECHO MERCANTIL
El mandato es un contrato por el cual una persona acepta a representar a la otra en el manejo de
sus interese en la ejecucin de los actos, el mandato se presume oneroso salvo disposicin en
contrario
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@A.M /or el contrato de mandato una persona acepta de otra poder
para representarla en el manejo de sus intereses o en la ejecucin de ciertos actos.
El mandato t*cito resultar* de hechos inequvocos del mandante, de su inaccin o silencio, o
cuando en conocimiento de que alguien gestiona sus negocios o invoca su representacin no lo
impidiere, pudiendo hacerlo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@;.M 3a aceptacin del mandato puede resultar del cumplimiento de
los actos encomendados al mandatario. (e la presumir* cuando aqul a quien se propone, reciba el
instrumento de un poder para cumplirlo, o los objetos o valores que se refieren a l, sin declinar el
ofrecimiento.
(i el negocio encargado al mandatario fuere de los que por su oficio o su modo de vivir aceptare
regularmente, deber* tomar, aun cuando se e0cusare, las providencias conservatorias urgentes que
e0ige el negocio.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@G.M El mandato podr* ser v*lidamente conferido a un menor que
haya cumplido diez y ocho a1os de edad. El otorgante estar* obligado por su ejecucin, tanto
respecto del mandatario, como de los terceros con quienes ste hubiere contratado.
El mandatario incapaz podr* oponer la nulidad del contrato cuando fuere demandado por su
incumplimiento, o por rendicin de cuentas, salvo las acciones del mandante por lo que el
mandatario hubiere convertido en su provecho, o derivadas de actos ilcitos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@E.M El mandato concebido en trminos generales, slo comprender*
los actos de administracin, aunque el mandatario declare que no se reserva ning%n poder, o que el
mandatario puede hacer cuanto juzgue conveniente, o e0istiere cl*usula general y libre gestin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@=.M (on necesarios poderes especiales, para los actos siguientes-
a" efectuar los pagos que no sean ordinarios de la administracin8
b" novar obligaciones e0istentes al tiempo del mandato8
c" transigir, comprometer en *rbitros, prorrogar jurisdiccin, renunciar al derecho de apelar o a
prescripciones adquiridas8
d" hacer renuncia gratuita, o remisin, o quita de deudas, a no ser en caso de concurso del deudor8
e" efectuar cualquier acto a ttulo oneroso o gratuito tendiente a constituir, transmitir, renunciar o
e0tinguir derechos reales sobre inmuebles. El poder especial a que se refiere este inciso, no
comprende la facultad de hipotecarlos o transferir derechos reales por deudas anteriores al
mandato8
f" hacer donaciones, e0cepto las recompensas de peque1a sumas al personal de la administracin.
El poder e0presar* los bienes que se donare y el nombre de los beneficiarios8
g" revocar las donaciones ya hechas, debiendo designarse al donatario8
h" dar o recibir dinero en prstamo, a no ser que la administracin consista en realizar esos actos, o
que ellos fueren consecuencia de la misma, o los e0igiere la conservacin de los bienes confiados al
mandatario8
i" dar en arrendamiento por m*s de cinco a1os inmuebles que estuviere a cargo del apoderado8
j" constituir al mandante en depositario, a no ser que el poder consista en recibir depsitos o
consignaciones, o que ellos fueren consecuencias de la administracin8
#" obligar al mandante a prestar cualquier servicio, como locador, o gratuitamente8
l" formar sociedad 8constituir al mandante en fiador8
m" aceptar o repudiar herencias8
n" reconocer o confesar obligaciones anteriores al mandato8
1" recibir en pago lo adeudado al mandante, a menos que el cobro pueda considerarse como medio
de ejecutar el mandato8 y
DERECHO MERCANTIL
o" ejecutar aquellos actos del derecho de familia, susceptibles de realizarse por terceros. 3a
escritura p%blica necesaria en el caso de este inciso, deber* especificarlos y mencionar la persona
respecto de la cual se confiri el mandato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@<.M El mandato especial para ciertos actos de una naturaleza
determinada, debe limitarse a ellos, sin e0tenderse a otros an*logos, aunque stos pudieren
considerarse consecuencia natural de los que el mandante hubiere encomendado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@>.M El mandato se presume oneroso, salvo convencin en contrario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@B.M El poder para contraer una obligacin comprende el de
cumplirla, siempre que el mandante hubiere entregado al mandatario el dinero o la cosa que se debe
dar en pago.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@@.M Cuando en el mismo instrumento se hubieren nombrado dos o
m*s mandatarios, se entender* que la designacin fue hecha para ser aceptada por uno solo en el
orden en que estn indicados, con las e0cepciones siguientes-
a" cuando fueren designados para que intervengan todos o algunos de ellos conjuntamente8
b" si lo hubieren sido para desempe1arlo todos o algunos de ellos separadamente, o el mandante
dividiere la gestin entre los mismos, o los facultare para dividirla entre s8 y
c" cuando han sido nombrados para actuar uno de ellos a falta del otro, u otros.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@@D.M 4ceptado el mandato por uno de los nombrados, su renuncia,
fallecimiento o incapacidad sobreviniente, dar* derecho a cada uno de los otros para aceptarlo,
seg%n el orden de su designacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@DA.M Huien diere a otro recomendacin o consejo, no responder* por
el da1o que de ello resultare.
Cbligaciones de las partes.
Cbligaciones del mandatario-
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@D;.M El mandatario deber*-
a" ejecutar fielmente el contrato de acuerdo con la naturaleza del negocio y dentro de los lmites del
poder, ajust*ndose a las instrucciones recibidas. 2o se juzgar* que apart de ellas, si lo hubiese
cumplido en una forma m*s ventajosa que la indicada8
b" abstenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare da1o manifiesto para el poderdante8
c" tomar las medidas conservatorias e0igidas por las circunstancias, cuando se hallase en
imposibilidad de obrar con arreglo a las instrucciones, pero no estar* obligado a constituirse en
agente oficioso8
d" responder por los da1os y perjuicios derivados de la inejecucin total o parcial, si le fuere
imputable8
e" dar cuenta de sus operaciones, sin que la previa relevacin de ello por el mandante le libere de
los cargos que ste pueda justificar contra l8
f" restituir cuanto recibi del poderdante y no hubiese dispuesto por su orden, como tambin lo que
obtuvo de tercero, aunque fuere sin derecho, las ganancias derivadas del negocio, los ttulos,
documentos y papeles que le hubieren sido confiados, salvo las cartas o instrucciones entregadas
con motivo de la ejecucin del contrato8
g" a falta de autorizacin del mandante, abstenerse de otro beneficio o provecho en el desempe1o
del encargo, salvo el previsto al celebrarse el contrato8 y
h" posponer sus intereses en la ejecucin del contrato si mediare conflicto entre los suyos y los del
mandante.
Cbligaciones del mandante-
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@D@.M (on deberes del mandante con respecto al mandatario-
a" pagarle la retribucin convenida, o la que resulte de los aranceles profesionales de leyes
especiales. En defecto de normas convencionales o legales, la remuneracin ser* fijada por el juez8
b" entregar las cantidades necesarias para la ejecucin del mandato, si el mandatario las pidiere8
DERECHO MERCANTIL
c" reembolsar los anticipos, no obstante que el negocio no le hubiese resultado favorable. 3a
restitucin comprender* los intereses desde que las sumas fueron adelantadas. Este deber subsistir*,
aunque los gastos parecieren e0cesivos, con tal que no fueren desproporcionados, y siempre que el
mandatario no hubiere incurrido en falta alguna8
d" liberarle de las obligaciones que hubiese contrado con terceros en cumplimiento del mandato y
proveerle de las cosas o sumas necesarias para e0onerarse de aqullas8 y
e" indemnizarle cuando sin falta imputable, hubiere sufrido prdidas con motivo del mandato. (e
consideran tales, aqullas que no hubiese e0perimentado el mandatario en caso de no aceptar el
encargo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.@DD.M El mandatario no estar* obligado a esperar la presentacin de
sus cuentas, o el total cumplimiento del mandato, para e0igir los adelantos o gastos por l
efectuados.
?asta el pago de stos y de su retribucin, podr* retener los bienes o valores del mandante que se
hallaren en su poder.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DAA.M El mandante no est* obligado a pagar los gastos que realiz el
mandatario-
a" si los hizo contra su e0presa prohibicin, salvo si quisiere aprovechar las ventajas derivadas de
ellos8
b" si fueron ocasionados por culpa del propio mandatario8
c" cuando los efectu, aunque le hayan sido ordenados, si supiere el mal resultado que tendra el
negocio, ignor*ndolo el mandatario8 y
d" si se convino que los gastos fueren de cuenta del mandatario, o que ste slo pudiere e0igir una
cantidad determinada.
(ubstituciones.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DA=.M El mandatario podr* substituir en otra persona la ejecucin del
mandato. En este caso, sus relaciones con el sustituto se regir*n por las reglas que gobiernan el
contrato principal.
7esponder* de la persona que hubiere elegido, cuando no se le acord aquella facultad. (i la tuvo,
pero sin designacin de nombre, quedar* obligado, siempre que hubiere escogido persona de
insolvencia o incapacidad notorias.
(i sustituyere el poder en la persona que se le indic, el mandatario quedar* e0ento de
responsabilidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DA<.M Huien sustituy sus poderes podr* revocar el acto cuando lo
juzgue conveniente8 pero, entretanto estar* obligado a vigilar al sustituto, a menos que el
nombramiento proviniere del mandante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DA>.M El mandante, en todos los casos, tendr* accin directa contra el
sustituto, pero slo por las obligaciones que ste hubiere contrado por la sustitucin.
7ecprocamente, el sustituto la tendr* contra el mandante por el cumplimiento del contrato.
El mandante conservar* su accin directa contra el mandatario que sustituy contrariando sus
rdenes, o que por su culpa fuere responsable de los da1os o intereses.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DAB.M 3a sustitucin prohibida por el mandante, o en persona distinta
de la designada por l, no le obligar* respecto de terceros por los actos del sustituto, si stos
debieron conocer las circunstancias e0presadas.
E0tincin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.DAD.M El mandato se e0tingue-
a" por cumplimiento del negocio para el que fuere constituido8
b" por vencimiento del plazo determinado o indeterminado impuesto a su duracin8
c" por revocacin del mandante8
DERECHO MERCANTIL
d" por renuncia del mandatario8
e" por muerte de cualquiera de las partes8
f" por incapacidad sobreviniente a uno de los contratantes. El poder otorgado por la mujer antes de
su matrimonio, subsistir* en cuanto los actos que le son permitidos realizar8 y
g" cuando se tratare de un mandato sustituido, por la cesacin de los poderes del sustituyente,
aunque ste fuere un representante necesario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D;A.M (e e0tinguir* el mandato respecto del mandatario y de los
terceros con quienes ste hubiere contratado, cuando supieren o hubieren podido saber la cesacin
de aqul.
3os actos que el mandatario ha realizado antes de conocer la e0tincin del mandato son v*lidos
respecto del mandante o sus herederos.
,andato irrevocable.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D;>.M El mandante puede revocar el mandato, pero si se hubiere
pactado la irrevocabilidad, responder* de los da1os, salvo que medie una justa causa.
El mandato conferido en el inters com%n del mandante y mandatario o de ste e0clusivamente, o de
un tercero, no se e0tingue por la muerte o la incapacidad sobrevenida al mandatario, ni por
revocacin de parte del mandante, salvo estipulacin en contrario, o que concurra una justa causa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D;B.M Es tambin irrevocable el mandato, salvo que medie justa causa-
a" en los casos en que fuese condicin de un contrato bilateral, o el medio de cumplir una
obligacin contratada, como el mandato de pagar letras u rdenes8 y
b" cuando fuese conferido al socio, como administrador o liquidador de la sociedad, por disposicin
del contrato social, salvo cl*usula en contrario, o disposicin especial de la ley.
Leccin 5F
6el contrato de comisiones. Concepto.
Es el encargo conferido por una persona a otra para que realice una o varias operaciones o
servicios es similar al mandato por eso se le aplican las reglas del mandato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D==.M /or el contrato de comisin, el comisionista se obliga a adquirir
o vender bienes por cuenta del comitente y en nombre propio, sin hallarse en relacin de
dependencia con el comitente.
Entre el comitente y el comisionista hay la misma relacin de derechos y obligaciones que entre el
mandante y el mandatario, con las limitaciones y ampliaciones que se establecen en este Captulo.
(u diferencia de otros contratos.
Con el contrato de corretaje se diferencia porque no hay dependencia del patrn o subordinacin.
Con el contrato de ,andato de 5actores, tambin se diferencia porque no hay subordinacin a un
empleador. El comisionista queda obligado con el comprador y es responsable por ello.
7elaciones que crea el contrato de comisin.
Crea dos diferentes rdenes de relacin-
;. Entre el comitente y el comisionista- iguales alas del mandatario y el mandante.
G. Entre El comisionista y los terceros- El comisionista queda directamente obligado hacia las
personas con quienes contrate sin que estas puedan ejercer acciones contra el comitente.
E0tensin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D=<.M El comisionista se presume autorizado para conceder prrrogas
de pago adecuadas a las circunstancias y en el inters del mejor resultado del negocio, si el
comitente no ha dispuesto otra cosa.
DERECHO MERCANTIL
(i contra la prohibicin del comitente, o concurriendo circunstancias manifiestamente adversas a la
seguridad del cobro, concediere el comisionista prrrogas de pago, podr* el comitente e0igrselo
inmediatamente, salvo el derecho del comisionista de hacer propios los beneficios derivados de la
prrroga concedida.
El comisionista que ha concedido prrrogas de pago debe indicar al comitente la persona del
contratante y el plazo concedido. (i as no lo hiciere, se considerar* hecho el negocio sin plazo
alguno y se aplicar* lo dispuesto en el par*grafo anterior.
Cbligaciones de comisionista. 7esponsabilidades.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D=D.M El comisionista que toma sobre s los riesgos de la cobranza,
est* obligado a favor del comitente por la ejecucin del negocio, como principal deudor. En tal caso
tiene derecho, adem*s de la comisin ordinaria, a una mayor remuneracin, la cual, a falta de
pacto, se determinar* por el juez.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<A.M El comisionista pierde todo derecho a remuneracin y gastos si
es culpable de actos de mala fe respecto de su comitente, especialmente si ha fijado un precio
superior al de compra o inferior al de venta. En estos casos, el comitente tiene el derecho de
considerar al comisionista como comprador o vendedor, y reclamarle da1os y perjuicios.
6erechos de los comisionistas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D=>.M El comisionista tendr* derecho a ser retribuido de acuerdo con
lo establecido para la remuneracin del mandatario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D=B.M ,ientras el comisionista no haya finalizado el negocio podr* el
comitente revocar la orden de concluirlo. En este caso, corresponde al comisionista una parte de la
remuneracin, para determinar la cual se tendr*n en cuenta los gastos irrogados y el trabajo
realizado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D=@.M En la comisin de compra o de venta de ttulos, divisas o
mercaderas que tengan un precio corriente establecido p%blicamente, puede el comisionista, si el
comitente no ha e0presado otra cosa, proporcionar el precio con indicacin de lo que puede
comprar, o puede adquirir para s, las cosas que debe vender, salvo, en todo caso, su derecho a la
remuneracin.
4unque el comitente haya establecido el precio, el comisionista que adquiere para s no puede pagar
un precio inferior al corriente en el da en que lleva a cabo la operacin, si ste es superior al
precio fijado por el comitente8 y el comisionista que proporciona las cosas que debe comprar no
puede fijar un precio superior al corriente, si ste es inferior al precio indicado por el comitente.
El contrato de corretaje. Concepto
3a intermediacin, la no representacin del comitente y la no subordinacin son sus caracteres
principales.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<;.M /or el contrato de corretaje el corredor pone en relacin a dos o
m*s partes para la conclusin de un negocio, sin estar ligado a ninguna de ellas por relaciones de
colaboracin, de dependencia, o de representacin.
6erechos y obligaciones del corredor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<G.M El corredor tiene derecho a remuneracin de cada una de las
partes, si el negocio se concluye por efecto de su intervencin.
3a medida de la remuneracin y la proporcin en que sta debe gravar a cada una de las partes, a
falta de pacto, de tarifas o aranceles profesionales, ser* determinada por el juez, seg%n los usos, y
en su defecto, por la equidad.
Cuando se hubiere convenido una retribucin e0cesiva para el corredor, podr* el juez reducirla
equitativamente, a pedido del obligado.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<E.M 3os gastos del corredor no ser*n reembolsables, a falta de pacto
e0preso8 pero si lo hubiere, se le pagar*n aun cuando el negocio no llegare a celebrarse.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<=.M (i el contrato est* sometido a condicin suspensiva, el derecho a
la remuneracin surgen en el momento en que la condicin tiene lugar.
(i estuviese subordinado a condicin resolutoria, el derecho a la remuneracin no se e0tingue por el
cumplimiento de la condicin.
3a disposicin del par*grafo anterior se aplicar* igualmente cuando el contrato es anulable o
rescindible, si el corredor no conoca la causa de invalidez.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<<.M (i el negocio se ha concluido por la intervencin de dos o m*s
corredores, cada uno de ellos tendr* derecho a una cuota de la remuneracin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<>.M El corredor debe comunicar a las partes las circunstancias
conocidas por l, relativas a la valoracin y seguridad del negocio, que pueden influir sobre su
conclusin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<B.M El corredor puede ser encargado por una de las partes de
representarla en los actos relativos a la ejecucin del contrato concluido mediante su intervencin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.D<@.M El corredor puede prestar fianza por una de las partes.
6eposito. Concepto.
Es el contrato en virtud del cual una persona depositaria recibe de otras que se denominan
depositantes, una cosa con la obligacin de conservarla y restituirla. (e perfecciona mediante la
entrega de la cosa. Es unilateral ya que surgen %nicamente obligaciones con el depositario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G=G.M El contrato de depsito obliga al depositario a guardar y
restituir la cosa que le hubiese sido entregada.
2aturaleza.
El contrato de depsito se perfecciona por la entrega o tradicin de la cosa depositada. Es un
contrato real, mientras la tradicin no est hecha no se concibe el depsito.
Capacidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G=B.M 3a persona capaz que aceptase el depsito efectuado por quien
no lo fuere, quedar* sujeta a todas las obligaciones del depositario. (i el depsito fuere hecho por
una persona capaz con otra que no lo sea, el depositario incapaz podr* oponer la nulidad, y la
primera demandar la restitucin de la cosa, as como todo aquello con que se hubiere enriquecido el
incapaz.
6erechos y obligaciones de las partes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<A.M (on obligaciones del depositario-
a" guardar la cosa con igual diligencia que las suyas8
b" responder por toda culpa cuando se ofreci para el cargo, o el depsito se hizo en su inters
e0clusivo, o fuere retribuido8
c" dar aviso al depositante de las medidas y gastos necesarios para la conservacin de la cosa, y
efectuarlos cuando hubiere urgencia por cuenta de aqul8
d" restituir al depositante la misma cosa con sus accesorios y frutos, cuando le fuere pedida, o a sus
causahabientes, o a quien se hubiere indicado en el contrato.
e" 5allecido quien debiere recibir la cosa depositada, corresponder* restituirla a los herederos, si
todos estuvieren conformes en ello, y no est*ndolo, consignarla a la orden de la sucesin8
f" devolver la cosa en el lugar en que hizo el depsito, o en el designado por el contrato. En este
%ltimo caso ser*n por cuenta del depositante los gastos respectivos8 y
g" no servirse de la cosa sin el permiso e0preso del depositante. En caso contrario, responder* por
los da1os y perjuicios.
DERECHO MERCANTIL
(i el depsito fuere en caja o bulto cerrado, la obligacin de guardar comprender* la de no abrirlo8
pero se presumir* autorizado por ello cuando se le hubiere confiado la llave o no fuere posible
cumplir de otro modo las rdenes. Comprender*, asimismo, el deber de guardar reserva sobre el
contenido del depsito, a menos que el secreto, por la naturaleza de la cosa depositada, lo e0pusiera
a penas o multas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<;.M 3os herederos del depositario que hubieren vendido de buena fe
la cosa mueble cuyo depsito ignoraban, slo est*n obligados a devolver el precio que hubieren
recibido. (i la cosa no ha sido pagada todava, el depositante se subroga en el derecho de los
enajenantes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<G.M (i estando la cosa depositada bajo la custodia del depositario,
fuere ste demandado por quien reivindica la propiedad de ella o invoca derechos sobre la misma,
debe l, bajo pena de resarcimiento del da1o, denunciar la controversia al depositante, y ser*
e0imido de la obligacin de responder a la accin si declara el nombre y domicilio del depositante.
/odr*, igualmente, liberarse de la obligacin de restituir la cosa, si la deposita a la orden del juez,
o costa del depositante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<E.M El depositario no puede e0igir que el depositante pruebe que la
cosa depositada es suya. (i llegare a descubrir que la cosa ha sido hurtada o robada, y quin es su
due1o, debe hacer saber a ste que l la tiene bajo su custodia para que la reclame dentro de diez
das, con la advertencia de que si no lo hiciere as en este plazo, el depositario la entregar* al
depositante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<=.M El depositario tiene el derecho de retener la cosa depositada,
hasta el pago ntegro de lo que se le deba por razn de depsito8 pero no por ninguna otra causa
e0tra1a al mismo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<<.M El depositario no puede compensar la obligacin de devolver el
depsito regular con ning%n crdito, ni por otro depsito que l hubiere hecho al depositante,
aunque fuere de mayor suma o de cosa de m*s valor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<>.M (i por consecuencia de un hecho no imputable al depositario,
se le priva a ste de la tenencia de la cosa, quedar* libre de obligacin de restituirla al depositante,
pero deber*, bajo pena de resarcimiento del da1o, dar cuenta inmediata del hecho a ste, quien
tendr* derecho a recibir lo que, a consecuencia del mismo hecho, haya conseguido el depositario, y
se subrogar* en los derechos correspondientes a l.
6eposito en dinero y en ttulo de crdito.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<B.M (i el depsito fuere irregular, de dinero o de otra cantidad de
cosas fungibles, cuyo uso fue concedido por el depositante al depositario, queda ste obligado a
pagar el todo, y no por parte, o a entregar otro tanto de la cantidad de cosas depositadas, con tal
que sean de la misma especie y calidad.
(e presume que el depositante concedi al depositario el uso del depsito, si no constare que lo
prohibi.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<@.M (i al hacer el depsito de dinero o de monedas el depositante
prohibiese al depositario su uso y ste incurriere en mora por restituirlo, deber* los intereses legales
desde el da del depsito.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;G<D.M (i el depsito se constituye con e0presin de la clase de
moneda que se entrega al depositario, ser*n de cuenta del depositante los aumentos o bajas que
sobrevengan en su valor nominal.
6epsitos en hoteles y establecimientos similares.
4rt.;G>E.M 3os hoteleros responder*n como depositarios por la guarda y conservacin de los efectos
que introdujeren los viajeros, aunque no les hubiesen sido entregados a ellos o a sus dependientes.
DERECHO MERCANTIL
6eber*n indemnizar cualquier da1o o prdida que sufrieren aqullos por culpa de sus empleados, o
de las personas que se alojan en la casa8 pero no de los ocasionados por personas que les
acompa1en o visiten. Esta responsabilidad se e0tiende a los vehculos y objetos de toda clase
guardados con noticia del hotelero o de su personal, en la dependencias del establecimiento.
4rt.;G>=.M El viajero o la persona que se aloje en un hotel llevando consigo efectos de valor o sumas
de dinero deber* entregarlas al hotelero o depositarlas en las cajas de seguridad habilitadas para el
efecto. (i no lo hiciere, cesar* la responsabilidad de ste en caso de prdida o sustraccin.
4rt.;G><.M 3a responsabilidad prevista por el artculo anterior no se aplicar* a los due1os de
restaurantes, cafs, bares y otros establecimientos an*logos, ni respecto de los transe%ntes que
entren en los hoteles o casa de huspedes sin alojarse en ellos.
4rt.;G>>.M Estas normas se aplicar*n igualmente a los empresarios de buques, aviones, sanatorios,
balnearios, pensionados, establecimientos de ense1anzas para internos, cocheMcamas ocupados por
viajeros, fondas, garajes, y otros establecimientos semejantes.
4rt.;G>B. M En el depsito necesario es admisible toda clase de pruebas.
Leccin 56
6el mutuo.
Es un prstamo de consumo, se le entrega bienes fungibles y al cabo de un plazo se deber*
restituirlos en igual cantidad y calidad.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GDG. M /or el contrato de mutuo o prstamo de consumo una parte
entrega en propiedad a la otra una suma de dinero u otras cosas fungibles que esta %ltima est*
autorizada a consumir, con la obligacin de restituirlas en igual cantidad, especie y calidad, al
vencimiento del plazo estipulado.
2aturaleza
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GDE.M 3a mera promesa de mutuo ser* obligatoria para ambos
contratantes cuando fuere a ttulo oneroso, y solo para el prometiente en caso de serlo a ttulo
gratuito.
El autor de la oferta podr* revocarla y negarse a la entrega, si quien debiere recibir la cosa
e0perimentare una disminucin de su responsabilidad patrimonial que pusiere en riesgo su
reintegro. (i tal situacin ya e0ista al convenirse la promesa, tendr* el mismo derecho, siempre que
entonces lo hubiere ignorado.
5orma
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GD=.M El mutuo puede convenirse verbalmente, pero su prueba se
regir* por las disposiciones generales relativas a los contratos. (alvo pacto en contrario, el
mutuario debe abonar intereses al mutuante.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GD<.M El plazo de la restitucin se presume estipulado a favor de
ambas partes, y si el mutuo es a ttulo gratuito, a favor del mutuario.
(i no se ha fijado para la restitucin, sta debe verificarse cuando la reclamare el mutuante,
pasados quince das de la celebracin del contrato, y en el domicilio del mutuario.
6eposito irregular y mutuo.
El depsito regular es aquel en que la cosa queda simplemente depositada, y el depsito irregular es
aquel en que la cosa depositada es utilizada por el depositario y luego restitua en igual cantidad y
calidad.
Cbligaciones del mutuario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GD>.M Cuando el mutuario no pudiere cumplir su obligacin, deber*
el precio de la cantidad o cosa recibida, seg%n rega en el lugar y tiempo en que debi restituirse.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;GDB.M (i el mutuario no cumple la obligacin del pago de los
intereses, el mutuante puede pedir la resolucin del contrato.
.ntereses compensatorios y moratorios.
?ay tres clases de intereses-
El inters moratorio- es aquel beneficio adicional que aplica el prestamista sobre el plazo
de atraso ocurrido en la obligacin desde el da del vencimiento hasta la fecha de pago.
El inters compensatorio- es aquel que se calcula por la devaluacin o gastos que genera el
crdito o la espera del plazo de cancelacin del crdito.
El inters punitorio- es aquel que se aplica como multa por atrasarse adicional al inters
moratorio.
Jsura.
(e considera usura al inters e0cesivo que se lleva en el contrato de mutuo o prstamo. (on
considerados as los intereses compensatorios superiores al <AT de promedio de las tasa m*0imas
activas nominales, efectiva anuales.
6e la fianza. ,odalidad de las garantas comerciales. Concepto.
Es un tipo de garanta personal, el fiador es un tercero que no debe nada, pero responder*
solidariamente e ilimitadamente ante la obligacin que contrae a la persona que fa. (e convierte en
codeudor solidario.
3as modalidades de la garanta son - 3a fianza o caucin, 3a prenda, 3a anticresis y la hipoteca,
estas son garantas contra la insolvencia de los deudores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=<>.M /or el contrato de fianza una parte se obliga accesoriamente
respecto de la otra, a cumplir la obligacin de un deudor de sta. 3a promesa de fianza slo produce
efecto si es aceptada.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=<B.M 3a fianza puede ser convencional, o legal. Cuando sea
impuesta por la ley, el fiador debe estar domiciliado en el lugar del cumplimiento de la obligacin
principal, y ser abonado, por tener bienes races conocidos, o por gozar en el lugar de un crdito
indisputable de fortuna. 3os jueces puede admitir en vez de ellas prendas o hipotecas suficientes.
7elaciones entre acreedor y fiador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=B;.M El fiador est* obligado solidariamente con el deudor principal
al pago de la deuda.
3as parte pueden convenir, sin embargo, que el fiador no sea obligado a pagar antes de la e0cusin
de los bienes del deudor principal. En tal caso, el fiador que sea demandado por el acreedor y
quiera valerse del beneficio de e0cusin, debe indicar los bienes del deudor principal que deben ser
sometidos a ejecucin.
(alvo pacto en contrario, el fiador est* obligado a anticipar las costas necesarias.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=BG.M El fiador puede oponer a la accin del acreedor todas las
e0cepciones propias, y las que correspondan al deudor principal que no provengan de su
incapacidad personal.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=BE.M (i varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y
en garanta de una misma deuda, cada una de ellas est* obligada por la deuda entera, salvo que se
haya pactado el beneficio de divisin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=B=.M (i se ha estipulado el beneficio de divisin, todo fiador que sea
demandado para el pago de la deuda entera, puede e0igir que el acreedor reduzca su accin a la
parte debida por l.
DERECHO MERCANTIL
(i alguno de los fiadores era insolvente en el momento en que otro ha hecho valer el beneficio de
divisin, sta ser* obligado por dicha insolvencia en proporcin de su cuota, pero no responder* de
las insolvencias que sobrevengan.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=B<.M El fiador del fiador no est* obligado frente al acreedor sino
slo en el caso de que el deudor principal y todos los fiadores de ste sean insolventes, o sean
liberados por ser incapaces.
7elaciones fiador y deudor principal.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=B>.M El fiador que pagare la deuda, aunque se hubiere obligado
contra la voluntad del deudor, queda subrogado en todos los derechos, acciones, privilegios y
garantas del acreedor contra el deudor, anteriores y posteriores a la fianza, sin necesidad de cesin
alguna.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=BB.M El fiador que pag tiene accin de repeticin contra el deudor
principal, aunque ste no tuviere conocimiento de la fianza prestada.
3a repeticin comprende el capital, los intereses y costas, y los intereses legales desde el da del
pago, como tambin la indemnizacin de todo perjuicio que le hubiere sobrevenido por motivo de la
fianza.
(i el deudor es incapaz, la repeticin del fiador ser* admitida slo dentro de los lmites de lo que
haya redundado en beneficio suyo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=B@.M El que ha afianzado a muchos deudores solidarios, puede
repetir de cada uno de ellos la totalidad de lo que hubiere pagado. El que no ha afianzado sino a
uno de los deudores solidarios, queda subrogado al acreedor en el todo8 pero no puede repetir
contra los otros, sino lo que en su caso le correspondiese repetir contra ellos al deudor afianzado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=BD.M El fiador no tendr* la accin de repeticin contra el deudor
principal si por haber omitido hacerle saber el pago hecho, el deudor pagare igualmente la deuda.
(i el fiador ha pagado sin ser demandado ni haber dado aviso de ello al deudor principal, podr*
ste oponerle las e0cepciones perentorias que habra podido oponer el acreedor principal en el acto
del pago.
En ambos casos, queda a salvo al fiador la accin de repeticin contra el acreedor. 4rt.;=@A.M
Kampoco el fiador podr* e0igir al deudor el reembolso de los que hubiere pagado, si dej de oponer
las e0cepciones que saba tena el deudor contra el acreedor, o cuando no produjo las pruebas, o no
interpuso los recursos que podra oponer a la accin del acreedor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@;.M El fiador, si fuere demandado judicialmente para el pago de la
deuda, puede accionar contra el deudor, a%n antes de haberla pagado, para que ste le e0onere de
la fianza. El deudor debe presentar otro fiador que sustituya al primero y sea aceptado por el
acreedor.
(i el deudor no presentare otro fiador, o ste no fuere aceptado por el acreedor, la fianza seguir*
vigente, pero el fiador puede e0igir del deudor garantas suficientes para responder de las
obligaciones derivadas de la fianza. En caso de no obtenerlas, puede embargar bienes del deudor en
cantidad suficiente para cubrir el importe de la deuda afianzada.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@G.M El fiador puede ejercer, asimismo, este derecho en los
siguientes casos- si el deudor se volviere insolvente8 si vencida la deuda no fuere pagada por ste8 si
el deudor se ha obligado a liberarle de la fianza dentro de un plazo determinado8 y si han pasado
cinco a1os desde que di la fianza, a no ser que la obligacin principal sea de tal naturaleza que no
est* sujeta a e0tinguirse en un tiempo determinado, o que ella se hubiere contrado por un tiempo
m*s largo. Este derecho no es e0tensivo al fiador que se oblig contra la voluntad del deudor.
Efecto de la fianza entre fiadores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@E.M (i varias personas han prestado fianza por un mismo deudor y
por una misma deuda, el fiador que pag la deuda tiene accin de repeticin contra los otros
fiadores por su parte alcuota. (i uno de stos es insolvente, la prdida se distribuir* por
contribucin entre los otros fiadores, incluido aqul que hizo el pago.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@=.M 4l fiador que hubiere hecho el pago podr*n los otros
cofiadores oponerle las e0cepciones que el deudor principal podra oponer al acreedor8 pero no las
que fueren meramente personales de ste.
Kampoco podr*n oponer la cofiador que ha pagado las e0cepciones puramente personales que
correspondieren a l contra el acreedor y de las cuales no quiso valerse.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@<.M El fiador que fuere obligado a pagar m*s de lo que
corresponde, queda subrogado por el e0ceso en los derechos del acreedor contra los cofiadores, y
puede e0igir una parte proporcional de todos ellos.
E0tincin de la fianza.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@>.M 3a fianza concluye por la e0tincin de la obligacin principal,
y por las mismas causas que las obligaciones en general, y las accesorias en particular.
3a fianza se e0tingue tambin, cuando la subrogacin en los derechos del acreedor, como hipotecas
o privilegios, se ha hecho imposible por un hecho positivo o por negligencia del acreedor.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@B.M 3a segunda parte del artculo anterior slo es aplicable
respecto a las seguridades y privilegios constituidos antes de la fianza, o en el acto en que sta se
prest y no a las que se dieren al acreedor despus de la constitucin de la fianza.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@@.M 3a fianza quedar* e0tinguida, aunque e0ista plazo, si el fiador
falleciere antes del vencimiento de ste, pero las obligaciones derivadas de ella, hasta el da de su
fallecimiento, pasar*n a cargo de sus herederos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=@D.M Cuando la subrogacin en los derechos del acreedor slo se ha
hecho imposible en una parte, el fiador queda libre %nicamente en respecto a esa parte.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=DA.M 3a prrroga del plazo hecha por el acreedor, sin
consentimiento del fiador e0tingue la fianza.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=D;.M 3a e0tincin de la fianza por la novacin de la obligacin
hecha entre el acreedor y el deudor, tiene lugar aunque el acreedor la hiciere con reserva de
conservar sus derechos contra el fiador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=DG.M 3a reunin en una misma persona de la calidad de deudor y
fiador, deja subsistentes las hipotecas, fianzas y todas las seguridades especiales dadas al acreedor
por el fiador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=DE.M 3a renuncia onerosa o gratuita del acreedor hecha a favor del
deudor principal, e0tingue la fianza, con e0cepcin de las renuncias en acuerdo con acreedores,
aunque ellas importen la remisin de la deuda y aunque los acreedores no se reserven e0presamente
sus derechos contra el fiador.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=D=.M (i el acreedor acepta en pago de la deuda otra cosa que la que
le era debida, aunque despus la pierda por eviccin, queda libre el fiador.
/renda de cosas en general.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGD=.M /or la constitucin de prenda, se entrega al acreedor una cosa
mueble o un ttulo de crdito en seguridad de una obligacin cierta o condicional, presente o futura.
3a prenda convencional podr* ser constituida por el deudor o un tercero. Este no quedar* en este
caso personalmente obligado, pero responder* por la eviccin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGD<.M (lo puede constituir prenda el que es due1o de la cosa, o
acreedor del crdito afectado, y goza de capacidad de disponer de sus bienes, slo puede recibir la
cosa en prenda, el que es capaz de contratar. El acreedor que de buena fe ha percibido del deudor o
de un tercero un objeto del cual stos no eran propietarios, puede negar su entrega al verdadero
propietario si no hubiere sido robado o perdido, o si hubiere recibido el crdito de quien slo estaba
en posesin de l.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGD>.M /ara que la prenda pueda oponerse a terceros, debe constar su
constitucin en instrumento p%blico o privado de fecha cierta, sea cual fuere la importancia del
DERECHO MERCANTIL
crdito. 6ebe el instrumento mencionar el importe del crdito y contener una designacin detallada
de la especie y naturaleza de los objetos dados en prenda, su calidad, peso y medida, si stas
indicaciones fuesen necesarias para individualizarlos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGDB.M (i la prenda resulta de pliza o de otro documento de
entidades autorizadas que realizan habitualmente operaciones de crdito sobre prenda, la fecha del
documento puede ser comprobada por cualquier otro medio de prueba.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGD@.M Es nula la convencin hecha antes de la e0igibilidad de la
deuda, por la que el acreedor prendario puede apropiarse la prenda aunque su valor sea menor que
el crdito, o que permita disponer de ella fuera de los modos establecidos por este Cdigo. (er*n
igualmente nulos el pacto comisorio y la convencin que prive al acreedor del derecho de solicitar
la venta de la cosa y la que impida al deudor oponer las e0cepciones de pago y falsedad e0trnseca
del ttulo. El due1o de la cosa puede convenir con el acreedor que le pertenecer* ella con la
estimacin que se haga al tiempo del vencimiento de la deuda, pero no al tiempo de la celebracin
del contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GGDD.M 3a prenda garantiza el pago preferente de la deuda, sus
intereses convencionales y moratorios, las cl*usulas penales, y en su caso, los da1os causados por
la falta de cumplimiento de la obligacin, as como los gastos judiciales de la ejecucin. (i la
prenda se constituy por un tercero, no puede ser e0tendida la obligacin por actos jurdicos
posteriores del deudor.
Caracteres. El contrato es real, unilateral y accesorio, porque lo principal es el crdito y la
prenda es accesoria porque l la garanta al cumplimiento del crdito. Jnilateral porque el
acreedor solo se obliga.
5orma y prueba.
2o requieren ninguna formalidad, en principio . /ero para que la prueba pueda oponerse a terceros
debe constar su constitucin en un instrumento p%blico o privado y tener fecha cierta.
6erechos y obligaciones del acreedor.
E son los principales derechos del acreedor , el de retencin hasta que se cancele el crdito, :enta
de la prenda por no haber cumplido la obligacin de pago del crdito, y /rivilegio de adquirir la
cosa prendada por la compra o remate.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA;.M El acreedor no puede servirse de la cosa dada en prenda. Est*
obligado a conservarla con la diligencia e0igida por su naturaleza, y a responder de la prdida o
deterioro, si provienen de su culpa o negligencia.
El due1o debe al acreedor las e0pensas necesarias para la conservacin de la cosa, aunque sta
pereciese despus. 2o debe los gastos %tiles o de mejoras, sino cuando hubieren dado mayor valor
al objeto prendado y en la medida del aumento. El due1o no podr* reclamar la devolucin de su
cosa si el acreedor hubiere pagado esas impensas.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAG.M E0tinguido el derecho de prenda, el acreedor est* obligado a
restituir al deudor la cosa empe1ada, con todos los accesorios que dependan de ella al tiempo del
contrato, y las accesiones que despus hubiere recibido. (i hubiere cobrado crditos, restituir* el
e0cedente, despus de cubierto el suyo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAE.M 2o efectuando el deudor el pago de la obligacin y sus
accesorios a su vencimiento, podr* el acreedor pedir la venta en remate p%blico de la cosa dada en
prenda. El juez deber* or previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la
prenda se hubiere constituido por ste. (i el valor de la cosa no e0cediere de diez jornales mnimos
legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podr* el juez
autorizar la venta en privado.
DERECHO MERCANTIL
El acreedor podr* adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada
autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no e0istir postores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA=.M (i el acreedor usare la cosa dada en prenda, o no percibiere
sus frutos8 o si de cualquier modo la perjudicare, o la pusiere en riesgo de prdida o deterioro, el
due1o, podr* pedir el secuestro de ella, a e0pensas de aquel. /odr* tambin solicitar la restitucin
de la prenda, mediante el pago de la deuda. (i sta no estuviere vencida se descontar* los intereses
correspondientes al tiempo que faltare para el cumplimiento del plazo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA<.M (i hubiere motivo para temer la prdida o un deterioro notable
del valor de la cosa, puede el constituyente e0igir su restitucin mediante el establecimiento de otras
garantas reales. 2o se admitir*n fianzas. /uede, si lo prefiere, pedir la venta.
El acreedor prendario debe dar aviso inmediato al due1o de la cosa de su prdida inminente.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA>.M 3os acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la
prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al
acreedor prendario. El derecho de ste se limitar* a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAB.M 3a prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la
deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porcin en la deuda no puede demandar su parte
en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y recprocamente, el heredero del
acreedor que ha recibido su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los
coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito, no se podr* rescatar
una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr* fijar un orden para la venta de los muebles afectados.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA@.M 3os derechos conferidos por la constitucin de prenda
subsisten mientras el acreedor est en posesin de la cosa, ttulo al portador, o documento
endosado, en su caso, sea personalmente, o por medio de un tercero convenido entre las partes
constituyentes. 3a entrega de los objetos prendados que se encuentran en la posesin mediata del
constituyente se efect%a por la transmisin de esa posesin al acreedor y la comunicacin de la
constitucin de prenda al poseedor inmediato.
El constituyente responde por la eviccin.
.ndivisibilidad de la prenda.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAB.M 3a prenda es indivisible, no obstante la divisibilidad de la
deuda. El heredero del deudor que ha pagado su porcin en la deuda no puede demandar su parte
en la prenda, en tanto la deuda no haya sido enteramente pagada, y recprocamente, el heredero del
acreedor que ha recibido su porcin en la deuda, no puede liberar la prenda en perjuicio de los
coherederos que no han sido pagados.
Cuando varias cosas hubieren sido pignoradas en garanta del mismo crdito, no se podr* rescatar
una de ellas sin satisfacer previamente toda la obligacin.
En caso de ejecutarse la prenda, el juez podr* fijar un orden para la venta de los muebles afectados.
E0tensin de la prenda.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAA.M 3a prenda comprende los accesorios y aumentos de la cosa
cuya propiedad corresponde al constituyente.
(i la prenda produce frutos, o dividendos, el acreedor est* obligado a percibirlos por cuenta del
deudor, y se imputar*n, en defecto de convencin, a los intereses de la deuda, si se debieren, o al
capital, en caso contrario.
/uede convenirse que los frutos y dividendos, en todo o en parte, pertenecer*n al acreedor en vez de
intereses, aunque no se haya obtenido.
:enta de las cosas prendadas.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAE.M 2o efectuando el deudor el pago de la obligacin y sus
accesorios a su vencimiento, podr* el acreedor pedir la venta en remate p%blico de la cosa dada en
prenda. El juez deber* or previamente al deudor, y al tercero propietario, en el caso de que la
prenda se hubiere constituido por ste. (i el valor de la cosa no e0cediere de diez jornales mnimos
legales establecidos para trabajadores de actividades no especificadas de la capital, podr* el juez
autorizar la venta en privado.
El acreedor podr* adquirir la cosa prendada por la compra en remate, o en venta privada
autorizada, o por adjudicacin judicial, en caso de no e0istir postores.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEA>.M 3os acreedores del constituyente pueden pedir la venta de la
prenda bajo las condiciones establecidas en este Cdigo, sin estar obligados a satisfacer antes al
acreedor prendario. El derecho de ste se limitar* a ejercer su privilegio sobre el precio de la cosa.
/erdida de la posesin de la cosa prendada.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEAD.M (e juzga que el acreedor contin%a en la posesin de la cosa
prendada, aunque la hubiere perdido o le hubiese sido robada, o la hubiere entregado a un tercero
que se obligue a devolvrsela.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE;A.M (i el acreedor perdiere la posesin de la cosa, podr*
recobrarla de quien la retuviere, sin e0ceptuar al propio constituyente.
Leccin 5=
/renda sobre ttulos de crdito. /rincipios aplicables.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE;>.M (i lo prendado fuere un crdito o ttulo no negociable por
endoso, para que la prenda quede constituida deber* ser notificada al deudor del crdito dado en
prenda, y entregarse el ttulo al acreedor, o a un tercero, aunque su monto e0cediere de la deuda.
2o podr*n darse en prenda crditos que no consten de un ttulo por escrito, ni sean cesibles.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE;B.M Cuando la prenda consistiere en un crdito, el acreedor
prendario no podr* solicitar su venta, ni adjudicacin. (lo podr* e0igir el cumplimiento de la
obligacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE;@.M Cuando el crdito dado en prenda fuere e0igible antes del
garantizado con ella, el constituyente puede, en virtud de motivos suficientes, hacer notificar al
deudor que debe efectuar el pago por consignacin a nombre com%n con el acreedor prendario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE;D.M El acreedor prendario puede e0igir el pago del crdito dado en
garanta, sin perjuicio de lo prevenido en el artculo anterior, para el caso de que su propio no fuere
a%n e0igible.
(i lo pagado fuere una cosa mueble cierta o incierta, se trasladar* la prenda sobre ella.
(i consistiere en dinero y el propio crdito tambin estuviere liquidado en efectivo, se aplicar* el
pago de lo adeudado. (i el crdito del acreedor prendario consistiere en dinero, o la prenda no fuere
estimada en la misma forma y lo pagado fuere en moneda, quedar* en prenda en seguridad del
crdito prendado.
(i la prestacin del crdito cobrado consistiere en la transferencia de un inmueble, quedar* en
hipoteca en seguridad del crdito garantizado, bajo la condicin de su registro inmediato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEGA.M (i el crdito dado en prenda fuere e0igible antes que el
garantizado con ella, y lo percibido fueren cosas susceptibles de deterioro, prdida de valor, u
DERECHO MERCANTIL
ocasionaren gastos de conservacin, el juez podr*, a requerimiento del acreedor o deudor, autorizar
su venta. En tales casos continuar* la prenda sobre los valores depositados o adquiridos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEG;.M Cuando e0isten varias prendas sobre el crdito prendado, el
acreedor que tiene la m*s antigua ejerce el derecho de cobrar su importe en primer trmino.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEGG.M El derecho de prenda sobre ttulos al portador se regir* por
las disposiciones relativas a la prenda de cosas.
Cbjeto.
3os ttulos de crditos constituyen las letras de cambio, los pagars, los cheques, las cartas de
portes y los Narrants, etc. Kiene por objeto garantizar la seguridad de una obligacin cierta o
condicional, presente o futura.
/renda constituida por un tercero.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEG<.M Cuando la prenda fuere constituida por un tercero, ste podr*
oponer la compensacin con su propio crdito.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEG>.M 3a prenda termina por-
a" la e0tincin de la obligacin a que acceda8
b" la transferencia del dominio de la cosa a favor del acreedor, por cualquier ttulo que sea8
c" la renuncia de la prenda hecha por el acreedor, aunque subsista el crdito. 'astar* su
declaracin comunicada al due1o de la cosa8 y
d" la sola entrega de la cosa al constituyente, sin necesidad de declaracin.
3a posesin de la cosa por ste, hacer presumir que le ha sido devuelta por el acreedor.
/renda con registro. 6efinicin.
Es la garanta otorgada a un crdito sin desplazamiento del bien prendado, debido a eso se registra
para no privar de su uso al deudor. 3a enajenacin u ocultamiento de la cosa prendada constituye
un delito.
5orma.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEGB.M 3a prenda con registro no requiere la entrega de la cosa.
'astar* para constituirla la inscripcin en el 7egistro /rendario, quedando las cosas gravadas en
poder del deudor, a ttulo de depositario regular, con las obligaciones y derechos correspondientes.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEE=.M El contrato de prenda con registro debe formalizarse por
instrumento p%blico o privado, pero slo producir* efectos con relacin a terceros desde el da de su
inscripcin en el registro correspondiente. El contrato por instrumento privado se har* en
formularios suministrados por la oficina registradora.
Enunciaciones del contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEE<.M El contrato de prenda con registro deber* contener los
nombres, apellidos y domicilios de los contratantes8 el lugar de su celebracin, fecha de vencimiento
del crdito, su monto, inters anual del mismo y lugar del pago, individualizacin e0acta de los
bienes gravados y ubicacin de stos8 si est*n o no libres de grav*menes y los que reconocieren a la
fecha del contrato y si e0iste seguro. Krat*ndose de ganados se los individualizar*, especific*ndose
su n%mero, edad, se0o, marca o se1al, raza y calidad en su caso, y en cuanto a los productos, su
calidad, peso y n%mero. En los productos industriales se consignar* su naturaleza, cantidad y marca
de f*brica, y en los frutos se especificar* si son o no fungibles, determin*ndose en el primer caso, su
calidad, graduacin y variedad.
DERECHO MERCANTIL
7egistro.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEEB.M El 7egistro de Crditos /rendarios deber* comunicar por
escrito, dentro de las veinte y cuatro horas de producidos los actos, la inscripcin del contrato, as
como la cancelacin de ste, a la 6ireccin !eneral de .mpuestos .nternos en la capital y a la
agencia de la localidad en que se hallen los bienes gravados, a fin de que se abstenga de e0pedir
guas de traslado, o certificados de transferencia de los ganados o frutos gravados con prenda sin
tener a la vista el certificado de su cancelacin o la conformidad del acreedor prendario.
Krat*ndose de automotores prendados o de otros bienes registrables, el gravamen ser* comunicado
en el mismo plazo al jefe de la oficina registradora para su inscripcin.
Cbjeto, sobre que bienes puede recaer.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEG@.M Esta garanta real podr* constituirse sobre-
a" ganado de toda especie y sus productos8
b" toda clase m*quina destinadas a la e0plotacin industrial o agropecuaria y cualquier otro
instrumento de trabajo, est o no inmovilizado por su adhesin al suelo8
c" los frutos de cualquier naturaleza, sean pendientes o ya separados, as como las maderas
cortadas y marcadas para su comercializacin y los productos de la minera y de la industria8 y
d" los vehculos automotores y sus acoplados, con ttulo inscripto en el 7egistro respectivo y los
carros que se hallen inscriptos.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEGD.M /odr*n tambin los comerciantes constituir la prenda con
registro sobre las cosas vendidas por el precio o el saldo del precio adeudado.
QHue bienes no pueden ser prendadosR
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEEA.M 2o podr*n ser prendados los bienes mencionados, cuando por
virtud de hipoteca constituida sobre el bien inmueble al cual accedan, sea por su adhesin fsica al
suelo, con car*cter de perpetuidad o sin l, o por su destino, estn afectados al cumplimiento de otra
obligacin, a no ser que el acreedor en conocimiento del anterior gravamen, acepte e0presamente la
garanta, y se hiciere constar as con determinacin clara del mismo, en el documento en que se
formaliza el contrato. 3a hipoteca inscripta con posterioridad a la prenda no afecta a sta.
3os bienes gravados con prenda registrada, garantizar*n al acreedor, con privilegio especial, el
importe del prstamo, intereses y gastos, y la accin ejecutiva y secuestro en los mismos casos en
que procede a favor del acreedor hipotecario.
6erechos prendarios.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEEE.M El derecho del acreedor prendario comprende, adem*s de los
bienes pignorados-
a" la indemnizacin del seguro, en caso de siniestro8
b" la indemnizacin por la cual fuere responsable el culpable de la prdida o deterioro de los bienes
prendados8 y
c" el precio de la cosa e0propiada.
Certificado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEE>.M :erificada la inscripcin, el encargado del 7egistro e0pedir*
un certificado en el que consten el nombre y apellido de los contratantes, importe del prstamo,
fecha de su vencimiento, especie, cantidad y ubicacin de los bienes dados en prenda y fecha de la
inscripcin del contrato.
DERECHO MERCANTIL
/agares.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GEED.M 3a obligacin prendaria podr* fraccionarse document*ndose
en pagars endosables, hacindolo constar en el contrato y en cada documento, e inscribindose
tanto los pagars como sus endosos en el 7egistro /rendario. El acreedor slo podr* ejecutar su
crdito haciendo valer su pagar.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=A.M 3a inscripcin conserva el privilegio del acreedor prendario
por tres a1os contados desde la fecha en que se hubiere efectuado8 pero la prenda no cancelada
podr* prorrogarse por tres a1os m*s, a simple peticin de acreedor formulada con anterioridad al
vencimiento de aquel plazo.
(i los bienes prendados fuesen m*quinas, la inscripcin ampara los derechos del acreedor por el
plazo de cinco a1os, renovables por otro perodo igual, en las condiciones anteriormente
prescriptas.
3os derechos emergentes de la inscripcin caducan por el mero vencimiento del plazo.
Kransformacin o industrializacin de los mismos de los bienes prendados"
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=G.M 3os bienes prendados no podr*n ser trasladados fuera del
lugar en que se hallaban al tiempo de la celebracin del contrato. 3a traslacin de los bienes en
contravencin del presente artculo, sin el asentimiento del acreedor, autoriza a ste a pedir el
secuestro de ellos y dem*s medidas conservatorias de sus derechos.
3os automotores quedan comprendidos en esta prohibicin, slo cuando se trate de su
desplazamiento definitivo.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=E.M 3a venta de los bienes prendados, as como su transformacin
o industrializacin, slo podr* hacerse con la conformidad previa al acreedor prendario. El nuevo
producto que se obtenga en la transformacin o industrializacin de la cosa gravada, quedar*
comprendido en la garanta prendaria, procedindose a tomar debida nota en el 7egistro.
3a conformidad del acreedor deber* constar en acto autntico.
/ago por consignacin de un crdito prendado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=<.M Cuando se demandare el pago por consignacin de un crdito
prendario, el deudor podr* pedir al juez que, previa audiencia del acreedor, levante el gravamen y
ordene su cancelacin en el 7egistro, siempre que se haya depositado el importe del crdito y
obligaciones accesorias convenidas, quedando embargada a las resultas del juicio la suma
depositada. 3a orden de cancelacin de la prenda ser* recurrible al solo efecto devolutivo.
Ejecucin prendaria de los bienes prendados.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=>.M El contrato registrado y los pagars prendarios en caso,
confieren al acreedor accin ejecutiva sobre la prenda, o sobre la indemnizacin debida por el
seguro, en caso de siniestro. 3a accin se promover* ante el &uzgado del domicilio del deudor, o el
de la situacin de la cosa prendada.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE=B.M 3a ejecucin prendaria implica la apertura de un concurso
especial con los bienes prendados. 3a quiebra, la convocacin de acreedores, o el tr*mite del juicio
sucesorio del deudor, no ejercer*n fuero de atraccin sobre el juicio ejecutivo prendario.
:enta de los bienes prendarios . /referencias.
4rt. GE<E.M En caso de venta de los bienes prendados, sea por mutuo convenio o por ejecucin
judicial, el producto de ella ser* liquidado en el orden y con las preferencias siguientes-
DERECHO MERCANTIL
a" pago de los gastos de justicia, de administracin y conservacin de los bienes prendados, incluso
salarios desde la fecha del contrato hasta la venta8
b" pago de impuestos fiscales y municipales que graven los bienes prendados8
c" pago de arrendamientos del campo donde pastaron los animales, si el deudor no fuere propietario
del mismo. (i el arrendamiento se hubiere estipulado pagadero en especie, el locador tendr*
derecho a que le sea pagado su crdito en esa forma8
d" pago del capital e intereses adeudados al acreedor prendario8 y
e" pago de los salarios, sueldos y gastos de recoleccin, trilla y desgranado u otros semejantes que
se adeuden con anterioridad al contrato, siempre que estos crditos gocen de privilegio, seg%n las
disposiciones de este Cdigo.
3os acreedores a que se refiere el inciso a" gozan de igual privilegio y ser*n prorrateados en caso
de insuficiencia del producto de la venta.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE<=.M El incumplimiento de sus obligaciones por el deudor
prendario, lo har* incurrir en responsabilidad por los da1os causados, sin perjuicio de las
sanciones previstas en la ley penal.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt. GE<<.M En los casos no previstos, se aplicar*n a la prenda con
7egistro las disposiciones relativas a la prenda de cosas en general.
Leccin 57
6e la cuenta corriente. Concepto.
/ro contrato de cuenta corriente se entiende de dos formas, una la bancaria y la otra la comercial
que otorga un comercio o empresa, en el caso de la cuenta corriente mercantil una empresa otorga
un lmite de crdito a otra persona la cual se compromete a ir haciendo pagos parciales o totales, lo
mismo ocurre con el retiro de mercaderas se retirar*n mercaderas en forma parcial o total que se
ir*n contabilizando en la cuenta corriente mercantil.
3a cuenta corriente bancaria es la cual una persona fsica o jurdica deposita en un banco dinero y
va haciendo retiros a travs de los cheques.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;EDE.M /or el contrato de cuenta corriente dos corresponsales se
obligan a anotar en una cuenta los crditos derivados de recprocas remesas, consider*ndose
inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
El saldo de la cuenta es e0igible al vencimiento establecido. (i no se e0ige el pago, el saldo se
considerar* como primera remesa de una cuenta nueva, y el contrato se entiende renovado por
tiempo indeterminado.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ED=.M Huedan e0cluidos de la cuenta corriente los crditos que no
son susceptibles de compensacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ED<.M (obre las sumas o valores remesados corren los intereses
estipulados en el contrato, o en su defecto, el inters legal.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ED>.M 3a e0istencia de la cuenta corriente no e0cluye los derechos de
comisin y el reembolso de los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa. Kales derechos
est*n incluidos en la cuenta, salvo convencin en contrario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;EDB.M 3a inclusin de un crdito en la cuenta corriente no e0cluye el
ejercicio de las acciones y e0cepciones relativas al acto del que el crdito deriva.
(i el acto fuese declarado nulo, rescindido o resuelto, la partida respectiva se elimina de la cuenta.
DERECHO MERCANTIL
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;ED@.M (i el crdito incluido en la cuenta est* protegido por una
garanta real o personal, el cuentacorrentista tiene derecho a valerse de la garanta por el saldo
e0istente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito garantizado.
3a misma disposicin se aplica al crdito si e0iste un coobligado solidario.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;EDD.M (alvo pacto en contrario, la inclusin en la cuenta de un
crdito contra un tercero, se presume hecha con la cl*usula Ssalvo ingreso en cajaS. En tal caso, si
el crdito no es satisfecho, el que recibe la remesa tiene, a su eleccin, la accin para el cobro, o la
eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos a aqul que hizo la
remesa. /uede eliminar la partida de la cuenta aun despus de haber ejercido infructuosamente las
acciones contra el deudor.
Jtilidad e importancia.
;. (olo se paga al saldo final.
G. Evita el transporte de dinero y los peligros inherentes.
E. Es un tipo de crdito.
5orma.
El Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> no establece ninguna formalidad.
Elementos que comprende.
3os elementos del contrato de cuenta corriente comprenden dos tipos-
Elementos esenciales y constitutivos-
;. 3a obligacin de anotar en una cuenta los crditos derivados de las recprocas remesas.
G. Hue los crditos remesados sean susceptibles de compensacin.
E. Kransferencia en la propiedad de las remesas y libre disposicin de ellas.
=. 7emesas sin aplicacin a empleo determinado.
<. 3os crditos son inejecutables e indisponibles hasta el cierre de la cuenta.
Elementos 2aturales o facultativos-
;. (obre las sumas o valores remesados corren los intereses estipulativos en el contrato, o en
su defecto, el inters legal.
G. 3a e0istencia de la cuenta corriente no e0cluye los derechos de comisin y el reembolso de
los gastos por las operaciones que dan lugar a la remesa.
E. (alvo pacto contrario, la inclusin en la cuenta de un crdito contra tercero, se presume
hecha con la cl*usula )(alvo ingreso en caja+ si el crdito no es satisfecho., el que recibe la remesa
tiene la opcin de-
a" 3a accin del cobro.
b" 3a eliminacin de la partida de la cuenta, con reintegracin en sus derechos a aquel que
hizo la remesa.
/uede eliminar la partida de la cuenta a%n despus de haber ejercido infructuosamente las acciones
contra el deudor.
5uncionamiento de la cuenta.
3a cuenta corriente presupone que entre dos personas, medien relaciones de car*cter continuo de
negocios, m*s e0actamente relaciones de crdito.
3a inclusin de un crdito en la cuenta corriente no e0cluye el ejercicio de las acciones y
e0cepciones relativas al acto del que el crdito deriva. (i el acto fuere declarado nulo, rescindido o
DERECHO MERCANTIL
resulto, la partida respectiva se elimina de la cuenta. (i el crdito incluido en la cuenta est*
protegido por una garanta real o personal l cuenta correntista tiene derecho a valerse de la
garanta por el saldo e0istente a su favor al cierre de la cuenta y hasta la concurrencia del crdito
garantizado. 3a misma disposicin se aplica al crdito si e0iste un obligado solidario.
4probacin. 6erecho de impugnacin.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=A;.M El cierre la cuenta, con la liquidacin del saldo, se hace a los
vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada trimestre, computado
desde la fecha del contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=AG.M El resumen de cuenta transmitido por un cuentacorrentista al
otro, se entiende aprobado si no es impugnado dentro del plazo pactado, o en su defecto, dentro de
los quince das.
3a aprobacin de la cuenta no e0cluye el derecho de impugnarla por errores de escritura o de
c*lculo, por omisiones o duplicaciones. 3a impugnacin debe formularse, bajo pena de caducidad,
dentro de un a1o desde la fecha de la recepcin del resumen de la cuenta relativa a la liquidacin de
cierre, la cual debe e0pedirse en forma fehaciente.
Efectos.
4l igual que los elementos de la cuenta corriente, los efectos que genera dicho contrato son de dos
clases. 3os efectos esenciales son los que no pueden ser cambiados ni suprimidos por convencin
especial de los cuenta correntista. 6erivan de la propia esencia de los contratos, por eso, subsisten
en todos los casos, independientemente de la voluntad de las partes que son-
a" Kransferencia de la propiedad de las remesas
b" 2ovacin de los crditos que entran a formar parte de la cuenta corriente.
c" Jnidad e indivisibilidad de la cuenta corriente ,ercantil.
d" 3a Compensacin hasta la concurrencia del dbito y crdito debe producirse una vez
clausurada definitivamente la cuenta corriente.
3os efectos secundarios son-
a" Concurso de intereses.
b" 6erechos de los cuenta correntistas de cobrar comisin y gastos.
Cierre de la cuenta.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=A;.M El cierre la cuenta, con la liquidacin del saldo, se hace a los
vencimientos establecidos por el contrato, o en su defecto, al trmino de cada trimestre, computado
desde la fecha del contrato.
Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> 4rt.;=AE.M (i el contrato es por tiempo indeterminado, cada una de las
partes puede separarse del contrato despus de cada cierre de cuenta, dando de ello aviso por lo
menos con diez das de anticipacin.
En caso de interdiccin, inhabilitacin, insolvencia, o muerte de una de las partes, cada una de
stas o los herederos tienen derecho a separarse del contrato.
3a disolucin del contrato impide la inclusin en la cuenta de nuevas partidas, pero el pago del
saldo no puede pedirse m*s que al vencimiento de cada trimestre.
E0tracto de cuenta.
Es la indicacin breve del estado de la cuenta corriente.
Contrato estimatorio
DERECHO MERCANTIL
Es un mandato , en el que se entregan ciertos bienes muebles, cuyo valor se estima
apro0imadamente para que los venda un tercero y posteriormente entregue el valor estimado, y all
se pactan las comisiones y los que no se vendi. Es similar a la consignacin.
Contrato de agencia.
/or el contrato de agencia una parte asume de manera estable el encargo de promover, por cuenta
de otra, mediante retribucin, la conclusin del contrato en una zona determinada con e0clusividad.
En principio el agente no tiene representacin pero se le puede otorgar.
7elaciones entre las partes.
2o puede valerse simult*neamente el proponente de varios agentes en la misma zona y para la
misma rama de actividades, ni el agente puede asumir varios encargos en la misma zona y para el
mismo ramo de actividades de parte de proponentes en concurrencia recproca, es decir, que se
prev para cada zona y cada rama de actividades un solo agente.
Contrato de concesin. Concepto.
Es similar al contrato de agencia pero la diferencia es que la mercadera viaja por cuenta y
responsabilidad en la casa representada.
7elaciones entre las partes.
El concesionario adquiere la mercadera de la casa representada, el cobro y la responsabilidad de
la mercadera se encuentran bajo el concesionario. El concesionario recibe la mercadera, luego la
vende y recin paga por la mercadera.
Cl*usulas esenciales.
En los reglamentos para los concesionarios de una empresa se suelen establecer.
a" Oona del concesionario
b" 2o podr* establecer subconcesiones o vendedores sin el consentimiento del concedente.
c" El concesionario no podr* hacerse cargo del servicio mec*nico o de otra marca.
d" 3a designacin y la documentacin del concesionario es estrictamente confidencial.
e" El concesionario debe suministrar a los concedentes todos los antecedentes de su
organizacin jurdica y contrato social, estatutos, etc.
Leccin ;:
Contrato leasing
El 3easing parte de una operacin de financiacin a medio o largo plazo, mediante la cual, quien
necesita un bien contrata con un intermediario financiero, para que este lo adquiera del fabricante,
con el fin de cederle su uso por tiempo determinado mediante el pago de un canon. 4l trmino del
contrato , el arrendatario o locador tiene la opcin de comprar el bien arrendado, renovar el
contrato por mutuo acuerdo o desistir de la opcin devolvindolo en las mismas condiciones que los
recibi.
Contrato de licencia
,ediante este contrato las empresas conceden a otra menores, del mismo u otros pases, la facultas
de e0plotar inventos, conviniendo un precio. El Cdigo Civil 3ey ;;@EF@> no legisla sobre estos
contratos.
Contrato de transferencia de tecnologa
DERECHO MERCANTIL
Es un contrato en virtud del cual una parte se obliga a mantener en favor de la otra una corriente
continua de informacin y asesoramiento sobre los conocimientos, pericia, tcnica, e0periencia y
especialmente habilidad para la ejecucin f*cil y eficiente de una operacin industrial complicada.
Contrato de edicin
Kiene por finalidad la reproduccin uniforme de una obra literaria, cientfica o artstica , su difusin
y venta al p%blico. El contrato transmite al editor el derecho de autor, mientras que dure la
ejecucin de aquel y en todo lo que su naturaleza e0ija. El autor conserva su derecho de introducir
mejoras o correcciones en su obra, el contrato se e0tingue si antes de la terminacin de la obra, el
autor falleciere, o deviniese incapaz o se encontrare sin culpa en la imposibilidad de terminarla.
Contrato de publicidad.
Es la que se realiza entre un empresario con una agencia para el lanzamiento y mayor difusin y
venta de un producto. 3a publicidad comercial es uno de los fenmenos m*s caracterizados de la
economa moderna.
(irve para ejercitar el derecho de competencia y para el conocimiento de los productos por los
compradores.
______________

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