TITULO II - FUSION

Articulo 344.- Concepto y formas de fusion

Por la fusion dos a mas sociedades se reunen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusion de dos o mas sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la
extincion de la personalidad juridica de las sociedades incorporadas y la transmision en bloque, y
a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorcion de una o mas sociedades por otra sociedad existente origina la extincion de la
personalidad juridica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a
titulo universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusion reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
2. Tratamiento contable

Contablemente, el tratamiento aplicable a los procesos de fusin de sociedades se encuentra
desarrollado en la Norma Internacional de Informacin Financiera 3 Combinacin de Negocios.
En aplicacin de esta norma, todas las combinaciones de negocios, entre las que encontramos la
fusin bajo sus dos modalidades se contabilizan aplicando el mtodo de adquisicin. En trminos
del prrafo 15 de la citada norma contable: El mtodo de adquisicin contempla la combinacin
de negocios desde la perspectiva de la entidad combinada que se identifique como entidad
adquirente. La adquirente comprar los activos netos y reconocer los activos adquiridos, los
pasivos y pasivos contingentes asumidos, incluyendo aqullos no reconocidos previamente por la
entidad adquirida. La medicin de los activos y pasivos de la adquirente no se ver afectada por
la transaccin, ni se reconocern activos o pasivos adicionales de la adquirente como
consecuencia de la transaccin, puesto que no son sujetos sobre los que recae la misma.

Ahora bien, para la aplicacin del mtodo de adquisicin la norma bajo comentario establece los
siguientes pasos:

- La identificacin de la entidad adquirente;
- Medicin del costo de la combinacin de negocios; y
- La distribucin, en la fecha de adquisicin, del costo de la combinacin de negocios entre los
activos adquiridos, y los pasivos y pasivos contingentes asumidos.

Finalmente, de conformidad con el prrafo 24 de la referida NIIFF, a efectos de determinar el
costo de la combinacin de negocios, la entidad adquirente deber considerar lo siguiente:

- La suma de los valores razonables, en la fecha de intercambio, de los activos entregados, los
pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por la adquirente a
cambio del control de la entidad adquirida; ms
- Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin de negocios.

En ese sentido, para llevar acabo un proceso de combinacin de negocios, como
primer paso, ambas entidades debern formular su informacin financiera al da anterior de la
entrada en vigencia del acuerdo;
segundo paso, la entidad absorbente ajustar el valor de los activos y pasivos recibidos a su valor
razonable, esto con la finalidad de establecer el costo de la operacin, monto sobre el que deber
adicionarse cualquier costo atribuible a la operacin. En ese sentido, de acuerdo con el artculo
354 de la LGS, cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin formula un balance al
da anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
La sociedad absorbente o incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de
entrada en vigencia de la fusin. Los mencionados balances debern quedar formulados dentro
de un plazo mximo treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin.
3. Conclusiones:

El canje de acciones, en una fusin de sociedades, al accionista de la empresa absorbida por un
mayor valor nominal no constituye renta gravable para el accionista de la empresa absorbida.

En la reorganizacin de sociedades por fusin resulta razonable que una empresa que tenga
perdidas arrastrables se acoja al rgimen de reevaluacin voluntaria de activos con efectos
tributarios, puesto que de esa manera podra originarse un mayor costo computable para la
empresa absorbente respecto de los activos transferidos en la reorganizacin.

Para efectos de las prdidas en el caso de una fusin por absorcin, la empresa absorbente que
tuviera prdidas tendr como lmite para deducir las mencionadas perdidas el 100% de sus
activos fijos. Al respecto, de acuerdo a la legislacin contable entendemos que el trmino activo
fijo hace referencia nicamente a los activos tangibles.

La transferencia de bienes producto de la fusin no genera una operacin gravada con el IGV.

El crdito fiscal de la empresa absorbida se transfiere en su integridad a la empresa absorbente.

No debera aplicarse el reintegro del crdito fiscal para las operaciones vinculadas con la
reorganizacin de sociedades por fusin toda vez que la normativa del IGV permite la
transferencia del crdito fiscal a la empresa(s) absorbente(s).

En los procesos de fusin, no resulta obligatorio la emisin de comprobantes de pago, dado que
no se trata de una operacin mercantil por la que se transfieren la propiedad de los activos a la
entidad absorbente, si no que en mrito de ella se asume un bloque patrimonial a ttulo universal.

En un proceso de fusin, la entidad adsorbente no tendr necesidad de acreditar la propiedad
de los activos asumidos mediante comprobantes de pago, siendo sustento suficiente para
acreditar el costo de los referidos bienes, el acuerdo de fusin con el detalle de los bienes
recibidos de la entidad o entidades absorbidas.

Contablemente, para llevar acabo un proceso de combinacin de negocios, como primer paso,
ambas entidades debern formular su informacin financiera al da anterior de la entrada en
vigencia del acuerdo; como segundo paso, la entidad absorbente ajustar el valor de los activos y
pasivos recibidos a su valor razonable, esto con la finalidad de establecer el costo de la
operacin, monto sobre el que deber adicionarse cualquier costo atribuible a la operacin.


Artculo publicado en la Revista Contadores & Empresas.


ASPECTO CONTABLE DE LA FUSIN
Los pasos necesarios para el registro contable de la fusin, son los siguientes:
1. Preparar el balance previo.
2. Saldar las cuentas complementarias del balance contra sus principales.
3. Valuar los activos para efectos de la fusin: generalmente se valan a valores actuales.
4. Las diferencias entre el valor neto en libros y valores actuales, se ajusta contra la cuenta
Resultados de la fusin (algunos llaman a la cuenta Prdidas y ganancias de la fusin).
5. Saldar las cuentas de Activo, Pasivo y Capital Contable, en la sociedad que desaparece.
6. Registrar asientos de apertura (Fusin por integracin) o aumentos del Capital Social (Fusin
por absorcin), segn sea el caso.
EJEMPLO
La Compaa "La Estrella, S.A." desea fusionarse con la empresa "Deltha, S.A." para crear la empresa "Alpha, S.A."
al 5 de marzo del 2006, para lo cual se realiza el siguiente procedimiento.
1. Preparar el balance previo:
2. Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.
Estimacin para fluctuacin en inventarios 50,000
Estimacin para cuentas incobrables 20,000
Depreciacin de Acumulada de Maquinaria y Equipo 30,000
Amortizacin Acumulada de Patentes y Marcas 20,000
Amortizacin Acumulada de Gastos de Constitucin 5,000
Inventarios 50,000
Clientes 20,000
Maquinaria y Equipo 30,000
Patentes y Marcas 20,000
Gastos de Constitucin 5,000
Asiento para saldar las cuentas complementarias contra
sus principales, para determinar los valores netos en libros.
3. Valuar los activos para efectos de fusin
4. Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.
1) Resultados de la Fusin 45,000
Inventarios 45,000
Diferencias entre el costo promedio (contable)
y el precio de costo UEPS.
2) Resultados de la Fusin 15,000
Clientes 15,000
Diferencia Resultante en el estudio del saldo
a cargo de clientes.
3) Maquinaria y Equipo 100,000
Resultado de la Fusin 100,000
Valor Neto en Libro $ 150,000
Valor segn peritaje $ 250,000
Utilidad por Fusin $ 100,000
4) Patentes y Marcas 50,000
Resultados de la Fusin 50,000
Valuacin por fusin segn estudio
5) Resultados de la Fusin 40,000
Gastos de Constitucin 40,000
Cancelacin del saldo por fusin
5. Saldar cuenta de balance
Resultados de la Fusin 50,000
Utilidades por Aplicar 50,000
Por la utilidad obtenida por la fusin.
Saldar cuentas complementarias del balance contra principales.
Estimacin para fluctuacin en inventarios 75,000
Estimacin para cuentas incobrables 30,000
Depreciacin de Acumulada de Maquinaria y Equipo 45,000
Amortizacin Acumulada de Patentes y Marcas 30,000
Amortizacin Acumulada de Gastos de Constitucin 7,500
Inventarios 75,000
Clientes 30,000
Maquinaria y Equipo 45,000
Patentes y Marcas 30,000
Gastos de Constitucin 7,500
Asiento para saldar las cuentas complementarias contra
sus principales (para efectos de fusin), para determinar
los valores netos en libros.
Registro de la diferencia entre el valor neto en libros, y los valores actuales.
1) Resultados de la Fusin 67,500
Inventarios 67,500
Diferencias entre el costo promedio (contable)
y el precio de conto UEPS.
2) Resultados de la Fusin 22,500
Clientes 22,500
Diferencia Resultante en el estudio del saldo
a cargo de clientes.
3) Maquinaria y Equipo 150,000
Resultado de la Fusin 150,000
Valor Neto en Libro $ 225,000
Valor segn peritaje $ 375,000
Utilidad por Fusin $ 150,000
4) Patentes y Marcas 75,000
Resultados de la Fusin 75,000
Valuacin por fusin segn estudio
5) Resultados de la Fusin 60,000
Gastos de Constitucin 60,000
Cancelacin del saldo por fusin
Saldar cuenta de balance
Resultados de la Fusin 75,000
Utilidades por Aplicar 75,000
Por la utilidad obtenida por la fusin.
Cierre de Libros
Proveedores $600,000
Capital Social 500,000
Reserva Legal 120,000
Utilidades por aplicar 150,000
Caja y Bancos $800,000
Clientes 15,000
Inventarios 155,000
Maquinaria y Equipo 250,000
Patentes y Marcas 150,000
Cierre en libros de La Estrella, S.A.
Proveedores $900,000
Capital Social 750,000
Reserva Legal 180,000
Utilidades por aplicar 225,000
Caja y Bancos $1,200,000
Clientes 22,500
Inventarios 232,500
Maquinaria y Equipo 375,000
Patentes y Marcas 225,000
Cierre en libros de Deltha, S.A.
Caja y Bancos $2,000,000
Clientes 37,500
Inventarios 387,500
Maquinaria y Equipo 625,000
Patentes y Marcas 375,000
Proveedores 1,500,000
Capital Social 1,925,000
Asiento de apertura de la nueva sociedad, Alpha, S.A.
PREGUNTAS DE REPASO
1.- En qu consiste la fusin de sociedades?
2.- Explique brevemente cada uno de los 2 tipos de fusin que pueden realizarse:
3.- Mencione 3 requisitos legales que debern cubrirse para que la fusin tenga efectos jurdicos:
4.- Enumere 3 de las principales causas por las que las sociedades deciden fusionarse:
5.- Cules son los pasos necesarios para el registro contable de una fusin?
EJERCICIO 1
Las Compaas X, S.A. y Y, S.A. se van a fusionar para dar origen a la Compaa La Fusionante, S.A. al 31 de
diciembre de 2004, presentaron los siguientes balances generales:
Ca X Ca Y
ACTIVO
Caja o Bancos 40,000 30,000
Cuentas por cobrar 470,000 370,000
Inventarios 850,000 (UEPS) 600,000 (PEPS)
Otros activos circulantes 25,000 80,000
Terrenos y Edificios (neto) 830,000 0
Maquinaria y equipo (neto) 500,000 400,000
Crdito Mercantil 44,000 0
Inversiones en acciones (valor nominal) 231,000 300,000
Gastos de instalacin y organizacin (neto) 0 50,000
Total Activo 2,990,000 1,830,000
PASIVO
Cuentas y documentos por pagar 990,000 750,000
Reserva para jubilaciones e indemnizaciones 0 70,000
Total Pasivo 990,000 820,000
CAPITAL
Capital Social (acciones) 1,500,000 (1500) 520,000 (520)
Reserva Legal 280,000 260,000
Reservas especiales 220,000 230,000
Total Capital 2,000,000 1,010,000
Suma Pasivo + Capital 2,990,000 1,830,000
Datos de c/u de las compaas, que debern de ajustarse para cumplir con los acuerdos de la fusin:
Compaa X, S.A.
1. Las compaas a fusionarse acordaron adoptar el mtodo PEPS para evaluar sus inventarios y que, por lo tanto,
los inventarios de la Ca. X estuvieran subvaluados en un 15% de su valor.
2. El avalo de terrenos y edificios as como el de maquinaria y equipo, arrojaron un incremento del 15% en cada
uno.
3. El crdito mercantil pendiente de amortizar, ya no tiene ningn significado para la nueva empresa por lo que debe
cancelarse.
4. La Ca. X, de acuerdo con el convenio de fusin, debe registrar la reserva p/indemnizaciones y jubilaciones, la
cual asciende a $ 100,000.
5. Las estimaciones sobre impuestos federales a la fecha de la fusin ascendieron a $20,000.
Compaa Y, S.A.
1. El peritaje realizado en la maquinaria y equipo arroj un incremento del 18% en su valor.
2. En el acuerdo de fusin se convino que la cuenta de gastos de instalacin y organizacin deber cancelarse.
3. La reserva para jubilaciones e indemnizaciones, despus de someterla a la consideracin del sindicato, se redujo a
$60,000.
4. Los impuestos federales estimados a la fecha de la fusin ascendieron a $12,000.
Para la preparacin de la hoja de trabajo considere las siguientes situaciones:
1. La Ca. X tiene a su favor y a cargo de la Y $30,000.
2. La cuenta de inversiones en acciones de la Ca.X tiene un saldo de $231,000, en los cuales incluye el 30% de las
acciones de la Ca. Y. El resto es de otra compaa que no se est fusionando.
3. Los libros de la Ca. Y presentan un saldo de $300,000 que representan el 20% de las acciones de X.
SE PIDE:
1. AJUSTES NECESARIOS PARA REGISTRAR LOS ACUERDOS DE FUSION Y OBTENER LOS SALDOS
MODIFICADOS.
2. ASIENTOS DE CIERRE DE LIBROS DE CADA UNA DE LAS COMPAAS.
3. HOJA DE TRABAJO DE LA FUSION.
4. ASIENTO DE APERTURA DE LA CA. LA FUSIONANTE, S.A.