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TEMA N 09
CONCEPTO. FORMAS. BLOQUES PATRIMONIALES
ESCISIN DE SOCIEDADES. CONCEPTO
La Ley N26887 desarrolla este tema en el Libro IV Normas Complementarias,
seccin Segunda, Ttulo III y comprende desde el artculo 367 al 390.
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques
para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos.
Mltiples pueden ser las razones por las cuales las empresas se dividen, entre
ellas tenemos:
- Especializacin de las actividades
- Alianzas estratgicas
- Obtener beneficios tributarios
- Divergencias internas por la conduccin de la empresa.
FORMAS DE ESCISIN
La Ley en su artculo 367 establece dos formas escisin:
1. La escisin total o divisin: consiste en la divisin de la sociedad
escindente, la misma que atribuye la integridad de su patrimonio a dos o
ms sociedades. En este supuesto, las sociedades Escindidas pueden ser
nuevas o ya existentes.
Las caractersticas tpicas, son: La extincin de la sociedad y la
transmisin de la totalidad del Patrimonio en bloque a otras Sociedades. A
ellas se agrega la atribucin de la acciones de las Escindidas a los socios
de las Escindentes, caracterstica esta ultima aplicable tanto a la Escisin
total como la Escisin Parcial.
Cada una de las partes del Patrimonio dividido se traspasar en bloque a
una Sociedad de nueva creacin o sern absorbidas por una sociedad ya
existente. (Sociedades Beneficiarias) recibiendo Los socios o partcipes de
la sociedad que se extingue un nmero de acciones de las Sociedades
Beneficiarias de la Escisin proporcional a valor de sus respectivas
participantes en aqulla.
Empresa X
2 Bloques
Patrimoniales
Empresa Z
1 Bloque
Patrimonial
Empresa Y
1 Bloque
Patrimonial
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Pueden presentarse las siguientes modalidades:
1.1. Escisin por Absorcin: Las partes Escindidas son absorbidas por
dos o ms Sociedades.
1.2. Escisin Simple o Divisin: El Patrimonio de una sociedad se .
escinde en dos o ms partes originando cada fraccin patrimonial
escindida la creacin de una sociedad.
1.3. Escisin por Constitucin de Nuevas Sociedades:
Bajo esta modalidad las fracciones patrimoniales escindidas se
transfieren a dos o ms sociedades que se constituyen con estas
proporciones y adems con otras aportaciones de capital.
2. La Escisin Parcial o Segregacin: Es en la que una o ms Sociedades
sin extinguirse transfieren parte de su patrimonio a una o ms Sociedades
que se crean al efecto o ya se encuentran constituidas.
La primera caracterstica de esta escisin es la de la subsistencia de la
sociedad, cuyo patrimonio se transfiere a otra u otras, elemento que
permite diferenciarla de escisin total en al que la escindida se extingue.
Resulta evidente la subsistencia de la Escindente desde que la
segregacin patrimonial que se produce es solo respecto de una o varias
partes del patrimonio de la misma, pero no del todo.
Una caracterstica relevante es la posibilidad del traspaso en bloque del
Patrimonio a una o ms Sociedades beneficiarias y el patrimonio que
permanece en la sociedad en trminos econmicos.
Empresa B
1 Bloque
Patrimonial
Empresa A
2 Bloques
Patrimoniales
Empresa A
1 Bloque
Patrimonial
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De la misma manera pueden encontrarse las modalidades indicadas en
1.1, 1.2, 1.3.
Artculo 369 : DEFINICIN DE BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de este Titulo, se entiende por bloque patrimonial:
01. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
02. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad
escindida.
03. Un fondo empresarial.
COMENTARIO:
Definicin de Bloques Patrimoniales
Se entiende por bloque patrimonial a:
01. Un activo o conjunto de activos.- por ejemplo, solo un inmueble que
es un activo fijo o inmovilizado, o un inmueble mas cuatro vehculos de
transporte, una marca y una patente que tambin son activos.
02. Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.- por
ejemplo los bienes descritos ms arriba con los siguientes cargas o
pasivos: una hipoteca al Banco espaol por US$ 110 000.00 y/o una
cuenta por pagar (pasivo) al Banco industrial por 230 mil dlares
americanos.
03. Un Fondo Empresarial.- un fondo empresarial es un conjunto de
elementos organizados por una o ms personas naturales o jurdicas
destinado a la produccin o comercializacin de bienes o a la prestacin
de servicios. Son elementos del fondo empresarial, entre otros los
siguientes: los bienes inmuebles, las sumas de dinero, materias primas,
productos en elaboracin, y toda aquello que constituya activo corriente
del Empresario.
TEMA N 10
BALANCES DE ESCISIN. ESCRITURA PBLICA
Artculo 379: BALANCES DE ESCISIN
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de
escisin al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la
escisin, con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por
razn de la escisin, las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
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Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de
treinta das, contando a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin.
No se requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben
ponerlos a disposicin de las personas mencionadas en el Artculo 375 en el
domicilio social por no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su
preparacin.
COMENTARIO:
Aunque la antigua LGS, no contena normas sobre escisin, s legisl el tema
de los balances, para el caso de fusiones. Ac se deca que era necesario
preparar dos balances, el primero (un balance cerrado) el da anterior al
acuerdo, y el segundo (tambin cerrado) al da anterior al del otorgamiento de
la escritura pblica.
Como se puede apreciar estas disposiciones no tuvieron ninguna utilidad
prctica, y al contrario dieron origen a una serie de problemas innecesarios.
Primero porque ninguna de las fechas mencionadas anteriormente se podan
establecer con certeza y segundo porque no era necesario su aprobacin por
los socios; por lo tanto estos balances carecan de valor alguno y lo nico que
lograban era complicar ms, un hecho que ya se encontraba suficientemente
complicado.
Es por esto que se decide establecer un artculo donde se conviertan a los
balances de escisin en instrumentos tiles y prcticos para el mecanismo de
reorganizacin de las personas jurdicas.
As el Art. 379 regula los balances de escisin de la siguiente manera:
a) Todas las sociedades participantes en la escisin, tanto escindentes como
beneficiarias, deben redactar un solo balance cerrado al da anterior al de la
fecha de entrada de vigencia de la operacin. Este balance debe mostrar la
situacin patrimonial de las empresas intervinientes al da anterior al de la
fecha de entrada en vigencia de la escisin, as como tambin para
cualquier otro caso en que sea necesario conocer la situacin exacta del
patrimonio de esas personas jurdicas a la fecha de escisin.
b) Si alguna de las beneficiarias son sociedades nuevas, ellas deben formular
solamente un balance de apertura, al da fijado para la entrada en vigencia
de la escisin.
c) No se requiere insertar ningn balance en la escritura pblica de escisin,
con lo cual se evitan los problemas y tardanzas innecesarias que
ocasionaba el sistema anterior.
d) Los balances antes referidos deben redactarse dentro de un plazo de
treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la
escisin. Es un plazo razonable, que por ello, permite un adecuado
cumplimiento de la norma legal.
e) Los balances deben ser aprobados por el directorio. Si se trata de una
sociedad sin directorio, por el gerente. Aqu es importante remarcar que la
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norma ha dejado un vaco al omitir a las sociedades que no tienen
directorio, ni gerencia, en tales casos se debern aprobar por el rgano
mximo de administracin que posea (aunque la ley no especifica lo ltimo,
algunos autores consideran pertinente esta acotacin ya que guarda
conformidad con las dems disposiciones sobre el proceso de escisin).
f) Todas las sociedades intervinientes deben exhibir todos los balances
referidos, a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas, titulares
de derechos de crdito y de ttulos especiales, en el domicilio social,
durante un plazo mnimo de sesenta das, el que se computa a partir del
vencimiento del plazo de treinta das que existe para su formulacin.
Artculo 381: ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencida el plazo de treinta
das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere l
artculo anterior, sino hubiere oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada
dentro del plazo citado, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin
o concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.
COMENTARIO:
Esta es copia fiel del artculo 357 de la NLGS, cambiando fusin por
escisin. Con respecto a esta norma cabe destacar en primer lugar que la
escritura de escisin es obligatoria como lo dice en el artculo 5 de la ley.
En segundo lugar se establece, como mandato imperativo, un plazo de espera
por treinta das, una vez publicado los avisos que dice el art. 380, que se hace
con el objetivo de otorgar a los socios y acreedores un trmino indispensable
para que ejerzan su derecho de oposicin y de separacin respectivamente
como dice el art. 383-385.
En tercer lugar, la notificacin de cualquier oposicin dentro del plazo,
suspende la facultad de otorgar la escritura hasta que dicha oposicin se
levante o sea declarada infundada, y por ltimo tampoco se puede otorgar la
escritura mientras no quede debidamente establecido el nmero de socios que
hubiesen ejercitado el derecho de separacin, ya que no se conocera el monto
exacto del capital remanente de las sociedades intervinientes afectadas.
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA (Artculo 382)
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades
participantes.
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas
sociedades, en su caso.
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso.
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4. La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.
380.
6. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Resolucin de Gerencia General de CONASEV N 010-2008-
EF/94.01.2 MANUAL DE PREPARACIN DE INFORMACIN
FINANCIERA
Una escisin es una forma de combinacin de negocios, donde la empresa
que recibe los activos, pasivos y pasivos contingentes de la empresa
escindida, ser considerada como la empresa adquirente para propsitos
contables, por tanto es de aplicacin los mismos criterios contables antes
descritos.
8.116.02 Escisiones de Negocios
Se debe revelar la informacin para cada una de las escisiones de negocios
que se haya efectuado durante el perodo, as como por aquellas efectuadas
despus de la fecha del balance pero antes de que los estados financieros
sean autorizados para su emisin, a menos que tal revelacin sea
impracticable, para lo cual deber revelar este hecho, junto con una
explicacin de las razones:
Descripcin de la modalidad de escisin acordada y/o realizada, as como la
funcin de cada participante;
Los nombres, domicilio, capital y descripcin de las empresas participantes;
La relacin y contenido de los derechos especiales existentes en la empresa
que se escinde o que se extingue por la escisin, que no sean modificados o
no sean materia de compensacin;
Los derechos otorgados por instrumentos que no representen acciones o
participaciones, emitidos inicialmente por la empresa escindida que no
hayan sido modificados luego de realizada la escisin, as como las
compensaciones complementarias y otros privilegios o beneficios
adicionales acordados por los accionistas de la empresa escindida;
El nmero, valor nominal y valor de mercado de las acciones o
participaciones, as como la relacin de reparto entre los accionistas o
socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones que
emitan las sociedades beneficiarias a consecuencia de la escisin;
Los criterios de valorizacin utilizados en la determinacin de la relacin de
canje entre las respectivas acciones o participaciones de las empresas que
participan en la escisin;
Relacin detallada y valorizacin de los activos y pasivos transferidos a cada
empresa como resultado de la escisin;
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El capital social y acciones o participaciones a emitirse por las nuevas
empresas constituidas, o la variacin en el importe del capital de la empresa
o empresas beneficiarias si lo hubiere;
Procedimiento para el canje de acciones o participaciones, en su caso;
Fecha de entrada en vigencia; y,
Cualquier operacin resultante de la escisin de la cual la empresa haya
decidido disponer
TEMA N 11
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA ESCISIN
El proceso de escisin tiene secuencia similar a la fusin. Slo que en este
caso no se trata de reunificar patrimonios de dos o ms sociedades sino al
contrario, es la desmembracin del patrimonio de la sociedad escindida.
En la sociedad escindida
1. Presentar el balance cerrado a la fecha de acuerdo del proyecto de
escisin.
2. Reaperturar la cuentas al inicio del proceso de escisin propiamente dicho.
3. Efectuar los asientos de ajuste necesario relacionados con los acuerdos
para regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidar de no alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones.
4. Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al da anterior
fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin.
5. Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las
absorbentes o de ambas.
6. Recepcionar contablemente las acciones o participaciones de las nuevas
sociedades, de las absorbentes o de ambas.
7. Saldar la cuenta capital y/o patrimonial si se trata de una escisin total; de
ser parcial, se rebajar el capital y/o patrimonio en la proporcin
correspondiente.
En las sociedades beneficiarias o escisionarias:
1. En la nueva sociedad:
Abrir los libros en base al balance de apertura al da fijado para la vigencia
de la escisin. Est adems sealar las consideraciones que se deben
tener si se trata de una sociedad annima.
2. En la sociedad absorbente:
Cerrar su respectivo balance de escisin al da anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia e la escisin.
Reapertura de libros de acuerdo a la recepcin de los bloques
patrimoniales recibidos de la sociedad que se extingue; en la prctica
significa un aumento de capital y/o patrimonio.
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ASPECTO TRIBUTARIO
Siendo la escisin una forma de reorganizacin de sociedades, tendr los
mismos efectos expuestos en el aspecto tributario de fusin de sociedades
donde se comenta el impuesto a la renta y el impuesto general a las ventas.
Por ser de inters, se transcribe el inc.3. Del art.17 del texto nico ordenado del
cdigo tributario, relativo a la responsabilidad de los adquirientes:
Art.17.- son responsables solidarios en calidad de adquirieres:...3. los
adquirieres del activo y pasivo de empresas y entes colectivos con o sin
personalidad jurdica en el caso de fusin y escisin de sociedades a que se
refiere la ley general de sociedades surgir responsabilidad solidaria cuando se
adquiere el activo o pasivo...... La responsabilidad cesara al vencimiento del
plazo de prescripcin.
Sin perjuicio de las normas societarias y solamente para efectos tributarios,
cuando una sociedad se escinda parcialmente, esto es, subsistiendo la
sociedad escindida y crendose una o ms sociedades resultantes de la
escisin a las que se transfieran parte de los activos, pasivos y patrimonio de la
escindida, dicha escisin surtir efectos a partir del ejercicio anual en que la
escritura de escisin y la respectiva resolucin aprobatoria sean inscritas en el
Registro Mercantil. Por tanto, hasta que ocurra esta inscripcin, la sociedad
escindida continuar cumpliendo con sus respectivas obligaciones tributarias.
El estado de prdidas y ganancias de la compaa escindida correspondiente al
perodo ocurrido entre el 1 de enero del ejercicio fiscal en que ocurra dicha
inscripcin y la fecha en que esta inscripcin tenga lugar, sern mantenidos por
la sociedad escindida y solo se transferir a la sociedad o sociedades
resultantes de la escisin los activos, pasivos y patrimonio que les corresponda
segn la respectiva escritura de escisin, establecidos en base a los saldos
constantes en el balance general de la sociedad escindida cortado a la fecha
en que ocurra dicha inscripcin.
En el caso de escisin total, esto es, cuando la sociedad escindida se extinga
para formar dos o ms sociedades resultantes de la escisin, al igual que en el
caso anterior, dicha escisin surtir efectos a partir del ejercicio anual en que la
escritura de escisin y la respectiva resolucin aprobatoria sean inscritas en el
Registro Mercantil. Por tanto, hasta que ocurra esta inscripcin, la sociedad
escindida continuar cumpliendo con sus respectivas obligaciones tributarias.
Una vez inscritas en el Registro Mercantil la escritura de escisin y la
resolucin aprobatoria, se distribuirn entre las compaas resultantes de la
escisin, en los trminos acordados en la respectiva escritura de escisin, los
saldos del balance general de la compaa escindida cortado a la fecha de
dicha inscripcin. En cuanto al estado de prdidas y ganancias de la sociedad
escindida por el perodo comprendido entre el 1 de enero del ejercicio fiscal en
que se inscribe la escisin acordada y la fecha de dicha inscripcin, podr
estipularse que una de las sociedades resultantes de la escisin mantenga la
totalidad de ingresos, costos y gastos de dicho perodo; de haberse acordado
escindir el estado de prdidas y ganancias de la sociedad escindida
correspondiente a dicho lapso, los ingresos atribuidos a cada sociedad
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resultante de la escisin guardarn la misma proporcin que los costos y
gastos asignados a ella.
En el caso de escisin total y de conformidad con lo dispuesto por el numeral 3
del Art. 27 del Cdigo Tributario, las compaas resultantes de la escisin sern
responsables solidarias de las obligaciones tributarias que adeudare la
sociedad escindida, hasta la fecha en que se haya inscrito en el Registro
Mercantil la correspondiente escritura de escisin y la resolucin aprobatoria,
escritura en la que se estipular cual de las sociedades resultantes de la
escisin actuar como depositaria de los libros y dems documentos contables
de la sociedad escindida, los que debern ser conservados por un lapso de
hasta seis aos. Igual responsabilidad tributaria solidaria tendr las sociedades
resultantes de la escisin en el caso de escisin parcial, excluyendo la
correspondiente al ejercicio fiscal en que se inscriba en el Registro Mercantil la
escritura de escisin, de los que responder nicamente la sociedad escindida.
Los traspasos de activos y pasivos, que se realicen en procesos de escisin no
estarn sujetos a impuesto a la renta.
No ser gravable ni deducible el mayor o menor valor que se refleje en la
inversin de los accionistas, socios o partcipes de las sociedades resultantes
de la escisin como consecuencia de ella.
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CASO PRCTICO DE ESCISION DE SOCIEDADES CON EXTINCION DE LA
SOCIEDAD QUE SE ESCINDE
La sociedad Arte S.A., acuerda escindirse totalmente, segregando bloques
patrimoniales a favor de Tcnica S.A., empresa en actividad y de Ciencia
S.A., que se crea como producto del acuerdo.
Los bloques patrimoniales a segregar se componen de la siguiente manera:
Cuentas Arte Tcnica Ciencia
S.A. S.A. S.A.
ACTIVO
Caja y Bancos 8,500 8,000 500
Clientes 13,000 13,000
Mercaderas 16,000 12,000 4,000
Prod. Termin 30,000 30,000
I.M. y E. 198,000 160,000 38,000
Dep. Acumulada (114,000) (80,000) (34,000)
Cargas Diferidas 300 300
Total 151,800 130,300 21,500
PASIVO
Sobre. Bancario 15,000 15,000
Trib. Por pagar 4,000 3,000 1,000
Proveedores 99,300 90,300 9,000
Divid por pagar 2,000 2,000
Benef. Soc de Trab 2,000 2,000
Total 122,300 110,300 12,000
PATRIMONIO
Capital 25,000 19,000 6,000
Reservas 1,000 1,000
Res. Acumulada 3,500 3,500
Total 29,500 20,000 9,500
Total Pasivo y Patr 151,800 130,000 21,500
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El capital social de ARTE S.A. est conformado por:
Aportes %
Venegas Armando 17,207 58.33
Zuiga Cynthia 6,393 21.67
Fajardo Lidia 5,900 20.00
29,500 100.00
a) En Libros de ARTE S.A.
1. En El libro de Inventarios y Balances
Registramos el inventario correspondiente y el balance formulado al
da anterior a la entrada en vigencia de la escisin (art. 379)
Registramos en resumen, los acuerdos respecto de la escisin,
procesando el nombre del notario ante quin se form el acuerdo, su
registro, fecha y datos relacionados a la inscripcin en los Registros
Pblicos (Registro).
Inventario General al 30 de Abril de 2011
ACTIVO
10 CAJA Y BANCOS 8,500
101 Caja 500
1042 Banco del Contador 8,000
12 CLIENTES 13,000
121 Factura por cobrar
20 MERCADERIAS 16,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
33 INM.MAQUINARIA Y EQU 198,000
333 Maquin Equip y ot. Unid 122,000
335 Muebles y enseres 17,000
336 Equipo diversos 59,000
39 DEPREC Y AMORTZ ACUM (114,000)
393 Deprec.Inm Maquin y Equipo
3933 Maq Eq. Y otras unidades 46,000
3935 Muebles y enseres 16,000
3936 Equipos diversos 52,000
38 CARGAS DIFERIDAS 300
382 Seguros pagados por adelantados
Total Activo 151,800
31
PASIVO
10 CAJA Y BANCOS 15,000
104 Cuentas Corrientes
1041 Banco de los trabajadores
40 TRIBUTOS POR PAGAR 4,000
401 Gobierno Central
4011 IGV e IPM
42 PROVEEDORES 99,300
421 Factura por pagar 27,700
423 Letra por pagar 71,600
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
47 BENEF.SOC. DE LOS TRAB 2,000
471 Compens.por tiempo de ser.
Total Pasivo 122,300
PATRIMONIO
50 CAPITAL 25,000
501 Capital por aportes
25,000 acciones a valor nominal S/1.00
58 RESERVAS 1,000
582 Reserva Legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS 3,500
591 Utilidades no distribuidas
Total Patrimonio 29,500
Ica, 30 de Abril de 2011
.......................................... ....................................
Contador Gerente
32
ARTE S.A.
BALANCE GENERAL
Al 30 de abril de 2011
ACTIVO
Activo Corriente Pasivo Corriente
Caja y Bancos 8,500 Sobregiros Bancarios 15,000
Cts por cobrar comer 13,000 Ctas por pagar comer 99,300
Existencias 46,000 Otras ctas por pagar 6,000
Gastos pag por adelant 300 Total Pasivo Cte 120,000
Total Activo Corriente 67,800 Prov para benef soc 2,000
Inmuebles maquin y eq Total Pasivo 122,300
Neto de deprec acumul 84,000 Patrimonio
Capital 25,000
Reserva Legal 1,000
Result Acumulados 3,500
Total Patrimonio 29,000
151,800 Total Pasivo y Patr 151,800
Ica,........de........de.........
............................................ .............................................
Contador Gerente
2. EN EL LIBRO DIARIO
Cerramos los libros con los saldos del balance
Reabrimos los libros y registramos el traslado de los bloques
patrimoniales en la forma dispuesta en el acuerdo.
x
39 DEPREC Y AMORTIZ ACUMUL 114,000
40 TRIBUTOS POR PAGAR 4,000
42 PROVEEDORES 99,300
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
47 BENEF. SOC. DE TRABAJ 2,000
33
50 CAPITAL 25,000
58 RESERVA LEGAL 1,000
59 RESULTADOS ACUMULADOS 3,500
10 CAJA Y BANCOS 6,500
12 CLIENTES 13,000
20 MERCADERIAS 16,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
33 INM MAQUINARIA Y EQUIPO 198,000
38 CARGAS DIFERIDAS 300
Cierre de libros .............
Nota.- Este cierre, sirve para apoyar el contenido del Balance que estamos
presentando para la escisin.
Reabrimos los libros para registrar la transferencia
1
12 CLIENTES 13,000
20 MERCADERIAS 16,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
33 INM.MAQUIN Y EQUIPO 198,000
38 CARGAS DIFERIDAS 300
10 CAJA Y BANCOS 6,500
39 DEPREC.Y AMORTIZ ACUM 114,000
40 TRIBUTOS POR PAGAR 4,000
42 PROVEEDORES 99,300
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
47 BENEF.SOC DE LOS TRABAJ 2,000
50 CAPITA 25,000
58 RESERVAS 1,000
59 RESULTADOS ACUMUL 3,500
Reapertura de libros..........
34
Trasladamos el bloque patrimonial a Tcnica S.A.
2
Tcnica S.A. 20,000
1041 Banco de los trabajadores 15,000
3933 Maquin Equipo y ot unid 46,000
3935 Muebles y enseres 8,000
3936 Equipos diversos 26,000
4011 IGV 3,000
421 Factura por pagar 18,700
423 Letras por pagar 71,600
45 DIVIDENDOS POR PAGAR 2,000
1042 Banco del Contador 8,000
20 MERCADERIAS 12,000
21 PRODUCTOS TERMINADOS 30,000
333 Maquin y equipo y ot. Unid de expl 122,000
335 Muebles y enseres 8,000
336 Equipos diversos 30,000
382 Seguros pagados por adelantado 300
Traslado del bloque patrimonial a Tcnica S.A. en
Cumplimiento del acuerdo de escisin de fecha.......Acuerdo
Elevado a Escritura Pblica ante notario Dr...........Reg N....
.......... e inscrita en el Registro ficha N.................................
3
501 Capital por aportes 19,000
582 Reserva legal 1,000
Tcnica S.A. 20,000
Traslado del patrimonio y cierre de cuentas
Trasladamos el bloque patrimonial a Ciencia S.A.
4
Ciencia S.A. 9,500
3935 Muebles y enseres 8,000
3936 Equipo diversos 26,000
4011 IGV e IPM 1,000
35
421 Factura por pagar 9,000
471 Compensacin por tiempo de servicios 2,000
101 Caja 500
121 Factura por pagar 13,000
20 MERCADERIAS 4,000
335 Muebles y enseres 9,000
336 Equipos diversos 29,000
Traslado del bloque patrimonial a Ciencia S.A.,en
Cumplimiento del acuerdo de escisin de fecha...............
Acuerdo elevado a escritura pblica ante notario Dr.......
.......Reg N......e inscrita en el Registro ficha N............
5
501 Capital por aportes 6,000
593 Utilidades no distribuidas 3,500
Ciencia S.A. 9,500
Traslado del patrimonio y cierre de cuentas
IMPORTANTE: Considerando que la sociedad Arte S.A., se extingue por la
escisin, es necesario recuperar las acciones que representaban su capital.
Con estos asientos quedan cerrados los libros para siempre. No olvide
registrarlos Balances en el libro de Inventarios y Balances.
b) En libros de Tcnica S.A.- empresa en actividad
1. En el libro de Inventarios y Balances
Registramos el inventario correspondiente y el balance formulado
al da anterior a la entrada en vigencia de la escisin.
Registramos en resumen, los acuerdos respecto de la escisin,
dejando constancia del nombre del notario ante quien se firma el
acuerdo, su registro, la fecha y los datos relacionados a la
inscripcin en los Registros Pblicos (Registro).
Aceptemos que los accionistas de la sociedad que se escinde
resolviendo participar en el capital de la nueva sociedad y de la
existente, en la proporcin con que participaban en Arte S.A.
36
Aceptemos tambin que el capital de Tcnica S.A. est formado
por:
Aportes %
Colan Samuel 34,222 61.11
Barboza Antonio 13,686 24.44
Barboza Luiza 8,092 14.45
56,000 100.00
NOTA: En el perodo de 20 das (entre la primera publicacin del acuerdo
De escisin y los 10 das contados a partir de la ltima) de plazo
que se les da a los socios para hacer uso del derecho de
separacin, las empresas incluidas en la escisin realizan
transacciones tan variadas como un perodo cualquiera.
TECNICA S.A.
Inventario General al 30 de Abril de 2011
ACTIVOS
10 CAJA Y BANCOS 23,000
101 Caja 1,500
1042 Banco del Contador 21,500
12 CLIENTES 7,000
121 Factura por cobrar
20 MERCADERIAS 75,000
33 INMUEBLES MAQUI Y EQUIPO 93,700
335 Muebles y Enseres 17,700
336 Equipos diversos 76,000
39 DEPREC. Y AMORTIZ ACUMUL (58,700)
393 Deprec.Inm.Maquin y Equipo
3935 Muebles y Enseres 17,700
3936 Equipos Diversos 41,000
Total Activo 140,000
37
PASIVO
42 PROVEEDORES 69,000
421 Facturas por pagar 21,800
423 Letras por pagar 47,200
47 BENEF.SOC.DE LOS TRABAJAD 6,000
471 Compensacin tiempo de servicios
Total Pasivo 75,000
PATRIMONIO
50 CAPITAL 56,000
59 RESULTADOS ACUMULADOS 9,000
591 Utilidades no distribuidas
Total Patrimonio 65,000
Ica, 30 de Abril de 2011
...................................... .......................................
Contador Gerente
IMPORTANTE: a posterior se realiza la transferencia de los bloques
patrimoniales de Arte S.A.
2. EN EL LIBRO DIARIO
Cerramos los libros con los saldos del balance
Reabrimos los libros y registramos el traslado de los bloques
patrimoniales en la forma dispuesta en el acuerdo
_______________x1________________
14
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 20,000.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
52 CAPITAL ADICIONAL 20,000.00
5221 Aportes
Por la emisin y suscripcin de 2,000 acciones a
valor nominal s/. 10
38
_______________x2________________
ACTIVO 130,300.00
PASIVO 110,300.00
14
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas 20,000.00
Por el activo, pasivo recepcionado de ARTE SAC en el
proceso de Escisin acordado en fecha
_______________x3________________
52 CAPITAL ADICIONAL 20,000.00
5221 Acciones
50 CAPITAL 20,000.00
5011 acciones
Por la reclasificacin de cuentas de capital al
concluirse su registro en R P
c) En libros de Ciencia S.A.
EN LIMA SIENDO EL DIA 02 DEL MES DE MAYO DEL
AO 2011 YO, MARIA MUJICA NOTARIA DE LIMA, EN
APLICACIN DE LOS ARTCULOS 112 AL 116 DE LA LEY DEL
NOTARIO DECRETO LEY 26002, LEGALIZO LA APERTURA DEL
PRESENTE LIBRO DENOMINADO: LIBRO DIARO N 1
CORRESPONDIENTE A: LATIN CARIBBEAN CORPORATION-
LACE S.A.. ,CON RUC N 20505569645 EL MISMO QUE CONSTA
DE 100 FOLIOS SIMPLES, EN CADA UNO DE LOS CUALES
ESTAMPO MI SELLO NOTARIAL, ESTE LIBRO QUEDA
REGISTRADO BAJO EL NMERO 14896-2009 EN MI REGISTRO
CRONOLGICO DE LEGALIZACIN DE APERTURA DE LIBROS Y
HOJAS SUELTAS, CORRESPONDIENTE AL PRESENTE
AO.=================================
LEGALIZADO
01 DE ENERO
DEL 2011
NOTARIA
MARIA MUJICA
Mara Mujica FOLIO 001
Notar ia de ica
Notario
Maa
Mujica
39
LIBRO DIARIO CIENCIA SA
FOLIO No 02
_______________1________________
14
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES 9,500.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
50 CAPITAL 9,500.00
5011 Acciones
Por la suscripcin de 950 acciones a
valor nominal s/. 10 al constituirse la sociedad
producto de acuerdo de Escisin de fecha..
_______________2________________
ACTIVO 21,500.00
PASIVO 12,000.00
14
CUENTAS POR COBRAR AL PERSONAL, A LOS ACCIONISTAS
(SOCIOS), DIRECTORES Y GERENTES
9,500.00
1421 Suscripciones por cobrar a socios o accionistas
Por el activo, pasivo recepcionado de ARTE SAC
producto del proceso de Escisin acordado en
fecha
40
CASO PRCTICO PARA EL ALUMNO
La sociedad Progresando S.A., acuerda escindirse totalmente, segregando
bloques patrimoniales a favor de Futuro Mejor S.A., empresa en actividad y
de El profesional S.A., que se crea como producto del acuerdo.
Los bloques patrimoniales a segregar se componen de la siguiente manera:
Cuentas Empresa Empresa Empresa
A. B. C.
ACTIVO
Efectivo y Eq. de Ef. 4,500 4,000 500
Clientes 13,000 7,000 6,000
Mercaderas 44,000 14,000 30,000
Prod. Termin 18,000 18,000
I. M. y E. 300,000 184,000 116,000
Dep. Acumulada ( 85,000) ( 45,000) (40,000)
Cargas Diferidas 14, 300 14,300
Total 308,800 182,000 126,500
PASIVO
Sobreg. Bancario 5,000 5,000
Trib. por Pagar 12,000 6,000 6,000
Proveedores 65,200 40,200 25,000
Divid por pagar 12,000 12,000
Benef. Soc de Trab 4,000 4,000
Total 98,200 63,200 35,000
PATRIMONIO
Capital 202,100 113,800 88,300
Reservas 5,000 5,000
Resultado Acumulado 3,500 3,500
Total 210,600 118,800 91,800
Total Pasivo y Patr. 308,800 182,000 126,500
41
El capital social de EMPRESA A. est conformado por:
Aportes %
Socio X 100,000 49.50
Socio Y 100,000 49.50
Socio Z 2,100 1.00
202,100 100.00
TEMA N 12
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN
La ley seala a la reorganizacin simple y a otras formas como: las escisiones
mltiples; las escisiones mltiples combinadas; las escisiones combinadas con
fusiones; las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades; y,
cualquier otra operacin en que se combinen transformaciones, fusiones o
escisiones.
TALLER 03
ACTIVIDAD APLICATIVA
ESCISIN DE SOCIEDADES Y OTRAS FORMAS DE
REORGANIZACIN
Objetivo
Indagar sobre el proceso de escisin de sociedades y otras formas de
reorganizacin
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y
resuelven las interrogantes planteadas y elaboran el informe
correspondiente (conclusiones)
Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los
trabajos de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.
1. Fundamente sus ideas sobre escisin de sociedades y otras formas de
reorganizacin
.........................................................................................................
.........................................................................................................
.........................................................................................................
.........................................................................................................
42
2. Interprete el siguiente texto y exprese la importancia de los bloques
patrimoniales
Se entiende por bloque patrimonial:
01. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
02. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la
sociedad escindida.
03. Un fondo empresarial.
DIARIO OFICIAL EL PERUANO. NUEVA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES 26887
............................................................................................................................
............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
3. Explique las caractersticas de la escisin de sociedades y otras formas
de reorganizacin
....................................................................................................................
...................................................................................................................
...................................................................................................................
....................................................................................................................
AUTOEVALUACIN
1. Explique: Concepto de escisin, formas y sobre bloques patrimoniales
2. Qu se entiende por balances de escisin?
3. Explique el tratamiento contable de la escisin
4. Cules son los casos de otras formas de reorganizacin?
43
UNIDAD IV
CONTABILIDAD DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN
Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
Es el acto mediante el cual una sociedad pone trmino a las relaciones
contractuales entre los socios por causas inscritas en el Estatuto o la ley.
En la Disolucin la sociedad pierde su capacidad legal para el
cumplimiento del fin para el cual se cre y slo subsiste para la resolucin de
los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los
socios y por estos entre s.
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin,
la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance
final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que
correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta general o con la
que disponga la ley.
Al inscribir la extincin de una sociedad en el Registro, le estamos poniendo fin
a la personalidad jurdica de esta misma. Esta inscripcin representa el ltimo
paso del proceso de liquidacin (realizacin del activo, pago de obligacin y
distribucin del remanente social).
CONTENIDOS PROCEDIMENTALES
Coteja el concepto de disolucin con el de liquidacin de sociedades.
Coteja el concepto de liquidacin con el de extincin de sociedades.
Elabora un cuadro resumen de la disolucin, liquidacin y extincin.
CONTENIDOS ACTITUDINALES
Valora las circunstancias de disolucin, liquidacin y extincin
Acta con una posicin crtica sobre la disolucin, liquidacin y extincin
de sociedades.
CONTENIDOS CONCEPTUALES
TEMA N 13: DISOLUCIN DE SOCIEDADES
TEMA N 14: LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
TEMA N 15: EXTINCIN DE SOCIEDADES
TEMA N 16: TRATAMIENTO CONTABLE DE LA DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
44
DIAGRAMA DE CONTENIDOS
UNIDAD IV
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
EXTINCIN DE SOCIEDADES
TRATAMIENTO CONTABLE DE
LA DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE
SOCIEDADES
C
O
N
T
A
B
I
L
I
D
A
D
D
E
L
A
D
I
S
O
L
U
C
I
N
L
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Q
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D
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N
Y
E
X
T
I
N
C
I
N
D
E
S
O
C
I
E
D
A
D
E
S
45
TEMA N 13
DISOLUCIN DE SOCIEDADES
Disolucin, Liquidacin y Extincin de Sociedades
La seccin cuarta del libro IV Normas Complementarias de la Ley en el
Ttulo I se refiere a la disolucin en los artculos Nro. 407 al 412. El Ttulo II
trata de la liquidacin en los artculos Nros. 413 al 420. El Ttulo III se titula
extincin y comprende los artculo Nros. 421 y 422.
DISOLUCIN
A) CONCEPTO
Es el acto mediante el cual una sociedad pone trmino a las relaciones
contractuales entre los socios por causas inscritas en el Estatuto o la ley.
En la Disolucin la sociedad pierde su capacidad legal para el
cumplimiento del fin para el cual se cre y slo subsiste para la resolucin de
los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquellos con los
socios y por estos entre s.
La sociedad slo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos
por:
B) CAUSALES
El acuerdo ms difcil de toda sociedad es la disolucin, ya sea por
acuerdo voluntario de sus asociados o por encontrarse inmersa en alguna de
las causales que seala la Ley General de Sociedades.
Cuando se produce Disolucin en la sociedad no puede realizar nuevas
operaciones, todo el patrimonio social se convierte en situacin de
indisponibilidad hasta el pago a los acreedores, caduca el derecho a la
distribucin de utilidades y surge el derecho a cuota por parte del remanente
social, no obstante producida la Disolucin los contratos celebrados por la
sociedad no se resuelven ni se modifican ni se vencen las obligaciones
pendientes, hasta su liquidacin.
Las cuales son:
- Vencimiento del plazo de duracin, el plazo de duracin puede ser por
un plazo determinado o indeterminado, excepto sea prorrogado con
anticipacin, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
La Sociedad con
Por los terceros con los
Por los socios con los
Terceros
Socios
socios
Por lo tanto
resuelven los
vnculos
establecidos
entre s
46
- Conclusin de su objeto social o la imposibilidad de realizarlo, lo que
determina que la sociedad no tenga razn de existir. Si la empresa se
constituy para realizar actividades determinadas y se les dio cabal
cumplimiento, la sociedad agot su objeto social y por lo tanto incurri en
la causal de disolucin, puede ser de la imposibilidad de realizar el
objeto social como causal de disolucin.
- La prdida del capital social, cuando el patrimonio neto se reduce del
capital o pierde ms de dos tercios. Excepto que sean resarcidas o que
el capital pagado sea aumentado o reducido en cantidad suficiente.
- Falta de pluralidad de socios. Por ello no se concibe ni la formacin ni la
subsistencia de una sociedad concentrada en las manos de un solo
socio, de acto constituido, se considera nulo, de vida societaria, deviene
en irregular.
- La causal de continua inactividad de la junta general no estaba prevista
dentro de las causales generales, sino como una especial para la
sociedad annima. Se ha hecho extensiva para todos los modelos
societarios.
- Acuerdo de la junta de acreedor. Esta referido al acuerdo de disolucin y
liquidacin de la sociedad declarada insolvente.
- Acuerdo de la junta general, sin medir causa legal o estatutaria. Se
refiere que en base al principio de autonoma privada de la voluntad
pueda acordarse disolver la empresa.
- Por resolucin adoptada por la Corte Suprema de acuerdo a esto surgen
tres supuestos:
Tiene que concordar con artculos del Cdigo Civil. Pero en la
realidad realiza actividades en contra al orden pblico o las buenas
costumbres.
La sociedad se constituy con fines y actividades lcitas, pero en la
realidad es todo lo contrario.
La sociedad se constituyo para ejercer actividades licitas pero por
disposicin legal posterior o estn dedicadas en contra al orden legal
o a las buenas costumbres.
C) CASOS ESPECIALES DE DISOLUCION
Cada sociedad aparte de las causales de disolucin que se dan en
general; tienen causas especficas, as tenemos:
C.1. Sociedades Colectivas (SC)
Causales de Disolucin
En relacin a las causales de disolucin de la sociedad colectiva,
por lo que no es propio permitir la transmisin de la calidad de socio. Al
desaparecer el socio, por fallecimiento o quedar inhabilitado, la sociedad
resulto afectada en el equilibrio jurdico que existi al tiempo de su
47
fundacin, es por esta razn que se determine la disolucin, salvo que
en el pacto social o en el estatuto se hubiese previsto alguno de las
siguientes alternativas:
i) Que la sociedad continu con los herederos del fallecido: Cabe
sealar que los herederos adquieren la condicin de socio
nicamente cuando aceptan la herencia en su integridad, no
siendo permitida la aceptacin parcial ni la sujeta a condicin. Con
respecto a su responsabilidad, subsiste hasta el lmite de la masa
hereditaria transmitida.
ii) Que la sociedad se mantenga entre los dems socios: En este
caso, la participacin del fallecido, que es un activo forma parte de
la herencia, debe ser pagado a sus herederos previa reduccin
del capital de la sociedad. La valorizacin de dicho activo se
realiza con arreglo de las normas que regulan el derecho de
separacin. En este caso, los herederos tambin asumen las
obligaciones contradas por el fallecido, siempre que hubiesen
aceptado la herencia.
C.2. Sociedad en Comandita
Causales de Disolucin de la Sociedad en Comandita Simple
En la relacin a las causales de disolucin, la desaparicin de todos
los socios de cualquiera de las dos clases (colectivos o
comanditarios) afecta la estructura legal y el equilibrio decidido al
momento de la sociedad, esto motivara la disolucin, salvo que en
un plazo de seis meses contados a partir de la desaparicin de todos
los socios de una determinada clase, se incorpore una persona a
esta ltima, restablecindose as la doble estructura de esta
sociedad.
Ahora bien, cuando desaparecen todos los socios colectivos, los
comanditarios pueden nombrar a un administrador provisional que
opere con atribuciones suficientes para la administracin normal de la
sociedad, sin que por ello adquiera la condicin de socio colectivo.
Este administrador ejerce su cargo con la nica finalidad de mantener
operativa a la sociedad hasta que se recomponga el equilibrio de la
sociedad.
Causales de Disolucin de la Sociedad en Comandita por Acciones:
La norma establece que esta sociedad se disuelve en caso de
cesacin en el cargo de todos sus administradores, si es que la
administracin no se reconstituye en el trmino de sus meses.
Podra parecer que es de aplicacin a esta forma societaria el
supuesto de disolucin por desaparicin de los socios, de cualquiera
de sus clases: colectivos y comanditario, pero la desaparicin
temporal de los socios comanditarios no es una causal de disolucin.
La falta de administradores slo puede producirse por desaparicin
de los socios colectivos, ya que los socios comanditarios, al ejercer la
administracin pasan a ser un socio colectivo ms. Pero tambin es
posible que no todos los socios colectivos tengan la administracin
48
de la sociedad, presentndose diversos supuestos de desaparicin
de los administradores, sin que por ello hayan desaparecido todos los
socios colectivos.
C.3. Sociedad Annima (S.A.)
Causales de Disolucin
Se considera:
La imposibilidad de funcionamiento de la sociedad.
La inactividad de la Junta General que puede originarse en la
situacin de oposicin interna que haga imposible la concurrencia de
la mayora en las Juntas Generales.
D) CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCION
De presentarse cualquiera de las causales de disolucin (Artculo 407 y
408 de la ley), la sociedad afectado debe decidir su disolucin o la adopcin de
medidas que le permitan superar la causal en que se encuentra incursa.
D.1. Convocatoria a Junta General por Causal de Disolucin
Esta convocatoria obedece a que la mayora de las causales de
disolucin previstas en la ley no operan de pleno derecho.
Se requiere de convocatoria en los supuestos:
a) Agotamiento del Objeto Social, pues puede ser superada por la
sociedad
b) Inactividad de la Junta General.
c) El supuesto de prdidas calificadas por la ley en el inciso 4, del
artculo 407, lo cual se puede subsanar.
d) La falta de pluralidad de socios.
e) Causales que afecten la esencia de la sociedad colectiva, siempre
y cuando en el estatuto se contemple su recomposicin.
Esta convocatoria debe ser realizada por los administradores de la
sociedad, tan pronto como se presente la causal de disolucin. La ley
establece, que cualquier socio puede requerir al directorio o los que
ejerzan la administracin de la sociedad. Una junta, cuando la causal
resulte subjetiva. Una vez tomado la decisin de disolucin, esta se debe
llevar a cabo.
D.2) Convocatoria Judicial
La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos
supuestos.
a) Que habindose producido la causal de disolucin la
administracin no convoque a Junta General dentro del trmino
de treinta das.
b) Que habiendo sido solicitada a la administracin la disolucin de
la sociedad, a criterio de un socio, director o gerente, dicha
solicitud sea desatendida.
49
En cualquiera de estos casos, la solicitud de convocatoria debe
ser presentada ante el juez del domicilio social. El juez resuelve la
procedencia de la causal invocada. Si la acuerda convoca a Junta
General y si la rechaza, archiva lo actuado; pudiendo la sociedad iniciar
acciones contra el solicitante, si se acredita que actu de mala fe o con
el propsito de causar dao.
E. DISOLUCION A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO
E.1) Calificacin de la disolucin por el Estado
Cualquier sociedad puede ser declarada en disolucin mediante
resolucin expedida por la Corte Suprema, a solicitud del Poder
Ejecutivo. La ley permite, regula y tutela la constitucin y vigencia de una
persona jurdica, pues esto es un medio legtimo para la realizacin de
intereses relevantes y convenientes para toda la sociedad. La ley
establece que las sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a
las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres,
pueden se declaradas en disolucin.
E.2) Procedimiento de Disolucin
La solicitud del Poder Ejecutivo debe sustentarse en una Resolucin
Suprema, expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros.
La resolucin Suprema sirve de sustento a la solicitud que se
presento ante la Corte Suprema, a fin de que resuelva sobre la
disolucin de la sociedad cuestionada.
La ley seala que la resolucin de la Corte Suprema debe ser emitid
en dos instancias.
El trmite judicial concluye con una resolucin declarativa.
E.3) Liquidacin
Al expedirse la resolucin de disolucin. la Corte Suprema debe
ordenar al directorio, al gerente y a los administradores que convoquen a
Junta general, para que esto decida la designacin de los liquidadores y
el inicio del procedimiento de liquidacin. Esta convocatoria debe ser
efectuada dentro de un plazo mximo de diez das, contado a partir de la
notificacin a la sociedad de la resolucin.
F. CONTINUACION FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANONIMA
F.1) Continuacin Forzosa
As como la Ley contempla la intervencin estatal para disolver
una sociedad, tambin permite esa intervencin para ordenar la
continuacin forzosa de una sociedad annima cuya disolucin hubiese
sido acordado por la junta general de accionistas.
La intervencin estatal debe cumplir ciertos requisitos para que
resulte vlido. En primer lugar, solo cabe la continuacin forzosa de
sociedades annimas y no sociedades de otro tipo. En segundo lugar, la
continuacin forzosa debe sustentarse en razones de seguridad nacional
o de necesidad pblica declarado por ley. En tercer lugar, la resolucin
administrativa que expide el Poder Ejecutivo debe disponer:
50
a) La forma como la sociedad annima continuar sus actividades,
incluido el rgimen de administracin.
b) Los recursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de
inmediato, la indemnizacin justipreciado que les corresponde. A
este respecto cabe sealar que la doctrina entiende que esa
indemnizacin justipreciada es consecuencia de la expropiacin
de las acciones que el Estado realiza.
F.2) Acuerdo de Continuacin
La ley permite a los accionistas que se sustraigan a un eventual proceso
de expropiacin, siempre que decidan continuar con las actividades de la
sociedad, y acuerden la continuacin de sus operaciones, dentro de los
diez das siguientes, contados a partir de la publicacin de la resolucin
administrativa.
Evidentemente, para que proceda cualquier revocacin de una
disolucin acordada, los accionistas tambin deben adoptar las medidas
correctivas para subsanar la causal de disolucin, de ser el caso. El
acuerdo de continuacin de la sociedad annima determina que la
resolucin que la ordena cesa para todos sus efectos, tanto en lo que se
refiere a la administracin de la sociedad como en lo relativo a la
expropiacin de las acciones.
G. PUBLICACION E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE DISOLUCION
G.1) Publicidad del acuerdo de disolucin
El acuerdo de disolucin debe ser publicado por tres veces
consecutivas, dentro de los diez das de adoptado.
La publicacin e inscripcin del acuerdo es tarea de los
liquidadores y se llevan a cabo para dar a conocer a terceros el inicio del
proceso de liquidacin. La publicacin debe realizarse antes de la
inscripcin y se regula por lo sealado en el Art. 43 de la ley.
G.2) Inscripcin del acuerdo
La solicitud de inscripcin de la disolucin debe presentarse al
Registro dentro de los diez das de efectuado la ltima de las tres
publicaciones. Basta tratndose de la sociedad disuelto por acuerdo de
junta o asamblea, la copia certificada del acto en que se aprob la
disolucin.
Tratndose de disolucin judicial, se inscribe la resolucin firme
que concluy el proceso y dispuso la disolucin de la sociedad. A tal
efecto, el juez debe oficiar al Registro para que proceda a inscribir la
resolucin expedido, previas las publicaciones.
51
TEMA N 14
LIQUIDACIN DE SOCIEDADES
Artculo 419.- Balance final de liquidacin
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de
liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el
balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems
cuentas que correspondan, con la auditora que hubiese decidido la junta
general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda
convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.
Aprobado, expresa o tcitamente, el balance final de liquidacin se publica por
una sola vez.
Artculo 420.- Distribucin del haber social
Aprobados los documentos referidos en el artculo anterior, se procede a
la distribucin entre los socios del haber social remanente.
La distribucin del haber social se practica con arreglo a las normas
establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre
accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de stas, la distribucin se
realiza en proporcin a la participacin de cada socia en el capital social.
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin
que se hayan satisfecho las obligaciones con los acreedores o
consignado el importe de sus crditos.
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen
integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer
trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen
desembolsado mayor cantidad hasta por el exceso sobre la aportacin
del que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios
en proporcin a su participacin en el capital social.
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante
el ejercicio en curso, el haber social se repartir primero y en orden
descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen
pagado antes.
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores puede realizarse
adelantos a cuenta del haber social a los socios.
52
TEMA N 15:
EXTINCIN DE SOCIEDADES
A. REQUERIMIENTOS
- Al inscribir la extincin de una sociedad en el Registro, le estamos
poniendo fin a la personalidad jurdica de esta misma. Esta inscripcin
representa el ltimo paso del proceso de liquidacin (realizacin del
activo, pago de obligacin y distribucin del remanente social).
- Al inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la
persona encargada de la custodia de los libros y documentos la
sociedad. Estos libros y documentos deben conservarse por el plazo de
5 aos, segn lo establecido en la Ley 25988.
- La solicitud se presenta por recursos formados por el o los liquidadores
indicando la forma cmo se ha dividido el haber social, la distribucin del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaa la
constancia de haberse publicado el balance final de liquidacin en el
Diario Oficial y otro de mayor circulacin.
- Asimismo se deber presentar el acta certificada de la junta general que
aprueba el balance final de liquidacin. En el caso que no se llegue a
instalar la junta por falta de qurum en primera y segunda convocatoria,
bastar recaudar la declaracin jurada, dando cuenta de este hecho,
considerndose aprobado tcitamente el balance final de liquidacin.
- Si algn liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta
por los dems liquidadores acompaando copia del requerimiento con la
debida constancia de su recepcin.
- Asimismo, debe presentarse Resolucin de la SUNAT aceptando el pase
previo de minuta. En el caso que hayan transcurrido ms de 4 meses, se
entiende que consiste silencio administrativo positivo, con lo cual basta
recaudar copia legalizada u original del cargo respectivo.
B. RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS.
- Despus de la extincin de la sociedad colectiva los acreedores de sta
que no hayan sido pagados, pueden hacer valer sus crditos frente a los
socios.
- Sin perjuicio del derecho frente a los socios colectivos, los acreedores de
los socios annimos y los de la sociedad en comandita simple y por
acciones, que no hayan sido pagados no obstante la liquidacin de
dichas sociedades, podrn hacer valer sus crditos frente a los socios o
accionistas, hasta por el monto de la suma recibida por stos como
consecuencia de la liquidacin.
53
- Los acreedores pueden hacer valer sus crditos frente a los liquidadores
despus de la extincin de la sociedad si la falta de pago se ha debido a
culpa de stos. Los accionistas se tramitan por el proceso de
conocimiento.
- Las pretensiones de los acreedores a que se confiere este numeral
caduca a los dos aos de la inscripcin de la extincin.
TEMA N 16
TRATAMIENTO CONTABLE DE LA DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
En cuanto al aspecto contable, la liquidacin de una sociedad se realiza de la
siguiente manera:
1.- Deber realizarse un balance pre-liquidacin, los cierres se realizarn en
situaciones normales, significando la dinmica establecida en el Plan
Contable General Revisado.
2.- Se reapertura libros para iniciar la etapa de liquidacin que se caracteriza
por vender, cobrar, castigar activos as como de cancelar pasivos a partir
de este momento toda documentacin deber sealar la expresin En
liquidacin seguida de la razn social de la empresa.
3.- Se prepara un balance definitivo de liquidacin, la liquidacin concluye
cuando se distribuye entre los socios el activo resultante de la liquidacin
que corresponde al capital social que se reintegre a los socios.
54
Caso Prctico de Disolucin, Liquidacin y Extincin
PRIMERA ETAPA
El 20 de mayo de 2011 la Sociedad siglo XXI S.A., segn acuerdo de JGA
decide liquidar, se ha nombrado a los Sres.: Juan Benavides, Rosa Caldos y
Sandro Parra, quienes conjuntamente con la gerencia y el Contador preparan
el inventario y formulan el Balance General en da que se inicia la liquidacin.
Activo corriente Pasivo corriente
Caja y bancos Tributos por pagar 197250
Cuentas corrientes 302,250 Gobierno central
Clientes 90,000 Remuneraciones por pagar 35000
Facturas por cobrar proveedores
Existencias 172,500 Facturas por pagar 223750
Total activo corriente 564,750 Cuentas por pagar diversas 45000
total pasivo corriente 501,000
Pasivo no corriente
Beneficios sociales 15,000
Activo no corriente Patrimonio
inmueble maq y equipo Capital social 180,000
Muebles y enseres 255,000 Reservas 15,000
Deprec. Inm. Maq. Y equipo (60,750 ) Utilidades no distribuidas 48,000
total activo no corriente 194,250 total patrimonio 243,000
total activo 759,000 total pasivo y patrimonio 759,000
2DA. ETAPA:
Los liquidadores realizan las siguientes operaciones, con el fin de liquidar los
activos y pasivos de la empresa:
1. Los clientes cancelan su deuda
2. Se vende la totalidad de las mercaderas con un margen de utilidad del
30%.( ms IGV).
3. Se vende los activos fijos a S/ 280,000 (sin IGV)
4. Se cancela la totalidad de las obligaciones (personal, estado,
proveedores, terceros).
5. Se paga los gastos relacionados con la liquidacin:
Honorarios a liquidadores S/ 3,000 c/u
Ingenieros tasadores S/ 7,500
Contador S/ 3,000
6. Se liquida el IGV y se paga las retenciones efectuadas
El 30 de Junio se termina el proceso de liquidacin y se procede a liquidar a
los socios en base al balance final de liquidacin (Patrimonio neto). El capital
social est conformado como sigue: Mara Jurez tiene S/ 90,000, Carlos
Fuster tiene S/45,000, y Victoria Dvila tiene S/ 45,000.
55
SIGLO XXI S.A.
LIBRO DIARIO EJERCICIO 2011 FOLIO No 49
CTA SUB DETALLE DEBE HABER
_______________1________________
10 CAJA Y BANCOS
302,250.00
1041 cuenta de liquidacin
12 CLIENTES
90,000.00
121 Facturas por cobrar
20 MERCADERIAS
172,500.00
201 Almacn
33 INMUEBL.MAQ.Y EQUIPO
255,000.00
335 Muebles y enseres
39 DEPREC.Y AMORTIZAC. ACUMULADA
60,750.00
393 Deprec. Inm. Maq. Y equipo
40 TRIBUTOS POR PAGAR
197,250.00
401 Gobierno central
41 REMUN y PARTICIPACIONES POR PAGAR
35,000.00
411 Remuneraciones por pagar
42 PROVEEDORES
223,750.00
421 Facturas por pagar
46 CTAS.POR PAGAR DIVERSAS
45,000.00
469 Otras cuentas por pagar
47
BENEFICIOS SOCIALES DE LOS
TRABAJADORES
15,000.00
471 CTS
50 CAPITAL
180,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS
15,000.00
581 Reserva legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS
48,000.00
591 UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS
por apertura de las cuentas al 20 de mayo
de 2006 , al inicio del proceso de liquidacin
_______________2________________
10 CAJA Y BANCOS
90,000.00
1041 cuenta de liquidacin
12 CLIENTES
90,000.00
121 Facturas por cobrar
por cobranza de las facturas
_______________3________________
12 CLIENTES
266,857.50
56
121 Facturas por cobrar
40 TRIBUTOS POR PAGAR
42,607.50
4011 Impuesto a las ventas
70 VENTAS
224,250.00
701 Mercaderias
por venta de las mercaderias con un margen
del 30%
_______________4________________
69 COSTO DE VENTAS
172,500.00
20 MERCADERIAS
172,500.00
por el costo de las mercaderias vendidas
_______________5________________
10 CAJA Y BANCOS
266,857.50
1041 cuenta de liquidacin
12 CLIENTES
266,857.50
121 Facturas por cobrar
Por cobranza de la ventas de mercaderas
_______________6________________
16 OTRAS CUENTAS POR COBRAR
333,200.00
168 Otras cuentas por cobrar diversas
76 INGRESOS EXCEPCIONALES
280,000.00
762 Enajenacin de Inmuebles, Maq. Eq.
40 TRIBUTOS POR PAGAR
53,200.00
4011 Impuesto a las ventas
por venta de los activos fijos
_______________7________________
66 CARGAS EXCEPCIONALES
194,250.00
662 Costo neto enaj. inm.maq.y equipo.
39 DEPREC.Y AMORTIZAC. ACUMULADA
60,750.00
393 Deprec. Inm. Maq. Y equipo
33 INMUEBL.MAQ.Y EQUIPO
255,000.00
335 Muebles y enseres
por el retiro de activos fijos
_______________8________________
10 CAJA Y BANCOS
333,200.00
1041 cuenta de liquidacin
16 OTRAS CUENTAS POR COBRAR
333,200.00
168 Otras cuentas por cobrar diversas
Por cobranza de la venta act.fijo
_______________9________________
40 TRIBUTOS POR PAGAR
197,250.00
401 Gobierno central
41 REMUN y PARTICIPACIONES POR PAGAR
35,000.00
57
411 Remuneraciones por pagar
42 PROVEEDORES
223,750.00
421 Facturas por pagar
46 CTAS.POR PAGAR DIVERSAS
45,000.00
469 Otras cuentas por pagar
47
BENEFICIOS SOCIALES DE LOS
TRABAJADORES
15,000.00
471 CTS
10 CAJA Y BANCOS
516,000.00
1041 cuenta de liquidacin
por el pago de proveedores y igv
_______________10________________
63 SERVICIOS PRESTADOS P/TERCEROS
19,500.00
632 Honorarios Comisiones y Corretajes
40 TRIBUTOS POR PAGAR
1,950.00
40174 Impuesto cuarta categora
46 CTAS.POR PAGAR DIVERSAS
17,550.00
469 Otras cuentas por pagar
Provisin de los gastos :liquidadores
ingenieros tasadores y contador
_______________11________________
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS
19,500.00
79 CARGAS IMPT. A CTA DE COSTOS
19,500.00
destino de los gtos relacionados a la liquidacin
_______________12________________
46 CTAS.POR PAGAR DIVERSAS
17,550.00
469 Otras cuentas por pagar
10 CAJA Y BANCOS
17,550.00
1041 cuenta de liquidacin
Por el pago de los gtos. De liquidacin
_______________13________________
40 TRIBUTOS POR PAGAR
97,757.50
4011 Impuesto a las ventas 95,807.5
40174 Impuesto cuarta categora 1,950.0
10 CAJA Y BANCOS
97,757.50
1041 cuenta de liquidacin
por la liquidacin del IGV y las retenciones
58
TERCERA ETAPA: Se prepara el Estado de Ganancias y Prdidas
SIGLO XXI S.A. EN LIQUIDACIN
ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS
(POR FUNCION)
Por el perodo de 20 mayo al de 30 de Junio 2011.
(Expresado en Nuevos soles)
Ventas 224,250.00
Costo de ventas (172,500.00)
Utilidad Bruta 51,750.00
Gastos administrativos (19,500.00)
Resultados de Operacin 32,250.00
Otros ingresos y egresos
ingresos excepcionales 280,000.00
egresos excepcionales (194,250.00)
Utilidad antes de Particip e impuesto 118,000.00
Participaciones de
trabajadores (9,440.00)
Impuesto a la renta (32,568.00)
Resultado neto de liquidacin 75,992.00
Se prosigue con el cierre de cuentas a partir del siguiente asiento:
_______________14________________
79 CARGAS IMPT. A CTA DE COSTOS 19,500.00
94 GASTOS ADMINISTRATIVOS
19,500.00
Por el cierre de la clase 9
_______________15________________
61 VARIACION DE EXISTENCIAS
172,500.00
69 COSTO DE VENTAS
172,500.00
transf.del costo de vtas a la variacin de exis
_______________16________________
70 VENTAS
224,250.00
76 INGRESOS EXCEPCIONALES
280,000.00
89 RESULTADO DEL EJERCICIO
504,250.00
por el cierre de las cuentas de resultados
_______________17________________
59
89 RESULTADO DEL EJERCICIO
386,250.00
61 VARIACION DE EXISTENCIAS
172,500.00
63 SERVICIOS PRESTADOS P/TERCEROS
19,500.00
66 CARGAS EXCEPCIONALES
194,250.00
cierre de las cuentas gastos
_______________18________________
86 DISTRIBUCION LEGAL DE LA RENTA 9,440.00
41
REMUN y PARTICIPACIONES POR
PAGAR 9,440.00
413 participaciones por pagar
Por la participacin de los trabajadores
_______________19________________
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 9,440.00
86 DISTRIBUCION LEGAL DE LA RENTA 9,440.00
Traslado de participaciones a result.ejercicio
_______________20________________
88 IMPUESTO A LA RENTA 32,568.00
40 TRIBUTOS POR PAGAR
32,568.00
40173 Impuesto tercera categora
Provisin del IR calculado del ejercicio
_______________21________________
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 32,568.00
88 IMPUESTO A LA RENTA
32,568.00
Traslado del I.R a result.ejercicio
_______________22________________
89 RESULTADO DEL EJERCICIO 75,992.00
59 RESULTADOS ACUMULADOS
75,992.00
591 UTILIDADES NO DISTRIBUIDAS
Por traslado del resultado de liquidacin
a resultados acumulados.
_______________23________________
40 TRIBUTOS POR PAGAR 32,568.00
40173 Impuesto tercera categora
41
REMUN y PARTICIPACIONES POR
PAGAR 75,992.00
413 participaciones por pagar
10 CAJA Y BANCOS
108,560.00
1041 cuenta de liquidacin
por cancelacin de las participaciones
e impuesto a la renta
60
CUARTA ETAPA: Esta etapa se prepara el estado de patrimonio neto.
SIGLO XXI S.A. EN LIQUIDACIN
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
Por el perodo terminado al 30 de junio 2011
(Expresado en Nuevos soles)
Reserva
Resultados
Capital
legal
acumulados
Total
Saldos al perodo de liquidacin
180,000.00
15,000.00
48,000.00
243,000.00
Resultado liquidacin neto
75,992.00
75,992.00
Saldos al 31 de diciembre del 2004
180,000.00
15,000.00
123,992.00
318,992.00
SIGLO XXI S.A. EN LIQUIDACIN
BALANCE GENERAL
al 30 de junio de 2011
Activo corriente
Patrimonio
caja y bancos 318,992
Capital social 180,000
Reservas 15,000
Total activo corriente 318,992
Utilidades no distribuidas 123,992
total patrimonio 318,992
Total activo corriente 318,992
total activo 318,992
total pasivo y patrimonio 318,992
QUINTA ETAPA: Se procede a liquidar a los socios o accionistas en base al
balance final de la liquidacin y se cierran los libros de contabilidad
DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL
Accionistas % participacin capital
reparto
utilidad Impto a los Liquidacin de
patrimonial social (uti+resev) dividendos participacin y
S/.138,992 4.10% patrimonio
Mara Juarez 50.00% 90,000.00 69,496.00 (2,849.34) 156,646.66
Carlos Fuster 25.00% 45,000.00 34,748.00 (1,424.67) 78,323.33
Victoria Dvila 25.00% 45,000.00 34,748.00 (1,424.67) 78,323.33
180,000.00 138,992.00 (5,698.68) 313,293.32
61
_______________24________________
50 CAPITAL
180,000.00
501 Capital social
58 RESERVAS 15,000.00
581 Reserva legal
59 RESULTADOS ACUMULADOS
123,992.00
591
14 CUENTAS POR COBRAR A ACCIONISTAS
318,992.00
1411 Mara Juarez 50% capital 159,496
1412 Carlos Fuster 25% capital 79,748
1413 Victoria Dvila 25% capital 79,748
Por devolucin del capital reservas y
utilidades no distrib.en la etapa final
de la Distribucin del haber social
_______________X20________________
14 CUENTAS POR COBRAR A ACCIONISTAS
318,992.00
1411 Mara Juarez 50% capital 159,496
1412 Carlos Fuster 25% capital 79,748
1413 Victoria Dvila 25% capital 79,748
40 TRIBUTOS POR PAGAR 5,698.68
40172 Impto. 2da categ- impto. dividendos
10 CAJA Y BANCOS
313,293.32
1041 cuenta de liquidacin
Por la entrega a los accionista del haber
social
_______________X21________________
40 TRIBUTOS POR PAGAR 5,698.68
40172 Impto. 2da categ- impto. dividendos
10 CAJA Y BANCOS 5,698.68
1041 cuenta de liquidacin
Por el pago de retenciones del 4.1% sobre
la distrib.de reserva y utilidades no
distribuidas
en la Etapa Final de la LIQUIDACION DE LA
SOCIEDAD.
TOTALES
5,202,423.18
5,202,423.18
C. Solicitud de Extincin (ltima Fase de la Liquidacin)
SEOR REGISTRADOR DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS:
SIGLO XXI S.A. EN LIQUIDACION, debidamente representada por su
Liquidador Sr. J uan Benavides Costa identificado con DNI. N 08961195, con
62
domicilio en Av. Los Negocios 220-Surquillo, ante Ud. respetuosamente me
presento y digo:
Qu, al amparo del artculo 421 de la Ley General de Sociedades, SOLICITO
se inscriba la extincin de SIGLO XXI S.A. EN LIQUIDACIN, al haber
concluido el proceso de liquidacin, y al haberse cumplido con todos los
requisitos y trmites legales, conforme pasamos a detallar:
HABER SOCIAL: Realizando el activo social de la compaa, y canceladas
todas las deudas de la sociedad, el haber neto resultante ascendi a S/.
318,992 (trescientos dieciocho mil novecientos noventa y dos y 00/100) nuevos
soles en efectivo.
El saldo positivo de la liquidacin se ha dividido entre los tres accionistas, de
acuerdo a su participacin en el capital social.
DISTRIBUCION DE REMANENTE: Los accionistas han recibido el siguiente
remanente:
- Mara Jurez recibi S/. 159,496.00 en efectivo
- Carlos Fuster recibi S/. 79,748.00 en efectivo
- Victoria Dvila recibi S/ 79,748.00 en efectivo
CONSIGNACIONES: El liquidador declara bajo juramento que no se ha
efectuado consignacin alguna, por cuanto todas las acreencias se han pagado
directamente.
CUSTODIA DE DOCUMENTOS: El Sr. J uan Benavides Costa Identificado
con DNI N 08961195 con domicilio en Av. Los Negocios 220 Surquillo, es el
encargado de custodiar los libros y documentos de la sociedad, por el trmino
de cinco aos, conforme lo establece el artculo 49 del Cdigo de Comercio.
DOCUMENTOS QUE SE ACOMPAAN A LA PRESENTE SOLICITUD
1) Original de los avisos publicados conteniendo el balance final de
liquidacin, conforme al artculo 419 de la Ley General de Sociedades.
2) Resolucin de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria
(SUNAT) admitiendo el paso de la solicitud de extincin de conformidad
con el artculo 4 del D.S. 19B-80 FC.
3) Copia certificada del acta donde consta el acuerdo de aprobacin del
balance final de liquidacin.
POR TANTO: Srvase Ud., seor Registrador, inscribir la extincin
correspondiente.
Lima, 30 de junio de 2011
EL LIQUIDADOR
(Firma Legalizada)
63
CASO PRCTICO PARA EL ALUMNO
Los liquidadores Eduardo Cava, Martn Novoa Y Manuel Lanez con fecha 10
Febrero del 2011 se inicia el proceso de liquidacin de la empresa
NEGOCIACIN COMERCIAL SAC. con el balance general y realizan las
siguientes operaciones:
- Cobramos la totalidad de las facturas
- Se aplican las reservas
- Cancelamos Tributos segn saldo de Balance
- Vendemos la totalidad de mercaderas, obteniendo una utilidad del 30%
afecto al IGV.
- Cancelamos las obligaciones que figuran en l pasivo corriente.
- Vendemos los activos fijos a S/.3,800,000 ms IGV.
- Se liquidan los beneficios sociales de los trabajadores
- Se cancelan los siguientes gastos relacionados con la liquidacin.
-Publicaciones en los diarios S/14.200 ms IGV
-Honorarios a liquidadores c/u S/7.000 se les retiene el 10% de Impuesto
a la Renta y 2% de Impuesto a la solidaridad
- El 14 de Agosto de 2011 se termina con el proceso de liquidacin.
PRIMERA ETAPA
NEGOCIACIN COMERCIAL SAC. EN LIQUIDACION
BALANCE GENERAL
(En nuevos soles)
ACTIVO PASIVO. Y PATRIMONIO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
CAJA Y BANCOS 30,000 TRIBUTOS POR PAGAR 87,000
CLIENTES 425,000 PROVEEDORES 5,244,000
MERCADERIAS 7,200.000 TOTAL PASIVO CORRIENTE 5,331.000
BENEF SOC TRABAJADORES 585,000
TOTAL ACTIVO CORRIENTE 7.655,000
PATRIMONIO
INMUEBLES MAQUIN Y EQ 4.862,000 CAPITAL 2,893,800
DEPREC.ACUMULADA (880.000) RESERVAS 489.000
RESULTADOS ACUMULADOS 1,965,200
TOTAL PATRIMONIO 5.348,000
TOTAL ACTIVO 11,264,000 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 11.264,000
Lima, 10 de Febrero de 2011
..................................... ...................................................
Firma del Liquidador Firma del Contador
64
TALLER 04
ACTIVIDAD APLICATIVA
DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE SOCIEDADES
Objetivo
Indagar el proceso de disolucin, liquidacin y extincin de sociedades
Orientaciones
En grupos de cuatro, durante 40 minutos, los alumnos discuten y resuelven
las interrogantes planteadas y elaboran el informe correspondiente
(conclusiones)
Una vez concluida la tarea se organiza un plenario para solicitar los trabajos
de cada grupo y formalizar las conclusiones generales.
1. Fundamente sus ideas sobre la disolucin, liquidacin y extincin de
sociedades
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
2. Interprete el siguiente texto y comente las causales de disolucin de
sociedades.
Causales de Disolucin
Se considera:
La imposibilidad de funcionamiento de la sociedad.
La inactividad de la Junta General que puede originarse en la situacin de
oposicin interna que haga imposible la concurrencia de la mayora en las
Juntas Generales.
PERDOMO MORENO, ABRAHAM . CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
MERCANTILES.
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
65
3. Explique las caractersticas de la liquidacin de sociedades.
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
.............................................................................................................................
AUTOEVALUACIN
1. Explique la naturaleza de disolucin de sociedades.
2. Seale las Normas legales que se aplican en la liquidacin de sociedades
3. Qu actividades se realizan en la extincin de sociedades?
4. Explique el tratamiento contable de la disolucin, liquidacin y extincin de
sociedades
66
FUENTES DE INFORMACIN
FUENTES BIBLIOGRFICAS
1. Ayala, P. (2007). Contabilidad de sociedades: aplicacin prctica.
Lima: Instituto Pacfico.
2. Kieso, D. E. y Weygandt, J. J. (2008). Contabilidad intermedia.
Mxico: Limusa Wiley.
3. Estudio Caballero Bustamante. (2002). Ley general de sociedades:
exposicin de motivos, comentarios y normas societarias conexas.
Lima: Tinco.
4. Apaza Meza, M. (2006). Normas internacionales de informacin
financiera: incluye las normas internacionales de contabilidad
(NICs) oficializadas y vigentes para el 2006 en el Per;
interpretacin, anlisis y casos prcticos. Lima: Entrelneas
5. Congreso de la Repblica. (2004). Ley general de sociedades: Ley
26887. Lima: Eds. Legales.
6. NIIF N 3 COMBINACIN DE NEGOCIOS.
FUENTES ELECTRNICAS
1. Padilla Ponce, C Desea adoptar una nueva forma societaria?
Conozca los aspectos legales del proceso de transformacin de una
sociedad
www.perucontable.com/modules/newbb/dl_attachment.php?...id...
2. Alva Matteucci, M Conoce usted la incidencia tributaria del
procedimiento de fusin de sociedades? Parte I
www.aempresarial.com/web/revitem/1_11125_38820.pdf
3. Alva Matteucci, M Conoce usted la incidencia tributaria del
procedimiento de fusin de sociedades? Parte final
www.aempresarial.com/web/revitem/1_11193_79832.pdf
4. Manual l para preparacin de informacin financiera,
www.smv.gob.pe/EEFF/Plantillas/2008/MIF_2008.pdf