CUESTIONARIO SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO DEL EMISOR

30/06/2004

MINSA

1. Consejo de Administracin

El Consejo de Administracin de la Sociedad estima que la Industria de la

Tortilla en el Pas tender a modernizarse y eficientarse en el mediano plazo.
Dentro de este proceso, el propio Consejo ha considerado que el harina de maz
nixtamalizado, que representa el principal producto de la Sociedad y su fuente
principal de ingresos, jugar un papel determinante en este proceso, al
ofrecer al industrial de la tortilla beneficios muy significativos sobre el
producto sucedneo (la masa de nixtamal) desde el punto de vista econmico,
ecolgico, higinico y de conveniencia. Desde una perspectiva estratgica, el
Consejo de Administracin estima que el harina de maz nixtamalizado es el
futuro de la industria de la tortilla tanto en Mxico como en Estados Unidos y
ha tomado y contina tomando medidas tendientes a la harinizacin del mercado.
El Consejo considera que en la actualidad el mercado ofrece oportunidades de
importancia para la Empresa. Por una parte estima que la harinizacin de la
industria redundar en un incremento en el valor total del mercado del harina
de maz nixtamalizado. Por otra, el Consejo considera que la actual
participacin de mercado de la Empresa y la existencia de capacidad instalada
suficiente le permitirn incrementar sus ventas en el mediano plazo. La
empresa participa en el mercado Norteamericano y Guatemalteco y, en menor
proporcin, en los mercados europeos y centroamericanos de harina de maz
nixtamalizado, a travs de sus dos plantas ubicadas en los Estados Unidos y su
planta ubicada en Guatemala. El Consejo reconoce en estos mercados una gran

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Pg.

oportunidad de negocios y ha incentivado incrementos de capacidad instalada en

estos mercados para satisfacer la creciente demanda para los productos de la
Empresa en el exterior. El Consejo ha recomendado tomar las medidas necesarias
para permitirle a la Empresa aprovechar las atractivas oportunidades de
negocios que estos mercados ofrecen en la actualidad. En cuanto a las
operaciones de la Empresa, el Consejo mantiene su poltica de reduccin de
costos e incremento de la eficiencia en cada una de las instalaciones
productivas de la Sociedad. Con la excepcin de los incrementos en capacidad
instalada realizados en la plantas de Mule Shoe, Texas, en los Estados Unidos
y el incremento de la capacidad instalada programada para la planta de
Guatemala, la mayor parte de las inversiones a ser realizadas por la Sociedad
durante el ejercicio estn encaminadas a la optimizacin de los procesos de
produccin de la Empresa. La administracin de la Sociedad esta a cargo de un
Consejo de Administracin integrado por nueve consejeros propietarios y sus
respectivos suplentes. Adems de contar con facultades y poderes amplios para
representar a la Sociedad ante terceros, el Consejo de Administracin tiene,
entre otras, las siguientes atribuciones: Establecer la visin estratgica de
la Sociedad; Asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la
informacin pblica de la Sociedad y tomar las medidas que resulten necesarias
o pertinentes al efecto; Establecer mecanismos de control interno de
conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales de la Sociedad;
Asegurar que la Sociedad cuenta con los mecanismos necesarios para comprobar
que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables;
Crear rganos intermedios como mecanismos para apoyar al Consejo de
Administracin en sus funciones, incluyendo, sin limitacin, al Comit de
Valuacin y Compensacin, el Comit de Auditora y el Comit de Finanzas y
Planeacin; Garantizar una comunicacin efectiva entre la Sociedad y los
accionistas, incluyendo en el informe anual a la Asamblea los aspectos
importantes de los trabajos de cada rgano intermedio y los nombres de sus

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integrantes; Para autorizar, en su caso, la adquisicin en bolsa de acciones

representativas del capital social de la Sociedad en los trminos de las
disposiciones aplicables, as como su posterior colocacin. En adicin a lo
anterior, los Estatutos Sociales de la Sociedad sealan que ciertos asuntos
("Asuntos Relevantes") deben ser sometidos a la resolucin del Consejo de
Administracin y aprobados por una "Mayora Calificada", es decir, por al
menos nueve de los integrantes del propio Consejo. Los denominados Asuntos
Relevantes

incluyen: La iniciacin de procedimientos de quiebra o de

suspensin de pagos o el llevar al cabo cualquier acto similar. La venta o

enajenacin de todos o substancialmente todos los activos de la Sociedad a
favor de cualquier otra persona fsica o moral o la desincorporacin de todos
o una parte de los activos o negocios de la Sociedad. El reembolso, recompra o
amortizacin de cualesquiera acciones de la Sociedad. La emisin de
cualesquiera valores de capital u opciones o warrants, salvo por aquellas
opciones que se encuentren pendientes de ejercitar, o derechos similares en
circulacin a la fecha de adopcin de estos estatutos sociales. La emisin de
valores de deuda, pagars, obligaciones de deuda o instrumentos similares, ya
sea en forma individual o en serie. La re-clasificacin o modificacin de los
trminos y condiciones principales de los pagars o valores emitidos por la
Sociedad. El otorgamiento de derechos de registro en bolsa o derechos de
registro en bolsa para la venta forzosa de las acciones de la Sociedad. La
creacin de rganos intermedios de administracin as como la determinacin de
su nmero o composicin, sus facultades y atribuciones y la designacin de la
persona o personas que deban ocupar cargos dentro de dichos rganos
intermedios de administracin. La adopcin de cualquier plan de negocios
(incluyendo el plan anual de negocios) o el presupuesto (operativo o de
capital), as como la modificacin de dichos planes de negocios o
presupuestos; o la adopcin de resoluciones o medidas que resulten
incongruentes con los planes de negocios aprobados por el Consejo de

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Pg.

Administracin. Permitir que la Deuda Neta (como dicho trmino se define en

los estatutos sociales de la Sociedad) de la Sociedad exceda 2.5 (DOS PUNTO
CINCO) veces la suma del EBITDA (como dicho trmino se define en los estatutos
sociales de la Sociedad) de los doce meses inmediatamente anteriores o
incurrir cualquier pasivo que cause que el costo financiero programado para
los siguientes 12 meses exceda el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) del EBITDA
(como dicho trmino se define en los estatutos sociales de la Sociedad) de los
ltimos doce meses. Permitir que la Sociedad celebre reportos sobre
inventarios de maz u otro tipo de financiamientos sin recurso sobre
inventarios de maz, que, en conjunto, excedan de USD $20,000,000.00 (Veinte
Millones de Dlares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de
Amrica), o que dichos reportos o financiamientos sin recurso tengan un valor
de inventario contra deuda de ms de 1.3 (UNO PUNTO TRES) a 1.0 (UNO PUNTO
CERO). La venta, arrendamiento, enajenacin o adquisicin, de forma directa o
indirecta, de activos o acciones de una sociedad que no est prevista en forma
especfica dentro del plan de negocios que est entonces vigente, el cual haya
sido aprobado por el Consejo de Administracin en los trminos del inciso (9)
anterior, salvo en los casos en los que el importe total de la operacin u
operaciones correspondientes no excedan de E.U.A. $1,000,000.00 (Un Milln de
Dlares 00/100, moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica) en un
perodo de doce meses. El nombramiento o remocin del Director General de la
Sociedad (cuyo nombramiento ser considerado por lo menos en forma anual). La
celebracin de contratos individuales de trabajo o la terminacin de la
relacin laboral con el Presidente del Consejo, el Director General o
cualquier empleado que reporte directamente al Director General. La
contratacin de algn despacho de contadores que no sea uno de los cinco ms
reconocidos a nivel mundial, para actuar como auditor externo de la Sociedad.
El otorgamiento de cualquier garanta o la constitucin de cualquier gravamen
sobre cualquier activo de la Sociedad. La celebracin de cualquier contrato u

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Pg.

acto con cualquier accionista, consejero o funcionario de la Sociedad o sus

parientes respectivos, consanguneos o por afinidad hasta el cuarto grado, o
cualquier persona moral en la cual dichas personas tengan algn inters. El
otorgamiento de cualquier poder para actos de dominio. La presentacin de
demandas o el consentimiento para llevar a cabo cualquier convenio de
transaccin, ya sean judiciales o extrajudiciales, en asuntos que importen de
manera conjunta o separada ms del equivalente en moneda nacional a
E.U.A.$1,000,000.00 (Un Milln de Dlares 00/100, moneda de curso legal en los
Estados Unidos de Amrica), o la aceptacin de responsabilidad o el
allanamiento en procesos litigiosos que importen cantidades superiores a dicho
monto. El Consejo de la Sociedad se rene por lo menos cuatro veces al ao,
sin perjuicio de que los rganos intermedios de administracin en los que
participan sus miembros se renan con mas frecuencia. Aunque los estatutos
sociales de la Sociedad no contemplan una obligacin sobre el particular,
tanto el Comit de Auditora como el Comit de Finanzas y Administracin
suelen reunirse de manera mensual. El Consejo de Administracin y, en lo
particular, los miembros de los rganos intermedios de administracin, estn
activamente involucrados en las actividades de la Empresa.
Aunque el Consejo y sus integrantes no participan directamente en las
operaciones ordinarias de la Sociedad, determinan su visin estratgica y
aprueban los planes, programas y presupuestos que rigen el funcionamiento y
operaciones de la Sociedad. Como se ha sealado, ciertos "Asuntos Relevantes"
son de la competencia exclusiva del Consejo y la adopcin de determinaciones
en relacin con estas cuestiones requiere de la aprobacin del Consejo de
Administracin. Adems de los derechos y obligaciones que la Ley contempla
para los Consejeros de la Sociedad, los estatutos sociales de la misma imponen
a los Consejeros los siguientes deberes: Comunicar al presidente y al
secretario del Consejo de Administracin cualquier situacin de la que se
pueda derivar un conflicto de inters y abstenerse de participar en la

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Pg.

deliberacin correspondiente; Utilizar los activos o servicios de la Sociedad

solo para el cumplimiento del objeto social de la misma y definir polticas
claras cuando excepcionalmente se utilicen dichos activos para cuestiones
personales. Dedicar a su funcin el tiempo y la atencin necesarias,
asistiendo como mnimo al setenta por ciento de las reuniones a las que sean
convocados; Mantener absoluta confidencialidad sobre toda aquella informacin
que pudiera afectar la operacin de la Sociedad, as como de las
deliberaciones que se lleven a cabo en el Consejo; Los consejeros propietarios
y, en su caso, los respectivos suplente, debern mantenerse mutuamente
informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del Consejo de
Administracin a las que asistirn; y Apoyar al Consejo de Administracin a
travs opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del anlisis
del desempeo de la Sociedad, a efecto de que las decisiones que adopte el
Consejo de Administracin se encuentren debidamente sustentadas en criterios
profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque mas amplio e
independiente respecto de la operacin de la Sociedad.
Sobre la Estructura del Consejo de Administracin (ver seccin I, Principios
10, 11 y 14). En esta seccin se deber comentar acerca de la estructura que
tiene el Consejo de Administracin. Se deber sealar si existen rganos
intermedios que le auxilien para cumplir sus funciones. Asimismo, se deber
indicar cuntos, cules y qu funciones cumplen. En la descripcin, tambin se
requiere que se explique cmo es que los rganos intermedios informan al
Consejo de sus actividades. Como mecanismos para apoyar al Consejo de
Administracin en sus funciones, el propio Consejo cuenta rganos intermedios
de administracin denominados Comits entre los que se incluyen el Comit de
Evaluacin y Compensacin, el Comit de Auditora y el Comit de Finanzas y
Planeacin. Estos Comits asisten al Consejo en la toma de decisiones en el
rea para la que fueron creados. Las reformas estatutarias que formalizaron la
creacin de estos rganos intermedios y que en la actualidad norman su

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Pg.

funcionamiento fueron refrendadas por los accionistas de la Sociedad en la

Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2004. Tanto el
Comit de Auditora como el Comit de Finanzas y Planeacin se encuentran
actualmente operando y en funciones. El Comit de Evaluacin y Compensacin
entrar en funcionamiento cuando el Consejo de Administracin lo estime
prudente o necesario. Estructuralmente, cada uno de los Comits est formado
por miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administracin y
funcionalmente fungen como una extensin del Consejo para brindarle apoyo en
la toma de decisiones. Los miembros propietarios o suplentes del Consejo de
Administracin pueden participar en uno o mas Comits, segn lo determine el
propio Consejo. Estos rganos no intervienen en la operacin de la Sociedad
por lo que, para cumplir con sus funciones, se apoyan en el trabajo de las
estructuras administrativas de la Sociedad. En consecuencia, los Comits
creados por el Consejo de Administracin no constituyen rganos ejecutivos ni
asumen funciones que corresponden al Consejo de Administracin o a las reas
operativas de la Sociedad. Algunos de los funcionarios de la Sociedad asisten
a las reuniones de los Comits mencionados como invitados permanentes, con voz
pero sin voto. En la medida de lo posible, los integrantes del Consejo de
Administracin procuran que los consejeros independientes y los consejeros
patrimoniales participen en los trabajos de los Comits creados por el Consejo
de Administracin. Los Comits creados por el Consejo de Administracin
observan los siguientes principios: Cada uno de los Comits creados por el
Consejo tiene un objetivo claro y su membresa evita conflictos de inters.
Estn integrados por consejeros propietarios o por sus respectivos suplentes.
Estn compuestos de tres miembros como mnimo y nueve como mximo. Deben
informar regularmente de sus actividades al Consejo de Administracin. El
presidente de cada Comit puede invitar a sus sesiones a los funcionarios de
la Sociedad cuyas responsabilidades estn relacionadas con las funciones del
Comit de que se trate. El Consejo de Administracin procura que cada

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Pg.

consejero independiente, adems de cumplir con sus funciones en el Consejo,

participe en al menos un Comit. El Consejo de Administracin procura que el
Comit de Auditora sea presidido por un consejero independiente. Los miembros
del Consejo de Administracin pueden participar en uno o mas Comits, segn lo
determine el propio Consejo de Administracin. El Comit de Evaluacin y
Compensacin estar integrado por el nmero impar de miembros que designe el
Consejo de Administracin. Los miembros del Comit durarn en sus cargos un
ao o hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de
sus cargos. Por cada miembro propietario de este Comit se designar un
suplente, el cual slo puede sustituir al miembro propietario para el que
hubiese sido designado. El Presidente y el Secretario de este Comit sern
designados por mayora de votos de sus miembros, y el Presidente no tendr
voto de calidad en caso de empate. El Secretario de dicho Comit podr no ser
miembro del mismo. El Comit de Evaluacin y Compensacin tendr las
siguientes atribuciones: Presentar a la consideracin del Consejo de
Administracin los nombres de los individuos que, a su juicio, deban ocupar
los cargos de los primeros niveles jerrquicos de las subsidiarias de la
Sociedad; Proponer al Consejo de Administracin las remuneraciones que
correspondern tanto a los miembros del Consejo de Administracin y comisarios
de la Sociedad y sus subsidiarias, como al Director General y analizar y
elevar al Consejo de Administracin la propuesta realizada por el director
general acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los
funcionarios que ocupen los primeros dos niveles de administracin de la
Sociedad y de las subsidiarias de la Sociedad, incluyendo a los directores de
rea, y proponer criterios para la evaluacin del Director General y de los
funcionarios de alto nivel de la Empresa. Asistir al Consejo de Administracin
en la determinacin de las remuneraciones del director general y de los
funcionarios de alto nivel de la Sociedad. Dichas polticas debern considerar
por lo menos los siguientes aspectos: (i) metas previamente fijadas y (ii)

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Pg.

desempeo individual y desempeo de la misma Sociedad. Las polticas de

remuneracin implementadas por el Consejo de Administracin debern en todo
caso ser reveladas al mercado a travs del informe anual presentado por el
Consejo de Administracin. Oyendo la opinin o con base en la propuesta del
Comit de Auditora, presentar a la consideracin de la asamblea de
accionistas de la Sociedad, la remocin de miembros del Consejo de
Administracin de la Sociedad, as como de los funcionarios de esta; Realizar
consultas que, en su caso, deban hacerse a terceros expertos en las lneas de
negocios de la Sociedad, a fin de adoptar cualesquier decisiones que sean
requeridas; Revisar que las condiciones de contratacin de ejecutivos de
alto nivel y que los pagos probables por separacin de la Sociedad se apeguen
a lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin. Presentar al
Consejo de Administracin un reporte respecto de sus actividades, al menos
anualmente, cuando se les solicite, o cuando, a su juicio, ameriten hacerse
del conocimiento del Consejo. El Comit Evaluacin y Compensacin se reunir
en cualquier momento en que sea debidamente convocado por el Presidente o el
Secretario del Consejo de Administracin o cualesquiera dos de sus miembros, o
por el Presidente o el Secretario del propio Comit. Los miembros del Comit
invariablemente actuarn como rgano colegiado, sin que sus facultades puedan
ser delegadas en personas fsicas, tales como directores, gerentes,
consejeros, delegados, apoderados u otras designaciones equivalentes. Para que
las sesiones de este Comit se consideren legalmente instaladas, la presencia
de cuando menos la mayora de sus miembros ser requerida, y sus resoluciones
sern vlidas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la
mayora de sus miembros. A las sesiones del Comit debe convocarse siempre a
los Comisarios de la Sociedad, los cuales concurrirn con voz pero sin voto.
El Consejo de Administracin tomar las medidas conducentes tan pronto como lo
considere prudente o necesario. El Consejo de Administracin ha designado un
Comit de Auditora que esta integrado por nueve miembros designados por el

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Pg.

Consejo de Administracin. Los miembros del Comit duran en sus cargos un ao

o hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus
cargos. Por cada miembro propietario de este Comit se design un suplente, el
cual slo puede sustituir al miembro propietario para el que fue designado. El
Presidente y el Secretario de este Comit fueron designados por mayora de
votos de sus miembros, y el Presidente no tiene voto de calidad en caso de
empate. El Secretario de dicho Comit no es miembro del mismo. Al Comit
asisten como invitados permanentes el Director General, el Director
Corporativo de Finanzas y Administracin y el Contralor Corporativo.
Finalmente asisten ocasionalmente los contralores de cada divisin y otros
funcionarios de la Sociedad. El Comit de Auditora tiene las siguientes
atribuciones: Vigilar el cumplimiento por parte de los miembros del Consejo de
Administracin y funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias, de las
disposiciones previstas en estos estatutos sociales, en los estatutos sociales
de las subsidiarias de la Sociedad y en los lineamientos emitidos conforme a
los mismos; Asegurar que las auditoras internas y externas se realicen con la
mayor objetividad posible y que la informacin financiera sea til, oportuna y
confiable, es decir, que la informacin que llegue al Consejo de
Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente,
suficiente y refleje adecuadamente la posicin financiera de la Sociedad;
Recomendar al Consejo de Administracin los candidatos para auditores externos
de la Sociedad; Recomendar al Consejo de Administracin las condiciones de
contratacin y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores
externos; Apoyar al Consejo de Administracin supervisando el cumplimiento de
los contratos de auditora; Servir de canal de comunicacin entre el Consejo
de Administracin y los auditores externos as como asegurar la independencia
y objetividad de estos ltimos; Revisar el programa de trabajo, las cartas de
observaciones y los reportes de auditora e informar al Consejo de
Administracin sobre los resultados; Recomendar al Consejo de Administracin

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Pg.

10

sobre las bases para la preparacin de la informacin financiera; Auxiliar al

Consejo de Administracin mediante la revisin de la informacin financiera y
su proceso de emisin; Contribuir en la definicin de los lineamientos
generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad; Informar al
Consejo acerca de las polticas generales de contabilidad que sern aplicadas
en la preparacin de los estados financieros con el propsito de garantizar a
los usuarios de la informacin que la Sociedad est apegndose a aquellas
polticas contables que mejor satisfacen a sus necesidades. Dichas polticas y
cualquier modificacin a las mismas debern en todo caso ser sometidas a la
aprobacin del Consejo de Administracin. Cerciorarse de que la informacin
financiera intermedia sea elaborada con apego a las mismas polticas,
criterios y prcticas con las que se elaborar la informacin anual. En el
proceso se podr auxiliar por los auditores externos, internos y el comisario
de la Sociedad. Evaluar y emitir opinin al respecto de la efectividad del
sistema de control interno. Auxiliar al Consejo en la coordinacin y
evaluacin de los programas anuales de auditora interna, coordinar las
labores del auditor externo, interno y comisario y verificar que se cuenten
con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la
Sociedad cumpla con las diferentes disposiciones a las que esta sujeta;
Proponer al Consejo de Administracin la aprobacin de mecanismos que sean
necesarios para asegurar una buena calidad de la informacin financiera que se
presente al Consejo. En este proceso podrn participar los auditores externos,
internos y el comisario de la Sociedad. Vigilar que las actividades de los
miembros del Consejo de Administracin y de los funcionarios de los primeros
dos niveles de administracin de la Sociedad y sus subsidiarias se apeguen a
las disposiciones legales aplicables; Presentar recomendaciones al Comit de
Evaluacin y Compensacin respecto de la remocin de miembros del Consejo de
Administracin de la Sociedad, y sus subsidiarias, as como de los
funcionarios de stas por violaciones a lo dispuesto en estos estatutos

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Pg.

11

sociales o en cualquier ordenamiento legal aplicable a la Sociedad; Aprobar

los reglamentos internos de control y procedimientos administrativos de la
Sociedad; Vigilar el cumplimiento con las prcticas corporativas establecidas
en la Ley General de Sociedades Mercantiles u ordenamiento que lo sustituya,
as como en estos estatutos sociales, y la proteccin de los derechos a las
minoras establecidos por stos; Solicitar del Consejo de Administracin y de
los diferentes Comits de la Sociedad, los reportes respecto de sus
actividades, que razonablemente considere necesarios para llevar a cabo la
evaluacin de las mismas y poder, en su caso, presentar el reporte
correspondiente a la asamblea de accionistas; Vigilar que las operaciones
realizadas con personas relacionadas o en las que participe algn accionista,
se apeguen a condiciones de mercado y a las sanas prcticas y usos
mercantiles; Instruir al Consejo de Administracin de la Sociedad para que
inicie la accin legal que corresponda en contra de los funcionarios de las
subsidiarias de la Sociedad que no cumplan con lo dispuesto en sus estatutos
sociales. El Comit de Auditora se rene en cualquier momento en que sea
debidamente convocado por el Presidente o el Secretario del Consejo de
Administracin o cualesquiera dos de sus miembros, o por el Presidente o el
Secretario del propio Comit e informar de sus actividades al Consejo de
Administracin en cada sesin que ste celebre. Los miembros del Comit
invariablemente actan como rgano colegiado, sin que sus facultades puedan
ser delegadas en personas fsicas, tales como directores, gerentes, consejeros
delegados, apoderados u otras designaciones equivalentes. Para que las
sesiones de este Comit se consideren legalmente instaladas, la presencia de
cuando menos la mayora de sus miembros ser requerida, y sus resoluciones
sern validas cuando se adopten por el voto favorable de cuando menos la
mayora de sus miembros. A las sesiones del Comit deber convocarse siempre a
los comisarios de la Sociedad, los cuales concurrirn con voz pero sin voto.
El Consejo de Administracin ha designado un Comit de Finanzas y Planeacin

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

12

que esta integrado por siete miembros designados por el Consejo de

Administracin. Los miembros del Comit duran en sus cargos un ao o hasta que
las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. Por
cada miembro propietario de este Comit se design un suplente, el cual slo
puede sustituir al miembro propietario para el que fue designado. El
Presidente y el Secretario de este Comit fueron designados por mayora de
votos de sus miembros, y el Presidente no tiene voto de calidad en caso de
empate. El Secretario de dicho Comit no es miembro del mismo. A las reuniones
del Comit de Finanzas y Planeacin asisten como invitados permanentes el
Director General, el Director Ejecutivo, y el Director de Finanzas y
Administracin de la Sociedad. El Comit de Finanzas y Planeacin tiene las
siguientes atribuciones: Evaluacin de la estrategia de largo plazo del
negocio y las principales polticas de inversin y financiamiento propuestas
por la direccin general de la Sociedad. Evaluar y en su caso sugerir los
lineamientos generales para la determinacin de la planeacin estratgica de
la Sociedad; Opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al
Consejo para su aprobacin; Dar seguimiento a la aplicacin del presupuesto y
del plan estratgico; Identificar los factores de riesgo a los que la Sociedad
esta sujeta y evaluar las polticas para su administracin; Solicitar del
director general, evaluar y en su caso presentar al Consejo de Administracin,
una evaluacin sobre la viabilidad de las principales inversiones y
transacciones de financiamiento de la Sociedad de acuerdo a las polticas
establecidas. Evaluar peridicamente la posicin estratgica de la Sociedad de
acuerdo a lo estipulado en el plan estratgico. Verificar la consistencia de
las polticas de inversin y financiamiento de la Sociedad con la visin
estratgica de la Sociedad y asegurar que estas sean incorporadas en la
diferente documentacin que prepara la Sociedad. Auxiliar al Consejo en la
vigilancia de la congruencia de las polticas de inversin y de financiamiento
con la visin estratgica de la Sociedad. Auxiliar al Consejo en la revisin

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

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de las proyecciones financieras de la Sociedad, asegurando su congruencia con

el plan estratgico. Elaboracin y presentacin al Consejo de Administracin
de la Sociedad del plan de negocios y programa de inversiones anuales;
Propuesta al Consejo de Administracin de la Sociedad de la estructura
administrativa y corporativa del grupo al que pertenece la Sociedad; Propuesta
al Consejo de Administracin de alianzas y asociaciones con terceras personas;
Propuesta de ejercicio del derecho de voto de las acciones representativas del
capital social de las sociedades subsidiarias de la Sociedad; Determinacin de
la forma de administracin de las sociedades subsidiarias de la Sociedad;
Aprobacin de inversiones de relevancia consideradas dentro del presupuesto
anual; Determinacin de las polticas laborales y plantilla de trabajo
distinta al primer nivel de administracin que reporta al Director General; En
general, actuar como rgano de consulta del Consejo de Administracin en
materia financiera, contable y fiscal. El Comit de Finanzas y Planeacin se
rene en cualquier momento en que sea debidamente convocado por el Presidente
o el Secretario del Consejo de Administracin o cualesquiera dos de sus
miembros, o por el Presidente o el Secretario del propio Comit e informar de
sus actividades al Consejo de Administracin en cada sesin que ste celebre.
Los miembros del Comit invariablemente actan como rgano colegiado, sin que
sus facultades puedan ser delegadas en personas fsicas, tales como
directores, gerentes, consejeros delegados, apoderados u otras designaciones
equivalentes. Para que las sesiones de este Comit se consideren legalmente
instaladas, la presencia de cuando menos la mayora de sus miembros ser
requerida, y sus resoluciones sern validas cuando se adopten por el voto
favorable de cuando menos la mayora de sus miembros. A las sesiones del
Comit deber convocarse siempre a los comisarios de la Sociedad, los cuales
concurrirn con voz pero sin voto.

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

14

Sobre la Integracin del Consejo de Administracin

SI

1 El Consejo de Administracin est integrado por un nmero no menor a cinco y

no mayor a quince consejeros propietarios?(principio 2)

NO

2*Existen nicamente Consejeros Propietarios?(principio 3)

3 Los consejeros suplentes nicamente pueden suplir a un consejero propietario

previamente establecido?(principio 3)

4 En su caso el consejero propietario sugiere al Consejo la designacin de la

persona que ser su respectivo suplente?(principio 3)

Comentarios:
de su

El consejero propietario tiene derecho a participar en la eleccin

suplente pero sus sugerencias no vinculan a la Asamblea de Accionistas que es el

rgano facultado para hacer la designacin.
5 Los consejeros independientes y patrimoniales, en conjunto, constituyen al
menos el 40% del Consejo de Administracin? (principio 7)

6 Los consejeros independientes representan cuando menos el 20% del total de

consejeros?(principio 7)

7 En el informe anual presentado por el consejo de Administracin se mencionan

cules consejeros tienen la calidad de independientes y cules de
patrimoniales?(principio 8)

8 Se indica en el informe anual la categora a la que pertenecen los consejeros

patrimoniales?(principio 8)

9 En el informe anual del Consejo de Administracin se indican los principales

cargos de cada consejero a la fecha del informe?(principio 9)

* En caso de responder afirmativamente a esta pregunta, se deber responder 'NO APLICA' para
las preguntas 3) y 4) siguientes en la columna de comentarios.
Sobre la Estructura del Consejo de Administracin

SI

10 El Consejo de Administracin realiza las funciones de Compensacin y

Evaluacin, Auditora y Planeacin y Finanzas?(principio 10)

11 Los rganos intermedios nicamente estn conformados por consejeros

propietarios?(principio 12)

NO

Comentarios: Estos rganos estn adicionalmente conformados por invitados

permanentes que
asisten a las reuniones del Comit con voz pero sin voto.
12 Cada rgano intermedio se compone de 3 miembros como mnimo y 7 como
mximo?(principio 13)
Comentarios:
se decidi

En Asamblea General de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2003

nombrar al Consejo de Administracin, mismo que est

formado por nueve

miembros.

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

15

Sobre la Estructura del Consejo de Administracin

SI

NO

13 Cada consejero independiente, adems de cumplir con sus funciones en el

Consejo, participa en al menos uno de los rganos intermedios?(principio 16)

Comentarios: Uno de los cuatro consejeros independientes no participa en la

actualidad en los
rganos intermedios de administracin.
14 El rgano intermedio que se encarga de la funcin de Auditora es presidido
por un consejero independiente?(principio 17)

Sobre la Operacin del Consejo de Administracin

SI

15 El consejo de Administracin se rene al menos 4 veces al ao?(principio 18)

16 Cuando menos una de la reuniones del Consejo de Administracin est dedicada

a la definicin de la estrategia de mediano y largo plazos de la
sociedad?(principio 18)

17 Con acuerdo de al menos el 25% de consejeros, se puede convocar a una sesin

de Consejo?(principio 19)

18 Los consejeros tienen acceso a toda la informacin relevante con cuando menos
5 das hbiles a la sesin?(principio 20)

19*Existe algn mecanismo que asegure que los consejeros puedan evaluar
cuestiones sobre asuntos estratgicos, an cuando no reciban la informacin
necesaria con cuando menos 5 das hbiles de anticipacin?(principio 20)

NO

Comentarios: El Artculo trigsimo de los estatutos sociales de la Sociedad

seala que es
obligacin de las estructuras organizacionales de la Sociedad y especficamente
del Director General el proveer a cada Consejero con la informacin que en cada
caso resulte necesaria, con la anticipacin indicada, salvo por asuntos
estratgicos que requieran confidencialidad, en cuyo caso debern tomarse las
medidas que resulten necesarias para que los Consejeros puedan evaluar
adecuadamente las propuestas referentes a dichos asuntos estratgicos.
20*Se induce al consejero nombrado por primera vez, explicndole sus
responsabilidades y la situacin de la sociedad?(principio 21)

Sobre los Deberes de los Consejeros

SI

21 Los consejeros comunican al Presidente y al Secretario del Consejo cualquier

conflicto de inters que implique se deban de abstener de votar y en efecto se
abstienen de participar en la deliberacin correspondiente?(principio 22)

22 Los consejeros nicamente utilizan los activos o servicios de la sociedad

slo para el cumplimiento de su objeto social?(principio 23)

NO

23 En su caso, se definen polticas claras para cuando los consejeros utilicen

excepcionalmente los activos de la sociedad para cuestiones personales?(principio
23)

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

16

Sobre los Deberes de los Consejeros

SI

NO

Comentarios:
En la actualidad estas polticas no han sido definidas, en
atencin a que los
activos y servicios de la Sociedad no han sido utilizados por los Consejeros
para fines diversos a los contemplados en el objeto social de la Sociedad.
24*Los consejeros dedican tiempo a sus funciones asistiendo cuando menos al 70%
de las sesiones a las que es convocado?(principio 24)
Comentarios:
70% de las

Los consejeros de la Sociedad han asistido en promedio a mas del

sesiones a partir de la fecha en la que fueron designados.

25*Los consejeros mantienen absoluta confidencialidad acerca de los asuntos
sociales de los que tienen conocimiento a travs de las sesiones a las que
asisten?(principio 25)
Comentarios:
Consejeros

La Sociedad no tiene conocimiento de instancia alguna en la que los

de la Sociedad hayan violado sus compromisos de confidencialidad.

26 Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes se mantienen
mutuamente informados acerca de los asuntos tratados en las sesiones del
consejo?(principio 26)

27 Se apoya al Consejo de Administracin a travs de opiniones, recomendaciones

y orientaciones que se deriven del anlisis del desempeo de la
empresa?(principio 27)

Cuestionario sobre Gobierno Corporativo

Pg.

17