Jonathan Sandoval Bustamante

FUSION DE SOCIEDADES
La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios
comerciales de dos compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de
la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda
sociedad, puede hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad,
que, por medio de los aportes, absorba a dos o ms sociedades preexistentes
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.
Fusiones propias.
Fusin por absorcin: En este caso una o varias sociedades (sociedades
absorbidas) se extinguen y transfieren en bloque todo su patrimonio social a una
sociedad ya existente (sociedad absorbente). Esta ltima ampla su capital social
entregando las nuevas acciones a los accionistas de las sociedades absorbidas en
proporcin a sus respectivas participaciones.
Fusin por creacin de una nueva sociedad: En este caso una o mas
sociedades transfieren a una sociedad que constituyen, como consecuencia de
una disolucin sin liquidacin, la totalidad del patrimonio social mediante la
atribucin proporcional a sus accionistas de acciones de la nueva sociedad.
2.3.2. Fusiones impropias.
Podemos denominar fusiones impropias aquellas operaciones de concentracin
de empresas del derecho de sociedades en las que falta uno o varios de los
presupuestos de la fusin propia, precisamente por realizarse al margen del
procedimiento imperativo regulado en la ley de sociedades annimas.
Podran establecerse los siguientes tipos de fusiones impropias:

Transmisin en bloque del patrimonio de una sociedad a otra.

Una sociedad puede transmitir todo su patrimonio actual, activo y pasivo, a otra,
del mismo modo del mismo modo que por va de contrato puede hacerlo un
empresario individual respecto de un establecimiento o toda su organizacin
empresarial, ingresando la contraprestacin en dinero, con la cual, previa
modificacin del objeto, podr iniciar otra actividad o bien podr decidir su
disolucin y liquidacin. Pero el artculo 155 de la Ley de Sociedades Annimas
aade algo ms para el caso de disolucin: una vez disuelta la sociedad se abrir
el periodo de liquidacin, salvo en los su puestos de fusin o absorcin o cualquier
otro de cesin global de activo y pasivo.

Venta de todas las acciones de una sociedad.

Otorga al adquiriente el control absoluto sobre la sociedad afectada. A
continuacin, el adquiriente, constituyndose en junta general puede decidir la

disolucin con liquidacin de la sociedad, cuyas acciones ha adquirido, o bien

conservar su personalidad jurdica.

Cesin de control.
Consiste en la transmisin de un paquete de acciones de una sociedad annima
que, sin ser la totalidad de su capital, conlleva el control de la junta general y con
ella el rgano de administracin.
Lo importante en esta figura es que con el fin de proteger a los socios no
favorecidos en la compra, en cuanto a la prima de control, se les haya permitido
vender sus acciones en iguales condiciones, con el fin de escapar a su posicin de
debilidad como accionistas externos, lo que viene exigido tambin por el principio
de igualdad de oportunidades en el mercado financiero.
Pero esta operacin, como la anterior, por tratarse de transmisin de acciones y
no de activos ni de patrimonio social, no puede acogerse a los beneficios de la ley
de fusiones de empresas 76/1980.

La venta-fusin.
Consta de las siguientes operaciones:
Transmisin global del patrimonio de una sociedad a otra.
Pago de la adquiriente con acciones propias, mediante aumento del capital social.
Disolucin y disolucin de la primera sociedad, con entrega de las acciones
recibidas a sus socios en concepto de cuota de liquidacin, pasando con ello a
integrarse en la nueva sociedad adquiriente.
Se trata de lograr los resultados de la fusin propia sin respetar sus garantas a
favor de los acreedores y socios. Pero como consecuencia de la disolucin la
sociedad entrar en liquidacin, dentro de la cual vern protegidos sus derechos
los acreedores y socios.

Escisin.
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas: