DERECHO EMPRESARIAL

Disciplina jurdica encargada de regular y estudiar empresas que se desarrollan

en el entorno de su pas.
EMPRESA
Qu es la empresa?
Punto de vista econmico: Organizacin de factores de produccin,
capital y el trabajo, cuya finalidad es obtener una utilidad
Punto de vista: Conjunto heterogneo de diversos elementos sujetas a las
normas establecidas.
Punto de vista social: Grupo social que administra la capital y el trabajo
para produccin de bienes o servicios a cumplir con necesidades de
sociedad.
Elementos :
Elementos esenciales:
o Elemento Humano
o Elemento subjetivo finalidad
o Elemento aleatorio riesgo
o Elemento material
Elementos no esenciales:
o Colaboradores (pblicos y privados)
ACTO DE COMERCIO
Qu es el acto de comercio?

Segn Rocco: Acto humano considerado en el aspecto social o

econmico, no acto jurdico.
Segn Bolaffo: Acto o hecho jurdico de interposicin econmica .

LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

Reglas aplicables a todas las sociedades:
La sociedad
Artculo 1: Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.
Articulo 2: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en
esta ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

Artculo 3: La sociedad annima se constituye simultneamente en un solo

acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.
Articulo 4: La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad
mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se
disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo.
Artculo 5: La sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est
contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin
de stos se requiere la misma formalidad.
Artculo 6: La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin
en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin.
Artculo 7: La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes
de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes
Artculo 8: Son vlidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le
sea concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir
del momento en que le sean debidamente comunicados.
Artculo 9: La sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, adems,
un nombre abreviado
Artculo 10: Cualquiera que participe en la constitucin de una sociedad, o
la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su
denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a
protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das,
vencido
Articulo 11 : La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
Articulo 12: La sociedad est obligada hacia aquellos con quienes ha
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes
celebrados dentro de los lmites de las facultades que les haya conferido
aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no
comprendidos dentro de su objeto social.
Artculo 13: Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de
la sociedad no la obligan con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.
Artculo 14: El nombramiento de administradores, de liquidadores o de
cualquier representante de la sociedad as como el otorgamiento de poderes
por sta surten efecto desde su aceptacin expresa o desde que las referidas
personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.
Artculo 15: Cualquier socio o tercero con legtimo inters puede demandar
judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura

pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas

formalidades
Artculo 16: El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro
para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de
otorgamiento de la escritura pblica.
Artculo 17: Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacin
basta para su inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud
del cual se acta.
Artculo 18: Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden
solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de
la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros
instrumentos requeridos
Artculo 19: La duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Artculo 20: El domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto,
donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administracin.
Artculo 21: Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del
estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en
el extranjero.
Artculo 22: Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir
a dicho socio por el proceso sumarsimo
Artculo 23: Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y
condiciones estipuladas en el pacto social.
Artculo 24: Otorgada la escritura pblica de constitucin y aun cuando no
hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el Registro, el
dinero depositado segn el artculo anterior puede ser utilizado por los
administradores, bajo su responsabilidad personal
Artculo 25: La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se
reputa efectuada al otorgarse la escritura pblica en la que conste el aporte.
Artculo 26: Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como
aporte ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se
considera efectuado hasta que el respectivo ttulo o documento
sea ntegramente pagado.
Artculo 27: En la escritura pblica donde conste el aporte de bienes o de
derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se
describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para
su valuacin y su respectivo valor.
Artculo 28: El aportante asume ante la sociedad la obligacin de
saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes
que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad

econmica o fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del

conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.
Artculo 29: El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la
sociedad desde que se verifica su entrega.
Artculo 30: La prdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la
sociedad produce los siguientes efectos
Artculo 31: El patrimonio social responde por las obligaciones de la
sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que as lo contemplan.
Artculo 32: Quien adquiere una accin o participacin en una sociedad
existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad. Ningn
pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.
Artculo 33: Una vez inscrita la escritura pblica de constitucin, la nulidad
del pacto social slo puede ser declarada
Artculo 34: No obstante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del
pacto social no puede ser declarada
Artculo 35: La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el
proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y slo puede ser iniciada por
personas con legtimo inters. La accin de nulidad caduca a los dos aos de
inscrita la escritura pblica de constitucin en el Registro.
Artculo 36: La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social
ordena su inscripcin en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad.
Artculo 37: La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del
estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.
Artculo 38: Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de
las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan
al orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto
social o del estatuto
Artculo 39: La distribucin de beneficios a los socios se realiza en
proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto
pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los
beneficios.
Artculo 40: La distribucin de utilidades slo puede hacerse en mrito de
los estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o la
fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Artculo 41: Los contratos preparatorios que celebren las sociedades
reguladas por esta ley o los que tengan por objeto las acciones, participaciones
o cualquier otro ttulo emitidos por ellas son vlidos cualquiera sea su plazo,
salvo cuando esta ley seale un plazo determinado.
Artculo 42: En la correspondencia de la sociedad se indicar, cuando
menos, su denominacin, completa o abreviada, o su razn social y los datos
relativos a su inscripcin en el Registro.

Articulo 43: Las publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el
peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los
avisos judiciales.
Articulo 44: Dentro de los quince primeros das de cada mes la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar en el Diario
Oficial El Peruano una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin
o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior
Articulo 45: Salvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en
esta ley se computan con arreglo al Cdigo Civil.
Articulo 46: Las copias certificadas a que se refiere esta ley pueden ser
expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el
administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las
responsabilidades de Ley.
Articulo 47: Para la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere esta
ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o
electrnicos de seguridad
Articulo 48: No procede interponer las acciones judiciales contempladas en
esta ley o en las de aplicacin supletoria a sta cuando exista convenio arbitral
obligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta
jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten.
Articulo 49: Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la
sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos
otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido
expresamente un plazo, caducan a los dos aos a partir de la fecha
correspondiente al acto que motiva la pretensin.
PROCESO DE CONSTITUCIN:
Toda empresa nace cuando el affectio societatis(volunta de crear una empresa)
se plasma en el pacto social y el estatuto. Su proceso seria:
Escritura pblica: Documento elaborado por un notario, para las personas que
desean formar una empresa, y tengan las capacidades, y que aportado servicios
y bienes.
Minuta de constitucin: Contrato celebrado que constituir la empresa,
autorizada por un abogado.
Pacto social estatuo: Acuerdos privados que van desarrollando los socios y se
inserta en el Libro de Actas
Objetivos:
El objetivo principal de esta unidad temtica es reconocer las dos grandes
clasificaciones a nivel doctrinario y legal que existen en el Per y en el
mbito mundial
El segundo objetivo es analizar cuales son las caractersticas que
debemos tener en cuenta para elegir el tipo societario ms conveniente
para una determinada actividad comercial

SOCIEDADES MERCATILES
Entre los principales tipos de sociedades mercatiles esta:
Sociedad de personas: Esta se constituye a las personas que la integran, su
contrato requiere acuerdo o consentimiento de ambos socios.
Gestin: Se refleja por mano alzada.
Beneficios: Se establecen por el trabajo realizado por personas.
Responsabilidades: Es limitada y solidaria.
Sociedad de capitales: Esta que constituyen de los aportes y se pueden
cambiar sin necesidad de autorizacin de los dems. Su contrato se da a
travs del acuerdo de las mayoras sobre las minoras.
Gestin: Se refleja por los aportes.
Beneficios: Funcin a la inversin.
Responsabilidad: Limitada al aporte de los socios.
Tipos societarios establecidos por la ley:
Sociedad annima
Sociedad colectiva
Sociedad encomandita
Sociedad comercial de responsabilidad limitada
Sociedad civil de responsabilidad limitada
Sociedad annima : Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en
virtud de una participacin en el capital social a travs de ttulos
Sociedad colectiva: Es una persona juridica perteneciente a la sociedad de
personas, por ende, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
Sociedad encomandita: persona jurdica perteneciente a la sociedad de
personas, por ende, los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.
Sociedad civil : Se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u
otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
SOCIEDAD ANNIMA VS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Sociedad Annima :
*Sus acreedores de un sociedad annima tienen derecho sobre los activos de
corporacin.
*El dinero que arriesgan se limita al valor de su inversin .

*Facilidad de acumulacin de capital.

*La venta de capital de una o mas acciones permiten grandes y pequeos
inversionistas.
*Mayor impuestos: Sus ingresos de una sociedad de personas o una empresa de
un solo propietario es variable
Sociedad de responsabilidad limitada
Ventajas:
Los socios no responden personalmenete a las deudas sociales
*Los socios exceden de 20, por lo que constituye con un solo socio
*Su objetivo social es muy amplio.
*Bajos impuestos
TITULOS VALORES:
Documentos que representen o contengan derechos patrimoniales. Estn
destinados a la circulacin y renen los requisitos formales esenciales, que por
imperio de la ley les corresponde segn su naturaleza.
Caractersticas:
o Son ttulos valores materializados, aquellos que renen soporte fsico
o Representan o incorporan derechos patrimoniales, lo que significa que el
valor econmico de una prestacin u obligacin.
o Estn destinados a la circulacin; es decir, los ttulos valores deben ser
transferidos de un sujeto a otro.
o Renen los requisitos esenciales que le otorgan la validez.
o Son ttulos valores no materializados: La desmaterializacin de los ttulos
valores se efecta mediante las anotaciones en cuenta e inscritos ante
una Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores(CAVALI
ICLV S.A.)
Antecedentes :
o Los ttulos valores fueron regulados en nuestra legislacin:
o Cdigo de Comercio: Secciones X al XII del Libro segundo, arts. 434 al
556.
o Ley N 16587: Ley de Ttulos Valores publicada el 22 de junio de 1967
vigente desde el 31 de marzo de 1968.
o Ley 27287: publicada el 19 de junio del 2000 vigente a partir del 17 de
octubre del mismo ao.
Principios jurdicos de los titulos valores:
Principio de Incorporacin: Es el principio por el cual el derecho que
deriva del titulo valor se encuentra adherido al documento formando una
unidad indisoluble.
Principio de Literalidad: Los derechos y obligaciones deben estar
consignados en el titulo ( la cuanta, modalidades, plazo).

 Principio de Autonoma: Es el principio por el cual los ttulos prueban

por s mismos la existencia del derecho de su tenedor legitimo.
Principio de Legitimacin: Es el principio por el cual el titular de un
titulo valor est facultado para disponer, adquirir y obligar mediante
negocio jurdico.
Circulacin de los ttulos valores:
Tipos:

Titulo al Portador: Son aquellos girados con las clusula al portador y

no aparece el nombre de persona determinada como titular,
Ttulos valores a la orden: Aquellos ttulos girados con la clusula a la
orden a nombre de persona determinada.
Ttulos valores nominativos: Son aquellos que se emiten a nombre de
una persona determinada como su titular y no llevan la clusula a la
orden y pueden ser emitidos de forma singular o en serie.