ENEVA S.A.

EM RECUPERAO JUDICIAL
CNPJ/MF n 04.423.567/0001-21
NIRE 33.3.0028402-8
Companhia Aberta
ATA DA REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 14 DE JANEIRO DE 2015
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 dias do ms de janeiro de 2015, s 09:00, na Praia do
Flamengo, 66, 7 andar, CEP 22210-903, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
2. CONVOCAO E PRESENA: A reunio do Conselho de Administrao foi convocada
nos termos do estatuto social da ENEVA S.A. Em Recuperao Judicial (Companhia ou
ENEVA) e da legislao aplicvel e contou com a participao dos seguintes conselheiros:
Jrgen Kildahl, Stein Dale, Keith Plowman, Adriano Castello Branco Gonalves, e Fabio
Hironaka Bicudo. Alexandre Americano (Diretor Presidente) e Ricardo Levy (Diretor VicePresidente) tambm foram convidados a comparecer na reunio.
3. MESA: Aps a disponibilidade dos membros do Conselho de Administrao da Companhia
ter sido verificada, o Sr. Jrgen Kildahl, Presidente da Mesa, designou o Sr. Mrcio Delgado
para atuar como Secretrio.
4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a eleio do Presidente do Conselho de
Administrao da Companhia; (ii) a convocao de uma Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia; (iii) a emisso de debntures pela Parnaba III Gerao de Energia S.A.
(Parnaba III) para rolagem da dvida existente de project finance da Parnaba III; e (iv) a
celebrao de aditivos aos contratos de financiamento de longo prazo de Itaqui Gerao de
Energia S.A. (Itaqui).
5. DELIBERAES: Os conselheiros resolveram aprovar, por unanimidade e sem ressalvas:
(i)

A eleio do Sr. Fabio Hironaka Bicudo como Presidente do Conselho de

Administrao da Companhia.
(ii)

A convocao de uma Assembleia Geral Extraordinria da Companhia para

deliberar sobre a eleio de um membro independente para o Conselho de

Administrao da Companhia.
(iii)

Para a rolagem da dvida existente da Parnaba III, no valor de R$ 120MM,

representada pela 2 emisso de notas promissrias da Parnaba III, que vencer em

26 de janeiro de 2015 (2 Emisso de Notas Promissrias), a Parnaba III emitir

debntures no valor de R$ 120MM nos termos da Instruo CVM n 476/09, incluindo

o mesmo pacote de garantia prestado para a 2 Emisso de Notas Promissrias
(Emisso de Debntures) e, portanto, (a) autorizar a Parnaba III, na qualidade de
subsidiria da Companhia, a prosseguir com a Emisso de Debntures para estender
a dvida existente de project finance da Parnaba III, por meio do repagamento da 2
Emisso de Notas Promissrias, substituindo-as pela Emisso de Debntures, de
acordo com os termos e condies da Emisso de Debntures que vierem a ser
definidos na assembleia geral de acionistas da Parnaba III; (b) a prestao de
garantia fidejussria (fiana) pela Companhia, de forma solidria com a ENEVA
Participaes S.A. (JV) e a Petra Energia S.A. (Petra), no mbito da Emisso de
Debntures; (c) autorizar a prestao de garantia fidejussria (fiana) pela JV, na
qualidade de subsidiria da Companhia, de forma solidria com a Companhia e a
Petra, no mbito da Emisso de Debntures; (d) autorizar a Parnaba Participaes
S.A. (Parnaba Participaes), na qualidade de subsidiria da Companhia, a
constituir garantia na forma de alienao fiduciria sobre a totalidade das aes
emitidas pela Parnaba III e detidas pela Parnaba Participaes, conforme contrato
de alienao fiduciria de aes a ser celebrado entre a Parnaba Participaes, o
agente fiducirio que vier a ser escolhido pela Parnaba III para representar a
comunho de debenturistas no mbito da Emisso de Debntures e a Parnaba III;
(e) autorizar a Parnaba III, na qualidade de subsidiria da Companhia, a constituir
garantia no mbito da Emisso de Debntures, na forma de cesso fiduciria de todos
os crditos e direitos do projeto, nos termos e de acordo com o que vier a ser
previsto no competente contrato de cesso fiduciria de direitos, o qual ser
celebrado entre a Parnaba III e o agente fiducirio que vier a ser escolhido pela
Parnaba III para representar a comunho de debenturistas no mbito da Emisso de
Debntures; e (f) autorizar e outorgar poderes irrevogveis aos Diretores Executivos
da Companhia para assinar qualquer contrato ou instrumento relacionado Emisso
de Debntures e s operaes relacionadas, inclusive seus eventuais aditivos, e
tomar todas as medidas e praticar quaisquer atos para a efetivao das deliberaes
ora aprovadas, bem como a autorizar os Diretores da Companhia a outorgarem
qualquer outra garantia e assumirem todas outras obrigaes necessrias para a
estruturao, operacionalizao e execuo, incluindo a assinatura dos documentos e
declaraes necessrias, negociao e estabelecimento dos respectivos termos e
condies, da Emisso de Debntures.
(iv)

A celebrao de aditivos aos contratos de financiamento de longo prazo de

Itaqui, celebrados com o Banco Nacional Econmico e Social BNDES, Banco do

Nordeste do Brasil S.A. BNB, Banco Votorantim S.A. e Banco Bradesco S.A.,
considerando as seguintes condies: (a) prazo de carncia de 6 (seis) meses de
juros dos contratos de financiamento, com vencimento da primeira parcela em 15 de
julho de 2015; (b) prazo de carncia de 24 (vinte e quatro) meses do principal dos
contratos de financiamento, com vencimento da primeira parcela em 15 de janeiro de

2017; (c) manuteno da data de vencimento dos contratos de financiamento; (d)

aplicao do novo cronograma de amortizao da dvida remanescente com
vencimento em 15 de dezembro de 2016, nas seguintes porcentagens: 3% em 2017,
5% em 2018, 8% em 2019, 10% em 2020 e os remanescentes 74% sero pagos nos
anos seguintes pelo Sistema de Amortizao Constante SAC; (e) o sub-crdito
social do BNDES ser pago na forma dos itens (a), (b) e (c) e depois ser aplicado o
sistema SAC em 18 (dezoito) prestaes mensais, com vencimento final em junho de
2018; (f) ratificar o penhor sobre a totalidade das aes emitidas por Itaqui e detidas
pela ENEVA; (g) ratificar a cesso fiduciria de direitos e crditos; (h) ratificar a
cesso condicional dos direitos contratuais; (i) ratificar a alienao fiduciria incidente
sobre mquinas e equipamentos; (j) ratificar a hipoteca do imvel de propriedade de
Itaqui; (k) ratificar a fiana prestada pela ENEVA at a integral liquidao dos
contratos de financiamento de longo prazo; (l) no obrigao de cumprir com o nvel
de ICSD; (m) criao de Conta de Contingncias; e (n) criao de mecanismo de
cash sweep com incio a partir de 15.01.2017.
6. ENCERRAMENTO E LAVRATURA: s 12:50, nada mais havendo a ser discutido, a
reunio foi encerrada e esta ata foi lida e aprovada pelos conselheiros presentes.
- A presente cpia fiel da Ata de Reunio do Conselho de Administrao da ENEVA S.A.
Em Recuperao Judicial, realizada em 14 de janeiro de 2015, s 09:00, lavrada no livro
prprio e assinada pelos membros do Conselho de Administrao da Companhia. Rio de Janeiro, 14 de janeiro de 2015.
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Mrcio Delgado
Secretrio