Collegio sindacale s.p.a.

Alla base del sistema tradizionale di amministrazione e controllo vi la distinzione tra

organo amministrativo e di gestione e lorgano di controllo, il collegio sindacale. Il
collegio sindacale esercita un controllo -attraverso atti ispettivi o intervenendo alle
adunanze degli altri organi- volto a garantire il corretto funzionamento degli organi
sociali, losservanza della legge, dello statuto e dei principi di corretta ed adeguata
amministrazione della societ.
La riforma del 2003 ha sottratto al collegio sindacale il controllo contabile che rimane
affidato a un revisore o ad una societ di revisione legale dei conti. Inoltre la legge 183
del 2011 ha reso possibile alle societ non quotate di minori dimensioni di sostituire,
se lo statuto lo permette, il collegio con un sindaco unico.
Art. 2397 COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO: il collegio ha una struttura semirigida, si
compone di minimo 3 membri, massimo 5 detti membri effettivi (soci o non), inoltre
devono essere nominati due sindaci supplenti. Le societ di minori dimensioni possono
avere un sindaco unico. Le quotate devono avere un minimo di 3 sindaci effettivi (uno
eletto da minoranza) e 2 supplenti, latto costitutivo stabilisce il numero dei sindaci.
Almeno un membro effettivo e un supplente vanno scelti tra i revisori legali
iscritti nel registro (min. giustizia) , gli altri membri devono essere scelti fra gli
iscritti ad albi professionali, professori universitari in materie giuridiche o economiche.
Per le societ quotate: i sindaci devono rispondere a requisiti di professionalit ed
onorabilit fissati con decreto dal Ministero della giustizia e alcuni devono aver gi
esercitato lattivit di controllo legale per almeno tre anni.
Art.2398 PRESIDENTE: il presidente del collegio nominato dallassemblea.
Art 2399 CAUSE D INELEGGIBILITA E DECADENZA: non possono essere eletti, e se
eletti decadono: a) interdetti, falliti, inabilitati, chi stato condannato a una pena che
prevede linterdizione anche temporanea dai pubblici uffici e impedisce di esercitare
uffici direttivi.
b) Coniuge, parenti, affini entro il quarto grado di amministratori della societ. Gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado di amministratori
delle societ da questi controllate, le societ che controllano e quelle sottoposte a
comune controllo.
c) Coloro che sono legati alla societ da un rapporto continuativo di consulenza, di
lavoro subordinato o prestazione di opera retribuita e da rapporti patrimoniali che ne
compromettano lindipendenza. La cancellazione, la sospensione dal registro dei
revisori legali e la perdita dei requisiti di cui allultimo comma del 2397 comportano la
decadenza dallufficio di sindaco.
Art 2400 NOMINA E CESSAZIONE: i sindaci sono nominati per la prima volta nellatto
costitutivo e poi dallassemblea e restano in carica per tre esercizi. Essi scadono nella
data dellassemblea convocata per lapprovazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica. La cessazione per scadenza del termine ha effetto quando il
collegio ricostituito. Revocabili SOLO per GIUSTA CAUSA. Nomina e cessazione vanno

iscritte nel registro imprese. Rendere noti eventuali incarichi di amministrazione o

controllo gi ricoperti presso altre societ.
Art 2401 SOSTITUZIONE: in caso di morte, decadenza o rinuncia di un sindaco, deve
essere sostituito dai supplenti in ordine di et. I nuovi restano in carica fino
allassemblea successiva che provvede a nominare i sindaci effettivi e supplenti
necessari. In caso di sostituzione presidente, subentra sindaco pi anziano.
Art 2402 RETRIBUZIONE: determinata dallassemblea, scritta nello statuto, resta
invariabile per tutta la durata della carica.
Art 2403 FUNZIONI: IL COLLEGIO SINDACALE VIGILA SULLOSSERVANZA DELLA LEGGE
E DELLO STATUTO, SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTEZZA
DELLAMMINISTRAZIONE E DELLADEGUATEZZA DELLASSETTO ORGANIZZATIVO
AMMINISTRATIVO E CONTABILE DELLA SOCIETA E DEL SUO EFFETTIVO
FUNZIONAMENTO
INOLTRE VIGILA SULLADEUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETA
CONTROLLATE E SULLA CONCRETA ATTUAZIONE DEI CODICI DI COMPORTAMENTO CUI
LA SOCIETA DICHIARA DI AVER ADERITO.
I SINDACI SI SOSTITUISCONO AGLI AMMINISTRATORI QUALORA NON CONVOCHINO
LASSEMBLEA E NON ADEMPIANO AI DOVERI DI PUBBLICITA, E DEVONO CHIEDERE AL
TRIBUNALE CHE SIA DISPOSTA LA RIDUZIONE DEL CAPITALE OBBLIGATRIA PER LEGGE
OVE LASSEMBLEA NON PROVVEDA.
CONTROLLANO POI CHE GLI AMMINISTRATORI SI ATTENAGNO AGLI OBBLIGHI DI
CONDOTTA LORO IMPOSTI E GLI AMMINISTRATORI DEVONO TENERE INFROMATO IL
COLLEGIO DELLLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO. INFINE IL COLLEGIO SINDACALE
DEVE COMUNICARE ALLA CONSOB (SOLO SOCIET QUOTATE) LE EVENTUALI
IRREGOLARITA RISCONTRATE.
Art 2403 bis POTERI: i sindaci possono in ogni momento, anche individualmente,
procedere ad atti di ispezione e controllo. Possono scambiarsi informazioni con altri
collegi delle societ controllate, inoltre possono avvalersi, a proprie spese, di ausiliari.
Possono chiedere agli amministratori notizie sulla gestione aziendale.
Art 2304 RIUNIONI: il collegio deve riunirsi almeno ogni 90 giorni . Il sindaco che non
partecipa a due riunioni durante un esercizio, senza giustificato motivo, decade.
Verbale riunioni. Quorum costitutivo: maggioranza componenti; quorum deliberativo:
50 % +1 dei presenti.
Art 2405: devono assistere alle riunioni degli altri organi sociali.
Art 2407 RESPONSABILITA: i sindaci devono adempiere ai loro doveri con la diligenza
richiesta dalla natura dellincarico. Sono responsabili della verit delle loro attestazioni
e devono conservare il segreto sui dati di cui vengono a conoscenza per le ragioni del
loro ufficio. Sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le
omissioni di questi, salvo provare che i fatti sono stati sottratti alla loro conoscenza.
Art 2408 DENUNCIA DA PARTE DEI SOCI: ogni socio pu denunciare al collegio
sindacale eventuali irregolarit o fatti censurabili. Il collegio ne deve tener conto nella

relazione allassemblea. Se la denuncia fatta da tanti soci che rappresentino 1/5 del
capitale, i sindaci DEVONO INDAGARE.
Art 2409 DENUNCIA AL TRIBUNALE: se vi fondato sospetto di gravi irregolarit degli
amministratori che possono arrecare danno alla societ o alle controllate, tanti soci
che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale possono fare denuncia al tribunale
che sente gli amministratori e i sindaci. Il tribunale sospende il provvedimento e non
ispeziona lamministrazione, se i sindaci e gli amministratori sono sostituiti da altri
soggetti di adeguata professionalit che si impegnano a rimuovere le irregolarit.
Diversamente il tribunale pu disporre eventuali provvedimenti provvisori e, nei casi
pi gravi, nominare un amministratore giudiziario determinandone i poteri e la durata.