A Implementao dos Controles Internos

e do Comit de Auditoria Segundo a Lei SOX:

o Caso Petrobras
Karina Lima da Silva
Marcelle Colares Oliveira
Marcia Martins Mendes De
Osrio Cavalcante Arajo

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Artigo recebido em: 15/12/2008 Artigo aceito em: 27/05/2009 Segunda verso aceita em: 17/06/2009

Resumo
A globalizao do mercado de capitais intensificou a necessidade de soluo dos problemas
identificados nas companhias de capital aberto, como a estrutura de propriedade, o conflito
de interesses entre acionistas e gerentes, a falta de transparncia e a conduta nem sempre
correta com acionistas minoritrios, fortalecendo assim o movimento de Governana Corporativa. Criada em 2002, com o objetivo de recuperar a credibilidade do mercado de capitais
norte-americano, a Lei Sarbanes-Oxley (SOX) trouxe a implementao de controles
internos confiveis e a constituio do Comit de Auditoria como desafios para as empresas
brasileiras com aes negociadas no mercado dos Estados Unidos. O estudo tenta elucidar
a seguinte questo: Quais os procedimentos adotados pela Petrobras para implementao
das determinaes expressas nas sees 301 e 404 da Lei SOX? O objetivo geral desta
pesquisa consiste em analisar a evoluo da Governana Corporativa e a implantao das
sees de controle interno e do Comit de Auditoria na Petrobras, em conformidade com a
Lei SOX. A metodologia compreende uma pesquisa exploratria, de natureza qualitativa,
baseada em pesquisa documental, bibliogrfica e estudo de caso da Petrobras. A anlise dos
dados coletados leva a concluir que a Petrobras busca as melhores prticas de Governana
Corporativa com transparncia, confiabilidade e credibilidade , e que estas convergem
para o atendimento do preconizado nas sees da Lei SOX e contribuem para melhorar o
relacionamento com investidores, gestores, funcionrios e clientes.
Palavras-chave: Governana Corporativa; Lei Sarbanes-Oxley (SOX); Petrobras.
Graduanda em Cincias Contbeis pela Universidade Federal do Cear. Endereo: Rua 1149 n 96 - IV
etapa - Cj. Cear, Fortaleza, CE, Brasil, CEP 60533-490. Tel.: 8532663106. E-mail karinals@hotmail.com
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Dra. em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professora Titular da Universidade de Fortaleza. Professora Adjunta da Universidade Federal do Cear. Endereo: Rua Baro de Aracati, 2715, apto. 1301,
Fortaleza, CE, Brasil, Cep 60115-082.Telefone (085) 34773229. E-mail: marcellecolares@unifor.br
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Dra. em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professora Adjunta da Univ. Federal do Cear. End.:
R. Cel. Juc, 1000/1501 - Aldeota - 60170-320. Tels.: (85) 33667802 E-mail: marcia@mmconsultoria.srv.br
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Mestre em Contabilidade e Controladoria pela USP. Professor Assistente da Universidade Federal do Cear.
End.: Av. da Universidade, 2341, Benfica, Fortaleza, CE, Brasil, Cep 60155-050 Telefone: (85) 33667802
Nota: este artigo foi aceito pela Editora Cientfica Jacqueline Veneroso Alves da Cunha e passou por uma
avaliao double blind review.
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The Implementation of Internal Controls

and Audit Committee under the SOX Act:
the case Petrobras
Abstract
The capital markets globalizations intensified the need to solve the problems identified in
open capital companies, like the structure of ownership, the interests conflict between
shareholders and managers, the transparencys lack and not always correct conduct with
minority shareholders; and it strengthened the movement of Corporate Governance.
Established in 2002, aiming to restore the credibility of the north-American capital market,
the Sarbanes-Oxley Law (SOX) brought the implementation of reliable internal controls
and the audit committee as challenges for the Brazilian companies with shares traded in
U.S.s market. The study attempts to clarify the following question: What are the procedures
adopted by Petrobras to implement the determination expressed in sections 301 and 404 of
SOX Law? The aim of this research is to analyze the evolution of Corporate Governance
and the deployment of sections of internal control and audit committee in Petrobras,
according to the SOX Law. The methodology includes an exploratory search, of a
qualitative nature, based on documental research, bibliographic and a study of Petrobras'
case. The collected data's analysis leads to the conclusion that Petrobras is seeking the best
practices of Corporate Governance - with transparency, reliability and credibility - and that
they converge to meet the recommendations in sections of the SOX Law and contribute to
improving the relationship with investors, managers, employees and customers.
Keywords: Corporate Governance; Sarbanes-Oxley Law (SOX); Petrobras.

1. Introduo

Devido ao processo de globalizao e de desenvolvimento do mercado

de capitais, tornou-se essencial para a empresa um bom relacionamento
com seus acionistas e demais stakeholders, como forma de assegurar a sua
continuidade e a sustentabilidade dos negcios. A estrutura de propriedade
das companhias abertas, o conflito de interesses entre acionistas e gerentes,
a falta de transparncia das organizaes e a sua conduta nem sempre
correta com acionistas minoritrios vm sendo frequentemente apontados
como causas e origens do mau funcionamento do mercado acionrio, acarretando graves consequncias para a eficincia da economia como um todo.

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Dessa forma, para se aumentar o valor da empresa, de modo a assegurar

investimentos e aporte de novos recursos, tornou-se fundamental atitudes,
posturas e aes como a transparncia das informaes contbeis e da gesto
empresarial, a equidade no tratamento dos acionistas e a peridica prestao
de contas, assim como a criao do Conselho de Administrao nas empresas
e de comits que o assessorem, bem estruturados, competentes e responsveis,
voltados para uma gesto tica, transparente e igualitria entre os acionistas,
compreendendo, enfim, toda uma estrutura de rgos e agentes e a adoo
de prticas de Governana Corporativa modernamente propugnadas nos
mercados de capitais mais consolidados.
Os inmeros debates sobre o tema no impediram que alguns escndalos e fraudes ocorressem em grandes e at ento insuspeitveis empresas
de pases como os Estados Unidos. Como consequncia, em 2002 foi
promulgada e sancionada naquele pas a Lei Sarbanes-Oxley (SOX), com o
objetivo de inibir as fraudes corporativas e as manipulaes das demonstraes contbeis. A SOX tem como premissa maior a boa Governana
Corporativa e as prticas ticas do negcio.

As empresas brasileiras com papis negociados no mercado de capitais

norte-americano tambm precisaram adequar-se s normas e exigncias da
Lei SOX, atendendo s determinaes expressas em suas diversas sees.

Constituem dois grandes desafios para as companhias o atendimento

ao preconizado nas sees 301 e 404 da Lei SOX, que tratam, respectivamente, da criao do Comit de Auditoria e de mecanismos de controle
interno. No tocante implantao dos mecanismos de controle interno, a
Lei SOX considerada uma das regulamentaes mais rigorosas.

Diante do exposto, este estudo procura responder ao seguinte problema

de pesquisa: Quais os procedimentos adotados pela Petrobras para implementao das determinaes expressas nas sees 301 e 404 da Lei SOX?

O objetivo geral desta pesquisa consiste em investigar a implementao das sees de controle interno e do Comit de Auditoria da Lei SOX
na Petrobras.
Os objetivos especficos so: contextualizar as modernas prticas de
Governana Corporativa; apresentar a Lei SOX, discutindo as sees 301 e
404, relativas ao Comit de Auditoria e controles internos; discutir os impactos
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da Lei SOX no Brasil; e investigar o processo de implantao das determinaes da Lei SOX na Petrobras.

2. As Modernas Prticas de Governana Corporativa

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC,

2004), a Governana Corporativa o sistema de gesto pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre
acionistas/cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas de Governana Corporativa
tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar o seu acesso ao
capital e contribuir para a sua perenidade.
Segundo Lodi (2000, p. 13), chama-se de Governana Corporativa o
sistema de relacionamento entre os acionistas, os auditores independentes e
os executivos da empresa, liderado pelo Conselho de Administrao.

The Cadbury Report, primeiro cdigo das prticas de Governana

Corporativa, citado por Lodi (2000, p. 25), definiu-a como o sistema pelo
qual as companhias so dirigidas e controladas. Ele coloca os conselheiros
no centro de qualquer discusso sobre Governana Corporativa.

Diversos fatores impulsionaram o desenvolvimento das prticas e dos

conceitos de Governana Corporativa no Brasil, destacando-se a globalizao
da economia, as privatizaes, o mnimo poder de deciso atribudo aos
acionistas minoritrios pela Lei das Sociedades Annimas e o movimento
internacional de fuses e aquisies.

Nos vrios Cdigos das Melhores Prticas de Governana Corporativa

existentes no mundo, so tratados, dentre outros aspectos, aqueles relacionados s caractersticas dos conselhos de administrao, como tamanho,
origem dos membros, limite de idade e de tempo para permanncia no
colegiado; s caractersticas dos comits de auditoria; ao exerccio da
presidncia da empresa, como impossibilidade de acumulao do cargo de
presidente do Conselho, e de fixao de sua remunerao.

Tomando-se por base a aplicao da Governana Corporativa nos pases

que lhe deram origem, observa-se que o exerccio de suas prticas requer
transparncia, equidade de tratamento dos acionistas, peridica prestao de
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contas e obedincia s leis do pas, o que constitui os quatro pilares de sustentao desse sistema.
Embora haja algumas divergncias entre os aspectos de governana no
Brasil e aqueles adotados em outros pases, os rgos e instituies nacionais
no ficaram alheios ao desenvolvimento e aplicao de seus conceitos, adaptando-os estrutura do capital brasileiro.

Entre as principais iniciativas de estmulo e aperfeioamento ao

modelo de governana das empresas no Brasil, destacam-se a criao do Novo
Mercado pela Bolsa de Valores do Estado de So Paulo (Bovespa), a cartilha de Governana Corporativa da Comisso de Valores Mobilirios (CVM)
e o Cdigo das Melhores Prticas do IBGC. Alm desses documentos, os
seguintes marcos legais tambm contriburam para o avano da Governana
Corporativa no Brasil: a reforma na Lei das Sociedades Annimas, por meio
da Lei n 10.303/01; Lei n 11.638, de 28/12/2007; Lei n. 10.406/02; do
Novo Cdigo Civil; a Instruo CVM n 457, de 13/07/2007; e a
Deliberao CVM n 527, de 11/07/2007.

Tanto a Lei n. 11.638/07, quanto a Lei n. 10.303/01, ou ainda as diversas iniciativas da CVM, como a recente Instruo n. 457/07 e a Deliberao
n. 527/07, abordam um dos aspectos cruciais da Governana Corporativa,
qual seja, a convergncia ou harmonizao, como mais conhecida, na elaborao e evidenciao de informaes contbeis. Essas informaes so
apresentadas em forma de relatrios, os quais iro influenciar o processo
decisrio de seus usurios e devero satisfazer s suas necessidades e as
disposies legais que regem o pas.
Percebe-se, assim, que no Brasil h toda uma srie de iniciativas no
sentido de fortalecer a Governana Corporativa das empresas, e que as
prticas propugnadas convergem para aquelas internacionalmente aceitas.

Embora a Governana Corporativa seja comumente associada principalmente a aspectos da estrutura da alta gesto, em certa medida ela s
eficaz se tambm produz resultados positivos em todos os nveis internos da
organizao, compreendendo essencialmente a boa performance na gesto
de riscos e controles internos, includas nisso as questes de comportamento e conduta tica, bem como a elaborao e evidenciao das informaes.

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3. A Lei SOX e as Exigncias Relacionadas ao Comit

de Auditoria e aos Controles Internos

A Lei SOX foi aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos

Estados Unidos, gerando uma ampla reforma nos relatrios financeiros e
nas prticas de Governana Corporativa das companhias norte-americanas
com aes nas bolsas de valores, atingindo tambm as empresas estrangeiras com recibos de aes American Depositary Receipt (ADR) negociados
em bolsas dos Estados Unidos. A Lei SOX est fundamentada nos quatro
valores fundamentais da Governana Corporativa (ANDRADE; ROSSETI,
2004): compliance, accountability, disclosure e fairness.
A Lei SOX surgiu como alternativa para aumentar o controle sobre as
empresas que operam no mercado de capitais dos Estados Unidos, e, desse
modo, diminuir a probabilidade de golpes bilionrios, como os que ocorreram
com a Enron, em 2001, e com a WorldCom, em 2003.

Essa lei impe controles e procedimentos que intensificam e aumentam a responsabilidade dos executivos das empresas listadas no mercado de
capitais norte-americano, regulamentado pela Securities and Exchange
Commission (SEC), instituio equivalente CVM do Brasil. Sua principal
finalidade restaurar a confiana dos investidores no mercado de capitais.
A lei tambm criou uma comisso, a Public Company Accounting Oversight
Board (PCAOB), com representao do setor privado, sob superviso da SEC,
que tem poder de fiscalizar e regulamentar as atividades de auditoria e de
punir os auditores que vierem a violar os dispositivos legais.
Entre as mudanas introduzidas pela Lei SOX, destacam-se a obrigatoriedade do Comit de Auditoria, a certificao das demonstraes contbeis,
a maior transparncia nos relatrios de informao e a total separao entre
atividades de auditoria externa e contabilidade.
A Lei SOX responsabiliza formalmente a administrao pela implementao e manuteno de uma estrutura de controle interno, bem como
determina que os auditores externos opinem sobre a avaliao da efetividade da estrutura adotada pela empresa.
O processo de adaptao das empresas s determinaes da Lei no
foi fcil, principalmente no tocante ao atendimento do que dispem as suas
sees 301 e 404, que tratam da criao, respectivamente, do Comit de
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Auditoria e de mecanismos de controle interno.

3.1 A Lei SOX e o Comit de Auditoria

At a publicao da Lei SOX, os Comits de Auditoria praticamente

no existiam; hoje, ganharam destaque e j so considerados importantes
instrumentos de gesto de risco e veculo de comunicao entre o Conselho
de Administrao, os auditores e, indiretamente, os acionistas das companhias
listadas nos diversos mercados de capitais no mundo.

A legislao norte-americana determina que todas as companhias de

capital aberto listadas nas bolsas de valores dos Estados Unidos ou com
negcios na National Association of Securities Dealers Automated Quotations
(NASDAQ) instalem um Comit de Auditoria responsvel direto pela indicao, remunerao e superviso da Auditoria Externa e tambm pela
resoluo de disputas entre a administrao e a auditoria independente. A
Lei SOX ainda prev normas sobre a independncia dos membros do Comit de Auditoria e a divulgao do nome do expert financeiro do Comit,
bem como a transferncia de parte dos poderes e das responsabilidades,
exercidas pelos diretores executivos, para o Comit de Auditoria (KPMGS
AUDIT COMMITTEE INSTITUTE, 2004).

A Lei SOX determina que o Comit de Auditoria ser composto por

no mnimo trs membros do Conselho de Administrao, devendo um de
seus membros ser um especialista financeiro (financial expert), com entendimento das demonstraes contbeis e princpios contbeis.
A seo 301 estabelece que, na qualidade de rgo do Conselho de
Administrao, o Comit de Auditoria responsvel pela:

- contratao, substituio e superviso da auditoria independente ou

externa, incluindo a resoluo de quaisquer conflitos entre a administrao e os auditores independentes;

- criao de procedimentos para receber, processar e lidar com reclamaes e/ou denncias contra a administrao, incluindo mecanismos de recebimento de denncias annimas e confidenciais por
parte de empregados;
- interao e comunicao com os auditores externos e internos, ConRevista Contabilidade Vista & Revista, ISSN 0103-734X, Universidade Federal de
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selho de Administrao, diretoria, controllers, advogados, entre outros

agentes do processo de elaborao das demonstraes contbeis;

- identificao de aspectos contbeis crticos e anlise da adequada

aplicao dos princpios contbeis geralmente aceitos;
- avaliao dos controles internos e de riscos corporativos;
- adeso a leis, regulamentos e cdigo de tica; e

- pr-aprovao dos servios de no auditoria oferecidos pelo auditor

independente.

A companhia que busca a eficcia de seu Comit de Auditoria deve

adotar os seguintes cuidados (COSO & PRICEWATERHOUSECOOPERS,
2007, p. 3):

- estabelecimento de um regimento interno formalizado, que fornea

a estrutura do Comit para a organizao, bem como seu papel e os
pr-requisitos a serem atendidos por seus membros;
- seleo de membros adequados; os membros so aprovados pelo
Conselho de Administrao, mas o Comit de Auditoria deve indicar somente representantes que apresentem as qualificaes e as
experincias requeridas;
- definio de papis e responsabilidades, que podem variar de acordo
com as circunstncias especficas da companhia. Geralmente, as
responsabilidades referem-se aos sistemas de gesto de risco e controles internos, apresentao dos relatrios financeiros e ao atendimento e cumprimento de leis, normas e regulamentos;
- considerao da independncia dos seus membros, j que o Comit
responsvel pela superviso do processo de elaborao de relatrios financeiros, podendo vir a questionar o que estabelecido pela
administrao, e at mesmo ser contrrio a decises superiores;
- delimitao do perodo de durao do mandato dos seus membros;

- realizao de reunies apropriadamente agendadas, planejando cuidadosamente o cronograma, as pautas e os participantes;

- apresentao oportuna de assuntos com alto teor tcnico em reunies
regulares;

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- garantia de disponibilizao de recursos suficientes e assessorias

profissionais competentes para o Comit, incluindo dotao oramentria e autoridade para contratao de especialistas externos;

- orientao para seus novos membros, disponibilizando-lhes informaes histricas de vrias reas para atualizao sobre a companhia, o comit, a administrao, os auditores internos e os independentes.
3.2 O Comit de Auditoria e o Conselho Fiscal no Brasil

No Brasil, ainda se travam discusses acerca de algumas semelhanas

pontuais entre as funes do Conselho Fiscal e as do Comit de Auditoria.
Algumas empresas alegam que h sobreposio de funes, assim como
que a implementao de um novo comit, na forma exigida pela legislao
norte-americana, acarreta elevadas despesas.
De acordo com as regras norte-americanas, o Comit de Auditoria
deve fazer parte do Conselho de Administrao, e ser composto por pelo
menos trs membros independentes no s da gesto e da auditoria externa,
como tambm dos controladores. Logo, na maioria das empresas, a adoo
do Comit de Auditoria nos moldes norte-americanos implica alteraes no
Conselho de Administrao, acarretando uma mudana na estrutura de
poder, j que o Conselho Fiscal precisa ser independente apenas da Administrao e da Auditoria Externa, no necessitando de independncia em
relao aos controladores.
A CVM e a Associao Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca)
protocolaram junto SEC reivindicao no sentido de que as companhias
brasileiras sejam desobrigadas de instituir o Comit de Auditoria, sob o argumento de que o Conselho Fiscal poderia substituir aquele colegiado, j
que legalmente exerce idnticas atribuies.

O IBGC no apoiava a substituio do Comit de Auditoria pelo

Conselho Fiscal, por considerar o Comit de Auditoria o rgo do Conselho
de Administrao que melhor atendia s funes de controle e relacionamento com as auditorias interna e externa.
Em 2003, a SEC aprovou norma dispensando as companhias estran-

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geiras de criarem o Comit de Auditoria, referindo-se ao Conselho Fiscal

das corporaes brasileiras como rgo substitutivo.
Nos termos expressos nas normas do CMN, do Conselho Nacional de
Seguros Privados, da CVM, do IBGC e na nova regulamentao da SEC, as
companhias brasileiras tm duas opes:

- adotar um Comit de Auditoria nos exatos termos contidos nas normas da SEC; e

- constituir e/ou utilizar comits equivalentes para o exerccio das

funes do Comit de Auditoria (no caso do Brasil, o Conselho Fiscal).

Por meio da Resoluo n 3.081/03, inicialmente o Banco Central do

Brasil seguiu o exemplo da SEC, ao permitir que as atribuies do Comit
de Auditoria pudessem tambm ser exercidas pelo Conselho Fiscal. Posteriormente, a Resoluo n. 3.170/04, separou claramente o Conselho Fiscal
do Comit de Auditoria, inclusive estabelecendo a proibio de participar do
Comit de Auditoria quem seja ou tenha sido membro do Conselho Fiscal
nos ltimos 12 meses.

A SEC determina que os rgos substitutos do Comit sejam submetidos

s regras de independncia das leis do pas ou s regras de listagem do pas,
o que no Brasil corresponde s regras da Lei n. 6.404/76. O Conselho Fiscal
no tem independncia suficiente para substituir o Comit, pois formado
em sua maioria pelos representantes do controlador. Alm disso, seus
membros no possuem ampla viso da empresa, visto que no participam
das decises estratgicas da competncia do Conselho de Administrao.

A Lei n. 6.404/76 define como uma das principais atribuies do

Conselho Fiscal fiscalizar a companhia em defesa dos interesses dos acionistas, ao passo que uma das principais atribuies do Comit de Auditoria
consiste em atuar mais prximo da administrao, o que torna impraticvel
a participao simultnea nos dois colegiados.

O Conselho Fiscal uma ferramenta eminentemente institucional, de

exerccio do direito de fiscalizao pelos acionistas, principalmente os
minoritrios, da gesto da administrao, o que no atende finalidade de
um Comit de Auditoria tradicional, que um instrumento de gesto colocado
disposio do Conselho de Administrao para o desempenho de suas
funes.
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o Caso Petrobras

No exerccio de suas funes de superviso da gesto, acompanhamento e avaliao dos controles internos da empresa, o Comit de Auditoria
contribui para o controle de riscos e para a qualidade das informaes
fornecidas ao prprio Conselho de Administrao e ao mercado, papis que
o Conselho Fiscal no pode desempenhar.
Outra questo que a Lei SOX qualifica o Comit de Auditoria como
responsvel por contratar ou destituir a auditoria independente, o que vai de
encontro Lei das Sociedades Annimas, caso as empresas brasileiras venham a atribuir essa funo ao Conselho Fiscal, j que, pela lei, essa uma
atribuio do Conselho de Administrao.
Por esses motivos, a empresa que no est disposta a conceder maiores
poderes ao Conselho Fiscal prefere criar seu Comit de Auditoria, em vez
de utilizar o Conselho Fiscal para tal funo.

Mesmo que a companhia decida no constituir um Comit de Auditoria

em separado, espera-se que o Conselho Fiscal adote os atributos mnimos,
visando atender aos requisitos, aos padres e s melhores prticas de um
Comit de Auditoria.
3.3 A Lei SOX e os Controles Internos

A seo 404 da Lei SOX determina uma avaliao anual dos controles
e procedimentos internos, devendo a administrao da companhia apresentar relatrio que:
- afirme sua responsabilidade pelo estabelecimento e pela manuteno
de controles e procedimentos internos para a elaborao das demonstraes contbeis;

- avalie e apresente concluses sobre a eficcia dos controles e procedimentos internos; e

- declare que o auditor independente da companhia atestou e reportou

a avaliao feita pela administrao.

A seo 404 faz uma exigncia mais abrangente, ao determinar que

as companhias devem tambm criar e manter uma estrutura de controle
interno que garanta a adequao dos processos relevantes com impacto nos

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relatrios financeiros, cuja avaliao, pela prpria empresa, deve ser

divulgada pelo principal executivo e pelo diretor financeiro, e tambm
certificada por seus Auditores Independentes.
Dessa forma, de acordo com o disposto na seo 404, o principal
executivo e o diretor financeiro devem declarar formalmente que estabeleceram, avaliaram e monitoraram a eficcia dos controles internos sobre
aqueles processos, em conformidade com as regras emanadas da Lei SOX
e complementadas pela SEC e pelo PCAOB.
Para cumprimento da seo 404 da Lei SOX, Figueiredo (2007) sugere
as seguintes etapas:

- seleo a administrao deve selecionar a estrutura de controle

interno mais apropriada para a efetividade do controle, estabelecendo a metodologia a ser utilizada para avaliao e monitoramento
da estrutura de controles internos da companhia;
- documentao a administrao deve documentar os controles
internos da companhia no processo de elaborao dos relatrios
financeiros;
- Gap Analysis a administrao precisa comparar e executar um gap
analysis (anlise de deficincias), comparando os controles existentes
no processo de elaborao das demonstraes contbeis com a
estrutura de controle interno selecionada;

- reviso/redesenho a administrao deve verificar se h necessidade

de redesenhar processos com muitas deficincias identificadas,
definindo e implantando planos de ao para a eliminao de gaps
identificados;

- certificao a administrao responsvel por estabelecer um

processo anual de certificao pelo CEO e pelo CFO, suportada por
um processo de autoavaliao contnuo dos gestores e de testes
independentes;
- divulgao a administrao responsvel por estabelecer um
processo que a habilite a fazer divulgaes no mercado;

- reviso o auditor externo requisitado para testar as divulgaes

da administrao acerca da eficcia dos controles internos exis50

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o Caso Petrobras

tentes sobre o processo de elaborao dos relatrios financeiros; e

- monitoramento a administrao monitora continuamente os

controles internos sobre os relatrios financeiros e suas modificaes, inclusive o resultado das autoavaliaes pelos gestores.

Com o objetivo de cumprir a Lei SOX, considervel nmero de empresas

brasileiras e norte-americanas vem documentando a estrutura de controles
internos de processos com base nas recomendaes do Commitee of
Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), colegiado
composto por representantes de reconhecidas entidades das reas de Contabilidade e Auditoria nos Estados Unidos. Embora haja outras estruturas de
controle interno, o Coso tornou-se o modelo prevalecente para o atendimento
da seo 404.
O Coso patrocinado por cinco prestigiadas associaes de classe,
relacionadas direta ou indiretamente ao informe financeiro empresarial:
- American Institute of Certified Public Accountant (AICPA);
- American Accounting Association (AAA);
- Financial Executives International (FEI);
- Institute of Internal Auditors (IIA); e

- Institute of Management Accountants (IMA).

A metodologia publicada pelo Coso identifica os objetivos essenciais

do negcio de uma dada instituio e define o controle interno e seus componentes, fornecendo critrios a partir dos quais os sistemas de controle podem
ser avaliados.
Segundo o Coso (1992 apud GHERMAN, 2005), controle interno
um processo que se torna efetivo atravs das pessoas, as quais devem
assegurar com razovel grau de certeza de que sero atingidos os seguintes
objetivos, fundamentais a qualquer negcio:

- economia e eficincia das operaes, incluindo o alcance dos objetivos em termos de desempenho e segurana dos ativos contra
perdas;
- veracidade das demonstraes financeiras; e

- compliance com as normas e legislao locais.

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Ainda segundo o Coso, o sistema de controles internos um instrumento de gesto, e no um substituto para a administrao. Apesar de formarem um processo, os controles internos so avaliados em um ponto
especfico do tempo, e no ao longo do seu transcurso.
O modelo apresentado pelo Coso em julho de 1992 Internal Control
Integrated Framework , conhecido como Coso 1, definiu controle interno
e deu critrios para avaliao dos sistemas de controle interno.

Em 2001, o Coso associou-se Pricewaterhouse-Coopers, para desenvolver o projeto de um framework que efetivamente possibilitasse a
identificao, a avaliao e o gerenciamento de riscos.
Em setembro de 2004, o Coso estabeleceu o documento denominado
Enterprise Risk Management (ERM) Integrated Framework, conhecido
informalmente como Coso 2.

O Coso 2 ampliou o conceito de controle interno e o estruturou em oito

componentes, ampliando trs deles em relao ao Coso 1 (PETERS, 2007,
p. 44).

Pelo exposto, verifica-se que a implementao da Lei SOX tem grandes

impactos sobre as companhias, valendo, porm, destacar que, segundo a
Deloitte (2006), o processo poder ser facilitado, dado que geralmente as
companhias de capital aberto j possuem alguma estrutura de controle
interno, ainda que informal e no suficientemente documentada; muitas
companhias podero adaptar os processos j existentes para cumprir as
medidas de controle interno determinadas pela Lei SOX; e a construo de
uma forte estrutura de controle interno para atender s exigncias da Lei
SOX pode gerar benefcios que extrapolam o cumprimento das regras.
Por fim, vale registrar que em 2006, durante uma mesa-redonda sobre
a Lei SOX e Avaliao de Ambientes de Controle, a KPMG realizou uma
consulta a empresas que se encontravam implementando as principais
sees da Lei SOX. A pesquisa revelou que o benefcio citado pela grande
maioria dos pesquisados relaciona-se ao aperfeioamento dos controles
internos, que se tornaram mais eficazes, mais bem documentados e com
uma maior conscientizao dos gestores sobre a sua importncia (KPMG,
2006).

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A Implementao dos Controles Internos e do Comit de Auditoria Segundo a Lei SOX:

o Caso Petrobras

4. Metodologia de Pesquisa

Quanto aos objetivos especficos, o presente estudo pode ser classificado como uma pesquisa exploratria. Quanto natureza, trata-se de uma
pesquisa qualitativa, em que se procurou estudar o processo de implantao
das sees 301 e 404 da Lei SOX na empresa Petrleo Brasileiro S. A.
(Petrobras). Quanto ao delineamento, trata-se de uma pesquisa bibliogrfica,
documental e com estudo de caso.

A pesquisa documental, caracterizada como uma coleta de dados junto a documentos, escritos ou no, constitui as fontes primrias de pesquisa.
J a pesquisa bibliogrfica constitui as fontes secundrias, abrangendo toda
a bibliografia j tornada pblica em relao ao tema. (LAKATOS, 2005).
Segundo Manzo (1971 apud LAKATOS, 2005, p. 185), a bibliografia j
existente oferece meios para definir, resolver, no somente problemas j
conhecidos, como tambm explorar novas reas onde os problemas no se
cristalizaram suficientemente.

Este trabalho de pesquisa teve como fontes, livros, artigos cientficos,

teses, apresentaes orais, bem como acesso aos sites de empresas de consultoria, revistas e peridicos que abordam e tratam do assunto. A literatura
disponvel foi utilizada tanto como fonte primria como secundria, fornecendo informaes relevantes para a consecuo da pesquisa.
O estudo de caso caracteriza-se por uma pesquisa de campo, implementada com o objetivo de se conseguir informaes e/ou conhecimentos
acerca de um problema, para o qual se procura uma resposta, ou de uma
hiptese, que se queira comprovar ou refutar, ou ainda, descobrir novos
fenmenos ou as relaes entre eles (LAKATOS, 2005, p. 188).
A escolha da Petrobras deveu-se ao fato de se tratar da maior empresa
brasileira em faturamento, segundo a publicao Balano Anual 2007 da
revista Gazeta Mercantil, e de integrar o grupo das grandes companhias que
adotam as melhores prticas de Governana Corporativa, sendo referncia
no mundo corporativo. A coleta de dados foi realizada nos sites institucionais internos e externos da companhia.
Os dados levantados foram analisados de acordo com as categorias de
anlise construdas com base no referencial terico, abordando:

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- etapas de implementao do Controle Interno; e

- etapas de implementao do Comit de Auditoria.

5. Resultados da Pesquisa
5.1. A Companhia

A Petrobras uma sociedade de economia mista, constituda sob

forma de sociedade annima de capital aberto, que atua de maneira integrada
e especializada em segmentos relacionados indstria de leo, gs e energia. Foi criada em 1953, pela Lei n. 2.004, que estabelecia o monoplio da
Unio Federal sobre as atividades integrantes da indstria do petrleo.
Em 1997, o Brasil ingressou no seleto grupo de 16 pases que
produzem mais de 1 milho de barris de petrleo por dia. Nesse mesmo ano,
foi promulgada a Lei n. 9.478, que abriu as atividades da indstria
petrolfera no pas iniciativa privada.

No contexto de abertura do setor petrolfero brasileiro, a empresa

mantm o crescimento e a liderana no pas, e a cada dia tem investido para
se tornar uma empresa de energia com atuao internacional. Adotou como
viso de futuro ser uma empresa de energia com forte presena
internacional e lder na Amrica Latina, atuando com foco na rentabilidade
e na responsabilidade social.

O sistema Petrobras (posio de maro/2007) compreende 243 empresas,

sendo 147 controladas, 61 controladas em conjunto e 35 coligadas. Com
atuao em 19 pases, a holding se consolida como empresa integrada de
energia com atuao internacional e liderana na Amrica Latina. A companhia participa de toda a cadeia de operaes da indstria de petrleo, gs
natural e energia eltrica no continente, ao tempo que amplia a participao
em empreendimentos na Amrica do Norte, na frica e na sia.
A busca pelo aprimoramento do sistema de Governana Corporativa
na Petrobras acompanha a evoluo natural do processo de desregulamentao do setor petrolfero, consolidando-se com a abertura do capital da
companhia no Brasil. A venda de aes no exterior, ocorrida em 2000, levou

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o Caso Petrobras

adoo de padres internacionais de transparncia e contabilidade. Ao

reestruturar seu estatuto social, a Petrobras adequou-se nova Lei das
Sociedades Annimas, mediante incluso dos requisitos necessrios para
insero no nvel 2 de Governana Corporativa da Bovespa e redefinio
das atribuies do Conselho de Administrao e da diretoria executiva,
aproximando-se das melhores prticas de Governana Corporativa
(PETROBRAS, 2007d).
No Brasil, a Petrobras est sujeita s regras da CVM e da Bovespa.
No exterior, submete-se s normas da SEC e da New York Stock Exchange
(Nyse), nos Estados Unidos; do Latibex, da Bolsa de Madri; e da Bolsa de
Buenos Aires.

Antes da Lei do Petrleo, promulgada em 1997, os membros do

Conselho de Administrao e da diretoria executiva eram nomeados pelo
presidente da Repblica, com mandato de trs anos; toda a diretoria tinha
assento no conselho; e o presidente da companhia tinha poder de veto sobre
as decises do conselho.
Com a primeira grande reforma estatutria, ocorrida em 1999, foram
introduzidas importantes alteraes no modelo de gesto da companhia, tais
como (PETROBRAS, 2007d):
- a diretoria executiva passou a ser nomeada pelo Conselho de Administrao, e este pela Assembleia Geral;

- foram eliminadas todas as restries deteno de aes ordinrias

por minoritrios;

- os diretores executivos deixaram de pertencer ao Conselho de Administrao; o presidente da companhia deixou de exercer a presidncia do conselho; e o nmero de membros do conselho foi reduzido de 12 para nove; e

- ficou estabelecido o direito dos acionistas minoritrios de elegerem

um membro do conselho da companhia.

Durante os anos seguintes, a empresa implementou programa de expanso da base de acionistas, por meio da oferta pblica de aes ordinrias
e preferenciais. Tambm foi feita uma reformulao de toda a estrutura
organizacional da companhia, que passou a ser gerida profissionalmente e

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a focar em rentabilidade com responsabilidade social e ambiental. No final

de 2001, foi realizada outra reforma estatutria, desta feita para elevar ao
mximo os seus padres de Governana Corporativa, garantindo e conferindo direitos adicionais aos minoritrios e aumentando a transparncia.
Em 2002, alm da reforma estatutria, o Conselho de Administrao
aprovou o Cdigo de Boas Prticas, as Diretrizes de Governana Corporativa
e os Regimentos Internos do Conselho de Administrao, do Comit de
Negcios e dos Comits de Gesto (PETROBRAS, 2007c).
Em 2005, foi implementada nova reforma no estatuto. Em 2006 foi
lanado o seu Novo Cdigo de tica (PETROBRAS, 2007e).

Atualmente, a estrutura de Governana Corporativa da Petrobras

compreende um Conselho de Administrao, com seus respectivos Comits, uma Diretoria Executiva, um Conselho Fiscal, uma Auditoria Interna,
uma Ouvidoria Geral, um Comit de Negcios e alguns Comits de Gesto.
Na Petrobras, o processo de adaptao Lei SOX foi conduzido e
acompanhado internamente em cinco diferentes nveis (PRISMA, 2007):

- pelo presidente e pelo diretor financeiro, que reconhecem a responsabilidade de assegurar o cumprimento das regras e transmitir as
informaes alta administrao e aos empregados;
- pelo Comit Gestor de Controles Internos, composto por executivos
das reas de negcios e servios, o qual coordena o envolvimento
de suas unidades com as auditorias internas e rgos de controle do
sistema Petrobras, procurando alcanar as melhores prticas de
gesto de riscos e controle;
- pelos gestores das unidades, que realizam autoavaliaes de riscos
e controles;

- pela Auditoria Interna, que testa o funcionamento dos controles internos; e

- pelo Conselho de Administrao, que supervisiona o compromisso
com a tarefa.

No processo de adeso Lei SOX (PRISMA, 2007), a companhia

adotou os seguintes procedimentos:

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o Caso Petrobras

- constituio de um novo balano, com base na mdia dos saldos das

contas de ativo e passivo dos balanos consolidados em US-GAAP;
- anualizao do resultado consolidado em US-GAAP de jun./2004
(ltimo disponvel poca do escopo);

- anlise dos fatores quantitativos, incluindo a seleo, no novo balano, de todas as contas cujos saldos, individualmente, por empresa,
fossem superiores materialidade, com base no resultado consolidado anualizado;

- anlise de fatores qualitativos, com o exame do relatrio FORM 20F e das notas explicativas de balano, para incluso de processos
relevantes, no explicitados no balano (reservas, garantias, poltica
de seguro e hedge, etc.);
- abertura das contas selecionadas e respectivas subcontas, para identificao de processos e sistemas relacionados, a serem mapeados e
testados;

- identificao da probabilidade de riscos especficos adicionais materialidade;

- anlise das rubricas cujos saldos se apresentaram abaixo da materialidade com relao ao risco de algum fator qualitativo que pudesse
acarretar erro material, justificando o no enquadramento como conta
significativa; e
- avaliao de riscos especficos, se existentes, em subsidirias no
includas no escopo, visando ao levantamento e teste de controles
desses riscos.

Segundo especialistas, o maior desafio das empresas para se adequar

s normas atender aos artigos 404 e 301, que tratam dos Controles Internos e da criao do Comit de Auditoria.
5.2 A Implementao dos Controles Internos

Em 2004, a Petrobras lanou o Programa Integrado de Sistemas e

Mtodos de Avaliao de Controles Internos (Prisma), que ampliou as aes
de Governana Corporativa e atendimento Lei SOX. Como desdobra-

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mento desse projeto, foi constituda a Gerncia Geral de Controles Internos,

que passou a fazer parte da rea financeira da empresa.

A Gerncia Geral de Controles Internos tem como principal funo o

planejamento e a operacionalizao das aes de melhoria e certificao de
controles internos das empresas do sistema Petrobras, incluindo (PETROBRAS,
2007a):
- avaliao de materialidade e riscos com vistas definio de escopo
para atendimento da Lei SOX;
- desenho de processos do escopo;

- avaliao (2006) e acompanhamento de autoavaliao dos gestores

(2007) sobre os controles;

- acompanhamento do resultado dos testes de aderncia pelas Auditorias Interna e Externa;

- assessoramento aos gestores nas remediaes de controles e;

- reporte dos resultados ao presidente, ao diretor financeiro, ao Comit

Gestor de Controles Internos e ao Comit de Auditoria.

O Prisma tem participao das reas financeira, de negcios e servios

e nas auditorias internas do sistema Petrobras. Com consultoria especializada, o Prisma abrange 32 empresas (PETROBRAS, 2007a).

O escopo do Prisma estabelecido com base na reviso permanente

das demonstraes financeiras e de outras informaes dos relatrios financeiros consolidados. A metodologia segue as orientaes do PCAOB e do Coso
para as melhores prticas de controle aplicveis aos processos de negcios
e servios.
Para atender s determinaes da seo 404 da Lei SOX, a Petrobras
cumpriu as seguintes etapas (FIGUEIREDO, 2007):
- constituio de um Grupo de Trabalho (GT) para definir o escopo de
programa de trabalho para a seo 404, em julho de 2004;

- aprovao das proposies do GT, que previa a incluso do Projeto de

Certificao de Controles Internos na Agenda Estratgica da Petrobras,
em setembro de 2004;

- criao do Comit Gestor de Controles Internos;

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o Caso Petrobras

- criao da Gerncia de Certificao de Controles Internos na Auditoria Interna da Petrobras, para implementar operacionalmente o
projeto;
- contratao da consultoria Deloitte, para ministrar treinamentos para
capacitar a equipe do programa e das auditorias internas, e tambm
prestar assessoramento, desde abril de 2004, at julho de 2006;

- definio da equipe do projeto com integrantes da auditoria e profissionais das reas de negcios do sistema Petrobras, em outubro de
2004;

- definio de aplicativo para documentao dos controles internos no

perodo de novembro de 2004 a janeiro de 2005;
- definio dos processos/empresas relevantes e alinhamento com a
auditoria externa, no perodo compreendido entre novembro de
2004 e dezembro de 2006; e
- alinhamento peridico das aes adotadas com o Comit Gestor de
Controles Internos / Diretoria Financeira / Conselho de Administrao.

O processo de certificao dos controles internos compreendeu sete

fases, discriminadas no Quadro 1.

Toda a documentao dos controles internos foi cadastrada em um

portal especfico na intranet da Petrobras, viabilizando o gerenciamento
integrado do desenho dos processos, riscos e controles pela alta
administrao, auditoria interna e Comit de Auditoria.
Ao longo do exerccio, as frequentes reunies da KPMG com o
Conselho de Administrao e Comit de Auditoria da empresa foram
importantes para a atualizao sobre a conduo dos trabalhos.

Os testes dos controles internos para atendimento da Seo 404 da lei

Sarbanes-Oxley na Petrobras no revelaram deficincias significativas ou
materiais que no tenham sido remediadas at o fim do exerccio de 2006.

O trabalho de atendimento da seo 404 da Lei SOX teve

continuidade, com vistas manuteno de uma estrutura de controles
internos e procedimentos para adequao dos relatrios financeiros
consolidados, com o primeiro arquivamento na SEC, relativo ao exerccio

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de 2006, em 30 de junho de 2007. A Petrobras avanou no monitoramento,

na padronizao e na gesto integrada desses controles, com nfase
naqueles que tm impacto sobre os relatrios financeiros.
Quadro 1 - Etapas de atendimento certificao dos controles internos

Fase I Desenho dos Macrofluxos de Processos perodo: 11/2004 a 04/2005

Etapa I Elaborao do desenho do processo
Etapa II Aprovao formal do gestor
Etapa III Cadastramento do desenho do processo no Prisma-MIC
Fase II Aplicao de matrizes de riscos e controles perodo: 04/2005 a 09/2005
Etapa I Elaborao da matriz de riscos e controles
Etapa II Aprovao formal do gestor
Etapa III Cadastramento da matriz de riscos e controles no Prisma-MIC
Fase III Teste-piloto em processos mais crticos perodo: 10/2005 a 03/2006
Etapa I Planejamento e execuo dos testes
Etapa II Cadastramento dos resultados dos testes no Prisma-MIC
Fase IV Testes oficiais dos controles passveis de testes nas Fases II e III perodo:
04/2006 a 02/2007
Etapa I Planejamento e execuo dos testes. Contratao da Auditoria Externa KPMG,
mediante procedimento licitatrio em 04/2006, para servios de auditoria contbil nos
exerccios de 2006, 2007 e 2008
Fase V Acompanhamento das remediaes de controles perodo: 05/2006 a 12/2006
Etapa I Implementao do plano de remediao de gaps no desenho dos controles (Fases
II e III)
Etapa II Implementao do plano de remediao de gaps na efetividade dos controles
(Fase IV)
Fase VI Passagem dos processos testados KPMG perodo: 09/2006 a 09/2007
Etapa I Envio do material aos auditores externos
Etapa II Acompanhamento do andamento dos testes do auditor externo
Etapa III Acompanhamento da eficcia dos controles do auditor interno
Fase VII Reteste de controles da Fase IV com gaps perodo: 10/2006 a 02/2007
Etapa I Planejamento e execuo dos testes dos controles remediados
Fonte: Prisma (2007).

A Petrobras cumpriu todas as exigncias da Lei SOX para companhias estrangeiras. A empresa conseguiu cumprir as etapas para aderncia
seo 404 da Lei SOX, e obteve a certificao relativa s demonstraes
financeiras findas em 31.12.2006, com a obteno do parecer em
05.04.2007 (BARROS, 2007).
O processo de certificao de controles internos do sistema Petrobras
foi desenvolvido a partir de um criterioso planejamento: definio de escopo,

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o Caso Petrobras

desenho, avaliao e armazenamento em um portal institucional, para gesto

integrada e compartilhada de riscos e controles contnuos e monitorados
sobre processos de negcios e servios relevantes para a companhia e suas
subsidirias e controladas.

Aps a conquista da primeira certificao de controles internos pela

Petrobras, em atendimento Lei Sarbanes-Oxley, o planejamento da certificao tornou-se um processo contnuo de responsabilidade da Gerncia
Geral de Controles Internos do Financeiro Corporativo.
5.3 A Implementao do Comit de Auditoria

Em 2002, o Conselho de Administrao da Petrobras aprovou a

designao do Comit de Auditoria para atender aos requisitos de boas
prticas de Governana Corporativa difundidas no mercado brasileiro. Seus
membros foram nomeados em 27.06.2003.

Em 2005, o Conselho de Administrao aprovou a constituio de um

novo Comit de Auditoria, em substituio ao primeiro, para atender s
exigncias da seo 301 da SOX e sua regulamentao. Foram promovidos,
assim, ajustes nas competncias do rgo de forma a incluir, entre suas
atribuies, aquelas exigidas pela lei SOX, sem conflitos com a legislao
brasileira. Seus membros foram renomeados nessa mesma data, e seu
regimento interno foi publicado de acordo com o estatuto da companhia.
O Comit de Auditoria da companhia composto por trs membros
independentes do Conselho de Administrao, sendo seu presidente um especialista financeiro de acordo com as definies da SEC , que tem como
funo analisar questes relacionadas integridade dos relatrios financeiros
em US-GAAP e eficcia dos controles internos, assim como supervisionar
os auditores externos e internos e aes da Ouvidoria (PETROBRAS, 2007b).

6. Concluso

Desde a desregulamentao do setor em que atua no Brasil e a abertura

de capital, a Petrobras tem procurado implementar as mudanas necessrias
na sua estrutura de Governana Corporativa e nos nveis internos da organizao, no sentido de se adaptar com agilidade s determinaes da Lei SOX.
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Com relao ao atendimento da seo 404, que trata dos controles

internos, a companhia obteve sua certificao em maio de 2007, sem
ressalvas nos exames e testes realizados pelos auditores independentes. A
certificao foi considerada a mais complexa da Amrica Latina, devido ao
tamanho, diversidade e amplitude de suas operaes.

A implementao dos controles internos requereu um grande esforo

para consolidao de todos os processos existentes nas diversas unidades e
regies onde atua a companhia. As reas de negcios, servios financeiros,
controles internos e auditorias internas reuniram-se, e, com a parceria de uma
empresa de consultoria, procedeu reviso de conceitos e ao mapeamento
de processos e controles.
A companhia procurou integrar os diversos rgos da sua estrutura de
governana, no sentido de evitar redundncias no trabalho, reduzir custos
operacionais e criar sinergia.

A adoo das determinaes da seo 404 tem ajudado os gestores da

companhia a conhecer melhor os processos, de modo a poderem melhor-los
e torn-los mais eficientes, e, principalmente, fazer com que o presidente e
o diretor financeiro, que precisam atestar os relatrios financeiros finais e
os controles internos existentes, adquiram cincia de conjunto mais amplo
de informaes da empresa, bem assim a forma como elas so geradas.
Ainda em 2002 foi criado o Comit de Auditoria, que posteriormente
sofreu aperfeioamento na sua estrutura de funcionamento, com base em
um novo regimento interno.

A companhia no teve dificuldades na implementao do Comit de

Auditoria, pois j fazia parte de suas aes para cumprir as boas prticas de
governana corporativa. Ao longo dos anos, ela s precisou adequ-lo de
acordo com as exigncias da lei Sarbanes-Oxley.

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