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EMPRESA UNIPERSONAL
Es una persona jurdica independiente del constituyente que surge con la
inscripcin en la Cmara, mediante la cual, una persona natural o jurdica que
rena las calidades requeridas para ejercer el comercio denominado
empresario, podr destinar parte de sus activos para la realizacin de una o
varias actividades de carcter mercantil a travs de ella.
Para la constitucin se requiere de documento escrito (privado o pblico). Si el
documento es privado, debe estar reconocido por el empresario ante el juez o
notario o presentado personalmente ante el secretario de la Cmara. Si en el
documento de constitucin se aportan a la E.U bienes inmuebles, la
constitucin de la empresa deber hacerse por escritura pblica para la
tradicin del bien o inscribirse primero en la oficina de registros pblicos.
REQUISITOS DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIN
Conforme al art. 72 de la ley 222 de 1995, el documento debe contener por lo
menos los siguientes requisitos, so pena de que la Cmara no proceda al
registro y devuelva la documentacin:
Nombre, identificacin, domicilio y direccin del empresario.
Denominacin o razn social de la empresa, seguida de la expresin
Empresa Unipersonal o de la sigla E.U., En caso de faltar esta
expresin el empresario responder ilimitadamente.
El domicilio de la empresa.
El trmino de duracin, si ste no fuere indefinido.
Una enunciacin clara y completa de las actividades principales, a
menos que el empresario indique como objeto social, que la empresa
podr realizar cualquier acto lcito de comercio.
El monto del capital, haciendo una descripcin pormenorizada de los
bienes aportados en especie con la estimacin de su valor.
El nmero de cuotas de igual valor nominal en que est dividido el
capital de la empresa.
La forma de administracin y facultades de sus administradores. A falta
de estipulacin se entender que los administradores podrn adelantar
todos los actos comprendidos dentro las actividades previstas. Nombre,
documento de identidad de los administradores; el empresario puede ser
el mismo administrador.
PROHIBICIONES QUE ESTABLECE LA LEY EN LA E.U.
Al empresario le est prohibido retirar para s o para terceros, bienes
pertenecientes a la empresa unipersonal, salvo que se trate de utilidades
debidamente justificadas. De igual forma el titular de la empresa no podr
contratar con sta, ni tampoco podr hacerlo entre s, empresas unipersonales
constituidas por la misma persona. Los actos celebrados en contravencin a
sta prohibicin, no surtirn ningn efecto legal, es decir sern ineficaces de
pleno derecho.
ocurrida, siempre y cuando se efecten dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de
la causal.
PARGRAFO SEGUNDO.La liquidacin del patrimonio podr hacerse por el Empresario
o por un liquidador o varios liquidadores nombrados por l. El nombramiento se inscribir en el
registro pblico de comercio. Sobre el particular, se seguirn las reglas previstas para la
liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.
Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ das del mes _____ del ao ______
Firma: (CONSTITUYENTE)
APORTE
LABORAL
NOMBRE _________________
NOMBRE _________________
NOMBRE _________________
TOTAL APORTES
xxxx
xxxx
xxxx
500.000
APORTE
EFECTIVO
PORCENTAJE
xxxx
xxxx
xxxx
500.000
CAPITULO CUARTO
DEBERES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS
ARTICULO 7. SON DERECHOS DE LOS SOCIOS
1. Participar con voz y voto en la Junta de socios
2. Elegir y ser elegidos en cargos de Direccin
3. Realizar el control interno y externo en la empresa
ARTICULO 8. SON DEBERES DE LOS SOCIOS
33.33 %
33.33%
33.33%
100%
1.
2.
3.
4.
CAPITULO SEXTO
BALANCE E INVENTARIOS
ARTICULO 23. La Empresa Asociativa de Trabajo, elaborar a 31 de Diciembre de cada ao
el estado de ingresos, gastos y el balance general. Del excedente lquido se constituirn las
siguientes reservas.
1) Como mnimo el 20% con destino a preservar la estabilidad econmica de la Empresa, hasta
complementar el 50% del capital.
2) Si establece reservas para la seguridad social estas no podrn ser superiores al 10% de las
utilidades lquidas de respectivo ejercicio.
CAPITULO SEPTIMO
DISTRIBUCIONES DE UTILIDADES
ARTICULO 24. El producido neto deber distribuirse entre todos los socios en proporcin a
sus aportes. Previa deduccin del pago de contribucin de impuestos, contribuciones de
seguridad social, intereses, reservas que ordene la ley, reglamento, estatutos contribucin a las
organizaciones de segundo grado a que se encuentren afiliadas.
ARTICULO 25. PERIODOS DE REPARTO
Cada treinta (30) das se har liquidacin y reparto de utilidades a los socios.
PARAGRAFO: AVANCES. Cuando de conformidad con sus estatutos, la Empresa Asociativa
de Trabajo, realice avances en dinero o especie a sus socios, los cuales sern determinados por
la Junta de Socios; debern deducirse de las participaciones correspondientes a cada asociado a
la fecha de cierre del ejercicio, las sumas entregadas por este concepto.
CAPITULO OCTAVO
DEL PATRIMONIO
ARTICULO 26. El patrimonio de la Empresa Asociativa de Trabajo, estar compuesto de la
siguiente manera.
1) Por reservas que constituyen a fin de preservar la estabilidad econmica de la Empresa de
acuerdo con la ley.
2) Por los auxilios y donaciones recibidas.
CAPITULO NOVENO
ARTCULO 27. La Empresa Asociativa de Trabajo se disolver por:
1) Por sentencia judicial.
2) Por reduccin del nmero mnimo de miembros.
3) Por las causales previstas en la ley 10 de 1991 artculo 18 y las contempladas en el artculo
218 del Cdigo de Comercio.
ARTICULO 28. LIQUIDACION. Disuelta la Empresa Asociativa de Trabajo, se har un
inventario detallado de los activos, pasivos y patrimonio y se elaborar un balance general.
Luego se proceder en primer lugar al pago de los pasivos, en un segundo trmino se destinar
la partida o partidas necesarias para cubrir los gastos de liquidacin; el remanente si lo hubiere,
se distribuir entre los socios en proporcin a sus aportes.
PARAGRAFO 1 El monto en auxilios y donaciones deber ser entregado al Servicio Nacional
de Aprendizaje, SENA, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 11 ley 10 de 1.991.
PARAGRAFO 2 Copia del acta de liquidacin debidamente aprobada se registrar en la Cmara
de Comercio del domicilio social.
CAPITULO DECIMO
RESPOSABILIDAD
ARTICULO 29. La responsabilidad de los socios es de carcter solidaria e ilimitada.
CAPITULO DECIMO PRIMERO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 30. Los socios se afiliarn al Instituto de Seguros Sociales. O cualquier Empresa
de Prestacin de Servicios de Salud, Fondo de Pensiones, Administradora de Riesgos
Profesionales que los socios escojan.
ARTICULO 31. La Empresa Asociativa de Trabajo no podr ejercer funciones de
intermediacin, ni ejercer como patronos.
ARTICULO 32. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecucin o
liquidacin. Se someter a conciliacin, entre las partes en litigio; para ello recurrirn al Centro
de Arbitraje y Conciliacin de la Cmara de Comercio del domicilio social. En el evento de no
llegarse a un acuerdo, la controversia se someter a arbitramiento, cuyo rbitro segn la cuanta,
sern asignados por la Cmara de Comercio.
Este tribunal se regir por lo previsto en el Decreto 2279/89, Ley 23 y Decreto 2651/91 y dems
disposiciones que lo modifiquen, adicionen o complementen.
Para constancia se firma en la ciudad de _______ a los ___ das del mes _____ del ao ______
(Esta fecha debe se igual a la que aparece en la respectiva acta de constitucin donde se
aprobaron los presentes estatutos)
Firmas:
(PRESIDENTE Y SECRETARIO de la reunin donde se aprobaron loS presentes estatutos)
ACCIONISTAS
(Nombres)
CC.
ACCIONES
VALOR
PARAGRAFO: El capital social podr ser aumentado en cualquier momento por decisin de la
Asamblea General de Accionistas con el voto favorable previsto en los presentes estatutos. El
Presidente de la Junta Directiva de la sociedad queda expresamente facultado para efectuar la
respectiva emisin de acciones
ARTICULO 7. COLOCACIN DE ACCIONES: Para la colocacin de acciones proveniente
de cualquier aumento social, se preferir como suscriptores a quienes sean accionistas salvo que
la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario para casos concretos. La Junta
Directiva reglamentar el ejercicio de derecho de preferencia sobre la base de que los
accionistas podrn suscribir las nuevas acciones en proporcin al nmero de acciones en
circulacin en la fecha en que se apruebe el reglamento. Tambin corresponder a la Junta
Directiva reglamentar toda colocacin de acciones.
ARTICULO 8. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Todas las acciones confieren a su
titular igual derecho en el haber social y en los beneficios que se reparten y cada una de ellas
tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, sin
limitacin alguna. Igualmente las acciones son libremente negociables con la limitacin del
derecho de preferencia establecida en estos estatutos. Por tanto las acciones conceden iguales
derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisicin de una accin significa, de pleno
derecho, adhesin a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas. A
ARTICULO 9 TITULOS DE ACCIONES: Las acciones sern representadas por ttulos o
certificaciones que llevan la firma autgrafa del representante legal y del secretario y sern
expedidas en series numeradas y continuas. Por cada accin se expedir un ttulo, a menos que
el socio prefiera ttulos colectivos o parcialmente colectivos.
ARTICULO 10 PERDIDA O EXTRAVIO DE TITULOS: En caso de prdida o extravo, o
hurto de un ttulo de accin, se ordenar la expedicin de uno nuevo con sujecin a las
disposiciones legales, siempre que la peticin sea fundada a costa del interesado, con la
constancia de que se trata el duplicado, haciendo referencia al nmero del que se sustituye. Si el
ttulo perdido apareciere posteriormente, el accionista deber devolver a la sociedad el
duplicado, que ser destruido y anulado, en sesin de la Junta Directiva, de lo cual se dejar
constancia en el acta respectiva.
ARTICULO 11 IMPUESTO SOBRE TTULOS: Son de cargo del accionista los impuestos
que graven la expedicin de ttulo de las acciones, lo mismo que las transferencias, mutaciones
o transmisiones del dominio de ellas por cualquier causa.
ARTICULO 12 LIBRO DE REGISTRO: La sociedad llevar un Libro de Registro de
Acciones, previamente registrado en la Cmara de Comercio, en el cual se anotarn los nombres
de los accionistas, la cantidad de acciones que a cada uno corresponde, el ttulo o ttulos con sus
respectivos nmeros y fechas de inscripcin, las enajenaciones y traspasos, las prendas,
usufructos, embargos y demandas judiciales, as como cualquier otro acto sujeto a inscripcin
segn la ley.
ARTICULO 13 ENAJENACIN DE ACCIONES: Los accionistas pueden enajenar
libremente sus acciones, pero para validez de cualquier transferencia es necesario el previo lleno
de los siguientes requisitos: a. Toda transferencia est sometida a la condicin suspensiva
negativa de que la sociedad, o en su defecto de esta, alguno o algunos de los accionistas no
quieran dentro de los plazos que se indicarn ms adelante, tomarlas por el tanto estipulado en
la enajenacin proyectada; b. El socio que proyecta enajenar sus acciones o parte de ellas a
cualquier persona, sea o no accionista dirigir a la sociedad, con expresin de las condiciones en
que se va a efectuar, la cual tendr que estar aceptada por el presunto adquiriente, quien firmar
igualmente la referida comunicacin; c. Desde la fecha de recibo de la comunicacin indicada,
la sociedad gozar de un trmino de.das , durante el cual podr manifestar su deseo de
tomar para s las acciones objeto de la negociacin, en las mismas condiciones en que ofrezca
hacerlo el presunto adquiriente; d. Vencido el trmino anterior, la sociedad comunicar a todos
los accionistas dentro de los .das siguientes la operacin proyectada y las condiciones de
ella, para que manifiesten si estn interesados o no en ejercer su derecho de preferencia dentro
de losdas siguientes a la fecha de la comunicacin; e. Si dentro de los plazos sealados, la
sociedad y alguno o alguno de los accionistas manifiesten su intencin de adquirir las acciones,
se preferir en primer trmino a la sociedad. Si solo estuvieron interesados en la negociacin los
accionistas se distribuirn las acciones en proporcin al nmero que cada uno de ellos posea. Lo
mismo se aplicar cuando la sociedad manifieste inters en adquirir solo una parte de las
acciones que se le ofrecen; f. Si la enajenacin proyectada fuere de aquellas que como la
permuta no admiten sustitucin en la cosa que recibe, o si la sociedad o los accionistas que
hubieren manifestado su intencin de adquirir las acciones, consideran demasiado onerosas las
condiciones de la enajenacin proyectada, y as lo comunican al enajenante en la carta en que
dan noticia de su voluntad de adquirir las acciones, se proceder a establecer el precio por
medio de peritos nombrados por las partes o en su defecto por la Superintendencia de
Sociedades. Hecha la regulacin en dinero, la operacin es obligatoria para todas las partes por
un precio fijado por los peritos, pues se estima que la enajenacin proyectada, cualquiera que
sea su ndole, se resuelve en una compraventa, cuyo precio queda al arbitrio de tales peritos; g.
La sociedad slo podr ejercer derecho de preferencia cumpliendo los requisitos establecidos en
la ley.
ARTICULO 14 REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES: Los accionistas podrn hacerse
representar ante la sociedad, para todos los efectos, en todos los casos en su carcter de tales,
con las limitaciones establecidas en la ley. Los poderes debern constar por escrito, por medio
de carta o telegrama dirigido a la sociedad, o por cualquier otra forma escrita. Tambin pueden
ser representados los accionistas por sus mandatarios y los incapaces por sus representantes
legales, siempre con sus limitaciones sealadas en la ley.
ARTICULO 15 UNIDAD DE REPRESENTACIN Y VOTOS: Cada accionista, sea persona
natural o jurdica, no puede designar sino a un solo representante a la Asamblea General de
Accionistas, sea cual fuere el nmero de acciones que posea. El representante o mandatario de
un accionista no puede fraccionar el voto de su representado o mandante, lo cual significa que
no le es permitido votar con una o varias acciones en un determinado sentido, o por ciertas
personas con una u otras acciones en un determinado sentido, o por ciertas personas con otra u
otras acciones en distinto sentido o por otras personas. Esta indivisibilidad del voto no se opone
a que el representante o mandatario de varios accionistas vote en cada caso siguiendo
separadamente las instrucciones de cada persona o grupo representado por mandato.
ARTICULO 16 ACCIONISTA EN MORA: Si un accionista no pagare dentro del plazo
establecido en el estatuto o en el reglamento de colocacin de acciones, las acciones que haya
suscrito, la sociedad podr dar cuenta y riesgo del socio moroso, vender, por conducto de un
comisionista, sus acciones o imputar las sumas recibidas a la liberacin del nmero de acciones
correspondientes a las cuotas pagadas, previa deduccin de un 20% a ttulo de indemnizacin, o
demandarlo ejecutivamente, a eleccin de la Junta Directiva.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIN CONTROL DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 17. ADMINISTRACIN SOCIAL: Son rganos de administracin de l sociedad:
a.- La Asamblea General de Accionistas,
b.- La Junta Directiva,
c.- El Gerente y su Suplente, (Se deben crear los cargos que requiera la sociedad para su
funcionamiento y manejo para proceder a asignarlos), cuyas funciones se determinarn en los
artculos siguientes.
ARTICULO 18 VIGILANCIA Y FISCALIZACIN: La vigilancia y fiscalizacin de la
sociedad corresponde al Revisor Fiscal.
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
8) Disponer que emisin de acciones ordinarias pueden ser colocadas sin sujecin al derecho de
preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por
ciento (75%) de las acciones que intervengan en la respectiva Asamblea;
9) Determinar la prrroga del contrato social antes de su expiracin o decretar su disolucin y
liquidacin, todo lo cual con arreglo a la ley y a los estatutos.
ARTICULO 27 QUORUM: Todas las decisiones de la Asamblea sern adoptadas con el voto
favorable de personas que representen por lo menos el 50% de las presentes, salvo las
decisiones de la Asamblea referente a reforma de estos estatutos o a la enajenacin o gravamen
de la totalidad de los bienes de la empresa, requerirn, para su validez, que sean aprobadas por
el voto favorable de las personas que representen no menos del 70% de las acciones
representadas en la reunin. No obstante para la creacin de acciones privilegiadas y para
reglamentar su colocacin, se dar estricto cumplimiento a lo estipulado en la ley.
ARTICULO 28 ELECCIONES: Siempre que se trate de elegir a dos o ms personas para una
misma junta, cuerpo o comisin, se aplicar el sistema del cuociente electoral , o cualquier otro
sistema permitido por la ley. El cuociente se determinar dividiendo el total de votos
vlidamente emitidos por el de las personas que se trata de elegir. De cada lista saldrn electos
tantos nombres cuantas veces quepa el cuociente en el nmero de votos obtenidos por cada uno
de ellos. Si quedare puestos por proveer, ellos correspondern a los residuos en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidir a la suerte.
ARTICULO 29 REUNIONES SIN CONVOCATORIA: La Asamblea General de Accionistas
puede reunirse en cualquier tiempo y lugar, sin necesidad de previa convocatoria, y ejercer todas
las funciones que le son propias, siempre que se encuentre debidamente representada la
totalidad de las acciones suscritas.
ARTICULO 30 ACTAS: Todas las reuniones, decretos, acuerdos, resoluciones, decisiones,
elecciones y dems actos de la Asamblea General se harn constar en un libro de actas, que
firmarn las personas que presidan la sesin y el secretario. Las actas as elaboradas debern ser
sometidas a la aprobacin de la Asamblea General o a las personas designadas por ella, caso en
el cual stas tambin firmarn las actas respectivas.
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA
ARTICULO 31 CONFORMACION Y PERIODO: La Junta Directiva se compone de.
miembros principales quienes tendrn un suplente personal cada uno. El gerente general de la
sociedad tendr voz, pero no voto en las reuniones de la Junta Directiva y no devengar
remuneracin especial por su asistencia a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la
junta, caso en el cual tendr voz, voto y remuneracin. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de ( ) aos, y unos y otros podrn ser
reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta directiva designar
de su seno un presidente y un vicepresidente.
ARTICULO 32 REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos
meses, en la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta,
por el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como principales.
ARTICULO 33 QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar y adoptar
vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los miembros que la
componen.
ARTICULO 34 FUNCIONES. Son funciones de la Junta Directiva las siguientes:
1) Elegir al Gerente de la sociedad, al sub-gerente, y al Secretario, remover y fijarles su
remuneracin;
2) Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la empresa;
3) Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la cumplida
administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y remuneracin respectiva;
4) Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias;
5) Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta, relativos
a la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para ejecutar o celebrar todos los
actos o contratos cuya cuanta sea o exceda de.. Millones de pesos ($.);
6) Examinar por s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar
los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja;
7) Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o
porcentajes que se deben apropiar con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o
para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa,
8) Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y
someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento de los
Estatutos Sociales;
9) Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar al gerente para que designe a los
apoderados en las controversias tanto judiciales como extrajudiciales;
10) Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las diferencias de la sociedad con
terceros;
11) Autorizar la celebracin de pactos colectivos de trabajo fijando previamente las condiciones
entre las cuales deban hacerse y designar los negociadores que representen a la empresa;
12) Aprobar los reglamentos de trabajo e higiene de la empresa;
13) Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e inventarios, un informe razonado de la
situacin financiera de la compaa y proponer la distribucin de las utilidades;
14) En general, desempear todas las funciones para el cumplido manejo de los negocios
sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones que corresponden a la Asamblea General
de Accionistas.
ARTICULO 35 ACTAS. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar en un
libro de actas que debern ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunin y el
secretario de la misma.
CAPITULO
VI
GERENTE
ARTICULO 36 La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, con un suplente que reemplazar al principal, en sus faltas accidentales, temporales o
absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente, sern elegidos por la Junta Directiva
para perodos de.ao (s), sin perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos
libremente en cualquier tiempo.
ARTICULO 37 El Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y
en especial, las siguientes:
1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de autoridades
de orden administrativo y jurisdiccional.
2) Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con
lo previsto en las leyes y en estos estatutos.
3) Autorizar con su firma todos los documentos pblicos o privados que deban otorgarse en
desarrollo de las actividades sociales o en inters de la sociedad.
4) Presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias, un inventario y un balance de
fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle
completo de la cuenta de prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades
obtenidas.
5) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue
la Junta Directiva.
6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes sociales, vigilar la
actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e impartirles las rdenes e
instrucciones que exija la buena marcha de la compaa.
7) Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue conveniente o
necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los estatutos, la Junta Directiva
o el Revisor Fiscal de la sociedad.
CAPITULO
XI
DISOLUCION Y LIQUIDACIN
ARTICULO 47 La sociedad se disolver por las siguientes causas:
1. Por el vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la misma o por la
extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de accionistas a menos del requerido en la ley para su formacin y
funcionamiento.
4. Por la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad.
5. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes.
6. Por decisin de los asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto.
7. Cuando ocurran prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito.
8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las acciones suscritas lleguen a
pertenecer a un solo accionista.
PARAGRAFO: Cuando se verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo
anterior, los administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y documentadamente de
dicha situacin. La Asamblea podr tomar u ordenar las medidas conducentes al
restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito,
como la venta de bienes sociales valorizados, la reduccin del capital suscrito, conforme a lo
previsto en la ley, la emisin de nuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la
Asamblea deber declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas
medidas debern tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden
consumadas las prdidas indicadas.
ARTICULO 48 En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la disolucin de la
sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de
expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades especiales. La disolucin
proveniente de decisin de los asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma del
contrato social. Cuando la disolucin provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin
de beneficencia para lo cual el liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya
lugar.
CAPITULO
XII
DISPOSICIONES FINALES
ARTICULO 59 REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de estatutos
deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o extraordinarias de la Asamblea
General de Accionistas y requieren el voto favorable del setenta por ciento de las acciones
representadas en la reunin. Estas reformas sern elevadas a escritura pblica que firmar el
representante legal y se inscribir en el registro mercantil conforme a la ley.
ARTICULO 60 PROHIBICIN: Ningn empleado o funcionario podr revelar las
operaciones de la sociedad, a menos que los exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo
con los Estatutos pueden conocerla, o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas
slo pueden conocer las operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer
uso de este derecho
ARTICULO 61 SOLUCION DE CONTROVERSIAS: Toda diferencia o controversia relativa
a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver en el Centro de Conciliacin de la
Cmara de Comercio de Ipiales.
ARTICULO 62 DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL SUSCRITO: De las
mil (.) acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad, los accionistas
han suscrito..mil (..) acciones, en las siguientes proporciones:
Accionistas Nacionalidad Acciones Capital Suscrito
.. . ..
.. . ..
2. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarn la totalidad de las acciones suscritas, de
contado y en dinero efectivo. 3. ACCIONES POR SUSCRIBIR. Lasmil (.) acciones
que no estn suscritas y cuya descripcin es necesaria para completar lasmil (..)
acciones en que est dividido el capital autorizado, quedan a disposicin de la Junta Directiva
para ser colocadas en el tiempo o forma que considere, respetando el derecho de preferencia de
los accionistas de acuerdo a los presentes Estatutos. 4. NOMBRAMIENTOS. Mientras la
Asamblea General y la Junta Directiva no hagan nuevas designaciones, se hacen los siguientes
nombramientos:
Junta
Directiva
Principales
..
..
Suplentes
.
.
Gerente
..
Revisor Fiscal:
.
Los nombrados son mayores de edad y aceptan los cargos designados como miembros de Junta
Directiva, Gerente y Revisor Fiscal, domiciliados en la ciudad de.
Firman los Comparecientes:
C.C.Nde.
.
C.C. N.de
En desarrollo del mismo podr la sociedad ejecutar todos los actos o contratos que fueren
convenientes o necesarios para el cabal cumplimiento de su objeto social y que tengan relacin
directa con el objeto del mencionado, tales como: Formar parte de otras sociedades annimas o
de responsabilidad limitada.
ARTICULO 4 DURACION: La sociedad durar por el trmino de.() aos, contados
desde la fecha del presente documento.
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL
ARTICILO 5 CAPITAL. El capital de la sociedad es la suma de..millones de pesos
($.).
ARTICULLO 6 CUOTAS. El capital social se divide en.mil (.), cuotas de valor
nominal depesos ($..) cada una; capital y cuotas que se encuentran pagados en su
totalidad, de la siguiente forma:
El socio., suscribe.. () cuotas y paga en dinero efectivo el valor de.millones
de pesos ($.)
El socio, suscribe.. () cuotas y paga en dinero efectivo el valor
demillones de pesos ($..);
Para un total de. (..) Cuotas, por valor de..millones de pesos ($.) moneda legal.
As pues, los aportes han sido pagados ntegramente a la sociedad.
ARTICULO 7 RESPONSABILIDAD: La responsabilidad de cada uno de los socios se limita
al monto de sus aportes. La sociedad llevar un libro de registro de socios, registrado en la
Cmara de Comercio, en el que se anotarn el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de
identificacin y nmero de cuotas que cada uno posea, as como los embargos, gravmenes y
cesiones que se hubieren efectuado, an por va de remate.
ARTICULO 8 AUMENTO DE CAPITAL: El capital de la sociedad puede ser aumentado por
nuevos aportes de los socios, por la admisin de nuevos socios o por la acumulacin que se
hiciere de partidas no inferiores de..de pesos ($..), moneda legal, todas tomadas de
utilidades por determinacin de comn acuerdo de los socios. El aumento se har mediante la
correspondiente reforma estatutaria.
ARTICULO 9 CESION DE CUOTAS: Los socios tendrn derecho a Ceder sus cuotas, lo que
implicar una reforma estatutaria y por consiguiente se har por documento privado, previa
aprobacin de la Junta de Socios (y autorizacin de la Superintendencia de Sociedades, si la
sociedad va a estar o est sometida a su vigilancia). El documento privado deber ser firmado
por el cedente y el cesionario.
ARTICULO 10 El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecer a los dems socios por
conducto del representante legal de la compaa, quien les dar traslado inmediatamente y por
escrito con el fin de que dentro de los quince (15) das hbiles siguientes al traslado manifiesten
si tienen inters en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrn
derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las
tomen, su derecho acrecer a los dems, tambin a prorrata. El precio, el plazo y las dems
condiciones de la cesin se expresarn en la oferta.
ARTICULO 11 Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio
o del plazo, se designarn peritos, conforme al procedimiento que indique la ley para que fijen
uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados sern obligatorios para las partes. Sin
embargo, stas podrn convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas si fueren
ms favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.
ARTICULO 12 Si ningn socio manifiesta inters en adquirir las cuotas dentro del plazo
sealado en el artculo 9, ni se obtiene el voto de la mayora del.(.%) de las cuotas en
que se divide el capital social para el ingreso de un extrao, la sociedad presentar por conducto
de su representante legal, dentro de los sesenta (60) das hbiles siguientes a la peticin del
cedente, una o ms personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas que antes se
han expresado. Si dentro de los veinte (20) das hbiles siguientes no se perfecciona la cesin,
los socios optarn por decretar la disolucin de la sociedad o la exclusin del socio interesado
en ceder las cuotas, las que se liquidarn en la forma indicada en los artculos anteriores.
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
ARTICULO 13 ADMINISTRACION: La direccin y administracin de la sociedad, estarn a
cargo de los siguientes rganos: a) La Junta General de Socios, y b) El Gerente. La sociedad
tambin podr tener un Revisor Fiscal, cuando as lo dispusiere cualquier nmero de socios
excluidos de la administracin que representen no menos del veinte por ciento (20%) del
capital.
ARTCULO 14 La Junta General de Socios la integran los socios reunidos con el qurum y en
las dems condiciones establecidas en estos estatutos. Sus reuniones sern ordinarias y
extraordinarias. Las ordinarias se celebrarn dentro de los tres primeros meses siguientes al
vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicacin
por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) das hbiles de anticipacin, por lo
menos, si convocada la Junta, sta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la
anticipacin indicada, entonces se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de
Abril a las.en las oficinas de la administracin del domicilio principal.
ARTICULO 15 Las reuniones ordinarias tendrn por objeto examinar la situacin de la
sociedad, designar los Administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las
directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio,
resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para
asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarn cuando
las necesidades imprevistas o urgentes de la compaa as lo exijan, por convocatoria del
Gerente (y del Revisor Fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un nmero de socios representantes
de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se har en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipacin de
cinco (5) das comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de
fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se har con la misma anticipacin prevista para
las ordinarias.
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el
Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo potestativo;
l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles sus facultades; y l) Las dems que le
asignen las leyes y estos estatutos.
CAPITULO IV
GERENTE
ARTICULO 23 GERENCIA: La sociedad tendr un Gerente de libre nombramiento y
remocin de la Junta General de Socios, el cual tendr un suplente (o dos, segn lo quieran los
interesados), que lo reemplazar en sus faltas absolutas, temporales o accidentales y cuya
designacin y remocin corresponder tambin a la Junta. El Gerente tendr un perodo
de.aos, sin perjuicio de que pueda ser reelegido indefinidamente o removido en
cualquier tiempo.
ARTICULO 24 El Gerente es el representante legal de la sociedad, con facultades, por lo tanto
para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se
relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el Gerente
tendr las siguientes funciones:
a) Usar la firma o razn social;
b) Designar al secretario de la compaa, que lo ser tambin de la Junta General de Socios;
c) Designar los empleados que requiera el normal funcionamiento de la compaa y sealarles
su remuneracin, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estatutos deban ser
designados por la Junta General de Socios;
d) Presentar un informe de su gestin a la Junta General de Socios en sus reuniones ordinarias y
el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribucin de utilidades;
e) Convocar a la Junta General de Socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;
f) Nombrar los rbitros que correspondan a la sociedad en virtud de los compromisos, cuando
as lo autorice la Junta General de Socios, y de la clusula compromisoria que en estos estatutos
se pacta;
g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
PARAGRAFO. El Gerente requerir autorizacin previa de la Junta General de Socios para la
ejecucin de todo acto o contrato que exceda de..($).
CAPITULO V
SECRETARIO
ARTICULO 25 La sociedad tendr un Secretario de libre nombramiento y remocin del
Gerente. Corresponder al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la Junta
General de Socios y de actas de la Junta General de Socios y tendr adems, las funciones
adicionales que le encomienden la misma Junta y el Gerente.
CAPITULO VI
INVENTARIO, BALANCE Y RESERVA LEGAL
ARTICULO 26 Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas y se harn el
inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de
prdidas y ganancias, el informe del Gerente y un proyecto de distribucin de utilidades, se
presentar por ste a consideracin de la Junta General de Socios. Para determinar los resultados
definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio ser necesario que se
hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las
partidas necesarias para atender del deprecio, desvalorizacin y garanta del patrimonio social.
ARTICULO 27 RESERVA LEGAL: La sociedad formar una reserva legal con el diez por
ciento (10%) de las utilidades lquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento
(50%) del capital social. En caso de que este ltimo porcentaje disminuyere por cualquier causa,
la sociedad deber seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades lquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el lmite fijado.
ARTICULO 28 La Junta General de Socios podr constituir reservas ocasionales, siempre que
tengan una destinacin especfica y estn debidamente justificadas. Antes de formar cualquier
reserva, se harn las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Junta General de Socios, incluida la
reserva legal, el remanente de las utilidades lquidas se repartir entre los socios en proporcin a
las cuotas que poseen.
ARTICULO 29 En caso de prdidas, stas se enjugarn con las reservas que se hayan
constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere
la de absorber determinadas prdidas no se podrn emplear para cubrir otras distintas, salvo que
as lo decida la Junta General de Socios. Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el
dficit de capital, se aplicarn a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
CAPITULO VII
DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO 30 En los casos previstos en el Cdigo de Comercio, podr evitarse la disolucin
de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida, con
observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condicin de que el
acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ARTICULO 31 Disuelta la sociedad, se proceder de inmediato a su liquidacin, en la forma
indicada en la ley. En consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su
objeto y conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidacin. El nombre de la sociedad ( o su razn social, segn el caso), una vez disuelta, se
adicionar con la expresin en liquidacin. Su omisin har incurrir a los encargados de
adelantar del proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
ARTICULO 32 La liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador o por varios
liquidadores nombrados por la Junta General de Socios. Por cada liquidador se nombrar un
suplente. El nombramiento se inscribir en el registro pblico de comercio. Si la junta no
nombra liquidador o liquidadores, la liquidacin la har la persona que figure inscrita como
representante legal de la sociedad en el registro de comercio y ser su suplente quien figure
como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podr hacerse la liquidacin por los
mismos socios, si as lo acuerdan ellos unnimemente. Quienes administre bienes de la sociedad
y sea designado liquidador no podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las
cuentas de su gestin por la Junta General de Socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) das
hbiles desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas
cuentas, se proceder a nombrar nuevo liquidador.
ARTICULO 33 Los liquidadores debern informar a los acreedores sociales del estado de
liquidacin en que se encuentre la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicar
en un peridico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijar en lugar
visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Adems, tendrn los
deberes y funciones adicionales que determine la ley.
ARTICULO 34 Durante el perodo de liquidacin de la Junta General de Socios se reunir en
las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, asimismo, cuando sea
convocada por los liquidadores (y por el Revisor Fiscal si lo hubiere).
ARTICULO 35 Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podr
distribuirse suma alguna a los socios, pero podr distribuirse entre ellos la parte de los activos
que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la
distribucin.
ARTUICULO 36 El pago de las obligaciones sociales se har observando las disposiciones
legales sobre prelacin de crditos. Cuando hay obligaciones condicionales se har una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuir entre los socios en caso contrario.
CC. N..de
CAPITULO III
JUNTA GENERAL DE SOCIOS
plural de socios que representende las cuotas correspondientes al capital social. Para
estos efectos, cada cuota dar derecho a un voto, sin restriccin alguna. En las votaciones para
integrar una misma junta o cuerpo colegiado, se dar aplicacin al cuociente electoral.
ARTICULO 20 Todo socio podr hacerse representar en las reuniones de la Junta General de
Socios mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la
persona en quien ste puede sustituirlo y la fecha de la reunin para la cual se confiere, as como
los dems requisitos sealados en los estatutos. El poder otorgado podr comprender dos o ms
reuniones de la Junta General de Socios.
ARTICULO 21 Las decisiones de la Junta General de Socios se harn constar en actas
aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunin para tal efecto, y
firmadas por el Presidente y el Secretario de la misma, en las cuales deber indicarse su nmero,
el lugar, la fecha y hora de la reunin; el nmero de cuotas en que se divide el capital, la forma
y la antelacin de la convocatoria; la lista de los asistentes, con indicacin del nmero de cuotas
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el nmero de
votos emitidos a favor, en contra o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunin; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.
ARTCULO 22 Son funciones de la Junta General de Socios:
a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir
los administradores;
c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;
d) Elegir y remover libremente al Gerente y a su suplente, as como fijar la remuneracin del
primero;
e) Elegir, remover libremente y fijar remuneracin que corresponda a los dems funcionarios de
su eleccin;
f) Considerar los informes que debe presentar el Gerente en las reuniones ordinarias y cuando la
misma Junta se los solicite;
g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversin provisional;
h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesin de cuotas, as como a la admisin de nuevos
socios;
i) Decidir sobre el registro y exclusin de socios;
j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el
Representante Legal, el Revisor Fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que
hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daos o perjuicios a la sociedad;
k) Autorizar la solicitud de celebracin del concordato preventivo potestativo;
l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisndoles sus facultades; y l) Las dems que le
asignen las leyes y estos estatutos.
CAPITULO III
CAPITULO IV
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA:
(No esta obligada a tener Junta Directiva, salvo previsin estatutaria en contrario)
ART. 35. COMPOSICIN: La Junta Directiva se compone de 4 miembros
principales. El gerente general de la sociedad tendr voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por su asistencia
a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendr
voz, voto y remuneracin. ART. 36. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de .aos, y unos y otros
podrn ser reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta
directiva designar de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37.
PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno un presidente que presidir sus
sesiones. En ausencia de ste presidir la persona designada por la misma junta. El
Gerente tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos
que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38.
REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos meses, en
la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por
el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como
principales. ART. 39. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar
y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los
miembros que la componen. ART. 40. FUNCIONES. Son funciones de la Junta
Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, al Gerente Suplente, y al Secretario,
remover y fijarles su remuneracin; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el
reglamento interno de la empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos
que sean necesarios para la cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus
funciones, atribuciones y remuneracin respectiva; d. Autorizar al establecimiento de
sucursales o agencias; e. Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos,
cualquiera que sea su cuanta, relativos a la adquisicin y enajenacin o gravamen de
bienes races y para ejecutar o celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o
exceda de .. Millones de pesos ($.); f. Examinar por s, o por comisiones
de su seno, los libros y cuentas de la sociedad, comprobar los valores que tenga la
sociedad y examinar los dineros en caja; g. Establecer las normas que han de regir la
contabilidad de la sociedad, sealando las cuotas o porcentajes que se deben apropiar
con carcter de gastos para amparar el patrimonio social o para cubrir las obligaciones
a cargo de la empresa, h. Interpretar las disposiciones de los Estatutos cuando en su
aplicacin surgieren dudas y someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar
CAPITULO VI
GERENTE
ART. 42. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, con un Gerente Suplente que reemplazar al principal, en sus faltas
accidentales, temporales o absolutas. Tanto el Gerente principal, como el suplente,
sern elegidos por la Junta Directiva para perodos de un ao (s), sin perjuicio de que
la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. ART. 43. El
Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en
especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros
y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar
todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo
previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los
documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades
sociales o en inters de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus
reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de
prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades obtenidas. 5) Nombrar
y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la
Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e
impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)
Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los
estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta
Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del
curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan
la Asamblea General o la Junta Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para
los negocios que deben aprobar previamente la Asamblea o Junta Directiva segn lo
disponen las normas correspondientes del presente estatuto. 10) Cumplir o hacer que
se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias legales que se relacionen
con el funcionamiento y actividades de la sociedad.
CAPITULO VII
REVISORA FISCAL
En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que
proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser
contador pblico con tarjeta profesional vigente.
ART. 44. PERIODO: La sociedad tendr un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea
General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas
condiciones de reeleccin y remocin. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las
funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro
cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni
estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta
Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de
tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo
de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del
Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y
las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que
sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estn con
los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de
la compaa y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con
su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de
Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le
impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 47. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba
pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la
Junta Directiva. ART. 48. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: El .dede cada ao se verificarn los asientos contables
correspondientes al balance de prueba de esa misma fecha, se cortarn las cuentas y
se producir el inventario general y el estado de prdidas y ganancias correspondiente
al ao fiscal, concluido en esa fecha. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas, ser necesario que se hayan apropiado previamente, de
acuerdo con la ley, y las normas de contabilidad y con la reglamentacin de la Junta
Directiva las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorizacin y garanta
del patrimonio social. ART 49. BALANCE GENERAL: Determinados los resultados
finales del ejercicio se proceder a la elaboracin del balance general alde..de
cada ao, el cual se someter a la aprobacin de la Asamblea General de Accionistas,
junto con el estado de prdidas y ganancias del ejercicio. ART 50. RESERVA
LEGAL: De las utilidades lquidas determinadas por los estados financieros se
destinar un 10% para la formacin e incremento de la reserva legal. ART 51.
RESERVAS ESPECIALES. La Asamblea General de Accionistas podr crear, si lo
estima conveniente, cualquier clase de reservas, tomadas de las utilidades lquidas y
una vez deducida la suma necesaria para la reserva legal, siempre que tengan una
destinacin especial y justificada, conforme a la ley. ART. 52. DIVIDENDOS: La
Asamblea General, una vez aprobado el balance, el estado de prdidas y ganancias y
destinadas las sumas correspondientes a la reserva legal y a la que ella misma estime
conveniente. Fijar el monto del dividendo.
CAPITULO XI
DISOLUCION Y LIQUIDACIN
ART. 53. CAUSALES DE DISOLUCION: La sociedad se disolver: 1. Por el
vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin. 2. Por la imposibilidad de desarrollar la
empresa social, por la terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto. 3. Por reduccin del nmero de accionistas a
menos del requerido en la ley para su formacin y funcionamiento. 4. Por la iniciacin
del trmite de liquidacin obligatoria de la sociedad. 5. Por decisin de autoridad
competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por decisin de los
asociados adoptada conforme a las leyes y al presente estatuto. 7. Cuando ocurran
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito. 8. Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o ms de las
acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista. ART. 54. Cuando se
verifique las prdidas indicadas en el numeral 7 del artculo anterior, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones y convocarn
inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa y
documentadamente de dicha situacin. ART. 55. La Asamblea podr tomar u ordenar
las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta
por ciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la
reduccin del capital suscrito, conforme a lo previsto en la ley, la emisin de nuevas
acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deber declarar disuelta la
sociedad para que se proceda a su liquidacin. Estas medidas debern tomarse dentro
de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las prdidas
indicadas. ART. 56. En el caso de vencimiento del trmino del contrato social, la
disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y respecto de terceros, a
partir de la fecha de expiracin del trmino de su duracin, sin necesidad de
formalidades especiales. La disolucin proveniente de decisin de los asociados se
sujetar a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolucin
provenga de la iniciacin del trmite de liquidacin obligatoria o de la decisin de
autoridad competente, se registrar copia de la correspondiente providencia, en la
forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolucin se
producir entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia,
pero no producir efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro.
ART 57. Cuando la disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en el
artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la sociedad por la ocurrencia
de la causal respectiva y darn cumplimiento a las formalidades exigidas para las
reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrn evitar la disolucin de
la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida y
observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el
acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
ART. 58. Disuelta la sociedad se proceder de inmediato a su liquidacin. En
consecuencia, no podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se
conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidacin. Cualquier operacin o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados
expresamente por la ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados y a
terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se
hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la
expresin en liquidacin. Los encargados de realizarla respondern de los daos y
perjuicios que se deriven por dicha omisin. ART 59. Disuelta la sociedad se
proceder a la liquidacin y distribucin de los bienes de acuerdo con lo prescrito por
las leyes. Las determinaciones de la Asamblea debern tener relacin directa con la
liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por la mayora absoluta de votos presentes,
salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa. ART. 60. Los liquidadores
presentarn en las reuniones ordinarias de la Asamblea estados de liquidacin, con un
informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado.
Estos documentos estarn a disposicin de los asociados durante el trmino de la
convocatoria. ART. 61. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren inscritas en el Registro
Mercantil del Domicilio Social como representantes de la sociedad. ART 62. La
liquidacin del patrimonio social se har por un liquidador especial, nombrado
conforme a los estatutos o a la ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada
uno deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarn en el Registro
Mercantil del Domicilio Social y de las sucursales y slo a partir de la fecha de la
inscripcin tendrn los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.
Cuando agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la
designacin de liquidador, sta no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar
a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.
ART. 63. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no
podr ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestin por
la Asamblea General de Accionistas. Si transcurridos treinta das desde la fecha en que
se design liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se proceder
a nombrar nuevo liquidador. ART. 64. Salvo estipulacin en contrario, cuando haya
dos o ms liquidadores, actuarn de consuno, y si se presentan discrepancias entre
ellos, la Asamblea de Accionistas decidir con el voto de la mayora absoluta de las
acciones representadas en la correspondiente reunin. ART. 65. Las personas que
entren a actuar como liquidadores debern informar a los acreedores sociales del
estado de liquidacin en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante
aviso que se publicar en un peridico que circule regularmente en el lugar del
domicilio social y que se fijar en lugar visible de las oficinas y establecimientos de
comercio de la sociedad. ART. 66. Dentro del mes siguiente a la fecha en que la
sociedad quede disuelta respecto de los socios y de terceros los liquidadores debern
solicitar al Superintendente de Sociedades la aprobacin del inventario del patrimonio
social. ART. 67. Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no
podr distribuirse suma alguna de los socios, pero podr distribuirse entre ellos la
parte de los activos que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al
momento de hacerse la distribucin. ART. 68. El pago de las obligaciones sociales se
har observando las disposiciones legales sobre prelacin de crditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se har una reserva adecuada en poder de los liquidadores
para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la que se distribuir
entre los socios en caso contrario. ART. 69. En el perodo de liquidacin la Asamblea
sesionar en reuniones ordinarias o extraordinarias en la forma prevista en los
estatutos y tendr todas las funciones compatibles con el estado de liquidacin, tales
como nombrar y remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con
ellos el precio de los servicios, aprobar la cuenta final y el acto de liquidacin. ART.
70.Cancelado el pasivo social externo se elaborar la cuenta final de liquidacin y el
acta de distribucin del remanente entre los accionistas. El liquidador o liquidadores
convocarn conforme a estos estatutos, a la Asamblea para que dicho rgano apruebe
las cuentas de su gestin y al acta de distribucin; si hecha la citacin no se hace
presente ningn asociado, los liquidadores convocarn a una segunda reunin para
dentro de los diez (10) das hbiles siguientes y si en esta ocasin no concurre
ninguno, se tendrn por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no
podrn ser impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidacin se
entregar a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos,
los liquidadores los citarn mediante avisos que se publicarn por lo menos tres (3)
veces con intervalos de ocho (8) a diez (10) das hbiles, en un peridico que circule
en el lugar del domicilio social. Hecha la citacin anterior y transcurridos diez (10) das
hbiles despus de la ltima publicacin, los liquidadores entregarn a la Junta
Departamental de Beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de sta a la Junta
que opere en el lugar ms prximo, los bienes que correspondan a los socios que no
se hayan presentado a reclamarlos. Si stos no lo hicieren dentro del ao siguiente,
dichos bienes pasarn a ser propiedad de la entidad de beneficencia para lo cual el
liquidador entregar los documentos de traspaso a que haya lugar. ART. 71. Por
acuerdo de todos los asociados podr prescindirse de hacer la liquidacin en los
trminos anteriores y constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que
contine la empresa social. ART. 72. El acto previsto en el artculo anterior, se
someter a las disposiciones pertinentes sobre fusin y enajenacin de
establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se
sustituir en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantas.
ART. 73. Los terceros no tendrn acciones contra los asociados por las obligaciones
sociales. Estas acciones slo podrn ejecutarse contra los liquidadores y nicamente
hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. ART. 74. Si de acuerdo
con las normas anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas
podrn convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en asamblea y el
liquidador o liquidadores procedern de conformidad.
CAPITULO XII
DISPOSICIONES FINALES
ART. 75. REFORMAS DE ESTATUTOS: Las resoluciones sobre reformas de
estatutos deben ser aprobadas en un solo debate, en reuniones ordinarias o
extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas y requieren el voto favorable del
setenta por ciento de las acciones representadas en la reunin. Estas reformas sern
elevadas a escritura pblica que firmar el representante legal y se inscribir en el
registro mercantil conforme a la ley. ART. 76. RESERVA COMERCIAL: Ningn
empleado o funcionario podr revelar las operaciones de la sociedad, a menos que los
exijan las entidades o funcionarios que de acuerdo con los Estatutos pueden conocerla,
o alguna autoridad facultada legalmente. Los accionistas slo pueden conocer las
operaciones sociales durante el trmino que la ley concede para hacer uso de este
derecho. ART. 77. PERIODO Y EMPLEADOS: Ningn funcionario o empleado,
podr abandonar su puesto mientras no haya tomado posesin de l, la persona que
debe reemplazarlo, salvo lo que determine quin ordene su remocin. Cuando vencido
el perodo de duracin de un empleado o funcionario y la empresa o entidad encargada
de hacer el nombramiento no lo hiciere, ser prorrogado el perodo de tal funcionario o
empleado hasta la fecha en la que se haga la correspondiente eleccin o
nombramiento. ART. 78. PROHIBICIONES: La sociedad ni podr constituirse en
garante de obligaciones ajenas, ni caucionar con los bienes sociales obligaciones
distintas de las suyas propias. ART. 79. DIFERENCIAS: Toda diferencia o
controversia relativa a este contrato y a su ejecucin y liquidacin se resolver por un
Tribunal de Arbitramento designado por la Cmara de Comercio demediante
sorteo entre los rbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cmara.. El Tribunal as
constituido se sujetar a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las dems
disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes
reglas: a) El Tribunal estar integrado por tres rbitros; b) La organizacin interna del
Tribunal se sujetar a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje de la
Cmara de Comercio de.; c) El Tribunal decidir en derecho, y d) El Tribunal
funcionar en la ciudad de..en el Centro de Arbitraje de la Cmara de Comercio de
esta ciudad. ART. 80. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: 1. CAPITAL
SUSCRITO: De las 200 acciones en que se divide el capital autorizado de la sociedad,
los accionistas han suscrito 100 acciones, en la siguiente proporcin:
OJO ESTO ES UN EJEMPLO
NO. ACCIONES
SUSCRITAS
CAPTAL
SUSCRITO
NO. TOTAL
ACCIONES
CAPITAL
AUTORIZADO
XXXXXXXXXXXXX
25
$1.250.000
25
$625.000
$625.000
50
XXXXXXXXXXXXX
50
$1.250.000
XXXXXXXXXXXXX
25
$625.000
50
$1.250.000
XXXXXXXXXXXXX
25
$625.000
50
$1.250.000
100
$2.500.000
200
$5.000.000
SOCIO
TOTAL
CEDULA
SUPLENTES
CEDULA
SOCIO 1
SOCIO 2
SOCIO 3 (principales y suplentes siempre y
cuando el nmero de accionistas de
constitucin complementes dichos cargos
de los contrarios solo principales)
GERENCIA
GERENTE PRINCIPAL
XXXXXXX
CEDULA
XXXXXXX
GERENTE SUPLENTE
XXXXXXXXX
CEDULA
XXXXXXXX
Los Comparecientes:..
C.C.Nde.
.
C.C. N.de
.. .
C.C. N..de.
C.C. N.de
CAPITULO III
CAPITULO IV
CAPITULO V
LA JUNTA DIRECTIVA:
PARAGRAFO: Mientras la sociedad pertenezca a un solo accionista la administracin y
representacin legal, estar a cargo del constituyente inicial; por lo tanto no esta
obligada a tener Junta Directiva, salvo previsin estatutaria en contrario.
ART. 35. COMPOSICIN: La Junta Directiva, Estar conformada por tres
principales y tres suplentes, en el momento que se activen los nombramientos.
PARGRAFO. La empresa al momento de constituirse no nombra miembros de Junta
Directiva ya que existe un solo accionista; sin embargo se crean sus funciones y se
harn efectivas en el momento de ingreso de nuevos accionistas, realizando sus
respectivos nombramientos: El Gerente de la sociedad tendr voz, pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengar remuneracin especial por su asistencia
a las reuniones de ella, a menos que sea miembro de la junta, caso en el cual tendr
voz, voto y remuneracin. ART. 36. El perodo de duracin de los miembros
principales y sus suplentes en la Junta Directiva, ser de dos aos, y unos y otros
podrn ser reelegidos o removidos por decisin de la asamblea de accionistas. La junta
directiva designar de su seno un presidente y un vicepresidente. ART. 37.
PRESIDENTE. La Junta Directiva elegir en su seno un presidente que presidir sus
sesiones. En ausencia de ste presidir la persona designada por la misma junta. El
Gerente tendr voz, pero no voto en las deliberaciones de la Junta Directiva, a menos
que forme parte de ella como principal o suplente en ejercicio del cargo. ART. 38.
REUNIONES. La Junta Directiva se reunir por lo menos una vez cada dos meses, en
la fecha que ella misma seale y siempre que sean convocadas por la misma junta, por
el Gerente, Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que estn actuando como
principales. ART. 39. QURUM Y DECISIONES. La Junta Directiva podr funcionar
y adoptar vlidamente sus decisiones con la presencia y los votos de la mayora de los
miembros que la componen. ART. 40. FUNCIONES. Son funciones de la Junta
Directiva: a. Elegir al Gerente de la sociedad, y al Secretario, remover y fijarles su
remuneracin; b. Dictar su propio reglamento y aprobar el reglamento interno de la
empresa; c. Crear todos los cargos o empleos subalternos que sean necesarios para la
cumplida administracin de la sociedad, sealarles sus funciones, atribuciones y
remuneracin respectiva; d. Autorizar al establecimiento de sucursales o agencias; e.
Autorizar al gerente para celebrar todos los contratos, cualquiera que sea su cuanta,
relativos a la adquisicin y enajenacin o gravamen de bienes races y para ejecutar o
celebrar todos los actos o contratos cuya cuanta sea o exceda de dos Millones de
pesos. f. Examinar por s, o por comisiones de su seno, los libros y cuentas de la
sociedad, comprobar los valores que tenga la sociedad y examinar los dineros en caja;
g. Establecer las normas que han de regir la contabilidad de la sociedad, sealando las
cuotas o porcentajes que se deben apropiar con carcter de gastos para amparar el
patrimonio social o para cubrir las obligaciones a cargo de la empresa, h. Interpretar
las disposiciones de los Estatutos cuando en su aplicacin surgieren dudas y
someterlas posteriormente a la Asamblea General y cuidar del estricto cumplimiento
de los Estatutos Sociales; i. Decidir qu acciones judiciales deben iniciarse y autorizar
al gerente para que designe a los apoderados en las controversias tanto
judiciales
como
extrajudiciales; j. Resolver que se sometan a arbitraje o que se transijan las
diferencias de la sociedad con terceros; k. Autorizar la celebracin de pactos colectivos
de trabajo fijando previamente las condiciones entre las cuales deban hacerse y
designar los negociadores que representen a la empresa; l. Aprobar los reglamentos de
trabajo e higiene de la empresa; ll. Presentar a la Asamblea General, con las cuentas e
inventarios, un informe razonado de la situacin financiera de la compaa y proponer
la distribucin de las utilidades; m. En general, desempear todas las funciones para el
cumplido manejo de los negocios sociales, desde luego sin perjuicio de las atribuciones
que corresponden a la Asamblea General de Accionistas. ART. 41. ACTAS. Las
deliberaciones y acuerdos de la Junta se harn constar en un libro de actas que
debern ser firmadas por las personas que hayan presidido la reunin y el secretario
de la misma.
CAPITULO VI
GERENTE
ART. 42. La sociedad tendr un Gerente que podr ser o no miembro de la Junta
Directiva, El Gerente ser elegido por la Junta Directiva para perodos de dos aos sin
perjuicio de que la misma Junta pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Sin
embargo, se establece que mientras la sociedad este, conformada por una sola
persona, el Gerente ser de libre nombramiento y remocin del constituyente. ART.
43. El Gerente ejercer todas las funciones propias de la naturaleza de su cargo, y en
especial, las siguientes: 1) Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros
y ante toda clase de autoridades de orden administrativo y jurisdiccional. 2) Ejecutar
todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de conformidad con lo
previsto en las leyes y en estos estatutos. 3) Autorizar con su firma todos los
documentos pblicos o privados que deban otorgarse en desarrollo de las actividades
sociales o en inters de la sociedad. 4) Presentar a la Asamblea General en sus
reuniones ordinarias, un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un
informe escrito sobre la situacin de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de
prdidas y ganancias y un proyecto de distribucin de utilidades obtenidas. 5) Nombrar
y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remocin le delegue la
Junta Directiva. 6) Tomar todas las medidas que reclame la conservacin de los bienes
sociales, vigilar la actividad de los empleados de la administracin de la sociedad e
impartirles las rdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compaa. 7)
Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen los
estatutos, la Junta Directiva o el Revisor Fiscal de la sociedad. 8) Convocar la Junta
Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y mantenerla informada del
curso de los negocios sociales. 9) Cumplir las rdenes e instrucciones que le impartan
REVISORA FISCAL
En caso de que por exigencia de la Ley, (en principio no es obligatorio) se tenga que
proveer el Cargo de Revisor Fiscal, la persona que ocupe dicho cargo debe ser
contador pblico con tarjeta profesional vigente.
ART. 44. PERIODO. La sociedad tendr un Revisor Fiscal, elegido por la Asamblea
General de Accionistas, para perodos iguales al de la Junta Directiva, en las mismas
condiciones de reeleccin y remocin. ART. 45. INCOMPATIBILIDADES: Las
funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeo de cualquier otro
cargo y empleo de la sociedad. El Revisor no podr ser accionista de la sociedad ni
estar ligado por matrimonio o parentesco, dentro del cuarto grado de consanguinidad,
primero civil o segundo de afinidad con el gerente, con ningn miembro de la Junta
Directiva, con el cajero, con el tesorero o con el contador o auditor, ni ser consocio de
tales funcionarios. El cargo de Revisor Fiscal es incompatible con cualquier otro cargo
de la Rama Jurisdiccional o en el Ministerio Pblico. El Revisor tendr las mismas
incompatibilidades sealadas en la ley. ART. 46. FUNCIONES: Son funciones del
Revisor Fiscal: a. Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y
las actas de la Asamblea General y de la Junta Directiva y porque se conserve
debidamente la correspondencia y los comprobantes de las cuentas e impartir las
instrucciones generales para tales fines; b. Inspeccionar asiduamente los bienes
sociales y procurar se tomen las medidas necesarias para la preservacin de los
mismos y de los que la sociedad tenga a custodia bajo cualquier ttulo; c. Impartir las
instrucciones, practicar las inspecciones, solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los valores sociales; d. Cerciorarse que
sobre las operaciones que se ejecuten o cumplan por cuenta de la sociedad estn con
los Estatutos y las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas, a la Junta
Directiva y al Gerente, segn los casos, de las irregularidades que note en los actos de
la compaa y en desarrollo de los negocios; f. Autorizar con su firma los balances, con
su dictamen o informe correspondientes; g. Convocar a la Asamblea General de
Accionistas o a la Junta Directiva a las Sesiones Extraordinarias; h. Las dems que le
impongan las leyes y las que le encomiende la Asamblea y sean compatibles con la
naturaleza de su cargo.
CAPITULO IX
EL BALANCE, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA RESERVA
ART. 47. BALANCES: El ltimo da de cada mes, se producir un balance de prueba
pormenorizado de las cuentas de la compaa, que ser presentado por el Gerente a la
Junta Directiva. ART. 48. INVENTARIO Y ESTADO DE PERDIDAS Y
GANANCIAS: El 28 de diciembre de cada ao se verificarn los asientos contables
XXXXXXXXXXXXX
NO. ACCIONES
SUSCRITAS
CAPTAL
SUSCRITO
NO. TOTAL
ACCIONES
CAPITAL
AUTORIZADO
60
$3.000.000
100
$5.000.000
Se firma en San Juan Pasto, a las xxx p.m. en las oficinas de la direccin de la
compaa a los . () das del mes de . de 200...
El compareciente
____________________________________
Xxxxxxxxxxxxx
C.C.