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serve a mantenere inalterata la proporzione in cui ciascun socio partecipa (attraverso il voto) alla
formazione della volont sociale
il diritto di opzione ha un proprio valore economico ( spesso notevole)
che l'azionista pu monetizzare cedendolo a terzi qualora non voglio o non possa concorrere
all'aumento capitale sociale
art.2441
oggetto
attualmente il diritto di opzione ha per oggetto le azioni di nuova emissione di qualsiasi categoria e
le obbligazioni convertibili in azioni emesse dalla societ
esso compete agli azionisti di ogni categoria ed ai possessori di obbligazioni convertibili su tutte le
azioni di nuova emissione
il diritto di opzione attribuito a ciascun azionista in proporzione de numero di azioni gi possedute
azioni non optate
gli amministratori non sono liberi di collocare a loro piacimento le azioni che siano rimasti inoptate
a.le azioni non sono quotate
coloro che hanno esercitato il diritto di opzione hanno diritti di prelazione
b.se le azioni sono quotate
i diritti di opzione residui devono essere offerti nel mercato regolamentato dagli amministratori per
almeno 5 riunioni
solo se gli azionisti non si avvalgono per l'intero del diritto di prelazione
o i diritti offerti nel mercato regolamentato
restano invenduti
le azioni di nuova emissione potranno essere liberamente collocate
esclusione del diritto di opzione
1.il diritto di opzione escluso per legge quando le azioni devono essere liberate mediante
conferimenti in natura
art.2441,4.comma
2.il diritto di opzione pu essere escluso o limitato con la delibera di aumento del capitale quando
l'interesse della societ esige
art.2441,5.comma
oltre la met del capitale sociale
3. il diritto di opzione pu essere escluso
con delibera dell'assemblea straordinaria
quandlo le azioni devono essere offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societ
o anche ai dipendenti di societ controllanti o controllate
sovraprezzo
nei casi di esclusione del diritto di opzione 1 e 2
obbligatoria l'emissione delle nuove azioni con sovrapprezzo
in modo da ridimensionare il pregiudizio patrimoniale degli azionisti attuali
6.L'aumento nominale del capitale sociale
l'aumento nominato( gratuito) del capitale sociale operzaione che non d luogo a nuovi
conferimenti e
non determina alcun incremento del patrimonio sociale
azioni di godimento
art.2353
non attribuiscono diritto di voto
8.La riduzione del capitale sociale per perdite
il patrimonio netto della societ ( capitale reale) pu scendere per effetto di perdite
al di sotto del capitale sociale nominale
una riduzione nominale
riduzione facoltativa
la societ non obbligato a ridurre il capitale sociale fino a quando la perdita dello stesso non sia
superiore ad un terzo
riduzione obbligatoria
la riduzione del capitale sociale diventa invece obbligatoria quando il capitale diminuito di oltre
un terzo in conseguenza di perdite
se il minimo legale stato intaccato gli amministratori devono convocare senza indugio l'assemblea
straordinaria e sottoporle una situazione patrimoniale aggionata nella societ
bilancio infraannuale
non quindi tenuta a decidere l'immediata riduzione del capitale sociale e pu anche limitarsi ad un
semplice rinvio nuovo delle perdite
se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di terzo, l'assemblea ordinaria
DEVE ridurre il capitale in proporzione delle perdite accetate
la disciplina diventa pi rigorosa se
per la perdita di oltre un terzo
il capitale scende al di sotto del minimo legale
art.2447
l'assemblea convocata sempre senza indugiop dagli amministratori
deve necessariamente deliberare o la riduzione del capitale sociale ed il contemporaneo aumento ad
una cifra non inferiore al minimo legale
o la trasformazione della societ
se l'assemblea non adotta una di tali decisioni
la societ si scioglie ed entra in stato di liquidazione