CDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Caja de Crdito de Zacatecoluca

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de fecha 29/09/2014

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Contenido
Introduccin ............................................................................................................................. 3
I. Disposiciones Generales......................................................................................................... 4
Objeto.............................................................................................................................................. 4
mbito de aplicacin....................................................................................................................... 4
Definiciones ..................................................................................................................................... 4
II. Organizacin......................................................................................................................... 5
III. Junta General de Accionistas ............................................................................................... 6
De la Junta General de Accionistas ................................................................................................. 6
Responsabilidad de los Accionistas ................................................................................................. 6
Convocatoria a la Junta General de Socios ..................................................................................... 6
Agenda de Junta General de Accionistas ........................................................................................ 7
Derecho de informacin del accionista........................................................................................... 8
IV. Junta Directiva..................................................................................................................... 8
Misin. ............................................................................................................................................. 8
Requisitos para ser Director ............................................................................................................ 8
Integracin ...................................................................................................................................... 9
Atribuciones y responsabilidades de la Junta Directiva .................................................................. 9
Convocatoria y Frecuencia ............................................................................................................ 10
Causales de remocin ................................................................................................................... 11
Derecho de informacin de los Directores ................................................................................... 12
Incompatibilidades por posibles conflictos de inters.................................................................. 12
De la Alta Gerencia ........................................................................................................................ 13
V. COMITES DE APOYO........................................................................................................... 13
Comit de Auditora ...................................................................................................................... 13
Comit de Riesgos ......................................................................................................................... 17
VI. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIN .............................................................................. 20
Disposiciones Finales .............................................................................................................. 21

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Introduccin
El Gobierno Corporativo se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el diseo,
integracin y funcionamiento de los rganos de gobierno de la Caja, que se encuentra conformado
por: Accionistas, Directores, Alta Gerencia, Comits y Unidades de Control.
Las polticas y prcticas sanas de gobierno corporativo son importantes para la creacin de valor y
contribuye a mantener la confianza de sus socios, clientes, empleados, acreedores, proveedores y
la comunidad local.
Un buen gobierno corporativo provee los incentivos para proteger los intereses de la Caja y los
accionistas, monitorear la creacin de valor y uso eficiente de los recursos brindando una
transparencia de informacin.
Las polticas de gobierno corporativo de la Caja se disean para asegurar la independencia de la
Junta Directiva y de su capacidad de supervisar con eficacia la administracin operativa.

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I. Disposiciones Generales
Objeto
Este Cdigo tiene como propsito definir los rganos de gobierno corporativo, as como las
polticas y procedimientos que debe tener la Caja de Crdito de Zacatecoluca con el fin de
realizar sus actividades dentro de las mejores prcticas de gobierno corporativo.

mbito de aplicacin
Las disposiciones establecidas en este Cdigo, son de aplicacin para la Caja de Crdito de
Zacatecoluca, de acuerdo a las Normas de Gobierno Corporativo en las Entidades Socias que
Captan Depsitos Exclusivamente de sus Socios emitida por FEDECREDITO, aplicando todo aquello
que convenga para alcanzar los objetivos segn los lineamientos de gobierno corporativo.

Definiciones
a) Caja o Caja de Crdito: Se refiere a la Caja de Crdito de Zacatecoluca en general incluyendo
sus Agencias y sus Corresponsales No Bancarios.
b) Personal Ejecutivo: Cualquier persona fsica que, por su funcin, cargo o posicin
intervenga o tenga posibilidad de intervenir en la toma de decisiones importantes.
c) Cdigo de Gobierno Corporativo: Conjunto de polticas, normas, procedimientos y rganos
internos; mediante los cuales se dirige y controla la gestin de la Caja. El mbito de
aplicacin comprende las relaciones con los accionistas, Junta
Directiva, Comit
de Gerencia, Jefaturas Intermedias, Comits de Apoyo, Unidades de Control,
Gerencia General, Auditora Interna y Auditora Externa.
d) Terceros: Cualquier persona fsica o jurdica que no forme parte de la Caja.
e) SISTEMA FEDECRDITO: Grupo de entidades socias del SISTEMA FEDECRDITO
conformado por todas las Cajas de Crditos y Bancos de los Trabajadores y su Federacin.
f)

FEDECREDITO: Federacin de Cajas de Crdito y Bancos de los Trabajadores.

g) Superintendencia: Entidad Supervisora del Sistema Financiero.

h) Grupo de inters: Es el conjunto de personas naturales o jurdicas, cuyas caractersticas
comunes permiten considerarlos como beneficiarios de las normas de gobierno corporativo y
que son relevantes para la buena marcha de la Caja. Adems de los accionistas, los grupos de
inters se constituyen por la Junta Directiva, los funcionarios de la empresa, comits,
clientes, entidades supervisoras, proveedores, acreedores y la comunidad.

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Junta Directiva: rgano colegiado designado por la Junta General de Accionistas, encargado
de la administracin general de la Caja, a travs de una efectiva gobernabilidad, una gestin
estratgica, gestin de riesgos y controles internos, la supervisin de la gestin delegada y la
divulgacin pblica y comunicacin de la misma. Cuando en este Cdigo se haga referencia a
directores se entender que se hace mencin a los miembros de Junta Directiva.
Alta Gerencia: El Gerente General y los ejecutivos que le reporten a este, y se encargan de la
administracin directa de la Caja.
Gerencia General: Mximo rgano de direccin administrativo.
Comits de apoyo: Comits integrados por miembros de Junta Directiva y Personal Ejecutivo.
Comits Gerenciales: Comits integrados por personal ejecutivo y que llevan a cabo funciones
de apoyo entre las diferentes unidades de la Caja.

II. Organizacin
El gobierno de la Caja ser ejercido por la Junta General de Accionistas y su administracin por la
Junta Directiva; estableciendo sta ltima, la organizacin que ms le convenga para el
cumplimiento de sus objetivos, conforme el Cdigo de Comercio, estatutos y normativa aplicable.
Comits de Junta Directiva
Comit de Auditora.
Comit de Riesgos
Comit de Cumplimiento
Comit de Ingreso de Socios
Comit de Crdito No. 1
Comit de Mora
Comits de Apoyo
El Comit de Gerencia
Comits de Crditos 2, 3 y 4.
Comit de Normas y Procedimientos
Comit de Seguridad y Salud Ocupacional

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III. Junta General de Accionistas
De la Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas formada por los socios legalmente convocados, representados y
reunidos, constituye el rgano supremo de la Sociedad. Podr ser de carcter ordinaria o
extraordinaria. Instalada legalmente una Junta General de Accionistas, los acuerdos tomados sern
vlidos siempre que hayan sido votados de conformidad con la ley. Tendrn derecho de asistencia o
representacin ante la Junta General todos los socios cuyos nombres aparezcan inscritos en el Libro
de Registro de Acciones. Cada accionista tendr derecho a un voto cualquiera que sea el nmero de
acciones que posea.
La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunir por lo menos una vez al ao, la primera sesin se
celebrar dentro de los sesenta das de cada ao, que sigan al cierre del ejercicio econmico, en el
lugar, da y hora que se seale al efecto en la convocatoria. Adems se reunir tambin, previa
convocatoria cuando as lo requiera el auditor externo o cuando lo pidan por escrito, con indicacin
de los temas a tratar los socios que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social.

Responsabilidad de los Accionistas

Los socios respondern hasta la concurrencia de sus aportes, por todas las operaciones sociales
realizadas con anterioridad a su admisin y los que por cualquier motivo dejaren de pertenecer a la
Caja no tendrn derecho a las reservas sociales ni a ninguna otra acumulacin patrimonial
perteneciente a la misma. El retiro voluntario de los socios y el reembolso del valor de sus acciones,
deber notificarse a la sociedad y no surtir efecto hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la
notificacin se hace antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio; y hasta el fin del ejercicio siguiente,
si se hiciere despus. Los socios no podrn ejercitar el derecho de separacin cuando tenga como
consecuencia reducir a menos del mnimo el Capital Social. La Junta General Ordinaria de Accionistas
deber aprobar previamente las cuentas del ejercicio respectivo y no podr devolverse el valor de las
acciones cuando existan obligaciones pendientes que puedan ser cubiertas total o parcialmente con
dicho valor. La participacin de cada socio en el capital social de una Caja no podr exceder del diez
por ciento del total del capital social pagado.

Convocatoria a la Junta General de Socios

Las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas sern hechas por la Junta Directiva o por el
Auditor Externo, por medio de aviso que se publicar en el Diario Oficial y en un peridico de
circulacin nacional, por tres veces en cada uno. Las publicaciones debern ser alternas con quince
das de anticipacin, por lo menos, a la fecha de la reunin, no contndose para computar este
tiempo ni el da de la ltima publicacin del aviso ni el de la celebracin de la Junta; a los
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Representantes de Acciones, se les enviar adems un aviso por escrito con el mismo contenido de la
convocatoria. Las Juntas en primera y segunda convocatoria, se anunciarn en un solo aviso. Las
fechas de reunin estarn separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.
Las convocatorias deben contener por lo menos: a) La denominacin de la Sociedad; b) La especie de
Junta a que se convoca; c) La indicacin del qurum necesario; d) El lugar, da y hora de la Junta; e)
La agenda de la sesin; y f) El nombre y el cargo de quien o quienes firman la convocatoria.
En caso de que la sesin de Junta General Extraordinaria de Accionistas no haya podido celebrarse por
falta de qurum en ninguna de las fechas de las dos convocatorias anteriores, se har nueva
convocatoria, la cual no podr ser anunciada simultneamente con las anteriores, y adems deber
expresar la circunstancia de ser tercera y de que la sesin ser vlida cualquiera que sea el nmero de
socios representados. No ser necesaria la convocatoria a Junta General Ordinaria o Extraordinaria de
Accionistas, si hallndose reunidos los representantes de todos los socios, acordaren instalar la junta y
aprobaren por unanimidad la agenda.
Una misma Junta podr tratar asuntos de carcter ordinario y extraordinario, si su convocatoria as lo
expresare.

Agenda de Junta General de Accionistas

Los puntos a tratar en la agenda de la Junta General de Accionistas deben ser claros, precisos y
figurar de forma expresa, de tal manera que se discuta cada tema por separado, facilitando su
anlisis y con ello se evite la votacin conjunta de temas que deban resolverse individualmente.
Corresponde a la Junta General Ordinaria de Accionistas, adems de los asuntos incluidos en la
agenda, deliberar sobre los siguientes: a) Conocer la memoria anual de labores de la Caja, el
balance general, el estado de resultados, el estado de cambios en el patrimonio y el informe del
auditor externo; a fin de aprobar o desaprobar los cuatro primeros y tomar las medidas que juzgue
oportunas; b) Acordar la aplicacin de los resultados de acuerdo a lo establecido en el pacto social;
c) Elegir y dar posesin de sus cargos a los miembros propietarios y suplentes de la Junta Directiva,
quienes tomaran posesin de sus cargos el primer da hbil del mes de marzo del ao respectivo;
d) Conocer de sus renuncias e inhabilidades y removerlos en su caso; e) Fijar las dietas a los
miembros de la Junta Directiva; f) Elegir y remover al auditor externo y al auditor fiscal y a sus
respectivos suplentes, as como asignarles la remuneracin correspondiente; y g) Resolver
cualquier otro asunto de inters para la Sociedad que le sea sometido legalmente y que no
corresponda a las responsabilidades de la Junta Directiva ni de la Junta General Extraordinaria.
Corresponde a la Junta General Extraordinaria de Accionistas conocer cualquiera de los siguientes
asuntos: a) Modificacin del pacto social; b) Emisin de obligaciones negociables o bonos; c)
Aumento o disminucin del capital social mnimo; d) Fusin con otras sociedades o transformacin
en otra clase de sociedad; e) Disolucin y liquidacin de la Caja; y f) Conocer los dems asuntos
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que, de conformidad con la ley, deban ser resueltos en Junta General Extraordinaria de
Accionistas.

Derecho de informacin del accionista

De acuerdo con el artculo 245 del Cdigo de Comercio, los accionistas tienen derecho a solicitar a la
Alta Gerencia informacin o aclaracin sobre los puntos comprendidos en la agenda antes o durante
la celebracin de la sesin. La Junta Directiva deber asegurarse que se facilite la informacin por
escrito antes o a ms tardar el da de celebracin de la Junta General de Accionistas.

IV. Junta Directiva

Misin.
La Caja es administrada por una Junta Directiva cuya principal misin es la direccin estratgica
de la institucin, velar por un buen Gobierno Corporativo, vigilar y controlar la gestin delegada
en la Alta Gerencia. La Junta Directiva establecer la estructura organizacional, las funciones y
polticas que permitan el equilibrio entre la rentabilidad en los negocios y una adecuada
administracin de sus riesgos, que propicien la seguridad de sus operaciones y procuren la
adecuada atencin de sus usuarios.
En sus relaciones con los grupos de inters, los miembros de Junta Directiva deben velar porque la
Caja acte conforme a las leyes y reglamentos aplicables, debiendo cumplir de buena fe sus
obligaciones y tomar decisiones con juicios independientes, observando aquellos principios
adicionales de responsabilidad social que hubiesen previamente aceptado. Especialmente debern
velar por:

a) Proteger los derechos e intereses de los socios depositantes y clientes en general;

b) Proteger los derechos e intereses de los accionistas y establecer mecanismos para su trato
equitativo;

c) Desarrollar una poltica de comunicacin e informacin con los accionistas y clientes en

general; y

d) Desempear sus funciones anteponiendo el inters de la Caja y con independencia de

criterio.

Requisitos para ser Director

Para ser electos como Directores, los candidatos deben reunir los requisitos siguientes:
Ser socio de la Caja, teniendo como mnimo un ao de pertenecer a la misma.
No ser cnyuge o tener parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo
grado de afinidad entre s, con otros Directores, Representantes de Acciones, Gerente
General y empleados de la misma Caja,
De reconocida honorabilidad.
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Tener conocimientos en materia financiera y administrativa.

Capacidad y objetividad para ejercer sus funciones con independencia, es decir, con la
capacidad de extraer sus propias conclusiones tras haber considerado con imparcialidad
toda la informacin y opiniones relevantes.
Comprender claramente sus funciones en el gobierno corporativo y ser capaces de aplicar
su buen juicio en asuntos que ataen a la Institucin.
Dedicar el tiempo y los recursos que sean necesarios para el cumplimiento de sus
responsabilidades y funciones como miembros de Junta Directiva de la Caja.
Desenvolverse, interna y externamente, con la discrecin mxima en relacin a los temas
o asuntos discutidos en el seno de la Junta Directiva o Comits de Apoyo en los cuales
participe.

Integracin
Conformada por tres Directores propietarios y tres suplentes electos por la Junta General Ordinaria
que se celebre en el ao que corresponda elegir Junta Directiva.

Atribuciones y responsabilidades de la Junta Directiva

Son atribuciones de la Junta Directiva:
a) Aprobar la organizacin interna de la Caja y reglamentar su funcionamiento;
b) Nombrar, suspender y remover al Gerente General, al Auditor Interno, Oficial de Cumplimiento y
fijarles su remuneracin;
c) Conocer y resolver las solicitudes de crdito, fijando los respectivos plazos, cuotas de amortizacin,
tipo de inters y las dems condiciones que sean necesarias de acuerdo a las fuentes de
financiamiento; esta funcin podr ser delegada en comits de crdito que sern nombrados por la
misma Junta Directiva;
d) Mandar a publicar las convocatorias a Juntas Generales de Accionistas y cualesquiera otros
documentos, Estados Financieros o informes cuya publicidad exija la Ley;
e) Preparar y presentar a la Junta General Ordinaria de Accionistas la Memoria Anual de Labores de la
Caja, el Balance General, el Estado de Resultados y el Estado de Cambios en el Patrimonio y cualquier
otro informe que sea necesario para dar cuenta de su gestin econmica y administrativa realizada en
el perodo correspondiente;
f) Cumplir y hacer que se cumpla estrictamente el Pacto Social, los acuerdos de su Junta General de
Accionistas, as como las polticas, reglamentos, acuerdos e instructivos dictados por su Junta General
o por el Consejo Directivo de la Federacin;
g) Proponer a la Junta General, para el respectivo nombramiento, las ternas de auditores externos y
de auditores fiscales;
h) Resolver sobre los contratos de adquisicin y enajenacin de bienes inmuebles;
i) Nombrar los comits que estime necesarios para el estudio y resolucin de determinados asuntos
que interesen a la Caja;
j) Establecer las facultades que se conferirn al Gerente General y dems funcionarios en los
respectivos poderes de administracin;
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k) Reglamentar el uso de las firmas autorizadas de los funcionarios de la Caja;
l) Vigilar la marcha de los negocios de la Caja y tomar cuantas medidas juzgue convenientes para
hacer cumplir las disposiciones que se refieren a su organizacin y funcionamiento; y
m) Ejercer las dems atribuciones y facultades que le corresponden de conformidad con la ley.
n) Adicionalmente a los deberes que expresamente le ordenan las leyes aplicables, la Junta Directiva
deber:
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Aprobar el plan estratgico y el presupuesto anual;

Aprobar como mnimo las siguientes polticas:
i. Polticas de gestin de riesgos;
ii. Poltica de gestin y control de los conflictos de inters y operaciones vinculadas;
iii. Poltica de retribucin y evaluacin del desempeo. En caso de existir retribucin
variable debe considerar se otorgue con base a resultados de gestin de mediano y
largo plazo; y
iv. Poltica para el desarrollo de procedimientos y sistemas de control interno.

Nombrar, retribuir y destituir al Gerente General, Auditor Interno y Oficial de

Cumplimiento de la Caja.
Conocer el nombramiento, retribucin y destitucin de los miembros de la Alta Gerencia y
dems personal.
Proponer a la Junta General de Accionistas las retribuciones y beneficios de miembros de
Junta Directiva.
Aprobar el manual de organizacin y funciones de la entidad, definiendo lneas claras de
responsabilidad;
Velar por la integridad y actualizacin de los sistemas contables y de informacin
financiera; y,
Adoptar y actualizar polticas sobre estndares ticos de conducta las cuales pueden ser
reunidas en un Cdigo de tica, el cual deber contener como mnimo lo relativo a la
confidencialidad, reserva y la utilizacin de informacin privilegiada, la divulgacin de
informacin, la administracin de conflictos de inters, manejo de relaciones con terceros
y las responsabilidades en su cumplimiento.

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Las atribuciones anteriores solo pueden delegarse en Comits de Junta Directiva, para lo cual los
respectivos pactos sociales deben as autorizarlo. La designacin y el cumplimiento de estas
atribuciones deber quedar evidenciada en los acuerdos que tome Junta Directiva.
Cuando tome posesin una nueva Junta Directiva, las facultades delegadas debern ratificarse.

Convocatoria y Frecuencia
La Junta Directiva podr ser convocada por el Presidente, por un Director Propietario o por el
Gerente General de la Caja. Se reunir ordinariamente una vez por semana en el domicilio de la
Sociedad, sin perjuicio de reunirse en forma extraordinaria, con la frecuencia que fuere necesaria para
la administracin de los intereses sociales. La Junta Directiva ser presidida por el Presidente quien
tendr voto de calidad en caso de empate.
Se llevar un libro de actas para asentar los acuerdos de las sesiones de Junta Directiva. Dichos libros
estarn confiados al cuidado de la misma Junta y bajo la custodia del Gerente General.
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Causales de remocin
No podrn ser miembros de Junta Directiva:
a) Los que no hubieren cumplido treinta aos de edad;
b) Los empleados de la Caja, los directores, funcionarios o empleados de otra Caja de Crdito o
Banco de los Trabajadores, de Instituciones del Sistema Financiero, de los Bancos Cooperativos,
Sociedades de Ahorro y Crdito o de Entidades y Organismos que tengan funciones similares a las
de FEDECRDITO, Cajas de Crdito o Bancos de los Trabajadores, excepto los Directores de
FEDECRDITO;
c) Las personas que se dediquen a actividades similares a las realizadas por las Cajas de Crdito o
los Bancos de los Trabajadores, inclusive la colocacin de dinero entre particulares;
d) El Director de una Entidad del sistema FEDECREDITO que, durante el ejercicio de sus funciones,
haya obtenido a su favor la aprobacin de un crdito sin el voto unnime del rgano Director o de la
instancia correspondiente autorizada al respecto; en el caso de que la resolucin sea del rgano
Director, deber constar en el Acta respectiva que el Director interesado se retir de la sesin
correspondiente;
e) Los que se encuentren en estado de quiebra, suspensin de pagos o concurso de acreedores y
quienes hubiesen sido calificados judicialmente, como responsables de una quiebra culposa o dolosa;
f) Los deudores de las Cajas de Crdito, los Bancos de los Trabajadores, las Cooperativas Financieras y
resto de instituciones del sistema financiero salvadoreo por crditos a los que se les haya constituido
una reserva de saneamiento del cincuenta por ciento o ms del saldo;
g) Los condenados por haber cometido o participado en la comisin de cualquier delito doloso;
h) Las personas a quienes se les haya comprobado judicialmente, su participacin en las actividades
relacionadas con el narcotrfico, delitos conexos y los tipificados en la Ley Contra el Lavado de Dinero
y de Activos;
i) Quienes hayan sido sancionados administrativa o judicialmente por su participacin en infraccin
grave de las leyes y normas de carcter financiero, en especial la captacin de fondos del pblico sin
autorizacin, el otorgamiento o recepcin de prstamos relacionados en exceso del lmite permitido y
los delitos de carcter financiero. As mismo quienes hayan sido sancionados bajo el rgimen
sancionatorio establecido en las Normas y Reglamentos que emita la Federacin, relacionados con la
comisin de cualquiera de los actos a que se refiere este literal;
j) El Presidente y Vicepresidente de la Repblica, los Ministros y Viceministros de Estado, los
Diputados propietarios y suplentes, los Jueces y Secretarios de Juzgado y los Presidentes de las
Instituciones Autnomas; los Gobernadores Polticos Departamentales, los Alcaldes, Concejales y
Secretarios Municipales, el personal militar en servicio activo y los miembros de la Polica Nacional
Civil en servicio activo. En caso de que un Director se postule para cargos de eleccin popular, ser
exonerado de su cargo de Director en la Caja y si no resultare electo podr ser reincorporado previo
acuerdo de la Junta Directiva;
k) El que haya sido director, funcionario o administrador de una institucin del sistema financiero, en
la que se demuestre administrativamente su responsabilidad para que dicha institucin, a partir de la
vigencia de la Ley de Privatizacin de los Bancos Comerciales y de las Asociaciones de Ahorro y
Prstamo, haya incurrido en deficiencias patrimoniales del veinte por ciento ms del mnimo
requerido por la Ley, aportes del Estado, del Instituto de Garanta de Depsitos o de un fondo de
Estabilizacin para su saneamiento o que haya sido intervenida por el organismo fiscalizador
competente. Cuando se trate de los representantes legales, gerente general, director ejecutivo, y
directores con cargos ejecutivos de entidades financieras, se presumir que han tenido
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responsabilidad de cualquiera de las circunstancias antes sealadas. No se aplicar la presuncin
anterior a aquellas personas que hayan cesado en sus cargos dos aos antes de que se hubiese
presentado tal situacin; ni a quienes participaron en el saneamiento de instituciones financieras, de
conformidad a lo prescrito en la Ley de Saneamiento y Fortalecimiento de Bancos Comerciales y
Asociaciones de Ahorro y Prstamo, sin perjuicio de la responsabilidad en que incurrieren con
posterioridad a dicho saneamiento.- As mismo, el que haya sido director, funcionario o administrador
de una Entidad Socia de FEDECRDITO, siempre que se demuestre administrativamente su
responsabilidad en la deficiencia patrimonial incurrida en dicha institucin de por lo menos el veinte
por ciento del mnimo legal requerido, a partir del da quince de Mayo de mil novecientos noventa y
tres, fecha de vigencia del Decreto Legislativo nmero quinientos uno en el que se declara a la
Federacin de Cajas de Crdito y de Bancos de los Trabajadores, objeto de saneamiento y
fortalecimiento patrimoniales por parte del Estado y del Fondo de Saneamiento y Fortalecimiento
Financiero. Las causales contenidas en los literales c), e), f) y h), que concurran en el respectivo
cnyuge de un director, acarrearn para ste su inhabilidad, siempre que se encuentre bajo el
rgimen matrimonial de comunidad diferida o participacin en ganancias.- Las inhabilidades sern
reconocidas por la Junta Directiva y la siguiente Junta General nombrar el sustituto que corresponda.
Los Directores a ms tardar treinta das despus de haber tomado posesin de su cargo y en el mes
de Enero de cada ao, debern declarar bajo juramento que no son inhbiles para ejercer el cargo y
debern informar a la Junta Directiva, a ms tardar el da hbil siguiente, si la inhabilidad ocurre
despus de esas fechas
l) Ser cnyuge o tener parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de
afinidad con otros directores, representantes de acciones y empleados de la misma Caja.

Derecho de informacin de los Directores

Para el ptimo ejercicio de sus funciones, los miembros de Junta Directiva dispondrn de
informacin completa y veraz sobre la situacin de la Caja y su entorno, teniendo la facultad de
solicitar informacin adicional sobre asuntos que consideren convenientes.
Adicionalmente, los miembros de la Junta Directiva deben obtener y disponer de informacin
acerca de los puntos a tratar en cada sesin, por lo menos con dos das de anticipacin. Cuando
todos los miembros de Junta Directiva lo acuerden, podrn tratarse puntos de carcter urgente no
informados previamente, lo cual deber constar en acta.

Incompatibilidades por posibles conflictos de inters

Los miembros de Junta Directiva debern:
Abstenerse de participar en actividades que puedan comprometer su integridad en relacin
con el acceso a informacin privilegiada y/o confidencial que en virtud de su cargo asignado
haya obtenido.

Abstenerse de participar en las sesiones de Junta Directiva, de su discusin y resolucin, as

como de cualquier toma de decisin, que involucren temas relacionados directamente con
sus intereses o de sus parientes hasta cuarto grado de consanguinidad y segundo de
afinidad, ya sean de tipo econmico, emocional, asociativo o de autoridad.

Ejecutar acciones que directa o indirectamente vayan en contra de los intereses de la Caja, de

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su imagen y de la de los funcionarios, miembros de Junta o de los diferentes comits de
apoyo.

De la Alta Gerencia
El Gerente General deber desarrollar sus funciones de acuerdo con los lineamientos estratgicos
y las buenas prcticas de gobierno corporativo aprobadas por Junta Directiva. Adems deber
establecer e implementar adecuados controles internos y sistemas de informacin para
salvaguarda de los activos y de los pasivos, en su caso.

V. COMITES DE APOYO
Comit de Auditora
Es un rgano de apoyo de Junta Directiva, para el control y seguimiento de las polticas,
procedimientos y controles que se establezcan
Integracin
La Junta Directiva debe aprobar polticas claras, exhaustivas y auditables para el gobierno de la
Entidad y la administracin de los conflictos de inters que se identifiquen por las actuaciones de sus
directores y empleados, en las relaciones con clientes, rganos reguladores y otras entidades
vinculadas.
El Comit de Auditora estar conformado al menos por dos directores de Junta Directiva y el
Auditor Interno.
Para el ejercicio de sus funciones, el Comit de Auditora debe contar al menos con un miembro
especializado en el rea financiero-contable, que posea como mnimo un grado acadmico en
contadura pblica o carreras afines y una experiencia mnima de cinco aos en labores relacionados
al negocio de intermediacin financiera.
Propsito
Colaborar en el alcance y consecucin de los fines y objetivos de la Caja en el rea especfica de
auditora, con base a:
1. Establecer y mantener un flujo de comunicacin entre Junta Directiva, Auditorias Externa,
Interna y Fiscal, Secretara de Riesgos de FEDECREDITO y otras entidades proveedoras de
fondos, orientado a dar cumplimiento de las obligaciones que la Ley y la Escritura de
Constitucin sealan a los directores, respecto a sus responsabilidades sobre los estados
financieros, la situacin de los controles internos y el cumplimiento de las
recomendaciones de los organismos supervisores, as como los acuerdos de Junta General
y Junta Directiva.
2. Supervisar el cumplimiento de las leyes, reglamentos, normativa interna y externa
aplicables a la Caja.
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CDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Alcance
Aplica a los miembros del Comit de Auditora y los funcionarios de la Unidad de Auditora Interna.
Responsabilidades
Las personas que integren este Comit, son responsables de cumplir a cabalidad las funciones
encomendadas por Junta Directiva.
El Comit de Auditora asesorar a los directores y jefaturas, para que cumplan con la
responsabilidad que tienen con respecto a la calidad e integridad de los informes financieros
generados para el uso de los socios actuales y potenciales, yclientes; tambin orientarn sobre la
eficacia y efectividad del sistema de control interno, las medidas de gobierno y la gestin de riesgos
de la institucin.
Dicho Comit adems, revisar y evaluar la labor que desempeen los auditores externos y la
Auditora Interna. Para lograr esto, es necesario que mantenga una comunicacin abierta y
frecuente entre los directores, los auditores externos, los auditores internos y la Gerencia Financiera
de la Caja.
El Auditor Interno ser el encargado de coordinar las reuniones y la agenda del Comit de Auditora.
Miembros del Comit
El Comit se encuentra conformado por los siguientes integrantes:
1.
2.
3.
4.

Dos directores miembros de Junta Directiva, debiendo uno de ellos actuar como
presidente.
Gerente General
Auditor Interno, quien actuar como secretario del Comit
Encargado de Control de Riesgos.

Polticas y procedimientos para la seleccin, nombramiento y destitucin de los miembros del

Comit.
Los miembros del Comit de Auditora deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta
Directiva.
Funciones
Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que les asignan las leyes, normas y otros
reglamentos a los comits de auditora, ste debe cumplir en forma colegiada al menos con las
siguientes funciones:
1. Analizar los Estados Financieros con el gerente del rea involucrada y con los auditores
externos, a fin de determinar que sean presentados de conformidad con las normas
contables establecidas por FEDECREDITO y que contengan las transacciones o eventos
especiales que deben ser expuestos en notas.

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2. Verificar que las decisiones tomadas por Junta Directiva sean razonables, en lo que
corresponde a las reas significativas de valorizacin de activos y determinacin de
obligaciones.
3. Verificar la forma en que fueron resueltos los principales problemas de carcter
financiero encontrados en la preparacin de los Estados Financieros.
4. Dar especial atencin a los resultados de las visitas de las entidades de supervisin y
control, esto a travs del seguimiento de todas las recomendaciones que dichas
entidades hayan cursado a la Caja.
5. Revisar con los Auditores Externos y Auditores Fiscales, el resultado del examen
efectuado considerando:
El contenido del informe de auditora, especialmente cualquier limitacin en el
alcance del trabajo.
Cualquier diferencia entre el alcance del trabajo planeado y el que finalmente se
llev a cabo.
La solucin de problemas de auditora de mayor importancia.
Cualquier diferencia de criterio de la administracin superior y la Auditora
Externa o Fiscal, recomendaciones de la Auditora Externa y de la Auditora
Fiscal.
Recomendaciones de los Auditores Externos para el mejoramiento de los
procedimientos de contabilidad y del sistema de control interno contable de la
Caja.
Recomendaciones de la Auditora Fiscal, referente al cumplimiento de las
exigencias de carcter fiscal.
6. Obtener los puntos de vista del responsable del rea involucrada con respecto a las
recomendaciones de Auditora Interna y Externa, y al anlisis de la relacin costo /
beneficio en la ejecucin de esas recomendaciones.
7. Proveer y estimular las vas de comunicacin entre Auditora Interna, Auditores Externos
y Junta Directiva.

8. Solicitar informes a las gerencias involucradas, Auditora Interna y Auditor Externo,

relacionados con las situaciones de alto riesgo y sus exposiciones, evaluando las medidas
tomadas para minimizar cada uno de stos en la Caja.
9. Revisar con Auditora Interna y Auditor Externo lo adecuado de los controles internos de
la Caja, incluyendo los sistemas de informacin computarizados y sus respectivos niveles
de seguridad.
10. Revisar los aspectos regulatorios que pueden tener impacto en los estados financieros,
aspectos relacionados conforme a las polticas de la Caja, programas y reportes obtenidos
de los entes reguladores.
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11. Reportar aquellas acciones y recomendaciones del Comit a la Junta Directiva, que por su
importancia as lo requieran.
12. Evaluar el diseo y cumplimiento del plan de trabajo anual de Auditora Interna, con la
periodicidad que se determine.
13. Mantener informada a Junta Directiva de las actividades realizadas y de aquellos
acontecimientos referentes a las Auditora Interna y Externa.

Esquema de votacin del comit

Qurum:
El qurum del Comit se conformar ante la presencia de la mitad ms 1 de los miembros
designados, debiendo estar presente un Director. En caso de que no se conforme el qurum, se
realizar una segunda convocatoria para una fecha prxima durante el mismo mes que corresponde
la sesin.
Votacin:
Solo tendrn derecho a voz y voto los miembros del Comit designados, a excepcin del auditor
interno quien tendr derecho solamente a voz. Podrn participar del Comit otros invitados con voz
pero sin voto.
Los acuerdos se tomarn por medio de mayora simple, en caso de empate el Presidente del
Comit tendr la potestad de desempatar, para lo cual su voto contar doble.
Actas
Todas las decisiones tomadas y temas discutidos debern asentarse en un libro de actas fsico,
debidamente foliado y autorizado por el Representante Legal. En la redaccin de las actas se
debe contemplar la totalidad de los acuerdos tomados.
Se debe asentar en actas los votos salvados, con la indicacin de los motivos por los que difiere la
mayora.
Poltica de Conflicto de Inters.
Los miembros del Comit de Auditora debern abstenerse de votar e incluso participar en la
sesin, si existe un tema relacionado con sus empresas, personas o relaciones de hasta
cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, o bien cualquier situacin que se considere
conflicto de intereses.
Polticas de remuneracin de los miembros del Comit
Es poltica dela Caja que los miembros del Comit actan ad honoren.
Polticas de rotacin
La poltica de rotacin se define en mantener la conformacin de los Comits de apoyo para
garantizar la implementacin de la estrategia y sostenibilidad de la Caja en el largo plazo. Si se
considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comits, podrn rotar entre los
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mismos, cada tres aos.
Convocatorias
El Secretario del Comit ser el responsable de convocar las reuniones y de remitir la informacin
pertinente de los puntos a discutir, con anticipacin mnima de tres das hbiles.
Periodicidad de sus reuniones
Este Comit se debe reunir al menos seis (6) veces al ao, o ms frecuentemente en caso de ser
necesario. Por su parte, los miembros del Comit pueden invitar a otros miembros de la Junta
Directiva o de las Jefaturas para que aporten informacin que pueda ser relevante a los temas
que se discutirn en estas reuniones.
De los informes que se remitan a Junta Directiva
Ser responsabilidad del Secretario del Comit de Auditora, remitir oportunamente las Actas del
Comit a Junta Directiva; asimismo, informar al menos anualmente las principales gestiones
realizadas por este Comit.
Proceso de revisin y firma de actas
Los borradores de las actas de cada sesin sern enviados a revisin de los miembros del Comit en
un plazo mximo de siete das hbiles posterior a la reunin, las cuales sern firmadas en lapso no
mayor a quince das hbiles.

Comit de Riesgos
Es una instancia asesora y de coordinacin de temas de riesgos y su gestin; que le responde a Junta
Directiva.
Integracin
Estar integrado al menos por:
Dos directores de Junta Directiva, con conocimiento en el negocio financiero, uno de los cuales
deber presidir dicho Comit;
Un representante de la alta administracin de la Caja;
El responsable de la Unidad de Control de Riesgos.
Un representante del Comit de Gerencia
El Comit de Riesgo ser presidido, de forma permanente, por algunos de sus miembros elegibles.
Cada miembro tiene derecho a voz y voto y sern responsables de cumplir a cabalidad las funciones
encomendadas por este reglamento y las definidas por Junta Directiva.
Propsito
El propsito de este Comit es gestionar los riesgos y proponer a Junta Directiva polticas y
procedimientos para la gestin integral de riesgos, de acuerdo con las normas emitidas por el
Consejo Directivo de FEDECREDITO.

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Alcance
Aplica a los miembros del Comit de Riesgos y los funcionarios de la Unidad de Control de Riesgos.
Responsabilidades
La Junta Directiva de la Caja le ha delegado a este Comit, la definicin y supervisin de
polticas y procedimientos para la gestin integral de riesgos.
Miembros del Comit
El Comit se encuentra conformado por los siguientes integrantes:
1. Dos directores miembros de Junta Directiva, uno de ellos lo coordinar
2. Gerente General,
3. Gerente Financiero y de Informacin
4. Responsable de Riesgos, quien actuar como secretario del Comit
Polticas y procedimientos para la seleccin, nombramiento y destitucin de los miembros del
comit.
Los miembros del Comit de Riesgos deben ser seleccionados, nombrados y destituidos por Junta
Directiva.
Funciones
Sin perjuicio de las funciones y responsabilidades que les asignan las leyes, normas y otros
reglamentos al Comit de Riesgos, ste debe cumplir en forma colegiada al menos con las siguientes
funciones:
1. Informar a Junta Directiva sobre los riesgos de Crdito, Liquidez, Financiero, Operativo,
Legal, Tecnolgico, Mercado, Reputacional, Prevencin de Lavado de Dinero, entre otros;
asumidos por la Caja, su evolucin, sus efectos en los niveles patrimoniales y las
necesidades adicionales de mitigacin.
2. Velar por que la Caja cuente con la adecuada estructura organizacional, estrategias,
polticas y recursos para la gestin integral de riesgos.
3. Asegurar e informar a Junta Directiva la correcta ejecucin de las estrategias y polticas
aprobadas.
4. Informar a Junta Directiva sobre los riesgos asumidos por la Caja, su evolucin, sus efectos
y las necesidades adicionales de mitigacin;
5. Desarrollar estrategias de administracin de riesgos a nivel institucional, incluyendo la
vigilancia de nuevos instrumentos y lmites de riesgo.
6. Supervisar el desempeo y el cumplimiento de los objetivos de la Unidad de Control de
Riesgos, las herramientas de gestin del riesgo y cualquier otro aspecto relevante
relacionado con la gestin de riesgo.

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7. Proponer a Junta Directiva los lmites de tolerancia a la exposicin para cada tipo de
riesgo.
8. Aprobar las metodologas de gestin de cada uno de los riesgos en las distintas reas de la
Caja.
9. Someter a aprobacin de Junta Directiva manuales de prevencin de riesgos, y efectuar
revisiones peridicas de dicho documento.
10. Evaluar los riesgos de nuevos productos y servicios, previo a la implementacin en la Caja.
11. Proponer a Junta Directiva la adecuada estructura de la Unidad Control de Riesgos.
12. Evaluacin del Plan de Trabajo de la Unidad Control de Riesgos, as como el cumplimiento
al mismo de forma trimestral o cuando se considere necesario.
13. Analizar los Informes presentados por el Encargado de Control de Riesgos, emitiendo las
instrucciones que considere necesarias.
14. Emitir recomendaciones al Encargado del rea sobre las polticas de gestin de riesgos.
15. Colaborar y apoyar al Encargado de Control de Riesgos en las actividades que sean
requeridas, con la finalidad que los funcionarios y el personal den fiel cumplimiento a las
gestiones de prevencin de riesgos diseadas.
Esquema de votacin del Comit
Qurum:
El qurum del Comit se conformar ante la presencia de la mitad ms 1 de los miembros
designados, debiendo estar presente un Director. En caso de que no se conforme el qurum, se
realizar una segunda convocatoria para una fecha prxima durante el mismo mes que corresponde
la sesin.
Votacin:
Tendrn derecho a voz y voto todos los miembros del Comit designados. Podrn participar del
Comit otros invitados con voz pero sin voto.
Los acuerdos se tomarn por medio de mayora simple, en caso de empate el Presidente del
Comit tendr la potestad de desempatar, para lo cual su voto contar doble.
Actas:
Todas las decisiones tomadas y temas discutidos debern asentarse en un libro de actas fsico,
debidamente foliado y autorizado por el Representante Legal. En la redaccin de las actas se
debe contemplar la totalidad de los acuerdos tomados.
Se debe asentar en actas los votos salvados, con la indicacin de los motivos por los que difiere la
mayora.

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Poltica de Conflicto de Inters.
Los miembros que tengan conflicto de inters en algn asunto, debern abstenerse de participar y
estar presentes en la deliberacin y votacin de dicho asunto, sin que ello afecte el qurum
requerido para la celebracin de la sesin.
Polticas de remuneracin de los miembros del Comit
Es Poltica de la Caja que los miembros del Comit actan Ad honoren.
Polticas de rotacin
La poltica de rotacin se define en mantener la conformacin de los Comits de apoyo para
garantizar la implementacin de la estrategia y sostenibilidad de la Caja en el largo plazo. Si se
considera necesario, los directores asignados a los diferentes Comits, podrn rotar entre los
mismos, cada tres aos.
Convocatorias
El Secretario del Comit ser el responsable de convocar las reuniones y de remitir la informacin
pertinente de los puntos a discutir, con anticipacin mnima de tres das hbiles.
Periodicidad de sus reuniones
Este Comit se debe reunir al menos seis (6) veces al ao, o ms frecuentemente en caso de ser
necesario. Por su parte, los miembros del Comit pueden invitar a otros miembros de Junta
Directiva o de las Jefaturas para que aporten informacin que pueda ser relevante a los temas
que se discutirn en estas reuniones.
De los informes que se remitan a Junta Directiva
Ser responsabilidad del Secretario del Comit de Riesgos, remitir oportunamente las Actas del
Comit a Junta Directiva; asimismo, informar al menos anualmente las principales gestiones
realizadas por este Comit.
Proceso de revisin y firma de actas
Los borradores de las actas de cada sesin sern enviados a revisin de los miembros del Comit en
un plazo mximo de siete das hbiles posterior a la reunin, las cuales sern firmadas en lapso no
mayor a quince das hbiles.

VI. TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIN

Informe anual de gobierno corporativo
La Caja deber elaborar anualmente un informe de gobierno corporativo, el cual puede ser parte
de su memoria anual de labores. La Junta Directiva ser responsable de su contenido y
aprobacin, cuidando que al menos contenga lo detallado en el Anexo 1 de este Cdigo.

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Informacin en sitio Web.
En el sitio Web de la Caja deber existir un apartado especfico denominado Gobierno
Corporativo, debiendo incluir la informacin siguiente:
a) Pacto Social;
b) Miembros de la Junta Directiva y de la Alta Gerencia;
c) Memoria anual;
d) Cdigo de Gobierno Corporativo;
e) Cdigo de tica o de Conducta;
f) Informe anual de gobierno corporativo;
g) Medios de atencin y comunicacin a sus accionistas;
h) Estados financieros;
i) Informe Anual del Auditor Externo.
El contenido de la informacin a facilitar en el sitio Web debe estar en idioma castellano y ser
responsabilidad de la Junta Directiva. Pudiendo adems, encontrarse en otro idioma.
Polticas para el gobierno corporativo.
La Junta Directiva debe aprobar polticas claras, exhaustivas y auditables para el gobierno de la
Caja y la administracin de los conflictos de inters que se identifiquen por las actuaciones de sus
directores y empleados, en las relaciones con clientes, rganos reguladores y otras entidades
vinculadas.

Disposiciones Finales
Lo no contemplado en el presente cdigo ser resuelto por Junta Directiva.
Vigencia.
El presente Cdigo entrara en vigencia a partir de su aprobacin por Junta Directiva.

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Anexo 1

INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO

Entidad: _____________ Perodo Informado: ______________

I.

INFORMACION GENERAL
1. Federacin a la que pertenece.

II.

ACCIONISTAS
1. Nmero de Juntas Ordinarias celebradas durante el perodo y qurum.
2. Nmero de Juntas Extraordinarias celebradas durante el perodo y qurum.

III.

JUNTA DIRECTIVA
1. Miembros de Junta Directiva y cambios en el perodo informado.
2. Cantidad de sesiones celebradas durante el perodo informado.
3. Descripcin de la poltica sobre la permanencia o rotacin de miembros.

IV.

ALTA GERENCIA
1. Miembros de la Alta Gerencia y los cambios durante el perodo informado.

V.

COMIT DE AUDITORA
1. Miembros del Comit de Auditora y los cambios durante el perodo informado.
2. Nmero de sesiones en el perodo.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el perodo.

VI.

COMIT DE RIESGOS
1. Miembros del Comit de Riesgos y los cambios durante el perodo informado.
2. Nmero de sesiones en el perodo.
3. Detalle de las principales funciones desarrolladas en el perodo.

VII.

OTROS
1. Descripcin de los cambios al Cdigo de Gobierno Corporativo durante el perodo.
2. Descripcin de los cambios al Cdigo de tica o de Conducta durante el perodo.

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