Professional Documents
Culture Documents
So Paulo
2011
So Paulo
2011
So Paulo
2011
Este exemplar foi revisado e alterado em relao verso original, sob responsabilidade nica
do autor e com a anuncia de seu orientador.
So Paulo, 28 de outubro de 2011
Assinatura do autor
Assinatura do orientador
FICHA CATALOGRFICA
AGRADECIMENTOS
Agradeo a Deus, que alm de me permitir o dom sublime da vida, me concedeu
inteligncia e persistncia para chegar at aqui.
Agradeo ao professor doutor Joo da Rocha Lima Jr., pelos inmeros ensinamentos
dentro e fora das salas de aula e por ser exemplo de perfeita conciliao entre atuao
no mercado e na academia, mostrando que possvel desde que a busca constante
seja pela excelncia.
Ao professor doutor Srgio Alfredo Rosa da Silva, meu orientador, pelos inmeros
conhecimentos transmitidos, pela pacincia, pela dedicao, pela capacidade de
conduzir os alunos na busca pelo conhecimento, por nem sempre me dizer o que eu
queria ouvir, mas por sempre me dizer o que eu precisava ouvir; sua orientao
assertiva e desafiadora foi fundamental para tornar este trabalho real.
Ao professor doutor Claudio Tavares de Alencar, pelo constante estmulo ao
desenvolvimento do trabalho, pela preocupao constante com a qualidade no
conhecimento obtido.
A professora doutora Eliane Monetti, pelos conhecimentos transmitidos durante as
aulas, pela constante disponibilidade em auxiliar os alunos na busca por
conhecimento.
Ao professor doutor Fernando Bontorim Amato, pela anlise e crticas construtivas
que realizou sobre este trabalho na fase de qualificao.
Agradeo aos entrevistados que tanto me auxiliaram para a concluso da longa
pesquisa realizada, seus ensinamentos foram fundamentais para o fechamento da
dissertao: Carlos Martins da Kinea, Marcelo Michalu da RB Capital, Martim Fass
da Rio Bravo e Rodrigo Machado e Joo da Costa Ferreira Neto da Brazilian
Mortgages, a todos agradeo imensamente.
Agradeo de corao minha famlia, que compreendeu os inmeros momentos que
eu estive ausente; at mesmo quando preocupados com minha sade souberam
respeitar minhas escolhas e apoiar a minha luta.
Um agradecimento especial a todos que acreditaram que eu podia, at nos momentos
que eu mesma duvidei. Um desafio sempre nos mostra que podemos muito mais do
que imaginamos.
A f o fundamento da esperana,
uma certeza a respeito do que no se v.
Hebreus 1:11
RESUMO
Atualmente no Brasil, possvel observar um movimento no mercado dos FIIs (Fundos de
Investimento
Imobilirio).
Este
movimento
inclui
desde
alteraes
recentes
na
regulamentao, nos prospectos e regulamentos como alteraes nos novos tipos que tm sido
ofertados no mercado. Alm disso, este mercado est em uma fase de grande expanso, no
cenrio nacional. O ambiente econmico nacional e internacional tm propiciado uma busca
por alternativas de investimento, e o FII possui caractersticas muito relevantes. Em um
mercado cada vez mais pulverizado e mais negociado em bolsa de valores, os critrios de
Governana Corporativa se tornam pea fundamental para qualquer tipo de investimento, com
seus diversos aspectos, representa transparncia, equidade no tratamento e prestao de
contas. Itens fundamentais requeridos pelo investidor atual, que busca diversificar seu risco
em veculos de investimento transparentes e com retorno considervel. Diante do momento
econmico do mercado, da movimentao dos FIIs e da relevncia dos critrios de
Governana Corporativa, surge o presente estudo. Analisando as alteraes no ambiente de
investimento FII, com base em seus prospectos, regulamentos e na prpria regulamentao,
possvel identificar como seus critrios de Governana Corporativa esto atualmente.
Comparando os critrios presentes nos FIIs com os critrios presentes em outros ambientes de
investimento nacionais possvel identificar o seu posicionamento no mercado. A partir das
evidncias coletadas nos itens anteriores o estudo buscou valid-las atravs da realizao de
entrevistas com gestores. O presente trabalho conclui como as alteraes dos critrios de
Governana Corporativa influenciam o posicionamento dos FIIs no mercado, quais alteraes
ainda podem ser feitas para aumentar sua flexibilidade e discute os reflexos de alteraes de
Governana Corporativa em ambientes de investimento.
ABSTRACT
Presently in Brazil, it is possible to observe a movement in the markets for real estate
investment funds. This movement includes since recent changes in legislation, in prospects
and regulations as well as changes in the new types that have been offered on the market.
Furthermore, this market is undergoing a major nationwide expansion. The international and
national economic environment has encouraged a pursuit for alternative investments, and the
real estate investment funds offer very relevant features. In a increasingly segmented market
and mostly traded on the stock market, the criteria for corporate governance become key
elements for any type of investment, with their several aspects, represents transparency,
fairness in treatment and accountability. Fundamental items required by todays investors,
which seeks diversify their risk through transparent in investment vehicles and obtain
substantial profit. Given the economic moment of the market, of real estate investment funds
movement and the relevance of the criteria for corporate governance, surfaces the present
study. Analyzing the changes in investment environment of real estate investment funds,
based on their prospects, legislation and own regulations, it is possible to identify how their
corporate governance criteria are currently. Comparing the present criteria in investment
funds with other criteria present in national investment environments it is possible to identify
their new positioning in the market. From the evidence collected in the previous items this
study sought to validate them by conducting interviews with managers. This present study
concludes how the changes to the criteria of corporate governance have influence
the
placement of real estate investment funds in the market, which changes can be done to
improve their flexibility and discuss changes corporate governance reflection on investment
environment.
LISTA DE ILUSTRAES
Quadro 1 Viso Geral da Metodologia .................................................................................. 16
Tabela 2- Segmentao dos FIIs por Ativo Investido ............................................................ 22
Tabela 3 - Volume de Patrimnio Lquido dos FIIs em 2011 .................................................. 38
Tabela 4 Razes Fundamentais para o Despertar da Governana Corporativa ...................... 60
Figura 5 Sistema de Governana Corporativa ........................................................................ 63
Tabela 6 Sntese da Regulamentao - Item Propriedade ...................................................... 74
Tabela 7 Sntese da Regulamentao - Item Conselho de Administrao ............................. 75
Tabela 8 Sntese da Regulamentao - Item Regras de Distribuio e Disperso ................ 76
Tabela 9 Sntese da Regulamentao - Item Gesto............................................................... 76
Tabela 10 Sntese da Regulamentao - Item Conselho Fiscal .............................................. 77
Tabela 11 Sntese da Regulamentao - Item Auditoria Independente ................................. 77
Tabela 12 Sntese da Regulamentao - Item Conduta e Conflito de Interesses ................... 78
Tabela 13 Anlise Comparada da Regulamentao ............................................................... 79
Tabela 14 Sntese da Documentao - Item Propriedade ....................................................... 80
Tabela 15 Sntese da Documentao - Item Conselho de Administrao .............................. 81
Tabela 16 Sntese da Documentao - Item Regras de Distribuio e Disperso .................. 82
Tabela 17 Sntese da Documentao - Item Gesto ............................................................... 83
Tabela 18 Sntese da Documentao - Item Conselho Fiscal ................................................. 84
Tabela 19 Sntese da Documentao - Item Auditoria Independente .................................... 84
Tabela 20 Sntese da Documentao - Item Conduta e Conflitos de Interesses..................... 85
Figura 22 Mapa de Abrangncia das Instncias Decisrias e Respectivas Questes ............. 93
Figura 23 Itens de Governana Corporativa e Elaborao das Questes ............................... 94
Figura 24 Fluxograma do Questionrio .................................................................................. 95
Tabela 25 Itens de Governana x Instrumentos de Tratamento Utilizados ............................ 96
Tabela 26 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Propriedade ........................................ 98
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho de Administrao ............... 99
Tabela 28 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Regras de Distribuio e Disperso . 100
Tabela 29 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Gesto............................................... 101
Tabela 30 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho Fiscal ................................ 102
Tabela 31 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Auditoria Independente .................... 102
Tabela 32 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conduta e Conflito de Interesses ..... 103
Tabela 33 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Mercado ........................................... 104
SUMRIO
1 INTRODUO ..................................................................................................... 13
1.1. INTRODUO ........................................................................................................ 13
1.2. JUSTIFICATIVA ...................................................................................................... 14
1.3. OBJETIVO .............................................................................................................. 15
1.4. METODOLOGIA ..................................................................................................... 15
1.5. ESTRUTURA .......................................................................................................... 25
2 AMBIENTES DE INVESTIMENTO EM REAL ESTATE .............................. 27
2.1. INTRODUO ........................................................................................................ 27
2.2. AMBIENTE DE INVESTIMENTO NOS EUA - REIT ................................................... 27
2.3. AMBIENTE DE INVESTIMENTO NO BRASIL - FII ..................................................... 35
3 INSTRUMENTOS DE INVESTIMENTO.......................................................... 40
3.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO ................................................. 40
3.1.1. Introduo ........................................................................................................ 40
3.1.2. Histrico ........................................................................................................... 41
3.1.3. Caractersticas ................................................................................................. 42
3.1.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 43
3.1.5. Regulamentao ............................................................................................... 45
3.2. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES .................................... 47
3.2.1. Introduo ........................................................................................................ 47
3.2.2. Histrico ........................................................................................................... 48
3.2.3. Caractersticas ................................................................................................. 48
3.2.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 50
3.2.5. Regulamentao ............................................................................................... 52
3.3. SOCIEDADE ANNIMA DE REAL ESTATE.................................................. 53
3.3.1. Introduo ........................................................................................................ 53
3.3.2. Histrico ........................................................................................................... 53
3.3.3. Caractersticas ................................................................................................. 54
3.3.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 54
3.3.5. Regulamentao ............................................................................................... 55
13
1 INTRODUO
1.1. Introduo
Observa-se atualmente no Brasil, um mercado que caminha para uma grande expanso: os
FIIs - fundos de investimento imobilirio. Alguns fatores propiciam este movimento: a
estabilidade econmica observada desde a dcada de 90 com o controle da inflao, avanos
nas leis que regulam o setor imobilirio e os investimentos externos que aumentaram
principalmente nos ltimos anos, reflexo de crises econmicas em pases desenvolvidos e do
aumento da atratividade do Brasil, um pas emergente em desenvolvimento.
Estes fatores e a situao que se encontram, criam uma demanda por investimentos com
determinadas caractersticas.
medida que a inflao aumenta, implica em um reajuste de aluguis, portanto o lastro da
maioria dos FIIs sofre o reflexo, por este motivo um ambiente de investimento considerado
com maior proteo inflao. Em momentos de crises econmicas, os investimentos com
lastro em imveis sofrem impactos menos relevantes do que os investimentos em empresas,
onde a variao das aes nestas situaes muito significativa.
neste contexto que aparece o FII, capaz de suprir essa demanda de investidores que buscam
um modelo de poupana, aplicaes de longo prazo, e considervel estabilidade. Estes fundos
so condomnios de investidores, semelhana dos fundos de aes e renda fixa,
administrados por instituies financeiras e fiscalizados pela CVM1. Os FIIs podem atrair o
investidor estrangeiro para o investimento de mdio e longo prazo no pas. Os investidores
tpicos buscam: renda mensal, lastro imobilirio, prazo longo, pouco envolvimento com a
administrao, baixo risco de vacncia ou inadimplncia, valor unitrio acessvel e
parcelamento do investimento.
De outro lado, os fundos de investimento imobilirio existentes atualmente no Brasil passam
por uma transformao, demonstrando adaptao ao novo mercado. Alteraes estruturais e
organizacionais podem ser observadas na regulamentao, nos ambientes de investimento
existentes h algum tempo e nos que estriam sua oferta no mercado. As alteraes parecem
buscar proporcionar caractersticas que os tornem mais competitivos e atraentes.
Enquanto estas transformaes de mercado acontecem e em resposta aos modelos de negcio
onde cada vez mais proprietrio e propriedade esto dissociados, a Governana Corporativa se
14
consolida como tema fundamental para qualquer modelo de investimento. Por este motivo ela
foco do presente estudo.
Conforme avanamos na anlise dos critrios de Governana Corporativa dos FIIs e
observamos suas alteraes, verificamos seu cenrio atual em relao a outros ambientes de
investimento. Ento possvel identificar itens que concedem maior ou menor flexibilidade e
maior ou menor atratividade ao investimento no mercado, porque impactam diretamente na
gesto e composio do portfolio, que a essncia da estratgia do FII.
Para esta anlise, o presente estudo trata de explorao de empreendimentos de base
imobiliria por meio de FIIs, diferentemente de Amato (2009), em que a pesquisa trata da
implantao de empreendimentos de base imobiliria por meio de FIIs.
1.2. Justificativa
Nos captulos seguintes, alm da pesquisa ser apresentado um breve resumo dos FIIs no
Brasil e o dos REITs nos EUA. Em comparao com outros pases possvel verificar que o
volume de recursos alocados no setor no Brasil ainda baixo, conforme discutido no
Captulo 2. Desta forma fica evidente que h potencial para aumento de investimentos no
setor.
Buscando este aumento, os instrumentos de investimento vm se transformando para competir
no s nacionalmente, mas tambm internacionalmente, diante dos novos mercados e
investidores internacionais.
O presente estudo teve o propsito de avaliar como a Governana Corporativa influencia no
posicionamento do FII no mercado, as alteraes que podem ser feitas e os reflexos de
alteraes em ambientes de investimento. Esta anlise e suas concluses podem servir de base
para identificar no s se o FII adquiriu determinadas caractersticas, como verificar os itens
ainda no modificados e que necessitam de modificao.
Permite identificar se alteraes so positivas ou negativas e sob qual tica, do gestor ou do
investidor. Essa discusso cresce e toma propores de debate conforme se aprofunda a
anlise do tema Governana Corporativa.
15
1.3. Objetivo
1.4. Metodologia
Esta pesquisa foi desenvolvida seguindo a metodologia apresentada no Quadro-1 a seguir, que
contempla toda a estrutura, que ser demonstrada detalhadamente ao longo deste captulo.
A metodologia inicialmente contempla pesquisa bibliogrfica quanto ao corpo de
conhecimento tema da pesquisa. Para a anlise das alteraes no FII foi realizada uma
pesquisa sobre Governana Corporativa, que possibilitou a realizao da anlise comparada.
Esta anlise foi necessria para identificar os itens de Governana Corporativa no ambiente de
investimento de anlise e nos ambientes de comparao. Posteriormente foram identificados,
dentro da Governana Corporativa, os critrios para o estabelecimento de comparaes. Antes
da anlise comparada, foi feito um levantamento dos critrios na regulamentao e nos
documentos dos ambientes de investimento. Para completar foram pesquisados mais dois
ambientes de investimento nacionais (FIP) e (SA). A anlise contempla ainda entrevistas com
gestores do mercado. Elas complementam as evidncias encontradas com a anlise
comparada. A ltima etapa apresenta as concluses.
16
1 FASE
Corpo
de
Conhecimento
Pesquisa
Bibliogrfica
Identificao
do
Problema
de
Pesquisa
Critrios
de
Anlise
Governana
Corporativa
Identificao
dos
Critrios
de
Anlise
2 FASE
Levantamento dos Critrios
Entrevistas
Gestores FIIs
Legislao
FIP
FII
Anlise Comparada
SA
Empresa 1
Documentao
Empresa 2
Resumo
Legislao
FII
FII 1
Ambientes de Investimento
de Comparao
Empresa 3
Resumo
Documentao
Empresa 4
FII 2
FIP
SA
FIP 1
SA 1
FIP 2
SA 2
FII 3
Empresa 5
Anlise
e
Concluses
Finais
Resumo
Entrevistas
FII 4
FII 5
1 Fase
As etapas que compem a primeira fase do presente estudo so fundamentais para a
composio de informaes a respeito do tema e principalmente para fornecer os dados para a
anlise comparada.
1) Pesquisa Bibliogrfica
Na primeira etapa do estudo foi realizada uma pesquisa bibliogrfica, com a finalidade de
reunir aspectos relacionados estrutura e operao dos instrumentos de investimento de
anlise e de comparao.
Conforme Yin (2010), o processo da pesquisa comea com uma reviso minuciosa da
literatura e com a proposio cuidadosa e atenta das questes ou objetivos.
17
Esta etapa buscou descrever os limites da pesquisa em que o problema est contido, desde a
mais abrangente at a mais especfica. Para melhor compreenso foram levantadas
caractersticas do mercado, referentes aos:
Tipos de mercado, descrio da economia, onde est inserido o instrumento de
investimento em anlise e o instrumento de investimento parmetro;
Caractersticas dos instrumentos de investimento:
18
As questes sobre diferenas de economias e de mercados so consideradas ao longo de todo o estudo para
proporcionar as devidas ponderaes, nos momentos de comparaes e analogias.
19
Concluda a pesquisa sobre Governana Corporativa, seus aspectos mais relevantes foram
identificados a partir de documentos que tratam o tema e que foram selecionados para o
estudo .
Os aspectos principais e mais relevantes para o objetivo da pesquisa foram escolhidos para
compor uma base de comparao utilizada em toda a pesquisa.
Para a escolha destes itens que suportaram a anlise comparada considerou-se aqueles que
poderiam proporcionar mais evidncias em relao ao problema de pesquisa. Com a utilizao
de itens que tinham maior correlao com o tema tratado, conseqentemente as anlises e
comparaes sobre eles puderam proporcionar dados relevantes para o estudo.
A base de aspectos ou critrios contempla temas, tpicos e itens, estruturados por assunto
proporcionando a organizao das idias e anlises.
A relao de itens possibilita:
Identificar as alteraes na regulamentao em vrios aspectos;
Respectivos reflexos na Governana Corporativa dos FIIs;
Possibilidade de comparao com outros instrumentos de investimento, nacional e
internacional;
2 Fase
As etapas que compem a 2 fase do presente estudo correspondem elaborao da Anlise
Comparada. Esta fase composta por Levantamento de Dados na Documentao, Anlise
Comparada especificamente, Entrevistas, Anlise e Concluso.
Para o presente estudo a metodologia de pesquisa utilizada foi elaborao de anlise
comparada, atravs da identificao dos critrios de Governana Corporativa nos ambientes
de investimento de anlise e de comparao.
No presente estudo, os eventos indicados e analisados esto ocorrendo no momento atual da
pesquisa, o movimento no mercado e as alteraes na regulamentao so recentes, e os
comportamentos e reaes dos FIIs e do mercado no podem ser manipulados, apenas
observados.
20
Nesta etapa os documentos foram utilizados para permitir a identificao dos critrios de
Governana Corporativa, definidos conforme etapa anterior.
Os itens (j definidos como base de comparao), nesta etapa foram identificados nos grupos
de documentos selecionados, respectivamente:
Regulamentao dos FIIs (ao longo do perodo de anlise);
Documentos dos FIIs (ao longo do perodo de anlise);
Veculos de investimento nacional e internacional;
A pesquisa foi iniciada a partir da anlise da regulamentao, onde se incluem leis federais e
instrues da CVM. Todos estes documentos foram escolhidos com o objetivo de descrever o
cenrio das mudanas ao longo do perodo de anlise.
O item seguinte de anlise foram os regulamentos e prospectos. Estes documentos foram
selecionados para identificar o maior nmero de evidncias possvel.
No total foram analisados os movimentos de cinco FIIs. Um mono ativo, dois so multi ativos
e dois so genricos. O mono ativo3 concentrado no segmento shopping, um multi ativo
concentrado no segmento de escritrios e lojas de varejo4, o outro multi ativo concentrado
3
4
21
22
Fundo
segmento de atuao
BM CENESP
Brazilian Capital Real Estate Fund I
Campus Faria Lima
Daycoval Renda Itaplan
Dovel
Edifcio Ourinvest
Hotel Maxinvest
JS Real Estate Multigesto
Opportunity
RB Capital Renda I
RB Capital Renda II
Rio Bravo Renda Corporativa
Kinea Renda Imobiliria
GWI Condomnios Logsticos
So Fernando
Europar
Anhanguera Educacional
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais e logsticos
comerciais e industriais
comerciais e industriais
comerciais e industriais
escola
Torre Norte
escritrios
BB Fundo de Investimento Imobilirio Progressivo escritrios
BB Renda Corporativa
escritrios
BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower
escritrios
Braslio Machado
escritrios
Caixa Cedae
escritrios
CSHG JHSF Prime Offices
escritrios
Edifcio Almirante Barroso
escritrios
Memorial Office
escritrios
Mercantil do Brasil
escritrios
Presidente Vargas
escritrios
Projeto gua Branca
escritrios
Torre Almirante
escritrios
Square Faria Lima
escritrios e hotis
escritrios e varejistas
CSHG Real Estate
Hospital da Criana
Hospital Nossa Senhora de Lourdes
TRX Realty Logstica Renda I
CSHG Logstica
Panamby
RB Capital Agre
RB Capital Prime Realty I
RB Capital Desenvolvimento Residencial II
hospital
hospital
logsticos
logsticos ou industriais
residenciais
residenciais
residenciais
residenciais
SCP
Shopping Ptio Higienpolis
Via Parque
West Plaza
Ancar IC
CSHG Brasil Shopping
CSHG Desenvolvimento de Shoppings Populares
Floripa Shopping
Grand Plaza Shopping
Mais Shopping Largo 13
MSL 13
Parque Dom Pedro Shopping Center
RB Capital General Shopping Sulacap
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
Excellence
Fator Verita
Rio Bravo Cibrasec
WM RB Capital
BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios
CSHG Recebveis Imobilirios BC
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
Max Retail
REP 1 CCS
varejistas
varejistas
23
7) Anlise Comparada
24
8) Entrevistas
Conforme citado anteriormente, para completar a reflexo sobre o tema, foram realizadas
entrevistas com gestores de empresas do mercado que gerenciam carteiras de FIIs.
Foram entrevistados cinco gestores de FIIs.
Entrevista:
O objetivo da entrevista foi obter informaes complementares s evidncias identificadas na
anlise comparada.
Os questionrios contm questes que foram elaboradas, visando manter a imparcialidade da
pesquisa e evitar a induo, coao ou omisso do entrevistado diante de questes indutivas
ou parciais.
Segundo Yin (2010), as entrevistas so conversas guiadas, no investigaes estruturadas,
mesmo existindo uma linha de investigao, a verdadeira corrente de questes, na entrevista
de estudo de caso, ser provavelmente fluida e no rgida.
O modelo de entrevista utilizado neste estudo foi a entrevista em profundidade. Neste caso
possvel perguntar aos entrevistados sobre os fatos de um assunto, assim como suas opinies
sobre os eventos.
Os investidores no foram entrevistados neste estudo, portanto os resultados consideram a
anlise comparada e as informaes dos gestores.
9) Concluso
A concluso do presente estudo foi orientada pelos objetivos inicialmente definidos e em toda
a pesquisa e anlise elaborada ao longo do trabalho. A pesquisa conclui como as alteraes
dos critrios de Governana Corporativa influenciam o posicionamento do FII no mercado,
avalia quais alteraes podem ser feitas na Governana Corporativa dos FIIs e discute os
reflexos de alteraes de Governana Corporativa em ambientes de investimento;
A coleta de dados e evidncias ocorre ao longo das etapas de estudo incluindo a anlise
comparada e as entrevistas.
25
Sobre quando concluir a coleta de dados para o estudo, de acordo com Yin (2010), a coleta de
dados deve ser suficiente para que:
tenha evidncia confirmatria (evidncia de duas ou mais diferentes fontes) para a
maioria dos tpicos principais;
sua evidncia inclua tentativas de investigar hipteses e explanaes rivais
importantes.
Se os FIIs vo ou no crescer sua participao no mercado no foi objeto de estudo, apenas
houve questionamentos sobre a viso dos entrevistados quanto a este assunto.
Na concluso do presente estudo todas as fontes de evidncia foram revistas e analisadas
juntas, para que as evidncias fossem baseadas na convergncia das informaes de diferentes
fontes, no em dados isolados.
Para isso foram agrupadas por tema de Governana Corporativa, as evidncias coletadas com
a documentao e com a regulamentao. Alm disso, os comentrios obtidos nas entrevistas
foram complementando as evidncias anteriores. Nos anexos constam as informaes assim
como na fonte obtida. Ao longo do texto as informaes so comparadas, analisadas e
comentadas. A concluso final demonstra o resumo de todas as fontes de dados utilizadas.
1.5. Estrutura
O texto foi organizado de acordo com a estrutura de captulos e contedo indicada a seguir.
1 O captulo de Introduo demonstra a relevncia do tema abordado atravs da sua
justificativa, e indica a direo que foi adotada na pesquisa com a definio dos objetivos e da
metodologia.
2 Nesta etapa feito um breve resumo sobre o setor de real estate no Brasil e o ambiente de
investimento FII. Este captulo contempla informaes que permitem uma compreenso do
cenrio no qual o assunto abordado est inserido, suas limitaes e tendncias.
3 Este captulo traz informaes sobre os ambientes de investimento, em anlise (FII), e de
comparao (FIP) e (SA). Em relao a todos os instrumentos so indicadas as informaes
de histrico, caractersticas, estrutura organizacional e regulamentao.
26
4 Trata dos critrios de anlise, para isso so fornecidas informaes sobre Governana
Corporativa, histrico, caractersticas e objetivos, contedo para o mapeamento dos critrios.
5 Nesta etapa foi feita a identificao dos critrios de anlise, a partir dos itens de
Governana Corporativa.
6 Neste captulo feita a anlise comparada. A partir do levantamento foi realizada uma
verificao que consiste na anlise da regulamentao e dos documentos (prospectos e
regulamentos) dos FIIs. A partir do levantamento foi realizada a verificao que consistiu na
comparao entre os FIIs e os ambientes de investimento nacionais (FIP e SA). Esta foi base
para identificar se os FIIs se tornaram um ambiente de investimento mais ativo e flexvel no
mercado, podendo competir com outros ambientes de investimento, aumentando seu grupo de
investidores e conseqentemente sua liquidez.
27
O setor de real estate e sua respectiva relevncia movimenta as economias do mundo, geram
investimento, desenvolvimento e empregos. No Brasil o setor ainda tem investimentos muito
abaixo dos valores proporcionais a outros pases, o que prejudica o volume de recursos
disponveis para desenvolvimento de empreendimentos. Apesar da presena dos
investimentos em real estate e dos inmeros ambientes de investimento utilizados em todo o
mundo, para considerar o assunto na presente pesquisa, somente um restrito panorama
apresentado adiante, que trata dos REITs nos EUA e dos FIIs no Brasil. Este panorama tem o
objetivo de introduzir referncia internacional e dimenses de mercados pesquisa.
28
Eles so companhias de real estate, que adquirem e vendem propriedades e gerenciam seu
portfolio de empreendimentos sempre com o objetivo de aumento de valor e garantia de
rendimento para o acionista.
O contnuo sucesso dos REITs um reflexo de muitos aspectos, da produo de rendimento,
do potencial de crescimento, dos benefcios da diversificao, aes em carteiras de
investimento balanceadas e dos benefcios da gesto profissional ativa das propriedades de
real estate, da transparncia e gesto de contas que so componentes essenciais da sua
governana corporativa.
Considerando os pontos fortes de investimento e histrico de desempenho dos REITs, suas
aes so comumente vistas como um bom investimento de longo prazo e de diversificao.
A incluso de aes de REIT em qualquer carteira de investimento uma prudente deciso de
investimento.
Atualmente, nos Estados Unidos, pas onde o REIT mais difundido e utilizado pelos
investidores, possvel identificar um grande volume de recursos alocado, que aumentou
consideravelmente nos ltimos anos.
Os REITs so empresas que possuem e na maior parte dos casos gerenciam ativamente
imveis comerciais que produzem renda.
Estes instrumentos de investimento possuem benefcios de vrios tipos, historicamente os
proprietrios de aes de REITs aumentaram o retorno total e/ ou reduziram o risco global
tanto em portflios de renda fixa e equity; as taxas de crescimento de dividendos de aes de
REITs superaram a inflao da ltima dcada e o negcio dos REITs baseado em grande
parte, sobre o valor de ativos tangveis, mais especificamente em larga escala de imveis
comerciais.
Estes fundos tm sua carteira gerida com alto grau de especializao, por investidores
qualificados do setor imobilirio.
Os investidores podem comprar aes de REIT to facilmente como compra de aes de
qualquer outra empresa de capital aberto, so aes negociadas em bolsas de valores como a
New York Stock Exchange (NYSE), Nasdaq, Bolsa de Valores Americana (AMEX), bem
como diversos outros mercados (NAREIT, 2009).
Assim como os investidores em outras empresas negociadas publicamente, os acionistas de
REITs recebem os rendimentos na forma de dividendos e tm a valorizao do preo das
aes.
29
30
Um aglomerado de fundos de real estate, CREF12, foi desenhado para atrair investidores
institucionais, particularmente os fundos de penso.
Ento se seguiu um perodo de expanso, quando um volume grande de recursos de capital
forneceu fundos para real estate, resultando em emprstimo, capital mais abundante e real
estate em valores cada vez maiores.
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) severas medidas de reformas tributrias (The Economic
Recovery Tax Act of 1981, the Tax Equity and Fiscal Responsability Act of 1982, and the
Dficit Reduction Act of 1984) aumentaram dramaticamente a atratividade do retorno de real
estate aps a tributao assim como retornos sobre ttulos, obrigaes e contas de
investimento.
A confluncia das foras deste mercado causou uma demanda sem precedentes para investir
em real estate.
De 1973 a 1983, mercados de real estate ergueram-se de uma profunda recesso.
Desde 1986, um gerenciamento da atividade de restrio existia para assegurar a natureza
passiva13 dos REITs (BRUEGGEMAN, FISHER, 2002).
Trustees, diretores, ou empregados de um REIT no tinham permisso para atuar no
gerenciamento ou operao da propriedade, repassando servios para locatrios. Estas funes
geralmente so feitas por um contratado independente.
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) em 1986, a Tax Reform Act diminuiu as limitaes
gerenciais, permitindo REITs prestar manuteno e outros servios para locatrios,
eliminando a necessidade para um contratado independente para funes relacionadas
propriedade como gerenciamento de propriedade. O resultado desta mudana que os
gerentes de REIT podem internalizar essas funes criando companhias de operaes,
fundamentalmente alterando o ambiente de investimento.
Portanto, aps 1986 o REIT se tornou um ambiente muito mais atrativo para empresrios de
real estate, que no tem se interessado em um investimento passivo.
At 1992, recursos de capital tradicionais de real estate estavam ausentes do mercado, nessas
condies a moderna estrutura do REIT, gerenciamento ativo, taxas adiadas, trocas de bens,
12
CREF (commingled real estate fund), o primeiro CREF foi criado no incio da dcada de 70 para oferecer
oportunidade para os fundos de penso para investir em real estate de alta qualidade.
13
Natureza passiva de uma companhia a posio no mercado de no buscar valorizao de aes ou quotas,
atravs da compra e venda de empreendimentos.
31
Para ser qualificado como um REIT, o trust precisa satisfazer os seguintes requerimentos:
Requerimentos dos Ativos
- Pelo menos 75% do valor dos ativos devem ser real estate, dinheiro e garantias do governo;
- No mais que 5% do valor dos ativos podem ser em garantias, se as mesmas no so
includas sob os 75%;
- No pode ter mais que 10% de voto excepcional de garantia, se as mesmas no so includas
sob os 75%;
14
H trs principais tipos de REITs: os equity trusts, mortgage trusts e hybrid trusts. O equity trust prevalecia
em um primeiro perodo, mas durante a metade dos anos 70, o mortgage trust se tornou mais importante. Mais
recentemente o equity trust tem crescido novamente em importncia e agora o tipo de REIT dominante em
nmero e mercado de capitais. O equity trust adquire participao/ juros em propriedades, enquanto o mortgage
trust adquire obrigaes de hipoteca e ento se torna um credor com hipoteca penhorada que d prioridade para
equity holders. Ao longo do tempo, polticas de investimento heterogneas tem sido desenvolvidas com a
combinao das vantagens dos dois tipos de trusts para se adequar especficos objetivos de investimento. Essas
combinaes so chamadas de hybrid trusts.
32
Requerimentos do Rendimento
- Pelo menos 95% da renda bruta derivada de dividendos, juros, aluguis, ou ganhos de venda
de ativos;
- Pelo menos 75% da renda bruta derivada de aluguis, juros de obrigaes seguradas em
hipotecas, ganhos de vendas de ativos ou renda atribuda a investimentos em outros REITs;
- No mais que 30% da renda bruta da pode ser derivada de venda ou disposio de estoque
de ttulos ou hipotecas de posse por menos 6 (seis) meses ou propriedade de posse por menos
do que 4 (quatro) anos ou propriedade convertida involuntariamente;
Requerimentos de Distribuio
- Distribuir pelo menos 95% do rendimento tributado;
Requerimentos de Posse
- As aes precisam ser transferveis e precisam ser de posse de no mnimo 100 (cem)
pessoas;
- No mais que 50% das aes podem ser de posse de 5 (cinco) ou menos indivduos durante
o ltimo meio ano tributvel;
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) o equity REIT tem proporcionado aos
investidores oportunidades de:
- investir fundos em um portfolio diversificado de real estate sob o gerenciamento de
um profissional e possuir aes equity que pode ser negociada atravs de trocas o
que proporciona maior liquidez que se a propriedade fosse adquirida
completamente/ abertamente;
- o investidor tem a oportunidade de agrupar os recursos com outras pessoas de
mesmos interesses, fundos so reunidos para permitir adquirir edifcios, shopping
centers e terrenos em qualquer proporo, oferecendo retornos mais atrativos;
- tipicamente um proprietrio de real estate trabalhando com um banco de
investimentos podem formar um REIT que capitalizado atravs da oferta pblica
das garantias;
33
financeiras
demonstraes
financeiras
auditadas
anualmente
com
15
Foreclosure um imvel hipotecado que foi retomado aps ausncia de pagamento do financiado
(FRIEDMAN, HARRIS, LINDEMAN; 2004).
34
35
16
36
17
18
37
Os primeiros fundos voltados para investidores de pequeno porte foram o FII Financial Center
e o Ptio Higienpolis com captao de R$ 36 milhes e R$ 40 milhes respectivamente.
Ambos adquiriram parte de um empreendimento comercial, especificamente escritrios e
shopping. Posteriormente, j na dcada seguinte, surgiu o FII com empreendimento em fase
de implantao, o FII Continental Square Faria Lima, com captao de R$ 74 milhes.
A partir da em 2002, os FIIs passaram a ter suas quotas negociadas em bolsas de valores. A
tabela-2 demonstra o volume de FIIs atualmente registrados na CVM.
Segundo dados da prpria CVM, o volume de patrimnio lquido dos FIIs em ago/2010 era de
R$ 5.766.031.183 e atualmente jun/2011 de R$ 9.794.053.173, o que demonstra um
crescimento de aproximadamente 70% em apenas 10 meses. Estes dados demonstram a
grande demanda e oferta de FIIs no mercado atualmente.
38
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
BB FII PROGRESSIVO
BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII RECEBVEIS IMOBILIRIOS
BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII RENDA II
CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS POPULARES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO FII
CSHG LOGSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG RECEBVEIS IMOBILIRIOS BC - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
DOVEL FII
EXITUS FII - FII
F BRASILIO MACHADO II
F FORTALEZA II
F SIGMA II
FATOR VERITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO
FII - PRESIDENTE VARGAS
FII ANCAR IC
FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
FII ARAUCRIAS
FII BCO BBM BARRA FIRST CLASS
FII BM ASSET
FII BRAZILIAN CAPITAL REAL ESTATE FUND
FII CAIXA CEDAE
FII CAIXA DESENVOLVIMENTO IMOBILIRIO
FII CENTRO TEXTIL INTERNACIONAL
FII COMERCIAL PROGRESSIVO
FII COMERCIAL PROGRESSIVO II
FII COMPREV
FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA
FII CR2 LARANJEIRAS
FII CR2 RJZ II
FII DAYCOVAL RENDA ITAPLAN
FII ED ALMIRANTE BARROSO
FII EDIFCIO CASTELO
FII EDIFCIO OURINVEST
FII EUROPAR
FII EXCELLENCE
FII FCM
FII FIDELIDADE
FII GEO GUARARAPES
FII GRAND PLAZA SHOPPING
FII GWI CONDOMNIOS LOGSTICOS
FII HERMES
FII HOSPITAL DA CRIANA
FII HOTEL MAXINVEST
FII INCA II
FII MANHATTAN
FII MAX RETAIL
FII MEMORIAL OFFICE
FII MISTRAL
FII NOSSA SENHORA DE LOURDES
FII NOVA MORADA
FII ONIX
FII PANAMBY
FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER
FII PATEO MOINHOS DE VENTO
VALOR DO PL
(R$)
201.331.285,00
140.052.153,75
4.515,97
6.830,25
310.116.729,29
12.872.616,57
163.883.719,96
158.774.547,20
310.476.642,65
111.179.119,03
52.573.475,97
400.244.600,00
11.121.848,29
35.350.593,44
4.091.951,25
31.418.139,00
189.196.800,00
113.796.585,48
52.038.071,14
110.420,87
2.103.221,24
18.231,81
652.012.927,22
67.142.031,91
209.082.302,10
37.759.383,93
25.237.599,55
24.554.117,32
1.355.454,90
55.930.269,19
118.538,67
380.233,80
30.465.502,97
70.202.170,30
78.912.270,21
19.821.686,78
26.864.528,97
26.690.000,00
778.747,62
-187.605,86
449.587,93
81.723.781,14
46.497.274,25
45.456.639,89
12.350.384,99
62.327.803,27
43.000.000,00
9.858.014,72
57.049.958,89
49.866.070,01
29.211.984,34
117.902.000,00
8.690.263,21
322.998,80
289.567.392,71
23.442.713,48
59.915.485,79
39
FII PATRIMONIAL II
FII PATRIMONIAL IV
FII PENINSULA
FII PHORBIS
FII PREMIER REALTY
FII PRIME PORTFOLIO
FII PROJ AGUA BRANCA
FII PROPERTY
FII PROPERTY INVEST
FII RB LOGSTICA
FII RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA
FII RODOBENS
FII RUBI
FII SO FERNANDO
FII SHOPPING PARQUE D PEDRO
FII SHOPPING PATIO HIGIENOPOLIS
FII SHOPPING WEST PLAZA
FII SUPERQUADRA 311 NORTE
FII THE ONE
FII TORRE ALMIRANTE
FII TORRE NORTE
FII TROPICAL
FII VEREDA
FII VIA PARQUE SHOPPING
FII VILLE DE FRANCE
FII VOTORANTIM SECURITIES
FLORIPA SHOPPING - FII
FP F ANDROMEDA FII
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII CAMPUS FARIA LIMA
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII TOP CENTER
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO DA REGIO DO PORTO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO ELDORADO - FII
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO VOTORANTIM SECURITIES II
GUANABARA FII
JPP FII - FII
KINEA RENDA IMOBILIRIA - FII
LAGRA FII
LOGINVEST FII INDUSTRIAL
MAIS SHOPPING LARGO 13 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
MSL 13 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
OPPORTUNITY FII
RB CAPITAL AGRE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
RB CAPITAL ANHANGUERA FII
RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII
RB CAPITAL PRIME REALTY I - FII
RB CAPITAL RENDA I FII
RB CAPITAL RENDA II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
REAL MINAS FII
REP 1 CCS - FII
SABI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
SCP FII
STARX FII - FII
TAG GR IV - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
TP CORPORATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
TRX REALTY LOGSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
VENTURA II-A FI IMOBILIRIO FII
-2.760.593,99
-270.801,13
-334.531.771,86
58.085.895,25
1.472.447,86
201.620.439,92
76.449.338,46
149.841.616,16
76.795.221,41
4.700.446,59
102.695.925,15
3.632.454,86
322.984,24
9.810.782,57
129.995.190,49
107.140.986,76
87.732.272,84
1.279.820,71
6.121.796,90
78.346.205,95
601.759.168,96
2.622.084,53
33.394.963,36
83.756.029,85
336.083,55
488.172.052,78
45.243.333,23
153.171.559,28
164.739.772,95
-2.553.470,39
99.814.637,51
-8.757,82
217.514.065,83
8.050.130,66
15.825.182,24
263.331.667,13
141.081.703,88
46.815.401,84
88.279.220,40
106.960.041,26
487.017.770,13
65.966.977,19
-260.801,13
64.346.200,82
94.979.648,06
129.301.134,35
130.836.491,36
54.929.293,71
10.320.122,72
12.264.716,67
141.790,15
22.182.823,15
2.989.005,49
51.264.744,03
15.990.953,60
82.385.867,89
687.096.293,82
TOTAL: 9.794.053.173,34
40
3 INSTRUMENTOS DE INVESTIMENTO
3.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO
3.1.1. Introduo
O FII Fundo de Investimento Imobilirio, o ambiente de investimento em anlise no
presente estudo. Ele uma forma de securitizao, mecanismo que representa um dos
modelos mais estruturados para a captao de investimentos.
Ele um condomnio de investidores com objetivo de aplicar recursos financeiros,
solidariamente, em empreendimentos imobilirios ou de base imobiliria, a serem
implantados ou j concludos. (CVM, 2002)
O FII permite a composio de uma carteira de empreendimentos imobilirios, os quais, pelo
volume de recursos envolvidos para sua formao ou aquisio, no estariam ao alcance de
investidores individuais, especialmente os de menor capacidade financeira, aumentando,
assim, a quantidade de alternativas de investimentos lastreados em imveis.
As vantagens que eles (fundos de investimento) oferecem em termos de diversificao, custos
de liquidez, retornos reais contribuem para explicar o sucesso como ambientes de
investimento (KUCKO; 2007).
O FII no possui flexibilidade e capacidade de giro de aplicaes em empreendimentos com
velocidade que permita aumentar o valor do portflio de maneira ativa no mercado.
Ele tem representado at a atualidade um investimento mais reativo, neste sentido.
Inclusive a regulamentao indica que o FII no deve comprar ou vender imveis visando
obter ganhos com estas operaes, o que poderia implicar em especulao.
H FIIs que conseguem substituir ativos que no esto apresentando rentabilidade adequada,
porm o fluxo de decises impede que este processo seja rpido e freqente.
De acordo com Amato (2009) com a alterao da regulamentao que rege os
fundos de investimento imobilirio, possvel uma maior diversificao da carteira
de investimentos com a aquisio de imveis por meio de quotas ou aes de
sociedades de propsito especfico, sem criar qualquer bloqueio para que os
empreendimentos nas SPEs sejam financiados. Alm disso, a Instruo CVM
autoriza os fundos a comprar empreendimentos sobre os quais j haja nus e
gravames.
41
3.1.2. Histrico
Quando foram criados, em 1993, os FIIs tinham o objetivo de concentrar os recursos para
aplicar em empreendimentos imobilirios.
Desde sua criao, o FII possibilitou que pequenos investidores pudessem aplicar seus
recursos em grandes empreendimentos ou em carteiras de empreendimentos, com
diversificao de riscos, itens que no poderiam ser atingidos caso os investidores fizessem
suas aplicaes individualmente.
O FII sempre foi um instrumento de investimento com benefcio fiscal, inicialmente para o
prprio fundo e posteriormente, a partir de 2005, com a lei 11.196, passou a incluir a iseno
de tributos sobre os rendimentos tambm para pessoas fsicas, desde que atendidos
determinados itens. A partir de 2003, obteve instrues regulamentando a listagem de quotas
no mercado de balco organizado19 e a oferta pblica de distribuio de valores nos mercados
primrio e secundrio20.
Ao longo deste perodo foram criadas regras de divulgao de informaes e em 2008 a CVM
considerou opinies e recepcionou diversas contribuies do mercado para elaborar uma nova
instruo, atendendo as solicitaes atuais para o ambiente FII.
Em outubro de 2008 foi publicada a instruo CVM 472/2008 que dispe sobre a
constituio, a administrao, o funcionamento, a oferta pblica de distribuio de quotas e a
divulgao de informaes dos fundos de investimento imobilirio, alm de revogar outras
instrues sobre o assunto.
19
Mercado de Balco so todas as distribuies, compra e venda de aes realizadas fora da bolsa de valores,
onde so fechadas operaes de compra e venda de ttulos, valores mobilirios, commodities e contratos de
liquidao futura, diretamente entre as partes ou com a intermediao de instituies financeiras, operaes
externas s bolsas.
20
O Mercado Primrio compreende o lanamento de novas aes no mercado; uma forma de captao de
recursos para a empresa. Uma vez ocorrendo esse lanamento inicial ao mercado, as aes passam a ser
negociadas no Mercado Secundrio, onde ocorre a troca de propriedade de ttulo. No Mercado Primrio, quem
vende as aes a companhia. No Mercado Secundrio, o vendedor o investidor que se desfaz das aes para
reaver o seu capital.
42
3.1.3. Caractersticas
43
Em relao aos REITs, ambiente de investimento presente em outros pases do mundo, onde
tambm h uma concentrao de recursos financeiros para aplicao em empreendimentos
imobilirios, h profundas diferenas nas caractersticas organizacionais, estruturais e
operacionais.
Segundo Kucko (2007) o gerenciamento do bem a estratgia mais importante da indstria de
fundos de investimento.
44
24
45
3.1.5. Regulamentao
Os fundos de investimento imobilirio foram criados em 1993 e desde ento, vrias leis e
instrues da CVM foram complementando e substituindo os critrios inicialmente
estabelecidos.
Ao longo do texto ser possvel encontrar citaes de vrias leis e instrues que a seguir
esto resumidamente e cronologicamente listadas para auxiliar na compreenso das alteraes
e revogaes.
Lei federal n. 8668 (25/06/1993) Criou os fundos de investimento imobilirio.
Dispe sobre a constituio e o regime tributrio;
Lei federal n. 9779 (19/01/1999) - Fez alteraes na regulamentao dos fundos,
relativamente a sua tributao.
Lei federal n. 11033 (21/12/2004) - Altera a tributao do mercado financeiro e de
capitais;
Lei federal n. 11196 (21/11/2005) - Isenta a tributao dos rendimentos de pessoa
fsica diante do atendimento de determinados itens.
Lei federal n. 12024 (27/08/2009) - Altera as Leis nos 11.196, de 21 de novembro de
2005, 8.668, de 25 de junho de 1993;
Instruo CVM n. 205/94 (14/01/1994) Regulamentou os fundos de investimento
imobilirio.
Instruo CVM n. 206/94 (14/01/1994) Regulamentou os fundos de investimento
imobilirio.
Instruo CVM n. 389/03 (29/12/2003) - Permitiu agilizar o processo de listagem de
quotas no mercado de balco organizado.
Instruo CVM n. 400/03 (29/12/2003) - Dispe sobre as ofertas pblicas de
distribuio de valores mobilirios, nos mercados primrio ou secundrio, e revoga a
Instruo CVM n 13, de 30 de setembro de 1980, e a Instruo CVM n 88, de 3 de
novembro de 1988.
Instruo CVM n. 409/04 (18/08/2004) - Dispe sobre a constituio, a administrao,
o funcionamento e a divulgao de informaes dos fundos de investimento.
Instruo CVM n. 472/08 (31/10/2008) - Dispe sobre a constituio, a administrao,
o funcionamento, a oferta pblica de distribuio de quotas e a divulgao de
informaes dos Fundos de Investimento Imobilirio FII. Revoga as Instrues
46
47
48
3.2.2. Histrico
3.2.3. Caractersticas
Private Equity (PE) - uma atividade de intermediao financeira surgida nos EUA em 1946 em que
organizaes so responsveis pela gesto de veculos de investimento que congregam recursos de um ou mais
agentes para investimentos de longo prazo em empresas de elevado potencial de crescimento, cuja administrao
acompanhada ativamente. Aps alguns anos, essas participaes so liquidadas (sada) e os recursos at ento
investidos, mais o eventual ganho de capital, retornam aos investidores.
49
26
SPE - uma Sociedade de Propsito Especfico, que consiste em uma sociedade empresria cuja atividade
bastante restrita, podendo em alguns casos ter prazo de existncia determinado, normalmente utilizada para
isolar o risco da atividade desenvolvida em relao aos seus promotores.
50
Caso o quotista seja pessoa jurdica, os ganhos relativos s quotas estaro sujeitos tributao
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS.
Como os FIPs se constituem como fundos fechados, e geralmente o prazo de carncia - para
que se possa resgatar a aplicao - de, no mnimo cinco anos, o investidor qualificado, que
busca este tipo de aplicao deve acreditar no retorno a longo prazo e observar que a liquidez
desta categoria muito menor. Alm disso, as quotas mnimas na distribuio so altas.
Este tipo de fundo oferece oportunidades de ganho maiores em relao aos fundos tradicionais
de aes, pois buscam investir em empresas que ainda no atingiram seu mais alto nvel de
rentabilidade (chamado de maturao), buscando assim atingir maiores e mais arriscados
retornos.
Se o fundo investir em empresas fechadas, ele traz a vantagem de estar apostando em
negcios com grande potencial de expanso, pois as empresas ainda no so to maduras
quanto as que j so listadas na bolsa, que uma grande diferena entre investir em aes e
investir num FIP.
O FIP vantajoso em relao ao investimento direto pela sua transparncia e sua governana
corporativa, pois tem custodiante e auditoria obrigatria.
O FIP tem prazo de durao determinado, incluindo o perodo de investimento e de
desinvestimento; porm os prazos podem ser prorrogados, conforme regulamento. Os
recursos que venham a ser aportados no fundo, atravs de integralizao de quotas, devero
ser utilizados no prazo de 90 dias, caso no sejam realizados o comit de investimentos ir
deliberar sobre: prorrogar prazo; permanecer com os recursos no caixa; ou restituir aos
quotistas.
51
52
3.2.5. Regulamentao
53
3.3.2. Histrico
Este modelo de companhia, SA, foi criada com a lei 6404/76 em dezembro/1976 com a
chamada Lei das Sociedades por Aes, alterada e complementada por outras leis
posteriormente. Em dezembro/2007, foi promulgada a lei 11638/07, alterada pela lei 11.941,
que modificou e introduziu novos dispositivos. Essas leis tiveram como principal objetivo
atualizar a regulamentao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia
das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais
de contabilidade que so emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
A aplicao das referidas leis obrigatria para as demonstraes financeiras anuais.
27
Sociedade Annima de Real Estate uma companhia em regime de sociedade annima atuando no mercado
de real estate.
54
3.3.3. Caractersticas
As SAs so empresas de capital aberto ou fechado, e a participao nelas ocorre via compra
de aes. Os acionistas deliberam sobre os assuntos em assemblias.
O acionista pode retirar-se da companhia, recebendo o reembolso do valor de suas aes.
O rendimento, neste caso, lucro da companhia destinado parcialmente ao pagamento de
dividendos.
Os acionistas podem possuir aes ordinrias ou preferenciais (sem direito a voto) e ainda
podem possuir preferncia na subscrio de novas aes. Porm as companhias nem sempre
possuem aes preferenciais. A classificao diferenciada de aes possui respectivamente
variados tipos de riscos. As aes ordinrias nem sempre so negociadas em bolsa de valores.
Antes do incio da oferta pblica de aes, realizado o procedimento de Bookbuilding28,
para a formao do preo da ao.
Para o levantamento de novos recursos so feitas novas emisses de aes, ou valores
mobilirios conversveis em aes, ou realizadas outras formas de financiamento. Pode haver
lote suplementar de aes ou aes adicionais conforme verificao da demanda. Os
investidores podem ser institucionais ou pessoa fsica e h limite de aquisio por investidor.
As SAs so companhias mais completas quanto a Governana Corporativa para a participao
no Novo Mercado29. Uma vez participante do Novo Mercado, para a companhia sair
necessria a aprovao da assemblia e que o acionista controlador realize oferta pblica de
aes de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da companhia.
Novo Mercado o segmento criado pela BM&FBovespa com nveis diferenciados de Governana
Corporativa.
55
3.3.5. Regulamentao
Ao longo do texto ser possvel encontrar citaes de vrias leis e instrues que a seguir
esto resumidamente e cronologicamente listadas para auxiliar na compreenso das alteraes
e revogaes.
56
57
58
4 GOVERNANA CORPORATIVA
4.1. CRITRIOS DE ANLISE
4.1.1. Introduo
Para o tema FII, assim como para o mercado de capitais, as prticas de Governana
Corporativa de maior relevncia, se concentram em transparncia na gesto, equidade de
tratamento dos acionistas e prestao de contas.
A Governana Corporativa vem transformando o mercado, medida que torna as empresas
mais atrativas para os investidores. Eles vm nas empresas com boas prticas, capacidade de
exercer maior influncia no seu desempenho, maior transparncia nas informaes,
imparcialidade nas tomadas de deciso e controle de conflitos de interesses. Como o objetivo
central se torna o aumento do valor da companhia, as boas prticas impactam na reduo do
custo de capital, aumentando a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de
capitalizao.
Governana Corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios,
Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de
Governana Corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organizao,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. (IBGC, 2008,
p.19)
59
4.1.2. Histrico
As cinco principais mudanas compem um ciclo em que possvel identificar que a ltima
a resposta aos problemas ocasionados pelas primeiras mudanas.
No sculo XX, com o avano das sociedades de capital aberto e o desenvolvimento do
mercado de capitais, a estrutura de poder das companhias foi alterada. Os proprietrios foram
substitudos por executivos que exercem o mesmo poder, mas que podem ter interesses
divergentes dos proprietrios. Os objetivos das empresas no se limitam a maximizao dos
lucros e quanto mais pessoas envolvidas na gesto da empresa, mais objetivos divergentes dos
interesses dos acionistas podem ser identificados. Estas divergncias so os chamados
conflitos de interesses, um dos principais problemas das estruturas de gesto do novo modelo
de companhias.
Estes conflitos so inevitveis, porque, inicialmente, o agente, em troca de uma
remunerao, teria de atuar de acordo com os interesses do principal, todavia, isto
poder no acontecer porque o agente tambm vai tentar maximizar a sua prpria
funo utilidade, ou seja, agir motivado, exclusivamente por seus interesses.
(DALMACIO, NOSSA; 2007).
Esta necessidade de padronizao, controle e certeza de adoo das decises em favor dos
interesses dos acionistas ocasionaram uma reao que culminou na difuso e adoo das boas
prticas de Governana Corporativa.
H um grande nmero de estudos que examinam o efeito da governana na performance dos
REITs. Estes estudos observaram que os valores dos REITs esto aumentando devido ao uso
de administrao prpria no gerenciamento das estruturas organizacionais. (HARTZELL,
SUN, TITMAN; 2006)
60
Conflitos e inadequaes
internas
Relacionamento acionistascorporaes
Condies prevalecentes
falhas, informalidade e
descontinuidades:
autonomias superando
limites aceitveis
inconformidades com
disposies estatutrias
opacidade ou acesso
privilegiado a informaes
desprezvel participao
efetiva de minoritrios
expropriaes: abuso do
poder de majoritrios
baixa eficcia. Pro forma
preponderando sobre
efetividade
conflitos de interesses
presentes
mrito e competncia
desconsiderados
mandatos irremovveis de
conselheiros complacentes
conflitos com interesses dos
acionistas: benefcios
questionveis autoconcedidos
conciliao questionvel dos
resultados de curto com os
de longo prazo
diretrizes impactantes no
consensadas
estratgias defensivas:
protees para os gestores
no geradoras de valor
manipulaes contbeis:
resultados forjados
Mudanas almejadas
ajustes, maior formalidade e
regularidade no
relacionamento
conformidade:
restabelecimento de maior
rigor
transparncia: comunicaes
abertas
democracia acionria:
minoritrios ativos e
representados
justa retribuio dos
investidores minoritrios
comprometimento,
responsabilidade, resultados
interesses conflituosos
removidos
exigncia: perfis de
excelncia
alternncia e nomeao,
pelos acionistas, de
conselheiros independentes
alinhamento negociado de
interesses: harmonizao
fundamentada em resultados
gesto de resultados: brilho
de curto prazo no
prejudicial perenidade da
companhia
avaliao e homologao
pela assemblia ou conselhos
de acionistas
estratgias agressivas, bem
formuladas e arrojadas,
geradoras de valor
prestao responsvel de
contas: rigor na
demonstrao de resultados
61
Ainda segundo Rosseti e Andrade (2007) h pelo menos dez itens que compe o
chamado conjunto de diversidades, que seriam variveis do novo modelo de
companhia, que se relacionam com os itens de governana corporativa:
1 dimenses de empresas;
2 estruturas de propriedade;
3 fontes de financiamento predominantes internas ou externas;
4 tipologia dos conflitos de agncia e harmonizao dos interesses em jogo;
5 tipologia das empresas quanto ao regime legal;
6 tipologia das empresas quanto origem dos grupos controladores;
7 ascendncia das empresas, que se modifica por fuses e aquisies;
8 abrangncia geogrfica de atuao das empresas;
9 traos culturais das naes em que as empresas operam;
10 instituies legais e marcos regulatrios estabelecidos nas diferentes partes do
mundo;
62
Alm dos j citados, seguiu avanos nos padres mundiais para listagem de empresas e
operao de mercado a mdio prazo, a co-participao na criao e na operao de um global
equity market.
Sobre as mudanas nos padres de Governana (ROSSETI, ANDRADE, 2007),
podemos destacar:
- Aderncia s regras da boa governana e aos seus valores fundamentais, o que
pode resultar em aumento do valor das companhias no mercado domstico, com
reduo dos custos de capital;
- Adaptao das demonstraes financeiras aos melhores padres contbeis
internacionais;
- Estratgia de negcios mais complexa, pela tendncia globalizao dos grandes
grupos empresariais e pelo acirramento da competio, resultante da abertura dos
mercados;
- Exigncia de Conselhos de Administrao e de outros rgos internos de
governana mais eficazes, com admisso de insiders com experincia e presena
internacionais.
63
Nos ltimos cinco anos, as boas prticas de Governana Corporativa tem se tornado cada vez
mais imprescindveis nas organizaes, medida que alguns fatores contriburam para
demonstrar a fragilidade das organizaes: mudanas no ambiente organizacional brasileiro
(mercado de capitais), grande nmero de novas empresas listadas na Bolsa, empresas com
capital disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de
veteranas e novatas e crise econmica mundial.
A figura adiante indica o Sistema de Governana Corporativa.
64
A organizao no deve apenas se destacar, mas deve ter vida perene e crescimento
sustentvel.
Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes,
visando sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental
na definio dos negcios e operaes (IBGC, 2008, p.19)
Na estrutura indicada pelo IBGC dentro de cada tema so tratados tpicos variados dentro do
mesmo assunto.
Os temas so:
Propriedade;
Conselho de Administrao;
Gesto;
Auditoria Independente;
Conselho Fiscal;
Conduta e Conflito de Interesses;
4.1.6. Recomendaes sobre Governana Corporativa (CVM)
65
Para que a companhia possua autorizao para negociao no Novo Mercado, deve preencher
os seguintes requisitos:
obter e manter atualizado junto CVM o registro de companhia que permita
negociao de aes ordinrias em Bolsa;
ter solicitado o registro para negociao na Bovespa;
ter assinado o contrato de participao no Novo Mercado;
ter adaptado o seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela Bovespa;
manter o percentual mnimo de aes em circulao;
ter o capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias
no ter partes beneficirias;
observar as normas legais e regulamentares relativas e aplicveis ao Novo Mercado;
Implantados em dezembro de 2000 pela antiga Bolsa de Valores de So Paulo
(BOVESPA), o Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de Governana
Corporativa Nvel 1 e Nvel 2 so segmentos especiais de listagem
desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociao que
estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorizao das
companhias (BM&FBovespa, 2009, p.3)
66
67
Ainda existem outros dois segmentos de mercado com adoo de prticas de Governana
Corporativa, so os Nveis Diferenciados: Nvel 1 e Nvel 2.
Para que a companhia ingresse no Nvel 1 deve, atravs de contrato Adoo de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 1, se comprometer com transparncia em
adio a existente na regulamentao atual.
Os temas de Governana Corporativa indicados no regulamento so:
Divulgao de Informaes;
Regras de Distribuio Pblica e Disperso;
Deslistagem do Nvel 1;
68
A sada do Nvel 1 exige aprovao da deciso por uma assemblia geral e comunicao
Bolsa com 30 (trinta) dias de antecedncia.
Para que a companhia ingresse no Nvel 2 deve, atravs de contrato Adoo de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2 se comprometer com transparncia em
adio a existente na regulamentao atual.
Segundo a BM&FBovespa (2009), a principal diferena entre o Novo Mercado e o
Nvel 2 refere-se emisso de aes preferenciais. Enquanto as empresas do Novo
Mercado s possuem aes ordinrias (todos tm direito de voto), as empresas do
Nvel 2 tm aes preferenciais, muito embora os titulares dessas aes preferenciais
tenham direito de voto em algumas matrias especficas. Por essa razo, o Novo
Mercado direcionado principalmente listagem de empresas que venham a abrir o
capital e o Nvel 2, s empresas que j possuem aes preferenciais negociadas na
atual Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e que, num
primeiro momento, no tm condies de converter suas aes preferenciais em
ordinrias
69
4.2.1. Introduo
70
71
72
5 ANLISE COMPARADA
5.1. Introduo
73
74
FII
FIP
SA
PROPRIEDADE
Direito de
Propriedade
Equidade no
Os quotistas so tratados de maneira igualitria.
Tratamento
ANLISE
No tema Propriedade, a partir da Regulamentao, possvel identificar que a forma de propriedade indireta. No FII assim como no FIP e na SA, o quotista no exerce
direito sobre os imveis ou ativos pertencentes ao fundo. A administrao dos ativos responsabilidade da administradora assim como no FIP e do Conselho de
Administrao no caso da SA. Portanto a gesto dos ativos neste modelo de propriedade distante do investidor. O poder de deciso fica limitado e exercido via
votao em Assemblias, proporcionalmente o nmero de votos ao nmero de quotas. A votao em assemblia tem os quruns determinados em regulamento, sendo
sempre mais restrito para assuntos mais relevantes. Para os ambientes de investimento de comparao, conceitos de votao semelhantes so utilizados.
75
FII
FIP
SA
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do
Conselho
Relacionamento
Atribuies do
Conselho Estratgia de
Investimento
No identificado.
No identificado.
A estratgia de investimento est determinada em regulamento e pode sofrer alterao a partir de votao em
assemblia. O administrador do fundo deve: selecionar os bens e direitos que comporo o patrimnio do fundo, de
acordo com a poltica de investimento prevista no respectivo regulamento. A participao do fundo em
empreendimentos imobilirios poder ocorrer por meio da aquisio de quaisquer direitos reais sobre bens imveis;
aes, debntures, bnus de subscrio, direitos, recibos de subscrio e certificados de desdobramentos,
certificados de depsito de valores mobilirios, cdulas de debntures, quotas de fundos de investimento, notas
promissrias e quaisquer outros valores mobilirios, desde que se trate de emissores cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos FII; aes ou quotas de sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as
atividades permitidas aos FII; quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) ou de fundos de
investimento em aes que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado
imobilirio; certificados de potencial adicional de construo; quotas de outros FII; certificados de recebveis
imobilirios e quotas de fundos de investimento em direitos creditrios (FIDC) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII letras hipotecrias; e letras de crdito imobilirio.
O regulamento pode prever a subscrio parcial das quotas representativas do patrimnio do fundo, bem como o
Atribuies do
cancelamento do saldo no colocado. Ele pode manter parcela do seu patrimnio permanentemente aplicada em
Conselho - Captao
quotas de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, para atender suas necessidades de
de Recursos
liquidez.
ANLISE
O investimento poder ser efetivado atravs de compromisso, O capital social pode ser aumentado: por deliberao da
mediante o qual o investidor fique obrigado a integralizar o valor assemblia-geral ordinria. O estatuto pode conter autorizao
do capital comprometido medida que o administrador do
para aumento do capital social independentemente de reforma
fundo fizer chamadas, de acordo com prazos e demais
estatutria. Depois de realizados 3/4 (trs quartos), no mnimo,
procedimentos estabelecidos. Somente podero investir no
do capital social, a companhia pode aument-lo mediante
fundo investidores qualificados.
subscrio pblica ou particular de aes.
No FII no existe o Conselho de Administrao, no FIP esta figura estratgica feira pelo Comit de Investimentos. No FII a direo geral dos negcios, estratgia e administrao est prevista em
regulamento e qualquer alterao depender da aprovao da assemblia geral de quotistas. Este conceito de alterao muito rgido, dificilmente alteraes destes itens sero feitas, porque
dependem da aprovao restrita da assemblia, em casos de FIIs pulverizados, que so maioria, a aprovao invivel. Este tipo de situao protege o investidor porque impede que aes sejam
tomadas sem seu consentimento, porm impede que oportunidades possam ser aproveitadas. A captao de recursos assim como o direcionamento dos investimentos, est previsto em regulamento
e alteraes dependem da assemblia. A alterao que prev a subscrio parcial de quotas auxilia no lanamento de novos FIIs, porque possvel montar operaes maiores sem necessidade de
desistncia caso s captaes no correspondam s expectativas. Neste ponto o FIP tem um volume pr determinado, que o investidor conhece no momento do investimento. Na SA possvel
realizar novas emisses de aes com maior facilidade e freqncia, porm tambm depende de aprovao da assemblia caso no previsto no estatuto.
76
FII
FIP
SA
Disperso
ANLISE
O FII pode ser destinado apenas a investidores qualificados, mas na maioria dos casos no . O investidor, scio ou construtor do empreendimento imobilirio investido no pode adquirir mais de
25% das quotas emitidas pelo fundo, caso contrrio ocorrer perda da iseno fiscal para o fundo. No existem regras nos FIIs para impedir que exista concentrao de quotas em um nico quotista,
o que representa um risco no investimento.
FIP
SA
GESTO
Composio da
Gesto
Funes da
Administradora
Informaes
ANLISE
Sero geridos por instituio administradora autorizada pela CVM, que dever
ser exclusivamente instituio financeira.
No FII a gesto realizada pela administradora que deve obrigatoriamente ser instituio financeira. J no FIP o papel do gestor separado e definido, na SA a funo feita pelo Conselho de
Administrao e pela diretoria da companhia. No FII, portanto responsabilidade da Administradora contratar os servios especializados necessrios a administrao e gesto do fundo . As
informaes obrigatrias esto previstas em regulamento assim como no FIP, na SA existe a figura de relaes com investidores.
77
FII
FIP
SA
CONSELHO FISCAL
Composio
No identificado.
No identificado.
A figura do Conselho Fiscal identificada apenas na SAs indica que ele pode ser
instalado a partir de solicitao de participao acionria (dez por cento das
aes com direito a voto e cinco por cento das aes sem direito a voto), em
companhias abertas. A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor
sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que
for instalado a pedido de acionistas.
Atribuies
No identificado.
No identificado.
Relacionamento
No identificado.
No identificado.
No identificado.
ANLISE
No FII no existe a figura do Conselho Fiscal, que existe apenas na SA e mesmo assim de maneira pontual. O Conselho tem funo fiscalizadora para estruturas mais complexas de ambiente de
investimento.
FII
FIP
SA
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo
No identificado.
No identificado.
No FII assim como no FIP e na SA existe a utilizao obrigatria de auditoria independente para anlise das demonstraes financeiras.
78
FII
FIP
SA
Situaes de
Conflitos Identificao
Situaes de
Conflitos Tratamento
No identificado.
A instituio lder dever tomar todas as cautelas e agir com elevados padres de
diligncia, para assegurar que: as informaes prestadas pelo ofertante so
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de deciso fundamentada a respeito da oferta; e as informaes
Uso de Informaes fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuio, inclusive aquelas
No identificado.
eventuais ou peridicas constantes da atualizao do registro da companhia e as
constantes do estudo de viabilidade econmico-financeira do empreendimento,
so suficientes, permitindo aos investidores a tomada de deciso fundamentada a
respeito da oferta.
No identificado.
Mediao e
Arbitragem
No identificado.
ANLISE
No FII as operaes envolvendo o administrador ou imvel do administrador, assim como contratao de envolvidos com ele, so consideradas conflitos de interesses. J no FIP so considerados
conflitos de interesses, as operaes que envolvem o administrador, o gestor ou membros do comit, todos os papis envolvidos no direcionamento dos negcios do fundo. Na SA o conceito
mais abrangente e mais detalhado, envolve qualquer tipo de atitude que o objetivo seja o benefcio prprio e no do acionista, e para o acionista controlador existem vrios exemplos que
caracterizam conflitos de interesses. O tratamento no FII, quando caracterizado o conflito de interesses, a proibio de a administradora realizar operaes, j na SA, os envolvidos ficam
impedidos de votar. No FII h preocupao em fornecer informaes suficientes para que o investidor tome decises fundamentadas . Apenas para a SA possvel identificar a arbitragem para a
soluo de conflitos, no FII e no FIP situaes de conflitos de interesses so raras, talvez por problemas na identificao, porm no h tratamento especfico (via arbitragem) para os casos.
No identificado.
79
Tema
PROPRIEDADE
Tpico
FII
FIP
SA
Direito de Propriedade
Direito a voto
sobre a quota
o quotista possui
sobre a quota
o quotista possui, pode ser classe diferenciada
Votao em Assemblia
tratamento igualitrio
tratamento igualitrio
sobre a ao
acionista ordinrio possui e preferencial no possui
com informao prvia dos assuntos e discusso prvia
do Conselho de Administrao
itens mais relevantes exigem quorum mais restrito, h
diferentes tipos de assemblias
classes de aes, direto de preferncia para novas
no h Conselho de Administrao
h Comit de Investimentos
h Conselho de Administrao
administrador e gestor
Equidade no Tratamento
Composio do Conselho (funes da
administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras
partes)
CONSELHO DE
ADMINISTRAO
REGRAS DE
DISTRIBUIO E
DISPERSO
Composio da Gesto
GESTO
Relacionamento
AUDITORIA
INDEPENDENTE
CONDUTA E
CONFLITO DE
INTERESSES
Atribuies
80
FIP
SA
PROPRIEDADE
Direito de
Propriedade
Regras de
Assemblia
Equidade no
Tratamento
ANLISE
A partir da anlise da documentao selecionada para o presente estudo, o item Propriedade reflete as informaes da Regulamentao. Os quotistas tm posse indireta,
no exercendo qualquer direito sobre os imveis e ativos pertencentes ao fundo ou a companhia (no caso da SA), e a administrao responsabilidade da administradora
(para FII ou FIP) ou do Conselho de Administrao (no caso da SA). Cada quota concede direito a um voto e no caso da SA apenas as aes ordinrias votam. Sobre
as regras de convocao e pauta, vale ressaltar que para a SA, todos os assuntos tratados em assemblia foram previamente discutidos pelo Conselho de Administrao;
o que indica que o direcionamento da companhia traado pelo Conselho e apenas aprovado ou no pela assemblia. Os quoruns de aprovao tambm refletem a
Regulamentao, observado que se identificou a possibilidade de alteraes de quruns de aprovao pela CVM, para SA, desde que comprovada a pulverizao das
aes no mercado. Em ambos os casos (FII e SA) pode ou no existir o direito de preferncia para a subscrio de novas quotas ou aes.
81
FII
FIP
SA
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do
Conselho
Atribuies do
Conselho Estratgia de
Investimento
Atribuies do
Conselho Captao de
Recursos
ANLISE
A figura do Conselho de Administrao no existe no FII. Partes das funes do Conselho de Administrao, como o direcionamento da estratgia do fundo, so
realizadas pelo prprio consultor de investimentos, pode ainda existir a figura do representante dos quotistas, apenas com poder de influncia, mas no de deliberao.
No FIP existe o Comit de Investimentos, o fundo participa do processo decisrio das empresas investidas . No FII aps as recentes alteraes na legislao, a gama de
ativos que podem compor os portflios aumentou, porm a estratgia do fundo definida em seu regulamento e a maioria dos FIIs pesquisados est dividida por classes
de investimento e at de tipos de ativos, alguns s de imveis outros s de ativos financeiros (quotas de outros fundos, CRIs), mesmo dentro do tipo de ativo, ainda
identifica-se, um direcionamento estratgico por tipo de imvel ou por regio. A captao de recursos do FII est prevista em regulamento, pode ser ampliada a partir de
votao em assemblia, no FIP o investimento est pr determinado com perodo de incio e fim. Na SA as emisses de aes podem ocorrer ao longo do tempo.
82
FII
FIP
SA
No identificado.
No identificado.
Disperso
ANLISE
Apenas na SA consta indicao de percentual mnimo de aes que devem ser mantidas em circulao. No FII h preocupao com relao ao mximo de quotas
subscritas por um nico quotista, porque a partir de determinada quantidade perde-se o benefcio da iseno.
83
FII
FIP
SA
GESTO
Composio da Na maioria, dos FIIs analisados, s h a administradora, em alguns
Gesto
casos h o gestor
H administradora e gestor.
ANLISE
A administradora tem a responsabilidade de prover o FII com os servios de gesto, seja contratado ou exercido por ela mesma. As operaes permitidas so as
previstas em regulamento, casos contrrios dependem da aprovao da assemblia. No FIP o gestor cumpre as determinaes do Comit de Investimentos e na SA a
gesto feita pela diretoria e pelo Conselho. Nos regulamentos do FII e FIP e no estatuto da SA, esto definidas informaes e periodicidade com que devem ser
divulgadas. No caso especfico da SA, h mais critrios de informaes que devem ser divulgadas devido s regras do Novo Mercado, que a companhia pode ou no
estar submetida.
84
FII
FIP
SA
CONSELHO FISCAL
Composio
No identificado.
No identificado.
Atribuies
No identificado.
No identificado.
Relacionamento No identificado.
No identificado.
No identificado.
ANLISE
FII
FIP
SA
AUDITORIA INDEPENDENTE
A contratao de auditoria independente ser realizada pela
Auditor Externo administradora, atravs de assemblia geral de quotistas que
escolher a empresa para prestar os servios.
No identificado.
Parecer da
Auditoria
ANLISE
No FII, FIP e SA, h indicao de auditoria independente para anlise das demonstraes contbeis.
85
FII
FIP
SA
Situaes de
Conflitos Identificao
Situaes de
Conflitos Tratamento
Uso de
Informaes
Mediao e
Arbitragem
ANLISE
No FII, operaes que envolvam a administradora ou ativos pertencentes a administradora so indicadas como situaes de conflitos de interesses. No FIP no
permitido investir em companhias em que participem a administradora ou membro do comit. J na SA, existe um Cdigo de Conduta que indica os padres de conduta
e transparncia a serem adotados. Para tratamento, os casos que configurem conflitos de interesses sero aprovados pela assemblia geral; na SA h um comit de tica
para discutir as situaes que estejam em desacordo com o cdigo de conduta. H indicaes de que as informaes sigilosas no devem ser utilizadas para benefcio
dos que tm acesso privilegiado, antes de divulgadas ao mercado. Na documentao o FII deve solucionar conflitos de maneira amigvel, j no FIP e na SA h indicao
de que deve ser utilizada a Cmara de Arbitragem.
86
Tema
Tpico
FII
FIP
SA
Direito de Propriedade
Direito a voto
sobre a quota
quotista possui
sobre a quota
quotista possui
sobre a ao
acionista ordinrio possui, sendo cada ao um voto
com informao prvia dos assuntos e discusso prvia
do Conselho de Administrao
Votao em Assemblia
h Comit de Investimentos
h Conselho de Administrao
PROPRIEDADE
Equidade no Tratamento
Composio do Conselho (funes da
administradora e gestora)
CONSELHO DE
ADMINISTRAO
REGRAS DE
DISTRIBUIO E
DISPERSO
GESTO
CONSELHO FISCAL
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA
INDEPENDENTE
CONDUTA E
CONFLITO DE
INTERESSES
Uso de Informaes
atendimento comercial
Mediao e Arbitragem
87
88
89
Propriedade
No caso do REIT, uma empresa a proprietria dos empreendimentos que compem o
portfolio e os investidores so os acionistas dessa empresa. Ele uma forma de posse indireta.
Os scios tm direito a voto e recebem o pagamento dos dividendos. Em REIT o conceito de
propriedade um pouco diferente de posse, alm disso, uma variao de fatores legais afeta
os direitos da propriedade associados com real estate.
Conselho de Administrao
O REIT uma empresa que adquire, vende e gerencia empreendimentos em seu portfolio. A
maioria especializada por tipo de propriedade, alguns so especializados por localizao
geogrfica, outros por ambos. Nem todos so especializados, alguns so diversificados.
Portanto os investidores de tambm esto cientes apenas do segmento ou localizao
geogrfica, no momento do investimento. O REIT, por ter a obrigao de distribuir 95% de
seus ganhos, tem pouca oportunidade de reter ganhos ou fluxo de caixa para adquirir bens
adicionais. Para a expanso ele utiliza a oferta de ttulos adicionais para o aumento do equity.
Dentre os tipos o nonfinite life REIT, um modelo onde qualquer venda ou provento
financeiro reinvestido em propriedades novas ou existentes, e tende a operar mais como uma
empresa. As empresas podem escolher no pagar nenhum dividendo e reter todos os ganhos
para uma futura expanso. O re-investimento e a poltica de expanso afetam o dividendo. O
tratamento da depreciao um item de fundamental impacto na determinao da tributao
da renda dos dividendos. A distribuio representa um retorno sobre o investimento, estes
dividendos so tributados como uma renda normal. As regras de tributao so aplicadas
diferentemente de acordo com a estrutura organizacional do investimento, ambas (a regra e a
estrutura organizacional) combinadas pode criar uma shelter.
Distribuio Pblica e Disperso
Para o REIT tambm h limite de aes por investidor, para a manuteno de benefcios
tributrios.
Gesto
A empresa detentora dos empreendimentos a prpria gestora do portfolio. Para o REIT, por
ser uma empresa de capital aberto, formado um conselho de diretores e este conselho
emprega um conselheiro externo para gerenciar os bens do REIT. Este conselheiro pode ser
um banco, uma companhia de real estate consultiva, uma companhia de seguros ou um
90
91
6 ENTREVISTAS
6.1. Introduo
92
As evidncias coletadas nas entrevistas esto nos apndices, organizadas por tema de
Governana Corporativa:
Apndice B Entrevistas;
Apndice B1 Entrevista 1;
Apndice B2 Entrevista 2;
Apndice B3 Entrevista 3;
Apndice B4 Entrevista 4;
Apndice B5 Entrevista 5;
93
Sobre este arranjo que considera ligaes entre os assuntos, foram enumeradas as questes,
para proporcionar fluxo de raciocnio adequado durante as entrevistas. Os nmeros
apresentados na Figura 22, correspondem s questes detalhadas na Figura 23.
Mapa da Abrangncia das Instncias Decisrias
Propriedade
1
GOVERNANA
Scios
Administradores
7
Auditoria
Independente
18
Conselho Fiscal
Conselho de Adm
15
19
C. Auditoria
Auditoria
Interna
16
17
Comits
Diretoria
12
13
14
GESTO
Conduta e Conflito
20
21
22
23
Distribuio e
Disperso
10
11
6.2. Questionrio
94
T P IC O
Direito de propriedade
1
2
Propriedade
Regras de Assemblia
Votao em Assemblia
Equidade no Tratamento
3
4
5
Composio do Conselho
Relacionamento
6
7
8
Conselho de
Administrao
9
10 Distribuio Pblica
11
e Disperso
12
13
Gesto
15
Conselho Fiscal
17
18
19
Auditoria
Independente
20
21 Conduta e Conflito
22
23
Atribuies do Conselho
de Interesses
P E R G UN T A S P A R A D IS C US S O
Membros e representatividade
Deveria existir esta funo?
Interfaces
Como se relaciona com outros membros?
Decises de Estratgia e direcionamento da instituio, os poderes e
Como exercida a estrategia de investimento?
limites do Conselho (composio do portfolio)
Atribuies do Conselho
Captao de recursos para investimentos, regimento e funcionamento Como exercida a estrategia de captao?
Liquidez
Disperso
Mnimo em circulao
Esforos para disperso acionria
Como ocorre?
Como ocorre?
Composio da Gesto
Representatividade
Direitos, deveres e limites da administradora/ gestora sobre o FII e
seu portfolio
Informaes e relatrios que devem ser disponibilizados,
periodicidade e modelos
Composio
Atribuies
Relacionamento
Representatividade
Relacionamento
Interfaces
Auditor
Parecer da Auditoria
Situaes de Conflitos
Situaes de Conflitos
Uso de informaes
Mediao e Arbitragem
Identificao
Tratamento
Informaes sobre riscos, mercado, demonstraes
Solues de questes societrias via Cmara de Arbitragem
O que considerado?
Como tratada?
Como so divulgadas?
Como so feitas?
14
16
Direito a voto
IT E M
95
6.3. Entrevistas
As entrevistas foram realizadas seguindo as etapas dos questionrios. Para tanto as questes
foram ordenadas de forma que no se debatesse o mesmo assunto em momentos distintos,
porm que o momento de discusso de cada tpico estivesse dentro do contexto de
abrangncia dele, para que todas as interferncias dele e sobre ele fossem elencadas e
discutidas.
Conforme descrito no fluxograma adiante, esto identificadas as questes que tratam de cada
tema e que conduzem a entrevista. Os nmeros apresentados na Figura 24 correspondem s
questes da Figura 23.
Fluxograma do Questionrio
Propriedade
Direitos de propriedade
Scios
Exerccio dos Direitos
Voto e Assemblia
Conselho Fiscal
Conselho de Adm
6
7
Decises de Estratgia
e Captao de
Recursos
Distribuio e
Disperso
15
16
Relacionamento/
Interf aces
17
8
9
Auditoria
Independente
18
19
10
Contratao e parecer
11
Liquidez e Disperso
Acionria
Conduta e Conflito
20
21
Gesto
12
22
23
13
Administradora/
Gestora
Direitos, deveres e
limitaes
Identif icao e
Tratamento
14
96
Durante a realizao das entrevistas e das respectivas abordagens de cada item, foi
considerada a anlise conforme quadro indicado adiante. Neste modelo de anlise para cada
Item de Governana Corporativa buscou-se identificar os instrumentos de tratamento
utilizados.
A Tabela 25 demonstra como os instrumentos de tratamento e os itens de Governana
Corporativa se relacionam. Os instrumentos de tratamento selecionados correspondem a:
regulamentao; regulamento; prospecto; assemblia e arbitragem. Eles correspondem aos
instrumentos atravs dos quais a Governana Corporativa atua.
Propriedade
5
6
7
8
9
10
Conselho de
Administrao
11
x
x
x
x
x
x
x
Regras de
Distribuio Pblica
e Disperso
13
Regras de liquidez
Disperso acionria
14
Representatividade da Gesto
Atribuies e limites de Gesto
Transparncia
Funo Auditoria
12
15
Gesto
16
17
18
Conselho Fiscal
19
20
Auditoria
Independente
Conduta e Conflito
de Interesses
97
6.4. Entrevistados
6.4.1. Empresas
Para a realizao das entrevistas foram escolhidas empresas do setor que administram e/ou
fazem a gesto de FIIs. Foram realizadas entrevistas com cinco empresas. Estas empresas so
responsveis por alguns dos FIIs utilizados para anlise.
O perfil dos entrevistados de diretores de empresas com experincia em gesto de FIIs.
As companhias gestoras em sua maioria possuem FIIs criados anterior e posteriormente
nova regulamentao.
O volume sob a gesto dos entrevistados totaliza mais de R$ 10 bilhes, incluindo mais de 40
(quarenta) fundos, sendo que nem todos so negociados na bolsa de valores. Alguns destes
gestores possuem tambm FIPs em sua carteira, o que proporcionou maior nmero de
informaes e comparaes pesquisa.
Dentre estes FIIs sob gesto dos entrevistados, incluem-se mono ativos, multi ativos, fundos
de fundos, fundo de CRIs; fundos criados antes e aps a alterao na regulamentao.
98
PROPRIEDADE
Informaes para o quotista sobre propriedade so claras. Dentre os fundos, o FII o que tem maior transparncia e que mais fortemente so encontrados os itens de Governa
no so fceis de compreender.
O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque no h privilgios, h regras de quruns qualificados e isto muito explcito em regulamento, so itens
que mantm a Governana Corporativa ativa. A quota de um FII neste sentido se aproxima mais de uma ao de uma empresa listada em bolsa do que uma quota de um fundo
sero votados, porque o FII tem tquete pequeno, o que resulta em um fundo pulverizado. Talvez o representante dos quotistas fosse uma soluo. H situaes que so
benficas para os investidores, porm no possvel aprovar porque no viabilizada a presena dos quotistas.
Os quruns so definidos conforme regulamento. Quando o fundo possui poucos quotistas a Assemblia mais densa, os quotistas opinam e participam mais, quando h um
pulverizados.
H equidade no tratamento dos investidores total, o ambiente da Bolsa um ambiente isento, imparcial, transparente; independentemente do porte do fundo e do nmero de
quotistas. O marco regulatrio e a listagem na Bolsa aproximam o tratamento ao quotista do FII do tratamento para o acionista de SA. H um cuidado em fornecer igual
tratamento e informaes a todos os quotistas.
A escolha de incentivar ou no uma gesto mais ativa depende da estratgia do fundo, No mdio e longo prazo, a grande maioria dos FIIs sero de propriedades mais estveis e
no de posies especulativas. A troca de posies ocorrer se as propriedades perderem a qualidade de gerao de renda e sero trocadas por propriedades com maior
qualidade de gerao de renda. O perfil dos investidores no tempo deve comear a mudar para pessoas mais sofisticadas mais interessadas em entender o produto, devem
7. O perfil dos investidores de FIIs, incentiva ou no uma gesto mais ativa
contemplar investidores com perfil de governana mais rgido, que desejem influenciar decises na compra ou no de imveis, sendo possvel, desta maneira dar
da carteira (busca de propriedades e reposicionamento de ativos)? E na fase
discricionariedade ao investidor. O regulamento ao mesmo tempo que protege o investidor, em alguns casos engessa a tomada de decises do administrador. Esta necessidade
anterior a nova regulamentao? Comente.
de indicar qual o imvel, os investidores ainda resistem de dar cheque em branco para o gestor. Com o tempo, quanto mais tradicional for gestor, menor a necessidade de
especificar propriedades para captao de recursos. So dois itens que mudaro o mercado ao longo do tempo: construo do histrico de gesto e amadurecimento do
mercado.
ANLISE
O item de maior relevncia relacionado Propriedade, trata-se das regras de votao em assemblia. Ao mesmo tempo que encaminhar todos os assuntos para votao em assemblia protege o investidor,
que tem assegurado que para qualquer alterao ser consultado, trava a agilidade do FII. Os assuntos no previstos em regulamento devem ser aprovados em assemblia, porm surgem as dificuldades:
FII pulverizado, grande parte de quotistas no comparece, as decises acabam sendo votadas pela minoria presente, assuntos que exigem maior agilidade podem e muitas vezes so prejudicados pelo
tempo de resposta. Os quotistas que comparecem nem sempre esto interados dos assuntos a serem votados em assemblia. O investidor ganha em transparncia, mas pode perder em resultado,
dependendo da deciso ou do prazo para tomada de deciso. A viabilidade de determinados quruns de votao para FIIs pulverizados poderia ser atravs do representante dos quotistas , raramente
utilizado atualmente.
99
FII
CONSELHO DE ADMINISTRAO
No existe a figura do Conselho de Administrao no FII, eventualmente pode existir um Comit de Representantes dos Investidores, chamado Representantes dos
Quotistas, mas sem funo deliberativa, apenas fiscalizadora, no possui poder de deliberao mas tem poder de influncia, a maioria dos FIIs no possui essa figura.
Nas SAs, o Conselho de Administrao existe e tem poder de deliberao, posteriormente transfere para a Assemblia implantar. J nos FIPs existe claramente a
figura do gestor, inclusive o gestor tem autoridade para fazer aplicao. Para os FIIs o cenrio tende a mudar quando os FIIs tomarem uma postura mais
8. No FII a figura do(s) Representante(s) dos Quotistas pode representar em
discricionria e os quotistas quiserem ter uma voz mais ativa. No FII a trava j est na lei. Talvez se estas travas no existissem fosse necessria a criao de uma
parte um Conselho de Administrao? Mesmo sem poder de deliberao?
figura de representante. Para compor um comit de investimentos preciso definir quem ir compor, por quanto tempo. Quando o fundo muito pulverizado, essas
definies ficam muito complicadas. Em FIIs com poucos quotistas esse comit pode at funcionar, mas em geral este modelo no utilizado. Os FIPs so veculos
mais utilizados para private equity, uma atividade de alto risco, ento alguns investidores tendem a querer participar mais. Nos FIIs, geralmente os fundos de penso
esto nos mono ativos.
A no especificao de propriedades torna o FII mais gil, mas tem menos capacidade de circulao no mercado. Quando voc coloca o administrador com total
capacidade de gesto sobre o portflio, fica difcil encontrar um substrato de mercado onde voc encontre os investidores que aceitem essa situao. A questo
saber se com este grau de agilidade voc teria investidores interessados em confiar isso ao administrador. Com certeza antes existia um engessamento que s
permitia investimento em propriedades diretamente. Para ir ao mercado com o ativo identificado, muito complicado. Quando voc tem o capital sem necessidade de
marcar o ativo, pode efetuar negcios muito mais competitivos, bom principalmente para o prprio investidor. H dois itens importantes ativos que aumenta esta
flexibilidade no mercado, um o fundo de fundos e o outro o fundo de CRIs.
A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma maior busca de diversificao do portflio. Apenas em conjunturas muito
particulares como possuir uma perspectiva de preos convidativos para se desfazer do portfolio, porm com indicao de que seja benfico aguardar para adquirir
10. A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios
novamente um portflio porque haveria grande alterao de preos; dificilmente seria possvel administrar um FII com este alto grau especulativo. Ainda mais que
fomenta uma maior busca de diversificao do portfolio? Em que conjunturas
quando se investe em FIIs se entra na Governana Corportiva do fundo, uma blindagem para o investidor. Este percentual s no existe em FIIs que so compostos
voc reservaria uma parcela para alocao em recursos financeiros?
preponderantemente por imveis, porque quando o FII preponderantemente composto por ativos financeiros de base imobiliria tem que obedecer aos quesitos
Comente.
mnimos e mximos de alocao definidos pela instruo CVM 409. Atualmente muito ruim, porque o FII tem uma tributao que desincentiva a aplicao em
ativos financeiros, porque tem IR na fonte. O interessante seria ter capital em caixa, mas com tempo para analisar e buscar no mercado.
H atualmente estratgias de investimento alternativas como posies em SPEs, debntures, letras imobilirias, CRIs, porm os regulamentos j descrevem o tipo de
portflio. Este item no fica em aberto ao longo da operao do FII permitindo grandes mudanas de tipo de investimento. Quando se tem um fundo com pouco
quotistas podem ser tomadas decises estratgicas como a no distribuio de renda para acumular capital para aquisio do controle. A formulao de estratgia do
FII mudou com a nova legislao, h um marco regulatrio mais flexvel, mas tambm mais exigente, h obrigaes e regras atualmente necessrio estar muito mais
estruturado e blindado com terceirizados especialistas que tenham capacidade de diminuir e mitigar os riscos envolvidos nos ativos que so includos no portflio. A
estratgia de investimento mudou muito com a nova legislao, porque h flexibilidade de diversificar os fundos, os chamados de gesto ativa. A principal diferena
que atualmente o gestor tem que manter uma equipe que est constantemente acompanhando as oportunidades do mercado, tanto em investimentos diretos como em
outros tipos de ativos.
100
FII
CONSELHO DE ADMINISTRAO
12. A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das
quotas no subscritas, tm permitido um incremento na captao de
recursos? Comente.
A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas no tm permitido um incremento mas sim uma facilitao, na captao
de recursos. Isto auxilia mercadologicamente, porque possvel montar operaes maiores, sem precisar desistir de captaes menores, caso grandes captaes no
ocorram. Mas antes das alteraes na regulamentao, ao invs de fazer uma emisso grande de quotas, eram feitas vrias emisses de quotas em menor volume.
Portanto era feita uma pequena oferta inicial de quotas, que viabilizava o fundo e depois eram feitas novas tranches, desde que o regulamento permitisse essas novas
emisses. Atualmente, o ideal observar que a distncia entre o volume total e o mnimo no seja to grande.
As emisses de quotas no previstas em regulamento, que conseqentemente necessitam de aprovao da assemblia para ocorrer, diminui a flexibilidade do FII.
Dificilmente possvel emitir, porque sempre haver a dvida, se o recurso novo no ir diluir a rentabilidade do recurso j existente. Isso de fato diminui a
flexibilidade, mas voc d a opo para o quotistas, de um lado (investidor) tem o ponto negativo que tem que pedir permisso para o quotista, porm de outro lado
(quotista), se ele estiver satisfeito com a gesto e o desempenho do fundo, pode provavelmente permitir a emisso de mais quotas. Este item traz transparncia,
governana e segurana para o investidor, tornando o veculo atrativo. Talvez pudesse existir um fundo que fosse um programa e as captaes fossem feitas em
tranches. O investidor poderia escolher em que fundo investir, porque haveria uma segmentao de fundos, que fazem ou no tranches, que indicam ou no imveis
que sero investidos.
ANLISE
Por enquanto o FII ainda possui muitos investidores que esto amadurecendo juntamente com este ambiente de investimento . Ainda no justifica um grupo como o Representante de Quotistas,
ainda mais porque ele no possui funo deliberativa, com o passar do tempo os investidores vo desejar maior participao nas decises e um grupo de discusso e deciso ser fundamental.
Porm ao mesmo tempo que os investidores tendem a ser mais participativos, o fundo para ganhar agilidade na deciso e negociao no deve especificar os ativos que sero adquiridos , p.ex..
Essa especificao prejudica a negociao e faz com que oportunidades excelentes no possam ser utilizadas por no terem sido especificadas anteriormente. O mercado no encontra atualmente
um grupo de pessoas dispostas a participar de um fundo que no indique inicialmente os ativos a serem investidos .
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho de Administrao
Fonte: elaborada pela autora
FII
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
A regra de destinar uma parte das aes para manter no mercado na tentativa de melhorar a liquidez vale somente para ao, porque no FII 100% das quotas esto
colocadas no mercado. Nos FIIs listados na BOVESPA todas as quotas esto no mercado. No h limites de quotas por quotista, mas h mnimo de investimento
14. Nos FIIs do portfolio h regras para evitar a concentrao ou aumentar a
por quotista. Alguns investidores tem preocupao com a possibilidade de um investidor adquirir mais de 50% das quotas e com isso acabar com a iseno fiscal. O
disperso de propriedade? Comente.
que pode ser feito para fundos com poucos quotistas, um acordo de quotistas, que um instrumento paralelo ao regulamento. Para um fundo muito pulverizado este
acordo invivel.
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Regras de Distribuio e Disperso
Fonte: elaborada pela autora
101
FII
GESTO
Para o FII poderia haver uma figura de gestor equivalente aos FIPs. Porm a idia desta pessoa reportar as decises para o ambiente dos investidores
conforme o Conselho de Administrao das SAs iria bloquear toda a operao. No FII, o consultor o que tem inteligncia imobiliria, mas nem todos
15. Est claro o entendimento sobre quem representa a funo de Gesto do
os fundos tm essa estrutura. Hoje existe uma confuso no mercado sobre a diferenciao do administrador como agente fiducirio e o gestor que
FII? Poderia ser diferente? Comente.
quem opera a estratgia na carteira do fundo. No FII no existe essa figura de gestor definida, em regulamentao existe a figura do consultor de
investimentos que acaba fazendo um papel parecido com o de um gestor.
16. Esta funo exercida de maneira adequada ou h conflitos de
interesses?
No h conflitos de interesses no fato da administradora exercer o papel de gestora tambm. A boa definio de papis torna o FII mais atrativo no
mercado, porque o investidor v transparncia. No h conflitos de interesses, mas sim uma confuso de papis e responsabilidades.
No h indicao de FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas, porm h esforos nos FIIs para demonstrar cada vez mais as
informaes. Os FIIs esto buscando cada vez mais transparncia e o aumento de fornecimento de informaes aos quotistas. As regras do Novo
Mercado so itens e preocupaes mais relacionados com sociedades por aes: liquidez, negociaes com partes relacionadas, concentrao de
ordinrias com preferenciais, itens que no existem no fundo.
Os investidores demonstram claramente que desejam mais informaes e mais claras. O investidor do FII se sente dono, se interessa pelo andamento
dos ativos e quer participar da gesto. O mercado indica que melhorando o entendimento, aumenta a base de investidores e conseqentemente aumenta
a liquidez. O investidor atualmente no tem tanto conhecimento e a legislao foi feita de maneira que protege ele.
A obrigatoriedade de a administradora ser uma instituio financeira traz estabilidade para o fundo, porm seria razovel a incluso da figura do gestor
com especialidade em real estate. Porque a administradora pode ou no contratar um consultor imobilirio, mas de qualquer maneira ela continua com
19. A obrigatoriedade da administradora do FII ser uma instituio financeira
poder de deliberao. Se houvesse a figura do gestor dentro do fundo, ele teria a especialidade e a autoridade, o que seria muito mais coerente. Um
traz estabilidade para a gesto do fundo? Comente.
grande diferencial desta indstria de fundos (FIIs), ter uma instituio financeira como administradora, com responsabilidades objetivas, com nvel de
controle rigorosssimo que o Banco Central e a CVM regulando e fiscalizando.
A administradora deve se valer de assessorias especializadas em real estate para posicionar o FII. O administrador do FII embora ele no precise da
especializao no segmento, porque ele pode contratar terceiros, ele tem que ter um nvel de conhecimento sobre o mercado imobilirio, como tambm
fundamental o administrador se apoiar em empresas especializadas para determinadas atividades. A gestora deve possuir uma rea de inteligncia
imobiliria, mas o que no a impede de utilizar assessorias especializadas.
ANLISE
O FII no possui a figura do gestor, mas ao longo do tempo esta figura se tornar imprescindvel. Porque o administrador atualmente deve contratar um consultor imobilirio, para
buscar os ativos e acompanhar o mercado, porm o poder deliberativo continua sendo da administradora. O ideal a presena da figura do gestor com conhecimentos especficos do
mercado e poder de deliberao para direcionamento estratgico do FII, isso agregaria velocidade e valor s decises. Mesmo com a figura do gestor, deve existir tambm a do
consultor imobilirio, ele possui especialidade e inteligncia de mercado que minimizam riscos. Apesar da flexibilidade de poder investir em um maior grupo de ativos, o FII tem se
tornado um ambiente de investimento mais estruturado, a medida que tem buscado no mercado profissionais especializados para a prestao dos diversos servios necessrios ao seu
funcionamento. A utilizao de especialistas diminui e mitiga os riscos especficos que podem estar envolvidos nos ativos . As informaes dos FIIs ao mercado ainda no so
padronizadas.
Tabela 28 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Gesto
Fonte: elaborada pela autora
102
FII
CONSELHO FISCAL
21. Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal? Comente.
Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal. No h necessidade de Conselho Fiscal mesmo nas companhias pouco
utilizado. Eles atuam de forma mais pontual. O fundo teria que ter uma complexidade maior para justificar uma estrutura dessas.
FII
AUDITORIA INDEPENDENTE
O parecer final sempre levado juntamente com o balano para a apresentao na Assemblia. O FII se aproxima muito de uma empresa
103
FII
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
23. H separao de funes e definies claras de papis e
responsabilidades dentro da estrutura dos FIIs (administrao -gesto)?
Comente.
Desde que o administrador e gestor no faam o mesmo papel, no h conflitos de interesses, h uma confuso de papis e responsabilidades.
As situaes de conflitos de interesses podem ser indicadas por qualquer quotista atravs de comunicao a empresa. A identificao de
24. No FII a identificao de uma situao de conflito de interesses pode ser conflitos de interesses pouco comum. H um ponto de discusso, porque est definido que quem determina se h ou no conflito de
indicada por qualquer participante (quotista)? Como ocorre?
interesses a assemblia, isso inadequado. Os quotistas no comparecem na sua maioria, ento a votao ocorre com poucos, que ainda, em
Aparentemente os quotistas no tm uma idia clara de quais so os atos que caracterizam conflitos de interesses. Porque em assemblia de
fundos poucos comparecem. Ento dado o poder a minoria que comparece de definir se a situao ou no de conflito de interesses. Os
investidores institucionais tm conscincia de quais situaes caracterizam conflitos de interesses, mas os investidores pessoa fsica no tem essa
idia clara.
Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, essa ao favorece a atrao de quotistas. Para pessoas fsicas
isso no impacta tanto, portanto em geral no h um impacto to grande, h uma maior preocupao do prprio gestor, como empresa.
No h conhecimento de que algum fundo tenha buscado o modelo de arbitragem para soluo de conflitos. Isto tende a ser muito pouco
comum porque a governana de FIIs muito completa e se for bem construda, utilizando os adequados nveis de quruns e de votao,
dificilmente se chegar a um nvel de soluo apenas via arbitragem.
ANLISE
A identificao de conflitos de interesses pouco comum. A assemblia determina se uma situao ou no de conflitos de interesses, isso inadequado porque os quotistas
no possuem conhecimento suficientes para determinar o que ou no uma situao de conflitos de interesses e no comparecem na sua maioria s assemblias . A adoo de
itens de identificao e tratamento para conflitos de interesses causa maior atratividade aos investidores institucionais que possuem maior clareza sobre estas situaes .
Tabela 31 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conduta e Conflito de Interesses
Fonte: elaborada pela autora
104
FII
MERCADO
28. H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos
FIIs atualmente? Comente.
H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente. O conhecimento sobre o veculo s tem se expandido
em funo do prprio crescimento do mercado imobilirio que gera reflexos diretos nos FIIs. O tamanho do mercado de real estate em relao
a outros pases ainda muito pequeno com um grande potencial de crescimento.
Os FIIs possuem caractersticas benficas como lastro imobilirio, renda contnua, proteo a inflao e iseno fiscal para pessoa fsica. H
uma conjuntura de fatores positivos: cenrio macroeconmico, iseno fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de desenvolvimento de
mercado de capitais, demanda e oferta, todas muito consistentes levando oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma velocidade parecida.
A entrada de grandes players como os bancos, aumenta consideravelmente a quantidade de novos investidores e potenciais investidores
olhando para este mercado, isso um ciclo que est comeando agora e tende a aumentar substancialmente. O momento econmico
importante tambm, porque este tipo de operao (FII) funciona muito bem se a condio macroeconmica estiver adequada. Fica difcil
avaliar quanto se deve ao momento econmico e quanto se deve a nova legislao. Com relao a nova legislao talvez 40%, mas a maior
parte do crescimento se deve ao momento econmico: juros mais baixos, performance dos ativos imobilirios nos ltimos anos, crescimentos
do mercado imobilirios nos ltimos cinco anos. O que gera um interesse natural de investimentos no setor, isso pode ser feito atravs de
diversos veculos, e um deles o FII, que especialmente para pessoa fsica tem vantagem tributria. A legislao contribui, mas o que define o
crescimento o grande volume de pessoas querendo investir no mercado imobilirio, e o mercado responde se estruturando para captar este
recurso disponvel.
105
Tema
Tpico
Direito de Propriedade
informaes so claras, h
transparncia
satisfatrio, no h privilgios
informaes so claras e
especficas
Direito a voto
informaes so claras, h
transparncia
adequado porque h regras e
quruns
informao no identificada
informao no identificada
Regras de Assemblia
(convocao e pauta)
quruns definidos na
regulamentao
os quruns so adequados
especfico e regulamentado
Votao em Assemblia
Equidade no Tratamento
total
total
PROPRIEDADE
Composio do Conselho
(funes da administradora e
gestora)
Relacionamento (superviso
da gesto com outras partes)
CONSELHO DE
ADM INISTRAO
Atribuies do Conselho
Estratgia de Investimento
Atribuies do Conselho
Captao de Recursos
o administrador executa a
estratgia definida no regulamento
ou alterada pela assemblia
total, nas regras e nas informaes total, nas regras e nas informaes
Disperso (garantia de
acesso a todos os
investidores)
no h regra
h equidade
informao no identificada
informao no identificada
necessidade de especificar
a figura do gestor deve manter propriedades engessa as aes do
uma equipe monitorando o
fundo, porm com as novas
mercado e verificando as novas
opes de investimento surgem
oportunidades de investimento
novas oportunidades para a
indstria
no existncia de percentual
a ausncia de percentual mximo
a tributao desincentiva a
mximo no alocado em ativos
no alocado em ativos, pode gerar aplicao em ativos financeiros, a
no fomenta maior diversificao,
uma pequena reserva, a
subscriao parcial gera mais
a subscrio parcial no trouxe
subscrio parcial apenas facilita
flexibilidade para o fundo
incremento s facilidade
informao no identificada
informao no identificada
informao no identificada
informao no identificada
informao no identificada
informao no identificada
106
Tema
GESTO
CONSELHO FISCAL
Tpico
Composio da Gesto
h necessidade da definio da
figura do gestor
na regulamentao no esto
divididos os papis mas no
mercado j h diviso
no mercado, em algumas
empresas os papis administrador
e gestor j esto bem definidos
h confuso de papis,
necessidade de contratar
assessorias especializadas
informao no identificada
Atribuies da
Administradora/ Gestor
necessidade de contratar
assessorias especializadas
necessidade de contratar
assessorias especializadas
Informaes (contedo e
periodicidade)
definido em regulamento
definido em regulamento
Composio (funo no
identificada)
no h
no h
no h
no h
no h
Atribuies
complexidade do fundo no
justifica
informao no identificada
informao no identificada
Relacionamento
Auditor Externo
(contratao)
AUDITORIA
Parecer da Auditoria (como
tratado)
Situaes de Conflitos
Identificao (o que e quem
pode denunciar)
CONFLITOS
INTERESSES
Situaes de Conflitos
Tratamento
Uso de Informaes
M ediao e Arbitragem
funo compensada pela auditoria funo compensada pela auditoria funo compensada pela auditoria a auditoria atende a necessidade
obrigatrio, anlise sobre as
demonstraes financeiras
levado para apresentao na
assemblia
o quotista no tem idia clara
levado para aprovao da
assemblia
siligiloso
no para o fundo
107
A concluso das Entrevistas demonstrou que para o item Propriedade o ponto mais relevante
trata das regras de votao em assemblia. Por um lado encaminhar todos os assuntos para
votao em assemblia protege o investidor, para qualquer alterao ele ser consultado; por
outro lado trava a agilidade do FII. As dificuldades da aprovao se concentram no fato de
muitos FIIs serem pulverizados e que grande parte de quotistas no comparece s
assemblias. O investidor ganha em transparncia, mas pode perder em resultado, dependendo
da deciso ou do prazo para tomada de deciso. No item Conselho de Administrao com o
passar do tempo os investidores vo desejar maior participao nas decises e um grupo de
discusso e deciso ser fundamental. Para ganhar agilidade na deciso e negociao, o FII
no deve especificar os ativos que sero adquiridos, essa especificao prejudica a
negociao, porm o mercado ainda est reticente em participar de um fundo que no indique
inicialmente os ativos a serem investidos. Vale ressaltar que no ambiente de investimento de
comparao, o FIP, os ativos no so determinados previamente e isso no diminui sua
agilidade. Para o item Regras de Distribuio e Disperso nos FIIs listados na
BM&FBovespa todas as quotas esto no mercado. H a preocupao com a possibilidade de
um investidor adquirir mais de 50% das quotas e com isso acabar com a iseno fiscal (esta
informao no consta em legislao). O que pode ser feito para fundos com poucos quotistas,
um acordo de quotistas, porm para fundos pulverizados este acordo invivel. No item
Gesto o FII no possui a figura do gestor, atualmente ele contrata um consultor imobilirio,
mas o poder deliberativo continua sendo da administradora. O ideal a presena da figura do
gestor com conhecimentos especficos do mercado e poder de deliberao para
direcionamento estratgico do FII, isso vai agregar velocidade e valor s decises. No item
Conselho Fiscal os processos de auditoria podem substitu-lo. No item Auditoria
Independente, todas as informaes que so geradas com a auditoria so levadas
assemblia e CVM. Para o item Conduta e Conflitos de Interesses a assemblia determina
se uma situao ou no de conflitos de interesses, o que inadequado porque os quotistas
no possuem conhecimentos suficientes para determinar isto e no comparecem na sua
maioria s assemblias. Nas entrevistas os gestores foram questionados a respeito do
movimento do mercado e acrescentaram que h procura e maior velocidade de subscrio de
quotas nos FIIs atualmente e que o crescimento do mercado imobilirio gera reflexos diretos
na indstria dos FIIs. Atualmente h uma conjuntura de fatores positivos: cenrio
macroeconmico, iseno fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de
desenvolvimento de mercado de capitais, demanda e oferta, tudo muito consistente levando
oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma velocidade parecida.
108
109
7 CONCLUSES
110
Tpico
Tema
Ponto de Discusso
Objetivo
Direito de Propriedade
Direito a voto
PROPRIEDADE
CONSELHO DE ADMINISTRAO
GESTO
CONSELHO FISCAL
Atribuies
Relacionamento
Auditor Externo (contratao)
AUDITORIA INDEPENDENTE
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
111
A definio de ativos para a captao de recursos ainda muito utilizada pelos FIIs; em
alguns casos ao menos a definio do segmento do mercado, tipo de ativo e rea de atuao
em que os recursos sero investidos so necessrias. Conforme constatado nas entrevistas,
este item proporciona segurana ao investidor, porque ele entende que est investindo
diretamente nos ativos indicados, porm causa grandes impactos no s na velocidade para
realizar a operao como no poder de negociao. Os ativos marcados em geral tm seu valor
aumentado ou necessitam de valores adiantados para assegurar que no sero
comercializados. Em contrapartida, excelentes oportunidades de aquisio de ativos podem
surgir sem eles terem sido indicados previamente e desta forma impedidos de serem
adquiridos. Estas necessidades de indicao de ativos para a captao de recursos
desaparecer com o amadurecimento do mercado, o risco passar a ser associado ao gestor,
com base na sua capacidade de administrar o portflio.
Este ltimo item citado, portanto, deve ser precedido da criao obrigatria da figura do
gestor na estrutura dos FIIs. Apesar do fato da administradora ser uma instituio financeira
agregar segurana e estabilidade indstria de FIIs, a necessidade da figura do gestor como
figura estratgica na composio e gesto do portflio, se torna cada vez mais imprescindvel.
Conforme indicado nas entrevistas, o gestor possui expertise de mercado imobilirio com
equipe prpria ou capacidade de contratar e supervisionar empresa para esta funo. Mesmo
112
O processo para captao de recursos, assim como a marcao dos ativos, causa morosidade
s negociaes. Muitas oportunidades interessantes para o fundo so excludas, porque o total
de recursos previstos em regulamento j foi captado ou porque uma nova captao de recursos
depende de aprovao da assemblia, e nem sempre h tempo hbil para cumprir o
procedimento. Neste caso, o possvel grupo com capacidade de deliberao, sugerido
anteriormente, poderia ser o responsvel por decidir em nome do fundo, novas captaes de
recursos se necessrio, verificando sua adequabilidade estratgia do fundo.
Em alguns casos, a soluo de um ponto de discusso pode entrar em conflito com outro, pela
prpria estrutura do ambiente de investimento. Conforme possvel verificar:
Ao mesmo tempo em que o investidor teria maior poder de deciso com o grupo com poder
de deliberao, ele deveria participar da aprovao de menos assuntos do que atualmente,
com os quruns de aprovao mais segmentados por tipo de assunto.
A figura-36 demonstra que o ambiente de investimento, seja qual for, formado por
caractersticas intrnsecas. Essas caractersticas podem variar a maneira como aparecem no
ambiente de investimento, mas de uma forma ou de outra sempre esto presentes. A maneira
como as caractersticas so encontradas e suas diversas combinaes de variaes formam os
diversos ambientes de investimento. A figura tambm demonstra as relaes entre estas
caractersticas atravs dos itens de Governana Corporativa.
113
RELAO DE
POSSE
ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL
TRANSPARNCIA
PROPRIEDADE
PERFIL DO
INVESTIDOR
FLUXO DE
DECISO
CONFLITO DE INTERESSES
114
115
116
cientes dos fluxos de deciso atualmente utilizados que contemplam aprovaes por eles para
a maioria dos itens e alguns itens tm decises j previstas em regulamento. O aumento de
nmero de itens com decises pr determinadas em regulamento ou as decises tomadas por
grupo com poder de deliberao, alteram a maneira como o investidor exerce a propriedade e
ou poder de deciso sobre o FII. Essas alteraes devem causar impacto em determinados
perfis de investidores. A soluo deste ponto de discusso ser possvel atravs de:
definies especficas de quruns necessrios por tipo de deciso e itens que devem
ser encaminhados para deciso do grupo com poder de deliberao; conforme previsto
para soluo do item Conselho de Administrao;
avisos explcitos nos prospectos, indicando para o investidor quais assuntos sero
deliberados sem a necessidade de sua respectiva votao;
Assim desde a subscrio o investidor j conhece o modelo do FII e a relao que ter sob sua
deciso, sua participao ou no em determinados assuntos e decises. Ele poder verificar se
este modelo de FII est adequado ou no ao seu perfil.
117
118
Com a segmentao poderia haver uma classificao dos inmeros tipos e modelos de FIIs
por nveis de risco x rentabilidade. Baseado nesta classificao o investidor poderia escolher
em que FII investir de acordo com seu perfil de risco, com a anlise da estrutura dos itens de
Governana Corporativa. Estas caractersticas organizadas e formando classificaes de
fundos, poderiam auxiliar o investidor a escolher o nvel de risco que deseja comprar, e para a
indstria seria mais produtivo que o investidor j soubesse suas restries e possibilidades
desde a subscrio das quotas.
119
120
8 BIBLIOGRAFIA
AMATO, Fernando Bontorim (2009). Implantao de Empreendimentos de Base
Imobiliria por Meio de Fundos de Investimento Imobilirio: Critrios de Governana
dos Recursos Financeiros para Mitigao de Riscos Capaz de Potencializar a Captao
de Investimentos Privados com Caracterstica de Poupana. Escola Politcnica, USP,
Tese (Doutorado), 231p.
BANCO OURINVEST S.A. Prospecto do BC Fundo de Fundos de Investimentos
Imobilirios FII. So Paulo, 201p. 2009. Disponvel em: <http://www.ourinvest.com.br>;
Acesso em: 19 out. 2010.
__________. Regulamento do BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios FII.
So Paulo, 34 p. 2009. Disponvel em: <http://www.ourinvest.com.br>; Acesso em: 19 out.
2010.
BIANCO C.; GHOSH C.; SIRMANS C. F.; The Impact of Corporate Governance on the
Performance of REITs, The Journal of Portfolio Management, 2007, 17 p.
BOLSA DE VALORES DE SO PAULO - BM&FBOVESPA. Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, So Paulo, 2008. Disponvel em: http://www.bovespa.com.br Acesso em
11 out.10.
__________. Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel
1, So Paulo, 2008a. Disponvel em: http://www.bovespa.com.br Acesso em 11 out.10.
__________. Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel
2, So Paulo, 2008b. Disponvel em: http://www.bovespa.com.br Acesso em 11 out.10.
__________. Reforma do Regulamento de Listagem do Novo Mercado Vigncia e
Providncias, So Paulo, 2011. Disponvel em: http://www.bovespa.com.br Acesso em 13
jun.10.
BR CAPITAL DTVM S.A. Regulamento do Fundo de Investimento Imobilirio
Continental Square Faria Lima. So Paulo, 19p. 2009. Disponvel em:
<http://www.unitas.com.br>; Acesso em: 19 out. 2010.
BR MALLS PARTICIPAES S.A. Estatuto Social da BR Malls SA. So Paulo, 23p.
2007. Disponvel em: <http://www.brmalls.com.br>; Acesso em: 9 nov. 2010.
BR PROPERTIES S.A. Estatuto Social da BR Properties S.A. So Paulo, 13p. 2010.
Disponvel em: <http://www.brpr.com.br>; Acesso em: 29 out. 2010.
BRASIL. Presidncia da Repblica. Lei n 6404/76, de 15 de dezembro de 1976. Dispe
sobre as Sociedades por Aes. Disponvel em: http://www.planalto.gov.br. Acesso em: 14
nov. 10.
121
122
123
124
125
126
PAGLIARI JR., J. L.; The Handbook of Real Estate Portfolio Management, McGraw-Hill,
2a Ed., 2001, 1217 p.
PRATT, M. D.; Investment Fund Governance in Canada: Early Observations on the
implementation of National Instrument 81-107, Journal of Securities Law, Regulation &
Compliance, 2008, 14 p.
PROSPERITAS INVESTIMENTOS S.A. Prospecto do Prosperitas II Fundo de
Investimento em Participaes. So Paulo, 72p. 2007. Disponvel em:
<http://www.prosperitas.com.br>; Acesso em: 20 out. 2010.
PROSPERITAS INVESTIMENTOS S.A. Regulamento do Prosperitas II Fundo de
Investimento em Participaes. So Paulo, 25p. 2007. Disponvel em:
<http://www.prosperitas.com.br>; Acesso em: 20 out. 2010.
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES
MOBILIRIOS LTDA Prospecto do Fundo de Investimento Imobilirio Shopping Ptio
Higienpolis. So Paulo, 337p. 2009. Disponvel em: <http://www.riobravo.com.br>; Acesso
em: 19 out. 2010.
RIO BRAVO INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TTULOS E VALORES
MOBILIRIOS LTDA Regulamento do Fundo de Investimento Imobilirio Shopping
Ptio Higienpolis. So Paulo, 20p. 2009. Disponvel em: <http://www.riobravo.com.br>;
Acesso em: 19 out. 2010.
ROCHA LIMA JR., Joo da (1994). Fundos de Investimento Imobilirio e Ttulos de
Investimento de Base Imobiliria. Escola Politcnica, USP, Boletim Tcnico BT/PCC/130,
Departamento de Engenharia de Construo Civil, 42p.
ROCHA LIMA JR., Joo da (2001). Fundos de Investimento Imobilirio e Real Estate
Investment Trust. Congresso Urban Land Institute Real Estate na Amrica Latina, 2001,
Departamento de Engenharia de Construo Civil, 7p.
ROCHA LIMA JR., Joo da (2011). Fundos Imobilirios tm futuro no Brasil? Escola
Politcnica, USP, Carta do NRE-POLI abril-junho 2011, Departamento de Engenharia de
Construo Civil, 11p.
RODRIGUES, Jos Antonio; MENDES, Gilmar Melo (2004); Governana Corporativa:
Estratgia para Gesto de Valor, Qualitymark; 1 Ed.; 227 p.
ROSSETI, Jos Paschoal; ANDRADE, Adriana (2007); Governana Corporativa:
fundamentos, desenvolvimento e tendncias, Atlas, 3 Ed., 584 p.
127
128
APNDICES
Apndice A Questionrio - Viso dos Gestores de FIIs
Ser mantida a confidencialidade das informaes e qualquer meno fonte ser feita mediante
autorizao.
1 PARTE CARACTERIZAO DO ENTREVISTADO
1. Nome da Empresa (Gestora)
2. Cargo do Entrevistado
3. Formao
4. Perodo de Experincia com FIIs (entrevistado)
5. Dimenso do Portflio de Investimentos (PL)
6. Participao dos FIIs no Total de Recursos Geridos
7. Perodo de gesto de FIIs (Gestora)
anterior a nova regulamentao > 2 anos
posterior a nova regulamentao < 2 anos
8. Tipos de FIIs no portflio (indicar quantidade de cada):
1 propriedade
1 segmento
vrias propriedades
1 segmento
vrias propriedades
vrios segmentos
genrico *
propriedades
genrico *
outros ativos **
9. Outros veculos de investimento em Real Estate que compem o portfolio sob gesto (indicar
quantidade de cada):
FIP (real estate)
SA (real estate)
residencial
renda
renda
129
10. A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios fomenta uma maior busca de
diversificao do portfolio? Em que conjunturas voc reservaria uma parcela para alocao em
recursos financeiros? Comente.
11. Como se formula a estratgia de investimento diante da nova regulamentao? Comente e se
possvel exemplifique.
12. A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas, tm
permitido um incremento na captao de recursos? Comente.
13. A maneira como exercida a estratgia de captao de recursos possibilita que o investidor tenha
poder de deciso sobre emitir mais quotas, quando no previsto em regulamento; isso diminui a
flexibilidade? Comente.
REGRAS DE DISPERSO
14. Nos FIIs do portfolio h regras para evitar a concentrao ou aumentar a disperso de propriedade?
Comente.
GESTO
15. Est claro o entendimento sobre quem representa a funo de Gesto do FII? Poderia ser diferente?
Comente.
16. Esta funo exercida de maneira adequada ou h conflitos de interesses?
17. H demonstrao de algum FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas?
Comente e exemplifique se possvel.
18. H conscincia no mercado de que o atendimento a estas regras, fortalece e valoriza o FII,
tornando-o mais atrativo? Comente.
19. A obrigatoriedade da administradora do FII ser uma instituio financeira traz estabilidade para a
gesto do fundo? Comente.
20. Como a administradora deve se portar? Deve se valer de assessorias especializadas no setor de
Real Estate para posicionar o FII?
CONSELHO FISCAL
21. Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal? Comente.
AUDITORIA INDEPENDENTE
22. O parecer final da auditoria divulgado com clareza e transparncia? Se o parecer negativo quais
cuidados para transmisso e tratamento? Comente.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
23. H separao de funes e definies claras de papis e responsabilidades dentro da estrutura dos
FIIs (administrao -gesto)? Comente.
24. No FII a identificao de uma situao de conflito de interesses pode ser indicada por qualquer
participante (quotista)? Como ocorre?
25. Os participantes tm uma idia clara de quais itens podem ser considerados Conflitos de Interesses
dentro de um FII? Comente.
26. A incluso de itens sobre identificao e tratamento de conflitos de interesses favorece a atrao de
novos quotistas? Comente.
27. H exemplos de que algum FII buscou o modelo de arbitragem para soluo de conflitos?
Comente.
MERCADO
28. H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente? Comente.
29. Quanto deste aumento de oferta e demanda se deve a nova regulamentao e quanto se deve ao
momento econmico? Comente.
130
Apndice B Entrevistas
Apndice B1 - Entrevista 1
.
PROPRIEDADE
Q1 - Informaes para o quotista sobre propriedade so claras independentemente das alteraes na
regulamentao.
Q2 - O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque no h privilgios.
Q3 - Os quruns so definidos conforme regulamento. Alterao de regulamento, fuso, incorporao
e anlise de laudo de avaliao so necessrios quruns mais restritos conforme a regulamentao,
esse procedimento adequado. Quando o fundo possui poucos quotistas a Assemblia mais densa,
os quotistas opinam e participam mais, quando h um grande nmero de quotistas no fundo isso no
possvel. A assemblia pode decidir diferentemente do regulamento, como por exemplo, a no
distribuio de rendimentos, visando outro objetivo, desde que existam poucos quotistas, quanto maior
o nmero de quotistas mais difcil obter um consenso.
Q4 - Assuntos menos relevantes exigirem maioria das quotas presentes melhora a tomada de decises
do FII.
Q5 - As comunicaes para convocao de assemblia so adequadas, atualmente ocorre em sua
totalidade por email.
Q6 - H equidade no tratamento dos investidores.
Q7 - Incentivar ou no uma gesto mais ativa depende do regimento do fundo, determinados fundos
tm um perfil mais ativo. No mdio e longo prazo, a grande maioria dos FIIs ser de propriedades
mais estveis e no de posies especulativas. A troca de posies ocorrer se as propriedades
perderem a qualidade de gerao de renda e sero trocadas por propriedades com maior qualidade de
gerao de renda. Posies especulativas tendem a no existir ao longo do tempo, principalmente se
tratando de grandes investidores.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - No existe a figura do conselho de administrao no FII, eventualmente pode existir um comit
de representantes dos investidores, chamado representantes dos quotistas, mas sem funo
deliberativa, apenas fiscalizadora. A assemblia pode ou no nomear este grupo, a maioria dos FIIs
no possui. Nas SAs o conselho de administrao existe e tem poder de deliberao, e posteriormente
transfere para a assemblia para implantar. A figura do gestor e administrador no FII no como nos
demais fundos. Existe a figura do administrador e do consultor. J nos FIPs existe claramente a figura
do gestor, inclusive o gestor tem autoridade para fazer aplicao. No FII o administrador pode ter
consultor imobilirio ou property management. A autoridade para fazer aplicao no FII do
administrador.
Q9 - A no especificao de propriedades torna o FII mais gil, mas tem menos capacidade de
circulao no mercado, quando voc coloca o administrador com total capacidade de gesto sobre o
portflio, fica difcil encontrar um substrato de mercado onde voc encontre os investidores. A questo
saber se voc teria investidores interessados em conferir este grau de agilidade ao administrador.
Q10 - A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma maior
busca de diversificao do portflio. Apenas em conjunturas muito particulares como possuir uma
perspectiva de preos convidativos para se desfazer do portflio, porm com indicao de que seja
benfico aguardar para adquirir novamente um portflio porque haveria grande alterao de preos;
neste caso seria interessante reservar uma parcela para alocao em recursos financeiros. Porm
dificilmente seria possvel administrar um FII com este alto grau especulativo, incluindo
impossibilidade de aprovao em assemblia.
Q11 - A formulao de estratgia de um FII independe da nova regulamentao. H atualmente
estratgias de investimento alternativas como posies em SPEs, debntures, letras imobilirias, CRIs,
porm os regulamentos j descrevem o tipo de portflio. Este item no fica em aberto ao longo da
operao do FII permitindo grandes mudanas de tipo de investimento. A definio do portflio feita
pelo administrador no permitiria ao FII agilidade no mercado, principalmente para grande nmero de
investidores, porm possvel a formao de um FII para um pequeno nmero de investidores e
131
altamente especulativo. Quando se tem um fundo com pouco quotistas podem ser tomadas decises
estratgicas como a no distribuio de renda para acumular capital para aquisio do controle.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas no
tm permitido um incremento, mas sim uma facilitao, na captao de recursos.
Q13 - As emisses de quotas no previstas em regulamento, que conseqentemente necessitam de
aprovao da assemblia para ocorrer, diminui a flexibilidade do FII. Dificilmente possvel emitir,
porque sempre haver a dvida, se o recurso novo no ir diluir a rentabilidade do recurso j existente.
Em um FII com grande quantidade de quotistas conseguir esta aprovao quase impossvel. Quando
h um grande nmero de quotistas mais difcil obter a aprovao de novas emisses.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - A regra de destinar uma parte das aes para manter no mercado na tentativa de melhorar a
liquidez vale somente para ao, porque no FII 100% das quotas esto colocadas no mercado. Nos FIIs
listados na BM&FBovespa todas as quotas esto no mercado. As regras para evitar a concentrao ou
aumentar a disperso da propriedade dependem do que estiver previsto em regimento.
GESTO
Q15 - Para o FII poderia haver uma figura de gestor equivalente aos FIPs. Porm reportar as decises
para o ambiente dos investidores conforme o conselho de administrao das SAs seria bloquear toda a
operao.
Q16 - No h conflitos de interesses no fato da administradora exercer o papel de gestora tambm.
Q17 - No h indicao de FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas, porm h
esforos nos FIIs para demonstrar cada vez mais as informaes. Alguns fazem demonstrao
financeira mensal (inclusive atravs de disponibilidade na internet), no s atravs de balano como
a regra obrigatria.
Q18 Questo no respondida.
Q19 - A obrigatoriedade de a administradora ser uma instituio financeira traz estabilidade para o
fundo, porm seria razovel a incluso da figura do gestor com especialidade em real estate. Porque a
administradora pode ou no contratar um consultor imobilirio, mas de qualquer maneira ela continua
com poder de deliberao. Se houvesse a figura do gestor dentro do fundo, ele teria a especialidade e a
autoridade, o que seria muito mais coerente.
Q20 - A administradora deve se valer de assessorias especializadas em real estate para posicionar o
FII. O consultor imobilirio pode estar previsto no regimento ou no, podendo ser ou no contratado
pelo administrador, portanto sem ligao direta com o fundo.
CONSELHO FISCAL
Q21 - Os processos de auditoria podem substituir o conselho fiscal. No h necessidade de conselho
fiscal.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - O parecer final sempre levado juntamente com o balano para a apresentao na assemblia.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Questo no respondida.
Q24 - As situaes de conflitos de interesses podem ser indicadas por qualquer quotista atravs de
comunicao a empresa. Atravs de convocao de assemblia.
Q25 - Aparentemente os quotistas no tm uma idia clara de quais so os atos que caracterizam
conflitos de interesses.
Q26 - Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, para os quotistas
essa viso no relevante.
Q27 - No h conhecimento de que algum fundo tenha buscado o modelo de arbitragem para soluo
de conflitos.
MERCADO
Q28 - H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente.
Q29 - Essa maior busca por FIIs s se deve ao momento econmico, no h influncia das alteraes
na regulamentao para o aumento da demanda atual.
132
Apndice B2 - Entrevista 2
PROPRIEDADE
Q1 As informaes para o quotista sobre propriedade (quotas e ativos) so claras porque o fundo
listado em Bolsa, FII tem regulamentao de Banco Central relacionado transparncia, FIIs tm
prospecto e regulamento, todos listados na BM&FBovespa com mercado secundrio. Dentre os fundos
o FII o que tem maior transparncia e que mais fortemente so encontrados os itens de governana
corporativa.
Q2 - O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque h regras de quruns
qualificados e isto muito explcito em regulamento, so itens que mantm a governana corporativa
ativa e h essa conscincia no momento da subscrio. A quota de um FII neste sentido se aproxima
mais de uma ao de uma empresa lista em bolsa do que uma quota de um fundo de renda fixa.
Q3 - No marco regulatrio atual so adequados os assuntos e seus respectivos quruns ali definidos.
Os quruns so adequados.
Q4 - Pequenas alteraes que no impactam na estrutura ou no portflio, ou a materialidade do
investimento, pode ser com maioria simples presente facilita a operao do fundo, deixando-a mais
gil.
Q5 - Os administradores fazem valer o que est no regulamento, h um departamento jurdico que
monitora o atendimento a estas regras.
Q6- H equidade no tratamento dos investidores total, o ambienta da Bolsa um ambiente isento,
imparcial, transparente; independentemente do porte do fundo e do nmero de quotistas. O marco
regulatrio e a listagem na BM&FBovespa aproximam o tratamento ao quotista do FII do tratamento
para o acionista de SA.
Q7 - O perfil dos investidores no tempo deve comear a mudar de pessoas menos sofisticadas para
pessoas mais sofisticadas mais interessadas em entender o produto. O prprio mercado de capitais no
Brasil passa por um processo de sofisticao dos investidores. Os FIIs no mdio prazo devem
contemplar investidores com perfil de governana mais rgido, que desejem influenciar decises na
compra ou no de imveis, sendo possvel dar discricionariedade ao investidor. No curto prazo isso
ainda no deve ocorrer porque pouco tempo de alterao no mercado e o perfil do investidor ainda
em geral mais passivo.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - O representante dos quotistas, alguns FIIs possuem e outros no. Este grupo faz mais sentido em
fundos em que a gesto mais discricionria, mais ativa, onde possvel comprar e vender imveis,
mudar de posies. Em FIIs mais estabilizados com o portfolio, este grupo tende a no se formar. Este
grupo vai aparecer mais quando os FIIs tomarem uma postura mais discricionria e os quotistas
quiserem ter uma voz mais ativa. No possui poder de deliberao, mas tem poder de influncia.
Q9 - Se voc puder ter um fundo em que voc no indica as propriedades, mas indica o segmento
como se tem visto atualmente, j so fundos em parte discricionrios. Essa posio j torna o produto
mais flexvel.
Q10 - A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios fomenta uma maior busca
de diversificao do portfolio, podendo inclusive investir em quotas de FIIs e no em imveis
diretamente. Ainda mais que quando se investe em FIIs se entra na governana corporativa do fundo e
no diretamente os imveis no portfolio, uma blindagem para o investidor.
Q11 - A formulao de estratgia de um FII mudou com a nova regulamentao, h um marco
regulatrio mais flexvel, mas tambm mais exigente, h obrigaes, regras para a contratao do
consultor imobilirio, responsabilidades, como obrigaes fiducirias. Assim as decises de
investimento, que podem trazer potenciais contingncias para os investidores do fundo, o fundo ou os
responsveis pelo fundo tero de responder por isso. Desta maneira os contratados para prestar
servios ao fundo devem ser especialistas, devem ser feitas analises de potenciais riscos atravs dos
especialistas. Portanto atualmente necessrio estar muito mais estruturado e blindado com
terceirizados especialistas que tenham capacidade de diminuir e mitigar os riscos envolvidos nos
ativos que so includos no portflio.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas tm
facilitado o lanamento de fundos. Se o valor captado atende o critrio de rentabilidade de dimenso
133
134
Q29 - A nova instruo 472 um divisor de guas para a indstria dos FIIs. A instruo anterior era
um marco regulatrio engessado, que pensava o FII ainda como poltica de planejamento fiscal para
famlias e poltica de conteno de impostos. A instruo 472 concede a caracterizao de mercado de
capitais para os FIIs, tornando-o mais flexvel, a partir da possibilidade de compra de imveis, SPEs,
CRIs. O produto se tornou um fundo malevel e adaptvel do ponto de vista da composio da carteira
e permite que o lado passivo do fundo, que a emisso das quotas e colocao no mercado se d de
maneira mais isenta, diferentemente de antigamente quando as famlias colocavam seu portfolio no
fundo e eram as nicas quotistas em fundo que em geral no iam a mercado. O FII tende a se sofisticar
ao longo do tempo e os investidores tendem a se sofisticar tambm, migrando de investimentos mais
conservadores (CDI, CDB, ttulos pblicos) para investimentos mais alternativos, como o FII (que
possuem lastro real nos imveis) e proporcionam iseno fiscal do IR para pessoas fsicas. H,
portanto, uma conjuno de fatores contribuindo positivamente para o crescimentos dos FIIs:
estabilidade macroeconmica, fechamento potencial da taxa de juros de longo prazo (observao de
duration de longo prazo), marco regulatrio novo propiciando operaes que vo para o mercado (para
pessoas fsicas), a utilizao da instruo 400, a iseno fiscal que traz um novo tipo de investidor
(pessoa fsica), efeito positivo da crise 2008 (o Brasil saiu da crise mais forte, marcos regulatrios
mais fortes) os investidores prejudicados na poca passaram a buscar maior diversificao para sua
carteira. Os FIIs possuem caractersticas benficas como lastro imobilirio, renda contnua, proteo a
inflao e iseno fiscal para pessoa fsica. Os investidores que antes na maioria eram institucionais
agora so pessoa fsica. H uma conjuntura de fatores positivos: cenrio macroeconmico, iseno
fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de desenvolvimento de mercado de capitais,
demanda e oferta, todas muito consistentes levando oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma
velocidade parecida.
135
Apndice B3 - Entrevista 3
PROPRIEDADE
Q1 - Sobre fundos financeiros as informaes so mais divulgadas no mercado, para FIIs ainda est
em formao. H vrios questionamentos constantes que vo construindo o grupo de informaes que
precisamos fornecer. H tipos variados de quotistas, mais e menos interessados. O assunto novo,
porm entendemos que os quotistas so razoavelmente bem informados, incluindo informaes sobre
as alteraes e gestes dos ativos.
Q2 - A estrutura de assemblia de FIIs muito simples, no h quotas com direitos diferenciados de
votos.
Q3 - Os assuntos e itens poderiam ser mais segmentados, para determinados tipos de assuntos
poderamos dar tratamento diferente. Porm do jeito que est adequado e no apresenta dificuldades
para o administrador.
Q 4 - Sem dvida melhora a tomada de decises. Alguns itens como comprar novos ativos, alienar
ativos.
Q5 - Sim, as regras de convocao e pauta ocorrem conforme previsto. O que poderia melhorar a
comunicao eletrnica, que ainda est no incio, mas j deveria estar bem estabelecido no mercado,
um elemento facilitador importante, est pouco difundido, difcil de viabilizar e operacionalizar no
simples da forma como est, e este um item que merecia um foco, para agilizar a operao.
Q6 - Sim h equidade no tratamento dos investidores. No s pelas regras de direitos j previstos em
norma, mas h um cuidado em fornecer igual tratamento e informaes a todos os quotistas.
Q7 Questo no respondida
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 No; so coisas muito distintas, em geral no formado.
Q9 - Com certeza antes existia um engessamento que s permitia investimento em propriedades
diretamente, por um lado naquele momento foi importante, porque o FII estava em uma fase de
maturao, mas atualmente o mercado est mais estabilizado, maduro e adequado para investir em FII.
H dois itens importantes ativos que aumenta esta flexibilidade no mercado, um o fundo de fundos (
um divisor de guas desta indstria) que ainda no est em sua plenitude, h um potencial maior
para atingir; e o outro o fundo de CRIs; que concedem um grande aumento de liquidez.
Q10 - O fato de no haver percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma
maior busca de diversificao. Quando voc est montando a operao de um FII, tem uma estratgia
muito clara, se mono ativo, multi-portflio, se vai desenvolver um projeto, se vai comprar entrar em
um segmento. A estratgia definida desde o incio da estruturao e o fato de no haver percentual
mximo no alocado em ativos imobilirios no influencia na diversificao do fundo. Este percentual
s no existe m FIIs que so compostos preponderantemente por imveis, porque quando o FII
preponderantemente composto por ativos financeiros de base imobiliria tem que obedecer aos
requesitos mnimos e mximos de alocao definidos pela instruo CVM 409. A diversificao est
definida na estratgia do fundo. Sobre em que conjunturas reservar uma parcela para alocao em
recursos financeiros, em duas situaes: em relao a manuteno do imvel, com a criao de uma
reserva e tambm para FIIs de gesto ativa, que so aqueles que compram e vendem, importante
reservar uma parcela de recursos para eventuais oportunidades que podem aparecer em um mercado
to dinmico, talvez no se tenha tempo vivel de emitir quotas ou vender algum ativo para captar
recursos necessrios para a aquisio.
Q11 - A estratgia de investimento mudou muito com a nova regulamentao, porque h flexibilidade
de diversificar os fundos, os chamados de gesto ativa, j para os outros fundos, os mono ativos, no
mudou nada. Mesmo com a nova possibilidade atravs da regulamentao, ainda lanado muito
fundo mono ativo. Provavelmente daqui algum um tempo veremos uma consolidao do mercado com
fuso de fundos, porque por enquanto ainda existe uma necessidade do investidor pessoa fsica de ver
o investimento em um ativo.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas so
itens importantes, mas no trouxe incremento. Porque mesmo para a subscrio inicial de quotas, que
anteriormente a nova regulamentao se no subscritas a sua totalidade implicava no cancelamento do
FII, utilizava-se outra estratgia que funcionava rigorosamente da mesma forma. Ao invs de fazer
uma emisso grande de quotas, eram feitas vrias emisses de quotas em menor volume. Portanto era
136
feita uma pequena oferta inicial de quotas, viabilizava o fundo e depois ia fazendo novas tranches,
desde que o regulamento permitisse essas novas emisses. Ento com a instruo CVM 472 no h
mais necessidade de fazer tudo isso, ficou mais prtico, basta fazer a primeira emisso com a
indicao de quanto o mnimo que deve ser subscrito para iniciar a operao do fundo, de acordo
com sua estratgia (no se pode fazer um mnimo menor do que a necessidade efetiva do fundo).
Ainda deve se considerar que quanto menor o fundo mais caro ele fica, se no se consegue chegar no
valor de ativos que se tinha planejado, com certeza a rentabilidade ser menor do que a prevista.
Q13 - Por definio legal emisso de novas quotas atravs de assemblia. Independente de estar
previsto ou no em regulamento isso deciso de assemblia. Com a instruo CVM 472 existem
programa de investimentos, possibilidade de emisses futuras, mas todas dependem de aprovao de
assemblia. O que pode acontecer definir um grupo de emisso, mas de qualquer maneira este grupo
deve ser aprovado em assemblia.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - Normalmente sim, h uma poltica de investimentos que define usualmente esta condio.
Conforme a instruo CVM 472 para FIIs que investem preponderantemente em valores mobilirios
preciso observar os limites de concentrao previstos na instruo CVM 409 por emissor e por ativo,
exceo a essa regra so os fundos que investem em outros fundos, LH e LCI e FIPs ou FIDCs. Se o
objeto do fundo um nico ativo, e a poltica de investimento define que o fundo continuar apenas
investindo neste fundo, desde o regulamento j est definida a concentrao do fundo em determinado
ativo.
GESTO
Q15 - Deveria ser diferente. Hoje existe uma confuso no mercado sobre a diferenciao do
administrador como agente fiducirio e o gestor que quem opera a estratgia na carteira do fundo.
Porque diferentemente de um fundo da instruo CVM 409 h definio clara do papel do gestor e
quais so suas atribuies, no FII no existe essa figura de gestor definida, existe a figura do consultor
de investimentos que acaba fazendo um papel parecido com o de um gestor. Ainda o administrador de
um FII faz muitas funes que no caso de um fundo definido pela instruo CVM 409, seriam
atribuies do gestor e no do administrador. Existe de fato uma confuso e a necessidade de uma
definio melhor de papis.
Q16 - No h conflitos de interesses, mas sim uma confuso de papis e responsabilidades.
Q17 - So coisas completamente distintas. So itens e preocupaes mais relacionados com sociedades
por aes: liquidez, negociaes com partes relacionadas, concentrao de ordinrias com
preferenciais, itens que no existem no fundo. No h ningum no mercado buscando este tipo de
diferenciao. O que se tem visto um esforo enorme da nossa parte, de aumentar transparncia
melhor informao criar nveis mnimos de informao, embora a regulamentao estabelea, mas
no h um padro. Mas um movimento inicial e ainda h muita disperso no mercado.
Q18 - Os investidores tm conscincia, querem mais clareza e mais informaes, no exatamente
nveis diferenciados de governana corporativa. H uma demanda de informaes no mercado, porque
um modelo de fundo diferente, o investidor de FII se sente dono, se interessa pelo andamento dos
ativos e quer participar da gesto.
Q19 - A obrigatoriedade da administradora do fundo ser uma instituio financeira fundamental para
a estabilidade do fundo. Talvez se no existisse essa obrigatoriedade a indstria talvez fosse maior,
mas com tanta fragilidade que poderia comprometer o desempenho da indstria a mdio e longo prazo.
Isso o grande diferencial desta indstria de fundos (FIIs), voc tem uma instituio financeira, com
responsabilidades objetivas, com nvel de controle rigorosssimo que o Banco Central e a CVM
regulando e fiscalizando. Tudo isso cria uma combinao adequada que no deve ser alterada.
Q20 - O FII diferente do fundo da instruo CVM 409. O administrador do FII embora ele no
precise da especializao no segmento porque ele pode contratar terceiros ele tem que ter um nvel de
conhecimento elevadssimo, no pode ficar na posio de backoffice como alguns administradores se
colocam. O administrador que se dispe a administrar FIIs ele tem que ter um nvel de conhecimento
razovel sobre o mercado imobilirio (como se compra, como se mantm, como se acompanha um
imvel, riscos envolvidos). Assim como tambm fundamental o administrador se apoiar em
empresas especializadas para determinadas atividades (comercializao dos espaos, construo,
gerenciamento de obra, acompanhamento). Inclusive h necessidade de ter a expertise para contratar
estas empresas especializadas.
137
CONSELHO FISCAL
Q21 - Os processos de auditoria podem substituir o conselho fiscal. O conselho fiscal mesmo nas
companhias pouco utilizado. Eles atuam de forma mais pontual. O auditor pode fazer esse papel
embora no ache necessrio.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - O parecer da auditoria divulgado com clareza e transparncia. Os relatrios so bem profundos
e transparentes. A instruo CVM 206 est sendo revisada, o que pode auxiliar neste processo de
auditoria, porque h muita rea cinzenta no processo dos fundos em geral. H um desalinhamento
entre a norma 206 e prtica de mercado para as companhias. Com a reformulao haver um
realinhamento.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - No h conflitos de interesses, h uma confuso de papis e responsabilidades.
Q24 - A indicao de situao de conflito de interesses pode ser feita por qualquer quotista, ele
encaminha um comunicado para o administrador e ele verifica a situao. H um ponto de discusso
em relao como ficou definido o item conflito de interesses na instruo CVM 472. Porque est
definido que quem determina se h ou no conflito de interesses a assemblia.
Q25 - Os investidores tm idia clara do que conflito de interesses, s que na prtica no funciona.
Porque em assemblia de fundos poucos comparecem. Ento dado o poder a minoria que comparece
de definir se a situao ou no de conflito de interesses. Porque difcil no se colocar em situao
de conflitos de interesses, por exemplo, se o administrador do fundo for pessoa ligada ao inquilino.
Para um retrofit, a lei diz que as benfeitorias necessrias so de responsabilidade do proprietrio, o
FII, as volupturias so de responsabilidade do inquilino e as teis (uma rea de indefinio de
responsabilidade) e difcil identificar em qual dos trs se enquadraria. Ento facilmente se coloca em
uma situao de conflito de interesses que a melhor soluo com certeza no levar a assemblia onde
pouqussimas pessoas decidiram se a situao ou no conflito. O assunto muito delicado, talvez se
a assemblia tivesse participao significativa e conhecimento de toda a histria em anlise pudesse
ser adequado a deciso.
Q26 - Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, essa ao faz
com que o quotista se sinta mais confortvel.
Q27 - H conhecimento de um FII que tenha buscado o modelo de arbitragem para a soluo de um
conflito, mas raro e no entendo que o ambiente de arbitragem o ideal para o quotista.
MERCADO
Q28 - Fica difcil dimensionar quanto causado por cada um, mas sem dvida alguma h uma maior
procura e maior velocidade de subscrio de quotas de FIIs atualmente.
Q29 - Mesmo FIIs com volume grande de quotas em relao a media do que estava sendo feito, tem
sido distribudo muito rapidamente. A entrada de grandes players como os bancos, aumenta
consideravelmente a quantidade de novos investidores e potenciais investidores olhando para este
mercado, isso um ciclo que est comeando agora e tende a aumentar substancialmente. Um pouco
dos dois itens foi fundamental para a situao atual, mas ainda dois fatores foram determinantes para o
sucesso da operao: a iseno da pessoa fsica em 2006 e a instruo 472, que traz toda a
flexibilidade j citada. O momento econmico importante tambm, porque este tipo de operao
(FII) funciona muito bem se a condio macroeconmica estiver adequada. A instruo 472, a lei
11033, a Bolsa de Valores, uma conjuno de fatores que esto influenciando positivamente a
indstria dos FIIs. H duas resolues do Conselho Monetrio Nacional, a 3790 (regime prprio de
previdncia privada dos municpios) e a 3792 (entidades fechadas de previdncia privada, fundos de
penso), so grandes players que no criam liquidez no mercado sozinho, porm tem em torno de R$
580 bi para investimentos. Para o regime privado de previdncia, antes eles no podiam investir em
FIIs, agora podem investir 5%, o que corresponde a R$ 4bi (que continuam crescendo). Para o regime
pblico de previdncia, antes os FIIs estavam sendo considerados juntamente com investimentos
diretos em imveis, agora com esta nova resoluo possvel investir at 10%, o que corresponde a
R$ 50 bi que podem ser investidos em FIIs. Tudo isso demonstra o potencial de crescimento que os
FIIs tm adiante.
138
Apndice B4 - Entrevista 4
PROPRIEDADE
Q1 - Sim so claras e especficas. Quanto aos direitos, os quotistas tm acesso a isso, tanto em
relatrios mensais do fundo como pelas demonstraes financeiras do fundo, que so auditadas. Fica
claro saber que o direito sobre o ativo existe e que este direito do fundo. Sobre as quotas, os quotistas
recebem extrato mensal sobre a escriturao de quotas, quem faz esta atividade sempre um banco.
Q2 A estrutura de votao via assemblia muito caso a caso. Para fundos mais estruturados, os
prprios quotistas que ajudam a desenhar as regras.
Q3 - Em geral os quruns so 50% (cinqenta por cento) mais um para a maioria dos assuntos e
quruns de 66% (sessenta e seis por cento) para assuntos mais complexos: destituio do
administrador, liquidao do fundo, fuso e mudana do regulamento bem adequado.
Q4 - No sei se melhora, mas a nica maneira possvel, se fosse sobre as quotas emitidas,
inviabilizaria o andamento do fundo. Em fundos onde a base de quotistas pulverizada no d para
fazer de outra maneira enquanto no existir um tipo de votao mais rpida (via internet, por
exemplo). Quando os investidores discordam de alguma coisa no fundo eles tendem a tentar vender as
quotas na Bolsa de Valores do que tentar alterar alguma regra dentro do fundo, isso depende muito do
patrimnio que o investidor tem dentro do fundo, dando maior ou menor importncia para as votaes.
Q5 - Sim, as regras de convocao e pauta ocorrem conforme previsto. A comunicao pode no ser
100 % eficiente, embora seja o mais adequado possvel. Atualmente antes de uma assemblia, alm da
publicao no jornal, do aviso a CVM, ainda encaminhado email para todos os quotistas, conforme a
base de dados no cadastro. O problema que nem sempre os investidores entraram via gestora, s
vezes entra via corretor muito complicado manter o cadastro atualizado, mesmo tendo um trabalho
constante de atualizao. Nos fundos com poucos quotistas, isso no chega a prejudicar, e nos fundos
com muitos quotistas, poucos assuntos so levados para assemblia. Outro mtodo a consulta
formalizada, ao invs de convocar uma assemblia encaminhada a comunicao com aviso de
recebimento, a resposta pode ser via carta e via email
Q6 - Sim h equidade no tratamento dos investidores. A comunicao sempre muito igual para todos
os investidores. O que muda a postura dos investidores, e a preocupao da empresa no passar
informaes privilegiadas para os que esto mais presentes do que para os que no ligam sempre.
Q7 O perfil dos investidores est mudando. Basicamente o FII acaba criando um meio termo, para os
investidores que no investiam em mercado de aes, s em imveis, j um acesso para eles. Outro
modelo de investidores, so os que eram basicamente investidores de aes e que no investiam no
mercado imobilirio, tambm um acesso para eles. Para os quotistas que vem do mercado de aes
mais fcil explicar a gesto ativa, para os investidores que vem do mercado imobilirio mais difcil e
eles tem maior vontade de participar e opinar mais nas decises pela prpria experincia deles. Eles
so mais ressabiados em confiar no gestor. Ainda existe o investidor que investe diretamente em
imveis, no quer participar de fundos, porque entende que seu conhecimento suficiente para
administrar sua carteira, no quer delegar para o gestor e no quer dividir tomadas de decises em
assemblias, este tipo de investidor dificilmente ser captado por um FII, ele toma decises mais
rapidamente e em alguns casos mais estrategicamente, porque no h regulamento para seguir. Ento o
regulamento ao mesmo tempo que protege o investidor, em alguns casos engessa a tomada de decises
do administrador.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - O representante de quotistas uma coisa que no deve ser to utilizada no futuro. Por mais que o
representante dos quotistas queira falar com todos os quotistas, complicada a comunicao com
todos. O que ocorre que os quotistas entram em contato diretamente com o gestor, quando querem
alguma informao. O representante tem mais contato com quotistas prximos a ele e no com os
quotistas do fundo todo. Independente do tipo de fundo existe quotista mais interessado.
Q9 - J foi respondida anteriormente.
Q10 - Para os fundos multi ativos, que investem no s em imveis, mas podem investir em quotas de
fundos imobilirios, CRIs, LCIs, LHs, tero uma maior diversificao do portflio. Para fundos que
unicamente investem fundos imobilirios, apenas justifica ter uma reserva para emergncia, que no
comum ficar retendo recursos internamente, para adquirir uma nova propriedade no mercado. O mais
comum distribuir os recursos aos quotistas e caso eles tenham interesse, reservam para investir
139
quando o fundo fizer uma nova chamada de capital (emisso de novas quotas), visando adquirir uma
nova propriedade, se esta for a estratgia do fundo. Porque se o fundo retivesse capital para adquirir
nova propriedade, as propores de propriedade dos quotistas se manteriam as mesmas. Como os
fundos na maior parte so de renda, esta reteno distorce o modelo do fundo.
Q11 - A principal diferena que atualmente o gestor tem que manter uma equipe que est
constantemente acompanhando as oportunidades do mercado, tanto em investimentos diretos como em
outros tipos de ativos. Antes simplesmente a equipe adquiria um imvel e repassava para rea
operacional. Hoje mesmo que se tenha 100% (cem por cento) do capital do fundo investido, preciso
ficar constantemente analisando, verificando novas oportunidades no mercado, monitoramento
constante.
Q12 - No permite um incremento, mas facilita, porque muito difcil acertar o valor que ser
captado. Antes, muitas vezes por medo de no captar, os administradores colocavam parcelas bem
inferiores e aos poucos iam emitindo novas quotas, porm isso gerava um custo muito maior. Por
outro lado o investidor deve ficar atento, para fundos que colocam um valor muito baixo de mnimo e
um valor muito superior de expectativa total. Porque em alguns casos se tem a sensao de estar
entrando em um fundo de um certo porte e na verdade ser de um porte bem menor, o que impacta
diretamente na liquidez do fundo. O ideal que a distncia entre o volume total e o mnimo no seja
to grande.
Q13 - Em princpio todos os questionamentos a assemblia diminuem a flexibilidade. Mas entendo ser
adequada esta regra. Como em empresas abertas preciso consultar o investidor porque ele pode ter
ou no interesse no aumento de quotas, e pode inclusive ter sua participao diminuda.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - No h regras para aumentar ou diminuir a concentrao de propriedade. Alguns investidores
tem preocupao com a possibilidade de um investidor adquirir mais de 50% (cinqenta por cento) das
quotas e com isso acabar com a iseno fiscal. O que pode ser feito para fundos com poucos quotistas,
um acordo de quotistas, que um instrumento paralelo ao regulamento. Para um fundo muito
pulverizado este acordo invivel. A BM&FBovespa no pode limitar o mximo adquirido por
investidor. A melhor maneira de aumentar a disperso : quotas com valores pequenos, porque assim
mais acessvel e pode ser comprado e vendido a qualquer momento e fundos com tamanhos maiores,
porque assim o capital para ser superior a 50% (cinqenta por cento) seria um investimento muito
grande.
GESTO
Q15 - At recentemente existia uma confuso muito grande entre os dois papis. Parte desta confuso
reflexo da regulamentao antiga, em que colocava o administrador como responsvel por comprar,
vender, que so atividades de gesto. Nos fundos antigos de fato quem fazia a gesto eram os
investidores, mas o que estava escrito na lei eram os administradores. Atualmente est bem mais
definido, ainda mais em empresas em que os papis esto bem separados. Talvez a regulamentao
caminhe para separar estes papis. No preciso separar o grupo econmico, mas importante separar
os papis.
Q16 - No h conflitos de interesses, at porque o administrador no faz avaliao dos ativos,
sempre um contratado independente. H confuso de papis em alguns fundos ainda.
Q17 - No h. O FII tem uma caracterstica peculiar, porque apesar dele ser um fundo tem mais
caractersticas de companhia aberta do que de fundo. Deveria seguir mais as regras de companhias
abertas. No deveria como administrador ter que dizer a rentabilidade do fundo. Os administradores
tm que cumprir uma srie de requisitos por ser fundo.
Q18 - Para os quotistas, os analistas de corretoras e bancos de investimentos, quanto mais
transparncia melhor o entendimento da rentabilidade de cada um, performance. Melhorando o
entendimento, aumenta a base de investidores neste mercado e aumenta a liquidez.
Q19 - Traz estabilidade, cria uma seriedade maior, em funo de a instituio financeira ser fiscalizada
pelo BACEN, obedecer a uma srie de controles impostos. De outra forma talvez acabasse criando um
mercado que surgiriam cada vez mais administradores diferentes e sem seriedade. Alm de que os
diretores estatutrios da administrao financeira podem ser responsabilizados na pessoa fsica, por m
gesto ou falta de diligncia no cumprimento das regras. H vrios motivos que indicam que mais
adequado uma instituio financeira como administradora do que uma empresa qualquer.
140
Q20 - A administradora no necessita ter uma rea de inteligncia imobiliria, a menos que ela seja
gestora tambm. A gestora deve possuir uma rea de inteligncia imobiliria, mas o que no impede
de utilizar assessorias especializadas, porque o mercado muito amplo o que dificulta conhecer todos
os segmentos em todas as regies diferentes.
CONSELHO FISCAL
Q21 - Substituir no, mas d uma segurana mnima que atende a necessidade do fundo. O fundo teria
que ter uma complexidade maior para justificar uma estrutura dessas. O fundo no est sujeito a
pagamento de impostos na sua carteira, diferente de uma empresa que tributada e preciso analisar
se no h um passivo fiscal oculto, decorrente de algum pagamento inadequado ou no pagamento.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - Parecer negativo nunca teve, eventualmente aparecem ressalvas ou pontos de ateno. O parecer
divulgado com clareza e transparncia, levado para assemblia, levado para a BM&FBovespa
para os fundos que so listados, para a CVM e para o site da empresa. O investidor tem vrias
maneiras de acessar e sanar as dvidas.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Pergunta j respondida.
Q24 - A situao de conflitos de interesses pode ser feita por qualquer quotista.
Q25 - Os investidores institucionais tm conscincia de quais situaes caracterizam conflitos de
interesses, os investidores pessoa fsica no tem essa idia clara do que uma situao de conflito de
interesses no fundo. O que importante que o administrador seja diligente e evite fazer qualquer tipo
de operao que tenha o prprio administrador como contraparte. Alguns dos itens so previstos em
regulamento. Um item grave que foi aceito pela regulamentao que quem delibera se ou no uma
situao de conflito de interesse a assemblia.
Q26 - Para pessoas fsicas isso no impacta tanto, portanto em geral no h um impacto to grande, h
uma maior preocupao do prprio gestor, como empresa.
Q27 - No h conhecimento.
MERCADO
Q28 - H uma maior demanda e velocidade de subscrio de FIIs atualmente. O conhecimento sobre o
veculo s tem se expandido em funo do prprio crescimento do mercado imobilirio que gera
reflexos diretos nos FIIs. As divulgaes via jornais, revistas especializadas, tudo favorece uma maior
procura. O tamanho do mercado em relao a outros pases ainda muito pequeno com um grande
potencial de crescimento.
Q29 - Fica difcil avaliar quanto se deve ao momento econmico e quanto se deve a nova
regulamentao. Com relao nova regulamentao talvez 40% (quarenta por cento), mas a maior
parte do crescimento se deve ao momento econmico: juros mais baixos, performance dos ativos
imobilirios nos ltimos anos, crescimentos do mercado imobilirios nos ltimos cinco anos. O que
gera um interesse natural de investimentos no setor, isso pode ser feito atravs de diversos veculos, e
um deles o FII, que especialmente para pessoa fsica tem vantagem tributria. importante ter uma
regulamentao boa, mas se o momento econmico no estivesse bom no haveria o crescimento que
est ocorrendo.
141
Apndice B5 - Entrevista 5
PROPRIEDADE
Q1 - As informaes para o quotista so bem claras, porque ainda h poucos fundos que levantam o
capital e depois buscam empreendimentos para investir, ento a maioria dos FIIs especifica claramente
quais so os imveis, quem so os locatrios. Em alguns momentos parece ser meio confuso, no
muito evidente, preciso ler o prospecto para compreender claramente as informaes. As
informaes no so padronizadas entre os gestores, esse trabalho deveria ser do distribuidor. H
muita informao, mas no so fceis de compreender.
Q2 - Muitos itens do FII so votados por maioria presente, alguns itens necessitam de maioria
absoluta, como itens relacionados : custo, aporte, conflito de interesses, questes mais relevantes. Na
prtica significa que nunca sero votados, porque o FII tem tquete pequeno, o que resulta em um
fundo pulverizado. Ento estes itens travam um pouco. Talvez o representante dos quotistas fosse
uma soluo. H situaes que so benficas para os investidores, porm no possvel aprovar
porque no viabilizada a presena dos quotistas. O FII um dos fundos mais travados que tem,
porque a CVM entende que um fundo de varejo. Muitas vezes por este item de segurana, trava o
FII.
Q3 - Alguns itens poderiam ser diferentes, porque a necessidade de maioria absoluta inviabiliza a
votao na maioria dos FIIs porque so muito pulverizados.
Q4 - Melhora a tomada de decises, porque seno trava completamente e o gestor no consegue atuar.
A idia de ter um FII mais ativo, que compra e vende, se no possvel implementar, ento
retornamos para os FIIs mono ativos. Portanto importante existir essa flexibilidade.
Q5 - Sim, bem especifico, bem regulamentado.
Q6 - Sim, h equidade no tratamento dos investidores.
Q7 - Ainda um processo em evoluo. Necessidade de indicar qual o imvel, h muito receio das
pessoas porque muito novo, os investidores ainda resistem de dar cheque em branco para o gestor.
Com o tempo, quanto mais tradicional for gestor, menor a necessidade de especificar propriedades
para captao de recursos. Antes s existiam mono ativos agora h muitos multi ativos. A gesto ativa
adequada, porm h um nico exemplo e de valor pequeno, que conseguiu captar recursos sem
indicar nenhum imvel que iria investir posteriormente. Portanto ainda muito difcil o investir dar o
mandato para o gestor. Mas medida que os investidores forem conhecendo os gestores, a tendncia
que isso ocorra com maior freqncia e com maior captao de recursos. So dois itens: construo do
histrico de gesto e amadurecimento do mercado. A taxa de juros caindo ao longo do tempo, reflete
em maior busca pelo FII, migrao de renda fixa para FII.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - Na prtica no se forma este grupo. A regulamentao j obriga: que se diga qual o ativo,
qualquer alterao mais relevante a assemblia ser chamada para aprovao. O FIP j um veculo
bem mais aberto, as determinaes esto no regulamento e o comit de investimentos toma a deciso,
h implementao de outras ferramentas para se obter segurana. No FII a trava j est na lei. Talvez
se estas travas no existissem fosse necessria a criao de uma figura de representante. Da maneira
como atualmente no se justifica.
Q9 - Sim, transforma em um investimento mais gil. Para ir ao mercado com o ativo identificado,
muito complicado. Quando voc tem o capital sem necessidade de marcar o ativo, pode efetuar
negcios muito mais competitivos, bom principalmente para o prprio investidor. Para voc mostrar
qual ativo que voc vai adquirir, engessa o tempo do negcio, levando em alguns casos a perder o
ativo para outro comprador. Porque se paga um preo mais caro para o proprietrio esperar, e muitas
vezes perde para quem est disposto a pagar a vista. Essa situao de precisar ter o ativo para depois
levantar capital, boa para o investidor, mas muito difcil encontrar o ativo que se encaixa na
operao.
Q10 - Atualmente muito ruim, porque o FII tem uma tributao que desincentiva a aplicao em
ativos financeiros, porque tem IR na fonte. Apesar da lei permitir, h um desincentivo de manter a
carteira muito tempo lquida, porque tributado em uma alquota alta de IR direto na fonte e no tem
como compensar. O interessante seria ter capital em caixa, mas com tempo para analisar e buscar no
mercado. Portanto muito difcil acontecer o momento de dispor de capital e encontrar o ativo
disponvel para venda no mercado, acontece, mas seria mais estratgico se fosse possvel ter caixa e
142
mais tempo de busca. O investidor tambm no quer esperar muito tempo, tem ansiedade em ver a
aplicao em imveis.
Q11 - A formulao de estratgia seguiu o que a gestora acredita e pode ler no mercado. O Brasil vai
continuar crescendo, vai refletir em demanda por espaos. A vacncia muito baixa no eixo RJ e SP.
Os investidores j esto adquirindo imveis diretamente, portanto mostramos os benefcios de adquirir
FII. H a diminuio de riscos, sem responsabilidade operacional do imvel. Antes existiam mais
travas, que estava havendo a migrao para os FIPs, porm agora como possvel investir em imveis,
CRIs, LHs, LCIs e quotas de outros fundos, isso abre novas oportunidades para os FIIs, gerando o
aumento da indstria.
Q12 - Isto tambm gera flexibilidade no processo de captao. Antes era muito mais burocrtico. Tudo
que agrega flexibilidade para o gestor melhora porque ele fica mais solto e dentro dos parmetros do
fundo consegue implementar com maior criatividade a poltica de investimentos, porque em sntese o
que ele quer gerar retorno para o investidor, imbudo no processo de extrair maior valor. Ter mais
flexibilidade ajuda a implantar a poltica de investimentos.
Q13 - As emisses de novas quotas dependem de aprovao em assemblia e adequado. Talvez
pudesse existir um fundo que um programa, e so as captaes feitas em tranches. O investidor
poderia escolher em que fundo investir, porque haveria uma segmentao de fundos, que fazem ou no
tranches, que indicam ou no imveis que sero investidos. Em geral o investidor se interessa pelo
retorno, o locatrio e a reputao do gestor.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - No h regra de concentrao, porque queremos que o fundo continue crescendo. Em alguns
momentos a propriedade pode ser grande para a tranche captada, porm depende da estratgia de
crescimento. Mas feito o aviso, que caso no seja possvel captar mais nada, o fundo ficar
concentrado. A regulamentao permite trabalhar assim e isso possibilita maior flexibilidade.
GESTO
Q15 - No nosso caso, os papis esto bem definidos, s temos mandato de gestor. Isto bem explcito
dentro do regulamento. Entendo que a separao fsica de administrador e gestor ajuda na diviso de
papis.
Q16 - O FII auditado, todas as aquisies tm laudo de avaliao. Os conflitos podem surgir quando
o proprietrio do imvel pode participar da estrutura do fundo, neste caso a avaliao de um terceiro
pode mitigar em parte os riscos.
Q17 - H no mercado uma preocupao geral de informar os dados, resultados e performance dos FIIs.
Existem alguns relatrios peridicos exigidos por lei, existe a auditoria. No h um diferencial, est
alinhado com o mercado.
Q18 - Para instituies mais tradicionais, que querem ficar no mercado existe uma conscincia de
quanto maior o nmero de informaes, melhor, existe uma preocupao com o longo prazo. O
investidor no tem tanto conhecimento e a regulamentao foi feita de maneira que protege o
investidor, porque entendido como um fundo de varejo. Nas instituies mais tradicionais existem
preocupaes com o negcio, com o imvel, buscando inteligncia imobiliria, preocupao com o
ps.
Q19 - O fato de ser instituio financeira a administradora elimina uma sria de empresas que no
estejam preparadas para atuar no mercado. Isso traz algumas vantagens de responsabilidade, por outro
lado, como todas as responsabilidades esto com o administrador, ele busca gestores mais renomados,
porque a responsabilidade em caso de problemas recair sobre a instituio financeira.
Q20 - Se ela no tiver conhecimento imobilirio deve se valer de assessorias especializadas.
CONSELHO FISCAL
Q21 - O FII no tem espao para grande complexidade, a auditoria seria suficiente para atender.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - Sim so comunicados com bastante clareza e transparncia. Se o parecer for negativo preciso
atuar, caso o administrador no tome providncias, os quotistas podem at destituir o administrador.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Sim, bem clara a definio de papis no contrato de gesto.
Q24 - Pode ser indicada por qualquer participante, e ainda pode, dependendo do tamanho, comunicar
os outros quotistas.
143
144
ANEXOS
Anexo A Regulamentao FII
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Instruo 472/08 Art. 8:
O titular de quotas do FII:
I no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos integrantes do
patrimnio do fundo; e
II no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual, relativa aos imveis e
empreendimentos integrantes do fundo ou do administrador, salvo quanto obrigao de pagamento
das quotas que subscrever.
Instruo 472/08 Art. 29:
2 Sem prejuzo da possibilidade de contratar terceiros para a administrao dos imveis, a
responsabilidade pela gesto dos ativos imobilirios do fundo compete exclusivamente ao
administrador, que deter a propriedade fiduciria dos bens do fundo.
Instruo 472/08 Art. 37:
8 A sucesso da propriedade fiduciria de bem imvel integrante de patrimnio de FII no constitui
transferncia de propriedade.
Lei n 8668/93 Art. 6:
O patrimnio do fundo ser constitudo pelos bens e direitos adquiridos pela instituio
administradora, em carter fiducirio.
Lei n 8668/93 Art. 7:
Os bens e direitos integrantes do patrimnio do fundo de investimento imobilirio, em especial os bens
imveis mantidos sob a propriedade fiduciria da instituio administradora, bem como seus frutos e
rendimentos, no se comunicam com o patrimnio desta.
Instruo 472/08 Art. 45:
3 Os bens e direitos integrantes da carteira do FII, bem como seus frutos e rendimentos, devero
observar as seguintes restries:
I no podero integrar o ativo do administrador, nem respondero por qualquer obrigao de sua
responsabilidade;
II no comporo a lista de bens e direitos do administrador para efeito de liquidao judicial ou
extrajudicial, nem sero passveis de execuo por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
III no podero ser dados em garantia de dbito de operao do administrador.
Lei n 8668/93 Art. 8:
O fiducirio administrar os bens adquiridos em fidcia e deles dispor na forma e para os fins
estabelecidos no regulamento do fundo ou em assemblia de quotistas, respondendo em caso de m
gesto, gesto temerria, conflito de interesses, descumprimento do regulamento do fundo ou de
determinao da assemblia de quotistas.
Lei n 8668/93 Art. 13:
O titular das quotas do fundo de investimento imobilirio:
I - no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos integrantes do
patrimnio do fundo;
II - no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual, relativamente aos imveis
e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto obrigao de
pagamento do valor integral das quotas subscritas.
Direito a voto
Instruo 472/08 Art. 20:
As deliberaes da assemblia geral sero tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes,
ressalvado o disposto no pargrafo nico, cabendo a cada quota 1 (um) voto.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Instruo 472/08 Art. 19:
3 Compete ao administrador convocar a assemblia geral.
145
146
1.6. No caso de investimento em outros valores mobilirios, especificao dos parmetros mnimos
utilizados para seleo destes ativos;
1.7. Outras informaes relevantes para o investidor, relativas poltica de investimento do fundo e
aos riscos envolvidos.
2. Descrio dos Imveis
2.1. Especificao de quais imveis pertencem atualmente ao fundo e daqueles cuja aquisio
meramente planejada;
2.2. Com relao aos imveis cujo valor represente 10% (dez por cento) ou mais do patrimnio lquido
do fundo, ou que tenham respondido por 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta do fundo no
ltimo exerccio social.
2.2.1. Descrio dos direitos que o fundo detm sobre os imveis, com meno aos principais termos
de quaisquer contratos de financiamento, promessas de compra e venda, opes de compra ou venda,
bem como quaisquer outros instrumentos que lhe assegurem tais direitos;
2.2.2. Descrio dos nus e garantias que recaem sobre os imveis;
2.2.3. Descrio das principais caractersticas dos imveis e do uso que se lhes pretende destinar;
2.3. Com relao aos imveis cujo valor represente menos de 10% (dez por cento) do patrimnio
lquido do fundo, ou que tenham respondido por menos de 10% (dez por cento) da receita bruta do
fundo no ltimo exerccio social, as informaes referidas nos itens 2.2.1 a 2.2.3 podem ser agrupadas,
desde que isto no prejudique substancialmente a transmisso destes dados ao investidor;
2.4. Estudo de viabilidade tcnica, comercial, econmica e financeira do empreendimento imobilirio,
contendo expectativa de retorno do investimento, com exposio clara e objetiva das premissas
adotadas;
2.5. Oramento e cronograma da obra, nos casos em que isto se fizer necessrio;
2.6. Opinio do administrador sobre a necessidade e suficincia dos seguros contratados para
preservao dos imveis;
2.7. Se o imvel foi adquirido em regime de condomnio, e se existe acordo dispondo sobre a
constituio da propriedade em comum e repartio dos rendimentos por ela gerados.
3. Dados Operacionais
3.1. Qualificao e principal atividade desempenhada pelo locatrio que responda, ou que venha a
responder por 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta do fundo;
3.2. Taxa percentual de ocupao do imvel em cada um dos ltimos 5 (cinco) anos anteriores ao
pedido de registro;
3.3. Descrio e estimativa de valores dos impostos incidentes sobre os bens e operaes do fundo,
inclusive sobre investimentos propostos e ainda no efetuados;
3.4. Descrio do regime tributrio aplicvel aos quotistas do fundo.
4. Identificao dos responsveis pela anlise e seleo dos investimentos em empreendimentos
imobilirios
4.1. Nome, endereo comercial e telefones dos responsveis pela gesto dos valores mobilirios da
carteira do fundo e pela prestao dos servios referidos nos incisos II e III do art. 31.
Instruo 472/08 Art. 45:
A participao do fundo em empreendimentos imobilirios poder se dar por meio da aquisio dos
seguintes ativos:
I quaisquer direitos reais sobre bens imveis;
II desde que a emisso ou negociao tenha sido objeto de registro ou de autorizao pela CVM,
aes, debntures, bnus de subscrio, seus cupons, direitos, recibos de subscrio e certificados de
desdobramentos, certificados de depsito de valores mobilirios, cdulas de debntures, quotas de
fundos de investimento, notas promissrias, e quaisquer outros valores mobilirios, desde que se trate
de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
III aes ou quotas de sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as atividades permitidas
aos FII;
IV quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em aes
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado imobilirio;
V certificados de potencial adicional de construo emitidos com base na Instruo CVM n 401, de
29 de dezembro de 2003;
147
148
1 Na hiptese do caput, o ato que aprovar a emisso dever estipular um valor mnimo a ser
subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pblica de distribuio de quotas, de forma a no
comprometer a execuo de empreendimento imobilirio que seja objeto do fundo.
Instruo 472/08 Art. 11:
3 As importncias recebidas nos termos do 2 devem ser aplicadas em quotas de fundos de
investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, com liquidez compatvel com as
necessidades do fundo.
Instruo 472/08 Art. 46:
Uma vez integralizadas as quotas objeto da oferta pblica, a parcela do patrimnio do FII que,
temporariamente, por fora do cronograma fsico-financeiro das obras constante do prospecto, no
estiver aplicada em empreendimentos imobilirios, dever ser aplicada em:
I - quotas de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, de liquidez
compatvel com as necessidades do fundo; e
II derivativos, exclusivamente para fins de proteo patrimonial, cuja exposio seja sempre, no
mximo, o valor do patrimnio lquido do fundo e desde que previsto na poltica de investimento do
FII.
Pargrafo nico. O FII pode manter parcela do seu patrimnio permanentemente aplicada em quotas
de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, para atender suas
necessidades de liquidez.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Instruo 400/03 - Art. 2:
Toda oferta pblica de distribuio de valores mobilirios nos mercados primrio e secundrio, no
territrio brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurdicas, fundo ou universalidade de direitos,
residentes, domiciliados ou constitudos no Brasil, dever ser submetida previamente a registro na
Comisso de Valores Mobilirios CVM, nos termos desta Instruo.
Instruo 400/03 - Art. 33:
O relacionamento do ofertante com as instituies intermedirias dever ser formalizado mediante
contrato de distribuio de valores mobilirios, que conter obrigatoriamente as clusulas constantes
do Anexo VI.
3 O lder da distribuio, com expressa anuncia da ofertante, organizar plano de distribuio, que
poder levar em conta suas relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou
estratgica, do lder e do ofertante, de sorte que as instituies intermedirias devero assegurar:
I - que o tratamento aos investidores seja justo e eqitativo;
II - a adequao do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e
III - que os representantes de venda das instituies participantes do consrcio de distribuio recebam
previamente exemplar do prospecto para leitura obrigatria e que suas dvidas possam ser esclarecidas
por pessoa designada pela instituio lder da distribuio.
Instruo 472/08 - Art. 53:
Pode ser constitudo FII destinado exclusivamente a investidores qualificados.
Instruo 472/08 - Art. 55:
O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu
regulamento, pode:
I - admitir a utilizao de ttulos e valores mobilirios na integralizao de quotas, com o
estabelecimento de critrios detalhados e precisos para a adoo desses procedimentos;
II - dispensar a elaborao de prospecto;
III - dispensar a publicao de anncio de incio e de encerramento de distribuio;
IV dispensar a elaborao de laudo de avaliao para integralizao de quotas em bens e direitos,
sem prejuzo da manifestao da assemblia de quotistas quanto ao valor atribudo ao bem ou direito;
V - prever a existncia de quotas com direitos ou caractersticas especiais quanto ordem de
preferncia no pagamento dos rendimentos peridicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do
saldo de liquidao do fundo.
Instruo 472/08 - Art. 56:
149
150
151
b) valor dos investimentos do fundo, incluindo discriminao dos bens e direitos integrantes de seu
patrimnio;
II trimestralmente, at 30 (trinta) dias aps o encerramento de cada trimestre, informaes sobre o
andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados, no caso de fundo
constitudo com o objetivo de desenvolver empreendimento imobilirio, at a concluso e entrega da
construo;
III - at 60 (sessenta) dias aps o encerramento de cada semestre, relao das demandas judiciais ou
extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administrao do fundo,
indicando a data de incio e a da soluo final, se houver;
IV- at 60 (sessenta) dias aps o encerramento do primeiro semestre:
a) o balancete semestral;
b) o relatrio do administrador, observado o disposto no 2; e
V anualmente, at 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio:
a) as demonstraes financeiras
b) o relatrio do administrador, observado o disposto no 2; e
c) o parecer do auditor independente.
VI - at 8 (oito) dias aps sua ocorrncia, a ata da assemblia geral ordinria.
Instruo 472/08 - Art. 39:
2 Os relatrios previstos na alnea b do inciso IV e alnea b do inciso V devem conter, no
mnimo:
I descrio dos negcios realizados no semestre, especificando, em relao a cada um, os objetivos,
os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem
como a rentabilidade apurada no perodo;
II programa de investimentos para o semestre seguinte;
III informaes, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaborao, sobre:
a) conjuntura econmica do segmento do mercado imobilirio em que se concentrarem as operaes
do fundo, relativas ao semestre findo;
b) as perspectivas da administrao para o semestre seguinte; e
c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimnio do fundo, incluindo o percentual mdio de
valorizao ou desvalorizao apurado no perodo, com base na ltima anlise tcnica disponvel,
especialmente realizada para esse fim, em observncia de critrios que devem estar devidamente
indicados no relatrio;
IV relao das obrigaes contradas no perodo;
V rentabilidade nos ltimos 4 (quatro) semestres;
VI o valor patrimonial da quota, por ocasio dos balanos, nos ltimos 4 (quatro) semestres
calendrio; e
VII a relao dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) ltimos exerccios,
especificando valor e percentual em relao ao patrimnio lquido mdio semestral em cada exerccio.
Instruo 472/08 - Art. 41:
O administrador deve disponibilizar aos quotistas os seguintes documentos, relativos a informaes
eventuais sobre o fundo:
IV fatos relevantes.
1 A divulgao de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos quotistas e
demais investidores acesso s informaes que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decises de adquirir ou alienar quotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da
informao para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das quotas do
fundo.
2 Considera-se exemplo de fato relevante, sem excluso de quaisquer outras hipteses, a alterao
no tratamento tributrio conferido ao fundo ou ao quotista.
Instruo 472/08 - Art. 43:
O administrador dever enviar a cada quotista:
I no prazo de at 8 (oito) dias aps a data de sua realizao, resumo das decises tomadas pela
assemblia geral;
II semestralmente, no prazo de at 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da
conta de depsito a que se refere o art. 7, acompanhado do valor do patrimnio do fundo no incio e o
152
fim do perodo, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no perodo, bem como de saldo
e valor das quotas no incio e no final do perodo e a movimentao ocorrida no mesmo intervalo, se
for o caso; e
III anualmente, at 30 de maro de cada ano, informaes sobre a quantidade de quotas de sua
titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declarao de
imposto de renda.
Lei 8668/93 - Art. 15:
As demonstraes financeiras dos fundos de investimento imobilirio sero publicadas pelas
administradoras, na forma que vier a ser regulamentada pela Comisso de Valores Mobilirios.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 472/08 - Art. 44:
O exerccio do fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando sero levantadas as
demonstraes financeiras relativas ao perodo findo.
2 As demonstraes financeiras do fundo obedecero s normas contbeis especficas expedidas
pela CVM e sero auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.
3 As demonstraes financeiras do fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos
empreendimentos imobilirios e das demais aplicaes em que sero investidos os recursos do fundo.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 472/08 - Art. 34:
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador dependem de
aprovao prvia, especfica e informada da assemblia geral de quotistas.
1 As seguintes hipteses so exemplos de situao de conflito de interesses:
I a aquisio, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie, pelo fundo, de imvel de
propriedade do administrador ou de pessoas a ele ligadas;
II a alienao, locao ou arrendamento ou explorao do direito de superfcie de imvel integrante
do patrimnio do fundo tendo como contraparte o administrador ou pessoas a ele ligadas;
III a aquisio, pelo fundo, de imvel de propriedade de devedores do administrador, uma vez
caracterizada a inadimplncia do devedor; e
IV a contratao, pelo fundo, de pessoas ligadas ao administrador, para prestao dos servios
referidos no art. 31.
Situaes de Conflitos Tratamento
Lei 8668/93 - Art. 12:
vedado instituio administradora, no exerccio especfico de suas funes e utilizando-se dos
recursos do fundo de investimento imobilirio:
VII - realizar operaes do fundo quando caracterizada situao de conflito de interesse entre o fundo
e a instituio administradora, ou entre o fundo e o empreendedor.
Uso de Informaes
Instruo 206/94 - Art. 1:
2 As seguintes notas explicativas sero objeto de divulgao, independentemente daquelas previstas
nas normas referidas no pargrafo anterior:
I - informao analtica da posio dos investimentos imobilirios, na data do encerramento do
perodo, detalhando cada empreendimento, com endereo, metragem de rea total/construda, estgio
em que se encontram suas caractersticas, valor lquido aplicado e valor de mercado, conforme
especifica a alnea "c" do inciso III do artigo 17 da Instruo 205, bem como sua movimentao no
perodo;
IV - explicitao do clculo da distribuio do resultado aos quotistas.
Instruo 400/03 - Art. 42
153
154
155
156
Salvo aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral, vedada a aplicao de
recursos do fundo em ttulos e valores mobilirios de companhias nas quais participem:
I o administrador, o gestor, os membros de comits ou conselhos criados pelo fundo e quotistas
titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimnio do fundo, seus scios e
respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por
cento) do capital social votante ou total;
Pargrafo nico. Salvo aprovao da maioria dos quotistas, igualmente vedada a realizao de
operaes, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I deste
artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios administrados
pela administradora ou pela gestora, quando houver.
Instruo 391/03 Art. 37:
Pargrafo nico. Os fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em participaes
devero aplicar, no mnimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimnio em quotas de fundos de
investimento em participaes, bem como em quotas de fundos de investimento em empresas
emergentes.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Instruo 391/03 Art. 2:
5o O investimento poder ser efetivado atravs de compromisso, mediante o qual o investidor fique
obrigado a integralizar o valor do capital comprometido medida que o administrador do fundo fizer
chamadas, de acordo com prazos, processos decisrios e demais procedimentos estabelecidos no
respectivo compromisso de investimento.
Instruo 391/03 Art. 5:
Somente podero investir no fundo investidores qualificados, nos termos da regulamentao editada
pela CVM relativamente aos fundos de investimento em ttulos e valores mobilirios.
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
I prazo mximo para a integralizao das quotas constitutivas do patrimnio inicial mnimo
estabelecido para funcionamento, a contar da respectiva data de registro na CVM;
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
IV regras e prazo limite para chamadas de capital, observado o previsto no compromisso de
investimento firmado pelo subscritor;
Instruo 391/03 Art. 7:
2o A distribuio de novas quotas do fundo depende de prvio registro na CVM.
Instruo 391/03 Art. 22:
2o Do instrumento de compromisso de investimento dever constar que, no decorrer da vigncia do
fundo, haver chamadas de capital s quais o investidor estar obrigado, de acordo com regras
constantes do referido instrumento e sob as penas nele expressamente previstas.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Instruo 391/03 Art. 8:
Os fundos de investimento em participaes devero destacar em seu material de divulgao os riscos
inerentes concentrao e possvel iliquidez dos ativos que integrem a carteira resultante de suas
aplicaes.
Instruo 391/03 Art. 24:
No haver resgate de quotas.
Instruo 391/03 Art. 26:
As quotas do fundo que tenham sido objeto de distribuio pblica, ressalvadas as negociaes
privadas entre investidores qualificados, somente podero ser negociadas no mercado de bolsa ou de
balco organizado, cabendo ao intermedirio assegurar a condio de investidor qualificado do
adquirente de quotas.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Instruo 391/03 Art. 6:
157
158
27, devendo ser especificado o seu valor; e a relao das instituies encarregadas da prestao dos
servios de custdia de ttulos e valores mobilirios componentes da carteira.
III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio social, as seguintes
informaes: as demonstraes contbeis do exerccio, acompanhadas de parecer do auditor
independente; o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balano e a sua rentabilidade no
perodo; e os encargos debitados ao fundo, em conformidade com o disposto no art. 27, devendo ser
especificado o seu valor e o percentual em relao ao patrimnio lquido mdio anual do fundo.
Informaes (contedo e periodicidade)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
X informaes a serem disponibilizadas aos quotistas, sua periodicidade e forma de divulgao;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 391/03 Art. 29:
Pargrafo nico. As demonstraes contbeis do fundo, elaboradas ao final de cada exerccio, devero
ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
XV indicao de possveis conflitos de interesses;
Instruo 391/03 Art. 10:
2o Os membros do conselho ou comit devero informar ao administrador, e este dever informar
aos quotistas, qualquer situao que os coloque, potencial ou efetivamente, em situao de conflito de
interesses com o fundo.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
159
Anexo C Regulamentao SA
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Lei 6404 - Art. 1:
A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios
ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.
Lei 6404 - Art. 17:
As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou
III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e II.
1o Independentemente do direito de receber ou no o valor de reembolso do capital com prmio ou
sem ele, as aes preferenciais sem direito de voto ou com restrio ao exerccio deste direito, somente
sero admitidas negociao no mercado de valores mobilirios se a elas for atribuda pelo menos
uma das seguintes preferncias ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribudo, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, calculado na forma do art. 202, de acordo com o
seguinte critrio:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mnimo,
3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido da ao; e
b) direito de participar dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de
a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio estabelecido em conformidade com a alnea
a; ou
II - direito ao recebimento de dividendo, por ao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior
do que o atribudo a cada ao ordinria; ou
III - direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no
art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das aes ordinrias.
Lei 6404 - Art. 28:
A ao indivisvel em relao companhia.
Pargrafo nico. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero
exercidos pelo representante do condomnio.
Lei 6404 - Art. 42:
A instituio financeira representa, perante a companhia, os titulares das aes recebidas em custdia
nos termos do artigo 41, para receber dividendos e aes bonificadas e exercer direito de preferncia
para subscrio de aes.
Direito a voto
Instruo 282 Art. 1:
Em funo do valor do capital social da companhia aberta, facultado aos acionistas representantes do
capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de
voto mltiplo para a eleio dos membros do Conselho de Administrao.
Lei 6404 - Art. 15:
2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse
direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas.
Lei 6404 - Art. 18:
O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito de eleger, em votao
em separado, um ou mais membros dos rgos de administrao.
Lei 6404 - Art. 110
A cada ao ordinria corresponde 1 (um) voto nas deliberaes da assemblia-geral.
1 O estatuto pode estabelecer limitao ao nmero de votos de cada acionista.
2 vedado atribuir voto plural a qualquer classe de aes.
Lei 6404 - Art. 111:
O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos
s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo
109.
160
Lei 6404:
Pargrafo nico. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer assemblia-geral e discutir a
matria submetida deliberao.
Lei 6404 - Art. 134:
1 Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver,
devero estar presentes assemblia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os
administradores no podero votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste
artigo.
Lei 6404 - Art. 141:
Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo)
do capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo
de voto mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e
reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre
vrios.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Instruo 341 - Art. 1:
O anncio de convocao de assemblia geral dever enumerar, expressamente, na ordem do dia,
todas as matrias a serem deliberadas, no se admitindo que sob a rubrica assuntos gerais haja
matrias que dependam de deliberao assemblear.
Instruo 481 - Art. 3 O anncio de convocao deve enumerar, expressamente, na ordem do dia,
todas as matrias a serem deliberadas na assemblia.
Instruo 372 - Art. 2:
A qualquer acionista de companhia aberta facultado requerer CVM o aumento, para at 30 (trinta)
dias, do prazo de antecedncia da data de publicao do primeiro anncio de convocao de
assemblia geral, desde que tal assemblia tenha por objeto operaes que, por sua complexidade, e a
juzo da CVM, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.
Instruo 372 Art. 3:
Qualquer acionista de companhia aberta poder solicitar CVM a interrupo do curso do prazo de
convocao de assemblia geral extraordinria de companhia aberta por at 15 (quinze) dias, a fim de
que a CVM conhea e analise as propostas a serem submetidas assemblia.
Lei 6404 - Art. 123:
Compete ao conselho de administrao, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto,
convocar a assemblia-geral.
Lei 6404 - Art. 124:
A convocao far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do
local, data e hora da assemblia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da
matria.
Lei 6404 - Art. 133:
Os administradores devem comunicar, at 1 (um) ms antes da data marcada para a realizao da
assemblia-geral ordinria, por anncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham
disposio dos acionistas.
Lei 6404 - Art. 71:
1 A assemblia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela companhia
emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mnimo, dos ttulos em
circulao, e pela Comisso de Valores Mobilirios.
Instruo 481 - Art. 6 A companhia deve tornar disponveis aos acionistas, por meio de sistema
eletrnico na pgina da CVM na rede mundial de computadores:
II quaisquer outras informaes e documentos relevantes para o exerccio do direito de voto em
assemblia.
Instruo 481 - Art. 9 A companhia deve fornecer, at 1 (um) ms antes da data marcada para
realizao da assemblia geral ordinria, os seguintes documentos e informaes:
161
162
A assemblia-geral extraordinria que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalar em
primeira convocao com a presena de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do
capital com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda com qualquer nmero.
Lei 6404 - Art. 136:
necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a
voto, se maior quorum no for exigido pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas
negociao em bolsa ou no mercado de balco, para deliberao sobre:
I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar
proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo
estatuto;
II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais
classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida;
III - reduo do dividendo obrigatrio;
IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra;
V - participao em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudana do objeto da companhia;
VII - cessao do estado de liquidao da companhia;
VIII - criao de partes beneficirias;
IX - ciso da companhia;
X - dissoluo da companhia.
Equidade no Tratamento
Lei 6404 - Art. 109:
1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares.
Lei 6404 - Art. 171:
Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio do
aumento de capital.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Lei 6404 - Art. 138:
A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao
e diretoria, ou somente diretoria.
1 O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a representao da
companhia privativa dos diretores.
2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero, obrigatoriamente, conselho de
administrao.
Lei 6404 - Art. 139:
As atribuies e poderes conferidos por lei aos rgos de administrao no podem ser outorgados a
outro rgo, criado por lei ou pelo estatuto.
Lei 6404 - Art. 140:
O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, eleitos pela
assemblia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Lei 6404 - Art. 142:
Compete ao conselho de administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito
dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia,
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio;
VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a
constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros;
163
164
165
trmino de cada trimestre do exerccio social, excetuando o ltimo trimestre, ou quando a empresa
divulgar as informaes para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.
Instruo 202 - Art. 17:
A companhia dever prestar, na forma do artigo 13 desta Instruo, as seguintes informaes
eventuais, nos prazos especificados:
I - edital de convocao de assemblia-geral extraordinria ou especial, no mesmo dia de sua
publicao;
II - sumrio das decises tomadas nas assemblias-gerais extraordinria ou especial, no dia seguinte
sua realizao;
III - ata de assemblia extraordinria ou especial, at 10 (dez) dias aps a realizao da assemblia;
IV - acordo de acionistas (artigo 118 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976), quando do
arquivamento na companhia;
V - conveno de Grupo de Sociedades (artigo 265 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976),
quando de sua aprovao;
VI - comunicao sobre ato ou fato relevante, nos termos do artigo 157, 4, da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, no mesmo dia de sua
divulgao pela imprensa;
VII - informao sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstraes financeiras
especialmente levantadas para obteno do benefcio legal e, se for o caso, situao dos debenturistas
quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juzo;
VIII - sentena concessiva da concordata, no mesmo dia de sua cincia pela companhia;
IX - informao sobre pedido ou confisso de falncia, no mesmo dia de sua cincia pela companhia,
ou do ingresso do pedido em juzo, conforme for o caso;
X - sentena declaratria de falncia com indicao do sndico da massa falida, no mesmo dia de sua
cincia pela companhia;
XI - outras informaes solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assinalar.
Lei 6404 - Art. 176:
Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da
companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do
patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio:
I - balano patrimonial;
II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados;
III - demonstrao do resultado do exerccio; e
IV demonstrao dos fluxos de caixa; e
V se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado.
CONSELHO FISCAL
Composio
Instruo 324 - Art. 1:
Por meio desta Instruo a CVM, utilizando-se de competncia expressamente prevista e buscando
garantir a efetividade da proteo minoria acionria, inclusive no tocante s companhias com capital
social de valor elevado, reduz os percentuais mnimos de participao acionria necessrios ao pedido
de instalao de Conselho Fiscal de companhia aberta (dez por cento das aes com direito a voto e
cinco por cento das aes sem direito a voto).
Parecer 19 2:
Na maioria das companhias existentes, todos os membros do Conselho Fiscal so eleitos pelos
mesmos acionistas que escolhem os administradores. Nestes casos, o funcionamento do rgo quase
sempre se reduz a formalismo vazio de qualquer significao prtica, que justifica as reiteradas crticas
que lhe so feitas e as propostas para sua extino. A experincia revela todavia a importncia do
rgo como instrumento de proteo de acionistas dissidentes, sempre que estes usem de seu direito de
eleger em separado um dos membros do Conselho, e desde que as pessoas eleitas tenham os
conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficincia os meios, previstos na lei, para fiscalizao
dos rgos da administrao" .
Lei 6404 - Art. 161:
A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo
permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
166
1 O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e
suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia-geral.
Atribuies
Lei 6404 - Art. 163:
Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutrios;
II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes
complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral,
relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de
investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso
ou ciso;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as
providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia;
V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1
(um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a
regulam.
5 Se a companhia no tiver auditores independentes, o conselho fiscal poder, para melhor
desempenho das suas funes, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorrios,
dentro de nveis razoveis, vigentes na praa e compatveis com a dimenso econmica da companhia,
os quais sero pagos por esta
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 319 - Art. 12:
As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de incorporao, fuso e ciso
envolvendo companhia aberta devero ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se, ainda, aos casos de incorporao de aes previstos
no art. 252 da Lei n 6.404/76.
Instruo 319 - Art. 13:
As demonstraes financeiras referidas no artigo anterior devero ser elaboradas de acordo com as
disposies da regulamentao societria e normas da CVM e observaro, ainda, os critrios contbeis
idnticos aos adotados pela companhia aberta, independentemente da forma societria da outra
sociedade envolvida.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 323 - Art. 1:
So modalidades de exerccio abusivo do poder de controle de companhia aberta, sem prejuzo de
outras previses legais ou regulamentares, ou de outras condutas assim entendidas pela CVM:
I - a denegao, sob qualquer forma, do direito de voto atribudo, com exclusividade, por lei, pelo
estatuto ou por edital de privatizao, aos titulares de aes preferenciais ou aos acionistas
minoritrios, por parte de acionista controlador que detenha aes da mesma espcie e classe das
votantes;
II - a realizao de qualquer ato de reestruturao societria, no interesse exclusivo do acionista
controlador;
167
III - a alienao de bens do ativo, a constituio de nus reais, a prestao de garantias, bem como a
cessao, a transferncia ou a alienao, total ou parcial, de atividades empresariais, lucrativas ou
potencialmente lucrativas, no interesse preponderante do acionista controlador;
IV - a obteno de recursos atravs de endividamento ou por meio de aumento de capital, com o
posterior emprstimo desses recursos, no todo ou em parte, para sociedades sem qualquer vnculo
societrio com a companhia, ou que sejam coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas,
direta ou indiretamente, em condies de juros ou prazos desfavorveis relativamente s prevalecentes
no mercado, ou em condies incompatveis com a rentabilidade mdia dos ativos da companhia;
V - a celebrao de contratos de prestao de servios, inclusive de gerncia e de assistncia tcnica,
com sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, em condies desvantajosas
ou incompatveis s de mercado;
VI - a utilizao gratuita, ou em condies privilegiadas, de forma direta ou indireta, pelo acionista
controlador ou por pessoa por ele autorizada, de quaisquer recursos, servios ou bens de propriedade
da companhia ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente;
VII - a utilizao de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, direta ou
indiretamente, como intermedirias na compra e venda de produtos ou servios prestados junto aos
fornecedores e clientes da companhia, em condies desvantajosas ou incompatveis s de mercado;
VIII - a promoo de diluio injustificada dos acionistas no controladores, por meio de aumento de
capital em propores quantitativamente desarrazoadas, inclusive mediante a incorporao, sob
qualquer modalidade, de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, ou da
fixao do preo de emisso das aes em valores substancialmente elevados em relao cotao de
bolsa ou de mercado de balco organizado;
IX - a promoo de alterao do estatuto da companhia, para a incluso do valor econmico como
critrio de determinao do valor de reembolso das aes dos acionistas dissidentes de deliberao da
assemblia geral, e a adoo, nos doze meses posteriores dita alterao estatutria, de deciso
assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor ao que teriam direito os
acionistas dissidentes se considerado o critrio anterior;
X a obstaculizao, por qualquer modo, direta ou indiretamente, realizao da assemblia geral
convocada por iniciativa do conselho fiscal ou de acionistas no controladores;
XI a promoo de grupamento de aes que resulte em eliminao de acionistas, sem que lhes seja
assegurada, pelo acionista controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionrio
com, pelo menos, uma unidade nova de capital, caso esses acionistas tenham manifestado tal inteno
no prazo estabelecido na assemblia geral que deliberou o grupamento;
XII a instituio de plano de opo de compra de aes, para administradores ou empregados da
companhia, inclusive com a utilizao de aes adquiridas para manuteno em tesouraria, deixando a
exclusivo critrio dos participantes do plano o momento do exerccio da opo e sua venda, sem o
efetivo comprometimento com a obteno de resultados, em detrimento da companhia e dos acionistas
minoritrios;
XIII a compra ou a venda de valores mobilirios de emisso da prpria companhia, de forma a
beneficiar um nico acionista ou grupo de acionistas;
XIV a compra ou a venda de valores mobilirios em mercado, ou privadamente, pelo acionista
controlador ou pessoas a ele ligadas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, com vistas
promoo, pelo acionista controlador, do cancelamento do registro de companhia aberta;
XV a aprovao, por parte do acionista controlador, da constituio de reserva de lucros que no
atenda aos pressupostos para essa constituio, assim como a reteno de lucros sem que haja um
oramento que, circunstanciadamente, justifique essa reteno.
Lei 6404 - Art. 115:
O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se- abusivo o voto
exercido com o fim de causar dano companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que no faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuzo para a companhia ou
para outros acionistas.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001).
Lei 6404 - Art. 156:
vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com
o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores,
168
169
170
171
172
atos necessrios administrao do fundo, observadas as limitaes impostas por este regulamento,
pelas decises tomadas por assemblia geral de quotistas e demais disposies aplicveis. A
administradora poder, sem prvia anuncia dos quotistas, praticar os seguintes atos necessrios
consecuo dos objetivos do fundo:
I. votar favorvel ou contrariamente resciso, no renovao, cesso ou transferncia a terceiros, a
qualquer ttulo, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsvel(eis) pelos
imveis que venham a integrar o patrimnio do fundo;
II. adquirir ou alienar imveis para o patrimnio do fundo de acordo com os critrios estabelecidos no
anexo I do presente regulamento, devendo tais aquisies e alienaes serem realizadas de acordo com
a regulamentao em vigor, em condies de mercado razoveis e eqitativas, sendo que, caso
determinada aquisio no se enquadre nos critrios constantes do Anexo I deste regulamento, esta
dever ser previamente aprovada pelos quotistas do fundo, na forma dos Artigos 20 e 22 deste
regulamento;
III. deliberar a alterao e atualizao do regulamento do fundo na forma e nos limites estabelecidos
no artigo 8 deste regulamento; e
IV. requerer CVM o registro para a distribuio das quotas do fundo, at o limite emitido e
expressamente autorizado neste regulamento, sempre em srie nica, na forma estabelecida no artigo
8 deste regulamento.
A administradora poder ceder e transferir a terceiros os crditos correspondentes locao,
arrendamento ou alienao dos ativos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo e/ou descontar,
no mercado financeiro, os ttulos que os representarem, inclusive por meio de securitizao de crditos
imobilirios.
Informaes (contedo e periodicidade)
A administradora dever manter atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos quotistas e de transferncia de quotas;
b) os livros de presena e atas das assemblias gerais;
c) a documentao relativa aos imveis e s operaes e patrimnio do fundo;
d) os registros contbeis referentes s operaes e patrimnio do fundo;
e) o arquivo dos pareceres e relatrios do auditor independente, e se for o caso, do consultor de
investimentos.
Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao fundo ou as suas
operaes, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores acesso as informaes que possam,
direta ou indiretamente, influir em suas decises de adquirir ou alienar quotas do fundo,
Indicao no material publicitrio de que h informativos de rentabilidade mensal e relatrios
gerenciais mensais.
Consta relatrio do administrador.
XII. Manter disposio dos quotistas, em sua sede, informaes, atualizadas mensalmente, relativas
a:
a) valor patrimonial das quotas e dos investimentos do fundo, incluindo discriminao dos bens e
direitos integrantes de seu patrimnio;
b) informaes sobre os imveis locados ou arrendados, o valor do aluguel e a ltima data de reajuste,
bem como o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados em cada um dos
empreendimentos em desenvolvimento, at a concluso das construes, se for o caso;
c) relao das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos quotistas ou
desses contra a administradora do fundo, indicando a data de incio e a soluo final, se houver.
XIII. Remeter aos quotistas, semestralmente, os extratos das contas de depsito, informando a
movimentao e a quantidade de quotas detidas pelo quotista.
XIV. Remeter aos quotistas, anualmente, informaes sobre a quantidade de quotas de sua titularidade
e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declarao de imposto de
renda.
Divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias aps os meses de junho e dezembro:
a) o relatrio da administradora;
b) as demonstraes financeiras, elaboradas de acordo com a regulamentao da CVM;
c) o parecer do auditor independente;
d) o relatrio previsto na alnea a, acima, dever conter, no mnimo:
173
1) descrio dos negcios realizados no semestre, especificando, em relao a cada um, os objetivos,
os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem
como a rentabilidade apurada no perodo;
2) programa de investimentos para o semestre seguinte;
3) informaes, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
3.1) a conjuntura econmica do segmento do mercado imobilirio em que se concentram as operaes
do fundo, relativas ao semestre findo;
3.2) as perspectivas da administrao para o semestre seguinte;
3.3) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do fundo, incluindo o percentual mdio de
valorizao ou desvalorizao apurado no perodo, com base em anlise tcnica especialmente
realizada para esse fim, em observncia aos critrios de orientao usualmente praticados para
avaliao dos bens imveis integrantes do patrimnio do fundo, critrios estes que devero estar
devidamente indicados no relatrio;
4) relao das obrigaes contradas no perodo;
5) a rentabilidade dos ltimos 4 (quatro) semestres calendrio;
6) o valor patrimonial da quota, por ocasio dos balanos, nos ltimos 4 (quatro) semestres calendrio;
7) relao dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) ltimos exerccios, especificando
valor e percentual em relao ao patrimnio lquido mdio semestral em cada exerccio.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
Conforme regulamento, quem contrata a auditoria independente a administradora. H parecer de
auditor independente sobre demonstraes financeiras, de acordo com as prticas contbeis adotadas
no Brasil.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
174
175
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
dever de o administrador controlar e supervisionar as atividades inerentes a gesto dos ativos do
fundo, fiscalizando os servios prestados por terceiros contratados e o andamento dos
empreendimentos imobilirios.
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O objeto do fundo o investimento em empreendimentos imobilirios por meio de aquisio dos
seguintes ativos (ativos-alvo), ou de direitos a ele relativos: a) quotas de outros fundos de
investimento imobilirio preferencialmente; b) imveis comerciais, prontos ou em construo, ou
outros tipos de imveis onde podero ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em
grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento (imveis),
com a finalidade de venda, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie das unidades
comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e crditos decorrentes da venda, locao,
arrendamento e direito de superfcie dessas unidades; c) letras hipotecrias (LH); d) letras de crdito
imobilirio (LCI); e) certificados de recebveis imobilirios (CRI); f) aes ou quotas de
sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de
investimentos imobilirios.
O fundo ter por poltica bsica realizar investimentos imobilirios de longo prazo, objetivando,
fundamentalmente:
- auferir rendimentos das quotas de outros fundos de investimento imobilirio que vier a adquirir
- auferir ganho de capital nas negociaes de quotas de seu patrimnio
- auferir receitas por meio de venda, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie dos
imveis integrantes do seu patrimnio
O fundo deve respeitar os limites de aplicao por emissor e por modalidade de ativos financeiros
estabelecidos.
Observados os critrios estabelecidos em regulamento, o administrador pode adquirir os ativos-alvos
independentemente de autorizao especfica dos quotistas.
obrigao de o administrador selecionar os bens e direitos que comporo o patrimnio do fundo.
O administrador pode contratar um consultor de investimentos para realizar anlise e recomendao de
investimentos e desinvestimentos, gesto dos ativos.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Se por ocasio da aquisio de um ativo-alvo, forem necessrios recursos financeiros adicionais aos
ento disponveis para a aquisio, o fundo dever emitir novas quotas, no montante necessrio para
arcar com a totalidade do pagamento.
Nas novas emisses de quotas, a assemblia pode deliberar sobre parcela da emisso que poder ser
cancelada, caso no seja subscrita a totalidade das quotas da nova emisso.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
O percentual mximo do total de quotas emitidas pelo fundo que o incorporador, scio ou construtor
de empreendimentos imobilirios investidos pelo fundo, pode subscrever ou adquirir no mercado,
individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, de 25%, sob pena de o fundo passar a
sofrer tributao aplicvel s pessoas jurdicas.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
O administrador dever prover o fundo com os seguintes servios:
- manuteno de departamento tcnico habilitado
- atividades de tesouraria;
- escriturao de quotas;
- custdia de ativos financeiros;
- auditoria independente;
- gesto dos valores mobilirios;
O administrador poder contratar terceiros para a prestao dos servios indicados.
176
O administrador deve:
- realizar todas as operaes e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do fundo;
- exercer todos os direitos inerentes propriedade;
- abrir e movimentar contas bancrias;
- adquirir e alienar livremente ttulos do fundo;
- transigir;
- representar o fundo;
- solicitar a negociao em mercado organizado;
O administrador no pode sem prvia anuncia dos quotistas:
- rescindir ou no renovar, o contrato com empresa responsvel pela administrao das locaes dos
imveis;
- vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, imvel integrante do
patrimnio do fundo;
- adquirir ativos-alvos em condies diversas daquelas previamente aprovadas no regulamento;
Informaes (contedo e periodicidade)
Os riscos envolvidos na aquisio dos ativos-alvos devero ser explicitados detalhadamente no
prospecto da oferta pblica.
dever do administrador, dar cumprimento aos deveres de informao previstos no regulamento.
O administrador deve prestar as seguintes informaes:
Mensalmente
- valor do patrimnio do fundo;
- valor dos investimentos do fundo;
Trimestralmente
- informaes sobre o andamento das obras e valor total dos investimentos realizados;
Semestralmente
- balancete;
- relatrio do administrador;
Anualmente
- demonstraes financeiras;
- relatrio do administrador;
- parecer do auditor;
Alm de informaes sobre atas e obrigaes contradas e fatos relevantes.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
177
178
O regulamento pode ser alterado, independentemente da assemblia geral ou de consulta aos quotistas,
sempre que tal alterao decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento exigncia da CVM,
em conseqncia de normas legais ou regulamentares.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Depende da aprovao da assemblia a emisso de novas quotas. Quando h sobras de quotas, h
subscrio das sobras, e se houverem sobras novamente, h subscrio das sobras das sobras.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
vedada a propriedade de mais de 25% do total das quotas do fundo por um nico quotista. Este o
mximo que o empreendedor, incorporador ou construtor poder subscrever ou adquirir no mercado.
A colocao da oferta ser realizada sob o regime de melhores esforos. A 6 emisso se faz necessria
para que o fundo permanea como detentor de 25% da sociedade na expanso do empreendimento,
caso contrrio este ter sua participao diluda pelos demais scios empreendedores. Caso a 6
emisso no seja aprovada por mais de 50% dos quotistas, sero provveis as seguintes conseqncias:
- diluio de sua participao e conseqente diminuio do poder de voto (influencia) em reunies do
condomnio;
- reduo na participao da receita prevista com CDU da expanso;
- reduo na participao das receitas previstas com locaes e
- reduo na participao das receitas previstas com estacionamento;
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
O administrador tem amplos e gerais poderes para gerir a administrao do fundo, podendo inclusive
abrir e movimentar contas bancrias, adquirir, alienar direitos inerentes aos bens imveis integrantes
do patrimnio do fundo, transigir, praticar todos os atos necessrios administrao do fundo.
Realizar todas as operaes necessrias execuo da poltica de investimentos do fundo. Controlar e
supervisionar as atividades inerentes gesto dos ativos do fundo, fiscalizando os servios prestados
por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobilirios sob sua responsabilidade.
O administrador pode mediante consulta formal aos quotistas propor a deliberao de novas emisses
de quotas.
O administrador, no poder, sem prvia anuncia dos quotistas:
- rescindir ou no renovar o contrato com a empresa responsvel pela explorao comercial do
empreendimento;
- alugar ou arrendar qualquer imvel vinculado ao fundo;
- vender imveis adquiridos pelo fundo;
- adquirir imveis para o patrimnio do fundo, salvo se expressamente autorizado;
- alugar imveis pertencentes ao patrimnio do fundo. A anuncia ser dada em assemblia geral de
quotistas ou por consulta formalizada;
Informaes (contedo e periodicidade)
O administrador deve prestar as seguintes informaes peridicas sobre o fundo:
Mensalmente
- valor do patrimnio do fundo, valor das quotas e rentabilidade apurada no perodo;
- valor dos investimentos do fundo;
Trimestralmente
- informaes sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos realizados;
Aps o encerramento do semestre:
- balancete;
- relatrio do administrador;
- outras informaes;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
179
180
181
182
183
184
185
186
O administrador confere amplos e irrestritos poderes ao gestor para que este adquira os ativos listados
no item 4.1., abaixo, conforme a poltica de investimentos do fundo, de acordo com o disposto neste
regulamento e no contrato de gesto a ser celebrado entre o administrador e o gestor.
O gestor dever:
(a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovao em
assemblia geral, salvo nas hipteses de conflitos de interesses no previstas no item 4.10. deste
regulamento, ttulos e valores mobilirios e ativos imobilirios existentes ou que podero vir a fazer
parte do patrimnio do fundo, de acordo com a poltica de investimento prevista neste regulamento,
inclusive com a elaborao de anlises econmico-financeiras, se for o caso;
(b) celebrar os contratos, negcios jurdicos e realizar todas as operaes necessrias execuo da
poltica de investimento do fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os
direitos relacionados ao patrimnio e s atividades do fundo;
(c) controlar e supervisionar as atividades inerentes gesto dos ativos do fundo, fiscalizando os
servios prestados por terceiros, incluindo os servios de administrao das locaes ou
arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimnio do fundo, bem como de explorao do
direito de superfcie e da comercializao dos respectivos imveis, que eventualmente venham a ser
contratados na forma prevista no item 2.6. abaixo:
(d) monitorar o desempenho do fundo, na forma de valorizao das quotas e a evoluo do valor do
patrimnio do fundo;
(e) sugerir ao administrador modificaes neste regulamento no que se refere s competncias de
gesto dos investimentos do fundo;
(f) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociao e desenvolver relacionamento
com os locatrios dos imveis que compem, ou venham a compor, o patrimnio do fundo;
(g) discutir propostas de locao dos ativos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo com as
empresas contratadas para prestarem os servios de administrao das locaes ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimnio do fundo;
(h) monitorar investimentos realizados pelo fundo;
(i) conduzir e executar estratgia de desinvestimento em ativos imobilirios do fundo;
(j) elaborar relatrios de investimento realizados pelo fundo na rea imobiliria;
(k) representar o fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reunies e assemblias de
condminos dos imveis integrantes do patrimnio do fundo;
(l) implementar benfeitorias visando manuteno do valor dos ativos imobilirios integrantes do
patrimnio do fundo, e;
(m) quando entender necessrio, submeter assemblia geral de quotistas, proposta de desdobramento
das quotas do fundo.
Informaes (contedo e periodicidade)
O administrador publicar as informaes especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente
indicada, em sua pgina na rede mundial de computadores. O administrador deve prestar as seguintes
informaes peridicas sobre o fundo:
(a) mensalmente, at 15 (quinze) dias aps o encerramento do ms, (i) valor do patrimnio do fundo,
valor patrimonial das quotas e a rentabilidade do perodo; e (ii) valor dos investimentos do fundo,
incluindo discriminao dos bens e direitos integrantes de seu patrimnio;
(b) trimestralmente, at 30 (trinta) dias aps o encerramento de cada trimestre, se for o caso,
informaes sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados, at a
concluso e entrega da construo;
(c) at 60 (sessenta) dias aps o encerramento de cada semestre, relao das demandas judiciais ou
extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administrao do fundo,
indicando a data de incio e a da soluo final, se houver;
(d) at 60 (sessenta) dias aps o encerramento do primeiro semestre: (i) o balancete semestral; (ii) o
relatrio do administrador, contendo, no mnimo, as informaes exigidas pela regulamentao em
vigor;
(e) anualmente, at 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio, (i) as demonstraes
financeiras, (ii) o relatrio do administrador, contendo, no mnimo, as informaes exigidas pela
regulamentao em vigor, e (iii) o parecer do auditor independente;
(f) at 8 (oito) dias aps sua ocorrncia, a ata da assemblia geral ordinria;
187
188
189
190
191
192
Salvo por aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia, vedada a aplicao de
recursos do fundo em ttulos ou valores mobilirios de emisso de companhias alvo nas quais
participem:
- a administradora, os membros do comit de investimentos e quotistas que detenham mais que 5% do
patrimnio do fundo, seus scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total, ou
- quaisquer pessoas citadas acima, que:
a) estejam envolvidas na estruturao financeira da operao de emisso de valores mobilirios a
serem subscritos pelo fundo;
b) faam parte de conselhos de administrao, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores
mobilirios a serem subscritos pelo fundo;
Salvo por aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral, vedada a realizao de
operaes, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas acima (primeiro
item), bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios administrados
e/ou geridos pela administradora.
Situaes de Conflitos Tratamento
Os membros do Comit de Investimentos devero informar administradora, e este dever informar
aos quotistas, qualquer situao que os coloque, potencial ou efetivamente, em situao de conflito de
interesses com o Fundo.
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretao e/ou implementao do disposto neste
regulamento sero solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da lei 9307/96, a qual reger-se-
pelo regulamento da Cmara de Arbitragem do Brasil.
193
194
(trezentos mil reais); (iii) acompanhar o desempenho da carteira do fundo por meio dos relatrios do
gestor; (iv) deliberar sobre a prorrogao do perodo de investimento por um prazo mximo de 1 (um)
ano, conforme disposto no regulamento; (v) estabelecer os prazos para realizao dos investimentos
aps a integralizao das quotas a cada chamada feita pelo administrador, bem como deliberar sobre a
prorrogao de tais prazos; (vi) deliberar sobre a devoluo aos quotistas, bem como sobre os termos e
condies de tal devoluo, de valores pagos ao fundo a ttulo de integralizao de quotas em caso de
no realizao de investimentos pelo fundo no prazo que for estabelecido pelo comit de
investimentos; (vii) indicar os representantes do fundo que comporo o conselho de administrao, a
diretoria e outros rgos das companhias investidas, conforme aplicvel; (viii) determinar a orientao
para os votos a serem proferidos pelo fundo nas assemblias gerais das companhias investidas e fixar
as diretrizes gerais que devero ser observadas pelos representantes do fundo nas reunies do conselho
de administrao das companhias investidas; (ix) acompanhar a atuao e as decises tomadas por este
representante do fundo indicado para atuar nas reunies do conselho de administrao, na diretoria ou
em outros rgos das companhias investidas; e (x) deliberar sobre a realizao de investimentos na
hiptese de recebimento de recursos pelo fundo, conforme o disposto no regulamento. O comit de
investimentos ser composto por at 5 (cinco) membros titulares votantes, sendo 3 (trs) nomeados
pelo gestor e 2 (dois) nomeados pelos quotistas em assemblia geral de quotistas especialmente
convocada para esse fim. O comit de investimentos reunir-se- sempre que necessrio. Cada membro
votante do comit de investimentos ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes, que sero aprovadas
pelo voto da maioria dos membros presentes reunio, ressalvado o poder de veto dos representantes
do gestor.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O objetivo do fundo buscar proporcionar a seus quotistas a valorizao de capital a longo prazo por
meio do investimento em aes, debntures, bnus de subscrio ou outros ttulos e valores
mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso das companhias investidas que
desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobilirios residenciais ou comerciais.
Os investimentos do fundo esto subordinados aos requisitos de composio e de diversificao
estabelecidos pelas normas em vigor, bem como sua aprovao pelo comit de investimentos,
sempre observado o disposto no seu regulamento.
O fundo tem prazo de durao de 7 (sete) anos a contar da data de incio do fundo, prorrogvel por um
perodo adicional de 2 (dois) anos conforme proposto pelo gestor ou administrador e deliberado pela
assemblia geral de quotistas, observado o qurum de deliberao disposto no regulamento.
Os investimentos do fundo devero possibilitar a participao do fundo no processo decisrio das
respectivas companhias investidas, sendo que tal participao poder ocorrer por uma das seguintes
maneiras: (i) deteno de aes de emisso das companhias investidas que integrem o respectivo bloco
de controle, (ii) celebrao de acordo de acionistas com outros acionistas das companhias investidas,
(iii) eleio de membro(s) do conselho de administrao com representatividade suficiente para influir
na administrao das companhias investidas, assegurando ao fundo participao, mesmo que por meio
de direito de veto, em definies estratgicas e na gesto das companhias investidas, ou (iv) celebrao
de ajuste de natureza diversa ou adoo de procedimento que assegure ao fundo participao, mesmo
que por meio de direito de veto, em definies estratgicas e na gesto das companhias investidas.
O fundo poder investir em debntures simples no conversveis em aes, desde que as escrituras de
emisso das debntures simples, conforme aplicvel ao tipo societrio da companhia investida (i)
assegurem ao fundo a participao no processo decisrio e na gesto das companhias investidas; (ii)
imponham s companhias investidas emissoras de debntures simples a observncia de boas prticas
de governana corporativa; e (iii) prevejam que o descumprimento das prticas de governana
corporativa ser interpretado como uma hiptese de tenha pelo menos 50% (cinqenta por cento) de
seu patrimnio aplicado em ttulos pblicos federais.
vedado ao fundo aplicar e/ou investir mais do que 40% (quarenta por cento) do capital
comprometido subscrito em ttulos e valores mobilirios emitidos pela mesma companhia investida,
por meio de uma ou mais operaes, exceto mediante aprovao da maioria simples dos quotistas
reunidos em assemblia geral de quotistas.
195
196
O gestor deve verificar a adequao das companhias alvo aos requisitos estipulados e a manuteno
destas condies na companhia investida durante o perodo de investimentos. Em caso de
descumprimento de qualquer dos requisitos previstos, por parte de alguma companhia investida, o
gestor obriga-se a levar tal fato ao conhecimento do comit de investimentos, bem como apresentar
medidas para sanar tal descumprimento.
Informaes (contedo e periodicidade)
Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, direta ou indiretamente, as decises de
investimento no fundo, bem como quaisquer outras informaes a ele relacionadas, sero
imediatamente informadas CVM e divulgados aos quotistas por meio de publicao ou por meio de
envio de correspondncia eletrnica ou por correspondncia registrada. O administrador dever
remeter CVM, e aos quotistas, as informaes especificadas a seguir, na periodicidade informada: (i)
trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias aps o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, (a) valor do patrimnio lquido; e (b) nmero de quotas emitidas; (ii) semestralmente, no
prazo de 60 (sessenta) dias aps o encerramento desse perodo, (a) composio da carteira do fundo,
discriminando quantidade e espcie dos ttulos e valores mobilirios que a integram; (b)
demonstraes contbeis do fundo acompanhadas da declarao de que foram obedecidas as
disposies da ICVM 391/03 e do regulamento; (c) os encargos debitados ao fundo, em conformidade
com o disposto no captulo XII supra, devendo ser especificado seu valor; e (d) relao das instituies
encarregadas da prestao dos servios de custdia de ttulos e valores mobilirios componentes da
carteira do fundo; (iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio
social do fundo, (a) as demonstraes contbeis do fundo no exerccio acompanhadas de parecer do
auditor independente; (b) o valor patrimonial de cada classe de quota na data do fechamento do
balano e sua rentabilidade no perodo; e (c) os encargos debitados ao fundo, em conformidade com o
disposto no regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relao ao patrimnio
lquido mdio mensal do fundo.
Informaes do administrador:
- elaborar junto com as demonstraes contbeis semestrais e anuais parecer a respeito das operaes e
resultados do fundo;
- fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% das
quotas emitidas, subscritas e integralizadas, assim requererem, atualizaes peridicas dos estudos e
anlises elaborados pelo gestor, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcanados, perspectivas de retorno e identificao de possveis aes que maximizem o resultado do
investimento;
- elaborar e divulgar as demonstraes contbeis e demais informaes previstas na instruo 391/03;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
O auditor independente contratado pelo fundo ou seu sucessor no exerccio dessas funes,
responsvel pela auditoria do fundo, que poder incluir a reviso das demonstraes financeiras e das
contas do fundo, a anlise de sua situao, bem como da atuao do administrador. O fundo ter
escriturao contbil auditada anualmente por auditor independente.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Salvo aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral de quotistas, vedada a
aplicao de recursos do fundo em ttulos e valores mobilirios de emisso das companhias alvo nas
quais participem: (i) os membros do comit de investimentos ou outros comits e conselhos criados
pelo fundo e quotistas titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimnio
lquido, e seus scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem
superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da companhia alvo; (ii) quaisquer
pessoas mencionadas no inciso (i) acima que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, por conta
e ordem da companhia alvo, na estruturao financeira da operao de emisso de valores mobilirios
197
198
Anexo F Documentao SA
Anexo F1 - BR Properties S.A.
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
(ii) direito ao dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro lquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes;
(iii) direito de alienao das aes nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador
alienante, em caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso, do controle da companhia, tanto
por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along de 100% (cem
por cento) do preo); e
(iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a
companhia vier a declarar a partir da data de liquidao;
Direito a voto
(i) direito de voto nas assemblias gerais da companhia, sendo que cada ao corresponder a um voto;
A Lei das Sociedades por Aes permite a adoo do processo de voto mltiplo para eleio de
membros ao conselho de administrao, mediante requerimento por acionistas representando, no
mnimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ao tantos votos quantos
sejam os membros do conselho de administrao.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A assemblia geral ordinria ser realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social. A assemblia geral extraordinria ser realizada sempre que assim exigirem os
interesses da companhia ou nos casos previstos em lei.
A assemblia geral ser instalada pelo presidente do conselho de administrao, o qual presidir os
trabalhos.
Previamente realizao de qualquer assemblia geral que deliberar sobre matrias de competncia
exclusiva dos acionistas, o conselho realizar reunio para discutir as operaes em questo.
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as nossas assemblias gerais sejam convocadas
mediante trs publicaes em jornal de grande circulao.
Votao em Assemblia
A assemblia geral tem poderes para decidir todas as matrias relativas ao objeto da companhia, bem
como para aprovar quaisquer resolues ou providncias que julgar convenientes sua defesa e
desenvolvimento dos interesses sociais. Ressalvadas as excees previstas em lei e observado o
disposto no Artigo 30, as deliberaes da assemblia geral sero tomadas por maioria de votos, no se
computando as abstenes e os votos em branco.
Compete aos nossos acionistas decidir exclusivamente em assemblias gerais, as seguintes matrias,
dentre outras:
- a reforma do nosso estatuto social;
- a eleio e destituio dos membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, quando
instalado;
- a fixao da remunerao global anual dos membros do conselho de administrao e da diretoria,
assim como a remunerao dos membros do conselho fiscal, se instalado;
- a atribuio bonificaes em aes;
- a deciso sobre eventuais grupamentos ou desdobramentos de aes;
- a aprovao de planos de opo de compra de aes destinados a colaboradores ou pessoas naturais
que nos prestem servios ou a sociedades por ns controladas;
- a tomada anual das contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstraes financeiras por
eles apresentadas;
- a deliberao acerca, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro lquido do exerccio e a respectiva distribuio de dividendos e bonificaes, bem como criao
de quaisquer reservas, exceto reserva legal;
199
200
feita mediante venda em bolsa ou subscrio pblica ou atravs de permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de controle.
A oferta foi realizada com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
A administrao da companhia competir ao conselho de administrao e diretoria. O conselho de
administrao ser formado por 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, conselheiros
independentes. Na composio do conselho de administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos
conselheiros devero ser conselheiros independentes, de acordo com o regulamento do Novo Mercado.
O conselho de administrao o rgo de deliberao colegiada, responsvel pela orientao do
negcio, incluindo a nossa estratgia de longo prazo. Os conselheiros so eleitos para um mandato
unificado de dois anos. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser
titular de, pelo menos, uma ao de emisso da companhia.
As decises do conselho em suas reunies sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.
O conselho de administrao aprova a eleio da diretoria da companhia. O conselho de administrao
aprecia e aprova as matrias para em seguida submet-las aprovao da assemblia geral dos
acionistas. Sem prejuzo de outras matrias previstas em lei ou neste estatuto, compete ao conselho de
administrao aprovar as seguintes matrias:
(i) o aumento do capital social da companhia e a emisso de bnus de subscrio, em ambos os casos,
dentro do limite do capital autorizado da companhia;
(ii) operaes de qualquer espcie com partes relacionadas, observadas as disposies deste artigo;
(iii) nomeao e substituio dos auditores independentes ou outros auditores da companhia;
(iv) qualquer alterao relevante nas polticas contbeis e prticas de divulgao de informaes da
companhia;
(v) aprovao do plano de negcios, do oramento anual operacional e respectivas alteraes, bem
como de despesas no previstas em oramento;
(vi) custos e despesas gerais e administrativas da companhia acima do previsto no oramento anual;
(vii) aquisio de aes de emisso da prpria companhia, a ttulo oneroso, para manuteno em
tesouraria ou cancelamento, observada a regulamentao da CVM;
(viii) assuno de qualquer forma de endividamento ou a constituio de garantias, nus ou demais
direitos assecuratrios com relao a tal endividamento, ressalvadas as previses constantes de
oramento anual aprovado previamente pelo conselho de administrao;
(ix) liquidao, venda ou refinanciamento de ativos fora do curso normal dos negcios (inclusive, mas
sem limitao, venda de todos os ativos da companhia);
(x) de acordo com os planos aprovados pela assemblia geral, a outorga de opes de compra de aes
aos administradores e empregados da companhia;
(xi) fixao do montante dos lucros a serem destinados aos administradores e empregados da
companhia;
(xii) aprovar a constituio ou a extino de subsidirias da companhia e a participao da companhia
no capital de outras sociedades, no pas ou no exterior;
(xiii) aprovao de investimentos em imveis;
(xiv) aprovao para que um terceiro torne-se detentor de participao societria em uma sociedade
subsidiria na qual a companhia aloca seus investimentos para realizao de seu objeto social;
(xv) a fixao dos objetivos, polticas e diretrizes bsicas para a orientao geral dos negcios da
companhia;
(xvi) a eleio e destituio dos diretores bem como a fixao de remunerao, ttulos e poderes,
dentro dos limites estabelecidos pela assemblia geral;
(xvii) a apresentao assemblia geral de proposta para destinao do lucro lquido da companhia;
(xviii) a definio de lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas;
para a preparao de laudo de avaliao das aes da companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado;
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o conselho de administrao apresentar
assemblia geral ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do
disposto neste estatuto e na lei.
201
O conselho de administrao dever manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matria a ser
submetida apreciao da assemblia geral, submetendo-lhe sua manifestao favorvel ou contrria.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
A companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica
com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao
econmico-financeira, projetos e perspectivas da companhia.
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
A companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporao de imveis comerciais prontos
ou a construir; (ii) a administrao de imveis prprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento,
explorao comercial, locao e sub-locao de imveis comerciais prprios ou de terceiros, incluindo
imveis comerciais construdos sob medida (built-to-suit) pela companhia; (iv) a prestao de servios
de consultoria de negcios; e (v) a participao em sociedades, associaes, fundos de investimento
imobilirio ou fundos de investimento em participaes. Devero ser realizadas em imveis
comerciais, empreendimentos de uso mltiplo, fraes de imveis comerciais, terrenos ou em fraes
de terrenos.
A companhia no est obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer perodo de tempo, podendo
vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da companhia.
O prazo de durao da companhia indeterminado.
Os recursos lquidos provenientes da emisso das notes sero utilizados para o desenvolvimento dos
negcios da companhia, tais como a aquisio de propriedades, diretamente ou por meio da aquisio
de companhias que detenham referidas propriedades, e para incrementar o capital de giro da
companhia.
Em nossas operaes, podemos adquirir (alienar) imveis diretamente ou mediante a aquisio
(alienao) das aes ou quotas da sociedade que seja sua proprietria.
Os recursos lquidos de comisses obtidos por ns com a oferta primria, sero utilizados para investir
em: (i) 85% em aquisio de imveis ou de empresas detentoras de imveis; e (ii) 15% em
desenvolvimento ou incorporao. Para mais informaes, ver seo destinao dos recursos, no
prospecto.
Temos como foco a aquisio, a locao, a administrao, incorporao e venda de imveis
comerciais, especialmente imveis qualificados como escritrios, galpes industriais e de varejo,
localizados principalmente nas principais regies metropolitanas do Brasil, como So Paulo, Rio de
Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. Nosso objetivo adquirir imveis comerciais estrategicamente
bem localizados, que julgamos ter forte potencial de rentabilidade e valorizao, e auferir receitas de
locao por meio de administrao proativa especializada e dinmica, voltada a adicionar valor aos
imveis de nossa propriedade, o que implica investimentos em melhorias, expanso com aumento de
rea locvel e reduo de custos de ocupao.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria
representativa do capital social conferir a seu titular o direito a um voto nas deliberaes da
assemblia geral.
Fica facultado ao conselho de administrao aumentar o capital social para at 400.000.000
(quatrocentos milhes) aes, independentemente de reforma estatutria ou aprovao por parte dos
acionistas, podendo o conselho, ademais, estipular os termos, condies, preo de emisso e forma de
integralizao das novas aes a serem emitidas.
O conselho de administrao da companhia autorizou o aumento do capital social da companhia,
dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, mediante a emisso das aes da
oferta primria, com a possibilidade de emisso das aes do lote suplementar e das aes adicionais,
com excluso do direito de preferncia e sem prioridade aos acionistas da companhia. Se, ao final do
perodo de colocao, as aes no tiverem sido totalmente liquidadas, cada um dos coordenadores, de
forma individual e no solidria, subscrever ou adquirir, no ltimo dia do perodo de colocao, pelo
preo por ao, na proporo e at o limite individual de cada um dos coordenadores indicado no
contrato de distribuio, a totalidade do respectivo saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade
de aes indicada no contrato de distribuio; e (ii) a quantidade de aes efetivamente liquidada pelos
investidores que as subscreveram ou adquiriram.
202
203
- se for o caso, o relatrio de que trata o artigo 68, 1, alnea b da Lei das Sociedades por Aes;
Alm das informaes acima, cabe a ns informar a CVM e BM&FBovespa sobre:
- edital de convocao de assemblia geral extraordinria ou especial;
- sumrio das decises tomadas nas assemblias gerais extraordinrias ou especiais;
- ata de assemblia extraordinria ou especial, at 10 (dez) dias aps a realizao da assemblia;
- acordo de acionistas, quando do arquivamento na sede;
- comunicao sobre ato ou fato relevante;
- informao sobre pedido de recuperao judicial ou recuperao extrajudicial, seus fundamentos,
demonstraes financeiras especialmente levantadas para obteno do benefcio legal;
- informao sobre pedido ou confisso de falncia;
- sentena declaratria de falncia com indicao do sndico da massa falida;
- outras informaes exigidas pela CVM, no prazo estipulado para tanto;
Informaes exigidas pela BM&FBovespa das companhias listadas no Novo Mercado. Alm dos
requisitos de divulgao da regulamentao societria e da CVM, devem ser observados tambm os
seguintes requisitos de divulgao previstos no regulamento do Novo Mercado:
- no mximo seis meses aps a obteno de autorizao para negociar no Novo Mercado, apresentar
demonstraes financeiras e demonstraes consolidadas a serem elaboradas aps o trmino de cada
trimestre (excetuado o ltimo trimestre) e de cada exerccio social, incluindo a demonstrao de fluxo
de caixa que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de
caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
- a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio aps a obteno
de autorizao para negociar os valores mobilirios no Novo Mercado, no mximo, quatro meses aps
o encerramento do exerccio social (i) elaborar demonstraes financeiras ou demonstraes
consolidadas, quando aplicvel, de acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, em reais
ou dlares americanos, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls, acompanhadas (a) do
relatrio da administrao, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro lquido e o
patrimnio lquido apurados ao final do exerccio, segundo os princpios contbeis brasileiros e a
proposta da destinao do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes;
- a partir da data de divulgao das primeiras demonstraes financeiras preparadas de acordo com as
disposies previstas acima, no mximo 15 (quinze) dias aps o prazo estabelecido pela
regulamentao para divulgao das informaes trimestrais ITR: (i) apresentar, na ntegra, as
informaes trimestrais traduzidas para o idioma ingls; ou (ii) apresentar as demonstraes
financeiras ou demonstraes consolidadas, quando aplicvel, de acordo com um dos padres
internacionais US GAAP ou IFRS, de acordo com as disposies acima, acompanhadas de relatrio
dos auditores independentes.
No caso especfico dos itens (i) e (v) abaixo no prazo mximo de seis meses aps a obteno da
autorizao para negociar no Novo Mercado, e nos demais logo aps a obteno da referida
autorizao, as informaes trimestrais, alm das informaes exigidas pela regulamentao aplicvel,
devero conter as seguintes informaes:
(i) balano patrimonial consolidado, demonstrao de resultado consolidado, e comentrio de
desempenho consolidado, caso obrigados a apresentar demonstraes consolidadas ao fim do exerccio
social;
(ii) posio acionria de todo aquele que detiver mais do que 5% (cinco por cento) do capital social, de
forma direta ou indireta, at o nvel da pessoa natural;
(iii) quantidade e caractersticas dos valores mobilirios emitidos de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, os grupos de acionistas controladores, administradores e os membros do conselho
fiscal, de forma consolidada;
(iv) evoluo da participao dos acionistas controladores, dos membros do conselho de
administrao, da diretoria e do conselho fiscal em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12
(doze) meses imediatamente anteriores;
(v) demonstrao de fluxo de caixa, que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de
caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
(vi) quantidade de aes emitidas em circulao, conforme definido no regulamento do Novo Mercado
e sua porcentagem em relao ao total de aes emitidas; e
(vii) existncia e vinculao clusula compromissria de arbitragem.
204
- informar CVM e BM&FBovespa a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito
aos negcios da companhia. O objetivo da divulgao de ato ou fato relevante assegurar aos
investidores a disponibilidade, em tempo hbil, de forma eficiente e razovel, das informaes
necessrias para as suas decises de investimento, assegurando a melhor simetria possvel na
disseminao das informaes, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informaes privilegiadas
no mercado de valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito prprio ou de
terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da prpria companhia.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
O conselho fiscal de carter no permanente e ser, instalado mediante solicitao dos acionistas, na
forma da lei. Nos termos do estatuto social, conselho fiscal, de carter no permanente, somente ser
instalado quando por solicitao dos acionistas na forma da Lei das Sociedades por Aes, e ser
composto por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral em que for requerido o seu funcionamento.
Atribuies
As atribuies do conselho fiscal sero aquelas atribudas por lei. No h parecer do conselho fiscal
tendo em vista que o mesmo no se encontra instalado.
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos
financeiros;
Parecer da Auditoria (como tratado)
Aps apresentao do relatrio da auditoria feita a anlise e discusso da administrao sobre a
situao financeira e o resultado operacional com opinio dos nossos diretores.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
O cdigo de conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados padres de conduta e
transparncia, a serem compulsoriamente observados por (i) acionistas controladores, (ii) acionistas
que elegerem membro do conselho de administrao da companhia, (iii) administradores, (iv)
conselheiros fiscais, (v) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da
companhia, (vi) empregados e executivos com acesso a informao relevante, e, ainda, (vii) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades controladoras e
nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a ato ou fato relevante sobre a
companhia, a fim de adequar a poltica interna da companhia ao princpio da transparncia e s boas
prticas de conduta no uso e divulgao de informaes relevantes e na negociao de valores
mobilirios da companhia.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Os acionistas controladores, os administradores, os membros do conselho de administrao, do
conselho fiscal, os empregados e executivos com acesso a informao relevante ou qualquer dos
integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da companhia ou ainda, quem quer
que, em virtude de seu cargo, funo ou posio nas sociedades controladoras, nas sociedades
controladas e nas sociedades coligadas que tenham firmado o termo de adeso, tero o dever de:
(i) guardar sigilo das informaes relativas ato ou fato relevante s quais tenham acesso privilegiado
at sua divulgao ao mercado,
(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo
solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo.
A instruo CVM 358 dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante
relativo s companhias abertas, regulando o seguinte:
- estabelece o conceito de fato relevante, estando includos nesta definio qualquer deciso de
acionista controlador, deliberao de assemblia geral ou dos rgos da administrao de companhia
aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou
econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da companhia, que possa influir de modo
pondervel na (i) cotao dos valores mobilirios; (ii) deciso de investidores em comprar, vender ou
205
manter tais valores mobilirios; e (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerente condio de titulares de valores mobilirios emitidos pela companhia;
Mediao e Arbitragem
Nos termos do estatuto social, os acionistas, os membros do nosso conselho de administrao, os
membros da nossa diretoria e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, alm daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do contrato de
participao do Novo Mercado e do regulamento de arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.
206
Anexo F2 - BR Malls SA
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Direito a voto
Cada ao ordinria confere a seu titular direito a um voto nas deliberaes da assemblia geral. A
companhia informa que o percentual mnimo de participao no capital social necessrio requisio
da adoo do processo de voto mltiplo para a eleio dos membros do conselho de administrao
de 5% (cinco por cento).
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Votao em Assemblia
As deliberaes da assemblia geral, ressalvadas as excees previstas em lei e neste estatuto social,
sero tomadas por maioria de votos, no se computando os votos em branco.
Art. 10. Sem prejuzo de outras matrias previstas em lei ou neste estatuto social, caber assemblia
geral:
- deliberar sobre a sada da companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo
BM&FBovespa a qual dever ser comunicada Bolsa por escrito, com antecedncia prvia de 30
(trinta) dias;
- escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice pelo conselho de
administrao, aquela que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da
companhia para os fins e efeitos (i) de sada do Novo Mercado e/ou (ii) de cancelamento de registro de
companhia aberta; e
- resolver os casos omissos no presente estatuto social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76.
As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, inexistindo voto de qualidade do presidente ou do
vice-presidente do conselho de administrao.
- desdobramento das aes de emisso da companhia, de modo que cada 1 (uma) atual ao seja
desdobrada em 2 (duas) aes, sem modificao do valor do capital social;
- aumento de capital social da companhia, sem a emisso de novas aes, com a finalidade de
capitalizar parte do saldo das reservas de lucros;
- alterao da redao do caput do artigo 5 do estatuto social da companhia, a fim de refletir (a) os
aumentos de capital aprovados pelo conselho de administrao da companhia; (b) o desdobramento de
aes, caso a deliberao constante do item acima seja aprovada; e (c) a capitalizao de parte das
reservas de lucros da companhia, caso a deliberao constante do item acima seja aprovada;
- aumento do limite do capital autorizado e a correspondente alterao da redao do caput do artigo
6 do estatuto social da companhia; e
- criao de uma reserva estatutria com a finalidade de garantir recursos para investimentos, com a
conseqente alterao da redao do pargrafo segundo do artigo 31 do estatuto social da companhia;
- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras
relativas ao exerccio social encerrado;
- deliberar sobre a destinao do lucro lquido apurado no exerccio social findo e a distribuio de
dividendos;
- eleger os membros do conselho de administrao da companhia.
- fixar o montante global da remunerao dos administradores da companhia para o exerccio social
findo;
Anteriormente a cada assemblia geral ordinria, o conselho de administrao dever fazer uma
recomendao sobre a destinao do nosso lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto
de deliberao por acionistas da companhia.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
As reunies do conselho de administrao so convocadas pelo presidente, pelo vice-presidente ou por
quaisquer 2 (dois) conselheiros agindo em conjunto, mediante convocao escrita, contendo, alm do
207
local, data e hora da reunio; a ordem do dia. As convocaes devero, sempre que possvel,
encaminhar as propostas ou documentos a serem discutidos ou apreciados.
Fica dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do conselho de
administrao da companhia, nos termos do estatuto social da companhia.
A companhia ser administrada por um conselho de administrao e por uma diretoria, na forma da lei
e deste estatuto social. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros efetivos do conselho de
administrao devero ser conselheiros independentes. Compete ao conselho de administrao, sem
prejuzo das demais competncias atribudas por lei e por este estatuto social:
- fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
- aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios da companhia, bem como quaisquer
eventuais alteraes dos mesmos;
- atribuir, do montante global da remunerao fixada pela assemblia geral, os honorrios mensais a
cada um dos membros da administrao da companhia, na forma do disposto no art. 12 do presente
estatuto social;
- eleger e destituir os diretores e gerentes da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a
respeito dispuser o presente estatuto social;
- fiscalizar a gesto dos diretores;
- propor planos de opo de compra de aes para administradores, empregados, prestadores de
servios, assim como administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas,
direta ou indiretamente, pela companhia;
- fixar os critrios gerais de remunerao e as polticas de benefcios dos administradores da
companhia e de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela companhia;
- aprovar previamente a implementao ou alterao de plano de incentivo e remunerao de longoprazo aos empregados da companhia e/ou de sociedades controladas direta ou indiretamente pela
companhia;
- convocar a assemblia geral;
- submeter assemblia geral proposta de alterao deste estatuto social;
- manifestar-se sobre o relatrio da administrao, as contas da diretoria e as demonstraes
financeiras da companhia;
- propor assemblia geral a destinao do lucro lquido do exerccio, observado o disposto neste
estatuto social;
- autorizar o levantamento de balanos semestrais ou em perodos menores e a distribuio de
dividendos intermedirios com base no lucro apurado em tais balanos, observadas as limitaes e
disposies estatutrias;
- distribuir aos administradores da companhia a sua parcela de participao nos lucros apurados em
balanos levantados;
- autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis ou de apresentao de relatrios da companhia,
exceto se exigido pelos princpios contbeis geralmente aceitos nas jurisdies em que a companhia
opera;
- escolher e destituir os auditores independentes da companhia;
- deliberar sobre a emisso de aes ou bnus de subscrio at o limite do capital autorizado, fixando
o preo de emisso, forma de subscrio e integralizao e outras condies da emisso, definindo
ainda se ser concedida preferncia na subscrio aos acionistas;
- deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;
- autorizar a emisso de bonds, notes, commercial papers e outros instrumentos utilizados pelo
mercado para captao de recursos, podendo deliberar sobre as condies de emisso e resgate;
- aprovar a aquisio, pela companhia, de aes de sua prpria emisso para manuteno em tesouraria
ou seu cancelamento;
- exceto se previsto no oramento anual ou no plano de negcios ento em vigor, aprovar os negcios
ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a companhia e, de outro, seus acionistas e/ou
administradores;
- autorizar previamente: (i) a celebrao, pela companhia, de quaisquer contratos, incluindo,
exemplificativamente, para a aquisio de participaes societrias ou ativos; ou (ii) a concesso, pela
companhia, de garantia real ou fidejussria, em favor da prpria Companhia, de sociedade por ela
controlada ou de terceiros - em quaisquer das hipteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operaes das
208
quais sejam parte a companhia ou qualquer de suas controladas e que sejam contratadas por perodo
superior a 48 (quarenta e oito) meses ou cujo valor supere o maior valor entre determinado ou 10%
(dez por cento) do ativo consolidado total da companhia;
- autorizar a aquisio, alienao, transferncia, cesso, onerao ou outra forma de disposio, a
qualquer ttulo, incluindo conferncia ao capital de outra sociedade, de bem do ativo permanente, cujo
valor supere o maior valor entre determinado ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da
companhia;
- deliberar sobre a contratao pela companhia de financiamento e emprstimos em valor superior a
10% (dez por cento) do patrimnio lquido da companhia ou de sociedade por ela controlada, apurado
no ltimo balano patrimonial aprovado da respectiva sociedade, por operao isolada;
- fixar o limite de endividamento da companhia;
- deliberar previamente sobre a apresentao, pela companhia, de pedido de falncia ou recuperao
judicial ou extrajudicial;
- elaborar a lista trplice de instituies qualificadas a ser apresentada assemblia geral, no tocante
preparao do laudo de avaliao das aes da companhia para fins de sada do Novo Mercado e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta;
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
A diretoria o rgo de gesto e representao da companhia, competindo-lhe praticar todos os atos
necessrios para assegurar seu regular funcionamento.
Compete ao diretor presidente:
- submeter aprovao do conselho de administrao os planos de trabalho e oramento anuais, os
planos de investimento e os novos programas de expanso da companhia e de suas empresas
controladas, promovendo a sua execuo nos termos aprovados;
- formular as estratgias e diretrizes operacionais da companhia, bem como estabelecer os critrios
para a execuo das deliberaes da assemblia geral e do conselho de administrao, com a
participao dos demais diretores;
- exercer a superviso de todas as atividades da companhia;
- orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais diretores, convocando e presidindo as
reunies de diretoria;
- exercer as demais atribuies que lhe forem conferidas pelo conselho de administrao;
Art. 22. Compete ao diretor de relaes com os investidores:
- gerenciar o relacionamento da companhia com seus acionistas, a Comisso de Valores Mobilirios CVM, a BM&FBovespa e o mercado em geral;
- divulgar aos investidores, Comisso de Valores Mobilirios - CVM, BM&FBovespa e a outros
mercados em que os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao os
atos ou fatos relevantes relacionados aos negcios de interesse da companhia, zelando pela sua ampla
e imediata divulgao;
- manter atualizado o registro da companhia, em conformidade com a regulamentao aplicvel,
prestando as informaes necessrias para tanto;
- exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo conselho de administrao, auxiliando,
sempre que necessrio, o diretor presidente e os demais diretores da companhia.
Sem prejuzo de outras atribuies e competncias previstas em lei, compete diretoria gerir a
companhia e exercer as atribuies que a assemblia geral, o conselho de administrao e este estatuto
social lhe conferirem para a prtica dos atos necessrios ao funcionamento regular da companhia,
incumbindo-lhe a administrao e gesto dos negcios e atividades da companhia, inclusive:
- conduzir a poltica geral e de administrao da companhia, conforme orientao do conselho de
administrao;
- executar e coordenar o andamento das atividades normais da companhia, zelando pela observncia da
Lei, deste estatuto social, das deliberaes do conselho de administrao e da assemblia geral;
- elaborar e submeter ao conselho de administrao o relatrio da diretoria e as demonstraes
financeiras de cada exerccio, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;
- elaborar os planos de negcios e oramento da companhia, anuais ou plurianuais, e submet-los ao
conselho de administrao;
209
210
211
Uso de Informaes
Os negcios so conduzidos visando assegurar os interesses dos acionistas e investidores. H uma
poltica de divulgao de informaes de acordo com as regras do mercado, tais como da (CVM):
- os acionistas e investidores so informados, imediatamente, pelos canais apropriados sobre as
principais aes ou decises;
- reforamos aos colaboradores a observncia e o cumprimento desta poltica, destacando:
(i) perodos com restrio para negociao de aes;
(ii) no se beneficiar de informaes privilegiadas para venda ou compra das aes diretamente ou por
intermdio de terceiros;
O uso indevido dessas informaes ilegal e pode resultar em sanes administrativas, cveis e
criminais.
Mediao e Arbitragem
Art. 45. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal ficam
obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao
e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, neste estatuto social, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do regulamento de Listagem do Novo Mercado, do contrato de
participao no Novo Mercado e do regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.