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FERNANDA MARIA FERREIRA

FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO


- GOVERNANA CORPORATIVA -

So Paulo
2011

FERNANDA MARIA FERREIRA

FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO


- GOVERNANA CORPORATIVA -

Dissertao apresentada Escola Politcnica


da Universidade de So Paulo para obteno
do ttulo de Mestre em Engenharia.

So Paulo
2011

FERNANDA MARIA FERREIRA

FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO


- GOVERNANA CORPORATIVA -

Dissertao apresentada Escola Politcnica


da Universidade de So Paulo para obteno
do ttulo de Mestre em Engenharia.
rea de Concentrao: Construo Civil Real
Estate
Orientadores:
Prof. Dr. Srgio Alfredo Rosa da Silva
Prof. Dr. Claudio Tavares Alencar

So Paulo
2011

Este exemplar foi revisado e alterado em relao verso original, sob responsabilidade nica
do autor e com a anuncia de seu orientador.
So Paulo, 28 de outubro de 2011
Assinatura do autor
Assinatura do orientador

FICHA CATALOGRFICA

Ferreira, Fernanda Maria


Fundos de investimento imobilirio governana corporativa / F.M. Ferreira. -- ed. rev. -- So Paulo, 2011.
211 p.
Dissertao (Mestrado) - Escola Politcnica da Universidade
de So Paulo. Departamento de Engenharia de Construo Civil.
1.Fundos de investimento imobilirio 2.Portflio 3.Governana corporativa 4.Estratgia I.Universidade de So Paulo.
Escola Politcnica. Departamento de Engenharia de Construo
Civil II.t.

Aos meus pais, Adrito e Maria Odete, exemplos de fora de vontade,


fonte de toda minha inspirao;
ao Mrcio, meu companheiro, refgio e fora
durante esta jornada.

AGRADECIMENTOS
Agradeo a Deus, que alm de me permitir o dom sublime da vida, me concedeu
inteligncia e persistncia para chegar at aqui.
Agradeo ao professor doutor Joo da Rocha Lima Jr., pelos inmeros ensinamentos
dentro e fora das salas de aula e por ser exemplo de perfeita conciliao entre atuao
no mercado e na academia, mostrando que possvel desde que a busca constante
seja pela excelncia.
Ao professor doutor Srgio Alfredo Rosa da Silva, meu orientador, pelos inmeros
conhecimentos transmitidos, pela pacincia, pela dedicao, pela capacidade de
conduzir os alunos na busca pelo conhecimento, por nem sempre me dizer o que eu
queria ouvir, mas por sempre me dizer o que eu precisava ouvir; sua orientao
assertiva e desafiadora foi fundamental para tornar este trabalho real.
Ao professor doutor Claudio Tavares de Alencar, pelo constante estmulo ao
desenvolvimento do trabalho, pela preocupao constante com a qualidade no
conhecimento obtido.
A professora doutora Eliane Monetti, pelos conhecimentos transmitidos durante as
aulas, pela constante disponibilidade em auxiliar os alunos na busca por
conhecimento.
Ao professor doutor Fernando Bontorim Amato, pela anlise e crticas construtivas
que realizou sobre este trabalho na fase de qualificao.
Agradeo aos entrevistados que tanto me auxiliaram para a concluso da longa
pesquisa realizada, seus ensinamentos foram fundamentais para o fechamento da
dissertao: Carlos Martins da Kinea, Marcelo Michalu da RB Capital, Martim Fass
da Rio Bravo e Rodrigo Machado e Joo da Costa Ferreira Neto da Brazilian
Mortgages, a todos agradeo imensamente.
Agradeo de corao minha famlia, que compreendeu os inmeros momentos que
eu estive ausente; at mesmo quando preocupados com minha sade souberam
respeitar minhas escolhas e apoiar a minha luta.
Um agradecimento especial a todos que acreditaram que eu podia, at nos momentos
que eu mesma duvidei. Um desafio sempre nos mostra que podemos muito mais do
que imaginamos.

A f o fundamento da esperana,
uma certeza a respeito do que no se v.
Hebreus 1:11

RESUMO
Atualmente no Brasil, possvel observar um movimento no mercado dos FIIs (Fundos de
Investimento

Imobilirio).

Este

movimento

inclui

desde

alteraes

recentes

na

regulamentao, nos prospectos e regulamentos como alteraes nos novos tipos que tm sido
ofertados no mercado. Alm disso, este mercado est em uma fase de grande expanso, no
cenrio nacional. O ambiente econmico nacional e internacional tm propiciado uma busca
por alternativas de investimento, e o FII possui caractersticas muito relevantes. Em um
mercado cada vez mais pulverizado e mais negociado em bolsa de valores, os critrios de
Governana Corporativa se tornam pea fundamental para qualquer tipo de investimento, com
seus diversos aspectos, representa transparncia, equidade no tratamento e prestao de
contas. Itens fundamentais requeridos pelo investidor atual, que busca diversificar seu risco
em veculos de investimento transparentes e com retorno considervel. Diante do momento
econmico do mercado, da movimentao dos FIIs e da relevncia dos critrios de
Governana Corporativa, surge o presente estudo. Analisando as alteraes no ambiente de
investimento FII, com base em seus prospectos, regulamentos e na prpria regulamentao,
possvel identificar como seus critrios de Governana Corporativa esto atualmente.
Comparando os critrios presentes nos FIIs com os critrios presentes em outros ambientes de
investimento nacionais possvel identificar o seu posicionamento no mercado. A partir das
evidncias coletadas nos itens anteriores o estudo buscou valid-las atravs da realizao de
entrevistas com gestores. O presente trabalho conclui como as alteraes dos critrios de
Governana Corporativa influenciam o posicionamento dos FIIs no mercado, quais alteraes
ainda podem ser feitas para aumentar sua flexibilidade e discute os reflexos de alteraes de
Governana Corporativa em ambientes de investimento.

Palavras-chave: fundos de investimento imobilirio, FII, portflio, governana corporativa,


estratgia.

ABSTRACT
Presently in Brazil, it is possible to observe a movement in the markets for real estate
investment funds. This movement includes since recent changes in legislation, in prospects
and regulations as well as changes in the new types that have been offered on the market.
Furthermore, this market is undergoing a major nationwide expansion. The international and
national economic environment has encouraged a pursuit for alternative investments, and the
real estate investment funds offer very relevant features. In a increasingly segmented market
and mostly traded on the stock market, the criteria for corporate governance become key
elements for any type of investment, with their several aspects, represents transparency,
fairness in treatment and accountability. Fundamental items required by todays investors,
which seeks diversify their risk through transparent in investment vehicles and obtain
substantial profit. Given the economic moment of the market, of real estate investment funds
movement and the relevance of the criteria for corporate governance, surfaces the present
study. Analyzing the changes in investment environment of real estate investment funds,
based on their prospects, legislation and own regulations, it is possible to identify how their
corporate governance criteria are currently. Comparing the present criteria in investment
funds with other criteria present in national investment environments it is possible to identify
their new positioning in the market. From the evidence collected in the previous items this
study sought to validate them by conducting interviews with managers. This present study
concludes how the changes to the criteria of corporate governance have influence

the

placement of real estate investment funds in the market, which changes can be done to
improve their flexibility and discuss changes corporate governance reflection on investment
environment.

Keywords: real estate investment funds, portfolio, corporate governance, strategy.

LISTA DE ILUSTRAES
Quadro 1 Viso Geral da Metodologia .................................................................................. 16
Tabela 2- Segmentao dos FIIs por Ativo Investido ............................................................ 22
Tabela 3 - Volume de Patrimnio Lquido dos FIIs em 2011 .................................................. 38
Tabela 4 Razes Fundamentais para o Despertar da Governana Corporativa ...................... 60
Figura 5 Sistema de Governana Corporativa ........................................................................ 63
Tabela 6 Sntese da Regulamentao - Item Propriedade ...................................................... 74
Tabela 7 Sntese da Regulamentao - Item Conselho de Administrao ............................. 75
Tabela 8 Sntese da Regulamentao - Item Regras de Distribuio e Disperso ................ 76
Tabela 9 Sntese da Regulamentao - Item Gesto............................................................... 76
Tabela 10 Sntese da Regulamentao - Item Conselho Fiscal .............................................. 77
Tabela 11 Sntese da Regulamentao - Item Auditoria Independente ................................. 77
Tabela 12 Sntese da Regulamentao - Item Conduta e Conflito de Interesses ................... 78
Tabela 13 Anlise Comparada da Regulamentao ............................................................... 79
Tabela 14 Sntese da Documentao - Item Propriedade ....................................................... 80
Tabela 15 Sntese da Documentao - Item Conselho de Administrao .............................. 81
Tabela 16 Sntese da Documentao - Item Regras de Distribuio e Disperso .................. 82
Tabela 17 Sntese da Documentao - Item Gesto ............................................................... 83
Tabela 18 Sntese da Documentao - Item Conselho Fiscal ................................................. 84
Tabela 19 Sntese da Documentao - Item Auditoria Independente .................................... 84
Tabela 20 Sntese da Documentao - Item Conduta e Conflitos de Interesses..................... 85
Figura 22 Mapa de Abrangncia das Instncias Decisrias e Respectivas Questes ............. 93
Figura 23 Itens de Governana Corporativa e Elaborao das Questes ............................... 94
Figura 24 Fluxograma do Questionrio .................................................................................. 95
Tabela 25 Itens de Governana x Instrumentos de Tratamento Utilizados ............................ 96
Tabela 26 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Propriedade ........................................ 98
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho de Administrao ............... 99
Tabela 28 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Regras de Distribuio e Disperso . 100
Tabela 29 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Gesto............................................... 101
Tabela 30 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho Fiscal ................................ 102
Tabela 31 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Auditoria Independente .................... 102
Tabela 32 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conduta e Conflito de Interesses ..... 103
Tabela 33 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Mercado ........................................... 104

Tabela 34 Anlise Comparada das Entrevistas..................................................................... 105


Tabela 35 Pontos de Discusso dos Itens de Governana Corporativa ................................ 110
Figura 36 Caractersticas Intrnsecas aos Ambientes de Investimento e as Relaes de
Governana Corporativa ......................................................................................................... 113

SUMRIO
1 INTRODUO ..................................................................................................... 13
1.1. INTRODUO ........................................................................................................ 13
1.2. JUSTIFICATIVA ...................................................................................................... 14
1.3. OBJETIVO .............................................................................................................. 15
1.4. METODOLOGIA ..................................................................................................... 15
1.5. ESTRUTURA .......................................................................................................... 25
2 AMBIENTES DE INVESTIMENTO EM REAL ESTATE .............................. 27
2.1. INTRODUO ........................................................................................................ 27
2.2. AMBIENTE DE INVESTIMENTO NOS EUA - REIT ................................................... 27
2.3. AMBIENTE DE INVESTIMENTO NO BRASIL - FII ..................................................... 35
3 INSTRUMENTOS DE INVESTIMENTO.......................................................... 40
3.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO ................................................. 40
3.1.1. Introduo ........................................................................................................ 40
3.1.2. Histrico ........................................................................................................... 41
3.1.3. Caractersticas ................................................................................................. 42
3.1.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 43
3.1.5. Regulamentao ............................................................................................... 45
3.2. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES .................................... 47
3.2.1. Introduo ........................................................................................................ 47
3.2.2. Histrico ........................................................................................................... 48
3.2.3. Caractersticas ................................................................................................. 48
3.2.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 50
3.2.5. Regulamentao ............................................................................................... 52
3.3. SOCIEDADE ANNIMA DE REAL ESTATE.................................................. 53
3.3.1. Introduo ........................................................................................................ 53
3.3.2. Histrico ........................................................................................................... 53
3.3.3. Caractersticas ................................................................................................. 54
3.3.4. Estrutura Organizacional ................................................................................. 54
3.3.5. Regulamentao ............................................................................................... 55

4 GOVERNANA CORPORATIVA ..................................................................... 58


4.1. CRITRIOS DE ANLISE ................................................................................. 58
4.1.1. Introduo ........................................................................................................ 58
4.1.2. Histrico ........................................................................................................... 59
4.1.3. Principais Objetivos ......................................................................................... 60
4.1.4. Governana Corporativa no Brasil .................................................................. 61
4.1.5. Cdigo de Melhores Prticas (IBGC) .............................................................. 62
4.1.6. Recomendaes sobre Governana Corporativa (CVM) ................................. 64
4.1.7. Novo Mercado (BM&FBovespa) ...................................................................... 65
4.1.8. Nvel de Governana Corporativa 1 (BM&FBovespa) .................................... 67
4.1.9. Nvel de Governana Corporativa 2 (BM&FBovespa) .................................... 68
4.2. IDENTIFICAO DOS CRITRIOS ................................................................ 69
4.2.1. Introduo ........................................................................................................ 69
4.2.2. Identificao dos Critrios de Anlise ............................................................. 69
5 ANLISE COMPARADA .................................................................................... 72
5.1. INTRODUO ........................................................................................................ 72
5.2. SNTESE DA REGULAMENTAO E ANLISE COMPARADA ................................... 74
5.3. SNTESE DA DOCUMENTAO E ANLISE COMPARADA ....................................... 80
5.4. REFERNCIA INTERNACIONAL - REITS ................................................................. 89
6 ENTREVISTAS ..................................................................................................... 91
6.1. INTRODUO ........................................................................................................ 91
6.2. QUESTIONRIO ..................................................................................................... 93
6.2.1. Mtodo de Elaborao do Questionrio .......................................................... 93
6.2.2. Questionrio do Gestor .................................................................................... 95
6.3. ENTREVISTAS........................................................................................................ 95
6.3.1. Mtodo de Conduo das Entrevistas .............................................................. 95
6.4. ENTREVISTADOS ................................................................................................... 97
6.4.1. Empresas .......................................................................................................... 97
6.4.2. Entrevistas com Gestores/ Administradores .................................................... 98
7 CONCLUSES.................................................................................................... 109
8 BIBLIOGRAFIA ................................................................................................. 120

APNDICES ........................................................................................................... 128


APNDICE A QUESTIONRIO - VISO DOS GESTORES DE FIIS ................................ 128
APNDICE B ENTREVISTAS ..................................................................................... 130
Apndice B1 - Entrevista 1 ....................................................................................... 130
Apndice B2 - Entrevista 2 ....................................................................................... 132
Apndice B3 - Entrevista 3 ....................................................................................... 135
Apndice B4 - Entrevista 4 ....................................................................................... 138
Apndice B5 - Entrevista 5 ....................................................................................... 141
ANEXOS ................................................................................................................. 144
ANEXO A REGULAMENTAO FII .......................................................................... 144
ANEXO B - REGULAMENTAO FIP .......................................................................... 154
ANEXO C REGULAMENTAO SA .......................................................................... 159
ANEXO D DOCUMENTAO FII .............................................................................. 169
Anexo D1 - HG Real Estate Fundo de Investimento Imobilirio .......................... 169
Anexo D2 - BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios ............................ 174
Anexo D3 - Fundo de Investimento Imobilirio Shopping Ptio Higienpolis ........ 177
Anexo D4 - Fundo de Investimento Imobilirio Continental Square Faria Lima ... 180
Anexo D5 - Kinea Renda Imobiliria Fundo de Investimento Imobilirio .............. 183
ANEXO E DOCUMENTAO FIP .............................................................................. 188
Anexo E1 - Prosperitas II Fundo de Investimento em Participaes....................... 188
Anexo E2 - Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participaes .. 193
ANEXO F DOCUMENTAO SA .............................................................................. 198
Anexo F1 - BR Properties S.A. ................................................................................. 198
Anexo F2 - BR Malls SA ........................................................................................... 206

13

1 INTRODUO
1.1. Introduo

Observa-se atualmente no Brasil, um mercado que caminha para uma grande expanso: os
FIIs - fundos de investimento imobilirio. Alguns fatores propiciam este movimento: a
estabilidade econmica observada desde a dcada de 90 com o controle da inflao, avanos
nas leis que regulam o setor imobilirio e os investimentos externos que aumentaram
principalmente nos ltimos anos, reflexo de crises econmicas em pases desenvolvidos e do
aumento da atratividade do Brasil, um pas emergente em desenvolvimento.
Estes fatores e a situao que se encontram, criam uma demanda por investimentos com
determinadas caractersticas.
medida que a inflao aumenta, implica em um reajuste de aluguis, portanto o lastro da
maioria dos FIIs sofre o reflexo, por este motivo um ambiente de investimento considerado
com maior proteo inflao. Em momentos de crises econmicas, os investimentos com
lastro em imveis sofrem impactos menos relevantes do que os investimentos em empresas,
onde a variao das aes nestas situaes muito significativa.
neste contexto que aparece o FII, capaz de suprir essa demanda de investidores que buscam
um modelo de poupana, aplicaes de longo prazo, e considervel estabilidade. Estes fundos
so condomnios de investidores, semelhana dos fundos de aes e renda fixa,
administrados por instituies financeiras e fiscalizados pela CVM1. Os FIIs podem atrair o
investidor estrangeiro para o investimento de mdio e longo prazo no pas. Os investidores
tpicos buscam: renda mensal, lastro imobilirio, prazo longo, pouco envolvimento com a
administrao, baixo risco de vacncia ou inadimplncia, valor unitrio acessvel e
parcelamento do investimento.
De outro lado, os fundos de investimento imobilirio existentes atualmente no Brasil passam
por uma transformao, demonstrando adaptao ao novo mercado. Alteraes estruturais e
organizacionais podem ser observadas na regulamentao, nos ambientes de investimento
existentes h algum tempo e nos que estriam sua oferta no mercado. As alteraes parecem
buscar proporcionar caractersticas que os tornem mais competitivos e atraentes.
Enquanto estas transformaes de mercado acontecem e em resposta aos modelos de negcio
onde cada vez mais proprietrio e propriedade esto dissociados, a Governana Corporativa se

CVM Comisso de Valores Mobilirios

14

consolida como tema fundamental para qualquer modelo de investimento. Por este motivo ela
foco do presente estudo.
Conforme avanamos na anlise dos critrios de Governana Corporativa dos FIIs e
observamos suas alteraes, verificamos seu cenrio atual em relao a outros ambientes de
investimento. Ento possvel identificar itens que concedem maior ou menor flexibilidade e
maior ou menor atratividade ao investimento no mercado, porque impactam diretamente na
gesto e composio do portfolio, que a essncia da estratgia do FII.
Para esta anlise, o presente estudo trata de explorao de empreendimentos de base
imobiliria por meio de FIIs, diferentemente de Amato (2009), em que a pesquisa trata da
implantao de empreendimentos de base imobiliria por meio de FIIs.

1.2. Justificativa

Nos captulos seguintes, alm da pesquisa ser apresentado um breve resumo dos FIIs no
Brasil e o dos REITs nos EUA. Em comparao com outros pases possvel verificar que o
volume de recursos alocados no setor no Brasil ainda baixo, conforme discutido no
Captulo 2. Desta forma fica evidente que h potencial para aumento de investimentos no
setor.
Buscando este aumento, os instrumentos de investimento vm se transformando para competir
no s nacionalmente, mas tambm internacionalmente, diante dos novos mercados e
investidores internacionais.
O presente estudo teve o propsito de avaliar como a Governana Corporativa influencia no
posicionamento do FII no mercado, as alteraes que podem ser feitas e os reflexos de
alteraes em ambientes de investimento. Esta anlise e suas concluses podem servir de base
para identificar no s se o FII adquiriu determinadas caractersticas, como verificar os itens
ainda no modificados e que necessitam de modificao.
Permite identificar se alteraes so positivas ou negativas e sob qual tica, do gestor ou do
investidor. Essa discusso cresce e toma propores de debate conforme se aprofunda a
anlise do tema Governana Corporativa.

15

1.3. Objetivo

Com a aplicao da metodologia apresentada adiante, pretendeu-se atingir o principal objetivo


do presente estudo:
O presente trabalho conclui como as alteraes dos critrios de Governana Corporativa so
capazes de influenciar o posicionamento dos FIIs no mercado, quais alteraes ainda podem
ser feitas para aumentar sua flexibilidade e discute os reflexos de alteraes em Governana
Corporativa em ambientes de investimento.
Avaliar como as alteraes dos critrios de Governana Corporativa influenciam o
posicionamento do FII no mercado;
Avaliar quais alteraes podem ser feitas na Governana Corporativa dos FIIs;
Discutir os reflexos de alteraes de Governana Corporativa em ambientes de
investimento;
O crescimento ou no dos FIIs a partir dos novos critrios de Governana Corporativa, no foi
objeto da pesquisa, apenas houve questionamento sobre o assunto para os entrevistados
(gestores).

1.4. Metodologia

Esta pesquisa foi desenvolvida seguindo a metodologia apresentada no Quadro-1 a seguir, que
contempla toda a estrutura, que ser demonstrada detalhadamente ao longo deste captulo.
A metodologia inicialmente contempla pesquisa bibliogrfica quanto ao corpo de
conhecimento tema da pesquisa. Para a anlise das alteraes no FII foi realizada uma
pesquisa sobre Governana Corporativa, que possibilitou a realizao da anlise comparada.
Esta anlise foi necessria para identificar os itens de Governana Corporativa no ambiente de
investimento de anlise e nos ambientes de comparao. Posteriormente foram identificados,
dentro da Governana Corporativa, os critrios para o estabelecimento de comparaes. Antes
da anlise comparada, foi feito um levantamento dos critrios na regulamentao e nos
documentos dos ambientes de investimento. Para completar foram pesquisados mais dois
ambientes de investimento nacionais (FIP) e (SA). A anlise contempla ainda entrevistas com
gestores do mercado. Elas complementam as evidncias encontradas com a anlise
comparada. A ltima etapa apresenta as concluses.

16

1 FASE

Corpo
de
Conhecimento

Pesquisa
Bibliogrfica

Identificao
do
Problema
de
Pesquisa

Critrios
de
Anlise
Governana
Corporativa

Identificao
dos
Critrios
de
Anlise

2 FASE
Levantamento dos Critrios
Entrevistas
Gestores FIIs

Legislao
FIP

FII

Anlise Comparada

SA

Empresa 1

Documentao

Empresa 2

Resumo
Legislao

FII
FII 1

Ambientes de Investimento
de Comparao

Empresa 3

Resumo
Documentao

Empresa 4

FII 2
FIP

SA

FIP 1

SA 1

FIP 2

SA 2

FII 3

Empresa 5

Anlise
e
Concluses
Finais

Resumo
Entrevistas

FII 4
FII 5

Quadro 1 Viso Geral da Metodologia


Fonte: elaborado pela autora

As cinco primeiras etapas compem a 1 fase da pesquisa e as quatro etapas posteriores


compem a 2 fase da pesquisa, ou especificamente neste estudo, a Anlise Comparada. Na
seqncia, as etapas so descritas detalhadamente.

1 Fase
As etapas que compem a primeira fase do presente estudo so fundamentais para a
composio de informaes a respeito do tema e principalmente para fornecer os dados para a
anlise comparada.

1) Pesquisa Bibliogrfica

Na primeira etapa do estudo foi realizada uma pesquisa bibliogrfica, com a finalidade de
reunir aspectos relacionados estrutura e operao dos instrumentos de investimento de
anlise e de comparao.
Conforme Yin (2010), o processo da pesquisa comea com uma reviso minuciosa da
literatura e com a proposio cuidadosa e atenta das questes ou objetivos.

17

A composio deste corpo de conhecimento inclui:


Estudos j desenvolvidos sobre o setor de real estate;
Dados sobre os instrumentos de investimento analisados;
Informaes sobre o tema Governana Corporativa;
A anlise foi desenvolvida sobre este embasamento terico.
A seguir esto indicadas as fontes de pesquisa que foram consultadas e/ ou utilizadas:
Obras de referncia da rea de real estate e Governana Corporativa;
Peridicos cientficos da rea de real estate, nacionais e internacionais,
especificamente sobre FIIs e Governana Corporativa;
Teses, dissertaes e monografias da rea de real estate, especificamente sobre FIIs;
Teses, dissertaes e monografias da rea de administrao e finanas,
especificamente sobre FIIs, Governana Corporativa;
Regulamentao nacional, especificamente sobre FIIs;
Prospectos e Regulamentos, especificamente dos FIIs, FIPs e Estatuto Social das SAs;
Pesquisa de estudos em rgos do governo e instituies pblicas das reas
relacionadas;
Inicialmente o levantamento das caractersticas dos instrumentos de investimento em anlise
foi pesquisado em livros, instrues da CVM, boletins tcnicos e artigos j publicados
relacionados ao tema, e posteriormente feitos a partir dos ambientes de investimento
disponveis no mercado.
Segundo Yin (2010), esta reviso da literatura um meio para o fim, e no como muitos
foram ensinados a pensar um fim em si mesmo.

2) Corpo de Conhecimento (delimitao de rea de estudo)

Esta etapa buscou descrever os limites da pesquisa em que o problema est contido, desde a
mais abrangente at a mais especfica. Para melhor compreenso foram levantadas
caractersticas do mercado, referentes aos:
Tipos de mercado, descrio da economia, onde est inserido o instrumento de
investimento em anlise e o instrumento de investimento parmetro;
Caractersticas dos instrumentos de investimento:

18

Tipos de instrumentos de investimento, descrio geral dos tipos de instrumento de


investimento disponveis no mercado, dentro da rea de real estate, analisadas no
estudo;
Para melhor situar o assunto, foi feito um breve levantamento de ambientes de investimento
de real estate2 no Brasil e nos EUA. Este breve relato fundamental para a compreenso do
assunto e do tema dentro da economia e indicar, conseqentemente, a sua relevncia.
Nesta etapa indicado o volume de recursos que o setor de real estate movimenta,
especificamente atravs do instrumento de investimento em anlise. Para o Brasil o
levantamento dos dados inclui a demonstrao do volume de recursos alocado em FIIs.

3) Identificao do Problema de Pesquisa

A partir das mudanas na respectiva regulamentao, de um movimento de novos FIIs no


mercado, exibindo um modelo diferente do utilizado at ento e de alteraes nos prospectos
e regulamentos existentes; surgiu o objetivo da pesquisa, na busca de:
Avaliar como as alteraes dos critrios de Governana Corporativa influenciam o
posicionamento do FII no mercado;
Avaliar quais alteraes podem ser feitas na Governana Corporativa dos FIIs;
Discutir os reflexos de alteraes de Governana Corporativa em ambientes de
investimento;
Por este motivo, a identificao do tema de pesquisa, engloba a etapa da pesquisa em que se
define o caminho que a pesquisa deve percorrer.

4) Critrios de Anlise de Governana Corporativa

Para a obteno da soluo do problema de pesquisa, identificao da Governana


Corporativa em FIIs, foi realizada anlise comparada, descrita na etapa adiante. Parte deste
estudo corresponde anlise comparada, que utilizou os principais itens de Governana
Corporativa. Nesta etapa, portanto, foi realizada uma pesquisa sobre Governana Corporativa,
para melhor compreenso dos conceitos e como eles podem se relacionar com a estrutura e
operao dos FIIs. A anlise comparada feita atravs de critrios, visando estabelecer uma
2

As questes sobre diferenas de economias e de mercados so consideradas ao longo de todo o estudo para
proporcionar as devidas ponderaes, nos momentos de comparaes e analogias.

19

matriz para o ambiente de investimento de anlise e para os ambientes de comparao,


entendendo-se os critrios como capazes de medir flexibilidade e posicionamento no
mercado.

5) Identificao dos Critrios de Anlise

Concluda a pesquisa sobre Governana Corporativa, seus aspectos mais relevantes foram
identificados a partir de documentos que tratam o tema e que foram selecionados para o
estudo .
Os aspectos principais e mais relevantes para o objetivo da pesquisa foram escolhidos para
compor uma base de comparao utilizada em toda a pesquisa.
Para a escolha destes itens que suportaram a anlise comparada considerou-se aqueles que
poderiam proporcionar mais evidncias em relao ao problema de pesquisa. Com a utilizao
de itens que tinham maior correlao com o tema tratado, conseqentemente as anlises e
comparaes sobre eles puderam proporcionar dados relevantes para o estudo.
A base de aspectos ou critrios contempla temas, tpicos e itens, estruturados por assunto
proporcionando a organizao das idias e anlises.
A relao de itens possibilita:
Identificar as alteraes na regulamentao em vrios aspectos;
Respectivos reflexos na Governana Corporativa dos FIIs;
Possibilidade de comparao com outros instrumentos de investimento, nacional e
internacional;

2 Fase
As etapas que compem a 2 fase do presente estudo correspondem elaborao da Anlise
Comparada. Esta fase composta por Levantamento de Dados na Documentao, Anlise
Comparada especificamente, Entrevistas, Anlise e Concluso.
Para o presente estudo a metodologia de pesquisa utilizada foi elaborao de anlise
comparada, atravs da identificao dos critrios de Governana Corporativa nos ambientes
de investimento de anlise e de comparao.
No presente estudo, os eventos indicados e analisados esto ocorrendo no momento atual da
pesquisa, o movimento no mercado e as alteraes na regulamentao so recentes, e os
comportamentos e reaes dos FIIs e do mercado no podem ser manipulados, apenas
observados.

20

Com a elaborao da anlise, em todas as suas etapas, so evidenciados os limites e


respectivas relaes entre o fenmeno (alteraes na Governana Corporativa dos FIIs) e o
contexto (alteraes na regulamentao).
Segundo Yin (2010), a fora exclusiva do estudo de caso sua capacidade de lidar com uma
ampla variedade de evidncias documentos, artefatos, entrevistas e observao.
Neste caso especificamente, alm da Anlise Comparada que incluiu dois modelos de
verificao, houve entrevistas complementares s anlises realizadas.
Neste estudo foram analisadas e comparadas muitas variveis, atravs de mais de uma fonte
de evidncia (documentao e entrevista), que devem convergir para uma anlise final e
concluso.
As entrevistas foram utilizadas como instrumentos de complementao e no de validao.

6) Levantamento dos Critrios Reconhecidos

Nesta etapa os documentos foram utilizados para permitir a identificao dos critrios de
Governana Corporativa, definidos conforme etapa anterior.
Os itens (j definidos como base de comparao), nesta etapa foram identificados nos grupos
de documentos selecionados, respectivamente:
Regulamentao dos FIIs (ao longo do perodo de anlise);
Documentos dos FIIs (ao longo do perodo de anlise);
Veculos de investimento nacional e internacional;
A pesquisa foi iniciada a partir da anlise da regulamentao, onde se incluem leis federais e
instrues da CVM. Todos estes documentos foram escolhidos com o objetivo de descrever o
cenrio das mudanas ao longo do perodo de anlise.
O item seguinte de anlise foram os regulamentos e prospectos. Estes documentos foram
selecionados para identificar o maior nmero de evidncias possvel.
No total foram analisados os movimentos de cinco FIIs. Um mono ativo, dois so multi ativos
e dois so genricos. O mono ativo3 concentrado no segmento shopping, um multi ativo
concentrado no segmento de escritrios e lojas de varejo4, o outro multi ativo concentrado

3
4

Fundo de Investimento Imobilirio Shopping Ptio Higienpolis


CSHG Real Estate Fundo de Investimento Imobilirio

21

no segmento de escritrios e hotis5. O genrico concentrado em propriedades comerciais e


centros de distribuio6 e outro genrico concentrado em valores mobilirios7.
Para a comparao com outros ambientes de investimento de real estate nacionais8, foram
analisadas a regulamentao e documentao de dois FIPs9 e de duas SAs10.
Toda esta alterao no mercado de FIIs demonstra claramente que h FIIs com perfil mais
ativo do que outros, nesta pesquisa foram utilizados em sua maioria, FIIs mais ativos,
considerando-se que seriam capazes de demonstrar mais claramente os itens de Governana
Corporativa e seus impactos.
Conforme tabela adiante, a seleo de FIIs escolhidos para anlise nesta pesquisa representa
grupos de FIIs negociados na BM&F Bovespa.
O FII Kinea representa nesta pesquisa, mais 15 (quinze) fundos que tem como objetivo
investir em imveis comerciais. Os FIIs Square Faria Lima e CSHG Real Estate representam
mais 13 (treze) fundos que tem como objetivo investir em imveis de escritrio. O FII
Shopping Higienpolis representa 12 (doze) fundos que tem como objetivo investir em
shopping center. O FII BC Fundo de Fundos representa 5 (cinco) fundos que tem como
objetivo investir em ativos mobilirios.
Desta maneira os 5 (cinco) FIIs utilizados na pesquisa buscam representar a maioria dos FIIs
negociados no mercado.

Fundo de Investimento Imobilirio Continental Square Faria Lima


Kinea Renda Imobiliria Fundo de Investimento Imobilirio
7
BC Fundo de Fundos de Investimento Imobilirio
8
O FIDC no foi escolhido como ambiente de investimento nacional de comparao, porque seu lastro so os
direitos creditrios, que so dvidas relacionadas ou no com empreendimentos imobilirios ou de base
imobiliria e no exatamente direitos reais sobre a propriedade destes.
9
Prosperitas II Fundo de Investimento em Participaes e Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento
em Participaes
10
BR Malls Participaes SA e BR Properties SA
6

22

Fundo

segmento de atuao

BM CENESP
Brazilian Capital Real Estate Fund I
Campus Faria Lima
Daycoval Renda Itaplan
Dovel
Edifcio Ourinvest
Hotel Maxinvest
JS Real Estate Multigesto
Opportunity
RB Capital Renda I
RB Capital Renda II
Rio Bravo Renda Corporativa
Kinea Renda Imobiliria
GWI Condomnios Logsticos
So Fernando
Europar
Anhanguera Educacional

comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais
comerciais e logsticos
comerciais e industriais
comerciais e industriais
comerciais e industriais
escola

Torre Norte
escritrios
BB Fundo de Investimento Imobilirio Progressivo escritrios
BB Renda Corporativa
escritrios
BB Votorantim JHSF Cidade Jardim Continental Tower
escritrios
Braslio Machado
escritrios
Caixa Cedae
escritrios
CSHG JHSF Prime Offices
escritrios
Edifcio Almirante Barroso
escritrios
Memorial Office
escritrios
Mercantil do Brasil
escritrios
Presidente Vargas
escritrios
Projeto gua Branca
escritrios
Torre Almirante
escritrios
Square Faria Lima
escritrios e hotis
escritrios e varejistas
CSHG Real Estate
Hospital da Criana
Hospital Nossa Senhora de Lourdes
TRX Realty Logstica Renda I
CSHG Logstica
Panamby
RB Capital Agre
RB Capital Prime Realty I
RB Capital Desenvolvimento Residencial II

hospital
hospital
logsticos
logsticos ou industriais
residenciais
residenciais
residenciais
residenciais

SCP
Shopping Ptio Higienpolis
Via Parque
West Plaza
Ancar IC
CSHG Brasil Shopping
CSHG Desenvolvimento de Shoppings Populares
Floripa Shopping
Grand Plaza Shopping
Mais Shopping Largo 13
MSL 13
Parque Dom Pedro Shopping Center
RB Capital General Shopping Sulacap

shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center
shopping center

Excellence
Fator Verita
Rio Bravo Cibrasec
WM RB Capital
BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios
CSHG Recebveis Imobilirios BC

valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios
valores mobilirios

Max Retail
REP 1 CCS

varejistas
varejistas

Tabela 2- Segmentao dos FIIs por Ativo Investido


Fonte: elaborado pela autora

23

7) Anlise Comparada

Realizados os Levantamentos dos Critrios de Governana Corporativa:


Na regulamentao do FII;
Nos documentos (prospectos, regulamentos e atas) dos FIIs;
Na regulamentao do FIP;
Nos documentos (prospectos, regulamentos e atas) dos FIPs;
Na regulamentao da SA;
Nos documentos (estatuto e atas) das SAs;
Iniciou-se a 1 fase da Anlise, que corresponde a Anlise Comparada.
Nesta etapa comearam a ser comparadas as estruturas e formataes, na busca de evidenciar
o objetivo central da pesquisa.
1 Verificao Anlise Intrnseca
A Anlise Comparada seguiu com a utilizao dos critrios de Governana aplicados nos
cenrios da regulamentao e nos documentos dos FIIs. Essa verificao teve o objetivo de
identificar como ocorreram as alteraes dos critrios de Governana Corporativa do
ambiente de investimento. A anlise foi considerada Intrnseca porque compara dados do
prprio instrumento de investimento, entre regulamentao e documentao.
Alguns dos FIIs utilizados na anlise foram criados antes da alterao na regulamentao
outros foram criados posteriormente, porm o mais relevante que mesmo os criados
anteriormente buscaram se adaptar as novas regras at onde era possvel sem alterar a
estratgia do fundo. Alguns dos novos so modelos permitidos pelos novos limites da
regulamentao.
2 Verificao Anlise Extrnseca
Identificadas as alteraes na regulamentao e o quanto isso repercutiu efeitos nos FIIs,
iniciou-se a etapa de anlise comparada com foco de identificar o novo posicionamento no
mercado. Na verificao anterior, buscou-se o como foram alterados. Nesta buscou-se
avaliar quais alteraes podem ser feitas na Governana Corporativa dos FIIs e discutir os
reflexos de alteraes de Governana Corporativa em ambientes de investimento;

Com base nos itens de Governana Corporativa identificados:

24

Comparao entre as caractersticas do FII e as caractersticas do FIP e da SA;


O objetivo desta anlise comparada foi identificar se as novas caractersticas de Governana
Corporativa presentes na nova regulamentao e documentao do FII so mais atrativas e
flexveis do que os itens presentes na regulamentao e documentao do FIP e da SA.

8) Entrevistas

Conforme citado anteriormente, para completar a reflexo sobre o tema, foram realizadas
entrevistas com gestores de empresas do mercado que gerenciam carteiras de FIIs.
Foram entrevistados cinco gestores de FIIs.
Entrevista:
O objetivo da entrevista foi obter informaes complementares s evidncias identificadas na
anlise comparada.
Os questionrios contm questes que foram elaboradas, visando manter a imparcialidade da
pesquisa e evitar a induo, coao ou omisso do entrevistado diante de questes indutivas
ou parciais.
Segundo Yin (2010), as entrevistas so conversas guiadas, no investigaes estruturadas,
mesmo existindo uma linha de investigao, a verdadeira corrente de questes, na entrevista
de estudo de caso, ser provavelmente fluida e no rgida.
O modelo de entrevista utilizado neste estudo foi a entrevista em profundidade. Neste caso
possvel perguntar aos entrevistados sobre os fatos de um assunto, assim como suas opinies
sobre os eventos.
Os investidores no foram entrevistados neste estudo, portanto os resultados consideram a
anlise comparada e as informaes dos gestores.

9) Concluso

A concluso do presente estudo foi orientada pelos objetivos inicialmente definidos e em toda
a pesquisa e anlise elaborada ao longo do trabalho. A pesquisa conclui como as alteraes
dos critrios de Governana Corporativa influenciam o posicionamento do FII no mercado,
avalia quais alteraes podem ser feitas na Governana Corporativa dos FIIs e discute os
reflexos de alteraes de Governana Corporativa em ambientes de investimento;
A coleta de dados e evidncias ocorre ao longo das etapas de estudo incluindo a anlise
comparada e as entrevistas.

25

Sobre quando concluir a coleta de dados para o estudo, de acordo com Yin (2010), a coleta de
dados deve ser suficiente para que:
tenha evidncia confirmatria (evidncia de duas ou mais diferentes fontes) para a
maioria dos tpicos principais;
sua evidncia inclua tentativas de investigar hipteses e explanaes rivais
importantes.
Se os FIIs vo ou no crescer sua participao no mercado no foi objeto de estudo, apenas
houve questionamentos sobre a viso dos entrevistados quanto a este assunto.
Na concluso do presente estudo todas as fontes de evidncia foram revistas e analisadas
juntas, para que as evidncias fossem baseadas na convergncia das informaes de diferentes
fontes, no em dados isolados.
Para isso foram agrupadas por tema de Governana Corporativa, as evidncias coletadas com
a documentao e com a regulamentao. Alm disso, os comentrios obtidos nas entrevistas
foram complementando as evidncias anteriores. Nos anexos constam as informaes assim
como na fonte obtida. Ao longo do texto as informaes so comparadas, analisadas e
comentadas. A concluso final demonstra o resumo de todas as fontes de dados utilizadas.

1.5. Estrutura

O texto foi organizado de acordo com a estrutura de captulos e contedo indicada a seguir.
1 O captulo de Introduo demonstra a relevncia do tema abordado atravs da sua
justificativa, e indica a direo que foi adotada na pesquisa com a definio dos objetivos e da
metodologia.
2 Nesta etapa feito um breve resumo sobre o setor de real estate no Brasil e o ambiente de
investimento FII. Este captulo contempla informaes que permitem uma compreenso do
cenrio no qual o assunto abordado est inserido, suas limitaes e tendncias.
3 Este captulo traz informaes sobre os ambientes de investimento, em anlise (FII), e de
comparao (FIP) e (SA). Em relao a todos os instrumentos so indicadas as informaes
de histrico, caractersticas, estrutura organizacional e regulamentao.

26

4 Trata dos critrios de anlise, para isso so fornecidas informaes sobre Governana
Corporativa, histrico, caractersticas e objetivos, contedo para o mapeamento dos critrios.
5 Nesta etapa foi feita a identificao dos critrios de anlise, a partir dos itens de
Governana Corporativa.
6 Neste captulo feita a anlise comparada. A partir do levantamento foi realizada uma
verificao que consiste na anlise da regulamentao e dos documentos (prospectos e
regulamentos) dos FIIs. A partir do levantamento foi realizada a verificao que consistiu na
comparao entre os FIIs e os ambientes de investimento nacionais (FIP e SA). Esta foi base
para identificar se os FIIs se tornaram um ambiente de investimento mais ativo e flexvel no
mercado, podendo competir com outros ambientes de investimento, aumentando seu grupo de
investidores e conseqentemente sua liquidez.

7 - Contempla sntese das entrevistas realizadas.

8 - Neste captulo apresentada a Concluso.


9 Indicao da bibliografia utilizada, em ordem alfabtica.

O Apndice A inclui o Questionrio e o Apndice B, inclui as Entrevistas. Os Anexos A, B e


C incluem respectivamente dados da regulamentao do FII, FIP e SA e os Anexos D, E e F
incluem respectivamente dados da Documentao dos FIIs, FIPs e SAs.

27

2 AMBIENTES DE INVESTIMENTO EM REAL ESTATE


2.1. Introduo

O setor de real estate e sua respectiva relevncia movimenta as economias do mundo, geram
investimento, desenvolvimento e empregos. No Brasil o setor ainda tem investimentos muito
abaixo dos valores proporcionais a outros pases, o que prejudica o volume de recursos
disponveis para desenvolvimento de empreendimentos. Apesar da presena dos
investimentos em real estate e dos inmeros ambientes de investimento utilizados em todo o
mundo, para considerar o assunto na presente pesquisa, somente um restrito panorama
apresentado adiante, que trata dos REITs nos EUA e dos FIIs no Brasil. Este panorama tem o
objetivo de introduzir referncia internacional e dimenses de mercados pesquisa.

2.2. Ambiente de Investimento nos EUA - REIT


Uma referncia sempre utilizada para comparao o mercado de REITs 11 nos Estados
Unidos, o mercado mais experiente em investir neste segmento e o volume mais relevante
alocado em REITs no mundo. O investidor proprietrio de uma ao que lhe paga
dividendos, o modelo indica inspirao para o FII.
Sobre os REITs relevante acrescentar que segundo Rocha Lima (2001), o crescimento do
mercado esteve sustentado em alguns vetores: acentuado grau de especializao, alto grau de
disperso dos portflios, sistema de governana dos ativos e grau elevado de liquidez dos
ttulos.
O tema securitizao imobiliria mais desenvolvido nos mercados internacionais, do que no
Brasil, reflexo de diferentes culturas e posturas dos investidores, no por falta de informaes.
O REIT ambiente de investimento imobilirio mais difundido e utilizado na atualidade surgiu
por volta de 1960 e sofreu modificaes ao longo do tempo, o que resultou no vetor que
conhecemos atualmente to presente nos Estados Unidos e em pases da Europa e da sia.
Segundo Amato apud Eckert (2004), desde a criao do modelo do Real Estate
Investment Trust (REIT) nos Estados Unidos no incio dos anos 1960, um nmero
cada vez maior de pases na Europa e na sia tem adotado o regime dos REITs.
Recentemente, a Frana, a Alemanha e o Reino Unido introduziram um novo regime
de REITs, assim como pases asiticos, como Japo e Coria do Sul, criaram
modelos similares.
11

REITs Real Estate Investment Trusts

28

Eles so companhias de real estate, que adquirem e vendem propriedades e gerenciam seu
portfolio de empreendimentos sempre com o objetivo de aumento de valor e garantia de
rendimento para o acionista.
O contnuo sucesso dos REITs um reflexo de muitos aspectos, da produo de rendimento,
do potencial de crescimento, dos benefcios da diversificao, aes em carteiras de
investimento balanceadas e dos benefcios da gesto profissional ativa das propriedades de
real estate, da transparncia e gesto de contas que so componentes essenciais da sua
governana corporativa.
Considerando os pontos fortes de investimento e histrico de desempenho dos REITs, suas
aes so comumente vistas como um bom investimento de longo prazo e de diversificao.
A incluso de aes de REIT em qualquer carteira de investimento uma prudente deciso de
investimento.
Atualmente, nos Estados Unidos, pas onde o REIT mais difundido e utilizado pelos
investidores, possvel identificar um grande volume de recursos alocado, que aumentou
consideravelmente nos ltimos anos.
Os REITs so empresas que possuem e na maior parte dos casos gerenciam ativamente
imveis comerciais que produzem renda.
Estes instrumentos de investimento possuem benefcios de vrios tipos, historicamente os
proprietrios de aes de REITs aumentaram o retorno total e/ ou reduziram o risco global
tanto em portflios de renda fixa e equity; as taxas de crescimento de dividendos de aes de
REITs superaram a inflao da ltima dcada e o negcio dos REITs baseado em grande
parte, sobre o valor de ativos tangveis, mais especificamente em larga escala de imveis
comerciais.
Estes fundos tm sua carteira gerida com alto grau de especializao, por investidores
qualificados do setor imobilirio.
Os investidores podem comprar aes de REIT to facilmente como compra de aes de
qualquer outra empresa de capital aberto, so aes negociadas em bolsas de valores como a
New York Stock Exchange (NYSE), Nasdaq, Bolsa de Valores Americana (AMEX), bem
como diversos outros mercados (NAREIT, 2009).
Assim como os investidores em outras empresas negociadas publicamente, os acionistas de
REITs recebem os rendimentos na forma de dividendos e tm a valorizao do preo das
aes.

29

Alm do desempenho do investimento e benefcios de diversificao de carteira disponvel a


partir do investimento em REITs, eles oferecem diversas vantagens no encontradas em
empresas de outras indstrias.
Estes benefcios so parte da razo dos REITs terem se tornado cada vez mais populares entre
os investidores ao longo da ltima dcada.
O seu retorno considerado confivel porque proveniente dos aluguis pagos pelos
empreendimentos comerciais, que so referentes a contratos de locao de longos perodos.
O REIT que surgiu por volta de 1880 muito diferente do modelo conhecido atualmente. No
incio os trusts tinham incidncia de impostos se a renda fosse distribuda aos beneficirios.
Por volta de 1930, a Suprema Corte decidiu que todos os veculos de investimento passivos
que eram organizados e gerenciados como empresas, deveriam ter incidncia de impostos
como empresas (BRUEGGEMAN, FISHER, 2002).
Aps a segunda guerra mundial, a necessidade de grandes somas de real estate equity e fundos
de hipoteca, renovaram o interesse em um uso mais intensivo do REIT e uma campanha foi
iniciada para alcanar consideraes de tributos especiais comparveis com as utilizadas para
fundos de investimentos. Em 1960 o Congresso aprovou a legislao necessria.
Um REIT uma companhia ou trust de real estate, que tem elegibilidade para qualificar sob
certas provises de taxas, que distribui para seus acionistas substancialmente todos os ganhos
adicionais a todo o capital, gerado da venda ou disposio de suas propriedades.
Segundo Bruggeman e Fisher (2002), com a proviso de taxas sob o qual foi estabelecido, o
REIT no pode pagar tributos sobre seus ganhos, mas os ganhos distribudos representam
renda de dividendos para seus acionistas e so tributados adequadamente. Qualquer capital
distribudo tributado com o imposto aplicvel do acionista.
Em 1961 taxas especiais e benficas sobre rendimentos foram acordadas em um novo tipo de
instituio de investimento atravs de um amendment para o Internal Revenue Code. Sob este
amendment, um trust encontra requerimentos prescritos durante o ano de incidncia, com
respeito renda distribuda para os beneficirios. Ento o trust ou associao ordinariamente
tributada como uma corporao no tributada na distribuio da renda, quando isso
qualificado para tributo especial de benefcios. S os beneficirios pagam tributo sobre os
rendimentos distribudos.
Nos anos 1970 e 1980 houve um substancial aumento no nvel de investimento dos fundos de
penso em real estate nos Estados Unidos (PAGLIARI, 2001).

30

Um aglomerado de fundos de real estate, CREF12, foi desenhado para atrair investidores
institucionais, particularmente os fundos de penso.
Ento se seguiu um perodo de expanso, quando um volume grande de recursos de capital
forneceu fundos para real estate, resultando em emprstimo, capital mais abundante e real
estate em valores cada vez maiores.
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) severas medidas de reformas tributrias (The Economic
Recovery Tax Act of 1981, the Tax Equity and Fiscal Responsability Act of 1982, and the
Dficit Reduction Act of 1984) aumentaram dramaticamente a atratividade do retorno de real
estate aps a tributao assim como retornos sobre ttulos, obrigaes e contas de
investimento.
A confluncia das foras deste mercado causou uma demanda sem precedentes para investir
em real estate.
De 1973 a 1983, mercados de real estate ergueram-se de uma profunda recesso.
Desde 1986, um gerenciamento da atividade de restrio existia para assegurar a natureza
passiva13 dos REITs (BRUEGGEMAN, FISHER, 2002).
Trustees, diretores, ou empregados de um REIT no tinham permisso para atuar no
gerenciamento ou operao da propriedade, repassando servios para locatrios. Estas funes
geralmente so feitas por um contratado independente.
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) em 1986, a Tax Reform Act diminuiu as limitaes
gerenciais, permitindo REITs prestar manuteno e outros servios para locatrios,
eliminando a necessidade para um contratado independente para funes relacionadas
propriedade como gerenciamento de propriedade. O resultado desta mudana que os
gerentes de REIT podem internalizar essas funes criando companhias de operaes,
fundamentalmente alterando o ambiente de investimento.
Portanto, aps 1986 o REIT se tornou um ambiente muito mais atrativo para empresrios de
real estate, que no tem se interessado em um investimento passivo.
At 1992, recursos de capital tradicionais de real estate estavam ausentes do mercado, nessas
condies a moderna estrutura do REIT, gerenciamento ativo, taxas adiadas, trocas de bens,

12

CREF (commingled real estate fund), o primeiro CREF foi criado no incio da dcada de 70 para oferecer
oportunidade para os fundos de penso para investir em real estate de alta qualidade.
13
Natureza passiva de uma companhia a posio no mercado de no buscar valorizao de aes ou quotas,
atravs da compra e venda de empreendimentos.

31

se tornou atrativo para os proprietrios e investidores. O resultado foi um grande crescimento


no equity REIT14 no mercado de capitais.
Atualmente, a maioria dos equity REITs gerencia ativamente seus portflios com um esforo
para aumentar seus fluxos de caixa e seus portflios, uma entidade fundamentalmente
diferente do passivo inicial. A indstria continua mudando em resposta para o mercado de real
estate dinmico resultado da alterao nas preferncias dos investidores.
O grande crescimento dos REITs tem trazido uma das mais significantes mudanas nas
finanas do real estate (BRUEGGEMAN, FISHER, 2002).
Ele uma importante forma de propriedade, inclusive se tornando um importante componente
de diversificao de portflios que podem incluir ttulos, obrigaes e outros investimentos.
Segundo Brueggeman e Fisher (2002), gerentes de portfolio consideravam seriamente real
estate como uma classe de investimento somente para longo prazo (20 anos).
Porm nos ltimos anos o ambiente de investimento tem se tornado largamente vivel, devido
a sua forma securitizada, como uma ao de REIT.
Os REITs ao longo do tempo tm demonstrado um registro histrico promovendo um elevado
nvel de renda combinado com satisfao a longo prazo dos preos das aes, proteo da
inflao e diversificao para os investidores.
Os REITs em sua maioria so compostos por propriedades arrendadas (leasing).
H uma estimativa de que mais de 80% de todos os empreendimentos comerciais e
propriedades de varejo so leased para os inquilinos. Este nmero mais baixo para
indstrias e propriedades de depsitos, onde estimado que 37% so ocupados por
proprietrios e 63% so leased por usurios-inquilinos (BRUEGGEMAN, FISHER,
2002).

Para ser qualificado como um REIT, o trust precisa satisfazer os seguintes requerimentos:
Requerimentos dos Ativos
- Pelo menos 75% do valor dos ativos devem ser real estate, dinheiro e garantias do governo;
- No mais que 5% do valor dos ativos podem ser em garantias, se as mesmas no so
includas sob os 75%;
- No pode ter mais que 10% de voto excepcional de garantia, se as mesmas no so includas
sob os 75%;
14

H trs principais tipos de REITs: os equity trusts, mortgage trusts e hybrid trusts. O equity trust prevalecia
em um primeiro perodo, mas durante a metade dos anos 70, o mortgage trust se tornou mais importante. Mais
recentemente o equity trust tem crescido novamente em importncia e agora o tipo de REIT dominante em
nmero e mercado de capitais. O equity trust adquire participao/ juros em propriedades, enquanto o mortgage
trust adquire obrigaes de hipoteca e ento se torna um credor com hipoteca penhorada que d prioridade para
equity holders. Ao longo do tempo, polticas de investimento heterogneas tem sido desenvolvidas com a
combinao das vantagens dos dois tipos de trusts para se adequar especficos objetivos de investimento. Essas
combinaes so chamadas de hybrid trusts.

32

Requerimentos do Rendimento
- Pelo menos 95% da renda bruta derivada de dividendos, juros, aluguis, ou ganhos de venda
de ativos;
- Pelo menos 75% da renda bruta derivada de aluguis, juros de obrigaes seguradas em
hipotecas, ganhos de vendas de ativos ou renda atribuda a investimentos em outros REITs;
- No mais que 30% da renda bruta da pode ser derivada de venda ou disposio de estoque
de ttulos ou hipotecas de posse por menos 6 (seis) meses ou propriedade de posse por menos
do que 4 (quatro) anos ou propriedade convertida involuntariamente;
Requerimentos de Distribuio
- Distribuir pelo menos 95% do rendimento tributado;
Requerimentos de Posse
- As aes precisam ser transferveis e precisam ser de posse de no mnimo 100 (cem)
pessoas;
- No mais que 50% das aes podem ser de posse de 5 (cinco) ou menos indivduos durante
o ltimo meio ano tributvel;
Segundo Brueggeman e Fisher (2002) o equity REIT tem proporcionado aos
investidores oportunidades de:
- investir fundos em um portfolio diversificado de real estate sob o gerenciamento de
um profissional e possuir aes equity que pode ser negociada atravs de trocas o
que proporciona maior liquidez que se a propriedade fosse adquirida
completamente/ abertamente;
- o investidor tem a oportunidade de agrupar os recursos com outras pessoas de
mesmos interesses, fundos so reunidos para permitir adquirir edifcios, shopping
centers e terrenos em qualquer proporo, oferecendo retornos mais atrativos;
- tipicamente um proprietrio de real estate trabalhando com um banco de
investimentos podem formar um REIT que capitalizado atravs da oferta pblica
das garantias;

Os REITs regularmente exploram novas oportunidades para o crescimento da renda, a partir


de novas aquisies ou do desenvolvimento de novas locaes para renda.
Eles constituem uma forma de veculo de investimento indireto, so geralmente estruturados
de maneira a permitir que investidores adquiram publicamente aes negociadas de um
investimento trust que no paga tributo de renda federal desde que atendidas determinadas
restries (PAGLIARI, 2001).
As vantagens dos REITs incluem a proibio da dupla tributao e fornecimento de liquidez e
preos de mercado diariamente (se publicamente negociado).
A desvantagem dos REITs que seus preos geralmente seguem o movimento dos preos do
mercado de valores, e como resultado podem exibir caractersticas de volatilidade de ambos,
do mercado de valores e do mercado de real estate. Pesquisas sugerem que aproximadamente
60% da variabilidade do capital deles so explicados pela variabilidade dos valores e das

33

obrigaes. Quando esta variabilidade removida do retorno do capital, h uma significativa


quantidade de covarincia entre capital e retornos de real estate no securitizados.
H uma proviso que previne que ele se torne atraente para transaes de curto prazo
especulativas (PAGLIARI, 2001).
Um REIT no pode manter propriedade de real estate prioritariamente para venda. Ele s
pode vender uma propriedade sob certas condies: precisa ter mantido a propriedade por
pelo menos quatro anos; durante o quarto perodo priorizado para a venda, no pode haver
despesas incorridas na propriedade superiores a 20% do seu preo de venda; precisa no ter
vendido mais do que cinco propriedades em um mesmo ano; no pode adquirir a propriedade
atravs de foreclosure15.
Os REITs so empresas geralmente estruturadas verticalmente integradas e geridas como
corporaes. Elas aderem aos mesmos princpios de governana corporativa que se aplicam a
todas as grandes empresas.
Eles tm uma equipe da gerncia snior que dirigido por um executivo Officer (CEO), que
gerencia ativamente com viso estratgica global e equidade da empresa. O conselho de
administrao nomeia o CEO, que por sua vez responsvel perante o acionista.
Os REITs so tipicamente formados sob uma legislao de corporao ou business trust,
que requer a votao de compromisso do conselho de diretores ou de trustees e impem no
conselho uma obrigao geral para ver todos os aspectos de gerenciamento da entidade
(PRATT; 2008).
Os REITs tm mais liquidez do que o real estate privado, mas o investidor no tem controle
sobre decises como quando vende uma propriedade individual, ao invs de ttulos e
documentos.
Como outras empresas negociadas publicamente, so obrigados a fornecer regularmente
divulgaes

financeiras

demonstraes

financeiras

auditadas

anualmente

com

arquivamentos encaminhados Securities and Exchange Commission.


Como o caso de investimentos em outras empresas de capital aberto, os acionistas no tm
responsabilidade pessoal pelas dvidas dos REIT em que investem.
A legislao que determina as regras dos REITs, assim como de a de outros instrumentos de
investimento, foi sofrendo alteraes ao longo do tempo e se adaptando as realidades do
mercado.

15

Foreclosure um imvel hipotecado que foi retomado aps ausncia de pagamento do financiado
(FRIEDMAN, HARRIS, LINDEMAN; 2004).

34

Abaixo esto indicadas as principais mudanas, cronologicamente para facilitar a


compreenso do avano do instrumento de investimento e do mercado.
1880 surgimento do REIT, trust com incidncia de impostos em caso de distribuio
de renda;
1960 o Congresso aprovou a legislao que conferia tributao especial conforme os
fundos de investimento, no paga tributo sobre os ganhos, mas os dividendos para os
acionistas so tributados;
1961 acordo com taxas benficas, tributao sobre rendimentos distribudos;
1981 reforma tributria, aumento da atratividade dos REITs;
1986 diminuio de limitaes gerenciais, tornando o veculo mais atrativo;
Alm dos REITs existem inmeros outros ambientes de investimento em real estate utilizados
em outros pases. Porm para este estudo no foi utilizada referncia internacional para a
anlise comparada, considerando-se que:
- a economia de cada pas e respectivamente a do Brasil exerce grande influncia no
desenvolvimento do mercado e conseqentemente no ambiente de investimento, portanto
estariam sendo comparados ambientes que sofrem influncias diferentes;
- a comparao realizada diretamente com ambientes de investimento nacionais analisa a
Governana Corporativa de um segmento, sob mesmas condies de regulamentao;
- a utilizao de ambientes de investimento nacionais capaz de responder ao problema de
pesquisa;
Apesar da no utilizao dos ambientes de investimento na anlise comparada, ao trmino
desta anlise, est indicado um levantamento sobre caractersticas de Governana Corporativa
identificada nos REITs, com o objetivo de complementar o estudo e demonstrar uma
referncia internacional de governana em ambiente de investimento.

35

2.3. Ambiente de Investimento no Brasil - FII


A securitizao16 imobiliria surgiu no Brasil apenas no incio da dcada de 90, e at os dias
de hoje ainda no ocupa o lugar no mercado que poderia, tendo em vista seu potencial de
investimentos.
Em outros pases, a securitizao, j existente h mais tempo, tem aglutinado um volume de
recursos comparativamente maior. Isso demonstra que o Brasil ainda pode aumentar os
investimentos atravs deste vetor.
Atualmente no Brasil a securitizao imobiliria pode ser feita atravs dos TIRE - Ttulos de
Investimento em Real Estate ou atravs das quotas de Fundos de Investimento de Imobilirio
FII.
Ainda segundo Amato (2009) Os produtos securitizados tm diversas vantagens em
relao aquisio imobiliria tradicional, em virtude do prprio processo de
securitizao que capaz de: [i] reduzir os custos de transao, [ii] flexibilizar a
formao e desmobilizao total ou parcial de carteira de investimentos imobilirios,
[iii] fracionar o investimento, [iv] potencializar a diversificao do portflio, [v]
incrementar a liquidez potencial dos ativos, [vi] aumentar o rigor na fiscalizao do
desempenho; e [vii] profissionalizar a administrao atravs da terceirizao da
gesto para empresas especializadas.

As operaes de securitizao que envolvem empreendimentos, podem abrig-los durante sua


construo e implantao ou/ tambm durante sua explorao. No caso de empreendimentos
prontos, no incorre o risco de implantao. Para o presente estudo, conforme j comentado
na Introduo, foi analisada a estrutura de securitizao em portflios de empreendimentos
para explorao.
A escolha por portflios compostos de empreendimentos para explorao (de base
imobiliria) foi feita porque se entende que os portflios compostos por empreendimentos em
construo ou implantao so estruturas mais complexas e contm um maior nmero de
riscos envolvidos. Alm disso, considera-se que para o objetivo proposto, o portflio de
empreendimentos para explorao atende plenamente, porque inclui caractersticas de gesto,
de estrutura organizacional e relacionamento investidor x fundo x gestor, informaes
suficientes para a pesquisa sobre Governana Corporativa.
Os empreendimentos chamados de empreendimentos de base imobiliria correspondem aos
empreendimentos produzidos para explorar certa atividade econmica baseada no imvel,
podendo se resumir meramente o seu arrendamento, como nos edifcios de escritrios, ou

16

Securitizao processo de emisso de ttulos de investimento ou quaisquer outros valores mobilirios


(securities) a serem transacionados no mercado de capitais, os quais esto associados a ativos, emprstimos,
crditos ou fluxo de pagamentos (AMATO,2009)

36

ento, se revestir de maior complexidade, como nos shopping-centers, hotis, complexos


multifuncionais e at hospitais (ROCHA LIMA, 1994).
Para compreender a dimenso da lacuna de investimentos em real estate e respectivamente o
potencial de FIIs no Brasil, uma comparao entre mercado de real estate nacional e
internacional e entre os respectivos ambientes de investimento FII e REIT, pode auxiliar
significativamente.
Atualmente os REITs americanos negociados em bolsa possuem capitalizao de mais de
US$ 359 bilhes distribudos em 126 fundos, e os FIIs no Brasil possuem volume de
mercado de R$ 9.781 milhes distribudos em 114 fundos. (ROCHA LIMA, 2011).
Estes valores alm de demonstrarem o grande potencial de crescimento do FII no Brasil,
indica que o volume de recursos por fundo no Brasil muito inferior ao volume de recursos
por fundo nos Estados Unidos.
Ainda segundo Rocha Lima (2011), o mercado brasileiro com seus FIIs, toma um caminho
diferente dos REITs ao utilizar o mecanismo como um veculo para partilhar o investimento
em um imvel, ou em um pequeno grupo de imveis.
O FII pode e deve ser utilizado para captar poupanas e gerar recursos para o mercado de
imveis comerciais.
Alm dos dois formatos de securitizao j indicados h a securitizao de crditos
imobilirios, atravs de CRI17 e FIDC18, que no sero abordados no presente estudo.
Entre o TIRE (veculo da SPE de real estate) e a quota (veculo do FII), existe a relevante
diferena do benefcio fiscal que j torna o FII mais atrativo em relao aos demais
instrumentos de securitizao imobiliria, atualmente disponveis no mercado brasileiro.
Os FIIs com portflio de empreendimentos de base imobiliria so opo de poupana,
porque proporcionam ganhos estveis, atravs dos rendimentos dos empreendimentos, seu
lastro conservador e seu retorno de longo prazo.
Quando os FIIs foram criados, os investidores em muitos casos buscavam o benefcio fiscal
que ele proporcionava nos investimentos. Os investimentos eram feitos em grandes
empreendimentos comerciais, investimentos estes que pequenos investidores no teriam
acesso caso participassem isoladamente e no via fundo.
Segundo (Amato, 2009), a utilizao de empreendimento de base imobiliria securitizado
como poupana uma tendncia irreversvel nas economias do mundo e do Brasil.

17
18

CRI Certificados de Recebveis Imobilirios.


FIDC Fundos de Investimento em Direitos Creditrios.

37

Os primeiros fundos voltados para investidores de pequeno porte foram o FII Financial Center
e o Ptio Higienpolis com captao de R$ 36 milhes e R$ 40 milhes respectivamente.
Ambos adquiriram parte de um empreendimento comercial, especificamente escritrios e
shopping. Posteriormente, j na dcada seguinte, surgiu o FII com empreendimento em fase
de implantao, o FII Continental Square Faria Lima, com captao de R$ 74 milhes.
A partir da em 2002, os FIIs passaram a ter suas quotas negociadas em bolsas de valores. A
tabela-2 demonstra o volume de FIIs atualmente registrados na CVM.
Segundo dados da prpria CVM, o volume de patrimnio lquido dos FIIs em ago/2010 era de
R$ 5.766.031.183 e atualmente jun/2011 de R$ 9.794.053.173, o que demonstra um
crescimento de aproximadamente 70% em apenas 10 meses. Estes dados demonstram a
grande demanda e oferta de FIIs no mercado atualmente.

38

VOLUME DE FIIs - junho/2011


N

RAZO SOCIAL DO FUNDO

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57

BB FII PROGRESSIVO
BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII RECEBVEIS IMOBILIRIOS
BTG PACTUAL FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII RENDA II
CSHG BRASIL SHOPPING - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG DESENVOLVIMENTO DE SHOPPINGS POPULARES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG JHSF PRIME OFFICES - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO FII
CSHG LOGSTICA - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG REAL ESTATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
CSHG RECEBVEIS IMOBILIRIOS BC - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
DOVEL FII
EXITUS FII - FII
F BRASILIO MACHADO II
F FORTALEZA II
F SIGMA II
FATOR VERITA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO
FII - PRESIDENTE VARGAS
FII ANCAR IC
FII ANHANGUERA EDUCACIONAL
FII ARAUCRIAS
FII BCO BBM BARRA FIRST CLASS
FII BM ASSET
FII BRAZILIAN CAPITAL REAL ESTATE FUND
FII CAIXA CEDAE
FII CAIXA DESENVOLVIMENTO IMOBILIRIO
FII CENTRO TEXTIL INTERNACIONAL
FII COMERCIAL PROGRESSIVO
FII COMERCIAL PROGRESSIVO II
FII COMPREV
FII CONTINENTAL SQUARE FARIA LIMA
FII CR2 LARANJEIRAS
FII CR2 RJZ II
FII DAYCOVAL RENDA ITAPLAN
FII ED ALMIRANTE BARROSO
FII EDIFCIO CASTELO
FII EDIFCIO OURINVEST
FII EUROPAR
FII EXCELLENCE
FII FCM
FII FIDELIDADE
FII GEO GUARARAPES
FII GRAND PLAZA SHOPPING
FII GWI CONDOMNIOS LOGSTICOS
FII HERMES
FII HOSPITAL DA CRIANA
FII HOTEL MAXINVEST
FII INCA II
FII MANHATTAN
FII MAX RETAIL
FII MEMORIAL OFFICE
FII MISTRAL
FII NOSSA SENHORA DE LOURDES
FII NOVA MORADA
FII ONIX
FII PANAMBY
FII PARQUE DOM PEDRO SHOPPING CENTER
FII PATEO MOINHOS DE VENTO

Tabela 3 - Volume de Patrimnio Lquido dos FIIs em 2011


Fonte: (CVM; 2011)

VALOR DO PL
(R$)
201.331.285,00
140.052.153,75
4.515,97
6.830,25
310.116.729,29
12.872.616,57
163.883.719,96
158.774.547,20
310.476.642,65
111.179.119,03
52.573.475,97
400.244.600,00
11.121.848,29
35.350.593,44
4.091.951,25
31.418.139,00
189.196.800,00
113.796.585,48
52.038.071,14
110.420,87
2.103.221,24
18.231,81
652.012.927,22
67.142.031,91
209.082.302,10
37.759.383,93
25.237.599,55
24.554.117,32
1.355.454,90
55.930.269,19
118.538,67
380.233,80
30.465.502,97
70.202.170,30
78.912.270,21
19.821.686,78
26.864.528,97
26.690.000,00
778.747,62
-187.605,86
449.587,93
81.723.781,14
46.497.274,25
45.456.639,89
12.350.384,99
62.327.803,27
43.000.000,00
9.858.014,72
57.049.958,89
49.866.070,01
29.211.984,34
117.902.000,00
8.690.263,21
322.998,80
289.567.392,71
23.442.713,48
59.915.485,79

39

VOLUME DE FIIs - junho/2011


58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114

FII PATRIMONIAL II
FII PATRIMONIAL IV
FII PENINSULA
FII PHORBIS
FII PREMIER REALTY
FII PRIME PORTFOLIO
FII PROJ AGUA BRANCA
FII PROPERTY
FII PROPERTY INVEST
FII RB LOGSTICA
FII RIO BRAVO RENDA CORPORATIVA
FII RODOBENS
FII RUBI
FII SO FERNANDO
FII SHOPPING PARQUE D PEDRO
FII SHOPPING PATIO HIGIENOPOLIS
FII SHOPPING WEST PLAZA
FII SUPERQUADRA 311 NORTE
FII THE ONE
FII TORRE ALMIRANTE
FII TORRE NORTE
FII TROPICAL
FII VEREDA
FII VIA PARQUE SHOPPING
FII VILLE DE FRANCE
FII VOTORANTIM SECURITIES
FLORIPA SHOPPING - FII
FP F ANDROMEDA FII
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII CAMPUS FARIA LIMA
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII TOP CENTER
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO DA REGIO DO PORTO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO ELDORADO - FII
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO VOTORANTIM SECURITIES II
GUANABARA FII
JPP FII - FII
KINEA RENDA IMOBILIRIA - FII
LAGRA FII
LOGINVEST FII INDUSTRIAL
MAIS SHOPPING LARGO 13 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
MSL 13 - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
OPPORTUNITY FII
RB CAPITAL AGRE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
RB CAPITAL ANHANGUERA FII
RB CAPITAL DESENVOLVIMENTO RESIDENCIAL II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIARIO - FII
RB CAPITAL PRIME REALTY I - FII
RB CAPITAL RENDA I FII
RB CAPITAL RENDA II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
REAL MINAS FII
REP 1 CCS - FII
SABI FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
SALUS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
SCP FII
STARX FII - FII
TAG GR IV - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
TP CORPORATE - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
TRX REALTY LOGSTICA RENDA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO - FII
VENTURA II-A FI IMOBILIRIO FII

Tabela 3 (cont.) Volume de Patrimnio Lquido dos FII em 2011


Fonte: (CVM; 2011)

-2.760.593,99
-270.801,13
-334.531.771,86
58.085.895,25
1.472.447,86
201.620.439,92
76.449.338,46
149.841.616,16
76.795.221,41
4.700.446,59
102.695.925,15
3.632.454,86
322.984,24
9.810.782,57
129.995.190,49
107.140.986,76
87.732.272,84
1.279.820,71
6.121.796,90
78.346.205,95
601.759.168,96
2.622.084,53
33.394.963,36
83.756.029,85
336.083,55
488.172.052,78
45.243.333,23
153.171.559,28
164.739.772,95
-2.553.470,39
99.814.637,51
-8.757,82
217.514.065,83
8.050.130,66
15.825.182,24
263.331.667,13
141.081.703,88
46.815.401,84
88.279.220,40
106.960.041,26
487.017.770,13
65.966.977,19
-260.801,13
64.346.200,82
94.979.648,06
129.301.134,35
130.836.491,36
54.929.293,71
10.320.122,72
12.264.716,67
141.790,15
22.182.823,15
2.989.005,49
51.264.744,03
15.990.953,60
82.385.867,89
687.096.293,82
TOTAL: 9.794.053.173,34

40

3 INSTRUMENTOS DE INVESTIMENTO
3.1. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIRIO

3.1.1. Introduo
O FII Fundo de Investimento Imobilirio, o ambiente de investimento em anlise no
presente estudo. Ele uma forma de securitizao, mecanismo que representa um dos
modelos mais estruturados para a captao de investimentos.
Ele um condomnio de investidores com objetivo de aplicar recursos financeiros,
solidariamente, em empreendimentos imobilirios ou de base imobiliria, a serem
implantados ou j concludos. (CVM, 2002)
O FII permite a composio de uma carteira de empreendimentos imobilirios, os quais, pelo
volume de recursos envolvidos para sua formao ou aquisio, no estariam ao alcance de
investidores individuais, especialmente os de menor capacidade financeira, aumentando,
assim, a quantidade de alternativas de investimentos lastreados em imveis.
As vantagens que eles (fundos de investimento) oferecem em termos de diversificao, custos
de liquidez, retornos reais contribuem para explicar o sucesso como ambientes de
investimento (KUCKO; 2007).
O FII no possui flexibilidade e capacidade de giro de aplicaes em empreendimentos com
velocidade que permita aumentar o valor do portflio de maneira ativa no mercado.
Ele tem representado at a atualidade um investimento mais reativo, neste sentido.
Inclusive a regulamentao indica que o FII no deve comprar ou vender imveis visando
obter ganhos com estas operaes, o que poderia implicar em especulao.
H FIIs que conseguem substituir ativos que no esto apresentando rentabilidade adequada,
porm o fluxo de decises impede que este processo seja rpido e freqente.
De acordo com Amato (2009) com a alterao da regulamentao que rege os
fundos de investimento imobilirio, possvel uma maior diversificao da carteira
de investimentos com a aquisio de imveis por meio de quotas ou aes de
sociedades de propsito especfico, sem criar qualquer bloqueio para que os
empreendimentos nas SPEs sejam financiados. Alm disso, a Instruo CVM
autoriza os fundos a comprar empreendimentos sobre os quais j haja nus e
gravames.

41

3.1.2. Histrico

Quando foram criados, em 1993, os FIIs tinham o objetivo de concentrar os recursos para
aplicar em empreendimentos imobilirios.
Desde sua criao, o FII possibilitou que pequenos investidores pudessem aplicar seus
recursos em grandes empreendimentos ou em carteiras de empreendimentos, com
diversificao de riscos, itens que no poderiam ser atingidos caso os investidores fizessem
suas aplicaes individualmente.
O FII sempre foi um instrumento de investimento com benefcio fiscal, inicialmente para o
prprio fundo e posteriormente, a partir de 2005, com a lei 11.196, passou a incluir a iseno
de tributos sobre os rendimentos tambm para pessoas fsicas, desde que atendidos
determinados itens. A partir de 2003, obteve instrues regulamentando a listagem de quotas
no mercado de balco organizado19 e a oferta pblica de distribuio de valores nos mercados
primrio e secundrio20.
Ao longo deste perodo foram criadas regras de divulgao de informaes e em 2008 a CVM
considerou opinies e recepcionou diversas contribuies do mercado para elaborar uma nova
instruo, atendendo as solicitaes atuais para o ambiente FII.
Em outubro de 2008 foi publicada a instruo CVM 472/2008 que dispe sobre a
constituio, a administrao, o funcionamento, a oferta pblica de distribuio de quotas e a
divulgao de informaes dos fundos de investimento imobilirio, alm de revogar outras
instrues sobre o assunto.

19

Mercado de Balco so todas as distribuies, compra e venda de aes realizadas fora da bolsa de valores,
onde so fechadas operaes de compra e venda de ttulos, valores mobilirios, commodities e contratos de
liquidao futura, diretamente entre as partes ou com a intermediao de instituies financeiras, operaes
externas s bolsas.

20

O Mercado Primrio compreende o lanamento de novas aes no mercado; uma forma de captao de
recursos para a empresa. Uma vez ocorrendo esse lanamento inicial ao mercado, as aes passam a ser
negociadas no Mercado Secundrio, onde ocorre a troca de propriedade de ttulo. No Mercado Primrio, quem
vende as aes a companhia. No Mercado Secundrio, o vendedor o investidor que se desfaz das aes para
reaver o seu capital.

42

3.1.3. Caractersticas

O FII um fundo de investimento fechado, que no permite o resgate de quotas. O resgate de


quotas apenas realizado na ocasio da liquidao do FII. No h na regulamentao
indicao da obrigao para que o fundo tenha prazo de durao determinado.
Um FII um condomnio de investidores com objetivo de aplicar recursos financeiros, em
empreendimentos imobilirios ou de base imobiliria, a serem implantados ou j concludos.
O investimento realizado atravs da aquisio de quotas, e o retorno atravs da distribuio
de resultados, gerados pela receita dos empreendimentos que compem a carteira. Tambm
considerado retorno, o resultado gerado pela venda de quotas em bolsa de valores ou mercado
de balco ou pela venda de ativos da carteira.
A oferta de quotas de FIIs uma distribuio de valores mobilirios e no negociao de
imveis.
Uma das principais caractersticas, que demonstra alguma inspirao nos REITs, a iseno
de impostos sobre as receitas e lucros provenientes da explorao do portflio presente na
carteira. Pode-se destacar como impostos isentos: IR, CSLL, PIS e COFINS.
Assim como h itens que devem ser atendidos para a obteno da iseno de impostos dos
REITs, h itens a serem atendidos para que se utilize o recurso de iseno de impostos nos
FIIs. Em primeiro lugar, devem ser distribudos a cada seis meses, 95% do rendimento aos
quotistas e o FII no pode investir em empreendimentos que o incorporador, construtor ou
scio seja um investidor do FII com mais de 25% das quotas.
O imposto de renda, atualmente de 20%, incide nas aplicaes financeiras que so realizadas
com o saldo de caixa, temporariamente no utilizado para a aquisio de empreendimentos;
sobre as distribuies de rendimentos ao quotista e sobre o rendimento proveniente da venda
de quotas.
Algumas caractersticas principais do FII foram alteradas com a nova instruo, a CVM
472/08. Antes da publicao desta, ao menos 75% do patrimnio do fundo deveria estar
aplicado em bens ou direitos imobilirios de um ou mais empreendimentos e o saldo do caixa
deveria ser aplicado exclusivamente em renda fixa. Os fundos s poderiam comprar vender,
alugar ou arrendar imveis.
Com a nova instruo CVM 472/08, os FIIs podem aplicar seus recursos em valores
mobilirios e outros ativos ligados ao setor imobilirio, tais como aes, debntures, notas

43

promissrias, quotas de FIDCs21, CRIs22, CEPAC23, letras hipotecrias, letras de crdito


imobilirio e at quotas de outros FIIs.
Esta disposio confere flexibilidade s polticas de investimento e composio
das carteiras dos fundos imobilirios, principalmente no que se refere aquisio
indireta de participaes em empreendimentos de base imobiliria e mesmo na
atividade de incorporao de empreendimentos destinados venda. Todavia, o
benefcio das isenes tributrias aos quais os rendimentos dos fundos imobilirios
fazem jus no transferido s entidades nas quais investem os fundos. (Amato,
2009, p.33)

Em relao aos REITs, ambiente de investimento presente em outros pases do mundo, onde
tambm h uma concentrao de recursos financeiros para aplicao em empreendimentos
imobilirios, h profundas diferenas nas caractersticas organizacionais, estruturais e
operacionais.
Segundo Kucko (2007) o gerenciamento do bem a estratgia mais importante da indstria de
fundos de investimento.

3.1.4. Estrutura Organizacional

Segundo a CVM que regulamenta a organizao e administrao dos FIIs, h obrigatoriedade


que a administrao seja feita por uma instituio financeira, que recebe uma taxa de
administrao pelos servios. A fiscalizao realizada pela prpria CVM.
Os bens da carteira do FII ficam sob a administrao da instituio financeira em carter
fiducirio.
Os bens e direitos do patrimnio do FII, os bens imveis e seus rendimentos, no se
comunicam com o patrimnio da administradora.
Os empreendimentos pertencem ao FII, porm a administradora a proprietria fiduciria.
A quota confere ao investidor uma frao de um FII, cuja personalidade a de um
agrupamento de investidores que renem seus recursos para um certo projeto de
investimento, sem que a coletividade assuma qualquer responsabilidade, perante
cada investidor, relativamente ao produtos deste investimento, nem muito menos
com relao ao principal aplicado. (ROCHA LIMA, 1994, p.15)

Sobre os limites da administradora, o artigo 12 da Lei n. 8668/93, indica que a administradora


no pode conceder emprstimos, adiantar rendas futuras aos quotistas ou abrir crditos sob
qualquer modalidade; prestar fiana, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma; aplicar
no exterior recursos captados no pas; aplicar recursos na aquisio de quotas do prprio
fundo; vender a prestao as quotas do fundo, admitida a diviso em sries; prometer
21

FIDC - Fundo de Investimento em Direitos Creditrios


CRI Certificado de Recebvel Imobilirio
23
CEPAC Certificado de Potencial Adicional de Construo
22

44

rendimento predeterminado aos quotistas; realizar operaes do fundo quando caracterizada


situao de conflito de interesse entre o fundo e a instituio administradora, ou entre o fundo
e o empreendedor.
Sobre os direitos e deveres do investidor, o artigo 13 da Lei n. 8668/93, indica que o titular
das quotas do fundo de investimento imobilirio no poder exercer qualquer direito real
sobre os imveis e empreendimentos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo, bem
como no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual, relativamente
aos imveis e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto
obrigao de pagamento do valor integral das quotas subscritas.
O regulamento e o prospecto24 so documentos fundamentais para a estruturao de um FII,
neles esto informaes fundamentais do funcionamento, organizao e regras, itens no
determinados pela regulamentao pertinente, mas sim acordados em assemblia geral ou
definidos pelo estruturador do fundo. O regulamento o documento onde esto estabelecidas
as regras bsicas de funcionamento de um FII. Quaisquer alteraes no regulamento devem
ser deliberadas em assemblia geral de quotistas e comunicadas CVM.
O regulamento dispe sobre o objeto do fundo e sua governana, ou seja, os tipos de
investimentos ou empreendimentos imobilirios que podero ser realizados; o prazo
de durao do fundo; a poltica de investimento do fundo; a taxa de ingresso ou
critrios para a sua fixao; o nmero de quotas a serem emitidas; a possibilidade ou
no de futuras emisses; os critrios para subscrio de quotas; a poltica de
comercializao dos empreendimentos; o mecanismo de distribuio de resultados; a
qualificao do administrador e suas respectivas obrigaes; o tratamento das
despesas e encargos; os critrios para apurao do valor patrimonial das quotas; as
informaes obrigatrias a serem prestadas aos quotistas; a taxa de administrao; as
demais taxas e despesas e os casos de dissoluo e liquidao do fundo bem como os
mecanismos previstos. A assemblia geral dos quotistas a instncia mxima de
deciso de um FII, reunio realizada entre os quotistas do fundo e constitui a
instncia de deliberao superior, tendo competncia para deliberar sobre: as contas
relativas ao fundo e as demonstraes financeiras apresentadas pelo administrador;
destituio ou substituio do administrador; emisso de novas quotas; fuso,
incorporao e ciso; dissoluo e liquidao do fundo; mudanas na poltica de
investimentos; eleio ou destituio de representante dos quotistas. (CVM, 2010, p.
6)

24

O prospecto o documento que apresenta as informaes para o investidor relativas poltica de


investimentos do fundo e dos riscos envolvidos, bem como dos principais direitos e responsabilidades dos
quotistas e do administrador. O prospecto contm, dentre outras informaes relevantes que devem ser
analisadas pelo investidor a apresentao do administrador do fundo e sua respectiva experincia; as metas e
objetivos de gesto do fundo; a explicao da poltica de investimentos; o pblico-alvo a que se destina o fundo;
as hipteses de contratao de terceiros para prestao de servios; a poltica de distribuio de resultados,
compreendendo prazos e condies de pagamento; os riscos envolvidos; AQI anlise da qualidade do
investimento.

45

3.1.5. Regulamentao

Os fundos de investimento imobilirio foram criados em 1993 e desde ento, vrias leis e
instrues da CVM foram complementando e substituindo os critrios inicialmente
estabelecidos.
Ao longo do texto ser possvel encontrar citaes de vrias leis e instrues que a seguir
esto resumidamente e cronologicamente listadas para auxiliar na compreenso das alteraes
e revogaes.
Lei federal n. 8668 (25/06/1993) Criou os fundos de investimento imobilirio.
Dispe sobre a constituio e o regime tributrio;
Lei federal n. 9779 (19/01/1999) - Fez alteraes na regulamentao dos fundos,
relativamente a sua tributao.
Lei federal n. 11033 (21/12/2004) - Altera a tributao do mercado financeiro e de
capitais;
Lei federal n. 11196 (21/11/2005) - Isenta a tributao dos rendimentos de pessoa
fsica diante do atendimento de determinados itens.
Lei federal n. 12024 (27/08/2009) - Altera as Leis nos 11.196, de 21 de novembro de
2005, 8.668, de 25 de junho de 1993;
Instruo CVM n. 205/94 (14/01/1994) Regulamentou os fundos de investimento
imobilirio.
Instruo CVM n. 206/94 (14/01/1994) Regulamentou os fundos de investimento
imobilirio.
Instruo CVM n. 389/03 (29/12/2003) - Permitiu agilizar o processo de listagem de
quotas no mercado de balco organizado.
Instruo CVM n. 400/03 (29/12/2003) - Dispe sobre as ofertas pblicas de
distribuio de valores mobilirios, nos mercados primrio ou secundrio, e revoga a
Instruo CVM n 13, de 30 de setembro de 1980, e a Instruo CVM n 88, de 3 de
novembro de 1988.
Instruo CVM n. 409/04 (18/08/2004) - Dispe sobre a constituio, a administrao,
o funcionamento e a divulgao de informaes dos fundos de investimento.
Instruo CVM n. 472/08 (31/10/2008) - Dispe sobre a constituio, a administrao,
o funcionamento, a oferta pblica de distribuio de quotas e a divulgao de
informaes dos Fundos de Investimento Imobilirio FII. Revoga as Instrues

46

CVM n 205, de 14 de janeiro de 1994, n 389, de 3 de junho de 2003, n 418, de 19


de abril de 2005 e n 455, de 13 de junho de 2007. Acrescenta o Anexo III-B
Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003. Conforme art. 66, os fundos que
estejam em funcionamento na data de incio da vigncia desta Instruo devem se
adaptar s disposies previstas.
Instruo CVM n. 478/09 (11/09/2009) - Dispe sobre a constituio, a administrao,
o funcionamento e a divulgao de informaes dos fundos de investimento.
Instruo CVM n 482, de 5 de abril de 2010, que altera e acrescenta artigos
Instruo CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003 e Instruo CVM n 476, de 16
de janeiro de 2009 dispe sobre a constituio, a administrao, o funcionamento, a
oferta pblica de distribuio de cotas e a divulgao de informaes dos FIIs.

47

3.2. FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAES


3.2.1. Introduo
O FIP Fundo de Investimento em Participaes, neste estudo utilizado como referncia de
instrumento de investimento nacional, no em comparao direta como alternativa de
rentabilidade, mas atravs da Anlise Comparada dos itens de Governana Corporativa,
buscando evidenciar o novo posicionamento de FIIs no mercado.
Foi escolhido porque tambm representa um ambiente de investimento em real estate
nacional, tem regulamentao prpria e contempla itens de Governana Corporativa em sua
estrutura e operao.
Em volume de recursos captados muito inferior ao FII atualmente, o FIP uma referncia de
outro ambiente de investimento que disputa mercado, mais uma opo para o investidor,
portanto fundamental conhecer suas caractersticas.
O FIP uma comunho de recursos captados atravs do sistema pblico de distribuio, que
destina a maior parte do patrimnio para a aquisio de aes, debntures, bnus de
subscrio ou outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes. Este
ambiente de investimento constitudo sob a forma de condomnio fechado.
De acordo com Sato (2008), vale ressaltar que o FIP no foi criado exclusivamente para ser
um meio de investimento em real estate.
Apesar de no terem sido criados exclusivamente para esta finalidade, os FIPs tm se
mostrado como uma importante alternativa para os investimentos em real estate. Os FIPs tm
sido utilizados como um ambiente de investimento para as equaes de funding imobilirio,
criando uma ponte efetiva entre o investidor do mercado financeiro e o mercado imobilirio
de novas edificaes destinadas venda.
A regulamentao da CVM do FIP foi criada para introduzir no mercado de capitais
brasileiro, novas regras a respeito de investimentos em private equity (CARVALHAES,
2006).

48

3.2.2. Histrico

A criao da regulamentao do FIP abriu um canal para alocao no segmento de private


equity de parte da poupana popular acumulada nas entidades abertas e fechadas de
previdncia privada (fundos de penso).
A grande maioria dos FIPs tem o objetivo de obter ganhos de capital atravs da valorizao
dos ativos que compem a sua carteira e pelo recebimento de rendimento de suas aplicaes,
investindo em aes, debntures; bnus de subscrio, ou outros ttulos e valores mobilirios
de companhias abertas e/ ou fechadas, preferencialmente com aes negociadas em bolsa.
Os PE25 utilizam alguns tipos de veculos de investimento para se estruturarem legalmente,
entre eles os fundos de investimentos. Os fundos so estruturas mais freqentes e foram
constitudos sob instrues da CVM, buscando implementar uma estrutura mais adequada
para os investimentos de PE no Brasil.
A CVM publicou em 2003, instruo dispondo sobre a constituio, funcionamento e
administrao dos FIPs. A publicao introduziu no mercado de capitais brasileiro novas
regras a respeito de investimentos em private equity.
O FIP possui perodo de investimento e desinvestimento pr determinados. No caso de
investimentos em real estate, podem ser utilizadas duas estratgias de sada do investimento:
no momento em que os empreendimentos estiverem prontos para operar com transferncia da
gesto, ou manter o investimento e explorar a renda dos empreendimentos at o trmino do
ciclo operacional. Para as anlises que so realizadas ao longo da pesquisa, considera-se que o
FIP de referncia ser um no modelo mais conservador, utilizando a estratgia de sada que
considera a explorao da renda dos empreendimentos durante o ciclo operacional, desta
maneira o FIP se torna mais prximo, em suas caractersticas, do FII, ambiente de
investimento em anlise.

3.2.3. Caractersticas

O FIP um fundo de investimento regulamentado pela Comisso de Valores Mobilirios


(CVM) em 2003 que possibilita a aquisio de participaes em sociedades annimas abertas
25

Private Equity (PE) - uma atividade de intermediao financeira surgida nos EUA em 1946 em que
organizaes so responsveis pela gesto de veculos de investimento que congregam recursos de um ou mais
agentes para investimentos de longo prazo em empresas de elevado potencial de crescimento, cuja administrao
acompanhada ativamente. Aps alguns anos, essas participaes so liquidadas (sada) e os recursos at ento
investidos, mais o eventual ganho de capital, retornam aos investidores.

49

ou fechadas, como as Sociedades de Propsito Especfico (SPE)26, e a participao do


processo decisrio da sociedade investida, com efetiva influncia na definio da poltica
estratgica e na gesto.
Os investimentos dos FIPs oferecem baixa liquidez como investimento de longo prazo, com
controle ou participao significativa e uma gesto ativa (CARVALHAES, 2006).
Segundo Sato (2008), ele apresenta uma estruturao bastante flexvel, uma vez que permite
que grande parte das regras para seu funcionamento seja estipulada no prprio regulamento do
fundo, tais como patrimnio mnimo, poltica de investimento, chamadas de capital,
amortizao e prazo do fundo.
Conforme instruo CVM 302/99, o FIP pode adquirir aes, debntures, bnus de subscrio
ou outros ttulos e valores mobilirios. Porm, no permitido operar com derivativos ou
investir seus recursos no exterior, nem tampouco em imveis. O investimento mnimo por
quotista estabelecido em regulamento, cujas quotas podero ser adquiridas por pessoas
fsicas ou jurdicas definidas pela CVM como investidores qualificados.
Os valores mobilirios adquiridos devem ser oriundos das companhias alvo, atuantes no setor
imobilirio em geral e que exeram atividades de incorporao imobiliria, administrao
imobiliria, corretagem imobiliria, securitizao de crditos imobilirios, construo civil ou
que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobilirios destinados
comercializao. Eles so representados por aes, debntures, bnus de subscrio, ou outros
ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso de
companhias, abertas ou fechadas.
Os aportes de capital no FIP pelos quotistas podem ser efetivados por meio de um
compromisso, pelo qual os investidores ficam obrigados a integralizar determinado valor no
fundo, na medida em que o administrador faa chamadas de capital.
Ao concluir o investimento em uma das companhias de sua carteira, a amortizao permite ao
FIP distribuir imediatamente aos quotistas os recursos oriundos da venda.
A instruo probe os quotistas de resgatarem suas quotas. Os FIPs possuem baixo custo de
estruturao em relao a outros ambientes de investimento.
O FIP isento de pagamento de imposto de renda sobre ganhos auferidos na alienao dos
valores mobilirios de sua carteira. Somente haver tributao quando o quotista tiver suas
quotas amortizadas ou liquidadas pelo encerramento do fundo.

26

SPE - uma Sociedade de Propsito Especfico, que consiste em uma sociedade empresria cuja atividade
bastante restrita, podendo em alguns casos ter prazo de existncia determinado, normalmente utilizada para
isolar o risco da atividade desenvolvida em relao aos seus promotores.

50

Caso o quotista seja pessoa jurdica, os ganhos relativos s quotas estaro sujeitos tributao
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS.
Como os FIPs se constituem como fundos fechados, e geralmente o prazo de carncia - para
que se possa resgatar a aplicao - de, no mnimo cinco anos, o investidor qualificado, que
busca este tipo de aplicao deve acreditar no retorno a longo prazo e observar que a liquidez
desta categoria muito menor. Alm disso, as quotas mnimas na distribuio so altas.
Este tipo de fundo oferece oportunidades de ganho maiores em relao aos fundos tradicionais
de aes, pois buscam investir em empresas que ainda no atingiram seu mais alto nvel de
rentabilidade (chamado de maturao), buscando assim atingir maiores e mais arriscados
retornos.
Se o fundo investir em empresas fechadas, ele traz a vantagem de estar apostando em
negcios com grande potencial de expanso, pois as empresas ainda no so to maduras
quanto as que j so listadas na bolsa, que uma grande diferena entre investir em aes e
investir num FIP.
O FIP vantajoso em relao ao investimento direto pela sua transparncia e sua governana
corporativa, pois tem custodiante e auditoria obrigatria.
O FIP tem prazo de durao determinado, incluindo o perodo de investimento e de
desinvestimento; porm os prazos podem ser prorrogados, conforme regulamento. Os
recursos que venham a ser aportados no fundo, atravs de integralizao de quotas, devero
ser utilizados no prazo de 90 dias, caso no sejam realizados o comit de investimentos ir
deliberar sobre: prorrogar prazo; permanecer com os recursos no caixa; ou restituir aos
quotistas.

3.2.4. Estrutura Organizacional

Os FIPs ganham atratividade porque so mais flexveis e possuem benefcios tributrios. A


flexibilidade de sua estruturao sensivelmente maior, se comparada s demais modalidades
de fundos atualmente existentes no mercado, visto que a maior parte das regras, tais como
prazo mnimo para integralizao de quotas, poltica de investimento, indicao dos ativos
que devero compor sua carteira, regras de contabilizao, taxas de ingresso e sada de
quotista, prazo de durao, estipulada em regulamento prprio. Com isso, a instituio
responsvel por sua estruturao tem maior liberdade, dentro de determinados padres, para
moldar o FIP conforme os interesses e perfil dos quotistas.

51

O fundo pode investir em debntures simples no conversveis em aes, desde que as


escrituras de emisso assegurem ao fundo, a participao no processo decisrio e efetiva
influncia na definio da poltica estratgica e na gesto das companhias alvo; imponha as
companhias alvo (emissoras das debntures simples) observncia de boas prticas de
governana corporativa e prevejam que o descumprimento das prticas de governana
corporativa ser interpretado como uma hiptese de vencimento antecipado das referidas
debntures.
Conforme regulamentao, as companhias alvo de capital fechado que o fundo venha a
investir devero necessariamente seguir prticas de governana corporativa: proibio de
emisso de partes beneficirias e inexistncia desses ttulos em circulao; estabelecimento de
mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administrao; disponibilizao de
contratos com partes relacionadas; adeso a cmara de arbitragem; no caso de abertura de
capital, obrigar-se aderir a seguimento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora
de mercado de balco organizado que assegure, no mnimo, nveis diferenciados de prticas
de governana corporativa e auditoria anual de suas demonstraes contbeis.
A nova regulamentao da CVM permite, inclusive, a transformao de outros fundos em
FIP.
Os investimentos na estruturao dos FIPs no so efetuados na companhia propriamente dita,
mas nos empreendimentos imobilirios, constitudos por SPE.
O empreendedor possui experincia e know-how adequados e desenvolvidos, mas busca
capitalizao para sustentar seus investimentos em novos empreendimentos imobilirios. Esta
alavancagem se d no ambiente do empreendimento, que assume uma figura jurdica
usualmente com incio, meio e fim (SATO, 2008).
A instruo exige que o FIP participe na definio da poltica de estratgia e na gesto das
companhias investidas, atravs da indicao de membros do conselho de administrao.
O administrador do fundo deve ser pessoa jurdica autorizada pela CVM e pode acumular a
funo de gestor. Pode contratar terceiro igualmente habilitado para tal fim, alm de contar
com comits e conselhos de forma a aprimorar o processo decisrio. So responsabilidades do
administrador do FIP receber dividendos das companhias investidas; elaborar demonstraes
contbeis e relatrios; firmar acordo de acionistas das sociedades que o fundo participe;
informaes semestrais e anuais das demonstraes contbeis; parecer a respeito das
operaes e resultados do fundo;
A assemblia geral de quotistas tem poderes para deliberar sobre as demonstraes contbeis;
alterao do regulamento; destituio do administrador e escolha do substituto; alterao do

52

regulamento; aspectos relacionados a fuso, incorporao, ciso ou eventual liquidao do


fundo; emisso e distribuio de novas quotas e prorrogao do prazo de durao do fundo.
O FIP participa do processo decisrio da companhia investida, com efetiva influncia na
definio de sua poltica estratgica e na sua gesto. Ainda responsvel por indicar os
membros do Conselho de Administrao.
A gesto ativa dos portflios, caracterstica do FIP, a participao do fundo no processo
decisrio das SPE, com efetiva influncia na definio de sua poltica estratgica e na sua
gesto, notadamente atravs da indicao de membros do conselho de administrao. De
acordo com a instruo n. 391/2003 da CVM, esta participao do fundo no processo
decisrio pode ocorrer pela deteno de aes que integrem o respectivo bloco de controle,
pela celebrao de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebrao de ajuste de natureza
diversa ou adoo de procedimento que assegure ao fundo efetiva influncia na definio de
sua poltica estratgica e na sua gesto.

3.2.5. Regulamentao

Um resumo da regulamentao dos FIPs ao longo do tempo, est indicado abaixo:


Instruo CVM 391 (16/07/2003) Dispe sobre a constituio, o funcionamento e a
administrao dos fundos de investimento em participaes;
Instruo CVM 435/06 altera a instruo 391;
Instruo CVM 450/07 altera a instruo 391;
Instruo CVM 453/07 altera a instruo 391;

53

3.3. SOCIEDADE ANNIMA DE REAL ESTATE27


3.3.1. Introduo

As Sociedades Annimas (SAs) de Real Estate, so companhias abertas que compram,


vendem ou alugam empreendimentos. Estas empresas possuem o objetivo de investir em
empreendimentos imobilirios, incluindo a gesto do portfolio e das propriedades investidas,
porm no possuem vantagens tributrias e tm custos de administrao mais elevados.
Foi escolhida porque tambm representa um ambiente de investimento em real estate
nacional, tem regulamentao prpria e contempla itens de Governana Corporativa em sua
estrutura e operao. Este um modelo de companhia diferentemente do FII e do FIP, que so
fundos. Neste caso possvel compreender como a Governana Corporativa pode se estender
numa estrutura mais completa como a de uma companhia.
O seu portflio pode abrigar imveis comerciais prontos ou em desenvolvimento. De maneira
mais dinmica existe uma gesto ativa do portflio permitindo maior rapidez para substituio
de propriedades. Este modelo de companhia possui equipe especializada que monitora
constantemente o portfolio e verifica a capacidade de gerao de retorno de investimento de
cada propriedade, que impacta diretamente o retorno do acionista.

3.3.2. Histrico

Este modelo de companhia, SA, foi criada com a lei 6404/76 em dezembro/1976 com a
chamada Lei das Sociedades por Aes, alterada e complementada por outras leis
posteriormente. Em dezembro/2007, foi promulgada a lei 11638/07, alterada pela lei 11.941,
que modificou e introduziu novos dispositivos. Essas leis tiveram como principal objetivo
atualizar a regulamentao societria brasileira para possibilitar o processo de convergncia
das prticas contbeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais
de contabilidade que so emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB.
A aplicao das referidas leis obrigatria para as demonstraes financeiras anuais.

27

Sociedade Annima de Real Estate uma companhia em regime de sociedade annima atuando no mercado
de real estate.

54

3.3.3. Caractersticas

As SAs so empresas de capital aberto ou fechado, e a participao nelas ocorre via compra
de aes. Os acionistas deliberam sobre os assuntos em assemblias.
O acionista pode retirar-se da companhia, recebendo o reembolso do valor de suas aes.
O rendimento, neste caso, lucro da companhia destinado parcialmente ao pagamento de
dividendos.
Os acionistas podem possuir aes ordinrias ou preferenciais (sem direito a voto) e ainda
podem possuir preferncia na subscrio de novas aes. Porm as companhias nem sempre
possuem aes preferenciais. A classificao diferenciada de aes possui respectivamente
variados tipos de riscos. As aes ordinrias nem sempre so negociadas em bolsa de valores.
Antes do incio da oferta pblica de aes, realizado o procedimento de Bookbuilding28,
para a formao do preo da ao.
Para o levantamento de novos recursos so feitas novas emisses de aes, ou valores
mobilirios conversveis em aes, ou realizadas outras formas de financiamento. Pode haver
lote suplementar de aes ou aes adicionais conforme verificao da demanda. Os
investidores podem ser institucionais ou pessoa fsica e h limite de aquisio por investidor.
As SAs so companhias mais completas quanto a Governana Corporativa para a participao
no Novo Mercado29. Uma vez participante do Novo Mercado, para a companhia sair
necessria a aprovao da assemblia e que o acionista controlador realize oferta pblica de
aes de aquisio de aes pertencentes aos demais acionistas da companhia.

3.3.4. Estrutura Organizacional

A estrutura organizacional de uma SA completa e inclui conselho de administrao e


diretoria. A estratgia da SA definida pelo conselho de administrao.
Na estrutura ainda pode ser formado o conselho fiscal, conforme deciso da assemblia.
As principais regras esto definidas no estatuto social, porm h assemblias gerais e
extraordinrias, onde so apresentados assuntos previamente discutidos pelo conselho, para a
aprovao dos acionistas. Anteriormente a cada assemblia geral ordinria, o conselho de
28

Bookbuilding um mecanismo de consulta prvia a um grupo de potenciais investidores institucionais com o


intuito de determinar o preo de oferta de um determinado ttulo que ser ofertado. Os investidores so
consultados sobre qual faixa de preo estariam dispostos a comprar o ttulo.
29

Novo Mercado o segmento criado pela BM&FBovespa com nveis diferenciados de Governana
Corporativa.

55

administrao dever fazer uma recomendao sobre a destinao do lucro lquido do


exerccio social anterior, que ser objeto de deliberao por acionistas da companhia.
A assemblia ordinria quando trata das matrias previstas na regulamentao e no
regulamento e extraordinria para os demais casos. As assemblias ordinrias ocorrem em
perodos pr-determinados.
Nas SAs em muitos casos existe a figura do acionista controlador, pessoa fsica ou jurdica, ou
o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: titular de
direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas
deliberaes da assemblia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia; e usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o
funcionamento dos rgos da companhia. Caso a companhia no possua acionista controlador,
o controle chamado de controle difuso.
De acordo com o regulamento do Novo Mercado, a alienao de controle, dever ser
contratada sob condio suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar,
observados os termos e condies previstos na regulamentao, OPA (oferta pblica de aes)
das demais aes dos outros acionistas nos mesmos termos e condies concedidas ao
controlador alienante. O comprador, quando necessrio, dever tomar as medidas cabveis
para recompor, dentro dos seis meses subseqentes, o percentual mnimo de 25% de aes em
circulao no mercado. Todos os acionistas devem ter a opo de vender suas aes nas
mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a preo cuja formao seja
transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve
dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador.
Para fins da Lei das Sociedades por Aes, lucro lquido definido como o resultado do
exerccio que remanescer depois de deduzidos os montantes relativos ao IR e CSLL, lquido
de quaisquer prejuzos acumulados de exerccios sociais anteriores e de quaisquer valores
destinados ao pagamento de participaes estatutrias de empregados e administradores
(observado, entretanto, que as tais participaes somente sero pagas aps o pagamento do
dividendo obrigatrio aos acionistas).

3.3.5. Regulamentao

Ao longo do texto ser possvel encontrar citaes de vrias leis e instrues que a seguir
esto resumidamente e cronologicamente listadas para auxiliar na compreenso das alteraes
e revogaes.

56

Lei 6404 (15/12/1976) Dispe sobre as Sociedades por Aes;


Lei 11638 (28/12/2007) Altera e revoga dispositivos da lei 6404 e estende s
sociedades de grande porte disposies relativas elaborao e divulgao de
demonstraes financeiras;
Lei 11941 (27/05/2009) Institui regime tributrio de transio;
Instruo CVM 10/80 (14/02/1980) Dispe sobre a aquisio por companhias
abertas de aes de sua prpria emisso;
Instruo CVM 56/86 (01/12/1986) Dispe sobre valor nominal mnimo e
grupamento de aes emitidas por companhias abertas, bem como a padronizao de
certificados de aes;
Instruo CVM 202/93 (06/12/1993) Dispe sobre o registro de companhia para
negociao de seus valores mobilirios em Bolsa de Valores ou no mercado de balco;
Instruo CVM 245/96 (01/03/1996) Dispe sobre as informaes a serem prestadas
pelas companhias abertas com registro para negociao de seus ttulos e valores
mobilirios em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, cujo faturamento
bruto anual consolidado inferior a R$ 100.000.000 (cem milhes de reais);
Instruo CVM 282/98 (26/06/1998) Altera a tabela constante do artigo 1 da
Instruo CVM 165 (11/12/1991) (voto mltiplo);
Instruo 287/98 (07/08/1998) Dispe sobre a suspenso e o cancelamento de ofcio
do registro de companhia aberta;
Instruo CVM 319/99 (03/12/1999) Dispe sobre as operaes de incorporao,
fuso e ciso envolvendo companhia aberta;
Instruo CVM 323/00 (19/01/2000) Define hipteses de exerccio abusivo do poder
de controle e de infrao grave;
Instruo CVM 324/00 (19/01/2000) Fixa escala reduzindo, em funo do capital
social, as porcentagens mnimas de participao acionria necessrias ao pedido de
instalao de Conselho Fiscal de companhia aberta;
Instruo CVM 341/00 (13/07/2000) Dispe sobre o anncio de convocao de
Assemblia Geral;
Instruo CVM 358/02 (03/01/2002) Dispe sobre a divulgao e uso de
informaes sobre ato ou fato relevante relativo s companhias abertas, disciplina a
divulgao de informaes na negociao de valores mobilirios e na aquisio de lote
significativo de aes de emisso de companhia aberta, estabelece vedaes e

57

condies para negociao de aes de companhia aberta na pendncia de fato


relevante no divulgado ao mercado;
Instruo CVM 361/02 (05/03/2002) - Dispe sobre o procedimento aplicvel s
ofertas pblicas de aquisio de aes de companhia aberta, o registro das ofertas
pblicas de aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta, por
aumento de participao de acionista controlador, por alienao de controle de
companhia aberta, para aquisio de controle de companhia aberta quando envolver
permuta por valores mobilirios, e de permuta por valores mobilirios;
Instruo CVM 367/02 (29/05/2002) - Dispe sobre a declarao da pessoa eleita
membro do conselho de administrao de companhia aberta;
Instruo CVM 372/02 (28/06/2002) - Dispe sobre o adiamento de Assemblia Geral
e a interrupo da fluncia do prazo de sua convocao;
Instruo CVM 390/03 (08/07/2003) - Dispe sobre a negociao, por companhias
abertas, de aes de sua prpria emisso, mediante operaes com opes;
Instruo CVM 481/09 (17/12/2009) - Dispe sobre informaes e pedidos pblicos
de procurao para exerccio do direito de voto em assemblias de acionistas;
Instruo CVM 487/10 (25/11/2010) - Altera a Instruo CVM n 361, de 5 de maro
de 2002;
Parecer de Orientao 16/88 (17/11/1988) - EMENTA: Nas hipteses em que o
dividendo das aes preferenciais de companhia aberta estabelecido como percentual
sobre o valor nominal ou unitrio (capital social), a sua base de clculo dever incluir
a correo monetria do capital social;
Parecer de Orientao 19/90 (09/05/1990) - EMENTA: Inteligncia do artigo 161,
4, letra "a", da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que trata das normas para
constituio do Conselho Fiscal;
Parecer de Orientao 34/06 (18/08/2006) - Impedimento de voto em casos de
benefcio particular em operaes de incorporao e incorporao de aes em que
sejam atribudos diferentes valores para as aes de emisso de companhia envolvida
na operao, conforme sua espcie, classe ou titularidade;

58

4 GOVERNANA CORPORATIVA
4.1. CRITRIOS DE ANLISE

4.1.1. Introduo

Para o tema FII, assim como para o mercado de capitais, as prticas de Governana
Corporativa de maior relevncia, se concentram em transparncia na gesto, equidade de
tratamento dos acionistas e prestao de contas.
A Governana Corporativa vem transformando o mercado, medida que torna as empresas
mais atrativas para os investidores. Eles vm nas empresas com boas prticas, capacidade de
exercer maior influncia no seu desempenho, maior transparncia nas informaes,
imparcialidade nas tomadas de deciso e controle de conflitos de interesses. Como o objetivo
central se torna o aumento do valor da companhia, as boas prticas impactam na reduo do
custo de capital, aumentando a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de
capitalizao.
Governana Corporativa o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas,
monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios,
Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de
Governana Corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas,
alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organizao,
facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade. (IBGC, 2008,
p.19)

O fundo de investimento imobilirio, como ambiente de investimento, tem diversas


caractersticas que o tornam mais atrativo do que outros tipos de investimento e tambm
possui caractersticas estruturais e organizacionais que acabam por limitar a sua demanda.
Com o aumento do interesse e da participao de investidores individuais e institucionais no
mercado de capitais atravs das ltimas dcadas, a ateno tem focado na proteo dos
interesses dos acionistas (BIANCO, GHOSH C., SIRMANS; 2007).
Este tpico trata especialmente destes dois tipos de caractersticas: as que beneficiam o FII,
medida que agregam valor indicando a Governana Corporativa, e as caractersticas que
mesmo aumentando a Governana Corporativa, sua utilizao pode levar a diminuio de
flexibilidade e posio no mercado do fundo. A partir desta anlise possvel identificar
como a mudana de posicionamento no mercado, medida que so feitas alteraes nestas
mesmas caractersticas.

59

4.1.2. Histrico

A necessidade da Governana Corporativa surgiu conforme o mercado se transformou ao


longo do sculo XX. Ocorreram mudanas profundas nas companhias.
As cinco principais mudanas, conforme Rosseti e Andrade (2007) so:
1- A propriedade desligou-se da administrao;
2- Os fundadores-proprietrios foram substitudos por executivos contratados;
3- Os objetivos deixaram de se limitar maximizao de lucros;
4- Vrias inadequaes e conflitos de interesses observados no interior das
companhias; e
5- Reaproximao da propriedade e da gesto pela adoo de boas prticas de
governana corporativa

As cinco principais mudanas compem um ciclo em que possvel identificar que a ltima
a resposta aos problemas ocasionados pelas primeiras mudanas.
No sculo XX, com o avano das sociedades de capital aberto e o desenvolvimento do
mercado de capitais, a estrutura de poder das companhias foi alterada. Os proprietrios foram
substitudos por executivos que exercem o mesmo poder, mas que podem ter interesses
divergentes dos proprietrios. Os objetivos das empresas no se limitam a maximizao dos
lucros e quanto mais pessoas envolvidas na gesto da empresa, mais objetivos divergentes dos
interesses dos acionistas podem ser identificados. Estas divergncias so os chamados
conflitos de interesses, um dos principais problemas das estruturas de gesto do novo modelo
de companhias.
Estes conflitos so inevitveis, porque, inicialmente, o agente, em troca de uma
remunerao, teria de atuar de acordo com os interesses do principal, todavia, isto
poder no acontecer porque o agente tambm vai tentar maximizar a sua prpria
funo utilidade, ou seja, agir motivado, exclusivamente por seus interesses.
(DALMACIO, NOSSA; 2007).

Esta necessidade de padronizao, controle e certeza de adoo das decises em favor dos
interesses dos acionistas ocasionaram uma reao que culminou na difuso e adoo das boas
prticas de Governana Corporativa.
H um grande nmero de estudos que examinam o efeito da governana na performance dos
REITs. Estes estudos observaram que os valores dos REITs esto aumentando devido ao uso
de administrao prpria no gerenciamento das estruturas organizacionais. (HARTZELL,
SUN, TITMAN; 2006)

60

4.1.3. Principais Objetivos

Segundo Rodrigues e Mendes (2004), estabelecer sistemas eficientes de Governana


Corporativa deve ser prioridade para qualquer empresa que desejar competir globalmente.
A Governana Corporativa tambm explicada, atravs das mudanas almejadas nas
companhias diante das condies que elas se encontravam na poca de seu surgimento.

Conflitos e inadequaes
internas
Relacionamento acionistascorporaes

Constituio dos conselhos de


administrao

Atuao da direo executiva:


conflitos de agncia

Condies prevalecentes
falhas, informalidade e
descontinuidades:
autonomias superando
limites aceitveis
inconformidades com
disposies estatutrias
opacidade ou acesso
privilegiado a informaes
desprezvel participao
efetiva de minoritrios
expropriaes: abuso do
poder de majoritrios
baixa eficcia. Pro forma
preponderando sobre
efetividade
conflitos de interesses
presentes
mrito e competncia
desconsiderados
mandatos irremovveis de
conselheiros complacentes
conflitos com interesses dos
acionistas: benefcios
questionveis autoconcedidos
conciliao questionvel dos
resultados de curto com os
de longo prazo
diretrizes impactantes no
consensadas
estratgias defensivas:
protees para os gestores
no geradoras de valor
manipulaes contbeis:
resultados forjados

Tabela 4 Razes Fundamentais para o Despertar da Governana Corporativa


Fonte: (Rosseti, Andrade; 2007)

Mudanas almejadas
ajustes, maior formalidade e
regularidade no
relacionamento
conformidade:
restabelecimento de maior
rigor
transparncia: comunicaes
abertas
democracia acionria:
minoritrios ativos e
representados
justa retribuio dos
investidores minoritrios
comprometimento,
responsabilidade, resultados
interesses conflituosos
removidos
exigncia: perfis de
excelncia
alternncia e nomeao,
pelos acionistas, de
conselheiros independentes
alinhamento negociado de
interesses: harmonizao
fundamentada em resultados
gesto de resultados: brilho
de curto prazo no
prejudicial perenidade da
companhia
avaliao e homologao
pela assemblia ou conselhos
de acionistas
estratgias agressivas, bem
formuladas e arrojadas,
geradoras de valor
prestao responsvel de
contas: rigor na
demonstrao de resultados

61

Ainda segundo Rosseti e Andrade (2007) h pelo menos dez itens que compe o
chamado conjunto de diversidades, que seriam variveis do novo modelo de
companhia, que se relacionam com os itens de governana corporativa:
1 dimenses de empresas;
2 estruturas de propriedade;
3 fontes de financiamento predominantes internas ou externas;
4 tipologia dos conflitos de agncia e harmonizao dos interesses em jogo;
5 tipologia das empresas quanto ao regime legal;
6 tipologia das empresas quanto origem dos grupos controladores;
7 ascendncia das empresas, que se modifica por fuses e aquisies;
8 abrangncia geogrfica de atuao das empresas;
9 traos culturais das naes em que as empresas operam;
10 instituies legais e marcos regulatrios estabelecidos nas diferentes partes do
mundo;

Este conjunto de diversidades fundamental para a considerao no momento de anlise de


alteraes e impactos sobre prticas de Governana Corporativa.
Para prevenir as decises de destruio dos valores, acionistas precisam incorrer o
custo do monitoramento dos gerentes. O custo do monitoramento inclui honorrios
dos diretores, diviso de ganhos com gerentes, polticas de estrutura de capital e
dividendos e assim por diante (BIANCO, GHOSH C, SIRMANS; 2007).

4.1.4. Governana Corporativa no Brasil

No Brasil, diante da configurao atual das companhias e do mercado, resumidamente h


quatro principais problemas: a alta concentrao da propriedade acionria; a sobreposio
propriedade-gesto; a fraca proteo aos acionistas minoritrios; a expresso ainda diminuta
do mercado de capitais e a pequena parcela das companhias listadas em bolsa nos nveis
diferenciados de governana corporativa.
Conforme Rosseti e Andrade (2007), alm dos impactos j destacados
privatizaes, quebra de barreiras entrada de competidores externos, abertura de
mercados, fuses e aquisies as mudanas que se observaram na economia
brasileira a partir da segunda metade dos anos 80, em sintonia com as mega
mudanas globais no mesmo perodo, produziram dois outros conjuntos de
impactos, mais especificamente relacionadas governana corporativa:
1.
Reconfigurao do mercado de capitais;
2.
Mudanas nos padres da governana.

Sobre a reconfigurao do mercado de capitais, a abertura da economia brasileira no se


limitou, buscou investimentos estrangeiros e aplicaes volteis. Surgiram maiores exigncias
em conseqncia da remodelao tecnolgica das Bolsas de Valores do pas.
O atendimento dessas exigncias no foi apenas uma resposta aos novos desafios impostos
pela interligao crescente dos mercados de capitais, mas tambm um sinal claro de que o
mercado domstico est se capacitando para a competio com os mercados de outros pases
por recursos de origem externa.

62

Alm dos j citados, seguiu avanos nos padres mundiais para listagem de empresas e
operao de mercado a mdio prazo, a co-participao na criao e na operao de um global
equity market.
Sobre as mudanas nos padres de Governana (ROSSETI, ANDRADE, 2007),
podemos destacar:
- Aderncia s regras da boa governana e aos seus valores fundamentais, o que
pode resultar em aumento do valor das companhias no mercado domstico, com
reduo dos custos de capital;
- Adaptao das demonstraes financeiras aos melhores padres contbeis
internacionais;
- Estratgia de negcios mais complexa, pela tendncia globalizao dos grandes
grupos empresariais e pelo acirramento da competio, resultante da abertura dos
mercados;
- Exigncia de Conselhos de Administrao e de outros rgos internos de
governana mais eficazes, com admisso de insiders com experincia e presena
internacionais.

No Brasil, as principais foras que tm impulsionado o desenvolvimento da Governana


Corporativa se referem aos marcos legais e as recomendaes da CVM, os compromissos
exigidos pela Bolsa de Valores para listagem diferenciada das empresas, as presses por boa
governana exercida pelos investidores institucionais e o cdigo de melhores prticas de
Governana Corporativa definido pelo IBGC30.
Os benefcios com a adoo das prticas de Governana Corporativa so inmeros, para os
investidores, empresas e mercado acionrio. Para os investidores podem ser identificados
benefcios como maior preciso na precificao das aes, melhora no acompanhamento e
fiscalizao, maior segurana para os direitos societrios e reduo de risco. Para as empresas
possvel identificar a melhora na imagem institucional, maior demanda por aes,
valorizao das aes e menor custo de capital. No mercado acionrio, os benefcios so o
aumento da liquidez, o aumento de emisses, recursos na capitalizao das empresas.

4.1.5. Cdigo de Melhores Prticas (IBGC)


O IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa tem como principal objetivo
promover as melhores prticas e ser referncia sobre o assunto no Brasil. Recentemente
lanado, o Cdigo de Melhores Prticas contempla as principais informaes sobre cada tema.
Os princpios e prticas da boa Governana Corporativa aplicam-se a qualquer tipo de
organizao, independente do porte, natureza jurdica ou tipo de controle. (IBGC, 2008, p.15)
Os quatro principais temas referem-se : transparncia, equidade, prestao de contas e
responsabilidade corporativa.
30

IBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa.

63

A transparncia mais do que a obrigao de informar o desejo de disponibilizar


para as partes interessadas as informaes que sejam de seu interesse e no apenas
aquelas impostas por disposies de leis ou regulamentos. A equidade caracterizase pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas
(stakeholders). Os agentes de governana devem prestar contas de sua atuao,
assumindo integralmente as conseqncias de seus atos e omisses. Os agentes de
governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes, visando sua
longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental na definio
dos negcios e operaes (IBGC, 2008, p.19)

Nos ltimos cinco anos, as boas prticas de Governana Corporativa tem se tornado cada vez
mais imprescindveis nas organizaes, medida que alguns fatores contriburam para
demonstrar a fragilidade das organizaes: mudanas no ambiente organizacional brasileiro
(mercado de capitais), grande nmero de novas empresas listadas na Bolsa, empresas com
capital disperso e difuso, fuses e aquisies de grandes companhias, reveses empresariais de
veteranas e novatas e crise econmica mundial.
A figura adiante indica o Sistema de Governana Corporativa.

Figura 5 Sistema de Governana Corporativa


Fonte: (IBGC; 2008)

Os princpios bsicos da Governana Corporativa so: transparncia, equidade, prestao de


contas e responsabilidade corporativa (CVM, 2002).
A transparncia no deve corresponder apenas s informaes obrigatrias, mas basear-se no
desejo de agregar valor instituio atravs da criao de confiana.

64

A adequada transparncia resulta em um clima de confiana, tanto internamente


quanto nas relaes da empresa com terceiros. No deve restringir-se ao
desempenho econmico-financeiro, contemplando tambm os demais fatores
(inclusive intangveis) que norteiam a ao gerencial e que conduzem criao de
valor (IBGC, 2008, p.19)

A equidade o princpio que concede tratamento homogneo independente da participao


dentro da instituio.
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os scios e demais partes interessadas
(stakeholders). Atitudes ou polticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so
totalmente inaceitveis (IBGC, 2008, p.19)

O princpio de prestao de contas e o exerccio da responsabilidade.


Os agentes de governana devem prestar contas de sua atuao, assumindo
integralmente as conseqncias de seus atos e omisses (IBGC, 2008, p.19)

A organizao no deve apenas se destacar, mas deve ter vida perene e crescimento
sustentvel.
Os agentes de governana devem zelar pela sustentabilidade das organizaes,
visando sua longevidade, incorporando consideraes de ordem social e ambiental
na definio dos negcios e operaes (IBGC, 2008, p.19)

Na estrutura indicada pelo IBGC dentro de cada tema so tratados tpicos variados dentro do
mesmo assunto.
Os temas so:
Propriedade;
Conselho de Administrao;
Gesto;
Auditoria Independente;
Conselho Fiscal;
Conduta e Conflito de Interesses;
4.1.6. Recomendaes sobre Governana Corporativa (CVM)

A CVM possui documento intitulado de Recomendaes sobre Governana Corporativa, onde


descreve seu conceito de escopo e organizao dos itens.
Para os investidores, a anlise das prticas de governana auxilia na deciso de
investimento, pois a governana determina o nvel e as formas de atuao que estes
podem ter na companhia, possibilitando-lhes exercer influncia no desempenho da
mesma. O objetivo o aumento do valor da companhia, pois boas prticas de
governana corporativa repercutem na reduo de seu custo de capital, o que
aumenta a viabilidade do mercado de capitais como alternativa de capitalizao
(CVM, 2002, p.2)

65

Na estrutura indicada pela CVM, os temas de Governana Corporativa so divididos em:


Transparncia: Assemblias, Estrutura Acionria e Grupo de Controle;
Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administrao;
Proteo a Acionistas Minoritrios;
Auditoria e Demonstraes Financeiras;
4.1.7. Novo Mercado (BM&FBovespa)

A BM&FBovespa elaborou documento que trata sobre Governana Corporativa para


Companhias. Trata-se de segmentos especiais de mercado criados para diferenciar
companhias que adotam Prticas de Governana Corporativa mais especficas e rgidas. Estes
segmentos tm o objetivo de proporcionar um ambiente de negociao que estimule, ao
mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorizao das companhias.
O Regulamento disciplina os requisitos para negociao de valores mobilirios de
companhias abertas em segmento especial do mercado de aes da Bolsa de Valores
de So Paulo S.A. (BOVESPA), denominado Novo Mercado (BM&FBovespa,
2009, p.5)

Para que a companhia possua autorizao para negociao no Novo Mercado, deve preencher
os seguintes requisitos:
obter e manter atualizado junto CVM o registro de companhia que permita
negociao de aes ordinrias em Bolsa;
ter solicitado o registro para negociao na Bovespa;
ter assinado o contrato de participao no Novo Mercado;
ter adaptado o seu estatuto social s clusulas mnimas divulgadas pela Bovespa;
manter o percentual mnimo de aes em circulao;
ter o capital social dividido exclusivamente em aes ordinrias
no ter partes beneficirias;
observar as normas legais e regulamentares relativas e aplicveis ao Novo Mercado;
Implantados em dezembro de 2000 pela antiga Bolsa de Valores de So Paulo
(BOVESPA), o Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de Governana
Corporativa Nvel 1 e Nvel 2 so segmentos especiais de listagem
desenvolvidos com o objetivo de proporcionar um ambiente de negociao que
estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e a valorizao das
companhias (BM&FBovespa, 2009, p.3)

Os fundamentos so semelhantes, porm o Novo Mercado direcionado principalmente


listagem de empresas que venham a abrir capital, enquanto os Nveis Diferenciados 1 e 2
destinam-se a empresas que j possuem aes negociadas na Bolsa de Valores.
Portanto, quando as empresas decidem ingressar no segmento do Novo Mercado, assumem
compromissos de Governana Corporativa em adio aos existentes na regulamentao atual.
Estes compromissos so:

66

prestao de informaes que facilitam o acompanhamento e a fiscalizao dos atos


(administrao e controladores);
adoo de regras societrias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas;
Estes compromissos reduzem incertezas no processo de avaliao e de investimento e
conseqentemente, o risco. A diminuio do risco eleva a disposio dos investidores de
adquirir aes da companhia.
A reduo do risco tambm gera melhor precificao das aes, o que, por sua vez,
incentiva novas aberturas de capital e novas emisses, fortalecendo o mercado
acionrio como alternativa de financiamento s empresas (BM&FBovespa, 2009,
p.3).

A adeso de uma empresa ao Novo Mercado voluntria e concretiza-se com a assinatura de


um contrato entre a companhia, seus controladores, administradores e a BM&FBovespa.
Em caso de resciso do contrato por parte da companhia, ela desobriga-se dos
compromissos assumidos e, como compensao, os acionistas investidores tero o
direito de receber uma oferta pblica de aquisio por suas aes, no mnimo, pelo
valor econmico (BM&FBovespa, 2009, p.3)

No existem restries de porte ou setor de atuao da empresa, basta se comprometer via


contrato e implementar as prticas de governana fixadas no regulamento de listagem para
negociar as aes neste segmento.
Os temas de Governana Corporativa indicados no regulamento so:
Regras Societrias;
Divulgao de Informaes;
Regras de Distribuio Pblica e Disperso;
Cmara de Arbitragem do Mercado;
Sada do Novo Mercado;
O tema Regras Societrias tratam de garantir o equilbrio de direitos entre todos os acionistas.
A empresa deve ter e emitir exclusivamente aes ordinrias, tendo todos os
acionistas o direito de voto. Em caso de venda do controle acionrio, o comprador
estender a oferta de compra a todos os demais acionistas, assegurando-se o mesmo
tratamento dado ao controlador vendedor. Em caso de fechamento de capital ou
cancelamento do contrato do Novo Mercado, o controlador ou a companhia,
conforme o caso far uma oferta pblica de aquisio das aes em circulao, tendo
por base, no mnimo, o valor econmico da companhia determinado por empresa
especializada (BM&FBovespa, 2008, p.5)

No tema Divulgao de Informaes so tratados os grupos de informaes que devem ser


encaminhados, para quem e com que periodicidade. So informaes adicionais nas ITRs
(trimestrais), adicionais nas DFPs (demonstraes financeiras padronizadas) e informaes
adicionais nas IANs (informaes anuais). Alm disso trata da padronizao da divulgao
das informaes, para serem compreendidas inclusive internacionalmente.

67

Para Regras de Distribuio Pblica e Disperso, o regulamento exige que a companhia


mantenha um percentual mnimo de 25% de aes em circulao, para melhorar liquidez e
pulverizao.
O tema Cmara de Arbitragem indica a cmara que foi instituda pela Bolsa para agilizar a
soluo de eventuais conflitos societrios.
O tema Sada do Novo Mercado demonstra que caso a companhia decida retornar ao
segmento de mercado tradicional deve adotar procedimentos especficos de sada. O fato
indica que a companhia no est mais obrigada a cumprir os requisitos do regulamento.
Dentre outros procedimentos especficos, como adequada comunicao e aprovao, est a
realizao de oferta pblica de aquisio das aes que se encontram em circulao.
As alteraes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado entraram em vigor em 10 de
maio de 2011. As alteraes incluem:
- elaborao e divulgao da Poltica de Negociao de Valores Mobilirios e do Cdigo de
Conduta;
- vedao acumulao de cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor
presidente ou principal executivo da companhia pela mesma pessoa;
H itens novos apenas para o segmento do Novo Mercado e Nvel 2:
- obrigao de o Conselho de Administrao divulgar manifestao acerca das condies de
qualquer oferta pblica de aes, levando em considerao o interesse dos acionistas; e a
vedao s disposies estatutrias que limitem o nmero de votos de acionistas em
percentuais inferiores a 5% (cinco por cento) do capital social, exceto nos casos previstos em
lei ou em regulamentao especial aplicvel atividade da companhia.

4.1.8. Nvel de Governana Corporativa 1 (BM&FBovespa)

Ainda existem outros dois segmentos de mercado com adoo de prticas de Governana
Corporativa, so os Nveis Diferenciados: Nvel 1 e Nvel 2.
Para que a companhia ingresse no Nvel 1 deve, atravs de contrato Adoo de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 1, se comprometer com transparncia em
adio a existente na regulamentao atual.
Os temas de Governana Corporativa indicados no regulamento so:
Divulgao de Informaes;
Regras de Distribuio Pblica e Disperso;
Deslistagem do Nvel 1;

68

A sada do Nvel 1 exige aprovao da deciso por uma assemblia geral e comunicao
Bolsa com 30 (trinta) dias de antecedncia.

4.1.9. Nvel de Governana Corporativa 2 (BM&FBovespa)

Para que a companhia ingresse no Nvel 2 deve, atravs de contrato Adoo de Prticas
Diferenciadas de Governana Corporativa Nvel 2 se comprometer com transparncia em
adio a existente na regulamentao atual.
Segundo a BM&FBovespa (2009), a principal diferena entre o Novo Mercado e o
Nvel 2 refere-se emisso de aes preferenciais. Enquanto as empresas do Novo
Mercado s possuem aes ordinrias (todos tm direito de voto), as empresas do
Nvel 2 tm aes preferenciais, muito embora os titulares dessas aes preferenciais
tenham direito de voto em algumas matrias especficas. Por essa razo, o Novo
Mercado direcionado principalmente listagem de empresas que venham a abrir o
capital e o Nvel 2, s empresas que j possuem aes preferenciais negociadas na
atual Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) e que, num
primeiro momento, no tm condies de converter suas aes preferenciais em
ordinrias

Os temas de Governana Corporativa indicados no regulamento so:


Regras Societrias;
Divulgao de Informaes;
Regras de Distribuio Pblica e Disperso;
Cmara de Arbitragem do Mercado;
Deslistagem do Nvel 1;
A sada do Nvel 2 implica aprovao da deciso por uma assemblia geral, comunicao com
antecedncia de 30 (trinta) dias Bolsa e realizao de uma oferta pblica de aquisio das
aes que se encontram em circulao, no mnimo, pelo valor econmico.

69

4.2. IDENTIFICAO DOS CRITRIOS

4.2.1. Introduo

Para a realizao da Anlise Comparada, necessria a identificao de itens de Governana


Corporativa e Estratgica que componham a base de anlise, desta maneira os ambientes de
investimento sero analisados a partir dos mesmos critrios. Esta base tem que ser composta
por itens:
Relevantes, para que o estudo demonstre fielmente a evoluo de itens de Governana
nos instrumentos de investimento;
Comuns aos instrumentos de investimento, de forma que sua presena ou ausncia
demonstre a aderncia do instrumento Governana Corporativa;
Capazes de permitir as evidncias necessrias para a indicao do novo modelo de FII;

4.2.2. Identificao dos Critrios de Anlise

Para compor a base de anlise da relao de itens foram considerados:


Cdigo de Melhores Prticas (IBGC);
Recomendaes sobre Governana Corporativa (CVM);
Novo Mercado (BM&FBovespa);
Nvel de Governana Corporativa 1;
Nvel de Governana Corporativa 2;
A partir dos itens de Governana Corporativa analisados nos documentos citados, foi possvel
identificar os grupos de abordagem de assuntos definidos em cada tema. Os itens dos
documentos so estruturados para atender todos os tipos de instituio, as composies so
numerosas e foram analisadas para identificar os itens pertinentes ao estudo do ambiente de
investimento FII. Os itens so gerais e no necessariamente encontrados em sua totalidade em
todas as instituies, isso depende de um nmero de variveis que define o modelo que cada
instituio mais se aproxima e adere Governana Corporativa.
Os critrios identificados em cada um dos documentos foram dispostos em uma matriz de
comparao, buscando identificar os itens que coincidiam. Os itens mais comuns e
principalmente que mais apresentavam a capacidade de mensurar a Governana Corporativa
no ambiente de investimento FII, foram os selecionados.

70

A base de Critrios de Governana Corporativa identificados utilizada para a realizao da


Anlise Comparada, detalhada adiante.
No trabalho desenvolvido por Amato (2009) o objetivo estabelecer um modelo de
estruturao e critrios de governana dos recursos aplicados pelos investidores em fundos
imobilirios durante o ciclo de implantao do empreendimento, no intuito que seja possvel
proteger esses recursos at o momento no qual o empreendimento esteja em plenas condies
operacionais para produzir resultados financeiros que remuneraro os mesmos investidores.
Segundo o mesmo autor, para dar maior conforto e segurana aos quotistas, os critrios
propostos avanam alm da relao entre o fundo imobilirio e o ambiente originador para
entender a forma atravs da qual o empreendimento ser implantado, impondo protees
adicionais nas relaes legais, comerciais e financeiras nas operaes indiretas do fundo
imobilirio por meio do ambiente originador.
Os critrios identificados no presente trabalho tm por objetivo desenvolver o campo de
estudo que pretende analisar as alteraes dos FIIs ao longo do tempo com base em seus
prospectos, regulamentos e regulamentao, possibilitando identificar como sua Governana
Corporativa foi sendo alterada. Comparando os critrios presentes nos FIIs com os critrios
presentes em outros veculos de investimento nacionais e internacionais possvel identificar
o seu novo posicionamento no mercado. O mesmo grupo de critrios tambm base para o
questionrio, que utilizado para a realizao das entrevistas de gestores de FIIs no mercado,
vem validar os dados encontrados na Anlise Comparada.
O primeiro tema Propriedade, que abriga itens relacionados posse dos ttulos, incluindo
proprietrio e propriedade (ttulos). Neste tema esto os itens que tratam de assemblia e voto,
que so as formas de deciso do proprietrio.
No tema Conselho de Administrao esto os itens relacionados composio e atuao do
Conselho, caractersticas dos conselheiros e regras para as reunies. Mesmo no existindo no
FII, essa figura contempla uma srie de responsabilidades que na sua inexistncia so
assumidos por outros responsveis dentro da estrutura do FII. Este tema o elo entre a
propriedade e a gesto, responsvel pelo direcionamento estratgico da instituio. Trata de
estratgia para captao e investimentos de recursos.
O terceiro tema Distribuio Pblica e Disperso, trata de regras para manter liquidez e
disperso do FII no mercado.
O tema Gesto trata das atribuies dos diretores, de transparncia, relatrios peridicos e
controles internos. O diretor presidente da instituio o responsvel pela gesto da

71

organizao, e pela implementao de todos os processos operacionais, o elo entre a


diretoria e o Conselho de Administrao.
O tema Conselho Fiscal inclui os itens relacionados composio, agenda de trabalho e
relacionamento do conselho fiscal com scios, comit de auditoria, auditores independentes e
auditoria interna.
No tema Auditoria Independente esto os itens relacionados s regras da auditoria,
incluindo parecer, contratao e remunerao dos auditores, alm de normas profissionais de
independncia.
O ltimo tema Conduta e Conflito de Interesses, onde itens de grande relevncia para a
Governana Corporativa so encontrados, como cdigo de conduta, conflito de interesses, uso
de informaes, poltica de negociao de aes, poltica de divulgao de informaes,
poltica sobre contribuies e doaes e poltica de combate a atos ilcitos.

72

5 ANLISE COMPARADA

5.1. Introduo

Nesta etapa, a partir dos critrios de Governana Corporativa identificados no captulo


anterior, foi realizado levantamento, em respectiva regulamentao e documentao,
buscando encontr-los no ambiente de investimento objeto da pesquisa: o FII, e nos ambientes
de investimento de comparao: FIP e SA. Este levantamento est dividido em duas etapas,
com base na fonte de dados utilizada: Regulamentao e Documentao estas subdivididas
nos ambientes de investimento, em anlise e de comparao.
Os Anexos deste estudo contemplam extratos dos documentos e este captulo contempla as
indicaes dos critrios de Governana Corporativa identificados neles. Os critrios conforme
indicado no captulo anterior, foram utilizados na mesma seqncia, e dentro de cada tema
esto considerados os assuntos referentes aos respectivos tpicos e itens.
Os assuntos foram agrupados de acordo com a relao entre eles e com o objetivo de criar
uma viso abrangente, permitindo perceber na leitura dos documentos, em cada momento,
sobre qual grupo de itens se refere.

No item Regulamentao, foram analisadas as leis e instrues que determinam as regras de


funcionamento dos FIIs, FIPs e SAs. A identificao dos critrios est nos anexos:
Anexo A Regulamentao FII;
Anexo B Regulamentao FIP;
Anexo C Regulamentao SA;

A anlise dos critrios identificados est no final de cada tabela de levantamento.

No item Documentao, foram analisados os documentos (prospectos, regulamentos, atas e


outras comunicaes) para os FIIs e FIPs e os documentos (estatutos, polticas, cdigos, atas e
outras comunicaes) para a SAs. Alguns destes FIIs foram institudos antes das alteraes na
regulamentao e outros foram institudos aps as alteraes na regulamentao. A
identificao dos critrios na documentao dos ambientes de investimento de anlise (FII) e
de comparao (FIP e SA) est nos anexos:

73

Anexo D - Documentao FII;


Anexo D1 - HG Real Estate Fundo de Investimento Imobilirio;
Anexo D2 - BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios;
Anexo D3 - Fundo de Investimento Imobilirio Shopping Ptio Higienpolis;
Anexo D4 - Fundo de Investimento Imobilirio Continental Square Faria Lima;
Anexo D5 - Kinea Renda Imobiliria Fundo de Investimento Imobilirio;
Anexo E Documentao FIP;
Anexo E1 Prosperitas II Fundo de Investimento em Participaes;
Anexo E2 Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participaes;
Anexo F Documentao SA;
Anexo F1 BR Properties SA;
Anexo F2 BR Malls SA;

A anlise dos critrios identificados est no final de cada tabela de levantamento.

74

5.2. Sntese da Regulamentao e Anlise Comparada

FII

FIP

SA

PROPRIEDADE
Direito de
Propriedade

O quotista no exerce qualquer direito sobre os imveis que


No h direito dos quotistas sobre os ativos, mas neste caso
A propriedade dos acionistas limitada a ao da companhia, a
pertencem ao fundo. A responsabilidade sobre a gesto dos ativos especificamente so participaes em empresas. A responsabilidade detentora dos imveis. Porm, neste caso a administrao da
do administrador do fundo.
sobre a gesto dos ativos do administrador do fundo.
prpria companhia.

Os quotistas tm direito a voto atravs da assemblia geral de


quotistas. Cada quota corresponde a um voto. Podem existir direitos
distintos para classes de quotas, mas no regra. O administrador
pode votar.
Regras de A convocao de assemblia deve ocorrer com antecedncia e deve A convocao de assemblia deve ocorrer com antecedncia e deve
Assemblia indicar todos os assuntos a serem discutidos.
indicar todos os assuntos a serem discutidos.
As deliberaes de assemblia geral de quotistas devem ser tomadas
por votos que representem a maioria dos presentes, com exceo
A maioria dos itens depende da aprovao de quotistas que
para alterao de regulamento, destituio ou substituio do
representem metade, no mnimo, das quotas emitidas, com exceo
administrador, fuso, incorporao, ciso ou liquidao do fundo,
Votao em para alterao de regulamento, fuso, incorporao, ciso ou
aumento de taxa de administrao, prorrogao de prazo, quorum de
Assemblia transformao e apreciao de laudo de avaliao de bens e direitos
instalao, deliberao de assemblia geral e composio e
integralizados, que devem utilizar qurum especfico definido em
funcionamento dos comits e conselhos do fundo, que somente
regulamento.
podem ser tomadas por maioria qualificada previamente estabelecida
no regulamento.

Os quotistas tm direito a voto atravs da assemblia geral de


Direito a Voto
quotistas. Cada quota corresponde a um voto.

Equidade no
Os quotistas so tratados de maneira igualitria.
Tratamento

ANLISE

Os quotistas so tratados de maneira igualitria.

O acionista que possui aes ordinrias tem direito a voto nas


assemblias, o acionista que possui aes preferenciais no tem
direito a voto. A cada ao ordinria corresponde um voto nas
deliberaes da assemblia geral. O administrador pode votar.
A convocao de assemblia deve ocorrer com antecedncia e deve
indicar todos os assuntos a serem discutidos.
H mais de um tipo de assemblia e cada uma com regras
especficas: assemblia de constituio, assemblia geral e assemblia
geral extraordinria. As deliberaes da assemblia-geral,
ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por maioria
absoluta de votos, no se computando os votos em branco. Para a
assemblia-geral extraordinria necessria a aprovao de
acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito
a voto.
As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares e
na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero
preferncia para a subscrio do aumento de capital.

No tema Propriedade, a partir da Regulamentao, possvel identificar que a forma de propriedade indireta. No FII assim como no FIP e na SA, o quotista no exerce
direito sobre os imveis ou ativos pertencentes ao fundo. A administrao dos ativos responsabilidade da administradora assim como no FIP e do Conselho de
Administrao no caso da SA. Portanto a gesto dos ativos neste modelo de propriedade distante do investidor. O poder de deciso fica limitado e exercido via
votao em Assemblias, proporcionalmente o nmero de votos ao nmero de quotas. A votao em assemblia tem os quruns determinados em regulamento, sendo
sempre mais restrito para assuntos mais relevantes. Para os ambientes de investimento de comparao, conceitos de votao semelhantes so utilizados.

Tabela 6 Sntese da Regulamentao - Item Propriedade


Fonte: elaborada pela autora

75

FII

FIP

SA

CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do
Conselho

Relacionamento

Atribuies do
Conselho Estratgia de
Investimento

O regulamento deve dispor sobre a existncia, composio e


funcionamento do comit de investimentos.

Existe a figura do Conselho de Administrao, que juntamente


com a diretoria responsvel pela administrao da companhia.

No identificado.

No identificado.

Especificamente na SA, onde possvel encontrar claramente a


figura do Conselho de Administrao, os principais itens de sua
deliberao so: fixar a orientao dos negcios da companhia;
eleger e destituir os diretores, fixar-lhes as atribuies e
fiscalizar a gesto.

A estratgia de investimento est determinada em regulamento e pode sofrer alterao a partir de votao em
assemblia. O administrador do fundo deve: selecionar os bens e direitos que comporo o patrimnio do fundo, de
acordo com a poltica de investimento prevista no respectivo regulamento. A participao do fundo em
empreendimentos imobilirios poder ocorrer por meio da aquisio de quaisquer direitos reais sobre bens imveis;
aes, debntures, bnus de subscrio, direitos, recibos de subscrio e certificados de desdobramentos,
certificados de depsito de valores mobilirios, cdulas de debntures, quotas de fundos de investimento, notas
promissrias e quaisquer outros valores mobilirios, desde que se trate de emissores cujas atividades
preponderantes sejam permitidas aos FII; aes ou quotas de sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as
atividades permitidas aos FII; quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) ou de fundos de
investimento em aes que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado
imobilirio; certificados de potencial adicional de construo; quotas de outros FII; certificados de recebveis
imobilirios e quotas de fundos de investimento em direitos creditrios (FIDC) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII letras hipotecrias; e letras de crdito imobilirio.

Tem como estratgia de investimento, a aquisio de: aes,


debntures, bnus de subscrio, ou outros ttulos e valores
mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso
de companhias, abertas ou fechadas, participando do processo
decisrio da companhia investida, com efetiva influncia na
definio de sua poltica estratgica e na sua gesto, h prazo
determinado de investimento e desinvestimento.

A definio da estratgia de investimento compete ao Conselho


de Administrao, que ainda juntamente com as demonstraes
financeiras do exerccio, apresentaro assemblia-geral
ordinria, proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro
lquido do exerccio.

No existe a figura do Conselho de Administrao.

O regulamento pode prever a subscrio parcial das quotas representativas do patrimnio do fundo, bem como o

Atribuies do
cancelamento do saldo no colocado. Ele pode manter parcela do seu patrimnio permanentemente aplicada em
Conselho - Captao
quotas de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, para atender suas necessidades de
de Recursos

liquidez.

ANLISE

O investimento poder ser efetivado atravs de compromisso, O capital social pode ser aumentado: por deliberao da
mediante o qual o investidor fique obrigado a integralizar o valor assemblia-geral ordinria. O estatuto pode conter autorizao
do capital comprometido medida que o administrador do
para aumento do capital social independentemente de reforma
fundo fizer chamadas, de acordo com prazos e demais
estatutria. Depois de realizados 3/4 (trs quartos), no mnimo,
procedimentos estabelecidos. Somente podero investir no
do capital social, a companhia pode aument-lo mediante
fundo investidores qualificados.
subscrio pblica ou particular de aes.

No FII no existe o Conselho de Administrao, no FIP esta figura estratgica feira pelo Comit de Investimentos. No FII a direo geral dos negcios, estratgia e administrao est prevista em
regulamento e qualquer alterao depender da aprovao da assemblia geral de quotistas. Este conceito de alterao muito rgido, dificilmente alteraes destes itens sero feitas, porque
dependem da aprovao restrita da assemblia, em casos de FIIs pulverizados, que so maioria, a aprovao invivel. Este tipo de situao protege o investidor porque impede que aes sejam
tomadas sem seu consentimento, porm impede que oportunidades possam ser aproveitadas. A captao de recursos assim como o direcionamento dos investimentos, est previsto em regulamento
e alteraes dependem da assemblia. A alterao que prev a subscrio parcial de quotas auxilia no lanamento de novos FIIs, porque possvel montar operaes maiores sem necessidade de
desistncia caso s captaes no correspondam s expectativas. Neste ponto o FIP tem um volume pr determinado, que o investidor conhece no momento do investimento. Na SA possvel
realizar novas emisses de aes com maior facilidade e freqncia, porm tambm depende de aprovao da assemblia caso no previsto no estatuto.

Tabela 7 Sntese da Regulamentao - Item Conselho de Administrao


Fonte: elaborada pela autora

76

FII

FIP

SA

REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO


Liquidez

No foram identificados itens previstos em regulamentao visando garantir a


liquidez das quotas ou aes.

No foram identificados itens previstos em regulamentao visando garantir a


liquidez das quotas ou aes.

No foram identificados itens previstos em regulamentao visando garantir a


liquidez das quotas ou aes.

Disperso

O lder da distribuio, organizar plano de distribuio, que poder levar em


conta suas relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial
ou estratgica. Pode ser constitudo FII destinado exclusivamente a investidores
O FIP destinado somente a investidores qualificados.
qualificados, pode dentre outros itens: prever a existncia de quotas com direitos
ou caractersticas especiais quanto ordem de preferncia no pagamento dos
rendimentos peridicos.

ANLISE

O FII pode ser destinado apenas a investidores qualificados, mas na maioria dos casos no . O investidor, scio ou construtor do empreendimento imobilirio investido no pode adquirir mais de
25% das quotas emitidas pelo fundo, caso contrrio ocorrer perda da iseno fiscal para o fundo. No existem regras nos FIIs para impedir que exista concentrao de quotas em um nico quotista,
o que representa um risco no investimento.

Para aumento de capital realizada oferta pblica de aquisio de aes, onde


no h diferenciao de acesso de investidores, porm h classes de aes
diferenciadas para aquisio.

Tabela 8 Sntese da Regulamentao - Item Regras de Distribuio e Disperso


Fonte: elaborada pela autora
FII

FIP

SA

GESTO
Composio da
Gesto

Funes da
Administradora

Informaes

ANLISE

Sero geridos por instituio administradora autorizada pela CVM, que dever
ser exclusivamente instituio financeira.

O regulamento deve dispor sobre: qualificao da instituio administradora e, se


A administrao da companhia realizada por ela prpria atravs de se
for o caso, da gestora. As funes de administrador e de gestor podero ser
Conselho de Administrao e diretoria.
exercidas pela mesma pessoa jurdica legalmente habilitada.

Compete ao administrador realizar todas as operaes e praticar todos os atos


que se relacionem com o objeto do fundo; exercer todos os direitos inerentes
propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimnio do fundo, inclusive o
de aes, recursos e excees, contratar em nome do fundo.

Incluem-se entre as obrigaes do administrador: elaborar, junto com as


demonstraes contbeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operaes e
resultados do fundo, incluindo a declarao de que foram obedecidas as
disposies desta Instruo e do regulamento do fundo; fornecer aos quotistas
estudos e anlises de investimento elaborados pelo gestor ou pelo administrador As funes de administrao so exercidas pela prpria companhia.
que fundamentem as decises tomadas em assemblia geral atualizaes
peridicas dos estudos e anlises, permitindo acompanhamento dos
investimentos realizados, objetivos alcanados, perspectivas de retorno e
identificao de possveis aes que maximizem o resultado do investimento.

As informaes mnimas a serem divulgadas, semestralmente, pelas instituies


administradoras compreendem: demonstraes financeiras; balano patrimonial;
O regulamento deve dispor sobre: informaes a serem disponibilizadas aos
demonstrao do resultado; demonstrao do fluxo de caixa; parecer do auditor
quotistas, sua periodicidade e forma de divulgao.
independente; relatrio do representante dos quotistas, quando eleito; relatrio
da instituio administradora.

O diretor de relaes com investidores responsvel pela prestao de


informaes ao pblico investidor, CVM e, caso a companhia tenha registro
em bolsa de valores ou mercado de balco organizado, a essas entidades, bem
como manter atualizado o registro de companhia.

No FII a gesto realizada pela administradora que deve obrigatoriamente ser instituio financeira. J no FIP o papel do gestor separado e definido, na SA a funo feita pelo Conselho de
Administrao e pela diretoria da companhia. No FII, portanto responsabilidade da Administradora contratar os servios especializados necessrios a administrao e gesto do fundo . As
informaes obrigatrias esto previstas em regulamento assim como no FIP, na SA existe a figura de relaes com investidores.

Tabela 9 Sntese da Regulamentao - Item Gesto


Fonte: elaborada pela autora

77

FII

FIP

SA

CONSELHO FISCAL

Composio

No identificado.

No identificado.

A figura do Conselho Fiscal identificada apenas na SAs indica que ele pode ser
instalado a partir de solicitao de participao acionria (dez por cento das
aes com direito a voto e cinco por cento das aes sem direito a voto), em
companhias abertas. A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor
sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exerccios sociais em que
for instalado a pedido de acionistas.

Atribuies

No identificado.

No identificado.

Quando solicitada sua criao, compete ao conselho fiscal: fiscalizar, opinar


sobre o relatrio anual da administrao, opinar sobre as propostas dos rgos
da administrao, denunciar, convocar a assemblia-geral ordinria, analisar, ao
menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras e
examinar as demonstraes financeiras do exerccio social.

Relacionamento

No identificado.

No identificado.

No identificado.

ANLISE

No FII no existe a figura do Conselho Fiscal, que existe apenas na SA e mesmo assim de maneira pontual. O Conselho tem funo fiscalizadora para estruturas mais complexas de ambiente de
investimento.

Tabela 10 Sntese da Regulamentao - Item Conselho Fiscal


Fonte: elaborada pela autora

FII

FIP

SA

AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo

As demonstraes financeiras do fundo obedecero s normas contbeis


especficas expedidas pela CVM e sero auditadas anualmente, por auditor
independente registrado na CVM.

Parecer da Auditoria No identificado.


ANLISE

As demonstraes financeiras do fundo obedecero s normas contbeis


especficas expedidas pela CVM e sero auditadas anualmente, por auditor
independente registrado na CVM.

As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de


incorporao, fuso e ciso envolvendo companhia aberta devero ser auditadas
por auditor independente registrado na CVM.

No identificado.

No identificado.

No FII assim como no FIP e na SA existe a utilizao obrigatria de auditoria independente para anlise das demonstraes financeiras.

Tabela 11 Sntese da Regulamentao - Item Auditoria Independente


Fonte: elaborada pela autora

78

FII

FIP

SA

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

Situaes de
Conflitos Identificao

So exemplos de situao de conflito de interesses operaes com imvel de


propriedade do administrador, ou integrante do patrimnio do fundo tendo
como contraparte o administrador e a contratao, pelo fundo de pessoas ligadas
ao administrador.

Situaes de
Conflitos Tratamento

vedado instituio administradora realizar operaes quando caracterizada


situao de conflito de interesse entre o fundo e a instituio administradora, ou
entre o fundo e o empreendedor. A deciso para indicar se a situao ou no
de conflito de interesses, da assemblia geral.

vedada a aplicao de recursos do fundo em ttulos e valores mobilirios de


companhias nas quais participem: o administrador, o gestor, os membros de
comits ou conselhos criados pelo fundo e quotistas realizao de operaes,
pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas.

So modalidades de exerccio abusivo do poder de controle de companhia


aberta: a realizao de qualquer ato no interesse exclusivo do acionista
controlador; a obteno de recursos, no todo ou em parte, para sociedades sem
qualquer vnculo societrio com a companhia, a celebrao de contratos de
prestao de servios, com sociedades coligadas ao acionista controlador; a
promoo de diluio injustificada dos acionistas no controladores, por meio de
aumento de capital em propores quantitativamente desarrazoadas, a compra
ou a venda de valores mobilirios de emisso da prpria companhia, de forma a
beneficiar um nico acionista ou grupo de acionistas. Para o administrador
vedado: usar em benefcio prprio ou de outrem, as oportunidades comerciais de
que tenha conhecimento em razo do exerccio de seu cargo; omitir-se no
exerccio ou proteo de direitos da companhia ou, visando obteno de
vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de
negcio de interesse da companhia.

No identificado.

O acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia-geral relativas ao


laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social
e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que
puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante
com o da companhia.

A instituio lder dever tomar todas as cautelas e agir com elevados padres de
diligncia, para assegurar que: as informaes prestadas pelo ofertante so
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma
tomada de deciso fundamentada a respeito da oferta; e as informaes
Uso de Informaes fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuio, inclusive aquelas
No identificado.
eventuais ou peridicas constantes da atualizao do registro da companhia e as
constantes do estudo de viabilidade econmico-financeira do empreendimento,
so suficientes, permitindo aos investidores a tomada de deciso fundamentada a
respeito da oferta.

No identificado.

O estatuto pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a


companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios,
podero ser solucionadas mediante arbitragem.

Mediao e
Arbitragem

No identificado.

ANLISE

No FII as operaes envolvendo o administrador ou imvel do administrador, assim como contratao de envolvidos com ele, so consideradas conflitos de interesses. J no FIP so considerados
conflitos de interesses, as operaes que envolvem o administrador, o gestor ou membros do comit, todos os papis envolvidos no direcionamento dos negcios do fundo. Na SA o conceito
mais abrangente e mais detalhado, envolve qualquer tipo de atitude que o objetivo seja o benefcio prprio e no do acionista, e para o acionista controlador existem vrios exemplos que
caracterizam conflitos de interesses. O tratamento no FII, quando caracterizado o conflito de interesses, a proibio de a administradora realizar operaes, j na SA, os envolvidos ficam
impedidos de votar. No FII h preocupao em fornecer informaes suficientes para que o investidor tome decises fundamentadas . Apenas para a SA possvel identificar a arbitragem para a
soluo de conflitos, no FII e no FIP situaes de conflitos de interesses so raras, talvez por problemas na identificao, porm no h tratamento especfico (via arbitragem) para os casos.

No identificado.

Tabela 12 Sntese da Regulamentao - Item Conduta e Conflito de Interesses


Fonte: elaborada pela autora

79

Tema

PROPRIEDADE

Tpico

FII

FIP

SA

Direito de Propriedade
Direito a voto

sobre a quota
o quotista possui

sobre a quota
o quotista possui, pode ser classe diferenciada

Regras de Assemblia (convocao e pauta)

com informao prvia dos assuntos

com informao prvia dos assuntos

Votao em Assemblia

itens mais relevantes exigem quorum mais restrito

itens mais relevantes exigem quorum mais restrito

tratamento igualitrio

tratamento igualitrio

sobre a ao
acionista ordinrio possui e preferencial no possui
com informao prvia dos assuntos e discusso prvia
do Conselho de Administrao
itens mais relevantes exigem quorum mais restrito, h
diferentes tipos de assemblias
classes de aes, direto de preferncia para novas

no h Conselho de Administrao

h Comit de Investimentos

h Conselho de Administrao

orientao dos negcios e fiscalizao da gesto

variedade de opes de ativos, estratgia prevista em


regulamento
subscrio parcial de quotas e cancelamento de saldo;
novas emisses: regulamento e aprovao de
assemblia

participaes em empresas, estratgia prevista em


regulamento

aquisies de empreendimentos, estratgia definida


pelo Conselho de Administrao

captao atravs de chamadas de capital, prazo


determinado de investimento e desinvestimento

emisso de novas aes: estatuto e aprovao da


assemblia

Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)

Disperso (garantia de acesso a todos os


investidores)

plano de distribuio, pode ser para investidor


qualificado
administrador deve ser instituio financeira, no h
indicao do gestor
contratar servios em nome do fundo

apenas para investidores qualificados

classes de aes diferenciadas

administrador e gestor

Conselho de Administrao e diretoria

contratar servios em nome do fundo

funes exercidas pela companhia

Equidade no Tratamento
Composio do Conselho (funes da
administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras
partes)
CONSELHO DE
ADMINISTRAO

Atribuies do Conselho Estratgia de


Investimento
Atribuies do Conselho Captao de Recursos

REGRAS DE
DISTRIBUIO E
DISPERSO

Composio da Gesto
GESTO

Atribuies da Administradora/ Gestor


Informaes (contedo e periodicidade)

Relacionamento

Auditor Externo (contratao)

auditor independente para demonstraes financeiras

Parecer da Auditoria (como tratado)

Situaes de Conflitos Identificao (o que e


quem pode denunciar)

operaes envolvendo ou contratao de pessoas


ligadas ao administrador

Composio (funo no identificada)


CONSELHO FISCAL

AUDITORIA
INDEPENDENTE

CONDUTA E
CONFLITO DE
INTERESSES

informaes e periodicidade previstas em regulamento informaes e periodicidade previstas em regulamento

Atribuies

Situaes de Conflitos Tratamento


Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

Tabela 13 Anlise Comparada da Regulamentao


Fonte: elaborada pela autora

proibio de realizar operaes


veracidade e quantidade de informaes para tomada
de decises
-

relaes com investidores

pode ou no ser instalado, pontualmente


funo de fiscalizao
auditor independente para operaes especficas/
auditor independente para demonstraes financeiras
demonstraes financeiras
aes de interesse do acionista controlador; operaes
operaes em companhias onde participem o
com empresas ligadas ao acionista controlador;
administrador, o gestor, ou quotista
beneficiar-se de informaes
administrador no pode votar quando situao puder
benefici-lo
-

divergncias tratadas mediante arbitragem

80

5.3. Sntese da Documentao e Anlise Comparada


FII

FIP

SA

PROPRIEDADE
Direito de
Propriedade

A administradora a proprietria fiduciria dos ativos que compem


A administradora tem poderes para exercer todos os direitos
o portflio do fundo e responsvel pela sua administrao. J os
inerentes aos ttulos e valores mobilirios integrantes da carteira do
quotistas no tm qualquer direito real sobre os imveis integrantes
fundo, inclusive o direito de ao.
do fundo.

Direito a Voto A cada quota corresponde um voto nas assemblias do fundo.

Regras de
Assemblia

atribudo a cada quota o direito a um voto nas assemblias gerais.

Compete administradora convocar a assemblia, nesta convocao


A convocao da assemblia tambm feita pela administradora,
devem constar expressamente, todas as matrias a serem
devendo constar os assuntos as serem discutidos.
deliberadas.

A maioria dos assuntos depende da aprovao da maioria dos


quotistas presentes, depende de aprovao dos quotistas que
representem a maioria absoluta das quotas emitidas as deliberaes
Votao em sobre: alteraes do mercado em que as quotas esto admitidas; atos
Assemblia que caracterizem conflitos de interesses. Dependem da aprovao de
2/3 das quotas emitidas, deliberaes sobre: alterao de
regulamento; fuso, incorporao e ciso e liquidao; alterao do
objetivo e a poltica de investimentos previstos no regulamento.

A maioria dos assuntos depende da aprovao da maioria dos


quotistas presentes na assemblia, depende da aprovao de
quotistas que representem no mnimo 75% dos presentes em
assemblia, deliberaes sobre: alterao do regulamento;
destituio/substituio da administradora; fuso, incorporao,
ciso; e liquidao; instalao, composio, organizao e
funcionamento do comit de investimentos.

Os acionistas possuem: direito ao dividendo obrigatrio, direito de


alienao das aes e direito ao recebimento integral de dividendos e
demais proventos a partir da data de liquidao.
Os acionistas que possuem ao ordinria possuem o direito de voto
nas assemblias gerais da companhia, sendo que cada ao
corresponder a um voto.
Os assuntos para deliberao dos acionistas na assemblia geral so
previamente discutidos pelo Conselho de Administrao.
Dependem da aprovao da maioria das aes presentes,
deliberaes sobre: eleio/ destituio dos membros do conselho de
administrao e do conselho fiscal; demonstraes financeiras; a
sada do Novo Mercado; suspenso do exerccio dos direitos de
acionista. Dependem da aprovao de acionistas que representem
metade das aes com direito a voto, para deliberaes sobre:
reforma do estatuto social; destinao do lucro lquido do exerccio e
a distribuio de dividendos, fuso, incorporao, ciso e liquidao.
A CVM poder autorizar a reduo do percentual de votos
necessrios aprovao das matrias no caso de companhia aberta
com a propriedade das aes dispersas no mercado.

Equidade no
Tratamento

O coordenador da emisso deve assegurar que o tratamento dos


investidores seja justo e equitativo. Os quotistas do fundo podem ou
No identificado.
no ter direito de preferncia a subscrio de quotas, na mesma
quantidade que possurem na data de emisso de novas quotas.

ANLISE

A partir da anlise da documentao selecionada para o presente estudo, o item Propriedade reflete as informaes da Regulamentao. Os quotistas tm posse indireta,
no exercendo qualquer direito sobre os imveis e ativos pertencentes ao fundo ou a companhia (no caso da SA), e a administrao responsabilidade da administradora
(para FII ou FIP) ou do Conselho de Administrao (no caso da SA). Cada quota concede direito a um voto e no caso da SA apenas as aes ordinrias votam. Sobre
as regras de convocao e pauta, vale ressaltar que para a SA, todos os assuntos tratados em assemblia foram previamente discutidos pelo Conselho de Administrao;
o que indica que o direcionamento da companhia traado pelo Conselho e apenas aprovado ou no pela assemblia. Os quoruns de aprovao tambm refletem a
Regulamentao, observado que se identificou a possibilidade de alteraes de quruns de aprovao pela CVM, para SA, desde que comprovada a pulverizao das
aes no mercado. Em ambos os casos (FII e SA) pode ou no existir o direito de preferncia para a subscrio de novas quotas ou aes.

Tabela 14 Sntese da Documentao - Item Propriedade


Fonte: elaborada pela autora

Os acionistas podem ou no, de acordo com o regulamento e


assemblia geral, possuir o direito de preferncia na subscrio de
aes ordinrias em aumento de capital, na proporo de sua
participao acionria.

81

FII

FIP

SA

CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do
Conselho

No possui a figura do Conselho de Administrao. Portanto neste


item esto identificadas atividades que seriam realizadas pelo
Conselho de Administrao, porm no FII so realizadas por outros
integrantes como o consultor de investimentos ou o representante dos
quotistas.

dever do administrador controlar e supervisionar as atividades


inerentes a gesto dos ativos do fundo, fiscalizando os servios
Relacionamento
prestados por terceiros contratados e o andamento dos
empreendimentos imobilirios.

A administrao da companhia competir ao Conselho de


constitudo um comit de investimentos, que deve deliberar sobre
Administrao e diretoria. O Conselho de Administrao deve
propostas de investimento e desinvestimento; indicar os
manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matria a ser
representantes do fundo que comporo o conselho de administrao,
submetida deliberao da assemblia geral, submetendo-lhe sua
a diretoria e outros rgos das companhias investidas.
manifestao favorvel ou contrria.
O fundo participa do processo decisrio das companhias alvo, seja
atravs da indicao de membros do conselho de administrao, da
deteno de aes que integrem o bloco de controle dessas
companhias, da celebrao de acordo de acionistas ou eleio de
membro(s) do Conselho de Administrao.

Compete diretoria gerir a companhia, a administrao e gesto dos


negcios, formular as estratgias e diretrizes operacionais, conduzir a
poltica geral executar e coordenar o andamento das atividades.

Atribuies do
Conselho Estratgia de
Investimento

A companhia tem por objeto social a compra, venda e incorporao


de imveis prontos ou a construir; a administrao de imveis
H com nico empreendimento, nico segmento e genricos, portanto Por ser uma comunho de recursos destinados preponderantemente
prprios ou de terceiros podendo faz-lo diretamente ou atravs de
desta forma h indicao das diversas estratgias de investimento
ao investimento em companhias alvos de acordo com a poltica de
sociedades de cujo capital participe e/ou venha a participar;
encontradas. Nos regulamentos deve constar indicao do objeto do investimentos, o objetivo proporcionar aos seus quotistas a melhor
arrendamento, explorao comercial, locao e sub-locao de
fundo, ou segmento e tipo de imveis ou ativos, nos quais os recursos valorizao possvel de suas quotas, mediante o investimento e
imveis comerciais prprios ou de terceiros, incluindo imveis
sero investidos. Consta ainda indicao se os empreendimentos
posterior desinvestimento, nos termos do regulamento, de seus
construdos sob medida (built-to-suit ) pela companhia;
estaro prontos e se para o FII permitida a aquisio de imveis em recursos em companhias alvos com atuao no mercado imobilirio.
planejamento econmico e financeiro, desenvolvimento,
construo. O FII pode ainda ser composto de quotas de FIP, bem O fundo investe prioritariamente em aes, debntures, bnus de
comercializao, gerenciamento e implantao; assistncia tcnica
como quotas de outros FIIs, letras hipotecrias (LH); letras de
subscrio, ou outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou
para implantao, organizao e funcionamento; aquisio, venda e
crdito imobilirio (LCI); certificados de recebveis imobilirios
permutveis em aes de emisso de companhias, abertas ou
locao de imveis para a explorao comercial; prestao de
(CRI); aes ou quotas de sociedades cujo nico propsito se
fechadas, que exeram atividades relacionadas ao setor imobilirio
servios de consultoria de negcios; participao em sociedades,
enquadre entre as atividades permitidas aos FIIs.
em geral.
associaes, fundos de investimento imobilirio ou fundos de
investimento em participaes.

Atribuies do
Conselho Captao de
Recursos

Conforme regulamento, fica dispensado a realizao de assemblia


de quotistas para deliberar sobre futuras emisses de quotas, desde
que dentro de um limite de quotas fixado, se necessria a emisso de
quotas superior a este limite, ser necessria a aprovao em
assemblia. Na ocasio do anncio, deve constar a indicao de
quantidade mnima de subscrio, com possibilidade de cancelamento
das quotas no subscritas.

ANLISE

Ao aderir, o investidor assina o compromisso de investimento.


Durante o perodo de investimento o quotista convocado a realizar
Fica facultado ao conselho de administrao aumentar o capital social
novas subscries e integralizaes das quotas subscritas, at o valor
para at limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social.
total do compromisso de investimento (chamadas de capital). Cabe a
administradora realizar estas chamadas de capital.

A figura do Conselho de Administrao no existe no FII. Partes das funes do Conselho de Administrao, como o direcionamento da estratgia do fundo, so
realizadas pelo prprio consultor de investimentos, pode ainda existir a figura do representante dos quotistas, apenas com poder de influncia, mas no de deliberao.
No FIP existe o Comit de Investimentos, o fundo participa do processo decisrio das empresas investidas . No FII aps as recentes alteraes na legislao, a gama de
ativos que podem compor os portflios aumentou, porm a estratgia do fundo definida em seu regulamento e a maioria dos FIIs pesquisados est dividida por classes
de investimento e at de tipos de ativos, alguns s de imveis outros s de ativos financeiros (quotas de outros fundos, CRIs), mesmo dentro do tipo de ativo, ainda
identifica-se, um direcionamento estratgico por tipo de imvel ou por regio. A captao de recursos do FII est prevista em regulamento, pode ser ampliada a partir de
votao em assemblia, no FIP o investimento est pr determinado com perodo de incio e fim. Na SA as emisses de aes podem ocorrer ao longo do tempo.

Tabela 15 Sntese da Documentao - Item Conselho de Administrao


Fonte: elaborada pela autora

82

FII

FIP

SA

REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO


Liquidez

A companhia deve tomar medidas para recompor o percentual


mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das aes em
circulao.

No identificado.

No identificado.

Disperso

H indicao de que as quotas so colocadas no regime de melhores


esforos, no sendo utilizada a sistemtica de reserva. No h
restrio quanto ao limite de quotas que podem ser subscritas por um
nico quotista, mas para que o fundo seja isento de tributao sobre
a receita operacional, o incorporador scio ou construtor do
empreendimento imobilirio investidos no pode adquirir mais de
25% das quotas emitidas pelo fundo.

Ser admitida a aquisio, por um mesmo investidor, de todas as


A companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por
quotas emitidas, no havendo, portanto, requisitos de disperso das
meio da emisso de valores mobilirios, o que poder resultar em
quotas do fundo e somente investidores qualificados podero adquirir
uma diluio da participao do investidor em suas aes.
quotas.

ANLISE

Apenas na SA consta indicao de percentual mnimo de aes que devem ser mantidas em circulao. No FII h preocupao com relao ao mximo de quotas
subscritas por um nico quotista, porque a partir de determinada quantidade perde-se o benefcio da iseno.

Tabela 16 Sntese da Documentao - Item Regras de Distribuio e Disperso


Fonte: elaborada pela autora

83

FII

FIP

SA

GESTO
Composio da Na maioria, dos FIIs analisados, s h a administradora, em alguns
Gesto
casos h o gestor

H administradora e gestor.

H Conselho de Administrao e diretoria.

A administradora poder, sem prvia anuncia dos quotistas praticar


os seguintes atos necessrios consecuo dos objetivos do fundo:
adquirir ou alienar imveis para o patrimnio do fundo de acordo
com os critrios estabelecidos no regulamento, caso no se enquadre
nos critrios constantes do regulamento, esta dever ser previamente
aprovada pelos quotistas em Assemblia. A administradora dever
prover o fundo com os servios necessrios ao adequado
funcionamento. Na maioria dos casos e como previsto na
Funes da
regulamentao, a figura do gestor no claramente definida. Para
Administradora
algumas estruturas de FII, independentemente da regulamentao a
figura do gestor bem definida atravs de seus documentos
(prospecto, regulamento). O gestor deve: identificar, selecionar,
avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de
aprovao em assemblia geral, de acordo com a poltica de
investimento prevista no regulamento; todas as operaes necessrias
execuo da poltica de investimento, exercendo; controlar e
supervisionar as atividades inerentes gesto dos ativos do fundo.

A administradora, na qualidade de representante do fundo, tem


poderes para praticar todos e quaisquer atos necessrios ao
funcionamento do fundo, e para exercer os direitos inerentes aos
ttulos e valores mobilirios integrantes da carteira do fundo cumprir
as decises do comit de investimentos; realizar chamadas para
integralizao de quotas.

A figura de administrador ou gestor exercida pela Diretoria e pelo


Conselho de Administrao, tarefas j indicadas no item Conselho de
Administrao.

A administradora divulgar imediatamente aps seu conhecimento a


todos os quotistas e qualquer ato ou fato relevante ao fundo, que
possam, direta ou indiretamente, influir em decises quanto
permanncia dos quotistas. A administradora deve manter, s suas
expensas, atualizados e em perfeita ordem as informaes previstas
em regulamento.

Ao final de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com


observncia dos preceitos legais pertinentes, as demonstraes
financeiras exigidas pela Lei das Sociedades por Aes, a
regulamentao da CVM e o regulamento do Novo Mercado. O
objetivo da divulgao de ato ou fato relevante assegurar aos
investidores a disponibilidade, em tempo hbil, de forma eficiente e
razovel. O diretor de relaes com investidores da companhia
responsvel pela execuo e acompanhamento das polticas de
divulgao e uso de informaes.

A administradora tem o dever de dar cumprimento aos deveres de


informao previstos no regulamento e deve: divulgar, ampla e
Informaes
imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao fundo ou as
suas operaes,

ANLISE

A administradora tem a responsabilidade de prover o FII com os servios de gesto, seja contratado ou exercido por ela mesma. As operaes permitidas so as
previstas em regulamento, casos contrrios dependem da aprovao da assemblia. No FIP o gestor cumpre as determinaes do Comit de Investimentos e na SA a
gesto feita pela diretoria e pelo Conselho. Nos regulamentos do FII e FIP e no estatuto da SA, esto definidas informaes e periodicidade com que devem ser
divulgadas. No caso especfico da SA, h mais critrios de informaes que devem ser divulgadas devido s regras do Novo Mercado, que a companhia pode ou no
estar submetida.

Tabela 17 Sntese da Documentao - Item Gesto


Fonte: elaborada pela autora

84

FII

FIP

SA

CONSELHO FISCAL

Composio

No identificado.

No identificado.

O conselho fiscal de carter no permanente e ser, instalado


mediante solicitao dos acionistas, na forma da lei, ser composto
por acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral em que for
requerido o seu funcionamento.

Atribuies

No identificado.

No identificado.

As atribuies, competncias, responsabilidades e deveres do


conselho fiscal sero aquelas atribudas por lei.

Relacionamento No identificado.

No identificado.

No identificado.

ANLISE

Apenas na SA aparece a figura do Conselho Fiscal, que pode ou no existir.

Tabela 18 Sntese da Documentao - Item Conselho Fiscal


Fonte: elaborada pela autora

FII

FIP

SA

AUDITORIA INDEPENDENTE
A contratao de auditoria independente ser realizada pela
Auditor Externo administradora, atravs de assemblia geral de quotistas que
escolher a empresa para prestar os servios.

O auditor independente contratado pelo fundo poder incluir a


reviso das demonstraes financeiras e das contas do fundo, a
anlise de sua situao, bem como da atuao do administrador. O
fundo ter escriturao contbil auditada anualmente por auditor
independente.

H indicao de contratao de empresa de auditoria independente


para anlise de seus balanos e demonstrativos financeiros.

No identificado.

Aps apresentao do relatrio da auditoria feita a anlise e


discusso da administrao sobre a situao financeira e o resultado
operacional com opinio dos diretores.

Parecer da
Auditoria

O parecer da auditoria apresentado em assemblia geral, aos


quotistas para deliberao.

ANLISE

No FII, FIP e SA, h indicao de auditoria independente para anlise das demonstraes contbeis.

Tabela 19 Sntese da Documentao - Item Auditoria Independente


Fonte: elaborada pela autora

85

FII

FIP

SA

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES

Situaes de
Conflitos Identificao

H indicao de que o exerccio da funo de membro do comit de


investimentos no importa qualquer restrio ou conflito com o
exerccio da funo de administrao ou participao em comits ou
Algumas situaes so indicadas como aes que caracterizam
conselhos das companhias alvo ou de outros fundos. Porm h
conflito de interesses: aquisio, locao, arrendamento ou
indicao de que vedada a aplicao de recursos do fundo em
explorao do direito de superfcie do fundo, de imvel de
ttulos ou valores mobilirios de emisso de companhias alvo nas
propriedade da administradora; de imvel integrante do patrimnio
quais participem: a administradora, os membros do comit de
do fundo tendo como contraparte a administradora; de imvel de
investimentos e quotistas que detenham mais que 5% do patrimnio
propriedade de devedores da administradora; contratao pelo
do fundo, que estejam envolvidas na estruturao financeira da
fundo, de pessoas ligadas a administradora para prestar servios para
operao de emisso de valores mobilirios a serem subscritos pelo
o fundo.
fundo, faam parte de conselhos de administrao, consultivo ou
fiscal da companhia emissora dos valores mobilirios a serem
subscritos pelo fundo.

O cdigo de conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados


padres de conduta e transparncia, a serem compulsoriamente
observados. Para evitar e/ ou lidar com estas situaes de forma
imparcial, com foco nos interesses da companhia, necessrio: no
valer-se da posio na companhia para obteno de favores e/ ou
benefcios; informar as seguintes situaes, para anlise e autorizao

Situaes de
Conflitos Tratamento

Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o


administrador dependem de aprovao prvia da assemblia geral.

Os membros do comit de investimentos devero informar


administradora, e esta dever informar aos quotistas, qualquer
situao que os coloque, em situao de conflito de interesses com o
fundo.

H um comit de tica formado pelos diretores da sede; responsveis


por analisar situaes no previstas; situaes de descumprimento do
cdigo e deciso da(s) ao(es) a ser(em) tomada(s); reviso e
atualizao.

Uso de
Informaes

Os membros do comit de investimentos devero manter as


informaes constantes de materiais para anlise de investimento do
fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade.

Os acionistas controladores, os administradores, e todos com acesso


a informao, tero o dever de guardar sigilo das informaes
relativas a ato ou fato relevante s quais tenham acesso privilegiado
at sua divulgao ao mercado.

Mediao e
Arbitragem

Para a soluo amigvel de conflitos relacionados ao regulamento,


reclamaes ou pedidos de esclarecimentos podero ser
direcionados ao atendimento comercial.

Os participantes obrigam-se a submeter arbitragem (Cmara de


Arbitragem do Brasil) toda e qualquer controvrsia baseada em
matria decorrente de ou relacionada ao regulamento, ou
constituio, operao, gesto e funcionamento do fundo.

Nos termos do estatuto social, obrigam-se a resolver, por meio de


arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
relacionada ou oriunda, das disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo
CMN, pelo Banco Central e pela CVM, mercado de capitais em
geral, do regulamento do Novo Mercado.

ANLISE

No FII, operaes que envolvam a administradora ou ativos pertencentes a administradora so indicadas como situaes de conflitos de interesses. No FIP no
permitido investir em companhias em que participem a administradora ou membro do comit. J na SA, existe um Cdigo de Conduta que indica os padres de conduta
e transparncia a serem adotados. Para tratamento, os casos que configurem conflitos de interesses sero aprovados pela assemblia geral; na SA h um comit de tica
para discutir as situaes que estejam em desacordo com o cdigo de conduta. H indicaes de que as informaes sigilosas no devem ser utilizadas para benefcio
dos que tm acesso privilegiado, antes de divulgadas ao mercado. Na documentao o FII deve solucionar conflitos de maneira amigvel, j no FIP e na SA h indicao
de que deve ser utilizada a Cmara de Arbitragem.

Tabela 20 Sntese da Documentao - Item Conduta e Conflitos de Interesses


Fonte: elaborada pela autora

86

Tema

Tpico

FII

FIP

SA

Direito de Propriedade
Direito a voto

sobre a quota
quotista possui

sobre a quota
quotista possui

Regras de Assemblia (convocao e pauta)

convocao com informao prvia dos assuntos

convocao com informao prvia dos assuntos

sobre a ao
acionista ordinrio possui, sendo cada ao um voto
com informao prvia dos assuntos e discusso prvia
do Conselho de Administrao

Votao em Assemblia

itens mais relevantes exigem quorum mais restrito,


maioria das quotas emitidas ou 2/3 emitidas

itens mais relevantes exigem quorum mais restrito, 75%


da assemblia; ou aprovao do Comit de
Investimentos

itens mais relevantes exigem quorum mais restrito,


metade das aes com direito a voto

pode haver o direito de preferncia na subscrio de


novas aes

h Comit de Investimentos

h Conselho de Administrao

PROPRIEDADE

Equidade no Tratamento
Composio do Conselho (funes da
administradora e gestora)

CONSELHO DE
ADMINISTRAO

REGRAS DE
DISTRIBUIO E
DISPERSO

Relacionamento (superviso da gesto com outras


partes)

gesto feita pelo administrador

gesto sobre as companhias investidas

orientao dos negcios e fiscalizao da gesto

Atribuies do Conselho Estratgia de


Investimento

variedade de opes de ativos, estratgia prevista em


regulamento

participaes em empresas, estratgia prevista em


regulamento

aquisies/ venda/ administrao de empreendimentos,


estratgia definida pelo Conselho de Administrao

Atribuies do Conselho Captao de Recursos

subscrio parcial de quotas e cancelamento de saldo;


novas emisses: regulamento e assemblia

captao atravs de chamadas de capital, prazo


determinado

emisso de novas aes: estatuto e assemblia

Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)

percentual mnimo de aes em circulao

Disperso (garantia de acesso a todos os


investidores)
Composio da Gesto

GESTO

Atribuies da Administradora/ Gestor


Informaes (contedo e periodicidade)
Composio (funo no identificada)

CONSELHO FISCAL

Atribuies
Relacionamento

AUDITORIA
INDEPENDENTE

Auditor Externo (contratao)


Parecer da Auditoria (como tratado)

CONDUTA E
CONFLITO DE
INTERESSES

tratamento igualitrio, pode haver direito de preferncia


na subscrio de novas quotas
consultor de investimentos e representante dos
quotistas

regime de melhores esforos, no h limite por quotista,


investidores qualificados, no h limite por quotista
a no ser a tributao
administradora
administradora e gestor
contratar servios em nome do fundo; alguns casos h
contratar servios em nome do fundo; funes
figura do gestor
exercidas por administradora e gestor
informaes e periodicidade previstas em regulamento, informaes e periodicidade previstas em regulamento,
divulgao imediata de fatos relevantes
divulgao imediata de fatos relevantes
auditor independente para demonstraes financeiras, auditor independente para demonstraes financeiras, e
contratado pela administradora
para verificar atuao do administrador
apresentao em assemblia
-

Situaes de Conflitos Identificao (o que e


quem pode denunciar)

operaes ou contratao de pessoas ligadas ao


administrador

Situaes de Conflitos Tratamento

depende de aprovao da assemblia

Uso de Informaes

atendimento comercial

Mediao e Arbitragem

Tabela 21 Anlise Comparada da Documentao


Fonte: elaborada pela autora

emisso de novas aes pode resultar em diluo da


participao do investidor
Conselho de Administrao e diretoria
funes exercidas pela companhia, atravs da diretoria
e do Conselho de Administrao
relaes com investidores, maior exigncia devido ao
Novo Mercado
pode ou no ser instalado
conforme previsto em legislao
auditor independente para anlise de demonstraes
financeiras
apresentao em assemblia
cdigo de conduta com elevados padres de
aplicao de recursos ou operaes em companhias
transparncia, caracterizao de aes de benefcio
onde participem o administrador, o gestor, ou quotista
prprio
o comit de investimentos deve comunicar a
comit de tica formado pelos diretores define como
administradora e esta aos quotistas sobre a situao
proceder
sigilo e confidencialidade
informaes privilegiadas sob sigilo absoluto
Cmara de arbitragem
Cmara de arbitragem

87

A concluso da Anlise Comparada, a partir da Regulamentao e da Documentao dos


ambientes de investimento analisados identificou que no item Propriedade os quotistas e
acionistas no exercem direito real sobre os ativos que compem o portflio, a administrao
responsabilidade da administradora no FII e no FIP, e do Conselho de Administrao na SA.
O poder de deciso exercido via votao nas assemblias para os trs ambientes de
investimento. Na SA os assuntos levados para a assemblia so previamente discutidos pelo
Conselho de Administrao que responsvel pela estratgia da companhia. H quruns mais
restritos para itens mais relevantes de deciso. Na SA o administrador pode votar se for
acionista. Para o item Conselho de Administrao, no FII e no FIP no existe essa figura
exatamente, no FII existe a possibilidade do representante dos quotistas e no FIP existe o
comit de investimentos. No FII a estratgia est prevista em regulamento e alteraes
dependem da aprovao da assemblia, o que dificilmente ocorrer devido s restries de
quruns de aprovao. A captao de recursos assim como a estratgia de investimento est
prevista em regulamento e possveis alteraes dependem de aprovao restrita da assemblia,
para FIIs pulverizados qualquer alterao se torna invivel. No FII existe o consultor de
investimentos, que pode elaborar e indicar a estratgia, mas no tem qualquer poder de
deliberao assim como o possvel representante dos quotistas. No item Regras de
Distribuio e Disperso, o FII pode ser destinado apenas a investidores qualificados, mas na
maioria dos casos no . O investidor, scio ou construtor do empreendimento imobilirio
investido no pode adquirir mais de 25% das quotas emitidas pelo fundo, caso contrrio
ocorrer perda da iseno fiscal para o fundo, que passa a ser tributado como pessoa jurdica.
Apenas na SA consta indicao de percentual mnimo de aes que devem ser mantidas em
circulao. No item Gesto no FII ela realizada pela administradora que deve
obrigatoriamente ser instituio financeira. J no FIP o papel do gestor separado da
administrao, na SA a funo feita pelo Conselho de Administrao e pela diretoria da
companhia. Nos regulamentos do FII e FIP e no estatuto da SA, esto definidas informaes e
periodicidade com que devem ser divulgadas. No caso especfico da SA, h mais critrios de
informaes que devem ser divulgados devido s regras do Novo Mercado, que a companhia
pode ou no estar submetida. No item Conselho Fiscal no existe a figura no FII, porque este
conselho tem funo fiscalizadora para estruturas mais complexas de ambiente de
investimento. No item Auditoria Independente existe a utilizao obrigatria de auditoria
independente para anlise das demonstraes financeiras nos trs ambientes de investimento
analisados. No item Conduta e Conflitos de Interesses no FII so consideradas operaes
que envolvam a administradora ou ativos pertencentes a ela. No FIP no permitido investir

88

em companhias em que participem a administradora ou membro do comit. J na SA, existe


um Cdigo de Conduta que indica os padres de conduta e transparncia a serem adotados.
No FII para ser considerada ou no conflitos de interesses a situao julgada pela assemblia
de quotistas, o tratamento a proibio de a administradora realizar operaes. O FII deve
solucionar conflitos de maneira amigvel, j no FIP e na SA h indicao de que deve ser
utilizada a Cmara de Arbitragem.

89

5.4. Referncia Internacional - REITs

Propriedade
No caso do REIT, uma empresa a proprietria dos empreendimentos que compem o
portfolio e os investidores so os acionistas dessa empresa. Ele uma forma de posse indireta.
Os scios tm direito a voto e recebem o pagamento dos dividendos. Em REIT o conceito de
propriedade um pouco diferente de posse, alm disso, uma variao de fatores legais afeta
os direitos da propriedade associados com real estate.
Conselho de Administrao
O REIT uma empresa que adquire, vende e gerencia empreendimentos em seu portfolio. A
maioria especializada por tipo de propriedade, alguns so especializados por localizao
geogrfica, outros por ambos. Nem todos so especializados, alguns so diversificados.
Portanto os investidores de tambm esto cientes apenas do segmento ou localizao
geogrfica, no momento do investimento. O REIT, por ter a obrigao de distribuir 95% de
seus ganhos, tem pouca oportunidade de reter ganhos ou fluxo de caixa para adquirir bens
adicionais. Para a expanso ele utiliza a oferta de ttulos adicionais para o aumento do equity.
Dentre os tipos o nonfinite life REIT, um modelo onde qualquer venda ou provento
financeiro reinvestido em propriedades novas ou existentes, e tende a operar mais como uma
empresa. As empresas podem escolher no pagar nenhum dividendo e reter todos os ganhos
para uma futura expanso. O re-investimento e a poltica de expanso afetam o dividendo. O
tratamento da depreciao um item de fundamental impacto na determinao da tributao
da renda dos dividendos. A distribuio representa um retorno sobre o investimento, estes
dividendos so tributados como uma renda normal. As regras de tributao so aplicadas
diferentemente de acordo com a estrutura organizacional do investimento, ambas (a regra e a
estrutura organizacional) combinadas pode criar uma shelter.
Distribuio Pblica e Disperso
Para o REIT tambm h limite de aes por investidor, para a manuteno de benefcios
tributrios.
Gesto
A empresa detentora dos empreendimentos a prpria gestora do portfolio. Para o REIT, por
ser uma empresa de capital aberto, formado um conselho de diretores e este conselho
emprega um conselheiro externo para gerenciar os bens do REIT. Este conselheiro pode ser
um banco, uma companhia de real estate consultiva, uma companhia de seguros ou um

90

indivduo. Portanto o gerenciamento dos bens externo e no depende da aprovao dos


acionistas.
Conselho Fiscal
Para o REIT h uma grande preocupao de informar o investidor sobre o risco que ele
assume ao se tornar acionista. Quando um investidor adquire uma ao incorre no risco de
real estate e no risco de operao e liquidez das aes.
Auditoria Independente
Conduta e Conflito de Interesses
No REIT h uma srie de protees para impedir os conflitos de interesses. Os diretores no
podem ser afiliados com os patrocinadores. A maioria dos REITs self advised, que identifica
gerentes especficos, suas responsabilidades, compensaes e proporciona informaes que os
investidores podem utilizar.

91

6 ENTREVISTAS

6.1. Introduo

Com o intuito de complementar as informaes obtidas atravs da anlise da regulamentao


e da documentao, foram realizadas entrevistas com gestores de FIIs no mercado. O mtodo
de elaborao do questionrio e o roteiro para a conduo das entrevistas esto detalhados
adiante.
Os investidores no foram entrevistados neste estudo, portanto os resultados consideram
apenas as informaes do gestor como complemento anlise comparada.
Para melhor direcionamento e anlise dos resultados da pesquisa, seria ideal a entrevista com
os investidores.
Os investidores podem ser caracterizados em relao a sua natureza, ao nvel de investimento
que possuem, pelo perodo de tempo que investem neste veculo de investimento, tipo de FII
que investem e outros tipos de investimento que possuem na carteira.
Para a realizao da entrevista dos investidores, seria necessria a estratificao do mercado.
Em relao ao nvel de investimento, a CVM indica como investidor qualificado pessoas
fsicas ou jurdicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 300mil. As
instituies financeiras utilizam a estratificao dos clientes segundo sua capacidade de
investimento e patrimnio total. J a diviso por perodo de tempo em que investem em FIIs,
considera os principais marcos das alteraes:
- Investidores com mais de 5 anos
- Investidores com mais de 2 a 5 anos
- Investidores com menos de 2 anos
A classificao por tipo de FII que os investidores possuem, considera os variados modelos de
lastro dos ambientes de investimentos. H FIIs especficos, genricos, baseados em uma
propriedade ou em vrias, concentrados em um segmento ou diversificados segmentos,
concentrados em uma regio do pas ou vrias.
medida que o investidor possuir mais investimentos alocados neste universo de anlise mais
prximo de fornecer evidncias ele estar.
Resumidamente, o perfil descrito do Investidor ideal para o estudo, seleciona as seguintes
caractersticas:
- natureza pessoa fsica;
- nvel de investimento possuir investimentos financeiros superiores a R$ 300 mil;

92

- perodo de tempo que investe em FII superior a 5 anos;


- tipo de FII que possui na carteira mais de um tipo (variando entre nmeros de ativos do
portfolio e segmentos variados do mercado), incluindo, se possvel, FII genrico;
- investimento em outros veculos preferencialmente FIP e SA., que so veculos de
investimento de comparao na presente pesquisa;
Considerando-se possveis dificuldades de o entrevistado se enquadrar em todos os aspectos
do perfil detalhado acima e considerando-se o volume de entrevistados necessrios para
representar a opinio de um segmento de mercado, optou-se pela realizao neste estudo,
apenas das entrevistas com o gestor.

O questionrio do gestor est no apndice:


Apndice A Questionrio Viso dos Gestores;

As evidncias coletadas nas entrevistas esto nos apndices, organizadas por tema de
Governana Corporativa:
Apndice B Entrevistas;
Apndice B1 Entrevista 1;
Apndice B2 Entrevista 2;
Apndice B3 Entrevista 3;
Apndice B4 Entrevista 4;
Apndice B5 Entrevista 5;

A anlise dos aspectos de Governana Corporativa resultou na diviso de temas e respectivos


pontos de discusso, conforme indicado adiante no quadro de Instncias Decisrias. O
objetivo central da figura demonstrar conexes, interfaces e influncias e de maneira alguma
um organograma hierrquico. No existe hierarquia, a disposio indica as relaes e
respectivos pontos de anlise.
O tema propriedade aparece primeiro, porque representa a primeira relao, que a de posse,
por parte do investidor, em relao quota do FII ou em relao aos ativos mobilirios que
compem o portflio. Os investidores como scios do FII, tm relao com o Conselho
Administrativo e Fiscal, representados por outros membros, porm com mesmas atribuies
de estratgia e relacionamento. O Conselho de Administrao se relaciona diretamente com a
Auditoria e com os diretores que, neste ltimo caso, representados tambm por outro membro,
tm funo de gesto e administrao do FII. Outros dois temas no representados por um
membro especificamente, porm intrnsecos a todos os demais relacionamentos citados so a
Conduta e Conflito de Interesses e a Distribuio e Disperso Acionria.

93

Sobre este arranjo que considera ligaes entre os assuntos, foram enumeradas as questes,
para proporcionar fluxo de raciocnio adequado durante as entrevistas. Os nmeros
apresentados na Figura 22, correspondem s questes detalhadas na Figura 23.
Mapa da Abrangncia das Instncias Decisrias
Propriedade
1

GOVERNANA

Scios
Administradores
7

Auditoria
Independente
18

Conselho Fiscal

Conselho de Adm

15

19

C. Auditoria

Auditoria
Interna

16

17

Comits

Diretoria
12

13

14

GESTO

Conduta e Conflito
20

21

22

23

Distribuio e
Disperso
10

11

Figura 21 Mapa de Abrangncia das Instncias Decisrias e Respectivas Questes


Fonte: elaborada pela autora

6.2. Questionrio

6.2.1. Mtodo de Elaborao do Questionrio

Tendo em vista a realizao de entrevistas com os gestores, foi elaborado o modelo de


questionrio, a seguir indicado.
Os assuntos foram divididos em tema, tpico e item, para facilitar a organizao e o
entendimento. Esta estrutura mostra as ramificaes de cada assunto, que foram elaboradas
para que a entrevista e sua conseqente discusso se concentrassem nos itens de Governana
Corporativa que tm maior capacidade de mensurar a flexibilidade e posicionamento no
mercado dos FIIs. A figura abaixo indica as divises citadas, incluindo as perguntas primrias
resultantes de cada assunto.

94

ITENS DE GOVERNANA CORPORATIVA E A CONSTRUO DO QUESTIONRIO


TEM A

T P IC O

Direito de propriedade

1
2

Propriedade

Regras de Assemblia
Votao em Assemblia
Equidade no Tratamento

3
4
5

Composio do Conselho
Relacionamento

6
7
8

Conselho de
Administrao

9
10 Distribuio Pblica
11

e Disperso

12
13

Gesto

15
Conselho Fiscal

17
18
19

Auditoria
Independente

20
21 Conduta e Conflito
22
23

Atribuies do Conselho

de Interesses

Direitos do investidor sobre as as quotas e ativos que compem o


fundo
Exerccio dos direitos do investidor via voto e os direitos dos
minoritrios
Competncias, convocao, pauta
Critrios de Aprovao
Tratamento com igualdade para os quotistas

P E R G UN T A S P A R A D IS C US S O

Quais so os direitos do investidor?


Como os direitos do investidor so exercidos individualmente?
Como os direitos do investidor so exercidos coletivamente?
Os assuntos exigem quoruns adequados?
Os quotistas so tratados com igualdade?

Membros e representatividade
Deveria existir esta funo?
Interfaces
Como se relaciona com outros membros?
Decises de Estratgia e direcionamento da instituio, os poderes e
Como exercida a estrategia de investimento?
limites do Conselho (composio do portfolio)

Atribuies do Conselho

Captao de recursos para investimentos, regimento e funcionamento Como exercida a estrategia de captao?

Liquidez
Disperso

Mnimo em circulao
Esforos para disperso acionria

Como ocorre?
Como ocorre?

Composio da Gesto

Representatividade
Direitos, deveres e limites da administradora/ gestora sobre o FII e
seu portfolio
Informaes e relatrios que devem ser disponibilizados,
periodicidade e modelos

Quem faz a figura da gesto? (administrador/ gestor)

Composio
Atribuies
Relacionamento

Representatividade
Relacionamento
Interfaces

Deveria existir esta funo?


Como feita a funo?
Como se relaciona com outros membros?

Auditor
Parecer da Auditoria

Contratao, parecer e relatrio


Recepo e tratamento do parecer

Como feita a funo de auditoria?


Como tratado? Informado a assemblia?

Situaes de Conflitos
Situaes de Conflitos
Uso de informaes
Mediao e Arbitragem

Identificao
Tratamento
Informaes sobre riscos, mercado, demonstraes
Solues de questes societrias via Cmara de Arbitragem

O que considerado?
Como tratada?
Como so divulgadas?
Como so feitas?

Atribuies da Adm/ Gestora


Informaes

14

16

Direito a voto

IT E M

Figura 22 Itens de Governana Corporativa e Elaborao das Questes


Fonte: Elaborada pela autora

Como exercida a funo de gesto?


Quais informaes requeridas e como so prestadas?

95

6.2.2. Questionrio do Gestor

As questes so abertas para proporcionar a discusso, recepo de informaes e evidncias


que os gestores dos FIIs podem proporcionar a pesquisa.
O questionrio foi dividido em duas etapas:
- 1 etapa - Caracterizao do Entrevistado;
- 2 etapa - Aspectos de Governana Corporativa;

6.3. Entrevistas

6.3.1. Mtodo de Conduo das Entrevistas

As entrevistas foram realizadas seguindo as etapas dos questionrios. Para tanto as questes
foram ordenadas de forma que no se debatesse o mesmo assunto em momentos distintos,
porm que o momento de discusso de cada tpico estivesse dentro do contexto de
abrangncia dele, para que todas as interferncias dele e sobre ele fossem elencadas e
discutidas.
Conforme descrito no fluxograma adiante, esto identificadas as questes que tratam de cada
tema e que conduzem a entrevista. Os nmeros apresentados na Figura 24 correspondem s
questes da Figura 23.
Fluxograma do Questionrio
Propriedade

Direitos de propriedade

Scios
Exerccio dos Direitos
Voto e Assemblia

Conselho Fiscal
Conselho de Adm

6
7

Decises de Estratgia
e Captao de
Recursos

Distribuio e
Disperso

15
16

Relacionamento/
Interf aces

17

8
9

Auditoria
Independente

18
19

10

Contratao e parecer
11

Liquidez e Disperso
Acionria

Conduta e Conflito

20
21

Gesto

12

22
23

13

Administradora/
Gestora
Direitos, deveres e
limitaes

Identif icao e
Tratamento

14

Figura 23 Fluxograma do Questionrio


Fonte: Elaborada pela autora

96

Durante a realizao das entrevistas e das respectivas abordagens de cada item, foi
considerada a anlise conforme quadro indicado adiante. Neste modelo de anlise para cada
Item de Governana Corporativa buscou-se identificar os instrumentos de tratamento
utilizados.
A Tabela 25 demonstra como os instrumentos de tratamento e os itens de Governana
Corporativa se relacionam. Os instrumentos de tratamento selecionados correspondem a:
regulamentao; regulamento; prospecto; assemblia e arbitragem. Eles correspondem aos
instrumentos atravs dos quais a Governana Corporativa atua.

ITENS DE GOVERNANA CORPORATIVA X INSTRUMENTOS DE TRATAMENTO UTILIZADOS


legislao regulam ento prospecto assem blia arbitragem
1
2
3
4

Propriedade

5
6
7

8
9
10

Conselho de
Administrao

11

Direito do investidor sobre a quota


Direito do investidor sobre o ativo
Direito de voto
Equidade de tratamento
Competncias da Assemblia
Convocao e Pauta da Assemblia
Critrios de Aprovao na Assemblia
Representatividade do Conselho Adm
Interfaces dos Conselho Adm
Atribuies Estratgicas
Atribuies de Captao de Recursos

x
x

x
x
x

x
x

Regras de
Distribuio Pblica
e Disperso
13

Regras de liquidez

Disperso acionria

14

Representatividade da Gesto
Atribuies e limites de Gesto
Transparncia

Representatividade do Conselho Fiscal


Atribuies
Interface

Funo Auditoria

12

15

Gesto

16

17
18

Conselho Fiscal

19

20

Auditoria
Independente

Situaes de Conflitos de Interesses


Tratamento de Conflitos de Interesses
23
Informaes sobre riscos
24
Mediao e Arbitragem
Tabela 24 Itens de Governana x Instrumentos de Tratamento Utilizados
Fonte: Elaborada pela autora
21
22

Conduta e Conflito
de Interesses

97

6.4. Entrevistados

6.4.1. Empresas

Para a realizao das entrevistas foram escolhidas empresas do setor que administram e/ou
fazem a gesto de FIIs. Foram realizadas entrevistas com cinco empresas. Estas empresas so
responsveis por alguns dos FIIs utilizados para anlise.
O perfil dos entrevistados de diretores de empresas com experincia em gesto de FIIs.
As companhias gestoras em sua maioria possuem FIIs criados anterior e posteriormente
nova regulamentao.
O volume sob a gesto dos entrevistados totaliza mais de R$ 10 bilhes, incluindo mais de 40
(quarenta) fundos, sendo que nem todos so negociados na bolsa de valores. Alguns destes
gestores possuem tambm FIPs em sua carteira, o que proporcionou maior nmero de
informaes e comparaes pesquisa.
Dentre estes FIIs sob gesto dos entrevistados, incluem-se mono ativos, multi ativos, fundos
de fundos, fundo de CRIs; fundos criados antes e aps a alterao na regulamentao.

98

6.4.2. Entrevistas com Gestores/ Administradores


FII

PROPRIEDADE
Informaes para o quotista sobre propriedade so claras. Dentre os fundos, o FII o que tem maior transparncia e que mais fortemente so encontrados os itens de Governa

1. A informao dos direitos sobre os ativos e as quotas so claras e


Corporativa. Sobre fundos financeiros as informaes so mais divulgadas no mercado, para FIIs ainda est em formao. H muita informao sobre os FIIs no mercado, mas
especficas para os quotistas nos FIIs?

no so fceis de compreender.

O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque no h privilgios, h regras de quruns qualificados e isto muito explcito em regulamento, so itens
que mantm a Governana Corporativa ativa. A quota de um FII neste sentido se aproxima mais de uma ao de uma empresa listada em bolsa do que uma quota de um fundo

2. O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio e


de renda fixa. Muitos itens do FII so votados por maioria presente, alguns itens necessitam de maioria absoluta, so questes mais relevantes. Na prtica significa que nunca
adequado? Por qu?

sero votados, porque o FII tem tquete pequeno, o que resulta em um fundo pulverizado. Talvez o representante dos quotistas fosse uma soluo. H situaes que so
benficas para os investidores, porm no possvel aprovar porque no viabilizada a presena dos quotistas.

Os quruns so definidos conforme regulamento. Quando o fundo possui poucos quotistas a Assemblia mais densa, os quotistas opinam e participam mais, quando h um

3. As regras para votao de assuntos e seus respectivos quoruns de


grande nmero de quotistas no fundo se torna mais difcil obter um consenso. Os assuntos e itens poderiam ser mais segmentados, para determinados tipos de assuntos
aprovao so adequados? H assuntos que poderiam exigir maior ou menor
poderamos dar tratamento diferente. Alguns itens poderiam ser diferentes, porque a necessidade de maioria absoluta inviabiliza a votao na maioria dos FIIs porque so muito
votao? Comente.

pulverizados.

4. O fato de assuntos menos relevantes exigirem apenas aprovao de


O fato de assuntos menos relevantes exigirem quruns menos restritos melhora a tomada de decises do FII e facilita a operao do fundo, deixando-a mais gil. Em fundos
maioria das quotas presentes em assemblia melhora a tomada de decises
onde a base de quotistas pulverizada no d para fazer de outra maneira enquanto no existir um tipo de votao mais rpida, via internet, p.ex.
do fundo? Comente e exemplifique, se possvel.
5. As regras de convocao e pauta das reunies de assemblia ocorrem As comunicaes para convocao de assemblia so adequadas. A comunicao eletrnica, que ainda est no incio j deveria estar bem estabelecida no mercado, este um
conforme previsto em regulamento? A comunicao adequada? Comente. item que merecia um foco para agilizar a operao.
6. H equidade no tratamento dos investidores? Comente.

H equidade no tratamento dos investidores total, o ambiente da Bolsa um ambiente isento, imparcial, transparente; independentemente do porte do fundo e do nmero de
quotistas. O marco regulatrio e a listagem na Bolsa aproximam o tratamento ao quotista do FII do tratamento para o acionista de SA. H um cuidado em fornecer igual
tratamento e informaes a todos os quotistas.

A escolha de incentivar ou no uma gesto mais ativa depende da estratgia do fundo, No mdio e longo prazo, a grande maioria dos FIIs sero de propriedades mais estveis e
no de posies especulativas. A troca de posies ocorrer se as propriedades perderem a qualidade de gerao de renda e sero trocadas por propriedades com maior
qualidade de gerao de renda. O perfil dos investidores no tempo deve comear a mudar para pessoas mais sofisticadas mais interessadas em entender o produto, devem
7. O perfil dos investidores de FIIs, incentiva ou no uma gesto mais ativa
contemplar investidores com perfil de governana mais rgido, que desejem influenciar decises na compra ou no de imveis, sendo possvel, desta maneira dar
da carteira (busca de propriedades e reposicionamento de ativos)? E na fase
discricionariedade ao investidor. O regulamento ao mesmo tempo que protege o investidor, em alguns casos engessa a tomada de decises do administrador. Esta necessidade
anterior a nova regulamentao? Comente.
de indicar qual o imvel, os investidores ainda resistem de dar cheque em branco para o gestor. Com o tempo, quanto mais tradicional for gestor, menor a necessidade de
especificar propriedades para captao de recursos. So dois itens que mudaro o mercado ao longo do tempo: construo do histrico de gesto e amadurecimento do
mercado.
ANLISE

O item de maior relevncia relacionado Propriedade, trata-se das regras de votao em assemblia. Ao mesmo tempo que encaminhar todos os assuntos para votao em assemblia protege o investidor,
que tem assegurado que para qualquer alterao ser consultado, trava a agilidade do FII. Os assuntos no previstos em regulamento devem ser aprovados em assemblia, porm surgem as dificuldades:
FII pulverizado, grande parte de quotistas no comparece, as decises acabam sendo votadas pela minoria presente, assuntos que exigem maior agilidade podem e muitas vezes so prejudicados pelo
tempo de resposta. Os quotistas que comparecem nem sempre esto interados dos assuntos a serem votados em assemblia. O investidor ganha em transparncia, mas pode perder em resultado,
dependendo da deciso ou do prazo para tomada de deciso. A viabilidade de determinados quruns de votao para FIIs pulverizados poderia ser atravs do representante dos quotistas , raramente
utilizado atualmente.

Tabela 25 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Propriedade


Fonte: elaborada pela autora

99

FII
CONSELHO DE ADMINISTRAO

No existe a figura do Conselho de Administrao no FII, eventualmente pode existir um Comit de Representantes dos Investidores, chamado Representantes dos
Quotistas, mas sem funo deliberativa, apenas fiscalizadora, no possui poder de deliberao mas tem poder de influncia, a maioria dos FIIs no possui essa figura.
Nas SAs, o Conselho de Administrao existe e tem poder de deliberao, posteriormente transfere para a Assemblia implantar. J nos FIPs existe claramente a
figura do gestor, inclusive o gestor tem autoridade para fazer aplicao. Para os FIIs o cenrio tende a mudar quando os FIIs tomarem uma postura mais
8. No FII a figura do(s) Representante(s) dos Quotistas pode representar em
discricionria e os quotistas quiserem ter uma voz mais ativa. No FII a trava j est na lei. Talvez se estas travas no existissem fosse necessria a criao de uma
parte um Conselho de Administrao? Mesmo sem poder de deliberao?
figura de representante. Para compor um comit de investimentos preciso definir quem ir compor, por quanto tempo. Quando o fundo muito pulverizado, essas
definies ficam muito complicadas. Em FIIs com poucos quotistas esse comit pode at funcionar, mas em geral este modelo no utilizado. Os FIPs so veculos
mais utilizados para private equity, uma atividade de alto risco, ento alguns investidores tendem a querer participar mais. Nos FIIs, geralmente os fundos de penso
esto nos mono ativos.

9. A no necessidade de especificao de propriedades e a flexibilidade de


investir em ativos imobilirios transformam o FII em um instrumento de
investimento ativo e mais gil no mercado? Por qu?

A no especificao de propriedades torna o FII mais gil, mas tem menos capacidade de circulao no mercado. Quando voc coloca o administrador com total
capacidade de gesto sobre o portflio, fica difcil encontrar um substrato de mercado onde voc encontre os investidores que aceitem essa situao. A questo
saber se com este grau de agilidade voc teria investidores interessados em confiar isso ao administrador. Com certeza antes existia um engessamento que s
permitia investimento em propriedades diretamente. Para ir ao mercado com o ativo identificado, muito complicado. Quando voc tem o capital sem necessidade de
marcar o ativo, pode efetuar negcios muito mais competitivos, bom principalmente para o prprio investidor. H dois itens importantes ativos que aumenta esta
flexibilidade no mercado, um o fundo de fundos e o outro o fundo de CRIs.

A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma maior busca de diversificao do portflio. Apenas em conjunturas muito
particulares como possuir uma perspectiva de preos convidativos para se desfazer do portfolio, porm com indicao de que seja benfico aguardar para adquirir
10. A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios
novamente um portflio porque haveria grande alterao de preos; dificilmente seria possvel administrar um FII com este alto grau especulativo. Ainda mais que
fomenta uma maior busca de diversificao do portfolio? Em que conjunturas
quando se investe em FIIs se entra na Governana Corportiva do fundo, uma blindagem para o investidor. Este percentual s no existe em FIIs que so compostos
voc reservaria uma parcela para alocao em recursos financeiros?
preponderantemente por imveis, porque quando o FII preponderantemente composto por ativos financeiros de base imobiliria tem que obedecer aos quesitos
Comente.
mnimos e mximos de alocao definidos pela instruo CVM 409. Atualmente muito ruim, porque o FII tem uma tributao que desincentiva a aplicao em
ativos financeiros, porque tem IR na fonte. O interessante seria ter capital em caixa, mas com tempo para analisar e buscar no mercado.

11. Como se formula a estratgia de investimento diante da nova


regulamentao? Comente e se possvel exemplifique.

H atualmente estratgias de investimento alternativas como posies em SPEs, debntures, letras imobilirias, CRIs, porm os regulamentos j descrevem o tipo de
portflio. Este item no fica em aberto ao longo da operao do FII permitindo grandes mudanas de tipo de investimento. Quando se tem um fundo com pouco
quotistas podem ser tomadas decises estratgicas como a no distribuio de renda para acumular capital para aquisio do controle. A formulao de estratgia do
FII mudou com a nova legislao, h um marco regulatrio mais flexvel, mas tambm mais exigente, h obrigaes e regras atualmente necessrio estar muito mais
estruturado e blindado com terceirizados especialistas que tenham capacidade de diminuir e mitigar os riscos envolvidos nos ativos que so includos no portflio. A
estratgia de investimento mudou muito com a nova legislao, porque h flexibilidade de diversificar os fundos, os chamados de gesto ativa. A principal diferena
que atualmente o gestor tem que manter uma equipe que est constantemente acompanhando as oportunidades do mercado, tanto em investimentos diretos como em
outros tipos de ativos.

Tabela 26 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho de Administrao


Fonte: elaborada pela autora

100

FII
CONSELHO DE ADMINISTRAO
12. A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das
quotas no subscritas, tm permitido um incremento na captao de
recursos? Comente.

A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas no tm permitido um incremento mas sim uma facilitao, na captao
de recursos. Isto auxilia mercadologicamente, porque possvel montar operaes maiores, sem precisar desistir de captaes menores, caso grandes captaes no
ocorram. Mas antes das alteraes na regulamentao, ao invs de fazer uma emisso grande de quotas, eram feitas vrias emisses de quotas em menor volume.
Portanto era feita uma pequena oferta inicial de quotas, que viabilizava o fundo e depois eram feitas novas tranches, desde que o regulamento permitisse essas novas
emisses. Atualmente, o ideal observar que a distncia entre o volume total e o mnimo no seja to grande.

13. A maneira como exercida a estratgia de captao de recursos


possibilita que o investidor tenha poder de deciso sobre emitir mais quotas,
quando no previsto em regulamento; isso diminui a flexibilidade? Comente.

As emisses de quotas no previstas em regulamento, que conseqentemente necessitam de aprovao da assemblia para ocorrer, diminui a flexibilidade do FII.
Dificilmente possvel emitir, porque sempre haver a dvida, se o recurso novo no ir diluir a rentabilidade do recurso j existente. Isso de fato diminui a
flexibilidade, mas voc d a opo para o quotistas, de um lado (investidor) tem o ponto negativo que tem que pedir permisso para o quotista, porm de outro lado
(quotista), se ele estiver satisfeito com a gesto e o desempenho do fundo, pode provavelmente permitir a emisso de mais quotas. Este item traz transparncia,
governana e segurana para o investidor, tornando o veculo atrativo. Talvez pudesse existir um fundo que fosse um programa e as captaes fossem feitas em
tranches. O investidor poderia escolher em que fundo investir, porque haveria uma segmentao de fundos, que fazem ou no tranches, que indicam ou no imveis
que sero investidos.

ANLISE

Por enquanto o FII ainda possui muitos investidores que esto amadurecendo juntamente com este ambiente de investimento . Ainda no justifica um grupo como o Representante de Quotistas,
ainda mais porque ele no possui funo deliberativa, com o passar do tempo os investidores vo desejar maior participao nas decises e um grupo de discusso e deciso ser fundamental.
Porm ao mesmo tempo que os investidores tendem a ser mais participativos, o fundo para ganhar agilidade na deciso e negociao no deve especificar os ativos que sero adquiridos , p.ex..
Essa especificao prejudica a negociao e faz com que oportunidades excelentes no possam ser utilizadas por no terem sido especificadas anteriormente. O mercado no encontra atualmente
um grupo de pessoas dispostas a participar de um fundo que no indique inicialmente os ativos a serem investidos .
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho de Administrao
Fonte: elaborada pela autora
FII
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO

A regra de destinar uma parte das aes para manter no mercado na tentativa de melhorar a liquidez vale somente para ao, porque no FII 100% das quotas esto
colocadas no mercado. Nos FIIs listados na BOVESPA todas as quotas esto no mercado. No h limites de quotas por quotista, mas h mnimo de investimento
14. Nos FIIs do portfolio h regras para evitar a concentrao ou aumentar a
por quotista. Alguns investidores tem preocupao com a possibilidade de um investidor adquirir mais de 50% das quotas e com isso acabar com a iseno fiscal. O
disperso de propriedade? Comente.
que pode ser feito para fundos com poucos quotistas, um acordo de quotistas, que um instrumento paralelo ao regulamento. Para um fundo muito pulverizado este
acordo invivel.
Tabela 27 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Regras de Distribuio e Disperso
Fonte: elaborada pela autora

101

FII
GESTO

Para o FII poderia haver uma figura de gestor equivalente aos FIPs. Porm a idia desta pessoa reportar as decises para o ambiente dos investidores
conforme o Conselho de Administrao das SAs iria bloquear toda a operao. No FII, o consultor o que tem inteligncia imobiliria, mas nem todos
15. Est claro o entendimento sobre quem representa a funo de Gesto do
os fundos tm essa estrutura. Hoje existe uma confuso no mercado sobre a diferenciao do administrador como agente fiducirio e o gestor que
FII? Poderia ser diferente? Comente.
quem opera a estratgia na carteira do fundo. No FII no existe essa figura de gestor definida, em regulamentao existe a figura do consultor de
investimentos que acaba fazendo um papel parecido com o de um gestor.
16. Esta funo exercida de maneira adequada ou h conflitos de
interesses?

No h conflitos de interesses no fato da administradora exercer o papel de gestora tambm. A boa definio de papis torna o FII mais atrativo no
mercado, porque o investidor v transparncia. No h conflitos de interesses, mas sim uma confuso de papis e responsabilidades.

17. H demonstrao de algum FII buscando se adaptar a regras de


transparncia diferenciadas? Comente e exemplifique se possvel.

No h indicao de FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas, porm h esforos nos FIIs para demonstrar cada vez mais as
informaes. Os FIIs esto buscando cada vez mais transparncia e o aumento de fornecimento de informaes aos quotistas. As regras do Novo
Mercado so itens e preocupaes mais relacionados com sociedades por aes: liquidez, negociaes com partes relacionadas, concentrao de
ordinrias com preferenciais, itens que no existem no fundo.

18. H conscincia no mercado de que o atendimento a estas regras,


fortalece e valoriza o FII, tornando-o mais atrativo? Comente.

Os investidores demonstram claramente que desejam mais informaes e mais claras. O investidor do FII se sente dono, se interessa pelo andamento
dos ativos e quer participar da gesto. O mercado indica que melhorando o entendimento, aumenta a base de investidores e conseqentemente aumenta
a liquidez. O investidor atualmente no tem tanto conhecimento e a legislao foi feita de maneira que protege ele.

A obrigatoriedade de a administradora ser uma instituio financeira traz estabilidade para o fundo, porm seria razovel a incluso da figura do gestor
com especialidade em real estate. Porque a administradora pode ou no contratar um consultor imobilirio, mas de qualquer maneira ela continua com
19. A obrigatoriedade da administradora do FII ser uma instituio financeira
poder de deliberao. Se houvesse a figura do gestor dentro do fundo, ele teria a especialidade e a autoridade, o que seria muito mais coerente. Um
traz estabilidade para a gesto do fundo? Comente.
grande diferencial desta indstria de fundos (FIIs), ter uma instituio financeira como administradora, com responsabilidades objetivas, com nvel de
controle rigorosssimo que o Banco Central e a CVM regulando e fiscalizando.

20. Como a administradora deve se portar? Deve se valer de assessorias


especializadas no setor de Real Estate para posicionar o FII?

A administradora deve se valer de assessorias especializadas em real estate para posicionar o FII. O administrador do FII embora ele no precise da
especializao no segmento, porque ele pode contratar terceiros, ele tem que ter um nvel de conhecimento sobre o mercado imobilirio, como tambm
fundamental o administrador se apoiar em empresas especializadas para determinadas atividades. A gestora deve possuir uma rea de inteligncia
imobiliria, mas o que no a impede de utilizar assessorias especializadas.

ANLISE

O FII no possui a figura do gestor, mas ao longo do tempo esta figura se tornar imprescindvel. Porque o administrador atualmente deve contratar um consultor imobilirio, para
buscar os ativos e acompanhar o mercado, porm o poder deliberativo continua sendo da administradora. O ideal a presena da figura do gestor com conhecimentos especficos do
mercado e poder de deliberao para direcionamento estratgico do FII, isso agregaria velocidade e valor s decises. Mesmo com a figura do gestor, deve existir tambm a do
consultor imobilirio, ele possui especialidade e inteligncia de mercado que minimizam riscos. Apesar da flexibilidade de poder investir em um maior grupo de ativos, o FII tem se
tornado um ambiente de investimento mais estruturado, a medida que tem buscado no mercado profissionais especializados para a prestao dos diversos servios necessrios ao seu
funcionamento. A utilizao de especialistas diminui e mitiga os riscos especficos que podem estar envolvidos nos ativos . As informaes dos FIIs ao mercado ainda no so
padronizadas.
Tabela 28 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Gesto
Fonte: elaborada pela autora

102

FII
CONSELHO FISCAL
21. Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal? Comente.

Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal. No h necessidade de Conselho Fiscal mesmo nas companhias pouco
utilizado. Eles atuam de forma mais pontual. O fundo teria que ter uma complexidade maior para justificar uma estrutura dessas.

Tabela 29 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conselho Fiscal


Fonte: elaborada pela autora

FII
AUDITORIA INDEPENDENTE

O parecer final sempre levado juntamente com o balano para a apresentao na Assemblia. O FII se aproxima muito de uma empresa

22. O parecer final da auditoria divulgado com clareza e transparncia? Se


(SA), mais restrita, mas com muito mais governana do que outros fundos. Todas as informaes que so geradas com a auditoria so
o parecer negativo quais cuidados para transmisso e tratamento?
informadas aos quotistas e levadas a CVM. Os relatrios so bem profundos e transparentes. Se o parecer for negativo preciso atuar, caso o
Comente.

administrador no tome providncias, os quotistas podem at destituir o administrador.

Tabela 30 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Auditoria Independente


Fonte: elaborada pela autora

103

FII
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
23. H separao de funes e definies claras de papis e
responsabilidades dentro da estrutura dos FIIs (administrao -gesto)?
Comente.

Desde que o administrador e gestor no faam o mesmo papel, no h conflitos de interesses, h uma confuso de papis e responsabilidades.
As situaes de conflitos de interesses podem ser indicadas por qualquer quotista atravs de comunicao a empresa. A identificao de

24. No FII a identificao de uma situao de conflito de interesses pode ser conflitos de interesses pouco comum. H um ponto de discusso, porque est definido que quem determina se h ou no conflito de
indicada por qualquer participante (quotista)? Como ocorre?
interesses a assemblia, isso inadequado. Os quotistas no comparecem na sua maioria, ento a votao ocorre com poucos, que ainda, em

geral no possuem informaes claras do que so Conflito de Interesses.

25. Os participantes tm uma idia clara de quais itens podem ser


considerados Conflitos de Interesses dentro de um FII? Comente.

Aparentemente os quotistas no tm uma idia clara de quais so os atos que caracterizam conflitos de interesses. Porque em assemblia de
fundos poucos comparecem. Ento dado o poder a minoria que comparece de definir se a situao ou no de conflito de interesses. Os
investidores institucionais tm conscincia de quais situaes caracterizam conflitos de interesses, mas os investidores pessoa fsica no tem essa
idia clara.

26. A incluso de itens sobre identificao e tratamento de conflitos de


interesses favorece a atrao de novos quotistas? Comente.

Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, essa ao favorece a atrao de quotistas. Para pessoas fsicas
isso no impacta tanto, portanto em geral no h um impacto to grande, h uma maior preocupao do prprio gestor, como empresa.

27. H exemplos de que algum FII buscou o modelo de arbitragem para


soluo de conflitos? Comente.

No h conhecimento de que algum fundo tenha buscado o modelo de arbitragem para soluo de conflitos. Isto tende a ser muito pouco
comum porque a governana de FIIs muito completa e se for bem construda, utilizando os adequados nveis de quruns e de votao,
dificilmente se chegar a um nvel de soluo apenas via arbitragem.

ANLISE

A identificao de conflitos de interesses pouco comum. A assemblia determina se uma situao ou no de conflitos de interesses, isso inadequado porque os quotistas
no possuem conhecimento suficientes para determinar o que ou no uma situao de conflitos de interesses e no comparecem na sua maioria s assemblias . A adoo de
itens de identificao e tratamento para conflitos de interesses causa maior atratividade aos investidores institucionais que possuem maior clareza sobre estas situaes .
Tabela 31 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Conduta e Conflito de Interesses
Fonte: elaborada pela autora

104

FII
MERCADO
28. H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos
FIIs atualmente? Comente.

H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente. O conhecimento sobre o veculo s tem se expandido
em funo do prprio crescimento do mercado imobilirio que gera reflexos diretos nos FIIs. O tamanho do mercado de real estate em relao
a outros pases ainda muito pequeno com um grande potencial de crescimento.

29. Quanto deste aumento de oferta e demanda se deve a nova


regulamentao e quanto se deve ao momento econmico? Comente.

Os FIIs possuem caractersticas benficas como lastro imobilirio, renda contnua, proteo a inflao e iseno fiscal para pessoa fsica. H
uma conjuntura de fatores positivos: cenrio macroeconmico, iseno fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de desenvolvimento de
mercado de capitais, demanda e oferta, todas muito consistentes levando oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma velocidade parecida.
A entrada de grandes players como os bancos, aumenta consideravelmente a quantidade de novos investidores e potenciais investidores
olhando para este mercado, isso um ciclo que est comeando agora e tende a aumentar substancialmente. O momento econmico
importante tambm, porque este tipo de operao (FII) funciona muito bem se a condio macroeconmica estiver adequada. Fica difcil
avaliar quanto se deve ao momento econmico e quanto se deve a nova legislao. Com relao a nova legislao talvez 40%, mas a maior
parte do crescimento se deve ao momento econmico: juros mais baixos, performance dos ativos imobilirios nos ltimos anos, crescimentos
do mercado imobilirios nos ltimos cinco anos. O que gera um interesse natural de investimentos no setor, isso pode ser feito atravs de
diversos veculos, e um deles o FII, que especialmente para pessoa fsica tem vantagem tributria. A legislao contribui, mas o que define o
crescimento o grande volume de pessoas querendo investir no mercado imobilirio, e o mercado responde se estruturando para captar este
recurso disponvel.

Tabela 32 Sntese da Viso dos Entrevistados - Item Mercado


Fonte: elaborada pela autora

105

Tema

Tpico

Direito de Propriedade

informaes so claras, h
transparncia

h muitas informaes ainda no


padronizadas entre os gestores

satisfatrio, no h privilgios

informaes suficientes para o


quotista
simples, no h quotas com
direitos diferenciados

informaes so claras e
especficas

Direito a voto

informaes so claras, h
transparncia
adequado porque h regras e
quruns

informao no identificada

informao no identificada

Regras de Assemblia
(convocao e pauta)

fundo com poucos quotistas,


maiores possibilidades de
alteraes

quruns definidos na
regulamentao

poderia ser mais utilizada a


comunicao eletrnica

os quruns so adequados

especfico e regulamentado

Votao em Assemblia

assuntos que exigem maioria


presente so resolvidos de
maneira mais gil

assuntos que exigem maioria


presente so resolvidos de
maneira mais gil

poderia haver tratamentos


diferentes a determinados
assuntos, ganharia agilidade

Equidade no Tratamento

total

total

PROPRIEDADE

Composio do Conselho
(funes da administradora e
gestora)

Relacionamento (superviso
da gesto com outras partes)

CONSELHO DE
ADM INISTRAO
Atribuies do Conselho
Estratgia de Investimento

Atribuies do Conselho
Captao de Recursos

Liquidez (percentual mnimo


de aes em circulao)
DISTRIBUIO

no h conselho, h representante h representante dos quotistas, o


dos quotisas com funo
grupo pode se formar ou no no
fiscalizadora
fundo
o administrador a partir do
regulamento e assemblia
direciona a estratgia do fundo

o administrador executa a
estratgia definida no regulamento
ou alterada pela assemblia

total, nas regras e nas informaes total, nas regras e nas informaes

Disperso (garantia de
acesso a todos os
investidores)

Tabela 33 Anlise Comparada das Entrevistas


Fonte: elaborada pela autora

no h regra

ausncia de percentual mximo


no alocado fomenta maior
diversificao do portfolio,
subscrio parcial facilita o
lanamento de fundos

h equidade

h o representante dos quotistas, o representante dos quotistas no


j h travas na legislao, talvez
que muito distinto de um
deve ser utilizado no futuro,
caso contrrio exisstisse a
conselho de administrao e em
porque os fundos so muito
necessidade de um representante
geral no se forma
pulverizados
a estratgia j est definida o
regulamento

ao longo do tempo deve haver


sem especificao de propriedade,
uma aceitao de no
se no for necessrio indicar as
se torna mais gil mas com menor
especificao de propriedades,
propriedade, o fundo fica mais gil
circulao no mercado
mas j h fundo de fundos e fundo
de CRIs
ausncia de percentual mximo
no alocado no fomenta maior
diversificao do portfolio,
subscrio parcial de quotas no
gera incremento apenas facilita
negociado na Bolsa, todas as
quotas j esto no mercado

questes em que os quruns


exigem maioria das quotas em
a votao eletrnica seria mais gil
fundos pulverizados, nunca sero
votadas

informao no identificada

informao no identificada

necessidade de especificar
a figura do gestor deve manter propriedades engessa as aes do
uma equipe monitorando o
fundo, porm com as novas
mercado e verificando as novas
opes de investimento surgem
oportunidades de investimento
novas oportunidades para a
indstria

no existncia de percentual
a ausncia de percentual mximo
a tributao desincentiva a
mximo no alocado em ativos
no alocado em ativos, pode gerar aplicao em ativos financeiros, a
no fomenta maior diversificao,
uma pequena reserva, a
subscriao parcial gera mais
a subscrio parcial no trouxe
subscrio parcial apenas facilita
flexibilidade para o fundo
incremento s facilidade

informao no identificada

informao no identificada

informao no identificada

informao no identificada

no h limites de quotas por


quotistas

informao no identificada

para aumentar a disperso a sada


so quotas com valores pequenos
porque so mais acessveis

informao no identificada

106

Tema

GESTO

CONSELHO FISCAL

Tpico

Composio da Gesto

h necessidade da definio da
figura do gestor

a figura de gestor definida no


mercado, em alguns fundos, mas
no indicada na regulamentao

deveria ser diferente, porque o


gestor quem opera a estratgia
do fundo

na regulamentao no esto
divididos os papis mas no
mercado j h diviso

no mercado, em algumas
empresas os papis administrador
e gestor j esto bem definidos

h confuso de papis,
necessidade de contratar
assessorias especializadas

informao no identificada

quanto maior a transparncia


maior o nmero de investidores

h uma preopucpao geral do


mercado em mostrar as
informaes

Atribuies da
Administradora/ Gestor

necessidade de contratar
assessorias especializadas

necessidade de contratar
assessorias especializadas

Informaes (contedo e
periodicidade)

definido em regulamento

definido em regulamento

Composio (funo no
identificada)

no h

no h

no h

no h

no h

Atribuies

complexidade do fundo no
justifica

informao no identificada

informao no identificada

o fundo teria que ter uma estrutura


mais complexa para justificar

o fundo no tem esta


complexidade, a legislao
protege

Relacionamento
Auditor Externo
(contratao)
AUDITORIA
Parecer da Auditoria (como
tratado)
Situaes de Conflitos
Identificao (o que e quem
pode denunciar)
CONFLITOS
INTERESSES

h confuso de papis, as funes


do gestor so divididas entre o
administrador e o consultor de
investimentos, contratao de
assessorias
o investior quer mais informaes
e os fundos tem preocupao em
aumentar transparncia

Situaes de Conflitos
Tratamento
Uso de Informaes
M ediao e Arbitragem

funo compensada pela auditoria funo compensada pela auditoria funo compensada pela auditoria a auditoria atende a necessidade
obrigatrio, anlise sobre as
demonstraes financeiras
levado para apresentao na
assemblia
o quotista no tem idia clara
levado para aprovao da
assemblia
siligiloso
no para o fundo

Tabela 34 Anlise Comparada das Entrevistas


Fonte: elaborada pela autora

obrigatrio, anlise sobre as


obrigatrio, anlise sobre as
demonstraes financeiras
demonstraes financeiras
levado para apresentao na
divulgado com clareza e
assemblia
transparncia
incluir itens que tratam do assunto os investidores tem idia do que ,
atrai mais quotistas, porque
porm a votao em assemblia
demonstra transparncia
inviabiliza
levado para aprovao da
levado para aprovao da
assemblia
assemblia
informao no identificada
informao no identificada
no utilizado
raramente

a auditoria atende a necessidade

obrigatrio, anlise sobre as


obrigatrio
demonstraes financeiras
divulgado com transparncia na
divulgado com clareza e
assemblia
transparncia para a assemblia
os investidores institucionais tm
os invesstidores no tem idia
idia clara, os investifores pessoa
clara
fsica no tm
aprovao em assemblia, o que
aprovao depende da assemblia
inadequado
informao no identificada
informao no identificada
no utilizado
no utilizado

107

A concluso das Entrevistas demonstrou que para o item Propriedade o ponto mais relevante
trata das regras de votao em assemblia. Por um lado encaminhar todos os assuntos para
votao em assemblia protege o investidor, para qualquer alterao ele ser consultado; por
outro lado trava a agilidade do FII. As dificuldades da aprovao se concentram no fato de
muitos FIIs serem pulverizados e que grande parte de quotistas no comparece s
assemblias. O investidor ganha em transparncia, mas pode perder em resultado, dependendo
da deciso ou do prazo para tomada de deciso. No item Conselho de Administrao com o
passar do tempo os investidores vo desejar maior participao nas decises e um grupo de
discusso e deciso ser fundamental. Para ganhar agilidade na deciso e negociao, o FII
no deve especificar os ativos que sero adquiridos, essa especificao prejudica a
negociao, porm o mercado ainda est reticente em participar de um fundo que no indique
inicialmente os ativos a serem investidos. Vale ressaltar que no ambiente de investimento de
comparao, o FIP, os ativos no so determinados previamente e isso no diminui sua
agilidade. Para o item Regras de Distribuio e Disperso nos FIIs listados na
BM&FBovespa todas as quotas esto no mercado. H a preocupao com a possibilidade de
um investidor adquirir mais de 50% das quotas e com isso acabar com a iseno fiscal (esta
informao no consta em legislao). O que pode ser feito para fundos com poucos quotistas,
um acordo de quotistas, porm para fundos pulverizados este acordo invivel. No item
Gesto o FII no possui a figura do gestor, atualmente ele contrata um consultor imobilirio,
mas o poder deliberativo continua sendo da administradora. O ideal a presena da figura do
gestor com conhecimentos especficos do mercado e poder de deliberao para
direcionamento estratgico do FII, isso vai agregar velocidade e valor s decises. No item
Conselho Fiscal os processos de auditoria podem substitu-lo. No item Auditoria
Independente, todas as informaes que so geradas com a auditoria so levadas
assemblia e CVM. Para o item Conduta e Conflitos de Interesses a assemblia determina
se uma situao ou no de conflitos de interesses, o que inadequado porque os quotistas
no possuem conhecimentos suficientes para determinar isto e no comparecem na sua
maioria s assemblias. Nas entrevistas os gestores foram questionados a respeito do
movimento do mercado e acrescentaram que h procura e maior velocidade de subscrio de
quotas nos FIIs atualmente e que o crescimento do mercado imobilirio gera reflexos diretos
na indstria dos FIIs. Atualmente h uma conjuntura de fatores positivos: cenrio
macroeconmico, iseno fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de
desenvolvimento de mercado de capitais, demanda e oferta, tudo muito consistente levando
oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma velocidade parecida.

108

Relevante comentar que apenas os gestores foram entrevistados, no foram realizadas


entrevistas com os investidores, portanto no est indicado neste estudo o ponto de vista do
investidor. No possvel afirmar que parte dos entraves caractersticos do FII esto
relacionados com o no comparecimento a assemblia, ou com a falta de conhecimento
especfico sobre o assunto por parte dos investidores. Em outros ambientes de investimento,
como o FII, por exemplo, estes pontos relacionados ao investidor no se tornam motivo de
entraves na operao.
Sobre a compilao dos dados coletados nas entrevistas, em muitos casos eram convergentes,
portanto, puderam ser transformados em uma nica opinio. Em casos de no convergncia,
as duas opinies foram apresentadas no mesmo item de Governana Corporativa.

109

7 CONCLUSES

Com o desenvolvimento desta pesquisa observou-se que o FII adquiriu, em parte,


caractersticas de Governana Corporativa que o colocam em uma posio mais flexvel,
porm h vrios pontos de discusso significativos para que ele efetivamente se torne mais
ativo, permitindo maior velocidade na renovao do portflio, buscando constantemente a
maior rentabilidade possvel dos empreendimentos.
A presente dissertao atravs da pesquisa realizada com a anlise comparada e com as
entrevistas identificou pontos de discusso, sendo que os mais relevantes esto indicados na
Tabela-35. Alguns deles tm por objetivo agregar valor ao investidor, e outros, ao prprio
fundo.

110

Tpico

Tema

Ponto de Discusso

Objetivo

quruns mais segmentados por tipo de assunto

agilidade para o fundo

grupo com poder de deliberao

poder de deciso para o investidor

captao de recursos sem indicao de ativo

poder de estratgia para o fundo

facilidade de cptao de recursos quando preciso

poder de estratgia para o fundo

obrigatoriedade da figura do gestor

mais especialidade para o fundo

aprovao por comit especializado

mais adequado com o mercado e para o investidor

direcionamento no tratamento de diferentes situaes

mais adequado com o mercado e para o investidor

Direito de Propriedade
Direito a voto
PROPRIEDADE

Regras de Assemblia (convocao e pauta)


Votao em Assemblia
Equidade no Tratamento
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)

CONSELHO DE ADMINISTRAO

Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento


Atribuies do Conselho Captao de Recursos
REGRAS DE DISTRIBUIO E
DISPERSO

Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)


Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Composio da Gesto

GESTO

Atribuies da Administradora/ Gestor


Informaes (contedo e periodicidade)
Composio (funo no identificada)

CONSELHO FISCAL

Atribuies
Relacionamento
Auditor Externo (contratao)

AUDITORIA INDEPENDENTE

Parecer da Auditoria (como tratado)


Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
CONFLITOS DE INTERESSES

Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

Tabela 34 Pontos de Discusso dos Itens de Governana Corporativa


Fonte: elaborada pela autora

111

O primeiro ponto indicado trata da necessidade de quruns de aprovao mais segmentados


por tipo de assunto. O fundo deveria ter um nmero maior de variaes de quruns de
aprovao, buscando assim maior velocidade de soluo para diversos assuntos, alm disso,
aumentaria tambm o nmero de assuntos com medidas previstas em regulamento, e a criao
de clusulas de proteo. Conforme constatado nos captulos anteriores, as aprovaes para
um grande nmero de assuntos proporcionam segurana ao investidor, porm causam
morosidade para as decises.

O grupo de investidores de FIIs, diferenciado atualmente (investidores financeiros buscando


investir em imveis e investidores de imveis buscando investir no mercado financeiro), tende
homogeneidade a medida que ocorrer o amadurecimento do mercado. A partir desta etapa,
os investidores, mais habituados ao funcionamento do fundo, buscaro participar mais das
decises, possivelmente atravs de grupo com poder de deliberao, acompanhando
continuamente a qualidade dos investimentos e capacidade de gerao de renda dos ativos.

A definio de ativos para a captao de recursos ainda muito utilizada pelos FIIs; em
alguns casos ao menos a definio do segmento do mercado, tipo de ativo e rea de atuao
em que os recursos sero investidos so necessrias. Conforme constatado nas entrevistas,
este item proporciona segurana ao investidor, porque ele entende que est investindo
diretamente nos ativos indicados, porm causa grandes impactos no s na velocidade para
realizar a operao como no poder de negociao. Os ativos marcados em geral tm seu valor
aumentado ou necessitam de valores adiantados para assegurar que no sero
comercializados. Em contrapartida, excelentes oportunidades de aquisio de ativos podem
surgir sem eles terem sido indicados previamente e desta forma impedidos de serem
adquiridos. Estas necessidades de indicao de ativos para a captao de recursos
desaparecer com o amadurecimento do mercado, o risco passar a ser associado ao gestor,
com base na sua capacidade de administrar o portflio.

Este ltimo item citado, portanto, deve ser precedido da criao obrigatria da figura do
gestor na estrutura dos FIIs. Apesar do fato da administradora ser uma instituio financeira
agregar segurana e estabilidade indstria de FIIs, a necessidade da figura do gestor como
figura estratgica na composio e gesto do portflio, se torna cada vez mais imprescindvel.
Conforme indicado nas entrevistas, o gestor possui expertise de mercado imobilirio com
equipe prpria ou capacidade de contratar e supervisionar empresa para esta funo. Mesmo

112

no definido em legislao, o mercado, atravs de empresas respeitadas, j inclui em suas


estruturas de FII a figura do gestor, porm sem poder de deliberao.

O processo para captao de recursos, assim como a marcao dos ativos, causa morosidade
s negociaes. Muitas oportunidades interessantes para o fundo so excludas, porque o total
de recursos previstos em regulamento j foi captado ou porque uma nova captao de recursos
depende de aprovao da assemblia, e nem sempre h tempo hbil para cumprir o
procedimento. Neste caso, o possvel grupo com capacidade de deliberao, sugerido
anteriormente, poderia ser o responsvel por decidir em nome do fundo, novas captaes de
recursos se necessrio, verificando sua adequabilidade estratgia do fundo.

Os assuntos relacionados aos conflitos de interesses, atualmente so aprovados pela


assemblia geral. Ela determina se efetivamente uma situao ou no conflito de interesses
para o fundo. Conforme constatado nas entrevistas com os gestores, a maioria dos quotistas
no comparece s assemblias e dentre os quotistas que comparecem, no maioria os que
compreendem exatamente o que so situaes de conflitos de interesses. H necessidade da
criao de um comit especializado para julgar as situaes como conflito de interesses ou
no, assim como h necessidade da criao de um cdigo de conduta que determine situaes
diversas e seus respectivos tratamentos.

Em alguns casos, a soluo de um ponto de discusso pode entrar em conflito com outro, pela
prpria estrutura do ambiente de investimento. Conforme possvel verificar:
Ao mesmo tempo em que o investidor teria maior poder de deciso com o grupo com poder
de deliberao, ele deveria participar da aprovao de menos assuntos do que atualmente,
com os quruns de aprovao mais segmentados por tipo de assunto.

A figura-36 demonstra que o ambiente de investimento, seja qual for, formado por
caractersticas intrnsecas. Essas caractersticas podem variar a maneira como aparecem no
ambiente de investimento, mas de uma forma ou de outra sempre esto presentes. A maneira
como as caractersticas so encontradas e suas diversas combinaes de variaes formam os
diversos ambientes de investimento. A figura tambm demonstra as relaes entre estas
caractersticas atravs dos itens de Governana Corporativa.

113

RELAO DE
POSSE

ESTRUTURA
ORGANIZACIONAL

TRANSPARNCIA

PROPRIEDADE

PERFIL DO
INVESTIDOR

FLUXO DE
DECISO

CONFLITO DE INTERESSES

Figura 35 Caractersticas Intrnsecas aos Ambientes de Investimento e as Relaes de Governana Corporativa


Fonte: elaborada pela autora

Alm disso, as caractersticas de um mesmo ambiente de investimento podem sofrer pequenas


ou grandes alteraes, ao longo do tempo, criando o mesmo ambiente de investimento com
algumas variaes ou at mesmo dando lugar a um novo ambiente de investimento.
O mercado, a regulamentao e os investidores so grandes responsveis pelas alteraes das
caractersticas intrnsecas.
Nesta pesquisa, verificou-se, atravs dos critrios de Governana Corporativa, que algumas
caractersticas do FII foram alteradas e, principalmente, que outras necessitam de alterao,
para torn-lo mais ativo e flexvel no mercado. Estas necessidades de alteraes em algumas
caractersticas foram indicadas atravs dos pontos de discusso descritos na Tabela-35.
A pesquisa e a Figura-36 auxiliam na compreenso de que a alterao em uma caracterstica
do ambiente de investimento causa impacto nas demais, gerando um conflito e
conseqentemente necessitando de tratamento adequado para a realizao de qualquer
alterao.

114

Considerando os pontos de discusso identificados na Tabela-35 e analisando as


caractersticas e respectivos critrios de Governana Corporativa que as envolvem conforme a
Figura - 36:

Entre as caractersticas: Fluxo de Deciso, Estrutura Organizacional e Relao de Posse,


encontram-se os itens de Governana Corporativa relacionados nesta pesquisa sob o ttulo de
Conselho de Administrao. Estes itens tratam a maneira como estrutura organizacional do
FII, exerce a propriedade sobre o portflio e toma as aes atravs do fluxo de deciso. Nos
pontos de discusso da Tabela-35, relacionados ao item Conselho de Administrao,
encontramos: criao de grupo com poder de deliberao, captao de recursos sem
indicao do ativo e facilidade de captao de recursos. Observando a Figura-36, a criao
de grupo com poder de deliberao altera a caracterstica Fluxo de Deciso,
conseqentemente h impacto nas outras duas caractersticas Relao de Posse e Estrutura
Organizacional. Por este motivo h conflitos para a realizao desta alterao. Conforme
identificado nas entrevistas, h necessidade de criar um grupo com poder de deliberao para
agilizar determinadas aprovaes e decises, ao mesmo tempo em que o investidor quer ter
maior poder de deciso (impacto na Relao de Posse que ele tem com o fundo e os ativos,
que tambm tende a sofrer alterao ao longo do tempo). Sendo que o modelo do FII
atualmente no contempla a figura de um comit (Estrutura Organizacional atual necessitaria
de alterao para contemplar esta nova demanda). A soluo destes pontos de discusso seria
possvel atravs de:
definies especficas de riscos envolvidos em cada tipo de deciso; com isso
identificaria exatamente quais so os assuntos que podem e devem ter qurum mais ou
menos restrito e quais assuntos podem ter a deciso prevista em regulamento, tudo
dentro do contexto que considera maior participao e segurana ao investidor;
eleio de grupo com poder para representar o fundo e deliberar por ele em questes
especficas; com as definies de risco envolvidas nas decises por assunto;
devem ser elaboradas regras para as eleies dos representantes, de maneira que
mitigue os riscos de conflitos de interesses;

Entre as caractersticas: Estrutura Organizacional, Relao de Posse e Transparncia,


encontram-se os itens de Governana Corporativa relacionados nesta pesquisa sob os ttulos
de Gesto e Auditoria. Estes itens tratam a maneira como estrutura organizacional do FII,
exerce a propriedade sobre o portflio tomando aes para a gesto e demonstrando

115

claramente os processos atravs de transparncia. Portanto, nos pontos de discusso acima,


relacionados ao item Gesto, encontramos: obrigatoriedade da figura do gestor. A partir da
Figura-36 possvel verificar que a criao da obrigatoriedade da figura do gestor altera a
caracterstica Estrutura Organizacional, conseqentemente h impacto nas outras duas
caractersticas, Relao de Posse e Transparncia. A criao da figura do gestor altera a
relao de posse, porque o investidor passa a no s outorgar direitos administradora, como
tambm ao gestor, figura que teoricamente desenharia a estratgia do FII. Portanto a relao
de posse deste ambiente de investimento, antes direcionada administradora, torna-se
dividida entre a administradora e a gestora. Ao mesmo tempo em que o mercado exige cada
vez maior transparncia nos processos, neste caso surge mais uma figura dentro da estrutura
organizacional, exigindo, portanto, aumento no nmero de processos para manuteno da
transparncia entre as relaes. A figura da administradora est sedimentada e inclusive, por
ser uma instituio financeira concede estabilidade indstria dos FIIs, porque contempla
fiscalizaes, conforme constatado nas entrevistas. Porm em contrapartida h necessidade de
que a estratgia do FII fique sob a responsabilidade de um gestor com expertise sobre o
mercado e anlise constante da capacidade de gerao de riqueza dos ativos do portflio. A
soluo deste ponto de discusso seria possvel atravs de:
alterao na regulamentao, criando a obrigatoriedade da figura do gestor;
aumento no nmero de definio de processos e regras para abrigar na estrutura
organizacional a figura do gestor;
aumento das regras de transparncia para compensar o aumento de processos sem
diminuir a facilidade de acesso as informaes por parte dos investidores;
possibilidade de continuar com a administradora sendo uma instituio financeira para
continuar promovendo a estabilidade ao FII, porm com diviso de processos com o
gestor;

Entre as caractersticas: Fluxo de Deciso, Relao de Posse e Perfil do Investidor,


encontram-se os itens de Governana Corporativa relacionados nesta pesquisa sob o titulo de
Propriedade. No ponto de discusso da Tabela-35, relacionado ao item Propriedade,
encontramos: quruns mais segmentados e por tipo de assunto.
A partir da Figura-36 possvel verificar que a alterao para quruns mais segmentados e
por tipo de assunto altera a caracterstica Fluxo de Deciso, conseqentemente h impacto nas
outras duas caractersticas Relao de Posse e Perfil do Investidor. Os investidores de FIIs so

116

cientes dos fluxos de deciso atualmente utilizados que contemplam aprovaes por eles para
a maioria dos itens e alguns itens tm decises j previstas em regulamento. O aumento de
nmero de itens com decises pr determinadas em regulamento ou as decises tomadas por
grupo com poder de deliberao, alteram a maneira como o investidor exerce a propriedade e
ou poder de deciso sobre o FII. Essas alteraes devem causar impacto em determinados
perfis de investidores. A soluo deste ponto de discusso ser possvel atravs de:
definies especficas de quruns necessrios por tipo de deciso e itens que devem
ser encaminhados para deciso do grupo com poder de deliberao; conforme previsto
para soluo do item Conselho de Administrao;
avisos explcitos nos prospectos, indicando para o investidor quais assuntos sero
deliberados sem a necessidade de sua respectiva votao;
Assim desde a subscrio o investidor j conhece o modelo do FII e a relao que ter sob sua
deciso, sua participao ou no em determinados assuntos e decises. Ele poder verificar se
este modelo de FII est adequado ou no ao seu perfil.

Entre as caractersticas Transparncia, Perfil do Investidor e Fluxo de Deciso encontram-se


os itens de Governana Corporativa relacionados nesta pesquisa sob o titulo de Conflitos de
Interesses. Portanto, no ponto de discusso da Tabela-35, relacionado ao item Conflitos de
Interesses, encontramos: aprovao por comit especializado. A relao entre as
caractersticas demonstra que existe participao do investidor no fluxo de deciso sobre
critrios de transparncia, o perfil do investidor do FII est ciente desta participao. A partir
da Figura-36 possvel verificar que a aprovao por comit especializado sobre conduta
altera a caracterstica Fluxo de Deciso, conseqentemente h impacto nas outras duas
caractersticas Transparncia e Perfil do Investidor. Essa questo altera a transparncia porque
transfere o poder de deliberao que o investidor tem sobre qualquer assunto que trate de
possvel situao de Conflitos de Interesses, para um comit, por ele outorgado, para decidir
se a situao ou no de conflito, e como ser tratada. O investidor passaria a ser apenas
comunicado sobre a deciso tomada, porque o grupo possuiria poder de deliberao. Portanto
a relao de posse do investidor com o fundo ficaria mais distante e outorgada a outro grupo,
neste aspecto especfico. A soluo deste ponto de discusso ser possvel atravs de:
eleio de grupo com poder para representar o fundo e deliberar por ele em questes
especficas de transparncia e julgamento de conflitos de interesses, identificao e
tratamento;

117

alterao na regulamentao, indicando o comit de conduta como responsvel pela


aprovao;
incluso em prospecto de avisos explcitos de que a deciso e o tratamento sobre
assuntos relacionados a conflitos de interesses estariam sob responsabilidade de grupo
especfico;

Todas as possveis alteraes dos pontos de discusso da Tabela-35 causam impactos em


outros itens e necessitam de reestruturao para serem efetuados.
A criao de comit com responsabilidade de julgar situaes de conflitos de interesses
necessita de uma estrutura que envolve desde a criao de um Cdigo de Conduta at regras
para a eleio do comit.
A segmentao dos assuntos com quruns diferenciados, mais flexveis e mais geis,
necessita da criao de regras que mesmo com estas alteraes mantenham segurana e
proteo ao investidor.
A criao obrigatria da figura do gestor deve ser cercada de regras que mitiguem os riscos de
transferir a estratgia do fundo para uma empresa contratada por ele.
A criao de um pequeno grupo com responsabilidade de aprovar as estratgias elaboradas
pelo gestor imprescindvel, assim como as respectivas regras para a eleio deste grupo, que
teria uma funo de representar os investidores. Este mesmo grupo teria o poder de aprovar
mais rapidamente a alterao de ativos no portflio e a captao de novos recursos.

Observando as necessidades de alteraes dentro do FII e os respectivos impactos causados,


vale questionar se as alteraes devem de modo obrigatrio transformar toda a indstria ou
tornarem-se opcionais. Assim a regulamentao poderia ser alterada permitindo a criao dos
itens citados anteriormente, mas no obrigando que todos os FIIs se adaptassem.
Poderiam existir FIIs com caractersticas mais flexveis e que se tornassem mais ativos que
outros. P.ex.: FIIs em que existiria a figura do gestor e outros no; com comit para aprovao
de conflitos de interesses e outros no; com indicao de ativos para subscrio de quotas e
outros no. Na estruturao de um FII, os elaboradores decidiriam a composio de suas
caractersticas conforme o segmento de investidores que desejassem atingir no mercado.
Esta seria uma hiptese de soluo, para tornar o FII mais ativo e flexvel do que atualmente;
uma segmentao da indstria. J existe uma determinada segmentao, em mono ativos e
multi ativos, em regionais ou por segmento de ativo, em pulverizado ou no.

118

Com a segmentao poderia haver uma classificao dos inmeros tipos e modelos de FIIs
por nveis de risco x rentabilidade. Baseado nesta classificao o investidor poderia escolher
em que FII investir de acordo com seu perfil de risco, com a anlise da estrutura dos itens de
Governana Corporativa. Estas caractersticas organizadas e formando classificaes de
fundos, poderiam auxiliar o investidor a escolher o nvel de risco que deseja comprar, e para a
indstria seria mais produtivo que o investidor j soubesse suas restries e possibilidades
desde a subscrio das quotas.

H ainda uma considerao em relao essncia do ambiente de investimento, observado o


objetivo e contexto em que foi criado. Algumas caractersticas so a estrutura bsica do FII;
como p.ex. esta ampliao de itens que podem compor o portflio, ao mesmo tempo em que
amplia as possibilidades de investimento, descaracteriza o FII como um ambiente de
investimento que essencialmente investe em imveis comerciais. O FII passa a ser utilizado
em alguns casos somente para investimento em ativos financeiros e no mais para
investimentos em imveis.
Este debate cresce a partir dos questionamentos:
At qual limite devem ser alteradas as caractersticas de um ambiente de investimento?
As alteraes de caractersticas da essncia do ambiente de investimento no
justificam a criao de um novo modelo de ambiente de investimento? Ao invs de
alter-lo to profundamente?
At que ponto as alteraes neste ambiente de investimento satisfazem o mercado
(deste ambiente de investimento)?
Ser que o mercado demanda este ambiente de investimento alterado ou um novo
ambiente de investimento?
Provavelmente a indstria de fundos encontraria demanda para o antigo e novo modelo, por
que h e continuar existindo variados perfis de investidor. O mercado precisa ser organizar e
verificar as novas demandas, se elas justificam alteraes nos ambientes de investimento
existentes ou a criao de novos ambientes de investimento.
Ficam abertas algumas discusses para futuras pesquisas acadmicas:
determinao de caractersticas essenciais dos ambientes de investimento com lastro
em real estate;
matriz para deciso de investimento em FIIs (variao de caractersticas e anlise risco
x rentabilidade);

119

caractersticas que justificam e estruturam a criao de um novo ambiente de


investimento de real estate;
anlise da oferta e demanda de ambientes de investimento em real estate no Brasil;
As pesquisas que buscam caracterizar a oferta e demanda por ambientes de investimento de
real estate auxiliam na compreenso das alteraes necessrias a estes ambientes para se
adaptarem as novas necessidades do mercado, cada vez mais estruturado.
Por outro lado, as pesquisas que buscam determinar as caractersticas essenciais de um
ambiente de investimento e quando suas alteraes demandam um novo modelo indicam os
limites das alteraes e o caminho para o desenvolvimento de novos modelos.
A classificao dos ambientes de investimento podem auxiliar o investidor, aumentando sua
compreenso do nvel de risco, implicando em confiana e aumento de demanda e apoiar os
ofertantes com padronizao de divulgao das informaes, tornando-as facilmente
comparveis no mercado.
Juntas, estas pesquisas podem compor uma estratgia de mercado para investimentos em real
estate. Este conhecimento e anlise profundos de comportamento do mercado, classificao e
limites dos ambientes de investimento so lastro para sugesto de futuras alteraes na
regulamentao, informao para desenvolvimento de novas estruturas de investimento e
material essencial para o mercado de real estate atual, cada vez mais competitivo e
internacionalizado.

120

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Investment Trust. Congresso Urban Land Institute Real Estate na Amrica Latina, 2001,
Departamento de Engenharia de Construo Civil, 7p.
ROCHA LIMA JR., Joo da (2011). Fundos Imobilirios tm futuro no Brasil? Escola
Politcnica, USP, Carta do NRE-POLI abril-junho 2011, Departamento de Engenharia de
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RODRIGUES, Jos Antonio; MENDES, Gilmar Melo (2004); Governana Corporativa:
Estratgia para Gesto de Valor, Qualitymark; 1 Ed.; 227 p.
ROSSETI, Jos Paschoal; ANDRADE, Adriana (2007); Governana Corporativa:
fundamentos, desenvolvimento e tendncias, Atlas, 3 Ed., 584 p.

127

SATO, Glucia Esther (2008). A Atratividade do Investimento no Mercado de Edifcios


de Escritrios da Cidade de So Paulo por meio de Fundos de Investimento em
Participaes sob a tica do Investidor Estrangeiro, Escola Politcnica, USP, Dissertao
(Mestrado), 137p.
YIN, Robert K. (2010); Estudo de Caso Planejamento e Mtodos, Bookman, - 4 Ed.,
247 p.

128

APNDICES
Apndice A Questionrio - Viso dos Gestores de FIIs

Ser mantida a confidencialidade das informaes e qualquer meno fonte ser feita mediante
autorizao.
1 PARTE CARACTERIZAO DO ENTREVISTADO
1. Nome da Empresa (Gestora)
2. Cargo do Entrevistado
3. Formao
4. Perodo de Experincia com FIIs (entrevistado)
5. Dimenso do Portflio de Investimentos (PL)
6. Participao dos FIIs no Total de Recursos Geridos
7. Perodo de gesto de FIIs (Gestora)
anterior a nova regulamentao > 2 anos
posterior a nova regulamentao < 2 anos
8. Tipos de FIIs no portflio (indicar quantidade de cada):
1 propriedade
1 segmento

vrias propriedades
1 segmento

vrias propriedades
vrios segmentos

genrico *
propriedades

genrico *
outros ativos **

9. Outros veculos de investimento em Real Estate que compem o portfolio sob gesto (indicar
quantidade de cada):
FIP (real estate)

SA (real estate)
residencial

renda

Empresas Fechadas (real


estate)
residencial

SPE (real estate)

renda

10. Quais veculos de investimento sob gesto so negociados em Bolsa?


* genrico: o termo genrico tem sido utilizado no mercado para indicar os Fundos de Investimento
Imobilirio que tm seu objeto de investimento definido por ativo-alvo, que a especificao de um
segmento do mercado onde os recursos captados sero investidos.
** outros ativos: consideram-se como outros ativos, os diferentes de propriedades e que podem
compor o portfolio do fundo (aes, quotas FIP, letras de crdito imobilirio, letras hipotecrias ou
outros valores mobilirios permitidos na regulamentao).
2 PARTE GOVERNANA CORPORATIVA
PROPRIEDADE
1. A informao dos direitos sobre os ativos e as quotas so claras e especficas para os quotistas nos
FIIs?
2. O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio e adequado? Por qu?
3. As regras para votao de assuntos e seus respectivos quoruns de aprovao so adequados? H
assuntos que poderiam exigir maior ou menor votao? Comente.
4. O fato de assuntos menos relevantes exigirem apenas aprovao de maioria das quotas presentes em
assemblia melhora a tomada de decises do fundo? Comente e exemplifique, se possvel.
5. As regras de convocao e pauta das reunies de assemblia ocorrem conforme previsto em
regulamento? A comunicao adequada? Comente.
6. H equidade no tratamento dos investidores? Comente.
7. O perfil dos investidores de FIIs, incentiva ou no uma gesto mais ativa da carteira (busca de
propriedades e reposicionamento de ativos)? E na fase anterior a nova regulamentao? Comente.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
8. No FII a figura do(s) Representante(s) dos Quotistas pode representar em parte um Conselho de
Administrao? Mesmo sem poder de deliberao?
9. A no necessidade de especificao de propriedades e a flexibilidade de investir em ativos
imobilirios transformam o FII em um instrumento de investimento ativo e mais gil no mercado? Por
qu?

129

10. A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios fomenta uma maior busca de
diversificao do portfolio? Em que conjunturas voc reservaria uma parcela para alocao em
recursos financeiros? Comente.
11. Como se formula a estratgia de investimento diante da nova regulamentao? Comente e se
possvel exemplifique.
12. A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas, tm
permitido um incremento na captao de recursos? Comente.
13. A maneira como exercida a estratgia de captao de recursos possibilita que o investidor tenha
poder de deciso sobre emitir mais quotas, quando no previsto em regulamento; isso diminui a
flexibilidade? Comente.
REGRAS DE DISPERSO
14. Nos FIIs do portfolio h regras para evitar a concentrao ou aumentar a disperso de propriedade?
Comente.
GESTO
15. Est claro o entendimento sobre quem representa a funo de Gesto do FII? Poderia ser diferente?
Comente.
16. Esta funo exercida de maneira adequada ou h conflitos de interesses?
17. H demonstrao de algum FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas?
Comente e exemplifique se possvel.
18. H conscincia no mercado de que o atendimento a estas regras, fortalece e valoriza o FII,
tornando-o mais atrativo? Comente.
19. A obrigatoriedade da administradora do FII ser uma instituio financeira traz estabilidade para a
gesto do fundo? Comente.
20. Como a administradora deve se portar? Deve se valer de assessorias especializadas no setor de
Real Estate para posicionar o FII?
CONSELHO FISCAL
21. Os processos de auditoria podem substituir o Conselho Fiscal? Comente.
AUDITORIA INDEPENDENTE
22. O parecer final da auditoria divulgado com clareza e transparncia? Se o parecer negativo quais
cuidados para transmisso e tratamento? Comente.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
23. H separao de funes e definies claras de papis e responsabilidades dentro da estrutura dos
FIIs (administrao -gesto)? Comente.
24. No FII a identificao de uma situao de conflito de interesses pode ser indicada por qualquer
participante (quotista)? Como ocorre?
25. Os participantes tm uma idia clara de quais itens podem ser considerados Conflitos de Interesses
dentro de um FII? Comente.
26. A incluso de itens sobre identificao e tratamento de conflitos de interesses favorece a atrao de
novos quotistas? Comente.
27. H exemplos de que algum FII buscou o modelo de arbitragem para soluo de conflitos?
Comente.
MERCADO
28. H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente? Comente.
29. Quanto deste aumento de oferta e demanda se deve a nova regulamentao e quanto se deve ao
momento econmico? Comente.

130

Apndice B Entrevistas
Apndice B1 - Entrevista 1
.
PROPRIEDADE
Q1 - Informaes para o quotista sobre propriedade so claras independentemente das alteraes na
regulamentao.
Q2 - O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque no h privilgios.
Q3 - Os quruns so definidos conforme regulamento. Alterao de regulamento, fuso, incorporao
e anlise de laudo de avaliao so necessrios quruns mais restritos conforme a regulamentao,
esse procedimento adequado. Quando o fundo possui poucos quotistas a Assemblia mais densa,
os quotistas opinam e participam mais, quando h um grande nmero de quotistas no fundo isso no
possvel. A assemblia pode decidir diferentemente do regulamento, como por exemplo, a no
distribuio de rendimentos, visando outro objetivo, desde que existam poucos quotistas, quanto maior
o nmero de quotistas mais difcil obter um consenso.
Q4 - Assuntos menos relevantes exigirem maioria das quotas presentes melhora a tomada de decises
do FII.
Q5 - As comunicaes para convocao de assemblia so adequadas, atualmente ocorre em sua
totalidade por email.
Q6 - H equidade no tratamento dos investidores.
Q7 - Incentivar ou no uma gesto mais ativa depende do regimento do fundo, determinados fundos
tm um perfil mais ativo. No mdio e longo prazo, a grande maioria dos FIIs ser de propriedades
mais estveis e no de posies especulativas. A troca de posies ocorrer se as propriedades
perderem a qualidade de gerao de renda e sero trocadas por propriedades com maior qualidade de
gerao de renda. Posies especulativas tendem a no existir ao longo do tempo, principalmente se
tratando de grandes investidores.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - No existe a figura do conselho de administrao no FII, eventualmente pode existir um comit
de representantes dos investidores, chamado representantes dos quotistas, mas sem funo
deliberativa, apenas fiscalizadora. A assemblia pode ou no nomear este grupo, a maioria dos FIIs
no possui. Nas SAs o conselho de administrao existe e tem poder de deliberao, e posteriormente
transfere para a assemblia para implantar. A figura do gestor e administrador no FII no como nos
demais fundos. Existe a figura do administrador e do consultor. J nos FIPs existe claramente a figura
do gestor, inclusive o gestor tem autoridade para fazer aplicao. No FII o administrador pode ter
consultor imobilirio ou property management. A autoridade para fazer aplicao no FII do
administrador.
Q9 - A no especificao de propriedades torna o FII mais gil, mas tem menos capacidade de
circulao no mercado, quando voc coloca o administrador com total capacidade de gesto sobre o
portflio, fica difcil encontrar um substrato de mercado onde voc encontre os investidores. A questo
saber se voc teria investidores interessados em conferir este grau de agilidade ao administrador.
Q10 - A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma maior
busca de diversificao do portflio. Apenas em conjunturas muito particulares como possuir uma
perspectiva de preos convidativos para se desfazer do portflio, porm com indicao de que seja
benfico aguardar para adquirir novamente um portflio porque haveria grande alterao de preos;
neste caso seria interessante reservar uma parcela para alocao em recursos financeiros. Porm
dificilmente seria possvel administrar um FII com este alto grau especulativo, incluindo
impossibilidade de aprovao em assemblia.
Q11 - A formulao de estratgia de um FII independe da nova regulamentao. H atualmente
estratgias de investimento alternativas como posies em SPEs, debntures, letras imobilirias, CRIs,
porm os regulamentos j descrevem o tipo de portflio. Este item no fica em aberto ao longo da
operao do FII permitindo grandes mudanas de tipo de investimento. A definio do portflio feita
pelo administrador no permitiria ao FII agilidade no mercado, principalmente para grande nmero de
investidores, porm possvel a formao de um FII para um pequeno nmero de investidores e

131

altamente especulativo. Quando se tem um fundo com pouco quotistas podem ser tomadas decises
estratgicas como a no distribuio de renda para acumular capital para aquisio do controle.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas no
tm permitido um incremento, mas sim uma facilitao, na captao de recursos.
Q13 - As emisses de quotas no previstas em regulamento, que conseqentemente necessitam de
aprovao da assemblia para ocorrer, diminui a flexibilidade do FII. Dificilmente possvel emitir,
porque sempre haver a dvida, se o recurso novo no ir diluir a rentabilidade do recurso j existente.
Em um FII com grande quantidade de quotistas conseguir esta aprovao quase impossvel. Quando
h um grande nmero de quotistas mais difcil obter a aprovao de novas emisses.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - A regra de destinar uma parte das aes para manter no mercado na tentativa de melhorar a
liquidez vale somente para ao, porque no FII 100% das quotas esto colocadas no mercado. Nos FIIs
listados na BM&FBovespa todas as quotas esto no mercado. As regras para evitar a concentrao ou
aumentar a disperso da propriedade dependem do que estiver previsto em regimento.
GESTO
Q15 - Para o FII poderia haver uma figura de gestor equivalente aos FIPs. Porm reportar as decises
para o ambiente dos investidores conforme o conselho de administrao das SAs seria bloquear toda a
operao.
Q16 - No h conflitos de interesses no fato da administradora exercer o papel de gestora tambm.
Q17 - No h indicao de FII buscando se adaptar a regras de transparncia diferenciadas, porm h
esforos nos FIIs para demonstrar cada vez mais as informaes. Alguns fazem demonstrao
financeira mensal (inclusive atravs de disponibilidade na internet), no s atravs de balano como
a regra obrigatria.
Q18 Questo no respondida.
Q19 - A obrigatoriedade de a administradora ser uma instituio financeira traz estabilidade para o
fundo, porm seria razovel a incluso da figura do gestor com especialidade em real estate. Porque a
administradora pode ou no contratar um consultor imobilirio, mas de qualquer maneira ela continua
com poder de deliberao. Se houvesse a figura do gestor dentro do fundo, ele teria a especialidade e a
autoridade, o que seria muito mais coerente.
Q20 - A administradora deve se valer de assessorias especializadas em real estate para posicionar o
FII. O consultor imobilirio pode estar previsto no regimento ou no, podendo ser ou no contratado
pelo administrador, portanto sem ligao direta com o fundo.
CONSELHO FISCAL
Q21 - Os processos de auditoria podem substituir o conselho fiscal. No h necessidade de conselho
fiscal.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - O parecer final sempre levado juntamente com o balano para a apresentao na assemblia.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Questo no respondida.
Q24 - As situaes de conflitos de interesses podem ser indicadas por qualquer quotista atravs de
comunicao a empresa. Atravs de convocao de assemblia.
Q25 - Aparentemente os quotistas no tm uma idia clara de quais so os atos que caracterizam
conflitos de interesses.
Q26 - Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, para os quotistas
essa viso no relevante.
Q27 - No h conhecimento de que algum fundo tenha buscado o modelo de arbitragem para soluo
de conflitos.
MERCADO
Q28 - H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente.
Q29 - Essa maior busca por FIIs s se deve ao momento econmico, no h influncia das alteraes
na regulamentao para o aumento da demanda atual.

132

Apndice B2 - Entrevista 2
PROPRIEDADE
Q1 As informaes para o quotista sobre propriedade (quotas e ativos) so claras porque o fundo
listado em Bolsa, FII tem regulamentao de Banco Central relacionado transparncia, FIIs tm
prospecto e regulamento, todos listados na BM&FBovespa com mercado secundrio. Dentre os fundos
o FII o que tem maior transparncia e que mais fortemente so encontrados os itens de governana
corporativa.
Q2 - O exerccio do direito via votao em assemblias satisfatrio porque h regras de quruns
qualificados e isto muito explcito em regulamento, so itens que mantm a governana corporativa
ativa e h essa conscincia no momento da subscrio. A quota de um FII neste sentido se aproxima
mais de uma ao de uma empresa lista em bolsa do que uma quota de um fundo de renda fixa.
Q3 - No marco regulatrio atual so adequados os assuntos e seus respectivos quruns ali definidos.
Os quruns so adequados.
Q4 - Pequenas alteraes que no impactam na estrutura ou no portflio, ou a materialidade do
investimento, pode ser com maioria simples presente facilita a operao do fundo, deixando-a mais
gil.
Q5 - Os administradores fazem valer o que est no regulamento, h um departamento jurdico que
monitora o atendimento a estas regras.
Q6- H equidade no tratamento dos investidores total, o ambienta da Bolsa um ambiente isento,
imparcial, transparente; independentemente do porte do fundo e do nmero de quotistas. O marco
regulatrio e a listagem na BM&FBovespa aproximam o tratamento ao quotista do FII do tratamento
para o acionista de SA.
Q7 - O perfil dos investidores no tempo deve comear a mudar de pessoas menos sofisticadas para
pessoas mais sofisticadas mais interessadas em entender o produto. O prprio mercado de capitais no
Brasil passa por um processo de sofisticao dos investidores. Os FIIs no mdio prazo devem
contemplar investidores com perfil de governana mais rgido, que desejem influenciar decises na
compra ou no de imveis, sendo possvel dar discricionariedade ao investidor. No curto prazo isso
ainda no deve ocorrer porque pouco tempo de alterao no mercado e o perfil do investidor ainda
em geral mais passivo.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - O representante dos quotistas, alguns FIIs possuem e outros no. Este grupo faz mais sentido em
fundos em que a gesto mais discricionria, mais ativa, onde possvel comprar e vender imveis,
mudar de posies. Em FIIs mais estabilizados com o portfolio, este grupo tende a no se formar. Este
grupo vai aparecer mais quando os FIIs tomarem uma postura mais discricionria e os quotistas
quiserem ter uma voz mais ativa. No possui poder de deliberao, mas tem poder de influncia.
Q9 - Se voc puder ter um fundo em que voc no indica as propriedades, mas indica o segmento
como se tem visto atualmente, j so fundos em parte discricionrios. Essa posio j torna o produto
mais flexvel.
Q10 - A ausncia de percentual mximo no alocado em ativos imobilirios fomenta uma maior busca
de diversificao do portfolio, podendo inclusive investir em quotas de FIIs e no em imveis
diretamente. Ainda mais que quando se investe em FIIs se entra na governana corporativa do fundo e
no diretamente os imveis no portfolio, uma blindagem para o investidor.
Q11 - A formulao de estratgia de um FII mudou com a nova regulamentao, h um marco
regulatrio mais flexvel, mas tambm mais exigente, h obrigaes, regras para a contratao do
consultor imobilirio, responsabilidades, como obrigaes fiducirias. Assim as decises de
investimento, que podem trazer potenciais contingncias para os investidores do fundo, o fundo ou os
responsveis pelo fundo tero de responder por isso. Desta maneira os contratados para prestar
servios ao fundo devem ser especialistas, devem ser feitas analises de potenciais riscos atravs dos
especialistas. Portanto atualmente necessrio estar muito mais estruturado e blindado com
terceirizados especialistas que tenham capacidade de diminuir e mitigar os riscos envolvidos nos
ativos que so includos no portflio.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas tm
facilitado o lanamento de fundos. Se o valor captado atende o critrio de rentabilidade de dimenso

133

do portfolio permite o lanamento de um fundo. Auxilia mercadologicamente, porque pode montar


operaes maiores, sem precisar desistir de captaes menores, caso grandes captaes no ocorram.
Q13 - Diminui a flexibilidade, mas voc d a opo para o quotista. De um lado (investidor) tem o
ponto negativo que tem que pedir permisso para o quotista, porm de outro lado (quotista), se ele
estiver satisfeito com a gesto e o desempenho do fundo, pode provavelmente permitir a emisso de
mais quotas. Este item traz transparncia, governana e segurana para o investidor, tornando o
veculo mais atrativo.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - H regras, so utilizadas teorias de portfolio, mesmo que em um mesmo segmento, h
diversificao via quantidade de local. Multi regional, multi ativo, multi incorporador, multi setorial.
Sempre aplicando na construo da carteira do fundo, teoria do portfolio para mitigar riscos,
diversificando as variveis que afetam o player imobilirio. No h limites de quotas por quotista, mas
h mnimo de investimento por quotista (em R$), pulverizado via BMF&Bovespa, entende ser mais
saudvel para evitar concentrao de poder em poucos quotistas.
GESTO
Q15 - Existe o administrador, existe o consultor imobilirio, existe o gestor do caixa, da liquidez do
fundo. Muitas vezes o entendimento confuso. O consultor o que tem inteligncia imobiliria, o
gestor o responsvel perante a CVM que aplica o caixa do fundo, tem pessoas especializadas em
ativos imobilirios. Nem todos os fundos tm essa estrutura. So fundos no especializados, sem
estrutura que podem comprometer performance futuramente. Por conta disso haver uma seleo
natural dos fundos mais especializados e menos especializados.
Q16 - Quando voc tem o regulamento com os papis definidos, no h conflitos de interesses. Essa
boa definio de papis torna o FII mais atrativo no mercado, porque o investidor v transparncia.
Q17 - Os FIIs esto buscando cada vez mais transparncia e o aumento de fornecimento de
informaes aos quotistas. Podem ao longo do tempo buscar nveis diferenciados de governana.
Q18 - Os investidores demonstram claramente que desejam mais informaes e mais claras.
Q19 - Questo no respondida.
Q20 - A administradora deve se valer de assessorias especializadas em real estate para posicionar o
FII.
CONSELHO FISCAL
Q21 - Os processos de auditoria atendem aos requisitos mnimos.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - O fundo se aproxima muito de uma empresa SA, mais restrita, mas com muito mais governana
do que outros fundos. Todas as informaes que so geradas com a auditoria so informadas aos
quotistas e levadas a CVM.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Desde que o administrador e gestor no faam o mesmo papel. Quando os trs papis existem e
esto definidos no regulamento, no h conflitos entres as atividades.
Q24 - A identificao de conflitos de interesses pouco comum.
Q25 - Como o fundo tem oferta pblica, h a seo de fatores de riscos e seus eventuais mitigadores.
Neste documento tambm esto indicados conflitos de interesses. O coordenador da oferta que tem a
responsabilidade de levar o fundo para o mercado ele o responsvel de levantar no prospecto estes
itens. Quanto mais essas informaes estiverem claras, maior o entendimento do quotista. O mercado
financeiro no Brasil muito bem regulado e o investidor pode ser pouco informado, mas o advisor
bem informado sobre o produto. Diferentemente do investimento em aes, em geral para investir em
FIIs o investidor passa por algum que filtrou a informao.
Q26 - Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, essa ao
favorece a atrao de quotistas.
Q27 - No h conhecimento de que algum fundo tenha buscado o modelo de arbitragem para soluo
de conflitos. Isto tende a ser muito pouco comum porque a governana de FIIs muito completa e se
for bem construda, utilizando os adequados nveis de quruns e de votao, dificilmente se chegar a
um nvel de soluo apenas via arbitragem.
MERCADO
Q28 - H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente.

134

Q29 - A nova instruo 472 um divisor de guas para a indstria dos FIIs. A instruo anterior era
um marco regulatrio engessado, que pensava o FII ainda como poltica de planejamento fiscal para
famlias e poltica de conteno de impostos. A instruo 472 concede a caracterizao de mercado de
capitais para os FIIs, tornando-o mais flexvel, a partir da possibilidade de compra de imveis, SPEs,
CRIs. O produto se tornou um fundo malevel e adaptvel do ponto de vista da composio da carteira
e permite que o lado passivo do fundo, que a emisso das quotas e colocao no mercado se d de
maneira mais isenta, diferentemente de antigamente quando as famlias colocavam seu portfolio no
fundo e eram as nicas quotistas em fundo que em geral no iam a mercado. O FII tende a se sofisticar
ao longo do tempo e os investidores tendem a se sofisticar tambm, migrando de investimentos mais
conservadores (CDI, CDB, ttulos pblicos) para investimentos mais alternativos, como o FII (que
possuem lastro real nos imveis) e proporcionam iseno fiscal do IR para pessoas fsicas. H,
portanto, uma conjuno de fatores contribuindo positivamente para o crescimentos dos FIIs:
estabilidade macroeconmica, fechamento potencial da taxa de juros de longo prazo (observao de
duration de longo prazo), marco regulatrio novo propiciando operaes que vo para o mercado (para
pessoas fsicas), a utilizao da instruo 400, a iseno fiscal que traz um novo tipo de investidor
(pessoa fsica), efeito positivo da crise 2008 (o Brasil saiu da crise mais forte, marcos regulatrios
mais fortes) os investidores prejudicados na poca passaram a buscar maior diversificao para sua
carteira. Os FIIs possuem caractersticas benficas como lastro imobilirio, renda contnua, proteo a
inflao e iseno fiscal para pessoa fsica. Os investidores que antes na maioria eram institucionais
agora so pessoa fsica. H uma conjuntura de fatores positivos: cenrio macroeconmico, iseno
fiscal, marco regulatrio, o pas em um momento de desenvolvimento de mercado de capitais,
demanda e oferta, todas muito consistentes levando oferta e demanda de FIIs a crescerem em uma
velocidade parecida.

135

Apndice B3 - Entrevista 3
PROPRIEDADE
Q1 - Sobre fundos financeiros as informaes so mais divulgadas no mercado, para FIIs ainda est
em formao. H vrios questionamentos constantes que vo construindo o grupo de informaes que
precisamos fornecer. H tipos variados de quotistas, mais e menos interessados. O assunto novo,
porm entendemos que os quotistas so razoavelmente bem informados, incluindo informaes sobre
as alteraes e gestes dos ativos.
Q2 - A estrutura de assemblia de FIIs muito simples, no h quotas com direitos diferenciados de
votos.
Q3 - Os assuntos e itens poderiam ser mais segmentados, para determinados tipos de assuntos
poderamos dar tratamento diferente. Porm do jeito que est adequado e no apresenta dificuldades
para o administrador.
Q 4 - Sem dvida melhora a tomada de decises. Alguns itens como comprar novos ativos, alienar
ativos.
Q5 - Sim, as regras de convocao e pauta ocorrem conforme previsto. O que poderia melhorar a
comunicao eletrnica, que ainda est no incio, mas j deveria estar bem estabelecido no mercado,
um elemento facilitador importante, est pouco difundido, difcil de viabilizar e operacionalizar no
simples da forma como est, e este um item que merecia um foco, para agilizar a operao.
Q6 - Sim h equidade no tratamento dos investidores. No s pelas regras de direitos j previstos em
norma, mas h um cuidado em fornecer igual tratamento e informaes a todos os quotistas.
Q7 Questo no respondida
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 No; so coisas muito distintas, em geral no formado.
Q9 - Com certeza antes existia um engessamento que s permitia investimento em propriedades
diretamente, por um lado naquele momento foi importante, porque o FII estava em uma fase de
maturao, mas atualmente o mercado est mais estabilizado, maduro e adequado para investir em FII.
H dois itens importantes ativos que aumenta esta flexibilidade no mercado, um o fundo de fundos (
um divisor de guas desta indstria) que ainda no est em sua plenitude, h um potencial maior
para atingir; e o outro o fundo de CRIs; que concedem um grande aumento de liquidez.
Q10 - O fato de no haver percentual mximo no alocado em ativos imobilirios no fomenta uma
maior busca de diversificao. Quando voc est montando a operao de um FII, tem uma estratgia
muito clara, se mono ativo, multi-portflio, se vai desenvolver um projeto, se vai comprar entrar em
um segmento. A estratgia definida desde o incio da estruturao e o fato de no haver percentual
mximo no alocado em ativos imobilirios no influencia na diversificao do fundo. Este percentual
s no existe m FIIs que so compostos preponderantemente por imveis, porque quando o FII
preponderantemente composto por ativos financeiros de base imobiliria tem que obedecer aos
requesitos mnimos e mximos de alocao definidos pela instruo CVM 409. A diversificao est
definida na estratgia do fundo. Sobre em que conjunturas reservar uma parcela para alocao em
recursos financeiros, em duas situaes: em relao a manuteno do imvel, com a criao de uma
reserva e tambm para FIIs de gesto ativa, que so aqueles que compram e vendem, importante
reservar uma parcela de recursos para eventuais oportunidades que podem aparecer em um mercado
to dinmico, talvez no se tenha tempo vivel de emitir quotas ou vender algum ativo para captar
recursos necessrios para a aquisio.
Q11 - A estratgia de investimento mudou muito com a nova regulamentao, porque h flexibilidade
de diversificar os fundos, os chamados de gesto ativa, j para os outros fundos, os mono ativos, no
mudou nada. Mesmo com a nova possibilidade atravs da regulamentao, ainda lanado muito
fundo mono ativo. Provavelmente daqui algum um tempo veremos uma consolidao do mercado com
fuso de fundos, porque por enquanto ainda existe uma necessidade do investidor pessoa fsica de ver
o investimento em um ativo.
Q12 - A possibilidade de subscrio parcial de quotas e o cancelamento das quotas no subscritas so
itens importantes, mas no trouxe incremento. Porque mesmo para a subscrio inicial de quotas, que
anteriormente a nova regulamentao se no subscritas a sua totalidade implicava no cancelamento do
FII, utilizava-se outra estratgia que funcionava rigorosamente da mesma forma. Ao invs de fazer
uma emisso grande de quotas, eram feitas vrias emisses de quotas em menor volume. Portanto era

136

feita uma pequena oferta inicial de quotas, viabilizava o fundo e depois ia fazendo novas tranches,
desde que o regulamento permitisse essas novas emisses. Ento com a instruo CVM 472 no h
mais necessidade de fazer tudo isso, ficou mais prtico, basta fazer a primeira emisso com a
indicao de quanto o mnimo que deve ser subscrito para iniciar a operao do fundo, de acordo
com sua estratgia (no se pode fazer um mnimo menor do que a necessidade efetiva do fundo).
Ainda deve se considerar que quanto menor o fundo mais caro ele fica, se no se consegue chegar no
valor de ativos que se tinha planejado, com certeza a rentabilidade ser menor do que a prevista.
Q13 - Por definio legal emisso de novas quotas atravs de assemblia. Independente de estar
previsto ou no em regulamento isso deciso de assemblia. Com a instruo CVM 472 existem
programa de investimentos, possibilidade de emisses futuras, mas todas dependem de aprovao de
assemblia. O que pode acontecer definir um grupo de emisso, mas de qualquer maneira este grupo
deve ser aprovado em assemblia.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - Normalmente sim, h uma poltica de investimentos que define usualmente esta condio.
Conforme a instruo CVM 472 para FIIs que investem preponderantemente em valores mobilirios
preciso observar os limites de concentrao previstos na instruo CVM 409 por emissor e por ativo,
exceo a essa regra so os fundos que investem em outros fundos, LH e LCI e FIPs ou FIDCs. Se o
objeto do fundo um nico ativo, e a poltica de investimento define que o fundo continuar apenas
investindo neste fundo, desde o regulamento j est definida a concentrao do fundo em determinado
ativo.
GESTO
Q15 - Deveria ser diferente. Hoje existe uma confuso no mercado sobre a diferenciao do
administrador como agente fiducirio e o gestor que quem opera a estratgia na carteira do fundo.
Porque diferentemente de um fundo da instruo CVM 409 h definio clara do papel do gestor e
quais so suas atribuies, no FII no existe essa figura de gestor definida, existe a figura do consultor
de investimentos que acaba fazendo um papel parecido com o de um gestor. Ainda o administrador de
um FII faz muitas funes que no caso de um fundo definido pela instruo CVM 409, seriam
atribuies do gestor e no do administrador. Existe de fato uma confuso e a necessidade de uma
definio melhor de papis.
Q16 - No h conflitos de interesses, mas sim uma confuso de papis e responsabilidades.
Q17 - So coisas completamente distintas. So itens e preocupaes mais relacionados com sociedades
por aes: liquidez, negociaes com partes relacionadas, concentrao de ordinrias com
preferenciais, itens que no existem no fundo. No h ningum no mercado buscando este tipo de
diferenciao. O que se tem visto um esforo enorme da nossa parte, de aumentar transparncia
melhor informao criar nveis mnimos de informao, embora a regulamentao estabelea, mas
no h um padro. Mas um movimento inicial e ainda h muita disperso no mercado.
Q18 - Os investidores tm conscincia, querem mais clareza e mais informaes, no exatamente
nveis diferenciados de governana corporativa. H uma demanda de informaes no mercado, porque
um modelo de fundo diferente, o investidor de FII se sente dono, se interessa pelo andamento dos
ativos e quer participar da gesto.
Q19 - A obrigatoriedade da administradora do fundo ser uma instituio financeira fundamental para
a estabilidade do fundo. Talvez se no existisse essa obrigatoriedade a indstria talvez fosse maior,
mas com tanta fragilidade que poderia comprometer o desempenho da indstria a mdio e longo prazo.
Isso o grande diferencial desta indstria de fundos (FIIs), voc tem uma instituio financeira, com
responsabilidades objetivas, com nvel de controle rigorosssimo que o Banco Central e a CVM
regulando e fiscalizando. Tudo isso cria uma combinao adequada que no deve ser alterada.
Q20 - O FII diferente do fundo da instruo CVM 409. O administrador do FII embora ele no
precise da especializao no segmento porque ele pode contratar terceiros ele tem que ter um nvel de
conhecimento elevadssimo, no pode ficar na posio de backoffice como alguns administradores se
colocam. O administrador que se dispe a administrar FIIs ele tem que ter um nvel de conhecimento
razovel sobre o mercado imobilirio (como se compra, como se mantm, como se acompanha um
imvel, riscos envolvidos). Assim como tambm fundamental o administrador se apoiar em
empresas especializadas para determinadas atividades (comercializao dos espaos, construo,
gerenciamento de obra, acompanhamento). Inclusive h necessidade de ter a expertise para contratar
estas empresas especializadas.

137

CONSELHO FISCAL
Q21 - Os processos de auditoria podem substituir o conselho fiscal. O conselho fiscal mesmo nas
companhias pouco utilizado. Eles atuam de forma mais pontual. O auditor pode fazer esse papel
embora no ache necessrio.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - O parecer da auditoria divulgado com clareza e transparncia. Os relatrios so bem profundos
e transparentes. A instruo CVM 206 est sendo revisada, o que pode auxiliar neste processo de
auditoria, porque h muita rea cinzenta no processo dos fundos em geral. H um desalinhamento
entre a norma 206 e prtica de mercado para as companhias. Com a reformulao haver um
realinhamento.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - No h conflitos de interesses, h uma confuso de papis e responsabilidades.
Q24 - A indicao de situao de conflito de interesses pode ser feita por qualquer quotista, ele
encaminha um comunicado para o administrador e ele verifica a situao. H um ponto de discusso
em relao como ficou definido o item conflito de interesses na instruo CVM 472. Porque est
definido que quem determina se h ou no conflito de interesses a assemblia.
Q25 - Os investidores tm idia clara do que conflito de interesses, s que na prtica no funciona.
Porque em assemblia de fundos poucos comparecem. Ento dado o poder a minoria que comparece
de definir se a situao ou no de conflito de interesses. Porque difcil no se colocar em situao
de conflitos de interesses, por exemplo, se o administrador do fundo for pessoa ligada ao inquilino.
Para um retrofit, a lei diz que as benfeitorias necessrias so de responsabilidade do proprietrio, o
FII, as volupturias so de responsabilidade do inquilino e as teis (uma rea de indefinio de
responsabilidade) e difcil identificar em qual dos trs se enquadraria. Ento facilmente se coloca em
uma situao de conflito de interesses que a melhor soluo com certeza no levar a assemblia onde
pouqussimas pessoas decidiram se a situao ou no conflito. O assunto muito delicado, talvez se
a assemblia tivesse participao significativa e conhecimento de toda a histria em anlise pudesse
ser adequado a deciso.
Q26 - Sobre incluso de itens de identificao e tratamento de conflitos de interesses, essa ao faz
com que o quotista se sinta mais confortvel.
Q27 - H conhecimento de um FII que tenha buscado o modelo de arbitragem para a soluo de um
conflito, mas raro e no entendo que o ambiente de arbitragem o ideal para o quotista.
MERCADO
Q28 - Fica difcil dimensionar quanto causado por cada um, mas sem dvida alguma h uma maior
procura e maior velocidade de subscrio de quotas de FIIs atualmente.
Q29 - Mesmo FIIs com volume grande de quotas em relao a media do que estava sendo feito, tem
sido distribudo muito rapidamente. A entrada de grandes players como os bancos, aumenta
consideravelmente a quantidade de novos investidores e potenciais investidores olhando para este
mercado, isso um ciclo que est comeando agora e tende a aumentar substancialmente. Um pouco
dos dois itens foi fundamental para a situao atual, mas ainda dois fatores foram determinantes para o
sucesso da operao: a iseno da pessoa fsica em 2006 e a instruo 472, que traz toda a
flexibilidade j citada. O momento econmico importante tambm, porque este tipo de operao
(FII) funciona muito bem se a condio macroeconmica estiver adequada. A instruo 472, a lei
11033, a Bolsa de Valores, uma conjuno de fatores que esto influenciando positivamente a
indstria dos FIIs. H duas resolues do Conselho Monetrio Nacional, a 3790 (regime prprio de
previdncia privada dos municpios) e a 3792 (entidades fechadas de previdncia privada, fundos de
penso), so grandes players que no criam liquidez no mercado sozinho, porm tem em torno de R$
580 bi para investimentos. Para o regime privado de previdncia, antes eles no podiam investir em
FIIs, agora podem investir 5%, o que corresponde a R$ 4bi (que continuam crescendo). Para o regime
pblico de previdncia, antes os FIIs estavam sendo considerados juntamente com investimentos
diretos em imveis, agora com esta nova resoluo possvel investir at 10%, o que corresponde a
R$ 50 bi que podem ser investidos em FIIs. Tudo isso demonstra o potencial de crescimento que os
FIIs tm adiante.

138

Apndice B4 - Entrevista 4
PROPRIEDADE
Q1 - Sim so claras e especficas. Quanto aos direitos, os quotistas tm acesso a isso, tanto em
relatrios mensais do fundo como pelas demonstraes financeiras do fundo, que so auditadas. Fica
claro saber que o direito sobre o ativo existe e que este direito do fundo. Sobre as quotas, os quotistas
recebem extrato mensal sobre a escriturao de quotas, quem faz esta atividade sempre um banco.
Q2 A estrutura de votao via assemblia muito caso a caso. Para fundos mais estruturados, os
prprios quotistas que ajudam a desenhar as regras.
Q3 - Em geral os quruns so 50% (cinqenta por cento) mais um para a maioria dos assuntos e
quruns de 66% (sessenta e seis por cento) para assuntos mais complexos: destituio do
administrador, liquidao do fundo, fuso e mudana do regulamento bem adequado.
Q4 - No sei se melhora, mas a nica maneira possvel, se fosse sobre as quotas emitidas,
inviabilizaria o andamento do fundo. Em fundos onde a base de quotistas pulverizada no d para
fazer de outra maneira enquanto no existir um tipo de votao mais rpida (via internet, por
exemplo). Quando os investidores discordam de alguma coisa no fundo eles tendem a tentar vender as
quotas na Bolsa de Valores do que tentar alterar alguma regra dentro do fundo, isso depende muito do
patrimnio que o investidor tem dentro do fundo, dando maior ou menor importncia para as votaes.
Q5 - Sim, as regras de convocao e pauta ocorrem conforme previsto. A comunicao pode no ser
100 % eficiente, embora seja o mais adequado possvel. Atualmente antes de uma assemblia, alm da
publicao no jornal, do aviso a CVM, ainda encaminhado email para todos os quotistas, conforme a
base de dados no cadastro. O problema que nem sempre os investidores entraram via gestora, s
vezes entra via corretor muito complicado manter o cadastro atualizado, mesmo tendo um trabalho
constante de atualizao. Nos fundos com poucos quotistas, isso no chega a prejudicar, e nos fundos
com muitos quotistas, poucos assuntos so levados para assemblia. Outro mtodo a consulta
formalizada, ao invs de convocar uma assemblia encaminhada a comunicao com aviso de
recebimento, a resposta pode ser via carta e via email
Q6 - Sim h equidade no tratamento dos investidores. A comunicao sempre muito igual para todos
os investidores. O que muda a postura dos investidores, e a preocupao da empresa no passar
informaes privilegiadas para os que esto mais presentes do que para os que no ligam sempre.
Q7 O perfil dos investidores est mudando. Basicamente o FII acaba criando um meio termo, para os
investidores que no investiam em mercado de aes, s em imveis, j um acesso para eles. Outro
modelo de investidores, so os que eram basicamente investidores de aes e que no investiam no
mercado imobilirio, tambm um acesso para eles. Para os quotistas que vem do mercado de aes
mais fcil explicar a gesto ativa, para os investidores que vem do mercado imobilirio mais difcil e
eles tem maior vontade de participar e opinar mais nas decises pela prpria experincia deles. Eles
so mais ressabiados em confiar no gestor. Ainda existe o investidor que investe diretamente em
imveis, no quer participar de fundos, porque entende que seu conhecimento suficiente para
administrar sua carteira, no quer delegar para o gestor e no quer dividir tomadas de decises em
assemblias, este tipo de investidor dificilmente ser captado por um FII, ele toma decises mais
rapidamente e em alguns casos mais estrategicamente, porque no h regulamento para seguir. Ento o
regulamento ao mesmo tempo que protege o investidor, em alguns casos engessa a tomada de decises
do administrador.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - O representante de quotistas uma coisa que no deve ser to utilizada no futuro. Por mais que o
representante dos quotistas queira falar com todos os quotistas, complicada a comunicao com
todos. O que ocorre que os quotistas entram em contato diretamente com o gestor, quando querem
alguma informao. O representante tem mais contato com quotistas prximos a ele e no com os
quotistas do fundo todo. Independente do tipo de fundo existe quotista mais interessado.
Q9 - J foi respondida anteriormente.
Q10 - Para os fundos multi ativos, que investem no s em imveis, mas podem investir em quotas de
fundos imobilirios, CRIs, LCIs, LHs, tero uma maior diversificao do portflio. Para fundos que
unicamente investem fundos imobilirios, apenas justifica ter uma reserva para emergncia, que no
comum ficar retendo recursos internamente, para adquirir uma nova propriedade no mercado. O mais
comum distribuir os recursos aos quotistas e caso eles tenham interesse, reservam para investir

139

quando o fundo fizer uma nova chamada de capital (emisso de novas quotas), visando adquirir uma
nova propriedade, se esta for a estratgia do fundo. Porque se o fundo retivesse capital para adquirir
nova propriedade, as propores de propriedade dos quotistas se manteriam as mesmas. Como os
fundos na maior parte so de renda, esta reteno distorce o modelo do fundo.
Q11 - A principal diferena que atualmente o gestor tem que manter uma equipe que est
constantemente acompanhando as oportunidades do mercado, tanto em investimentos diretos como em
outros tipos de ativos. Antes simplesmente a equipe adquiria um imvel e repassava para rea
operacional. Hoje mesmo que se tenha 100% (cem por cento) do capital do fundo investido, preciso
ficar constantemente analisando, verificando novas oportunidades no mercado, monitoramento
constante.
Q12 - No permite um incremento, mas facilita, porque muito difcil acertar o valor que ser
captado. Antes, muitas vezes por medo de no captar, os administradores colocavam parcelas bem
inferiores e aos poucos iam emitindo novas quotas, porm isso gerava um custo muito maior. Por
outro lado o investidor deve ficar atento, para fundos que colocam um valor muito baixo de mnimo e
um valor muito superior de expectativa total. Porque em alguns casos se tem a sensao de estar
entrando em um fundo de um certo porte e na verdade ser de um porte bem menor, o que impacta
diretamente na liquidez do fundo. O ideal que a distncia entre o volume total e o mnimo no seja
to grande.
Q13 - Em princpio todos os questionamentos a assemblia diminuem a flexibilidade. Mas entendo ser
adequada esta regra. Como em empresas abertas preciso consultar o investidor porque ele pode ter
ou no interesse no aumento de quotas, e pode inclusive ter sua participao diminuda.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - No h regras para aumentar ou diminuir a concentrao de propriedade. Alguns investidores
tem preocupao com a possibilidade de um investidor adquirir mais de 50% (cinqenta por cento) das
quotas e com isso acabar com a iseno fiscal. O que pode ser feito para fundos com poucos quotistas,
um acordo de quotistas, que um instrumento paralelo ao regulamento. Para um fundo muito
pulverizado este acordo invivel. A BM&FBovespa no pode limitar o mximo adquirido por
investidor. A melhor maneira de aumentar a disperso : quotas com valores pequenos, porque assim
mais acessvel e pode ser comprado e vendido a qualquer momento e fundos com tamanhos maiores,
porque assim o capital para ser superior a 50% (cinqenta por cento) seria um investimento muito
grande.
GESTO
Q15 - At recentemente existia uma confuso muito grande entre os dois papis. Parte desta confuso
reflexo da regulamentao antiga, em que colocava o administrador como responsvel por comprar,
vender, que so atividades de gesto. Nos fundos antigos de fato quem fazia a gesto eram os
investidores, mas o que estava escrito na lei eram os administradores. Atualmente est bem mais
definido, ainda mais em empresas em que os papis esto bem separados. Talvez a regulamentao
caminhe para separar estes papis. No preciso separar o grupo econmico, mas importante separar
os papis.
Q16 - No h conflitos de interesses, at porque o administrador no faz avaliao dos ativos,
sempre um contratado independente. H confuso de papis em alguns fundos ainda.
Q17 - No h. O FII tem uma caracterstica peculiar, porque apesar dele ser um fundo tem mais
caractersticas de companhia aberta do que de fundo. Deveria seguir mais as regras de companhias
abertas. No deveria como administrador ter que dizer a rentabilidade do fundo. Os administradores
tm que cumprir uma srie de requisitos por ser fundo.
Q18 - Para os quotistas, os analistas de corretoras e bancos de investimentos, quanto mais
transparncia melhor o entendimento da rentabilidade de cada um, performance. Melhorando o
entendimento, aumenta a base de investidores neste mercado e aumenta a liquidez.
Q19 - Traz estabilidade, cria uma seriedade maior, em funo de a instituio financeira ser fiscalizada
pelo BACEN, obedecer a uma srie de controles impostos. De outra forma talvez acabasse criando um
mercado que surgiriam cada vez mais administradores diferentes e sem seriedade. Alm de que os
diretores estatutrios da administrao financeira podem ser responsabilizados na pessoa fsica, por m
gesto ou falta de diligncia no cumprimento das regras. H vrios motivos que indicam que mais
adequado uma instituio financeira como administradora do que uma empresa qualquer.

140

Q20 - A administradora no necessita ter uma rea de inteligncia imobiliria, a menos que ela seja
gestora tambm. A gestora deve possuir uma rea de inteligncia imobiliria, mas o que no impede
de utilizar assessorias especializadas, porque o mercado muito amplo o que dificulta conhecer todos
os segmentos em todas as regies diferentes.
CONSELHO FISCAL
Q21 - Substituir no, mas d uma segurana mnima que atende a necessidade do fundo. O fundo teria
que ter uma complexidade maior para justificar uma estrutura dessas. O fundo no est sujeito a
pagamento de impostos na sua carteira, diferente de uma empresa que tributada e preciso analisar
se no h um passivo fiscal oculto, decorrente de algum pagamento inadequado ou no pagamento.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - Parecer negativo nunca teve, eventualmente aparecem ressalvas ou pontos de ateno. O parecer
divulgado com clareza e transparncia, levado para assemblia, levado para a BM&FBovespa
para os fundos que so listados, para a CVM e para o site da empresa. O investidor tem vrias
maneiras de acessar e sanar as dvidas.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Pergunta j respondida.
Q24 - A situao de conflitos de interesses pode ser feita por qualquer quotista.
Q25 - Os investidores institucionais tm conscincia de quais situaes caracterizam conflitos de
interesses, os investidores pessoa fsica no tem essa idia clara do que uma situao de conflito de
interesses no fundo. O que importante que o administrador seja diligente e evite fazer qualquer tipo
de operao que tenha o prprio administrador como contraparte. Alguns dos itens so previstos em
regulamento. Um item grave que foi aceito pela regulamentao que quem delibera se ou no uma
situao de conflito de interesse a assemblia.
Q26 - Para pessoas fsicas isso no impacta tanto, portanto em geral no h um impacto to grande, h
uma maior preocupao do prprio gestor, como empresa.
Q27 - No h conhecimento.
MERCADO
Q28 - H uma maior demanda e velocidade de subscrio de FIIs atualmente. O conhecimento sobre o
veculo s tem se expandido em funo do prprio crescimento do mercado imobilirio que gera
reflexos diretos nos FIIs. As divulgaes via jornais, revistas especializadas, tudo favorece uma maior
procura. O tamanho do mercado em relao a outros pases ainda muito pequeno com um grande
potencial de crescimento.
Q29 - Fica difcil avaliar quanto se deve ao momento econmico e quanto se deve a nova
regulamentao. Com relao nova regulamentao talvez 40% (quarenta por cento), mas a maior
parte do crescimento se deve ao momento econmico: juros mais baixos, performance dos ativos
imobilirios nos ltimos anos, crescimentos do mercado imobilirios nos ltimos cinco anos. O que
gera um interesse natural de investimentos no setor, isso pode ser feito atravs de diversos veculos, e
um deles o FII, que especialmente para pessoa fsica tem vantagem tributria. importante ter uma
regulamentao boa, mas se o momento econmico no estivesse bom no haveria o crescimento que
est ocorrendo.

141

Apndice B5 - Entrevista 5
PROPRIEDADE
Q1 - As informaes para o quotista so bem claras, porque ainda h poucos fundos que levantam o
capital e depois buscam empreendimentos para investir, ento a maioria dos FIIs especifica claramente
quais so os imveis, quem so os locatrios. Em alguns momentos parece ser meio confuso, no
muito evidente, preciso ler o prospecto para compreender claramente as informaes. As
informaes no so padronizadas entre os gestores, esse trabalho deveria ser do distribuidor. H
muita informao, mas no so fceis de compreender.
Q2 - Muitos itens do FII so votados por maioria presente, alguns itens necessitam de maioria
absoluta, como itens relacionados : custo, aporte, conflito de interesses, questes mais relevantes. Na
prtica significa que nunca sero votados, porque o FII tem tquete pequeno, o que resulta em um
fundo pulverizado. Ento estes itens travam um pouco. Talvez o representante dos quotistas fosse
uma soluo. H situaes que so benficas para os investidores, porm no possvel aprovar
porque no viabilizada a presena dos quotistas. O FII um dos fundos mais travados que tem,
porque a CVM entende que um fundo de varejo. Muitas vezes por este item de segurana, trava o
FII.
Q3 - Alguns itens poderiam ser diferentes, porque a necessidade de maioria absoluta inviabiliza a
votao na maioria dos FIIs porque so muito pulverizados.
Q4 - Melhora a tomada de decises, porque seno trava completamente e o gestor no consegue atuar.
A idia de ter um FII mais ativo, que compra e vende, se no possvel implementar, ento
retornamos para os FIIs mono ativos. Portanto importante existir essa flexibilidade.
Q5 - Sim, bem especifico, bem regulamentado.
Q6 - Sim, h equidade no tratamento dos investidores.
Q7 - Ainda um processo em evoluo. Necessidade de indicar qual o imvel, h muito receio das
pessoas porque muito novo, os investidores ainda resistem de dar cheque em branco para o gestor.
Com o tempo, quanto mais tradicional for gestor, menor a necessidade de especificar propriedades
para captao de recursos. Antes s existiam mono ativos agora h muitos multi ativos. A gesto ativa
adequada, porm h um nico exemplo e de valor pequeno, que conseguiu captar recursos sem
indicar nenhum imvel que iria investir posteriormente. Portanto ainda muito difcil o investir dar o
mandato para o gestor. Mas medida que os investidores forem conhecendo os gestores, a tendncia
que isso ocorra com maior freqncia e com maior captao de recursos. So dois itens: construo do
histrico de gesto e amadurecimento do mercado. A taxa de juros caindo ao longo do tempo, reflete
em maior busca pelo FII, migrao de renda fixa para FII.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Q8 - Na prtica no se forma este grupo. A regulamentao j obriga: que se diga qual o ativo,
qualquer alterao mais relevante a assemblia ser chamada para aprovao. O FIP j um veculo
bem mais aberto, as determinaes esto no regulamento e o comit de investimentos toma a deciso,
h implementao de outras ferramentas para se obter segurana. No FII a trava j est na lei. Talvez
se estas travas no existissem fosse necessria a criao de uma figura de representante. Da maneira
como atualmente no se justifica.
Q9 - Sim, transforma em um investimento mais gil. Para ir ao mercado com o ativo identificado,
muito complicado. Quando voc tem o capital sem necessidade de marcar o ativo, pode efetuar
negcios muito mais competitivos, bom principalmente para o prprio investidor. Para voc mostrar
qual ativo que voc vai adquirir, engessa o tempo do negcio, levando em alguns casos a perder o
ativo para outro comprador. Porque se paga um preo mais caro para o proprietrio esperar, e muitas
vezes perde para quem est disposto a pagar a vista. Essa situao de precisar ter o ativo para depois
levantar capital, boa para o investidor, mas muito difcil encontrar o ativo que se encaixa na
operao.
Q10 - Atualmente muito ruim, porque o FII tem uma tributao que desincentiva a aplicao em
ativos financeiros, porque tem IR na fonte. Apesar da lei permitir, h um desincentivo de manter a
carteira muito tempo lquida, porque tributado em uma alquota alta de IR direto na fonte e no tem
como compensar. O interessante seria ter capital em caixa, mas com tempo para analisar e buscar no
mercado. Portanto muito difcil acontecer o momento de dispor de capital e encontrar o ativo
disponvel para venda no mercado, acontece, mas seria mais estratgico se fosse possvel ter caixa e

142

mais tempo de busca. O investidor tambm no quer esperar muito tempo, tem ansiedade em ver a
aplicao em imveis.
Q11 - A formulao de estratgia seguiu o que a gestora acredita e pode ler no mercado. O Brasil vai
continuar crescendo, vai refletir em demanda por espaos. A vacncia muito baixa no eixo RJ e SP.
Os investidores j esto adquirindo imveis diretamente, portanto mostramos os benefcios de adquirir
FII. H a diminuio de riscos, sem responsabilidade operacional do imvel. Antes existiam mais
travas, que estava havendo a migrao para os FIPs, porm agora como possvel investir em imveis,
CRIs, LHs, LCIs e quotas de outros fundos, isso abre novas oportunidades para os FIIs, gerando o
aumento da indstria.
Q12 - Isto tambm gera flexibilidade no processo de captao. Antes era muito mais burocrtico. Tudo
que agrega flexibilidade para o gestor melhora porque ele fica mais solto e dentro dos parmetros do
fundo consegue implementar com maior criatividade a poltica de investimentos, porque em sntese o
que ele quer gerar retorno para o investidor, imbudo no processo de extrair maior valor. Ter mais
flexibilidade ajuda a implantar a poltica de investimentos.
Q13 - As emisses de novas quotas dependem de aprovao em assemblia e adequado. Talvez
pudesse existir um fundo que um programa, e so as captaes feitas em tranches. O investidor
poderia escolher em que fundo investir, porque haveria uma segmentao de fundos, que fazem ou no
tranches, que indicam ou no imveis que sero investidos. Em geral o investidor se interessa pelo
retorno, o locatrio e a reputao do gestor.
REGRAS DE DISPERSO
Q14 - No h regra de concentrao, porque queremos que o fundo continue crescendo. Em alguns
momentos a propriedade pode ser grande para a tranche captada, porm depende da estratgia de
crescimento. Mas feito o aviso, que caso no seja possvel captar mais nada, o fundo ficar
concentrado. A regulamentao permite trabalhar assim e isso possibilita maior flexibilidade.
GESTO
Q15 - No nosso caso, os papis esto bem definidos, s temos mandato de gestor. Isto bem explcito
dentro do regulamento. Entendo que a separao fsica de administrador e gestor ajuda na diviso de
papis.
Q16 - O FII auditado, todas as aquisies tm laudo de avaliao. Os conflitos podem surgir quando
o proprietrio do imvel pode participar da estrutura do fundo, neste caso a avaliao de um terceiro
pode mitigar em parte os riscos.
Q17 - H no mercado uma preocupao geral de informar os dados, resultados e performance dos FIIs.
Existem alguns relatrios peridicos exigidos por lei, existe a auditoria. No h um diferencial, est
alinhado com o mercado.
Q18 - Para instituies mais tradicionais, que querem ficar no mercado existe uma conscincia de
quanto maior o nmero de informaes, melhor, existe uma preocupao com o longo prazo. O
investidor no tem tanto conhecimento e a regulamentao foi feita de maneira que protege o
investidor, porque entendido como um fundo de varejo. Nas instituies mais tradicionais existem
preocupaes com o negcio, com o imvel, buscando inteligncia imobiliria, preocupao com o
ps.
Q19 - O fato de ser instituio financeira a administradora elimina uma sria de empresas que no
estejam preparadas para atuar no mercado. Isso traz algumas vantagens de responsabilidade, por outro
lado, como todas as responsabilidades esto com o administrador, ele busca gestores mais renomados,
porque a responsabilidade em caso de problemas recair sobre a instituio financeira.
Q20 - Se ela no tiver conhecimento imobilirio deve se valer de assessorias especializadas.
CONSELHO FISCAL
Q21 - O FII no tem espao para grande complexidade, a auditoria seria suficiente para atender.
AUDITORIA INDEPENDENTE
Q22 - Sim so comunicados com bastante clareza e transparncia. Se o parecer for negativo preciso
atuar, caso o administrador no tome providncias, os quotistas podem at destituir o administrador.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Q23 - Sim, bem clara a definio de papis no contrato de gesto.
Q24 - Pode ser indicada por qualquer participante, e ainda pode, dependendo do tamanho, comunicar
os outros quotistas.

143

Q25 - Os investidores ainda no tm idia do que so as situaes de conflitos de interesses. O fato de


ter que indicar qual o ativo, antes de levantar o capital para sua aquisio, gera em muitos casos a
ligao entre o proprietrio do ativo a estrutura do fundo, desta maneira pode ocorrer conflito de
interesses, porque como proprietrio quer o valor mais alto possvel e como gestor do fundo, quer o
valor mais baixo possvel do ativo.
Q26 - Toda regulamentao passa pela anlise e aprovao da CVM. O prprio administrador deve
indicar em regulamento o que so os conflitos de interesses e como sero tratados.
Q27 - No h conhecimento.
MERCADO
Q28 - H uma maior procura e maior velocidade de subscrio de quotas nos FIIs atualmente.
Q29 - O mercado est mais gil, tem mais volume entrando nos fundos e mais pelo momento
econmico do que pela regulamentao, porque a maioria dos fundos de renda, que pagam aluguel.
A regulamentao contribui, mas o que define o mercado o grande volume de pessoas querendo
investir no mercado imobilirio, e o mercado responde se estruturando para captar este recurso
disponvel. O fato de o mercado imobilirio estar crescendo muito, grande parte das pessoas quer
participar disso, e o FII uma maneira de participar deste mercado.

144

ANEXOS
Anexo A Regulamentao FII
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Instruo 472/08 Art. 8:
O titular de quotas do FII:
I no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos integrantes do
patrimnio do fundo; e
II no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual, relativa aos imveis e
empreendimentos integrantes do fundo ou do administrador, salvo quanto obrigao de pagamento
das quotas que subscrever.
Instruo 472/08 Art. 29:
2 Sem prejuzo da possibilidade de contratar terceiros para a administrao dos imveis, a
responsabilidade pela gesto dos ativos imobilirios do fundo compete exclusivamente ao
administrador, que deter a propriedade fiduciria dos bens do fundo.
Instruo 472/08 Art. 37:
8 A sucesso da propriedade fiduciria de bem imvel integrante de patrimnio de FII no constitui
transferncia de propriedade.
Lei n 8668/93 Art. 6:
O patrimnio do fundo ser constitudo pelos bens e direitos adquiridos pela instituio
administradora, em carter fiducirio.
Lei n 8668/93 Art. 7:
Os bens e direitos integrantes do patrimnio do fundo de investimento imobilirio, em especial os bens
imveis mantidos sob a propriedade fiduciria da instituio administradora, bem como seus frutos e
rendimentos, no se comunicam com o patrimnio desta.
Instruo 472/08 Art. 45:
3 Os bens e direitos integrantes da carteira do FII, bem como seus frutos e rendimentos, devero
observar as seguintes restries:
I no podero integrar o ativo do administrador, nem respondero por qualquer obrigao de sua
responsabilidade;
II no comporo a lista de bens e direitos do administrador para efeito de liquidao judicial ou
extrajudicial, nem sero passveis de execuo por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
III no podero ser dados em garantia de dbito de operao do administrador.
Lei n 8668/93 Art. 8:
O fiducirio administrar os bens adquiridos em fidcia e deles dispor na forma e para os fins
estabelecidos no regulamento do fundo ou em assemblia de quotistas, respondendo em caso de m
gesto, gesto temerria, conflito de interesses, descumprimento do regulamento do fundo ou de
determinao da assemblia de quotistas.
Lei n 8668/93 Art. 13:
O titular das quotas do fundo de investimento imobilirio:
I - no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos integrantes do
patrimnio do fundo;
II - no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual, relativamente aos imveis
e empreendimentos integrantes do fundo ou da administradora, salvo quanto obrigao de
pagamento do valor integral das quotas subscritas.
Direito a voto
Instruo 472/08 Art. 20:
As deliberaes da assemblia geral sero tomadas por maioria de votos dos quotistas presentes,
ressalvado o disposto no pargrafo nico, cabendo a cada quota 1 (um) voto.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Instruo 472/08 Art. 19:
3 Compete ao administrador convocar a assemblia geral.

145

O administrador do fundo deve colocar todas as informaes e documentos necessrios ao exerccio


informado do direito de voto, em sua pgina na rede mundial de computadores, na data de convocao
da assemblia, e mant-los l at a sua realizao.
Votao em Assemblia
Instruo 472/08 Art. 18:
Compete privativamente assemblia geral deliberar sobre:
I demonstraes financeiras apresentadas pelo administrador;
II alterao do regulamento;
III destituio ou substituio do administrador e escolha de seu substituto;
IV emisso de novas quotas;
V fuso, incorporao, ciso e transformao do fundo;
VI dissoluo e liquidao do fundo, quando no prevista e disciplinada no regulamento;
VII salvo quando diversamente previsto em regulamento, a alterao do mercado em que as quotas
so admitidas negociao;
VIII apreciao do laudo de avaliao de bens e direitos utilizados na integralizao de quotas do
fundo;
IX eleio e destituio de representante dos quotistas de que trata o art. 25;
X aumento das despesas e encargos de que trata o art. 47; e
XI prorrogao do prazo de durao do FII.
Instruo 472/08 Art. 20:
Pargrafo nico. Dependem da aprovao de quotistas que representem metade, no mnimo, das
quotas emitidas, se maior quorum no for fixado no regulamento do fundo, as deliberaes relativas s
matrias previstas nos incisos II, V e VIII do art. 18 e no art. 34.
Instruo 472/08 Art. 34:
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador dependem de
aprovao prvia, especfica e informada da assemblia geral de quotistas.
Equidade no Tratamento
Instruo 472/08 Art. 33:
1 O administrador deve exercer suas atividades com boa f, transparncia, diligncia e lealdade em
relao ao fundo e aos quotistas.
So exemplos de violao do dever de lealdade do administrador, as seguintes hipteses:
IV tratar de forma no equitativa os quotistas do fundo, a no ser quando os direitos atribudos a
diferentes classes de quotas justificassem tratamento desigual.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
Instruo 472/08 Art. 32:
O administrador do fundo deve:
I selecionar os bens e direitos que comporo o patrimnio do fundo, de acordo com a poltica de
investimento prevista no respectivo regulamento;
Instruo 400/03 Anexo III - B:
Informaes adicionais do prospecto relativas a ofertas de quotas de emisso de fundo de investimento
imobilirio
1. Poltica de Investimento
1.1. Indicao de quais ativos podero integrar a carteira do fundo (incluindo especificao dos
respectivos percentuais) com destaque para os ativos que no sejam imveis;
1.2. Localizao geogrfica das reas em que o fundo ir adquirir imveis ou direitos a eles
relacionados;
1.3. Espcies de imveis ou direitos a eles relacionados passveis de aquisio pelo fundo, inclusive no
que diz respeito possibilidade de aquisio de imveis gravadas com nus reais;
1.4. Declarao sobre se as aquisies de imveis tero por objetivo principal o ganho de capital ou
obteno de renda;
1.5. Indicao do percentual mximo dos recursos do fundo que ser alocado em um nico imvel;

146

1.6. No caso de investimento em outros valores mobilirios, especificao dos parmetros mnimos
utilizados para seleo destes ativos;
1.7. Outras informaes relevantes para o investidor, relativas poltica de investimento do fundo e
aos riscos envolvidos.
2. Descrio dos Imveis
2.1. Especificao de quais imveis pertencem atualmente ao fundo e daqueles cuja aquisio
meramente planejada;
2.2. Com relao aos imveis cujo valor represente 10% (dez por cento) ou mais do patrimnio lquido
do fundo, ou que tenham respondido por 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta do fundo no
ltimo exerccio social.
2.2.1. Descrio dos direitos que o fundo detm sobre os imveis, com meno aos principais termos
de quaisquer contratos de financiamento, promessas de compra e venda, opes de compra ou venda,
bem como quaisquer outros instrumentos que lhe assegurem tais direitos;
2.2.2. Descrio dos nus e garantias que recaem sobre os imveis;
2.2.3. Descrio das principais caractersticas dos imveis e do uso que se lhes pretende destinar;
2.3. Com relao aos imveis cujo valor represente menos de 10% (dez por cento) do patrimnio
lquido do fundo, ou que tenham respondido por menos de 10% (dez por cento) da receita bruta do
fundo no ltimo exerccio social, as informaes referidas nos itens 2.2.1 a 2.2.3 podem ser agrupadas,
desde que isto no prejudique substancialmente a transmisso destes dados ao investidor;
2.4. Estudo de viabilidade tcnica, comercial, econmica e financeira do empreendimento imobilirio,
contendo expectativa de retorno do investimento, com exposio clara e objetiva das premissas
adotadas;
2.5. Oramento e cronograma da obra, nos casos em que isto se fizer necessrio;
2.6. Opinio do administrador sobre a necessidade e suficincia dos seguros contratados para
preservao dos imveis;
2.7. Se o imvel foi adquirido em regime de condomnio, e se existe acordo dispondo sobre a
constituio da propriedade em comum e repartio dos rendimentos por ela gerados.
3. Dados Operacionais
3.1. Qualificao e principal atividade desempenhada pelo locatrio que responda, ou que venha a
responder por 10% (dez por cento) ou mais da receita bruta do fundo;
3.2. Taxa percentual de ocupao do imvel em cada um dos ltimos 5 (cinco) anos anteriores ao
pedido de registro;
3.3. Descrio e estimativa de valores dos impostos incidentes sobre os bens e operaes do fundo,
inclusive sobre investimentos propostos e ainda no efetuados;
3.4. Descrio do regime tributrio aplicvel aos quotistas do fundo.
4. Identificao dos responsveis pela anlise e seleo dos investimentos em empreendimentos
imobilirios
4.1. Nome, endereo comercial e telefones dos responsveis pela gesto dos valores mobilirios da
carteira do fundo e pela prestao dos servios referidos nos incisos II e III do art. 31.
Instruo 472/08 Art. 45:
A participao do fundo em empreendimentos imobilirios poder se dar por meio da aquisio dos
seguintes ativos:
I quaisquer direitos reais sobre bens imveis;
II desde que a emisso ou negociao tenha sido objeto de registro ou de autorizao pela CVM,
aes, debntures, bnus de subscrio, seus cupons, direitos, recibos de subscrio e certificados de
desdobramentos, certificados de depsito de valores mobilirios, cdulas de debntures, quotas de
fundos de investimento, notas promissrias, e quaisquer outros valores mobilirios, desde que se trate
de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII;
III aes ou quotas de sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as atividades permitidas
aos FII;
IV quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em aes
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado imobilirio;
V certificados de potencial adicional de construo emitidos com base na Instruo CVM n 401, de
29 de dezembro de 2003;

147

VI quotas de outros FII;


VII certificados de recebveis imobilirios e quotas de fundos de investimento em direitos creditrios
(FIDC) que tenham como poltica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e
desde que sua emisso ou negociao tenha sido registrada na CVM;
VIII letras hipotecrias; e
IX letras de crdito imobilirio.
Instruo 472/08 Art. 45:
1 Quando o investimento do FII se der em projetos de construo, caber ao administrador,
independentemente da contratao de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o
desenvolvimento do projeto.
2 O administrador pode adiantar quantias para projetos de construo, desde que tais recursos se
destinem exclusivamente aquisio do terreno, execuo da obra ou lanamento comercial do
empreendimento e sejam compatveis com o seu cronograma fsico-financeiro.
Instruo 472/08 Art. 4:
4 Os imveis, bens e direitos de uso a serem adquiridos pelo fundo devem ser objeto de prvia
avaliao.
Instruo 472/08 Art. 12:
A integralizao em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliao elaborado por
empresa especializada, de acordo com o Anexo I, e aprovado pela assemblia de quotistas, caso o FII
j esteja em funcionamento.
Instruo 472/08 - Art. 45:
5 Os FII que invistam preponderantemente em valores mobilirios devem respeitar os limites de
aplicao por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instruo CVM n 409,
de 2004 e a seus administradores sero aplicveis as regras desenquadramento e reenquadramento l
estabelecidas.
6 Os limites de aplicao por modalidade de ativos financeiros de que trata o 5 no se aplicam
aos investimentos previstos nos incisos IV, VI e VII do caput.
IV quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em aes
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado imobilirio;
VI quotas de outros FII;
VII certificados de recebveis imobilirios e quotas de fundos de investimento em direitos creditrios
(FIDC) que tenham como poltica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e
desde que sua emisso ou negociao tenha sido registrada na CVM;
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Instruo 400/03 Art. 30:
O ato societrio que deliberar sobre a oferta pblica dever dispor sobre o tratamento a ser dado no
caso de no haver a distribuio total dos valores mobilirios previstos para a oferta pblica ou a
captao do montante total previsto para a oferta pblica, tendo como referncia a deliberao que
fixar a quantidade final de valores mobilirios a serem ofertados ou o montante final a ser captado com
a oferta pblica, especificando, se for o caso, a quantidade mnima de valores mobilirios ou o
montante mnimo de recursos para os quais ser mantida a oferta pblica.
Instruo 400/03 Anexo III - B:
5. Caractersticas Adicionais da Oferta
5.1. Informao sobre a possibilidade de distribuio parcial, com cancelamento do saldo
eventualmente no colocado.
Instruo 472/08 Art. 5:
O funcionamento do fundo depende de prvio registro, que ser automaticamente concedido mediante
comprovao, perante a CVM:
I da subscrio da totalidade das quotas objeto do registro de distribuio ou da subscrio parcial de
quotas, na hiptese prevista no art. 13, desde que alcanado o valor mnimo previsto em seu 1.
Instruo 472/08 Art. 13:
O regulamento poder prever a subscrio parcial das quotas representativas do patrimnio do fundo,
bem como o cancelamento do saldo no colocado, observadas as disposies da Instruo CVM n
400, de 2003.

148

1 Na hiptese do caput, o ato que aprovar a emisso dever estipular um valor mnimo a ser
subscrito, sob pena de cancelamento da oferta pblica de distribuio de quotas, de forma a no
comprometer a execuo de empreendimento imobilirio que seja objeto do fundo.
Instruo 472/08 Art. 11:
3 As importncias recebidas nos termos do 2 devem ser aplicadas em quotas de fundos de
investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, com liquidez compatvel com as
necessidades do fundo.
Instruo 472/08 Art. 46:
Uma vez integralizadas as quotas objeto da oferta pblica, a parcela do patrimnio do FII que,
temporariamente, por fora do cronograma fsico-financeiro das obras constante do prospecto, no
estiver aplicada em empreendimentos imobilirios, dever ser aplicada em:
I - quotas de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, de liquidez
compatvel com as necessidades do fundo; e
II derivativos, exclusivamente para fins de proteo patrimonial, cuja exposio seja sempre, no
mximo, o valor do patrimnio lquido do fundo e desde que previsto na poltica de investimento do
FII.
Pargrafo nico. O FII pode manter parcela do seu patrimnio permanentemente aplicada em quotas
de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, pblicos ou privados, para atender suas
necessidades de liquidez.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Instruo 400/03 - Art. 2:
Toda oferta pblica de distribuio de valores mobilirios nos mercados primrio e secundrio, no
territrio brasileiro, dirigida a pessoas naturais, jurdicas, fundo ou universalidade de direitos,
residentes, domiciliados ou constitudos no Brasil, dever ser submetida previamente a registro na
Comisso de Valores Mobilirios CVM, nos termos desta Instruo.
Instruo 400/03 - Art. 33:
O relacionamento do ofertante com as instituies intermedirias dever ser formalizado mediante
contrato de distribuio de valores mobilirios, que conter obrigatoriamente as clusulas constantes
do Anexo VI.
3 O lder da distribuio, com expressa anuncia da ofertante, organizar plano de distribuio, que
poder levar em conta suas relaes com clientes e outras consideraes de natureza comercial ou
estratgica, do lder e do ofertante, de sorte que as instituies intermedirias devero assegurar:
I - que o tratamento aos investidores seja justo e eqitativo;
II - a adequao do investimento ao perfil de risco de seus respectivos clientes; e
III - que os representantes de venda das instituies participantes do consrcio de distribuio recebam
previamente exemplar do prospecto para leitura obrigatria e que suas dvidas possam ser esclarecidas
por pessoa designada pela instituio lder da distribuio.
Instruo 472/08 - Art. 53:
Pode ser constitudo FII destinado exclusivamente a investidores qualificados.
Instruo 472/08 - Art. 55:
O fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados, desde que previsto em seu
regulamento, pode:
I - admitir a utilizao de ttulos e valores mobilirios na integralizao de quotas, com o
estabelecimento de critrios detalhados e precisos para a adoo desses procedimentos;
II - dispensar a elaborao de prospecto;
III - dispensar a publicao de anncio de incio e de encerramento de distribuio;
IV dispensar a elaborao de laudo de avaliao para integralizao de quotas em bens e direitos,
sem prejuzo da manifestao da assemblia de quotistas quanto ao valor atribudo ao bem ou direito;
V - prever a existncia de quotas com direitos ou caractersticas especiais quanto ordem de
preferncia no pagamento dos rendimentos peridicos, no reembolso de seu valor ou no pagamento do
saldo de liquidao do fundo.
Instruo 472/08 - Art. 56:

149

O regulamento do fundo destinado exclusivamente a investidores qualificados deve ser explcito no


que se refere exclusiva participao desse tipo de investidores.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Funes da Administradora
Lei 8668/93 - Art. 5:
Os fundos de investimento imobilirio sero geridos por instituio administradora autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios, que dever ser, exclusivamente, banco mltiplo com carteira de
investimento ou com carteira de crdito imobilirio, banco de investimento, sociedade de crdito
imobilirio, sociedade corretora ou sociedade distribuidora de ttulos e valores mobilirios, ou outras
entidades legalmente equiparadas.
Lei 8668/93 - Art. 28:
A administrao do fundo compete, exclusivamente, a bancos comerciais, bancos mltiplos com
carteira de investimento ou carteira de crdito imobilirio, bancos de investimento, sociedades
corretoras ou sociedades distribuidoras de valores mobilirios, sociedades de crdito imobilirio,
caixas econmicas e companhias hipotecrias.
Instruo 472/08 Art. 28:
2 A administrao do fundo deve ficar sob a superviso e responsabilidade direta de um diretor
estatutrio do administrador, especialmente indicado para esse fim.
Instruo 472/08 - Art. 35:
vedado ao administrador, no exerccio das funes de gestor do patrimnio do fundo e utilizando os
recursos do fundo:
XII realizar operaes com aes e outros valores mobilirios fora de mercados organizados
autorizados pela CVM, ressalvadas as hipteses de distribuies pblicas, de exerccio de direito de
preferncia e de converso de debntures em aes, de exerccio de bnus de subscrio e nos casos
em que a CVM tenha concedido prvia e expressa autorizao;
Lei 9779/99 - Art. 4:
Ressalvada a responsabilidade da fonte pagadora pela reteno do imposto sobre os rendimentos de
que trata o art. 16-A da Lei n 8.668, de 1993, com a redao dada por esta Lei, fica a instituio
administradora do fundo de investimento imobilirio responsvel pelo cumprimento das demais
obrigaes tributrias, inclusive acessrias, do fundo.
Instruo 472/08 - Art. 29:
O administrador dever prover o fundo com os seguintes servios, seja prestando-os diretamente,
hiptese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:
I manuteno de departamento tcnico habilitado a prestar servios de anlise e acompanhamento de
projetos imobilirios;
II atividades de tesouraria, de controle e processamento dos ttulos e valores mobilirios;
III escriturao de quotas;
IV custdia de ativos financeiros;
V auditoria independente; e
VI gesto dos valores mobilirios integrantes da carteira do fundo.
Instruo 472/08 - Art. 29:
1 Sem prejuzo de sua responsabilidade e da responsabilidade do diretor designado, o administrador
poder, em nome do fundo, contratar junto a terceiros devidamente habilitados a prestao dos
servios indicados neste artigo, mediante deliberao da assemblia geral ou desde que previsto no
regulamento.
Instruo 472/08 - Art. 29:
2 Sem prejuzo da possibilidade de contratar terceiros para a administrao dos imveis, a
responsabilidade pela gesto dos ativos imobilirios do fundo compete exclusivamente ao
administrador, que deter a propriedade fiduciria dos bens do fundo.
Instruo 472/08 - Art. 30:
Compete ao administrador, observado o disposto no regulamento:
I realizar todas as operaes e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do fundo;
II exercer todos os direitos inerentes propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimnio do
fundo, inclusive o de aes, recursos e excees;

150

Instruo 472/08 - Art. 31:


O administrador poder contratar, em nome do fundo, os seguintes servios facultativos:
I distribuio de quotas;
II consultoria especializada, envolvendo a anlise, seleo e avaliao de empreendimentos
imobilirios e demais ativos para integrarem a carteira do fundo; e
III empresa especializada para administrar as locaes ou arrendamentos de empreendimentos
integrantes do seu patrimnio, a explorao do direito de superfcie e a comercializao dos
respectivos imveis.
Instruo 472/08 - Art. 32:
O administrador do fundo deve:
IV celebrar os negcios jurdicos e realizar todas as operaes necessrias execuo da poltica de
investimentos do fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos
relacionados ao patrimnio e s atividades do fundo;
Instruo 206/94 - Art. 1:
As informaes mnimas a serem divulgadas, semestralmente, pelas instituies administradoras dos
fundos de investimento imobilirio, compreendem:
1 - Demonstraes Financeiras;
1.1 - Balano Patrimonial;
1.2 - Demonstrao do Resultado;
1.3 - Demonstrao do Fluxo de Caixa.
2 - Parecer do Auditor Independente.
3 - Relatrio do Representante dos Quotistas, quando eleito.
4 - Relatrio da Instituio Administradora.
Instruo 472/08 - Art. 15:
O regulamento do FII deve dispor sobre:
I o objeto do fundo, definindo, com clareza, os segmentos em que atuar e a natureza dos
investimentos ou empreendimentos imobilirios que podero ser realizados;
II a poltica de investimento a ser adotada pelo administrador contendo no mnimo:
a) a descrio do objetivo fundamental dos investimentos imobilirios a serem realizados,
identificando os aspectos que somente podero ser alterados com prvia anuncia dos quotistas;
b) a especificao do grau de liberdade que o administrador se reserva no cumprimento da poltica de
investimento, indicando a natureza das operaes que fica autorizado a realizar independentemente de
prvia autorizao dos quotistas;
c) os ativos que podem compor o patrimnio do fundo, os requisitos de diversificao de
investimentos e os riscos envolvidos; e
d) a possibilidade de o fundo contratar operaes com derivativos para fins de proteo patrimonial,
cuja exposio seja sempre, no mximo, o valor do patrimnio lquido do fundo, caso autorizada no
regulamento.
IV taxas de administrao e desempenho se for o caso;
XIII obrigaes e responsabilidades do administrador,
XVI contedo e periodicidade das informaes a serem prestadas aos quotistas;
Instruo 472/08
Art. 32. O administrador do fundo deve:
III manter, s suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros de quotistas e de transferncia de quotas;
b) os livros de atas e de presena das assemblias gerais;
c) a documentao relativa aos imveis e s operaes do fundo;
d) os registros contbeis referentes s operaes e ao patrimnio do fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatrios do auditor independente e, quando for o caso, dos profissionais
ou empresas contratados nos termos do arts. 29 e 31.
Informaes Peridicas
Instruo 472/08 - Art. 39:
O administrador deve prestar as seguintes informaes peridicas sobre o fundo:
I mensalmente, at 15 (quinze) dias aps o encerramento do ms:
a) valor do patrimnio do fundo, valor patrimonial das quotas e a rentabilidade do perodo; e

151

b) valor dos investimentos do fundo, incluindo discriminao dos bens e direitos integrantes de seu
patrimnio;
II trimestralmente, at 30 (trinta) dias aps o encerramento de cada trimestre, informaes sobre o
andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados, no caso de fundo
constitudo com o objetivo de desenvolver empreendimento imobilirio, at a concluso e entrega da
construo;
III - at 60 (sessenta) dias aps o encerramento de cada semestre, relao das demandas judiciais ou
extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administrao do fundo,
indicando a data de incio e a da soluo final, se houver;
IV- at 60 (sessenta) dias aps o encerramento do primeiro semestre:
a) o balancete semestral;
b) o relatrio do administrador, observado o disposto no 2; e
V anualmente, at 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio:
a) as demonstraes financeiras
b) o relatrio do administrador, observado o disposto no 2; e
c) o parecer do auditor independente.
VI - at 8 (oito) dias aps sua ocorrncia, a ata da assemblia geral ordinria.
Instruo 472/08 - Art. 39:
2 Os relatrios previstos na alnea b do inciso IV e alnea b do inciso V devem conter, no
mnimo:
I descrio dos negcios realizados no semestre, especificando, em relao a cada um, os objetivos,
os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem
como a rentabilidade apurada no perodo;
II programa de investimentos para o semestre seguinte;
III informaes, acompanhadas das premissas e fundamentos utilizados em sua elaborao, sobre:
a) conjuntura econmica do segmento do mercado imobilirio em que se concentrarem as operaes
do fundo, relativas ao semestre findo;
b) as perspectivas da administrao para o semestre seguinte; e
c) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimnio do fundo, incluindo o percentual mdio de
valorizao ou desvalorizao apurado no perodo, com base na ltima anlise tcnica disponvel,
especialmente realizada para esse fim, em observncia de critrios que devem estar devidamente
indicados no relatrio;
IV relao das obrigaes contradas no perodo;
V rentabilidade nos ltimos 4 (quatro) semestres;
VI o valor patrimonial da quota, por ocasio dos balanos, nos ltimos 4 (quatro) semestres
calendrio; e
VII a relao dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) ltimos exerccios,
especificando valor e percentual em relao ao patrimnio lquido mdio semestral em cada exerccio.
Instruo 472/08 - Art. 41:
O administrador deve disponibilizar aos quotistas os seguintes documentos, relativos a informaes
eventuais sobre o fundo:
IV fatos relevantes.
1 A divulgao de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos quotistas e
demais investidores acesso s informaes que possam, direta ou indiretamente, influir em suas
decises de adquirir ou alienar quotas do fundo, sendo vedado ao administrador valer-se da
informao para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das quotas do
fundo.
2 Considera-se exemplo de fato relevante, sem excluso de quaisquer outras hipteses, a alterao
no tratamento tributrio conferido ao fundo ou ao quotista.
Instruo 472/08 - Art. 43:
O administrador dever enviar a cada quotista:
I no prazo de at 8 (oito) dias aps a data de sua realizao, resumo das decises tomadas pela
assemblia geral;
II semestralmente, no prazo de at 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da
conta de depsito a que se refere o art. 7, acompanhado do valor do patrimnio do fundo no incio e o

152

fim do perodo, o valor patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no perodo, bem como de saldo
e valor das quotas no incio e no final do perodo e a movimentao ocorrida no mesmo intervalo, se
for o caso; e
III anualmente, at 30 de maro de cada ano, informaes sobre a quantidade de quotas de sua
titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declarao de
imposto de renda.
Lei 8668/93 - Art. 15:
As demonstraes financeiras dos fundos de investimento imobilirio sero publicadas pelas
administradoras, na forma que vier a ser regulamentada pela Comisso de Valores Mobilirios.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 472/08 - Art. 44:
O exerccio do fundo deve ser encerrado a cada 12 (doze) meses, quando sero levantadas as
demonstraes financeiras relativas ao perodo findo.
2 As demonstraes financeiras do fundo obedecero s normas contbeis especficas expedidas
pela CVM e sero auditadas anualmente, por auditor independente registrado na CVM.
3 As demonstraes financeiras do fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos
empreendimentos imobilirios e das demais aplicaes em que sero investidos os recursos do fundo.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 472/08 - Art. 34:
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador dependem de
aprovao prvia, especfica e informada da assemblia geral de quotistas.
1 As seguintes hipteses so exemplos de situao de conflito de interesses:
I a aquisio, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie, pelo fundo, de imvel de
propriedade do administrador ou de pessoas a ele ligadas;
II a alienao, locao ou arrendamento ou explorao do direito de superfcie de imvel integrante
do patrimnio do fundo tendo como contraparte o administrador ou pessoas a ele ligadas;
III a aquisio, pelo fundo, de imvel de propriedade de devedores do administrador, uma vez
caracterizada a inadimplncia do devedor; e
IV a contratao, pelo fundo, de pessoas ligadas ao administrador, para prestao dos servios
referidos no art. 31.
Situaes de Conflitos Tratamento
Lei 8668/93 - Art. 12:
vedado instituio administradora, no exerccio especfico de suas funes e utilizando-se dos
recursos do fundo de investimento imobilirio:
VII - realizar operaes do fundo quando caracterizada situao de conflito de interesse entre o fundo
e a instituio administradora, ou entre o fundo e o empreendedor.
Uso de Informaes
Instruo 206/94 - Art. 1:
2 As seguintes notas explicativas sero objeto de divulgao, independentemente daquelas previstas
nas normas referidas no pargrafo anterior:
I - informao analtica da posio dos investimentos imobilirios, na data do encerramento do
perodo, detalhando cada empreendimento, com endereo, metragem de rea total/construda, estgio
em que se encontram suas caractersticas, valor lquido aplicado e valor de mercado, conforme
especifica a alnea "c" do inciso III do artigo 17 da Instruo 205, bem como sua movimentao no
perodo;
IV - explicitao do clculo da distribuio do resultado aos quotistas.
Instruo 400/03 - Art. 42

153

obrigatria a entrega de exemplar do prospecto definitivo ou preliminar ao investidor, admitindo-se


seu envio ou obteno por meio eletrnico.
Instruo 400/03 Art. 56:
1 A instituio lder dever tomar todas as cautelas e agir com elevados padres de diligncia,
respondendo pela falta de diligncia ou omisso, para assegurar que:
I - as informaes prestadas pelo ofertante so verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes,
permitindo aos investidores uma tomada de deciso fundamentada a respeito da oferta; e
II - as informaes fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuio, inclusive aquelas
eventuais ou peridicas constantes da atualizao do registro da companhia e as constantes do estudo
de viabilidade econmico-financeira do empreendimento, se aplicvel, que venham a integrar o
prospecto, so suficientes, permitindo aos investidores a tomada de deciso fundamentada a respeito
da oferta.
Mediao e Arbitragem

154

Anexo B - Regulamentao FIP


PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Instruo 391/03 Art. 10:
O administrador ter poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ttulos e valores mobilirios
integrantes da carteira do fundo, inclusive o de ao e o de comparecer e votar em assemblias gerais e
especiais, podendo delegar para o gestor esses poderes, no todo ou em parte.
Instruo 391/03 Art. 20:
As quotas do fundo de investimento em participaes correspondero a fraes ideais de seu
patrimnio lquido e assumiro a forma nominativa.
Direito a voto
Instruo 391/03 Art. 19:
Ser atribudo a cada quota o direito a um voto na assemblia geral de quotistas.
1 O regulamento poder admitir a existncia de uma ou mais classe de quotas, atribuindo-lhes
direitos polticos especiais para as matrias que especificar.
2 O regulamento poder atribuir a uma ou mais classe de quotas distintos direitos econmicofinanceiros, exclusivamente quanto fixao das taxas de administrao e de performance, e
respectivas bases de clculo.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
XIII competncia da assemblia geral de quotistas, critrios e requisitos para sua convocao e
deliberao;
Instruo 391/03 Art. 16:
A convocao da assemblia geral far-se- na forma estipulada no regulamento do fundo, com
antecedncia mnima de 15 (quinze) dias, devendo conter descrio dos assuntos a serem discutidos e
votados.
Votao em Assemblia
Instruo 391/03 Art. 15:
Competir privativamente assemblia geral de quotistas:
I tomar, anualmente, as contas relativas ao fundo e deliberar, at 30 de junho de cada ano, sobre as
demonstraes contbeis apresentadas pelo administrador;
II alterar o regulamento do fundo;
III deliberar sobre a destituio ou substituio do administrador e escolha de seu substituto;
IV deliberar sobre a fuso, incorporao, ciso ou eventual liquidao do fundo;
V deliberar sobre a emisso e distribuio de novas quotas;
VI deliberar sobre o aumento na taxa de remunerao do administrador, inclusive no que diz respeito
participao nos resultados do fundo;
VII deliberar sobre a prorrogao do prazo de durao do fundo;
VIII deliberar sobre a alterao do quorum de instalao e deliberao da assemblia geral;
IX deliberar sobre a instalao, composio, organizao e funcionamento dos comits e conselhos
do fundo; e
X deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informaes de quotistas, observado o
disposto no pargrafo nico do art. 14 desta Instruo.
Instruo 391/03 Art. 15:
2o As deliberaes de assemblia geral de quotistas devem ser adotadas por votos que representem a
maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos II, III, IV, VI, VII, VIII e IX deste
artigo, e no inciso V desse mesmo artigo, caso no haja previso para a emisso de novas quotas, que
somente podem ser adotadas por maioria qualificada previamente estabelecida no regulamento do
fundo.
Instruo 391/03 Art. 39:
Os administradores de fundos de investimento em ttulos e valores mobilirios, condomnio fechado, e
fundos mtuos de investimento em empresas emergentes, podero convocar assemblias gerais dos
fundos sob sua administrao com a finalidade de promover sua transformao em fundos de

155

investimento em participaes ou fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em


participaes.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
XVII - existncia, composio e funcionamento de conselho consultivo, comit de investimentos,
comit tcnico ou de outro comit, se houver;
Instruo 391/03 Art. 2:
2o A participao do fundo no processo decisrio da companhia investida pode ocorrer:
I pela deteno de aes que integrem o respectivo bloco de controle,
II pela celebrao de acordo de acionistas ou, ainda,
III pela celebrao de ajuste de natureza diversa ou adoo de procedimento que assegure ao fundo
efetiva influncia na definio de sua poltica estratgica e na sua gesto.
3o O regulamento do fundo dever estabelecer os critrios a serem observados para a definio das
companhias abertas que possam ser objeto de investimento pelo fundo.
4o As companhias fechadas referidas no caput devero seguir as seguintes prticas de governana:
I proibio de emisso de partes beneficirias e inexistncia desses ttulos em circulao;
II estabelecimento de um mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administrao;
III disponibilizao de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da companhia;
IV adeso a cmara de arbitragem para resoluo de conflitos societrios;
V no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o fundo, a aderir a segmento especial de
bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balco organizado que assegure, no
mnimo, nveis diferenciados de prticas de governana corporativa previstos nos incisos anteriores; e
VI auditoria anual de suas demonstraes contbeis por auditores independentes registrados na
CVM.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
Instruo 391/03 Art. 2:
O fundo de investimento em participaes (fundo), constitudo sob a forma de condomnio fechado,
uma comunho de recursos destinados aquisio de aes, debntures, bnus de subscrio, ou
outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso de companhias,
abertas ou fechadas, participando do processo decisrio da companhia investida, com efetiva
influncia na definio de sua poltica estratgica e na sua gesto, notadamente atravs da indicao de
membros do Conselho de Administrao.
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
III poltica de investimento a ser adotada pelo administrador, com a indicao dos ativos que
podero compor a carteira do fundo e explicao sobre eventuais riscos de concentrao da carteira e
iliquidez desses ativos;
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
XVI processo decisrio para a realizao, pelo fundo, de investimento e desinvestimento;
Instruo 391/03 Art. 10:
1o Nos casos em que o administrador ou gestor compartilhe com o conselho ou comit decises
inerentes composio da carteira de investimentos, incluindo mas no se limitando aquisio e
venda de ativos da carteira do fundo, os procedimentos referentes ao compartilhamento de tais
decises devero estar claramente explicitados no regulamento.
Instruo 391/03 Art. 35:
vedado ao administrador, direta ou indiretamente, em nome do fundo:
VI aplicar recursos:
b) na aquisio de bens imveis; e
Instruo 391/03 Art. 36:

156

Salvo aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral, vedada a aplicao de
recursos do fundo em ttulos e valores mobilirios de companhias nas quais participem:
I o administrador, o gestor, os membros de comits ou conselhos criados pelo fundo e quotistas
titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimnio do fundo, seus scios e
respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por
cento) do capital social votante ou total;
Pargrafo nico. Salvo aprovao da maioria dos quotistas, igualmente vedada a realizao de
operaes, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I deste
artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios administrados
pela administradora ou pela gestora, quando houver.
Instruo 391/03 Art. 37:
Pargrafo nico. Os fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em participaes
devero aplicar, no mnimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimnio em quotas de fundos de
investimento em participaes, bem como em quotas de fundos de investimento em empresas
emergentes.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Instruo 391/03 Art. 2:
5o O investimento poder ser efetivado atravs de compromisso, mediante o qual o investidor fique
obrigado a integralizar o valor do capital comprometido medida que o administrador do fundo fizer
chamadas, de acordo com prazos, processos decisrios e demais procedimentos estabelecidos no
respectivo compromisso de investimento.
Instruo 391/03 Art. 5:
Somente podero investir no fundo investidores qualificados, nos termos da regulamentao editada
pela CVM relativamente aos fundos de investimento em ttulos e valores mobilirios.
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
I prazo mximo para a integralizao das quotas constitutivas do patrimnio inicial mnimo
estabelecido para funcionamento, a contar da respectiva data de registro na CVM;
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
IV regras e prazo limite para chamadas de capital, observado o previsto no compromisso de
investimento firmado pelo subscritor;
Instruo 391/03 Art. 7:
2o A distribuio de novas quotas do fundo depende de prvio registro na CVM.
Instruo 391/03 Art. 22:
2o Do instrumento de compromisso de investimento dever constar que, no decorrer da vigncia do
fundo, haver chamadas de capital s quais o investidor estar obrigado, de acordo com regras
constantes do referido instrumento e sob as penas nele expressamente previstas.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Instruo 391/03 Art. 8:
Os fundos de investimento em participaes devero destacar em seu material de divulgao os riscos
inerentes concentrao e possvel iliquidez dos ativos que integrem a carteira resultante de suas
aplicaes.
Instruo 391/03 Art. 24:
No haver resgate de quotas.
Instruo 391/03 Art. 26:
As quotas do fundo que tenham sido objeto de distribuio pblica, ressalvadas as negociaes
privadas entre investidores qualificados, somente podero ser negociadas no mercado de bolsa ou de
balco organizado, cabendo ao intermedirio assegurar a condio de investidor qualificado do
adquirente de quotas.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Instruo 391/03 Art. 6:

157

O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:


II qualificao da instituio administradora e, se for o caso, da gestora;
Instruo 391/03 Art. 9:
A administrao do fundo competir a pessoa jurdica autorizada pela CVM para exercer a atividade
de administrao de carteira de valores mobilirios.
1o A pessoa jurdica referida no caput dever indicar o diretor ou scio-gerente responsvel pela
representao do fundo perante a CVM.
2o As funes de administrador e de gestor podero ser exercidas pela mesma pessoa jurdica
legalmente habilitada, podendo o administrador contratar terceira pessoa, igualmente habilitada para o
exerccio profissional de administrao de carteira, para gerir a carteira do fundo.
3o O gestor e o administrador do fundo respondero pelos prejuzos causados aos quotistas, quando
procederem com culpa ou dolo, com violao da lei, das normas editadas pela CVM e do regulamento.
4o Quando a administrao do fundo no for exercida por instituio financeira integrante do sistema
de distribuio, o administrador dever contratar instituio legalmente habilitada para execuo dos
servios de distribuio de quotas e de tesouraria,
Atribuies da Administradora/ Gestor
Instruo 391/03 Art. 14:
Incluem-se entre as obrigaes do administrador:
I manter, s suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos aps o encerramento
do fundo:
d) o arquivo dos pareceres dos auditores;
e) os registros e demonstraes contbeis referentes s operaes realizadas pelo fundo e seu
patrimnio;
V elaborar, junto com as demonstraes contbeis semestrais e anuais, parecer a respeito das
operaes e resultados do fundo, incluindo a declarao de que foram obedecidas as disposies desta
Instruo e do regulamento do fundo;
VI fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez
por cento) das quotas emitidas, assim requererem, estudos e anlises de investimento, elaborados pelo
gestor ou pelo administrador, que fundamentem as decises tomadas em assemblia geral, incluindo
os registros apropriados com as justificativas das recomendaes e respectivas decises;
VII se houver, fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos
10% (dez por cento) das quotas emitidas, assim requererem, atualizaes peridicas dos estudos e
anlises elaborados pelo gestor ou pelo administrador, permitindo acompanhamento dos investimentos
realizados, objetivos alcanados, perspectivas de retorno e identificao de possveis aes que
maximizem o resultado do investimento;
Pargrafo nico. Sempre que forem requeridas informaes na forma prevista nos incisos VI e VII
deste artigo, o administrador poder submeter a questo prvia apreciao da assemblia geral de
quotistas, tendo em conta os interesses do fundo e dos demais quotistas, e eventuais conflitos de
interesses em relao a conhecimentos tcnicos e s empresas nas quais o fundo tenha investido,
ficando, nesta hiptese, impedidos de votar os quotistas que requereram a informao.
Instruo 391/03 Art. 31:
O administrador do fundo dever divulgar a todos os quotistas e CVM, qualquer ato ou fato
relevante atinente ao fundo.
Instruo 391/03 Art. 32:
O administrador do fundo dever enviar CVM, atravs do sistema de envio de documentos
disponvel na pgina da Comisso na rede mundial de computadores, conforme modelo disponvel na
referida pgina, e tambm ao quotista, as seguintes informaes:
I trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias aps o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, as seguintes informaes: valor do patrimnio lquido do fundo; e nmero de quotas
emitidas.
II semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias aps o encerramento desse perodo, as seguintes
informaes: a composio da carteira, discriminando quantidade e espcie dos ttulos e valores
mobilirios que a integram; demonstraes contbeis do fundo acompanhadas da declarao a que se
refere o inciso V do art. 14; os encargos debitados ao fundo, em conformidade com o disposto no art.

158

27, devendo ser especificado o seu valor; e a relao das instituies encarregadas da prestao dos
servios de custdia de ttulos e valores mobilirios componentes da carteira.
III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio social, as seguintes
informaes: as demonstraes contbeis do exerccio, acompanhadas de parecer do auditor
independente; o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balano e a sua rentabilidade no
perodo; e os encargos debitados ao fundo, em conformidade com o disposto no art. 27, devendo ser
especificado o seu valor e o percentual em relao ao patrimnio lquido mdio anual do fundo.
Informaes (contedo e periodicidade)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
X informaes a serem disponibilizadas aos quotistas, sua periodicidade e forma de divulgao;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 391/03 Art. 29:
Pargrafo nico. As demonstraes contbeis do fundo, elaboradas ao final de cada exerccio, devero
ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 391/03 Art. 6:
O regulamento do fundo de investimento em participaes dever dispor sobre:
XV indicao de possveis conflitos de interesses;
Instruo 391/03 Art. 10:
2o Os membros do conselho ou comit devero informar ao administrador, e este dever informar
aos quotistas, qualquer situao que os coloque, potencial ou efetivamente, em situao de conflito de
interesses com o fundo.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

159

Anexo C Regulamentao SA
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Lei 6404 - Art. 1:
A companhia ou sociedade annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios
ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas.
Lei 6404 - Art. 17:
As preferncias ou vantagens das aes preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuio de dividendo, fixo ou mnimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prmio ou sem ele; ou
III - na acumulao das preferncias e vantagens de que tratam os incisos I e II.
1o Independentemente do direito de receber ou no o valor de reembolso do capital com prmio ou
sem ele, as aes preferenciais sem direito de voto ou com restrio ao exerccio deste direito, somente
sero admitidas negociao no mercado de valores mobilirios se a elas for atribuda pelo menos
uma das seguintes preferncias ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribudo, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e
cinco por cento) do lucro lquido do exerccio, calculado na forma do art. 202, de acordo com o
seguinte critrio:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mnimo,
3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido da ao; e
b) direito de participar dos lucros distribudos em igualdade de condies com as ordinrias, depois de
a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio estabelecido em conformidade com a alnea
a; ou
II - direito ao recebimento de dividendo, por ao preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior
do que o atribudo a cada ao ordinria; ou
III - direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no
art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das aes ordinrias.
Lei 6404 - Art. 28:
A ao indivisvel em relao companhia.
Pargrafo nico. Quando a ao pertencer a mais de uma pessoa, os direitos por ela conferidos sero
exercidos pelo representante do condomnio.
Lei 6404 - Art. 42:
A instituio financeira representa, perante a companhia, os titulares das aes recebidas em custdia
nos termos do artigo 41, para receber dividendos e aes bonificadas e exercer direito de preferncia
para subscrio de aes.
Direito a voto
Instruo 282 Art. 1:
Em funo do valor do capital social da companhia aberta, facultado aos acionistas representantes do
capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo de
voto mltiplo para a eleio dos membros do Conselho de Administrao.
Lei 6404 - Art. 15:
2o O nmero de aes preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrio no exerccio desse
direito, no pode ultrapassar 50% (cinqenta por cento) do total das aes emitidas.
Lei 6404 - Art. 18:
O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de aes preferenciais o direito de eleger, em votao
em separado, um ou mais membros dos rgos de administrao.
Lei 6404 - Art. 110
A cada ao ordinria corresponde 1 (um) voto nas deliberaes da assemblia-geral.
1 O estatuto pode estabelecer limitao ao nmero de votos de cada acionista.
2 vedado atribuir voto plural a qualquer classe de aes.
Lei 6404 - Art. 111:
O estatuto poder deixar de conferir s aes preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos
s aes ordinrias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restries, observado o disposto no artigo
109.

160

Lei 6404:
Pargrafo nico. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer assemblia-geral e discutir a
matria submetida deliberao.
Lei 6404 - Art. 134:
1 Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver,
devero estar presentes assemblia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os
administradores no podero votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste
artigo.
Lei 6404 - Art. 141:
Na eleio dos conselheiros, facultado aos acionistas que representem, no mnimo, 0,1 (um dcimo)
do capital social com direito a voto, esteja ou no previsto no estatuto, requerer a adoo do processo
de voto mltiplo, atribuindo-se a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e
reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um s candidato ou distribu-los entre
vrios.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Instruo 341 - Art. 1:
O anncio de convocao de assemblia geral dever enumerar, expressamente, na ordem do dia,
todas as matrias a serem deliberadas, no se admitindo que sob a rubrica assuntos gerais haja
matrias que dependam de deliberao assemblear.
Instruo 481 - Art. 3 O anncio de convocao deve enumerar, expressamente, na ordem do dia,
todas as matrias a serem deliberadas na assemblia.
Instruo 372 - Art. 2:
A qualquer acionista de companhia aberta facultado requerer CVM o aumento, para at 30 (trinta)
dias, do prazo de antecedncia da data de publicao do primeiro anncio de convocao de
assemblia geral, desde que tal assemblia tenha por objeto operaes que, por sua complexidade, e a
juzo da CVM, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.
Instruo 372 Art. 3:
Qualquer acionista de companhia aberta poder solicitar CVM a interrupo do curso do prazo de
convocao de assemblia geral extraordinria de companhia aberta por at 15 (quinze) dias, a fim de
que a CVM conhea e analise as propostas a serem submetidas assemblia.
Lei 6404 - Art. 123:
Compete ao conselho de administrao, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto,
convocar a assemblia-geral.
Lei 6404 - Art. 124:
A convocao far-se- mediante anncio publicado por 3 (trs) vezes, no mnimo, contendo, alm do
local, data e hora da assemblia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicao da
matria.
Lei 6404 - Art. 133:
Os administradores devem comunicar, at 1 (um) ms antes da data marcada para a realizao da
assemblia-geral ordinria, por anncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham
disposio dos acionistas.
Lei 6404 - Art. 71:
1 A assemblia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiducirio, pela companhia
emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mnimo, dos ttulos em
circulao, e pela Comisso de Valores Mobilirios.
Instruo 481 - Art. 6 A companhia deve tornar disponveis aos acionistas, por meio de sistema
eletrnico na pgina da CVM na rede mundial de computadores:
II quaisquer outras informaes e documentos relevantes para o exerccio do direito de voto em
assemblia.
Instruo 481 - Art. 9 A companhia deve fornecer, at 1 (um) ms antes da data marcada para
realizao da assemblia geral ordinria, os seguintes documentos e informaes:

161

I relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos administrativos do


exerccio findo;
II cpia das demonstraes financeiras;
III comentrio dos administradores sobre a situao financeira da companhia, nos termos do item 10
do formulrio de referncia;
IV parecer dos auditores independentes; e
V parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver.
1 At a data prevista no caput, a companhia deve fornecer ainda os seguintes documentos:
I formulrio de demonstraes financeiras padronizadas - DFP;
II proposta de destinao do lucro lquido do exerccio que contenha, no mnimo, as informaes
indicadas no Anexo 9-1-II a presente Instruo; e
III parecer do comit de auditoria, se houver.
Votao em Assemblia
Lei 6404 - Art. 125:
Ressalvadas as excees previstas em lei, a assemblia-geral instalar-se-, em primeira convocao,
com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 1/4 (um quarto) do capital social com
direito de voto; em segunda convocao instalar-se- com qualquer nmero.
Lei 6404 - Art. 124:
4 Independentemente das formalidades previstas neste artigo, ser considerada regular a
assemblia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
Lei 6404 - Art. 87:
A assemblia de constituio instalar-se-, em primeira convocao, com a presena de subscritores
que representem, no mnimo, metade do capital social, e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.
Lei 6404 - Art. 121:
A assemblia-geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o estatuto, tem poderes para decidir
todos os negcios relativos ao objeto da companhia e tomar as resolues que julgar convenientes
sua defesa e desenvolvimento.
Lei 6404 - Art. 122:
Compete privativamente assemblia-geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o
disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras
por eles apresentadas;
IV - autorizar a emisso de debntures, ressalvado o disposto no 1o do art. 59;
V - suspender o exerccio dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliao de bens com que o acionista concorrer para a formao do capital
social;
VII - autorizar a emisso de partes beneficirias;
VIII - deliberar sobre transformao, fuso, incorporao e ciso da companhia, sua dissoluo e
liquidao, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falncia e pedir concordata.
Lei 6404 - Art. 129:
As deliberaes da assemblia-geral, ressalvadas as excees previstas em lei, sero tomadas por
maioria absoluta de votos, no se computando os votos em branco.
2 No caso de empate, se o estatuto no estabelecer procedimento de arbitragem e no contiver
norma diversa, a assemblia ser convocada, com intervalo mnimo de 2 (dois) meses, para votar a
deliberao; se permanecer o empate e os acionistas no concordarem em cometer a deciso a um
terceiro, caber ao Poder Judicirio decidir, no interesse da companhia.
Lei 6404 - Art. 135:

162

A assemblia-geral extraordinria que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalar em
primeira convocao com a presena de acionistas que representem 2/3 (dois teros), no mnimo, do
capital com direito a voto, mas poder instalar-se em segunda com qualquer nmero.
Lei 6404 - Art. 136:
necessria a aprovao de acionistas que representem metade, no mnimo, das aes com direito a
voto, se maior quorum no for exigido pelo estatuto da companhia cujas aes no estejam admitidas
negociao em bolsa ou no mercado de balco, para deliberao sobre:
I - criao de aes preferenciais ou aumento de classe de aes preferenciais existentes, sem guardar
proporo com as demais classes de aes preferenciais, salvo se j previstos ou autorizados pelo
estatuto;
II - alterao nas preferncias, vantagens e condies de resgate ou amortizao de uma ou mais
classes de aes preferenciais, ou criao de nova classe mais favorecida;
III - reduo do dividendo obrigatrio;
IV - fuso da companhia, ou sua incorporao em outra;
V - participao em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudana do objeto da companhia;
VII - cessao do estado de liquidao da companhia;
VIII - criao de partes beneficirias;
IX - ciso da companhia;
X - dissoluo da companhia.
Equidade no Tratamento
Lei 6404 - Art. 109:
1 As aes de cada classe conferiro iguais direitos aos seus titulares.
Lei 6404 - Art. 171:
Na proporo do nmero de aes que possurem, os acionistas tero preferncia para a subscrio do
aumento de capital.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Lei 6404 - Art. 138:
A administrao da companhia competir, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administrao
e diretoria, ou somente diretoria.
1 O conselho de administrao rgo de deliberao colegiada, sendo a representao da
companhia privativa dos diretores.
2 As companhias abertas e as de capital autorizado tero, obrigatoriamente, conselho de
administrao.
Lei 6404 - Art. 139:
As atribuies e poderes conferidos por lei aos rgos de administrao no podem ser outorgados a
outro rgo, criado por lei ou pelo estatuto.
Lei 6404 - Art. 140:
O conselho de administrao ser composto por, no mnimo, 3 (trs) membros, eleitos pela
assemblia-geral e por ela destituveis a qualquer tempo.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Lei 6404 - Art. 142:
Compete ao conselho de administrao:
I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a respeito
dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da companhia,
solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio;
VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens do ativo no circulante, a
constituio de nus reais e a prestao de garantias a obrigaes de terceiros;

163

IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.


Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
Lei 6404 - Art. 192:
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da administrao da companhia
apresentaro assemblia-geral ordinria, observado o disposto nos artigos 193 a 203 e no estatuto,
proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido do exerccio.
Lei 6404 - Art. 170:
Depois de realizados 3/4 (trs quartos), no mnimo, do capital social, a companhia pode aument-lo
mediante subscrio pblica ou particular de aes.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Lei 6404 - Art. 166:
O capital social pode ser aumentado:
I - por deliberao da assemblia-geral ordinria, para correo da expresso monetria do seu valor
(artigo 167);
II - por deliberao da assemblia-geral ou do conselho de administrao, observado o que a respeito
dispuser o estatuto, nos casos de emisso de aes dentro do limite autorizado no estatuto (artigo 168);
III - por converso, em aes, de debntures ou parte beneficirias e pelo exerccio de direitos
conferidos por bnus de subscrio, ou de opo de compra de aes;
IV - por deliberao da assemblia-geral extraordinria convocada para decidir sobre reforma do
estatuto social, no caso de inexistir autorizao de aumento, ou de estar a mesma esgotada.
Lei 6404 - Art. 168:
O estatuto pode conter autorizao para aumento do capital social independentemente de reforma
estatutria.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Instruo 361 - Art. 2:
A Oferta Pblica de Aquisio de aes de companhia aberta (OPA) pode ser de uma das seguintes
modalidades:
I OPA para cancelamento de registro: a OPA obrigatria, realizada como condio do
cancelamento do registro de companhia aberta, por fora do 4o do art. 4o da Lei 6.404/76 e do 6o
do art. 21 da Lei 6.385/76;
II OPA por aumento de participao: a OPA obrigatria, realizada em conseqncia de aumento da
participao do acionista controlador no capital social de companhia aberta, por fora do 6o do art.
4o da Lei 6.404/76;
III OPA por alienao de controle: a OPA obrigatria, realizada como condio de eficcia de
negcio jurdico de alienao de controle de companhia aberta, por fora do art. 254-A da Lei
6.404/76;
IV OPA voluntria: a OPA que visa aquisio de aes de emisso de companhia aberta, que no
deva realizar-se segundo os procedimentos especficos estabelecidos nesta Instruo para qualquer
OPA obrigatria referida nos incisos anteriores;
V OPA para aquisio de controle de companhia aberta: a OPA voluntria de que trata o art. 257
da Lei 6.404/76; e
VI OPA concorrente: a OPA formulada por um terceiro que no o ofertante ou pessoa a ele
vinculada, e que tenha por objeto aes abrangidas por OPA j apresentada para registro perante a
CVM, ou por OPA no sujeita a registro que esteja em curso.
3o Para os efeitos desta Instruo, considera-se OPA a oferta pblica efetuada fora de bolsa de
valores ou de entidade de mercado de balco organizado, que vise aquisio de aes de companhia
aberta, qualquer que seja a quantidade de aes visada pelo ofertante.
Instruo 361- Art. 26:
A OPA por aumento de participao, conforme prevista no 6o do art. 4o da Lei 6.404/76, dever
realizar-se sempre que o acionista controlador, pessoa a ele vinculada, e outras pessoas que atuem em
conjunto com o acionista controlador ou pessoa a ele vinculada, adquiram, por outro meio que no
uma OPA, aes que representem mais de 1/3 (um tero) do total das aes de cada espcie ou classe

164

em circulao na data da entrada em vigor desta Instruo, observado o disposto no 1o e 2o do art.


37.
1o Caso as pessoas referidas no caput detenham, na entrada em vigor desta Instruo, em conjunto
ou isoladamente, mais da metade das aes de emisso da companhia de determinada espcie e classe,
e adquiram, a partir da entrada em vigor desta Instruo, isoladamente ou em conjunto, participao
igual ou superior a 10% (dez por cento) daquela mesma espcie e classe em perodo de 12 (doze)
meses, sem que seja atingido o limite de que trata o caput, a CVM poder determinar a realizao de
OPA por aumento de participao, caso verifique, no prazo mximo de 6 (seis) meses a contar da
comunicao de aquisio da referida participao, que tal aquisio teve o efeito de impedir a
liquidez das aes da espcie e classe adquirida.
Art. 28. Caso se verifique qualquer das hipteses do art. 26, ao acionista controlador ser lcito
solicitar CVM autorizao para no realizar a OPA por aumento de participao, desde que se
comprometa a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses, a contar da ocorrncia da
aquisio.
Lei 6404 - Art. 254-A:
A alienao, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poder ser contratada sob a
condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pblica de aquisio
das aes com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes
assegurar o preo no mnimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ao com direito a
voto, integrante do bloco de controle.
Lei 6404 - Art. 257:
A oferta pblica para aquisio de controle de companhia aberta somente poder ser feita com a
participao de instituio financeira que garanta o cumprimento das obrigaes assumidas pelo
ofertante.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Informaes (contedo e periodicidade)
Instruo 202 - Art. 6:
O diretor de relaes com investidores responsvel pela prestao de informaes ao pblico
investidor, CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balco
organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17).
Instruo 202 - Art. 16:
A companhia dever prestar, na forma do artigo 13, desta Instruo, as seguintes informaes
peridicas, nos prazos especificados:
I - demonstraes financeiras e, se for o caso, demonstraes consolidadas, elaboradas de acordo com
a Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e a regulamentao emanada da CVM, acompanhadas do
relatrio da administrao e do parecer do auditor independente:
a) no prazo mximo de at trs meses aps o encerramento do exerccio social; ou
b) no mesmo dia de sua publicao pela imprensa, ou de sua colocao disposio dos acionistas, se
esta ocorrer em data anterior referida na alnea "a" deste inciso.
II - formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP, nos mesmos prazos fixados no
inciso I deste artigo;
III - edital de convocao da assemblia-geral ordinria, no mesmo dia de sua publicao pela
imprensa;
IV - formulrio de Informaes Anuais IAN:
V - sumrio das decises tomadas na assemblia-geral ordinria, no dia seguinte sua realizao;
VI - ata da assemblia-geral ordinria, at dez dias aps a sua realizao, com indicao das datas e
jornais de sua publicao, se esta j tiver ocorrido;
VII - fac-smile dos certificados dos valores mobilirios emitidos pela companhia, se tiver havido
alterao nos enviados anteriormente, at dez dias aps a alterao;
VIII - formulrio de Informaes Trimestrais - ITR, elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva
constante, acompanhadas de Relatrio de Reviso Especial (inciso XVI do artigo 7 desta Instruo)
emitido por auditor independente devidamente registrado na CVM, at quarenta e cinco dias aps o

165

trmino de cada trimestre do exerccio social, excetuando o ltimo trimestre, ou quando a empresa
divulgar as informaes para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em data anterior.
Instruo 202 - Art. 17:
A companhia dever prestar, na forma do artigo 13 desta Instruo, as seguintes informaes
eventuais, nos prazos especificados:
I - edital de convocao de assemblia-geral extraordinria ou especial, no mesmo dia de sua
publicao;
II - sumrio das decises tomadas nas assemblias-gerais extraordinria ou especial, no dia seguinte
sua realizao;
III - ata de assemblia extraordinria ou especial, at 10 (dez) dias aps a realizao da assemblia;
IV - acordo de acionistas (artigo 118 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976), quando do
arquivamento na companhia;
V - conveno de Grupo de Sociedades (artigo 265 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976),
quando de sua aprovao;
VI - comunicao sobre ato ou fato relevante, nos termos do artigo 157, 4, da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e da Instruo CVM n 358, de 3 de janeiro de 2002, no mesmo dia de sua
divulgao pela imprensa;
VII - informao sobre pedido de concordata, seus fundamentos, demonstraes financeiras
especialmente levantadas para obteno do benefcio legal e, se for o caso, situao dos debenturistas
quanto ao recebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido em juzo;
VIII - sentena concessiva da concordata, no mesmo dia de sua cincia pela companhia;
IX - informao sobre pedido ou confisso de falncia, no mesmo dia de sua cincia pela companhia,
ou do ingresso do pedido em juzo, conforme for o caso;
X - sentena declaratria de falncia com indicao do sndico da massa falida, no mesmo dia de sua
cincia pela companhia;
XI - outras informaes solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assinalar.
Lei 6404 - Art. 176:
Ao fim de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com base na escriturao mercantil da
companhia, as seguintes demonstraes financeiras, que devero exprimir com clareza a situao do
patrimnio da companhia e as mutaes ocorridas no exerccio:
I - balano patrimonial;
II - demonstrao dos lucros ou prejuzos acumulados;
III - demonstrao do resultado do exerccio; e
IV demonstrao dos fluxos de caixa; e
V se companhia aberta, demonstrao do valor adicionado.
CONSELHO FISCAL
Composio
Instruo 324 - Art. 1:
Por meio desta Instruo a CVM, utilizando-se de competncia expressamente prevista e buscando
garantir a efetividade da proteo minoria acionria, inclusive no tocante s companhias com capital
social de valor elevado, reduz os percentuais mnimos de participao acionria necessrios ao pedido
de instalao de Conselho Fiscal de companhia aberta (dez por cento das aes com direito a voto e
cinco por cento das aes sem direito a voto).
Parecer 19 2:
Na maioria das companhias existentes, todos os membros do Conselho Fiscal so eleitos pelos
mesmos acionistas que escolhem os administradores. Nestes casos, o funcionamento do rgo quase
sempre se reduz a formalismo vazio de qualquer significao prtica, que justifica as reiteradas crticas
que lhe so feitas e as propostas para sua extino. A experincia revela todavia a importncia do
rgo como instrumento de proteo de acionistas dissidentes, sempre que estes usem de seu direito de
eleger em separado um dos membros do Conselho, e desde que as pessoas eleitas tenham os
conhecimentos que lhes permitam utilizar com eficincia os meios, previstos na lei, para fiscalizao
dos rgos da administrao" .
Lei 6404 - Art. 161:
A companhia ter um conselho fiscal e o estatuto dispor sobre seu funcionamento, de modo
permanente ou nos exerccios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.

166

1 O conselho fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros, e
suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos pela assemblia-geral.
Atribuies
Lei 6404 - Art. 163:
Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento
dos seus deveres legais e estatutrios;
II - opinar sobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer as informaes
complementares que julgar necessrias ou teis deliberao da assemblia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos rgos da administrao, a serem submetidas assemblia-geral,
relativas a modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio, planos de
investimento ou oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao, fuso
ou ciso;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes no tomarem as
providncias necessrias para a proteo dos interesses da companhia, assemblia-geral, os erros,
fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providncias teis companhia;
V - convocar a assemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por mais de 1
(um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,
incluindo na agenda das assemblias as matrias que considerarem necessrias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras elaboradas
periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista as disposies especiais que a
regulam.
5 Se a companhia no tiver auditores independentes, o conselho fiscal poder, para melhor
desempenho das suas funes, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorrios,
dentro de nveis razoveis, vigentes na praa e compatveis com a dimenso econmica da companhia,
os quais sero pagos por esta
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Instruo 319 - Art. 12:
As demonstraes financeiras que servirem de base para operaes de incorporao, fuso e ciso
envolvendo companhia aberta devero ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.
Pargrafo nico. O disposto neste artigo aplica-se, ainda, aos casos de incorporao de aes previstos
no art. 252 da Lei n 6.404/76.
Instruo 319 - Art. 13:
As demonstraes financeiras referidas no artigo anterior devero ser elaboradas de acordo com as
disposies da regulamentao societria e normas da CVM e observaro, ainda, os critrios contbeis
idnticos aos adotados pela companhia aberta, independentemente da forma societria da outra
sociedade envolvida.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Instruo 323 - Art. 1:
So modalidades de exerccio abusivo do poder de controle de companhia aberta, sem prejuzo de
outras previses legais ou regulamentares, ou de outras condutas assim entendidas pela CVM:
I - a denegao, sob qualquer forma, do direito de voto atribudo, com exclusividade, por lei, pelo
estatuto ou por edital de privatizao, aos titulares de aes preferenciais ou aos acionistas
minoritrios, por parte de acionista controlador que detenha aes da mesma espcie e classe das
votantes;
II - a realizao de qualquer ato de reestruturao societria, no interesse exclusivo do acionista
controlador;

167

III - a alienao de bens do ativo, a constituio de nus reais, a prestao de garantias, bem como a
cessao, a transferncia ou a alienao, total ou parcial, de atividades empresariais, lucrativas ou
potencialmente lucrativas, no interesse preponderante do acionista controlador;
IV - a obteno de recursos atravs de endividamento ou por meio de aumento de capital, com o
posterior emprstimo desses recursos, no todo ou em parte, para sociedades sem qualquer vnculo
societrio com a companhia, ou que sejam coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas,
direta ou indiretamente, em condies de juros ou prazos desfavorveis relativamente s prevalecentes
no mercado, ou em condies incompatveis com a rentabilidade mdia dos ativos da companhia;
V - a celebrao de contratos de prestao de servios, inclusive de gerncia e de assistncia tcnica,
com sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, em condies desvantajosas
ou incompatveis s de mercado;
VI - a utilizao gratuita, ou em condies privilegiadas, de forma direta ou indireta, pelo acionista
controlador ou por pessoa por ele autorizada, de quaisquer recursos, servios ou bens de propriedade
da companhia ou de sociedades por ela controladas, direta ou indiretamente;
VII - a utilizao de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, direta ou
indiretamente, como intermedirias na compra e venda de produtos ou servios prestados junto aos
fornecedores e clientes da companhia, em condies desvantajosas ou incompatveis s de mercado;
VIII - a promoo de diluio injustificada dos acionistas no controladores, por meio de aumento de
capital em propores quantitativamente desarrazoadas, inclusive mediante a incorporao, sob
qualquer modalidade, de sociedades coligadas ao acionista controlador ou por ele controladas, ou da
fixao do preo de emisso das aes em valores substancialmente elevados em relao cotao de
bolsa ou de mercado de balco organizado;
IX - a promoo de alterao do estatuto da companhia, para a incluso do valor econmico como
critrio de determinao do valor de reembolso das aes dos acionistas dissidentes de deliberao da
assemblia geral, e a adoo, nos doze meses posteriores dita alterao estatutria, de deciso
assemblear que enseje o direito de retirada, sendo o valor do reembolso menor ao que teriam direito os
acionistas dissidentes se considerado o critrio anterior;
X a obstaculizao, por qualquer modo, direta ou indiretamente, realizao da assemblia geral
convocada por iniciativa do conselho fiscal ou de acionistas no controladores;
XI a promoo de grupamento de aes que resulte em eliminao de acionistas, sem que lhes seja
assegurada, pelo acionista controlador, a faculdade de permanecerem integrando o quadro acionrio
com, pelo menos, uma unidade nova de capital, caso esses acionistas tenham manifestado tal inteno
no prazo estabelecido na assemblia geral que deliberou o grupamento;
XII a instituio de plano de opo de compra de aes, para administradores ou empregados da
companhia, inclusive com a utilizao de aes adquiridas para manuteno em tesouraria, deixando a
exclusivo critrio dos participantes do plano o momento do exerccio da opo e sua venda, sem o
efetivo comprometimento com a obteno de resultados, em detrimento da companhia e dos acionistas
minoritrios;
XIII a compra ou a venda de valores mobilirios de emisso da prpria companhia, de forma a
beneficiar um nico acionista ou grupo de acionistas;
XIV a compra ou a venda de valores mobilirios em mercado, ou privadamente, pelo acionista
controlador ou pessoas a ele ligadas, direta ou indiretamente, sob qualquer forma, com vistas
promoo, pelo acionista controlador, do cancelamento do registro de companhia aberta;
XV a aprovao, por parte do acionista controlador, da constituio de reserva de lucros que no
atenda aos pressupostos para essa constituio, assim como a reteno de lucros sem que haja um
oramento que, circunstanciadamente, justifique essa reteno.
Lei 6404 - Art. 115:
O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se- abusivo o voto
exercido com o fim de causar dano companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para
outrem, vantagem a que no faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuzo para a companhia ou
para outros acionistas.(Redao dada pela Lei n 10.303, de 2001).
Lei 6404 - Art. 156:
vedado ao administrador intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com
o da companhia, bem como na deliberao que a respeito tomarem os demais administradores,

168

cumprindo-lhe cientific-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunio do conselho de


administrao ou da diretoria, a natureza e extenso do seu interesse.
1 Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a
companhia em condies razoveis ou eqitativas, idnticas s que prevalecem no mercado ou em que
a companhia contrataria com terceiros.
Lei 6404 - Art. 155:
O administrador deve servir com lealdade companhia e manter reserva sobre os seus negcios,
sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefcio prprio ou de outrem, com ou sem prejuzo para a companhia, as oportunidades
comerciais de que tenha conhecimento em razo do exerccio de seu cargo;
II - omitir-se no exerccio ou proteo de direitos da companhia ou, visando obteno de vantagens,
para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negcio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessrio companhia, ou que esta
tencione adquirir.
Situaes de Conflitos Tratamento
Lei 6404 - Art. 115:
1 o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia-geral relativas ao laudo de avaliao
de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como
administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver
interesse conflitante com o da companhia.
2 se todos os subscritores forem condminos de bem com que concorreram para a formao do
capital social, podero aprovar o laudo, sem prejuzo da responsabilidade de que trata o 6 do artigo
8.
3 o acionista responde pelos danos causados pelo exerccio abusivo do direito de voto, ainda que
seu voto no haja prevalecido.
4 a deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da
companhia anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a
companhia as vantagens que tiver auferido.
Lei 6404 - Art. 155:
2 O negcio contratado com infrao do disposto no 1 anulvel, e o administrador interessado
ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
Lei 6404 - Art. 109:
3 O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergncias entre os acionistas e a companhia,
ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritrios, podero ser solucionadas mediante
arbitragem, nos termos em que especificar.

169

Anexo D Documentao FII


Anexo D1 - HG Real Estate Fundo de Investimento Imobilirio
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado e
material publicitrio.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Sobre os direitos das quotas, caractersticas que lhe forem asseguradas no regulamento do fundo.
A administradora ser nos termos e condies previstas na Lei n 8.668, de 25 de junho de 1.993, a
proprietria fiduciria dos bens imveis adquiridos com os recursos do fundo, administrando e
dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na regulamentao, neste Regulamento.
Direito a voto
A cada quota corresponder um voto nas assemblias gerais do fundo. Consulta formal sobre alterao
de regulamento no FII, a ausncia de resposta considerada anuncia.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Compete administradora convocar a assemblia geral. Pargrafo nico - A assemblia geral poder
ser convocada diretamente por quotista(s) que detenha(m), no mnimo 5% (cinco por cento) das quotas
emitidas pelo fundo ou por seu(s) representante(s).
Art. 22 - As deliberaes da assemblia geral podero ser tomadas mediante processo de consulta
formalizada em carta, telex, telegrama, e-mail ou fac-smile, ambos com confirmao de recebimento,
a ser dirigido pela administradora a cada quotista para resposta no prazo mximo de 30 (trinta) dias.
Pargrafo 1 - Da consulta devero constar todos os elementos informativos necessrios ao exerccio
do direito de voto.
Pargrafo 3 - Considerar-se- que os quotistas que no se pronunciarem no prazo mximo
estabelecido no caput deste artigo estaro de pleno acordo com a proposta ou sugesto da
administradora, desde que tal observao conste do processo de consulta.
Votao em Assemblia
Art. 22 - Pargrafo 2 - Na hiptese deste Artigo 22 o quorum de deliberao ser o de maioria
absoluta das quotas emitidas, independentemente da matria, excetuando-se os casos previstos no
Pargrafo Segundo do Artigo 24, que dependero do quorum ali previsto.
Para alterao de regulamento o qurum de aprovao de mais da metade das quotas emitidas. O
objeto do fundo e sua poltica de investimentos somente podero ser alterados por deliberao da
assemblia geral de quotistas, observadas as regras estabelecidas no presente regulamento.
Pargrafo 11 - As matrias e operaes cuja deliberao ou alterao dependam de anuncia dos
quotistas, atravs de assemblia, esto enumeradas no artigo 20 deste regulamento (Da Assemblia
Geral), ficando as demais ao cargo exclusivo da administradora independentemente de prvia
autorizao.
Compete privativamente assemblia geral dos quotistas:
I. Examinar, anualmente, as contas relativas ao fundo e deliberar sobre as demonstraes financeiras
apresentadas pela administradora;
II. Alterar o regulamento do fundo;
III. Destituir a administradora;
IV. Deliberar sobre:
a) A substituio da administradora, nos casos de renncia, descredenciamento, destituio ou
decretao de sua liquidao extrajudicial;
b) a emisso de novas quotas, em excesso ao limite autorizado de 300.000 (trezentas mil) quotas de
que trata o artigo 8 deste regulamento, bem como os critrios de subscrio e integralizao das
mesmas, devendo, inclusive, se for o caso, aprovar o laudo de avaliao de bens utilizados na
integralizao;
c) a fuso, incorporao e ciso do fundo; e
d) a dissoluo e liquidao do fundo.

170

V. Determinar administradora a adoo de medidas especficas de poltica de investimentos que no


importem em alterao do regulamento do fundo, ouvido previamente o consultor de investimentos, se
houver;
VI. Eleger e destituir o(s) representante(s) dos quotistas; e
VII. Deliberar a respeito da aquisio de imvel de parte relacionada do fundo e da administradora.
Pargrafo 1 - Dependero de aprovao dos quotistas que representem a maioria absoluta das quotas
emitidas, as deliberaes das matrias previstas nos incisos II e IV, alneas (a), (b) e (c) do artigo 20,
observado o disposto no pargrafo 4 do mesmo artigo, deste regulamento.
Pargrafo 2 - Dependem da aprovao de quotistas detentores de 2/3 (dois teros) das quotas
emitidas, as deliberaes relativas dissoluo e liquidao do fundo, previstas no inciso IV, alnea
(d) do artigo 20, deste regulamento.
Pargrafo 3 - As demais matrias pertinentes ao fundo dependero de aprovao dos quotistas que
representem a maioria absoluta das quotas, em primeira convocao e que representem a maioria de
quotas dos presentes, em segunda convocao.
Equidade no Tratamento
No anncio de emisso de quotas, consta que o coordenador deve assegurar que o tratamento os
investidores seja justo e equitativo. Os quotistas do fundo no tero direito de preferncia subscrio
dessas quotas, na mesma quantidade que possuam na data de emisso. Aviso ao mercado do exerccio
do direito de preferncia para subscrio de novas quotas pelos atuais quotistas do fundo, conforme
aprovado em processo de consulta formal aos quotistas.
O fundo destinado a investidores pessoas fsicas e jurdicas, investidores institucionais, residentes e
domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, doravante em conjunto
denominados investidores, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitrio e eqitativo.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
A administradora, ouvido o consultor de investimentos, se houver, e visando atender o objetivo do
fundo, dever identificar as oportunidades de investimento bem como verificar se o fundo possui ou
no recursos suficientes para cumprir com o pagamento das obrigaes por ele assumidas com relao
sua poltica de investimentos.
A administradora, consoante com o disposto no Artigo 33 da Instruo CVM no 205/94 e s expensas
do fundo, poder, se entender conveniente ao fundo, contratar um consultor de investimentos, para que
este preste os seguintes servios:
I. Assessoramento administradora em quaisquer questes relativas aos investimentos j realizados
pelo fundo, anlise de propostas de investimentos encaminhadas administradora, bem como anlise
de oportunidades de alienao ou locao de ativos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo,
observadas as disposies e restries contidas neste regulamento;
II. Planejamento e orientao administradora na negociao para aquisies de novos imveis
comerciais que podero vir a fazer parte do patrimnio do fundo; e
III. Recomendao de implementao de benfeitorias visando a manuteno do valor dos ativos
imobilirios integrantes do patrimnio do fundo, bem como a otimizao de sua rentabilidade.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
Comunicao dos imveis adquiridos via aviso ao mercado. Indicao de que as aquisies atendem
integralmente aos critrios de aquisio e estudo de viabilidade constantes no regulamento. Em
alguns casos, indicao de que a efetivao da aquisio se dar aps parecer de diligncias favorvel
ao negcio.
No anncio de emisso de quotas, indicao de que aquisies de imveis sero de acordo com os
critrios de aquisio e estudo de viabilidade e que representem no mnimo 75% do patrimnio do
fundo, considerando-se a 1 emisso de quotas. Indicao do objeto do fundo: aquisio, para
explorao comercial, preponderantemente, de imveis comerciais prontos e devidamente construdos,
atravs de unidades autnomas ou frao ideal de unidades autnomas, preferencialmente para
posterior alienao, locao ou arrendamento, inclusive bens e direitos a eles relacionados,
notadamente lajes corporativas, que atendam aos critrios de aquisio e estudo de viabilidade. O
fundo poder, tambm, aplicar seus recursos na aquisio para explorao comercial, em outros
imveis potencialmente geradores de renda, inclusive que estejam em construo, observados os

171

critrios de enquadramento constantes do regulamento. Aviso ao mercado de alienao de imveis.


Consulta formal para alterao do regulamento do fundo com o objetivo de ampliar o rol de ativos
passveis de aquisio pelo Fundo, e conseqentemente ampliar as oportunidades de negcio a serem
desenvolvidos pelo prprio fundo. No material publicitrio h indicao do processo de investimentos:
- originao adequao poltica de investimentos?
- comit de investimentos adequao estratgia?
- negociao proposta aceita?
- auditoria resultado satisfatrio?
- gesto estratgia de gesto
H limite de concentrao, aplicao mxima de 25% do patrimnio do fundo em um nico imvel.
Informao em anncio de distribuio incluindo-se aes ou quotas de sociedades cujo nico
propsito se enquadre entre as atividades permitidas ao fundo, quotas de fundos de investimento em
participaes (FIP) que tenham como poltica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas
ao fundo ou de fundos de investimento em aes que sejam setoriais e que invistam exclusivamente
em construo civil ou no mercado imobilirio, bem como quotas de outros fundos de investimento
imobilirio, preferencialmente para posterior alienao, locao ou arrendamento, inclusive bens e
direitos a eles relacionados, notadamente lajes corporativas, que atendam aos critrios de
enquadramento constantes do Anexo I do regulamento.
Conforme regulamento, o fundo poder aplicar seus recursos na aquisio para explorao comercial,
em outros imveis potencialmente geradores de renda, inclusive que estejam em construo;
observados os critrios de enquadramento constantes do Anexo I deste regulamento.
Indicao no material publicitrio de que trata-se de uma gesto ativa que agrega valor ao fundo por
meio de uma renovao contnua de sua carteira imobiliria, da realizao de operaes estruturadas,
da participao expressiva do fundo em diversos empreendimentos imobilirios.
No material publicitrio h indicao dos riscos, inclusive o fato do fundo ser genrico, podendo a
administradora adquirir imveis para o patrimnio do fundo, sem prvia anuncia dos quotistas, desde
que estes se enquadrem nos critrios de aquisio e estudo de viabilidade.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Comunicao de emisso de quotas, as quotas so aprovadas pela reunio da diretoria da
administradora, referentes ao patrimnio de emisso. A administradora tambm coordenadora de
distribuio. Convocao dos subscritores para assemblia de constituio do fundo.
No anncio de emisso de quotas; fica dispensada a realizao de assemblia de quotistas para
deliberar as futuras emisses de quotas dentro de um limite de quotas fixado.
Em comunicado ao mercado indicao de quantidade mnima de subscrio, com possibilidade de
cancelamento das quotas no subscritas. Aviso ao mercado que a quantidade mnima foi subscrita e,
portanto a oferta no ser cancelada.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
H indicao de que as quotas sero colocadas no regime de melhores esforos, a distribuio pblica
das quotas ser efetuada pelo regime de procedimento de melhores esforos no sendo utilizada a
sistemtica de reserva.
H indicao do risco de concentrao de propriedade das quotas, segundo o regulamento no h
restrio quanto ao limite de quotas que podem ser subscritas por um nico quotista, mas para que o
fundo seja isento de tributao sobre a receita operacional, o incorporador scio ou construtor do
empreendimento imobilirios investidos, no podem adquirir mais de 25% das quotas emitidas pelo
fundo. Caso contrrio o fundo estar sujeito as contribuies aplicveis a pessoa jurdica, ainda pode
ocorrer situao que um nico quotista integralize parcela substancial da emisso, passando a deter
uma posio expressivamente concentrada, fragilizando assim, a posio dos eventuais minoritrios.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
A administradora tem amplos e gerais poderes para gerir a administrao do fundo, inclusive abrir e
movimentar contas bancrias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos
inerentes aos bens imveis integrantes do patrimnio do fundo, podendo transigir, praticar todos os

172

atos necessrios administrao do fundo, observadas as limitaes impostas por este regulamento,
pelas decises tomadas por assemblia geral de quotistas e demais disposies aplicveis. A
administradora poder, sem prvia anuncia dos quotistas, praticar os seguintes atos necessrios
consecuo dos objetivos do fundo:
I. votar favorvel ou contrariamente resciso, no renovao, cesso ou transferncia a terceiros, a
qualquer ttulo, do(s) contrato(s) a ser(em) celebrado(s) com a(s) pessoa(s) responsvel(eis) pelos
imveis que venham a integrar o patrimnio do fundo;
II. adquirir ou alienar imveis para o patrimnio do fundo de acordo com os critrios estabelecidos no
anexo I do presente regulamento, devendo tais aquisies e alienaes serem realizadas de acordo com
a regulamentao em vigor, em condies de mercado razoveis e eqitativas, sendo que, caso
determinada aquisio no se enquadre nos critrios constantes do Anexo I deste regulamento, esta
dever ser previamente aprovada pelos quotistas do fundo, na forma dos Artigos 20 e 22 deste
regulamento;
III. deliberar a alterao e atualizao do regulamento do fundo na forma e nos limites estabelecidos
no artigo 8 deste regulamento; e
IV. requerer CVM o registro para a distribuio das quotas do fundo, at o limite emitido e
expressamente autorizado neste regulamento, sempre em srie nica, na forma estabelecida no artigo
8 deste regulamento.
A administradora poder ceder e transferir a terceiros os crditos correspondentes locao,
arrendamento ou alienao dos ativos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo e/ou descontar,
no mercado financeiro, os ttulos que os representarem, inclusive por meio de securitizao de crditos
imobilirios.
Informaes (contedo e periodicidade)
A administradora dever manter atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos quotistas e de transferncia de quotas;
b) os livros de presena e atas das assemblias gerais;
c) a documentao relativa aos imveis e s operaes e patrimnio do fundo;
d) os registros contbeis referentes s operaes e patrimnio do fundo;
e) o arquivo dos pareceres e relatrios do auditor independente, e se for o caso, do consultor de
investimentos.
Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao fundo ou as suas
operaes, de modo a garantir aos quotistas e demais investidores acesso as informaes que possam,
direta ou indiretamente, influir em suas decises de adquirir ou alienar quotas do fundo,
Indicao no material publicitrio de que h informativos de rentabilidade mensal e relatrios
gerenciais mensais.
Consta relatrio do administrador.
XII. Manter disposio dos quotistas, em sua sede, informaes, atualizadas mensalmente, relativas
a:
a) valor patrimonial das quotas e dos investimentos do fundo, incluindo discriminao dos bens e
direitos integrantes de seu patrimnio;
b) informaes sobre os imveis locados ou arrendados, o valor do aluguel e a ltima data de reajuste,
bem como o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados em cada um dos
empreendimentos em desenvolvimento, at a concluso das construes, se for o caso;
c) relao das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos quotistas ou
desses contra a administradora do fundo, indicando a data de incio e a soluo final, se houver.
XIII. Remeter aos quotistas, semestralmente, os extratos das contas de depsito, informando a
movimentao e a quantidade de quotas detidas pelo quotista.
XIV. Remeter aos quotistas, anualmente, informaes sobre a quantidade de quotas de sua titularidade
e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declarao de imposto de
renda.
Divulgar, no prazo de 60 (sessenta) dias aps os meses de junho e dezembro:
a) o relatrio da administradora;
b) as demonstraes financeiras, elaboradas de acordo com a regulamentao da CVM;
c) o parecer do auditor independente;
d) o relatrio previsto na alnea a, acima, dever conter, no mnimo:

173

1) descrio dos negcios realizados no semestre, especificando, em relao a cada um, os objetivos,
os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem
como a rentabilidade apurada no perodo;
2) programa de investimentos para o semestre seguinte;
3) informaes, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
3.1) a conjuntura econmica do segmento do mercado imobilirio em que se concentram as operaes
do fundo, relativas ao semestre findo;
3.2) as perspectivas da administrao para o semestre seguinte;
3.3) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do fundo, incluindo o percentual mdio de
valorizao ou desvalorizao apurado no perodo, com base em anlise tcnica especialmente
realizada para esse fim, em observncia aos critrios de orientao usualmente praticados para
avaliao dos bens imveis integrantes do patrimnio do fundo, critrios estes que devero estar
devidamente indicados no relatrio;
4) relao das obrigaes contradas no perodo;
5) a rentabilidade dos ltimos 4 (quatro) semestres calendrio;
6) o valor patrimonial da quota, por ocasio dos balanos, nos ltimos 4 (quatro) semestres calendrio;
7) relao dos encargos debitados ao fundo em cada um dos 2 (dois) ltimos exerccios, especificando
valor e percentual em relao ao patrimnio lquido mdio semestral em cada exerccio.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
Conforme regulamento, quem contrata a auditoria independente a administradora. H parecer de
auditor independente sobre demonstraes financeiras, de acordo com as prticas contbeis adotadas
no Brasil.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

174

Anexo D2 - BC Fundo de Fundos de Investimentos Imobilirios


Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
responsabilidade do administrador a gesto dos ativos imobilirios, ele deter a propriedade
fiduciria dos bens o fundo.
Direito a voto
A cada quota corresponde um voto nas assemblias. O administrador poder exercer o direito de voto,
caso em funo da poltica de investimento do fundo, considere relevante o tema a ser discutido e
votado.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A convocao da assemblia pode ser feita diretamente por quotistas que detenham no mnimo 5% das
quotas emitidas ou pelo representante dos quotistas. Deve ser feita via correspondncia e indicar todas
as matrias a serem deliberadas, com antecedncia mnima. A presena da totalidade dos quotistas
supre a falta de convocao. A assemblia se instalar com qualquer nmero de quotistas. Todas as
decises devem ser tomadas por votos dos quotistas que representem a maioria simples das quotas
presentes, correspondendo a cada quota um voto.
Votao em Assemblia
Os quotistas reunidos em assemblia podero fixar parmetros de valor ou critrios para sua fixao, a
serem observados pelo administrador na aquisio ou alienao dos ativos-alvos. A aquisio ou
alienao em condies ou valores diversos dos previamente estabelecidos no regulamento ou em
assemblia devero ser previamente aprovadas em assemblia.
A diversificao do patrimnio do fundo ser definida em assemblia geral de quotistas. O objetivo e a
poltica de investimentos do fundo somente podero ser alterados por deliberao da assemblia geral
dos quotistas. Encerrado o processo de distribuio da 1 emisso de quotas para a emisso de novas
emisses dever ter aprovao da assemblia geral de quotistas.
A assemblia geral delibera sobre:
- demonstraes financeiras
- alteraes no regulamento
- emisso de novas quotas
- fuso, incorporao, ciso e transformao
- dissoluo e liquidao
- alteraes do mercado em que as quotas esto admitidas
- apreciao do laudo de avaliao
- eleio de representante de quotistas
- alterao do prazo de durao do fundo
- aumento das despesas e encargos do fundo
- alteraes na diversificao do patrimnio
- deliberar sobre o objeto e poltica de investimentos do fundo diversas das pr estabelecidas
Dependem da aprovao de 2/3 das quotas:
- alteraes no objeto e poltica de investimentos do fundo
Dependem da aprovao dos quotistas que representem a metade das quotas subscritas e integralizadas
mais uma, as deliberaes referentes s seguintes matrias:
- alterao do regulamento
- fuso, incorporao, ciso e transformao
- apreciao dos laudos de avaliao
- deliberao sobre os atos que caracterizem conflitos de interesses
As deliberaes podero ser adotadas mediante processo de consulta formal. Os quotistas podero
votar por meio de comunicao escrita ou eletrnica.
Equidade no Tratamento
Os quotistas tm direito de preferncia na subscrio de novas quotas, na proporo do nmero de
quotas que possurem.

175

CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
dever de o administrador controlar e supervisionar as atividades inerentes a gesto dos ativos do
fundo, fiscalizando os servios prestados por terceiros contratados e o andamento dos
empreendimentos imobilirios.
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O objeto do fundo o investimento em empreendimentos imobilirios por meio de aquisio dos
seguintes ativos (ativos-alvo), ou de direitos a ele relativos: a) quotas de outros fundos de
investimento imobilirio preferencialmente; b) imveis comerciais, prontos ou em construo, ou
outros tipos de imveis onde podero ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, localizados em
grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento (imveis),
com a finalidade de venda, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie das unidades
comerciais, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos e crditos decorrentes da venda, locao,
arrendamento e direito de superfcie dessas unidades; c) letras hipotecrias (LH); d) letras de crdito
imobilirio (LCI); e) certificados de recebveis imobilirios (CRI); f) aes ou quotas de
sociedades cujo nico propsito se enquadre entre as atividades permitidas aos fundos de
investimentos imobilirios.
O fundo ter por poltica bsica realizar investimentos imobilirios de longo prazo, objetivando,
fundamentalmente:
- auferir rendimentos das quotas de outros fundos de investimento imobilirio que vier a adquirir
- auferir ganho de capital nas negociaes de quotas de seu patrimnio
- auferir receitas por meio de venda, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie dos
imveis integrantes do seu patrimnio
O fundo deve respeitar os limites de aplicao por emissor e por modalidade de ativos financeiros
estabelecidos.
Observados os critrios estabelecidos em regulamento, o administrador pode adquirir os ativos-alvos
independentemente de autorizao especfica dos quotistas.
obrigao de o administrador selecionar os bens e direitos que comporo o patrimnio do fundo.
O administrador pode contratar um consultor de investimentos para realizar anlise e recomendao de
investimentos e desinvestimentos, gesto dos ativos.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Se por ocasio da aquisio de um ativo-alvo, forem necessrios recursos financeiros adicionais aos
ento disponveis para a aquisio, o fundo dever emitir novas quotas, no montante necessrio para
arcar com a totalidade do pagamento.
Nas novas emisses de quotas, a assemblia pode deliberar sobre parcela da emisso que poder ser
cancelada, caso no seja subscrita a totalidade das quotas da nova emisso.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
O percentual mximo do total de quotas emitidas pelo fundo que o incorporador, scio ou construtor
de empreendimentos imobilirios investidos pelo fundo, pode subscrever ou adquirir no mercado,
individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, de 25%, sob pena de o fundo passar a
sofrer tributao aplicvel s pessoas jurdicas.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
O administrador dever prover o fundo com os seguintes servios:
- manuteno de departamento tcnico habilitado
- atividades de tesouraria;
- escriturao de quotas;
- custdia de ativos financeiros;
- auditoria independente;
- gesto dos valores mobilirios;
O administrador poder contratar terceiros para a prestao dos servios indicados.

176

O administrador deve:
- realizar todas as operaes e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do fundo;
- exercer todos os direitos inerentes propriedade;
- abrir e movimentar contas bancrias;
- adquirir e alienar livremente ttulos do fundo;
- transigir;
- representar o fundo;
- solicitar a negociao em mercado organizado;
O administrador no pode sem prvia anuncia dos quotistas:
- rescindir ou no renovar, o contrato com empresa responsvel pela administrao das locaes dos
imveis;
- vender, permutar ou de qualquer outra forma alienar, no todo ou em parte, imvel integrante do
patrimnio do fundo;
- adquirir ativos-alvos em condies diversas daquelas previamente aprovadas no regulamento;
Informaes (contedo e periodicidade)
Os riscos envolvidos na aquisio dos ativos-alvos devero ser explicitados detalhadamente no
prospecto da oferta pblica.
dever do administrador, dar cumprimento aos deveres de informao previstos no regulamento.
O administrador deve prestar as seguintes informaes:
Mensalmente
- valor do patrimnio do fundo;
- valor dos investimentos do fundo;
Trimestralmente
- informaes sobre o andamento das obras e valor total dos investimentos realizados;
Semestralmente
- balancete;
- relatrio do administrador;
Anualmente
- demonstraes financeiras;
- relatrio do administrador;
- parecer do auditor;
Alm de informaes sobre atas e obrigaes contradas e fatos relevantes.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

177

Anexo D3 - Fundo de Investimento Imobilirio Shopping Ptio Higienpolis


Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Direito a voto
A cada quota corresponde um voto nas assemblias do fundo.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Compete ao administrador a convocao de assemblia. As deliberaes podem ser tomadas mediante
processo de consulta formalizada. Na consulta devero constar todos os elementos informativos
necessrios ao exerccio do direito de voto. A convocao deve ser feita por correspondncia
encaminhada a cada quotista.
Votao em Assemblia
A assemblia se instalar com a presena de qualquer nmero de quotistas.
Compete a assemblia geral dos quotistas:
- examinar as contas relativas ao fundo;
- alterar o regulamento;
- destituir o administrador;
Deliberar sobre:
- substituio do administrador;
- emisso de novas quotas;
- fuso, incorporao, ciso e transformao do fundo;
- dissoluo e liquidao do fundo;
Consta convocao de assemblia para:
- aprovao de demonstraes financeiras;
- deliberao obre o exerccio da preferncia;
- aprovao de emisso de novas quotas;
O quorum de deliberao ser o de maioria absoluta das quotas emitidas, independentemente da
matria.
Dependem da aprovao de quotistas que representem metade, no mnimo, das quotas emitidas:
- aumento de encargos e despesas;
- alterao de regulamento;
- destituio de administrador;
- substituio do administrador;
- emisso de novas quotas;
- fuso, incorporao, ciso e transformao;
Equidade no Tratamento
Aos quotistas fica assegurado o direito de subscrio de novas quotas, na proporo do nmero de
quotas que possurem.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O fundo tem por objeto adquirir e participar da implantao, do desenvolvimento, e da explorao,
incluindo eventuais expanses e revitalizaes do empreendimento imobilirio denominado
Condomnio Comercial Shopping Ptio Higienpolis.
Podero constar do patrimnio do fundo:
- prdios comerciais destinados a explorao das atividades a serem exploradas pelo empreendimento;
- terrenos destinados a construo do empreendimento;
- quotas de fundos de investimento ou ttulos de renda fixa, para necessidades de liquidez do fundo;
Caso os investimentos em valores mobilirios ultrapassem 50% de seu patrimnio, h limites de
aplicao por emissor e por modalidade de ativo financeiro.
A diversificao do patrimnio do fundo s poder ser definida em assemblia geral de quotistas.

178

O regulamento pode ser alterado, independentemente da assemblia geral ou de consulta aos quotistas,
sempre que tal alterao decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento exigncia da CVM,
em conseqncia de normas legais ou regulamentares.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
Depende da aprovao da assemblia a emisso de novas quotas. Quando h sobras de quotas, h
subscrio das sobras, e se houverem sobras novamente, h subscrio das sobras das sobras.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
vedada a propriedade de mais de 25% do total das quotas do fundo por um nico quotista. Este o
mximo que o empreendedor, incorporador ou construtor poder subscrever ou adquirir no mercado.
A colocao da oferta ser realizada sob o regime de melhores esforos. A 6 emisso se faz necessria
para que o fundo permanea como detentor de 25% da sociedade na expanso do empreendimento,
caso contrrio este ter sua participao diluda pelos demais scios empreendedores. Caso a 6
emisso no seja aprovada por mais de 50% dos quotistas, sero provveis as seguintes conseqncias:
- diluio de sua participao e conseqente diminuio do poder de voto (influencia) em reunies do
condomnio;
- reduo na participao da receita prevista com CDU da expanso;
- reduo na participao das receitas previstas com locaes e
- reduo na participao das receitas previstas com estacionamento;
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
O administrador tem amplos e gerais poderes para gerir a administrao do fundo, podendo inclusive
abrir e movimentar contas bancrias, adquirir, alienar direitos inerentes aos bens imveis integrantes
do patrimnio do fundo, transigir, praticar todos os atos necessrios administrao do fundo.
Realizar todas as operaes necessrias execuo da poltica de investimentos do fundo. Controlar e
supervisionar as atividades inerentes gesto dos ativos do fundo, fiscalizando os servios prestados
por terceiros contratados, e o andamento dos empreendimentos imobilirios sob sua responsabilidade.
O administrador pode mediante consulta formal aos quotistas propor a deliberao de novas emisses
de quotas.
O administrador, no poder, sem prvia anuncia dos quotistas:
- rescindir ou no renovar o contrato com a empresa responsvel pela explorao comercial do
empreendimento;
- alugar ou arrendar qualquer imvel vinculado ao fundo;
- vender imveis adquiridos pelo fundo;
- adquirir imveis para o patrimnio do fundo, salvo se expressamente autorizado;
- alugar imveis pertencentes ao patrimnio do fundo. A anuncia ser dada em assemblia geral de
quotistas ou por consulta formalizada;
Informaes (contedo e periodicidade)
O administrador deve prestar as seguintes informaes peridicas sobre o fundo:
Mensalmente
- valor do patrimnio do fundo, valor das quotas e rentabilidade apurada no perodo;
- valor dos investimentos do fundo;
Trimestralmente
- informaes sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos realizados;
Aps o encerramento do semestre:
- balancete;
- relatrio do administrador;
- outras informaes;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE

179

Auditor Externo (contratao)


Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Caracteriza situao de conflito de interesses:
- aquisio, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie do fundo, de imvel de
propriedade do administrador;
- aquisio, locao, arrendamento ou explorao do direito de superfcie de imvel integrante do
patrimnio do fundo tendo como contraparte o administrador;
- aquisio pelo fundo, de imvel de propriedade de devedores do administrador;
- contratao pelo fundo, de pessoas ligadas ao administrador para prestar servios para o fundo;
Situaes de Conflitos Tratamento
Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador dependem de
aprovao prvia, especfica e informada da assemblia geral dos quotistas.
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

180

Anexo D4 - Fundo de Investimento Imobilirio Continental Square Faria Lima


Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
O administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o fundo e seus ativos, podendo exercer
todos os direitos inerentes aos ativos do fundo, de acordo com seus objetivos e observadas as
limitaes impostas por este regulamento. Os quotistas no tm qualquer direito real sobre os imveis
integrantes do fundo, sendo, contudo, os beneficirios exclusivos dos frutos e rendimentos auferidos,
em consonncia com as disposies contidas no regulamento.
Direito a voto
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A convocao de assemblia deve ser feita por correspondncia encaminhada a cada quotista. A
convocao deve conter todos os elementos informativos necessrios ao exerccio do voto. Nenhum
assunto no especificado em ata pode ser votado e tratado na assemblia geral de quotistas.
Votao em Assemblia
assemblia geral de quotistas compete:
- deliberar sobre as demonstraes financeiras;
- autorizar outras emisses de quotas no previstas no regulamento;
- alterar o regulamento;
- destituir o administrador;
- deliberar sobre a dissoluo, liquidao, transformao, fuso, incorporao ou ciso;
- aprovar a alienao de unidades do empreendimento;
- eleger e destituir os representantes dos quotistas;
- deliberar sobre alterao do mercado em que as quotas so admitidas negociao;
- deliberar sobre a apreciao do laudo de avaliao;
- aumento das despesas e encargos;
Depende da aprovao de quotistas que representem 2/3 de todas as quotas emitidas, deliberao
quanto:
- dissoluo ou liquidao do fundo;
- alterao do objeto do fundo;
Depende da aprovao de quotistas que representem 2/3 das quotas presentes, a deliberao sobre:
- alienao de unidades do empreendimento;
Depende de aprovao de quotistas que representem 50% mais uma das quotas emitidas, deliberao
quanto:
- alterao do regulamento, exceto itens j descritos;
- substituio do administrador;
- outras emisses de quotas que no previstas em regulamento;
- fuso, incorporao e ciso do fundo;
- apreciao do laudo de avaliao;
- atos que caracterizem conflitos de interesses;
Dependem da aprovao de quotistas que representem 50% mais uma das quotas presentes em
assemblia:
- as demais matrias em que no foi indicado qurum especfico;
Alterao de periodicidade dos relatrios pode ser feita com a aprovao da assemblia geral dos
quotistas.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
A assemblia pode criar e eleger a comisso de quotistas que tem o compromisso de atuar de forma
transparente e isenta, juntamente com a administradora, na defesa dos interesses e dos direitos dos
quotistas, buscando maximizar a rentabilidade do fundo atravs de fiscalizao e controle da gesto do
empreendimento. (representantes dos quotistas)

181

O regulamento poder ser alterado independentemente de assemblia geral ou de consulta aos


quotistas, sempre que tal alterao decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento exigncia
da CVM, em conseqncia de normas legais ou regulamentares.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
expressamente vedado ao administrador adquirir, mediante integralizao de bens ou qualquer outra
forma quaisquer ativos que no sejam os direitos aquisitivos das unidades do empreendimento.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
No poder ser iniciada nova distribuio de quotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a
distribuio anterior.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Um nico investidor no poder deter mais de 25% da totalidade das quotas do fundo.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
So obrigaes do administrador do fundo constitudo, entre outras e sem prejuzo das previstas na
regulamentao aplicvel:
- manter documentao e informaes a disposio;
- realizar todas as operaes necessrias execuo da poltica de investimentos do fundo;
O administrador no poder realizar, sem a prvia aprovao da assemblia geral de quotistas;
- adquirir ou prometer adquirir quais bens imveis ou direitos a eles relativos, exceto pelas unidades
imobilirias integrantes do empreendimento;
- alienar ou prometer alienar as unidades imobilirias do empreendimento;
Atribuies da Administradora/ Gestor
Informaes (contedo e periodicidade)
O administrador realizar a divulgao de todas as informaes do fundo, bem como todos os fatos ou
atos relevantes que no foram expressamente determinados.
Informaes peridicas:
Mensalmente
- valor do patrimnio do fundo, valor patrimonial das quotas e rentabilidade no perodo;
- valor dos investimentos do fundo;
Trimestralmente
- informaes sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados;
Semestralmente
- balancete semestral;
- relatrio do administrador;
Anualmente
- demonstraes financeiras;
- relatrio do administrador;
- parecer do auditor independente;
Ata da assemblia
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
A contratao de auditoria independente ser realizada atravs de assemblia geral de quotistas que
escolhero a empresa para prestar os servios.
Parecer da Auditoria (como tratado)

182

CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES


Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem

183

Anexo D5 - Kinea Renda Imobiliria Fundo de Investimento Imobilirio


Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Os bens e direitos integrantes do patrimnio do fundo sero adquiridos pelo administrador em carter
fiducirio, por conta e em benefcio do fundo e dos quotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e
dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim
exclusivo de realizar o objeto e a poltica de investimento do fundo, obedecidas as decises tomadas
pela assemblia geral.
5.3. O quotista no poder exercer qualquer direito real sobre os imveis e empreendimentos
integrantes do patrimnio do fundo.
5.4. O quotista no responde pessoalmente por qualquer obrigao legal ou contratual relativa aos
imveis e empreendimentos integrantes do fundo ou do administrador, salvo quanto obrigao de
pagamento das quotas que subscrever e na hiptese do item 12.5 e subitens deste regulamento.
Os quotistas no podero exercer quaisquer direitos sobre os ativos integrantes do patrimnio do
fundo.
Direito a voto
A cada quota corresponder um voto nas assemblias gerais do fundo. O fundo tem como poltica no
exercer o direito, conferido ao titular do ativo, de votar em assemblias gerais, inclusive de
debenturistas. Todavia, o administrador, o seu critrio, diretamente ou por representantes, poder
comparecer nessas assemblias e votar, divulgando, nas demonstraes financeiras anuais, o teor e a
justificativa dos votos.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
O administrador convocar os quotistas, com antecedncia mnima de 10 (dez) dias, por
correspondncia e/ou correio eletrnico, para deliberar sobre assuntos do fundo. A presena de todos
os quotistas supre a convocao por correspondncia. A convocao da assemblia geral, da qual
constaro o dia, a hora e o local em que ser realizada a assemblia geral, bem como a ordem do dia,
dever enumerar, expressamente, todas as matrias a serem deliberadas, no se admitindo que sob a
rubrica de assuntos gerais haja matrias que dependam de deliberao da assemblia geral.
Votao em Assemblia
Compete privativamente assemblia geral de quotistas deliberar sobre: (a) demonstraes financeiras
apresentadas pelo administrador; (b) alterao do regulamento; (c) destituio do Administrador; (d)
escolha do substituto do novo administrador; (e) emisso de novas quotas; (f) fuso, incorporao,
ciso e transformao do fundo; (g) dissoluo e liquidao do fundo; (h) alterao do mercado em
que as quotas so admitidas negociao; (i) apreciao de laudo de avaliao de bens e direitos
utilizados na integralizao de quotas do fundo; (j) eleio e destituio de representantes dos
quotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste regulamento; e (k) aumento das despesas e
encargos do fundo.
As deliberaes sero tomadas por maioria simples das quotas presentes assemblia ou, caso
aplicvel, pela maioria simples das respostas consulta formal, cabendo para cada quota um voto,
exceto com relao s matrias previstas nas alneas (b), (c), (f), (g) e (i) acima, e aos atos que
caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador, conforme descritos na
regulamentao, que dependem da aprovao de quotistas que representem metade das quotas emitidas
e em circulao.
Compete privativamente assemblia geral deliberar sobre:
(a) demonstraes financeiras apresentadas pelo administrador;
(b) alterao do regulamento;
(c) destituio do administrador;
(d) escolha do substituto do novo administrador;
(e) emisso de novas quotas;
(f) fuso, incorporao, ciso e transformao do fundo;
(g) dissoluo e liquidao do fundo;

184

(h) alterao do mercado em que as quotas so admitidas negociao;


(i) apreciao de laudo de avaliao de bens e direitos utilizados na integralizao de quotas do fundo;
(j) eleio e destituio de representantes dos quotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste
regulamento; e
(k) aumento das despesas e encargos do fundo;
A assemblia geral instalar-se- com qualquer nmero de quotistas e as deliberaes sero tomadas
por maioria simples das quotas presentes assemblia ou, caso aplicvel, pela maioria simples das
respostas consulta formal realizada na forma do item 15.4. abaixo, cabendo para cada quota um voto,
exceto com relao s matrias previstas no item 15.2., alneas (b), (c), (f), (g) e (i), e aos atos que
caracterizem conflito de interesses entre o fundo e o administrador, conforme descritos na
regulamentao, que dependem da aprovao de quotistas que representem metade das quotas emitidas
e em circulao. A critrio do administrador, que definir os procedimentos a serem seguidos, as
deliberaes da assemblia podero ser tomadas por meio de consulta formal, sem reunio de
quotistas, em que i) os quotistas manifestaro seus votos por correspondncia, correio eletrnico ou
telegrama e ii) as decises sero tomadas com base na maioria dos votos recebidos.
Os quotistas podero enviar seu voto por correspondncia e/ou por correio eletrnico, desde que a
convocao indique essa possibilidade e estabelea os critrios para essa forma de voto, que no exclui
a realizao da reunio de quotistas, no local e horrio estabelecidos, cujas deliberaes sero tomadas
pelos votos dos presentes e dos recebidos por correspondncia.
Equidade no Tratamento
As quotas objeto da nova emisso asseguraro a seus titulares direitos iguais aos conferidos s quotas
j existentes.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O objeto do fundo e sua poltica de investimento no podero ser alterados sem prvia deliberao da
assemblia geral. O objetivo de investimento do fundo a explorao comercial de empreendimentos
comerciais e centros de distribuio preferencialmente prontos ou em construo, via aquisio de
unidades autnomas ou da totalidade de um empreendimento, com o intuito de gerar renda aos
quotistas por meio da locao ou arrendamento destas unidades. A proposta do fundo manter uma
carteira diversificada de ativos imobilirios com foco em imveis comerciais corporativos e centros de
distribuio (no tem o objetivo de aplicar seus recursos em empreendimento imobilirio especfico).
O objetivo gerar renda aos quotistas por meio da locao ou arrendamento dos imveis, com
potencial vantagem fiscal para as pessoas fsicas; (1) fundo de investimento imobilirio genrico, para
aquisio de imveis comerciais e centros de distribuio, preferencialmente prontos, locados ou para
posterior locao (1); uma comunho de recursos captados por meio do sistema de distribuio de
valores mobilirios, destinados aplicao em empreendimentos imobilirios, a critrio do gestor e
independentemente de deliberao em assemblia geral, mediante aquisio (i) de imveis comerciais
e centros de distribuio, preferencialmente prontos, ou em projetos, para posterior alienao, locao
ou arrendamento com possibilidade de alienao; e (ii) de ativos financeiros.
A participao do fundo em atividades imobilirias ser realizada mediante aquisio, pelo gestor, dos
seguintes ativos:
(a) diretamente por meio da aquisio de quaisquer direitos reais sobre bens imveis; ou
(b) indiretamente por meio da aquisio de:
(i) aes ou quotas de sociedades cujo propsito seja investimentos em direitos reais sobre bens
imveis;
(ii) quotas de fundos de investimento em participaes (FIP), ou quotas de outros fundos de
investimento imobilirios (FII) que tenham como poltica de investimento aplicaes em sociedades
cujo propsito consista no investimento em direitos reais sobre bens imveis;
(iii) demais valores mobilirios, desde que esses instrumentos permitam ao fundo investir em
quaisquer direitos reais sobre bens imveis, desde que a emisso ou negociao tenha sido objeto de
registro ou de autorizao pela CVM e desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes
sejam permitidas aos FIIs.

185

O gestor selecionar os investimentos do fundo a seu critrio, sem compromisso formal de


concentrao em nenhum fator de risco especfico, respeitados eventuais limites que venham a ser
aplicados por conta da ocorrncia da concentrao do patrimnio do fundo em ttulos e valores
mobilirios. Caber ao gestor praticar todos os atos que entender necessrios ao cumprimento da
poltica de investimento prevista neste regulamento, desde que respeitadas as disposies deste
regulamento e da regulamentao aplicvel, no lhe sendo facultado, todavia, tomar decises que
eliminem a discricionariedade do administrador com relao s atribuies especficas deste. O fundo
focar seus investimentos em empreendimentos imobilirios que estejam preferencialmente
localizados na regio metropolitana das principais capitais do pas, com foco nas regies de So Paulo
e Rio de Janeiro, e secundariamente em localizaes que apresentam caractersticas similares em
termos de atividade econmica e populao frente aos ativos em anlise. Uma vez constitudo e
autorizado o funcionamento do fundo, as disponibilidades financeiras do fundo, podero ser aplicadas
nos ativos imobilirios e nos ativos de liquidez, conforme aplicvel.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
O administrador poder no futuro propor novas emisses de quotas, sujeitas a aprovao da
assemblia geral de quotistas, que possibilitem a entrada de novos recursos no fundo para compra de
outros ativos imobilirios, com o objetivo de diversificao da carteira. Depois de atingido o volume
mnimo da oferta, as quotas no distribudas sero canceladas pelo administrador. Na hiptese de
subscrio parcial das quotas, o administrador dever cancelar as quotas no distribudas, observado o
valor mnimo a ser subscrito o fundo, mediante prvia aprovao da assemblia geral, poder
promover emisses de novas quotas para captao de recursos adicionais, sempre que for identificado
negcio imobilirio relacionado ao seu objeto. No poder ser iniciada nova distribuio de quotas
antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuio anterior.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
As quotas objeto da oferta sero distribudas pelo regime de melhores esforos de colocao. Para
propiciar tributao favorvel aos quotistas, o administrador envidar melhores esforos para que (i)
os quotistas do fundo no sejam titulares de montante igual ou superior a 10% (dez por cento) das
quotas do fundo; (ii) o fundo receba investimento de, no mnimo, 50 (cinqenta) quotistas; e (iii) as
quotas, quando admitidas negociao no mercado secundrio, sejam negociadas exclusivamente em
bolsas de valores ou mercado de balco organizado. Caso o fundo invista volume superior a 50%
(cinqenta por cento) do seu patrimnio em ttulos e valores mobilirios, dever respeitar os limites de
aplicao por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instruo CVM 409,
sendo certo que tais limites no se aplicam ao investimento nos ativos listados nos itens IV, VI e
VII do Artigo 45 da Instruo CVM 472, conforme transcrio abaixo:
Art. 45. (...)
IV quotas de fundos de investimento em participaes (FIP) que tenham como poltica de
investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em aes
que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construo civil ou no mercado imobilirio;
VI quotas de outros FII; e
VII certificados de recebveis imobilirios e quotas de fundos de investimento em direitos creditrios
(FIDC) que tenham como poltica de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e
desde que sua emisso ou negociao tenha sido registrada na CVM.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Independentemente de assemblia geral, o administrador, em nome do fundo e por recomendao do
gestor, se for o caso, poder, preservado o interesse dos quotistas, contratar, destituir e substituir os
prestadores de servios do fundo. Como gestor, a Kinea identifica, seleciona, avalia, adquire,
acompanha e aliena ativos imobilirios que faro a composio da carteira do fundo de renda
imobiliria. O administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o fundo, cabendo-lhe, sem
prejuzo das demais obrigaes previstas na regulamentao aplicvel e neste regulamento
(regulamento):

186

O administrador confere amplos e irrestritos poderes ao gestor para que este adquira os ativos listados
no item 4.1., abaixo, conforme a poltica de investimentos do fundo, de acordo com o disposto neste
regulamento e no contrato de gesto a ser celebrado entre o administrador e o gestor.
O gestor dever:
(a) identificar, selecionar, avaliar, adquirir, acompanhar e alienar, sem necessidade de aprovao em
assemblia geral, salvo nas hipteses de conflitos de interesses no previstas no item 4.10. deste
regulamento, ttulos e valores mobilirios e ativos imobilirios existentes ou que podero vir a fazer
parte do patrimnio do fundo, de acordo com a poltica de investimento prevista neste regulamento,
inclusive com a elaborao de anlises econmico-financeiras, se for o caso;
(b) celebrar os contratos, negcios jurdicos e realizar todas as operaes necessrias execuo da
poltica de investimento do fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os
direitos relacionados ao patrimnio e s atividades do fundo;
(c) controlar e supervisionar as atividades inerentes gesto dos ativos do fundo, fiscalizando os
servios prestados por terceiros, incluindo os servios de administrao das locaes ou
arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimnio do fundo, bem como de explorao do
direito de superfcie e da comercializao dos respectivos imveis, que eventualmente venham a ser
contratados na forma prevista no item 2.6. abaixo:
(d) monitorar o desempenho do fundo, na forma de valorizao das quotas e a evoluo do valor do
patrimnio do fundo;
(e) sugerir ao administrador modificaes neste regulamento no que se refere s competncias de
gesto dos investimentos do fundo;
(f) acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociao e desenvolver relacionamento
com os locatrios dos imveis que compem, ou venham a compor, o patrimnio do fundo;
(g) discutir propostas de locao dos ativos imobilirios integrantes do patrimnio do fundo com as
empresas contratadas para prestarem os servios de administrao das locaes ou arrendamentos de
empreendimentos integrantes do patrimnio do fundo;
(h) monitorar investimentos realizados pelo fundo;
(i) conduzir e executar estratgia de desinvestimento em ativos imobilirios do fundo;
(j) elaborar relatrios de investimento realizados pelo fundo na rea imobiliria;
(k) representar o fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reunies e assemblias de
condminos dos imveis integrantes do patrimnio do fundo;
(l) implementar benfeitorias visando manuteno do valor dos ativos imobilirios integrantes do
patrimnio do fundo, e;
(m) quando entender necessrio, submeter assemblia geral de quotistas, proposta de desdobramento
das quotas do fundo.
Informaes (contedo e periodicidade)
O administrador publicar as informaes especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente
indicada, em sua pgina na rede mundial de computadores. O administrador deve prestar as seguintes
informaes peridicas sobre o fundo:
(a) mensalmente, at 15 (quinze) dias aps o encerramento do ms, (i) valor do patrimnio do fundo,
valor patrimonial das quotas e a rentabilidade do perodo; e (ii) valor dos investimentos do fundo,
incluindo discriminao dos bens e direitos integrantes de seu patrimnio;
(b) trimestralmente, at 30 (trinta) dias aps o encerramento de cada trimestre, se for o caso,
informaes sobre o andamento das obras e sobre o valor total dos investimentos j realizados, at a
concluso e entrega da construo;
(c) at 60 (sessenta) dias aps o encerramento de cada semestre, relao das demandas judiciais ou
extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de quotistas ou desses contra a administrao do fundo,
indicando a data de incio e a da soluo final, se houver;
(d) at 60 (sessenta) dias aps o encerramento do primeiro semestre: (i) o balancete semestral; (ii) o
relatrio do administrador, contendo, no mnimo, as informaes exigidas pela regulamentao em
vigor;
(e) anualmente, at 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio, (i) as demonstraes
financeiras, (ii) o relatrio do administrador, contendo, no mnimo, as informaes exigidas pela
regulamentao em vigor, e (iii) o parecer do auditor independente;
(f) at 8 (oito) dias aps sua ocorrncia, a ata da assemblia geral ordinria;

187

(g) informaes eventuais, nos termos da regulamentao em vigor.


O administrador dever enviar a cada quotista:
(a) no prazo de at 8 (oito) dias aps a data de sua realizao, resumo das decises tomadas pela
assemblia geral;
(b) no prazo de at 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depsito
das quotas, acompanhado do valor do patrimnio do fundo no incio e no fim do perodo, o valor
patrimonial da quota, e a rentabilidade apurada no perodo, bem como de saldo e valor das quotas no
incio e no final do perodo. A movimentao ocorrida no mesmo intervalo constar de relatrio
elaborado pela CBLC a ser enviada aos quotistas nos termos de seus procedimentos internos; e
(c) anualmente, at 30 de maro de cada ano, informaes sobre a quantidade de quotas de sua
titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declarao de
imposto de renda.
Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, direta ou indiretamente, as decises de
investimento no fundo sero imediatamente divulgados pelo administrador.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Para os fins deste Regulamento, consideram-se situaes de conflito de interesses aquelas listadas no
artigo 34 da Instruo CVM 472.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
Fica eleito o Foro da sede ou domiclio do quotista. Para a soluo amigvel de conflitos relacionados
a este regulamento, reclamaes ou pedidos de esclarecimentos podero ser direcionados ao
atendimento comercial.

188

Anexo E Documentao FIP


Anexo E1 - Prosperitas II Fundo de Investimento em Participaes
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
A administradora tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ttulos e valores mobilirios
integrantes da carteira do fundo, inclusive o direito de ao. Apesar de o fundo ter sua carteira
constituda, preferencialmente, pelos valores mobilirios, a propriedade das quotas no confere aos
seus titulares a propriedade direta sobre os valores mobilirios ou sobre frao ideal especfica dos
valores mobilirios. Os direitos dos quotistas so exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo
no individualizado, proporcionalmente ao nmero de quotas possudas.
Direito a voto
Os quotistas tm o direito de comparecer e votar em assemblias gerais e especiais das companhias
alvos integrantes da carteira do fundo, observado o regulamento e a regulamentao vigente. Sendo
atribudo a cada quota o direito a um voto nas assemblias gerais. O fundo ter uma nica classe de
quotas.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A convocao da assemblia dever ser por escrito, devendo constar os assuntos as serem discutidos.
Votao em Assemblia
Qualquer investimento ou desinvestimento ser considerado aprovado mediante o voto favorvel de 2
(dois) membros do comit de investimentos. O perodo de investimento do fundo poder ser reduzido
ou extinto mediante aprovao de 75% das quotas emitidas pelo fundo. O perodo de desinvestimento
do fundo poder ser prorrogado mediante a aprovao de 51% das quotas emitidas pelo fundo. Novas
distribuies de quotas superiores ao mximo previsto pelo fundo dependero de prvia aprovao da
assemblia geral. Compete a assemblia geral de quotistas a deliberao de todas as matrias
enumeradas no artigo 15 da instruo CVM 391/03. O regulamento do fundo poder ser alterado
independentemente da realizao de assemblia geral ou de qualquer consulta aos quotistas, em
conseqncia de normas legais ou regulamentares em vigor ou de determinao da CVM. As
deliberaes sero tomadas pelo critrio da maioria das quotas dos presentes. As matrias previstas
nos incisos II, III, IV, VI, VIII e IX do artigo 15 da instruo CVM 391/03 sero deliberadas e
aprovadas por 75% das quotas emitidas pelo fundo. As deliberaes da assemblia podero ser
tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito, devendo constar na consulta todos os
elementos informativos necessrios ao exerccio do direito de voto.
Caber privativamente assemblia geral de quotistas do fundo, observados os respectivos quruns de
deliberao definidos no regulamento do fundo:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao fundo e deliberar, at 30 de junho de cada ano, sobre as
demonstraes contbeis apresentadas pela administradora;
(ii) alterar o regulamento do fundo;
(iii) deliberar sobre a destituio ou substituio da administradora e escolha de seu substituto;
(iv) deliberar sobre a fuso, incorporao, ciso ou eventual liquidao do fundo;
(v) deliberar sobre a emisso de novas quotas;
(vi) deliberar sobre a alterao na taxa de remunerao da administradora, inclusive no que diz
respeito participao nos resultados do fundo;
(vii) deliberar sobre a prorrogao do prazo de durao do fundo;
(viii) deliberar sobre a alterao do quorum de instalao e deliberao da assemblia geral;
(ix) deliberar sobre a instalao, composio, organizao e funcionamento do comit de
investimentos; e
(x) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informaes aos quotistas nas previstas no
regulamento.
As deliberaes tomadas pelos quotistas, observados os quruns de deliberao estabelecidos no
regulamento, sero existentes, vlidas e eficazes e obrigaro os titulares das quotas,

189

independentemente de terem comparecido assemblia geral, do voto proferido ou da excluso do


direito de voto em razo da matria objeto de deliberao.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Ser constitudo um comit de investimentos que deliberar a respeito dos investimentos e
desinvestimentos a serem efetuados pelo fundo durante o seu perodo de durao, bem como
acompanhar a performance de sua carteira de aplicaes e as atividades da administradora face s
suas obrigaes referentes ao fundo. No total so 3 (trs) membros, um nomeado pela administradora
e 2 (dois) eleitos pelos quotistas em assemblia geral. O comit de investimentos poder se reunir
extraordinariamente, a qualquer tempo, atravs de chamada realizada por no mnimo 2 (dois) de seus
membros (no total so trs).
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
O fundo participar do processo decisrio das companhias alvo, seja atravs da indicao de membros
do conselho de administrao, da deteno de aes que integrem o bloco de controle dessas
companhias, da celebrao de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebrao de ajuste de natureza
diversa ou adoo de procedimento que assegurem ao fundo efetiva influncia na definio da poltica
estratgica e na gesto das companhias alvo; ter amplos e gerais poderes para praticar todos os atos
necessrios administrao do fundo e ao exerccio de todos os direitos inerentes aos valores
mobilirios que integrem a carteira do fundo, inclusive participar no processo decisrio das
companhias alvo, sendo ainda responsvel pela representao do fundo em todos os atos, conforme
previsto no regulamento.
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O fundo uma comunho de recursos destinados preponderantemente ao investimento em companhias
alvos de acordo com a poltica de investimentos. O objetivo proporcionar aos seus quotistas a melhor
valorizao possvel de suas quotas, mediante o investimento e posterior desinvestimento, nos termos
do regulamento, de seus recursos em companhias alvos com atuao no mercado imobilirio. Em
carter suplementar, o fundo tambm poder buscar a valorizao de suas quotas por meio de
aplicao de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponveis no
mercado, de acordo com critrios de composio e diversificao de carteira. O fundo investir
prioritariamente em aes, debntures, bnus de subscrio, ou outros ttulos e valores mobilirios
conversveis ou permutveis em aes de emisso de companhias, abertas ou fechadas, que:
- exeram atividades relacionadas ao setor imobilirio em geral, tais como, atividades de incorporao
imobiliria, administrao imobiliria, corretagem imobiliria, securitizao de crditos imobilirios e
construo civil, ou
- desenvolvam direta ou indiretamente, empreendimentos imobilirios destinados comercializao
(companhias alvo).
At 100% do patrimnio do fundo poder estar investido em aes, debntures, bnus de subscrio,
ou outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso das
companhias alvo.
A carteira do fundo poder ser composta de ativos financeiros de renda fixa at o limite de 10% do
patrimnio do fundo. O fundo poder deter participao de at 100% do capital das companhias alvo,
no haver critrios especficos de diversificao de risco de carteira. O perodo de investimento do
fundo ser de at 4 (quatro) anos, no podendo ocorrer novos investimentos aps esse perodo. Aps o
perodo de investimento os investimentos devero ser liquidados ordenadamente e o produto resultante
ser obrigatoriamente utilizado para a amortizao das quotas do fundo. Este perodo de
desinvestimento poder ser prorrogado. Os dividendos ou juros sobre capital prprio distribudos pelas
companhias alvo integrantes do fundo, assim como quaisquer outros valores recebidos pelo fundo em
decorrncia de investimentos nas referidas companhias, podero igualmente ser destinados
amortizao de quotas. A administradora no exerccio das atividades poder tomar posies de
investimento ou recomendar aplicaes que sejam diferentes daquelas recomendadas ao fundo,
inclusive em relao a sociedades e/ou fundos de investimentos a ela relacionados, seja direta ou
indiretamente, que possam concorrer com as companhias alvo objeto de investimento pelo fundo.

190

Atribuies do Conselho Captao de Recursos


Caso a totalidade das quotas no seja subscrita e integralizada at a data do prazo de subscrio o
saldo no colocado dever ser cancelado pela administradora. Ao aderir ao fundo o investidor assinar
o compromisso de investimento. Durante o perodo de investimento o quotista ser convocado a
realizar novas subscries e integralizaes das quotas subscritas, at o valor total do compromisso de
investimento (chamadas de capital). Concludo o perodo de investimento, o quotista no estar
obrigado a efetuar quaisquer subscries e integralizaes adicionais, a menos que sejam necessrias
para a realizao de investimentos j comprometidos pelo fundo. Novas distribuies de quotas,
superiores ao patrimnio previsto para o fundo, dependero de prvia aprovao da assemblia geral e
de prvio registro na CVM. Os recursos que venham a ser aportados no fundo, atravs de
integralizao de quotas, devero ser utilizados no prazo de 90 dias; caso contrrio haver deliberao
se prorrogar o prazo, permanecer com os recursos em caixa ou restituir os quotistas. Cabe a
administradora realizar as chamadas de capital.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
As quotas somente podero ser negociadas no mercado de bolsa ou balco organizado, cabendo ao
intermedirio assegurar a condio de investidor qualificado do adquirente das quotas. Ser admitida a
aquisio, por um mesmo investidor, de todas as quotas emitidas, no havendo, portanto, requisitos de
disperso das quotas do fundo.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Sem prejuzo das demais disposies legais aplicveis, incluem-se entre as obrigaes da
administradora:
(i) registrar (a) antes do protocolo dos documentos referentes ao fundo na CVM e da publicao do
anncio de incio, a ata deliberando a constituio do fundo e o regulamento do fundo e seus anexos
no competente Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos da Cidade de So Paulo, e (b) futuros
aditamentos ata de constituio e ao Regulamento do Fundo e seus anexos, em at 20 (vinte) dias
teis, no competente Cartrio de Registro de Ttulos e Documentos da Cidade de So Paulo;
(ii) manter, s suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por at 5 (cinco) anos aps o
encerramento do fundo:
(a) os registros de quotistas e de transferncias de quotas;
(b) o livro de atas das assemblias gerais;
(c) o livro de presena de quotistas;
(d) o arquivo dos pareceres da empresa de auditoria;
(e) os registros e demonstraes contbeis referentes s operaes realizadas pelo fundo e seu
patrimnio; e
(f) a documentao relativa s operaes do fundo.
(iii) receber dividendos, bonificaes e quaisquer outros rendimentos ou valores atribudos ao fundo;
(iv) custear, s suas expensas, as despesas de propaganda do fundo;
(v) pagar, s suas expensas, eventuais multas cominatrias impostas pela CVM, nos termos da
regulamentao vigente, em razo de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instruo CVM
391/03;
(vi) elaborar, junto com as demonstraes contbeis semestrais e anuais, parecer a respeito das
operaes e resultados o fundo, incluindo a declarao de que foram obedecidas as disposies
previstas na Instruo CVM 391/03 e no regulamento do fundo;
(vii) fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez
por cento) das quotas emitidas, assim requererem, estudos e anlises de investimento, elaborados pela
administradora, que fundamentem as decises tomadas em assemblia geral, incluindo os registros
apropriados com as justificativas das recomendaes e respectivas decises;
(viii) fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez
por cento) das quotas emitidas, assim requererem, atualizaes peridicas dos estudos e anlises
elaborados pela gestora ou pela administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos

191

realizados, objetivos alcanados, perspectivas de retorno e identificao de possveis aes que


maximizem o resultado do investimento;
(ix) no caso de instaurao de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentao
referida no inciso I, do artigo 14, da Instruo CVM 391/03, at o trmino do mesmo;
(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimnio e s
atividades do fundo;
(xi) transferir ao fundo qualquer benefcio ou vantagem que possa alcanar em decorrncia de sua
condio de administradora do fundo;
(xii) manter os ttulos e valores mobilirios fungveis integrantes da carteira do fundo custodiados em
entidade de custdia autorizada ao exerccio da atividade pela CVM;
(xiii) elaborar e divulgar as informaes previstas no Captulo VIII da Instruo CVM 391/03;
(xiv) firmar, em nome do fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o fundo participe;
(xv) cumprir as deliberaes da assemblia geral;
(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposies do regulamento do fundo.
Informaes (contedo e periodicidade)
A administradora divulgar imediatamente aps seu conhecimento a todos os quotistas e CVM
qualquer ato ou fato relevante ao fundo. A administradora dever remeter aos quotistas e CVM as
informaes referidas no artigo 32 da instruo CVM 391/03, nas periodicidades ali referidas.
Quaisquer atos, fatos, decises ou assuntos que, de qualquer forma, relacionados aos interesses dos
quotistas, incluindo aqueles que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decises quanto
permanncia no fundo, devero ser ampla e imediatamente divulgados aos quotistas,
preferencialmente por meio de carta com aviso de recebimento endereado a cada quotista.
A administradora do fundo dever remeter aos quotistas e CVM:
(i) semestralmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias aps o encerramento desse perodo, as
seguintes informaes:
(a) a composio da carteira, discriminando quantidade e espcie dos ttulos e valores mobilirios que
a integram;
(b) demonstraes contbeis do fundo acompanhadas da declarao a que se refere o inciso V, do art.
14, da Instruo CVM 391/03;
(c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado seu valor; e
(d) a relao das instituies encarregadas da prestao dos servios de custdia de ttulos e valores
mobilirios componentes da carteira.
(ii) anualmente, no prazo de 60 (sessenta) dias aps o encerramento do exerccio social, as seguintes
informaes:
(a) as demonstraes contbeis do exerccio acompanhadas de parecer da empresa de auditora;
(b) o valor patrimonial da quota na data do fechamento do balano e sua rentabilidade no perodo;
(c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relao ao
patrimnio lquido mdio anual do fundo.
Sempre que forem requeridas informaes na forma prevista nos incisos VI e VII, do artigo 14, da
Instruo CVM 391/03, a administradora poder submeter a questo prvia apreciao da assemblia
geral de quotistas, tendo em conta os interesses do fundo e dos demais quotistas, e eventuais conflitos
de interesses em relao a conhecimentos tcnicos e s empresas nas quais o fundo tenha investido,
ficando, nesta hiptese, impedidos de votar os quotistas que requereram a informao.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
O exerccio da funo de membro do comit de investimentos no importar qualquer restrio ou
conflito com o exerccio da funo de administrao ou participao em comits ou conselhos das
companhias alvo ou de outros fundos.

192

Salvo por aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia, vedada a aplicao de
recursos do fundo em ttulos ou valores mobilirios de emisso de companhias alvo nas quais
participem:
- a administradora, os membros do comit de investimentos e quotistas que detenham mais que 5% do
patrimnio do fundo, seus scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior a 10% do capital social votante ou total, ou
- quaisquer pessoas citadas acima, que:
a) estejam envolvidas na estruturao financeira da operao de emisso de valores mobilirios a
serem subscritos pelo fundo;
b) faam parte de conselhos de administrao, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores
mobilirios a serem subscritos pelo fundo;
Salvo por aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral, vedada a realizao de
operaes, pelo fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas acima (primeiro
item), bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios administrados
e/ou geridos pela administradora.
Situaes de Conflitos Tratamento
Os membros do Comit de Investimentos devero informar administradora, e este dever informar
aos quotistas, qualquer situao que os coloque, potencial ou efetivamente, em situao de conflito de
interesses com o Fundo.
Uso de Informaes
Mediao e Arbitragem
Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretao e/ou implementao do disposto neste
regulamento sero solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da lei 9307/96, a qual reger-se-
pelo regulamento da Cmara de Arbitragem do Brasil.

193

Anexo E2 - Kinea I Real Estate Equity Fundo de Investimento em Participaes


Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Os subscritores das quotas tero todos os direitos polticos e patrimoniais estabelecidos no
regulamento.
Direito a voto
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A convocao ser mediante correspondncia escrita encaminhada a cada quotista. Na convocao
devero constar os assuntos a serem tratados.
Votao em Assemblia
Compete privativamente a assemblia geral de quotistas:
- deliberar sobre as demonstraes contbeis;
- alterar o regulamento do fundo;
- deliberar sobre a destituio ou substituio do administrador;
- deliberar sobre a transformao, fuso, incorporao, liquidao ou ciso;
- deliberar sobre a emisso e distribuio de novas quotas;
- deliberar sobre alteraes na taxa de remunerao do administrador;
- deliberar sobre a prorrogao do prazo de durao do fundo;
- deliberar sobre a alterao do quorum de instalao e deliberao da assemblia geral de quotistas;
- deliberar sobre o estabelecimento ou alterao de regras referentes instalao, composio,
organizao e funcionamento do comit de investimentos;
- deliberar quando for o caso, sobre o requerimento de informaes de quotistas;
- deliberar sobre alteraes na poltica de investimentos;
- eleger e destituir os membros do comit de investimentos;
- deliberar sobre a renncia a qualquer direito do fundo;
- deliberar sobre qualquer evento de avaliao;
- deliberar sobre qualquer evento de liquidao antecipada;
- deliberar sobre a realizao de investimento em companhias alvo que no atendam s condies
previstas no regulamento;
- deliberar sobre a prorrogao do perodo de investimento do fundo;
As deliberaes devem ser tomadas pelo critrio da maioria dos quotistas presentes, correspondendo a
cada quota um voto, com exceo das deliberaes:
- deliberar sobre a destituio ou substituio do administrador;
- deliberar sobre a transformao, fuso, incorporao, liquidao ou ciso;
- deliberar sobre alteraes na taxa de remunerao do administrador;
- deliberar sobre a alterao do quorum de instalao e deliberao da assemblia geral de quotistas;
- deliberar sobre o estabelecimento ou alterao de regras referentes instalao, composio,
organizao e funcionamento do comit de investimentos;
Que somente podero ser adotadas mediante o voto favorvel de quotistas que sejam detentores de no
mnimo 75% das quotas presentes assemblia geral de quotistas.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
Os investimentos do fundo esto subordinados aos requisitos de composio e de diversificao
estabelecidos pelas normas em vigor, bem como sua aprovao pelo comit de investimentos,
sempre observado o disposto no seu regulamento.
O comit de investimentos do fundo dever: (i) deliberar sobre as propostas de investimento e, quando
necessrio, sobre as propostas de desinvestimento; (ii) aprovar despesas de auditorias fiscais, legais,
contbeis, tecnolgicas e ambientais que (a) individualmente ou seja, por contrato firmado com cada
prestador de servios totalize mais de R$100.000,000 (cem mil reais) para o fundo; ou (b) em conjunto
(ou seja, pelo mesmo prestador de servios em diferentes momentos) totalize mais de R$ 300.000,00

194

(trezentos mil reais); (iii) acompanhar o desempenho da carteira do fundo por meio dos relatrios do
gestor; (iv) deliberar sobre a prorrogao do perodo de investimento por um prazo mximo de 1 (um)
ano, conforme disposto no regulamento; (v) estabelecer os prazos para realizao dos investimentos
aps a integralizao das quotas a cada chamada feita pelo administrador, bem como deliberar sobre a
prorrogao de tais prazos; (vi) deliberar sobre a devoluo aos quotistas, bem como sobre os termos e
condies de tal devoluo, de valores pagos ao fundo a ttulo de integralizao de quotas em caso de
no realizao de investimentos pelo fundo no prazo que for estabelecido pelo comit de
investimentos; (vii) indicar os representantes do fundo que comporo o conselho de administrao, a
diretoria e outros rgos das companhias investidas, conforme aplicvel; (viii) determinar a orientao
para os votos a serem proferidos pelo fundo nas assemblias gerais das companhias investidas e fixar
as diretrizes gerais que devero ser observadas pelos representantes do fundo nas reunies do conselho
de administrao das companhias investidas; (ix) acompanhar a atuao e as decises tomadas por este
representante do fundo indicado para atuar nas reunies do conselho de administrao, na diretoria ou
em outros rgos das companhias investidas; e (x) deliberar sobre a realizao de investimentos na
hiptese de recebimento de recursos pelo fundo, conforme o disposto no regulamento. O comit de
investimentos ser composto por at 5 (cinco) membros titulares votantes, sendo 3 (trs) nomeados
pelo gestor e 2 (dois) nomeados pelos quotistas em assemblia geral de quotistas especialmente
convocada para esse fim. O comit de investimentos reunir-se- sempre que necessrio. Cada membro
votante do comit de investimentos ter direito a 1 (um) voto nas deliberaes, que sero aprovadas
pelo voto da maioria dos membros presentes reunio, ressalvado o poder de veto dos representantes
do gestor.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
O objetivo do fundo buscar proporcionar a seus quotistas a valorizao de capital a longo prazo por
meio do investimento em aes, debntures, bnus de subscrio ou outros ttulos e valores
mobilirios conversveis ou permutveis em aes de emisso das companhias investidas que
desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobilirios residenciais ou comerciais.
Os investimentos do fundo esto subordinados aos requisitos de composio e de diversificao
estabelecidos pelas normas em vigor, bem como sua aprovao pelo comit de investimentos,
sempre observado o disposto no seu regulamento.
O fundo tem prazo de durao de 7 (sete) anos a contar da data de incio do fundo, prorrogvel por um
perodo adicional de 2 (dois) anos conforme proposto pelo gestor ou administrador e deliberado pela
assemblia geral de quotistas, observado o qurum de deliberao disposto no regulamento.
Os investimentos do fundo devero possibilitar a participao do fundo no processo decisrio das
respectivas companhias investidas, sendo que tal participao poder ocorrer por uma das seguintes
maneiras: (i) deteno de aes de emisso das companhias investidas que integrem o respectivo bloco
de controle, (ii) celebrao de acordo de acionistas com outros acionistas das companhias investidas,
(iii) eleio de membro(s) do conselho de administrao com representatividade suficiente para influir
na administrao das companhias investidas, assegurando ao fundo participao, mesmo que por meio
de direito de veto, em definies estratgicas e na gesto das companhias investidas, ou (iv) celebrao
de ajuste de natureza diversa ou adoo de procedimento que assegure ao fundo participao, mesmo
que por meio de direito de veto, em definies estratgicas e na gesto das companhias investidas.
O fundo poder investir em debntures simples no conversveis em aes, desde que as escrituras de
emisso das debntures simples, conforme aplicvel ao tipo societrio da companhia investida (i)
assegurem ao fundo a participao no processo decisrio e na gesto das companhias investidas; (ii)
imponham s companhias investidas emissoras de debntures simples a observncia de boas prticas
de governana corporativa; e (iii) prevejam que o descumprimento das prticas de governana
corporativa ser interpretado como uma hiptese de tenha pelo menos 50% (cinqenta por cento) de
seu patrimnio aplicado em ttulos pblicos federais.
vedado ao fundo aplicar e/ou investir mais do que 40% (quarenta por cento) do capital
comprometido subscrito em ttulos e valores mobilirios emitidos pela mesma companhia investida,
por meio de uma ou mais operaes, exceto mediante aprovao da maioria simples dos quotistas
reunidos em assemblia geral de quotistas.

195

Atribuies do Conselho Captao de Recursos


Caso a totalidade das quotas emitidas, nos termos do regulamento, no seja subscrita at o final do
perodo de distribuio, o administrador poder cancelar o saldo de quotas no subscritas sem
necessidade de aprovao em assemblia gral de quotistas. No h quantidade mnima de quotas a
serem subscritas.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
Somente investidores qualificados podero adquirir quotas do fundo.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Observada a regulamentao em vigor e os dispositivos do regulamento, o administrador, na qualidade
de representante do fundo, tem poderes para praticar todos e quaisquer atos necessrios ao
funcionamento do fundo, e para exercer os direitos inerentes aos ttulos e valores mobilirios
integrantes da carteira do fundo, inclusive o de ao e o de comparecer e votar em assemblias gerais,
de qualquer natureza, das companhias investidas.
O administrador obriga-se a manter as suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
- os registros de quotistas;
- as atas de assemblias;
- pareceres dos auditores;
- registros contbeis;
- documentao relativa a operaes;
- atas de reunies do comit de investimentos;
- representar o fundo em juzo e fora dele e praticar todos os atos necessrios administrao da
carteira;
- receber dividendos bonificaes e quaisquer outros rendimentos ou valores atribudos ao fundo e/ou
transferi-los aos quotistas;
- custear despesas de publicidade;
- pagar eventuais multas impostas pela CVM, em razo de atrasos no cumprimento de prazos previstos
na instruo 391/03;
- no caso de instaurao de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentao referida
at o trmino do respectivo procedimento administrativo;
- exercer ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimnio e as
atividades do fundo;
- transferir ao fundo qualquer benefcio ou vantagem que venha a ter em decorrncia de sua condio
de administrador do fundo;
- manter os ttulos e valores mobilirios custodiados;
- firmar em nome do fundo, se for o caso, acordos de acionais das companhias investidas, ou outros
itens referentes aos investimentos providenciados pelo gestor e aprovados pelo comit de
investimentos;
- cumprir e fazer cumprir as disposies do regulamento;
- cumprir as deliberaes aprovadas pela assemblia geral de quotistas;
- cumprir as decises do comit de investimentos;
- submeter se for o caso, aprovao do CADE todos os investimentos do fundo nas companhias
investidas;
- realizar chamadas para integralizao de quotas, inclusive para a realizao de investimentos;
- informar aos quotistas sobre eventuais prorrogaes dos prazos estabelecidos pelo comit de
investimentos;
- rescindir ou renegociar os termos de qualquer instrumento particular de compromisso de
investimento;
- informar aos quotistas em cada chamada de integralizao o saldo, no integralizado;
O gestor dever enviar a cada membro do comit de investimentos relatrios contendo estudos
avaliaes e informaes necessrios para a correta anlise e discusso das propostas de investimento.

196

O gestor deve verificar a adequao das companhias alvo aos requisitos estipulados e a manuteno
destas condies na companhia investida durante o perodo de investimentos. Em caso de
descumprimento de qualquer dos requisitos previstos, por parte de alguma companhia investida, o
gestor obriga-se a levar tal fato ao conhecimento do comit de investimentos, bem como apresentar
medidas para sanar tal descumprimento.
Informaes (contedo e periodicidade)
Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar, direta ou indiretamente, as decises de
investimento no fundo, bem como quaisquer outras informaes a ele relacionadas, sero
imediatamente informadas CVM e divulgados aos quotistas por meio de publicao ou por meio de
envio de correspondncia eletrnica ou por correspondncia registrada. O administrador dever
remeter CVM, e aos quotistas, as informaes especificadas a seguir, na periodicidade informada: (i)
trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias aps o encerramento do trimestre civil a que se
referirem, (a) valor do patrimnio lquido; e (b) nmero de quotas emitidas; (ii) semestralmente, no
prazo de 60 (sessenta) dias aps o encerramento desse perodo, (a) composio da carteira do fundo,
discriminando quantidade e espcie dos ttulos e valores mobilirios que a integram; (b)
demonstraes contbeis do fundo acompanhadas da declarao de que foram obedecidas as
disposies da ICVM 391/03 e do regulamento; (c) os encargos debitados ao fundo, em conformidade
com o disposto no captulo XII supra, devendo ser especificado seu valor; e (d) relao das instituies
encarregadas da prestao dos servios de custdia de ttulos e valores mobilirios componentes da
carteira do fundo; (iii) anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias aps o encerramento do exerccio
social do fundo, (a) as demonstraes contbeis do fundo no exerccio acompanhadas de parecer do
auditor independente; (b) o valor patrimonial de cada classe de quota na data do fechamento do
balano e sua rentabilidade no perodo; e (c) os encargos debitados ao fundo, em conformidade com o
disposto no regulamento, devendo ser especificado seu valor e percentual em relao ao patrimnio
lquido mdio mensal do fundo.
Informaes do administrador:
- elaborar junto com as demonstraes contbeis semestrais e anuais parecer a respeito das operaes e
resultados do fundo;
- fornecer aos quotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% das
quotas emitidas, subscritas e integralizadas, assim requererem, atualizaes peridicas dos estudos e
anlises elaborados pelo gestor, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos
alcanados, perspectivas de retorno e identificao de possveis aes que maximizem o resultado do
investimento;
- elaborar e divulgar as demonstraes contbeis e demais informaes previstas na instruo 391/03;
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
O auditor independente contratado pelo fundo ou seu sucessor no exerccio dessas funes,
responsvel pela auditoria do fundo, que poder incluir a reviso das demonstraes financeiras e das
contas do fundo, a anlise de sua situao, bem como da atuao do administrador. O fundo ter
escriturao contbil auditada anualmente por auditor independente.
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
Salvo aprovao da maioria dos quotistas reunidos em assemblia geral de quotistas, vedada a
aplicao de recursos do fundo em ttulos e valores mobilirios de emisso das companhias alvo nas
quais participem: (i) os membros do comit de investimentos ou outros comits e conselhos criados
pelo fundo e quotistas titulares de quotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimnio
lquido, e seus scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem
superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da companhia alvo; (ii) quaisquer
pessoas mencionadas no inciso (i) acima que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, por conta
e ordem da companhia alvo, na estruturao financeira da operao de emisso de valores mobilirios

197

a serem subscritos pelo fundo, inclusive na condio de agente de colocao, coordenao ou


garantidor da emisso, ou (b) faam parte de conselhos de administrao, consultivo ou fiscal da
companhia alvo, antes do primeiro investimento a ser realizado pelo fundo. Salvo aprovao da
maioria simples dos quotistas reunidos em assemblia geral de quotistas, vedado ao fundo realizar
operaes em que figurem como contrapartes quaisquer das pessoas mencionadas acima, bem como
outros fundos de investimento ou carteira de valores mobilirios administrados e/ou geridos pelo
administrador e/ou pelo gestor. vedado ao fundo aplicar e/ou investir seus recursos em ttulos e
valores mobilirios de emisso das companhias alvo nas quais participem o administrador, gestor ou
empresas eles ligadas, seus scios e respectivos cnjuges, individualmente ou em conjunto, com
porcentagem superior 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da companhia alvo.
Qualquer transao entre o (i) fundo e partes relacionadas, e (ii) as partes relacionadas e as
companhias alvo que deve ser levada ao conhecimento do comit de investimentos, sendo obrigao
do gestor, dentre outras, comunicar ao comit de investimentos qualquer hiptese de potencial conflito
de interesses.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Os membros do comit de investimentos devero manter as informaes constantes de materiais para
anlise de investimento do fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade.
Mediao e Arbitragem
O administrador, o gestor, o custodiante e os quotistas obrigam-se a submeter arbitragem toda e
qualquer controvrsia baseada em matria decorrente de ou relacionada ao regulamento, ou
constituio, operao, gesto e funcionamento do fundo.

198

Anexo F Documentao SA
Anexo F1 - BR Properties S.A.
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
(ii) direito ao dividendo obrigatrio, em cada exerccio social, equivalente a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro lquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes;
(iii) direito de alienao das aes nas mesmas condies asseguradas ao acionista controlador
alienante, em caso de alienao, direta ou indireta, a ttulo oneroso, do controle da companhia, tanto
por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas (tag along de 100% (cem
por cento) do preo); e
(iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que a
companhia vier a declarar a partir da data de liquidao;
Direito a voto
(i) direito de voto nas assemblias gerais da companhia, sendo que cada ao corresponder a um voto;
A Lei das Sociedades por Aes permite a adoo do processo de voto mltiplo para eleio de
membros ao conselho de administrao, mediante requerimento por acionistas representando, no
mnimo, 10% do capital votante da companhia, atribuindo-se para cada ao tantos votos quantos
sejam os membros do conselho de administrao.
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
A assemblia geral ordinria ser realizada nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao trmino do
exerccio social. A assemblia geral extraordinria ser realizada sempre que assim exigirem os
interesses da companhia ou nos casos previstos em lei.
A assemblia geral ser instalada pelo presidente do conselho de administrao, o qual presidir os
trabalhos.
Previamente realizao de qualquer assemblia geral que deliberar sobre matrias de competncia
exclusiva dos acionistas, o conselho realizar reunio para discutir as operaes em questo.
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as nossas assemblias gerais sejam convocadas
mediante trs publicaes em jornal de grande circulao.
Votao em Assemblia
A assemblia geral tem poderes para decidir todas as matrias relativas ao objeto da companhia, bem
como para aprovar quaisquer resolues ou providncias que julgar convenientes sua defesa e
desenvolvimento dos interesses sociais. Ressalvadas as excees previstas em lei e observado o
disposto no Artigo 30, as deliberaes da assemblia geral sero tomadas por maioria de votos, no se
computando as abstenes e os votos em branco.
Compete aos nossos acionistas decidir exclusivamente em assemblias gerais, as seguintes matrias,
dentre outras:
- a reforma do nosso estatuto social;
- a eleio e destituio dos membros do conselho de administrao e do conselho fiscal, quando
instalado;
- a fixao da remunerao global anual dos membros do conselho de administrao e da diretoria,
assim como a remunerao dos membros do conselho fiscal, se instalado;
- a atribuio bonificaes em aes;
- a deciso sobre eventuais grupamentos ou desdobramentos de aes;
- a aprovao de planos de opo de compra de aes destinados a colaboradores ou pessoas naturais
que nos prestem servios ou a sociedades por ns controladas;
- a tomada anual das contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstraes financeiras por
eles apresentadas;
- a deliberao acerca, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do
lucro lquido do exerccio e a respectiva distribuio de dividendos e bonificaes, bem como criao
de quaisquer reservas, exceto reserva legal;

199

- a deliberao sobre a sada do Novo Mercado;


- a deliberao sobre o cancelamento do nosso registro de companhia aberta;
- a escolha da empresa especializada responsvel pela determinao de nosso valor econmico para
fins das ofertas pblicas previstas no estatuto social e no regulamento do Novo Mercado, dentre as
empresas indicadas pelo conselho de administrao;
- a emisso de debntures conversveis em aes e/ou com garantia real;
- a suspenso do exerccio dos direitos de acionista que deixou de cumprir obrigao prevista em lei
ou em nosso estatuto social;
- a avaliao de bens com os quais um acionista pretende integralizar aes do nosso capital social;
- a transformao em uma sociedade limitada ou qualquer outra forma prevista na regulamentao
societria;
- a fuso, incorporao em outra sociedade ou ciso;
- a dissoluo e liquidao, e a eleio e destituio dos liquidantes, bem como a aprovao das contas
por estes apresentadas e do conselho fiscal que dever funcionar durante o perodo de liquidao; e
- a autorizao para que os administradores confessem a falncia ou apresentarem pedido de
recuperao judicial ou extrajudicial.
Como regra geral, a Lei das Sociedades por Aes prev que a assemblia geral instalada, em
primeira convocao, com a presena de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social
com direito a voto e, em segunda convocao, com qualquer nmero de acionistas titulares de aes
com direito a voto.
De modo geral, a aprovao de acionistas que compareceram pessoalmente ou por meio de procurador
a uma assemblia geral, e que representem no mnimo a maioria das aes ordinrias presentes
assemblia, necessria para a aprovao de qualquer matria, sendo que as abstenes no so
levadas em conta para efeito deste clculo. A aprovao de acionistas que representem metade, no
mnimo, das aes com direito a voto necessria, todavia, para a adoo das seguintes matrias, entre
outras:
- reduo do dividendo obrigatrio;
- mudana do objeto social;
- fuso, incorporao ou ciso;
- participao em um grupo de sociedades;
- cessao do estado de liquidao;
- dissoluo;
- incorporao de nossas aes em outra sociedade;
- criao ou alterao de aes preferenciais; e
- criao de partes beneficirias;
A CVM poder autorizar a reduo do percentual de votos necessrios aprovao das matrias acima
mencionadas no caso de companhia aberta com a propriedade das aes dispersas no mercado e cujas
trs ltimas assemblias gerais tenham sido realizadas com a presena de acionistas representando
menos da metade de suas aes com direito a voto.
Equidade no Tratamento
Nos termos do Artigo 172 da Lei n 6.404/76 (LSA), a emisso de aes para aumento do capital
social, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, poder excluir o direito de preferncia para os
antigos acionistas, ou reduzir o prazo para o seu exerccio. A companhia no poder emitir partes
beneficirias e/ou aes preferencial.
Exceto conforme descrito, os acionistas possuem direito de preferncia na subscrio de aes das
aes ordinrias de emisso em qualquer aumento de capital, na proporo de sua participao
acionria poca do referido aumento de capital, exceto nos casos de aumento de capital decorrentes
do exerccio de opo de compra de aes e converso de debntures em aes das aes ordinrias de
nossa emisso. Os acionistas tambm possuem direito de preferncia na subscrio de debntures
conversveis e bnus de subscrio.
Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Aes e do estatuto social, o conselho de
administrao poder excluir o direito de preferncia dos acionistas ou reduzir o prazo para seu
exerccio, nas emisses de aes, debntures conversveis e bnus de subscrio, cuja colocao seja

200

feita mediante venda em bolsa ou subscrio pblica ou atravs de permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de controle.
A oferta foi realizada com excluso do direito de preferncia dos atuais acionistas.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
A administrao da companhia competir ao conselho de administrao e diretoria. O conselho de
administrao ser formado por 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, conselheiros
independentes. Na composio do conselho de administrao, no mnimo, 20% (vinte por cento) dos
conselheiros devero ser conselheiros independentes, de acordo com o regulamento do Novo Mercado.
O conselho de administrao o rgo de deliberao colegiada, responsvel pela orientao do
negcio, incluindo a nossa estratgia de longo prazo. Os conselheiros so eleitos para um mandato
unificado de dois anos. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, cada conselheiro deve ser
titular de, pelo menos, uma ao de emisso da companhia.
As decises do conselho em suas reunies sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.
O conselho de administrao aprova a eleio da diretoria da companhia. O conselho de administrao
aprecia e aprova as matrias para em seguida submet-las aprovao da assemblia geral dos
acionistas. Sem prejuzo de outras matrias previstas em lei ou neste estatuto, compete ao conselho de
administrao aprovar as seguintes matrias:
(i) o aumento do capital social da companhia e a emisso de bnus de subscrio, em ambos os casos,
dentro do limite do capital autorizado da companhia;
(ii) operaes de qualquer espcie com partes relacionadas, observadas as disposies deste artigo;
(iii) nomeao e substituio dos auditores independentes ou outros auditores da companhia;
(iv) qualquer alterao relevante nas polticas contbeis e prticas de divulgao de informaes da
companhia;
(v) aprovao do plano de negcios, do oramento anual operacional e respectivas alteraes, bem
como de despesas no previstas em oramento;
(vi) custos e despesas gerais e administrativas da companhia acima do previsto no oramento anual;
(vii) aquisio de aes de emisso da prpria companhia, a ttulo oneroso, para manuteno em
tesouraria ou cancelamento, observada a regulamentao da CVM;
(viii) assuno de qualquer forma de endividamento ou a constituio de garantias, nus ou demais
direitos assecuratrios com relao a tal endividamento, ressalvadas as previses constantes de
oramento anual aprovado previamente pelo conselho de administrao;
(ix) liquidao, venda ou refinanciamento de ativos fora do curso normal dos negcios (inclusive, mas
sem limitao, venda de todos os ativos da companhia);
(x) de acordo com os planos aprovados pela assemblia geral, a outorga de opes de compra de aes
aos administradores e empregados da companhia;
(xi) fixao do montante dos lucros a serem destinados aos administradores e empregados da
companhia;
(xii) aprovar a constituio ou a extino de subsidirias da companhia e a participao da companhia
no capital de outras sociedades, no pas ou no exterior;
(xiii) aprovao de investimentos em imveis;
(xiv) aprovao para que um terceiro torne-se detentor de participao societria em uma sociedade
subsidiria na qual a companhia aloca seus investimentos para realizao de seu objeto social;
(xv) a fixao dos objetivos, polticas e diretrizes bsicas para a orientao geral dos negcios da
companhia;
(xvi) a eleio e destituio dos diretores bem como a fixao de remunerao, ttulos e poderes,
dentro dos limites estabelecidos pela assemblia geral;
(xvii) a apresentao assemblia geral de proposta para destinao do lucro lquido da companhia;
(xviii) a definio de lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas;
para a preparao de laudo de avaliao das aes da companhia, em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada do Novo Mercado;
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o conselho de administrao apresentar
assemblia geral ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do
disposto neste estatuto e na lei.

201

O conselho de administrao dever manifestar-se previamente sobre toda e qualquer matria a ser
submetida apreciao da assemblia geral, submetendo-lhe sua manifestao favorvel ou contrria.
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
A companhia e seus administradores devero, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunio pblica
com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informaes quanto situao
econmico-financeira, projetos e perspectivas da companhia.
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
A companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporao de imveis comerciais prontos
ou a construir; (ii) a administrao de imveis prprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento,
explorao comercial, locao e sub-locao de imveis comerciais prprios ou de terceiros, incluindo
imveis comerciais construdos sob medida (built-to-suit) pela companhia; (iv) a prestao de servios
de consultoria de negcios; e (v) a participao em sociedades, associaes, fundos de investimento
imobilirio ou fundos de investimento em participaes. Devero ser realizadas em imveis
comerciais, empreendimentos de uso mltiplo, fraes de imveis comerciais, terrenos ou em fraes
de terrenos.
A companhia no est obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer perodo de tempo, podendo
vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da companhia.
O prazo de durao da companhia indeterminado.
Os recursos lquidos provenientes da emisso das notes sero utilizados para o desenvolvimento dos
negcios da companhia, tais como a aquisio de propriedades, diretamente ou por meio da aquisio
de companhias que detenham referidas propriedades, e para incrementar o capital de giro da
companhia.
Em nossas operaes, podemos adquirir (alienar) imveis diretamente ou mediante a aquisio
(alienao) das aes ou quotas da sociedade que seja sua proprietria.
Os recursos lquidos de comisses obtidos por ns com a oferta primria, sero utilizados para investir
em: (i) 85% em aquisio de imveis ou de empresas detentoras de imveis; e (ii) 15% em
desenvolvimento ou incorporao. Para mais informaes, ver seo destinao dos recursos, no
prospecto.
Temos como foco a aquisio, a locao, a administrao, incorporao e venda de imveis
comerciais, especialmente imveis qualificados como escritrios, galpes industriais e de varejo,
localizados principalmente nas principais regies metropolitanas do Brasil, como So Paulo, Rio de
Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. Nosso objetivo adquirir imveis comerciais estrategicamente
bem localizados, que julgamos ter forte potencial de rentabilidade e valorizao, e auferir receitas de
locao por meio de administrao proativa especializada e dinmica, voltada a adicionar valor aos
imveis de nossa propriedade, o que implica investimentos em melhorias, expanso com aumento de
rea locvel e reduo de custos de ocupao.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria
representativa do capital social conferir a seu titular o direito a um voto nas deliberaes da
assemblia geral.
Fica facultado ao conselho de administrao aumentar o capital social para at 400.000.000
(quatrocentos milhes) aes, independentemente de reforma estatutria ou aprovao por parte dos
acionistas, podendo o conselho, ademais, estipular os termos, condies, preo de emisso e forma de
integralizao das novas aes a serem emitidas.
O conselho de administrao da companhia autorizou o aumento do capital social da companhia,
dentro do limite do capital autorizado previsto em seu estatuto social, mediante a emisso das aes da
oferta primria, com a possibilidade de emisso das aes do lote suplementar e das aes adicionais,
com excluso do direito de preferncia e sem prioridade aos acionistas da companhia. Se, ao final do
perodo de colocao, as aes no tiverem sido totalmente liquidadas, cada um dos coordenadores, de
forma individual e no solidria, subscrever ou adquirir, no ltimo dia do perodo de colocao, pelo
preo por ao, na proporo e at o limite individual de cada um dos coordenadores indicado no
contrato de distribuio, a totalidade do respectivo saldo resultante da diferena entre (i) a quantidade
de aes indicada no contrato de distribuio; e (ii) a quantidade de aes efetivamente liquidada pelos
investidores que as subscreveram ou adquiriram.

202

REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO


Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
A companhia deve tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das aes em circulao, dentro dos 6 (seis) meses subseqentes aquisio do
controle.
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
A companhia est realizando uma oferta pblica de distribuio de aes no Brasil com esforos de
colocao no exterior, o que poder deixar a companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de
valores mobilirios no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobilirios no
exterior so potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobilirios no
Brasil.
As aes ordinrias nunca foram negociadas em bolsa, e por isso um mercado ativo para tais aes
pode no se desenvolver e as cotaes das aes ordinrias de emisso da companhia podem cair aps
a oferta. A venda de um nmero significativo de aes de emisso da companhia aps a oferta pode
afetar de forma negativa as cotaes das aes.
Trata-se de oferta pblica de distribuio primria e secundria de aes ordinrias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emisso da companhia.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Informaes (contedo e periodicidade)
Ao final de cada exerccio social, a diretoria far elaborar, com observncia dos preceitos legais
pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras: (a) balano patrimonial; (b) demonstrao do
resultado do exerccio; (c) demonstrao das mutaes do patrimnio lquido; (d) demonstrao dos
fluxos de caixa; (e) demonstrao do valor adicionado; e (f) notas explicativas s demonstraes
financeiras. As informaes contbeis contidas nas informaes trimestrais ITR (individuais e
consolidadas) da companhia e de suas controladas.
A Lei das Sociedades por Aes, a regulamentao editada pela CVM e o regulamento do Novo
Mercado estabelecem que deve ser fornecida CVM e BM&FBovespa determinadas informaes
peridicas:
- na data em que forem publicadas ou disponibilizadas aos nossos acionistas ou em at trs meses do
encerramento do exerccio social, o que ocorrer primeiro, as nossas demonstraes financeiras
preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e, a partir das demonstraes
financeiras relativas ao exerccio findo, de acordo com IFRS, bem como os relatrios dos
administradores, parecer dos auditores independentes registrado na CVM e do conselho fiscal ou
rgo equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes proposta de oramento de
capital preparada pela administrao, se houver, declarao dos diretores de que reviram, discutiram e
concordam com as opinies expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razes
no caso discordncia; e declarao dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as
demonstraes financeiras;
- formulrio de demonstraes financeiras padronizadas (relatrio em modelo padro contendo
informaes financeiras relevantes derivadas das demonstraes financeiras);
- edital de convocao da assemblia geral ordinria;
- sumrio das decises tomadas nas assemblias gerais ordinrias, no mesmo dia de sua realizao;
- ata da assemblia geral ordinria;
- formulrio de informaes trimestrais - ITR, acompanhadas de relatrio de reviso especial emitido
por auditor independente devidamente registrado na CVM;
- formulrio de referncia, em substituio ao formulrio de informaes anuais IAN, totalmente
atualizado;
- formulrio cadastral;
- comunicado dos administradores, previsto no artigo 133 da Lei das Sociedades por Aes, com prazo
de um ms da data marcada para a realizao da assemblia geral ordinria ou no mesmo dia de sua
publicao;
- todos os documentos que necessrios ao exerccio do direito de voto nas assemblias gerais
ordinrias, na forma estabelecida por norma especfica; e

203

- se for o caso, o relatrio de que trata o artigo 68, 1, alnea b da Lei das Sociedades por Aes;
Alm das informaes acima, cabe a ns informar a CVM e BM&FBovespa sobre:
- edital de convocao de assemblia geral extraordinria ou especial;
- sumrio das decises tomadas nas assemblias gerais extraordinrias ou especiais;
- ata de assemblia extraordinria ou especial, at 10 (dez) dias aps a realizao da assemblia;
- acordo de acionistas, quando do arquivamento na sede;
- comunicao sobre ato ou fato relevante;
- informao sobre pedido de recuperao judicial ou recuperao extrajudicial, seus fundamentos,
demonstraes financeiras especialmente levantadas para obteno do benefcio legal;
- informao sobre pedido ou confisso de falncia;
- sentena declaratria de falncia com indicao do sndico da massa falida;
- outras informaes exigidas pela CVM, no prazo estipulado para tanto;
Informaes exigidas pela BM&FBovespa das companhias listadas no Novo Mercado. Alm dos
requisitos de divulgao da regulamentao societria e da CVM, devem ser observados tambm os
seguintes requisitos de divulgao previstos no regulamento do Novo Mercado:
- no mximo seis meses aps a obteno de autorizao para negociar no Novo Mercado, apresentar
demonstraes financeiras e demonstraes consolidadas a serem elaboradas aps o trmino de cada
trimestre (excetuado o ltimo trimestre) e de cada exerccio social, incluindo a demonstrao de fluxo
de caixa que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de
caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
- a partir da divulgao das demonstraes financeiras referentes ao segundo exerccio aps a obteno
de autorizao para negociar os valores mobilirios no Novo Mercado, no mximo, quatro meses aps
o encerramento do exerccio social (i) elaborar demonstraes financeiras ou demonstraes
consolidadas, quando aplicvel, de acordo com os padres internacionais US GAAP ou IFRS, em reais
ou dlares americanos, que devero ser divulgadas na ntegra, no idioma ingls, acompanhadas (a) do
relatrio da administrao, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro lquido e o
patrimnio lquido apurados ao final do exerccio, segundo os princpios contbeis brasileiros e a
proposta da destinao do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes;
- a partir da data de divulgao das primeiras demonstraes financeiras preparadas de acordo com as
disposies previstas acima, no mximo 15 (quinze) dias aps o prazo estabelecido pela
regulamentao para divulgao das informaes trimestrais ITR: (i) apresentar, na ntegra, as
informaes trimestrais traduzidas para o idioma ingls; ou (ii) apresentar as demonstraes
financeiras ou demonstraes consolidadas, quando aplicvel, de acordo com um dos padres
internacionais US GAAP ou IFRS, de acordo com as disposies acima, acompanhadas de relatrio
dos auditores independentes.
No caso especfico dos itens (i) e (v) abaixo no prazo mximo de seis meses aps a obteno da
autorizao para negociar no Novo Mercado, e nos demais logo aps a obteno da referida
autorizao, as informaes trimestrais, alm das informaes exigidas pela regulamentao aplicvel,
devero conter as seguintes informaes:
(i) balano patrimonial consolidado, demonstrao de resultado consolidado, e comentrio de
desempenho consolidado, caso obrigados a apresentar demonstraes consolidadas ao fim do exerccio
social;
(ii) posio acionria de todo aquele que detiver mais do que 5% (cinco por cento) do capital social, de
forma direta ou indireta, at o nvel da pessoa natural;
(iii) quantidade e caractersticas dos valores mobilirios emitidos de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, os grupos de acionistas controladores, administradores e os membros do conselho
fiscal, de forma consolidada;
(iv) evoluo da participao dos acionistas controladores, dos membros do conselho de
administrao, da diretoria e do conselho fiscal em relao aos respectivos valores mobilirios, nos 12
(doze) meses imediatamente anteriores;
(v) demonstrao de fluxo de caixa, que dever indicar, no mnimo, as alteraes ocorridas no saldo de
caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos;
(vi) quantidade de aes emitidas em circulao, conforme definido no regulamento do Novo Mercado
e sua porcentagem em relao ao total de aes emitidas; e
(vii) existncia e vinculao clusula compromissria de arbitragem.

204

- informar CVM e BM&FBovespa a ocorrncia de qualquer ato ou fato relevante que diga respeito
aos negcios da companhia. O objetivo da divulgao de ato ou fato relevante assegurar aos
investidores a disponibilidade, em tempo hbil, de forma eficiente e razovel, das informaes
necessrias para as suas decises de investimento, assegurando a melhor simetria possvel na
disseminao das informaes, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informaes privilegiadas
no mercado de valores mobilirios pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito prprio ou de
terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da prpria companhia.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
O conselho fiscal de carter no permanente e ser, instalado mediante solicitao dos acionistas, na
forma da lei. Nos termos do estatuto social, conselho fiscal, de carter no permanente, somente ser
instalado quando por solicitao dos acionistas na forma da Lei das Sociedades por Aes, e ser
composto por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros e suplentes em igual nmero,
acionistas ou no, eleitos pela assemblia geral em que for requerido o seu funcionamento.
Atribuies
As atribuies do conselho fiscal sero aquelas atribudas por lei. No h parecer do conselho fiscal
tendo em vista que o mesmo no se encontra instalado.
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos
financeiros;
Parecer da Auditoria (como tratado)
Aps apresentao do relatrio da auditoria feita a anlise e discusso da administrao sobre a
situao financeira e o resultado operacional com opinio dos nossos diretores.
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
O cdigo de conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados padres de conduta e
transparncia, a serem compulsoriamente observados por (i) acionistas controladores, (ii) acionistas
que elegerem membro do conselho de administrao da companhia, (iii) administradores, (iv)
conselheiros fiscais, (v) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da
companhia, (vi) empregados e executivos com acesso a informao relevante, e, ainda, (vii) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades controladoras e
nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a ato ou fato relevante sobre a
companhia, a fim de adequar a poltica interna da companhia ao princpio da transparncia e s boas
prticas de conduta no uso e divulgao de informaes relevantes e na negociao de valores
mobilirios da companhia.
Situaes de Conflitos Tratamento
Uso de Informaes
Os acionistas controladores, os administradores, os membros do conselho de administrao, do
conselho fiscal, os empregados e executivos com acesso a informao relevante ou qualquer dos
integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da companhia ou ainda, quem quer
que, em virtude de seu cargo, funo ou posio nas sociedades controladoras, nas sociedades
controladas e nas sociedades coligadas que tenham firmado o termo de adeso, tero o dever de:
(i) guardar sigilo das informaes relativas ato ou fato relevante s quais tenham acesso privilegiado
at sua divulgao ao mercado,
(ii) zelar para que subordinados e terceiros de sua confiana tambm o faam, respondendo
solidariamente com estes na hiptese de descumprimento do dever de sigilo.
A instruo CVM 358 dispe sobre a divulgao e uso de informaes sobre ato ou fato relevante
relativo s companhias abertas, regulando o seguinte:
- estabelece o conceito de fato relevante, estando includos nesta definio qualquer deciso de
acionista controlador, deliberao de assemblia geral ou dos rgos da administrao de companhia
aberta, ou qualquer outro ato ou fato de carter poltico-administrativo, tcnico, negocial ou
econmico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negcios da companhia, que possa influir de modo
pondervel na (i) cotao dos valores mobilirios; (ii) deciso de investidores em comprar, vender ou

205

manter tais valores mobilirios; e (iii) na deciso dos investidores de exercer quaisquer direitos
inerente condio de titulares de valores mobilirios emitidos pela companhia;
Mediao e Arbitragem
Nos termos do estatuto social, os acionistas, os membros do nosso conselho de administrao, os
membros da nossa diretoria e os membros do conselho fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir relacionada ou oriunda, em
especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, alm daquelas constantes do regulamento do Novo Mercado, do contrato de
participao do Novo Mercado e do regulamento de arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

206

Anexo F2 - BR Malls SA
Documentos Analisados: prospecto, regulamento, atas de assemblia, avisos ao mercado,
material publicitrio e consulta formal.
PROPRIEDADE
Direito de Propriedade
Direito a voto
Cada ao ordinria confere a seu titular direito a um voto nas deliberaes da assemblia geral. A
companhia informa que o percentual mnimo de participao no capital social necessrio requisio
da adoo do processo de voto mltiplo para a eleio dos membros do conselho de administrao
de 5% (cinco por cento).
Regras de Assemblia (convocao e pauta)
Votao em Assemblia
As deliberaes da assemblia geral, ressalvadas as excees previstas em lei e neste estatuto social,
sero tomadas por maioria de votos, no se computando os votos em branco.
Art. 10. Sem prejuzo de outras matrias previstas em lei ou neste estatuto social, caber assemblia
geral:
- deliberar sobre a sada da companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo
BM&FBovespa a qual dever ser comunicada Bolsa por escrito, com antecedncia prvia de 30
(trinta) dias;
- escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice pelo conselho de
administrao, aquela que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da
companhia para os fins e efeitos (i) de sada do Novo Mercado e/ou (ii) de cancelamento de registro de
companhia aberta; e
- resolver os casos omissos no presente estatuto social, observadas as disposies da Lei n 6.404/76.
As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, inexistindo voto de qualidade do presidente ou do
vice-presidente do conselho de administrao.
- desdobramento das aes de emisso da companhia, de modo que cada 1 (uma) atual ao seja
desdobrada em 2 (duas) aes, sem modificao do valor do capital social;
- aumento de capital social da companhia, sem a emisso de novas aes, com a finalidade de
capitalizar parte do saldo das reservas de lucros;
- alterao da redao do caput do artigo 5 do estatuto social da companhia, a fim de refletir (a) os
aumentos de capital aprovados pelo conselho de administrao da companhia; (b) o desdobramento de
aes, caso a deliberao constante do item acima seja aprovada; e (c) a capitalizao de parte das
reservas de lucros da companhia, caso a deliberao constante do item acima seja aprovada;
- aumento do limite do capital autorizado e a correspondente alterao da redao do caput do artigo
6 do estatuto social da companhia; e
- criao de uma reserva estatutria com a finalidade de garantir recursos para investimentos, com a
conseqente alterao da redao do pargrafo segundo do artigo 31 do estatuto social da companhia;
- tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras
relativas ao exerccio social encerrado;
- deliberar sobre a destinao do lucro lquido apurado no exerccio social findo e a distribuio de
dividendos;
- eleger os membros do conselho de administrao da companhia.
- fixar o montante global da remunerao dos administradores da companhia para o exerccio social
findo;
Anteriormente a cada assemblia geral ordinria, o conselho de administrao dever fazer uma
recomendao sobre a destinao do nosso lucro lquido do exerccio social anterior, que ser objeto
de deliberao por acionistas da companhia.
Equidade no Tratamento
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Composio do Conselho (funes da administradora e gestora)
As reunies do conselho de administrao so convocadas pelo presidente, pelo vice-presidente ou por
quaisquer 2 (dois) conselheiros agindo em conjunto, mediante convocao escrita, contendo, alm do

207

local, data e hora da reunio; a ordem do dia. As convocaes devero, sempre que possvel,
encaminhar as propostas ou documentos a serem discutidos ou apreciados.
Fica dispensada a convocao, tendo em vista a presena da totalidade dos membros do conselho de
administrao da companhia, nos termos do estatuto social da companhia.
A companhia ser administrada por um conselho de administrao e por uma diretoria, na forma da lei
e deste estatuto social. No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros efetivos do conselho de
administrao devero ser conselheiros independentes. Compete ao conselho de administrao, sem
prejuzo das demais competncias atribudas por lei e por este estatuto social:
- fixar a orientao geral dos negcios da companhia;
- aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios da companhia, bem como quaisquer
eventuais alteraes dos mesmos;
- atribuir, do montante global da remunerao fixada pela assemblia geral, os honorrios mensais a
cada um dos membros da administrao da companhia, na forma do disposto no art. 12 do presente
estatuto social;
- eleger e destituir os diretores e gerentes da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que a
respeito dispuser o presente estatuto social;
- fiscalizar a gesto dos diretores;
- propor planos de opo de compra de aes para administradores, empregados, prestadores de
servios, assim como administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas,
direta ou indiretamente, pela companhia;
- fixar os critrios gerais de remunerao e as polticas de benefcios dos administradores da
companhia e de sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela companhia;
- aprovar previamente a implementao ou alterao de plano de incentivo e remunerao de longoprazo aos empregados da companhia e/ou de sociedades controladas direta ou indiretamente pela
companhia;
- convocar a assemblia geral;
- submeter assemblia geral proposta de alterao deste estatuto social;
- manifestar-se sobre o relatrio da administrao, as contas da diretoria e as demonstraes
financeiras da companhia;
- propor assemblia geral a destinao do lucro lquido do exerccio, observado o disposto neste
estatuto social;
- autorizar o levantamento de balanos semestrais ou em perodos menores e a distribuio de
dividendos intermedirios com base no lucro apurado em tais balanos, observadas as limitaes e
disposies estatutrias;
- distribuir aos administradores da companhia a sua parcela de participao nos lucros apurados em
balanos levantados;
- autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis ou de apresentao de relatrios da companhia,
exceto se exigido pelos princpios contbeis geralmente aceitos nas jurisdies em que a companhia
opera;
- escolher e destituir os auditores independentes da companhia;
- deliberar sobre a emisso de aes ou bnus de subscrio at o limite do capital autorizado, fixando
o preo de emisso, forma de subscrio e integralizao e outras condies da emisso, definindo
ainda se ser concedida preferncia na subscrio aos acionistas;
- deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real;
- autorizar a emisso de bonds, notes, commercial papers e outros instrumentos utilizados pelo
mercado para captao de recursos, podendo deliberar sobre as condies de emisso e resgate;
- aprovar a aquisio, pela companhia, de aes de sua prpria emisso para manuteno em tesouraria
ou seu cancelamento;
- exceto se previsto no oramento anual ou no plano de negcios ento em vigor, aprovar os negcios
ou contratos de qualquer natureza entre, de um lado, a companhia e, de outro, seus acionistas e/ou
administradores;
- autorizar previamente: (i) a celebrao, pela companhia, de quaisquer contratos, incluindo,
exemplificativamente, para a aquisio de participaes societrias ou ativos; ou (ii) a concesso, pela
companhia, de garantia real ou fidejussria, em favor da prpria Companhia, de sociedade por ela
controlada ou de terceiros - em quaisquer das hipteses descritas nos itens (i) ou (ii), em operaes das

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quais sejam parte a companhia ou qualquer de suas controladas e que sejam contratadas por perodo
superior a 48 (quarenta e oito) meses ou cujo valor supere o maior valor entre determinado ou 10%
(dez por cento) do ativo consolidado total da companhia;
- autorizar a aquisio, alienao, transferncia, cesso, onerao ou outra forma de disposio, a
qualquer ttulo, incluindo conferncia ao capital de outra sociedade, de bem do ativo permanente, cujo
valor supere o maior valor entre determinado ou 10% (dez por cento) do ativo consolidado total da
companhia;
- deliberar sobre a contratao pela companhia de financiamento e emprstimos em valor superior a
10% (dez por cento) do patrimnio lquido da companhia ou de sociedade por ela controlada, apurado
no ltimo balano patrimonial aprovado da respectiva sociedade, por operao isolada;
- fixar o limite de endividamento da companhia;
- deliberar previamente sobre a apresentao, pela companhia, de pedido de falncia ou recuperao
judicial ou extrajudicial;
- elaborar a lista trplice de instituies qualificadas a ser apresentada assemblia geral, no tocante
preparao do laudo de avaliao das aes da companhia para fins de sada do Novo Mercado e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta;
Relacionamento (superviso da gesto com outras partes)
A diretoria o rgo de gesto e representao da companhia, competindo-lhe praticar todos os atos
necessrios para assegurar seu regular funcionamento.
Compete ao diretor presidente:
- submeter aprovao do conselho de administrao os planos de trabalho e oramento anuais, os
planos de investimento e os novos programas de expanso da companhia e de suas empresas
controladas, promovendo a sua execuo nos termos aprovados;
- formular as estratgias e diretrizes operacionais da companhia, bem como estabelecer os critrios
para a execuo das deliberaes da assemblia geral e do conselho de administrao, com a
participao dos demais diretores;
- exercer a superviso de todas as atividades da companhia;
- orientar, coordenar e superintender as atividades dos demais diretores, convocando e presidindo as
reunies de diretoria;
- exercer as demais atribuies que lhe forem conferidas pelo conselho de administrao;
Art. 22. Compete ao diretor de relaes com os investidores:
- gerenciar o relacionamento da companhia com seus acionistas, a Comisso de Valores Mobilirios CVM, a BM&FBovespa e o mercado em geral;
- divulgar aos investidores, Comisso de Valores Mobilirios - CVM, BM&FBovespa e a outros
mercados em que os valores mobilirios de emisso da companhia estejam admitidos negociao os
atos ou fatos relevantes relacionados aos negcios de interesse da companhia, zelando pela sua ampla
e imediata divulgao;
- manter atualizado o registro da companhia, em conformidade com a regulamentao aplicvel,
prestando as informaes necessrias para tanto;
- exercer outras atribuies que lhe forem definidas pelo conselho de administrao, auxiliando,
sempre que necessrio, o diretor presidente e os demais diretores da companhia.
Sem prejuzo de outras atribuies e competncias previstas em lei, compete diretoria gerir a
companhia e exercer as atribuies que a assemblia geral, o conselho de administrao e este estatuto
social lhe conferirem para a prtica dos atos necessrios ao funcionamento regular da companhia,
incumbindo-lhe a administrao e gesto dos negcios e atividades da companhia, inclusive:
- conduzir a poltica geral e de administrao da companhia, conforme orientao do conselho de
administrao;
- executar e coordenar o andamento das atividades normais da companhia, zelando pela observncia da
Lei, deste estatuto social, das deliberaes do conselho de administrao e da assemblia geral;
- elaborar e submeter ao conselho de administrao o relatrio da diretoria e as demonstraes
financeiras de cada exerccio, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;
- elaborar os planos de negcios e oramento da companhia, anuais ou plurianuais, e submet-los ao
conselho de administrao;

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- decidir sobre filiais, agncias, depsitos, escritrios e quaisquer outros estabelecimentos da


companhia no pas ou no exterior;
- manter os membros do conselho de administrao informados sobre as atividades da companhia e de
suas controladas, bem como o andamento de suas operaes;
- representar a companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, respeitadas as disposies e
limitaes previstas neste estatuto social, notadamente aquelas referidas no item acima;
- contratar, transigir, contrair obrigaes, renunciar, desistir, celebrar acordos, firmar compromissos,
contrair emprstimos e financiamentos, alienar, adquirir, hipotecar, ou, de qualquer modo, onerar bens
da companhia, mveis, imveis e outros direitos; respeitadas as disposies e limitaes previstas
neste estatuto social, notadamente aquelas referidas no item acima;
- aceitar, sacar, endossar e avalizar documentos cambiais, duplicatas, cheques, notas promissrias e
quaisquer outros ttulos de crditos que impliquem responsabilidade para a sociedade; respeitadas as
disposies e limitaes previstas neste estatuto social, notadamente aquelas referidas no item acima;
- abrir, movimentar e encerrar contas bancrias e de investimento;
- exercer outras atribuies legais ou que lhe sejam conferidas pelo conselho de administrao e/ou
pelo presente estatuto social;
Atribuies do Conselho Estratgia de Investimento
A companhia tem por objeto: (i) a explorao de shopping centers, de prdios comerciais ou
industriais prprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econmico e financeiro, desenvolvimento,
comercializao, gerenciamento e implantao de shopping centers, de edifcios comerciais e/ou
industriais; (iii) a explorao de estacionamentos; (iv) a prestao de servios de consultoria e
assessoria, gesto empresarial, planejamento e atividades correlatas, com relao shopping centers
e/ou empreendimentos comerciais de natureza semelhante; (v) assistncia tcnica para implantao,
organizao e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de outras naturezas; e (vi)
aquisio, venda e locao de imveis para a explorao comercial; podendo faz-lo diretamente ou
atravs de sociedades de cujo capital participe e/ou venha a participar. A companhia tem prazo
indeterminado de durao.
Atribuies do Conselho Captao de Recursos
A companhia possui capital autorizado, podendo aumentar o seu capital social at o limite
de 250.000.000 (duzentas e cinqenta milhes) aes, independentemente de reforma estatutria,
mediante deliberao do conselho de administrao, que fixar o preo e a quantidade de aes a
serem emitidas, os termos e condies da emisso, da subscrio, da integralizao e da colocao das
aes a serem emitidas.
Do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo de que trata o pargrafo anterior, destinar-se-:
- 5% (cinco por cento) para a reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social
integralizado;
- do saldo do lucro lquido do exerccio, obtido aps a deduo de que trata o pargrafo anterior e da
destinao referida no item (a) deste pargrafo segundo do art. 31, e ajustado na forma do artigo 202
da Lei n 6.404/76, destinar-se-o 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento de dividendo
obrigatrio a todos os acionistas.
Pargrafo Terceiro. Atendida a distribuio prevista no pargrafo anterior, o saldo ter a destinao
aprovada pela assemblia geral, depois de ouvido o conselho de administrao, respeitadas as
disposies legais aplicveis.
REGRAS DE DISTRIBUIO E DISPERSO
Liquidez (percentual mnimo de aes em circulao)
Disperso (garantia de acesso a todos os investidores)
A companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de valores
mobilirios, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor em suas aes.
GESTO
Composio da Gesto (funes da administradora e gestora)
Atribuies da Administradora/ Gestor
Informaes (contedo e periodicidade)
Ao trmino de cada exerccio social e de cada trimestre civil sero elaboradas as demonstraes
financeiras previstas em lei.

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O objetivo da divulgao de ato ou fato relevante assegurar aos investidores a disponibilidade, em


tempo hbil, de forma eficiente e razovel, das informaes necessrias para as suas decises de
investimento, assegurando a melhor simetria possvel na disseminao das informaes, evitando-se,
desta forma, o uso indevido de informaes privilegiadas no mercado de valores mobilirios pelas
pessoas que a elas tenham acesso, em proveito prprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores
em geral, do mercado e da prpria companhia.
O diretor de relaes com investidores da companhia responsvel pela execuo e acompanhamento
das polticas de divulgao e uso de informaes.
CONSELHO FISCAL
Composio (funo no identificada)
Atribuies
A companhia tem um conselho fiscal de funcionamento no permanente, que ser instalado a pedido
de acionistas na forma da Lei n 6.404/76, e ter as atribuies, competncias, responsabilidades e
deveres definidos na referida lei.
Relacionamento
AUDITORIA INDEPENDENTE
Auditor Externo (contratao)
Parecer da Auditoria (como tratado)
CONDUTA E CONFLITO DE INTERESSES
Situaes de Conflitos Identificao (o que e quem pode denunciar)
O cdigo de conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados padres de conduta e
transparncia, a serem compulsoriamente observados por (i) acionistas controladores, (ii) acionistas
que elegerem membro do conselho de administrao da companhia, (iii) administradores, (iv)
conselheiros fiscais, (v) integrantes dos demais rgos com funes tcnicas ou consultivas da
companhia, (vi) empregados e executivos com acesso a informao relevante, e, ainda, (vii) por quem
quer que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na companhia, nas sociedades controladoras, nas
sociedades controladas e nas sociedades coligadas, tenha conhecimento de informao relativa a ato
ou fato relevante sobre a companhia, a fim de adequar a poltica interna da companhia ao princpio da
transparncia e s boas prticas de conduta no uso e divulgao de informaes relevantes e na
negociao de valores mobilirios da companhia.
Algumas situaes podem sugerir ou gerar um conflito entre interesses pessoais e os da companhia, ou
de outros pblicos. Deve-se estar atento para evitar e/ ou lidar com estas situaes de forma imparcial,
com foco nos interesses da companhia. Deve-se agir com transparncia em tais situaes para no por
em risco a reputao. Portanto, necessrio no valer-se da posio na companhia para obteno de
favores e/ ou benefcios.
Informar as seguintes situaes, por e-mail ao comit de tica, para anlise e autorizao:
- qualquer atividade paralela que interfira ou que possa interferir no trabalho ou desempenho do
colaborador;
- ser scio majoritrio de algum negcio, mesmo que no participe da gesto / operao;
- ter sociedade em lojas de shoppings;
Declarar-se impedido ou no participar, como tambm no influenciar qualquer deciso nas seguintes
situaes:
- no processo de contratao de fornecedores e colaboradores, indicados ou no, que sejam de seu
estreito relacionamento;
- no processo de negociao com empresas pertencentes a familiares (pais, irmos, companheiro(a) e
filhos) que sejam clientes da companhia, bem como que possam vir a ser;
No contratar familiares de nossos colaboradores em 1 grau. No admitir relao de liderana/
subordinao entre colaboradores com relacionamento afetivo ou amoroso.
Situaes de Conflitos Tratamento
Os relatos podem ser annimos, a quem o desejar, contudo reforamos a consistncia e veracidade das
informaes relatadas. A companhia conta com um comit de tica formado pelos diretores da sede,
responsveis pelos departamentos jurdico e gente e gesto. Sendo suas principais responsabilidades:
- anlise de situaes no previstas no cdigo e definio de como proceder;
- avaliao das situaes de descumprimento do Cdigo e deciso da(s) ao(es) a ser(em) tomada(s);
- Reviso e atualizao do Cdigo de tica.

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Uso de Informaes
Os negcios so conduzidos visando assegurar os interesses dos acionistas e investidores. H uma
poltica de divulgao de informaes de acordo com as regras do mercado, tais como da (CVM):
- os acionistas e investidores so informados, imediatamente, pelos canais apropriados sobre as
principais aes ou decises;
- reforamos aos colaboradores a observncia e o cumprimento desta poltica, destacando:
(i) perodos com restrio para negociao de aes;
(ii) no se beneficiar de informaes privilegiadas para venda ou compra das aes diretamente ou por
intermdio de terceiros;
O uso indevido dessas informaes ilegal e pode resultar em sanes administrativas, cveis e
criminais.
Mediao e Arbitragem
Art. 45. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal ficam
obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao
e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, neste estatuto social, nas normas editadas
pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do regulamento de Listagem do Novo Mercado, do contrato de
participao no Novo Mercado e do regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

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