Proposta Da Administra??o Da AGE - Elei??o de Membros Dos Conselhos de Administra??o e Fiscal

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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS

Companhia Aberta
CNPJ/MF 60.894.730/0001-05
NIRE 313.000.1360-0
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou Companhia), tendo em

vista a Assembleia Geral Extraordinria convocada para o dia 06 de abril de 2015, conforme
Edital de Convocao divulgado em 18 de maro de 2015, e consoante o disposto no art. 10 da
Instruo CVM 481/09 e nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, apresenta as
informaes sobre os candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administrao
indicados pelos acionistas controladores recebidas pela Companhia at o dia 18 de maro de
2015, as quais constam do Anexo 1 a seguir.
Tal eleio se faz necessria, em atendimento ao disposto no 3 do artigo 141 da Lei n

6.404/1976, face renncia de um dos conselheiros que, na Assembleia Geral Ordinria
realizada em 2014, havia sido eleito pelo sistema de voto mltiplo. Assim, ser realizada nova
eleio apenas em relao aos membros do Conselho de Administrao que foram eleitos pelo
sistema de voto mltiplo na Assembleia Geral Ordinria de 2014. Permanecero em seus
cargos, com seu mandato inalterado e vigente at a Assembleia Geral Ordinria de 2016, os
membros do Conselho de Administrao que foram eleitos (i) na condio de representante
dos empregados na forma prevista no artigo 12, 1, do Estatuto Social da Companhia; e (ii)
por acionistas minoritrios titulares de aes ordinrias e preferenciais pelo processo de
eleio em separado, na forma prevista no artigo 141, 4 e 5, da Lei n 6.404/1976.
Considerando que, em 16 de maro de 2015, a Companhia foi comunicada da renncia

apresentada pelo Sr. Alosio Macrio de Souza ao cargo de suplente do Sr. Marcelo Gasparino
da Silva no Conselho de Administrao, para o qual havia sido eleito na Assembleia Geral de
2014 pelo processo de votao em separado, na forma prevista no artigo 141, 4 e 5, da
Lei n 6.404/1976, informamos ainda que acionistas minoritrios que perfaam o quorum
previsto no referido dispositivo legal (10% do capital social) podero eleger, na Assembleia
Geral a ser realizada em 06 de abril de 2015, o novo suplente do Sr. Marcelo Gasparino da
Silva.
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ANEXO 1 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO

DE ADMINISTRAO CONTIDAS NO ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE
REFERNCIA
12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

emissor, indicar, em forma de tabela:
1)
Candidatos
ao
Conselho
de
Administrao
indicados
pelos
Acionistas
Controladores
- Membros Titulares:
a. nome
Eiji Hashimoto
b. idade
59 anos
c. profisso
Empresrio
d. CPF ou nmero do passaporte
MT0515990
e. cargo eletivo ocupado

f. data de eleio
Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia
Geral Extraordinria)
g. data da posse

h. prazo do mandato
At a Assembleia Geral Ordinria de 2016
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
No exerce outro cargo na Companhia
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim
a. nome
b. idade
Fumihiko Wada
67 anos
c. profisso
Empresrio
TK4179689

f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
Paulo Penido Pinto Marques
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b. idade
c. profisso
f. data de eleio
57 anos
Engenheiro
269.139.176-00
g. data da posse

h. prazo do mandato

Presidente do Conselho de Administrao e Membro
efetivo dos Comits de Auditoria e de Recursos Humanos
a. nome
b. idade
c. profisso
f. data de eleio
Sim
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca

45 anos
Economista
790.197.496-68
Membro Titular do Conselho De Administrao
g. data da posse

h. prazo do mandato
Membro efetivo do Comit de Recursos Humanos
Sim
- Membros Suplentes:
a. nome
Takaaki Hirose
b. idade
53 anos
c. profisso
Economista
TH7303709

f. data de eleio
Membro Suplente do Conselho de Administrao

g. data da posse

h. prazo do mandato
Coordenador do Comit de Auditoria
Sim
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a. nome
Hirohiko Maeke
b. idade
57 anos
c. profisso
f. data de eleio
Advogado
TK0437339
g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
b. idade
Yoichi Furuta
56 anos
c. profisso
Empresrio
TH6520391

f. data de eleio

g. data da posse

h. prazo do mandato
Sim
a. nome
b. idade
c. profisso
f. data de eleio
Gileno Antonio de Oliveira

57 anos
Engenheiro
441.159.206-10
g. data da posse

h. prazo do mandato
Gerente Geral de Engenharia Industrial
Sim
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2)
Candidatos
ao
Conselho
de
Administrao
indicados
pelos
Acionistas
Minoritrios
A Companhia no recebeu, at esta data, nenhuma indicao de candidato ao Conselho de
Administrao pelos acionistas Minoritrios.
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros
dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e
de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
No aplicvel.
12.8. Em relao a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e
membros do comit de auditoria estatutrio:
a) Currculos
1) Conselho de Administrao Candidatos Indicados pelos Acionistas Controladores
- Membros Titulares:
Eiji Hashimoto. Graduado pela Faculdade de Comrcio da Universidade de Hitotsubashi em

Tquio, Japo. Atuou na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation como Diretor do
Departamento de Placas e de Estruturas. Atualmente ocupa o cargo de Diretor Executivo da
Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation no Japo.
Fumihiko Wada. Graduado em Administrao de Empresas pela Universidade de Keio, no
Japo. Consultor Corporativo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation e Nippon
Usiminas Co. Ltd. e Diretor Presidente (CEO) da Nippon Usiminas Co. Ltda.
Paulo Penido Pinto Marques. Graduado em Engenharia Eltrica pela Universidade Federal de
Minas Gerais UFMG. Atuou como Diretor Financeiro e de Relaes com Investidores da
Embraer; Diretor Financeiro, de Relaes com Investidores e Administrativo da Companhia
Siderrgica Nacional CSN; Presidente do Conselho de Administrao da Transnordestina
Logstica; Presidente do Conselho de Administrao da Ita Energtica e Membro do Conselho
de Administrao da MRS Logstica S.A.
Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca. Possui MBA Executivo em Finanas pela IBMEC Business
School, Especializao em Administrao Financeira pela Fundao Dom Cabral, graduao em
Cincias Econmicas pela PUC/MG e conselheira de Administrao Certificada pelo Instituto
Brasileiro de Governana Corporativa. Atuou como Superintendente no setor de Planejamento
Corporativo, M&A e Investimentos da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A - USIMINAS, foi
Diretora Financeira e, posteriormente, Diretora Presidente da FEMCO Fundao Cosipa de
Seguridade Social e Diretora Financeira da Caixa dos Empregados da Usiminas, alm de
membro do Comit de Auditoria da Usiminas. Atualmente Diretora Presidente da Previdncia
Usiminas, alm de membro do Comit de Recursos Humanos da USIMINAS e representante da
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Previdncia na Abrapp Associao Brasileira das Entidades Fechadas de Previdncia

Complementar.
Membros Suplentes:
Takaaki Hirose. Graduado em Economia pela Faculdade de Economia da Waseda University.

Atuou como Gerente Geral da Diviso de Administrao da Planta de Yamata, na Nippon Steel
Corporation, e tambm na Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation desde outubro de
2012; Gerente Geral da Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel
& Sumitomo Metal Corporation. Atualmente Presidente da Nippon Steel & Sumitomo Metal
Empreendimentos Siderrgicos Ltda.
Hirohiko Maeke. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio,
com mestrado na Escola de Direito na Universidade de Washington. Foi Gerente Geral do
Departamento Jurdico da Sumitomo Metal Industries Ltda e Gerente Geral do Departamento
Jurdico da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation. Atualmente ocupa o cargo de Gerente
Geral da Diviso de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo
Metal Corporation.
Yoichi Furuta. Bacharel em Direito pela Universidade de Tquio, com mestrado em
Administrao na Escola de Administrao de Harvard. Atuou como Gerente Geral da Diviso
de Desenvolvimento de Negcios no Exterior da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation.
Atualmente Diretor Executivo da Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation.
Gileno Antnio de Oliveira. Graduado em Engenharia Metalrgica pela Universidade Federal de
Minas Gerais - UFMG; Especialista em Cincia e Engenharia de Materiais pela Universidade
Federal de So Carlos - UFSCar; Ps Graduado em Gesto Empresarial Estratgica pela
Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG; MBA Executivo em Gerncia de Projetos pela
Fundao Getlio Vargas - FGV. Foi professor de Clculo Diferencial e Integral, Materiais de
Construo Mecnica, Metrologia e Engenharia da Qualidade dos cursos de Engenharia da PUCMG e Unileste-MG; atuou como Diretor da Associao Brasileira de Metalurgia e Materiais ABM Vale do Ao, como Membro da Comisso de Laminao - COLAM e ainda como Diretor da
Unio Brasileira para a Qualidade - UBQ. Na Usiminas, atuou como Engenheiro Metalrgico na
Laminao a Frio, Gerente de Diviso Tcnica da Laminao a Frio e da Aciaria,
Superintendente da Laminao a Frio e Gerente Geral de Engenharia de Processos.
Atualmente, Presidente do Conselho Deliberativo da Previdncia Usiminas e Gerente Geral de
Engenharia Industrial da Usiminas.
2)
Conselho de Administrao Candidatos Indicados por Acionistas Minoritrios
A Companhia no recebeu, at esta data, nenhuma indicao de candidato ao Conselho de

Administrao pelos acionistas Minoritrios.
b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os
ltimos 5 anos:
i.
Condenao criminal
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No h condenao criminal para cada um dos candidatos aos cargos de membros do

conselho de administrao.
ii.
Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos candidatos aos

cargos de membros do conselho de administrao.
iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer
No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa para cada
um dos candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o
segundo grau entre:
a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor
No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e administradores e
membros do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas do emissor
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) administradores de
controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas
ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) controladores
diretos ou indiretos da Companhia.
d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora
os candidatos aos cargos de membros do conselho de administrao e (ii) administradores das
sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:
a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas,
nos 3 ltimos exerccios sociais, entre os candidatos aos cargos de membros do conselho de
administrao e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b) Controlador direto ou indireto do emissor
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(i) O candidato a membro titular do Conselho de Administrao Paulo Penido Pinto Marques
mantm com o Grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, um contrato de
prestao de servios, desde maro de 2012.
(ii) O candidato a membro suplente do Conselho de Administrao Takaaki Hirose auditor
das empresas Kitakyushu LNG Company INC. e Tobata Co-operative Thermal Power
Company INC., desde junho de 2013, nas quais a Nippon Steel & Sumitomo Metal
Corporation detm, respectivamente, 25% e 50% das aes ordinrias. Alm disso, o
candidato Diretor das empresas NS I Service Corporation, Sun Villa Co. Ltd. e Higashida
Co-Generation Corporation, desde junho de 2013, sendo que a Nippon Steel & Sumitomo
Corporation detm, respectivamente 100%, 60% e 100% das aes ordinrias.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada
ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No existe relao de subordinao relevante entre, fornecedor, cliente, devedor ou credor da
Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas e os candidatos aos cargos no
conselho de administrao.

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Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS (Usiminas ou Companhia), tendo em

Tal eleio se faz necessria, em atendimento ao disposto no 3 do artigo 141 da Lei n

Considerando que, em 16 de maro de 2015, a Companhia foi comunicada da renncia

ANEXO 1 INFORMAES SOBRE OS CANDIDATOS AOS CARGOS PARA O CONSELHO

12.6. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Titular do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Paulo Penido Pinto Marques

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Membro efetivo do Comit de Recursos Humanos

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Suplente do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Coordenador do Comit de Auditoria

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

d. CPF ou nmero do passaporte

e. cargo eletivo ocupado

Membro Suplente do Conselho de Administrao

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

No exerce outro cargo na Companhia

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

Gileno Antonio de Oliveira

06 de abril de 2015 (desde que aprovada na Assembleia

At a Assembleia Geral Ordinria de 2016

i. outros cargos ou funes exercidos no emissor

Gerente Geral de Engenharia Industrial

j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no

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