ACIONISTAS

1. Conceito e classificao dos acionistas:

O acionista o titular de aes da sociedade, sendo o principal interessado nos seus resultados.
No existem maiores restries quanto s qualidades pessoais dos acionistas, de modo que inclusive os
incapazes podem assumir esta condio, bem como pessoas residentes e domiciliadas em outros pases,
desde que mantenham um representante no pas, com poderes para receber citaes. A princpio, uma
sociedade annima deve ter pelo menos dois acionistas.
Os acionistas podem ser classificados em trs tipos, conforme o doutrinador Marlon Tomazette: A)
ACIONISTA EMPRESRIO ou EMPREENDEDOR: aquele interessado na gesto da companhia,
aquele que se preocupa com o dia da companhia. Possui aes com direito a voto, pois atravs desse
direito, define os rumos da companhia. B) ACIONISTA RENDEIRO: aquele cuja maior preocupao
com a distribuio de dividendos pela companhia e com a renda que as aes podem lhe propiciar. C)
ACIONISTA ESPECULADOR: Tem interesse na negociao de suas aes no mercado, preocupando-se
basicamente com a cotao desses ttulos.
A partir desta classificao, os acionistas so divididos em CONTROLADORES, que so os com
poder de dirigir as atividades da sociedade, e MINORITRIOS que possuem uma participao em capital
inferior; aes com direito a voto, mas que no determinam a vontade social.
Em relao ao poder de dirigir as atividades sociais, deve-se ter em mente que se tem o controle
interno e externo, sendo o primeiro dividido em algumas modalidades: totalitrio (exercido com a quase
totalidade dos votos), majoritrio (quando existem varios acionistas, mas algum ou alguns
conjuntamente possui a maioria do capital votante), minoritrio (exercido por titulares de menos da
metade das aes com direito a voto) e, por fim, gerencial ou administrativo (que se baseia nas
prerrogativas dos administradores, pois nenhum indivduo ou pequeno grupo tem sequer um interesse
minoritario grande o suficiente para dominar os negocios da empresa).
A par do controle interno que exercido por meio do direito de voto, temos tambm o controle
exercido por meio de outros mecanismos, denominado controle externo, no por no ser o controlador um
acionista, mas por ser exercido o controle por um meio alheio ao exerccio do direito de voto (credores,
fornecedores, ou outras pessoas responsaveis pelo bom andamento dos negocios sociais, no caso de
situaes de endividamento da companhia, por exemplo).
O artigo 116 da Lei 6.404/76 conceitua o acionista controlador como sendo a pessoa natural ou
jurdica, ou grupo de pessoas vinculadas por meio de acordo de acionistas ou sob o controle comum, que
possua direitos de acionista que assegurem, de modo permanente, a preponderancia nas deliberaes
sociais e, consequentemente, o poder de eleger a maioria dos administradores, exercendo o domnio sobre
o funcionamento da sociedade, em funo do exerccio desse poder. A permanncia exigida pelo
dispositivo legal caracteriza-se pela titularidade da maioria absoluta dos votos, ou pela vitoria em trs
assembleias consecutivas (Resoluo 401 do Banco Central). Possuindo a preponderancia nas assembleias
gerais, logicamente, o controlador tem o poder de eleger a maioria dos administradores. Todavia,
excepcionalmente, por meio de um acordo de acionistas ou, por meio de vantagens estatutarias, pode-se
assegurar a outros acionistas tal poder.
2. Bloco de controle:
O acionista controlador possui um grande poder na conduo da companhia. Todavia, tal poder
vem acompanhado de deveres. Hoje no ha como se conceber uma empresa voltada to somente para o
seu lucro, isto , no ha como se admitir um acionista controlador que dirija a sociedade em seu exclusivo
benefcio pessoal. A empresa deve ser exercida para atender no apenas aos interesses do controlador,
mas tambm aos dos seus colaboradores e da sociedade que consome os seus produtos. A companhia

representa hoje o grande agente ativo e impulsionador da civilizao contemporanea. Diante dessa funo
do exerccio do poder de controle, a Lei das S.A. pune o seu exerccio abusivo, impondo ao controlador,
que age abusivamente, o dever de indenizar os danos causados por sua atuao. O artigo 117 da Lei
6.404/76 enumera exemplificativamente as hipoteses de exerccio abusivo do poder de controle, de modo
que podem o Juiz ou as autoridades administrativas, como a CVM, incluir outros atos lesivos na relao de
abuso praticado pelo controlador.
3. Direitos dos acionistas:
O art. 109 da Lei n. 6404/76 estabelece os chamados direitos essenciais. No so os nicos
direitos que os acionistas possuem, mas estes no podem ser retirados nem pelo estatuto nem pela
assembleia geral. No so, porm, direitos absolutos, eis que o seu exerccio pode ser condicionado a
certas circunstancias, adequando-se ao interesse social da companhia, o qual sempre prevalece em
detrimento dos interesses individuais dos acionistas.
So direitos essenciais dos acionistas:
1) Participar dos lucros;
2) Participar do acervo social, em caso de liquidao da sociedade;
3) Direito de fiscalizao (estando incluso o direito informao);
4) Direito de preferncia;
5) Direito de retirada.
Ha, ainda, o direito ao voto, o qual no esta no art. 109. Este direito era tido como um direito
primordial, mas foi perdendo importancia na medida em que foram surgindo os acionistas rendeiros e
especuladores, para os quais o que mais interesse so os dividendos ou os lucros oriundos das operaes
de mercado.
No pode haver voto abusivo nem voto conflitante.
Quanto suspenso dos direitos, ha previso no art. 120 da referida lei, quando da ocorrncia de
descumprimento, por parte do acionista, das suas obrigaes legais ou estatutarias.
4. Deveres e responsabilidades dos acionistas:
Na sociedade annima, os acionistas possuem responsabilidade limitada, ao preo de emisso das
aes subscritas ou adquiridas, ou seja, respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para
integralizao de suas aes.
Todo acionista possui o dever de contribuir para o capital social, porquanto tal contribuio
fundamental para o bom desenvolvimento da sociedade. Tal contribuio pode se dar em bens ou dinheiro,
no se admitindo, no Brasil, aes de trabalho, integralizadas em servios. Quanto ao cumprimento desse
dever de contribuio, no ha um momento predeterminado, podendo ocorrer quando da aquisio, ou a
posteriori, cabendo sociedade determina-lo, sendo possvel, dividir o pagamento ou ento exigi-lo em
uma nica vez.
O acionista somente se desonera dessa obrigao quando efetivamente cumprida. Mesmo com a
transferncia das aes, o acionista fica responsavel solidario com o adquirente pelo cumprimento dessa
obrigao, pelo perodo de dois anos apos a transferncia.
Cabe referir que, descumprindo com essa obrigao, o acionista sera denominado remisso e sera
constitudo em mora de pleno direito, independentemente de qualquer notificao. Nesse caso, a
sociedade pode realizar a execuo judicial ou a venda extrajudicial das aes desse socio.
Alm do dever de contribuio, outro dever dos acionistas o de lealdade, pelo qual ele no deve
antepor seus interesses aos da companhia, ou seja, o acionista no pode exercer seus direitos em prejuzo
da sociedade ou dos demais socios.
5. Tag Along (Art. 254-A da Lei 6.404/76)

Tag Along um sistema protetivo desenvolvido para que o acionista minoritario no sofra prejuzo
em virtude de venda das aes controladoras da empresa da qual socio, trazendo maior segurana
queles que no so grandes investidores.
O sistema Tag Along, que em nosso ordenamento jurdico esta previsto no art. 254-A da Lei das
Sociedades Annimas, impe que esse comprador das cotas majoritarias oferea um preo mnimo aos
acionistas minoritario, qual seja, 80% do valor pago por cada ao controladora.
O intuito proteger o acionista minoritario, para que esse no venha a ser obrigado a fazer parte
de uma entidade da qual no tem interesse e no corresponde aos princpios (seja administrativo, seja
moral) do acionista que no possui, geralmente, condies de evitar o negocio ou procurar outro
investimento de imediato.
O Tag Along, portanto, um instituto eminentemente protetivo, que visa segurana dos
acionistas e mercado financeiro, possuindo suas limitaes e problemas intrnsecos da sua natureza e
objeto.