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ELEMENTOS DE EXISTENCIA
As que los contratos mercantiles al igual que los civiles, tienen dos elementos
de existencia: que son el consentimiento y el objeto.
El autor Miguel Martnez y Flores, indica que el consentimiento y el objeto son
elementos esenciales para la existencia del contrato mercantil y que puede ser
invalidado por incapacidad legal de las partes, por vicios del consentimiento,
por ilicitud en su objeto, motivo o fin, porque el consentimiento no se haya
manifestado en la forma que la ley establece.
Ahora vamos a analizar primeramente los dos elementos de existencia del
contrato mercantil, resaltando aquellos puntos importantes y diferenciales con
el derecho civil.
CONSENTIMIENTO
El autor Manuel Broseta, indica que los contratos mercantiles (al igual que los
civiles) se perfeccionan con el consentimiento de las partes, el cual se produce
por el concurso de la oferta y de la aceptacin sobre la cosa y la causa del
contrato, de acuerdo a lo dispuesto por el artculo 1262 del Cdigo Civil para el
Distrito Federal.
Cuando el contrato se celebra entre presentes --indican los autores Arturo
Puente y Flores --, no es difcil saber en que momento se perfecciona, ya que
este existe desde que las dos partes manifiestan su voluntad de obligarse, el
problema surge cuando este contrato se celebra entre ausentes; en este caso
la oferta y la aceptacin pueden hacerse por escrito, y esto da lugar a los
contratos por correspondencia.
El artculo 80 del Cdigo de Comercio nos explica que en este caso de
contratos que se celebran por correspondencia se perfeccionarn en el
momento en que se conteste aceptando la propuesta o las condiciones con que
esta sea modificada.
En cuanto a la correspondencia telegrfica se producir obligacin entre los
contratantes cuando hayan admitido previamente y por escrito este medio.
OBJETO
El objeto es la cosa que el obligado debe dar o el hecho que deba hacer o no
hacer. En las obligaciones de dar, el objeto debe reunir los siguientes
requisitos:
1.- Existir en la naturaleza.
2.- Ser determinado o determinable en cuanto a su especie.
3.- Estar en el comercio.
En cuanto a las obligaciones de hacer o no hacer, stas deben ser posibles y
lcitas.
Es imposible el hecho que no puede existir porque es incompatible con una ley
de la naturaleza o con una norma jurdica que debe regirlo necesariamente, y
que constituye un obstculo insuperable para su realizacin; por el contrario, no
se considera imposible el hecho que no pueda ejercitarse por el obligado, pero
s por otra persona en lugar de l.
Es ilcito el hecho que es contrario a las buenas costumbres y a las leyes de
orden pblico; igualmente el fin o motivo determinante de la voluntad de los
contratantes no deban ser contrarios a las leyes de orden pblico y a las
buenas costumbres.
El artculo 77 del Cdigo de Comercio indica que las convenciones ilcitas no
producen accin ni obligacin, an cuando recaigan en operaciones de
comercio.
ELEMENTOS DE VALIDEZ
Los maestros Arturo Puente y Octavio Calvo nos dicen:
Una vez que el contrato existe, por reunir los elementos que hemos estudiado
antes, es necesario examinar si es vlido. Los contratos son anulables si el
consentimiento est viciado por error, dolo o violencia o si alguna de las partes
es incapaz.
Las disposiciones del Derecho Civil sobre capacidad de los contratantes y
causas que invalidan los contratos son aplicables a los actos mercantiles, con
las modificaciones que establece el Cdigo de Comercio. En algunos casos las
leyes exigen determinadas formalidades para la validez de los contratos.
As ya indicado anteriormente para que el contrato mercantil sea vlido se
necesitan los siguientes requisitos:
a Capacidad.
b Ausencia de vicios en el consentimiento.
c Forma.
d Objeto, lcito.
CAPACIDAD
Ya hemos indicado anteriormente que la capacidad adems de ser un atributo
de la personalidad es un requisito de validez del contrato. Ya tambin
apuntamos que existen dos clases de capacidades: la de goce y la de ejercicio.
Y que la que nos interesa en este punto es la capacidad de ejercicio que es la
aptitud para por s mismo hacer valer los derechos y cumplir las obligaciones,
por tanto, es la aptitud reconocida por la ley en una persona para celebrar por
s mismo un contrato.
Por su parte el artculo 81 del Cdigo de Comercio nos dicen que sern
aplicables igualmente a los actos mercantiles las disposiciones del Derecho
Civil respecto a la capacidad de los contrayentes, y de las excepciones y
causas que invalidan los contratos.
El artculo 5o. del mismo ordenamiento seala que tiene capacidad legal toda
persona que segn las leyes comunes es hbil para contratar y obligarse y a
quien las mismas leyes no prohben la profesin del comercio expresamente.
El autor Arturo Daz Bravo nos dice de las incapacidades lo siguiente:
1.2.2 Clasificacin
En la pgina web del itescam.edu.mx se explica lo siguiente: No obstante que
hemos considerado imposible reducir a una formula especial y nica el
catlogo de los actos reputados por la ley como de comercio, es conveniente,
para su mejor comprensin distinguirlos y clasificarlos con base en criterios
generales y eminentemente prcticos.
Esta clasificacin comienza por dividir en dos grupos a los actos de comercio,
en el segundo grupo, mucho ms vasto que el primero, se distinguen cuatro
diversas categoras, sin embargo, en primera instancia nos ocuparemos del
primer grupo.
Toda una tercera parte de las veinticinco fracciones de que consta el artculo 75
del Cdigo de Comercio, la llenan los actos ejecutados por empresas:
empresas de abastecimientos y suministros; de construcciones y trabajos
pblicos y privados; de fbricas y manufacturas; de transporte de personas o
cosas por tierra o por agua, y de turismo; editoriales y tipogrficas; de
comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales y
establecimientos de venta en pblica almoneda; de espectculos pblicos, y de
seguros, a todas las cuales se refieren, respectivamente, las fracciones V, VI,
VII, VIII, IX, X y XVI del citado artculo 75.
De todos los grupos que forman nuestra clasificacin de actos de comercio, es
este el que ha dado lugar a mayores incertidumbres, hasta el punto de no
saberse de fijo, si en realidad se trata de un grupo homogneo o si mas bien,
bajo una denominacin comn, comprenden relaciones econmicas de ndole
diversa. Para resolver toda duda habra que definir ante todo qu entendi el
legislador por empresa. A lo que podemos responder (por el momento) que la
1.2.3 Efectos
Personas Morales
Son tambin comerciantes las personas colectivas o morales constituidas como
sociedades en trminos de las leyes mercantiles.
Moto (2004: 399-404) Se estudia al comerciante como persona jurdica, y bajo
el aspecto de la sociedad mercantil; o sea, como agrupamiento de individuos
que persiguen fines lucrativos y a quienes la ley reconoce y protege. Este
estudio nos lleva al planteamiento y la solucin de las siguientes cuestiones: a)
causas que originan las sociedades mercantiles: b) a que obedece su
organizacin jurdica, y c) papel que desempean en la vida de los negocios.
Contestando la primera cuestin encontramos que el comerciante aislado es
incapaz, en la mayora ce los casos, de actuar con xito en el mecanismo de la
vida econmica moderna. Esto se debe a sus propias limitaciones; pues
carece, por una parte, de los recursos suficientes para significar una fuerza
frente a las grandes concentraciones de capitales, que son las actuales
empresas mercantiles, y, por otra, el comerciante por si solo resulta vctima del
poder econmico, la organizacin y la tcnica de dichas empresas. Es
necesario, entonces, si aquel no quiere circunscribirse a los limites de un
modesto negocio, que busque la colaboracin ajena, que se vincule a otros
individuos, que llegue a un acuerdo de voluntades y que, sobre bases comunes
de orden econmico, jurdico y social organice su capital as como sus
esfuerzos para alcanzar las finalidades licitas y lucrativas que se proponga. Es
as como la insuficiencia individual del Comerciante, de su propia necesidad de
vivir del y el deseo de acrecentar sus negocios nacen las personas jurdicomercantiles.
En la vida de los negocios las personas jurdicas desempean un papel tan
relevante que no es posible acometer ninguna empresa de importancia ya
lucrativo, las mercantiles si lo persiguen. Por otra parte en tanto que la ley no
seala formas especiales para las sociedades civiles, las mercantiles siempre
deben constituirse de acuerdo con las formas prescritas por la propia ley, ante
notario pblico e inscribirse en el Registro de Comercio.
Finalmente y de acuerdo con lo que se indica en la pgina web
harteforjada.com/ el cdigo civil del Distrito Federal en su artculo 25, indica
que son personas morales:
Las personas morales tambin cuentan con ciertos atributos como son.
Nombre
Domicilio
Patrimonio
Capacidad de goce y ejercicio
Nombre
El nombre de una sociedad mercantil es propio y exclusivo, es decir, no pueden
existir dos sociedades mercantiles con el mismo nombre, reviste las siguientes
modalidades:
Razn Social
Denominacin Social
Domicilio
Lugar geogrfico en que una Sociedad Mercantil reside para los efectos
legales; de tal forma que el domicilio de una Sociedad Mercantil, el Municipio o
lugar de la Administracin de la misma; por ejemplo la ciudad de Tijuana La
ciudad de Mexicali; etc.
Patrimonio
Una Sociedad Mercantil se integra primeramente con la suma de aportaciones
que efectan los socios; posteriormente se incrementa por Nuevas
Aportaciones; Utilidades; disminuye el patrimonio por retiro de socios o
prdidas.
Obligaciones
Al respecto, el Cdigo Civil establece que son hbiles para contratar y obligarse
todas la personas no exceptuadas por la Ley, y esta excepta nicamente a
los menores de edad; los mayores de edad, privados de inteligencia, por
locura, idiotismo o imbecilidad; los sordomudos que no saben leer ni escribir;
los ebrios consuetudinarios, y a los que habitualmente hacen uso inmoderado
de drogas enervantes.
Por otra parte, el propio Cdigo de Comercio, establece prohibiciones para el
ejercicio de la actividad mercantil, como las relativas a los corredores, lo
quebrados que no hayan sido rehabilitados, los condenados por delitos contra
la propiedad, cohecho,(ofrezca, prometa o entregue dinero a algn servidor
pblico) peculado (disponer en beneficio propio de dinero, rentas o valores que
tenga confiados en razn de su cargo ) y concusin
( el servidor pblico
exige ms cantidad de la que seala la ley por impuesto, contribuciones o
derechos ).
UNIDAD 2
SOCIEDADES MERCANTILES
5. Atendiendo a su nacionalidad.
8. Atendiendo el nombre con el que se designan las personas que integran una
sociedad.
Cooperativistas
Sociedad Cooperativa.
Artculo 17.- No producirn ningn efecto legal las estipulaciones que excluyan
a uno o ms socios de la participacin en las ganancias.
Artculo 18.- Si hubiere prdida del capital social, ste deber ser reintegrado
o reducido antes de hacerse reparticin o asignacin de utilidades.
i). Administracin y representacin.- la representacin de la sociedad mercantil
segn el articulo 10 de la LGSM. La representacin de toda sociedad mercantil
corresponder a su administrador o administradores, quienes podrn realizar
todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad, salvo lo que
expresamente establezcan la Ley y el contrato social.
En la escritura constitutiva debe sealarse la forma en que la sociedad ser
administrada y las facultades de sus administradores, as como el
nombramiento de estos y la designacin de los que deben llevar la firma
social.( articulo 6 -IX, X de la LGSM).
El Artculo 85 de la LGTyOC.- Los administradores o gerentes de sociedades o
negociaciones mercantiles se reputan autorizados para suscribir letras de
cambio a nombre de stas, por el hecho de su nombramiento. Los lmites de
esa autorizacin son los que sealen los estatutos o poderes respectivos.
El nombramiento y revocacin de los administradores deber inscribirse en el
R. P. de la P y el C. (artculo 21, fraccin VII del C. de Comercio.).
j). Forma. Escritura constitutiva.- el artculo 5 de la LGSM establece que: Las
sociedades se constituirn ante notario y en la misma forma se harn constar
con sus modificaciones. El notario no autorizar la escritura cuando los
estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta ley.
Artculo 6 de la LGSM.- La escritura constitutiva de una sociedad deber
contener:
I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad;
II.- El objeto de la sociedad;
III.- Su razn social o denominacin;
IV.- Su duracin;
V.- El importe del capital social;
VI.- La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a stos y el criterio seguido para su valorizacin.
Cuando el capital sea variable, as se expresar indicndose el mnimo que se
fije;
VII.- El domicilio de la sociedad;
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las
facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designacin de los que han de
llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribucin de las utilidades y prdidas entre los
miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
Podemos definir la sociedad en nombre colectivo, como aquella que existe bajo
una razn social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Las caractersticas fundamentales de toda sociedad en nombre colectivo, son
pues estas dos:
Responsabilidad subsidiaria
Es aquella que se tiene un segundo trmino para el caso que, habindose
hecho efectiva a una primera persona obligada, no ha podido obtenerse de
esta el pago.
Responsabilidad ilimitada
Es la que se tiene de un modo amplsimo, sin reconocer un lmite.
Responsabilidad solidaria o In solidum
Es aquella que se tiene por el total y no solo por una parte. Es la forma
acostumbrada en que varias personas obligadas en una relacin jurdica,
responden cada una por si del total de dicha obligacin y no repartindola
proporcionalmente.
La responsabilidad de los socios en la sociedad en nombre colectivo, con las
caractersticas apuntadas, significa que cuando sta, con su hacienda o capital,
no pueden responder de sus obligaciones, los acreedores de la sociedad
pueden ir en contra de los socio para exigir sus crditos, sobre sus propios
bienes, pero esta responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria solo existe
con relacin o frente a terceros, y en el contrato social no puede establecerse
ninguna clusula o estipulacin que exima de esta responsabilidad a los
socios , porque la que se haga no producir efectos contra aquellos terceros.
En cambio, se puede estipular, entre los socios, que la responsabilidad de
alguno o algunos de ellos se limite a una porcin o cuota determinada.
Bases de su organizacin
Juntas de socios
En general todas las decisiones que afecten a la sociedad deben tomarse por
el voto de la mayora de los socios; sin embargo, en el contrato social podr
pactarse que esta mayora se compute por cantidades y en el caso de que un
solo socio represente mayor inters, se necesitar adems el voto de otro.
Para los efectos de esta regla el socio industrial disfrutar de una solo
representacin que, a menos de pacto en contrario, debe ser igual a la de
mayor inters de los socios capitalistas y cuando fueren varios de los socios
industriales la representacin nica se ejercitar emitiendo como voto el que
haya sido adoptado por la mayora de personas entre los propios industriales.
Reparto de utilidades
Rigen respecto de esta sociedad las reglas generales dadas respecto al reparto
de utilidades; pero los socios industriales debern percibir, salvo estipulacin
en contrario, las cantidades que peridicamente necesiten para los alimentos; y
la determinacin de estas cantidades de sus pocas de percepcin sern
dadas por acuerdo de las mayoras de los socios o en su defecto por la
autoridad judicial. Estas percepciones de los socios industriales se computarn
en los balances anuales a cuenta de utilidades, pero sin que tengan obligacin
de reintegrarlas en los casos de que el balance no arroje utilidades o las arroje
en cantidad menor. Tambin los socios capitalistas que administren podrn
percibir peridicamente por acuerdo de la mayora de la mayora de los socios,
una remuneracin de sus servicios con cargo a gastos generales.
Administracin
La administracin de la sociedad puede encomendarse a todos los socios
individual o conjuntamente o solo a algunos de ellos, en la misma forma.
Tambin puede encomendarse a uno solo o a un extrao a la sociedad, y en
esta designacin debe hacerse libremente por mayora de socios, cuando en el
pacto social no se establezca la forma en que deben nombrarse o elegirse;
pero el socio
que haya votado en contra del nombramiento de un
administrador persona extraa a la sociedad, puede separarse de esta.
II.
Bases de su organizacin
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituir por socios que no
podrn exceder de cincuenta. La sociedad llevar un libro especial de los
socios, en el cual escribir el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con
indicacin de sus aportaciones (artculo 61).
Asambleas de socios
La asamblea de los socios es el rgano supremo de la sociedad y sus
resoluciones se tomarn por mayora de votos que representen, por lo menos,
la mitad del capital social, a menos que el contrato social exija una mayora
mas elevada. Cuando esta cifra no se obtenga en la primera reunin, y salvo lo
que se estipule en contrario en el contrato social, los socios sern convocados
por segunda vez y las decisiones se tomarn por mayora de votos, cualquiera
que sea la porcin del capital representada.
Todos los socios tienen derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada cien pesos de su aportacin, salvo lo
que el contrato social establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Las asambleas deben reunirse en el domicilio social, por lo menos una vez al
ao, en la poca que se fije en el contrato social, y sern convocadas por los
Gerentes, y si no lo hicieren, por el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisin de
ste, por los socios que representen mas de la tercera parte del capital social.
Estas convocatorias deben hacerse por medio de cartas certificadas con acuse
de recibo y debern contener la Orden del Da, debiendo dirigirse a cada
socio, por lo menos con ocho das de anticipacin a la celebracin de la
asamblea.
En el contrato social se podrn designar los casos en que no sea necesaria la
reunin de la asamblea, sino solo la emisin del voto correspondiente por
escrito, y en estos casos deber comunicarse a los socios, por medio de carta
certificada con acuse de recibo, el texto de las decisiones o resoluciones; pero
aun en este caso y siempre que lo soliciten los socios que represente mas de
la tercera parte del capital social, deber convocarse a la asamblea.
Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
Capital
El capital social nunca podr ser inferior a tres millones de pesos, y deber
dividirse en partes sociales que pueden ser de valor y categora desiguales;
pero que en todo caso sern de mil pesos, o de un mltiplo de mil. Al
constituirse la sociedad, este capital deber ser ntegramente suscrito y
exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social.
Esta sociedad no puede constituirse por suscripcin pblica, ni aumentarse su
capital en esta forma.
Como una consecuencia de que las partes sociales no pueden estar
representadas por ttulos negociables, para que los socios puedan ceder estas
partes sociales, as como para la admisin de nuevos socios, ser necesario el
Para llevar a cabo el aumento del capital social deben observarse las mismas
reglas respecto a la constitucin de la sociedad, y los socios tendrn, en
proporcin a sus partes sociales, preferencia para suscribir las nuevas partes
sociales emitidas, a menos de que este derecho se suprima en el contrato
social o en acuerdo de la Asamblea que decida el aumento del capital.
Administracin
La administracin de la sociedad de responsabilidad limitada estar a cargo de
uno o varios gerentes que pueden ser socios o personas extraas y que
pueden ser designados por tiempo determinado o indeterminado y la sociedad
tendr el derecho para revocarle en cualquier momento su nombramiento,
salvo lo que se establezca en el pacto social respecto a la inamovilidad del
cargo en cuyo caso se siguen las reglas establecidas para este caso en las
DE LA SOCIEDAD ANNIMA
Definicin
Puente y Flores (2009:60-94) La sociedad annima es la sociedad tipo de
capitales, en oposicin a la sociedad de personas y podemos definirla como la
que existe bajo una denominacin, con un capital social que se divide en
acciones, que pueden representarse por ttulos negociables, y que est
compuesta exclusivamente de socios que slo son responsables por el pago de
sus acciones. La denominacin se formar libremente y ser siempre seguida
de las palabras sociedad annima, o de su abreviatura S. A.
5. Que haya dos socios como mnimo y que cada uno suscriba, por lo
menos una accin.
Constitucin
La constitucin de las sociedades annimas puede hacerse ante notario por
comparecencia de las personas que otorguen la escritura social o bien por
suscripcin pblica
Constitucin simultnea
En esta forma la sociedad annima se constituye por la comparecencia, ante
un notario pblico, de las personas que otorguen la escritura social, y esta
escritura debe contener todos los requisitos, que en lo general, son necesarios
para la constitucin de las sociedades, e inclusive inscribirse en el Registro
Pblico de Comercio, ms los siguientes:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Promotores y fundadores
La doctrina distingue, de entre esas personas, los promotores, que llevan a
cabo los trabajos necesarios para constituirla y que bien pueden o no suscribir
acciones, y los fundadores, que son aquellos que concurren a la constitucin
de la sociedad suscribiendo acciones, es decir, como socios primitivos, hayan o
no participado en la organizacin de la sociedad. Su funcin es la de
contratantes a favor de terceros y obran en nombre propio, asumiendo una
responsabilidad ilimitada por todas las operaciones que realizan con el fin de
constituir la sociedad. Tan es as, que la asamblea general de accionistas
tienen que aprobar las operaciones hechas por los fundadores, quienes no
pueden hacer vlidamente mas operaciones que las necesarias para la
constitucin; pero en la prctica y en la legislacin, se confunden estos dos
vocablos dentro del de fundadores, como quienes otorgan el contrato social y
quienes organizan la formacin de la sociedad (artculos 102 y 103 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles).
La ley protege los derechos de estos fundadores; pero a la vez vigila su
actuacin, con miras a proteger al pblico en relacin a los beneficios
excesivos o desproporcionados que puedan obtener en su labor. En efecto, los
artculos 105 a 110 de dicha Ley establecen que los fundadores no pueden
separar a su favor, ningn beneficio que menoscabe el capital social, ni al
constituir la sociedad, ni despus, y ataca de nulidad los actos hechos en
contravencin de esta norma; que su participacin (que se acredita con bonos
de fundador), en las utilidades anuales, no exceder de diez por ciento, ni
abarcar un periodo de ms de diez aos; participacin que no podr cubrirse
sino despus de haberse pagado a los accionistas un dividendo del cinco por
ciento sobre el valor exhibido de sus acciones. Las caractersticas de estos
bonos de fundador y los derechos que dan son los siguientes:
I.
II.
III.
II.
III.
IV.
V.
Asamblea General Constitutiva
Esta asamblea toma su nombre de la circunstancia de que en ella deben
tratarse los asuntos relativos a la constitucin de la sociedad, y a la que pueden
concurrir todos los socios con derecho de voto.
La asamblea constitutiva debe pues ocuparse:
1. De comprobar la existencia de la primera exhibicin conforme al
proyecto de los estatutos.
2. De examinar y aprobar el avalo de los bienes aportados, distintos del
numerario.
3. De deliberar acera de la participacin que los fundadores se hubiesen
reservado en las utilidades.
4. De hacer el nombramiento de los administradores que hayan de
funcionar mientras se hace la designacin definitiva, indicando a quin
corresponder el uso de la firma social.
El capital social
El capital social es un concepto aritmtico constituido por el conjunto de
aportaciones en dinero y bienes que hacen los socios, sin que puedan incluirse
dentro de l los valores de los ttulos dados en compensacin del trabajo
prometido por el socio (acciones de industria). Es lo que llamamos capital
nominal, en oposicin al capital efectivo, esencialmente mutable y que
constituye propiamente el patrimonio de la sociedad, o sea el conjunto de todos
sus derechos y obligaciones apreciables en dinero.
El capital social tiene las caractersticas de ser una unidad econmica; debe de
estar determinado, tiene una estabilidad, y hasta cuando es movible, como en
las sociedades de capital variable, deben fijarse bases rgidas de su
variabilidad, y tiene tambin un lmite mnimo, que es veinticinco mil pesos.
En esta sociedad annima el capital social se divide en acciones; procede, por
lo tanto estudiarlas en detalle.
Las acciones
El vocablo accin tiene varios sentidos o significados:
a) La fraccin en que esta dividido el capital social
b) El conjunto de derechos y obligaciones que se dan a los socios.
c) El titulo que la representa que debe ser nominativo (artculos 111 y 112,
Ley General de Sociedades Mercantiles)
Acciones de industria
El artculo 114 de la Ley considera un tipo especial de accin que se da a favor
de las personas que presten sus servicios a la sociedad, con las caractersticas
de ser inalienables, y con la forma y circunstancias que determine el contrato
social.
Plazo de expedicin
Deben de estar expedidas en un plazo que no exceda de un ao a partir de la
fecha del contrato social o de la modificacin de ste, entregndose mientras
tanto, certificados provisionales que siempre sern nominativos, a cambio de
los duplicados del programa (artculo 124, L. G. S. M.)
Requisitos
Los ttulos de la accin, as como los certificados provisionales, contendrn los
siguientes requisitos: el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; la
denominacin, domicilio y duracin de la sociedad, fecha de constitucin de la
misma y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio; el
importe del capital social, nmero total y le valor nominal de las acciones, en la
inteligencia de que si el capital se integra mediante diversas o sucesivas series
de acciones, los datos relativos al importe del capital social y del numero de
acciones, se concentrarn en cada emisin a los totales que se alcancen con
cada una de dichas series; la exhibicin que sobre el valor de stas haya
pagado el accionista o la indicacin de ser liberada; la serie y nmero de la
accin o del certificado provisional y la indicacin del nmero total de acciones
correspondientes a la serie; los derechos concedido y las obligaciones
impuestas a los tenedores de las acciones y las limitaciones al derecho de
voto, y la firma autgrafa de los administradores que conforme al contrato
social deben suscribir el documento, o bien, la firma de stos impresa en
facsmil, siempre y cuando en esta caso se hayan depositado los originales de
firma respectivos en el Registro Pblico de Comercio en que haya sido
registrada la sociedad (artculo 125, L. G. S. M.).
Cupones
Los ttulos de las acciones y los certificados provisionales llevarn adheridos
cupones desprendibles para entregarse contra el pago de dividendo o interese,
no sern del portador.
Registro de acciones
Las sociedades annimas tendrn un registro de acciones nominativas y en el
se anotaran: el nombre, nacionalidad y domicilio del accionista: la indicacin de
las acciones que le pertenezcas; la indicacin de las exhibiciones que se
efecten; transmisiones que se realicen.
Con relacin a la sociedad, se considera como duea de las acciones
nominativas a la persona que aparezca en la inscripcin del registro.
Clasificacin
Las asambleas se clasifican en generales constitutivos, generales ordinarios,
generales extraordinarios y especiales.
a) Asambleas generales constitutivas son las que tienen por objeto
promover a la constitucin de la sociedad.
b) Asambleas generales ordinarias son aquellas que, con un periodicidad
determinada de antemano en la escritura social o en los estatutos, se
ocupan de la resolucin de los asuntos previstos en dicha escritura y
estatutos.
c) Asambleas generales extraordinarias son las que se ocupan de resolver
cuestiones no preestablecidas en la escritura social o en los estatutos,
que se sealan expresamente en el artculo 182 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y pueden celebrarse en cualquier tiempo.
En el artculo 195 de dicha ley reconoce otra categora ms de asambleas de
accionistas, las especiales, para el caso de que en la sociedad existan diversas
categoras de accionistas. En estas asambleas especiales no son rganos de
la sociedad, son juntas de accionistas de un tipo determinado. Tienen por
objeto el aceptar previamente toda proposicin que pueda perjudicar los
derechos de una categora de ellos. Sus decisiones se tomarn por el voto de
las acciones que representen la mitad del capital relativo a su categora y
debern celebrarse con qurum de accionistas que represente, cuando menos,
tres cuartas partes del capital total de su categora.
orden del da firmada por quien haga aquella convocatoria, so pena de nulidad,
a menos de que al tomarse la votacin ste representada la totalidad de las
acciones.
Salvo lo que determinen los estatutos, las asambleas generales de accionistas
sern presididas por el administrador o por el consejo de la administracin y a
falta de ellos, por persona designada por los accionistas presentes.
Actas
De las asambleas generales deber levantarse acta que se asentar en el libro
respectivo y deber ser firmada por el presidente y por el secretario de la
asamblea, as como por los comisarios que concurran, y cuando por cualquier
circunstancia no se asentare el acta de la asamblea en el libro respectivo,
deber protocolizarse ante notario. Cuando las asambleas sean
extraordinarias, las actas de las mismas se protocolizarn ante notario y se
inscribirn en el Registro de Comercio.
En las asambleas debe respetarse la libertad del voto de los accionistas; pues
todo convenio que restrinja ser nulo.
Aplazamiento
La votacin de la asamblea podr aplazarse dentro de los tres siguientes a su
fecha, y sin necesidad de nueva convocatoria, a solicitud de los accionistas que
renan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en la
asamblea que se trate cuando dichos accionistas no se consideren
suficientemente informados.
Este derecho no podr ejercitarse ms que una vez para el mismo asunto.
Oposicin
Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del capital social,
podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales,
cumpliendo los siguientes requisitos:
I.
II.
III.
Derecho de representacin
Los accionistas podrn representar en las asambleas por mandatarios que
tengan el carcter de socios, o extraos; pero no podrn se mandatarios los
administradores, ni los comisarios de la sociedad.
Qurum
Para que la asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar
representada, por lo menos, la mitad del capital social, y las resoluciones que
se tomen en ellas slo sern vlidas cuando resulten por mayora de votos de
los presentes. Si por falta de qurum no pudiera celebrarse la asamblea el da
sealado para su reunin, se har una segunda convocatoria con expresin de
esta circunstancia y en la junta nuevamente citada se resolver sobre los
asuntos que comprenda la orden del dia, cualquiera que sea el nmero de
acciones representado.
II.
III.
Qurum
Para que una asamblea extraordinaria se considere legalmente reunida, y a
menos de pacto en contrario en el contrato social que fije la mayora ms
elevada, debern estar representadas, por lo menos tres cuartas partes del
capital social, debindose tomar las resoluciones por el voto de las acciones
que represente la mitad del capital.
Facultades
Son facultades de las asambleas extraordinarias de accionistas, resolver sobre
las siguientes cuestiones:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Transformacin de la sociedad
VII.
VIII.
IX.
X.
Emisin de bonos.
XI.
XII.
Los dems asuntos para los que la ley o el contrato social exijan un
qurum especial.
Tratndose del aumento del capital social, deben tenerse en cuenta las
siguientes reglas: las sociedades annimas pueden aumentar su capital
emitiendo nuevas acciones, o bien emitiendo obligaciones. En el primer caso,
este aumento se condiciona a la circunstancia de que para emitirse nuevas
acciones, es necesario que las precedentes estn ntegramente pagadas. En
caso de esta nueva emisin de acciones, los accionistas tendrn derecho
preferente de adquirirlas, en proporcin al nmero de sus acciones; derecho
que debern ejercitar dentro de los quince das siguientes a la publicacin del
acuerdo de emisin, de la asamblea general, en el Peridico Oficial del
domicilio de la sociedad.
Respecto a la reduccin del capital social puede realizarse por dos medios: por
adjudicacin judicial de acciones a favor de la sociedad, como pago de crditos
en contra del accionista: por reembolso al accionista, conforme a los estatutos
y por amortizacin de acciones decretada por la asamblea general. En el
primer caso, la sociedad tiene obligacin de vender las acciones asi
adquiridas, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de adquisicin, y si
en ese plazo no quedaren vendidas, las acciones quedarn extinguidas. En el
segundo caso la designacin de las acciones que haya de nulificares se har
por sorteo ante notario pblico o corredor titulado. En el tercer caso, la
amortizacin se sujetar a las siguientes reglas: deber ser decretada por la
asamblea general; slo podrn amortizarse acciones ntegramente pagadas y
la adquisicin se har en la bolsa, y si se les fija precio determinado, por sorteo
ante notario pblico o corredor. Los ttulos de las acciones amortizadas,
quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse acciones de goce, cuando
prevenga el contrato social, y en este caso, cuando pasare un ao sin
reclamarse el precio, o las acciones de goce no se recogieren, el precio
Nombramiento de administradores
Los administradores deben ser nombrados por la asamblea general constitutiva
o por una asamblea general, y adems de que, como dijimos, su nombramiento
es temporal y revocable, pueden ser removidos desde luego, por causa de
responsabilidad, segn se infiere de los trminos de las primera parte del
artculo 162 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, mediante decisin
de la asamblea general de accionistas.
Desempeo
Deben desempear personalmente su cargo y no pueden, por tanto, delegar
sus funciones, pero s podrn, en ejercicio de stas, y sin que restrinjan sus
facultades, dar poderes revocables en nombre de la sociedad.
Para asegurar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeo de
sus cargos los administradores prestarn la garanta que prevengan los
estatutos o las asambleas, y sin este requisito no podr inscribirse el respectivo
nombramiento en el Registro Pblico de Comercio.
Cuando los administradores son varios, forman el consejo de administracin y
presidir el primeramente nombrado, y para que funcione legalmente deber
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros. Las resoluciones que tome,
para ser vlidas, necesitan ser acordados por la mayora de los presentes; en
Excusas
Es causa de excusa de los administradores, tener un inters opuesto al de la
sociedad y esta circunstancia debern manifestarla a los dems
administradores y abstenerse de toda deliberacin y resolucin, y si
contravinieren esta regla, sern responsables de los daos y perjuicios
ocasionados a la sociedad.
Responsabilidad
Los administradores tienen la responsabilidad inherente a su mandato, y la
derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les imponen. Esta
responsabilidad es solidaria para con la sociedad, con motivo: de la realidad de
las aportaciones hechas por los socios; de la existencias real de los dividendo
pagados a los accionistas; de la existencia y regularidad de los libros que
establece la ley, y del exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas
de accionistas; pero no ser responsable el administrador que en el momento
de la deliberacin y resolucin, haya manifestado su inconformidad con el acto
de que se trate. Tambin tienen responsabilidad solidaria con los
administradores precedentes por las irregularidades en que stos hubieran
incurrido, s las conocen y no las denuncian por escrito a los comisarios.
I.
II.
III.
Rendir ante las asambleas los informes que los estatutos y la ley
prevengan
IV.
Gerentes
Conforme al artculo 145 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
asamblea general de accionistas, el consejo de administracin y el
administrador podrn nombrar uno o varios gerentes generales o especiales,
siempre que no sea inhbiles para el ejercicio del comercio, sean o no
accionistas. Estos gerentes son simplemente personas autorizadas para usar la
firma social y por tanto son representantes de la sociedad. Su nombramiento
ser revocable en cualquier tiempo y sus funciones son personales y sus
servicios remunerados, sin que puedan, por tanto, delegar su cargo.
Tienen las facultades que expresamente se les confieren y dentro de este
campo tendrn las mas amplias facultades de representacin y ejecucin, y sin
que se restrinjan estas facultades, pueden otorgar poderes revocables en
nombre de la sociedad (artculo 149 L. G. S. M.)
puede ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, para que haga
la convocatoria. Slo en el caso de que no se reuniere la asamblea, o que
reunida no haga la designacin, la propia autoridad judicial a solicitud de
cualquier accionista, har el nombramiento de comisarios, quienes funcionaran
hasta que se haga el nombramiento definitivo de ellos por la asamblea general
de accionistas.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del consejo de
administracin, a las cuales debern ser citados.
VIII.
IX.
En general, vigilar
ilimitadamente y en cualquier tiempo, las
operaciones de la sociedad.
Balance
La palabra balance tiene dos acepciones, la primera como resumen de los
inventarios de los elementos del patrimonio, y la segunda, como un documento
conforme al cual se rinden cuentas. En este sentido es un cuadro contable que
resumiendo los saldos de las diferentes cuentas de la hacienda, deben
expresar la situacin financiera de la sociedad. A este concepto se refiere el
capitulo principal de la vigilancia de las sociedades annimas.
II.
III.
IV.
Administracin
En los que ve a su administracin en comandita por acciones se rige, en lo
general, por las disposiciones relativas a la sociedad en nombre colectivo por lo
que se refiere a los socios comanditados y as, estos socios no pueden
dedicarse, ni por cuenta propia, ni por ajena, a negocios del mismo genero de
los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que
los realicen, salvo el consentimiento de los dems socios, y el contrato social
podr rescindirse tambin respecto de un socio de esta categora, por las
causas indicadas al tratar la sociedad en nombre colectivo.
Bases de su constitucin
La constitucin de capital variable, segn el tipo de sociedad a que
corresponda, se constituye, bien bajo una razn social, o bien bajo una
denominacin, en la que se anotaran siempre las palabras de capital variable.
Al constituirse la sociedad conforme a las reglas legales que le correspondan,
se debern sealar las estipulaciones que se fijen para el aumento o la
disminucin del capital social, y si se trata de sociedades por acciones, en el
contrato social o en la asamblea general extraordinaria, se fijarn los aumentos
de capital y la forma y trminos en que deban hacerse las correspondientes
emisiones de las acciones, que siempre sern nominativas. Cuando se trate de
sociedad annima, de responsabilidad limitada y de en comandita por
acciones, se indicar un capital mnimo no inferior al exigido para su
constitucin. Cuando se trate de sociedades en nombre colectivo y en
comandita simple, el capital no podr ser inferior a la quinta parte del capital
inicial (artculo 217).
LA SOCIEDAD COOPERATIVA
Las condiciones que debe reunir una cooperativa sern (Art. 10.):
(Insistimos los llamados rendimientos no son otra cosa que utilidades y estas,
debern repetirse proporcionalmente entre los cooperativistas, eliminando al
empresario capitalista)
El proceso de constitucin.
La estructura de toda sociedad mercantil, que deber delinearse en la respectiva acta de constitucin, deber comprender los siguientes elementos:
a). Los socios. Son socios las personas que integran la sociedad participando,
en la proporcin que les corresponda, como titulares del capital social. Los
socios pueden ser personas fsicas u otras sociedades. La fraccin I del
artculo sexto de la LGSM ordena que en la escritura constitutiva se expresen
"los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que
constituyan la sociedad". La ley se refiere a socios capitalistas aportantes de
capital y socios industriales (Art. 49) o sea los que aportaran su actividad
personal. Creemos que la legislacin laboral excluye casi de manera total la
posibilidad de existencia de socios industriales, ya que es difcil suponer la
prestacin de una actividad mercantil personal que no constituya relacin
de trabajo.
Se habla, a nuestro modo de ver incorrectamente, de socios ilimitada mente
responsables, como los de las sociedades en nombre colectivo y los
comanditados, en las comanditas, y de socios limitadamente responsables,
o que slo responden con el valor de sus aportaciones (como en las sociedades annimas). En realidad, los socios o responden de las obligaciones
sociales, o no responden. En las sociedades de capitales, en las que los
socios slo aportan la cuota que les corresponde en el capital, no son
responsables de la actividad social; y aunque los resultados repercuten
econmicamente en su patrimonio, tal repercusin no crea contra ellos una
responsabilidad. Slo la sociedad, como persona jurdica que es, es la
responsable de las consecuencias de los actos a ella imputables.
b). Nombre. (Fraccin III Art. 6o.). Como persona que es, toda sociedad
deber tener su nombre propio. El nombre de una sociedad puede ser segn
indicamos ya, de dos formas: razn social o denominacin. Se llama razn
social el nombre de la sociedad en el que figura el nombre completo o slo
el apellido o los apellidos propios de alguno o algunos de los socios. La ley dice
que la razn social se formar con los nombres; pero creemos que debe
interpretarse la ley en el sentido indicado. Aclararemos en algunos ejemplos:
con nombres completos; Len Prez y Ca.; con slo apellidos: Prez, Lpez y
Ca.; con nombres y equivalentes de compaa: Juan Ahumada y Hermano.
Se llama denominacin al nombre de la sociedad en el que no figuran
apellidos de los socios. Generalmente la denominacin hace referencia al
objeto social (Proveedora de Granos, S.A., pero puede formarse con expresiones de simple fantasa: La Mariposa, S.A.). Naturalmente, la razn social
es propia de las sociedades intuitus personae (en nombre colectivo, en comandita) y la denominacin es propia de las sociedades intuitus pecuniae
(como las annimas).
Disolucin
Daz (2002:119) Por disolucin ha de entenderse el hecho de que una
sociedad quede impedida para seguir realizando su objeto social y,
consecuentemente, cesen los administradores en sus cargos.
Causas de disolucin.
La ley, en su artculo 229, establece las causas generales de disolucin, esto
es, las causas por las cuales deber disolverse toda sociedad, de cualquier tipo
que sea. Tales causas son:
I. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad o por
quedar este consumado.
II.
Esta es la nica causa que opera ipso jure, (de pleno derecho) sin necesidad
de resolucin judicial o de acuerdo del rgano supremo de la sociedad.
Terminado el plazo, la sociedad expira. Por tanto, si se desea que la entidad
continu, deber prorrogarse el plazo antes de su terminacin. Si la sociedad
contina operando sin prrroga de su trmino, actuar como sociedad de
hecho.
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato y con la
ley.
Siempre el rgano supremo (asamblea, junta de socios) podr en cualquier
tiempo, poner fin a la sociedad.
IV. Por que el mnimo de accionistas llegue a ser interior al mnimo que la ley
establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona.
V.
Esto es, cuando el activo patrimonial se reduzca a una tercera parte del capital
social. Es claro que, en este supuesto, los socios podrn evitar la disolucin
reconstruyendo el capital.
Concepto.
Tipos transformables.
Dice la ley que cualquier tipo de sociedad de las enumeradas en las fracciones
de la I a la V del artculo 1.de la propia ley podrn adoptar cualquier otro tipo
legal (Art. 227). Esto es, pueden transformarse la colectividad, la comandita
simple, la limitada, la annima y la comandita por acciones. Excluye la ley de la
posibilidad de transformacin a la cooperativa, lo que es explicable dado el
carcter clasista de este tipo de sociedad, su finalidad econmica de
pretendida eliminacin del comerciante intermediario, y la finalidad tpica de las
otras sociedades, que consiste en ser precisamente, comerciantes
intermediarios.
3.
Consecuencias de la transformacin.
El proceso de la transformacin.
2.5.1Reguares.
2.5.2 Irregulares
Responsabilidad
Los socios no culpables de la irregularidad pueden accionar en contra de los
que si lo sean y de los representantes, para exigirles el pago de los daos y
perjuicios que se les causen.
Tratamiento legal
Consecuencias
Es posible que la irregularidad de estas sociedades llegue al extremo de que
ni siquiera consten en instrumento pblico, sino privado. En tal caso, si el
documento consigna los requisitos esenciales, cualquiera de los socios
podr exigir judicialmente la formalizacin pblica del documento.
que carece de mercado para su inversin y tiene riesgos reales para sus
herederos por una venta forzada despus de su fallecimiento.
Tambin las fusiones se originan para alcanzar una alta competencia y
productividad cuando se efectan inversiones verticales o complementarias en
la produccin y operacin con alta especializacin y alianzas estratgicas para
buscar nuevos desarrollos, tecnologa de punta, franquicias o incrementar el
capital con nuevos accionistas para mejorar la estructura financiera y poder ser
competitivos en mercados internacionales.
En un sentido amplio, las fusiones son bsicamente una forma de expansin de
los negocios y, por lo tanto, desde el punto de vista de la compaa adquirente,
pueden tener como objetivo la ampliacin de la capacidad en lneas de
productos o de una integracin hacia atrs en busca de materias primas
bsicas, o bien hacia adelante, para incrementar el grado de elaboracin de los
productos finales o diversificacin de actividades actuales. Su objetivo tambin
puede ser eliminar competencia o tal vez incrementar los rendimientos por
reduccin de costos o mejoras en la habilidad o eficiencia de operacin, tanto
fabril y administrativa, como de impuestos.
Por ltimo en las fusiones generalmente se reducen los gastos fijos porque se
elimina personal y gastos que estn duplicados.
Formas de fusin
La fusin implica la disolucin de las sociedades, ms no su liquidacin; esto
es, los accionistas no recibirn los bienes o dinero que sus acciones o sus
aportaciones representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes
antes de la fusin. Como se ha mencionado anteriormente, la fusin puede
tomar dos formas:
a) Que nazca una nueva entidad distinta a las que se fusionan, disolvindose
estas ltimas. Esta forma se llama fusin pura o por integracin.
Las empresas A y B transmiten sus recursos netos, esto es, sus activos y
pasivos a la empresa C disolvindose las empresas A y B.
Requisitos legales
La fusin debe ser decidida por los accionistas a travs de una Asamblea
Extraordinaria de Socios, formalizndose por Escritura Pblica inscribindose
en el Registro Pblico de Comercio, en la cual se harn constar las condiciones
del acuerdo relativo y los balances inciales y finales de cada una de las
entidades fusionadas, as como el nmero y clase de acciones que han de ser
entregadas a cada uno de los socios o accionistas a cambio de las acciones de
las entidades fusionadas.
Previamente a la fusin, tiene que informarse de sta a los acreedores de las
entidades que participen en ella; mediante publicaciones en el Diario Oficial de
la Federacin.
La Ley General de Sociedades Mercantiles seala sobre las fusiones:
La fusin de varias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas, en
la forma y trminos que correspondan segn su naturaleza (Art. 222).
Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio y
se publicarn en el peridico oficial del domicilio de las sociedades que hayan
de fusionarse. Cada sociedad deber publicar su ltimo balance, y aquella o
aquellas que dejan de existir, debern publicar, adems, el sistema establecido
para la extincin de su pasivo (Art. 223).
La fusin no podr tener efecto sino tres meses despus de haberse
efectuado la inscripcin prevenida en el artculo anterior.
Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan
podr oponer se judicialmente, en va sumaria a la fusin, la que se
Cooperativas se deber seguir el mismo trmite que esta Ley establece para su
constitucin (Art. 73).
En las Asambleas Extraordinarias se decidir la fusin y se aprobar el acuerdo
respectivo en cada sociedad que se va a fusionar.
Se deben formular contratos de fusin, donde las partes involucradas
manifiestan su voluntad y fijen las bases de la fusin, donde se especifique la
proporcin o nmero de acciones que recibirn los accionistas de las empresas
que desaparecen, con excepcin del caso de fusin por incorporacin cuando
se sustituye el capital por la cuenta de inversin de la tenedora.
En la fusin por incorporacin, cuando se sustituye el capital de la compaa
subsidiaria contra la inversin que tiene la compaa tenedora, se le denomina
fusin vertical.
La fusin surte efecto tres meses despus de cuando se inscriban los acuerdos
de fusin en el Registro Pblico de Comercio y se publiquen en el peridico
oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. En la
publicacin debe incluirse el ltimo balance y, en el caso de las sociedades que
dejen de existir, el sistema establecido para la extincin de su pasivo.
La fusin puede tener efecto en el momento de la inscripcin, si se pacta el
pago de las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se
constituye el depsito de su importe en una institucin de crdito o se tenga el
consentimiento de los acreedores.
En la fusin, al extinguirse las sociedades fusionadas, los rganos sociales
desaparecen. Los administradores, comisarios, directores y gerentes generales
dejan de serlo y al cancelarse la inscripcin de la sociedad fusionada en el
Registro Pblico de Comercio deben tambin cancelarse los nombramientos.
Escisin
La escisin representa una divisin del patrimonio. El capital se segrega y cada
parte conforma un ente econmico.
Los socios de la sociedad escindente (original) lo son tambin de la o de las
sociedades escindidas (nuevas) a quienes se les entregan acciones o ttulos de
las nuevas sociedades escindidas a cambio de las acciones o partes sociales
de la sociedad original escindente que redujo su capital o se acuerda su
disolucin.
Las partes escindidas deben corresponder a los socios o accionistas con la
misma proporcin que tenan en la sociedad escindente.
Formas de escisin
La escisin puede ser pura o parcial.
En la escisin pura la sociedad se divide o separa desapareciendo la empresa
escindente y naciendo nuevas empresas, por ejemplo.