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uno de fecha veintiocho de octubre de mil novecientos noventa y seis.- Uno punto dos.- Objeto
Social. La Sociedad tiene por objeto realizar y desarrollar, sea directamente por s o a travs de
otras personas, y ya sea por cuenta propia o ajena, lo siguiente: a.- La explotacin de uno o ms
establecimientos industriales dedicados a los negocios, operaciones y actividades de fabricacin,
produccin, elaboracin, transformacin, embotellamiento, enlatado, distribucin, transporte,
importacin, exportacin, compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a
cualquier ttulo, de todo tipo de productos alimenticios y, en particular, de toda clase de aguas
minerales, jugos, bebidas y bebestibles en general u otros productos anlogos, y de materias
primas o semielaboradas que se utilicen en dichas actividades y/o de productos complementarios o
relacionados con los negocios y actividades precedentes; b.- La explotacin de uno o ms
establecimientos agrcolas o agroindustriales y de predios agrcolas dedicados a los negocios,
operaciones y desarrollo de las actividades agrcolas y de la agroindustria en general; c.- La
produccin, elaboracin, transformacin, distribucin, transporte, importacin, exportacin,
compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a cualquier ttulo, de todo tipo
de productos agrcolas y/o de la agroindustria y de materias primas o semielaboradas que se
utilicen en dichas actividades, y/o de productos complementarios o relacionados con las
actividades precedentes; d.- La fabricacin, elaboracin, distribucin, transporte, importacin,
exportacin, compra, venta y comercializacin en general, en cualquier forma y a cualquier ttulo,
de envases de todo tipo; y la realizacin y desarrollo de todo tipo de procesos y actividades de
reciclaje de materiales; e.- Tomar de y/o dar a empresas nacionales o extranjeras representaciones
de marcas, productos y/o licencias relacionadas con dichos negocios, actividades, operaciones y
productos; f.- Prestar toda clase de servicios y/o asistencia tcnica, en cualquier forma que diga
relacin con los bienes, productos, negocios y actividades referidos en las letras anteriores; g.- La
inversin de disponibilidades, incluso en el mercado de capitales; h.- En general, realizar todos los
dems negocios y actividades complementarios o vinculados con las operaciones anteriores. La
Sociedad podr realizar su objeto en forma directa o participando como socia o accionista en otras
sociedades o adquiriendo derechos o intereses en cualquier otro tipo de asociacin que tenga
relacin con las actividades antes enunciadas.- Uno punto tres.- Rut. noventa y un millones
ciento cuarenta y cuatro mil guin ocho.- Uno punto cuatro.- Domicilio Legal: Embotelladora
Andina S.A. tiene su domicilio legal en la ciudad de Santiago, sin perjuicio de los domicilios
especiales de las oficinas, agencias o sucursales que se establezcan en el pas como en el
extranjero.- Uno punto cinco.- Direccin Sede Principal: La direccin de su sede principal es
Avenida Alcalde Carlos Valdovinos nmero quinientos sesenta, comuna de San Joaqun,
Santiago.- Uno punto seis.- Vigencia: La duracin de Embotelladora Andina S.A. es indefinida.Uno punto siete.- Inscripcin en el Registro de Valores: El Emisor se encuentra inscrito en el
Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el nmero ciento
veinticuatro, de fecha veintisis de agosto de mil novecientos ochenta y dos.- Uno punto ocho.Autorizacin de la presente Emisin: La presente emisin fue autorizada por acuerdo tomado en
sesin extraordinaria de Directorio del Emisor, de fecha diez de mayo del ao dos mil uno, cuya
acta fue reducida a escritura pblica igual fecha en la Notara de Santiago de don Patricio Zaldvar
Mackenna.- Uno punto nueve.- Representante del Emisor para la suscripcin del presente
contrato: Actuando conjuntamente dos cualesquiera de los seores Jaime Garca Rioseco, Andrs
Olivos Bambach, Pedro Pellegrini Ripamonti, Michael Cooper Allan y Osvaldo Garay Arriola
fueron facultados para suscribir el presente contrato en representacin del Emisor en el mismo
acuerdo de directorio del Emisor indicado en la seccin uno punto siete anterior.- CLUSULA
SEGUNDA: Informacin Econmica del Emisor.- Dos punto uno.- Capital suscrito y
pagado: El capital suscrito y pagado a la fecha de la presente escritura asciende a la cantidad de
ciento setenta y tres mil setecientos sesenta y dos millones cuatrocientos veinticuatro mil
novecientos sesenta y dos pesos, dividido en trescientos ochenta millones ciento treinta y siete mil
doscientos setenta y una acciones de la Serie A y trescientos ochenta millones ciento treinta y siete
mil doscientos setenta y una acciones de la Serie B, ambas series preferidas, sin valor nominal,
totalmente suscritas y pagadas. De acuerdo a los dispuesto en los Estatutos Sociales del Emisor,
los respectivos derechos y privilegios son los siguientes: La preferencia de las acciones Serie A
consistir, nicamente, en el derecho a elegir seis de los siete Directores Titulares que tiene la
sociedad, con sus respectivos Suplentes. La preferencia de las acciones Serie B consistir,
nicamente, en el derecho a recibir todos y cualquiera de los dividendos que por accin distribuya
la compaa, sean provisorios, definitivos, mnimos obligatorios, adicionales, o eventuales,
aumentados en un diez por ciento. Dems condiciones, caractersticas y derechos de voto de las
series de acciones constan de los Estatutos Sociales del Emisor.- Dos punto dos.- Emisiones de
bonos vigentes: A la presente fecha Embotelladora Andina S.A. tiene las siguientes emisiones de
bonos vigentes: Con fecha treinta de Septiembre de mil novecientos noventa y siete, el Directorio
del Emisor aprob una emisin de bonos en los Estados Unidos de Amrica a travs de su agencia
en Islas Caymn, por un monto total de trescientos cincuenta millones de dlares de los Estados
Unidos de Norteamrica, a realizarse en tres tramos o Series. Una Serie A, por ciento cincuenta
millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica, con vencimiento al ao dos mil siete;
una Serie B, por cien millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica, con vencimiento
al ao dos mil veintisiete; y una Serie C, por cien millones de dlares de los Estados Unidos de
Norteamrica, con vencimiento al ao dos mil noventa y siete. El monto adeudado por este
concepto es de trescientos cincuenta millones de dlares de los Estados Unidos de Norteamrica.Dos punto tres.- Deudas preferentes o privilegiadas: La Empresa no tiene deudas preferentes
o privilegiadas.- CLUSULA TERCERA: Antecedentes Jurdicos del Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Agente o Banco Pagador.- Tres punto uno.- Designacin: El
Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco
Agente o Banco Pagador al Banco de Chile, el cual por intermedio de sus apoderados
comparecientes acepta esta designacin.- Tres punto dos.- Antecedentes Jurdicos: Uno,
Constitucin legal: El Banco de Chile es una empresa bancaria con personalidad jurdica y
patrimonio propio establecida por la unin de los Bancos Nacional de Chile, Valparaso y
Agrcola, segn escritura pblica de fecha veintiocho de octubre de mil ochocientos noventa y tres
otorgada en la Notara de Santiago de don Eduardo Reyes Lavalle y autorizado por Decreto
Supremo de veintiocho de noviembre de mil ochocientos noventa y tres, inscrito a fojas ciento
veinticinco, nmero ciento cincuenta del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races
de Santiago correspondiente al ao mil ochocientos noventa y tres. El Banco de Chile, continuador
legal del anterior de conformidad con lo establecido en el artculo veinticinco de la Ley diecinueve
mil trescientos noventa y seis, se estableci por escritura pblica de fecha diecinueve de julio de
mil novecientos noventa y seis otorgada en la Notara de Santiago de don Ren Benavente Cash y
autorizado por Resolucin nmero ciento treinta y dos de fecha diecisiete de septiembre de mil
novecientos noventa y seis, rectificada por Resolucin de fecha veinte de septiembre de mil
novecientos noventa y seis, ambas emanadas de la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, inscritas a fojas veintitrs mil ochocientos cincuenta y nueve nmero dieciocho mil
seiscientos treinta y ocho del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al ao mil
novecientos noventa y seis, publicada en el Diario Oficial de fecha veintisis de Septiembre de mil
novecientos noventa y seis.- Tres punto tres.- Domicilio legal: El domicilio legal del Banco de
Chile es la ciudad de Santiago de Chile, comuna del mismo nombre, y la direccin de su Casa
Matriz es calle Ahumada doscientos cincuenta y uno.- Tres punto cuatro.- Rol nico
Tributario: El rol nico tributario del Banco de Chile es el nmero noventa y siete millones
cuatro mil guin cinco.- Tres punto cinco.- Duracin: El Banco de Chile es una sociedad
annima con duracin indefinida.- Tres punto seis.- Objeto social: El Banco de Chile tiene por
objeto realizar todos los negocios que la Ley General de Bancos permite efectuar a las empresas
bancarias.- Tres punto siete.- ltimo Estado Financiero: El ltimo estado financiero presentado
a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras corresponde al de fecha treinta y uno
de diciembre de dos mil, y el patrimonio efectivo a esa fecha asciende a la cantidad de trescientos
ochenta y siete mil trescientos setenta y cinco millones ciento dos mil setecientos veintisis pesos.CLUSULA CUARTA: Remuneracin del Representante de los Tenedores de Bonos: El
Banco de Chile, o quien lo reemplace, percibir una nica remuneracin de cincuenta Unidades de
Fomento ms el Impuesto al Valor Agregado, por su actuacin como Representante de los
Tenedores de Bonos que sern pagados una vez inscrita la presente emisin en el Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros. Adems, el Banco de Chile percibir una
remuneracin de ciento cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto al Valor Agregado, que
sern pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer pago una vez iniciada la
colocacin de los bonos objeto del presente contrato de emisin. Finalmente, el Banco de Chile
percibir una remuneracin de cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto al Valor
Agregado, por cada Junta de Tenedores de Bonos que se celebre, las que se pagarn al momento
de la respectiva convocatoria.- CLUSULA QUINTA: Remuneracin del Banco Agente o
Banco Pagador: El Banco de Chile, o quien le reemplace, percibir por su actuacin como Banco
Agente o Banco Pagador una remuneracin de cincuenta Unidades de Fomento, ms el Impuesto
al Valor Agregado, que sern pagadas en anualidades anticipadas, debiendo efectuarse el primer
pago una vez iniciada la colocacin de los bonos objeto del presente contrato de emisin.CLUSULA SEXTA: Antecedentes, monto, caractersticas y condiciones de la Emisin: Seis
punto uno.- Monto de la emisin y Series: La Sociedad proceder a efectuar una emisin de
bonos desmaterializados, de acuerdo con lo dispuesto en la Norma de Carcter General nmero
setenta y siete de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones posteriores,
reajustables y al portador por un monto nominal equivalente en pesos a siete millones de Unidades
de Fomento y que contar con dos series. La primera serie se llamar Serie A y ser por un monto
nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a siete aos, con un perodo
de gracia de dos aos para la amortizacin del capital y la segunda serie se llamar Serie B y ser
por un monto nominal de hasta cuatro millones de Unidades de Fomento, pagaderos a veinticinco
aos, con un perodo de gracia de ocho aos para la amortizacin del capital.- Seis punto dos.Monto mximo de la colocacin: En consecuencia, el monto nominal mximo de esta emisin,
considerando los Bonos de una y otra Serie, es por un valor nominal total de siete millones de
Unidades de Fomento.- Seis punto tres.- Nmero de bonos y valor nominal: Los bonos de la
Serie A se dividirn en ochocientos bonos de la Subserie A uno y trescientos veinte bonos de la
Subserie A dos, con un valor nominal de mil y diez mil Unidades de Fomento, respectivamente.
Reglamento Interno del DCV. Los cupones correspondientes a los intereses y a las amortizaciones
del capital e intereses, segn corresponda, se pagarn en las fechas y de acuerdo a los valores que
se incluyen en la seccin seis punto quince de esta clusula sexta. Los intereses y la amortizacin
de capital, segn corresponda, sern pagados de acuerdo al listado de Tenedores que, para el efecto
confeccione el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, y comunique al Banco
Pagador o a quien determine el Emisor en su caso, de acuerdo al procedimiento establecido en la
Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV.- Seis punto
once.- Intereses: Los bonos de la Serie A devengarn un inters del seis coma dos por ciento
anual vencido, base trescientos sesenta das, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto
expresado en Unidades de Fomento, cuya tasa se calcular en forma compuesta, semestralmente.
Los bonos de la Serie B devengarn un inters del seis coma cinco por ciento anual, vencido, base
trescientos sesenta das, calculado sobre el valor nominal del capital insoluto expresado en
Unidades de Fomento, cuya tasa se calcular en forma compuesta, semestralmente. Los intereses
de los bonos de la Serie A se devengarn desde el da primero de junio del ao dos mil uno y se
pagarn en la fecha indicada en la seccin seis punto catorce de esta clusula. Los intereses de los
bonos de la Serie B se devengarn desde el da primero de junio del ao dos mil uno y se pagarn
en la fecha indicada en la seccin seis punto quince de esta clusula. Los intereses y el capital de
ambas series de la emisin no cobrados oportunamente no devengarn nuevos intereses y reajustes
y Los Bonos tampoco devengarn intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su
vencimiento, salvo que el emisor incurra en mora, en cuyo caso se devengar el inters
contemplado en el artculo diecisis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la
deuda. A mayor abundamiento, queda expresamente establecido que no constituir mora o retardo
en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un tenedor de bonos, ni la prrroga que se produzca
por vencer el cupn de los ttulos en da inhbil.- Seis punto doce.- Amortizacin: La
amortizacin de los bonos de la Serie A se efectuar en diez cuotas semestrales y sucesivas a partir
del da primero de diciembre del ao dos mil tres, en las fechas que se indican en la seccin seis
punto catorce de la presente clusula sexta. La amortizacin de los bonos de la Serie B se efectuar
en treinta y cuatro cuotas semestrales y sucesivas a partir del da primero de diciembre del ao dos
mil nueve, en las fechas que se indican en la seccin seis punto quince de la presente clusula
sexta.- Seis punto trece.- Reajustabilidad: Los bonos de las Series A y B estarn denominados
en unidades de fomento y se pagarn en pesos moneda chilena de curso legal. Por lo tanto, la
cantidad de Unidades de Fomento correspondiente a intereses y/o capital se pagar en pesos
conforme al valor que tenga la Unidad de Fomento el da sealado para los respectivos
vencimientos de las Series A y B en las secciones seis punto catorce y seis punto quince,
respectivamente, de esta clusula sexta. Para estos efectos, se tendrn por vlidas las publicaciones
de la Unidad de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile, de conformidad
al nmero nueve del artculo treinta y cinco de la Ley nmero dieciocho mil ochocientos cuarenta.
Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
clculo, se considerar que los bonos han sido redenominados en una cantidad en pesos moneda
chilena de curso legal que se calcular utilizando el valor de la Unidad de Fomento del ltimo da
del segundo mes anterior al da que la Unidad de Fomento fue publicada por ltima vez y, desde
esa fecha, todos los pagos con respecto a los bonos de ambas series sern reajustados conforme a
la variacin que experimente el ndice de Precios al Consumidor publicado por el Instituto
Nacional de Estadstica, o el ndice o la entidad que legalmente le reemplace o suceda, entre el
ltimo da del segundo mes anterior al da en que la Unidad de Fomento fue publicada por ltima
vez y el ltimo da del segundo mes anterior a la fecha de pago.- Seis punto catorce.- Calendario
de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie A: Los cupones de intereses o de intereses y
amortizaciones de los bonos de la Serie A sern pagados semestralmente los das primero de los
meses de junio y diciembre de cada ao, y en caso que dicha fecha no sea un da hbil bancario, el
mencionado pago se efectuar en el da hbil bancario inmediatamente siguiente, todo ello de
conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de Capital e Intereses de la Serie A: Primera
cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil uno; segunda cuota de intereses: primero
de junio del ao dos mil dos; tercera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil dos;
cuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil tres; quinta cuota de intereses y primera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil tres; sexta cuota de intereses y
segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil cuatro; sptima cuota de intereses
y tercera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil cuatro; octava cuota de
intereses y cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil cinco; novena cuota de
intereses y quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil cinco; dcima
cuota de intereses y sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil seis; dcimo
primera cuota de intereses y sptima cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil
seis; dcimo segunda cuota de intereses y octava cuota de amortizacin: primero de junio del ao
dos mil siete; decimotercera cuota de intereses y novena cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil siete; y, decimocuarta cuota de intereses y dcima cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil ocho. Una tabla de desarrollo de las cuotas de
Intereses y Amortizacin de los bonos de la Serie A de esta emisin, se protocoliza bajo el mismo
nmero de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que forma parte integrante de
este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo contiene el nmero de cuotas
de intereses y de amortizacin; la fecha de pago para intereses y amortizaciones; el monto de
inters y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en intereses, reajustes y
amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total, respectivamente.- Seis
punto quince.- Calendario de Pago de Intereses y Amortizaciones de la Serie B: Los cupones
de intereses o de intereses y amortizaciones de los bonos de la Serie B sern pagados
semestralmente los das primero de los meses de junio y diciembre de cada ao, y en caso que
dicha fecha no sea un da hbil bancario, el mencionado pago se efectuar en el da hbil bancario
inmediatamente siguiente, todo ello de conformidad con el siguiente Calendario de Pagos de
Capital e Intereses de la Serie B: Primera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil
uno; segunda cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil dos; tercera cuota de intereses:
primero de diciembre del ao dos mil dos; cuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos
mil tres; quinta cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil tres; sexta cuota de
intereses: primero de junio del ao dos mil cuatro; sptima cuota de intereses: primero de
diciembre del ao dos mil cuatro; octava cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil
cinco; novena cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil cinco; dcima cuota de
intereses: primero de junio del ao dos mil seis; dcimo primera cuota de intereses: primero de
diciembre del ao dos mil seis; dcimo segunda cuota de intereses: primero de junio del ao dos
mil siete; decimotercera cuota de intereses: primero de diciembre del ao dos mil siete;
decimocuarta cuota de intereses: primero de junio del ao dos mil ocho; decimoquinta cuota de
intereses: primero de diciembre del ao dos mil ocho; decimosexta cuota de intereses: primero de
junio del ao dos mil nueve; decimosptima cuota de intereses y primera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil nueve; decimoctava cuota de intereses y segunda cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil diez; decimonovena cuota de intereses y tercera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil diez; vigsima cuota de intereses y
cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil once; vigsimo primera cuota de
intereses y quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil once; vigsimo
segunda cuota de intereses y sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil doce;
vigsimo tercera cuota de intereses y sptima cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao
dos mil doce; vigsimo cuarta cuota de intereses y octava cuota de amortizacin: primero de junio
del ao dos mil trece; vigsimo quinta cuota de intereses y novena cuota de amortizacin: primero
de diciembre del ao dos mil trece; vigsima sexta cuota de intereses y dcima cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil catorce; vigsimo sptima cuota de intereses y
dcimo primera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil catorce; vigsimo
octava cuota de intereses y dcimo segunda de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
quince; vigsimo novena cuota de intereses y dcimo tercera cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil quince; trigsima cuota de intereses y dcimo cuarta cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil diecisis; trigsimo primera cuota de intereses y
dcimo quinta cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil diecisis; trigsimo
segunda cuota de intereses y dcimo sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
diecisiete; trigsimo tercera cuota de intereses y dcimo sptima cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil diecisiete; trigsimo cuarta cuota de intereses y dcimo octava cuota de
amortizacin: primero de junio del ao dos mil dieciocho; trigsimo quinta cuota de intereses y
dcimo novena cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil dieciocho; trigsimo
sexta cuota de intereses y vigsima cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
diecinueve; trigsimo sptima cuota de intereses y vigsimo primera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil diecinueve; trigsimo octava cuota de intereses y vigsimo
segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veinte; trigsimo novena cuota de
intereses y vigsimo tercera cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veinte;
cuadragsima cuota de intereses y vigsimo cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao
dos mil veintiuno; cuadragsimo primera cuota de intereses y vigsimo quinta cuota de
amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veintiuno; cuadragsimo segunda cuota de
intereses y vigsimo sexta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintids;
cuadragsimo tercera cuota de intereses y vigsimo sptima cuota de amortizacin: primero de
diciembre del ao dos mil veintids; cuadragsimo cuarta cuota de intereses y vigsimo octava
cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintitrs; cuadragsimo quinta cuota de
intereses y vigsimo novena cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil
veintitrs; cuadragsimo sexta cuota de intereses y trigsima cuota de amortizacin: primero de
junio del ao dos mil veinticuatro; cuadragsimo sptima cuota de intereses y trigsimo primera
cuota de amortizacin: primero de diciembre del ao dos mil veinticuatro; cuadragsimo octava
cuota de intereses y trigsimo segunda cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil
veinticinco; cuadragsimo novena cuota de intereses y trigsimo tercera cuota de amortizacin:
primero de diciembre del ao dos mil veinticinco; y, quincuagsima cuota de intereses y trigsimo
cuarta cuota de amortizacin: primero de junio del ao dos mil veintisis. Una tabla de desarrollo
de las cuotas de Intereses y Amortizacin de los bonos de la Serie B de esta emisin, se
protocoliza bajo el mismo nmero de repertorio y fecha de la presente escritura y se entiende que
forma parte integrante de este contrato para todos los efectos legales. Dicha tabla de desarrollo
contiene el nmero de cuotas de intereses y de amortizacin; la fecha de pago para intereses y
amortizaciones; el monto de inters y capital a pagar en cada cuota; la cuota total a pagar en
intereses, reajustes y amortizaciones; y el saldo de capital adeudado luego de pagar la cuota total,
respectivamente.- Seis punto diecisis.- Rescates anticipados: Esta emisin no contempla la
opcin del Emisor de rescate anticipado total o parcial, sin perjuicio de la opcin de rescate
voluntario ofrecida en idnticas condiciones a todos los tenedores de una misma emisin,
conforme lo seala el artculo ciento treinta de la Ley Dieciocho mil cuarenta y cinco.- Seis punto
diecisiete.- Lugar de Pago y Avisos: Los pagos de intereses o de capital e intereses, segn
corresponda, se efectuarn en calle Ahumada doscientos cincuenta y uno, de esta ciudad, en
horario normal de atencin al pblico. Cualquier cambio del lugar de pago de intereses y del
capital ser informado por carta certificada del Representante de los Tenedores de Bonos a estos
ltimos, a lo menos con treinta das de anticipacin a la ms prxima fecha de pago. Con igual
anticipacin se efectuarn a lo menos dos publicaciones avisando este hecho, en un diario de
circulacin nacional y en das distintos. En todo caso el pago se har en la ciudad de Santiago. No
se realizarn avisos de pago a los Tenedores de Bonos.- Seis punto dieciocho.- Banco Agente o
Banco Pagador: Ser Banco Agente o Banco Pagador el Banco de Chile o quien lo reemplace en
la forma que ms adelante se indica y su funcin ser actuar como diputado para el pago de los
intereses y del capital de los bonos de las Series A y B y efectuar las dems diligencias y trmites
necesarios para dicho objeto. El Banco Agente efectuar los pagos por orden y cuenta del Emisor,
quien deber proveerlo de los fondos suficientes para tal efecto, con dos das hbiles de
anticipacin. Si el Banco Pagador no fuera provisto de fondos oportunamente, no proceder al
pago del capital y/o intereses de los bonos, sin responsabilidad alguna para l. Si el Banco Pagador
no hubiere recibido los fondos suficientes para efectuar la totalidad de los pagos que corresponda,
no efectuar pagos parciales. Para los efectos de las relaciones entre Emisor y el Banco Pagador, se
presumir tenedor legtimo de los bonos, a quien los presente para el cobro y/o quien tenga dicha
calidad en virtud de la certificacin que para el efecto realizar el Depsito Central de Valores
S.A., Depsito de Valores de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV
y el Reglamento Interno del DCV. Para los efectos de esta clusula se entiende por da hbil
aquel en que los bancos e instituciones financieras abran sus puertas al pblico para el ejercicio de
operaciones propias de su giro. El Emisor indemnizar al Banco Pagador de los perjuicios
materiales que sufriere dicho Banco en el desempeo de sus funciones de tal, salvo cuando dichos
perjuicios se deban a la propia negligencia del Banco Pagador o a su conducta ilegal o contraria a
los trminos de este contrato. El Banco Pagador responder frente a los Tenedores de Bonos y
frente al Emisor hasta la culpa leve por los perjuicios que stos sufrieren. Todos los gastos
razonables y necesarios en que incurra el Banco Pagador por sus funciones de tal sern
reembolsados por el Emisor. El Banco Pagador podr ser reemplazado mediante escritura pblica
otorgada entre el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador,
circunstancia que, junto con la indicacin del reemplazante y lugar del pago, debe ser comunicada,
mediante carta certificada, al Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Tal
reemplazo surtir efecto slo una vez notificada dicha escritura al Banco Pagador y anotada al
margen de la presente escritura. No podr reemplazarse al Banco Pagador en los treinta das
anteriores a una fecha de pago de intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de
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pago de los bonos ser aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del
Emisor si en ella nada se dijere. El Banco Pagador podr renunciar a su cargo, con expresin de
causa, con noventa das de anticipacin, a lo menos, a una cualquiera fecha en que corresponda
pagar intereses, procediendo a comunicarlo, por carta certificada, con la antedicha anticipacin al
Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al Depsito Central de Valores S.A.,
Depsito de Valores. En tal caso, se proceder a su reemplazo en la forma ya expresada y si no se
designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los bonos se efectuarn en las
oficinas del Emisor. Las partes convienen que la causa de renuncia no ser calificada por ellas.CLUSULA SPTIMA: Menciones que se entienden incorporadas en los ttulos
desmaterializados.- a) Nombre y domicilio del Emisor y especificaciones jurdicas sobre su
constitucin legal; b) Ciudad, fecha y Notara de otorgamiento de la escritura de emisin y nmero
y fecha de su inscripcin en el Registro de Valores; c) La expresin de la serie correspondiente y el
nmero de orden del bono; d) Valor nominal del bono y la cantidad de bonos que el ttulo
represente; e) Indicacin de ser bonos al portador desmaterializados; f) Monto nominal de la
emisin y plazo de colocacin; g) Constancia de que la emisin es sin garanta; h) El
procedimiento de reajustabilidad de los bonos, la tasa de inters, la forma y poca de la
amortizacin y las fechas y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortizaciones; i) Fecha
desde la cual los bonos ganan intereses y reajustes, y desde la cual corre el plazo de amortizacin;
j) Nombre del representante de los tenedores de bonos; k) Indicacin de que slo podrn participar
en la junta de tenedores de bonos, aquellos tenedores de bonos que, a la fecha de cierre, figuren
con posicin del respectivo bono desmaterializado y sean informados al Emisor por el Depsito
Central de Valores S.A., Depsito de Valores, de acuerdo al artculo doce de la ley dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, que a su vez acompaen el Certificado a que se refiere el artculo treinta
y dos del Reglamento de la referida ley y adems pueden participar quienes tengan un bono
materializado dentro o fuera del Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores. Podrn
participar en la Junta de Tenedores de Bonos los titulares de bonos materializados que se
encuentren inscritos en los Registros especiales del Emisor con cinco das hbiles de anticipacin
al da en que ella deba celebrarse. Reemplazar el Registro directo de la tenencia de bonos, la
circunstancia de exhibir certificado de custodia de dichos valores registrada con la mencionada
anticipacin. l) Fecha del bono; y m) Se entiende que cada bono lleva inserta la siguiente leyenda:
"Los nicos responsables del pago de este bono son el Emisor y quienes resulten obligados a ello.
La circunstancia de que la Superintendencia de Valores y Seguros haya registrado la emisin no
significa que garantice su pago o la solvencia del emisor. En consecuencia, el riesgo en su
adquisicin es de responsabilidad exclusiva del adquirente..- CLUSULA OCTAVA:
Garantas.- La presente emisin de bonos no contiene garantas, salvo el derecho de prenda
general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los Artculos dos mil cuatrocientos sesenta y
cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Cdigo Civil.- CLUSULA NOVENA:
Obligaciones y Limitaciones.- Mientras el Deudor no haya pagado a los Tenedores de Bonos el
total del capital e intereses de dichos instrumentos, el Deudor se obliga a: a) Enviar al
Representante de los Tenedores de Bonos la informacin pblica que debe proporcionar a la
Superintendencia de Valores y Seguros, en la misma forma y oportunidad con que la debe entregar
a sta. El Emisor se obliga a enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, cualquier otra
informacin relevante de carcter no reservada que requiera la Superintendencia de Valores y
Seguros acerca del Emisor, dentro del mismo plazo antes sealado. Adicionalmente, el
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Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar los Estados Financieros anuales de las
filiales del emisor, debiendo este ltimo enviarlos en un plazo mximo de cinco das hbiles
contados desde la fecha de recepcin de dichas solicitudes o desde que el emisor disponga de
dicha informacin o en el plazo que establezca la normativa vigente. En caso que la informacin
proporcionada al Representante de los Tenedores de Bonos en conformidad a esta letra a) sea
calificada por el Emisor como confidencial, dicho Representante deber guardar la reserva acerca
de ella; b) Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, cuando ste lo solicite, del
cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contradas en la presente clusula desde
las letras d) a la j) incluyendo clculos razonablemente detallados que demuestren dicho
cumplimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor se obliga a informar al Representante de los
Tenedores de Bonos, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento, de toda
circunstancia que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisin; c) La
informacin sealada en las letras a) y b) de la presente clusula, deber ser suscrita por el Gerente
General del Emisor o por quien tenga poder suficiente para representar para tales efectos al Emisor
y deber ser remitida al Representante de los Tenedores de Bonos mediante correo certificado u
otra forma que certifique su entrega; d) No efectuar inversiones en instrumentos de oferta pblica
emitidos por personas relacionadas en condiciones ms desfavorables para el Emisor de las que
imperen en el mercado, velando porque sus filiales se ajusten a esta restriccin. Se estar a la
definicin de personas relacionadas que da el artculo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y
cinco. El Representante de los Tenedores de Bonos podr solicitar y en este caso el Emisor deber
enviar al Representante de los Tenedores de Bonos junto a los Estados Financieros trimestrales, la
informacin acerca de las operaciones con personas relacionadas, necesarias para verificar el
cumplimiento de lo sealado en la presente letra d); e) Enviar al Representante de los Tenedores
de Bonos, dentro de un plazo no superior a treinta das hbiles de ocurrido el hecho, los
antecedentes sobre cualquier reduccin de su participacin en el capital de sus filiales, derivada de
la venta, permutacin o fusin de su participacin en las mismas; f) Mantener la siguiente razn de
endeudamiento medida y declarada trimestralmente, sobre los Estados de Situacin Financiera
Consolidados del Emisor, presentados en la forma y los plazos determinados por la
Superintendencia de Valores y Seguros: un nivel de endeudamiento en que el Pasivo Financiero
Consolidado no supere uno coma veinte veces el Patrimonio Consolidado medidos sobre las cifras
de los estados de situacin financiera consolidados del Emisor. Para los efectos del presente
contrato:/A/ Se entender por Estados de Situacin Financiera Consolidados los estados de
situacin financiera consolidados que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben
presentar peridicamente a la Superintendencia de Valores y Seguros, o aquel instrumento que los
reemplace. Se deja constancia que las menciones hechas en este contrato a las cuentas de los
Estados de Situacin Financiera Consolidados del Emisor corresponden a aquellas vigentes al
treinta y uno de marzo de dos mil once. Al respecto, se acuerda lo siguiente: /i/En caso de
cualquier modificacin al formato de los Estados de Situacin Financiera Consolidados, o de
cambios en la denominacin o estructura de sus cuentas, las referencias de este contrato a partidas
especficas de los Estados de Situacin Financiera Consolidados se entendern hechas a aqullas
en que tales partidas deben anotarse en el nuevo formato de Estados de Situacin Financiera
Consolidados o a las respectivas cuentas segn su nueva denominacin o estructura, una vez
realizado el procedimiento sealado en el numeral /ii/ siguiente. /ii/ En el evento indicado en el
literal /i/ anterior, una vez entregados a la Superintendencia de Valores y Seguros los Estados de
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a los usos establecidos en el contrato de emisin; d) Velar por el pago equitativo y oportuno a
todos los Tenedores de Bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de los
bonos sorteados o vencidos; e) Acordar con el emisor las reformas especficas al contrato de
emisin que le hubiera autorizado la Junta de Tenedores de Bonos, y en materia competencia de
sta; y f) Ejercer las dems funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisin.CLUSULA DCIMO PRIMERA: Once punto uno.- Entrega de los ttulos: Teniendo
presente que la emisin de la especie es una emisin desmaterializada, no habr entrega material
de ttulos, a menos que dicha impresin o confeccin fsica sea solicitada por alguno de los
Tenedores de Bonos al amparo o de conformidad a lo dispuesto en el artculo once de la Ley del
DCV o de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en cuyo caso el
Emisor proceder, a su costa, a emitir o confeccionar el o los ttulos correspondientes dentro de un
plazo breve y en la forma que contemple la Ley y reglamentaciones vigentes. El Emisor proceder
en tal caso a la confeccin material de los referidos ttulos. El plazo mximo para la entrega de los
ttulos, en el evento que proceda la materializacin de los mismos, no podr exceder de treinta das
hbiles, de conformidad a la Norma de Carcter General nmero setenta y siete de la
Superintendencia de Valores y Seguros. En este caso, ser dueo de ellos el portador de los
mismos y la transferencia se har mediante su entrega material. Para la confeccin material de los
ttulos deber observarse el siguiente procedimiento: el DCV comunicar al Emisor, dentro de las
veinticuatro horas desde que le sea solicitado, el requerimiento de que se confeccione
materialmente uno o ms ttulos. El Emisor solicitar una cotizacin a dos imprentas con
experiencia en la confeccin de ttulos de deuda o bono, cuya eleccin ser atribucin exclusiva.
La confeccin se encargar a la imprenta que presente la cotizacin ms baja debiendo entregarse
los ttulos materiales al DCV en el plazo de quince das hbiles contados desde el da siguiente a la
recepcin por el Emisor de la ltima cotizacin. Los ttulos materiales contendrn cupones
representativos de los vencimientos expresados en la tabla de desarrollo respectiva. El Emisor
desprender e inutilizar los cupones vencidos a la fecha de la materializacin. Para el caso de los
bonos desmaterializados, se tendr por entrega suficiente al primer tenedor o suscriptor de los
bonos, el registro que se practique por el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores,
conforme a la instruccin escrita o electrnica que, a travs de un medio magntico o escrito en su
caso, le d el Emisor o el Agente Colocador que hubiere designado ste. En este ltimo caso, el
Emisor deber previamente identificar ante el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de
Valores, el cdigo del depositante del Agente Colocador que designe e instruir al DCV, a travs de
un medio escrito, magntico o instruccin electrnica, para que se abone a la cuenta de posicin
que tuviese el propio Emisor o el referido Agente Colocador, el todo o parte de los ttulos de la
presente emisin. Luego, y mediante los procedimientos de transferencia aludidos en la clusula
dcimo segunda del presente contrato, se practicarn las transferencias de los bonos suscritos al
primer tenedor o suscriptor y a los posteriores adquirentes de estos bonos. Las transferencias
realizadas conforme a lo indicado, implican, para el tenedor adquirente, la aceptacin y ratificacin
de todas las estipulaciones, normas y condiciones establecidas en el presente Contrato, sus
modificaciones, anexos y acuerdos adoptados legalmente en las Juntas de Tenedores de Bonos que
tengan lugar.- Once punto dos.- Suscripcin o adquisicin: La suscripcin o adquisicin de los
bonos implica para el suscriptor o adquirente la aceptacin y ratificacin de todas las
estipulaciones, normas y condiciones establecidas en la presente escritura de emisin.CLUSULA DCIMO SEGUNDA: Dominio y Transferencia de los bonos.- Para todos los
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efectos de este Contrato y de las obligaciones que en l se contraen, tendr la calidad de dueo de
los bonos, adems de quien sea su portador legtimo, aquel quien el Depsito Central de Valores
S.A., Depsito de Valores certifique como tal por medio de los certificados que, en conformidad al
artculo trece de la Ley de DCV, emita el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores.
En lo relativo a la transferencia de los bonos, sta, bsicamente, y de acuerdo al procedimiento que
detallan la Ley del DCV, el Reglamento de DCV y el Reglamento Interno del DCV, se realiza
mediante un cargo de la posicin en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posicin en la
cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicacin que, por medios
electrnicos, dirigirn al Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores tanto quien
transfiere como quien adquiere.- CLUSULA DCIMO TERCERA: Inconvertibilidad.- Los
bonos emitidos de acuerdo al presente contrato de emisin, no son convertibles en acciones.CLUSULA DCIMO CUARTA: Extravo, Prdida, Destruccin, Inutilizacin, Robo,
Hurto y Reemplazo o Canje de Ttulos.- Catorce punto uno.- a) Para el caso que un Tenedor de
Bonos hubiere exigido la impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, en los casos que ello
fuere procedente de acuerdo al artculo once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la
Superintendencia de Valores y Seguros, el deterioro, destruccin, inutilizacin, extravo, prdida,
robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms cupones del mismo ser de exclusivo riesgo y
responsabilidad del Tenedor del Bono, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor si lo
pagare a quien se presente como detentador material del documento de conformidad a lo dispuesto
en el artculo segundo de la ley dieciocho mil quinientos cincuenta y dos; b) Si el Emisor no
hubiere pagado el ttulo o uno o ms de sus cupones, en caso de extravo, destruccin, prdida,
inutilizacin, robo o hurto del ttulo emitido o de uno o ms de sus cupones, el Tenedor de Bonos
debe comunicar por escrito al Representante, al Emisor y a las Bolsas de Valores, acerca del
extravo, destruccin, prdida, inutilizacin, robo o hurto de dicho ttulo o de uno o ms de sus
cupones, todo ello con el objeto de evitar que se cursen transacciones respecto al referido
documento, sin perjuicio de iniciar las acciones legales que fueren pertinentes. El Emisor, previo al
otorgamiento de un duplicado en reemplazo del ttulo y/o cupn extraviado, destruido, perdido,
inutilizado, robado o hurtado, exigir al interesado: i) La publicacin de un aviso por tres veces en
das distintos en un diario de amplia circulacin nacional, informando al pblico que el ttulo y/o
cupn(es) quedar nulo por la razn que corresponda y que se emitir un duplicado del ttulo y/o
cupones(es) cuya serie y nmero se individualizan, haciendo presente que se emitir un nuevo
ttulo o cupn(es) si dentro de diez das hbiles siguientes a la fecha de la ltima publicacin no se
presenta el Tenedor del ttulo o cupn(es) respectivo(s) a hacer valer sus derechos; y, ii) La
constitucin de una garanta en favor y a satisfaccin del Emisor, por un monto igual al del Ttulo
y/o cupn cuyo duplicado se ha solicitado, que se mantendr vigente desde la fecha de emisin del
duplicado del ttulo y/o cupn y hasta por un plazo de cinco aos contados desde la fecha de
vencimiento del ltimo cupn reemplazado. El Emisor emitir el duplicado del ttulo o cupn una
vez transcurrido el plazo sealado en la letra i) precedente sin que se presente el Tenedor del
mismo, previa comprobacin de haberse efectuado las publicaciones y tambin previa constitucin
de la garanta antes mencionada; c) Para el caso que un Tenedor de Bonos hubiere exigido la
impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos, en los casos que ello fuere procedente de
acuerdo al artculo once de la ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de
Valores y Seguros, si dicho ttulo y/o cupn(es) fuere(n) daado(s) si que se inutilizare o se
destruyesen en l sus indicaciones esenciales, el Emisor podr emitir un duplicado, previa
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publicacin por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulacin nacional, en
que se informe al pblico que el ttulo original emitido queda sin efecto. En este caso, el solicitante
deber hacer entrega al Emisor del ttulo y del (de los) respectivo(s) cupn(es) inutilizado(s), en
forma previa a que se le otorgue el duplicado. Tambin en este caso el Emisor se reserva el
derecho de hacer aplicable lo dispuesto en la letra b), epgrafe i) precedente; d) En todas las
situaciones a que se refieren las letras b) y c) precedentes, en el ttulo duplicado se dejar
constancia de haber cumplido las respectivas formalidades; e) Asimismo, la publicacin de los
avisos sealados en la letra b) y c) precedentes y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo
de reemplazo, sern de cargo del solicitante; y, f) Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la
impresin o correccin fsica de uno o ms ttulos y para todo otro caso en que se haya emitido o
corresponda emitir un ttulo de reemplazo, el Emisor no tendr la obligacin de canjear ningn
ttulo por otro de distinto valor nominal ni por otros que comprendan una cantidad diferente de
bonos.- Catorce punto dos.- En todas las situaciones a que se refieren las secciones catorce punto
uno y catorce punto dos precedentes, en el ttulo duplicado se dejar constancia de haber cumplido
las respectivas formalidades.- Catorce punto tres.- Asimismo, la publicacin de los avisos
sealados en el nmero i) de la letra a) seccin catorce punto uno y en la letra e) de la seccin
catorce punto uno de esta clusula y el costo que implique el otorgamiento de un ttulo de
reemplazo, sern de cargo del solicitante.- Catorce punto cuatro.- En el caso de robo o hurto no se
emitir un nuevo ttulo y se seguir el procedimiento que se establece en la Ley nmero dieciocho
mil quinientos cincuenta y dos y en la Ley nmero dieciocho mil noventa y dos.- CLUSULA
DCIMO QUINTA: Eventual fusin, divisin o transformacin del Emisor; Creacin de
Filiales; Enajenacin del activo o pasivo.- Quince punto uno.- Fusin y transformacin: Si el
Emisor se fusionare o se transformare, la nueva sociedad que resultare de la fusin o de la
transformacin, en su caso, asumir todas y cada una de las obligaciones que este contrato impone
al Emisor.- Quince punto dos.- Divisin: Si se produjere una divisin del Emisor, sern
responsables solidariamente de las obligaciones que por este acto se estipulan, las sociedades que
surjan de dicha divisin, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de
pago de los bonos sern proporcionales a la cuanta del patrimonio del Emisor que a cada una de
ellas se hubiere asignado u otra proporcin cualquiera. En todo caso, frente a cualquiera de las
situaciones anteriores, el Representante de los Tenedores de Bonos podr asistir, sin derecho a
voto, a las correspondientes juntas de accionistas convocadas con dicho objeto, a fin de hacer valer
los derechos de los Tenedores de Bonos. Asimismo, el Representante de los Tenedores de Bonos
podr acordar con el Emisor cualquier medida o gestin que en tales casos califique la operacin y
cumplimiento de este contrato de emisin de bonos.- Quince punto tres.- Creacin de filiales:
En el caso de creacin de una filial, el Emisor comunicar esta circunstancia al Representante de
los Tenedores de Bonos, no teniendo efecto respecto de la filial las obligaciones del presente
contrato.- Quince punto cuatro.- Enajenacin de activos y pasivos a personas relacionadas:
En sta situacin, el Emisor velar para que la enajenacin se ajuste a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado.- CLUSULA DCIMO SEXTA:
Incumplimiento del Emisor.- El Emisor otorgar igual tratamiento a todos los Tenedores de los
Bonos emitidos en virtud de este contrato de emisin. En consecuencia, el Emisor acepta en forma
expresa que los Tenedores de Bonos, por intermedio de los Representantes de los Tenedores de
Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, podrn hacer exigible ntegra y
anticipadamente el capital insoluto y sus intereses devengados por la totalidad de los Bonos; y, por
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lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con ellos, en virtud del presente contrato de
emisin, se considerarn de plazo vencido en la misma fecha en que ocurriere uno o ms de los
siguientes eventos: a) Si el Emisor incurriere en mora o simple retardo en el pago de cualquiera
cuota de intereses y la de capital de los Bonos y se mantuviere en tal estado despus de cinco das
de requerida de pago, sin perjuicio de la obligacin de pagar los intereses penales que
correspondan segn se estipula en la seccin seis punto once de la clusula sexta de esta escritura.
No constituir mora o simple retardo en el pago, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de
Bonos; b) Si el Emisor persistiere en el incumplimiento o violacin de cualquier compromiso
adquirido en virtud de la clusula Novena del presente contrato de emisin por un perodo de
sesenta das luego de que el Representante de los Tenedores de Bonos hubiera enviado al Emisor,
mediante correo certificado, un aviso por escrito en que se describa el incumplimiento o violacin
que se exija remediar; c) Si el Emisor incurriera en mora de pagar obligaciones de dinero que
conste de un ttulo ejecutivo, a favor de terceros por un monto total acumulado superior al
equivalente al cinco por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /cuentas Total
Activos Corrientes, ms Total Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera
Consolidados del Emisor/ y no lo subsanare dentro de los treinta das de ocurrida. No se
considerar mora el retraso en el pago de compromisos que se encuentren sujetos a juicio o litigios
pendientes por obligaciones no reconocidas por el Emisor, situacin que deber ser refrendada por
los auditores externos; d) Si el Emisor, o cualquiera de sus filiales cuyos activos representen ms
del treinta por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /Total Activos Corrientes,
ms Total Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera Consolidados del
Emisor / cayere en quiebra, insolvencia, formulare proposiciones en convenio judicial preventivo a
sus acreedores o formulare alguna declaracin por medio de la cual reconozca su incapacidad para
pagar obligaciones en sus respectivos vencimientos, siempre que la situacin, en cualquiera de
estos casos, no se subsanare dentro del plazo de noventa das contados desde la respectiva fecha de
ocurrencia;e) Si cualquiera declaracin efectuada por el Emisor en los instrumentos que se
otorguen o suscriban con motivo de las obligaciones de informacin que se contraigan en este
instrumento, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta; f) /f/ Si cualquier
otro acreedor del Emisor cobrare legtimamente a ste la totalidad de un crdito por prstamo de
dinero sujeto a plazo, en virtud de haber ejercido el derecho de anticipar el vencimiento de ste por
una causal contenida en el respectivo contrato que consista en el incumplimiento de las
obligaciones del Emisor o en el incumplimiento de un indicador financiero establecido en favor de
los acreedores de dicho prstamo. Se exceptan, sin embargo, los casos en que la causal consista
en el incumplimiento de una obligacin de dinero cuyo monto no exceda del equivalente del cinco
por ciento de los Activos Totales Consolidados del Emisor /Total Activos Corrientes, ms Total
Activos No Corrientes de los Estados de Situacin Financiera Consolidados del Emisor/; y, g) Si
el Emisor se disolviera o liquidara, o si se redujese su plazo de duracin a un perodo menor al
plazo final de amortizacin de los Bonos de la presente emisin.- El Emisor se obliga a dar aviso
al Representante de los Tenedores de Bonos de cualquier hecho de los sealados en las letras a) a
g) de esta clusula, tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Sin
embargo, si la o las obligaciones que el Emisor deje de cumplir es alguna de aquellas que le
imponen los incisos primero y segundo del artculo ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores
en su texto vigente a la fecha de otorgamiento de esta escritura, se aplicar lo dispuesto en los
incisos tercero, cuarto y quinto de la misma disposicin legal.- CLUSULA DCIMO
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SPTIMA: De los Tenedores de Bonos y sus Representantes.- Diecisiete punto uno.Eleccin, Reemplazo y Remocin: El Representante de los Tenedores de Bonos podr ser
sustituido en cualquier tiempo por la Junta General de Tenedores de Bonos, sin expresin de
causa. A su vez, el Representante de los Tenedores de Bonos podr renunciar a su cargo ante una
Junta de Tenedores de Bonos. La misma Junta que conozca de la remocin y revocacin o de la
aceptacin de la renuncia, deber elegir al reemplazante, quin podr desempear su cargo desde
que exprese su conformidad con esa funcin. No ser necesario modificar la escritura de emisin
para hacer constar esta sustitucin, pero ella deber ser informada al Registro de Valores y al
Emisor, al da siguiente hbil de haberse efectuado.- Diecisiete punto dos.- Facultades y
Derechos: Adems de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le
otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendr todas las atribuciones que le
confiere la Ley y el Contrato de Emisin de Bonos y se entender, adems, autorizado para ejercer,
con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en
defensa del inters comn de sus representados o para el cobro de los cupones de bonos sorteados
o vencidos. Tratndose de una emisin desmaterializada, el certificado de posicin que emite el
Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, tendr mrito ejecutivo y ser el
instrumento vlido para ejercer accin ejecutiva contra el Emisor, conforme a lo establecido en los
artculos trece y catorce bis de la Ley del DCV. El Representante de los Tenedores de Bonos estar
facultado, tambin, para examinar los libros y documentos del Emisor en la medida que sea
necesario para proteger los intereses de sus representados. El Representante podr asistir a las
Juntas de Accionistas con derecho a voz. Las facultades de fiscalizacin de los Tenedores de
Bonos respecto del Emisor se ejercern a travs de su Representante.- Diecisiete punto tres.Deberes y prohibiciones: El Representante de los Tenedores de Bonos deber guardar reserva
sobre los negocios, antecedentes e informaciones de que hubiere tomado conocimiento en el
ejercicio de sus facultades inspectivas y fiscalizadoras, quedndole prohibido revelar o divulgar
dichos antecedentes e informaciones y las circunstancias o detalles de dichos negocios, en tanto no
sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al
Representante de los Tenedores de bonos delegar sus funciones. Sin embargo, podr conferir
poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. Deber
verificar el cumplimiento por parte del emisor de los trminos, clusulas y obligaciones del
contrato de emisin e informar de lo anterior a los tenedores, velar por el pago equitativo y
oportuno a todos los tenedores de bonos de los correspondientes intereses, amortizaciones y
reajustes de los bonos sorteados o vencidos. Asimismo, cuando sea requerido por los Tenedores de
Bonos, el Representante deber proporcionar informacin sobre los antecedentes esenciales del
Emisor que ste haya divulgado en conformidad a la Ley, a las instrucciones impartidas por la
Superintendencia o cualquier otra informacin que pudiera afectar directamente a los Tenedores o
al Emisor en sus relaciones con aquellos, siempre y cuando dichos antecedentes hubieren sido
enviados previamente por el Emisor, a travs de carta certificada, al Representante de los
Tenedores de Bonos. El Representante de los Tenedores no ser responsable por el contenido de la
informacin que proporcione a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido a su vez entregada
por el Emisor. En general, deber ejercer todas las funciones y atribuciones que establece la ley y
las que se establecen en el presente contrato de emisin. Ser obligacin del Representante de los
Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada el domicilio, respecto
de cualquier infraccin a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deber ser
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enviada dentro del plazo de tres das hbiles contados desde que se detecte el incumplimiento. Diecisiete punto cuatro.- Responsabilidad: Sin perjuicio de la responsabilidad general que le
corresponde al Representante de los Tenedores de Bonos en su calidad de mandatario, para
realizar todos los actos y ejercitar todas las acciones que le sean necesarias en el resguardo de los
intereses de sus representados, estar especialmente obligado a: Uno.- Recibir, acusar recibo y
exigir las informaciones financieras sealadas en las clusulas novena y dcima; Dos.- Verificar en
forma permanente el cumplimiento de las obligaciones y limitaciones estipuladas en el Contrato de
Emisin. Esta verificacin se realizar de acuerdo a la informacin que legal y normativamente el
emisor deba proporcionar y remitir a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Representante;
Tres.- Asumir, cuando sea requerido para ello por la Junta de Tenedores de Bonos o por algunos
de ellos, la representacin individual o colectiva de todos o algunos de ellos, sea sta judicial o
extrajudicial, en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos
Tenedores de Bonos y solicitar la constitucin de medidas precautorias, cuando corresponda;
Cuatro.- Formular denuncias y presentar querellas en contra de aquellos que aparezcan como
presumiblemente responsables de acciones que revistan el carcter de delitos cuando stas afecten
los intereses de sus representados; Cinco.- Ejercer las acciones de cobro en los casos en que se
encuentre legalmente facultado para ello; Seis.- Ejercer las facultades inspectivas y de
fiscalizacin que la Ley y el Contrato de Emisin le concedan y asistir a las Juntas de Accionistas
haciendo uso del derecho a voz para hacer presente los derechos e intereses de los Tenedores de
Bonos, cuando proceda; Siete.- Informar a la Junta de Tenedores acerca de las solicitudes que
eventualmente pudiera formular el Emisor relativas a constituciones o sustituciones de garantas,
venta, cesin, transferencia o aporte de activos imprescindibles, modificaciones a los trminos del
Contrato de Emisin, cambios estructurales del Emisor, tales como formacin de filiales, traspasos
de propiedad, fusiones y divisiones, especialmente, en lo que dice relacin con eventuales prdidas
de prioridad de los Tenedores de Bonos; Ocho.- Acordar y suscribir, en representacin de los
Tenedores de Bonos, todos aquellos Contratos que corresponda en conformidad con la Ley o con
el Contrato de Emisin; Nueve.- Dar cumplimiento a las instrucciones, ejecutar las acciones y
preparar los informes que en virtud del Contrato de Emisin le solicite la Junta de Tenedores de
Bonos; Diez.- Activar los procedimientos de arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias
que ocurran entre el Emisor y cualquiera de los Tenedores de Bonos. Los honorarios y gastos en
que se incurra como consecuencia de las demandas y gestiones judiciales sealadas en los nmeros
tres, cuatro y cinco precedentes sern de cargo de los Tenedores de Bonos, pudiendo el
Representante exigir que se le provea oportunamente de fondos para dichos fines. El
Representante de los Tenedores de Bonos ser responsable de su actuacin en conformidad con la
Ley. Deber realizar, para cautelar los intereses de sus representados, todas las gestiones que en el
desempeo de las funciones le impongan la Ley, la Superintendencia de Valores y Seguros o la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, si corresponde, el Contrato de Emisin y
las Actas de las Juntas de Tenedores de Bonos, con la diligencia que emplea ordinariamente en sus
propios negocios, respondiendo hasta de la culpa leve por los perjuicios que el incumplimiento de
ello causare a aquellos. Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar sus
responsabilidades. Todas las normas contenidas en esta Clusula, sern aplicables al Representante
de los Tenedores de Bonos, en tanto mantenga el carcter de tal.- Diecisiete punto cinco.Causales de cesacin en el cargo: El Representante de los Tenedores de Bonos cesar en su
cargo por las siguientes causas: Uno.- Renuncia del Representante, la que, sin embargo, slo
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votos de los bonos asistentes de la emisin correspondiente. En todo caso debern efectuarse
juntas y votaciones separadas para los Bonos de las Serie A y Serie B para el tratamiento de
materias referidas a caractersticas especficas de cada uno de estos bonos. Lo anterior es sin
perjuicio del qurum calificado que se establece en el artculo ciento veinticinco de la Ley
Dieciocho mil cuarenta y cinco, sobre Mercados de Valores. Corresponder a cada Tenedor de
Bono un voto por el mximo comn divisor del valor de cada bono de la emisin emitido a la
fecha de la junta. Los acuerdos as adoptados se harn obligatorios para todos los Tenedores de
Bonos o para los Tenedores de la respectiva serie, segn corresponda; Dieciocho punto cuatro.Sern objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas, la eleccin o renovacin de
Representantes; la renovacin, remocin o sustitucin de los designados o elegidos; la autorizacin
para actos en que la ley lo requiera; y en general, todos los asuntos de inters comn de los
Tenedores de Bonos; Dieciocho punto cinco.- Podrn participar en las Juntas de Tenedores de
Bonos, los titulares que, a la fecha de cierre figuren con posicin del respectivo bono y sean
informados al Emisor por el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores, de acuerdo a
lo que dispone el artculo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompaen el Certificado a que
se refiere el artculo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para todos estos efectos la fecha de
cierre de a cuerdo a la cual sern determinados los Tenedores, segn stos mantengan registradas
posicin de los bonos en sus cuentas en el Depsito Central de Valores S.A., Depsito de Valores,
corresponder al quinto da hbil anterior a la fecha de la Junta. Sin perjuicio de lo anterior, podrn
participar en las Juntas de Tenedores de Bonos, los Titulares de los Bonos que se hubieren impreso
o confeccionado, segn lo dispuesto en el artculo once, inciso segundo, de la Ley Dieciocho mil
ochocientos setenta y seis, segn corresponda, y que se encuentren inscritos en los registros
especiales del Emisor, a lo menos, con cinco das hbiles de anticipacin al da en que la
respectiva Junta de Tenedores de Bonos deba celebrarse. En ese ltimo caso, reemplazar el
Registro directo de la tenencia de los bonos, la circunstancia de exhibir certificados de dichos
valores registrados con la mencionada anticipacin; Dieciocho punto seis.- De las deliberaciones
y acuerdos de la Junta se dejar testimonio en un libro especial de actas que llevar el
Representante de los Tenedores de Bonos. Se entender aprobada el acta desde que sea firmada
por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deber hacer a ms tardar dentro de los
tres das siguientes a la fecha de la Junta. A falta de dicha firma, por cualquiera causa, el acta
deber ser firmada por, a lo menos, tres de los Tenedores de Bonos designados al efecto y si ello
no fuere posible, el acta deber ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre
con posterioridad a la asamblea a que sta se refiere. Los acuerdos a que ella se refieren slo
podrn llevarse a efecto desde la fecha de su firma.- CLUSULA DECIMO NOVENA:
Personas autorizadas para firmar los Ttulos.- Para el caso que un Tenedor de Bonos exija la
impresin o confeccin fsica de uno o ms ttulos y ello fuere procedente de acuerdo al artculo
once de la Ley del DCV y de las Normas dictadas por la Superintendencia de Valores y Seguros,
stos debern contener las menciones que la Ley y reglamentaciones establezcan, debiendo ser
suscritos conjuntamente por dos o ms apoderados del Emisor y por un apoderado del
Representante de los Tenedores de Bonos, todos los cuales debern estar debidamente facultados.
Asimismo, los ttulos de deuda que se emitan a futuro con motivo del canje de lminas o emisin
de lminas que sustituyan a las originales en los casos que corresponda, sern firmados
conjuntamente por dos apoderados que a esa fecha tuvieren e indicaren, tanto el Emisor como el
Representante de los Tenedores de Bonos.- CLUSULA VIGSIMA: Normas Subsidiarias
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