JBS S.A.

CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Livro de Atas
ATA DE REUNIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 09 DE MARO DE 2015
Data, Hora e Local: 09 de maro de 2015, s 10:00 horas, na sede da JBS S.A., na Cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100 (Companhia).
Convocao: Convocao enviada por e-mail aos membros do Conselho de Administrao,
nos termos do Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia.
Presena: Presente totalidade dos membros do Conselho de Administrao, verificando-se,
portanto, o quorum necessrio para a instalao da Reunio do Conselho de Administrao da
Companhia.
Compareceram ainda, os Srs. Jeremiah Alphonsus OCallaghan; Eliseo Perez Fernandez;
Agnaldo dos Santos Moreira Jr. e Khalil Kaddissi, todos membros da administrao da
Companhia, e, parcialmente, os Srs. Paulo Srgio Tufani; Robinson Meira e Luiz
Fernandes Carvalho Tenrio, membros da BDO RCS Auditores Independentes SS,
auditores independentes da Companhia (BDO) e o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira,
membro do Conselho Fiscal da Companhia.
Composio da Mesa: Joesley Mendona Batista, Presidente da Mesa; Daniel Pereira de
Almeida Araujo, Secretrio da Mesa.
Ordem do Dia:
De carter informativo: (i) apresentao de panorama do mercado e das operaes da
Companhia e de suas subsidirias referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2014; (ii) anlise das demonstraes financeiras da Companhia referentes ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Demonstraes Financeiras) acompanhadas
das notas explicativas referentes Companhia (Notas Explicativas) e do Relatrio da
Administrao da Companhia (Relatrio da Administrao); e (iii) discusso com o
representante da BDO sobre o relatrio dos auditores independentes sobre as Demonstraes
Financeiras (Relatrio dos Auditores).
De carter deliberativo: (i) deliberar sobre a aprovao das Demonstraes Financeiras, do
Relatrio da Administrao e das contas da Diretoria da Companhia referentes ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014, bem como aprovar a proposta de destinao do
resultado do exerccio; (ii) deliberar sobre o voto da Companhia nas deliberaes societrias
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relativas s suas controladas ou coligadas, tais como, aprovao de contas do exerccio e

adequao de seus Estatutos e Contratos Sociais para alinhamento da governana corporativa;
(iii) deliberar sobre a renovao do limite da alada da Diretoria da Companhia para prtica
dos atos previstos no Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia; (iv) deliberar sobre a
submisso Assembleia Geral de proposta de reforma dos Artigos 3, 5, 6, 19, 38 e 41 do
Estatuto Social da Companhia; (v) deliberar sobre a aprovao da incorporao, pela
Companhia, da Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de Biodiesel
Ltda., sociedade empresria limitada com sede Cidade de Campo Verde, Estado do Mato
Grosso, na Rodovia MT 140, Km 06, Distrito Industrial III, CEP 78840-000, inscrita no
CNPJ/MF sob o n 08.094.915/0001-15 (Biocamp); (vi) recomendar a capitalizao da
realizao da reserva de reavaliao e da reserva de expanso da Companhia; (vii) a
aprovao de aumentos de capital social a serem realizados pela Companhia em suas
subsidirias; e (viii) deliberar sobre a convocao de Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria da Companhia.
Deliberaes:
De carter informativo:
(i)
o Diretor de Relao com Investidores da Companhia, Sr. Jeremiah Alphonsus
OCallaghan, efetuou uma apresentao sobre o panorama das operaes da Companhia e de
suas subsidirias no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e da Companhia e
de suas subsidirias em relao ao mercado em geral, em especial, em relao aos mercados
brasileiro, do Mercosul, dos Estados Unidos da Amrica, Austrlia e Canad, referente ao
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(ii)
em seguida s apresentaes, os membros do Conselho de Administrao analisaram
as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da Administrao e o Relatrio dos Auditores,
tendo recebido esclarecimentos adicionais prestados pelos Srs. Eliseo Perez Fernandez e
Agnaldo dos Santos Moreira Jr.; e
(iii) adicionalmente anlise, os Srs. Paulo Srgio Tufani; Robinson Meira e Luiz
Fernandes Carvalho Tenrio, membros da BDO, informaram que, durante a realizao do
seu trabalho de auditoria independente, no houve qualquer desvio e/ou intercorrncia, tendo
transcorrido normalmente, sem que houvesse qualquer fato ou informao relevante objeto de
recomendao ou ressalva. Consequentemente, a BDO emitiu o Relatrio dos Auditores sem
quaisquer recomendaes ou ressalvas s Demonstraes Financeiras.
De carter deliberativo:
(i)
aps ocorridos os fatos acima, os membros do Conselho de Administrao aprovaram
as Demonstraes Financeiras acompanhadas das Notas Explicativas e do Relatrio da
Administrao, as contas da Diretoria da Companhia referentes ao exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, bem como aprovaram a proposta de destinao do resultado do
exerccio;
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(ii)
ratificaram e aprovaram o voto da Companhia nas deliberaes societrias relativas s
suas controladas e coligadas, tais quais, tais como, aprovao de contas do exerccio e
adequao de seus Estatutos e Contratos Sociais para alinhamento da governana corporativa;
(iii) ratificaram e fixaram os seguintes valores de alada da Diretoria da Companhia para a
prtica dos atos previstos nos incisos XVII, XX, XXI, XXII e XXIV do Artigo 19 do
Estatuto Social da Companhia: (XVII) R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), por
operao, para os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na
Europa e Amrica do Sul, e US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de dlares norteamericanos), por operao, para os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias,
para a emisso de quaisquer instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam
bonds, notes, commercial papers ou outros de uso comum no mercado; (XX) (a)
R$ 1.000.000,00 (um milho de reais), de aluguel de plantas industriais, e (b)
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), para aquisio ou alienao de investimentos
em participaes societrias, associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros na
Europa e Amrica do Sul, e US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos),
para aquisio ou alienao de investimentos em participaes societrias, associaes
societrias ou alianas estratgicas com terceiros para os membros da Diretoria da JBS USA e
suas subsidirias; (XXI) R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), por operao, para
os membros da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica
do Sul, e US$ 100.000.000,00 (cem milhes de dlares norte-americanos), por operao, para
os membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para a aquisio ou alienao de
bens do ativo permanente e bens imveis; (XXII) (a) R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de
reais), por operao, para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e
garantias a obrigaes prprias ou de qualquer subsidiria da Companhia no Brasil, e
US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por operao, para a
constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias ou
de qualquer subsidiria da Companhia no exterior; e (b) R$ 1.000.000,00 (um milho de
reais), por ano, para a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias e a prestao de fiana, pela Companhia, em contratos de locao em
favor de seus empregados e/ou de empregados de empresas ligadas (conforme definio
constante do Regulamento do Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de
trabalho; e (XXIV) R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), por operao, para os membros
da Diretoria da Companhia e suas subsidirias localizadas na Europa e Amrica do Sul, e
US$ 500.000.000,00 (quinhentos milhes de dlares norte-americanos), por operao, para os
membros da Diretoria da JBS USA e suas subsidirias, para contratar endividamento, sob a
forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio
jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia;
(iv)
aprovaram a submisso Assembleia Geral da proposta de reforma do Estatuto Social
da Companhia para alterar dos Artigos 3, 5, 6, 19, 38 e 41 do Estatuto Social da
Companhia, no sentido de: (a) ampliar a abrangncia do objeto social da Companhia (Artigo
3) em funo da incorporao da Biocamp, conforme deliberado no item (v) abaixo; (b)
consolidar o capital social em razo da capitalizao das reservas, bem como consolidar o
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aumento do capital social em decorrncia do aumento de capital social aprovado pelo

Conselho de Administrao, em 05 de fevereiro de 2015, em decorrncia do exerccio do
Plano de Opes da Companhia (Artigo 5); (c) atualizar o capital autorizado da Companhia,
em decorrncia do aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administrao, em
05 de fevereiro de 2015 (Artigo 6); (d) incluir o inciso XXXIII, para outorgar ao Conselho de
Administrao da Companhia a aprovao de eventual capitalizao das reservas da
Companhia (Artigo 19, XXXIII); (e) proceder a alterao no nome da reserva, que antes
possua a denominao de reversa de expanso para reserva estatutria de investimento,
bem como adequao Lei n 6.404/76 (Artigo 38 "e"); e (f) proceder, em decorrncia da
outorga ao Conselho de Administrao para deliberar acerca da capitalizao das reservas da
Companhia, conforme item "d" acima, a excluso do Artigo 41, que previa tal competncia
Assembleia Geral da Companhia;
(v)
em seguida, os membros do Conselho de Administrao passaram a discutir sobre a
incorporao da Biocamp. Para tanto, foi convidado a participar da Reunio do Conselho de
Administrao o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, membro do Conselho de Fiscal da
Companhia. Aps a realizao de uma apresentao sobre o parecer favorvel incorporao
emitido pelo Conselho Fiscal da Companhia e discusso sobre o assunto, os membros do
Conselho de Administrao, por unanimidade, manifestaram-se favoravelmente aprovao,
pelos acionistas da Companhia: (a) da ratificao da contratao, pela administrao da
Companhia, da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o n 27.281.922/0001-70 para a elaborao do laudo de avaliao do patrimnio lquido
da Biocamp, a ser elaborado com base em balano especfico no qual os bens e direitos sero
avaliados pelo valor contbil nos termos do Artigo 21 da Lei n 9.249, de 26 de dezembro de
1995; e (b) da incorporao da Biocamp pela Companhia, nos termos do Protocolo e
Justificao de Incorporao da Biocamp pela Companhia (Protocolo e Justificao);
(vi)
Recomendaram o aumento do capital social da Companhia, sem emisso de novas
aes, no montante de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhes, sessenta e nove milhes,
novecentos e cinquenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro reais e cinquenta e dois
centavos) decorrentes: (a) R$ 4.350.237,58 (quatro milhes, trezentos e cinquenta mil,
duzentos e trinta e sete reais e cinquenta e oito centavos) mediante a capitalizao da
realizao da reserva de reavaliao do exerccio de 2014, e (b) R$ 2.065.608.986,94 (dois
bilhes, sessenta e cinco milhes, seiscentos e oito mil, novecentos e oitenta e seis reais e
noventa e quatro centavos) mediante a capitalizao parcial da reserva estatutria de expanso
retida at ano de 2013;
(vii) autorizar a Companhia, na qualidade de acionista controladora, a realizar o aumento
do capital social de qualquer uma de suas subsidirias, no Brasil ou no exterior, no valor de
at US$ 1.000.000.000,00 (um bilho de dlares norte americanos), at 31 de dezembro de
2015, bem como a assinar os respectivos documentos societrios.
O Conselho de Administrao da Companhia ratifica todos os atos efetuados pela Diretoria
e/ou procuradores da Companhia que tenham sido realizados dentro dos limites de alada
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acima descritos e que tenham sido realizados entre o perodo de 1 de janeiro de 2015 at a
data desta reunio; e
(viii) aprovaram a convocao de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da
Companhia para deliberar sobre os assuntos mencionados nos itens (i), (iv), (v) e (vi) acima,
bem como sobre a consolidao do Estatuto Social da Companhia.
Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra
a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum se manifestou, foram suspensos os trabalhos
pelo tempo necessrio lavratura da presente ata, a qual, aps reaberta a sesso, foi lida,
aprovada por todos os presentes e assinada. A presente ata foi lavrada na forma de sumrio
dos fatos ocorridos, nos termos do Artigo 130, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes.
So Paulo, 09 de maro de 2015.

Joesley Mendona Batista

Presidente da Mesa

Daniel Pereira de Almeida Araujo

Secretrio da Mesa

Conselheiros Presentes:

Joesley Mendona Batista

Wesley Mendona Batista

Jos Batista Sobrinho

Humberto Junqueira de Farias

Joo Carlos Ferraz

Marcio Percival Alves Pinto

Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat

Carlos Alberto Caser