Proposta Da Administra??o Da AGO/E

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.
PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

EM ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINRIA E ORDINRIA
A SEREM REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2015
Senhores Acionistas,
Apresentamos a seguir a Proposta da Administrao (Proposta) acerca das
matrias constantes nos artigos 132, 135 e seguintes da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) para
realizao de Assembleias Gerais Extraordinria e Ordinria (AGEO) da JBS
S.A. (JBS ou Companhia) a ser realizada no dia 30 de abril de 2014, s 10:00
horas, nos termos da Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM)
n 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 480).
Em Assembleia Geral Extraordinria:
1.
Incorporao de subsidirias da Companhia
Propomos que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da

Companhia, que ter por ordem do dia deliberar sobre a incorporao, pela
Companhia, de suas subsidirias BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA., com sede na
Cidade de Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT 140, Km 06,
Distrito Industrial III, CEP 78840-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
08.094.915/0001-15 (Biocamp) e JBS USTRIA HOLDING LTDA.
sociedade empresria limitada com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391,
2 andar conj.22, sala 32, Edifcio Jaguari, Jardim Paulistano, CEP 01452-000,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 13.146.343/0001-00 (JBS ustria Holding), na
forma especial prevista no Artigo 224 da Lei n 6.404/76 (Incorporaes), sendo
certo que na data das Incorporaes, a Companhia ser titular de quotas
representativas da totalidade do capital social da Biocamp e da JBS ustria
Holding.
Nesse sentido, a administrao da Companhia prope:
(i)
Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da

Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de Biodiesel Ltda. e
JBS ustria Holding Ltda. firmado pelos administradores da Companhia
(Protocolo e Justificao), bem como todos atos e providncias nele

contemplados ("Anexos I(a) e I(b)");
(ii) Ratificar a nomeao e contratao da APSIS Consultoria Empresarial Ltda.
para realizar a avaliao do patrimnio lquido da Biocamp e da JBS ustria
Holding, para fins do disposto nos Artigos 226 e 227 e na forma do Artigo
8 da Lei n 6.404/76, e elaborar os respectivos laudos de avaliao
(Laudos de Avaliao);
(iii) Examinar, discutir e aprovar os Laudos de Avaliao da Biocamp e da JBS
ustria Holding ("Anexos III(a) e III(b)"); e
(iv) Aprovar a Incorporao da Biocamp e da JBS ustria Holding.
Encontram-se detalhadas nos Anexos II, IV(a) e IV(b) a esta proposta as
informaes requeridas no Art. 21 da Instruo da Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(Instruo CVM 481) a respeito da APSIS, empresa especializada que a
administrao da Companhia recomenda para a elaborao do Laudo de
Avaliao.
Os Protocolos e Justificao, os Laudos de Avaliao e demais documentos aqui
mencionados esto disposio dos acionistas na sede social e nos sites da
Companhia (www.jbs.com.br/ri/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA) (www.bmfbovespa.com.br).
Por fim, embora as Incorporaes estejam sujeitas, em princpio, s disposies
do Art. 264 da Lei n 6.404/76 e Art. 12 da Instruo da CVM n 391/99, a
administrao da Companhia submeteu CVM pedido de confirmao do seu
entendimento de que no se justifica, neste caso, a apresentao dos laudos de
avaliao comparativo e das demonstraes financeiras auditadas, conforme
exigidos, respectivamente, pelos referidos dispositivo legais, posto que: (i) no
haver, na data em que se pretende aprovar as Incorporaes, outro scio na
Biocamp e na JBS ustria Holding que no a prpria Companhia, no havendo
por que se determinar valor de recesso, conforme Anexo IX da presente Proposta;
(ii) haver modificao do capital social da Companhia; e (iii) todas as
informaes relativas s Incorporaes sero amplamente divulgadas aos
acionistas da Companhia por meio do Sistema de Envio de Informaes
Peridicas e Eventuais (Sistema IPE).
2.
Aumento de capital social
Em cumprimento ao Artigo 14 da Instruo da CVM 481, propomos o aumento

do capital social da Companhia, mediante a capitalizao da realizao da conta
de reavaliao e da reserva de lucros para expanso, conforme Anexo V da
presente Proposta.
3.
Alterao do Estatuto Social da Companhia
Em cumprimento ao Artigo 11 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo VI

presente as alteraes sugeridas ao Estatuto Social da Companhia, bem como
analisamos os efeitos jurdicos e econmicos das alteraes propostas no Anexo
VII.
4.
Consolidao do Estatuto Social
A Administrao da Companhia prope a consolidao do Estatuto Social da

Companhia em decorrncia das alteraes propostas acima. A verso consolidada
proposta pela Administrao encontra-se no Anexo VIII presente.
Em Assembleia Geral Ordinria:
1.
Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das

Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014.
Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao

exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, conforme divulgadas em
13 de maro de 2015 nos websites da CVM e da BM&FBOVESPA, atravs do
Sistema IPE) e conforme publicadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e
no Valor Econmico em 17 de maro de 2015 (Demonstraes Financeiras).
Destacamos, adicionalmente, que nos termos do inciso III do artigo 9 da
Instruo CVM 481, as informaes dispostas no Anexo X presente proposta
refletem nossos comentrios sobre a situao financeira da Companhia.
2.
Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de

dezembro de 2014 e distribuio de dividendos.
Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

tenha a destinao que lhe foi indicada nas Demonstraes Financeiras, conforme
detalhado no Anexo XI da Proposta, elaborado conforme Anexo 9-1-II da
Instruo CVM 481, nos termos do inciso II, 1 do artigo 9 da Instruo CVM
481.
3.
Eleio de membros do Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da

Companhia e seus respectivos suplentes.
A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou

Administrao da Companhia que indicar os seguintes senhores para compor o
Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da Companhia:
(i)
Conselho de Administrao
(a) Joesley Mendona Batista, brasileiro, casado, empresrio, portador da Cdula
de Identidade RG n 967.397 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o n 376.842.21191 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com
endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento,
66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (b) Wesley Mendona Batista, brasileiro,
casado, empresrio, portador da Cdula de Identidade RG n 989.892 SSP/DF,
inscrito no CPF/MF sob o n 364.873.921-20 e residente e domiciliado na Cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na
Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118100; (c) Jos Batista Sobrinho, brasileiro, casado, industrial, portador da Cdula
de Identidade RG n 172.026 SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob n 052.970.87104, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado, de So Paulo, com
endereo comercial na mesma Cidade, na Av. Marginal Direita do Tiet, 500,
Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara, CEP 05118-100; (d) Carlos Alberto Caser,
brasileiro, solteiro, securitrio, portador da Carteira de Identidade RG n 472.625
SSP/ES e inscrito no CPF/MF sob o n 620.985.947-04, residente e domiciliado
em Braslia, Distrito Federal, com endereo comercial na mesma Cidade, na SCN
- Q.02 - Bloco A - 13 andar, Ed. Corporate Financial Center, CEP 70712-900
(Conselheiro Independente); (e) Humberto Junqueira de Farias, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Cdula de Identidade RG n 15.186.647
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 111.572.558-09, residente e domiciliado na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma

Cidade, na Rua General Furtado do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP
05465-070; e (f) Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat, egpcio,
casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n
55.797.436-7 Portaria Ministerial MJ 01559/2011, inscrito no CPF/MF sob o n
222.563.068-28, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Avenida Maria Coelho
Aguiar, 215 - Bloco E, 4 Andar, Jardim So Luiz, CEP 05804-900 (Conselheiro
Independente).
(ii)
Conselho Fiscal
(a) Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, tcnico em
contabilidade, portador da Cdula de Identidade RG n 250.889 SSP/DF, inscrito
no CPF/MF sob o n 098.272.341-53, residente e domiciliado na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 2391, 12 andar, conjunto 121, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, tendo
como suplente Antonio da Silva Barreto Junior, brasileiro, casado, contador,
portador da Cdula de Identidade RG n 4.356.528 SSP/GO, inscrito no CPF/MF
sob o n 003.245.181-45 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, com endereo comercial na mesma Cidade, na Rua General Furtado
do Nascimento, 66, Alto de Pinheiros, CEP 05465-070; (b) Demetrius Nichele
Macei, brasileiro, casado, advogado, portador da Cdula de Identidade RG n
19.526.517 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 787.870.509-78 e residente e
domiciliado na Rua Candido Lopes, na Cidade de Curitiba, Estado do Paran na
Rua Cndido Lopes, n 128, 4 e 5 andares, CEP 80020-060, tendo como suplente
Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de
Identidade RG n 7.469.921-0 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n 949.583.43849, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Isette Caiubi Ariane, 54, CEP 02914-100; e (c) Jos Paulo da Silva Filho,
brasileiro, casado, contador, portador da Cdula de Identidade RG n 2.087.820
SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o n386.730.294-49, residente e domiciliado na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na Rua
General Furtado do Nascimento, 66, CEP 05465-070, tendo como suplente
Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da
Cdula de Identidade RG n 13.541.060 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n
064.677.908-71 e residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara.
A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) indicar as pessoas

para fazerem parte do Conselho de Administrao e do Conselho de Fiscal da
Companhia nos prximos dias.
Esclarecemos que, nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as
informaes referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se
detalhadas no Anexo XII da Proposta.
4.
Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e

dos membros do Conselho Fiscal e do Conselho de Administrao da
Companhia
Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja

fixada no montante global de at R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhes de reais).
Esclarecemos que as informaes necessrias para a devida anlise da proposta da
remunerao dos administradores, conforme estabelecido pelo artigo 12 da
Instruo CVM 481, encontram-se dispostas no Anexo XIII da Proposta, no qual
constam as informaes constantes no item 13 do Formulrio de Referncia
previsto na Instruo CVM 481.
Por fim, no que tange remunerao global do Conselho Fiscal, propomos que
seja fixada no montante de at R$ 470.000,00 (quatrocentos e setenta mil reais),
valor este que poder sofrer alteraes to somente para cumprimento do artigo
162, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes. Os membros suplentes
recebero remunerao apenas na ausncia do respectivo membro efetivo.
As propostas acima, constantes do edital de convocao da AGEO, sero
submetidas aos acionistas da Companhia na AGEO, a ser realizada, em primeira
convocao, no dia 30 de abril de 2015, s 10:00 horas, na sede da Companhia,
localizada na Av. Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, Vila Jaguara,
na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 05118-100.
So Paulo, 30 de maro de 2015.
p.
JBS S.A.
Wesley Mendona Batista
ANEXO I(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA BIOCAMP
INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E EXPORTAO DE
BIODIESEL LTDA. PELA JBS S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo
qualificadas:
1.
JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na

Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no
Registro de Empresas sob o NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n
02.916.265/0001-60 (JBS); e
2.
BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E

EXPORTAO DE BIODIESEL LTDA., com sede na Cidade de
Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT 140, Km 06,
Distrito Industrial III, CEP 78840-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n
08.094.915/0001-15 (Biocamp),
JBS e Biocamp so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 99,99% (noventa e nove
vrgula noventa e nove por cento) do capital social da Biocamp e que a Biocamp
ser, na data da incorporao pela JBS, subsidiria integral da JBS; e
(ii)
Com a incorporao da Biocamp pela JBS (Incorporao) haver um
processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual
fazem parte a JBS e a Biocamp e que a Incorporao resultar, dentre outras
vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as
Partes, com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as
Partes; e
(iii) A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da
JBS, em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada oportunamente (AGE
JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n
6.404/76 e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente
Protocolo e Justificao de Incorporao da Biocamp Indstria, Comrcio,
Importao e Exportao de Biodiesel Ltda pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal, bem como aprovao da scia da Biocamp, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da
ordem do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Reunio de Scia da Biocamp para: (a) aprovar este Protocolo e

Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido
da Biocamp, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao
(Reunio Biocamp); e
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de
Avaliao; (c) aprovar o Laudo de Avaliao e a Incorporao; (d)
aprovar a alterao do Artigo 3 do Estatuto Social da JBS S.A. a fim
de ampliar o objeto social da JBS para incluir as atividades exercidas
pela Biocamp no exercidas atualmente pela JBS; e (e) autorizar a
Diretoria e/ou procuradores da JBS a celebrar todos os contratos e
instrumentos, e a prtica de todos os demais atos necessrios
efetivao da Incorporao.
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

2.1. Tendo em vista que a Biocamp ser, na data da Incorporao, subsidiria
integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da Biocamp pela JBS simplificar
a estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes
desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal operao propiciar uma
diminuio de custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo
aos interesses das Partes, dos acionistas da JBS e da scia da Biocamp. A
Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

forma a promover maior eficcia e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Na data da Incorporao, a JBS ser titular de quotas representativas da
totalidade do capital social da Biocamp. Em decorrncia da Incorporao, a JBS
absorver integralmente o acervo lquido da Biocamp em substituio s quotas de
que era titular na Biocamp, que sero extintas pela Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na Biocamp ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da
Biocamp, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social
da JBS, motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de
substituio.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA BIOCAMP E
TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da Biocamp a ser vertido para a JBS foi avaliado a valor
contbil em 31 de maro de 2015 (Data-Base) pela Apsis Consultoria
Empresarial Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e
com base nos critrios previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e
obrigaes da Biocamp a serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo
Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ005112/O-9 e no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar
o patrimnio lquido da Biocamp. Como resultado do seu trabalho, a APSIS
entregou JBS o laudo de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada
pelos acionistas da JBS na AGE JBS e pela scia da Biocamp na Reunio
Biocamp.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio Biocamp: (i) no existir

qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da Biocamp ou com os
acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a scia ou administradores da
Biocamp direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que
tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de
informaes, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das concluses pela APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas aps a Data-Base em cada uma das
Partes sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da Biocamp, bem como
os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da
Biocamp, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo
264 da Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores
Mobilirios (CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se
justifica, neste caso, a apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido
por referido dispositivo legal, posto que no haver, na data em que se pretende
aprovar a Incorporao, (a) outros scios na Biocamp que no a prpria JBS, no
havendo por que se determinar valor de recesso, nem tampouco (b) modificao
do capital social da JBS.
4.7. A Biocamp poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at que
tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, na data da Incorporao, a Biocamp ser subsidiria
integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos
acionistas da JBS. As administraes da JBS e da Biocamp entendem que tambm
no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo
de avaliao da Biocamp e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n
6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

6.1. Os acionistas da JBS deliberaro na AGE JBS a ampliao do objeto social
da JBS para incluir as atividades exercidas pela Biocamp, atualmente no
exercidas pela JBS.
6.2. O estabelecimento em que atualmente est localizada a sede da Biocamp,
localizado na Cidade de Campo Verde, Estado do Mato Grosso, na Rodovia MT
140, Km 06, Distrito Industrial III, CEP 78840-000, passar a ser uma filial da
JBS.
6.3. Os estabelecimentos em que atualmente esto localizadas as filiais da
Biocamp, passaro a ser filiais da JBS, com endereo no mesmo local e cujas
atividades sero as mesmas desenvolvidas pela Biocamp, quais sejam:
Filial 1 - Rua Jlio Malhos, 1615 1 Andar Sarandi RS, CEP 99560000, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande
do Sul sob n. 43901460431 e inscrita no CNPJ n. 08.094.915/0002-04.
Filial 2 - Rua 09-A, 82 Setor A Centro Querncia MT, CEP 78643000, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de Mato
Grosso sob n. 51.900.365.791 e inscrita no CNPJ n. 08.094.915/0003-87.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os
atos necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a
baixa da inscrio da Biocamp nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e
fiscais pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da
Incorporao sero de responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da Biocamp ser incorporado pela
JBS, que suceder a Biocamp em todos os seus direitos e obrigaes, a ttulo
universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao ser submetida para anlise e emisso de parecer
pelo Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.

E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis)
vias de igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
So Paulo, 14 de abril de 2015.
Administrador da JBS S.A.:
Administrador da BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO
E EXPORTAO DE BIODIESEL LTDA.
Testemunhas:
1. ____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
ANEXO I(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DA JBS
USTRIA HOLDING LTDA. PELA JBS S.A.
Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

1.
JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida

Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, inscrita no Registro de
Empresas sob o NIRE 35.300.330.587 e no CNPJ/MF sob o n 02.916.265/000160 (JBS); e
2.
JBS USTRIA HOLDING LTDA., sociedade empresria limitada com sede na

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2391, 2 andar, conj.22, sala 32, Edifcio Jaguari,
Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o
n 13.146.343/0001-00 (JBS ustria Holding),
JBS e JBS ustria Holding so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

denominada Parte,
CONSIDERANDO QUE:
(i)
A JBS titular de quotas representativas de 99,99% (noventa e nove vrgula
noventa e nove por cento) do capital social da JBS ustria Holding e que a JBS ustria
Holding ser, na data da incorporao pela JBS, subsidiria integral da JBS; e
(ii)
Com a incorporao da JBS ustria Holding pela JBS (Incorporao) haver
um processo de simplificao da estrutura societria do Grupo Econmico do qual fazem
parte a JBS e a JBS ustria Holding e que a Incorporao resultar, dentre outras
vantagens, em simplificao operacional, maior eficincia administrativa entre as Partes,
com a consequente reduo dos custos incidentes sobre operaes entre as Partes; e
(iii)
A Incorporao ser deliberada, entre outros assuntos, pelos acionistas da JBS,
em Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada oportunamente (AGE JBS),
RESOLVEM as Partes firmar, nos termos dos Artigos 224, 225 e 227 da Lei n 6.404/76
e dos Artigos 1.116 a 1.118 e 1.122 do Cdigo Civil, o presente Protocolo e Justificao
de Incorporao da JBS ustria Holding Ltda. pela JBS S.A., o qual ser submetido
aprovao em Reunio Conjunta do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,
bem como aprovao da scia da JBS ustria Holding, em Reunio de Scia, nos
seguintes termos e condies (Protocolo e Justificao):
1. CONDIO SUSPENSIVA
1.1. Os seguintes atos societrios devero ser realizados (e os respectivos itens da ordem
do dia devero ser aprovados) para a consumao da Incorporao:
(i)
Reunio de Scia da JBS ustria Holding para: (a) aprovar este Protocolo e
Justificao; (b) aprovar o laudo de avaliao do patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelo valor contbil; e (c) aprovar a Incorporao (Reunio JBS ustria
Holding); e
(ii)
AGE JBS para: (a) aprovar este Protocolo e Justificao; (b) ratificar a
nomeao da empresa especializada para elaborao do Laudo de Avaliao; (c) aprovar
o Laudo de Avaliao e a Incorporao; e (d) autorizar a Diretoria e/ou procuradores da
JBS a celebrar todos os contratos e instrumentos, e a prtica de todos os demais atos
necessrios efetivao da Incorporao.
2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO
2.1. Tendo em vista que a JBS ustria Holding ser, na data da Incorporao, subsidiria
integral da JBS, concluiu-se que a Incorporao da JBS ustria Holding pela JBS
simplificar a estrutura societria e otimizar os resultados dos negcios e operaes
desenvolvidos pelas Partes, na medida em que tal operao propiciar uma diminuio de
custos operacionais e uma administrao mais eficiente, atendendo aos interesses das
Partes, dos acionistas da JBS e da scia da JBS ustria Holding. A Incorporao resultar
na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de forma a promover maior eficcia
e sinergia das atividades das Partes.
3. CONDIES DA INCORPORAO
3.1. Na data da Incorporao, a JBS ser titular de quotas representativas da totalidade do
capital social da JBS ustria Holding. Em decorrncia da Incorporao, a JBS absorver
integralmente o acervo lquido da JBS ustria Holding em substituio s quotas de que
era titular na JBS ustria Holding, que sero extintas pela Incorporao.
3.2. Nessas condies, a participao da JBS na JBS ustria Holding ser substituda, no
balano da JBS, pelos ativos e passivos que integram o patrimnio lquido da JBS ustria
Holding, pelos respectivos valores contbeis.
3.3. Consequentemente, a Incorporao no acarretar aumento de capital social da JBS,
motivo pelo qual no se faz necessrio estabelecer qualquer relao de substituio.
4. CRITRIO DE AVALIAO DO PATRIMNIO DA JBS USTRIA
HOLDING E TRATAMENTO DA VARIAO PATRIMONIAL
4.1. O patrimnio lquido da JBS ustria Holding a ser vertido para a JBS foi avaliado a
valor contbil em 31 de maro de 2015 (Data-Base) pela Apsis Consultoria Empresarial
Ltda., empresa especializada, abaixo qualificada, na Data-Base, e com base nos critrios
previstos na legislao aplicvel. Os bens, direitos e obrigaes da JBS ustria Holding a
serem vertidos para a JBS so os descritos no respectivo Laudo de Avaliao.
4.2. Os administradores da JBS nomearam, ad referendum da AGE JBS, a Apsis
Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no CRC RJ-005112/O-9 e no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (APSIS), para avaliar o patrimnio lquido da
JBS ustria Holding. Como resultado do seu trabalho, a APSIS entregou JBS o laudo
de avaliao. A nomeao da APSIS dever ser ratificada pelos acionistas da JBS na
AGE JBS e pela scia da JBS ustria Holding na Reunio JBS ustria Holding.
4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio JBS ustria Holding: (i) no existir
qualquer conflito ou comunho de interesses com a scia da JBS ustria Holding ou com
os acionistas da JBS, ou, ainda, no tocante prpria Incorporao; e (ii) no terem os
acionistas ou os administradores da JBS ou a scia ou administradores da JBS ustria
Holding direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou
possam ter comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das concluses pela
APSIS.
4.4. As variaes patrimoniais verificadas aps a Data-Base em cada uma das Partes
sero refletidas nas demonstraes financeiras da JBS.
4.5. Todos os bens imveis que compem o patrimnio da JBS ustria Holding, bem
como os bens mveis, estoques e equipamentos existentes nos estabelecimentos da JBS
ustria Holding, passaro a ser de propriedade da JBS como resultado da Incorporao.
4.6.
4.7. Embora a Incorporao esteja sujeita, em princpio, s disposies do Artigo 264 da
Lei n 6.404/76, a administrao da JBS submeteu Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) pedido de confirmao do seu entendimento de que no se justifica, neste caso,
a apresentao do laudo de avaliao comparativo exigido por referido dispositivo legal,
posto que no haver, na data em que se pretende aprovar a Incorporao, (a) outros
scios na JBS ustria Holding que no a prpria JBS, no havendo por que se determinar
valor de recesso, nem tampouco (b) modificao do capital social da JBS.
4.8. A JBS ustria Holding poder continuar a conduzir as operaes em seu nome at
que tenham sido formalizados todos os registros e obtidas todas as autorizaes
requeridas pela legislao aplicvel para a efetivao da Incorporao.
5. DIREITO DE RETIRADA E LAUDO DE AVALIAO A PREOS DE
MERCADO
5.1. Considerando que, na data da Incorporao, a JBS ustria Holding ser subsidiria
integral da JBS, no se aplicam as disposies relativas ao direito de retirada aos
acionistas da JBS. As administraes da JBS e da JBS ustria Holding entendem que
tambm no so aplicveis as disposies relativas necessidade de elaborao de laudo
de avaliao da JBS ustria Holding e da JBS a preos de mercado (Art. 264, da Lei n
6.404/76), conforme item 4.6, acima.
6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO
6.1. Considerando que, na data da Incorporao, as quotas representativas do capital
social da JBS ustria Holding sero integralmente detidas pela JBS, no haver aumento
de capital social na JBS decorrente da Incorporao.
7. DISPOSIES FINAIS
7.1. Competir aos administradores e/ou procuradores da JBS praticar todos os atos
necessrios implementao da Incorporao, incluindo, sem limitao, a baixa da
inscrio da JBS ustria Holding nas reparties federais, estaduais e municipais
competentes, bem como a manuteno de seus livros e documentos contbeis e fiscais
pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao

sero de responsabilidade da JBS.
7.2. Com a Incorporao, todo o patrimnio da JBS ustria Holding ser incorporado
pela JBS, que suceder a JBS ustria Holding em todos os seus direitos e obrigaes, a
ttulo universal e para todos os fins de direito, sem qualquer soluo de continuidade.
7.3. A proposta da Incorporao ser submetida para anlise e emisso de parecer pelo
Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.
E, por estarem justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de
igual teor e forma, juntamente com as testemunhas abaixo.
So Paulo, 14 de abril de 2015.
Administrador da JBS S.A.:

Administrador da JBS USTRIA HOLDING LTDA.
Testemunhas:
1.
____________________
Nome:
RG:
2. ____________________
Nome:
RG:
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO

INFORMAES SOBRE AVALIADORES DA BIOCAMP INDSTRIA,
COMRCIO, IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA. E
DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
(conforme Anexo 21 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
1. Listar os avaliadores recomendados pela administrao
A administrao da JBS S.A. (JBS) recomenda a seguinte empresa
especializada para a elaborao dos laudos de avaliao dos acervos lquidos da
Biocamp e da JBS ustria Holding a serem vertidos JBS:
APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 e no CRC RJ-005112/O-9 (APSIS).
2. Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados
Vide Anexos III(a) e III(b) Proposta da Administrao - Laudos de Avaliao.
3. Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos avaliadores
recomendados
Vide Anexos IV(a) e IV(b) Proposta da Administrao - Propostas de Trabalho e
Remunerao dos Avaliadores Recomendados.
4. Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos
entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas JBS, tal como
definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Ano
Ordem de
Servio
2012
2012
RJ00021/12
RJ-
Escopo
Detalhamento do Escopo
Fundamentao do gio gerado na
Fundamenta aquisio da VIGOR pela BERTIN, em
o de gio 2007, pela abordagem da rentabilidade
(RIR/99)
de renda (DCF), para atender o RIR/99
Incorpora Determinao do valor do patrimnio
00450/12
2012
RJ00607/12
Incorpora
o
2012
RJ00627/12
Incorpora
o
2013
SP00064/13
Artigo 256
2013
SP00138/13
Incorpora
o
2013
SP00139/13
Icnorpora
o
lquido contbil das empresas JBS

AVES LTDA e CASCAVEL COUROS
LTDA para fins de incorporao pela
JBS S/A nos termos do art. 226 e 227 da
lei n 6.404, de 15.12.1976 (lei das
S/A).
Alterao da data base do laudo RJ0450/12-1 que foi elaborado para
determinao do valor do patrimnio
lquido
contbil
da
empresa
CASCAVEL COUROS LTDA para fins
de incorporao pela JBS S/A nos
termos do art. 226 e 227 da lei n 6.404,
de 15.12.1976 (lei das S/A).
Determinao do valor do patrimnio
lquido contbil de S.A. Fbrica de
Produtos Alimentcios Vigor para fins
de incorporao pela Vigor Alimentos
S.A. nos termos do art. 226 e 227 da lei
n 6.404, de 15.12.1976 (lei das S/A).
Elaborao de laudo de avaliao para
determinar o valor do patrimnio
lquido a valor de mercado e valor
econmico
da
empresa
Itamb
Alimentos S/A, conforme disposto pelo
artigo 256, inciso II, alnea b, da Lei das
S/A (Lei 6.404/76).
Nos termos e para os fins dos artigos
226 e 227 e pargrafos da Lei n
6.404/76, determinar o Patrimnio
Lquido contbil de Laticnios MB
Ltda., para fins de incorporao por
Vigor Alimentos, em conformidade
com as leis e regulamentos aplicveis.
Lquido a valor de mercado da
2013
SP00235/13
Artigo 8
2014
SP00036/14
Artigo 256
2014
SP00131/14
Artigo 8
2014
SP00133/14 01
Avaliao
de
Intagveis
Novaprom Food Ingredients Ltda, para

fins de incorporao por JBS S.A., em
conformidade
com
as
leis
e
regulamentos aplicveis.
Determinao do valor de mercado de
SEARA BRASIL S.A e ZENDA pela
abordagem da renda (FCD) para fins de
atendimento ao artigo 8 da lei da Lei n
6.404/76.
Elaborao de laudo de avaliao para
determinar o valor do patrimnio
lquido a valor de mercado e valor
econmico da empresa Massa Leve,
conforme disposto pelo artigo 256,
inciso II, alnea b, da Lei das S/A (Lei
6.404/76).
Nos termos e para os fins do artigo 8 da
Lei n 6.404/76, avaliar o Patrimnio
Lquido Contbil das empresas JBS
aves, JBS Foods e Seara Holding
Europe, para fins de aumento de capital
a ser realizado, em conformidade com
as leis e regulamentos aplicveis.
Elaborao dos Laudos de Avaliao de
acordo com o pronunciamento CPC-15
- Combinao de Negcios, contendo:
a) Avaliao das marcas Sull Valle,
Frinal, Bela Foods, Avebom Massa
Leve, Rezende, Doriana, Confiana,
Texas, Escolha Saudvel, Light &
Elegant, Fiesta, Wilson, Tekitos,
Patitas, Freski, Delicata, Exelcior e
Seara, para fins de alocao do preo
pago nas respectivas aquisies, de
acordo com o pronunciamento CPC-15
Combinao
de
Negcios;
b) Avaliao das Carteira de Clientes
das seguintes adquiridas: Massa Leve,
2014
SP00133/14 02
2014
SP00133/14 01
2014
AP00524/14 01
2014
AP00524/14 02
JBS Foods Participaes, Agil, Sull

Valle, Frinal, Excelsior e Bela Foods.
Elaborao de laudo pelo valor contbil
para incorporao das empresas
operacionais abaixo de acordo com os
art 226 e 227 da Lei das S/A, sendo:
a)
Incorporao
da
Athena;
b)
Incorporao
da
Secculum;
c)
Incorporao
da
Unifred;
Incorpora d) Incorporao da MAS do Brasil; e
o
e) Incorporao da Masfrangos.
Elaborao de projees financeiras
para fundamentao do gio gerado na
aquisio das empresas Massa Leve,
Seara, Agil, Sull Valle, Frinal e Bela
Foods, pela rentabilidade futura (fluxo
de caixa descontado), para fins de
Fundamenta atender os artigos 385 e 386 do
o de gio Regulamento do Imposto de Renda (RIR/99)
RIR/99.
O escopo contempla inventrio com
emplaquetamento de at 17.500
(dezessete mil e quinhentos) itens.
Os bens que faro parte deste escopo
so
classificados
como:
Mquinas
e
Equipamentos;
Veculos;
Inventrio/C Ferramentas;
onciliao Mveis
e
Utenslios;
e
contbil
- Equipamentos de Informtica.
Determinao da vida til econmica
(CPC-27) e valor de mercado dos
imveis (CPC-15) de 05 empresas
adquiridas
pela
JBS:
Massa Leve - 13.241 m / 1 unidade Inventrio/C Rio Grande da Serra SP
onciliao Frinal - 151.461 m / 4 unidades contbil
Garibaldi
RS
2014
2014
Ano
AP00530/14
Avaliao
de empresa
AP00844/14
Ordem de
Servio
Icnorpora
o
Escopo
Bela Foods - 100.914 m / 1 unidade Jaraguapit
PR
Agil - 8.000 m / 3 unidades - Imbituba
SC
/
Montenegro
RS
Sul Vale - 9.368 m / 1 unidade - So
Miguel do Oeste - SC
Elaborao de relatrio do valor de
econmico da empresa DANVIGOR,
pela abordagem da renda, atravs da
projeo de Fluxo de Caixa Descontado
(DCF), para fins de suporte para compra
e venda.
Lquido contbil da MABELLA, para
fins de incorporao em conformidade
com as leis e regulamentos aplicveis.
Detalhamento do Escopo
ANEXO III(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

LAUDO DE AVALIAO DA BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA.
(conforme Art. 264 da Lei n 6.404/76)
ANEXO III(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

LAUDO DE AVALIAO DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
(conforme Art. 264 da Lei n 6.404/76)
ANEXO IV(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAO DOS AVALIADORES
RECOMENDADOS DA BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO,
IMPORTAO E EXPORTAO DE BIODISEL LTDA.
ANEXO IV(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

PROPOSTA DE TRABALHO E REMUNERAO DOS AVALIADORES
RECOMENDADOS DA JBS USTRIA HOLDING LTDA.
ANEXO V - PROPOSTA DA ADMINISTRAO

AUMENTO DE CAPITAL
1.
Informar valor do aumento e do novo capital social:
Com o aumento de capital social no valor de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhes, sessenta

e nove milhes, novecentos e cinquenta e nove mil, duzentos e vinte e quatro reais e
cinquenta e dois centavos), o capital social da Companhia passar dos atuais
R$ 21.561.112.079,68 (vinte e um bilhes, quinhentos e sessenta e um milhes, cento e
doze mil, setenta e nove reais e sessenta e oito centavos) para R$ 23.631.071.304,20
(vinte e trs bilhes, seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos).
2.
Informar se o aumento ser realizado mediante: (a) converso de debntures em
aes; (b) exerccio de direito de subscrio ou de bnus de subscrio; (c)
capitalizao de lucros ou reservas; ou (d) subscrio de novas aes:
O aumento do capital social ser realizado mediante a capitalizao da realizao da
conta de reserva de reavaliao e da reserva de lucro para expanso.
3.
Explicar, pormenorizadamente, as razes do aumento e suas consequncias
jurdicas e econmicas:
O aumento de capital social da JBS tem como finalidade (i) a capitalizao da realizao
da reserva de reavaliao do exerccio de 2014; e (ii) a capitalizao parcial da reserva
estatutria de expanso retida at o ano de 2013, conforme aprovao do Conselho de
Administrao, em 09 de maro de 2015. O aumento de capital social no acarretar
emisso de novas aes.
O aumento de capital social no acarretar em emisso de novas aes.
4.
Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel:
PARECER DO CONSELHO FISCAL
5.
Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes:
a.
Descrever a destinao dos recursos:
No aplicvel.
b.
Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe:
No aplicvel.
c.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
d.
Informar se a subscrio ser pblica ou particular:
No aplicvel.
e.
Em se tratando de subscrio particular, informar se partes relacionadas, tal
como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto, subscrevero aes no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes j
forem conhecidos:
No aplicvel.
f.
Informar o preo de emisso das novas aes ou as razes pelas quais sua
fixao deve ser delegada ao conselho de administrao, nos casos de distribuio
pblica:
No aplicvel.
g.
Informar o valor nominal das aes emitidas ou, em se tratando de aes sem
valor nominal, a parcela do preo de emisso que ser destinada reserva de capital:
No aplicvel.
h.
Fornecer opinio dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere diluio provocada pelo aumento.
No aplicvel.
i.
Informar o critrio de clculo do preo de emisso e justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econmicos que determinaram a sua escolha:
No aplicvel.
j.
Caso o preo de emisso tenha sido fixado com gio ou desgio em relao ao
valor de mercado, identificar a razo do gio ou desgio e explicar como ele foi
determinado:
No aplicvel.
k.
Fornecer cpia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixao do preo
de emisso:
No aplicvel.
l.
Informar a cotao de cada uma das espcies e classes de aes da companhia
nos mercados em que so negociadas, identificando:
i.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos:
A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

praticados nas negociaes no mercado vista na BM&FBOVESPA com as aes da JBS
(JBS3) para cada ano, considerando a abertura de capital e incio das negociaes no
mercado vista a partir de 2012.
Perodo
2014
2013
2012
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
(R$ por ao)
7,20
5,80
4,96
Preo mdio
(R$ por ao)
8,94
7,15
6,42
Preo mximo
(R$ por ao)
12,22
8,73
8,35
ii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos:

para os trimestres iniciados em o1 de janeiro de 2013 at 31 de dezembro de 2014:
Perodo
4 trimestre de 2014
3 trimestre de 2014
2 trimestre de 2014
1 trimestre de 2014
4 trimestre de 2013
3 trimestre de 2013
2 trimestre de 2013
1 trimestre de 2013
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
(R$ por ao)
(R$ por ao)
(R$ por ao)
9,18
7,54
7,39
7,20
7,51
6,29
5,80
6,11
10,93
9,03
7,78
7,97
8,12
7,13
6,45
6,93
12,22
10,46
8,14
8,90
8,81
8,00
7,20
7,72
Fonte: Bloomberg
iii.
Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses:

de cada ms, para os ltimos seis meses:
Perodo
Maro/2015
Fevereiro/2015
Janeiro/2015
Dezembro/2014
Novembro/2014
Outubro/2014
Fonte: Bloomberg
Preo mnimo
Preo mdio
Preo mximo
(R$ por ao)
(R$ por ao)
(R$ por ao)
12,42
11,10
10,13
10,80
10,70
9,18
13,39
11,68
10,81
11,48
11,37
10,08
14,20
12,52
11,69
12,22
12,01
11,05
iv.
Cotao mdia nos ltimos 90 dias:
A tabela a seguir indica os preos praticados nas negociaes no mercado vista na

BM&FBOVESPA com as aes da JBS nos ltimos noventa dias, a mdia simples no
perodo de R$12,22 (doze reais e vinte e dois centavos) por ao.
Data
28/11/2014
01/12/2014
02/12/2014
03/12/2014
04/12/2014
05/12/2014
08/12/2014
09/12/2014
10/12/2014
11/12/2014
12/12/2014
15/12/2014
16/12/2014
17/12/2014
18/12/2014
19/12/2014
22/12/2014
23/12/2014
26/12/2014
29/12/2014
30/12/2014
02/01/2015
05/01/2015
06/01/2015
07/01/2015
08/01/2015
09/01/2015
12/01/2015
Preo
(R$ por ao)
12,00
11,30
10,80
11,77
11,52
11,39
10,95
11,25
11,39
11,97
11,72
11,80
11,51
12,05
11,97
12,22
11,16
11,19
10,94
11,42
11,20
10,58
10,64
10,41
10,64
10,70
10,43
10,50
13/01/2015
14/01/2015
15/01/2015
16/01/2015
19/01/2015
20/01/2015
21/01/2015
22/01/2015
23/01/2015
26/01/2015
27/01/2015
28/01/2015
29/01/2015
30/01/2015
02/02/2015
03/02/2015
04/02/2015
05/02/2015
06/02/2015
09/02/2015
10/02/2015
11/02/2015
12/02/2015
13/02/2015
18/02/2015
19/02/2015
20/02/2015
23/02/2015
24/02/2015
25/02/2015
26/02/2015
27/02/2015
02/03/2015
03/03/2015
04/03/2015
10,15
10,13
10,53
11,15
10,81
10,55
10,85
11,07
10,96
11,10
11,59
11,19
11,69
11,44
11,44
11,45
11,21
11,12
11,30
11,28
11,17
11,10
11,44
11,62
11,88
12,11
11,98
12,20
12,07
12,17
12,20
12,52
12,67
12,45
12,42
05/03/2015
06/03/2015
09/03/2015
10/03/2015
11/03/2015
12/03/2015
13/03/2015
16/03/2015
17/03/2015
18/03/2015
19/03/2015
20/03/2015
23/03/2015
24/03/2015
25/03/2015
26/03/2015
27/03/2015
30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015
02/04/2015
06/04/2015
07/04/2015
08/04/2015
09/04/2015
10/04/2015
13/04/2015
12,75
13,13
13,18
13,54
13,08
12,87
12,90
12,81
13,02
13,30
13,85
14,10
14,18
13,92
14,11
13,97
13,97
14,16
14,20
14,83
15,30
15,47
15,87
16,18
16,20
16,41
16,00
Fonte: Bloomberg
m.
Informar os preos de emisso de aes em aumentos de capital realizados nos
ltimos 3 (trs) anos:
No aplicvel.
n.
Apresentar percentual de diluio potencial resultante da emisso.
No aplicvel.
o.
Informar os prazos, condies e forma de subscrio e integralizao das aes
emitidas:
No aplicvel.
p.
Informar se os acionistas tero direito de preferncia para subscrever as novas
aes emitidas e detalhar os termos e condies a que est sujeito esse direito:
No aplicvel.
q.
Informar a proposta da administrao para o tratamento de eventuais sobras:
No aplicvel.
r.
Descrever pormenorizadamente os procedimentos que sero adotados, caso haja
previso de homologao parcial do aumento de capital:
No aplicvel.
s.
Caso o preo de emisso das aes seja, total ou parcialmente, realizado em
bens:
i.
Apresentar descrio completa dos bens:
No aplicvel.
ii.
Esclarecer qual a relao entre os bens incorporados ao patrimnio da
companhia e o seu objeto social:
No aplicvel.
iii.
Fornecer cpia do laudo de avaliao dos bens, caso esteja disponvel:
No aplicvel.
6.
Em caso de aumento de capital mediante capitalizao de lucros ou reservas:
a.
Informar se implicar alterao do valor nominal das aes, caso existente, ou
distribuio de novas aes entre os acionistas:
O aumento de capital social no implicar alterao do valor nominal das aes.
b.
Informar se a capitalizao de lucros ou reservas ser efetivada com ou sem
modificao do nmero de aes, nas companhias com aes sem valor nominal:
A capitalizao da reserva de lucros e a reserva estatutria para expanso ser efetivada
sem a modificao do nmero de aes.
c.
Em caso de distribuio de novas aes:
i.
No aplicvel.
ii.
Informar o percentual que os acionistas recebero em aes:
No aplicvel.
iii. Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
iv.
Informar o custo de aquisio, em reais por ao, a ser atribudo para que os
acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995:
No aplicvel.
v.
Informar o tratamento das fraes, se for o caso:
No aplicvel.
d.
Informar o prazo previsto no 3 do art. 169 da Lei 6.404, de 1976:
No aplicvel.
e.
Informar e fornecer as informaes e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabvel:
No aplicvel.
7.
Em caso de aumento de capital por converso de debntures em aes ou por
exerccio de bnus de subscrio:
a.
No aplicvel.
b.
Descrever os direitos, vantagens e restries atribudos s aes a serem
emitidas:
No aplicvel.
ANEXO VI PROPOSTA DA ADMINISTRAO

CPIA DO ESTATUTO SOCIAL MOSTRANDO, EM DESTAQUE, AS
ALTERAES PROPOSTAS
(conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
REDAO ATUAL
ALTERAES
PROPOSTAS
(EM DESTAQUE)
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE,
OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo,
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Artigo 1
A JBS S.A.
(Companhia)
uma
sociedade annima regida
pelo presente Estatuto e pela
legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia
tem sede na Cidade de So
na Avenida Marginal Direita
do Tiet, 500, Bloco I, 3
Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao
da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
Pargrafo nico
A
Companhia poder abrir,
encerrar e alterar o endereo
de filiais, agncias, depsitos,
centros
de
distribuio,
escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou
no exterior por deliberao da
Diretoria,
observado
o
disposto no artigo 19, inciso
XI deste Estatuto Social.
JUSTIFICATIVAS
Artigo 3
O
objeto
social da Companhia : (a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de
abatedouro
e
frigorificao de bovinos,
industrializao, distribuio
e
comercializao
de
produtos alimentcios in
natura ou industrializados e
de produtos e subprodutos de
origem animal e vegetal e
seus derivados (incluindo,
sem limitao, bovinos,
sunos, ovinos e peixes em
geral); (c) processamento,
preservao e produo de
conservas de legumes e
outros vegetais, conservas,
gorduras, raes, enlatados,
importao e exportao dos
produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao,
de aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Artigo 3
O objeto social
da
Companhia
:
(a)
escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria
de abatedouro e frigorificao
de bovinos, industrializao,
distribuio
e
comercializao de produtos
alimentcios in natura ou
industrializados e de produtos
e subprodutos de origem
animal e vegetal e seus
derivados (incluindo, sem
limitao, bovinos, sunos,
ovinos e peixes em geral); (c)
processamento, preservao e
produo de conservas de
legumes e outros vegetais,
conservas, gorduras, raes,
enlatados,
importao
e
exportao dos produtos
derivados;
(d)
industrializao de produtos
para animais de estimao, de
aditivos nutricionais para
rao animal, de raes
balanceadas e de alimentos
preparados para animais; (e)
compra, venda, cria, recria,
engorda e abate de bovinos,
em estabelecimento prprio e
de terceiros; (f) matadouro
com abate de bovinos e
preparao de carnes para
terceiros;
(g)
indstria,
Incluir as atividades
atualmente
exercidas
pela
Biocamp Indstria,
Comrcio,
Importao
e
Exportao
de
Biodiesel Ltda., em
razo
da
sua
incorporao
pela
Companhia.
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio,
comercializao, importao,
exportao, beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
comrcio,
importao,
exportao de sebo bovino,
farinha de carne, farinha de
osso e raes; (h) compra e
venda,
distribuio
e
representao de gneros
alimentcios, uniformes e
rouparias com prestao de
servios de confeces em
geral; (i) beneficiamento,
comercializao atacadista,
importao e exportao de
couros e peles, chifres, ossos,
cascos, crinas, ls, pelos e
cerdas em bruto, penas e
plumas e protena animal; (j)
distribuio
e
comercializao de bebidas,
doces e utenslios para
churrasco;
(k) industrializao,
distribuio
e
saneantes-domissanitrios, de
higiene; (l) industrializao,
distribuio, comercializao,
importao,
exportao,
beneficiamento,
representao de produtos de
perfumaria e artigos de
toucador, de produtos de
limpeza e de higiene pessoal
e domstica, de produtos
cosmticos e de uso pessoal;
(m) importao e exportao,
desde que relacionadas s
atividades constantes das

alneas b, d, e k do
objeto social da Companhia;
(n) industrializao, locao
e vendas de mquinas e
equipamentos em geral e a
montagem
de
painis
eltricos,
desde
que
relacionadas s atividades
constantes das alneas b,
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia e na medida do
necessrio para exerc-las,
no podendo esta atividade
representar mais que 0,5% do
faturamento
anual
da
Companhia; (o) comrcio de
produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia;
(p)
industrializao,
comercializao, importao
e exportao de plsticos,
produtos
de
matrias
plsticas, sucatas em geral,
fertilizantes
corretivos,
adubos orgnicos e minerais
para agricultura, retirada e
tratamento biolgico de
resduos orgnicos, desde que
atividades constantes das

alneas b, d, e k do
objeto social da Companhia;
(n) industrializao, locao e
vendas de mquinas e
equipamentos em geral e a
montagem
de
painis
eltricos,
desde
que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las,
no podendo esta atividade
representar mais que 0,5% do
faturamento
anual
da
Companhia; (o) comrcio de
produtos qumicos, desde que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
Companhia;
(p)
industrializao,
e exportao de plsticos,
produtos
de
matrias
plsticas, sucatas em geral,
fertilizantes
corretivos,
adubos orgnicos e minerais
para agricultura, retirada e
tratamento
biolgico
de
resduos orgnicos, desde que
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de
gua
quente
para
calefao com ou sem
autorizao do Poder Pblico
competente; (v) produo,
e
exportao
de
d, i, j, k, l e m
do
objeto
social
da
necessrio para exerc-las;
(q) estamparia, fabricao de
latas, preparao de bobinas
de ao (flandres e cromada) e
envernizamento de folhas de
ao, desde que relacionadas
s atividades constantes das
alneas b, d, i, j, k,
l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito
fechado e de mercadorias
para
terceiros,
exceto
armazns gerais e guarda
mveis; (s) armazns gerais,
de acordo com Decreto
Federal n 1.102, de 21 de
novembro de 1903, para
guarda e conservao de
mercadorias perecveis de
terceiros;
(t)
transporte
rodovirio de cargas em
geral,
municipal,
intermunicipal, interestadual
e internacional; (u) produo,
gerao e comercializao de
energia eltrica, e cogerao
de energia e armazenamento
de gua quente para calefao
com ou sem autorizao do
Poder Pblico competente;
(v)
produo,
e
exportao
de
biocombustvel, biodiesel e
seus derivados; (w) a
industrializao, distribuio,
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
margarina e outras gorduras
vegetais e de leos no
comestveis de animais;
(ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis;
(ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e
petroqumicos
no
biocombustvel,
biodiesel,
glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de
fabricao
de
biodiesel
(borra),
lcool
solvel,
aditivos,
leos
vegetais,
aditivos
orgnicos
para
misturar, leo reciclado,
steres, produtos qumicos, e
seus derivados; (w) a
comercializao
e
armazenagem de produtos
qumicos em geral; (x)
produo,
comrcio
de
biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e
subprodutos e bioenergia,
importao;
(y)
comercializao de matrias
primas agrcolas em geral; (z)
comercializao
e
armazenagem de produtos e
subprodutos
de
origem
derivados,
glicerina
e
subprodutos
de
origem
animal e vegetal; (aa)
intermediao
e
agenciamento de servios e
negcios em geral, exceto
imobilirios; (ab) prestao
de servios de anlises
laboratoriais, testes e anlises
tcnicas; (ac) fabricao de
especificados anteriormente;
(af) fabricao de aditivos de
uso
industrial;
(ag)
fabricao de leos vegetais
refinados, exceto leo de
milho; (ah) fabricao de
sabes
e
detergentes
sintticos; (ai) moagem de
trigo
e
fabricao
de
derivados; (aj) fabricao de
produtos qumicos orgnicos
no
especificados
anteriormente;
(ak) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
consignao e representao
do leite e seus derivados;
(al) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
de produtos alimentcios de
qualquer
gnero;
(am) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
comisso, consignao e
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
margarina e outras gorduras

vegetais e de leos no
comestveis
de
animais;
(ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis;
(ae) comrcio atacadista de
outros produtos qumicos e
petroqumicos
no
(af) fabricao de aditivos de
uso industrial; (ag) fabricao
de leos vegetais refinados,
exceto leo de milho; (ah)
fabricao de sabes e
detergentes sintticos; (ai)
moagem de trigo e fabricao
de derivados; (aj) fabricao
de
produtos qumicos
orgnicos no especificados
anteriormente;
(ak) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
do leite e seus derivados;
(al) beneficiamento,
comrcio,
importao,
exportao,
comisso,
de produtos alimentcios de
qualquer
gnero;
(am) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
importao,
exportao,
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao
e importao de ingredientes
e produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais plsticos; (au)
recuperao de materiais no
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw)
tratamento
de
disposio
de
resduos
perigosos; (ax) fabricao de
representao de produtos
agropecurios,
mquinas,
equipamentos,
peas
e
insumos
necessrios
fabricao e venda de
produtos da Companhia;
(an) distribuio, comrcio,
importao,
exportao,
representao de vinagres,
bebidas em geral, doces e
conservas; (ao) prestao de
servios e assistncia tcnica
a agricultores pecuaristas
rurais; (ap) participao em
outras sociedades no pas e
exterior,
como
scia,
acionista
ou
associada;
(ar) produo, gerao e
comercializao de energia
eltrica; (aq) industrializao
de couros, peles e seus
derivados, sua preparao e
acabamento, industrializao
de estofamento e outros
artefatos de couros; (ar)
transporte rodovirio
de
produtos perigosos; (as)
explorao do ramo de
industrializao,
comercializao, exportao e
importao de ingredientes e
produtos para alimentos e a
representao de produtos em
geral; (at) recuperao de
materiais
plsticos;
(au)
artefatos de material plstico

para outros
usos
no
(ay) comrcio atacadista de
aves abatidas e derivados;
(az) criao de outros
galinceos, exceto para corte;
(aaa) produo de ovos; e
(aab) produo de pintos de
um dia.
recuperao de materiais no
(av) tratamento e disposio
de resduos no perigosos;
(aw) tratamento de disposio
de resduos perigosos; (ax)
fabricao de artefatos de
material plstico para outros
usos
no
especificados
anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e
derivados; (az) criao de
outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de
ovos; e (aab) produo de
pintos de um dia. ,e (aac)
fabricao de medicamentos
para uso veterinrio.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Pargrafo nico
A
Companhia poder explorar
outros ramos que tenham
afinidade com o objeto
expresso no artigo 3, bem
como participar de outras
sociedades, no pas ou no
exterior.
Artigo 4
O prazo de Artigo 4
O prazo de
durao da Companhia durao da Companhia
indeterminado.
indeterminado.
CAPTULO II
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
CAPITAL SOCIAL
Artigo 5
O
capital Artigo 5
O
capital Alterar o capital
social
de social
de
R$ social da Companhia
R$ 21.561.112.078,68 (vinte
e um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito
reais e sessenta e oito
centavos),
dividido
em
2.943.644.008 (dois bilhes,
novecentas e quarenta e trs
milhes,
seiscentas
e
quarenta e quatro mil e oito)
aes
ordinrias,
nominativas,
sem
valor
nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco) aes ordinrias,
nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
21.561.112.078,68 (vinte e
um bilhes, quinhentos e
sessenta e um milhes, cento
e doze mil, setenta e oito reais
e sessenta e oito centavos)
23.631.071.304,20 (vinte e
trs bilhes, seiscentos e
trinta e um milhes, setenta e
um mil, trezentos e quatro
reais e vinte centavos),
dividido em 2.943.644.008
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e trs milhes,
seiscentas e quarenta e quatro
mil e oito) 2.944.389.270
(dois bilhes, novecentas e
quarenta e quatro milhes,
trezentas e oitenta e nove mil
e duzentas e setenta) aes
ordinrias, nominativas, sem
valor nominal.
Artigo 6
A Companhia
fica autorizada a aumentar o
seu
capital
social,
independente de reforma
estatutria, em at mais
1.376.634.735 (um bilho,
trezentos e setenta e seis
milhes, seiscentas e trinta e
quatro mil, setecentas e trinta
e cinco)
1.375.889.473 (um bilho,
trezentas e setenta e cinco
milhes, oitocentas e oitenta e
nove mil, quatrocentas e
setenta
e
trs)
aes
em decorrncia da
capitalizao
da
reserva de expanso
e da realizao da
reserva
de
reavaliao,
bem
como consolidar o
aumento do capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
Alterar o capital
autorizado
em
decorrncia
do
aumento de capital
social aprovado pelo
Conselho
de
Administrao
da
Companhia, em 05
de fevereiro de
2015.
ordinrias,
escriturais
nominal.
nominativas,
sem valor
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
Conselho de Administrao,
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado,
o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 1 Dentro
do
limite autorizado neste artigo,
poder
a
Companhia,
mediante deliberao do
aumentar o capital social
independentemente
de
reforma
estatutria.
O
fixar o nmero, preo, e
prazo de integralizao e as
demais condies da emisso
de aes.
Pargrafo 2 Dentro
do
limite do capital autorizado, o
poder deliberar a emisso de
bnus de subscrio e de
debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
administradores, empregados
Pargrafo 3 Dentro
do
limite do capital autorizado e
de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia
Geral, a Companhia poder
outorgar opo de compra de
aes a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que lhe prestem
servios,
ou
a
ou pessoas naturais que

prestem
servios
a
sociedades sob seu controle,
com excluso do direito de
preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das
opes de compra.

prestem servios a sociedades
sob seu controle, com
excluso do direito de
preferncia dos acionistas na
outorga e no exerccio das
opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Pargrafo 4 vedado

Companhia emitir partes Companhia emitir partes
beneficirias.
beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia Pargrafo 5 A Companhia
no poder emitir aes no poder emitir aes
preferenciais.
preferenciais.
Artigo 7
O
capital
social ser representado
exclusivamente por aes
ordinrias e cada ao
ordinria dar o direito a um
voto nas deliberaes da
Assembleia Geral.
Artigo 7
O
capital
social
ser
representado
exclusivamente por aes
ordinrias e cada ao
ordinria dar o direito a um
voto nas deliberaes da
Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes
da
Companhia
so
escriturais, mantidas em
conta de depsito, em
instituio
financeira
autorizada pela Comisso de
Valores
Mobilirios
(CVM) designada pelo
em nome de seus titulares,
sem emisso de certificados.
Artigo 8
Todas as aes
da Companhia so escriturais,
mantidas em conta de
depsito,
em
instituio
financeira autorizada pela
Comisso
de
Valores
Mobilirios
(CVM)
designada pelo Conselho de
Administrao, em nome de
seus titulares, sem emisso de
certificados.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais
poder
ser
cobrado
diretamente
do
acionista pela instituio
escrituradora,
conforme
venha a ser definido no
contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do
poder ser excludo ou
reduzido o direito de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
Pargrafo nico
O custo
de transferncia e averbao,
assim como o custo do
servio relativo s aes
escriturais poder ser cobrado
diretamente do acionista pela
instituio
escrituradora,
conforme venha a ser
definido no contrato de
escriturao de aes.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 10
A Assembleia
Geral
reunir-se-,
ordinariamente, uma vez por
ano e, extraordinariamente,
Artigo 9
A critrio do
poder ser excludo ou
reduzido
o
direito
de
preferncia nas emisses de
aes,
debntures
conversveis em aes e
bnus de subscrio, cuja
venda em bolsa de valores ou
por subscrio pblica, ou
ainda mediante permuta por
aes, em oferta pblica de
aquisio de Controle, nos
termos estabelecidos em lei,
dentro do limite do capital
autorizado.
quando
convocada
nos
termos da Lei n 6.404, de 15
de dezembro de 1976,
conforme alterada (Lei das
Sociedades por Aes) ou
deste Estatuto Social.
quando convocada nos termos

da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme
alterada (Lei das Sociedades
por Aes) ou deste Estatuto
Social.
Pargrafo 1 A Assembleia
Geral ser convocada pelo
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser
feita, com, no mnimo, 15
(quinze)
dias
de
antecedncia, e a segunda
com antecedncia mnima de
8 (oito) dias.
Geral ser convocada pelo
ou, nos casos previstos em
lei, por acionistas ou pelo
Conselho Fiscal, mediante
anncio publicado, devendo a
primeira convocao ser feita,
com, no mnimo, 15 (quinze)
dias de antecedncia, e a
segunda com antecedncia
mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
observado o disposto no
artigo 54, Pargrafo 1, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 2 As
deliberaes da Assembleia
Geral sero tomadas por
maioria dos votos presentes,
artigo 53, Pargrafo 1, deste
Estatuto Social.
Geral que deliberar sobre o
cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada
da Companhia do Novo
Mercado,
dever
ser
companhia aberta, ou a sada
Mercado,
dever
ser
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41
convocada com, no mnimo, convocada com, no mnimo,

30
(trinta)
dias
de 30
(trinta)
dias
de
antecedncia.
antecedncia.
Geral s poder deliberar
sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo
edital
de
convocao,
ressalvadas as excees
previstas
na
Lei
das
Sociedades por Aes.
Geral s poder deliberar
sobre assuntos da ordem do
dia, constantes do respectivo
edital
de
convocao,
ressalvadas
as
excees
previstas
na
Lei
das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas
devero
apresentar, com, no mnimo,
72 (setenta e duas) horas de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade
e/ou
atos
societrios
pertinentes que comprovem a
representao
legal,
conforme
o
caso:
(i)
comprovante expedido pela
instituio escrituradora, no
mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da
Assembleia Geral; (ii) o
instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do
outorgante;
e/ou
(iii)
relativamente aos acionistas
participantes da custdia
fungvel
de
aes
nominativas,
o
extrato
Pargrafo 5 Nas
Assembleias
Gerais,
os
acionistas devero apresentar,
com, no mnimo, 72 (setenta
e
duas)
horas
de
antecedncia,
alm
do
documento de identidade e/ou
atos societrios pertinentes
que
comprovem
a
representao legal, conforme
o caso: (i) comprovante
expedido pela instituio
escrituradora, no mximo, 5
(cinco) dias antes da data da
realizao da Assembleia
Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento
da firma do outorgante; e/ou
(iii)
relativamente
aos
acionistas participantes da
custdia fungvel de aes
nominativas,
o
extrato
contendo
a
respectiva
contendo
a
respectiva participao
acionria,
participao
acionria, emitido
pelo
rgo
emitido
pelo
rgo competente.
competente.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia devero ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de sumrio dos fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Pargrafo 6 As atas de
Assembleia
devero
ser
lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma
de
sumrio
dos
fatos
ocorridos e publicadas com
omisso das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro, Diretor ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao.
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 11
A Assembleia
Geral ser instalada e
presidida pelo Presidente do
ou, na sua ausncia ou
impedimento, instalada e
presidida
por
outro
Conselheiro,
Diretor
ou
acionista indicado por escrito
pelo Vice-Presidente do
O Presidente da Assembleia
Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
Compete
Artigo 12
Compete
Assembleia Geral, alm das Assembleia Geral, alm das

atribuies previstas em lei:
atribuies previstas em lei:
I. eleger e destituir os
membros do Conselho de
Administrao e do Conselho
Fiscal;
I. eleger e destituir os
Administrao e do Conselho
Fiscal;
II. fixar a remunerao global

anual dos administradores,
assim como a dos membros
do Conselho Fiscal;
III. reformar
Social;
II. fixar a remunerao global

anual dos administradores,
assim como a dos membros
do Conselho Fiscal;
Estatuto III. reformar

Social;
Estatuto
IV.
deliberar sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
IV.
deliberar
sobre
a
dissoluo, liquidao, fuso,
ciso,
incorporao
da
Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia;
V. atribuir bonificaes em
aes e decidir sobre
eventuais grupamentos e
desdobramentos de aes;
V. atribuir bonificaes em
aes
e decidir sobre
eventuais grupamentos e
VI. aprovar planos de opo

de
compra
de
aes
destinados a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que prestem servios
Companhia ou a sociedades
controladas pela Companhia;
VI. aprovar planos de opo

de
compra
de
aes
destinados a administradores,
empregados
ou
pessoas
naturais que prestem servios
VII. deliberar, de acordo com

proposta apresentada pela
administrao,
sobre
a
destinao do lucro do
exerccio e a distribuio de
dividendos;
VII. deliberar, de acordo com

proposta apresentada pela
administrao,
sobre
a
destinao do lucro do
exerccio e a distribuio de
dividendos;
VIII. eleger e destituir o VIII. eleger e destituir o
liquidante, bem como o

Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de
liquidao;
liquidante, bem como o

funcionar no perodo de
liquidao;
IX. deliberar a sada do

segmento
especial
de
listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado)
da Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA), nas
hipteses
previstas
no
Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
IX. deliberar a sada do

segmento
especial
de
listagem denominado Novo
Mercado (Novo Mercado)
da
Bolsa
de
Valores,
Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA),
nas
hipteses
previstas
no
Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
X. deliberar o cancelamento X. deliberar o cancelamento

do registro de companhia do registro de companhia
aberta na CVM;
aberta na CVM;
XI. escolher a instituio ou
empresa
especializada
responsvel pela elaborao
de laudo de avaliao das
aes da Companhia, em
caso de cancelamento de
registro de companhia aberta
ou sada do Novo Mercado,
conforme
previsto
no
Captulo VII deste Estatuto
Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de
Administrao; e
XI. escolher a instituio ou

empresa
especializada
responsvel pela elaborao
aes da Companhia, em caso
de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, conforme
previsto no Captulo VII
deste Estatuto Social, dentre
as empresas indicadas pelo
Conselho de Administrao; e
XII. deliberar sobre qualquer XII. deliberar sobre qualquer
matria
que
lhe
seja matria
que
lhe
seja
submetida pelo Conselho de submetida pelo Conselho de
Administrao.
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
CAPTULO IV
RGOS DA
ADMINISTRAO
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Seo I - Disposies
Comuns aos rgos da
Administrao
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
Conselho de Administrao e
pela Diretoria.
Artigo 13
A Companhia
ser
administrada
pelo
pela Diretoria.
Pargrafo 1 A investidura
nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
subscrio do Termo de
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
assinado pelo administrador
empossado,
dispensada
qualquer garantia de gesto,
sendo que a sua posse ser
condicionada
prvia
Anuncia
dos
Administradores, nos termos
do disposto regulamento do
Novo
Mercado
(Regulamento de Listagem
do Novo Mercado), da
BM&FBOVESPA,
bem
como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os
administradores
permanecero em seus cargos
at a posse de seus
substitutos,
salvo
se
diversamente deliberado pela
Assembleia Geral ou pelo
conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 14
A Assembleia
Geral fixar o montante
global da remunerao dos
administradores, cabendo ao
em
reunio,
fixar
a
remunerao individual dos
Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Artigo 15
Ressalvado o
disposto no presente Estatuto
Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene
validamente com a presena
da
maioria
de
seus
respectivos
membros
e
delibera pelo voto da maioria
absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
Pargrafo nico
S
dispensada a convocao
prvia da reunio como
condio de sua validade se
presentes todos os seus
membros. So considerados
presentes os membros do
rgo da administrao que

manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em
favor de outro membro do
respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto
escrito transmitido por fax,
correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de
comunicao.
rgo da administrao que

manifestarem seu voto por
meio da delegao feita em
favor de outro membro do
respectivo rgo, por voto
escrito antecipado e por voto
escrito transmitido por fax,
correio eletrnico ou por
qualquer outro meio de
comunicao.
Seo II - Conselho de
Administrao
Seo II - Conselho de
Administrao
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze)
membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia
Geral,
com
mandato
unificado de 2 (dois) anos,
considerando-se cada ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Artigo 16
O Conselho de
Administrao ser composto
de, no mnimo, 5 (cinco) e, no
mximo, 11 (onze) membros,
todos eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois)
anos, considerando-se cada
ano
como
o
perodo
compreendido entre 2 (duas)
Assembleias
Gerais
reeleio.
Pargrafo 1 Na
Assembleia Geral que tiver
por objeto deliberar a eleio
dos membros do Conselho de
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o
nmero
efetivo
de
Pargrafo 1 Na Assembleia
Geral que tiver por objeto
deliberar a eleio dos
Administrao, os acionistas
devero fixar, primeiramente,
o nmero efetivo de membros
membros do Conselho de do
Conselho
Administrao
a
serem Administrao
a
eleitos.
eleitos.
de
serem
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior a 0,5
(cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 2 No
mnimo
20% (vinte por cento) dos
Administrao devero ser
Conselheiros Independentes,
conforme
definido
no
Pargrafo 3 deste artigo.
Quando, em decorrncia da
observncia desse percentual,
resultar nmero fracionrio
de conselheiros, proceder-se ao arredondamento para o
nmero
inteiro:
(i)
imediatamente
superior,
quando a frao for igual ou
superior
a
0,5
(cinco
dcimos);
ou
(ii)
imediatamente
inferior,
quando a frao for inferior a
0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins

deste artigo,
o termo
Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que:
(i) no tem qualquer vnculo
com a Companhia, exceto a
participao no capital social;
(ii)
no
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 43 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Pargrafo 3 Para os fins

deste
artigo,
o
termo
Conselheiro Independente
significa o Conselheiro que:
(i) no tem qualquer vnculo
com a Companhia, exceto a
participao no capital social;
(ii)
no
Acionista
Controlador
(conforme
definido no artigo 42 deste
Estatuto Social), cnjuge ou
Ajuste de referncia
cruzada,
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
parente at segundo grau

daquele, no ser ou no ter
sido, nos ltimos 3 (trs)
anos, vinculado a sociedade
ou a entidade relacionada ao
Controlador (ressalvadas as
pessoas
vinculadas
a
instituies
pblicas
de
ensino e/ou pesquisa); (iii)
no foi, nos ltimos 3 (trs)
anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia;
(iv) no fornecedor ou
comprador,
direto
ou
indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em
magnitude que implique
perda de independncia;
(v) no funcionrio ou
administrador de sociedade
ou entidade que esteja
oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos
Companhia em magnitude
que implique perda de
independncia; (vi) no
cnjuge ou parente at
segundo grau de algum
administrador da Companhia;
(vii) no recebe outra
remunerao da Companhia
alm da de conselheiro
(proventos
em
dinheiro
oriundos de participao no
parente at segundo grau

daquele, no ser ou no ter
sido, nos ltimos 3 (trs)
anos, vinculado a sociedade
ou a entidade relacionada ao
Controlador (ressalvadas as
pessoas
vinculadas
a
instituies
pblicas
de
ensino e/ou pesquisa); (iii)
no foi, nos ltimos 3 (trs)
anos, empregado ou diretor
da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade
controlada pela Companhia;
(iv) no fornecedor ou
comprador, direto ou indireto,
de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude
que implique perda de
independncia; (v) no
funcionrio ou administrador
de sociedade ou entidade que
esteja
oferecendo
ou
demandando servios e/ou
produtos Companhia em
magnitude que implique
perda de independncia; (vi)
no cnjuge ou parente at
segundo grau de algum
administrador da Companhia;
(vii) no recebe outra
remunerao da Companhia
alm da de conselheiro
(proventos
em
dinheiro
oriundos de participao no
capital esto excludos desta
capital esto excludos desta

restrio).
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o
eleger.
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
permanecero no exerccio
de seus cargos at a
investidura
dos
novos
membros eleitos.
restrio).
tambm
considerado
Conselheiro
Independente aquele eleito
nos termos do artigo 141,
Pargrafos 4 e 5, da Lei das
Sociedades por Aes. A
qualificao
como
Conselheiro
Independente
dever ser expressamente
declarada
na
ata
da
assembleia geral que o eleger.
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
Administrao.
Geral poder eleger um ou
mais suplentes para os
Administrao.
Pargrafo 6 O membro do
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 6 O membro do
ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou
participar de reunies de
relacionadas a assuntos sobre
os quais tenha interesse
conflitante com os interesses
Pargrafo 4 Findo
o
mandato, os membros do
permanecero no exerccio de
seus cargos at a investidura
dos novos membros eleitos.
da Companhia.
da Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos definidos, que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de
Administrao, para melhor
desempenho de suas funes,
poder criar comits ou
grupos de trabalho com
objetivos
definidos,
que
devero atuar como rgos
auxiliares,
sem
poderes
deliberativos, sempre no
intuito de assessorar o
sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os
membros da administrao
e/ou outras pessoas ligadas,
direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de

vacncia do cargo de
Conselheiro, o respectivo
suplente, se houver, ocupar
o seu lugar; no havendo
suplente, seu substituto ser
nomeado pelos conselheiros
remanescentes, e servir at a
primeira assembleia geral.

vacncia do cargo de
Conselheiro, o respectivo
suplente, se houver, ocupar
o seu lugar; no havendo
suplente, seu substituto ser
nomeado pelos conselheiros
remanescentes, e servir at a
primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes,
na
primeira
Artigo 17
O Conselho de
Administrao ter 1 (um)
Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos
pela maioria de votos dos
presentes, na primeira reunio
reunio do Conselho de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
do
Conselho
de
Administrao que ocorrer
imediatamente aps a posse
de tais membros, ou sempre
que ocorrer renncia ou
vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do
rgo e as Assembleias
Gerais, ressalvadas, no caso
das Assembleias Gerais, as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
artigo 11 deste Estatuto
Social.
Pargrafo 1 O Presidente
do
Conselho
de
Administrao convocar e
presidir as reunies do rgo
e as Assembleias Gerais,
ressalvadas, no caso das
Assembleias
Gerais,
as
hipteses em que indique por
escrito outro conselheiro,
diretor ou acionista para
presidir
os
trabalhos,
Social.
Pargrafo 2 Nas
deliberaes do Conselho de
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual composio de
nmero par de membros do
Cada conselheiro ter direito
a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Pargrafo 2 Nas
Administrao, ser atribudo
ao Presidente do rgo, alm
do voto prprio, o voto de
qualidade, no caso de empate
na votao em decorrncia de
eventual
composio
de
nmero par de membros do
Cada conselheiro ter direito
a
1
(um)
voto
nas
deliberaes do rgo, sendo
que as deliberaes do
Conselho de Administrao Conselho de Administrao

sero tomadas por maioria de sero tomadas por maioria de
seus membros.
seus membros.
Pargrafo 3 O
VicePresidente
exercer
as
funes do Presidente em
suas
ausncias
e
impedimentos temporrios,
independentemente
de
qualquer formalidade. Na
hiptese de ausncia ou
impedimento temporrio do
Presidente e do VicePresidente, as funes do
Presidente sero exercidas
por outro membro do
indicado
pelos
demais
Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de
Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor
Presidente
ou
principal
executivo da Companhia no
podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as
hipteses
previstas
no
Regulamento de Listagem do
Novo Mercado
Pargrafo 3 O
VicePresidente
exercer
as
funes do Presidente em
suas
ausncias
e
impedimentos temporrios,
independentemente
de
qualquer formalidade. Na
hiptese de ausncia ou
impedimento temporrio do
Presidente e do VicePresidente, as funes do
Presidente sero exercidas
por outro membro do
indicado
pelos
demais
Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de
Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor
Presidente
ou
principal
executivo da Companhia no
podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as
hipteses
previstas
no
Novo Mercado.
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
Artigo 18
O Conselho de
Administrao reunir-se-, (i)
ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies
especiais, a qualquer tempo.

As reunies do Conselho
sero realizadas mediante
convocao do Presidente do
ou de qualquer outro
membro, por escrito, com
pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia,
e
com
indicao da data, hora,
lugar, ordem do dia detalhada
e documentos a serem
considerados
naquela
Reunio, se houver. Qualquer
Conselheiro poder, atravs
de solicitao escrita ao
Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de
Administrao
poder
deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra
matria no includa na
ordem do dia da reunio. As
reunies
do
Conselho
podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo
conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao
que permita a identificao
do membro e a comunicao
simultnea com todas as
demais pessoas presentes
reunio.
Pargrafo 1 As
convocaes para as reunies
sero
feitas
mediante
especiais, a qualquer tempo.

As reunies do Conselho
sero realizadas mediante
convocao do Presidente do
ou
de
qualquer
outro
membro, por escrito, com
pelo menos 7 (sete) dias de
antecedncia,
e
com
indicao da data, hora, lugar,
ordem do dia detalhada e
documentos
a
serem
considerados
naquela
Reunio, se houver. Qualquer
Conselheiro poder, atravs
de solicitao escrita ao
Presidente, incluir itens na
ordem do dia. O Conselho de
Administrao
poder
deliberar, por unanimidade,
acerca de qualquer outra
matria no includa na
ordem do dia da reunio. As
reunies
do
Conselho
podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo
conferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao
que permita a identificao
do membro e a comunicao
simultnea com todas as
reunio.
Pargrafo 1 As
sero
feitas
mediante
comunicado escrito entregue

a cada membro do Conselho
de Administrao com, pelo
menos, 7 (sete) dias de
antecedncia, a menos que a
maioria dos seus membros
em exerccio fixe prazo
menor, porm no inferior a
48 (quarenta e oito) horas.

a cada membro do Conselho
de Administrao com, pelo
menos, 7 (sete) dias de
antecedncia, a menos que a
maioria dos seus membros
em exerccio fixe prazo
menor, porm no inferior a
48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas
as
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata
ser entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Pargrafo 2 Todas
as
Administrao constaro de
atas lavradas no livro de Atas
de Reunies do Conselho de
Administrao, sendo que
uma cpia da referida ata ser
entregue a cada um dos
membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
Artigo 19
Compete
ao
alm de outras atribuies
que lhe sejam cometidas por
lei ou pelo Estatuto Social:
I. fixar a orientao geral dos

negcios da Companhia;
II. eleger e destituir os
Diretores,
bem
como
discriminar
as
suas
atribuies, observado o
disposto
neste
Estatuto
Social;
Incluir o inciso
XXXIII,
para
outorgar
ao
Conselho
de
Administrao
da
Companhia
a
para
I. fixar a orientao geral dos competncia
aprovar
eventual
negcios da Companhia;
capitalizao
de
da
II. eleger e destituir os reservas
Diretores,
bem
como Companhia.
discriminar
as
suas
atribuies, observado o Ajuste de referncia
em
disposto
neste
Estatuto cruzada,
Social;
decorrncia
da
excluso do artigo
III. fixar a remunerao, os

benefcios indiretos e os
demais
incentivos
dos
Diretores, dentro do limite
global da remunerao da
administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
III. fixar a remunerao, os 41

benefcios indiretos e os
demais
incentivos
dos
Diretores, dentro do limite
global da remunerao da
administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV. fiscalizar a gesto dos

Diretores;
examinar
a
qualquer tempo os livros e
papis
da
Companhia;
solicitar informaes sobre
contratos celebrados ou em
vias de celebrao e sobre
quaisquer outros atos;
IV. fiscalizar a gesto dos

Diretores;
examinar
a
qualquer tempo os livros e
papis
da
Companhia;
solicitar informaes sobre
contratos celebrados ou em
vias de celebrao e sobre
quaisquer outros atos;
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
V. escolher e destituir os
auditores independentes, bem
como
convoc-los
para
prestar os esclarecimentos
que entender necessrios
sobre qualquer matria;
VI. apreciar o Relatrio da

Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e
deliberar
sobre
sua
submisso Assembleia
Geral;
VI. apreciar o Relatrio da

Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes
financeiras da Companhia e
deliberar sobre sua submisso
Assembleia Geral;
VII. aprovar e rever o

oramento
anual,
o
oramento de capital, o plano
de negcios e o plano
VII. aprovar e rever o

oramento
anual,
o
oramento de capital, o plano
de negcios e o plano
plurianual, o qual dever ser

revisto
e
aprovado
anualmente,
bem
como
formular
proposta
de
oramento de capital a ser
submetido Assembleia
Geral para fins de reteno
de lucros;

revisto
e
aprovado
anualmente,
bem
como
formular
proposta
de
oramento de capital a ser
submetido Assembleia
Geral para fins de reteno de
lucros;
VIII. deliberar sobre a

convocao da Assembleia
Geral,
quando
julgar
conveniente ou no caso do
artigo 132 da Lei das
Sociedades por Aes;
VIII. deliberar sobre a

convocao da Assembleia
Geral,
quando
julgar
conveniente ou no caso do
Sociedades por Aes;
IX. submeter Assembleia

Geral Ordinria proposta de
destinao do lucro lquido
do exerccio, bem como
deliberar
sobre
a
oportunidade
de
levantamento de balanos
semestrais, ou em perodos
menores, e o pagamento de
dividendos ou juros sobre o
capital prprio decorrentes
desses balanos, bem como
deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermedirios
ou intercalares conta de
lucros acumulados ou de
reservas de lucros, existentes
no ltimo balano anual ou
semestral;
IX. submeter Assembleia

Geral Ordinria proposta de
destinao do lucro lquido
do exerccio, bem como
deliberar
sobre
a
oportunidade
de
levantamento de balanos
menores, e o pagamento de
dividendos ou juros sobre o
capital prprio decorrentes
desses balanos, bem como
deliberar sobre o pagamento
de dividendos intermedirios
ou intercalares conta de
lucros acumulados ou de
reservas de lucros, existentes
no ltimo balano anual ou
semestral;
X. apresentar Assembleia X. apresentar Assembleia

Geral proposta de reforma do Geral proposta de reforma do
Estatuto Social;
Estatuto Social;
XI. apresentar Assembleia
Geral proposta de dissoluo,
fuso, ciso e incorporao
da
Companhia
e
de
incorporao,
pela
Companhia,
de
outras
sociedades,
bem
como
autorizar a constituio,
dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o
fechamento
de
plantas
industriais, no pas ou no
exterior;
XI. apresentar Assembleia

Geral proposta de dissoluo,
fuso, ciso e incorporao da
Companhia
e
de
incorporao,
pela
Companhia,
de
outras
sociedades,
bem
como
autorizar
a
constituio,
dissoluo ou liquidao de
subsidirias e a instalao e o
fechamento
de
plantas
industriais, no pas ou no
exterior;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
XII.
manifestar-se
previamente sobre qualquer
assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o
voto da Companhia em
qualquer
deliberao
societria
relativa
s
controladas ou coligadas da
Companhia;
XIII. autorizar a emisso de

aes da Companhia, nos
limites autorizados no artigo
6 deste Estatuto Social,
fixando o preo, o prazo de
integralizao e as condies
de emisso das aes,
podendo, ainda, excluir o
XIII. autorizar a emisso de

aes da Companhia, nos
limites autorizados no artigo
6 deste Estatuto Social,
fixando o preo, o prazo de
integralizao e as condies
de emisso das aes,
podendo, ainda, excluir o
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de
Controle,
nos
termos
estabelecidos em lei;
direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu
exerccio nas emisses de
aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja
venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em
Controle,
nos
termos
XIV. deliberar sobre: (i) a

emisso de bnus de
subscrio e de debntures
conversveis
em
aes
ordinrias, como previsto no
pargrafo 2 do artigo 6
deste Estatuto Social e (ii)
debntures simples, no
conversveis em aes, com
ou sem garantia real,
estabelecendo, por delegao
da Assembleia Geral, quando
da emisso de debntures
conversveis
e
no
conversveis
em
aes
ordinrias realizada nos
termos deste inciso XIV,
sobre a poca e as condies
de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as
condies para pagamento
dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de
reembolso, se houver, e o
XIV. deliberar sobre: (i) a

emisso
de
bnus
de
subscrio e de debntures
conversveis
em
aes
ordinrias, como previsto no
pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto
Social
e
(ii)
debntures
simples,
no
conversveis em aes, com
ou
sem
garantia
real,
estabelecendo, por delegao
da Assembleia Geral, quando
da emisso de debntures
conversveis
e
no
conversveis
em
aes
ordinrias
realizada
nos
termos deste inciso XIV,
sobre a poca e as condies
de vencimento, amortizao
ou resgate, a poca e as
condies para pagamento
dos juros, da participao nos
lucros e de prmio de
reembolso, se houver, e o
modo de subscrio ou modo de subscrio ou

colocao, bem como os colocao, bem como os tipos
tipos de debntures;
de debntures;
XV. outorgar opo de
compra
de
aes
a
prestem
servios
controladas pela Companhia,
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral;
XV. outorgar opo de

compra
de
aes
a
prestem
servios
sem direito de preferncia
para os acionistas, nos termos
de planos aprovados em
Assembleia Geral.
XVI. deliberar sobre a

negociao com aes de
emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e
respectiva
alienao,
observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVI. deliberar sobre a

negociao com aes de
emisso da Companhia para
efeito de cancelamento ou
permanncia em tesouraria e
respectiva
alienao,
observados os dispositivos
legais pertinentes;
XVII. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para a
emisso
de
quaisquer
instrumentos de crdito para
a captao de recursos, sejam
bonds,
notes,
commercial papers, ou
outros de uso comum no
mercado, bem como para
fixar as suas condies de
emisso e resgate, podendo,
XVII. estabelecer o valor de

emisso
de
quaisquer
instrumentos de crdito para a
captao de recursos, sejam
bonds,
notes,
commercial papers, ou
outros de uso comum no
mercado, bem como para
fixar as suas condies de
emisso e resgate, podendo,
nos casos que definir, exigir a

prvia
autorizao
do
como condio de validade
do ato;
nos casos que definir, exigir a

prvia
autorizao
do
como condio de validade
do ato;
XVIII. estabelecer o valor da

participao nos lucros dos
diretores e empregados da
Companhia e de sociedades
podendo decidir por no
atribuir-lhes
qualquer
participao;
XVIII. estabelecer o valor da

participao nos lucros dos
diretores e empregados da
Companhia e de sociedades
podendo decidir por no
atribuir-lhes
qualquer
participao;
XIX. decidir sobre o

pagamento ou crdito de
juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
XIX.
decidir
sobre
o
pagamento ou crdito de
juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
XX. estabelecer o valor de

alada da Diretoria, limitado,
por operao, a 5% (cinco
por cento) do patrimnio
lquido consolidado constante
nas ltimas demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis e, em conjunto
dentro do exerccio social, a
10% do patrimnio lquido
consolidado nas ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis
para aquisio ou alienao
de
investimentos
em
XX. estabelecer o valor de

alada da Diretoria, limitado,
por operao, a 5% (cinco por
cento) do patrimnio lquido
consolidado constante nas
ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas
disponveis e, em conjunto
dentro do exerccio social, a
10% do patrimnio lquido
consolidado nas ltimas
demonstraes
financeiras
padronizadas disponveis para
aquisio ou alienao de
investimentos
em
participaes
societrias,
arrendamentos de plantas
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
bem como autorizar a
investimentos
em
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros,
investimentos
em
participaes
societrias,
industriais,
associaes
societrias
ou
alianas
estratgicas com terceiros;
XXI. autorizar a aquisio ou

alienao de bens do ativo
permanente e bens imveis,
excetuando-se as hipteses
contempladas no oramento
anual da Companhia, bem
como, estabelecer o valor de
bens do ativo permanente e
bens imveis;
XXI. autorizar a aquisio ou

alienao de bens do ativo
permanente e bens imveis,
excetuando-se as hipteses
contempladas no oramento
anual da Companhia, bem
como, estabelecer o valor de
bens do ativo permanente e
bens imveis;
XXII. estabelecer o valor de

constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e
garantias
a
obrigaes
prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em
contratos de locao em
favor de seus empregados
e/ou de empregados de
XXII. estabelecer o valor de

constituio de nus reais e a
prestao de avais, fianas e
garantias
a
obrigaes
prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em
contratos de locao em favor
de seus empregados e/ou de
empregados de empresas
empresas ligadas (conforme

definio
constante
do
Regulamento do Imposto de
Renda) pelo perodo que
perdurar seu contrato de
trabalho, bem como autorizar
a constituio de nus reais e
a prestao de avais, fianas
e garantias a obrigaes
prprias de valor superior ao
valor de alada da Diretoria;
ligadas (conforme definio

constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo
perodo que perdurar seu
contrato de trabalho, bem
como autorizar a constituio
de nus reais e a prestao de
avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias de valor
superior ao valor de alada da
Diretoria;
XXIII. aprovar a celebrao,

alterao ou resciso de
quaisquer contratos, acordos
ou convnios entre a
Companhia
e
empresas
Imposto de Renda) aos
administradores, sendo certo
que a no aprovao da
celebrao, alterao ou
resciso de contratos, acordos
ou convnios abrangidos por
esta alnea implicar a
nulidade
do
respectivo
contrato, acordo ou convnio;
XXIII. aprovar a celebrao,

alterao ou resciso de
quaisquer contratos, acordos
ou
convnios
entre
a
Companhia
e
empresas
Imposto de Renda) aos
administradores, sendo certo
que a no aprovao da
celebrao, alterao ou
resciso de contratos, acordos
ou convnios abrangidos por
esta alnea implicar a
nulidade
do
respectivo
contrato, acordo ou convnio;
XXIV. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para
contratar endividamento, sob
a forma de emprstimo ou
emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou
qualquer
outro
negcio
XXIV. estabelecer o valor de

alada da Diretoria para
contratar endividamento, sob
a forma de emprstimo ou
emisso de ttulos ou
assuno de dvida, ou
qualquer
outro
negcio
jurdico que afete a estrutura

de capital da Companhia,
contratao
de
endividamento, sob a forma
de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio
de capital da Companhia de
valor superior ao valor de
alada da Diretoria;

de capital da Companhia,
contratao
de
endividamento, sob a forma
de emprstimo ou emisso de
ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio
de capital da Companhia de
valor superior ao valor de
alada da Diretoria;
XXV. conceder, em casos

especiais,
autorizao
especfica
para
que
determinados
documentos
possam ser assinados por
apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se
lavrar ata no livro prprio;
XXV. conceder, em casos

especiais,
autorizao
especfica
para
que
determinados
documentos
possam ser assinados por
apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se
lavrar ata no livro prprio;
XXVI. aprovar a contratao

da instituio prestadora dos
servios de escriturao de
aes;
XXVI. aprovar a contratao

da instituio prestadora dos
servios de escriturao de
aes;
XXVII. aprovar as polticas

de
divulgao
de
informaes ao mercado e
negociao com valores
mobilirios da Companhia;
XXVII. aprovar as polticas

de divulgao de informaes
ao mercado e negociao com
valores
mobilirios
da
Companhia;
XXVIII. definir a lista XXVIII. definir a lista trplice

trplice de instituies ou de instituies ou empresas
empresas especializadas em especializadas em avaliao
avaliao econmica de
empresas, para a elaborao
aes da Companhia, em
caso de oferta pblica de
aquisio de aes para fins
de cancelamento de registro
de companhia aberta ou sada
do Novo Mercado, na forma
definida no artigo 54,
Pargrafo 1 deste Estatuto
Social;
econmica de empresas, para

a elaborao de laudo de
avaliao das aes da
Companhia, em caso de
aes
para
fins
de
companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, na forma
definida no artigo 5453,
Pargrafo 1 deste Estatuto
Social;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies
em
conjunto,
sempre
que
achar
conveniente;
XXIX.
deliberar
sobre
qualquer matria que lhe seja
submetida pela Diretoria,
bem como convocar os
membros da Diretoria para
reunies em conjunto, sempre
que achar conveniente;
XXX. instituir Comits e XXX. instituir Comits e

estabelecer os respectivos estabelecer os respectivos
regimentos e competncias;
regimentos e competncias;
XXXI. dispor, observadas as
normas deste Estatuto Social
e da legislao vigente, sobre
a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas
regimentais
para
seu
funcionamento; e
XXXI. dispor, observadas as

normas deste Estatuto Social
e da legislao vigente, sobre
a ordem de seus trabalhos e
adotar ou baixar normas
regimentais
para
seu
funcionamento;
manifestar-se
XXXII.
manifestar-se XXXII.
favorvel ou contrariamente favorvel ou contrariamente a
a respeito de qualquer oferta

pblica de aquisio de aes
que tenha por objeto as aes
de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em
at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de
aes, que dever abordar, no
mnimo: (i) a convenincia e
a oportunidade da oferta
quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores
mobilirios
de
sua
titularidade;
(ii)
as
repercusses
da
oferta
sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos
estratgicos divulgados pelo
ofertante em relao
Companhia; e (iv) outros
pontos que o Conselho de
Administrao
considerar
pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas
regras
aplicveis
estabelecidas pela CVM.
respeito de qualquer oferta

que tenha por objeto as aes
de emisso da Companhia,
por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em
at 15 (quinze) dias da
publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes,
que dever abordar, no
mnimo: (i) a convenincia e
a oportunidade da oferta
quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em
relao liquidez dos valores
mobilirios
de
sua
titularidade;
(ii)
as
repercusses da oferta pblica
de aquisio de aes sobre
os interesses da Companhia;
(iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho
de Administrao considerar
pertinentes, bem como as
informaes exigidas pelas
regras
aplicveis
estabelecidas pela CVM; e.
XXXIII. deliberar sobre a
capitalizao de reservas de
lucros ou de capital, inclusive
as institudas em balanos
intermedirios, observada a
legislao aplicvel.
Seo III - Diretoria
Seo III Diretoria
Artigo 20
A Diretoria,
cujos membros sero eleitos
e destituveis a qualquer
tempo pelo Conselho de
Administrao,
ser
composta de, no mnimo, 2
(dois) e, no mximo, 7 (sete)
membros, os quais sero
designados
Diretor
Presidente,
Diretor
de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre
3 (trs) Assembleias Gerais
reeleio.
Artigo 20
A
Diretoria,
cujos membros sero eleitos e
destituveis a qualquer tempo
pelo
Conselho
de
Administrao, ser composta
de, no mnimo, 2 (dois) e, no
mximo, 7 (sete) membros,
os quais sero designados
Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle,
Diretor de Finanas, Diretor
de
Relaes
com
Investidores,
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais e os demais
Diretores sem designao
especfica. Os cargos de
Diretor Presidente e de
Diretor de Relao com
Investidores
so
de
preenchimento obrigatrio.
Os diretores tero prazo de
mandato unificado de 3 (trs)
anos, considerando-se ano o
perodo compreendido entre 3
(trs) Assembleias Gerais
reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso Pargrafo 1 Salvo no caso

de vacncia no cargo, a de vacncia no cargo, a
eleio de Diretoria ocorrer

at 5 (cinco) dias teis aps a
data da realizao da
Assembleia Geral Ordinria.
eleio de Diretoria ocorrer

at 5 (cinco) dias teis aps a
data da realizao
da
Assembleia Geral Ordinria.

renncia ou destituio do
Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de
Relaes com Investidores,
quando tal fato implicar na
no observncia do nmero
mnimo de Diretores, o
ser convocado para eleger o
substituto, que completar o
mandato do substitudo.

renncia ou destituio do
Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de
Relaes com Investidores,
quando tal fato implicar na
no observncia do nmero
mnimo de Diretores, o
ser convocado para eleger o
substituto, que completar o
mandato do substitudo.

vacncia do cargo de
qualquer
membro
da
Diretoria,
as
funes
desempenhadas pelo membro
substitudo sero atribudas a
outro membro da Diretoria
escolhido pelos Diretores
remanescentes.

vacncia do cargo de
qualquer
membro
da
Diretoria,
as
funes
desempenhadas pelo membro
substitudo sero atribudas a
outro membro da Diretoria
escolhido pelos Diretores
remanescentes.
Artigo 21 Sem prejuzo dos

casos
nos
quais
seja
necessria
a
especifica
autorizao pela Lei ou pelo
presente Estatuto Social,
compete
ao
Diretor
Presidente,
de
forma
exclusiva, com possibilidade
Artigo 21 Sem prejuzo dos

casos
nos
quais
seja
necessria
a
especifica
autorizao pela Lei ou pelo
presente Estatuto Social,
compete
ao
Diretor
Presidente,
de
forma
exclusiva, com possibilidade
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes atividades: (i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
elaborao do oramento
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar todos
os negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria; (viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
de
delegar
mediante
procurao ad hoc, as
seguintes
atividades:
(i)
executar e fazer executar as
deliberaes das Assembleias
Gerais e do Conselho de
Administrao;
(ii) estabelecer
metas
e
objetivos para a Companhia;
(iii)
supervisionar
a
anual, do oramento de
capital, do plano de negcios,
e do plano plurianual; (iv)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar todos os
negcios e operaes da
Companhia, no Brasil e no
exterior; (v) coordenar e
autorizar as atividades dos
demais
Diretores
da
Companhia e de suas
subsidirias, no Brasil ou no
exterior,
observadas
as
atribuies
especficas
previstas
neste
Estatuto
Social; (vi) dirigir, no mais
alto nvel, as relaes
pblicas da Companhia e
orientar
a
publicidade
institucional; (vii) convocar e
presidir as reunies da
Diretoria;
(viii) representar
pessoalmente,
ou
por
mandatrio que nomear, a
Companhia nas assembleias
ou outros atos societrios de

sociedades das quais a
Companhia participar; e (ix)
outras atribuies que lhe
forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Conselho
de Administrao.
Artigo 22
Compete ao
Diretor de Administrao e
Controle: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar as reas de
Contabilidade, Tecnologia da
Informao,
Contas
a
Receber/Crdito, Contas a
Pagar e Administrativo; e (ii)
determinadas pelo Diretor
Presidente.
ou outros atos societrios de

sociedades das quais a
Companhia participar; e (ix)
determinadas pelo Conselho
de Administrao.
Artigo 22
Compete
ao
Diretor de Administrao e
Controle:
(i)
coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar as reas de
Contabilidade, Tecnologia da
Informao,
Contas
a
Receber/Crdito, Contas a
Pagar e Administrativo; e (ii)
Presidente.
Artigo 23
Compete ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar a rea
de Finanas da Companhia;
(ii) dirigir e orientar a
anual e do oramento de
capital; (iii) dirigir e orientar
as atividades de tesouraria da
Companhia, incluindo a
captao e administrao de
recursos, bem como as
polticas de hedge prdefinidas
pelo
Diretor
Artigo 23
Compete
ao
Diretor de Finanas: (i)
coordenar, administrar, dirigir
e supervisionar a rea de
Finanas da Companhia; (ii)
dirigir e orientar a elaborao
do oramento anual e do
oramento de capital; (iii)
dirigir e orientar as atividades
de tesouraria da Companhia,
incluindo a captao e
administrao de recursos,
bem como as polticas de
hedge pr-definidas pelo
Diretor Presidente; e (iv)
Presidente; e (iv) outras

atribuies que lhe forem, de
tempos
em
tempos,
Presidente.
Artigo 24
Compete ao
Diretor de Relaes com
Investidores: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar a rea de
Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a
Companhia
perante
acionistas,
investidores,
analistas de mercado, a
Comisso
de
Valores
Mobilirios, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do
Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies
desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no
exterior;
e
(iii) outras
tempos
em
tempos,
Presidente.

Presidente.
Artigo 25
Compete ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 25
Compete
ao
Diretor
Executivo
de
Relaes
Institucionais:
(i) coordenar,
administrar,
dirigir e supervisionar as
reas Jurdica, de Marketing
Institucional, de Relao com
Artigo 24
Compete
ao
Diretor de Relaes com
Investidores: (i) coordenar,
administrar,
dirigir
e
supervisionar a rea de
Relaes com Investidores da
Companhia; (ii) representar a
Companhia
perante
acionistas,
investidores,
analistas de mercado, a
Comisso
de
Valores
Mobilirios, as Bolsas de
Valores, o Banco Central do
Brasil e os demais rgos de
controle e demais instituies
desenvolvidas no mercado de
capitais, no Brasil e no
exterior;
e
(iii) outras
tempos
em
tempos,
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes da Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
Presidente.
a Imprensa e de Tributos da
Companhia; (ii) coordenar,
administrar e dirigir as
relaes
pblicas
da
Companhia e orientar a
publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do
da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e
atuaes
da
Companhia
relativas
s
reas
mencionadas no item (i)
acima; (v) supervisionar e
coordenar
os
servios
jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de
advogados externos; (vii)
representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora
dele, ativa e passivamente,
perante terceiros, quaisquer
reparties
pblicas,
autoridades
Federais,
Estaduais e Municipais, bem
como autarquias, sociedades
de economia mista, entidades
paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii)
Presidente.
Artigo 26
Compete aos Artigo 26
Compete aos
Diretores sem designao Diretores sem designao
especfica, se eleitos, auxiliar

o Diretor Presidente na
coordenao, administrao,
direo e superviso dos
negcios da Companhia, de
acordo com as atribuies
que lhes forem, de tempos
em tempos, determinadas
pelo Diretor Presidente.
especfica, se eleitos, auxiliar

o Diretor Presidente na
coordenao, administrao,
direo e superviso dos
negcios da Companhia, de
acordo com as atribuies
que lhes forem, de tempos em
tempos, determinadas pelo
Diretor Presidente.
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios
ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
Artigo 27
A
Diretoria
tem todos os poderes para
praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da
Companhia e consecuo
do objeto social, por mais
especiais
que
sejam,
incluindo para renunciar a
direitos, transigir e acordar,
observadas as disposies
legais
ou
estatutrias
pertinentes. Observados os
valores de alada da Diretoria
fixados pelo Conselho de
Administrao nos casos
previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe
administrar e gerir os
negcios da Companhia,
especialmente:
I. cumprir e fazer cumprir

este Estatuto Social e as
Administrao
e
da
I. cumprir e fazer cumprir

este Estatuto Social e as
Administrao
e
da
Assembleia Geral;
Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o

Relatrio da Administrao,
as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da
Companhia acompanhados
do relatrio dos auditores
independentes, bem como a
proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio
anterior, para apreciao do
da Assembleia Geral;
II. elaborar, anualmente, o

Relatrio da Administrao,
as contas da Diretoria e as
Companhia acompanhados do
relatrio
dos
auditores
independentes, bem como a
proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio
anterior, para apreciao do
da Assembleia Geral;
III. propor, ao Conselho de

Administrao, o oramento
anual, o oramento de
capital, o plano de negcios e
o plano plurianual, o qual
dever ser revisto e aprovado
anualmente;
III. propor, ao Conselho de

Administrao, o oramento
anual, o oramento de capital,
o plano de negcios e o plano
revisto
e
aprovado
anualmente;
IV.
deliberar sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
IV.
deliberar
sobre
a
instalao e o fechamento de
filiais, depsitos, centros de
distribuio,
escritrios,
sees,
agncias,
representaes por conta
prpria ou de terceiros, em
qualquer ponto do pas ou do
exterior;
V. decidir sobre qualquer V. decidir sobre qualquer

assunto que no seja de assunto que no seja de
competncia privativa da competncia privativa da
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao;
e
VI. convocar a Assembleia
Geral, no caso de vacncia de
todos os cargos do Conselho
de Administrao.
Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao; e
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 28
A Diretoria se
rene validamente com a
presena
de
2
(dois)
Diretores, sendo um deles
sempre o Diretor Presidente,
e delibera pelo voto da
maioria dos presentes, sendo
atribudo
ao
Diretor
Presidente
o
voto
de
qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
reunio.
Artigo 29
A
Diretoria
reunir-se-
sempre
que
convocada
pelo
Diretor
Presidente ou pela maioria de
seus membros. As reunies
da Diretoria podero ser
realizadas por conferncia
telefnica, vdeo conferncia
ou por qualquer outro meio
de comunicao que permita
a
identificao
e
a
comunicao
simultnea
entre os Diretores e todas as
reunio.
VI. convocar a Assembleia

Geral, no caso de vacncia de
todos os cargos do Conselho
de Administrao.
Artigo 30
As
sero
feitas
mediante
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 30
As
sero
feitas
mediante
2 (dois) dias teis, das quais
dever constar a ordem do
dia, a data, a hora e o local da
reunio.
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura
de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
Artigo 31
Todas
as
deliberaes da Diretoria
constaro de atas lavradas no
livro de atas das Reunies da
Diretoria e assinadas pelos
Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia
ser sempre representada, em
todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente;
e, na sua ausncia, pela
assinatura de 2 (dois)
Diretores em conjunto ou, na
falta destes, pela assinatura de
um ou mais procuradores
especialmente nomeados para
tanto de acordo com o
pargrafo
1
abaixo,
artigo 19, XXV, deste
Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas
as
procuraes sero outorgadas
pelo
Diretor
Presidente
individualmente, ou, na falta
deste, por 2 (dois) Diretores

em
conjunto,
mediante
mandato
com
poderes
especficos
e
prazo
determinado, exceto nos
casos de procuraes ad
judicia, caso em que o
mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de
instrumento
pblico
ou
particular.
deste, por 2 (dois) Diretores

em
conjunto,
mediante
mandato
com
poderes
especficos
e
prazo
determinado, exceto nos
casos de procuraes ad
judicia, caso em que o
mandato pode ser por prazo
indeterminado, por meio de
instrumento
pblico
ou
particular.
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam
ou
digam
respeito
a
operaes
ou
negcios
estranhos ao objeto social e
aos interesses sociais, tais
como
fianas,
avais,
endossos e qualquer garantia
em favor de terceiros, salvo
conforme previsto no artigo
19, XXII deste Estatuto
Social
e/ou
quando
expressamente
aprovados
pelo
Conselho
de
Administrao.
Pargrafo 2 So
expressamente
vedados,
sendo nulos e inoperantes em
relao Companhia, os atos
de
quaisquer
Diretores,
procuradores, prepostos e
empregados que envolvam ou
digam respeito a operaes
ou negcios estranhos ao
objeto social e aos interesses
sociais, tais como fianas,
avais, endossos e qualquer
garantia
em
favor
de
terceiros, salvo conforme
previsto no artigo 19, XXII
deste Estatuto Social e/ou
quando
expressamente
aprovados pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes
e atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 33
O
Conselho
Fiscal funcionar de modo
permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos
por lei.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
ano, podendo ser reeleitos.
Artigo 34
O
Conselho
Fiscal ser composto de, no
mnimo, 3 (trs) e, no
mximo, 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual
nmero, acionistas ou no,
eleitos e destituveis a
qualquer
tempo
pela
Assembleia Geral.
do Conselho Fiscal tero o
mandato unificado de 1 (um)
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
do Conselho Fiscal, em sua
primeira reunio, elegero o
seu Presidente.
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
assinado pelo membro do
Conselho Fiscal empossado,
sendo que a posse dos
membros do Conselho Fiscal
ser condicionada prvia
Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos
legais aplicveis.
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e
impedimentos,
pelo
respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal,
o respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Pargrafo 5 Ocorrendo a
vacncia do cargo de membro
do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar
seu lugar; no havendo
suplente, a Assembleia Geral
ser convocada para proceder
eleio de membro para o
cargo vago.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Artigo 35
O
Conselho
Fiscal se reunir sempre que
necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe
sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
Pargrafo 1
Independentemente
de
quaisquer formalidades, ser
considerada
regularmente
convocada a reunio qual
comparecer a totalidade dos
membros do Conselho Fiscal. membros do Conselho Fiscal.

Pargrafo 2 O
Conselho
Fiscal se manifesta por
maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus
membros.
Pargrafo 2 O
Conselho
Fiscal se manifesta por
maioria absoluta de votos,
presente a maioria dos seus
membros.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Pargrafo 3 Todas
as
deliberaes do Conselho
Fiscal constaro de atas
lavradas no livro de Atas e
Pareceres do Conselho Fiscal
e
assinadas
pelos
Conselheiros presentes.
Artigo 36
A
remunerao dos membros
do Conselho Fiscal ser
fixada pela Assembleia Geral
que os eleger, observado o
pargrafo 3 do artigo 162 da
Lei das Sociedades por
Aes.
Artigo 36
A remunerao
dos membros do Conselho
Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os
eleger, observado o pargrafo
3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS
LUCROS
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
dezembro de cada ano.
Artigo 37
O
exerccio
social se inicia em 1 de
janeiro e se encerra em 31 de
Pargrafo nico
Ao fim Pargrafo nico
Ao fim
de cada exerccio social, a de cada exerccio social, a
Diretoria far elaborar as

Companhia, com observncia
dos
preceitos
legais
pertinentes.
Diretoria far elaborar as

Companhia, com observncia
dos
preceitos
legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
Artigo 38
Juntamente
com
as
demonstraes
financeiras do exerccio, o
apresentar Assembleia
Geral Ordinria proposta
sobre a destinao do lucro
lquido
do
exerccio,
calculado aps a deduo das
participaes referidas no
Sociedades
por
Aes,
conforme o disposto no
pargrafo 1 deste artigo,
ajustado para fins do clculo
de dividendos nos termos do
artigo 202 da mesma lei,
observada a seguinte ordem
de deduo:
(a) 5% (cinco por cento)

sero aplicados, antes de
qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal,
que no exceder 20% (vinte
por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo
da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o
(a) 5% (cinco por cento)

sero aplicados, antes de
qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal,
que no exceder 20% (vinte
por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo
da reserva legal acrescido dos
montantes das reservas de
capital de que trata o
Alterar a alnea "e"

para
alterar
a
nomenclatura
da
reserva de expanso
para
reserva
estatutria
de
investimento,
e
adequar Lei n
6.404/76.

Aes exceder 30% (trinta
por cento) do capital social,
no ser obrigatria a
destinao de parte do lucro
lquido do exerccio para a
reserva legal;

Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por
cento) do capital social, no
ser obrigatria a destinao
de parte do lucro lquido do
exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso
das
mesmas
reservas
formadas
em
exerccios anteriores, nos
termos do artigo 195 da Lei
das Sociedades por Aes;
(b)
uma parcela, por
proposta dos rgos da
administrao, poder ser
destinada formao de
reserva para contingncias e
reverso das mesmas reservas
formadas
em
exerccios
anteriores, nos termos do
Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo obrigatrio no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
(c)
Do saldo do lucro
lquido remanescente aps as
destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias
conforme determinado nas
letras (a) e (b) acima, uma
parcela
destinada
ao
pagamento de um dividendo
mnimo
obrigatrio
no
inferior, em cada exerccio, a
25% (vinte e cinco por
cento);
No exerccio em que o
(d)
No exerccio em que (d)
do
dividendo
o montante do dividendo montante
obrigatrio,
mnimo
obrigatrio, mnimo
calculado nos termos da letra

(c) acima, ultrapassar a
parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
Sociedades por Aes; e
calculado nos termos da letra

(c) acima, ultrapassar a
parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por
proposta dos rgos de
administrao, destinar o
excesso constituio de
reserva de lucros a realizar,
Sociedades por Aes; e
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e estatutrias
sero destinados formao
de reserva para expanso,
que ter por fim financiar a
aplicao
em
ativos
operacionais, no podendo
esta reserva ultrapassar o
capital social.
(e)
Os
lucros
que
remanescerem
aps
as
dedues legais e dividendos
minimos de que trata a alinea
(c)
deste
artigo
38
estatutrias sero destinados
em parcela anual, no
superior a 90% (noventa por
cento) do lucro lquido
ajustado formao
da
Reserva
Estatutria
de
Investimento, de reserva para
expanso, que ter por fim
financiar a aplicao em
ativos operacionais, no
podendo
esta
reserva
ultrapassar o capital social.
Geral poder atribuir aos
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
Geral poder atribuir aos
Administrao e da Diretoria
uma participao nos lucros,
no superior a 10% (dez por

cento) do remanescente do
resultado
do
exerccio,
limitada remunerao anual
global dos administradores,
aps deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para
o imposto de renda e
contribuio social, nos
termos do artigo 152,
pargrafo 1 da Lei das
Sociedades por Aes.
no superior a 10% (dez por

cento) do remanescente do
resultado
do
exerccio,
limitada remunerao anual
global dos administradores,
aps deduzidos os prejuzos
acumulados e a proviso para
o imposto de renda e
contribuio
social,
nos
termos do artigo 152,
pargrafo 1 da Lei das
Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos
acionistas o pagamento do
dividendo
mnimo
obrigatrio previsto neste
Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
Pargrafo 2 A distribuio
da participao nos lucros em
favor dos membros do
da Diretoria somente poder
ocorrer nos exerccios em que
for assegurado aos acionistas
o pagamento do dividendo
mnimo obrigatrio previsto
neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta
da Diretoria, aprovada pelo
ad referendum da Assembleia
Geral, poder a Companhia
pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de
remunerao
do
capital
prprio
destes
ltimos,
observada
a
legislao
aplicvel.
As
eventuais
importncias
assim
desembolsadas podero ser

imputadas ao valor do
dividendo
obrigatrio
previsto
neste
Estatuto
Social.
Pargrafo 1 Em caso de
creditamento de juros aos
acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio
dos mesmos ao valor do
dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados
com os dividendos a que tm
direito,
sendo-lhes
assegurado o pagamento de
eventual saldo remanescente.
Na hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que
lhes
foi
creditado,
a
Companhia
no
poder
cobrar dos acionistas o saldo
excedente.
desembolsadas podero ser

imputadas ao valor do
dividendo
obrigatrio
previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Pargrafo 2 O pagamento
efetivo dos juros sobre o
capital
prprio,
tendo
ocorrido o creditamento no
decorrer do exerccio social,
se dar por deliberao do
no curso do exerccio social
ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de
pagamento dos dividendos.
Artigo 40
Pargrafo 1 Em caso de
creditamento de juros aos
acionistas no decorrer do
exerccio social e atribuio
dos mesmos ao valor do
dividendo obrigatrio, os
acionistas sero compensados
com os dividendos a que tm
direito, sendo-lhes assegurado
o pagamento de eventual
saldo
remanescente.
Na
hiptese do valor dos
dividendos ser inferior ao que
lhes
foi
creditado,
a
Companhia no poder cobrar
dos acionistas o saldo
excedente.
A Companhia Artigo 40
A Companhia
poder elaborar balanos

inferiores, e declarar, por
deliberao do Conselho de
Administrao:
poder elaborar balanos

inferiores, e declarar, por
deliberao do Conselho de
Administrao:
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(a)
o
pagamento
de
dividendos ou juros sobre
capital prprio, conta do
lucro apurado em balano
semestral, imputados ao valor
do dividendo obrigatrio, se
houver;
(b)
a distribuio de
dividendos em perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
juros sobre capital prprio,
imputados ao valor do
dividendo obrigatrio, se
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(b)
a
distribuio
de
dividendos
em
perodos
inferiores a 6 (seis) meses, ou
houver, desde que o total de
dividendos pago em cada
semestre do exerccio social
no exceda ao montante das
reservas de capital; e
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
houver.
(c)
o
pagamento
de
dividendo intermedirio ou
conta de lucros acumulados
ou de reserva de lucros
existentes no ltimo balano
anual
ou
semestral,
houver.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
legislao aplicvel.
Artigo 41
A Assembleia
Geral poder deliberar a
legislao aplicvel.
Artigo 42
Os dividendos
no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data
em que tenham sido postos
disposio do acionista, e
revertero em favor da
Companhia.
Artigo 4241 Os dividendos

no recebidos ou reclamados
prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data
em que tenham sido postos
disposio do acionista, e
revertero em favor da
Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
CAPTULO VII
ALIENAO DO
CONTROLE
ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO
MERCADO E
Excluir o Artigo 41
em decorrncia da
outorga ao Conselho
de Administrao da
Companhia
para
deliberar acerca da
capitalizao
das
reservas.
Observao: com a
excluso do Artigo
41, todos os Artigos
seguintes
do
Estatuto Social da
Companhia
sero
renumerados e as
referencias cruzadas
no documento sero
atualizadas.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
PROTEO DA
DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I - Definies
Seo I - Definies
Artigo 43
Para fins de
interpretao deste Captulo
VII, os termos abaixo
iniciados
em
letras
maisculas tero os seguintes
significados:
Artigo 4342 Para fins de

interpretao deste Captulo
VII, os termos abaixo
iniciados
em
letras
maisculas tero os seguintes
significados:
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle
da Companhia.
Acionista
Controlador
significa o acionista ou o
grupo de acionistas que
exera o Poder de Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
alienao do Controle da
Companhia.
Acionista
Controlador
Alienante
significa
o
Acionista
Controlador
quando este promove a
Companhia.
Aes
de
Controle
significa o bloco de aes
que assegura, de forma direta
ou indireta, ao(s) seu(s)
titular(es),
o
exerccio
individual
e/ou
compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Aes de Controle significa

o bloco de aes que
assegura, de forma direta ou
indireta,
ao(s)
seu(s)
titular(es),
o
exerccio
individual e/ou compartilhado
do Poder de Controle da
Companhia.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Aes
em
Circulao
significa todas as aes
emitidas pela Companhia,
excetuadas as aes detidas
pelo Acionista Controlador,
por pessoas a ele vinculadas,
por
administradores
da
Companhia e aquelas em
tesouraria.
Adquirente significa aquele

para quem o Acionista
Controlador
Alienante
transfere as Aes de
Controle em uma Alienao
de Controle da Companhia.
Adquirente significa aquele

para quem o Acionista
Controlador
Alienante
transfere as Aes de
Controle em uma Alienao
de Controle da Companhia.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
Alienao de Controle
Companhia
significa
transferncia a terceiro,
ttulo oneroso, das Aes
Controle.
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
da
a
a
de
Poder de Controle ou
Controle significa o poder
efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e
orientar o funcionamento dos
rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de
fato
ou
de
direito,
independentemente
da
participao acionria detida.
H presuno relativa de
titularidade do Controle em
relao pessoa ou ao grupo
de acionistas que seja titular

de aes que lhe tenham
assegurado
a
maioria
absoluta dos votos dos
acionistas presentes nas 3
(trs) ltimas Assembleias
Gerais da Companhia, ainda
que no seja titular das aes
que lhe assegurem a maioria
absoluta do capital votante.
de acionistas que seja titular

de aes que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta
dos votos dos acionistas
presentes nas 3 (trs) ltimas
Assembleias
Gerais
da
Companhia, ainda que no
seja titular das aes que lhe
assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa

o valor da Companhia e de
suas aes que vier a ser
determinado por empresa
especializada, mediante a
utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em
outro critrio que venha a ser
definido pela CVM.
Valor Econmico significa

o valor da Companhia e de
suas aes que vier a ser
determinado por empresa
especializada, mediante a
utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em
outro critrio que venha a ser
definido pela CVM.
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Seo II Alienao do
Controle da Companhia
Artigo 44
A Alienao
do Controle da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica
operao, como por meio de
operaes sucessivas, dever
ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de
que o Adquirente se obrigue
a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos
demais
acionistas,
Artigo 4443 A Alienao

do Controle da Companhia,
direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica
operao, como por meio de
operaes sucessivas, dever
ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de
que o Adquirente se obrigue a
efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos
demais
acionistas,
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado,
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
observando as condies e os
prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de
de forma a lhes assegurar
tratamento igualitrio quele
dado
ao
Acionista
Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador Alienante no
poder
transferir
a
propriedade de suas aes,
nem a Companhia poder
registrar
qualquer
Adquirente, enquanto este
no subscrever o Termo de
Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
Pargrafo 2 A Companhia
no
registrar
qualquer
Adquirente ou para aquele(s)
que vier(em) a deter o Poder
de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo
de
Anuncia
dos
do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum
Acordo de Acionistas que
disponha sobre o exerccio do
Poder de Controle poder ser
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
do Novo Mercado.
registrado na sede da
Companhia sem que os seus
signatrios tenham subscrito
o Termo de Anuncia dos
do Novo Mercado.
Artigo 45
A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
Artigo 4544 A
oferta
pblica referida no artigo
anterior tambm dever ser
efetivada:
I. nos casos em que houver

cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos
relativos
a
valores
mobilirios conversveis em
aes, que venha a resultar na
Companhia; ou
I. nos casos em que houver

cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos
relativos a valores mobilirios
conversveis em aes, que
venha a resultar na alienao
do Controle da Companhia;
ou
II. em caso de alienao do

controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa
alienao
e
anexar
documentao que comprove
tal valor.
II. em caso de alienao do

controle de sociedade que
detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que,
nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor
atribudo Companhia nessa
alienao
e
anexar
documentao que comprove
tal valor.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 46
Aquele
que
adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato
particular de compra de aes
celebrado com o Acionista
Controlador,
envolvendo
qualquer
quantidade
de
aes, estar obrigado a:
Artigo 4645 Aquele

que
adquirir o Poder de Controle,
em
razo
de contrato
particular de compra de aes
celebrado com o Acionista
Controlador,
envolvendo
qualquer quantidade de aes,
estar obrigado a:
II. pagar, nos termos a seguir

indicados,
quantia
equivalente diferena entre
o preo da oferta pblica e o
valor
pago
por
ao
eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores data da aquisio
do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que
venderam
aes
da
Companhia nos preges em
que o Adquirente realizou as
aquisies,
proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de
cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA
operacionalizar
a
distribuio, nos termos de
II. pagar, nos termos a seguir

indicados,
quantia
equivalente diferena entre
o preo da oferta pblica e o
valor
pago
por
ao
eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores data da aquisio
do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a
data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que
venderam
aes
da
Companhia nos preges em
que o Adquirente realizou as
aquisies,
proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de
cada
uma,
cabendo
BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio,
nos
termos
de
seus
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
I. efetivar a oferta pblica I. efetivar a oferta pblica 41.
referida no artigo 44 deste referida no artigo 44 43 deste
Estatuto Social;
Estatuto Social;
seus regulamentos; e
regulamentos; e
III. tomar medidas cabveis

para recompor o percentual
mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das
aes da Companhia em
circulao, dentro dos 6
(seis) meses subsequentes
aquisio do Controle.
III. tomar medidas cabveis

para recompor o percentual
mnimo de 25% (vinte e cinco
por cento) do total das aes
da Companhia em circulao,
dentro dos 6 (seis) meses
subsequentes aquisio do
Controle.
Seo III Cancelamento

do Registro de Companhia
Aberta
e Sada do Novo Mercado
Seo III Cancelamento

do Registro de Companhia
Aberta
Artigo 47
Com
a
admisso da Companhia no
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus
acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s
disposies do Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 4746 Com

a
admisso da Companhia no
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA, sujeitamse a Companhia, seus
acionistas, administradores e
membros Conselho Fiscal s
de Listagem do Novo
Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 48
Na
oferta
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou
pela Companhia para o
Artigo 4847 Na
oferta
a
ser
efetivada,
obrigatoriamente,
pelo
Acionista Controlador ou pela
Companhia
para
o
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em
laudo de avaliao, referido
no artigo 54 deste Estatuto
Social, respeitadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo
mnimo a ser ofertado dever
corresponder
ao
Valor
Econmico apurado em laudo
de avaliao, referido no
artigo 54 53 deste Estatuto
legais
e
regulamentares
aplicveis.
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Artigo 49
Caso
os
acionistas
reunidos
em
Assembleia
Geral
Extraordinria deliberem: (i)
a sada da Companhia do
Novo Mercado para que seus
valores mobilirios passem a
ter registro para negociao
fora do Novo Mercado; ou
(ii) a reorganizao societria
da
qual
os
valores
mobilirios da companhia
resultante
no
sejam
admitidos para negociao no
Novo Mercado no prazo de
120 (cento e vinte) dias
contados
da
data
da
assembleia geral que aprovou
referida
operao,
o
Acionista Controlador dever
aquisio
de
aes
pertencentes aos demais
acionistas da Companhia
cujo preo mnimo a ser
Artigo 4948 Caso

os
acionistas
reunidos
em
Assembleia
Geral
Extraordinria deliberem: (i)
a sada da Companhia do
Novo Mercado para que seus
valores mobilirios passem a
ter registro para negociao
fora do Novo Mercado; ou
(ii) a reorganizao societria
da qual os valores mobilirios
da companhia resultante no
sejam
admitidos
para
negociao no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data
da assembleia geral que
aprovou referida operao, o
Acionista Controlador dever
aquisio
de
aes
pertencentes aos demais
acionistas da Companhia cujo
preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
ofertado dever corresponder

ao Valor Econmico apurado
em laudo de avaliao,
referido no artigo 54 deste
Estatuto Social, observadas
as
normas
legais
e
regulamentares aplicveis. A
notcia da realizao da
aes dever ser comunicada
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
Econmico apurado em laudo

de avaliao, referido no
artigo 54 53 deste Estatuto
Social, observadas as normas
legais
e
regulamentares
aplicveis. A notcia da
realizao da oferta pblica
de aquisio de aes dever
ser
comunicada
BM&FBOVESPA
e
divulgada
ao
mercado
imediatamente
aps
a
Geral da Companhia que
houver aprovado referida
sada
ou
reorganizao,
conforme o caso.
Artigo 50
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de
registro de companhia aberta,
a oferta pblica de aquisio
de aes dever ser efetivada
pela prpria Companhia,
sendo que, neste caso, a
Companhia somente poder
adquirir
as
aes
de
titularidade dos acionistas
que tenham votado a favor do
cancelamento de registro na
deliberao em Assembleia
Geral aps ter adquirido as
Artigo 5049 Na hiptese de

no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
aprovado, em Assembleia
Geral, o cancelamento de
a oferta pblica de aquisio
de aes dever ser efetivada
pela prpria Companhia,
sendo que, neste caso, a
Companhia somente poder
adquirir
as
aes
de
titularidade dos acionistas que
tenham votado a favor do
cancelamento de registro na
deliberao em Assembleia
Geral aps ter adquirido as
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
aes dos demais acionistas

que no tenham votado a
favor da referida deliberao
e que tenham aceitado a
referida oferta pblica.
aes dos demais acionistas

que no tenham votado a
favor da referida deliberao
e que tenham aceitado a
referida oferta pblica.
Artigo 51
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
deliberada a sada da
Companhia
do
Novo
Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para
negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao
societria,
na
qual
a
sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus
valores mobilirios admitidos
negociao no Novo
Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral
que
aprovou
referida
operao, a sada estar
condicionada realizao de
aes nas mesmas condies
previstas no artigo 49.

no
haver
Acionista
Controlador,
caso
seja
deliberada a sada
da
Companhia
do
Novo
Mercado para que os valores
mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para
negociao fora do Novo
Mercado, ou em virtude de
operao de reorganizao
societria,
na
qual
a
sociedade resultante dessa
negociao no Novo
Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral
que
aprovou
referida
operao, a sada estar
condicionada realizao de
aes nas mesmas condies
previstas no artigo 4948.
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
referida no caput deste artigo
dever
definir
o(s)
responsvel(eis)
pela
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.

de aquisio de aes, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.

de aquisio de aes, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pela realizao da oferta
pblica de aquisio de
aes, no caso de operao
de reorganizao societria,
na qual a companhia
resultante
dessa
negociao no Novo
Mercado,
caber
aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
Artigo 52
Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes
dos valores mobilirios de
emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou
que os valores mobilirios
emitidos pela Companhia
tenham a sua negociao
suspensa no Novo Mercado
em razo do descumprimento
Pargrafo 2 Na ausncia de
definio dos responsveis
pblica de aquisio de aes,
no caso de operao de
reorganizao societria, na
qual a companhia resultante
dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no
Novo Mercado, caber aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente
reorganizao
societria
realizar a referida oferta.
no
haver
Acionista
Controlador
e
a
BM&FBOVESPA determinar
que as cotaes dos valores
mobilirios de emisso da
Companhia sejam divulgadas
em separado ou que os
valores mobilirios emitidos
pela Companhia tenham a sua
negociao suspensa no Novo
Mercado em razo do
descumprimento
de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
de obrigaes constantes do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois)
dias
da
determinao,
computados apenas os dias
em que houver circulao dos
jornais
habitualmente
utilizados pela Companhia,
uma
Assembleia
Geral
Extraordinria
para
substituio de todo o
obrigaes constantes do
Novo Mercado, o Presidente
do
Conselho
de
Administrao
dever
convocar, em at 2 (dois) dias
da determinao, computados
apenas os dias em que houver
circulao
dos
jornais
habitualmente utilizados pela
Companhia, uma Assembleia
Geral Extraordinria para
substituio de todo o
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
Extraordinria referida no
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades
por Aes.
Pargrafo 1 Caso
a
Assembleia
Geral
caput deste artigo no seja
convocada pelo Presidente do
no prazo estabelecido, a
mesma poder ser convocada
por qualquer acionista da
Companhia, observado o
disposto no artigo 123, b e
c da Lei das Sociedades por
Aes.
Pargrafo 2 O
novo
eleito na Assembleia Geral
caput e no pargrafo 1 deste
artigo dever sanar o
Pargrafo 2 O
novo
eleito na Assembleia Geral
caput e no pargrafo 1 deste
artigo
dever sanar
o
descumprimento
das
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 53
A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado em laudo de
avaliao de que trata o
legais
e
regulamentares
aplicveis.
Pargrafo 1 O Acionista
Controlador dever efetivar a
aes prevista no caput deste
artigo.
descumprimento
das
Novo Mercado dentro do
prazo
concedido
pelo
Regulamento
do
Novo
Mercado ou em novo prazo
concedido
pela
BM&FBOVESPA para esse
fim, o que for menor.
Artigo 5352 A sada da
Companhia
do
Novo
Mercado em razo de
descumprimento
de
Novo
Mercado
est
condicionada efetivao de
aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser
apurado
em
laudo
de
avaliao de que trata o artigo
54 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 O
Acionista
Controlador dever efetivar a
aes prevista no caput deste
artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de Pargrafo 2 Na hiptese de

no
haver
Acionista no
haver
Acionista
Controlador e a sada do Controlador e a sada do
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
Novo Mercado referida no

caput decorrer de deliberao
da assembleia geral, os
acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que
implicou
o
respectivo
descumprimento
devero
efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista
no caput.

caput decorrer de deliberao
da assembleia geral, os
acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que
implicou
o
respectivo
descumprimento
devero
no caput.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia
geral
de
acionistas cuja ordem do dia
ser a sobre como sanar o
descumprimento
das
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 3 Na hiptese de
no
haver
Acionista
Controlador e a sada do
caput ocorrer em razo de ato
ou fato de administrao, os
administradores
da
Companhia devero convocar
assembleia geral de acionistas
cuja ordem do dia ser a
sobre
como
sanar
o
descumprimento
das
Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
observado
o
disposto no artigo 51 50
pargrafos 1 e 2 deste
Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso
a Pargrafo 4 Caso
a
Geral
Assembleia
Geral Assembleia
mencionada no pargrafo 3 mencionada no pargrafo 3
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
acima delibere pela sada da

Companhia
do
Novo
Mercado,
a
referida
Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis)
prevista no caput, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
acima delibere pela sada da

Companhia
do
Novo
Mercado,
a
referida
Assembleia Geral dever
definir o(s) responsvel(eis)
prevista no caput, o(s)
qual(is),
presente(s)
na
Assembleia,
dever(o)
Artigo 54
O laudo de
avaliao das ofertas pblicas
de aquisio de aes em
da Companhia, ou de sada
Mercado,
dever
ser
elaborado por instituio ou
empresa especializada, com
experincia comprovada e
independncia quanto ao
poder
de
deciso
da
Companhia,
de
seus
administradores e/ou seu(s)
Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do
Aes
e
conter
a
responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo
Artigo 5453 O laudo de

avaliao das ofertas pblicas
de aquisio de aes em
da Companhia, ou de sada da
Companhia
do
Novo
Mercado,
dever
ser
elaborado por instituio ou
empresa especializada, com
experincia comprovada e
independncia quanto ao
poder
de
deciso
da
Companhia,
de
seus
administradores e/ou seu(s)
Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm
satisfazer os requisitos do
e conter a responsabilidade
prevista no pargrafo 6 do
mesmo artigo 8.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
8.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia
em caso de cancelamento de
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
acionistas representantes das
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
Aes em Circulao.
Pargrafo 1 A escolha da
instituio
ou
empresa
especializada
responsvel
pela determinao do Valor
Econmico da Companhia em
ou de sada da Companhia do
Novo
Mercado,
de
competncia privativa da
Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista
trplice, devendo a respectiva
deliberao ser tomada por
maioria dos votos dos
Aes
em
Circulao
presentes na Assembleia
assunto, no se computando
os votos em branco. A
assembleia prevista neste
pargrafo 1, se instalada em
primeira convocao, dever
contar com a presena de
acionistas que representem,
no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total das Aes em
Circulao ou, se instalada
em segunda convocao,
poder contar com a presena
de qualquer nmero de
Aes em Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Pargrafo 2 Os custos de
elaborao do laudo de
avaliao
devero
ser
suportados
integralmente
pelos
responsveis
pela
efetivao da oferta pblica
de aquisio das aes,
conforme o caso.
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Seo IV - Proteo da
Disperso da Base
Acionria
Artigo 55
Qualquer
Comprador
(conforme
definido no pargrafo 11
deste artigo), que adquira ou
se torne titular de aes de
emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso
sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade
igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do seu
capital social dever efetivar
uma oferta pblica de
aquisio de aes para
aquisio da totalidade das
aes
de
emisso
da
Companhia, observando-se o
disposto na regulamentao
aplicvel da CVM, os
regulamentos
da
BM&FBOVESPA
e
os
termos deste artigo. O
Artigo 5554 Qualquer

Comprador
(conforme
definido no pargrafo 11
deste artigo), que adquira ou
se torne titular de aes de
emisso da Companhia ou de
outros direitos, inclusive
usufruto ou fideicomisso
sobre aes de emisso da
Companhia em quantidade
igual ou superior a 20%
(vinte por cento) do seu
capital social dever efetivar
uma oferta pblica de
aquisio de aes para
aquisio da totalidade das
aes
de
emisso
da
Companhia, observando-se o
aplicvel da CVM, os
regulamentos
da
BM&FBOVESPA
e
os
termos deste artigo. O
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Comprador dever solicitar o

registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta)
dias a contar da data de
aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de
aes em direitos em
quantidade igual ou superior
a 20% (vinte por cento) do
capital social da Companhia.
Comprador dever solicitar o

registro da referida oferta no
prazo mximo de 30 (trinta)
dias a contar da data de
aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de
aes em direitos em
quantidade igual ou superior
a 20% (vinte por cento) do
capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A
oferta
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 1 A
oferta
dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os
acionistas da Companhia; (ii)
efetivada em leilo a ser
realizado
na
BM&FBOVESPA;
(iii)
lanada
pelo
preo
determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste
artigo; e (iv) paga vista, em
moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta
de aes de emisso da
Companhia.
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado
Pargrafo 2 O preo de
aquisio na oferta pblica de
aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no
poder ser inferior ao maior
valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do
Valor Econmico apurado em
em laudo de avaliao; (ii)

135% (cento e trinta e cinco
por cento) do preo de
emisso de aes verificado
em qualquer aumento de
capital realizado mediante
distribuio pblica ocorrida
no perodo de 24 (vinte e
quatro) meses que anteceder
a data em que se tornar
obrigatria a realizao da
aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever
ser devidamente atualizado
pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para
aumento de capital da
Companhia at o momento
de liquidao financeira da
aes nos termos deste
artigo; (iii) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) da
cotao unitria mdia das
aes
de
emisso
da
Companhia durante o perodo
de 90 (noventa) dias anterior
realizao da oferta,
ponderada pelo volume de
negociao na bolsa de
valores em que houver o
maior volume de negociaes
das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135%
(cento e trinta e cinco por
laudo de avaliao; (ii) 135%

cento) do preo de emisso de
aes verificado em qualquer
aumento de capital realizado
mediante distribuio pblica
ocorrida no perodo de 24
(vinte e quatro) meses que
anteceder a data em que se
tornar obrigatria a realizao
da oferta pblica de aquisio
de aes nos termos deste
artigo, valor esse que dever
ser devidamente atualizado
pelo IPCA desde a data de
emisso de aes para
aumento de capital da
Companhia at o momento de
liquidao
financeira
da
aes nos termos deste artigo;
(iii) 135% (cento e trinta e
cinco por cento) da cotao
unitria mdia das aes de
emisso
da
Companhia
durante o perodo de 90
(noventa) dias anterior
realizao
da
oferta,
ponderada pelo volume de
negociao na bolsa de
valores em que houver o
maior volume de negociaes
das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135%
cento) do preo unitrio mais
cento) do preo unitrio mais

alto pago pelo Comprador , a
qualquer tempo, para uma
ao ou lote de aes de
emisso da Companhia. Caso
a regulamentao da CVM
aplicvel oferta prevista
neste caso determine a
adoo de um critrio de
clculo para a fixao do
preo de aquisio de cada
ao na Companhia na oferta
que resulte em preo de
aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da
oferta prevista aquele preo
de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da
CVM.
alto pago pelo Comprador , a

qualquer tempo, para uma
ao ou lote de aes de
emisso da Companhia. Caso
a regulamentao da CVM
aplicvel oferta prevista
neste caso determine a
adoo de um critrio de
clculo para a fixao do
preo de aquisio de cada
ao na Companhia na oferta
que resulte em preo de
aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da
oferta prevista aquele preo
de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da
CVM.
Pargrafo 3 A realizao
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
regulamentao aplicvel.
Pargrafo 3 A realizao
de aes mencionada no
caput deste artigo no
excluir a possibilidade de
outro
acionista
da
Companhia, ou, se for o caso,
a
prpria
Companhia,
formular
uma
oferta
concorrente, nos termos da
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
Pargrafo 4 O Comprador
estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as
exigncias
da
CVM,
formuladas com base na

legislao aplicvel, relativas
oferta pblica de aquisio
de aes, dentro dos prazos
mximos
prescritos
na
Pargrafo 5 Na hiptese do
Comprador no cumprir com
as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que
concerne ao atendimento dos
prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do
registro da oferta pblica de
aquisio de aes; ou (ii)
para
atendimento
das
eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o
da Companhia convocar
Assembleia
Geral
Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar
para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos
direitos do Comprador que
no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este
artigo, conforme disposto no
Sociedades por Aes, sem
prejuzo da responsabilidade
do Comprador por perdas e
danos causados aos demais
acionistas em decorrncia do
descumprimento
das
formuladas com base na

legislao aplicvel, relativas
oferta pblica de aquisio
de aes, dentro dos prazos
mximos
prescritos
na
Pargrafo 5 Na hiptese do
Comprador no cumprir com
as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que
concerne ao atendimento dos
prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do
registro da oferta pblica de
aquisio de aes; ou (ii)
para
atendimento
das
eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o
da Companhia convocar
Assembleia
Geral
Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar
para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos
direitos do Comprador que
no cumpriu com qualquer
obrigao imposta por este
artigo, conforme disposto no
Sociedades por Aes, sem
prejuzo da responsabilidade
do Comprador por perdas e
danos causados aos demais
acionistas em decorrncia do
descumprimento
das
obrigaes impostas por este obrigaes impostas por este

artigo.
artigo.
Pargrafo 6 O
disposto
neste artigo no se aplica na
hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de
emisso da Companhia em
quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em
decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que
o acionista aliene o excesso
de aes em at 30 (trinta)
dias contados do evento
relevante;
(ii)
da
incorporao de uma outra
sociedade pela Companhia;
(iii) da incorporao de aes
de uma outra sociedade pela
Companhia; ou (iv) da
subscrio de aes da
Companhia, realizada em
uma nica emisso primria,
que tenha sido aprovada em
Assembleia
Geral
de
acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho
de Administrao, e cuja
proposta de aumento de
capital tenha determinado a
fixao do preo de emisso
das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de
um laudo de avaliao
Pargrafo 6 O
disposto
neste artigo no se aplica na
hiptese de uma pessoa se
tornar titular de aes de
emisso da Companhia em
quantidade superior a 20%
(vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em
decorrncia: (i) de sucesso
legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de
aes em at 30 (trinta) dias
contados do evento relevante;
(ii) da incorporao de uma
outra
sociedade
pela
Companhia;
(iii)
da
incorporao de aes de uma
outra
sociedade
pela
Companhia; ou (iv) da
subscrio de aes da
Companhia, realizada em
uma nica emisso primria,
que tenha sido aprovada em
Assembleia
Geral
de
acionistas da Companhia,
convocada pelo seu Conselho
de Administrao, e cuja
proposta de aumento de
capital tenha determinado a
fixao do preo de emisso
das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de
um laudo de avaliao
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes
e
se
tornarem
acionistas da Companhia
aps tal Assembleia Geral.
econmico-financeira
da
Companhia realizada por
empresa especializada com
experincia comprovada em
avaliao de companhias
abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos
atuais acionistas que j sejam
titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de
aes
de
emisso
da
Companhia e seus sucessores
na data de eficcia da adeso
e listagem da Companhia no
Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente
queles
investidores que adquirirem
aes e se tornarem acionistas
da Companhia aps tal
Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do

clculo do percentual de 20%
(vinte por cento) do total de
aes
de
emisso
da
Companhia descrito no caput
deste artigo, no sero
computados os acrscimos
involuntrios de participao
acionria
resultantes
de
cancelamento de aes em
tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia
com o cancelamento de
aes.
Pargrafo 7 Para fins do

clculo do percentual de 20%
(vinte por cento) do total de
aes
de
emisso
da
Companhia descrito no caput
deste artigo, no sero
computados os acrscimos
involuntrios de participao
acionria
resultantes
de
cancelamento de aes em
tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia
com o cancelamento de
aes.
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
neste artigo, caso seja do
interesse da Companhia.
Geral poder dispensar o
Comprador da obrigao de
neste artigo, caso seja do
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 54, de
acordo
com
os
procedimentos previstos no
artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com
observncia ao disposto na
regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do
Pargrafo 9 Os acionistas
titulares de, no mnimo, 20%
(vinte por cento) das aes de
emisso
da
Companhia
podero
requerer
aos
administradores
da
Companhia que convoquem
assembleia
especial
de
acionistas para deliberar
sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para
fins de reviso do preo da
aquisio, cujo laudo de
avaliao
dever
ser
preparado
nos
mesmos
moldes do laudo de avaliao
referido no artigo 5453, de
acordo com os procedimentos
previstos no artigo 4-A da
e com observncia ao
aplicvel da CVM, nos
regulamentos
da
BM&FBOVESPA e nos
termos deste Captulo. Os
custos de elaborao do laudo
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
41.
laudo de avaliao devero de avaliao devero ser

ser assumidos integralmente assumidos integralmente pelo
pelo Comprador.
Comprador.
Pargrafo 10 Caso
a
assembleia especial referida
acima
delibere
pela
realizao de nova avaliao
e o laudo de avaliao venha
a apurar valor superior ao
valor inicial da oferta pblica
para a aquisio de aes,
poder o Comprador dela
desistir, obrigando-se neste
caso, a observar, no que
couber, o
procedimento
previsto nos artigos 23 e 24
da Instruo CVM 361/02, e
a alienar o excesso de
participao no prazo de 3
(trs) meses contados da data
da
mesma
assembleia
especial.
Pargrafo 10 Caso
a
assembleia especial referida
acima delibere pela realizao
de nova avaliao e o laudo
de avaliao venha a apurar
valor superior ao valor inicial
da oferta pblica para a
aquisio de aes, poder o
Comprador dela desistir,
obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o
procedimento previsto nos
artigos 23 e 24 da Instruo
CVM 361/02, e a alienar o
excesso de participao no
prazo de 3 (trs) meses
contados da data da mesma
assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de

interpretao deste artigo, os
termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os
seguintes significados:
Pargrafo 11 Para fins de

interpretao deste artigo, os
termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os
seguintes significados:
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem limitao, qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio, carteira de
Comprador
significa
qualquer pessoa, incluindo,
sem
limitao,
qualquer
pessoa natural ou jurdica,
fundo
de
investimento,
condomnio,
carteira
de
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de
organizao, residente, com
domiclio ou com sede no
Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Grupo
de
Acionistas
significa o grupo de pessoas:
(i) vinculadas por contratos
ou acordos de voto de
qualquer
natureza,
seja
diretamente ou por meio de
sociedades
controladas,
controladoras ou sob controle
comum; ou (ii) entre as quais
haja relao de controle; ou
(iii) sob controle comum.
Seo V - Disposies
Comuns
Seo V - Disposies
Comuns
Artigo 56
facultada a
formulao de uma nica
aes, visando a mais de uma
das finalidades previstas
neste Captulo VII deste
Estatuto
Social,
no
Novo Mercado ou na
regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as
modalidades
de
oferta
Artigo 5655 facultada a

formulao de uma nica
aes, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste
Captulo VII deste Estatuto
Social, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado
ou na regulamentao emitida
pela CVM, desde que seja
possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as
modalidades de oferta pblica
de aquisio de aes e no
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.

e no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da
CVM, quando exigida pela
legislao aplicvel.
haja
prejuzo
para
os
destinatrios da oferta e seja
obtida a autorizao da CVM,
quando
exigida
pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
Pargrafo nico
As
de Listagem do Novo
Mercado prevalecero sobre
as disposies estatutrias,
nas hipteses de prejuzo dos
direitos dos destinatrios das
ofertas pblicas previstas
Artigo 57
Os acionistas
responsveis pela efetivao
das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas
Estatuto, no Regulamento de
ou
na
regulamentao
emitida pela CVM podero
assegurar sua efetivao por
intermdio
de
qualquer
acionista ou terceiro. A
Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se
eximem da obrigao de
aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com
observncia
das
regras
Artigo 5756 Os acionistas

responsveis pela efetivao
das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas
Estatuto, no Regulamento de
ou na regulamentao emitida
pela CVM podero assegurar
sua efetivao por intermdio
de qualquer acionista ou
terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso,
no se eximem da obrigao
de efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a
mesma seja concluda com
observncia
das
regras
aplicveis.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 58
A Companhia,
seus
acionistas,
administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que
possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus
efeitos,
das
disposies
contidas no Contrato de
Participao
no
Novo
Mercado, no Regulamento de
no Regulamento de Sanes,
no
Regulamento
de
Arbitragem da Cmara de
Arbitragem do Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
neste
Estatuto
Social,
nas
disposies da Lei das
Sociedades por Aes, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetrio
Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos
da
Artigo 5857 A Companhia,

seus
acionistas,
administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigamse a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controvrsia que
possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em
especial,
da
aplicao,
validade,
eficcia,
interpretao, violao e seus
efeitos,
das
disposies
contidas no Contrato de
Participao
no
Novo
Mercado, no Regulamento de
no Regulamento de Sanes,
no
Regulamento
de
Arbitragem do Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
neste
Estatuto
Social,
nas
disposies da Lei das
Sociedades por Aes, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetrio
Nacional, pelo Banco Central
do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos
da
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Regulamento de Arbitragem.
BM&FBOVESPA e nas
demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado
de capitais em geral, perante
a Cmara de Arbitragem do
Mercado, nos termos de seu
Pargrafo 1 Sem prejuzo

da validade desta clusula
arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas
Partes, antes de constitudo o
Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio,
na forma do item 5.1.3 do
Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do
Mercado.

da validade desta clusula
arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas
Partes, antes de constitudo o
Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio,
na forma do item 5.1.3 do
Regulamento de Arbitragem
da Cmara de Arbitragem do
Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira

ser a nica aplicvel ao
mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como
execuo, interpretao e
validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal
Arbitral ser formado por
rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de
Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter
lugar na Cidade de So
local onde dever ser
Pargrafo 2 A lei brasileira

ser a nica aplicvel ao
mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como
execuo, interpretao e
validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal
Arbitral ser formado por
rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de
Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter
lugar na Cidade de So Paulo,
Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a
proferida a sentena arbitral.

A arbitragem dever ser
administrada pela prpria
Cmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as
disposies pertinentes do
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA
COMPANHIA
sentena
arbitral.
A
arbitragem
dever
ser
administrada pela prpria
Cmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e
julgada de acordo com as
disposies pertinentes do
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA
COMPANHIA
Artigo 59
A Companhia
entrar em liquidao nos
casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral
eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o
funcionar nesse perodo,
obedecidas as formalidades
legais.
Artigo 5958 A Companhia

entrar em liquidao nos
casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral
eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o
funcionar nesse perodo,
obedecidas as formalidades
legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E
TRANSITRIAS
Artigo 60
Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia
Geral
e
regulados de acordo com o
que preceitua a Lei das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Artigo 6059 Os
casos
omissos neste Estatuto Social
sero
resolvidos
pela
Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que
preceitua
a
Lei
das
Sociedades
por
Aes,
respeitado o Regulamento do
Novo Mercado.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 61
A Companhia
dever observar os acordos
de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o
registro de transferncia de
aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia
Geral ou em reunio do
contrrios aos seus termos.

dever observar os acordos de
acionistas arquivados em sua
sede, sendo vedado o registro
de transferncia de aes e o
cmputo de voto proferido
em Assembleia Geral ou em
reunio do Conselho de
Administrao contrrios aos
seus termos.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 62
A Companhia
dever disponibilizar aos
seus acionistas e a terceiros,
em sua sede, os contratos
com partes relacionadas,
acordos de acionistas e
programas de opes de
aquisio de aes ou de
outros ttulos ou valores
Companhia.
Artigo 63
Fica vedado
Companhia e qualquer uma
de suas subsidirias, sejam
elas diretas ou indiretas,
vender quaisquer contratos
de
opes
(direta
ou
indiretamente), ou ainda
firmar contratos de opo em
que figure como lanador,
com exceo das sociedades
que possuam tal atividade em
seu objeto social. So
definidas como opes de

dever disponibilizar aos seus
acionistas e a terceiros, em
sua sede, os contratos com
partes relacionadas, acordos
de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes
ou de outros ttulos ou valores
Companhia.
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
Artigo 6362 Fica vedado

elas diretas ou indiretas,
vender quaisquer contratos de
opes
(direta
ou
indiretamente), ou ainda
firmar contratos de opo em
que figure como lanador,
com exceo das sociedades
que possuam tal atividade em
seu objeto social. So
definidas como opes de
Renumerao
decorrente
da
excluso do artigo
41.
compra (calls) aquelas que

proporcionam ao seu titular o
direito de comprar o ativo
objeto em uma determinada
data por um determinado
preo; e como opes de
venda (puts) aquelas que
direito de vender o ativo
preo. Para efeitos desse
artigo sero considerados
contratos de opo aqueles
que direta ou indiretamente,
de forma expressa ou
implcita,
proporcionem
qualquer
vantagem
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo
do ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities,
ttulos
pblicos, variao cambial e
variao de juros.
do disposto no caput deste
Artigo 63, tambm fica
vedado Companhia e
compra (calls) aquelas que

direito de comprar o ativo
preo; e como opes de
venda (puts) aquelas que
direito de vender o ativo
preo. Para efeitos desse
artigo sero considerados
contratos de opo aqueles
que direta ou indiretamente,
de forma expressa ou
implcita,
proporcionem
qualquer
vantagem
Companhia em contrapartida
a uma volatilidade do
mercado, ou seja, quando h
risco de oscilao do preo do
ativo objeto do contrato.
Dentre as quais, mas no se
limitando a estas, quaisquer
operaes nas quais o ativo
objeto do contrato ficar
condicionado taxa do dlar,
preo
do
ouro,
de
commodities, ttulos pblicos,
variao cambial e variao
de juros.
do disposto no caput deste
Artigo 6362, tambm fica
vedado Companhia e
Ajuste de referncia
cruzada
em
decorrncia
da
excluso do artigo
qualquer uma de suas

subsidirias,
sejam
elas
diretas ou indiretas, celebrar,
em seu nome, e de acordo
com as demais previses e
limitaes estabelecidas pela
Lei e pelo presente Estatuto
Social, qualquer contrato,
acordo ou outro instrumento
de assuno de direitos e
obrigaes cuja resciso, por
iniciativa da Companhia ou
suas subsidirias, (a) seja
vedada; (b) no possa ser
realizada antes de 90
(noventa) dias da data que
venha
a
informar
contraparte sua inteno de

rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento
de qualquer modalidade de
sano
ou
obrigao
pecuniria para a Companhia
ou
suas
subsidirias,
incluindo mas no se
limitando a multa, lucros
cessantes, clusula take or
pay e/ou compromisso da
Companhia ou de suas
subsidirias de permanecer
com a obrigao de pagar
parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao
equivalente a 3 (trs) meses
das obrigaes pecunirias
contratadas.
qualquer uma de suas 41.

subsidirias,
sejam
elas
diretas ou indiretas, celebrar,
em seu nome, e de acordo
com as demais previses e
limitaes estabelecidas pela
Lei e pelo presente Estatuto
Social, qualquer contrato,
obrigaes cuja resciso, por
iniciativa da Companhia ou
suas subsidirias, (a) seja
vedada; (b) no possa ser
realizada antes
de
90
(noventa) dias da data que
venha
a
informar
contraparte sua inteno de

rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento
de qualquer modalidade de
sano
ou
obrigao
pecuniria para a Companhia
ou
suas
subsidirias,
incluindo mas no se
limitando a multa, lucros
cessantes, clusula take or
pay e/ou compromisso da
Companhia ou de suas
subsidirias de permanecer
com a obrigao de pagar
parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao
equivalente a 3 (trs) meses
das obrigaes pecunirias
contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1
acima no aplicvel
celebrao
de
contrato,
obrigaes no contexto de
operaes
financeiras
mediante
emisso,
pela
elas diretas ou indiretas, que
acarretem na emisso de
valores
mobilirios
representativos de dvida,
incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
Pargrafo 2 A vedao de
que trata o Pargrafo 1 acima
no aplicvel celebrao
de contrato, acordo ou outro
instrumento de assuno de
direitos e obrigaes no
contexto
de
operaes
financeiras mediante emisso,
pela Companhia e qualquer
uma de suas subsidirias,
sejam
elas
diretas
ou
indiretas, que acarretem na
emisso
de
valores
mobilirios representativos de
dvida, incluindo, mas no se
limitando
a
notas
promissrias,
debntures,
commercial papers, notes,
bonds, conforme disposto
ANEXO VII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

RELATRIO DETALHANDO A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA
ALTERAO PROPOSTA E ANALISANDO OS SEUS EFEITOS
JURDICOS E ECONMICOS
(conforme Art. 11 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
A administrao entende que as alteraes propostas com relao s modificaes
do Estatuto Social no acarretaro quaisquer efeitos jurdicos e econmicos
relevantes, conforme detalhado no Anexo VI.
ANEXO VIII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

CONSOLIDAO DO
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
ESTATUTO SOCIAL
DA
JBS S.A.
CNPJ/MF n 02.916.265/0001-60
NIRE 35.300.330.587
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1
A JBS S.A. (Companhia) uma sociedade annima regida pelo
presente Estatuto e pela legislao em vigor.
Artigo 2
A Companhia tem sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Avenida Marginal Direita do Tiet, 500, Bloco I, 3 Andar, CEP 05118-100.
Pargrafo nico
A Companhia poder abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais,
agncias, depsitos, centros de distribuio, escritrios e quaisquer outros
estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria, observado o
disposto no artigo 19, inciso XI deste Estatuto Social.
Artigo 3
O objeto social da Companhia : (a) escritrio administrativo; (b)
explorao por conta prpria de abatedouro e frigorificao de bovinos, industrializao,
distribuio e comercializao de produtos alimentcios in natura ou industrializados e
de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem
limitao, bovinos, sunos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservao e
produo de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, raes,
enlatados, importao e exportao dos produtos derivados; (d) industrializao de
produtos para animais de estimao, de aditivos nutricionais para rao animal, de
raes balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria,
recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento prprio e de terceiros; (f)
matadouro com abate de bovinos e preparao de carnes para terceiros; (g) indstria,
comrcio, importao, exportao de sebo bovino, farinha de carne, farinha de osso e
raes; (h) compra e venda, distribuio e representao de gneros alimentcios,
uniformes e rouparias com prestao de servios de confeces em geral; (i)
beneficiamento, comercializao atacadista, importao e exportao de couros e peles,
chifres, ossos, cascos, crinas, ls, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e protena
animal; (j) distribuio e comercializao de bebidas, doces e utenslios para churrasco;
(k) industrializao, distribuio e comercializao de produtos saneantesdomissanitrios, de higiene; (l) industrializao, distribuio, comercializao,
importao, exportao, beneficiamento, representao de produtos de perfumaria e
artigos de toucador, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e domstica, de
produtos cosmticos e de uso pessoal; (m) importao e exportao, desde que
relacionadas s atividades constantes das alneas b, d, e k do objeto social da
Companhia; (n) industrializao, locao e vendas de mquinas e equipamentos em
geral e a montagem de painis eltricos, desde que relacionadas s atividades constantes
das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida
do necessrio para exerc-las, no podendo esta atividade representar mais que 0,5% do
faturamento anual da Companhia; (o) comrcio de produtos qumicos, desde que
relacionados s atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do
objeto social da Companhia; (p) industrializao, comercializao, importao e
exportao de plsticos, produtos de matrias plsticas, sucatas em geral, fertilizantes
corretivos, adubos orgnicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biolgico
de resduos orgnicos, desde que relacionadas s atividades constantes das alneas b,
d, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessrio
para exerc-las; (q) estamparia, fabricao de latas, preparao de bobinas de ao
(flandres e cromada) e envernizamento de folhas de ao, desde que relacionadas s
atividades constantes das alneas b, d, i, j, k, l e m do objeto social da
Companhia; (r) depsito fechado e de mercadorias para terceiros, exceto armazns
gerais e guarda mveis; (s) armazns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102,
de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservao de mercadorias perecveis de
terceiros; (t) transporte rodovirio de cargas em geral, municipal, intermunicipal,
interestadual e internacional; (u) produo, gerao e comercializao de energia
eltrica, e cogerao de energia e armazenamento de gua quente para calefao com ou
sem autorizao do Poder Pblico competente; (v) produo, comercializao,
importao e exportao de biocombustvel, biodiesel, glicerina, resduo orgnico
resultante do processo de fabricao de biodiesel (borra), lcool solvel, aditivos, leos
vegetais, aditivos orgnicos para misturar, leo reciclado, steres, produtos qumicos e
derivados; (w) a industrializao, distribuio, comercializao e armazenagem de
produtos qumicos em geral; (x) produo, comrcio de biodiesel a partir de gordura
animal, leo vegetal e subprodutos e bioenergia, importao; (y) comercializao de
matrias primas agrcolas em geral; (z) industrializao, distribuio, comercializao e
armazenagem de produtos e subprodutos de origem animal e vegetal e seus derivados,
glicerina e subprodutos de origem animal e vegetal; (aa) intermediao e agenciamento
de servios e negcios em geral, exceto imobilirios; (ab) prestao de servios de
anlises laboratoriais, testes e anlises tcnicas; (ac) fabricao de margarina e outras

gorduras vegetais e de leos no comestveis de animais; (ad) fabricao de sorvetes e
outros gelados comestveis; (ae) comrcio atacadista de outros produtos qumicos e
petroqumicos no especificados anteriormente; (af) fabricao de aditivos de uso
industrial; (ag) fabricao de leos vegetais refinados, exceto leo de milho; (ah)
fabricao de sabes e detergentes sintticos; (ai) moagem de trigo e fabricao de
derivados; (aj) fabricao de produtos qumicos orgnicos no especificados
anteriormente; (ak) beneficiamento, industrializao, distribuio,
comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao do leite e seus
derivados; (al) beneficiamento, industrializao, distribuio, comrcio, importao,
exportao, comisso, consignao e representao de produtos alimentcios de qualquer
gnero; (am) distribuio, comrcio, importao, exportao, comisso, consignao e
representao de produtos agropecurios, mquinas, equipamentos, peas e insumos
necessrios fabricao e venda de produtos da Companhia; (an) distribuio, comrcio,
importao, exportao, comisso, consignao e representao de vinagres, bebidas em
geral, doces e conservas; (ao) prestao de servios e assistncia tcnica a agricultores
pecuaristas rurais; (ap) participao em outras sociedades no pas e exterior, como scia,
acionista ou associada; (ar) produo, gerao e comercializao de energia eltrica;
(aq) industrializao de couros, peles e seus derivados, sua preparao e acabamento,
industrializao de estofamento e outros artefatos de couros; (ar) transporte rodovirio
de produtos perigosos; (as) explorao do ramo de industrializao, comercializao,
exportao e importao de ingredientes e produtos para alimentos e a representao de
produtos em geral; (at) recuperao de materiais plsticos; (au) recuperao de materiais
no especificados anteriormente; (av) tratamento e disposio de resduos no perigosos;
(aw) tratamento de disposio de resduos perigosos; (ax) fabricao de artefatos de
material plstico para outros usos no especificados anteriormente; (ay) comrcio
atacadista de aves abatidas e derivados; (az) criao de outros galinceos, exceto para
corte; (aaa) produo de ovos; (aab) produo de pintos de um dia; e (aac) fabricao de
medicamentos para uso veterinrio.
Pargrafo nico
A Companhia poder explorar outros ramos que tenham afinidade
com o objeto expresso no artigo 3, bem como participar de outras sociedades, no pas
ou no exterior.
Artigo 4
O prazo de durao da Companhia indeterminado.

CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL
O capital social de R$ 23.631.071.304,20 (vinte e trs bilhes,

Artigo 5
seiscentos e trinta e um milhes, setenta e um mil, trezentos e quatro reais e vinte
centavos), dividido em 2.944.389.270 (dois bilhes, novecentas e quarenta e quatro
milhes, trezentas e oitenta e nove mil e duzentas e setenta) aes ordinrias,
nominativas, sem valor nominal.
Artigo 6
A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independente de reforma estatutria, em at mais 1.375.889.473 (um bilho, trezentas e
setenta e cinco milhes, oitocentas e oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e trs)
aes ordinrias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Pargrafo 1 Dentro do limite autorizado neste artigo, poder a Companhia, mediante
deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social
independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar o
nmero, preo, e prazo de integralizao e as demais condies da emisso de aes.
Pargrafo 2 Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder deliberar a emisso de bnus de subscrio e de debntures conversveis em
aes ordinrias.
Pargrafo 3 Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado
pela Assembleia Geral, a Companhia poder outorgar opo de compra de aes a
administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem servios, ou a
administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem servios a sociedades sob
seu controle, com excluso do direito de preferncia dos acionistas na outorga e no
exerccio das opes de compra.
Pargrafo 4 vedado Companhia emitir partes beneficirias.
Pargrafo 5 A Companhia no poder emitir aes preferenciais.
Artigo 7
O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e
cada ao ordinria dar o direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8
Todas as aes da Companhia so escriturais, mantidas em conta de
depsito, em instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM) designada pelo Conselho de Administrao, em nome de seus titulares, sem
emisso de certificados.
Pargrafo nico
O custo de transferncia e averbao, assim como o custo do
servio relativo s aes escriturais poder ser cobrado diretamente do acionista pela
instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 9
A critrio do Conselho de Administrao, poder ser excludo ou
reduzido o direito de preferncia nas emisses de aes, debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta
pblica de aquisio de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10
A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada (Lei das Sociedades por Aes) ou deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao ou,
nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anncio
publicado, devendo a primeira convocao ser feita, com, no mnimo, 15 (quinze) dias
de antecedncia, e a segunda com antecedncia mnima de 8 (oito) dias.
Pargrafo 2 As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria dos
votos presentes, observado o disposto no artigo 53, Pargrafo 1, deste Estatuto Social.
Pargrafo 3 A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de
companhia aberta, ou a sada da Companhia do Novo Mercado, dever ser convocada
com, no mnimo, 30 (trinta) dias de antecedncia.
Pargrafo 4 A Assembleia Geral s poder deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 5 Nas Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar, com, no
mnimo, 72 (setenta e duas) horas de antecedncia, alm do documento de identidade
e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso:
(i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes
da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com
reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Pargrafo 6 As atas de Assembleia devero ser lavradas no livro de Atas das
Assembleias Gerais na forma de sumrio dos fatos ocorridos e publicadas com omisso
das assinaturas.
Artigo 11
A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na sua ausncia ou impedimento, instalada e presidida por
outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Vice-Presidente do
Conselho de Administrao. O Presidente da Assembleia Geral indicar at 2 (dois)
Secretrios.
Artigo 12
Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei:
I.
eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal;
II.
fixar a remunerao global anual dos administradores, assim como a dos
membros do Conselho Fiscal;
III.
reformar o Estatuto Social;
IV.
deliberar sobre a dissoluo, liquidao, fuso, ciso, incorporao da
Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;
V.
atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e
VI.
aprovar planos de opo de compra de aes destinados a administradores,
empregados ou pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades
VII.
deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos;
VIII. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
IX.
deliberar a sada do segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(Novo Mercado) da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA
(BM&FBOVESPA), nas hipteses previstas no Captulo VII, Seo III, deste
Estatuto Social;
X.
deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM;
XI.
escolher a instituio ou empresa especializada responsvel pela elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo VII deste
Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao; e
XII.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO IV
RGOS DA ADMINISTRAO
Seo I - Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 13
Diretoria.
A Companhia ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela
Pargrafo 1 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto, sendo
que a sua posse ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Administradores, nos termos do disposto regulamento do Novo Mercado
(Regulamento de Listagem do Novo Mercado), da BM&FBOVESPA, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 2 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus
substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho
de Administrao, conforme o caso.
Artigo 14
A Assembleia Geral fixar o montante global da remunerao dos
administradores, cabendo ao Conselho de Administrao, em reunio, fixar a
remunerao individual dos Conselheiros e Diretores.
Artigo 15
Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos rgos
de administrao se rene validamente com a presena da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes.
Pargrafo nico
S dispensada a convocao prvia da reunio como condio
de sua validade se presentes todos os seus membros. So considerados presentes os
membros do rgo da administrao que manifestarem seu voto por meio da delegao
feita em favor de outro membro do respectivo rgo, por voto escrito antecipado e por
voto escrito transmitido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao.
Seo II - Conselho de Administrao
Artigo 16
O Conselho de Administrao ser composto de, no mnimo, 5 (cinco) e,
no mximo, 11 (onze) membros, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o perodo
compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinrias, sendo permitida a
reeleio.
Pargrafo 1 Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleio dos
membros do Conselho de Administrao, os acionistas devero fixar, primeiramente, o
nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao a serem eleitos.
Pargrafo 2 No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de
Administrao devero ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Pargrafo
3 deste artigo. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento para o nmero
inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5 (cinco
dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
Pargrafo 3 Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa
o Conselheiro que: (i) no tem qualquer vnculo com a Companhia, exceto a
participao no capital social; (ii) no Acionista Controlador (conforme definido no
artigo 42 deste Estatuto Social), cnjuge ou parente at segundo grau daquele, no ser
ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou a entidade
relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituies pblicas de
ensino e/ou pesquisa); (iii) no foi, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da
Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv)
no fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no funcionrio
ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
servios e/ou produtos Companhia em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador
da Companhia; (vii) no recebe outra remunerao da Companhia alm da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos
desta restrio). tambm considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos
termos do artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei das Sociedades por Aes. A
qualificao como Conselheiro Independente dever ser expressamente declarada na ata
da assembleia geral que o eleger.
Pargrafo 4 Findo o mandato, os membros do Conselho de Administrao
permanecero no exerccio de seus cargos at a investidura dos novos membros eleitos.
Pargrafo 5 A Assembleia Geral poder eleger um ou mais suplentes para os
membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 6 O membro do Conselho de Administrao ou suplente no poder ter
acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao
relacionadas a assuntos sobre os quais tenha interesse conflitante com os interesses da
Companhia.
Pargrafo 7 O Conselho de Administrao, para melhor desempenho de suas funes,

poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que devero atuar
como rgos auxiliares, sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o
Conselho de Administrao, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os
membros da administrao e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente,
Companhia.
Pargrafo 8 Nos casos de vacncia do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se
houver, ocupar o seu lugar; no havendo suplente, seu substituto ser nomeado pelos
conselheiros remanescentes, e servir at a primeira assembleia geral.
Artigo 17
O Conselho de Administrao ter 1 (um) Presidente e 1 (um) VicePresidente, que sero eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunio do
Conselho de Administrao que ocorrer imediatamente aps a posse de tais membros,
ou sempre que ocorrer renncia ou vacncia naqueles cargos.
Pargrafo 1 O Presidente do Conselho de Administrao convocar e presidir as
reunies do rgo e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias
Gerais, as hipteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista
para presidir os trabalhos, observado o disposto no artigo 11 deste Estatuto Social.
Pargrafo 2 Nas deliberaes do Conselho de Administrao, ser atribudo ao
Presidente do rgo, alm do voto prprio, o voto de qualidade, no caso de empate na
votao em decorrncia de eventual composio de nmero par de membros do
Conselho de Administrao. Cada conselheiro ter direito a 1 (um) voto nas
deliberaes do rgo, sendo que as deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas por maioria de seus membros.
Pargrafo 3 O Vice-Presidente exercer as funes do Presidente em suas ausncias e
impedimentos temporrios, independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de
ausncia ou impedimento temporrio do Presidente e do Vice-Presidente, as funes do
Presidente sero exercidas por outro membro do Conselho de Administrao indicado
pelos demais membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 4 Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de Diretor
Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser acumulados pela
mesma pessoa, ressalvadas as hipteses previstas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 18
O Conselho de Administrao reunir-se-, (i) ao menos uma vez por
trimestre; e (ii) em reunies especiais, a qualquer tempo. As reunies do Conselho sero
realizadas mediante convocao do Presidente do Conselho de Administrao ou de
qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 7 (sete) dias de antecedncia, e
com indicao da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem
considerados naquela Reunio, se houver. Qualquer Conselheiro poder, atravs de

solicitao escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de
Administrao poder deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matria no
includa na ordem do dia da reunio. As reunies do Conselho podero ser realizadas
por conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo 1 As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue a cada membro do Conselho de Administrao com, pelo menos, 7
(sete) dias de antecedncia, a menos que a maioria dos seus membros em exerccio fixe
prazo menor, porm no inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
Pargrafo 2 Todas as deliberaes do Conselho de Administrao constaro de atas
lavradas no livro de Atas de Reunies do Conselho de Administrao, sendo que uma
cpia da referida ata ser entregue a cada um dos membros aps a reunio.
Artigo 19
Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que
lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social:
I.
fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;
II.
eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas
atribuies, observado o disposto neste Estatuto Social;
III.
fixar a remunerao, os benefcios indiretos e os demais incentivos
dos Diretores, dentro do limite global da remunerao da administrao aprovado pela
Assembleia Geral;
IV.
fiscalizar a gesto dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros
e papis da Companhia; solicitar informaes sobre contratos celebrados ou em vias de
celebrao e sobre quaisquer outros atos;
V.
escolher e destituir os auditores independentes, bem como convoc-los
para prestar os esclarecimentos que entender necessrios sobre qualquer matria;
VI.
apreciar o Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e as
demonstraes financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submisso Assembleia
Geral;
VII.
aprovar e rever o oramento anual, o oramento de capital, o plano de
negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto e aprovado anualmente, bem
como formular proposta de oramento de capital a ser submetido Assembleia Geral
para fins de reteno de lucros;
VIII.
deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando julgar
conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;
IX.
submeter Assembleia Geral Ordinria proposta de destinao do
lucro lquido do exerccio, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de
balanos semestrais, ou em perodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros
sobre o capital prprio decorrentes desses balanos, bem como deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares conta de lucros acumulados
ou de reservas de lucros, existentes no ltimo balano anual ou semestral;
X.
apresentar Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;
XI.
apresentar Assembleia Geral proposta de dissoluo, fuso, ciso e
incorporao da Companhia e de incorporao, pela Companhia, de outras sociedades,
bem como autorizar a constituio, dissoluo ou liquidao de subsidirias e a
instalao e o fechamento de plantas industriais, no pas ou no exterior;
XII.
manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido
Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberao societria
relativa s controladas ou coligadas da Companhia;
XIII.
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados
no artigo 6 deste Estatuto Social, fixando o preo, o prazo de integralizao e as
condies de emisso das aes, podendo, ainda, excluir o direito de preferncia ou
reduzir o prazo para o seu exerccio nas emisses de aes, bnus de subscrio e
debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por
subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de Controle, nos termos
XIV.
deliberar sobre: (i) a emisso de bnus de subscrio e de debntures
conversveis em aes ordinrias, como previsto no pargrafo 2 do artigo 6 deste
Estatuto Social e (ii) debntures simples, no conversveis em aes, com ou sem
garantia real, estabelecendo, por delegao da Assembleia Geral, quando da emisso de
debntures conversveis e no conversveis em aes ordinrias realizada nos termos
deste inciso XIV, sobre a poca e as condies de vencimento, amortizao ou resgate, a
poca e as condies para pagamento dos juros, da participao nos lucros e de prmio
de reembolso, se houver, e o modo de subscrio ou colocao, bem como os tipos de
debntures;
XV.
outorgar opo de compra de aes a administradores, empregados ou
pessoas naturais que prestem servios Companhia ou a sociedades controladas pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas, nos termos de planos
aprovados em Assembleia Geral;
XVI.
deliberar sobre a negociao com aes de emisso da Companhia
para efeito de cancelamento ou permanncia em tesouraria e respectiva alienao,
observados os dispositivos legais pertinentes;
XVII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a emisso de quaisquer
instrumentos de crdito para a captao de recursos, sejam bonds, notes,
commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as
suas condies de emisso e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prvia
autorizao do Conselho de Administrao como condio de validade do ato;
XVIII.
estabelecer o valor da participao nos lucros dos diretores e
empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo
decidir por no atribuir-lhes qualquer participao;
XIX.
decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio
aos acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
XX.
estabelecer o valor de alada da Diretoria, limitado, por operao, a
5% (cinco por cento) do patrimnio lquido consolidado constante nas ltimas
demonstraes financeiras padronizadas disponveis e, em conjunto dentro do exerccio
social, a 10% do patrimnio lquido consolidado nas ltimas demonstraes financeiras
padronizadas disponveis para aquisio ou alienao de investimentos em participaes
societrias, arrendamentos de plantas industriais, associaes societrias ou alianas
estratgicas com terceiros, bem como autorizar a aquisio ou alienao de
investimentos em participaes societrias, arrendamentos de plantas industriais,
associaes societrias ou alianas estratgicas com terceiros;
XXI.
autorizar a aquisio ou alienao de bens do ativo permanente e bens
imveis, excetuando-se as hipteses contempladas no oramento anual da Companhia,
bem como, estabelecer o valor de alada da Diretoria para a aquisio ou alienao de
bens do ativo permanente e bens imveis;
XXII.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para a constituio de nus
reais e a prestao de avais, fianas e garantias a obrigaes prprias e a prestao de
fiana, pela Companhia, em contratos de locao em favor de seus empregados e/ou de
empregados de empresas ligadas (conforme definio constante do Regulamento do
Imposto de Renda) pelo perodo que perdurar seu contrato de trabalho, bem como
autorizar a constituio de nus reais e a prestao de avais, fianas e garantias a
obrigaes prprias de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXIII.
aprovar a celebrao, alterao ou resciso de quaisquer contratos,
acordos ou convnios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definio
constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a
no aprovao da celebrao, alterao ou resciso de contratos, acordos ou convnios
abrangidos por esta alnea implicar a nulidade do respectivo contrato, acordo ou

convnio;
XXIV.
estabelecer o valor de alada da Diretoria para contratar
endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso de ttulos ou assuno de dvida,
ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem
como autorizar a contratao de endividamento, sob a forma de emprstimo ou emisso
de ttulos ou assuno de dvida, ou qualquer outro negcio jurdico que afete a estrutura
de capital da Companhia de valor superior ao valor de alada da Diretoria;
XXV.
conceder, em casos especiais, autorizao especfica para que
determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor (que no o
Diretor Presidente), do que se lavrar ata no livro prprio;
XXVI.
aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de
escriturao de aes;
XXVII.
aprovar as polticas de divulgao de informaes ao mercado e
negociao com valores mobilirios da Companhia;
XXVIII.
definir a lista trplice de instituies ou empresas especializadas em
avaliao econmica de empresas, para a elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de oferta pblica de aquisio de aes para fins de cancelamento
de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na forma definida no artigo
53, Pargrafo 1 deste Estatuto Social;
XXIX.
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria,
bem como convocar os membros da Diretoria para reunies em conjunto, sempre que
achar conveniente;
XXX.
competncias;
instituir Comits e estabelecer os respectivos regimentos e
XXXI.
dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislao
vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento; e
XXXII.
manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer
oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15 (quinze)
dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo: (i) a convenincia e a oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores
mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo

ofertante em relao Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de
Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras
aplicveis estabelecidas pela CVM.
XXXIII.
deliberar sobre a capitalizao de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as institudas em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
Seo III Diretoria

Artigo 20
A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administrao, ser composta de, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo,
7 (sete) membros, os quais sero designados Diretor Presidente, Diretor de
Administrao e Controle, Diretor de Finanas, Diretor de Relaes com Investidores,
Diretor Executivo de Relaes Institucionais e os demais Diretores sem designao
especfica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relao com Investidores
so de preenchimento obrigatrio. Os diretores tero prazo de mandato unificado de 3
(trs) anos, considerando-se ano o perodo compreendido entre 3 (trs) Assembleias
Gerais Ordinrias, sendo permitida a reeleio.
Pargrafo 1 Salvo no caso de vacncia no cargo, a eleio de Diretoria ocorrer at 5
(cinco) dias teis aps a data da realizao da Assembleia Geral Ordinria.
Pargrafo 2 Nos casos de renncia ou destituio do Diretor Presidente, ou, em se
tratando do Diretor de Relaes com Investidores, quando tal fato implicar na no
observncia do nmero mnimo de Diretores, o Conselho de Administrao ser
convocado para eleger o substituto, que completar o mandato do substitudo.
Pargrafo 3 Nos casos de vacncia do cargo de qualquer membro da Diretoria, as
funes desempenhadas pelo membro substitudo sero atribudas a outro membro da
Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes.
Artigo 21
Sem prejuzo dos casos nos quais seja necessria a especifica autorizao
pela Lei ou pelo presente Estatuto Social, compete ao Diretor Presidente, de forma
exclusiva, com possibilidade de delegar mediante procurao ad hoc, as seguintes
atividades: (i) executar e fazer executar as deliberaes das Assembleias Gerais e do
Conselho de Administrao; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii)
supervisionar a elaborao do oramento anual, do oramento de capital, do plano de
negcios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos
os negcios e operaes da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as
atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidirias, no Brasil ou no
exterior, observadas as atribuies especficas previstas neste Estatuto Social;

(vi) dirigir, no mais alto nvel, as relaes pblicas da Companhia e orientar a
publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar pessoalmente, ou por mandatrio que nomear, a Companhia nas
assembleias ou outros atos societrios de sociedades das quais a Companhia participar; e
(ix) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo
Artigo 22
Compete ao Diretor de Administrao e Controle: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas de Contabilidade, Tecnologia da
Informao, Contas a Receber/Crdito, Contas a Pagar e Administrativo; e (ii) outras
atribuies que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 23
Compete ao Diretor de Finanas: (i) coordenar, administrar, dirigir e
supervisionar a rea de Finanas da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaborao do
oramento anual e do oramento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de
tesouraria da Companhia, incluindo a captao e administrao de recursos, bem como
as polticas de hedge pr-definidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuies que
lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 24
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar a rea de Relaes com Investidores da Companhia;
(ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a
Comisso de Valores Mobilirios, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os
demais rgos de controle e demais instituies relacionados s atividades
desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuies
que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 25
Compete ao Diretor Executivo de Relaes Institucionais: (i) coordenar,
administrar, dirigir e supervisionar as reas Jurdica, de Marketing Institucional, de
Relao com a Imprensa e de Tributos da Companhia; (ii) coordenar, administrar e
dirigir as relaes pblicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (iii)
coordenar as atividades do Conselho de Administrao da Companhia; (iv) planejar,
propor e implantar polticas e atuaes da Companhia relativas s reas mencionadas no
item (i) acima; (v) supervisionar e coordenar os servios jurdicos da Companhia; (vi)
opinar sobre a contratao de advogados externos; (vii) representar, isoladamente, a
Companhia em juzo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer
reparties pblicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e
sociedades privadas; e (viii) outras atribuies que lhe forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 26
Compete aos Diretores sem designao especfica, se eleitos, auxiliar o
Diretor Presidente na coordenao, administrao, direo e superviso dos negcios da
Companhia, de acordo com as atribuies que lhes forem, de tempos em tempos,
determinadas pelo Diretor Presidente.
Artigo 27
A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo do objeto social, por mais
especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas
as disposies legais ou estatutrias pertinentes. Observados os valores de alada da
Diretoria fixados pelo Conselho de Administrao nos casos previstos no artigo 19 deste
Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I.
cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral;
II.
elaborar, anualmente, o Relatrio da Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes financeiras da Companhia acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos lucros apurados no
exerccio anterior, para apreciao do Conselho de Administrao e da Assembleia
Geral;
III.
propor, ao Conselho de Administrao, o oramento anual, o
oramento de capital, o plano de negcios e o plano plurianual, o qual dever ser revisto
e aprovado anualmente;
IV.
deliberar sobre a instalao e o fechamento de filiais, depsitos,
centros de distribuio, escritrios, sees, agncias, representaes por conta prpria ou
de terceiros, em qualquer ponto do pas ou do exterior;
V.
decidir sobre qualquer assunto que no seja de competncia privativa
da Assembleia Geral ou do Conselho de Administrao; e
VI.
convocar a Assembleia Geral, no caso de vacncia de todos os cargos
do Conselho de Administrao.
Artigo 28
A Diretoria se rene validamente com a presena de 2 (dois) Diretores,
sendo um deles sempre o Diretor Presidente, e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade no caso de empate
na votao.
Artigo 29
A Diretoria reunir-se- sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou
pela maioria de seus membros. As reunies da Diretoria podero ser realizadas por
conferncia telefnica, vdeo conferncia ou por qualquer outro meio de comunicao
que permita a identificao e a comunicao simultnea entre os Diretores e todas as
demais pessoas presentes reunio.
Artigo 30
As convocaes para as reunies sero feitas mediante comunicado
escrito entregue com antecedncia mnima de 2 (dois) dias teis, das quais dever
constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunio.
Artigo 31
Todas as deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro de
atas das Reunies da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes.
Artigo 32
A Companhia ser sempre representada, em todos os atos, pela assinatura
isolada do Diretor Presidente; e, na sua ausncia, pela assinatura de 2 (dois) Diretores
em conjunto ou, na falta destes, pela assinatura de um ou mais procuradores
especialmente nomeados para tanto de acordo com o pargrafo 1 abaixo, observado o
disposto no artigo 19, XXV, deste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Todas as procuraes sero outorgadas pelo Diretor Presidente
individualmente, ou, na falta deste, por 2 (dois) Diretores em conjunto, mediante
mandato com poderes especficos e prazo determinado, exceto nos casos de procuraes
ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de
instrumento pblico ou particular.
Pargrafo 2 So expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relao
Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que
envolvam ou digam respeito a operaes ou negcios estranhos ao objeto social e aos
interesses sociais, tais como fianas, avais, endossos e qualquer garantia em favor de
terceiros, salvo conforme previsto no artigo 19, XXII deste Estatuto Social e/ou quando
expressamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 33
O Conselho Fiscal funcionar de modo permanente, com os poderes e
atribuies a ele conferidos por lei.
Artigo 34
O Conselho Fiscal ser composto de, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5
(cinco) membros efetivos e suplentes em igual nmero, acionistas ou no, eleitos e
destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Pargrafo 1 Os membros do Conselho Fiscal tero o mandato unificado de 1 (um)
Pargrafo 2 Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunio, elegero o seu

Presidente.
Pargrafo 3 A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em livro prprio,
assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, sendo que a posse dos membros
do Conselho Fiscal ser condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos
Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo 4 Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente.
Pargrafo 5 Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o
respectivo suplente ocupar seu lugar; no havendo suplente, a Assembleia Geral ser
convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
Artigo 35
O Conselho Fiscal se reunir sempre que necessrio, competindo-lhe
todas as atribuies que lhe sejam cometidas por lei.
Pargrafo 1 Independentemente de quaisquer formalidades, ser considerada
regularmente convocada a reunio qual comparecer a totalidade dos membros do
Conselho Fiscal.
Pargrafo 2 O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a
maioria dos seus membros.
Pargrafo 3 Todas as deliberaes do Conselho Fiscal constaro de atas lavradas no
livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.
Artigo 36
A remunerao dos membros do Conselho Fiscal ser fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, observado o pargrafo 3 do artigo 162 da Lei das
Sociedades por Aes.
CAPTULO VI
DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 37
O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de
Pargrafo nico
Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far elaborar as
demonstraes financeiras da Companhia, com observncia dos preceitos legais
pertinentes.
Artigo 38
Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho
de Administrao apresentar Assembleia Geral Ordinria proposta sobre a destinao
do lucro lquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no
artigo 190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no pargrafo 1 deste
artigo, ajustado para fins do clculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma
lei, observada a seguinte ordem de deduo:
(a) 5% (cinco por cento) sero aplicados, antes de qualquer outra destinao, na
constituio da reserva legal, que no exceder 20% (vinte por cento) do capital social.
No exerccio em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de
capital de que trata o pargrafo 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes
exceder 30% (trinta por cento) do capital social, no ser obrigatria a destinao de
parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
(b)
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada
formao de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em
exerccios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Aes;
(c)
Do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da reserva legal e
reserva para contingncias conforme determinado nas letras (a) e (b) acima, uma parcela
destinada ao pagamento de um dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada
exerccio, a 25% (vinte e cinco por cento);
(d)
No exerccio em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio, calculado nos
termos da letra (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a
Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o excesso
constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Aes; e
(e)
Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e dividendos mnimos de
que trata a alnea (c) deste artigo 38 sero destinados em parcela anual, no superior a
90% (noventa por cento) do lucro lquido ajustado formao da Reserva Estatutria de
Investimento, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no
podendo esta reserva ultrapassar o capital social.
Pargrafo 1 A Assembleia Geral poder atribuir aos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria uma participao nos lucros, no superior a 10% (dez por
cento) do remanescente do resultado do exerccio, limitada remunerao anual global
dos administradores, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o
imposto de renda e contribuio social, nos termos do artigo 152, pargrafo 1 da Lei
das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 A distribuio da participao nos lucros em favor dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria somente poder ocorrer nos exerccios em
que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio

previsto neste Estatuto Social.
Artigo 39
Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad
referendum da Assembleia Geral, poder a Companhia pagar ou creditar juros aos
acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes ltimos, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podero ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
Pargrafo 1 Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exerccio
social e atribuio dos mesmos ao valor do dividendo obrigatrio, os acionistas sero
compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento
de eventual saldo remanescente. Na hiptese do valor dos dividendos ser inferior ao que
lhes foi creditado, a Companhia no poder cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Pargrafo 2 O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exerccio social, se dar por deliberao do Conselho de
Administrao, no curso do exerccio social ou no exerccio seguinte, mas nunca aps as
datas de pagamento dos dividendos.
Artigo 40
A Companhia poder elaborar balanos semestrais, ou em perodos
inferiores, e declarar, por deliberao do Conselho de Administrao:
(a)
o pagamento de dividendos ou juros sobre capital prprio, conta do lucro
apurado em balano semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver;
(b)
a distribuio de dividendos em perodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros
sobre capital prprio, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver, desde que
o total de dividendos pago em cada semestre do exerccio social no exceda ao montante
das reservas de capital; e
(c)
o pagamento de dividendo intermedirio ou juros sobre capital prprio, conta
de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no ltimo balano anual ou
semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatrio, se houver.
Artigo 41
Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo de 3
(trs) anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do acionista, e
revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA,
SADA DO NOVO MERCADO E
PROTEO DA DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I - Definies
Artigo 42
Para fins de interpretao deste Captulo VII, os termos abaixo iniciados
em letras maisculas tero os seguintes significados:
Acionista Controlador significa o acionista ou o grupo de acionistas que exera o
Poder de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este
promove a alienao do Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou
indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de
Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas
as aes detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por
administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere
as Aes de Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo
oneroso, das Aes de Controle.
Poder de Controle ou Controle significa o poder efetivamente utilizado para
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos rgos da Companhia, de
forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participao
acionria detida. H presuno relativa de titularidade do Controle em relao pessoa
ou ao grupo de acionistas que seja titular de aes que lhe tenham assegurado a maioria
absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas Assembleias Gerais da
Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser
determinado por empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia
reconhecida ou com base em outro critrio que venha a ser definido pela CVM.
Seo II Alienao do Controle da Companhia
Artigo 43
A Alienao do Controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a
efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as
condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo 1 O Acionista Controlador Alienante no poder transferir a propriedade de
suas aes, nem a Companhia poder registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente, enquanto este no subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores
previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 2 A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s)
no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Pargrafo 3 Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder
de Controle poder ser registrado na sede da Companhia sem que os seus signatrios
tenham subscrito o Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 44
A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser efetivada:
I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de
outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que
venha a resultar na alienao do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao
e anexar documentao que comprove tal valor.
Artigo 45
Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular
de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de aes, estar obrigado a:
I.
efetivar a oferta pblica referida no artigo 43 deste Estatuto Social;
II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o
preo da oferta pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6
(seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas
as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e
III.
tomar medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e
cinco por cento) do total das aes da Companhia em circulao, dentro dos 6 (seis)
meses subsequentes aquisio do Controle.
Seo III Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Artigo 46
Com a admisso da Companhia no Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros Conselho Fiscal
s disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 47
Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada, obrigatoriamente,
pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor
Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 48 Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria
deliberem: (i) a sada da Companhia do Novo Mercado para que seus valores
mobilirios passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado; ou (ii) a
reorganizao societria da qual os valores mobilirios da companhia resultante no
sejam admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes pertencentes aos
demais acionistas da Companhia cujo preo mnimo a ser ofertado dever corresponder
ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao, referido no artigo 53 deste Estatuto
Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A notcia da realizao
da oferta pblica de aquisio de aes dever ser comunicada BM&FBOVESPA e
divulgada ao mercado imediatamente aps a realizao da Assembleia Geral da
Companhia que houver aprovado referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 49
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja aprovado, em
Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de
aquisio de aes dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso,
a Companhia somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham
votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assembleia Geral aps ter
adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida
deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica.
Artigo 50
Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a
sada da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobilirios por ela emitidos
passem a ter registro para negociao fora do Novo Mercado, ou em virtude de operao
de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no

tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de
120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida
operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de aquisio de
aes nas mesmas condies previstas no artigo 48.
Pargrafo 1 A Assembleia referida no caput deste artigo dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is),
presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.
Pargrafo 2 Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual
a companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida oferta.
Artigo 51
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a BM&FBOVESPA
determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Companhia sejam
divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham
a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Presidente do
Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao,
computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente
utilizados pela Companhia, uma Assembleia Geral Extraordinria para substituio de
todo o Conselho de Administrao.
Pargrafo 1 Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste artigo
no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo
estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia,
observado o disposto no artigo 123, b e c da Lei das Sociedades por Aes.
Pargrafo 2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral
Extraordinria referida no caput e no pargrafo 1 deste artigo dever sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado dentro do prazo concedido pelo Regulamento do Novo Mercado ou em novo
prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 52
A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento
de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado est
condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo
Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de que trata o artigo
53 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1
O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio
de aes prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput decorrer de deliberao da assembleia geral, os acionistas
que tenham votado a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento
devero efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3
Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer em razo de ato ou fato de administrao, os
administradores da Companhia devero convocar assembleia geral de acionistas cuja
ordem do dia ser a sobre como sanar o descumprimento das obrigaes constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da
Companhia do Novo Mercado, observado o disposto no artigo 50 pargrafos 1 e 2
deste Estatuto Social.
Pargrafo 4 Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela
sada da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(eis) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes prevista no
caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, dever(o) assumir expressamente a
Artigo 53
O laudo de avaliao das ofertas pblicas de aquisio de aes em caso
de cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, ou de sada da
Companhia do Novo Mercado, dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de deciso
da Companhia, de seus administradores e/ou seu(s) Acionista(s) Controlador(es),
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei das
Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo
artigo 8.
Pargrafo 1 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia em caso de cancelamento de registro
de companhia aberta, ou de sada da Companhia do Novo Mercado, de competncia
privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de
Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria
dos votos dos acionistas representantes das Aes em Circulao presentes na
Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos em branco.
A assembleia prevista neste pargrafo 1, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento)
do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em
Circulao.
Pargrafo 2 Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser suportados

integralmente pelos responsveis pela efetivao da oferta pblica de aquisio das
aes, conforme o caso.
Seo IV - Proteo da Disperso da Base Acionria
Artigo 54
Qualquer Comprador (conforme definido no pargrafo 11 deste artigo),
que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia ou de outros direitos,
inclusive usufruto ou fideicomisso sobre aes de emisso da Companhia em quantidade
igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social dever efetivar uma oferta
pblica de aquisio de aes para aquisio da totalidade das aes de emisso da
Companhia, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Comprador dever
solicitar o registro da referida oferta no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data
de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em direitos em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo 1 A oferta pblica de aquisio de aes dever ser (i) dirigida
indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilo a ser
realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o
previsto no pargrafo 2 deste artigo; e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional,
contra a aquisio na oferta de aes de emisso da Companhia.
Pargrafo 2 O preo de aquisio na oferta pblica de aquisio de cada ao de
emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre: (i) 135% (cento e
trinta e cinco por cento) do Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 135%
(cento e trinta e cinco por cento) do preo de emisso de aes verificado em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrida no perodo de 24
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da
oferta pblica de aquisio de aes nos termos deste artigo, valor esse que dever ser
devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emisso de aes para aumento de
capital da Companhia at o momento de liquidao financeira da oferta pblica de
aquisio de aes nos termos deste artigo; (iii) 135% (cento e trinta e cinco por cento)
da cotao unitria mdia das aes de emisso da Companhia durante o perodo de 90
(noventa) dias anterior realizao da oferta, ponderada pelo volume de negociao na
bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da
Companhia; e (iv) 135% (cento e trinta e cinco por cento) do preo unitrio mais alto
pago pelo Comprador , a qualquer tempo, para uma ao ou lote de aes de emisso da
Companhia. Caso a regulamentao da CVM aplicvel oferta prevista neste caso
determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de
cada ao na Companhia na oferta que resulte em preo de aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da oferta prevista aquele preo de aquisio calculado nos
termos da regulamentao da CVM.
Pargrafo 3 A realizao da oferta pblica de aquisio de aes mencionada no

caput deste artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se
for o caso, a prpria Companhia, formular uma oferta concorrente, nos termos da
Pargrafo 4 O Comprador estar obrigado a atender as eventuais solicitaes ou as
exigncias da CVM, formuladas com base na legislao aplicvel, relativas oferta
pblica de aquisio de aes, dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Pargrafo 5 Na hiptese do Comprador no cumprir com as obrigaes impostas por
este artigo, at mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos mximos: (i) para a
realizao ou solicitao do registro da oferta pblica de aquisio de aes; ou (ii) para
atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o
Comprador no poder votar para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos
do Comprador que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da
responsabilidade do Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este artigo.
Pargrafo 6 O disposto neste artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por
cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia: (i) de sucesso legal, sob a
condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) da
incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da subscrio de
aes da Companhia, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada
em Assembleia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor Econmico obtido a partir de um laudo
de avaliao econmico-financeira da Companhia realizada por empresa especializada
com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas. Ainda, o disposto
neste artigo no se aplica aos atuais acionistas que j sejam titulares de 20% (vinte por
cento) ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores na data de
eficcia da adeso e listagem da Companhia no Novo Mercado, aplicando-se
exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da
Companhia aps tal Assembleia Geral.
Pargrafo 7 Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de
aes de emisso da Companhia descrito no caput deste artigo, no sero computados os
acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes
em tesouraria ou de reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de
aes.
Pargrafo 8 A Assembleia Geral poder dispensar o Comprador da obrigao de

efetivar a oferta pblica de aquisio de aes prevista neste artigo, caso seja do
Pargrafo 9 Os acionistas titulares de, no mnimo, 20% (vinte por cento) das aes de
emisso da Companhia podero requerer aos administradores da Companhia que
convoquem assembleia especial de acionistas para deliberar sobre a realizao de nova
avaliao da Companhia para fins de reviso do preo da aquisio, cujo laudo de
avaliao dever ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliao referido no
artigo 53, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4-A da Lei das
Sociedades por Aes e com observncia ao disposto na regulamentao aplicvel da
CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Captulo. Os custos de
elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Comprador.
Pargrafo 10 Caso a assembleia especial referida acima delibere pela realizao de
nova avaliao e o laudo de avaliao venha a apurar valor superior ao valor inicial da
oferta pblica para a aquisio de aes, poder o Comprador dela desistir, obrigando-se
neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da
Instruo CVM 361/02, e a alienar o excesso de participao no prazo de 3 (trs) meses
contados da data da mesma assembleia especial.
Pargrafo 11 Para fins de interpretao deste artigo, os termos abaixo iniciados em
letras maisculas tero os seguintes significados:
Comprador significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa
natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou
com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou
acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades
controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
controle; ou (iii) sob controle comum.
Seo V - Disposies Comuns
Artigo 55
facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio de
aes, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VII deste Estatuto
Social, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida
pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de oferta pblica de aquisio de aes e no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM, quando exigida pela
legislao aplicvel.
Pargrafo nico
As disposies do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo dos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 56
Os acionistas responsveis pela efetivao das ofertas pblicas de
aquisio de aes previstas neste Captulo VII deste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar
sua efetivao por intermdio de qualquer acionista ou terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes at que a mesma seja concluda com observncia das regras
aplicveis.
CAPTULO VIII
JUZO ARBITRAL
Artigo 57
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou
controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas no Contrato de Participao no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, no Regulamento de Sanes, no Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, neste Estatuto
Social, nas disposies da Lei das Sociedades por Aes, nas normas editadas pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, nos
termos de seu Regulamento de Arbitragem.
Pargrafo 1 Sem prejuzo da validade desta clusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgncia pelas Partes, antes de constitudo o Tribunal Arbitral, dever ser
remetido ao Poder Judicirio, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado.
Pargrafo 2 A lei brasileira ser a nica aplicvel ao mrito de toda e qualquer
controvrsia, bem como execuo, interpretao e validade da presente clusula
compromissria. O Tribunal Arbitral ser formado por rbitros escolhidos na forma
prevista no Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado. O
procedimento arbitral ter lugar na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, local
onde dever ser proferida a sentena arbitral. A arbitragem dever ser administrada pela
prpria Cmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com
as disposies pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPTULO IX
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 58
A Companhia entrar em liquidao nos casos determinados em lei,
cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO X
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 59
Os casos omissos neste Estatuto Social sero resolvidos pela Assembleia
Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Aes,
respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 60
A Companhia dever observar os acordos de acionistas arquivados em
sua sede, sendo vedado o registro de transferncia de aes e o cmputo de voto
proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de Administrao contrrios
aos seus termos.
Artigo 61
A Companhia dever disponibilizar aos seus acionistas e a terceiros, em
sua sede, os contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de
opes de aquisio de aes ou de outros ttulos ou valores mobilirios de emisso da
Companhia.
Artigo 62
Fica vedado Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas
diretas ou indiretas, vender quaisquer contratos de opes (direta ou indiretamente), ou
ainda firmar contratos de opo em que figure como lanador, com exceo das
sociedades que possuam tal atividade em seu objeto social. So definidas como opes
de compra (calls) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de comprar o ativo
objeto em uma determinada data por um determinado preo; e como opes de venda
(puts) aquelas que proporcionam ao seu titular o direito de vender o ativo objeto em uma
determinada data por um determinado preo. Para efeitos desse artigo sero
considerados contratos de opo aqueles que direta ou indiretamente, de forma expressa
ou implcita, proporcionem qualquer vantagem Companhia em contrapartida a uma
volatilidade do mercado, ou seja, quando h risco de oscilao do preo do ativo objeto
do contrato. Dentre as quais, mas no se limitando a estas, quaisquer operaes nas
quais o ativo objeto do contrato ficar condicionado taxa do dlar, preo do ouro, de
commodities, ttulos pblicos, variao cambial e variao de juros.
Pargrafo 1 Sem prejuzo do disposto no caput deste Artigo 62, tambm fica vedado
Companhia e qualquer uma de suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas,
celebrar, em seu nome, e de acordo com as demais previses e limitaes estabelecidas
pela Lei e pelo presente Estatuto Social, qualquer contrato, acordo ou outro instrumento
de assuno de direitos e obrigaes cuja resciso, por iniciativa da Companhia ou suas

subsidirias, (a) seja vedada; (b) no possa ser realizada antes de 90 (noventa) dias da
data que venha a informar contraparte sua inteno de rescindir a relao contratual;
ou (c) acarrete em pagamento de qualquer modalidade de sano ou obrigao
pecuniria para a Companhia ou suas subsidirias, incluindo mas no se limitando a
multa, lucros cessantes, clusula take or pay e/ou compromisso da Companhia ou de
suas subsidirias de permanecer com a obrigao de pagar parcelas vincendas cujo valor
seja igual ou superior ao equivalente a 3 (trs) meses das obrigaes pecunirias
contratadas.
Pargrafo 2 A vedao de que trata o Pargrafo 1 acima no aplicvel celebrao
de contrato, acordo ou outro instrumento de assuno de direitos e obrigaes no
contexto de operaes financeiras mediante emisso, pela Companhia e qualquer uma de
suas subsidirias, sejam elas diretas ou indiretas, que acarretem na emisso de valores
mobilirios representativos de dvida, incluindo, mas no se limitando a notas
promissrias, debntures, commercial papers, notes, bonds, conforme disposto neste
Estatuto Social.
ANEXO IX PROPOSTA DA ADMINISTRAO

DIREITO DE RECESSO
Tendo em vista que a Biocamp Indstria, Comrcio, Importao e Exportao de
Biodiesel Ltda. ("Biocamp") e a JBS ustria Holding Ltda. sero, na data das
incorporaes pela JBS S.A. (JBS), (Incorporaes), subsidirias integrais da
JBS, as Incorporaes no ensejaro direito de recesso e, por consequncia, no
h porque se determinar o valor de reembolso para esta finalidade.
Deste modo, a JBS deixa de apresentar as informaes requeridas no Art. 20 da
Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 481, de 17 de dezembro de
2009, pois no teriam destinatrios nem tampouco aplicao prtica.
Eventuais esclarecimentos adicionais que se fizerem necessrios podero ser
obtidos por meio do e-mail ri@jbs.com.br ou no site de Relaes com
Investidores da Companhia (www.jbs.com.br/ri).
ANEXO X PROPOSTA DA ADMINISTRAO
OPINIO DOS DIRETORES

Data-Base: 31.12.2014
(Conforme item 10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
10.1
Opinio dos Diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais:
A JBS a maior empresa em processamento de protena animal do mundo, atuando nas reas de
alimentos, couro, biodiesel, colgeno, latas, produtos de higiene e limpeza e outros subprodutos.
A Companhia est presente em todos os continentes, com plataformas de produo e escritrios
no Brasil, Argentina, Itlia, Austrlia, EUA, Canad, Uruguai, Paraguai, Mxico, Porto Rico,
China, entre outros pases.A Diretoria da Companhia acredita que, por meio de sua estratgia de
diversificao aliada ao seu crescimento e a uma plataforma global de produo e distribuio,
alm do seu posicionamento como lder no mercado mundial de protena animal, a JBS
apresenta condies financeiras e patrimoniais suficientes para dar continuidade ao seu plano de
negcios e cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos, incluindo emprstimos de terceiros,
como tambm para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de
recursos, no mnimo, para os prximos 12 meses.
Em 31 de dezembro de 2014, o ndice de endividamento era de 2,20x (representado pelo passivo
circulante acrescido do passivo no circulante e dividido pelo patrimnio lquido). Em 31 de
dezembro de 2013, o ndice de endividamento era de 1,97x. Este aumento decorrente
principalmente do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano nos emprstimos
e financiamentos da JBS, parcialmente compensado pelo aumento do patrimnio lquido
resultante, principalmente, do lucro lquido atribudo participao dos acionistas controladores
de R$2.035,9 milhes em 2014.
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9milhes; (2)
do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior
devido desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em
tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no
mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes
em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Em 31 de dezembro de
2014
ndice endividamento................................................................
2,20x
2013
2012
1,97x
1,32x
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha uma posio de caixa e equivalente de caixa de

R$14.910,4 milhes. Na mesma data, a dvida lquida (representada pelos emprstimos e
financiamentos circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e
diminudos pelo caixa e equivalentes de caixa) totalizava R$25.168,7 milhes e o ndice dvida
lquida sobre patrimnio lquido era de 98,2%, comparado a 102,7% em 31 de dezembro de
2013.
b.
estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i)
hipteses de resgate; (ii) frmula de clculo do valor de resgate:
A Diretoria da Companhia acredita que a atual estrutura de capital apresenta nveis adequados
de alavancagem.A relao da dvida lquida (representada pelos emprstimos e financiamentos
circulantes acrescidos dos emprstimos e financiamentos no circulantes e diminudos pelo
caixa e equivalentes de caixa) e patrimnio lquido em 31 de dezembro de 2014erade 98,2% e,
em 31 de dezembro de 2013erade 102,7%. Esta reduo decorrente principalmente do
aumento do caixa e equivalentes de caixa e do patrimnio lquido, parcialmente compensados
pelo aumento dos emprstimos e financiamentos que foram impactados pela desvalorizao do
real frente ao dlar americano. A tabela abaixo apresenta a estrutura do endividamento da
Companhia nos perodos indicados:
Em 31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente

indicado)
Emprstimos e financiamentos
circulantes
13.687,0
9.430,9
6.098,9
no circulantes
26.392,2
23.330,4
14.390,0
Total de emprstimos e
financiamentos
40.079,1
32.761,3
20.488,9
(-) Caixa e equivalentes de caixa
14.910,4
9.013,1
5.383,1
(=) Dvida lquida
25.168,7
23.748,2
15.105,9
Patrimnio lquido
25.642,5
23.133,3
21.433,3
98,2%
102,7%
Relao dvida lquida sobre

patrimnio lquido
70,5%
A Companhia apresentou nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e

2012, uma estrutura de capital equilibrada entre capital prprio e de terceiros na proporo
apresentada na tabela abaixo:
Exerccio encerrado em
31 de dezembro de
2014
2013
2012
(em milhes de R$, salvo se diversamente indicado)

Capital de terceiros (passivo
circulante + passivo no circulante)
56.401,2
45.537,0
28.322,9
Capital prprio (patrimnio lquido)
25.642,5
23.133,3
21.433,3
Capital total (terceiros + prprio)
82.043,7
68.670,2
49.756,2
Parcela de capital de terceiros
68,7%
66,3%
56,9%
Parcela de capital prprio
31,3%
33,7%
43,1%
A empresa no possui emisso de aes regatveis.

c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos:
A necessidade de recursos da Companhia refere-se principalmente a: (i) compra de matria

prima, sendo que a aquisio de animais e gros para alimentao de animais para abate
representa uma importante parcela desta conta; (ii) obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e
(iii) pagamento de emprstimos e financiamentos.
As principais fontes de recursos da Companhia so: (i) o caixa gerado pelas atividades
operacionais e (ii) emprstimos e financiamentos.
Os Diretores acreditam que os recursos existentes, a gerao de caixa operacional e os recursos
gerados pelas captaes da Companhia sero suficientes para cobrir suas necessidades de
liquidez e compromissos financeiros para os prximos 12 meses.
O EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2014 e 31 de dezembro de
2014, foi de R$11.090,0 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$3.637,6 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 3,0 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2014, era de R$25.168,7 milhes, correspondendo a 2,1 vezes o EBITDA
Ajustado do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao
do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
J o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2013 e 31 de dezembro
de 2013, foi de R$6.130,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo perodo, foi de
R$2.380,3 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou ndice de cobertura
de 2,6 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida lquida, composto
por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de
dezembro de 2013, era de R$23.748,2milhes, correspondendo a 3,7 vezes o EBITDA Ajustado
do perodo de doze meses findos em 30 de setembro de 2013 e considerando a cotao do dlar
e do euro do ltimo dia do perodo.
Por fim, o EBITDA Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro de 2012 e 31 de

dezembro de 2012, foi de R$4.410,3 milhes e o resultado financeiro lquido no mesmo
perodo, foi de R$1.338,2 milhes negativos. Dessa forma, o EBITDA Ajustado apresentou
ndice de cobertura de 3,3 vezes o resultado financeiro lquido no exerccio. O saldo da dvida
lquida, composto por emprstimos e financiamentos deduzidos de caixa e equivalentes de
caixa, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 15.105,9 milhes, ou seja, 3,4 vezes o EBITDA
Ajustado no perodo compreendido entre 1 de janeiro e 31 de dezembro de 2012 e
considerando a cotao do dlar e do euro do ltimo dia do perodo.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos no
circulantes da Companhia a sua prpria gerao de fluxo de caixa operacional. A Companhia
tambm utiliza linhas de crdito de capital de giro de bancos comerciais e operaes de mercado
de capitais como alternativas de financiamento. Para maiores informaes acerca dos contratos
financeiros da Companhia, vide seo 7.8.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Os Diretores acreditam que a gerao de caixa operacional da Companhia suficiente para
cumprir as obrigaes de capital de giro e investimentos em ativos no circulantes. Havendo
eventuais descasamentos das disponibilidades com os montantes vincendos no curto prazo, a
Companhia conta com linhas de crdito nos principais bancos comerciais atuantes no pas.
Alm disso, os Diretores acreditam que a principal subsidiria da Companhia, a JBS USA,
tambm possui acesso aos principais bancos comerciais nos Estados Unidos, caso seja
necessrio, para fazer face a uma eventual indisponibilidade de recursos.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, tais como (i) contratos
de emprstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com
instituies financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries a ns impostas em relao a limites de endividamento e contratao de novas
dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores
mobilirios e alienao de controle societrio:
Emprstimos e Financiamentos
Em 31 de dezembro de 2014, os contratos de emprstimos e financiamentos somavam
R$40.079,1 milhes, sendo que R$13.687,0 milhes representavam emprstimos de curto prazo
e R$26.392,2 milhes correspondiam a emprstimos de longo prazo.Nesta data os contratos de
emprstimos e financiamentos representavam 71,1% do passivo circulante e no circulante, que
totalizaram R$56.401,2 milhes.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o endividamento
bancrio era de R$32.761,3 milhes e R$20.488,9 milhes, respectivamente, representando
71,9% e72,3%do passivo circulante e no circulante, os quais, somados, totalizaram R$45.537,0
e R$28.322,9 milhes nos mesmos perodos.
A Companhia contrai dvidas bancrias com o intuito de financiar as atividades operacionais,

assim como para adequar a sua estrutura de capital para nveis os quais a Diretoria acredita ser
razoveis. O endividamento de longo prazo foi obtido para financiar o crescimento futuro da
Companhia, seja por meio de aquisies ou crescimento orgnico.
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013.
Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Em moeda estrangeira
ACC - Adiantamento de contrato de cmbio
Variao cambial e juros de 1,98% a 3,50%
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Nota de crdito - importao
Variao cambial e juros de 11,25%
Nota de crdito - exportao
Variao cambial e juros de 7,85% ou 118% CDI
Linha de crdito canadense - crdito rotativo
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Linha de crdito canadense - term loan
Juros de 3,65%
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%
Linha de crdito LCAL

Linha de crdito Andrews Meat
6.456,1
3.069,5
2.032,2
1.418,1
243,0
199,3
17,0
23,4
166,6
12,0
0,1
0,4
2,1
2,0
2,9
14,8
Juros de 3,9%
0,0
BBSY + 0,8%
12,9
8.933,2
4.739,5
109,9
78,8
29,1
4,4
1,2
0,1
0,5
0,2
10,2
21,3
13,8
13,7
63,1
56,0
17,2
15,7
59,8
3,8
972,2
0,4
0,1
5,5
4,7
0,0
1.050,5
866,7
Em moeda nacional
FINAME
TJLP e juros de 1% a 8,5%
JBS Mortgage
Juros de 5,8% a 8,4%
BNDES automtico - TJLP
TJLP + Juros de 3,1% a 5,44%
BNDES automtico - Cestas de moeda
Cestas moeda + juros de 2% a 3,1%
US revolver
Libor ou Prime + taxa aplicvel
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR") + 1,75% ou Libor +

2,75%
Five Rivers term loan
Libor + 2,75% ou Prime + 1,5%
Senior notes vencimento 2020
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento 2018
Juros de 7,875%
PPC - US credit facility - term loans
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais
Juros de 4% + 100% CDI ou 100% a 120% CDI
Capital de giro - Dlares Americanos
Libor e juros 1,10% a 3,20%
Capital de giro - Euros
Euribor e juros 0,15% a 1,75%
Capital de giro - Pesos Argentinos
Juros de 18,77%
Nota de crdito - exportao
Juros de 1,2% a 8,54% ou 100% a 118,5% do CDI
FCO - Fundo do Centro Oeste
Juros de 10,00%
FNO - Fundo do Norte
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Finep - Financiadora de Estudos e Projetos
CDC - Crdito Direto ao Consumidor
TJLP e juros de 2,11% a 6,82%
Nota de crdito - rural
Juros de 5,5%
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Term loan com vencimento em 2020

2,75%
127,6%
do
CDI
e
IPCA
+
9%
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
286,4
253,0
162,9
137,8
3,1
7,3
1.742,8
1.120,7
1,6
1,8
4,1
4,1
244,1
202,3
5,7
5,7
9,3
3,1
203,8
160,3
4,4
0,0
442,2
487,0
14,8
13,1
245,3
255,0
23,3
0,0
0,9
4.753,8
4.691,4
13.687,0
9.430,9
Passivo No Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Juros e comisses anuais
31.12.14 31.12.13
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 7%
144-A
Nota de Crdito - exportao
CDOR, RBC Prime ou Libor + taxa aplicvel
Linha de crdito LCAL
Juros de 3,9%
2.180,9
2.553,2
10.075,9
7.738,0
54,8
193,2
23,4
174,2
142,6
33,6
34,1
9,5
12.528,8 10.684,6
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver

2,75%
288,5
227,6
6,3
31,3
335,0
1.075,1
1.063,3
250,7
154,9
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
Juros de 5,875%
PPC - US Senior note vencimento em 2018
Juros de 7,875%
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de giro - Reais
Juros de 18,77%
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4% a 4,5%
Term loan com vencimento 2020

2,75%
Juros de 5,5%
127,6%
do
CDI
IPCA
Debntures
CCB - BNDES
Juros de 5,98% + UMBNDES at 8,7%
Outros
1.826,5
1.605,2
3.001,7
2.584,4
1.975,1
1.116,6
9,3
8,5
21,8
23,9
25,7
22,5
1.083,1
1.958,7
29,9
47,2
35,4
45,5
2,7
2.464,6
2.405,6
4,6
6,2
8,7
12,7
92,2
27,5
2,6
4,1
1.286,0
1.080,9
4,0
214,3
33,8
5,0
9%
13.863,3 12.645,9
26.392,2 23.330,4
Desmembramento:
Passivo circulante
13.687,0
Passivo no circulante
9.430,9
26.392,2 23.330,4
40.079,1 32.761,3
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$40.079,1 milhes,
conforme apurado em 31 de dezembrode 2014:
O vencimento compe-se:
Fluxo de Amortizao data-base 31 de dezembro

de 2014
(em milhes de R$)
AV%
Curto Prazo
13.687,0
34,1%
Longo Prazo
26.392,2
65,9%
2016
4.625,4
11,5%
2017
1.770,7
4,4%
2018
4.773,0
11,9%
2019
337,8
0,8%
2020
5.747,1
14,3%
2021
3.038,4
7,6%
Vencimento aps 2021
6.099,7
15,2%
40.079,1
100,0%
Total
A tabela abaixo apresenta a composio do endividamento em 31 de dezembrode 2013 e 31 de

dezembro de 2012.
Passivo Circulante
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
31.12.13
31.12.12
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%
144-A
CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel
Juros de 3,65%
Linha bancria canadense
Juros de 3,5%
3.069,5
2.906,4
1.418,1
783,4
199,3
107,5
23,4
12,0
8,8
0,4
2,0
14,8
4.739,5
3.806,0
78,8
62,4
13,5
4,4
3,5
87,0
1,2
32,5
0,1
4,6
0,2
0,6
Em moeda nacional
FINAME
Installment note corp aircraft (Notas a

Pagar)
Libor e juros de 1,75%
JBS Mortgage
EXIM - fomento exportao
TJLP e juros de 5,81%
US revolver
Term Loan com vencimento em 2018
Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US Senior note vencimento 2018
Juros de 7,875%
21,3
19,6
13,7
12,0
28,2
56,0
49,2
15,7
8,0
3,8
PPC - US credit facility - revolving credit
facility
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de Giro - Reais
Juros de 18,77%
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4,44% (Libor e Juros 2,80%)
Juros de 5,5%
Juros de 1%
Custeio Pecurio
Juros de 5,5%
Alternate Base Rate ("ABR")+1,75% /

Eurodollar+2,75%
Debntures
127,6 CDI e IPCA + 9%
Outros
3,6
0,7
972,2
47,2
0,1
0,9
4,7
4,0
0,0
0,0
866,7
156,2
253,0
95,8
137,8
39,5
7,3
129,0
1.120,7
1.297,7
1,8
0,6
4,1
4,4
202,3
106,5
5,7
1,7
3,1
6,6
160,3
50,1
0,0
487,0
13,1
255,0
0,9
27,0
4.691,4
2.292,9
9.430,9
6.098,9
Consolidado
(R$ milhes)
Modalidade
Taxa mdia anual de juros e comisses
31.12.13
31.12.12
Pr-pagamento
Variao cambial, Libor e juros de 1% a 8,75%
144-A
2.553,2
623,8
7.738,0
3.145,8
193,2
8,7
CDOR ou RBC Prime + taxa aplicvel
23,4
142,6
34,1
10.684,6
3.778,3
227,6
176,6
31,3
31,1
1,3
0,1
16,2
Em moeda nacional
FINAME
JBS Mortgage
US revolver
Alternate
Base
Eurodollar+2,75%
Senior note vencimento 2014
Juros de 11,625%
Juros de 8,25%
Juros de 7,25%
PPC - US Senior note vencimento em 2018
Juros de 7,875%
Rate
("ABR")+1,75%
PPC - US credit facility - revolving credit

facility
PPC - US bonds
Juros de 7,625% a 9,25%
Plainwell Bond
Juros de 4,39%
Marshaltown
Juros de 2,34%
Capital de Giro - Reais
Juros de 10,00%
Juros de 10,00%
Juros de 4% a 4,5%
Term loan com vencimento 2020
Alternate
Base
Eurodollar+2,75%
Debntures
127,6 CDI e IPCA + 9%
Outros
Rate
("ABR")+1,75%
1.063,3
933,5
154,9
146,3
1.400,8
1.605,2
1.395,3
2.584,4
1.292,0
1.116,6
999,4
196,6
1.091,5
8,5
7,4
23,9
24,7
22,5
19,6
1.958,7
2.082,0
47,2
24,5
45,5
3,7
2.405,6
736,4
6,2
0,1
12,7
16,6
27,5
8,8
4,1
7,2
1.080,9
214,3
5,0
12.645,9
10.611,8
23.330,4
14.390,0
9.430,9
6.098,9
23.330,4
14.390,0
32.761,3
20.488,9
Desmembramento:
Passivo circulante
Passivo no circulante
A tabela abaixo apresenta o cronograma para pagamento da dvida no valor total de R$32.761,3
milhes, conforme apurado em 31 de dezembro de 2013:
O vencimento compe-se:
Fluxo de Amortizao data-base 31 de

dezembrode 2013
(em milhes de R$)
AV%
Curto Prazo
9.430,9
28,8%
Longo Prazo
23.330,4
71,2%
2015
3.000,1
9,2%
2016
4.557,7
13,9%
2017
1.083,8
3,3%
2018
5.029,8
15,4%
2019
32,6
0,1%
2020
5.073,5
15,5%
2021
2.651,1
8,1%
Vencimento aps 2021
1.901,8
5,8%
32.761,3
100,0%
Total
Uma parcela dos emprstimos apresentam garantias, que podem ser classificadas basicamente
em quatro espcies: (i) duplicatas a receber; (ii) carta de fiana; (iii) aval por parte das empresas
do grupo; e (iv) hipoteca e penhor sobre parte do maquinrio das fbricas e outros bens. Todas
as clusulas que dispem sobre restries capacidade da Companhia de contrair novas dvidas,
alienar ativos, dar bens em garantia ou efetivar reorganizaes societrias esto sendo
cumpridas. Para uma descrio das principais restries contratuais, vide item 7.8 deste
Formulrio de Referncia.
Os Diretores acreditam que os recursos disponveis para a Companhia em 31 de dezembrode
2014 so suficientes para atender s necessidades de liquidez para os prximos 12 meses.
Contratos Financeiros
Na data deste Formulrio de Referncia contratos financeiros em vigor mais relevantes so
descritos na seo 7.8, inclusive no que se refere a eventuais restries contratuais impostas
Companhia. At a presente data, e no melhor entendimento da administrao, tais clusulas
esto sendo cumpridas pela Companhia.
Obrigaes Contratuais
Dbito com terceiros para investimentos
A conta de dbito com terceiros para investimentos correspondia a um total de R$835,3 milhes
em 31 de dezembrode 2014, sendo:(1) R$92,8milhes referentes aquisio de imobilizados e
outros complexos industriais localizados nos estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato
Grosso do Sul, Rondnia, e Gois, sendo R$47,9 milhes no curto prazo e R$44,9 milhes no
longo prazo; (2) R$149,3 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em
junho de 2013 de ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para
implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e
subprodutos do mesmo, sendo R$49,3 milhes no curto prazo e R$ 100,0 milhes no longo
prazo; (3) R$150,6 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente ao saldo remanescente da
dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com
a venda da Seara pela Marfrig, os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida
para a JBS S.A, sendo R$36,0 milhes no curto prazo e R$ 114,4 milhes no longo prazo; (4)
R$158,1 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente compra da planta de abate de sunos
e processados em Carambe - PR que estava arrendada pela BR Foods S.A. em 31 de maio de
2014, sendo R$79,0 milhes no curto prazo e R$79,0 milhes no longo prazo; (5)R$102,2
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em maro de 2013 da empresa
Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves, sendo que o montante est registrado
no longo prazo; (6)R$22,8 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em
junho de 2014 da empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de
sunos, sendo R$10,8 milhes no curto prazo e R$12,0 milhes no longo prazo;(7) R$21,4
milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da Midtown,
classificados no curto prazo; (8) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e
comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao de raes
e concentrados e a industrializao de carnes, classificados no curto prazo; (9) R$9,8 milhes na
subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da empresa Sul
Valle, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos, classificados no
curto prazo; (10)R$28,6 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em
outubro de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e
fabricao de raes e concentrados, sendo R$7,1 milhes no curto prazo e R$21,5 milhes no
longo prazo; e (11) R$91,7 milhes na subsidiria indireta Seara Alimentos referente a
aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa Cu Azul, sendo R$75,5
milhes no curto prazo e R$16,3 milhes no longo prazo.
Restries Contratuais
As principais restries contratuais das obrigaes tomadas pela Companhia esto descritas na
seo 7.8 deste Formulrio de Referncia.
g.
limites de utilizao dos financiamentos j contratados:
No aplicvel aos contratos firmados pela Companhia.

h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:
Descrio das principais linhas contbeis

Receitas Lquidas de Vendas (receita aps as dedues correspondentes a devolues, descontos
e impostos incidentes sobre a venda). As receitas consistem principalmente de:
Receitas provenientes da venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS
S.A..Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro
e ovelhas, incluindo cortes tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi,
incluindo o crebro, corao, rins, fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo
congelados cozidos ou pr-cozidos de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e
salsichas nos mercados domstico e internacional das operaes da JBS S.A. na Amrica do
Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Receitas provenientes da venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS
S.A. nos Estados Unidos e Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura
suna, incluindo cortes como lombos, assados, costeletas e costelas, (2) outros produtos sunos,
incluindo presuntos e outros embutidos, predominantemente para outros processadores, os
quais, por sua vez, produzem linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e
internacional, e (3) produtos de alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados
(ex.: salsichas epresuntos), produtos processados congelados (ex.: pratosprontos), carnes
cozidas congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda da carne de frango in natura e processada das operaes da

JBS S.A. nos Estados Unidos, Mxico, Porto Rico e Brasil. Receitas geradas pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados,
(2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras,
nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados
congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratosprontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.
Receitas provenientes da venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda de couro,
alm da venda de produtos de limpeza e higiene, biodiesel, entre outros subprodutos.
Custo dos Produtos Vendidos
O custo dos produtos vendidos consiste principalmente em gastos na aquisio de matriaprima, sendo a principal delas o gasto com a compra de animais para abate e gros para
alimentao de animais. A Companhia geralmente compra animais para abate e gros no
mercado spot. Alm da compra de animais para abate e rao animal, o custo dos produtos
vendidos tambm considera outros custos de produo (incluindo embalagens e insumos) e mo
de obra.
Despesas Operacionais
As despesas operacionais consistem principalmente em:
Despesas administrativas e gerais.
Correspondem, em suma, a gastos com pessoal, bem como com os administradores.
Despesas com vendas.
Correspondem a gastos com publicidade; com equipe de vendas e comisses aos respectivos
vendedores, proviso para crditos de liquidao duvidosa e outras despesas relacionadas.
Resultado financeiro lquido
Incluem receitas e despesas de juros, tributos incidentes sobre receitas financeiras, tributo
incidente sobre movimentao financeira, variao monetria e ganhos (perdas) cambiais
lquidos, bem como ganhos (perdas) realizados e no realizados em derivativos.
Ganho em Compra Vantajosa.
Quando uma aquisio ocorre, as regras contbeis determinam que o adquirente compare o
valor justo considerado com o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Se o valor
considerado exceder o valor justo dos ativos e passivos lquidos identificveis e dos ativos
intangveis, ento o gio registrado. Entretanto, se o valor justo estimado dos ativos adquiridos
e dos passivos assumidos exceder o preo de compra e o valor justo da participao dos
acionistas no controladores, ento o excedente reconhecido como Ganho em Compra
Vantajosa. A ASC 805, Broad Transactions-Business Combinations (Literatura autorizada
prvia: SFAS No. 141) requer a mensurao de ajustes contbeis do perodo de compra a serem
registrados retroativamente a data da aquisio. Isso consistente com o que dita a IFRS 3.
Imposto de Renda e Contribuio Social
Impostos correntes
So registrados com base no lucro tributvel, de acordo com a legislao e alquotas vigentes.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto
vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos
diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa, bancos e investimentos financeiros
com vencimento original de trs meses ou menos a partir da data da contratao. As aplicaes
financeiras so de alta liquidez e so prontamente conversveis em um montante conhecido de
caixa e esto sujeitas a um insignificante risco de valor. Essas aplicaes tm a finalidade de
satisfazer os compromissos de caixa de curto prazo (gesto diria de recursos financeiros da
Companhia e suas controladas) e no para investimento ou outros propsitos.
Contas a receber
As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso
normal dos negcios da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou
menos, as contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, o montante
correspondente classificado no ativo no circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e,

subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizvel, menos a eventual perda do seu valor
recupervel. Ou seja, na prtica, so reconhecidas pelo valor faturado, ajustado ao seu valor
recupervel.
Estoques
Os estoques so registrados ao custo mdio de aquisio ou produo, que no supera os valores
de mercado ou valor lquido de realizao. O custo desses estoques reconhecido no resultado
quando da vendaou perecimento.
Ativo biolgico
Empresas que possuem atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas esto
sujeitas a realizar a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos,
baseando-se no conceito de valor a mercado cujo efeito deve ser registrado no resultado do
exerccio.
A avaliao dos ativos biolgicos feita trimestralmente pela Companhia, sendo que o ganho,
ou perda, na variao do valor justo dos ativos biolgicos reconhecido no resultado no perodo
em que ocorre, em linha especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta.
O registro dos ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
Imobilizado
Os itens do ativo imobilizados so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo,
deduzido de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
Os encargos financeiros de emprstimos obtidos, que sejam direta ou indiretamente atribuveis
aquisio ou construo de ativos, so capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os
custos de emprstimos que no estejam diretamente relacionados aos ativos so capitalizados
com base em taxa mdia de captao sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos so
amortizados ao longo das vidas teis estimadas dos ativos relacionados.
A depreciao reconhecida pelo mtodo linear com base na vida til estimada de cada ativo,
de modo que o valor do custo menos o seu valor residual aps a vida til seja integralmente
baixado (exceto para terrenos e construes em andamento). A vida til estimada, os valores
residuais e os mtodos de depreciao so revisados quando da elaborao balano patrimonial,
e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
Um item do imobilizado baixado aps alienao ou quando no h benefcios econmicos
futuros resultantes do uso contnuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de
um item do imobilizado so determinados pela diferena entre os valores recebidos na venda e o
valor contbil residual do ativo e so reconhecidos no resultado.
Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado de acordo com o IAS 38/CPC 4 - Ativos intangveis pelo custo de aquisio ou
formao, deduzido da amortizao e das perdas por reduo ao valor recupervel acumuladas
(perda no valor recupervel). A amortizao reconhecida linearmente com base na vida til
estimada dos ativos. A vida til estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de
cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado
prospectivamente.
gio decorrente de combinao de negcios
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se
o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e
no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente,
caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto que reflita uma avaliao atual de mercado do valor da
moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de fluxos de caixa
futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
Fornecedores
Correspondem aos valores devidos aos fornecedores no curso normal do negcio da
Companhia. Se o prazo de pagamento equivalente a um ano ou menos, os saldos de
fornecedores so classificados no ativo circulante. Caso contrrio, o montante correspondente
classificado no ativo no circulante. Quando aplicvel, so acrescidos encargos, variaes

monetrias ou cambiais.
Reconhecidos pelo valor justo no momento do recebimento dos recursos captados, lquidos dos
custos de transao, nos casos aplicveis, e acrescidos de encargos, juros e variaes monetrias
e cambiais conforme previsto contratualmente, incorridos at as datas dos balanos.
Ativos e passivos contingentes
Provises, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, os ativos contingentes so
reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou com base em decises
judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com xitos provveis so
apenas divulgados nas notas explicativas das demonstraes financeiras.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e
os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados em nota explicativa e os
passivos contingentes avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 comparado ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2014

contemplam doze meses de resultado do Grupo Zenda e Grupo Seara, e no exerccio anterior
contemplam apenas resultado de seis meses, equivalentes ao segundo semestre de 2013, do
Grupo Zenda e trs meses, equivalentes ao quarto trimestre de 2013 do Grupo Seara. Para fins
de comparabilidade, na Nota 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2014
apresentada a demonstrao de resultado excluindo o primeiro semestre de 2014 do Grupo
Zenda, e nove meses de 2014 do Grupo Seara consolidados no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2014
(em milhes de reais)
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
Consolidado
2013
AV %
Consolidado
2014/2013
AV %
AH%
125.143,3
103,9%
96.024,0
103,4%
30,3%
86.957,4
72,2%
70.562,8
76,0%
23,2%
Mercado externo
38.185,9
31,7%
25.461,2
27,4%
50,0%
DEDUES DE VENDAS
(4.673,6)
-3,9%
(3.121,2)
-3,4%
49,7%
Devolues e descontos
(2.561,1)
-2,1%
(1.730,5)
-1,9%
48,0%
Mercado interno
Impostos sobre as vendas

RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
Custo dos produtos vendidos
(2.112,5)
-1,8%
(1.390,7)
-1,5%
51,9%
120.469,7
100,0%
92.902,8
100,0%
29,7%
(101.796,3)
-84,5%
(81.056,1)
-87,2%
25,6%
LUCRO BRUTO
18.673,4
15,5%
11.846,7
12,8%
57,6%
(14.481,5)
-12,0%
(10.071,7)
-10,8%
43,8%
Administrativas e gerais
(3.330,0)
-2,8%
(2.520,0)
-2,7%
32,1%
Com vendas
(7.154,3)
-5,9%
(5.262,2)
-5,7%
36,0%
(3.637,6)
-3,0%
(2.380,3)
-2,6%
52,8%
26,1
0,0%
6,7
0,0%
288,3%
Outras receitas (despesas)
(385,7)
-0,3%
84,1
0,1%
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
4.191,8
3,5%
1.775,0
1,9%
136,2%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(1.656,9)
-1,4%
(166,2)
-0,2%
896,7%
Imposto de renda e contribuio social diferidos
(128,5)
-0,1%
(490,4)
-0,5%
-73,8%
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO EXERCCIO
2.406,4
2,0%
1.118,3
1,2%
115,2%
2.035,9
1,7%
926,9
1,0%
119,6%
370,5
0,3%
191,4
0,2%
93,6%
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Resultado de equivalncia patrimonial
Atribudo a:
Participao dos acionistas controladores
Participao dos acionistas no controladores
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembrode 2014

e 2013
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 30,3%, passando de R$96.024,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$125.143,3 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2014. A receita de vendas do mercado interno aumentou23,2%, passando de
R$70.562,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$86.957,4
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou50,0%, passando de R$25.461,2 milhes no exerccio
de dezembro de 2014.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 49,7%, passando de R$3.121,2 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$4.673,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, como consequncia do aumento de 48,0%do valor das devolues e
descontos e do aumento de 51,9%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas aumentaram de 3,4% no exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para 3,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 29,7%, passando de R$92.902,8 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$120.469,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2014, devido principalmente ao (i) aumento do volume de
vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos
preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
22,9%, passando de R$60.428,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para R$74.296,4 milhes no perodo correspondente em 2014, em decorrncia principalmente

do: (1) aumento de 4,5% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 2.184,1 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013
para 2.281,7 mil toneladas no perodo correspondente em 2014; (2) aumento de 1,5% do volume
de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.721,4 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 4.792,1 mil
toneladas no perodo correspondente em 2014; (3) aumento de 10,5% no preo mdio do quilo
de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o que passou de R$9,29 por quilo
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,26 por quilo no perodo
correspondente em 2014; e (4) aumento de 24,9% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passou de R$8,50 por
quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$10,62 por quilo no perodo
correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
55,0%, de R$7.927,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$12.288,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento de
volume vendido das operaes de sunos no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de sunos nos Estados Unidos apresentaram um aumento de 25,7% do preo mdio
do quilo de carne suna vendido, que passou de R$5,36 por quilo no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$6,73 por quilo no perodo correspondente em 2014; parcialmente
compensado pela reduo de 5,6% no volume vendido de carne suna, que passou de 1.417,0
mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1.337,6 mil toneladas no
perodo correspondente em 2014.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 38,2%,
passando de R$21.039,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$29.084,5 milhes no perodo correspondente em 2014, devido principalmente ao aumento do
volume vendido nas operaes de frango no Brasil aps a aquisio do Grupo Seara. As
operaes de frango nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico, conduzidas pela PPC,
apresentaram um aumento do preo mdio do quilo de carne de frango vendida, alm de um
pequeno aumento no volume de carne de frango vendida.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve um aumento de
36,8%,passando de R$3.508,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$4.800,3 milhes no perodo correspondente em 2014, principalmente como resultado do
aumento da receita com venda de subprodutos, em especial, couros.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 25,6%, passando de R$81.056,1 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$101.796,3 milhes no perodo
correspondente em 2014. Este crescimento deveu-se principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima, e ao aumento dos preos dos bovinos para abate no
Brasil.Estes impactos foram compensados pelo aumento das vendas de produtos com valor
agregado e, ainda, pela desvalorizao do real frente ao dlar no exerccio findo em 31 de
dezembro de 2014, o que favoreceu as empresas exportadoras. Como percentual da receita
operacional lquida, o custo dos produtos vendidos passou de 87,2% no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 84,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que
representa uma reduo de 2,7 pontos percentuais.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 57,6%, passando de R$11.846,7 milhes no exerccio
de dezembro de 2014, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 15,5% no perodo
correspondente em 2014, o que representa um aumento de 2,7 pontos percentuais.
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 32,1%, passando de R$2.520,0 milhes no
correspondente em 2014. Esse aumento decorrente principalmente do ramp upe expanso da
Companhia no setor de frangos, sunos e processados no Brasil. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas gerais e administrativas passaram de 2,7% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,8% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um pequeno aumento de 0,1 ponto percentual.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 36,0%, passando de R$5.262,2 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$7.154,3 milhes no perodo correspondente em
2014.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) do ramp upe expanso da Companhia no
setor de frangos, sunos e processados no Brasil, e em especial, na melhora do nvel de servio
de distribuio destes produtos; e (2) do investimento em campanhas de marketing e promoo
dos produtos no Brasil, que permitiram um aumento da distribuio direta e tambm da base de
clientes. Como percentual da receita operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram
de 5,7% durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 5,9% no perodo
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de52,8%, passando de R$2.380,3 milhes
no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2013 para R$3.637,6 milhes no perodo
correspondente em 2014, em decorrncia principalmente:(1)aumento de 38,1% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$1.370,0 milhes no
correspondente em 2014; (2) aumento de 46,2% nos juros passivos, que passaram de R$2.165,6
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$3.167,1 milhes no perodo
correspondente em 2014; (3) reduo de 3,4% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$576,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$556,3
milhes no perodo correspondente em 2014; (4) aumento de 16,2% das despesas com impostos,
contribuies, tarifas e outros, que passaram de R$100,7 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$117,0 milhes no perodo correspondente em 2014; parcialmente
compensados pelo aumento de 44,4% do resultado financeiro positivo com derivativos, que
passou de R$679,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$982,0
milhes no perodo correspondente em 2014.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Vigor Alimentos S.A.
passou de um resultado negativo de R$0,6 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro
de 2013 para um resultado positivo de R$14,0 milhes no perodo correspondente em 2014. J o
resultado de equivalncia patrimonial referente participao na Meat Snack Partners, LLC
passou de um resultado positivo de R$7,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro

de 2013 para um resultado positivo de R$12,1 milhes no perodo correspondente em 2014.
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia acumulou outras
despesas lquidas no valor de R$385,7 milhes referentes (1) despesas na JBS Argentina no
montante de R$10,2 milhes referentes a indenizaes trabalhistas, resultado de venda de ativos
imobilizados e outras despesas pulverizadas; (2) despesas na JBS Foods S.A. no montante de
R$2,5 milhes basicamente decorrente de doaes eleitorais a partidos polticos, resultado na
venda de ativos imobilizados e outras despesas de menor representatividade pulverizadas; e (3)
outras despesas na JBS S.A. no montante de R$403,7 milhes referente, basicamente, s
doaes para campanhas eleitorais a partidos polticos, resultado na venda de ativos
imobilizados e outras despesas de baixa representatividade pulverizadas; parcialmente
compensados pelas receitas na JBS USA no montante de R$30,7 milhes decorrentes da receita
de aluguis e resultado na venda de ativos imobilizados e sucata.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou136,2%, passando de um resultado positivo de R$1.775,0
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um resultado positivo de
R$4.191,8 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 1,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 3,5% no perodo
correspondente em 2013, o que representa um aumento de 1,6 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo aumentou896,7%,passando de
R$166,2 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1.656,9
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, decorrente da melhora
do resultado financeira da Companhia detalhada nas rubricas acima. Como percentual da receita
operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social passou de 0,2% no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 1,4% no perodo correspondente em 2014, o que
representa um aumento de 1,2 ponto percentual.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos reduziu em 73,8%, passando de
R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$128,5
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como percentual da
receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos passou de 0,5%
negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 0,1% negativo no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma reduo de 0,4 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 115,2%, passando de um
lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para um
lucro lquido de R$2.406,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,2% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 para 2,0% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2014, o que representa um aumento de 0,8 ponto percentual.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores

Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 119,6%, passando de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31
de dezembro de 2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao
dos acionistas controladores passou de 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para 1,7% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, o que representa um
aumento de 0,7 ponto percentual.
JBS S.A.
Balanos patrimoniais
(Em milhes de reais)
ATIVO
CIRCULANTE
Contas a receber de clientes
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
30.12.2014
/31.12.2013
AH%
14.910,4
9.577,5
18,2%
11,7%
9.013,1
8.919,9
13,1%
13,0%
65,4%
7,4%
8.273,1
10,1%
6.904,6
10,1%
19,8%
Ativos biolgicos
Impostos a recuperar
Despesas antecipadas
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
1.567,9
2.300,6
181,9
730,8
37.542,2
1,9%
2,8%
0,2%
0,9%
45,8%
1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5
2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%
10,5%
14,8%
19,3%
45,9%
29,8%
Crditos com empresas ligadas

Ativo biolgico
370,1
633,7
1.546,0
0,5%
0,8%
1,9%
734,0
496,9
1.149,7
1,1%
0,7%
1,7%
-49,6%
27,5%
34,5%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo Prazo
2.121,1
4.670,9
2,6%
5,7%
1.182,3
3.562,9
1,7%
5,2%
79,4%
31,1%
Investimentos em coligada, controladas e joint ventures

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO NO CIRCULANTE
295,4
24.098,7
15.436,5
44.501,5
0,4%
29,4%
18,8%
54,2%
277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7
0,4%
30,5%
21,8%
57,9%
6,4%
15,1%
3,1%
11,9%
TOTAL DO ATIVO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
Estoques
JBS S.A.
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

CIRCULANTE
Fornecedores
Imposto de renda e contribuio social a pagar
31.12.14
Consolidado
AV %
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.2014
/31.12.2013
AH%
6.942,9
13.687,0
505,8
8,5%
16,7%
0,6%
5.342,4
9.430,9
19,8
7,8%
13,7%
0,0%
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais
2.105,3
2,6%
1.741,5
2,5%
20,9%
Dividendos declarados
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
484,0
344,9
798,1
24.868,0
0,6%
0,4%
1,0%
30,3%
220,5
264,3
689,5
17.708,9
0,3%
0,4%
1,0%
25,8%
119,5%
30,5%
15,7%
40,4%
26.392,2
639,1
490,5
32,2%
0,8%
0,6%
23.330,4
705,2
463,5
34,0%
1,0%
0,7%
13,1%
-9,4%
5,8%

Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
2.840,0
705,8
465,6
31.533,2
3,5%
0,9%
0,6%
38,4%
2.119,6
849,3
360,1
27.828,1
3,1%
1,2%
0,5%
40,5%
34,0%
-16,9%
29,3%
13,3%
21.506,2
26,2%
21.506,2
31,3%
0,0%
30,0%
45,1%
2459,7%
(451,7)
-0,6%
(595,8)
-0,9%
-24,2%
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
90,3
212,8
87,9
4.261,8
101,7
(1.935,2)
0,1%
0,3%
0,1%
5,2%
0,1%
-2,4%
86,4
211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
0,1%
0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
4,5%
0,4%
-4,7%
57,5%
-23,4%
-11,5%
Atribudo participao dos acionistas controladores

23.873,8
1.768,7
29,1%
2,2%
21.951,8
1.181,5
32,0%
1,7%
8,8%
49,7%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
25.642,5
31,3%
23.133,3
33,7%
10,8%
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO
82.043,7
100,0%
68.670,2
100,0%
19,5%
Aes em tesouraria
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2014 e 31 de dezembro de 2013
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 29,8%, passando de R$28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$37.542,2 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais variaes foram:
a) aumento de 65,4%do caixa e equivalentes de caixa, de R$9.013,1 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$14.910,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em
decorrncia principalmente:(1) da forte gerao de caixa lquido atribudo s atividades
operacionais; (2) da gerao de caixa lquido atribudo s atividades de financiamentos;
e (3) da gerao de caixa devido variao cambial positiva do caixa e equivalentes de
caixa; parcialmente compensados pela aplicao do caixa nas atividades de
investimentos. A administrao julga que a posio de caixa e equivalentes de caixa a
adequada para que a Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a
volatilidade dos mercados em que possui atividades operacionais;
b) aumento de 7,4% nas contas a receber de clientes, de R$8.919,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$9.577,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente: (1) do aumento das contas a receber das operaes de carne bovina e
suna nos Estados Unidos, Austrlia e Canad como resultado do crescimento dos
preos de venda dos produtos; e (2)do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao das contas a receber das operaes fora do Brasil;
parcialmente compensado pela reduo das contas a receber das operaes de bovinos
no Brasil;
c) aumento de 19,8% em estoques, de R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$8.273,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente: (1) do
aumento do custo do bovino vivo nos Estados Unidos; (2) do aumento do volume de
estoque da JBS Foods devido ao ramp up das operaes de frangos, sunos e
processados no Brasil; e (3) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar
americano na consolidao dos estoques das operaes fora do Brasil;
d) aumento de 10,5% em ativos biolgicos, de R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de
2013 para R$1.567,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente:
(1) do aumento de frangos vivos em consequncia da expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil;e (2) do impacto da desvalorizao do real
frente ao dlar americano na consolidao dos ativos biolgicos das operaes fora do
Brasil e, em especial, sobre as aves e ovos das operaes da PPC; e
e) aumento de 14,8% em impostos a recuperar, de R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro

de 2013 para R$2.300,6 milhes em 31 de dezembro de 2014 decorrente
principalmente: (1) do aumento de ICMS a recuperar devido expanso das operaes
de frangos, sunos e processados no Brasil e (3) do aumento do PIS e CONFIS a
recuperar devido ao aumento das exportaes das operaes do Brasil.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 11,9%, passando de R$39.756,7 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$44.501,5 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
a) aumento de 31,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$3.562,9 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$4.670,9 milhes em 31 de dezembro de 2014,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 27,5% dos ativos biolgicos, que
passaram de R$496,9 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$633,7 milhes em 31
de dezembro de 2014 devido principalmente ao aumento de avs e matrizes de frango e
porco que so destinadas reproduo, para sustentar a expanso das operaes de
frangos, sunos e processados no Brasil; e (2) aumento de 34,5% dos impostos a
recuperar, que passaram de R$1.149,7 milhes em 31 de dezembro de 2014 para
R$1.546,0 em 31 de dezembro de 2014 devido aos mesmos motivos detalhados acima
na rubrica de impostos a recuperar circulantes; parcialmente compensados pela reduo
dos crditos com empresas ligadas, que passaram de R$734,0 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$370,1 milhes em 31 de dezembro de 2014 devido reduo
do saldo do crdito entre a subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma,
subsidiria da controladora J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F
Oklahoma se utiliza desse crdito para aquisio de gado para engorda que so
colocados nos confinamentos da JBS Five Rivers para serem aprontados para o abate;
b) aumento de 30,5% do imobilizado, que passou de R$20.940,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$24.098,7 milhes em 31 de dezembro 2014, decorrente
principalmente:(1) dos investimentos em aquisies e obras em andamentos para a
expanso e manuteno das atividades de todos os segmentos de operao da
Companhia; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano na
consolidao dos ativos imobilizados fora do Brasil; e
c) aumento de 21,8% do intangvel, passando de R$ 14.975,7 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$15.436,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente
principalmente da apurao do gio gerado nas aquisies no segmento de frango,
sunos e processados durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 40,4%, passando de R$17.708,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$24.868,0 milhes em 31 de dezembro de 2014. As principais
variaes foram:
(a) aumento de 30,0% em fornecedores, de R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$6.942,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente principalmente (1)do
aumento dos preos dos bovinos para abate nas operaes do Brasil e dos Estados
Unidos, sendo este ltimo tambm impactado pela desvalorizao do real frente ao
dlar americano na consolidao; e (2) aumento dos materiais e servios contratados
principalmente para a expanso das operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad
e na JBS Foods;
(b) aumento de 45,1% em emprstimos e financiamentos, passando de R$9.430,9 milhes

em 31 de dezembro de 2013 para R$13.687,0 milhes em 31 de dezembro de 2014,
decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de caixa e
equivalentes de caixa que a administrao julga ser adequada para que a Companhia
mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados em que
possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real frente ao
dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em moeda
estrangeira;
(c) aumento de 2.459,7% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$19,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$505,8 milhes em 31 de dezembro
de 2014, decorrente principalmente do aumento do lucro lquido acumulado no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(d) aumento de 20,9% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.741,5 milhes
decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos
dos colaborados envolvidos na expanso das atividades de frango, sunos e processados
no Brasil;
(e) aumento de 119,5% dos dividendos declarados, de R$ 220,5 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$484,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, decorrente do
aumento do lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014;
(f) aumento de 30,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$264,3 milhes em
31 de dezembro de 2013 para R$344,9 milhes em 31 de dezembro de 2014. Em 31 de
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$47,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$49,3milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$36,0 milhes na subsidiria JBS Foods
S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com a BR
Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela Marfrig
os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS S.A.; (4)
R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta de abate
de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (5) R$10,8 milhes
na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da empresa
Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos; (6) R$21,4
milhes na subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (7) R$8,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em
agosto de 2014 da empresa Avebom, que exerce a atividade de industrializao e
comercializao de produtos alimentcios, criao e abate de aves e sunos, fabricao
de raes e concentrados e a industrializao de carnes; (8) R$9,8 milhes na
subsidiria indireta Seara Alimentos referente a aquisio em maro de 2014 da
empresa Sul Valle, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos;
(9) R$7,1 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro de
2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e
fabricao de raes e concentrados; e (10) R$75,5 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa
Cu Azul.
O saldo do passivo no circulante aumentou13,3%, passando de R$27.828,1 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 13,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$23.330,4
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$26.392,2milhes em 31 de dezembro de
2014, decorrente principalmente (1) da estratgia da Companhia de ter uma posio de
caixa e equivalentes de caixa que a administrao julga ser a adequada para que a
Companhia mantenha a liquidez necessria para lidar com a volatilidade dos mercados
em que possui atividades operacionais; e (2) do impacto da desvalorizao do real
frente ao dlar americano sobre os emprstimos e financiamentos da parte da dvida em
moeda estrangeira;
(b) reduo de 9,4% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$705,2
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$639,1 milhes em 31 de dezembro de
2014, decorrente principalmente da transferncias de obligaes de longo prazo para o
curto prazo;
(c) aumento de 5,8% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$463,5 milhes em
dezembro de 2014, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era
constitudo de: (1) R$44,9 milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Bahia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul,
Rondnia, e Gois; (2) R$100,0 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente
aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais localizados em Ana Rech
- RS, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como
industrializao e subprodutos do mesmo; (3) R$114,4 milhes na subsidiria JBS
Foods S.A. referente ao saldo remanescente da dvida assumida pela Marfrig S.A. com
a BR Foods S.A. por ocasio da compra de ativos. Com a venda do Grupo Seara pela
Marfrig os ativos comprados foram transferidos juntamente com a dvida para a JBS
S.A.; (4) R$79,0 milhes na subsidiria JBS Foods S.A. referente aquisio da planta
de abate de sunos e processados em Carambe - PR em 31 de maio de 2014; (6)
R$102,2 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em maro de
2013 da empresa Agrovneto, que exerce atividade similar da JBS Aves; (6) R$12,0
milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente aquisio em junho de 2014 da
empresa Frinal, que exerce a atividade de criao, abate e comercializao de sunos;
(7) R$21,5 milhes na subsidiria indireta JBS Aves referente a aquisio em outubro
de 2014 da empresa Novagro, que exerce as atividades de criao e abate de aves e
fabricao de raes e concentrados; e (8) R$16,3 milhes na subsidiria indireta Seara
Alimentos referente a aquisio de ativos imobilizados em outubro de 2014 da empresa
Cu Azul;
(d) aumento de 34,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$2.119,6
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.840,0 milhes em 31 de dezembro de
2014 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social
diferidos passivos sobre diferenas temporrias;
(e) reduo de 16,9% em provises para riscos processuais, de R$849,3 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$705,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, em decorrncia
principalmente da reduo da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 10,8%, passando de R$23.133,3 milhes em 31
de dezembro de 2013 para R$25.642,5 milhes em 31 de dezembro de 2014 em decorrncia
principalmente: (1) dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores
acumulados no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$2.035,9 milhes; (2)
do impacto positivo dos ajustes acumulados de converso de nossos investimentos no exterior
devido desvalorizao do real frente ao dlar americano; e (3) da alienao de aes em
tesouraria. Em 24 de junho de 2014, o Conselho de Administrao aprovou a alienao de
26.295.997 de aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto Social, no
mbito de compra do capital social da sociedade Comrcio e Indstrias de Massas Alimentcias
Massa Leve Ltda. "Massa Leve", sendo que o valor fixado em contrato pela alienao das aes
em tesouraria foi de R$203,5 milhes.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia de 31 de dezembro de 2013 refletem

as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto
pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt).Devido ao fato das participaes nos
referidos investimentos no terem sido consolidadas no exerccio comparativo de 31 de
dezembro de 2012, para fins de comparabilidade, na Nota Explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de 2013 apresentado o balano e a demonstrao de resultado
"pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro
de 2013, permitindo aos leitores e usurios melhor comparabilidade.
As tabelas abaixo apresentam os valores relativos demonstrao dos resultados
consolidados para os exerccios
Demonstrao do Resultado do Exerccio Consolidado
nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de
2013
(em milhes de reais)
2012
Consolidado
AV %
2013/2012
Consolidado
AV %
AH%
RECEITA OPERACIONAL BRUTA DE VENDAS
96.024,0
103,4%
78.297,7
103,4%
22,6%
Mercado interno
70.562,8
76,0%
59.083,7
78,1%
19,4%
Mercado externo
25.461,2
27,4%
19.214,0
25,4%
32,5%
DEDUES DE VENDAS
(3.121,2)
-3,4%
(2.601,0)
-3,4%
20,0%
Devolues e descontos
(1.730,5)
-1,9%
(1.341,2)
-1,8%
29,0%
Impostos sobre as vendas
(1.390,7)
-1,5%
(1.259,8)
-1,7%
10,4%
RECEITA OPERACIONAL LQUIDA
92.902,8
100,0%
75.696,7
100,0%
22,7%
(81.056,1)
-87,2%
(67.006,9)
-88,5%
21,0%
11.846,7
12,8%
8.689,8
11,5%
36,3%
(10.071,7)
-10,8%
(7.307,5)
-9,7%
37,8%
Administrativas e gerais
(2.520,0)
-2,7%
(2.057,4)
-2,7%
22,5%
Com vendas
(5.262,2)
-5,7%
(3.877,7)
-5,1%
35,7%
(2.380,3)
-2,6%
(1.338,2)
-1,8%
77,9%
6,7
0,0%
0,8
0,0%
704,1%

LUCRO BRUTO
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Outras receitas
84,1
0,1%
(35,0)
0,0%
-340,2%
RESULTADO ANTES DA PROVISO PARA

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIO SOCIAL
1.775,0
1,9%
1.382,3
1,8%
28,4%
Imposto de renda e contribuio social corrente
(166,2)
-0,2%
(176,7)
-0,2%
-5,9%
(490,4)
-0,5%
(442,7)
-0,6%
10,8%
1.118,3
1,2%
762,9
1,0%
46,6%
926,9
1,0%
718,9
0,9%
28,9%
191,4
0,2%
44,0
0,1%
335,5%
Atribudo a:
Comparao dos resultados operacionais dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013

e 2012
Receita Operacional Bruta de Vendas
A receita operacional bruta aumentou em 22,6%, passando de R$78.297,7 milhes no exerccio
de dezembro de 2013. A receita de vendas do mercado interno aumentou19,4%, passando de
R$59.083,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$70.562,8
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A receita operacional bruta de
vendas do mercado externo aumentou32,5%, passando de R$19.214,0 milhes no exerccio
de dezembro de 2013.
Dedues de Vendas
As dedues de vendas aumentaram em 20,0%, passando de R$2.601,0 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.121,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013, como consequncia do aumento de 29,0%do valor das devolues e
descontos e do aumento de 10,4%do valor dos impostos sobre as vendas. Como percentual da
receita lquida operacional, as dedues de vendas ficaram estveis em 3,4% nos exerccios
encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Receita Operacional Lquida
A receita operacional lquida aumentou em 22,7%, passando de R$75.696,7 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$92.902,8 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013, devido principalmente ao (i) aumento do volume de
vendas na maioria das unidades de negcio e (ii) aumento da demanda e, consequentemente, dos
preos mdios de venda.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Bovina obteve um aumento de
24,2%, passando de R$48.668,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para R$60.428,3 milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia principalmente
do: (1) aumento de 10,9% do volume de vendas das operaes na Amrica do Sul, que passaram
de 1.969,0 mil toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 2.184,1 mil toneladas no perodo correspondente em 2013; (2) aumento de 2,1% do volume
de vendas nas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, que passaram de 4.626,0 mil
toneladas de carne vendida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 4.721,4 mil
toneladas no perodo correspondente em 2013; (3) aumento de 18,7% no preo mdio do quilo
de carne bovina vendido pelas operaes na Amrica do Sul, o qual passou de R$7,83 por quilo
no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$9,29 por quilo no perodo
correspondente em 2013; e (4) aumento de 18,3% no preo mdio do quilo de carne bovina
vendido pelas operaes nos Estados Unidos, Austrlia e Canad, o qual passou de R$7,19 por
quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,50 por quilo no perodo
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Carne Suna obteve um aumento de
15,8%, de R$6.843,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$7.927,3 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao aumento de
15,7% do preo mdio do quilo das operaes de sunos nos Estados Unidos, que passou de
R$4,63 por quilo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5,36 por quilo no
perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela reduo de 4,1% no volume
vendido de carne suna, que passou de 1.477,9 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para 1.417,0 mil toneladas no perodo correspondente em 2013.
Adicionalmente, durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia
passou a operar no setor de sunos no Brasil por meio da aquisio de um complexo industrial
localizado em Ana Rech - RS.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento de Frango obteve um aumento de 27,0%,
passando de R$16.562,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$21.039,0 milhes no perodo correspondente em 2013, devido principalmente ao (1) aumento
da receita lquida das vendas da PPC como resultado de um aumento dos preos e do volume
vendido; e (2) incio das operaes de frango no Brasil, por meio da subsidiria Aves, aps a
locao de algumas plantas da Frangosul, anunciada em 4 de maio de 2012. Em fevereiro de
2013 foi firmado um contrato de locao de algumas fbricas de rao e instalaes de abate de
frangos entre a subsidiria Aves e a Empresa Tramonto Agroindustrial S.A.. Adicionalmente,
em maro de 2013 a subsidiria Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A.
Indstria de Alimentos, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves. Em setembro
de 2013 a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Seara,sendo seu resultado referente ao
perodo de trs meses findo em 31 de dezembro de 2013 consolidado nos resultados anuais da
Companhia.
A receita lquida de vendas proveniente do segmento Outros obteve uma reduo de 3,2%, de
R$3.622,7 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$3.508,3 milhes
no perodo correspondente em 2013.Esta reduo se deve principalmente desconsolidao da
Vigor Alimentos S.A., subsidiria responsvel pelas operaes da diviso de lcteos, realizada
em junho de 2012.
O custo dos produtos vendidos aumentou em 21,0%, passando de R$67.006,9 milhes no
correspondente em 2013. Este crescimento deve-se principalmente ao aumento no volume de
vendas, conforme explicado no item acima. Como percentual da receita operacional lquida, o
custo dos produtos vendidos passou de 88,5% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para 87,2% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, o que representa uma
reduo de 1,3 ponto percentual.
Lucro Bruto
O lucro bruto teve um aumento de 36,3%, passando de R$8.689,8 milhes no exerccio
de dezembro de 2013, devido s variaes sofridas nas rubricas de receita lquida e custo de
produtos vendidos apresentadas acima, originando uma margem bruta de 12,8% no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 frente a uma margem bruta de 11,5% no perodo
Despesas Administrativas e Gerais
As despesas administrativas e gerais aumentaram em 22,5%, passando de R$2.057,4 milhes no
correspondente em 2013. Esse aumento decorrente principalmente:(1) da entrada em operao
e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos de 2012 e 2013; e (2)
da entrada e expanso da Companhia no setor de frangos no Brasil aps a locao de algumas
plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara. Como percentual da receita operacional
lquida, as despesas gerais e administrativas ficaram estveis em 2,7% nos exerccios encerrados
em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em 35,7%, passando de R$3.877,7 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$5.262,2 milhes no perodo correspondente em
2013.Esse aumento decorrente, principalmente:(1) da elevao do volume de vendas na
maioria das unidades de negcio, especialmente nas operaes na Amrica do Sul; (2) da
entrada em operao e ramp up de plantas de bovinos compradas e/ou alugadas durante os anos
de 2012 e 2013; (3) da entrada e expanso da Companhia no setor de frango no Brasil aps a
locao de algumas plantas e aquisies da Agrovneto e do Grupo Seara, e (4) do investimento
em campanhas de marketing e promoo de dos produtos no Brasil, que permitiram um
aumento da distribuio direta e tambm da base de clientes. Como percentual da receita
operacional lquida, as despesas com vendas aumentaram de 5,1% durante o exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para 5,7% no perodo correspondente em 2013.
Resultado Financeiro Lquido
As despesas financeiras lquidas tiveram um aumento de77,9%, passando de R$1.338,2 milhes
no exerccio encerrado em 30 de dezembro de 2012 para R$2.380,3 milhes no perodo
correspondente em 2013, em decorrncia principalmente:(1)aumento de 118,7% do resultado
negativo de variaes cambiais ativas e passivas, que passaram de R$626,5 milhes no
correspondente em 2013; (2) aumento de 26,7% nos juros passivos, que passaram de R$1.708,6
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$2.165,6 milhes no perodo
correspondente em 2013; (3) reduo de 1,1% das receitas financeiras com juros ativos, que
passaram de R$582,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$576,0
milhes no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensados (i) pelo aumento de
28,1% do resultado financeiro positivo com derivativos, que passou de R$530,6 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$679,9 milhes no perodo
correspondente em 2013; e (ii) pela reduo das despesas com impostos, contribuies, tarifas e
outros de 13,1%, passando de R$116,2 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$100,7 milhes no perodo correspondente em 2013.
Resultado de Equivalncia Patrimonial

Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia obteve um resultado
de equivalncia patrimonial positivo de R$6,7 milho, sendo R$0,6 milhes negativos
referentes sua participao na Vigor Alimentos S.A. e R$7,3 milhes positivos referentes
sua participao na da Meat Snacks Partners Ltda..
Outras Receitas (Despesas)
Durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia acumulou outras
receitas lquidas no valor de R$84,1 milhes referentes (1) outras receitas na JBS USA no
montante de R$97,7 milhes, basicamente decorrente de receita de aluguel, resultado na venda
de sucatas e ganho de compra vantajosa na compra dos ativos da XL Foods; parcialmente
compensados por(i) outras despesas no montante de R$8,9 milhes referente, basicamente, ao
resultado na venda de ativos imobilizados e baixa do investimento da Lesstor; (ii) outras
despesas na JBS Argentina no montante de R$3,3 milhes, referente indenizaes trabalhistas
e outros pulverizados; e (iii) outras despesas na JBS Foods no montante de R$ 1,4 milhes,
basicamente decorrente de resultado na venda de ativos imobilizados e outros de menor
representatividade pulverizado.
Resultado Antes da Proviso para Imposto de Renda e Contribuio Social
Devido s variaes das contas acima descritas, o resultado antes da proviso para imposto de
renda e contribuio social aumentou28,4%, passando de um resultado positivo de R$1.382,3
milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado positivo de
R$1.775,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da
receita operacional lquida, o resultado antes da proviso para imposto de renda e contribuio
social passou de 1,8% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,9% no perodo
Imposto de Renda e Contribuio Social do Perodo
O montante de imposto de renda e contribuio social do perodo reduziu em 5,9%,passando de
R$176,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$166,2
milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como percentual da
receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social ficou estvel em 0,2%
negativos nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013.
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
O montante do imposto de renda e contribuio social diferidos aumentou em 10,8%, passando
de R$442,7 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$490,4 milhes negativos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o imposto de renda e contribuio social diferidos
passou de 0,6% negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 0,5%
negativo no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio

Pelos motivos expostos acima, o lucro lquido do perodo aumentou 46,6%, passando de um
lucro lquido de R$762,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um
lucro lquido de R$1.118,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. Como
percentual da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio passou de 1,0% no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para 1,2% no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
Lucro Lquido (Prejuzo) do Exerccio Atribudo a Participao dos Acionistas Controladores

Como reflexo do exposto acima, o lucro lquido atribudo participao dos acionistas
controladores aumentou 28,9%, passando de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Como percentual
da receita operacional lquida, o lucro lquido do exerccio atribudo participao dos
acionistas controladores passou de 0,9% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012
para 1,0% no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
JBS S.A.
ATIVO
CIRCULANTE
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.12
Consolidado
AV %
30.12.2013
/31.12.2012
AH%
9.013,1
8.919,9
13,1%
13,0%
5.383,1
5.688,6
10,8%
11,4%
67,4%
56,8%
6.904,6
10,1%
5.182,2
10,4%
33,2%
Ativos biolgicos
Outros ativos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
Realizvel a Longo Prazo
1.419,3
2.003,3
152,4
500,8
28.913,5
2,1%
2,9%
0,2%
0,7%
42,1%
849,6
1.676,3
143,0
460,6
19.383,4
1,7%
3,4%
0,3%
0,9%
39,0%
67,1%
19,5%
6,6%
8,7%
49,2%
Crditos com empresas ligadas

Ativo biolgico
734,0
496,9
1.149,7
1,1%
0,7%
1,7%
548,9
304,3
673,3
1,1%
0,6%
1,4%
33,7%
63,3%
70,7%
Outros ativos no circulantes

Total do Realizvel a Longo Prazo
1.182,3
3.562,9
1,7%
5,2%
671,8
2.198,3
1,4%
4,4%
76,0%
62,1%
Investimentos em coligada, controladas e joint ventures

Imobilizado
Intangvel
277,6
20.940,6
14.975,7
39.756,7
0,4%
30,5%
21,8%
57,9%
258,6
16.207,6
11.708,2
30.372,8
0,5%
32,6%
23,5%
61,0%
7,3%
29,2%
27,9%
30,9%
TOTAL DO ATIVO
68.670,2
100,0%
49.756,2
100,0%
38,0%
Estoques
JBS S.A.

CIRCULANTE
Fornecedores
Imposto de renda e contribuio social a pagar
31.12.13
Consolidado
AV %
31.12.12
Consolidado
AV %
31.12.2013
/31.12.2012
AH%
5.342,4
9.430,9
19,8
7,8%
13,7%
0,0%
3.564,3
6.098,9
8,9
7,2%
12,3%
0,0%
49,9%
54,6%
122,4%
1.741,5
2,5%
1.276,0
2,6%
36,5%
Dividendos declarados
Outros passivos circulantes
TOTAL DO CIRCULANTE
NO CIRCULANTE
220,5
264,3
689,5
17.708,9
0,3%
0,4%
1,0%
25,8%
170,7
112,7
306,0
11.537,6
0,3%
0,2%
0,6%
23,2%
29,1%
134,5%
125,3%
53,5%
23.330,4
705,2
463,5
34,0%
1,0%
0,7%
14.390,0
524,2
95,1
28,9%
1,1%
0,2%
62,1%
34,5%
387,2%

Proviso para riscos processuais
Outros passivos no circulantes
PATRIMNIO LQUIDO
Capital social
2.119,6
849,3
360,1
27.828,1
3,1%
1,2%
0,5%
40,5%
1.276,8
203,4
295,8
16.785,3
2,6%
0,4%
0,6%
33,7%
66,0%
317,6%
21,7%
65,8%
21.506,2
31,3%
21.506,2
43,2%
0,0%
(595,8)
-0,9%
(776,5)
-1,6%
-23,3%
Transaes de capital
Reserva de capital
Reserva de reavaliao
Reservas de lucros
Ajustes de avaliao patrimonial
Ajustes acumulados de converso
Lucro acumulado
86,4
211,9
92,2
2.705,1
132,8
(2.187,0)
-
0,1%
0,3%
0,1%
3,9%
0,2%
-3,2%
0,0%
77,4
211,9
96,8
1.993,7
93,0
(2.592,0)
-
0,2%
0,4%
0,2%
4,0%
0,2%
-5,2%
0,0%
11,7%
0,0%
-4,8%
35,7%
42,8%
-15,6%
0,0%
Atribudo participao dos acionistas controladores

21.951,8
1.181,5
32,0%
1,7%
20.610,5
822,8
41,4%
1,7%
6,5%
43,6%
TOTAL DO PATRIMNIO LQUIDO
23.133,3
33,7%
21.433,3
43,1%
7,9%
68.670,2
100,0%
49.756,2
100,0%
38,0%
Aes em tesouraria
Comparao das contas patrimoniais dos exerccios encerrados em 31 de dezembro de

2013 e 31 de dezembro de 2012
De maneira geral, as contas patrimoniais de 31 de dezembro de 2013 foram impactadas pela
consolidao feita para refletir as aquisies do Grupo Zenda (composto pela holding
Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods, Seara Holding e Baumhardt)
que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1,
conforme descrito na nota explicativa 4 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de
2013.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
perodo comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em
31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, a nota explicativa 1 das Demonstraes
Financeiras de 31 de dezembro de2013 apresenta o balano "pr-forma", excluindo os saldos
contbeis das participaes consolidadas em 31 de dezembro de 2013, permitindo aos leitores e
usurios melhor comparabilidade.
Ativo Circulante
O ativo circulante cresceu 49,2%, passando de R$19.383,4 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$ 28.913,5 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais variaes foram:
a) aumento de 67,4%do caixa e equivalentes de caixa, de R$5.383,1 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$9.013,1 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia
principalmente:(1) da consolidao do caixa e equivalentes de caixa do Grupo Seara e
Grupo Zenda, cuja aquisio foi concluda em setembro de 2013, (2) da gerao de
caixa lquido pelas atividades operacionais; (3) da gerao de caixa lquido pelas
atividades de financiamentos; e (4) da gerao de caixa devido variao cambial
positiva do caixa e equivalentes de caixa; parcialmente compensados pela aplicao do
caixa nas atividades de investimentos;
b) aumento de 56,8% em contas a receber de clientes, de R$5.688,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$8.919,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente: (1) da entrada em operao e ramp up de novas plantas de bovinos
arrendadas ou compradas no Brasil; (2) do incio das operaes das plantas adquiridas
da XL Foods nos Estados Unidos e Canad; (3) da expanso da Companhia no setor de
frango no Brasil com a locao de algumas plantas da Tramonto e aquisio da
Agrovneto; (4) do crescimento da receita bruta de vendas de produtos no mercado
externo (exportaes), que possuem prazos mdios de recebimento maiores; e (5) da

consolidao das contas a receber de clientes do Grupo Seara e Grupo Zenda;
c) aumento de 33,2% em estoques, de R$5.182,2 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$6.904,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente: (1) da
entrada em operao de novas plantas de bovinos arrendadas ou compradas no Brasil;
(2) da expanso da Companhia no setor de frango no Brasil com a locao de algumas
plantas da Tramonto e aquisio da Agrovneto; (3) da compra do estoque da XL Foods
no Canad; e (4) da consolidao dos estoques do Grupo Seara e Grupo Zenda;
d) aumento de 67,1% em ativos biolgicos, de R$849,6 milhes em 31 de dezembro de
2012 para R$1.419,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente:
(1) do aumento de frangos vivos em consequncia da locao de algumas plantas da
Tramonto e da aquisio de algumas plantas da Agrovneto; (2) do aumento de porcos
em consequncia da aquisio em junho de 2013 dos ativos e complexos industriais da
Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao de sunos no
Brasil; e (3) da consolidao dos ativos biolgicos do Grupo Seara;e
e) aumento de 19,5% em impostos a recuperar, de R$1.676,3 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$2.003,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 decorrente principalmente
da consolidao dos impostos a recuperar do Grupo Seara e Grupo Zenda e do aumento
do volume de matria-prima, materiais de embalagem e secundrios comprados.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante registrou um aumento de 30,9%, passando de R$30.372,8 milhes em 31
de dezembro de 2012 para R$39.756,7 milhes em 31 de dezembro de 2013. As principais
variaes foram:
a) aumento de 62,1% no total realizvel a longo prazo, passando de R$2.198,3 milhes em
31 de dezembro de 2012 para R$3.562,9 milhes em 31 de dezembro de 2013,
decorrente principalmente: (1) do aumento de 33,7% dos crditos com empresas
ligadas, que passaram de R$548,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$734,0
milhes em 31 de dezembro de 2013 devido ao aumento do saldo do crdito entre a
subsidiria indireta JBS Five Rivers e a J&F Oklahoma, subsidiria da controladora
J&F Participaes S.A., no consolidada, onde a J&F Oklahoma se utiliza desse crdito
para aquisio de gado para engorda que so colocados nos confinamentos da JBS Five
Rivers para serem aprontados para o abate; (2) aumento de 63,3% dos ativos biolgicos,
que passaram de R$304,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$496,9 milhes
em 31 de dezembro de 2013 devido principalmente consolidao dos ativos
biolgicos, basicamente avs e matrizes de frango e porco que so destinadas
reproduo, do Grupo Seara; (3) aumento de 70,7% dos impostos a recuperar, que
passaram de R$673,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.149,7 em 31 de
dezembro de 2013 devido principalmente a consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda e do aumento do volume de matria-prima, materiais de embalagem e
secundrios comprados; e (4)aumento de 76,0% de outros ativos no circulantes, que
passaram de R$671,8 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$1.182,3 milhes em
31 de dezembro de 2013;
b) aumento de 7,3% dos investimentos em controladas e coligadas, que passaram de
R$258,6 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de
dezembro de 2013 decorrente principalmente: (1)do registro da participao de 50% na
Meat Snacks Partners do Brasil Ltda. aps a alterao da legislao contbil, de forma
que investimentos em joint ventures passaram a no ser consolidados e (2) da
equivalncia patrimonial do resultado do exerccio encerrado em 31 de dezembro de

2013 da coligada Vigor Alimentos S.A. e da joint venture Meat Snacks Partners;
c) aumento de 29,2% do imobilizado, que passou de R$16.207,6 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$20.940,6 milhes em 31 de dezembro2013, decorrente
principalmente:(1) das aquisies d Agrovneto, Grupo Zenda e do Grupo Seara; (2) de
adies referentes aos ativos da XL Foods, ativos da Ana Rech e ativos do
Independncia; e (3) da variao cambial dos ativos registrados em moedas
estrangeiras; e
d) aumento de 27,9% do intangvel, passando de R$11.708,2 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$14.975,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente da apurao do gio e da consolidao da aquisio do Grupo Seara e
Grupo Zenda.
Passivo Circulante
O saldo do passivo circulante aumentou em 53,5%, passando de R$11.537,6 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 49,9% em fornecedores, de R$3.564,3 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$5.342,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente do
aumento das contas a pagar referente materiais e servios, principalmente nas
operaes nos Estados Unidos, parte decorrente da variao cambial; e da consolidao
da conta fornecedores do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(b) aumento de 54,6% em emprstimos e financiamentos, passando de R$6.098,9 milhes
decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de pagamento
da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos emprstimos e
financiamentos destes grupos;
(c) aumento de 122,4% em imposto de renda e contribuio social sobre lucro a pagar, de
R$8,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$19,8 milhes em 31 de dezembro de
2013, decorrente principalmente do lucro lquido acumulado no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013;
(d) aumento de 36,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, de R$1.276,0 milhes
decorrente principalmente do aumento de provises para frias, 13 salrio e encargos e
dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e do Grupo Zenda;
(e) aumento de 29,1% dos dividendos declarados, de R$170,7 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$220,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente do aumento do
lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 em relao ao lucro
lquido do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012;
(f) aumento de 134,5% do dbito com terceiros para investimentos, de R$112,7 milhes em
dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de curto prazo era
constitudo de: (1) R$112,7milhes referentes aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia,
Paran, Gois e So Paulo; (2) R$2,4 milhes, proveniente da subsidiria Aves,
referente aquisio em maio de 2013 da empresa Agil, que exerce a atividade de
explorao de armazns porturios; (3) R$49,5 milhes, proveniente da subsidiria
Aves, referente aquisio em junho de 2013 de ativos e complexos industriais
denominados de Ana Rech, para implementao da atividade de abate e frigorificao
de sunos, assim como industrializao e subprodutos do mesmo; (4) R$43,4 milhes,

proveniente da subsidiria JBS Global Meat referente a dbitos para a aquisio da
Midtown; (5) R$29,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda.
referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da
aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara; e (6) R$43,6
milhes, proveniente de dbitos da subsidiria Seara Alimentos Ltdaadvindos do
contrato de arrendamento, com opo de compra, da unidade de Carambe, no Estado
do Paran; e
(g) aumento de 125,3% dos outros passivos circulantes, de R$306,0 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$689,5 milhes em 31 de dezembro de 2013, decorrente
principalmente da consolidao do Grupo Seara e Grupo Zenda.
O saldo do passivo no circulante aumentou 65,8%, passando de R$16.785,3 milhes em 31 de
variaes foram:
(a) aumento de 62,1% dos emprstimos e financiamentos, passando de R$14.390,0
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$23.330,4milhes em 31 de dezembro de
2013, decorrente principalmente da assuno de dvida do Marfrig como forma de
pagamento da aquisio do Grupo Seara e Grupo Zenda e da consolidao dos
emprstimos e financiamentos destes grupos;
(b) aumento de 34,5% em obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais, passando de R$524,2
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$705,2 milhes em 31 de dezembro de
2013, decorrente principalmente dos efeitos da consolidao do Grupo Seara e Grupo
Zenda;
(c) aumento de 387,2% dos dbitos com terceiros para investimento, de R$95,1 milhes em
dezembro de 2013, o dbito com terceiros para investimentos de longo prazo era
constitudo de: (1) R$95,1 milhes referente aquisio de imobilizados e outros
complexos industriais nos Estados do Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Rondnia,
Paran, Gois e So Paulo; (2) R$102,2 milhes, proveniente da subsidiria Aves,
referente a aquisio em maro de 2013 da empresa Agrovneto; e (3) R$148,0
milhes, proveniente da subsidiria Aves, referente a aquisio em junho de 2013 de
ativos e complexos industriais denominados de Ana Rech, para implementao da
atividade de abate e frigorificao de sunos, assim como industrializao e subprodutos
do mesmo; e (4) R$150,6 milhes, proveniente da subsidiria Seara Alimentos Ltda.
referente a dbitos da subsidiria com o Marfrig Alimentos S.A., em decorrncia da
aquisio da transferncia de determinados ativos do Grupo Seara;
(d) aumento de 66,0% em imposto de renda e contribuio social diferidos, de R$1.276,8
milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.119,6 milhes em 31 de dezembro de
2013 decorrente principalmente do aumento do imposto de renda e contribuio social
diferidos passivos sobre amortizaes de gio, reserva de reavaliao e diferenas
temporrias e da consolidao dos impostos diferidos do Grupo Seara e Grupo Zenda;
(e) aumento de 317,6% em provises para riscos processuais, de R$203,4 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$849,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, em decorrncia
principalmente do aumento da proviso para riscos fiscais e previdencirios;
(f) aumento de 0,6% dos outros passivos no circulantes, de R$295,8 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$360,1 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido registrou um aumento de 7,9%, passando de R$21.433,3 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$23.133,3 milhes em 31 de dezembro de 2013 em decorrncia
principalmente: (1)dos lucros atribudos participao dos acionistas controladores acumulados
no exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$926,9 milhes; e(2) da alienao
de aes em tesouraria. Em 30 de janeiro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a
alienao de 22.987.331 aes em tesouraria, nos termos do Artigo 19, inciso XVI do Estatuto
Social, no mbito da aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia, mediante autorizao
outorgada pela Comisso de Valores Mobilirios, nos autos do Processo RJ2012/9843.Em 18 de
setembro de 2013, o Conselho de Administrao aprovou a cesso e transferncia de 911.485
aes de emisso da Companhia, mantidas em tesouraria como forma de pagamento de parcela
certa do Preo de Compra, conforme definido na Clusula 3.1(a) do Instrumento de Compra e
Venda de Aes da Agrovneto pela JBS Aves, celebrado entre a JBS Aves e os Vendedores em
5 de maro de 2013, nos termos do artigo 19, inciso XVI, do Estatuto Social da Companhia e da
autorizao outorgada pela CVM nos autos do Processo CVM/RJ/2013/565 em 9 de julho de
2013, sendo ocorrida a efetiva alienao em 18 de outubro de 2013.A consolidao do Grupo
Seara e Grupo Zenda no teve efeito relevante no patrimnio lquido da Companhia, uma vez
que o valor justo dos ativos lquidos adquiridos muito prximo ao valor do patrimnio lquido
de ambos os grupos. A nota explicativa 1 das Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de
2013 apresenta o balano "pr-forma" refletindo as aquisies do Grupo Seara e Grupo Zenda,
permitindo a anlise dos efeitos contbeis aos leitores e usurios.
Fluxo de Caixa
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de
R$5.897,3 milhes, sendo que foram gerados R$8.987,0 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$4.276,8 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de R$876,9
milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm da variao cambial
sobre caixa e equivalentes de caixa de R$310,2 milhes, conforme reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
2014
2013
8.987,0
2.541,0
(4.276,8)
(1.905,9)
876,9
2.706,5
310,2
288,5
(em milhes de R$)
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
Fluxos de caixa das atividades de investimento
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
9.013,1
5.383,1
14.910,4
9.013,1
5.897,3
3.630,1
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais aumentou de R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$8.987,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
A variao do fluxo de caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014
deveu-se principalmente a: (1) melhora operacional de todas as unidades de negcio da
Companhia, o que acarretou em um aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos
acionistas controladores, de R$926,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$2.035,9 milhes no perodo correspondente em 2014; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm
so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$6.418,0 milhes positivo
no caixa operacional do exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014; e (3) maior controle
do capital de giro da companhia, que gerou um caixa de R$542,6 milhes como efeito lquido
das variaes das contas ativas e passivas no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.905,9 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 e R$4.276,8 milhes no perodo correspondente em 2014. Esta
variao se deve principalmente ao aumento do consumo de caixa com adies de ativo
imobilizado e intangvel, que passaram de R$1.737,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$3.569,4 no perodo correspondente em 2014.No exerccio encerrado
em 31 de dezembro de 2014, cerca de 35% dos investimentos foram feitos em aquisies e os
demais 65% foram dedicados na manuteno e modernizao das plantas da Companhia.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos passou de R$2.706,5 milhes no exerccio
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$876,9 milhes no perodo correspondente em
2014. A reduo do caixa lquido captado por meio de emprstimos e financiamentos est em
linha com a estratgia da Companhia de reduzir sua alavancagem por meio da gerao de caixa
de suas atividades operacionais.
Comparao dos fluxos de caixa dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012
O aumento lquido do caixa no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de
R$3.630,1 milhes, sendo que foram gerados R$2.541,0 milhes nas atividades operacionais,
foram investidos R$1.905,9 milhes nas atividades de investimento e houve gerao de
R$2.706,5 milhes de caixa lquido proveniente das atividades de financiamento, alm de uma
variao cambial positiva sobre o caixa e equivalentes de caixa de R$288,5 milhes, conforme
reconciliao abaixo:
Exerccio findo em 31 de
dezembro de
Demonstrao do Fluxo de Caixa Consolidado
(em milhes de R$)
2013
2012
Fluxos de caixa das atividades operacionais

Caixa lquido gerado pelas atividades operacionais
2.541,0
1.472,3
(1.905,9)
(1.870,3)
2.706,5
361,5
288,5
131,4
Fluxos de caixa das atividades de investimento

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiamento
Caixa lquido gerado pelas atividades de financiamento
Variao cambial sobre caixa e equivalentes
Demonstrao do aumento lquido de caixa e equivalentes de caixa
No incio do perodo
No fim do perodo
5.383,1
5.288,2
9.013,1
5.383,1
3.630,1
94,9
Atividades Operacionais
A gerao de caixa operacional decorre substancialmente de operaes da Companhia, podendo
variar de perodo a perodo, conforme a flutuao das receitas dos negcios, dos custos dos
produtos, das despesas operacionais e do resultado financeiro. O fluxo de caixa lquido gerado
nas atividades operacionais foi de R$1.472,3 milhes no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2012, comparado ao caixa lquido gerado nas atividades operacionais de
R$2.541,0 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013. A variao do fluxo de
caixa entre os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2013 deveu-se
principalmente ao: (1) aumento do lucro lquido do perodo atribudo aos acionistas
controladores, de R$718,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para
R$926,9 milhes no perodo correspondente em 2013, como resultado da melhora dos
resultados de todas as unidades de negcio da Companhia; (2) maior participao da
depreciao e amortizao e dos encargos financeiros, que no possuem impacto caixa, porm
so redutores do lucro lquido da Companhia, sendo este ajuste de R$3.630,1 milhes positivo
no caixa operacional; e (3) gerao de caixa de R$490,4 milhes devido ao diferimento do
imposto de renda e contribuio social, basicamente como resultado da amortizao de gio no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013; parcialmente compensado pela utilizao de
caixa de R$2.499,2 milhes com a necessidade de capital de giro para sustentar a expanso das
operaes da Companhia, e em especial, das operaes de frango, sunos e processados no
Brasil no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013.
Atividades de Investimento
Foram aplicados nas atividades de investimento R$1.870,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 e R$1.905,9 milhes no perodo correspondente em 2013. Esta
variao se deve principalmente: (1) ao efeito lquido do capital de giro de empresa incorporada,
baixada e/ou adquirida, que passaram de uma aplicao de caixa de R$21,4 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para uma aplicao de caixa de R$161,5
milhes no perodo correspondente em 2013, em decorrncia basicamente da aquisio da
Agrovneto e da XL Foods; (2) aumento do consumo de caixa com adies de ativo imobilizado
e intangvel, que passaram de R$1.619,4 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$1.737,3 no perodo correspondente em 2013; parcialmente compensado pela
reduo do consumo de caixa como efeito lquido da desconsolidao de investimentos que
passou de R$211,9 milhes no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$8,6
milhes no perodo correspondente em 2013 decorrente principalmente da desconsolidao da
Vigor ocorrida no exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Atividades de Financiamento
Os recursos lquidos aplicados nas atividades de financiamento consistem em captao e
pagamentos de emprstimos e financiamentos, aumento de capital, aquisies de aes de
emisso prpria e gastos com transao na emisso de ttulos e valores mobilirios. O caixa
proveniente das atividades de financiamentos no exerccio encerrado em 31 de dezembro de
2013 foi de R$2.706,5 milhes, R$2.345,0 milhes superior ao valor de R$361,5 milhes
gerados no perodo correspondente em 2012. Essa diferena deveu-se principalmente ao
aumento dos emprstimos e financiamentos captado, que passaram de R$14.145,9 milhes no
correspondente em 2013; compensado parcialmente pelo aumento dos pagamentos de
emprstimos e financiamentos, que passaram de R$13.773,3 milhes no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2012 para R$18.833,0 milhes no perodo correspondente em 2013; e pelo
pagamento de dividendos durante o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013 no valor de
R$170,4 milhes, dividendos estes referentes ao lucro lquido do exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013.
10.2
Opinio dos Nossos Diretores sobre:
a.
resultados das operaes da Companhia: (comentrio sobre as variaes das
receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cambio, inflao alteraes de
volume novos produtos)
i. descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As receitas consistem principalmente de:
Venda de carne bovina in natura e processada das operaes da JBS. Receitas geradas pela
venda de cortes de (1) carne in natura e congelada, carne de carneiro e ovelhas, incluindo cortes
tradicionais, cortes especiais e midos (partes internas do boi, incluindo o crebro, corao, rins,
fgado, lngua e tripa) e (2) produtos processados, incluindo congelados cozidos ou pr-cozidos
de carne, carne seca, carne em cubos, hambrgueres e salsichas nos mercados domstico e
internacional das operaes da JBS na Amrica do Sul, nos Estados Unidos, Austrlia e Canad.
Venda de carne suna in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos e
Brasil. Receitas geradas pela venda de cortes de (1) carne in natura suna, incluindo cortes como
lombos, assados, costeletas e costelas, e (2) outros produtos sunos, incluindo presuntos e outros
embutidos, predominantemente para outros processadores, os quais, por sua vez, produzem
linguia, bacon, salsicha, entre outros nos mercados domstico e internacional, e (3) produtos de
alto valor agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas e presuntos),
produtos processados congelados (ex.: pratos prontos), carnes cozidas congeladas e pizzas.
Venda da carne de frango in natura e processada das operaes da JBS nos Estados Unidos,
Mxico, Porto Rico e Brasil. Com a aquisio da PPC, a JBS ingressou em novos mercados, e, a
partir de 2010, a Companhia obteve receitas provenientes dos mercados domstico e
internacional, de suas operaes nos Estados Unidos, Mxico e Porto Rico pela venda de (1)
frango in natura, incluindo cortes e peas inteiras de frango congelado e frangos pr-embalados
e (2) outros produtos de frango, incluindo fil de peito porcionado congelado, lombos, tiras,
nuggets e hambrgueres, alm de partes do frango com osso, e (3) produtos de alto valor
agregado, tais como produtos processados resfriados (ex.: salsichas), produtos processados
congelados (ex.: hambrgueres, empanados, lasanhas e pratos prontos), carnes cozidas
congeladas e pizzas.
Venda de outros produtos. Receitas geradas pela venda produtos de limpeza e higiene,
biodiesel, entre outros subprodutos.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Principais fatores que podem afetar as operaes e condio financeira da Companhia e
cenrio macroeconmico brasileiro.
Nos ltimos trs exerccios sociais, a situao financeira e o resultado das operaes da
Companhia foram influenciados por fatores como o desenvolvimento macro-econmico
brasileiro, a taxa de desemprego, a disponibilidade de crdito, nvel dos juros bsicos e o nvel
da mdia salarial. Variveis como desenvolvimento macro-econmico brasileiro, taxa de
desemprego e media salarial, podem afetar positivamente ou negativamente nossa receita, pois
alteram diretamente o poder de consumo de nossos clientes. Tambm podem incorrer em

variaes positivas ou negativas em nossos custos operacionais e despesas administrativas e
comerciais devido oferta e demanda de mo de obra. A disponibilidade de crdito e o nvel
dos juros bsicos podem afetar positivamente ou negativamente nossas despesas financeiras
bem como nossa capacidade de investimento no curto e mdio prazo.
Em 2012, a economia brasileira apresentou crescimento de 0,9%, segundo o IBGE, resultado
inferior ao ano anterior. Este crescimento foi impulsionado, pelo lado da oferta, pelo avano do
setor de servios e pelo lado da demanda, pelo consumo das famlias. A taxa de inflao,
medida pelo IPCA, ficou em 5,8%, ficando acima do centro da meta estabelecida pelo governo
brasileiro de 4,5%, porm abaixo do teto de 6,5%, este aumento deveu-se principalmente ao
crescimento no nvel de consumo interno. Como forma de estmulo economia, o governo
brasileiro reduziu a meta da taxa SELIC, que fechou o ano com uma forte reduo de 3,75
pontos percentuais em relao ao ano de 2011, atingindo uma taxa de 7,25%. No acumulado do
ano, o real depreciou 8,2% em relao ao dlar americano, favorecendo as empresas brasileiras
exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao dlar.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelos
setores agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente.Tambm cresceram o consumo das famlias e o consumo governamental, que
tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao acumulada no perodo,
medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta estabelecida pelo governo
brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada principalmente pelos
grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao.Para mitigar a elevao da
inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom) elevou a meta da taxa
SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para 10,00% ao ano no final de
2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No acumulado do perodo, o real
depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
O crescimento do PIB brasileiro em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de maro de 2015,
porm j prevista uma desacelerao do ritmo de crescimento da economia se comparado ao
crescimento dos ltimos anos. Em 2014 a taxa de inflao acumulada, medida pelo IPCA, ficou
em 6,4%, ficando muito prxima do teto da meta estabelecida pelo governo brasileiro para ano
de 6,5%. A inflao anualfoi impactada principalmente pelos grupos de habitao e alimentao
e bebidas, que tiveram acelerao de 8,8%, e 8,0%, respectivamente. O grupo habitao sofreu
um forte efeito dos aumentos dos preos da energia eltrica, j o grupo alimentao e bebidas
merece destaque pela sua participao significativa no oramento das famlias de 24,9%.Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom)
elevou a meta da taxa SELIC em 1,75%, passando de 10,00% ao ano no final de 2013 para
11,75% ao ano no final de 2014. No acumulado do perodo, o real depreciou 8,3% em relao
ao dlar americano, novamente beneficiando empresas exportadoras.
A tabela abaixo apresenta o crescimento do PIB, inflao, taxas de juros e taxa de cmbio para o
dlar nos perodos indicados:
Ano encerrado em 31 de dezembro de
Crescimento do PIB
Inflao (IGP-M)
Inflao (IPCA)
(1)
(2)
(3)
Taxa Interbancria CDI
(4)
2012
2013
2014
0,9%
2,3%
n.d.
7,8%
5,5%
3,7%
5,8%
5,9%
6,4%
8,4%
8,0%
10,8%
5,8%
5,0%
5,0%
Desvalorizao do real em relao ao dlar

norte-americano
-8,2%
-12,8%
-8,3%
Taxa de cmbio no final do perodo por US$1,00
R$ 2,04
R$ 2,34
R$ 2,66
Taxa de cmbio mdia por US$1,00(6)
R$ 1,96
R$ 2,16
R$ 2,35
Taxa de Juros a Longo Prazo TJLP(5)
(1)
O PIB do Brasil informado utiliza metodologia do IBGE. O crescimento do PIB em 2014 ser divulgado pelo IBGE em 27 de
maro de 2015.
(2)
A inflao (IGP-M) o ndice geral de preo do mercado medido pela FGV, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(3)
A inflao (IPCA) um ndice de preos ao consumidor medido pelo IBGE, representando os dados acumulados nos ltimos 12
meses, ou ltimos nove meses, de cada perodo, conforme aplicvel.
(4)
A Taxa DI a mdia das taxas dos depsitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada no perodo).
(5)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do perodo).
(6)
Mdia das taxas de cmbio durante o perodo.
Fonte: BACEN, FGV, IBGE, CETIP
Efeitos dos principais fatores relacionados s nossas atividades que afetam os nossos
resultados financeiros e operacionais:
O setor de protenas geralmente afetado pelas mudanas das condies macro-econmicas
nacionais e internacionais, tais como: crescimento de renda; taxa de desemprego; confiana dos
consumidores; taxas de juros de curto e longo prazo; polticas governamentais; e variao
cambial. Tais mudanas macro-econmicas acabam por alterar os nveis de demanda e preo
dos produtos deste setor. Nossas receitas e rentabilidade so afetadas pelas condies da
economia brasileira em geral.
A contnua valorizao do real ao longo do ano de 2009 elevou as preocupaes a respeito de
uma volta s altas taxas de inflao. Porm, o ndice de inflao medido pelo IPCA,divulgado
pelo IBGE, fechou o ano de 2009 em 4,3%, abaixo do centro da meta de inflao estipulada
pelo Banco Central do Brasil de 4,5% ao ano.
Como uma forma de reao ao declnio da economia mundial, as autoridades monetrias
brasileiras agiram rapidamente reduzindo as taxas de juros gradativamente de 12,75% para
8,75% durante o ano de 2009, o que reduziu consideravelmente o custo da obteno de crdito
na economia brasileira, impactando positivamente as taxas de crescimento do PIB naquele ano.
O real continuou seu ritmo de valorizao frente ao dlar americano durante 2010, apresentando
uma apreciao de 4,5%. Alm disso, o consumo ficou aquecido durante todo o ano, fazendo
com que o ndice de inflao medido pelo IPCA, divulgado pelo IBGE fechasse o ano em 5,9%,
acima do centro da meta de inflao de 4,5%. Para conter o aumento da inflao, as autoridades
monetrias elevaram a meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010. A meta da taxa SELIC
passou de 8,75% em 31 de dezembro de 2009 para 10,75% em 31 de dezembro de 2010.
Mesmo com a elevao da meta da taxa SELIC durante todo o ano de 2010, o PIB brasileiro
cresceu 7,5%, sendo este o maior crescimento da economia desde 1986.
O ano de 2011, no entanto, foi afetado por turbulncias no cenrio internacional, contribuindo
para uma desvalorizao de 11,2% do real em relao ao dlar americano e para um
crescimento de 2,7% do PIB, segundo o IBGE. Apesar do aumento observado na meta da taxa
SELIC, que terminou o ano em 11,0%, ou 0,25 ponto percentual acima do ano anterior, o nvel
de consumo permaneceu aquecido no pas e a taxa de inflao medida pelo IPCA fechou o ano
de 2011 em 6,5%, atingindo o teto da meta estabelecida pelo governo.
Em 2012, a moeda brasileira continuou sofrendo desvalorizao frente ao dlar americano,
acumulando 8,2% de desvalorizao durante o perodo. Esta desvalorizao favorece as
empresas brasileiras exportadoras, que tm seus custos em reais e seu faturamento atrelado ao
dlar. A meta da taxa SELIC sofreu fortes quedas durante o ano, atingindo 7,25% ao final de
dezembro, em uma tentativa do governo de estimular a economia do pas e mitigar os efeitos da
crise financeira e econmica global. Apesar dos esforos do governo, no entanto, o PIB
encerrou o perodo com crescimento acumulado de apenas 0,9%. A inflao, medida pelo IPCA,
fechou o ano em 5,8%, dentro do intervalo da meta.
Em 2013 o PIB brasileiro cresceu 2,3% , segundo o IBGE, impulsionado principalmente pelo
setor agropecurio, servios e indstria, que tiveram crescimento de 7%, 2% e 1,3%,
respectivamente.Tambm tiveram crescimento o consumo das famlias e o consumo
governamental, que tiveram crescimento 2,3% e 1,9%, respectivamente. A taxa de inflao
acumulada no perodo, medida pelo IPCA ficou em 5,9%, ficando abaixo teto da meta
estabelecida pelo governo brasileiro para 2013 de 6,50% ao ano. A inflao anual foi impactada
principalmente pelos grupos de alimentao e bebidas, de despesas pessoais e de educao.Para
mitigar a elevao da inflao, o Comit de Poltica Monetria do Banco Central (Copom)
elevou a meta da taxa SELIC em 2,75%, passando de 7,25% ao ano no final de 2012 para
10,00% ao ano no final de 2013, aps quase dois anos de estabilidade e/ou queda da taxa. No
acumulado do perodo, o real depreciou 12,8% em relao ao dlar americano.
Em 2014 o cenrio econmico mundial foi impactado pela melhora da economia americana, o
que acarretou em um aumento da demanda por dlares americanos e uma desvalorizao das
demais moedas. Adicionalmente, o ano foi marcado pelas eleies para presidente no Brasil, o
que contribuiu para um aumento da volatilidade do mercado brasileiro. Com isso, a moeda
brasileira desvalorizou 8,3% no ano e continuou no mesmo ritmo no incio de 2015. A inflao,
medida pelo IPCA, fechou acumulada no ano em 6,4%, muito prxima do teto da meta que era
de 6,5%, impactada, principalmente, pelo aumento dos preos da energia eltrica e dos
alimentos e bebidas. O crescimento do PIB brasileiro ser divulgado pelo IBGE somente em 27
de maro de 2015, porm j esperada uma desacelerao substancial do ritmo do crescimento
da economia frente aos anos anteriores.
Efeito dos nveis de vendas de produtos in natura e industrializados nos mercados domsticos
no resultado operacional
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%
e 73,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de
dezembro de 2013, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados

domsticos da Companhia aumentou 23,2%, passando de R$70.562,8 milhes em 2013 para
R$86.957,4 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 4,2%, passando de 11.627,5 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 12.113,3 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos de frangos, sunos e processados
no mercado brasileiro.
As vendas nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 73,5%
e 75,5% da receita de vendas nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2012, respectivamente. A receita bruta proveniente de vendas em mercados
domsticos da Companhia aumentou 19,4%, passando de R$59.083,7 milhes em 2012 para
R$70.562,8 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado domstico apresentou
um crescimento de 4,7%, passando de 11.107,6 mil toneladas no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para 11.627,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos na Amrica do Sul.
Efeito dos nveis de exportao de produtos in natura e industrializados no resultado

operacional
De forma geral, os preos dos produtos vendidos sob forma de exportao so mais altos que os
preos dos nossos produtos vendidos nos mercados locais. Tal diferena de preos deve-se a
vrios fatores, incluindo: (i) o preo mais alto de certas commodities em pases desenvolvidos,
em comparao com pases emergentes; (ii) o custo de transporte dos nossos produtos; (iii) os
custos de armazenagem e de logstica; e (iv) impostos e tarifas aduaneiras.
As exportaes representaram 30,5% e 26,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 50,0%, passando de R$25.461,2 milhes em
2013 para R$38.185,9 milhes em 2014. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 25,4%, passando de 3.861,5 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 4.841,9 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
As exportaes representaram 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas nos
exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 respectivamente.
A receita proveniente das exportaes aumentou 32,5%, passando de R$19.214,0 milhes em
2012 para R$25.461,2 milhes em 2013. O volume de vendas destinado ao mercado externo
apresentou um aumento de 21,6%, passando de 3.175,8 mil toneladas no exerccio encerrado em
31 de dezembro de 2013 para 3.861,5 mil toneladas no perodo correspondente em 2014, devido
principalmente ao aumento do volume de vendas de produtos com origem na Amrica do Sul.
A habilidade de exportar os produtos depende de vrios fatores, que incluem: (i) o nvel de
crescimento econmico nos mercados de exportao; (ii) condies econmicas dos mercados
de exportao (incluindo taxas de juros e taxas de cmbio praticadas em tais mercados); e (iii)
variaes na demanda pelos produtos nos mercados de exportao, incluindo variaes geradas
pelas ocorrncias e restries de ordem sanitria. Alterao nestes fatores podem afetar
negativamente os resultados operacionais.
Oscilaes nos preos domsticos de produtos in natura e industrializados podem afetar de

forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domsticos so
geralmente determinados de acordo com as condies de mercado. Tais preos tambm so
impactados pela margem adicional que as redes varejistas repassam ao consumidor final.
Negociamos tais margens com cada rede de varejistas e, dependendo da rede, individualmente
com cada loja.
Os preos dos produtos vendidos pela Companhia nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 14,1% em 2013, passando de R$5,32 por quilo em 2012 para R$6,07 por quilo em
2013. Em 2014, os preos dos nossos produtos vendidos nos mercados domsticos sofreram um
aumento de 18,3%, passando para R$7,18 por quilo.
Efeitos de oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados na
receita operacional lquida
Oscilaes nos preos de exportao de produtos in natura e industrializados podem afetar de
forma significativa a receita operacional lquida.
Os preos mdios realizados para exportao dos produtos da Companhia tiveram um aumento
de 9,0% em 2013, passando de R$6,05 por quilo em 2012 para R$6,59 por quilo em 2013. Em
2014, os preos mdios realizados para exportao dos produtos aumentaram 19,6%, passando
para R$7,89 por quilo.
Os preos dos produtos in natura e industrializados praticados nos mercados domstico e
internacional tm oscilado significativamente nos ltimos anos, e a Companhia acredita que iro
continuar a oscilar no futuro.
Efeitos de oscilaes nos preos de aquisio de animais nos nossos custos operacionais de
Venda
Grande parte de nossos custos operacionais de venda esto relacionados aos custos de
aquisies de matria-prima.
A principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. O custo de aquisio dos animais impactado pela oferta
e demanda vigente nos mercados onde a empresa atua. Com a entrada da Companhia no setor de
frangos em 2010, a compra de produtos para alimentao destes animais passou a fazer parte
dos custos. Em 2012, 2013 e 2014, os custos com matria-prima representaram
aproximadamente 80,5%,80,6% e 81,9% do custo dos produtos vendidos respectivamente.
Oscilaes no preo do gado e dos gros impactam diretamente os custos operacionais.
Geralmente, a Companhia adquire animais em operaes no mercado vista. Para proteger de
qualquer variao nos preos durante o perodo compreendido entre a data da compra e a data
da entrega do mesmo, a Companhia procura realizar hedge de 100% dos animais adquirido
atravs de instrumentos financeiros negociados em bolsas de mercados e futuros.
O preo dos animais praticado no mercado nacional e internacional oscilou significativamente

no passado, e a Companhia acredita que continuar a oscilar nos prximos anos. Os aumentos
no preo dos animais e, consequentemente, no custo de produo dos produtos, podem impactar
as margens brutas e os resultados operacionais, caso no sejamos capazes de repassar a
totalidade de tais aumentos aos clientes. Do contrrio, redues no preo dos animais e,
consequentemente, no custo de produo dos produtos da Companhia podem aumentar as
margens brutas e os resultados operacionais.
Efeitos das oscilaes das taxas de cmbio do real em relao ao dlar
Os resultados operacionais e a situao financeira tm sido e continuaro a ser afetados pela
volatilidade do real em relao ao dlar.
A Companhia possui uma plataforma de produo e distribuio globalizada, desta forma, as
incertezas polticas e as condies econmicas gerais dos pases onde a Companhia est
presente podem ter efeitos adversos nos seus resultados.
Uma parte substancial da receita lquida de vendas est atrelada ao dlar, dado que a grande
maioria das nossas exportaes est expressa com base nessa moeda. Caso ocorra uma
desvalorizao ou valorizao do real frente ao dlar, as receitas de exportaes sero
impactadas, podendo sofrer um acrscimo ou decrscimo em valores monetrios, desde que as
demais variveis permaneam constantes.
Alm disso, uma parte significativa do endividamento est atrelada ao dlar. Em 31 de
dezembro de 2014, o endividamento consolidado em moeda estrangeira representava 53,5% do
endividamento total da Companhia. Portanto, qualquer desvalorizao relevante do real poder
aumentar significativamente as despesas financeiras e os nossos endividamentos de curto e
longo prazo contabilizados em reais. Por outro lado, qualquer valorizao maior do real frente
ao dlar poder diminuir significativamente as despesas financeiras e o endividamento de curto
prazo e de longo prazo da Companhia contabilizados em reais.
Com o objetivo de proteger o valor de ativos e passivos financeiros, possveis fluxos de caixa
futuros relativos s estimativas de exportao e investimentos lquidos em operaes no
exterior, indexados em moedas estrangeiras, a Companhia possui uma Diretoria de Controle de
Riscos, que emprega instrumentos de proteo aprovados pelo Conselho de Administrao,
como contratos futuros, NDFs (Non-Deliverable Forwards), contratos de opcionalidade e
contratos de troca de indexador (Swaps), visando a proteo de emprstimos, investimentos,
despesas e receitas com juros, estimativas de exportao, custos de matria prima e fluxos
diversos sempre que estes estejam denominados em moeda diferente da moeda funcional da
Companhia.. O parmetro para proteo se baseia na exposio lquida em moeda estrangeira,
buscando reduzir a exposio excessiva aos riscos de variaes cambiais equilibrando seus
ativos no denominados em reais contra suas obrigaes no denominadas em reais, protegendo
assim o balano patrimonial da Companhia. Os controles internos utilizados para gerenciamento
do risco e cobertura so feitos atravs de planilhas de clculo e acompanhamento das operaes
efetuadas.
Efeito do nvel de endividamento e da taxa de juros
Em 31 de dezembro de 2014, o valor total do endividamento era de R$40.079,1 milhes. Este
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2014, das quais R$982,0 milhes foram receitas com
derivativos, R$2.610,8 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.891,8 milhes foram
despesas com variao cambial, R$117,0 milhes foram despesas de impostos, contribuies,
tarifas e outros. Os juros referentes ao endividamento dependem de uma srie de fatores,
incluindo as taxas de juros nacionais e internacionais em vigor e a determinao de riscos
relacionados Companhia, indstria na qual a Companhia atua e economia brasileira.
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras lquidas de R$2.380,3 milhes no
exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2013, das quais R$679,9 milhes foram receitas com
derivativos, R$1.589,6 milhes foram despesas lquidas de juros, R$1.370,0 milhes foram
despesas com variao cambial, R$100,7 milhes foram despesas de impostos, contribuies,
tarifas e outros
nvel de endividamento resultou em despesas financeiras lquidas de R$1.338,2 milhes em
2012, das quais R$530,6 milhes foram de receitas com derivativos, R$1.126,2 milhes foram
despesas lquidas de juros, R$626,5 milhes foram despesas de variao cambial, R$116,2
milhes foram despesas de impostos, contribuies, tarifas e outros.
Em perodos de crises econmicas, as taxas de desemprego aumentam, levando a uma diminuio
do poder aquisitivo do consumidor, o que acaba por gerar uma reduo na demanda de nossos
produtos. Concomitantemente com a reduo da demanda ocorre uma reduo dos preos dos
produtos deste setor o que acaba por reduzir nosso resultado operacional. Nestes perodos o
financiamento torna-se mais dispendiosos, o que tambm afeta nosso resultado operacional. Embora
o PIB do Brasil tenha crescido pouco nos ltimos anos, nosso negcio cresceu substancialmente
devido nossa expanso, aos nossos ganhos de produtividade e s melhorias nos processos
produtivos.
k) Anlise de sensibilidade
Com o objetivo de prover informaes de como se comportariam os riscos de taxas de cmbio a
que a Companhia est exposta em 31 de dezembro de 2014, a seguir esto apresentadas
possveis alteraes, de 25% e 50%, nas variveis relevantes de risco, em relao s cotaes de
fechamento utilizadas na mensurao de seus ativos e passivos financeiros, na data base destas
demonstraes contbeis intermedirias. Para o clculo do efeito no resultado em cenrio
provvel, a Companhia julga adequada a utilizao da metodologia de Valor em Risco (VaR),
para intervalo de confiana de 99% e horizonte de um dia. Os resultados desta anlise esto
apresentados a seguir:
Risco de cmbio (US$)
Efeito no resultado Consolidado
Exposio do R$ (real)
Risco
Financeira
Depreciao R$
Operacional
Apreciao R$
Derivativos de proteo cambial
Premissa
Apreciao R$
Cmbio
Cenrio
(I)
VaR 99% I.C.
1 dia
Cenrio
(II)
Depreciao do
R$ em 25%
Em R$ milhes
Cenrio (III)
Depreciao do
R$ em 50%
(441,6)
(5.575,4)
(11.149,9)
152,6
1.927,0
3.853,6
427,1
5.391,8
10.782,9
138,1
1.743,4
3.486,6
2,7088
3,3203
3,9843
O risco da exposio operacional em US$ da apreciao do Real, entretanto, pelo risco

financeiro da Companhia ser a depreciao do Real, calculado em todos os casos o aumento do
dlar em 25% e 50%.
b.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servio:
2013 - No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita operacional lquida
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 29,7%em relao ao ano anterior,
totalizando R$120.469,7 milhes. Esta variao se deve principalmente ao aumento do volume
de vendas e dos preos mdios, impacto da desvalorizao do real frente ao dlar americano e
tambm devido a forte expanso das vendas de produtos de frango, sunos e processados no
Brasil aps a aquisio do Grupo Seara.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,7%em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios de venda dos segmentos de Carne Bovina, principalmente na
Amrica do Sul, Carne de Frango e pelo aumento dos preos mdios de venda do segmento de
Carne Suna.
consolidada da Companhia apresentou um aumento de 22,5% em relao ao ano anterior,
de vendas e dos preos mdios de venda em todas as unidades de negcios da Companhia,
porm, principalmente das operaes na Amrica do Sul.
c.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no nosso resultado operacional e financeiro:
Resultado Operacional
O desempenho operacional da Companhia pode ser afetado pelo custo de aquisio dos animais
vivos e produtos para alimentao de frangos, que por sua vez so impactados pela oferta e
demanda, e consequentemente pela inflao, vigente nos mercados onde a empresa atua.A
principal matria-prima que a Companhia utiliza na produo de produtos in natura e
industrializados so os animais vivos. Com a aquisio da Pilgrims Pride e o incio das
operaes de aves no Brasil, a compra de gros para alimentao de frangos passou a fazer parte
dos custos, com isso o custo de matria-prima representou aproximadamente 81,9%, 80,6%, e
80,5% do custo dos produtos vendidos em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas afetada pela inflao, uma vez que, de modo geral, a Companhia
repassa parte, ou a totalidade, dos aumentos nos custos para seus clientes nos mercados
domsticos em que opera por meio de aumentos de preos. A Companhia no pode prever, no
entanto, se ser capaz de repassar o aumento dos custos para seus clientes no futuro. As vendas
nos mercados domsticos onde a Companhia atua diretamente representaram 69,5%, 73,5%, e
75,5% da receita de vendas em 2014, 2013 e 2012, respectivamente.
A receita bruta de vendas tambm pode ser afetada pela taxa de cmbio, uma vez que uma
parcela significativa das vendas da Companhia destinada ao mercado externo.As exportaes
representaram 30,5%, 26,5% e 24,5% da receita operacional bruta de vendas em 2014, 2013 e
2012 respectivamente.
Resultado Financeiro
As variaes cambiais afetaram e podem continuar a afetar no futuro o resultado financeiro e o
endividamento, dado que a Companhia possui uma parte expressiva do endividamento
denominado em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o endividamento
denominado em moeda estrangeira era de R$21.462,0 milhes,R$15.424,1 milhes e R$7.584,3
milhes, respectivamente e representava 26,2%, 22,5% e 15,2% do passivo e patrimnio
lquido, respectivamente.
As exposies a risco de mercado da Companhia so constantemente monitoradas,
especialmente os fatores de risco relacionados a variaes cambiais, de taxas de juros e preos
de commodities que potencialmente afetam o valor de ativos e passivos financeiros, fluxos de
caixa futuros e investimentos lquidos em operaes no exterior. Nestes casos, a Companhia e
suas controladas empregam instrumentos financeiros de proteo, inclusive derivativos, desde
que aprovados pelo Comit de Gesto de Riscos.
Em 2014, a Companhia obteve receitas financeiras com derivativos de R$982,0 milhes e
despesas financeiras com variaes cambiais de R$1.891,8 milhes. Em 2013, a Companhia
obteve receitas financeiras com derivativos de R$679,9 milhes e despesas financeiras com
variaes cambiais de R$1.370,0 milhes.
Em 31 de dezembro de 2014, 32,3% do endividamento total da Companhia, no valor de
R$12.964,1 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros, especificamente o London
Interbank Offered Rate, ou LIBOR, e a taxa de depsito interbancrio do Brasil (Certificado de
Depsito Interbancrio), ou CDI, conforme publicada pela CETIP e a Taxa de Juros de Longo
Prazo, ou TJLP.Em 31 de dezembro de 2013, 37,2% do endividamento total da Companhia, no
valor de R$12.194,5 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro
de 2012, 31,8% do nosso endividamento, no valor de R$6,516.6 milhes, estava sujeita a
flutuaes nas taxas de juros. Em 31 de dezembro de 2011, 37,5% do nosso endividamento, no

valor de R$7.071,8 milhes, estava sujeita a flutuaes nas taxas de juros.
10.3 Opinio dos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou e espera que venham a causar nas demonstraes financeiras da Companhia e
em seus resultados:
a.
da introduo ou alienao de segmento operacional:
Em 21 de junho de 2012, a Companhia adquiriu 117.800.183 aes de sua prpria emisso em

permuta por aes de emisso da Vigor por meio de uma oferta pblica voluntria de compra de
aes de sua prpria emisso em permuta de aes de emisso da Vigor. Aps a concluso da
Oferta de Permuta, a Companhia manteve uma participao de 21,32% do capital social total da
Vigor. A maioria das aes da Vigor objeto da Oferta de Permuta foram adquiridas pela FB
Participaes, acionista controlador da Companhia.
Em 17 de outubro de 2012, a JBS Food Canada, subsidiria canadense da Companhia, assinou
um acordo para administrar e operar ativos da XL Foods no Canad. Ao mesmo tempo, a
Companhia adquiriu uma opo exclusiva de compra de certos ativos da XL Foods no Canad e
nos Estados Unidos. Em 14 de janeiro de 2013 e 8 de abril de 2013, a Companhia adquiriu estes
ativos canadenses e norte-americanos, respectivamente.
Em janeiro de 2013 foi concretizada a aquisio (i) de determinados ativos, pertencentes e de
titularidade de BNY Mellon Servios Financeiros Distribuidora de Ttulos e Valores
Mobilirios S/A, na qualidade de agente fiduciria de credores detentores de notas (bonds)
emitidos pelo Independncia International, ativos estes que pertenciam ao Independncia, e que
foram dados em alienao fiduciria a referidos credores, tendo a propriedade sobre tais ativos
sido consolidada aps o inadimplemento de obrigaes assumidas pelo emissor e garantidores
na escritura de emisso das notas (bonds), tudo nos termos previstos nos referidos instrumentos
e de acordo com as leis aplicveis; e (ii) de direitos inerentes a crditos detidos por
determinados credores do Independncia (Ativos do Independncia).
Em 5 de maro de 2013, a Companhia adquiriu, por meio de sua subsidiria JBS Aves, a
Agrovneto Indstria de Alimentos, uma companhia brasileira especializada na produo de
produtos derivados de frangos e que opera na cidade de Nova Veneza, Santa Catarina, pelo
valor de R$108,5 milhes.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil pelo
valor total de R$ 2.386 mil, com sede em Montenegro, Rio Grande do Sul, Estado de Santa
Catarina que exerce a atividade de explorao de armazns porturios.
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana
Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado
Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Em setembro de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e do
Grupo Seara (atravs das holdings Pine, Baumhardt e Seara Holding), que consiste em
participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de determinados direitos detidos pela
Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades. A aquisio da participao societria no Grupo
Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013, sendo concluda a aquisio do
Grupo Seara em setembro de 2013 aps as aprovaes da transao pelos rgos de defesa da
concorrncia no Brasil e na Europa. De acordo com o fato relevante publicado ao Mercado em 1
de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo Seara foi fixado com valor-base em
R$5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia,
sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas assumidas em Dlares Americanos
foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
A subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. assumiu o controle da Sul Valle Alimentos Ltda.,
empresa que opera no setor de sunos no Brasil, em maro de 2014, pelo valor total de R$ 24,0
milhes.
Em 6 de agosto de 2014 foi concluda a aquisio da empresa Bela Foods, localizada no norte
do estado do Paran e com capacidade de processamento de 150 mil aves/dia. O valor acordado
foi de R$105,0 milhes.
Em 6 de outubro de 2014, a JBS concluiu a aquisio de duas unidades de processamento de
aves no Estado de So Paulo da Cu Azul Alimentos Ltda.
No dia 28 de julho de 2014, a JBS, em conjunto com a Pilgrims Pride, anunciou a celebrao
de um acordo definitivo para aquisio da totalidade das operaes de aves da Tyson Foods,
Inc. no Mxico e no Brasil. A operao no Mxico ser adquirida pela PPC, enquanto que a
operao no Brasil foi adquirida pela JBS Foods, subsidiria integral da JBS S.A. A operao
no Mxico ainda depende da aprovao das autoridades de anlise concorrencial locais,
enquanto a operao no Brasil foi concluda em 1 de dezembro de 2014 pelo valor total de
R$333,7 milhes, integralmente pago.
Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews
Meat Industries, localizada em Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8
milhes em 31 de dezembro de 2014).
Em maro de 2015 as autoridades competentes da Austrlia aprovaram a aquisio do Grupo
Primo Smallgoods pela JBS Austrlia. Estabelecido em 1985, o Grupo Primo o lder em
produtos processados como presunto, salsicha e bacon na Austrlia e na Nova Zelndia. Possui
marcas reconhecidas e lderes de mercado como Primo Smallgoods, Hans, Beehive, Hunter
Valley Quality Meats e Primo Quality Meats. O Grupo Primo emprega mais de 4.000
colaboradores e inclui cinco unidades produtivas, sete centros de distribuio e 30 lojas de
varejo. Reconhecida pela reputao em qualidade e altos padres d segurana alimentar, o
Grupo Primo possui equipamentos e tecnologia de ltima gerao e unidades produtivas que so
referncia no setor.
Os Diretores da Companhia informam que os efeitos relevantes das operaes elencadas acima
nas demonstraes financeiras da Companhia esto descritos no item 10.3(b) deste Formulrio
de Referncia.
b.
da constituio, aquisio ou alienao de participao societria:
parte da estratgia de negcios da Companhia, a aquisio de empresas, porm a empresa

mantm seu atual foco no ganho de eficincia, tanto operacional como financeira, de suas
operaes. Desde a sua fundao, a Companhia j realizou diferentes aquisies que
adicionaram receitas oriundas dessas empresas.
Eventos operacionais relevantes:

Aquisio da Sul Valle
Na JBS Foods S.A., a subsidiria indireta Seara Alimentos Ltda. (Seara Alimentos), assumiu o
controle da Sul Valle Alimentos Ltda. (Sul Valle) em maro de 2014, pelo valor total de R$
24,0 milhes. Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajustes em razo de
determinados itens de capital de giro a serem verificados pela Companhia. No consolidado, o
passivo referente a essa transao est sob a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
A Seara Alimentos continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de
compra preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e
passivos assumidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que
pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os
montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos
assumidos em 31 de maro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
1.000
1.496
Ativos biolgicos
12.174
21.839
Despesas antecipadas e outros ativos

Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
139
20.212
21
56.881

Fornecedores
Patrimnio lquido
9.000
23.542
3.229
21.110
56.881
Determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill):

Abaixo, apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill), que
corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle da adquirida em
relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
24.000
Valor justo dos ativos lquidos adquiridos
21.110
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
2.890
Aquisio da Novagro Granja Avcola Ltda.

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Novagro em outubro de
2014, pelo valor total de R$ 38,0 milhes. No consolidado, o passivo referente a essa transao
est sobre a rubrica de Dbitos com terceiros para investimento, pelo saldo residual de R$ 23,0
milhes.
A JBS Aves continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra

preliminar, ficando pendente a concluso das avaliaes dos ativos adquiridos e passivos
assumidos, incluindo impostos diferidos. A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a
alteraes, o que pode ocorrer no prazo mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
140
6.482
469
Ativos biolgicos
8.516
Imposto a recuperar
1.344
Outros ativos circulantes e no circulantes

Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
637
11.458
29.046

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e impostos correntes e diferidos
Outros passivos circulantes e no circulantes
Patrimnio lquido
2.938
10.374
742
18
14.974
29.046

Em R$ mil
Total do valor pago
38.000
Valor justo do patrimnio lquido
14.974
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura
23.026
Aquisio da Macedo Agroindustrial Ltda. (Operaes Tyson)

Na JBS Foods S.A., a JBS Aves adquiriu a totalidade das cotas da Macedo Agroindustrial Ltda.,
previamente denominada Tyson Foods do Brasil Ltda. em dezembro de 2014, pelo valor total de
R$ 333,7 milhes, integralmente pago.
(R)/CPC 15 (R1). Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
14.729
117.993
86.357
47.699
124.948
16.253
166.914
1.200
576.093

Fornecedores
Patrimnio lquido
52.199
116.126
11.485
53.989
342.294
576.093
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa, que corresponde ao excesso do
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado,
apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
332.711
342.294
Ganho de compra vantajosa
(9.583)
Aquisio da Andrews Meat

Na JBS USA, a subsidiria indireta JBS Australia, adquiriu 80% de participao da Andrews
Meat Industries, localizada em Sidney, pelo valor aproximado de US$ 33,8 milhes (R$ 89,8
milhes em 31 de dezembro de 2014). A JBS Australia continua avaliando os impactos da
operao e a alocao do preo de compra preliminar, ficando pendente a concluso das
avaliaes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
A alocao do preo de compra a seguir est sujeita a alteraes, o que pode ocorrer no prazo
mximo de um ano, nos termos definidos no IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os montantes
apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31
de dezembro de 2014:
Em R$ mil
ATIVO
22.762
Estoques
30.197
Impostos diferidos ativos

Despesas antecipadas e outros ativos
1.532
154
Imobilizado
17.170
Intangvel
15.910
TOTAL DO ATIVO
87.726

Impostos diferidos passivos
6.857
Obrigaes fiscais, trabalhistas e sociais e outros passivos
25.359
No controladores
22.475
Patrimnio lquido
33.036
87.726

Em R$ mil
Total do valor pago (convertido a taxa de R$ 2,6562 em 31 de dezembro de 2014)
89.780
33.036
56.744
Concluso da Aquisio das operaes do Grupo Zenda e Grupo Seara:

Em junho de 2013, a Companhia concluiu a aquisio do Grupo Zenda (atravs da holding
Columbus), que opera a atividade de beneficiamento e comercializao de couros bovinos e em
setembro de 2013 do Grupo Seara (atravs das holdings JBS Foods, Baumhardt e Seara
Holding), que consiste em participaes societrias nos negcios do Grupo Seara, e de
determinados direitos detidos pela Marfrig Alimentos S.A. sobre essas sociedades.A aquisio
da participao societria no Grupo Zenda ocorreu no trimestre findo em 30 de junho de 2013,
sendo concluda a aquisio do Grupo Seara em setembro de 2013, aps as aprovaes da
transao pelos rgos de defesa da concorrncia no Brasil e na Europa.De acordo com o fato
relevante publicado ao Mercado em 1 de outubro de 2013, o valor do Grupo Zenda e Grupo
Seara foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes atravs de assuno de dvidas da Marfrig
Alimentos S.A. pela Companhia, sendo que para fins da negociao, os saldos das dvidas
assumidas em Dlares Americanos foram convertidos pela taxa de cmbio de R$ 2,1247.
Adicionalmente, o preo da aquisio poder sofrer reajuste em razo dos itens do capital de
giro a serem verificados pela Companhia na data do fechamento da operao, conforme abaixo:
(i) Ajuste do capital de giro do Grupo Zenda e Grupo Seara: o contrato firmado em junho de
2013 prev um mecanismo de avaliao e confirmao do capital de giro do Grupo Zenda e do
Grupo Seara. Se aps tal avaliao e confirmao for determinado que o capital de giro do
Grupo Zenda e Grupo Seara maior do que o capital de giro declarado no dia do fechamento da
operao, a Companhia ter que assumir dvidas da Marfrig Alimentos S.A. no montante dessa
diferena positiva. Caso o capital de giro no dia do fechamento da operao seja menor que o
capital de giro declarado no dia do fechamento, a Marfrig Alimentos S.A. ter que reembolsar a
Companhia dessa diferena.
(ii) Ajuste do saldo atualizado at 30 de setembro de 2013 das dvidas assumidas pela
Companhia: Em 30 de setembro de 2013, a Marfrig Alimentos S.A. havia apresentado para a
Companhia saldo parcial das dvidas assumidas, sendo tal saldo atualizado objeto de
confirmao, e eventuais diferenas a maior ou a menor sero acertadas entre as partes no
mesmo momento do ajuste do capital de giro descrito acima.Conforme descrito acima, o preo
total pago pela Companhia (via assuno de dvidas) est sujeito a ajustes em razo da
verificao do capital de giro do Grupo Zenda e do Grupo Seara, e do saldo atualizado at 30 de
setembro das dvidas assumidas pela Companhia, ajustes estes que sero informados pela
Companhia no fechamento da operao. Considerando as informaes que a Companhia possui,
o valor atualizado das assunes taxa de R$ 2,1247 de R$ 5,96 bilhes.
Conciliao das dvidas assumidas (expresso em R$ milhes):

D v ida s 2 ,12 4 7
B a la n o 3 0 .0 6 Z e nda
B a la n o 3 0 .0 9 S e a ra
D v ida s
c o nv e rtida s pe la
t a xa e fe tiv a da
e nt ra da :
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. para Companhia (1):
3.602
3.899
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Seara (2) :
2.221
2.251
Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. registradas no Grupo Zenda:
137
5.960
143
6.293
(1)
- Para a assuno de dvidas, a Companhia ainda incorreu em custos de transao no montante de R$ 4,6 milhes que compuseram o custo de
aquisio. Ainda, conforme descrito, a Companhia possui o prazo de 90 dias a contar da data do fechamento da operao para ajustar o preo da
(2)
- Composto por R$ 2.310 milhes de emprstimos, mais dvida Marfrig Alimentos S.A. x BRF no montante de R$ 201 milhes, menos ACE no
montante de R$ 260 milhes.
As demonstraes contbeis consolidadas da Companhia refletem as aquisies do Grupo

Zenda (composto pela holding Columbus) e Grupo Seara (composto pelas holdings JBS Foods,
Seara Holding e Baumhardt) que esto contabilizadas como uma aquisio em conformidade
com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, conforme descrito abaixo em Combinao de Negcios.
Devido ao fato das participaes nos referidos investimentos no terem sido consolidadas no
exerccio comparativo de 31 de dezembro de 2012 e estarem consolidadas no exerccio findo em
31 de dezembro de 2013, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano e demonstrao de
resultado "pr-forma", excluindo os saldos contbeis das participaes consolidadas em 31 de
dezembro
de
2013,
permitindo
aos
leitores
e
usurios
melhor
comparabilidade.
Balano Patrimonial - Consolidado (em R$ mil):
Consolidado
31.12.13
Assuno de
Grupo Seara
(1)
dvidas
Grupo Zenda
31.12.12
Pr-forma
Consolidado
Consolidado
ATIVO
Intangvel
9.013.147
8.919.926
6.904.616
1.916.246
3.152.981
2.569.455
277.571
20.940.616
14.975.663
1.417.147
147.466
1.235.044
851.507
681.769
582.486
791.586
3.061.817
1.502.928
8.865.681
7.684.882
6.053.109
1.234.477
2.570.495
1.777.869
277.571
17.878.799
12.055.588
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
TOTAL DO ATIVO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
5.342.388
32.761.341
3.608.534
941.904
2.383.236
4.400.484
26.769.571
3.564.270
20.488.944
4.586.069
580.655
4.005.414
3.085.881

Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado

Fornecedores
Obrigaes fiscais, trabalhistas, sociais
e impostos diferidos
Outros passivos circulantes e no
circulantes
Patrimnio lquido
2.847.169
23.133.254
(2.191.387)
2.748.993
2.199.815
98.176
23.124.826
1.183.792
21.433.306
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMNIO

LQUIDO
68.670.221
1.417.147
8.854.603
58.398.471
49.756.193
(1)
- Assuno de dvidas e apurao do gio conforme detalhado na nota explicativa 4, item 4.6 da Demonstrao Financeira de 31 de dezembro de 2013.
Demonstrao de resultado - Consolidado (em R$ mil):

Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Receita lquida
Grupo Seara
Trim estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Grupo Zenda
Sem estre findo
em
31 de dezem bro
de 2013
Pr-forma
Consolidado
31 de dezembro
de 2013
Consolidado
31 de dezembro
de 2012
92.902.798
2.464.367
240.002
90.198.429
75.696.710
(81.056.088)
(1.952.961)
(229.921)
(78.873.206)
(67.006.886)
LUCRO BRUTO
11.846.710
511.406
10.080
11.325.224
8.689.824
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(7.782.192)
(455.573)
(29.812)
(7.296.807)
(5.935.129)
(2.380.331)
(153.908)
(2.226.639)
(1.338.243)
Demais (despesas) receitas
84.086
6.722
6.722
11.263
(2.568)
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890
926.907
191.418
(86.454)
(358)
(22.083)
-
1.035.444
191.776
718.938
43.952
1.118.325
(86.812)
(22.083)
1.227.220
762.890

Imposto de renda e contribuio social

ATRIBUDO A:
Lucro lquido (prejuzo) do exerccio
216
84.086
(656.670)
(665.365)
(35.002)
836
(619.396)
Combinao de Negcios
Conforme descrito acima o preo foi fixado com valor-base em R$ 5,85 bilhes nos termos de
fechamento, atravs de assuno de dvidas da Marfrig Alimentos S.A. pela JBS, sendo que o
custo total assumido pela Companhia para aquisio de tais investimentos foi no montante de
R$ 3,609 bilhes, conforme detalhado abaixo:
Detalhamento do custo de aquisio (expresso em R$ milhes):
(+) Custos incorridos nas assunes
3.899
5
(-) Crditos com partes relacionadas cedidos

(=) Custo de aquisio dos investimentos
3.609
(+) Assuno de dvidas Marfrig Alimentos S.A. pela Companhia
(295)
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1. Os valores expressos abaixo
representam 100% dos saldos das entidades, no considerando os percentuais de participao.
Em R$ mil
ATIVO
Grupo Seara

Estoques
Ativo biolgico
Imposto a recuperar
Imobilizado e Intangvel
TOTAL DO ATIVO
Grupo Zenda
JBS Foods
30.09.13
94.176
642.798
701.314
662.669
470.083
125.805
4.381.934
Seara Holding
30.09.13
1.429
77.861
41.293
18.091
732.193
73
Baumhardt *
30.09.13
5.945
13.230
4.540
2.083
2.948
58.058
Columbus
30.06.13
29.193
68.774
126.584
37.661
7.305
143.691
7.078.779
870.940
86.804
413.207
900.216
2.271.841
585.060
1.898.518
1.423.144
118.502
31.142
370
80.691
640.235
11.448
7.040
22.573
6.241
39.502
29.658
142.931
34.171
84.476
121.971
7.078.779
870.940
86.804
413.207

Fornecedores
Patrimnio lquido
* Inclui participao direta e indireta da JBS na companhia Excelsior.
Por se tratar de uma nica negociao em que a Companhia adquiriu mais de uma participao
societria, a Companhia optou por realizar a Combinao de Negcios em bases combinadas,
segregando o total do valor pago de acordo com as premissas existentes na data de fechamento
da operao e com base nas expectativas de rentabilidade futura de cada participao societria.
Dessa forma, abaixo apresentamos o gio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill),
que corresponde diferena entre o valor transferido para aquisio do controle das adquiridas
em relao ao patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e os
passivos assumidos na referida combinao de negcio:
Em R$ mil
Grupo Seara
JBS Foods
Total do valor pago atravs da assuno de dvidas
Valor estimado do gio de expectativa de
rentabilidade futura (nota 13)
2.798.381
1.421.721
1.376.660
Seara Holding
618.490
618.490
-
Grupo Zenda
Baumhardt
Columbus
Total
29.402
29.207
162.261
121.969
3.608.534
2.191.387
195
40.292
1.417.147
Alocao do preo de compra do negcio por Empresa:

JBS Foods (Grupo Seara) - Holding do Grupo Seara que possui as unidades de negcio de
operaes mais relevantes, como Seara Alimentos Ltda, Athena Alimentos Ltda e Frigorfico
Mabella Ltda. O preo alocado corresponde a diferena entre o preo alocado nas demais
empresas e o preo total do negcio, uma vez que a JBS Foods possui a maior parte da
expectativa de rentabilidade futura gerada na operao.
Seara Holding (Grupo Seara) - Holding das operaes no exterior da Seara - Seara Japan, Seara
Singapore e Seara Food Europe, tendo o preo de compra alocado conforme o valor justo
identificado dos ativos adquiridos.
Baumhardt (Grupo Seara) - Holding da Companhia Excelsior, sendo a aquisio total de
participao, direta e indireta na Excelsior, de 64,57%, pelo preo de R$ 29.402 conforme
definido contratualmente.
Columbus (Grupo Zenda) - Holding do Grupo Zenda, tendo o preo de compra definido pelo
seu valor de capital de giro apurado preliminarmente, sujeito a ajustes contratuais conforme j
detalhado.
Alienao do investimento da LLC Lesstor

Em julho de 2013 a Companhia vendeu a totalidade da sua participao de 70% da empresa
LLC Lesstor, pelo montante de USD 9.130 mil (R$ 21.388 mil) na data do recebimento, tendo
apurado um resultado na operao, conforme abaixo (registrado sobre a rubrica de outras
receitas e despesas na demonstrao do resultado):
R$ mil
INVESTIMENTO
GIO SOBRE INVESTIMENTO
VARIAO CAMBIAL SOBRE INVESTIMENTO
VALOR RECEBIDO
RESULTADO DA OPERAO - PERDA
Saldo em
31.07.13
15.921
13.461
(5.878)
21.029
(2.475)
Aquisio da Capital Joy

Em julho de 2013 a subsidiria JBS Holding GMBH adquiriu 60% das aes da Capital Joy
atravs de sua subsidiria direta e integral JBS Holding Inc, pelo valor total de USD 12.973 mil
(R$ 30.391 mil).
Os seguintes valores justos foram determinados em uma base preliminar e revisados pela
Companhia na data do balano de aquisio, e sero objeto de eventuais ajustes em prazo no
superior a um ano em conformidade com IFRS 3 (R)/CPC 15 R1.
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
TOTAL DO ATIVO
480
69.812
2.237
991
73.520

Fornecedores
Patrimnio lquido
34.757
279
541
37.943
73.520

relao a 60% do patrimnio lquido de referncia, apurado com base nos ativos identificados e
os passivos assumidos na combinao de negcio:
Em R$ mil
Total do valor pago
Valor estimado do gio de expectativa de rentabilidade futura (nota 13)
30.391
22.766
7.625
Aquisio da Agil
Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da empresa Agil, pelo
valor total de R$ 2.386 mil. No consolidado, o passivo referente a essa transao est sob a
rubrica de Dbitos com terceiros para investimento.
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
TOTAL DO ATIVO
566
1.881
2.387
4.834

Patrimnio lquido
2.495
2.339
4.834

Em R$ mil
Total de Dbitos com terceiros para investimento
2.386
2.339
47
Compra de ativos Ana Rech

Em junho de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a Unidade Industrial localizada em Ana
Rech - RS (unidade frigorfica de sunos e granjas), os ativos biolgicos e o imvel denominado
Granja Andr da Rocha, localizado em Nova Prata - RS.
Aquisio e incorporao da Agrovneto

Em maro de 2013 a subsidiria JBS Aves adquiriu a totalidade das aes da Agrovneto S.A.
Indstria de Alimentos (Agrovneto), localizada no municpio de Nova Veneza, Estado de Santa
Catarina, a qual tem atividades operacionais similares JBS Aves.
Em maio de 2013 a JBS Aves incorporou sua subsidiria integral, Agrovneto, em um processo
de simplificao da estrutura societria do grupo econmico, maior eficincia administrativa e
reduo dos custos incidentes sobre operaes. A incorporao no implicou em aumento do
capital social ou emisso de novas aes pela JBS Aves.
Com relao aos ganhos esperados com a incorporao da Agrovneto, a JBS Aves espera
aproveitar ganhos de sinergia e acredita que poder se beneficiar com a reduo de custos com
embalagem, processos industriais, formulao e administrao, alm de sinergias advindas
principalmente do corporativo e das exportaes. Os montantes apresentados refletem o valor
justo estimado dos ativos individuais e passivos assumidos em 31 de dezembro:
Em R$ mil
ATIVO
Estoques e Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
TOTAL DO ATIVO
11.030
30.793
30.355
110.964
4.439
77.216
264.797

Fornecedores
Patrimnio lquido
25.994
53.295
10.845
111.951
62.712
264.797

O valor do negcio, que ocasionou a incorporao da Agrovneto pela JBS Aves, foi realizado
pelo montante de R$ 108.564 mil, correspondente a incorporao de 100% do patrimnio
lquido da incorporada. O valor pago est fundamentado pelo valor econmico da Agrovneto
na data da operao, e o gio total (excesso) gerado foi de R$ 45.852 mil, como segue na tabela
abaixo:
Em R$ mil
Resumo da operao de alocao do gio
Valor investido na Agrovneto
108.564
Patrimnio Lquido da Agrovneto em 31 de maro de 2013
62.712
gio gerado na operao
45.852
Para fins de alocao do gio, nos termos do CPC 15 (R1), foram apuradas mais valias
referentes ao grupo intangvel. Os passivos fiscais diferidos e demais ajustes nos ativos (como
despesas antecipadas) no so aplicveis, conforme CPC 15 (R1). O clculo do gio por
rentabilidade futura (goodwill), aps a alocao das mais valias geradas s determinantes contas
do ativo que as originaram, encontra-se apresentado abaixo:
Em R$ mil
45.852
gio gerado na operao

(-) Valor justo de marcas e patentes
(5.165)
(-) Valor justo de carteiras de clientes
(4.948)
(-) Valor justo de canais de distribuio
(2.121)
gio residual (Goodwill)
33.618
A parcela do gio aps as alocaes supramencionadas foi registrada como "gio decorrente de
expectativa de rentabilidade futura", para fins contbeis, o qual no amortizvel, e se sujeita a
teste anual de recuperabilidade (teste de impairment) para atendimento ao CPC 01.
Concluso da Aquisio dos Ativos do Frigorfico Independncia
Em janeiro de 2013 a Companhia concluiu a aquisio dos Ativos do Independncia.
A aquisio foi realizada mediante a alienao de 22.987.331 aes ordinrias de emisso da
Companhia, que estavam mantidas em tesouraria.
A Companhia avaliou os impactos da operao e a alocao do preo de compra apresentada a

seguir. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos adquiridos em 31
de dezembro de 2013:
Em R$ mil
ATIVO
Imobilizado
TOTAL DO ATIVO
135.001
135.001

Patrimnio lquido
135.001
135.001

Em R$ mil
Total do valor pago
Valor do gio de expectativa de rentabilidade futura
197.005
135.001
62.004
Aquisio de ativos da XL Foods

Em abril de 2013, a subsidiria JBS USA, concluiu a aquisio dos Ativos da XL Foods, pelo
valor total de USD 110.528 mil (R$ 258.923 mil).
Para fins contbeis, e em conformidade com o IFRS 3 (R)/CPC 15 R1, a alocao do preo de
compra dos referidos ativos e passivos assumidos foi realizada em bases combinadas, uma vez
que tais ativos foram adquiridos de um vendedor comum.
A JBS USA continua avaliando os impactos da operao e a alocao do preo de compra
(R)/CPC 15 R1. Os montantes apresentados refletem o valor justo estimado dos ativos
Em R$ mil
ATIVO
Estoques
Imposto a recuperar
TOTAL DOS ATIVOS ADQUIRIDOS
40.009
9.291
326
338.903
388.529
PASSIVO
TOTAL DOS PASSIVOS ASSUMIDOS
VALOR JUSTO DOS ATIVOS ADQUIRIDOS MENOS PASSIVOS ASSUMIDOS
43.669
3.072
46.741
341.788
Apurao do ganho proveniente de compra vantajosa:

Abaixo, apresentamos o ganho proveniente de compra vantajosa que corresponde ao excesso do
valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relao ao preo de compra agregado,
apurado com base nos ativos identificados e os passivos assumidos na combinao de negcio:
Total do valor pago
Ganho de compra vantajosa (1)
258.923
341.788
82.865
(1)
- Para fins de demonstrao do ganho de compra vantajosa, o valor do ganho apurado em moeda de origem de US$ 35 milhes convertido pela
taxa final do dlar de R$ 2,3426 em 31 de dezembro de 2013.
Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de Aes Ordinrias de Emisso da JBS

S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de Emisso da Vigor Alimentos S.A.
Em 21 de junho de 2012, foi realizado o Leilo da Oferta Pblica Voluntria de Aquisio de
Aes Ordinrias (Oferta) de Emisso da JBS S.A., mediante Permuta por Aes Ordinrias de
Emisso da Vigor Alimentos S.A. ("OPA de Permuta").
No leilo foram adquiridas pela JBS S.A. 117.800.183 (cento e dezessete milhes, oitocentos
mil e cento e oitenta e trs) aes ordinrias de sua prpria emisso por meio da permuta de
aes ordinrias de emisso da Vigor de que era titular.
Dessa forma, atravs da Opa de Permuta, a Companhia que at ento detinha a totalidade
(100%) das Aes da Vigor, passou a deter 21,32% do total de aes, cedendo a maior parte de
sua participao, equivalente a 44,62% do total de aes da Vigor, FB Participaes S.A., que
controladora da Companhia.
Com essa nova configurao societria, a Companhia no mais consolida o seu investimento na
subsidiria Vigor Alimentos S.A., passando a tratar como investimento em coligada, pois ainda
que possua um percentual de participao superior a 20%, que indicaria que possui influncia
significativa, a FB Participaes S.A. passou a gerenciar e controlar as operaes da Vigor,
tornando-se a nova controladora.
Essa nova estrutura societria indica que apesar de a Companhia reduzir o seu percentual de
participao e perder o controle sobre a Vigor, o controle da mesma ainda mantido no mesmo
grupo econmico, atravs da FB Participaes S.A., holding da Companhia, e por isso, os
resultados dessa transao foram registrados sob a rubrica de Transaes de Capital, de forma
que foi alienado um investimento no montante de R$ 959.961mil em troca de R$ 937.689 mil
de aes em tesouraria, apresentando um resultado de transao de capital de (R$ 22.272 mil),
cujo detalhamento segue abaixo:
Em R$ mil
- Baixa do investimento em Vigor:

Quantidade de aes:
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
8,15
Valor da baixa do investimento:
R$
959.961
- Permuta (Recebimento de Aes em Tesouraria):

Quantidade de aes:
117.800.183
Valor da ao em reais:
R$
7,96
Valor das aes em tesouraria:
R$
937.689
R$
(22.272)
- Apurao da transao de capital:
Devido ao fato do investimento no estar sendo consolidado nas demonstraes contbeis do

exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e ter sido consolidado at o semestre findo em 30
de junho de 2012, para fins de comparabilidade, abaixo segue balano "pro-forma" , excluindo
os saldos contbeis da Vigor Alimentos em 31 de dezembro de 2011, do respectivo perodo
comparativo de 31 de dezembro de 2011, permitindo aos leitores e usurios melhor
comparabilidade.
Em R$
mil
a) Balano Patrimonial
Consolidado
31.12.12
"Pro-forma"
31.12.11
ATIVO
Estoques
Ativos biolgicos
Imposto a recuperar
Investimentos em coligadas
Imobilizado
Intangvel
TOTAL DO ATIVO
5.383.087
5.688.648
5.182.187
1.153.933
2.349.613
1.824.253
258.620
16.207.640
11.708.212
4.966.514
4.551.746
5.294.299
209.543
2.204.589
2.080.733
330.427
14.956.655
12.527.229
49.756.193
47.121.735
3.564.270
20.488.944
3.085.881
1.183.792
21.433.306
3.236.162
18.545.772
2.391.245
1.349.367
21.599.189
49.756.193
47.121.735

Fornecedores
Patrimnio lquido
Para fins de comparabilidade, abaixo segue demonstrao de resultado "pro-forma" excluindo o

resultado da Vigor do semestre findo em 30 de junho de 2011, comparativa ao mesmo perodo
de 2012, visto que o resultado da Vigor foi consolidado somente at o semestre findo em 30 de
junho de 2012.
Em R$
mil
b) Demonstrao de resultado
2011
"Pro-forma"
2012
Receita operacional lquida
LUCRO BRUTO
75.696.710
61.152.912
(67.006.886)
(54.618.546)
8.689.824
6.534.366
Despesas administrativas, gerais e com vendas
(5.935.129)
(4.738.644)
(1.338.243)
(1.956.332)
(35.002)
(34.910)
Demais (despesas) receitas

Imposto de renda e contribuio social
LUCRO LQUIDO (PREJUZO) DO PERODO

ATRIBUDO A:
c.
dos eventos ou operaes no usuais:
No h eventos ou operaes no usuais praticadas pela Companhia.
836
(9.094)
(619.396)
(118.271)
762.890
(322.885)
718.938
43.952
(75.705)
(247.180)
762.890
(322.885)
10.4 Opinio dos Diretores sobre:

a.
mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas significativas entre as prticas contbeis adotadas nas demonstraes

contbeis da Companhia nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
i) Normas, alteraes e interpretaes de normas com adoo inicial em 1 de janeiro de
2013:
IFRS 11 - "Acordos em conjunto", em 23 de novembro de 2012, a CVM divulgou a
Deliberao 694 que aprova a CPC 19 (R2) Negcios conjuntos e que incorporou as
mudanas introduzidas pelo IFRS 11. A principal alterao introduzida por essa norma a
impossibilidade de consolidao proporcional de entidades cujo controle dos ativos lquidos seja
compartilhado atravs de um acordo entre duas ou mais partes e que seja classificado como uma
joint venture.
A Companhia avaliou essa norma e identificou que trar impactos no materiais dado a
desconsolidao da Meat Snacks Partner do Brasil Ltda. (MSP), cuja participao da
Companhia de 50%, conforme contexto operacional. Para fins de embasamento e informaes
adicionais, em 31 de dezembro de 2012, 50% dos ativos da MSP representavam 0,04% dos
ativos consolidados, 50% dos passivos da MSP representavam 0,02% dos passivos
consolidados, 50% do patrimnio lquido representava 0,33% dos investimentos da Companhia,
e 50% do lucro lquido da MSP representava 0,79% do lucro lquido da Companhia.
IAS 19 - "Benefcios a Empregados", em 13 de dezembro de 2012, a CVM publicou a
Deliberao 695 que aprova a CPC 33 (R1) Benefcios a empregados e que incorporou as
mudanas do IAS 19 alterada em junho de 2011. Os principais impactos das alteraes so os
seguintes:
- eliminao da possibilidade de utilizao do mtodo do corredor (permisso para que os
ganhos e perdas atuariais at um limite de 10% do valor presente da obrigao de benefcio
definido ou 10% do valor justo dos ativos do plano, dos dois o maior, pudessem ser apropriados
ao resultado pelo tempo mdio remanescente de vida laborativa dos empregados participantes
do plano);
- reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais em outros resultados abrangentes conforme
ocorram. Esses valores no sero levados para o resultado do exerccio, permanecendo em conta
do patrimnio lquido em outros resultados abrangentes;
- reconhecimento imediato dos custos dos servios passados no resultado; e
- substituio do custo de participao e retorno esperado sobre os ativos do plano por um
montante de participao lquida, calculado atravs da aplicao da taxa de desconto ao ativo
(passivo) do benefcio definido lquido.
A Administrao avaliou essa norma e o efeito em outros resultados abrangentes seria de
aproximadamente R$ 90 milhes para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, e dessa
forma, devido a no representatividade do saldo, os saldos relativos aos perodos comparativos

s demonstraes contbeis intermedirias no foram ajustados, sendo a aplicao da norma
tratada de forma prospectiva.
b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
A Administrao entende que no houveram efeitos significativos das alteraes em prticas
contbeis com relao aos ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No houveram ressalvas ou nfases no parecer dos auditores da Companhia com relao aos
ltimos trs exerccios sociais da Companhia.
10.5 Opinio dos Nossos Diretores acerca das Polticas Contbeis Crticas Adotadas
explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes
incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento
da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes,
planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao
ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros:
A administrao da Companhia adota prticas contbeis crticas com o objetivo de descrever
sua situao e resultados financeiros. A determinao destas prticas exigem que a
administrao faa julgamentos difceis, subjetivos e complexos sobre questes relevantes e
cujas incertezas so inerentes. Na medida em que aumentam o nmero de variveis e premissas
relativas a tais questes incertas e futuras, estas determinaes tornam-se ainda mais subjetivas
e complexas.
A administrao da Companhia entende que, para a elaborao das demonstraes financeiras
de acordo com o IFRS e de acordo com os CPCs, a Companhia deve efetuar certos julgamentos
e utilizar premissas na determinao do valor e registro de estimativas contbeis, a respeito dos
efeitos de questes que so, por natureza, incertas e que impactam o valor os ativos e passivos.
A administrao ainda ressalta que os resultados efetivos podem divergir de tais estimativas.
As principais prticas contbeis consideradas na formao do julgamento e estimativas da
administrao sobre determinados eventos futuros relacionam-se: (a) s estimativas contbeis;
(b) aos instrumentos financeiros; (c) aos investimentos em coligada, controladas e
empreendimento controlado em conjunto ("joint ventures"); (d) ao intangvel (e) aos ativos
arrendados; (f) ao ativo biolgico; (g) proviso para ajuste ao valor recupervel; (h) aos ativos
e passivos contingentes; (i) aos impostos diferidos; (j) aos benefcios a empregados; (k)
converso de moedas estrangeiras; e (l) apurao do resultado. Abaixo segue o detalhamento
de cada uma destas prticas contbeis crticas:
a) Estimativas contbeis
No processo das aplicaes das polticas contbeis da Companhia, a Administrao fez os
seguintes julgamentos, o que eventualmente pode ter impacto material nos valores reconhecidos
nas demonstraes contbeis:
perda no valor recupervel de ativos no financeiros;
perdas no valor recupervel de impostos a recuperar;
benefcios de aposentadoria;
mensurao a valor justo de itens relacionados a combinaes de negcios
valor justo de instrumento financeiro;
provises para passivos tributrios, cveis e trabalhistas;
perda no valor recupervel de ativos financeiros;
ativo biolgico; e
vida til do ativo imobilizado.
A Companhia revisa as estimativas e as premissas contbeis utilizadas trimestralmente.

Revises das estimativas contbeis so reconhecidas nas demonstraes contbeis do perodo
em que ocorrer a reviso.
A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores diferentes
dos estimados decorrentes de possveis imprecises inerentes ao processo de sua determinao.
b) Instrumentos financeiros
A mensurao subsequente dos instrumentos financeiros ocorre a cada data de balano de
acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificao de ativos e passivos
financeiros.
i) Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado:
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como "mantido para negociao" e seja designado como tal no momento do reconhecimento
inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos da
Companhia. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no
resultado como incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so
reconhecidas no resultado do exerccio. Os instrumentos financeiros classificados nessa
categoria so "Caixa e Equivalente de caixa" e " Derivativos a receber".
ii) Emprstimos e recebveis:
Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no
so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os
emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel. Os principais ativos
que a Companhia possui classificados nesta categoria so "Contas a receber" e "Crditos com
empresas ligadas".
iii) Mantidos at o vencimento:
Caso a Companhia tenha inteno e a capacidade de manter ttulos de dvida at o vencimento,
ento tais ativos financeiros so classificados como mantidos at o vencimento. Os
investimentos mantidos at o vencimento so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis. Aps seu reconhecimento
inicial, os investimentos mantidos at o vencimento so mensurados pelo custo amortizado
atravs do mtodo dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor
recupervel. A Companhia no possui instrumentos financeiros nesta categoria.
iv) Passivos financeiros no derivativos:
A Companhia reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data

em que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados
pelo valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na
qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A Companhia
baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada, cancelada ou
quitadas.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos,
financiamentos, fornecedores, dbitos com empresas ligadas e outras contas a pagar.
v) Reduo ao valor recupervel de ativos financeiros:
Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, so
avaliados por indicadores de reduo ao valor recupervel no final de cada exerccio. As perdas
por reduo ao valor recupervel so reconhecidas se, e apenas se, houver evidncia objetiva da
reduo ao valor recupervel do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que
tenham ocorrido aps seu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros
estimados desse ativo.
O valor contbil do ativo financeiro reduzido diretamente pela perda por reduo ao valor
recupervel para todos os ativos financeiros, com exceo das contas a receber, em que o valor
contbil reduzido pelo uso de uma proviso. Recuperaes subsequentes de valores
anteriormente baixados so creditadas proviso. Mudanas no valor contbil da proviso so
reconhecidas no resultado.
vi) Derivativos:
Os instrumentos financeiros so reconhecidos apenas a partir do momento em que a Companhia
e suas controladas se tornam parte das disposies contratuais dos instrumentos.
Baseada em uma poltica de gerenciamento de risco do Grupo JBS, a Companhia e/ou suas
controladas contratam instrumentos financeiros derivativos para minimizar o risco de perda com
exposio, principalmente, de riscos de variaes de taxas de cmbio, das taxas de juros, dos
preos de commodities, riscos de crditos e risco de liquidez, entre outros, que podem afetar
negativamente o valor dos ativos e passivos financeiros ou fluxos de caixa futuros e lucros.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado pela tesouraria com base nas
informaes de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de
encerramento das demonstraes contbeis, tais como taxas de juros e cmbio.
c) Investimentos em coligada, controladas e empreendimento controlado em conjunto
("joint ventures")
Nas demonstraes contbeis individuais da Companhia, as participaes em coligadas,
controladas e controladas em conjunto so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia
patrimonial.
Coligadas so aquelas entidades em que a Companhia tem influncia significativa e que no se

configura como controlada ou participao em empreendimento sob controle conjunto.
De acordo com os requerimentos do IAS 31/CPC 19 R2 - Negcios em Conjunto,
Empreendimento controlado em conjunto Joint ventures um negcio em conjunto segundo o
qual as partes que detm o controle conjunto do negcio tm direitos sobre os ativos lquidos do
negcio. Os interesses em empreendimento controlado em conjunto (joint venture) so tratados
como investimento e contabilizados pelo mtodo da equivalncia patrimonial, de acordo com o
IAS28/CPC 18 - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado
em Conjunto.
As variaes cambiais de investimentos em moeda estrangeira so reconhecidas no patrimnio
lquido, na rubrica de ajustes acumulado de converso.
d) Intangvel
composto, em sua maior parte, por gio decorrente de expectativa de rentabilidade futura,
registrado pelo custo de aquisio ou formao, deduzido da amortizao e das perdas por
reduo ao valor recupervel acumuladas (perda no valor recupervel). A amortizao, quando
aplicvel, reconhecida linearmente com base na vida til estimada dos ativos. A vida til
estimada e o mtodo de amortizao so revisados no fim de cada exerccio e o efeito de
quaisquer mudanas nas estimativas contabilizado prospectivamente.
i) gio decorrente de combinao de negcios:
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da
combinao do negcio, lquido da perda acumulada no valor recupervel, se houver.
Os gios so submetidos anualmente a teste de reduo no valor recupervel, ou com maior
frequncia quando houver indicao de que podero apresentar reduo no valor recupervel. Se
o valor recupervel for menor que o valor contbil, a perda por reduo no valor recupervel
registrada. Qualquer perda por reduo no valor recupervel de gio reconhecida diretamente
no resultado do exerccio. A perda por reduo no valor recupervel no revertida em perodos
subsequentes.
Quando da alienao de determinado ativo com respectivo gio alocado, o valor atribuvel de
gio includo na apurao do lucro ou prejuzo da alienao.
ii) Reduo ao valor recupervel de ativos tangveis e intangveis, excluindo o gio:
Os itens do ativo imobilizado, intangvel com vida til definida e outros ativos (circulantes e
no circulantes), quando aplicvel, tm o seu valor recupervel testado no mnimo anualmente,
caso haja indicadores de perda de valor. Os ativos intangveis com vida til indefinida tm a
recuperao do seu valor econmico testada quando h indicadores potenciais de reduo ao
valor recupervel ou anualmente, independentemente de haver indicadores de perda de valor.
Ao fim de cada exerccio, feita reviso do valor contbil dos ativos tangveis e intangveis para
determinar se h alguma indicao de que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao
valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado com a
finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor
em uso. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados ao
valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo para o qual a estimativa de
fluxos de caixa futuros no foi ajustada.
Se o montante recupervel de um ativo calculado for menor que seu valor contbil, o valor
contbil do ativo reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel
reconhecida imediatamente no resultado e revertida caso haja mudanas nas estimativas
utilizadas para determinar o valor recupervel. Quando a perda por reduo ao valor recupervel
revertida subsequentemente, ocorre o aumento do valor contbil do ativo para a estimativa
revisada de seu valor recupervel, desde que no exceda o valor contbil como se nenhuma
perda por reduo ao valor recupervel tivesse sido reconhecida para o ativo em perodos
anteriores. A reverso da perda por reduo ao valor recupervel reconhecida diretamente no
resultado.
e) Ativos arrendados
Os arrendamentos em cujos termos a Companhia assume os riscos e benefcios inerentes a
propriedade so classificados como arredamentos financeiros. Aps o reconhecimento inicial, o
ativo registrado de acordo com a poltica contbil aplicvel ao ativo.
Os outros arrendamentos mercantis so arrendamentos operacionais, e os ativos arrendados no
so reconhecidos no balano patrimonial da Companhia, sendo registrados na Demonstrao de
resultado como despesa de acordo com os pagamentos efetuados. A Companhia possui em suas
operaes apenas arrendamentos operacionais.
f) Ativo biolgico
A Companhia possui atividades agrcolas, tais como cultivo de gros, aumento de rebanho
(operaes de confinamento de gado ou gado a pasto), e cultivos de agriculturas diversas e
realiza a valorizao de seus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseandose no conceito de valor a mercado cujo efeito registrado no resultado do exerccio, em linha
especfica da demonstrao do resultado, como receita bruta. Adicionalmente, o registro dos
ativos biolgicos feito atravs do conceito de valor a mercado e custo.
g) Proviso para ajuste ao valor recupervel
As perdas estimadas com o ajuste ao valor recupervel do contas a receber so calculadas com
base na anlise do "aging list", provisionando os itens de longa data, mas tambm considerando
as perdas avaliadas como provveis, cujo montante considerado pela Administrao da
Companhia como suficiente para cobrir eventuais perdas na realizao das contas a receber,
com base nos histricos de perdas.
As despesas com a constituio da proviso para ajuste ao valor recupervel so registradas na

rubrica Despesas com vendas na demonstrao do resultado individual e consolidado. Quando
no existe expectativa de recuperao destes crditos, os valores creditados na rubrica Perda
estimada com ajuste ao valor recupervel so revertidos contra a baixa definitiva do ttulo ao
resultado do exerccio.
h) Ativos e passivos contingentes
Os ativos contingentes so reconhecidos somente quando "praticamente certo" seu xito, ou
com base em decises judiciais favorveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com
xitos provveis so apenas divulgados.
Os passivos contingentes so provisionados quando as perdas forem avaliadas como provveis e
os montantes envolvidos forem mensurveis com suficiente segurana. Os passivos
contingentes avaliados como perdas possveis so apenas divulgados e os passivos contingentes
avaliados como perdas remotas no so provisionados e nem divulgados.
i) Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuio social diferidos (impostos diferidos) so calculados sobre
as reservas de reavaliao, diferenas temporrias entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis. Os impostos diferidos so determinados usando as alquotas de imposto
vigentes nas datas dos balanos e que devem ser aplicadas quando os respectivos impostos
diferidos ativos forem realizados ou quando o imposto de renda e a contribuio social diferidos
passivos forem liquidados.
Os impostos diferidos ativos so reconhecidos somente na proporo da probabilidade de que o
lucro real futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias, despesas tributrias
e crditos tributrios possam ser usados.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
j) Benefcios a empregados
Planos de contribuio definida:
Um plano de contribuio definida um plano de benefcios ps-emprego sob o qual uma
entidade paga contribuies fixas para uma entidade separada (Fundo de previdncia) e no ter
nenhuma obrigao legal ou construtiva de pagar valores adicionais. As obrigaes por
contribuies aos planos de penso de contribuio definida so reconhecidas como despesas de
benefcios a empregados no resultado nos perodos durante os quais servios so prestados pelos
empregados. Contribuies pagas antecipadamente so reconhecidas como um ativo mediante a
condio de que haja o ressarcimento de caixa ou a reduo em futuros pagamentos esteja
disponvel. As contribuies para um plano de contribuio definida cujo vencimento
esperado para 12 meses aps o final do perodo no qual o empregado presta o servio so
descontadas aos seus valores presentes.
Planos de benefcio definido:

Nos planos de benefcio definido os valores das penses que sero recebidas pelos beneficirios
encontram-se previamente definidos, calculados individualmente para cada plano, atravs de
utilizao de premissas atuariais de mensurao. As contribuies podero ser ajustadas para
garantir o pagamento desses benefcios.
O passivo reconhecido com relao a esses planos o valor presente da obrigao de benefcio
definido na data do balano, menos o valor justo dos ativos do plano, ajustado por ganhos ou
perdas atuariais e custos de servios passados.
A taxa de desconto o rendimento apresentado na data de apresentao das demonstraes
contbeis para os ttulos de dvida de primeira linha e cujas datas de vencimento se aproximem
das condies das obrigaes da controlada indireta PPC e que sejam denominadas na mesma
moeda na qual os benefcios tm expectativa de serem pagos. O clculo realizado anualmente
por um aturio qualificado atravs do mtodo de crdito unitrio projetado.
Quando o clculo resulta em um benefcio para a controlada indireta, o ativo a ser reconhecido
limitado ao total de quaisquer custos de servios passados no reconhecidos e o valor presente
dos benefcios econmicos disponveis na forma de reembolsos futuros do plano ou reduo nas
futuras contribuies ao plano. Para calcular o valor presente dos benefcios econmicos,
considerao dada para quaisquer exigncias de custeio mnimas que se aplicam a qualquer
plano na controlada indireta. Um benefcio econmico est disponvel a controlada indireta se
ele for realizvel durante a vida do plano, ou na liquidao dos passivos do plano.
Quando os benefcios de um plano so incrementados, a poro do benefcio aumentado
relacionada ao servio passado dos empregados reconhecido no resultado pelo mtodo linear
ao longo do perodo mdio at que os benefcios se tornem direito adquirido (vested). Na
condio em que os benefcios se tornem direito adquirido imediatamente, a despesa
reconhecida imediatamente no resultado.
Todos os ganhos e perdas atuariais resultantes de planos de benefcio definido so registrados
em outros resultados abrangentes.
k) Converso de moedas estrangeiras
As transaes em moedas estrangeiras so convertidas para suas respectivas moedas funcionais
de cada uma das empresas controladas. Ativos e passivos monetrios denominados em moeda
estrangeira na data das demonstraes contbeis so convertidos para a moeda funcional pela
taxa cambial correspondente data de encerramento do balano. As variaes cambiais
positivas e negativas dos itens monetrios a diferena entre custo amortizado em moeda
estrangeira convertidos taxa de cmbio no final do perodo.
Os itens includos nas demonstraes contbeis de cada uma das empresas controladas so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual as empresas atuam
(moeda funcional), sendo convertidas s prticas contbeis - IFRS e para Reais pela taxa
cambial correspondente data de encerramento do balano para ativos e passivos, pela taxa
histrica para as movimentaes ocorridas no patrimnio lquido e pela taxa cambial mdia do
perodo para as contas de receitas e despesas, quando aplicvel, e com o registro no resultado
dos efeitos da variao cambial.
l) Apurao do resultado
O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia.
A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela
comercializao de produtos e servios no curso normal das atividades da Companhia e suas
controladas.
Nas demonstraes do resultado a receita apresentada lquida dos impostos, das devolues,
dos abatimentos e dos descontos, bem como aps a eliminao das vendas entre empresas do
grupo.
A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando, e somente quando:
i) o valor da receita pode ser mensurado com segurana;
ii) a entidade tenha transferido para o comprador os riscos e benefcios mais significativos
inerentes propriedade do bem;
iii) provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a Companhia e suas controladas;
iv) a entidade no mantenha envolvimento continuado na gesto dos bens vendidos em grau
normalmente associado propriedade nem efetivo controle de tais bens;
v) as despesas incorridas ou a serem incorridas, referentes transao, sejam confiavelmente
mensuradas.
As despesas so apuradas em conformidade com o regime contbil de competncia.
10.6 Opinio dos nossos diretores sobre os controles internos adotados para assegurar a
elaborao de demonstraes financeiras confiveis:
a.
grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e
providncias adotadas para corrigi-las:
Para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, os Diretores da Companhia
consideram que eventuais falhas de controles internos nos processos operacionais da
Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles chaves so
mapeados para mitigar riscos e validados periodicamente pelas auditorias interna e externa.
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS
Auditores Independentes SS para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no que se refere
a falhas nos seus procedimentos e controles internos.
Companhia so irrelevantes e no geram riscos materiais. Todos os controles chaves so
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado BDO RCS
Auditores Independentes SS para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 no que se refere
a falhas nos seus procedimentos e controles internos.
Companhia so irrelevantes e no geram riscos matrias. Todos os controles chaves so
Adicionalmente, cumpre esclarecer que no houve ressalvas no parecer preparado pela KPMG
Auditores Independentes para o exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 no que se
refere a falhas nos seus procedimentos e controles internos.
Os Diretores da Companhia acreditam que os procedimentos internos e sistemas de elaborao
de demonstraes financeiras so suficientes para assegurar a eficincia, preciso e
confiabilidade, no tendo sido detectadas deficincias significativas nos controles internos da
Companhia em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
b.
deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do
auditor independente:
No que diz respeito aos exerccios sociais findos em 2014, 2013 e 2012, os Diretores so da
opinio de que no houve recomendaes relevantes dos auditores independentes nos seus
respectivos relatrios que merecem destaque.
10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pblica de distribuio de valores

mobilirios, os diretores devem comentar:
a.
como os recursos resultante da oferta foram utilizados:
A Companhia realizou sua oferta pblica inicial em maro de 2007, cujo total montante captado
foi de R$1.600,0 milhes (um milho e seiscentos mil reais) (dos quais R$1.200,0 milhes em
oferta primria). Tais recursos da oferta primria foram investidos da seguinte forma: 70% em
investimentos de capital para expanso da capacidade operacional, incluindo aquisio de
empresas e/ou plantas de abate, e os restantes 30%, em capital de giro.
Em 31 de maio de 2010, a Companhia encerrou a distribuio pblica de 200.000.000 (duzentos
milhes) de aes ordinrias de emisso da Companhia (Oferta Pblica), em mercado de
balco no organizado e em conformidade com a Instruo CVM 400, ao preo de R$8,00 por
Ao, perfazendo o total bruto de R$1.600,0 milhes. Estes recursos esto sendo destinados em
67% ampliao da plataforma global de distribuio da Companhia e em 33% ao capital de
giro.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de
aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no
prospecto da oferta pblica inicial de aes datado de abril de 2007.
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao, descritas no
prospecto de distribuio pblica de aes datada de maio de 2010.
c.
caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios:
No houve desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas no

prospecto.
10.8
Opinio dos Diretores sobre:
a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no

aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items):
At a presente data, a Companhia no tinha quaisquer passivos ou operaes no registrados nas
demonstraes financeiras para financiar as suas operaes. A Companhia no possui
subsidirias nas quais detm participao majoritria ou controles sobre suas operaes que no
estejam includas nas demonstraes financeiras consolidadas.
b. Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras:
No existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em seu balano
patrimonial.
10.9 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

indicados no item 10.8, os diretores devem comentar:
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras da Companhia:
patrimonial.
b.
natureza e o propsito da operao:
patrimonial.
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao:
patrimonial.
10.10 Os nossos diretores devem indicar e comentar os principais elementos do nosso

plano de negcios, explorando especificamente os seguintes tpicos
a.
investimentos, incluindo:
i. descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos
Os dispndios de capital realizados pela Companhia tratam-se, em sua maior parte, de
investimentos na manuteno das plantas e ganhos de eficincia. At o momento, inexistem
previses relevantes de investimentos para o aumento da capacidade de produo ou demais
investimentos de capital principalmente dado que a Diretoria acredita que a atual capacidade
produtiva da Companhia ser capaz de suportar a necessidade de produo esperada para os
prximos anos.
A Companhia pretende focar seus investimentos no crescimento orgnico, ou seja, por meio de
melhorias nas operaes atuais e ganhos de eficincia. No esto previstos investimentos em
aquisies de empresas que impactem nas operaes da Companhia de forma transformacional.
O valor total dos dispndios de capital da Companhia em bens, indstria e equipamentos foi de
R$3.569,4 milhes e R$1.737,3 milhes nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente.
Em 2014, cerca de 35% dos dispndios de capital foram aplicados em aquisies de
participaes societrias e de ativos. Como exemplo, podemos citar a aquisio da Massa Leve,
Sul Valle, Big Frango e as operaes no Brasil da Tyson Foods. Estas aquisies tiveram como
objetivo a ampliao da plataforma produtiva de frangos, sunos e processados no Brasil, alm
da agregao de valor e marcas aos produtos. Os demais 65% do dispndio de capital foram
aplicados na manuteno, em melhorias e ganhos de eficincia em toda a cadeia de produo de
protenas animais em todas as unidades de negcios da Companhia.
Os principais investimentos realizados em 2013 na America do Norte foram feitos na unidade
de Brooks, em Alberta, no Canad e na Amrica do Sul os principais investimentos foram
concentrados na melhoria da produtividade e na expanso das operaes no Brasil, alm da
otimizao da operao da JBS Foods.
ii. fontes de financiamento dos investimentos

A fonte de financiamento dos investimentos de capital que costumam ser realizados nos nossos
complexos industriais tende a ser a prpria gerao de caixa operacional da Companhia e,
quando aplicvel e possvel, linhas de financiamento do governo com taxas de juros
subsidiadas.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No h desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.
b.
desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva
A influncia na capacidade produtiva de todas as aquisies realizadas pela Companhia j esta
refletida na seo 6.5 acima.
c.
novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j
divulgadas; (ii) montantes totais gastos em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados; e (iv) montantes
totais gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios
No aplicvel.
10.11 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seo
No existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
10.
ANEXO XI PROPOSTA DA ADMINISTRAO

DESTINAO DO LUCRO LQUIDO
Data-Base: 31.12.2014
(Conforme Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009)
1.
Informar o lucro lquido do exerccio:
O lucro lquido da Companhia no exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 2.035.909.709,88 (dois
bilhes, trinta e cinco milhes, novecentos e nove mil, setecentos e nove reais e oitenta e oito centavos).
2.
Informar o montante global e valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros
sobre capital prprio j declarados:
A proposta da Administrao de que a Assembleia Geral aprove o pagamento do dividendo aprovado pelo
Conselho de Administrao, em reunio realizada em 09 de maro de 2015, imputado ao valor do dividendo
obrigatrio, no montante global de R$ 483.528.556,10 (quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e vinte e
oito mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e dez centavos) equivalentes a R$ 0,16738 por ao ordinria,
excetuando-se as aes em tesouraria.
3.
Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:
Os R$ 483.528.556,10 (quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos e
cinquenta e seis reais e dez centavos) representam 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido do perodo, j
deduzida parcela destinada para a reserva legal.
4.
Informar o montante global e valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de exerccios
anteriores:
A Companhia no realizou distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.
5.
Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio, j declarados:
a) O valor bruto de dividendos e juros sobre capital prprio de forma segregada, por ao de cada espcie e
classe.
O valor bruto de dividendos corresponde a R$ 483.528.556,10 (quatrocentos e oitenta e trs milhes, quinhentos
e vinte e oito mil, quinhentos e cinquenta e seis reais e dez centavos), sendo R$ 0,167379578 por ao ordinria,
excetuando-se as aes em tesouraria. A Companhia no possui juros sobre capital prprio.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio.
O pagamento dos dividendos ser efetuado em 12 de maio de 2015, no domicilio bancrio fornecido pelo
acionista ao Ita Corretora de Valores S.A., instituio depositria das aes escriturais, no havendo a existncia
de juros sobre capital prprio a ser pago.
c)
Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital prprio.
No aplicvel.
d) Data da declarao do pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio considerada para
identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento.
A data da declarao do pagamento dos dividendos ser a data da AGO, 30 de abril de 2015, no havendo a
existncia de juros sobre capital prprio a ser pago.
6.
Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em lucros
apurados em balanos semestrais ou em perodos menores:
No se aplica, em virtude da Companhia utilizar como base os lucros apurados em balanos anuais.
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados.
No aplicvel.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
No aplicvel.
7.
Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:
a) Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores.

Lucro por ao:
Ordinrias (R$)
Preferenciais (R$)
2014
R$ 0,70476 lucro lquido por ao
No aplicvel
2013
No aplicvel
2012
No aplicvel
b) Dividendos e juros sobre capital prprio distribudos nos 3 (trs) exerccios anteriores.
2014
Dividendo por Ao:
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
483.528.556,10
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
Dividendos
220.140.456,17
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
Ordinrias
Preferenciais
2013
Dividendo por Ao:
2012
Dividendo por Ao:
Dividendos
170.748.202,70
No aplicvel
JCP (bruto)
No aplicvel
No aplicvel
JCP (lquido)
No aplicvel
No aplicvel
8.
Havendo destinao de lucros Reserva Legal:
a) Identificar o montante destinado reserva legal.

R$ 101.795.485,49 (cento e um milhes, setecentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e oitenta e cinco
reais, quarenta e nove centavos) equivalentes a 5% (cinco por cento) do lucro lquido.
b) Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
A reserva legal equivale a 5% (cinco por cento) do lucro lquido, conforme demonstrado a seguir em R$:
2014
Lucro lquido do exerccio
Reserva legal - (5%)
9.
2.035.909.709,88
101.795.485,49
Caso a Companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:
a) Descrever a forma de clculo dos dividendos fixos ou mnimos.

No aplicvel.
b) Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou
mnimos.
No aplicvel.
c) Identificar se eventual parcela no paga cumulativa.
No aplicvel.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada classe de aes
preferenciais.
No aplicvel.
e)
Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial a cada classe.
No aplicvel.
10.
Em relao ao dividendo obrigatrio:

a) Descrever a forma de clculo prevista no estatuto.
O Estatuto Social da Companhia prev que do saldo do lucro lquido remanescente aps as destinaes da
reserva legal e reserva de contingncia, assegurado ao acionista como direito o recebimento de um
dividendo mnimo obrigatrio no inferior, em cada exerccio, a 25% (vinte cinco por cento). No exerccio
em que o montante do dividendo mnimo obrigatrio calculado, ultrapassar a parcela realizada do lucro
lquido do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de administrao, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das
Sociedades por Aes.
b)
Informar se ele est sendo pago integralmente.

Os dividendos sero pagos integralmente.
c)
Informar o montante eventualmente retido.

No aplicvel.
11.
Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da Companhia:
a) Informar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da Companhia, abordando, inclusive, aspectos
relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos. No aplicvel.
c) Justificar a reteno dos dividendos. No aplicvel.
12.
Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
a) Identificar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Identificar a perda considerada provvel e sua causa.:No aplicvel.
c) Explicar porque a perda foi considerada provvel. No aplicvel.
d) Justificar a constituio da reserva. No aplicvel.
13.
Havendo destinao de resultados para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar. No aplicvel.

b) Informar a natureza dos lucros norealizados que deram origem reserva. No aplicvel.
14.
Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:
a) Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva.

A Companhia constituiu reserva de lucros para expanso conforme previsto no Estatuto Social em seu artigo
38, letra e: Os lucros que remanescerem aps as dedues legais e estatutrias sero destinados formao
de reserva para expanso, que ter por fim financiar a aplicao em ativos operacionais, no podendo esta
reserva ultrapassar o capital social.
b) Identificar o montante destinado reserva.
O montante de R$ 1.454.935.905,87(um bilho, quatrocentos e cinquenta e quatro milhes, novecentos e
trinta e cinco mil, novecentos e cinco reais, e oitenta e sete centavos) foi destinado reserva de expanso.
c) Descrever como o montante foi calculado.
Os lucros que remanesceram aps as dedues legais e estatutrias foram destinados formao de reserva
para expanso, conforme clculo abaixo em R$:
Lucro lquido do exerccio
2.035.909.709,88
Reserva legal (5%)
(101.795.485,49)
Base ajustada para clculo dos dividendos
1.934.114.224,39
Dividendos obrigatrios (25%)
(483.528.556,10)
Realizao da reserva de reavaliao

Saldo para destinao de reserva para expanso
15.
4.350.237,58
1.454.935.905,87
Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:
a) Identificar o montante da reteno. No aplicvel.

b) Fornecer cpia do oramento de capital: No aplicvel.
16.
Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado reserva. No aplicvel.

b) Explicar a natureza da destinao. No aplicvel.
ANEXO XII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

(conforme itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de
2009)
Itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia
12.6. Em relao a cada um dos administradores e
membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em
forma de tabela:
a. nome
b. idade
44 anos
c. profisso
Industrial
d. CPF ou nmero do passaporte
364.873.921-20
e. cargo eletivo ocupado
Conselheiro de Administrao
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato
2 anos (at a Assembleia Geral

Ordinria de 2017)
i. outros cargos ou funes exercidos no emissor
Diretor Presidente, membro

Comit Financeiro e de Gesto
Riscos, Presidente do Comit
Gesto de Pessoas, do Comit
Sustentabilidade e do Comit
Inovao e Marketing.
j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Sim, eleito pelo controlador.
a. nome
Joesley Mendona Batista
b. idade
43 anos
c. profisso
Industrial
376.842.211-91
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2017)
do
de
de
de
de
Membro do Comit Financeiro e de

Gesto de Riscos e do Comit de
Inovao e Marketing.
a. nome
Jos Batista Sobrinho
b. idade
82 anos
c. profisso
Industrial
052.970.871-04
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2017)
N/A
a. nome
Humberto Junqueira de Farias
b. idade
c. profisso
46 anos
Engenheiro civil
111.572.558-09
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2017)
No h
a. nome
Tarek Mohamed Noshy Nasr

Mohamed Farahat
b. idade
49
c. profisso
Administrador
222.563.068-28
Independente
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2017)
Presidente do Comit de Inovao e

Marketing
Sim, eleito pelo controlador
a. nome
Carlos Alberto Caser
b. idade
54 anos
c. profisso
Bacharel em direito
620.985.947-04
Independente
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2017)
N/A
Sim, eleito pelo controlador
a. nome
Demetrius Nichele Macei
b. idade
43
c. profisso
Advogado
787.870.509-78
Conselheiro Fiscal Efetivo
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato
1 ano (at a Assembleia Geral

Ordinria de 2016)
Nenhum
a. nome
Florisvaldo Caetano de Oliveira
b. idade
62
c. profisso
Contador
098.272.341-53
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2016)
Nenhum
a. nome
b. idade
Jos Paulo da Silva Filho

52 anos
c. profisso
Contador
386.730.294-49
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2016)
Membro do Comit de Auditoria
a. nome
Marcos Godoy Brogiato
b. idade
c. profisso
56 anos
Contador
949.583.438-49
Conselheiro Fiscal Suplente
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2016)
No h.
a. nome
b. idade
Sandro Domingues Raffai

50 anos
c. profisso
Contador
064.677.908-71

f. data de eleio

30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2016)
No h.
a. nome
b. idade
c. profisso
Antonio da Silva Barreto Junior

31
Administrador de Empresas
003.245.181-45
f. data de eleio
30/04/2015
g. data da posse
30/04/2015
h. prazo do mandato

Ordinria de 2016)
No h.
12.7. Fornecer as informaes mencionadas no item 12.6 em

relao aos membros dos comits estatutrios, bem como
dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam
estatutrios:
a. nome
b. idade
44 anos
c. profisso
Industrial
364.873.921-20

Gesto de Riscos, Presidente do
Comit de Gesto de Pessoas, do
Comit de Sustentabilidade e do
Comit de Inovao e Marketing.
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
09/05/2011
h. prazo do mandato
1 ano, permitida a reeleio
Diretor Presidente, Vice Presidente

do Conselho de Administrao.
a. nome
b. idade
43 anos
c. profisso
Industrial
376.842.211-91

Gesto de Riscos e de Gesto de
Riscos e do Comit de Inovao e
Marketing
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
h. prazo do mandato
09/05/2011
Presidente
do
Administrao
a. nome
Eliseo Santiago Perez Fernandez
b. idade
48 anos
c. profisso
412.811.954-72
Conselho
de

Gesto de Riscos
f. data de eleio
05/07/2012
g. data da posse
05/07/2012
h. prazo do mandato

Diretor de Administrao
Controle
a. nome
Andr Nogueira de Souza
b. idade
45 anos
c. profisso
Economista
003.030.617-58

Gesto de Riscos
f. data de eleio
09/05/2011
g. data da posse
09/05/2011
h. prazo do mandato
Diretor Presidente da JBS nos

Estados Unidos da Amrica.
a. nome
Denilson Molina
b. idade
46 anos
c. profisso
Matemtico

f. data de eleio
079.677.388-29
Gesto de Riscos
14/08/2012
g. data da posse
14/08/2012
h. prazo do mandato
Diretor Financeiro da JBS USA
a. nome
Vernica Peixoto Coelho
b. idade
40 anos
c. profisso
Arquivista
070.015.357-88
Membro do Comit de Gesto

Pessoas
f. data de eleio
18/02/2009
g. data da posse
18/02/2009
h. prazo do mandato
At 5 anos, renovveis por mais 3

anos
Diretora de Recursos Humanos
Sim, eleita pelo controlador.
a. nome
Gilberto Tomazoni
b. idade
56 anos
c. profisso
Engenheiro
341.840.159-72
Membro do Comit de Gesto

Pessoas
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato

anos
Membro
do
Comit
de
Sustentabilidade e do Comit de
Inovao e Marketing
a. nome
Miguel de Souza Gularte
b. idade
56 anos
c. profisso
Veterinrio
270.209.240-34
Membro do Comit de Gesto de

Pessoas.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato

anos.
Membro
do
Comit
de
Sustentabilidade e do Comit de
Inovao e Marketing
a. nome
b. idade
54 anos
c. profisso
Securitrio
620.985.947-04
Membro do Comit de Gesto de

Pessoas.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato

anos.
Membro
do
Administrao.
a. nome
b. idade
46 anos
c. profisso
Economista
111.572.558-09
Conselho
de
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato

anos
Membro
do
Conselho
de
Administrao e Diretor de Novos
Negcios da J&F Investimentos
S.A.
a. nome
Silvio Roberto R. de Menezes

Jnior
b. idade
53 anos
c. profisso
820.241.384-20
f. data de eleio
12/08/2013
g. data da posse
12/08/2013
h. prazo do mandato

anos
No
a. nome
Paulo Srgio Dortas
b. idade
53 anos
c. profisso
Contador e economista
219.961.055-15
f. data de eleio
12/08/2013
g. data da posse
12/08/2013
h. prazo do mandato
anos
No
a. nome
Renato Mauro Menezes Costa
b. idade
47
c. profisso
Diretor Comercial
574.915.506-49
Membro
do
Sustentabilidade
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
02/10/2013
h. prazo do mandato

anos
Membro do Comit de Inovao e

Marketing.
a. nome
Francisco de Assis e Silva
b. idade
50
c. profisso
Advogado
545.102.019-15
Membro
do
Sustentabilidade
f. data de eleio
13/11/2012
g. data da posse
13/11/2012
h. prazo do mandato

anos
No
a. nome
Gilberto
Baptista
Comit
Comit
Meirelles
de
de
Xand
b. idade
50
c. profisso
Administrador de empresas
090.973.728-28
Membro do Comit de Inovao e

Marketing
f. data de eleio
04/07/2013
g. data da posse
04/07/2013
h. prazo do mandato

anos
No
a. nome
Roberto Motta da Silva
b. idade
50
c. profisso
Empresrio
082.476.658-08
Membro
do
Sustentabilidade.
f. data de eleio
02/10/2013
g. data da posse
h. prazo do mandato
02/10/2013
anos
No
a. nome
Tarek Mohamed
Mohamed Farahat
b. idade
49
c. profisso
Administrador
222.563.068-28
Presidente do Comit de Inovao e

Marketing
Comit
Noshy
de
Nasr
f. data de eleio
04/07/2013
g. data da posse
h. prazo do mandato
04/07/2013
anos
No
12.8 Em relao a cada um dos administradores, membros

do conselho fiscal e membros do comit de auditoria
estatutrio, fornecer:
a. currculo, contendo as seguintes informaes:

i. principais experincias profissionais durante os ltimos 5 anos, indicando:
1. Nome da empresa
2. Cargo e funes inerentes ao cargo
3. Atividade principal da empresa na qual tais experincias ocorreram,
destacando as sociedades ou organizaes que integram (i) o grupo econmico do
emissor, ou (ii) de scios com participao, direta ou indireta, igual ou superior a
5% de uma mesma classe ou espcie de valores mobilirios do emissor
ii. indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou tenha ocupado em
companhias abertas
a. currculo
O Sr. Wesley Mendona Batista o atual Vice-Presidente do Conselho de Administrao, tendo
sido eleito para tal cargo em 2 de janeiro de 2007. Possui mais de 20 anos de experincia com
produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm o Diretor Presidente da Companhia desde
janeiro de 2011 e Conselheiro da JBS USA Holdings, Inc. e da Pilgrims Pride Corporation. O Sr.
Wesley Mendona Batista trabalha no Grupo JBS desde 1987 e um dos filhos do Sr. Jos Batista
Sobrinho, o fundador do Grupo JBS e irmo do Sr. Joesley Mendona Batista.
b. descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham
ocorrido durante os ltimos 5 anos:
i. qualquer condenao criminal
No houve
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as No houve

penas aplicadas
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial No houve
ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a
prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer
a. currculo
O Sr. Joesley Mendona Batista o Presidente do Conselho de Administrao da Companhia,
tendo sido eleito para tal cargo em 2 de janeiro de 2007. Possui mais de 20 anos de experincia
com produo de carne bovina no Grupo JBS. tambm Conselheiro da JBS USA Holdings, Inc. e
trabalha no Grupo JBS desde 1988 e um dos filhos do Sr. Jos Batista Sobrinho, o fundador do
Grupo JBS e irmo do Sr. Sr. Wesley Mendona Batista. Diretor Presidente e Conselheiro da
J&F Investimentos S.A., holding do grupo JBS.
No houve

penas aplicadas
Jos Batista Sobrinho
a. currculo
O Sr. Jos Batista Sobrinho membro do Conselho de Administrao e o fundador do Grupo
JBS, e possui mais de 50 anos de experincia com produo de carne bovina no Grupo JBS. O Sr.
Jos Batista Sobrinho foi eleito para tal funo em 2 de janeiro de 2007. O Sr. Jos Batista
Sobrinho pai do Sr. Joesley Mendona Batista, do Sr. Wesley Mendona Batista e do Sr. Jos
Batista Jnior.
No houve

penas aplicadas
a. currculo
Humberto Junqueira de Farias formado em engenharia civil e administrao de empresas na
Universidade Mackenzie. Fez especializao na FGV, USP e IMD (Suia).
Possui mais de 20 anos de atuao executiva em empresas industriais e de servio, tendo dirigido
empresas de grande porte no Brasil e no exterior. Foi CEO na Renuka do Brasil S.A., Camargo
Correa Cimentos S.A., CAVO Servios e Saneamento S.A., e na Loma Negra CIASA, na
Argentina. Foi Membro do Conselho da Loma Negra CIASA, Essencis Solues Ambientais S.A.,
LOGA Logstica Ambiental S.A.. Desde maio de 2012 Diretor de Novos Negcios na J&F
Investimentos S.A.
No houve

penas aplicadas
Tarek Mohamed Noshy Nasr Mohamed Farahat
a. currculo
Tarek Farahat presidente da P&G na Amrica Latina e presidente global do canal Cash & Carry.
Tarek trabalha na P&G h mais de 24 anos e durante este tempo acumulou inmeras conquistas em
sua carreira. Ele comeou na P&G em 1989, como Gerente Assistente de Marca para a Pennsula
Arbica, e desde ento vem desempenhando funes locais, regionais e globais na Sua, Frana,
Alemanha, Venezuela e Brasil. Tarek Farahat reconhecido por sua liderana e notveis
resultados, sendo o mais recente o acelerado crescimento da P&G Brasil tornando-se a empresa de
bens de consumo que mais cresceu nos ltimos anos no pas . Algumas de suas conquistas so
usadas como referncia em cursos de MBA na Universidade de Harvard, nos Estados Unidos.
Tarek Diretor da Cmara de Comrcio rabe Brasileira.
No houve

penas aplicadas
a. currculo
Curso: Bacharel em Direito Instituio: UnB Universidade de Braslia Ano de Concluso: 1997 Monografia Jurdica: A Crise do Poder Judicirio e a Questo do Controle Externo como
Elemento de Soluo da Crise Apresentada em 1998 com a meno mxima. Licenciatura Plena
em Histria Instituio: Faculdade de Filosofia, Cincias e Letras de Colatina/ES. Ano de
Concluso: (1979-1982) Tcnico em Agropecuria (2 Grau) Instituio Escola Agrotcnica
Federal de Santa Teresa/ES Ano de Concluso: (1975-1977).
No houve

penas aplicadas

Florisvaldo Caetano de Oliveira
a. currculo
O Sr. Oliveira membro do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Formado em Tcnico
em Contabilidade pelo Colgio La Salle Braslia-DF. Administrou a Empresa Rigor 65 Comrcio
e Distribuio de Produtos de Higiene e Limpeza de 1998 a 2006. Administrou a Empresa
Transportadora Santos Dumont Ltda., empresa do segmento de transportes, de 1999 a 2002.
Administra a Empresa Escritrio de Contabilidade F.F. Ltda. desde dezem1bro de 2004.
No houve

penas aplicadas
Demetrius Nichele Macei
a. currculo
Advogado. Doutorando em Direito Tributrio pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo.
Mestre em Direito Econmico e Social (2004) e Especialista em Direito Empresarial pela
Pontifcia Universidade Catlica do Paran (2000), Bacharel em Direito pela Universidade Federal
do Paran (1994). Professor de Direito Tributrio e Direito Tributrio Internacional na graduao
da Faculdade de Direito Curitiba (UNICURITIBA) e de Direito Administrativo e Tributrio
Internacional na graduao e ps-graduao da Pontifcia Universidade Catlica do Paran.
Professor Convidado no Curso de Posgrado en Derecho Tributario na Universidad Austral de
Buenos Aires/Argentina e Professor licenciado da Faculdade Autnoma de Direito de So Paulo
(2006-2007). Ocupou os cargos de diretor jurdico da JBS Argentina S/A (2008-2009), Gerente
Jurdico Tributrio na JBS S/A (2005-2010) e na Deloitte Auditores Independentes (1999-2003) e
ainda, assessor jurdico na OCEPAR e no Conselho Fiscal da UNIMED Curitiba. Realizou Curso
de Extenso em Direito Norte-Americano pela Fordham University, em Nova Iorque/EUA (2009).
Publicou o livro Tributao do Ato Cooperativo e tem artigos publicados pelas Editoras Saraiva,
Revista dos Tribunais, Forense e Juru. Atualmente participa do Conselho Temtico de Assuntos
Tributrios da Federao das Indstrias do Paran (FIEP).
No houve

penas aplicadas

Jos Paulo da Silva Filho
a. currculo
O Sr. Silva Filho formado em Cincias Contbeis em 1985 pela Universidade Catlica e MBA
em Gesto Empresarial pela FGV. Iniciou seu trabalho na JBS em novembro de 2006 e
atualmente o Diretor de Administrao e Controle da J&F Investimentos S.A. Experincia de 16
anos em auditoria, indstria de varejo e instituies financeiras.
No houve

penas aplicadas
Marcos Godoy Brogiato
a. currculo
O Sr. Brogiato membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. Graduado
em Administrao de Empresas pela Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUC. Foi
funcionrio do Grupo Bordon de novembro de 1973 a setembro de 2001, sendo os seguintes os
ltimos cargos exercidos: Gerente de Contabilidade Geral (setembro de 1996 a novembro de
1998), reportando-se Diretoria de Planejamento e Controle; Gerente Financeiro (dezembro de
1998 a setembro de 2001), reportando-se ao Diretor Presidente. De setembro de 2001 a junho de
2006 prestou servios de assessoria para o Grupo Bordon e desde junho de 2006 coordena a
contabilidade do Grupo Bordon.
No houve

penas aplicadas
Sandro Domingues Raffai
a. currculo
O Sr. Raffai membro suplente do Conselho Fiscal desde 28 de setembro de 2007. graduado em
Contabilidade pela Faculdade Oswaldo Cruz. Ps-graduado pela Escola de Comrcio lvares
Penteado FECAP em Gesto Tributria. Desde junho de 2006, atua como assistente de
controladoria do Escritrio de contabilidade F.F. Ltda.
No houve

penas aplicadas
Antonio da Silva Barreto Junior
a. currculo
Graduado em Administrao de Empresas pela Escola de Administrao de Empresas de So Paulo
da Fundao Getlio Vargas. Iniciou sua carreira no mercado financeiro em 2006, trabalhando em
uma boutique de investimentos em operaes de M&A e Private Equity. Em 2009, trabalhando em
um Fundo de Private Equity Americano, assumiu a posio em uma empresa investida no setor de
Energia Renovvel (Etanol e Biodiesel) de Gerente de Novos Negcios. Esta no grupo J&F desde
2010, quando comeou como Gerente Financeiro da Eldorado, empresa de celulose do grupo, e
atualmente ocupa o cargo de Gerente Financeiro da J&F Investimentos.
No houve

penas aplicadas
Gilberto Tomazoni
a. currculo
O Sr. Gilberto Tomazoni foi Vice-Presidente da Diviso de Alimentos e Ingredientes da Bunge
Brasil Company na Amrica Latina, companhia produtora de leos, margarinas e gorduras
industriais, milho e trigo. O Sr. Tomazoni desenvolveu sua carreira ao longo de 27 anos na Sadia,
companhia de alimentos congelados (refeies prontas, hambrgueres e pizza) e industrializados
(salame, presunto, salsichas, mortadela e margarina), tendo assumido o cargo de CEO entre os anos
de 2004 a 2009. Desde maro de 2013, o Sr. Tomazoni ocupa a posio de CEO da JBS Foods S.A.
No houve

penas aplicadas
Eliseo Santiago Perez Fernandez
a. currculo
O Sr. Perez Fernandez membro da Diretoria desde novembro de 2010 e graduado em
Administrao de empresas e Contabilidade pela Universidade Catlica de Pernambuco e psgraduado em Administrao de empresas pela FGV. Iniciou na JBS em Agosto de 2005 e
atualmente o Diretor de Administrao e Controle. Experincia de oito anos em empresa de
auditoria e consultoria, e 10 anos em indstria de varejo.
No houve

penas aplicadas
Miguel de Souza Gularte
a. currculo
Formado em medicina veterinria pela URCAMP (RS), possui 32 anos de atuao no Segmento
frigorfico. Iniciou sua carreira profissional na Cooperativa Industrial de Carnes e Derivados
(Cicade), tendo ocupado diversos cargos como Gerente de Controle de Qualidade, Gerente e
Diretor Industrial. Em 1996, transferiu-se para o Uruguai onde ingressou no frigorifico PUL, onde
atuou como Diretor Comercial, Diretor Geral e Presidente. Em 2011, Miguel liderou a venda do
frigorfico PUL para o Minerva Foods. A partir de ento, assumiu o posto de vice-presidente
internacional do Minerva, cargo que ocupou at junho de 2013. Atualmente Presidente da JBS
Mercosul responsvel pelas Divises: Carnes, Couros e Novos Negcios no Brasil e pela JBS
Argentina, Uruguai e Paraguai, com mais de 52.000 colaboradores.
No houve

penas aplicadas

Silvio Roberto R. de Menezes Jnior
a. currculo
O Sr. Silvio Roberto Reis de Menezes Junior formado em Administrao de Empresas pela
Universidade Federal de Pernambuco, e possui mais 15 anos de experincia em auditoria externa e
interna. Iniciou sua carreira na Ernst & Young e passou por empresas como Walmart e JBS S.A.,
onde desenvolveu projetos de adequao a SOX, implantao dos departamentos de auditoria
interna e de sistemas. Atualmente responsvel pelas reas de Auditoria Interna, Controles e
Riscos, e Ouvidoria na TOTVS S/A, bem como pelo Comit de tica, reportando diretamente para
o Comit de Auditoria Estatutrio e para o Conselho de Administrao.
No houve

penas aplicadas
Paulo Srgio Dortas
a. currculo
O Sr. Paulo Srgio Dortas, formado em contabilidade e economia, conta com mais de 30 anos de
experincia em auditoria financeira e em reviso e avaliao de procedimentos de controles internos
para companhias globais. Sua experincia inclui ainda a liderana em projetos de due diligence para
fundos de private equity e venture capital. Dortas foi scio da rea de Strategic Growth Markets
(SGM) da Ernst & Young Terco, focada no desenvolvimento de oportunidades para empresas de
diferentes indstrias e tambm no processo de abertura de capital (IPOs). Dortas tambm membro
do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) e do Conselho Regional de
Contabilidade (CRC).
No houve

penas aplicadas
Francisco de Assis e Silva
a. currculo
O Sr. Assis e Silva membro da Diretoria desde janeiro de 2007. Formado em Direito pela
Pontifcia Universidade Catlica do Paran, cursou Ps Graduao Lato Sensu em Direito
Ambiental, na Pontifcia Universidade Catlica do Paran; Ps Graduao Lato Sensu em Direito
Empresarial pela Universidade Mackenzie SP; e Ps Graduao Strictu Sensu (mestrado), na
Universidades Mackenzie de So Paulo e Universidade Federal do Paran, nas reas de Direito do
Estado, com dissertao em Sistema Constitucional Tributrio, com todos os crditos para o
Doutorado; Cursou MBE na USP SP em Economia do Trabalho. membro do Instituto dos
Advogados de So Paulo, IASP e do Instituto Brasileiro de Direito Tributrio, IBDT USP. Foi
advogado do Grupo Trombini por 5 anos. Foi Diretor Administrativo e Jurdico da Transportadora
Itapemirim S.A., empresa do ramo de transportes. Exerce sua atividade no Grupo JBS desde
dezembro de 2001.
No houve

penas aplicadas
Gilberto Meirelles Xand Baptista
a. currculo
O Sr. Gilberto Meirelles Xand Baptista formado em Administrao de Empresas pela Fundao
Getlio Vargas, com Mestrado em Varejo pela USP/FEA e especializao em Gesto de Negcios
PGA pela Fundao Dom Cabral/INSEAD, na Frana. Atualmente Diretor Presidente da Vigor
Alimentos S.A. Possui forte vivncia multidisciplinar em carreira desenvolvida nas reas de
Finanas, Controladoria, Trade Marketing, Marketing, Comercial (Brasil e Exterior) e Gesto de
Unidade de Negcios nas empresas Natura, Sadia S.A. e Coopers & Lybrand.
No houve

penas aplicadas
ANEXO XIII PROPOSTA DA ADMINISTRAO

(conforme item 13 do Anexo 24 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro de 2009)
Remunerao dos administradores
Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de Administrao, da
Diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:
A remunerao do pessoal chave da Administrao no perodo de 12 meses encerrado em 31 de
dezembro de 2014, conforme requerido pela Deliberao CVM n 560, de 11 de dezembro de
2008, alcanou o montante de R$9,2 milhes.
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
A poltica de remunerao da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do
Conselho de Administrao, os Diretores estatutrios e no estatutrios, em linha com as
melhores prticas de governana corporativa, visa a atrair e reter os melhores profissionais do
mercado. A remunerao estabelecida com base em pesquisas de mercado e est diretamente
ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos em questo e dos acionistas da Companhia.
b.
Composio da remunerao, indicando:
i. descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Os membros do Conselho de Administrao e dos comits da Companhia, assim como os
membros do Conselho Fiscal, recebem apenas remunerao fixa mensal pelo desempenho de
suas funes, e no fazem jus a benefcios diretos e indiretos e participao nos resultados. Os
membros suplentes do Conselho de Administrao recebem remunerao por cada reunio de
que participem. A remunerao dos membros de comits da Companhia no composta por
outros elementos para alm da remunerao fixa. Portanto, alm de referida remunerao
mensal fixa, no h outros elementos na remunerao dos membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal.
Por sua vez, a remunerao da diretoria estatutria composta de uma parte fixa e outra
varivel. A parte fixa composta pelo salrio e pelo plano de sade. A parte varivel paga
como participao nos resultados da Companhia, bem como a remunerao baseada em aes,
conforme descrito no item 13.4 da Proposta de Administrao..
O objetivo de cada elemento da remunerao dos administradores incentivar o alinhamento de
interesses dos administradores com as metas da Companhia, de forma a estimular o seu
comprometimento e tambm atrair e manter profissionais altamente qualificados.
ii. qual a proporo de cada elemento na remunerao total:
Este subitem no se aplica aos membros do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal,

haja vista que o nico elemento de suas respectivas remuneraes um valor fixo mensal. A
proporo da remunerao varivel da Diretoria Executiva efetivada para 2014 em relao
remunerao total de 18,48% de remunerao varivel e 81,52% remunerao fixa.
iii. metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:
No h metodologia de clculo especfico para cada um dos elementos da remunerao.
A remunerao fixa mensal da diretoria estatutria reajustada, em todos os exerccios sociais,
de acordo com os percentuais dos acordos coletivos. Os salrios dos conselheiros de
administrao no foram reajustados para o exerccio de 2014, sendo que os salrios dos
conselheiros fiscais foram ajustados de forma a atender ao disposto no Artigo 162, pargrafo 3
da Lei das Sociedades por Aes.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 no qual se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na
atividade.
O plano de sade da diretoria concedido pela Companhia no possui metodologia de clculo e
reajuste especficos, sendo que seu reajuste feito com base em determinao da companhia
seguradora.
O plano de remunerao baseada em aes, concedido aos membros da Diretoria Executiva da
Companhia possui uma metodologia de clculo prpria conforme descrito no item 13.4 da
Proposta de Administrao.
iv. razes que justificam a composio da remunerao:
Conforme descrito na alnea i acima, as razes para composio da remunerao so o
incentivo na melhoria da gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, visando a
ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na
determinao de cada elemento da remunerao:
Assim como para todos empregados da Companhia, os indicadores de desempenho so o
alcance de metas operacionais e financeiras e no desempenho individual.
A remunerao varivel dos diretores da Companhia leva em considerao o lucro lquido
apurado pela Companhia, bem como um processo de avaliao de desempenho individual,
modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e de resultados na atividade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho:
A remunerao da diretoria estatutria estruturada em uma parte fixa e uma parte varivel,
sendo esta ltima leva em considerao o lucro lquido apurado pela Companhia e uma
avaliao individual, modelo 360, na qual se verificam os desempenhos comportamentais e de
resultados na atividade.
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da Companhia
de curto, mdio e longo prazo:
O formato da remunerao acima descrito est alinhado aos interesses de curto, mdio e longo
prazo da Companhia. Conforme descrito no item 13.1 b) alnea i acima, a poltica de
remunerao, com componente fixo e componente varivel, visa ao incentivo na melhoria da
gesto da Companhia e a permanncia dos seus executivos, proporcionando ganhos ao estimular
o comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos:
A totalidade da remunerao paga aos Administradores realizada de forma direta pela
Companhia, inclusive no caso de subsidirias ou controladas, no havendo membros do
Conselho Fiscal, Conselho de Administrao ou da Diretoria que recebam remunerao
suportada por empresas subsidirias, controladas ou controladoras, diretas ou indiretas.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia:
A Companhia no possui qualquer tipo de remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de
determinado evento societrio.
13.2 Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios
sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal1:
2015 (prevista)
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
8
Diretoria Executiva
4
Conselho Fiscal
4
1.680.000,00
4.631.176,26
463.117,62
Total
16
Remunerao Fixa Anual (em

R$)
Salrio ou pr-labore
1.200.417,92
6.774.293,88
1.200.417,92
Benefcios diretos e indiretos

-
Remunerao por participao

em Comits
Outros
336.000,00
Encargos INSS
Descrio de outras
remuneraes fixas
1.162.393,07
Encargos INSS
(R$ 1.079.064,07) e
Plano de sade
(R$ 83.329,00)
92.623,52
1.591.016,59
Encargos INSS
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
1.300.000,00-
1.300.000,00
Participao nos resultados
1 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao devem ser
descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
3.800.000,00
3.800.000,00
Remunerao por participao

em reunies
Comisses
Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis
Benefcios ps-emprego
Benefcios motivados pela
cessao do exerccio do cargo
Remunerao baseada em
aes
O
nmero
de
membros
O
O
corresponde
nmero
de
nmero
de
membros
corresponde mdia anual
membros
do nmero de membros de
mdia anual do
corresponde mdia
cada
nmero
anual do nmero de
mensalmente.-
de
membros de cada
membros
rgo
rgo
apurado
mensalmente.
de
rgo
apurado
cada
apurado
mensalmente.
Observao
2.016.000,00
12.093.987,25
555.741,14
Remunerao Total (em R$)
2014
Nmero de membros
14.665.728,39
Conselho de
Administrao
9
Diretoria Executiva
4,0
Conselho Fiscal
4
1.980.000,00
4.371.676,48
390.399,84
Total
17
Remunerao Fixa Anual (em R$)

Salrio ou pr-labore
1.135.740,17
6.742.076,32
1.135.740,17

-
Remunerao por participao em

Comits
Outros
396.000,00
1.077.945,59
78.079,97
Encargos INSS
Encargos INSS
(R$ 1.005.485,59) e
Plano de sade
(R$ 72.460,00)
Encargos INSS
Descrio de outras remuneraes

fixas
1.552.025,56
Remunerao Varivel
(em R$)
Bnus
1.300.000,0
1.300.000,0

reunies
Comisses
Outros
variveis
Benefcios motivados pela cessao
do exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes
O
O
nmero
de
nmero
de
nmero
de
membros
membros
membros
corresponde
corresponde mdia
corresponde mdia
mdia
anual do nmero de
anual do nmero de
nmero
membros
membros
membros de cada
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
anual
do
de
rgo
apurado
mensalmente.-
Observao
7.885.362,24
468.479,81
Administrao
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Total
9,7
4,0
4,3
18,0
2.220.000,0
4.088.875,20
422.933,20
6.731.808,40
1.077.297,40
1. 077.297,40
444.000,00
1.029.256,80
84.586,64
1.557.843,44
Encargos de INSS
Encargos de INSS
Encargos de INSS
2013
Nmero de membros
2.376.000,00
10.729.842,05
Conselho de

Salrio ou pr-labore
Comits
Outros
(R$ 956.796,80) e
Plano de sade
fixas
Remunerao Varivel
(R$ 72.460,00)
-
(em R$)
Bnus
1.300.000,00
1.300.000,00
Comisses
Outros

reunies
variveis
O
O
nmero
de
nmero
de
nmero
membros
membros
membros
corresponde
corresponde mdia
corresponde mdia
mdia
anual do nmero de
anual do nmero de
nmero
membros
membros
membros de cada
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
de
rgo
cada
apurado
mensalmente.
de
anual
do
de
rgo
apurado
mensalmente.-
Observao
2.664.000,0

2012
7.495.429,40
507.519,84
10.666.949,24
Administrao
Diretoria Executiva
Conselho Fiscal
Total
11,0
4,0
5,0
20,0
2.640.000,00
3.726.458,50
450.333,20
6.816.791,70
900.820,30
900.820,30
528.000,00
933.428,14
90.066,64
1.551.494,78
Encargos INSS
Encargos INSS
Encargos INSS
Conselho de
Nmero de membros
Salrio ou pr-labore
Comits
Outros
(R$ 868.158,64) e
Plano de Sade
fixas
(R$ 65.269,50)
Remunerao Varivel (em R$)
Bnus
1.300.000,00
1.300.000,00
Comisses
Outros

reunies
variveis
O
Observao
nmero
de
nmero
de
nmero
membros
membros
membros
corresponde mdia
corresponde mdia
corresponde
de
anual do nmero de
anual do nmero de
mdia
membros
membros
nmero
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
rgo
de
cada
apurado
mensalmente.
anual
do
de
membros de cada
rgo
apurado
mensalmente.Remunerao Total (em R$)
3.168.000,00
6.860.706,94
540.399,84
10.569.106,78
13.3 Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e

conselho fiscal:
Este item no se aplica remunerao do Conselho de Administrao e do Conselho Fiscal, que
composta exclusivamente por uma parte fixa.
Relativamente remunerao varivel da diretoria estatutria, esta composta pelo plano de
participao no resultados, que leva em considerao o lucro lquido da Companhia, alm de um
processo de avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos
comportamentais e de resultados na atividade. Esta avaliao tambm leva em conta iniciativa,
pr-atividade, tomada de decises, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho
em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia.
Dessa forma, o valor mnimo de remunerao varivel que os diretores da Companhia podem
receber zero, uma vez que baseado no lucro lquido da Companhia, alm de um processo de
avaliao de desempenho modelo 360 onde se verificam os desempenhos comportamentais e
de resultados na atividade, conforme acima mencionado.
13.4 Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da
diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social
corrente:
a.
Termos e condies gerais
O Plano de Outorga de Opo de Compra das Aes da Companhia (Plano), aprovado na

Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de 2014, ser
administrado pelo Conselho de Administrao, que ter competncia privativa para deliberar
sobre a emisso das aes objeto do Plano, cabendo-lhe, ainda, tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a interpretao, detalhamento e aplicao das normas e diretrizes
gerais estabelecidas no Plano.
Dentro da competncia acima, caber ao Diretor Presidente toda e qualquer deliberao acerca
do Plano e os poderes especficos e necessrios para:
(i)
Selecionar os colaboradores elegveis a quem sero outorgadas as opes, conforme os
critrios de elegibilidade estabelecidos no Plano;
(ii)
Definir, dentro do limite do capital autorizado e respeitado o limite mximo de aes
atribuveis ao Plano, a quantidade de opes e a forma de distribuio destas entre os
colaboradores elegveis, o preo de exerccio das opes, as condies de exerccio e eventuais

restries para a alienao das aes adquiridas ou subscritas;
(iii)
Definir o perodo de Vesting, podendo, inclusive, no aplicar qualquer perodo de
Vesting (especialmente quando se tratar de hiring bnus);
(iv)
Prorrogar, de forma genrica ou conforme o caso, o prazo final para o exerccio das
opes em vigor;
(v)
Modificar os termos e condies das opes outorgadas no caso de alguma alterao nas
leis aplicveis; e
(vi)
firmar os Contratos de Opo com os participantes do Plano, bem como os Contratos de

Subscrio de Aes e eventuais aditivos, quando necessrio
A implementao e o gerenciamento do Plano dentro das diretrizes estabelecidas e segundo as
deliberaes do Conselho de Administrao sero atribudas ao Diretor Presidente da
Companhia. Todos os atos praticados pelo Diretor Presidente da Companhia na execuo das
atividades acima devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, exceto aquelas
realizadas de acordo com as atribuies do Diretor Presidente da Companhia descritas acima.
As aes objeto do Plano so aes ordinrias nominativas emitidas pela Companhia, nos
limites do capital autorizado, e no podero ultrapassar 2% (dois por cento) do capital social da
Companhia, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social da
Companhia ao ano.
So elegveis para participar do Plano os administradores e colaboradores da Companhia e das
sociedades que estejam sob o seu controle direto ou indireto (Controladas) que ocupem as
seguintes funes: Estatutrios e Executivos. Os Estatutrios e Executivos so indicados pelo
Diretor Presidente da Companhia, enquanto o Diretor Presidente indicado pelos membros do
Tambm so elegveis os colaboradores da Companhia e de suas Controladas que, a critrio do
Diretor Presidente da Companhia ("Colaborador Elegvel"), tenham se destacado por contribuir
significativamente para o desempenho da Companhia, ou cuja contratao seja de vital
importncia para a boa execuo dos planos e estratgias da Companhia (ColaboradoresChave).
Em qualquer das hipteses acima, para se tornar Participante do Plano, o Colaborador Elegvel
dever ser formalmente indicado pelo Diretor Presidente da Companhia, que determinar, ainda,
a quantidade, prazo e preo das aes a serem outorgadas.
Profissionais que prestam servios sem vnculo empregatcio com a Companhia e/ou suas
Controladas no sero elegveis para receber qualquer Opo por meio deste Plano.
O Diretor Presidente da Companhia poder dispensar tratamento diferenciado a Colaboradores
Elegveis e/ou participantes que se encontrem em situao similar, no estando obrigado por
qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a quaisquer outros Participantes eventual
condio, benefcio ou deliberao que entenda aplicvel apenas a determinado(s)
participante(s).
Nenhuma disposio deste Plano conferir quaisquer direitos aos seus beneficirios relativos a
garantia de permanncia como empregado da Companhia ou de suas Controladas, tampouco
interferir de qualquer modo no direito da Companhia ou de suas Controladas de, consoante as
condies legais e as decorrentes do contrato de trabalho, rescindir a qualquer tempo o
relacionamento com o participante.
Nenhuma disposio do Plano, conferir, ainda, a qualquer titular de Opes, direitos
concernentes sua permanncia no cargo de Diretor at o trmino do Mandato respectivo, ou
interferir de qualquer modo com o direito da Companhia ou de suas Controladas de destitu-lo
a qualquer tempo, nem assegurar o direito reeleio para o cargo.
Cada Colaborador Elegvel que se tornar participante do Plano dever a ele aderir
expressamente, mediante declarao escrita aos termos do mesmo, sem qualquer ressalva,
obrigando-se ao cumprimento de todos os dispositivos ora estabelecidos.
b.
Principais objetivos do plano
O Plano, aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 30 de abril de
2014, tem por objetivo estabelecer regras para que determinados colaboradores da Companhia
possam adquirir aes de sua emisso atravs da outorga de opo de compra de aes.
O Plano visa despertar em tais colaboradores o senso de propriedade e o envolvimento pessoal
no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajando-os a devotar seus
melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim para o implemento dos interesses
da Companhia e de seus acionistas.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que determinados colaboradores-chave da Companhia se tornem acionistas em
condies diferenciadas, espera-se que estes tenham fortes incentivos para se comprometerem
efetivamente com a criao de valor, bem como para exercerem suas funes de maneira a
integrar interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos nossos planos de crescimento,
assim maximizando os lucros, bem como gerando uma relao de longo prazo destes
profissionais com a Companhia. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como
mecanismo de reteno de administradores e empregados, em face, principalmente, do
compartilhamento da valorizao das aes da Companhia.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
A Companhia entende que o Plano no consiste em remunerao, mas instrumento de incentivo
de longo prazo dos seus colaboradores-chave, pois visa despertar em tais colaboradores o senso
de propriedade e envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da
Companhia, fazendo-os participar do risco do negcio.
e.
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto,
mdio e longo prazo
O Plano alinha com os interesses dos administradores e da Companhia na medida em que visa
despertar nos administradores e empregados participantes o senso de propriedade e o
envolvimento pessoal no desenvolvimento e no sucesso financeiro da Companhia, encorajandoos a devotar os seus melhores esforos aos negcios sociais, contribuindo, assim, para o
implemento dos interesses da Companhia e de seus acionistas no curto, mdio e longo prazo.
Ademais, as outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que
permitem o alinhamento de interesses em diferentes momentos. A combinao de perodos de
carncia diferenciados e a possibilidade de se estabelecer condies (tais como metas
financeiras e empresariais) para aquisio do direito de exerccio das Opes fazem com que os
beneficirios do Plano se comprometam com a constante valorizao das nossas aes no curto,
mdio e longo prazo.
Vale ressaltar que as opes, quando outorgadas, so pessoais e intransferveis, salvo nas
hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do participante, tal como tratadas no Plano, o
que demonstra o comprometimento dos administradores e empregados.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas:
A quantidade total das aes destinadas ao Plano no poder ultrapassar 2% do capital social da
Companhia por ano, observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do capital social
da Companhia ao ano.
Para efeitos desse limite, sero consideradas todas as opes outorgadas com base no Plano,
bem como as aes j adquiridas ou subscritas pelos respectivos participantes em decorrncia
do Plano, estejam elas ou no em seu poder.
g.
Nmero mximo de opes.
O Plano estabelece como limite um nmero mximo de opes que resulte em uma diluio de
2% do capital social da Companhia observado o limite de 0,4 (zero virgula quatro por cento) do
capital social da Companhia ao ano.
h.
Condies de aquisio de aes:
O Diretor Presidente da Companhia estabelecer os critrios de outorga das Opes, definindo
livremente quais os colaboradores participantes, assim como a quantidade Opes a que cada
um ter direito. Sero consideradas a importncia e essencialidade da funo exercida, a
potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratgicos e o valor agregado que
este oferece Companhia.
O Diretor Presidente da Companhia no estar obrigado a atribuir a condio de Participante a
todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria de Colaboradores
Elegveis, sendo-lhe, facultado, ainda, em relao a dois ou mais Participantes de uma mesma
categoria, atribuir quantidades diferentes de Opes.
A Outorga de Opes ao Diretor Presidente ser realizada exclusivamente pelo Conselho de
Administrao, sendo certo que caber ao referido rgo o estabelecimento dos critrios dessa
outorga, incluindo, mas no se limitando quantidade Opes a que o Diretor Presidente ter
direito, o Vesting das Opes, o valor das Opes e as demais atribuies.
O Participante que desejar exercer suas Opes dever comunicar Companhia, por escrito, sua
inteno, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Diretor Presidente da
Companhia.
Uma vez comunicada Companhia, o efetivo exerccio das Opes ocorrer sempre por ocasio
das reunies ordinrias do Conselho de Administrao, nicas datas nas quais as Opes
podero ser exercidas.
O Diretor Presidente poder determinar a suspenso do direito de exerccio das Opes sempre
que verificadas situaes que, nos termos da legislao em vigor, restrinjam ou impeam a
negociao de aes por parte de colaboradores e administradores da Companhia.
O exerccio da Opo ser formalizado mediante celebrao de Contrato de Subscrio de

Aes, conforme o caso, entre o participante e a Companhia, ou qualquer outro documento que
venha a ser determinado pelo Diretor Presidente da Companhia, o qual conter a quantidade de
aes adquiridas ou subscritas, o preo do exerccio e as condies de pagamento aprovadas
pelo Conselho de acordo com os Contratos de Opo.
Nenhum participante ter quaisquer direitos ou privilgios de acionista da Companhia at que as
Opes sejam devidamente exercidas e as Aes objeto das Opes sejam subscritas nos termos
acima.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio:
O valor das Opes e a forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser
estabelecido em cada Contrato de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a
Companhia, podendo ser utilizada, dentre outras, a metodologia Black & Scholes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio:
Os critrios para fixao do prazo para exerccio das Opes ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
Observadas as quantidades e prazos estabelecidos no Plano, as Opes outorgadas devero ser
exercidas pelos Participantes at o prazo mximo de 120 (cento e vinte) meses a contar da Data
de Outorga, quando se extinguiro para todos os efeitos.
O Diretor Presidente tem competncia para prorrogar o prazo mximo para exerccio das
Opes em vigor de forma individual ou genericamente a todos os Participantes.
k.
Forma de liquidao:
A forma de pagamento, pelo Participante, para sua outorga ser estabelecido em cada Contrato
de Subscrio de Aes celebrado entre o Participante e a Companhia.
l.
Restries transferncia das aes:
As Opes outorgadas aos Participantes, decorridos ou no os prazos de reserva de direito, so
pessoais e intransferveis, salvo nas hipteses decorrentes de sucesso por falecimento do
Participante, tal como tratadas neste Plano.
m.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano:
Compete Assembleia Geral da Companhia, mediante proposta do Diretor Presidente da
Companhia aprovada pelo Conselho de Administrao modificar, suspender ou extinguir o
presente Plano, notadamente na ocorrncia de fatores que importem em alterao significativa
do panorama econmico, que possa comprometer a situao financeira da Companhia.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos
previstos no plano de remunerao baseado em aes:
Em caso de desligamento voluntrio do participante ou desligamento do participante por
iniciativa da Companhia, por qualquer razo, exceto por justa causa, este poder exercer as
opes que no tenham sido exercidas at data do desligamento, respeitadas as regras de
reserva de direito, em no mximo 30 dias do desligamento.
Na hiptese de desligamento do participante por iniciativa da Companhia em decorrncia de

justa causa, todas as Opes que lhe tenham sido concedidas, elas ou no aptas para exerccio
segundo as regras de reserva de direito, restaro automaticamente extintas de pleno direito,
independente de aviso prvio ou de indenizao a qualquer ttulo.
13.5 Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo2:
A tabela abaixo demonstra a quantidade de aes de emisso da Companhia detidas pelos
administradores da Companhia:
Aes
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Aes Ordinrias
12
0
0
12
Capital Total (%)

0%
0%
0%
0%
A FB, por sua vez, controlada por J&F Investimentos S.A. (J&F).
A J&F controlada por ZMF Participaes Ltda., WWMB Participaes Ltda., JJMB
Participaes Ltda., JJBJ Participaes Ltda., VNMB Participaes Ltda., VVMB Participaes
Ltda., VLBM Participaes Ltda.,Pinheiros Fundo de Investimento em Participaes
(Pinheiros FIP) e ZMF Fundo de Investimento em Participaes (ZMF Fundo). As tabelas
abaixo demonstram a quantidade de quotas de emisso de cada uma dessas entidades que so
detidas pelos administradores da Companhia:
ZMF Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
72.234.989
0
0
72.234.989
Capital Total (%)

99,99%
0%
0%
99,99%
WWMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
(1)
Quotas
71.008.341(1)
0
0
71.008.341(1)
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
Um membro da Diretoria que tambm membro do Conselho de Administrao da Companhia detm aes de
emisso da Companhia. Para os fins do clculo do total de aes na tabela acima, foram desconsideradas as aes
indicadas como da titularidade da Diretoria, tendo em vista que referidas aes j estavam descriminadas no campo
relativo ao Conselho de Administrao.
JJMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
71.008.341
0
0
71.008.341
Capital Total (%)

100%
0%
0%
100%
VNMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
853
0
0
853
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
VLBM Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
853
0
0
853
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
VVMB Participaes Ltda.

Quotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Quotas
853
0
0
853
Capital Total (%)

0,001%
0%
0%
0,001%
ZMF Fundo
Cotas
rgo
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Cotas
2.196.519.300
0
0
2.196.519.300
Capital Total (%)

40%
0%
0%
40%
O ZMF Fundo controlado por Joesley Mendona Batista, Wesley Mendona Batista, Vanessa
Mendona Batista, Vivianne Mendona Batista e Valere Batista Mendona Ramos. A tabela
acima j evidencia a quantidade de cotas de emisso do ZMF Fundo que so detidas pelos
administradores da Companhia.
13.6 Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria

estatutria3
Exerccio Social corrente (a ser encerrado em 31 de dezembro de 2015): at a presente
data, no houve outorga de novas opes no exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014:

Exerccio Social corrente encerrado em 31 de dezembro de 2014
Conselho de
Diretoria
Administrao*
Estatutria
Data de outorga
01/05/2014
Quantidade de opes outorgadas
251.655
Prazo para que as opes se tornem exercveis
3 anos, 1/3 a cada ano.
Prazo mximo para exerccio das opes
3 anos
Prazo de restrio transferncia das aes
No existe restrio.
Preo mdio ponderado de exerccio:
N de membros
Outorga de opes de compras de aes
(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social
N/D
(b) Das opes perdidas durante o exerccio social
N/D
(c) Das opes exercidas durante o exerccio social
N/D
(d) Das opes expiradas durante o exerccio social
N/D
R$ 7,55
0,0086%
Valor justo das opes na data da outorga

Diluio potencial no caso do exerccio de todas as opes outorgadas
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013: No houve outorga de novas opes

no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
3 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao
devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.
13.7 Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e

pela diretoria estatutria4
A tabela a seguir apresenta valores com relao ao ltimo exerccio social, qual seja, 31 de
dezembro de 2014:
Diretoria Estatutria
N de membros
N/A
Opes ainda no exercveis
N/A
Quantidade
N/A
251.655
Data em que se tornaro exercveis
N/A
A partir de Janeiro/2015: 83.885 aes

Prazo mximo para exerccio de opes
N/A
3 anos
Prazo de restrio transferncia das
N/A
N/A
aes
Preo mdio ponderado de exerccio
N/A
N/A
O preo de exerccio global de todas as
opes outorgadas, inclusive aos executivos
no estatutrios, de R$ 1,00 (um real) pelo
lote global a ser exercido por ano.
Valor justo das opes no ltimo dia do
N/A
11,54
Opes exercveis
N/A
N/A
Quantidade
N/A
N/A
Prazo mximo para exerccio das opes
N/A
N/A
Prazo de restrio transferncia das
N/A
N/A
Preo mdio ponderado do exerccio
N/A
N/A
Valor justo das opes no ltimo dia do
N/A
N/A
N/A
N/A
exerccio social
aes
exerccio social
Valor justo do total das opes no ltimo
dia do exerccio social
13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do

conselho de administrao e da diretoria estatutria
4 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remunerao dos membros do conselho de administrao
devem ser descontados da remunerao dos diretores que tambm faam parte daquele rgo.

13.9 Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014: Com base no Pronunciamento
Tcnico CPC 10, o valor justo das opes foram estimados na data da outorga e ser
reconhecido como despesa, em cada perodo, parcela proporcional ao prazo de vigncia dos
direitos.
Os dados e premissas utilizados no modelo de precificao foram: (i) preo mdio ponderado
das aes: mdia ponderada da cotao das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ponderada pelo volume de negociao nos 30 (trinta)
ltimos preges que antecederam a outorga; (ii) preo de exerccio: R$ 1,00 (um real) pelo lote
global a ser exercido por ano; (iii) volatilidade esperada: volatilidade histrica da cotao das
aes da Companhia; e (iv) prazo de vencimento da opo: as opes outorgadas nos termos do
plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde que observados os prazos de carncia
e os demais termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.

13.10 Planos de Previdncia dos Membros do Conselho de Administrao e da Diretoria.

No h.
13.11 Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao,
da diretoria estatutria e do conselho fiscal
2014
Nmero de membros
Valor
da
maior
remunerao individual
(em R$)
Conselho de
Administrao
(anual)
9
240.000,00
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.674.134,43
4,0
97.599,96
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
240.000,00
1.051.399,35
97.599,96
240.000,00
1.419.917,02
97.599,96
2013
Conselho de
Administrao
(anual)
9,7
240.000,0
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.627.657,2
4,3
98.356,56
240.000,0
867.205,8
98.356,56
240.000,0
1.302.395,2
98.356,56
Conselho de
Administrao
(anual)
11,0
240.000,0
Diretoria Executiva
(anual)
Conselho Fiscal
(anual)
4,0
1.467.035,1
5,0
90.066,6
240.000,0
761.671,7
90.066,6
240.000,0
1.173.137,1
90.066,6
Nmero de membros
Valor
da
maior
(em R$)
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
2012
Nmero de membros
Valor
da
maior
(em R$)
Valor
da
menor
(em R$)
Valor
mdio
de
(em R$)
13.12 Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de

destituio do cargo ou de aposentadoria
No h.
13.13 Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Percentual da Remunerao dos rgos
2012
2013
Pessoas Ligadas FB Participaes S.A.
1.440.000,00
720.000,00
2014
720.000,00
Total do Conselho de Administrao
1.980.000,00
2.640.000,00
2.220.000,00
Participao de Pessoas Ligadas
54,5%
32,4%
36,4%
Diretoria Executiva
2012
1.467.035,10
2013
1.400.000,00
2014
1.400.000,00

Total da Diretoria Executiva
4.692.548,30
31,3%
6.538.632,60
21,4%
6.879.876,65
20,3%

Total do Conselho Fiscal
Conselho Fiscal
2012
0,0
450.333,20
0,0%
2013
0,0
422.933,20
0,0%
2014
0,0
390.399,84
0,0%
13.14 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por

rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No h.
13.15 Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Os conselheiros Joesley Mendona Batista e Wesley Mendona Batista so tambm
conselheiros da JBS USA, porm no receberam qualquer remunerao pelo exerccio do cargo
por parte da JBS USA.
13.16 Outras informaes relevantes
Todas as informaes relevantes foram prestadas nos demais itens do quadro 13.

Proposta Da Administra??o Da AGO/E

Uploaded by

Document Information

Original Title

Copyright

Available Formats

Share this document

Share or Embed Document

Sharing Options

Did you find this document useful?

Is this content inappropriate?

Copyright:

Available Formats

Proposta Da Administra??o Da AGO/E

Uploaded by

Copyright:

Available Formats

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA JBS S.A.

PARA APRECIAO DOS ACIONISTAS

Incorporao de subsidirias da Companhia

Propomos que seja realizada uma Assembleia Geral Extraordinria da

Examinar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificao de Incorporao da

(Protocolo e Justificao), bem como todos atos e providncias nele

Aumento de capital social

Em cumprimento ao Artigo 14 da Instruo da CVM 481, propomos o aumento

Alterao do Estatuto Social da Companhia

Em cumprimento ao Artigo 11 da Instruo CVM 481, detalhamos, no Anexo VI

Consolidao do Estatuto Social

A Administrao da Companhia prope a consolidao do Estatuto Social da

Tomada das contas dos administradores, exame, discusso e votao das

Propomos que sejam aprovadas as demonstraes financeiras relativas ao

Destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de

Propomos que o lucro do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014

Eleio de membros do Conselho de Administrao e Conselho Fiscal da

A acionista controladora da Companhia, FB Participaes S.A., informou

Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com endereo comercial na mesma

A BNDES Participaes S.A. BNDESPAR (BNDESPAR) indicar as pessoas

Fixar o montante global da remunerao anual dos administradores e

Propomos que a remunerao mxima global anual dos administradores seja

ANEXO I(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na

BIOCAMP INDSTRIA, COMRCIO, IMPORTAO E

JBS e Biocamp so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

Reunio de Scia da Biocamp para: (a) aprovar este Protocolo e

2. JUSTIFICAO E BENEFCIOS DA OPERAO

Incorporao resultar na consolidao das Partes em uma nica sociedade, de

4.3. A APSIS declarar na AGE JBS e na Reunio Biocamp: (i) no existir

6. ALTERAES DECORRENTES DA INCORPORAO

pelo Conselho Fiscal da JBS, nos termos da lei.

ANEXO I(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Pelo presente instrumento particular, os administradores das partes abaixo qualificadas:

JBS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Avenida

JBS USTRIA HOLDING LTDA., sociedade empresria limitada com sede na

JBS e JBS ustria Holding so conjuntamente denominadas Partes e, individualmente,

pelo prazo legal. Os custos e despesas decorrentes da implementao da Incorporao

Administrador da JBS S.A.:

Wesley Mendona Batista

ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO

lquido contbil das empresas JBS

Novaprom Food Ingredients Ltda, para

JBS Foods Participaes, Agil, Sull

Bela Foods - 100.914 m / 1 unidade Jaraguapit

ANEXO III(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO III(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO IV(a) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO IV(b) PROPOSTA DA ADMINISTRAO

ANEXO V - PROPOSTA DA ADMINISTRAO

Informar valor do aumento e do novo capital social:

Com o aumento de capital social no valor de R$ 2.069.959.224,52 (dois bilhes, sessenta

Fornecer cpia do parecer do conselho fiscal, se aplicvel:

PARECER DO CONSELHO FISCAL

Em caso de aumento de capital mediante subscrio de aes:

Descrever a destinao dos recursos:

Informar o nmero de aes emitidas de cada espcie e classe:

Informar se a subscrio ser pblica ou particular:

A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

A tabela a seguir indica os preos mnimos, mdios (mdia simples) e mximos

(R$ por ao)

(R$ por ao)

(R$ por ao)