Apostila PDF

Ivelise Fonseca Cruz
Direito Empresarial
Adaptada/Revisada por Luiz Dario dos Santos (setembro/2012)
APRESENTAO
com satisfao que a Unisa Digital oferece a voc, aluno(a), esta apostila de Direito Empresarial,
parte integrante de um conjunto de materiais de pesquisa voltado ao aprendizado dinmico e autnomo que a educao a distncia exige. O principal objetivo desta apostila propiciar aos(s) alunos(as)
uma apresentao do contedo bsico da disciplina.
A Unisa Digital oferece outras formas de solidificar seu aprendizado, por meio de recursos multidisciplinares, como chats, fruns, aulas web, material de apoio e e-mail.
Para enriquecer o seu aprendizado, voc ainda pode contar com a Biblioteca Virtual: www.unisa.br,
a Biblioteca Central da Unisa, juntamente s bibliotecas setoriais, que fornecem acervo digital e impresso,
bem como acesso a redes de informao e documentao.
Nesse contexto, os recursos disponveis e necessrios para apoi-lo(a) no seu estudo so o suplemento que a Unisa Digital oferece, tornando seu aprendizado eficiente e prazeroso, concorrendo para
uma formao completa, na qual o contedo aprendido influencia sua vida profissional e pessoal.
A Unisa Digital assim para voc: Universidade a qualquer hora e em qualquer lugar!
Unisa Digital
SUMRIO
INTRODUO................................................................................................................................................ 5
1 TEORIA GERAL DE DIREITO COMERCIAL............................................................................... 7
1.1 Teoria dos Atos do Comrcio.......................................................................................................................................8
1.2 Do Emprstimo.................................................................................................................................................................9
1.3 Empresrio Irregular.....................................................................................................................................................10
1.4 Juntas Comerciais..........................................................................................................................................................11
1.5 Espcies de Livro Comercial......................................................................................................................................12
1.6 Estabelecimento Empresarial...................................................................................................................................12
1.7 Resumo do Captulo.....................................................................................................................................................14
1.8 Atividades Propostas....................................................................................................................................................14
2 TTULOS DE CRDITO........................................................................................................................ 17
2.1 Cdigo Civil/Comercial Tentativa de Unificao............................................................................................18
2.2 Regras Gerais...................................................................................................................................................................18
2.3 Caractersticas.................................................................................................................................................................19
2.4 Princpios Gerais do Direito Cambirio, Conhecidos como Requisitos Essenciais...............................20
2.5 Espcies de Ttulo de Crdito....................................................................................................................................21
3 SOCIEDADES EMPRESARIAIS...................................................................................................... 27
3.1 Classificao das Pessoas Jurdicas.........................................................................................................................28
3.2 Tipos de Sociedade.......................................................................................................................................................29
3.3 Classificao das sociedades Empresariais..........................................................................................................30
4 SOCIEDADE SIMPLES........................................................................................................................ 37
4.1 Da Responsabilidade e Administrao dos Scios...........................................................................................37
4.2 Do Contrato Social........................................................................................................................................................39
4.3 Da Sada de Scio..........................................................................................................................................................40
4.4 Da Dissoluo..................................................................................................................................................................40
5 SOCIEDADE LIMITADA..................................................................................................................... 43
5.1 Registro, Nome Empresarial, Responsabilidade dos Scios e Administrao........................................43
5.2 Trmino do Exerccio do Cargo e Renncia do Administrador....................................................................45
5.3 Da Assembleia ou Reunio dos Scios..................................................................................................................46
5.4 Quorum das Deliberaes..........................................................................................................................................47
5.5 Do Capital Social............................................................................................................................................................48
5.6 Do Contrato Social........................................................................................................................................................49
5.7 Da Dissoluo e Liquidao da Sociedade.......................................................................................................... 50

5.8 Resumo do Captulo..................................................................................................................................................... 51
5.9 Atividades Propostas.................................................................................................................................................... 51
6 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO........................................................................................... 53

6.1 Regras Gerais................................................................................................................................................................... 53
7 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES................................................................................ 57

7.1 Regras Gerais................................................................................................................................................................... 57
8 SOCIEDADES POR AES.............................................................................................................. 61

8.1 Regras Gerais................................................................................................................................................................... 62
8.2 Valores Mobilirios........................................................................................................................................................ 64
8.3 Capital Social................................................................................................................................................................... 65
RESPOSTAS COMENTADAS DAS ATIVIDADES PROPOSTAS...................................... 67

REFERNCIAS.............................................................................................................................................. 71
ANEXO.............................................................................................................................................................. 73
INTRODUO
Caro(a) aluno(a),
O objetivo geral do curso oferecer subsdios para um estudo crtico sobre o papel do Direito e sua
importncia para a cincia da Administrao.
Utilizando todos os meios ao seu dispor, esperamos que voc continue no aprimoramento de se
tornar um profissional qualificado a organizar e aplicar processos de gesto em diversas reas da empresa, desde marketing at recursos humanos.
Esta apostila e esta disciplina, de forma especfica, desenvolvem temas numa linguagem clara e
acessvel, procurando dar a definio de cada instituto, desenvolvendo o conhecimento dos Direitos Humanos, que ocupam, hoje, espao nas gestes das relaes econmicas internacionais ou nacionais.
Dentro desse contexto, o contedo est dividido em Teoria Geral do Comrcio, o entendimento de
pessoas, as espcies de pessoa, a atividade empresarial, o funcionamento da empresa, o contrato social,
a importncia e as espcies de ttulo de crdito e, ainda, voc encontra as espcies de empresa.
Finalmente, disponibilizamos alguns modelos de contratos sociais, para que, no decorrer de seu
estudo, sua atuao seja sempre preventiva, cautelosa e conhecedora das diversas ordens normativas.
Ser um imenso prazer conhec-lo(a) no desenvolver deste projeto, sucesso!
Unisa | Educao a Distncia | www.unisa.br
TEORIA GERAL DE DIREITO COMERCIAL
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, trataremos do objeto do
direito comercial e/ou empresarial, da teoria dos
atos do comrcio e do estudo da figura do empresrio, vamos acompanhar?
O Direito Comercial o ramo do Direito que
surgiu na Idade Mdia, com a ascenso da burguesia; enquanto o comrcio surgiu na Antiguidade. Assim, o Direito Comercial, conjunto sistemtico de normas disciplinadoras do comrcio,
fenmeno histrico relativamente recente.
Foram muitas as tentativas de se encontrar
uma teoria para se entender o direito industrial,
societrio, cambirio e falimentar como um conjunto.
Inicialmente, a identificao era mediante
critrio corporativo. Se quem praticou o ato pertencia corporao, ento se aplicava o direito de
seus pares, ditado pela corporao.
Com a Revoluo Francesa, se fortalece a
burguesia, que ascende classe dominante, se
fortalece o estado moderno e se extinguem as
corporaes de ofcio. Logo, surge o direito unificado para a sociedade, baseado na igualdade.
do Direito Privado, unindo o Direito Civil com o

comercial, no fim do sculo XIX, apesar de difcil
realizao.
O critrio que reafirma a autonomia do Direito Comercial decorre de que, no sculo XX, os
comercialistas criaram a teoria da empresa, em
substituio teoria dos atos do comrcio.
Ento, retorna-se ao critrio subjetivista,
pois, embora se referindo empresa, trata, na
realidade, do empresrio. que a empresa a entidade jurdica da burguesia no sculo XX.
Os trs critrios no se sucederam linearmente. No caso brasileiro, a transio prolongada, coexistindo a teoria dos atos de comrcio e a
da empresa.
A partir desses trs critrios, o ordenamento jurdico tem destacado a atividade profissional
exercida pela burguesia, para submet-la a um regime distinto daquele aplicvel s demais.
Esses trs critrios delimitam o objeto do
direito comercial.
Antes da teoria dos atos, vale mencionar o

conceito do Direito Comercial com duas definies. Para Srgio Campinho (2011, p. 5), o ramo
do Direito Privado que regulariza as relaes reNo desaparece a disciplina autnoma da
sultantes da atividade do comerciante no exercprofisso do comerciante, mas, agora, produzicio direto ou indireto da sua profisso, alm dada pelo Estado e no pelas corporaes de ofcio.
queles atos reputados pela lei como comerciais,
Ento, o Direito Comercial passou a buscar
mesmo que praticados por no comerciantes; o
sua identificao na natureza do ato jurdico pradoutrinador comercial Fran Martins (2012, p. 19),
ticado (critrio objetivista)
porm, adota o conceito
Ateno
e no no sujeito (critrio
de Csar Vivante: a parte do Direito Privado que
subjetivista).
O Direito Comercial, tambm conhecido como
tem principalmente por
Houve, ento, a auDireito Empresarial, um ramo do Direito Privado que tem como principal objeto regular as
objeto regular as relaes
tonomia do Direito Corelaes jurdicas que surgem do exerccio do
jurdicas que surgem do
mercial, havendo a procomrcio.
exerccio do comrcio.
posio da unificao
1.1 Teoria dos Atos do Comrcio
O Cdigo Comercial Brasileiro no elencou

os atos considerados comerciais. Isso foi feito
pelo Regulamento n 737, de 1850, o qual, pelo
art. 19, j revogado, considerava comrcio os seguintes atos:
a) compra/venda ou troca de bem mvel
ou semovente para sua revenda, por
atacado ou a varejo, industrializado ou
no, ou para alugar o seu uso;
b) operaes de cmbio, banco e corretagem;
c) empresas de fbricas, de comisses, de
depsito, de expedio, consignao e
transporte de mercadorias, e de espetculos pblicos;
d) seguros, fretamentos e riscos;
e) quaisquer contratos relativos ao comrcio martimo e armao de expedio
de navios.
Logo, conclui-se que compra e venda de
imveis esto excludas do mbito comercial, visto o Cdigo Civil (CC) tratar do assunto (arts. 481
a 532, CC).
Saiba mais
Semovente tudo aquilo que no entra na classificao de bem mvel ou imvel, por exemplo, animais e
plantas. Estes tambm so objetos da relao comercial.
H atividades que sero sempre de comrcio para o Direito, embora a economia possa trat-las diferentemente, tais como indstria, banco
e seguros.
A atividade de transporte s ser comrcio
se tiver por objeto mercadorias. O transporte de
pessoas prestao de servios, no rigor da teoria

dos atos de comrcio, e inscreve-se entre as atividades civis (arts. 734 a 742, CC).
O transporte martimo passou a ser reputado como ramo autnomo em relao ao direito
comercial (comrcio martimo e armao e expedio de navios).
Normas posteriores, em vigor, submeteram
outras atividades ou pessoas ao regime comercial, como as seguintes: as sociedades annimas,
que sero sempre submetidas ao regime jurdico-comercial, independentemente de seu objeto;
por exemplo, uma sociedade que compra e vende imvel est sob a gide do direito comercial,
se for uma sociedade por aes (S.A. ou comandita por aes), e sob a gide do direito civil, se for
de outro tipo, por exemplo, sociedade limitada ou
em nome coletivo (art. 2, 1, Lei n 6.404/1976).
Ainda, outra norma estabelece que as empresas de construo se encontram sob o regime
jurdico-comercial. Assim, se algum faz compra
de imveis para simples revenda, ainda que em
forma de loteamento, se sujeita ao Direito Civil; se
construir sobre o imvel antes de revend-lo, se
sujeita ao Direito Comercial (Lei n 4.068/1962).
Os dois casos acima so atos de comrcio
por fora de lei, assim a legislao apregoa, mas o
Direito excluiu do regime jurdico-comercial algumas outras situaes ou instituies.
As cooperativas, apesar de suas atividades
comerciais do ponto de vista econmico, no se
submetem ao regime comercial (art. 4 da Lei n
5.764/1971).
Sumariamente, pessoa fsica ou jurdica se
submete ao Direito Comercial, pela teoria dos atos
de comrcio em vigor no Brasil, se a atividade que
a pessoa exerce estiver no rol do art. 19 do Regulamento n 737, de 1850 (j revogado), exceto as
cooperativas ou se a atividade for de construo.
O mesmo ocorre se for sociedade por aes, independentemente da atividade exercida.
Direito Empresarial
Saiba mais
As pessoas, por determinao da lei, conforme o art. 2
do CC e tambm conforme os arts. 40 e 44, so fsicas
ou jurdicas. As pessoas jurdicas podem ser pblicas
ou privadas. As pessoas privadas podem ser: sociedades, associaes, fundaes, partidos polticos e organizaes religiosas. Fique atento, as sociedades so as
instituies de nosso estudo.
1.2 Do Emprstimo
O conceito de empresrio tambm mencionado pelo Cdigo Civil, e, com o auxlio daquela legislao, infere-se que qualquer pessoa fsica
ou jurdica, nacional ou estrangeira, pode ser comerciante ou empresria neste pas.
A mesma regra vlida para os magistrados, leia-se: juzes, j que estes exercem a atividade de julgar a prtica do comrcio; sendo vlida
tambm para os militares, corretores de mercadorias e navios e cnsules.
Segundo o art. 966 do Cdigo Civil, considera-se empresrio aquele que exerce profissionalmente atividade econmica organizada para a
produo ou a circulao de bens ou de servios;
no mesmo artigo, o pargrafo nico no considera empresrio a pessoa que exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou artstica,
ainda que seja com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exerccio desses profissionais constiturem elemento de empresa.
Ainda, destaca-se tal impedimento aos mdicos, exceto para o exerccio simultneo da medicina e farmcia (Decreto n 20.877/1931).
A palavra comrcio vem do latim commercium, com o sentido de comerciante, comercial,

entre outros.
Os falidos tambm esto excludos, como

apregoam os arts. 972 e 973 do Cdigo Civil e ainda cita a Lei Falimentar n 11.101/2005.
Todos os empresrios se submetem a algumas obrigaes a ele pertinentes, alm de se reportarem s leis federais, municipais e estaduais
ligadas sua rea de atuao. Essas obrigaes
se referem a regras aplicveis ao nome do estabelecimento comercial, registro, contrato social,
balancetes anuais.
So proibidas de comerciar as pessoas absoluta ou relativamente incapazes, nos termos do

Cdigo Civil (arts. 3 e 4), por exemplo, os loucos
de todo gnero, brios habituais, menores de 16
anos, entre outros.
So, resumidamente, as obrigaes dos empresrios (arts. 967 e 1.179, CC):
Alm do rol mencionado anteriormente, a

partir da prpria legislao, ficam proibidos ou
impedidos do exerccio do comrcio os funcionrios pblicos, leia-se presidente da repblica,
governadores de estados, entre outros (Lei n
8.112/1990, art. 117, inciso X. o Regime Jurdico
dos Servidores Pblicos Civis da Unio).
b) escriturar regularmente os livros obrigatrios;
a) inscrio no registro de comrcio antes

de iniciar suas atividades;
c) levantar balancetes patrimoniais e de

resultado econmico de forma anual.
A inobservncia dessas regras ou obrigaes no exclui o empresrio do regime jurdico

comercial, mas, sim, importa consequncias diversas, que visam mais a estimular o cumprimento dessas obrigaes do que punir o empresrio
(COELHO, 2011).
O que no significa que tais resultados de
inobservncia no impactem em carter sancio-
natrio, basta ponderar que o descumprimento

da primeira obrigao citada tem por consequncia a irregularidade do exerccio da atividade
empresarial. No haver legitimidade, por parte
dessa entidade, fazer pedidos de falncia e recuperao judicial ou extrajudicial em juzo, ainda
que seja de responsabilidade ilimitada dos scios
pelas obrigaes da sociedade.
1.3 Empresrio Irregular
O registro no rgo prprio no essencial

para o conceito de empresrio, pois este o exercente profissional de atividade econmica organizada para a produo ou circulao de bens
ou servios, esteja ou no inscrito no registro das
empresas (COELHO, 2011).
Todavia, o empresrio no registrado no
pode usufruir dos benefcios que o Direito Comercial libera em seu favor, sendo restringido nas
seguintes situaes:
a) no tem legitimidade ativa para pedir
falncia de seu devedor. Mas pode falir
e pedir autofalncia;
b) no pode pedir recuperao judicial ou
extrajudicial, benefcio que advm da
Lei de Falncias (Lei n 11.101/2005);
c) no pode ter seus livros comerciais
autenticados pelo registro de empresa, logo no pode valer-se da eficcia
probatria. Mais: se for decretada sua
falncia, esta ser fraudulenta, e o comerciante incurso no crime falimentar;
d) no participa de licitaes e est impossibilitado de fazer inscrio no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurdica (CNPJ) e no
cadastro de contribuintes mobilirios:
ausncia de matrcula junto ao Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) (art.
49, I, da Lei n 8.121/1991)1.
1
10
s sociedades comerciais: responsabilidade

ilimitada dos scios pelas obrigaes sociais, proibidas, ento, de contratar com o poder pblico
(art. 195, 3, da Constituio Federal de 1988).
Importncia do Registro Pblico do Comrcio
Desde o nascer da empresa, devem-se registrar todos os seus atos, como apregoa o art.
1.150 do Cdigo Civil. Se assim ocorrer, a empresa
tornar-se regular, isto , uma empresa de direito, e
com o registro d-se a publicidade ao ato, adquire
sua personalidade jurdica e, mais, a publicidade
lhe confere o direito consulta de seus livros e
arquivos e de obter certides, uma vez pagas as
taxas fixadas (MAZZAFERA, 2007).
Nesse contexto, as finalidades do registro
pblico das empresas mercantis so:
a) garantia, publicidade, autenticidade,
segurana e eficcia aos seus atos jurdicos;
b) cadastramento de empresas mercantis
nacionais ou estrangeiras que funcionem no pas;
c) matrcula e cancelamento dos agentes
auxiliares do comrcio.
Lei n 8.666/1993, art. 28, II, III.
Direito Empresarial
Havendo o registro de tais atos empresariais, se ratifica a publicidade e importncia da

atividade exercida, alm de aumentar a credibilidade do empresrio para com seus fornecedores.
Se no for assim, a empresa irregular est
impossibilitada de abrir conta-corrente, no pode
cobrar judicialmente seus devedores, no pode
autenticar livros por falta de inscrio e nem gozar dos benefcios que a lei oferece s empresas
que passam por constantes reestruturaes.
Ainda, reitera-se que no o registro que

constitui o empresrio, mas ser o registro que
declarar sua qualidade de regular ou irregular.
Outrossim, vale lecionar que empresas
compostas por profissionais liberais, leia-se, advogados, mdicos, dentistas, engenheiros, no
so empresas comerciais, mas so regidas pelo
Cdigo Civil2.
Saiba mais
O empresrio irregular no tem legitimidade para pedir falncia de seu devedor. Aproveite para navegar no
site http://www.dnrc.gov.br, que tem muitas novidades para voc sobre essa matria.
1.4 Juntas Comerciais
O Departamento Nacional de Registro do

Comrcio (DNRC) o rgo mximo do comrcio
e a ele caber fiscalizar e coordenar toda a composio do Registro do Comrcio no pas (MAZZAFERA, 2007).
J as Juntas Comerciais so rgos nos
quais se registram a atividade empresarial. Estas
so mantidas pelos governos estaduais. Das decises desse rgo, cabe recurso junto ao Departamento Nacional do Registro do Comrcio.
Cabe Junta Comercial o registro e assentamento dos usos e prticas mercantis, fixar o
nmero, processar habilitao e nomeao, fiscalizar os tradutores comerciais, organizar e rever a
tabela de emolumentos, que so taxas cobradas
para consultas, certides ou quaisquer movimentaes que exijam o reconhecimento pblico referente a uma atividade empresarial.
a) matrculas ligadas a armazns gerais,

leiloeiros e corretores de mercadorias;
b) arquivamento ao nascer uma sociedade, seu ato constitutivo, bem como
alteraes durante a vida da empresa,
como mudana no quadro de scios,
aumento ou diminuio do capital;
c) autenticao de livros e escrituraes
de empresas.
Vale mencionar que, a despeito das cooperativas terem sua natureza civil, estas registram
seus atos nas Juntas Comerciais.
Encerradas as atividades, todos os atos devem ser cancelados na Junta Comercial, extinguindo, assim, a existncia e eficcia das atividades empresariais.
Compete, ainda, s Juntas:
2
Art. 966, pargrafo nico. No se considera empresrio quem exerce profisso intelectual, de natureza cientfica, literria ou
artstica, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exerccio da profisso constituir elemento de empresa.
11
1.5 Espcies de Livro Comercial
Estes podem ser de escriturao obrigatria

ou facultativa ao comerciante, em vista da legislao comercial.
Os livros comerciais obrigatrios so previstos em lei para o comerciante e sua ausncia traz
sanes, inclusive penais.
a) Livro Dirio, imposto a todos os comerciantes (art. 5 do Decreto-Lei n
486/1969).
b) Registro de duplicatas, imposto a uma
categoria de comerciantes (Lei n
5.474/1968, art. 19).
c) Registro de entrada e sada de mercadorias (para armazm geral art. 7 do
Decreto n 1.102/1903).
d) Livros da Lei n 6.404/1976 registro
de aes nominativas, transferncia
de aes nominativas, atas das assem-
bleias gerais, presena dos acionistas e

outros como para leiloeiros, bancos,
corretores navais e outros comerciantes.
J os livros facultativos facilitam a escriturao mercantil ou servem para mant-la atualizada, no implicando sanes a sua inexistncia:
caixa, conta-corrente, copiador de cartas (obrigatrio at 1969 e facultativo aps, conforme art. 11
do Decreto-Lei n 486), estoque, entre outros.
Ainda, a lei permite que o comerciante crie
novos livros, que sero comerciais.
Para fins penais, os livros mercantis equiparam-se ao documento pblico. Quem falsificar
estar sujeito pena mais grave que a falsificao
de documento administrativo no contbil do
comerciante. O livro falsificado no tem eficcia
probatria.
1.6 Estabelecimento Empresarial
Estabelecimento todo complexo de bens

organizado, para exerccio da empresa, por empresrio ou por sociedade empresria, pois, para
exercer essa atividade, h de se ter uma universalidade de bens.
Esse conjunto de bens denomina-se Estabelecimento ou Fundo de comrcio. Referindo-se
sempre aos bens de comrcio. Logo, o ar atmosfrico um bem, mas insuscetvel de aferio econmica.
O conjunto de bens que constitui o estabelecimento o patrimnio de pessoa jurdica,
leia-se: sociedade ou do empresrio, e esse patrimnio que garantir todas as obrigaes assumidas pelo empresrio.
12
Os bens do estabelecimento empresarial

so classificados em (MAZZAFERA, 2007):
a) corpreos, que compreendem bens
imveis (terrenos, construes, depsitos, fbricas) e os mveis (veculos,
mobilirio, mquinas, ferramentas, matria-prima, ttulos de crdito);
b) incorpreos, que compreendem o
nome empresarial, a expresso ou o
sinal de propaganda, ponto comercial,
ou seja, o local onde se desenvolvem e
concentram as atividades comerciais, as
marcas, as patentes e a clientela.
Direito Empresarial
Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado pelo empresrio para

o exerccio da atividade empresarial, individualmente ou sob a forma de sociedade empresria
(art. 1.142, CC).
Pode o estabelecimento ser objeto unitrio
de direitos e de negcios jurdicos, mas o contrato que tenha por objeto a sua alienao, usufruto ou arrendamento s produzir efeitos quanto
a terceiros depois de averbado na Junta Comercial e publicado na imprensa oficial (arts. 1.143 e
1.144, CC).
A eficcia da alienao do estabelecimento
depender do pagamento ou do consentimento
de todos os credores, de modo tcito ou expresso, verificada em trinta dias a partir de sua notificao (art. 1.146, CC).
Salvo disposio em contrrio, a transferncia do estabelecimento importa em sub-rogao
do adquirente nos contratos existentes para a explorao do mesmo (art. 1.148, CC).
Vale ressaltar que o adquirente responde
pelos dbitos anteriores transferncia, desde
que regularmente contabilizados, continuando
o devedor primitivo solidariamente responsvel
pelo prazo de um ano (arts. 1.146 e 1.147, CC).
Vamos Ver como Funciona o Nome do
Estabelecimento?
O estabelecimento recebe um nome, um
ttulo; podendo, at mesmo, ser fantasia, que normalmente so acompanhados de siglas ou emblemas, figuras caractersticas.
semelhante ou afim, de origem diversa (art. 123, I,

da Lei n 9.279/1966).
o sinal de expresso destinado a individualizar os produtos ou servios de uma sociedade ou firma individual, mercadoria ou servio.
Exemplo entre Coca-Cola e Pepsi.
Logo, h marca de indstria usada pelo
produtor industrial para distinguir seus produtos.
Ainda, a marca de comrcio, utilizada pelo empresrio para artigos e mercadorias. Ou, ainda, a
marca de servios usada pelo prestador de servios, entidade ou empresas.
A funo da marca individualizar o produto, protegendo o consumidor e resguardando
o direito do empresrio de us-la para destacar
seu produto de outros. Tambm uma proteo
contra a concorrncia desleal, porque, se em um
supermercado se encontra um produto sem qualquer marca, no mostrando sua procedncia, ser
totalmente diferente daquele produto que ostenta uma marca pela qual o consumidor identifica a
origem e seus responsveis (MAZZAFERA, 2007).
Quais So as Formas de Apresentao da
Marca?
Uma marca tem vrias formas de exteriorizao, podendo ser:
a) nominativa: a marca apresentada por
denominaes, vocbulo, palavra, combinaes de letras, por exemplo: Telefnica, Unimed;
A nica restrio para a utilizao respeitar as patentes ou marcas j registradas, pois o

objetivo do nome dar publicidade.
b) figurativa: a marca se apresenta por um

desenho, figura ou imagem, por exemplo: estrela da Mercedes Bens, o M do
McDonalds;
E a Importncia da Marca? Lei n 9.279, de 14

de maio de 1966
c) mista: utilizando-se, ento, das duas formas acima, por exemplo, a forma como
se escreve a palavra Coca-Cola.
Marca de produto ou servio aquela usada para distinguir produto ou servio idntico/
13
1.7 Resumo do Captulo
Prezado(a) aluno(a),
Neste captulo, estudamos:
O Direito Comercial como ramo do Direito que surgiu na Idade Mdia, com a ascenso da burguesia; enquanto o comrcio surgiu na Antiguidade. Assim, o Direito Comercial, conjunto sistemtico de
normas disciplinadoras do comrcio, fenmeno histrico relativamente recente.
Tambm se conclui que compra e venda de imveis esto excludas do mbito comercial, visto o
Cdigo Civil tratar do assunto (arts. 481 a 532, CC).
Em relao s cooperativas, apesar de suas atividades comerciais do ponto de vista econmico, no
se submetem ao regime comercial (art. 4. da Lei n 5.764/1971).
Houve o destaque do conceito de empresrio, que tambm mencionado pelo Cdigo Civil, e,
com o auxlio daquela legislao, infere-se que qualquer pessoa fsica ou jurdica, nacional ou estrangeira, pode ser comerciante ou empresrio neste pas.
Fique atento s seguintes proibies: so proibidas de comerciar as pessoas absoluta ou relativamente incapazes, nos termos do Cdigo Civil (arts. 3 e 4), por exemplo, os loucos de todo gnero, brios
habituais, menores de 16 anos, entre outros.
Observou-se que o registro do empresrio obrigatrio. Todavia, o empresrio no registrado no
pode usufruir dos benefcios que o Direito Comercial libera em seu favor. O papel das juntas comerciais,
a importncia dos livros comerciais, o conceito de estabelecimento comercial e os bens que o compem.
Vamos, agora, avaliar a sua aprendizagem?
1.8 Atividades Propostas
1. Assinale a alternativa correta:

a) O direito comercial no regulamenta a atividade que tenha como objetivo o lucro.
b) A sociedade irregular pode pedir a falncia do seu devedor.
c) Uma das obrigaes dos empresrios inscrever no registro de comrcio a empresa antes
do incio de suas atividades.
d) Nenhuma das respostas anteriores.
2. Assinale F ou V para as seguintes sentenas:

a) ( ) As Sociedades empresariais no necessitam de estabelecimento empresarial.
b) ( ) Compete s Juntas Comerciais a autenticao de livros e escrituraes de empresas.
14
Direito Empresarial
3. Preencha as lacunas a seguir:

a) O Direito Empresarial um ramo do _______________________ que tem como principal
objetivo regular as relaes jurdicas que surgem do exerccio do comrcio.
b) O ____________________________________ o rgo mximo do comrcio e a ele cabe
fiscalizar e coordenar toda a composio do Registro do Comrcio no pas.
c) O __________________ no tem legitimidade para pedir ____________ de seu devedor.
15
TTULOS DE CRDITO
Caro(a) aluno(a), neste objeto trataremos

das espcies e origens do ttulo de crdito, vamos
comear?
O primeiro ttulo de crdito que surgiu foi a
Letra de Cmbio, que uma ordem de pagamento escrita, dada por algum a uma terceira pessoa
para que esta pague a quem nela estiver indicada a ordem como beneficirio (COSTA, 2009). o
saque que representa essa ordem de pagamento
que exige a participao de trs pessoas, via de
regra:
a) sacador: devedor ou quem d a ordem
de pagamento assinado;
b) tomador/beneficirio: credor, quem
recebe do terceiro;
c) sacado: quem realiza a ordem de pagamento.
Os romanos consideravam indigna a atividade mercantil/comercial e, por isso, aos escravos
cabiam as atividades de negociaes de vinhos,
perfumes, animais.
Contudo, a presena da atividade comercial visvel em todos os povos da Antiguidade,
sejam rabes, romanos e, at mesmo, indianos,
mas a sinalizao desta tem origem na Idade Mdia, a partir do sculo XIII at o sculo XVII, poca
em que surgem as Ordenanas de Comrcio, em
1673.
A Itlia tem um grande marco nessa histria, pois l aconteciam as chamadas Feiras da
Idade Mdia e, nessas, era comum a necessidade
da troca de moeda, principalmente por parte do
forasteiro: daquele que chegava cidade e no
possua a moeda local.
Tambm, na poca, era difcil o transporte

de grandes quantias de dinheiro, pelas condies
ms das estradas, insegurana e grandes assaltos.
Ento, o carregavam em animais.
Dessa forma, os banqueiros da poca tiveram a ideia de criar uma carta (littera) que seria
levada at seu correspondente em determinada
cidade, informando que o portador tinha deixado
com eles as moedas locais equivalentes s moedas de destino, o que tranquilizava o adquirente
frente aos assaltos.
Assim, o comerciante comprador no carregava mais dinheiro e sim uma carta ou documento, chamado quirgrafo, autorizando a receber do
correspondente o valor em moeda. Era uma operao de cmbio.
Foi a partir de 1673, com as Ordenanas de
Comrcio na Frana, que a letra de cmbio passou a ser um instrumento de pagamento. Inclusa tal ideia no Cdigo Comercial de 1808, o que
influenciou tambm todos os outros Cdigos da
Europa e Amrica Latina.
Isso porque, com o endosso, o ttulo tornou-se instrumento de pagamento, surgido da clusula a ordem, e permitiu o beneficirio a transferir o ttulo a quem quisesse, sem necessidade
de autorizao. At esse perodo, era obrigatrio
lanar a proviso no ttulo, ou seja, a razo de sua
emisso.
Com a vinda da influncia alem, em meados do sc. XIX, 1848, os juristas passaram a dar
maior importncia letra de cmbio, com caractersticas de ttulos de crdito, sendo dispensada
a chamada proviso.
A partir disso, o papel assinado por si s, a
despeito do sacador ter dinheiro ou no, tinha
validade. Esse sistema influenciou vrios pases e,
assim, houve uma uniformizao.
17
2.1 Cdigo Civil/Comercial Tentativa de Unificao
A comisso elaboradora e revisora do anteprojeto do Cdigo Civil pretendia uma unificao dos Cdigos, como ocorre no Direito italiano.
Dessa maneira, sobreviveu a ideia de transferir o
direito de empresa ao Cdigo Civil.
Na verdade, no houve unificao como
pretendia aquela comisso, mas to somente um
destaque da multidisciplinaridade, vista a necessidade de leis extravagantes e comerciais continuarem regendo certos assuntos.
Veja a Lei de Falncia (Lei n 11.101/2005),

de Sociedade Annima (Lei n 6.404/1976) e a de
Liquidao Extrajudicial (Lei n 6.024/1974). Para
um exemplo prtico, leia: art. 887 do Cdigo Civil o ttulo de crdito s produz efeito quando
preencher os requisitos da lei; leia-se: lei comercial.
As leis especiais referentes letra de cmbio, nota promissria, cheques, duplicatas, ttulos
rurais e outros continuam vlidas.
Ateno
A lei, no art. 887 do Cdigo Civil, regulamenta
que: o ttulo de crdito, documento necessrio
ao exerccio do direito literal e autnomo nele
contido, somente produz efeito quando preencha os requisitos da lei.
2.2 Regras Gerais
O consentimento do cnjuge passa a ser

exigido (art. 1647, III, CC) exceto se o regime de
bens for de separao total por questo de garantia patrimonial da sociedade marital.
A lei tambm estabelece que a regncia
dessa codificao secundria, referente a ttulos
de crdito, desde que no contrarie leis especiais
(art. 903, CC).
Este um princpio de introduo ao direito em que Lei especial se sobrepe Lei geral,
mesmo que aquela seja posterior a essa.
H uma distino frente confuso do Cdigo Civil: os ttulos de crditos atpicos passagem de avio, entrada de teatro, ticket de refeio
no so ttulos de crdito nos termos do art. 887
do Cdigo Civil e dos doutrinadores.
A lei apresenta um conceito baseado no autor italiano Csar Vivante: um documento ne-
18
cessrio para o exerccio do direito, literal e autnomo, nele mencionado. (art. 887, CC).
Tais papis do velocidade impressionante aos negcios: observa-se o cheque, que, com
apenas um, se realizam vrios negcios ao mesmo tempo. De um dia para o outro, o cheque
pode ser endossado por vrios interessados antes
de chegar ao banco. So documentos representativos de obrigaes pecunirias. No se confundem com a prpria obrigao (dar, fazer ou no
fazer), mas se distinguem dela na exata medida
em que a representam. (COELHO, 2011, p. 227).
Um exemplo a ser analisado: A causa acidente e bate no carro de B. Sabendo que agiu
com culpa, A reconhece o dano, ao ressarci-lo o
faz por meio de um cheque no valor de X. Por isso,
o cheque representa a obrigao, o instrumento, mas no a prpria obrigao.
Direito Empresarial
No mesmo caso, outros ttulos poderiam representar a obrigao, por exemplo, uma sentena judicial, se no houvesse reconhecimento de
culpa ou, ainda, uma confisso.
unilateral, no receptcio, ou seja, produz efeito

e direitos pela simples emisso (criao), independentemente da aceitao de quem quer que seja.
Seu objetivo atender s exigncias econmicas.
Natureza jurdica: o direito de uma s

parte, assim tem natureza de negcio jurdico
2.3 Caractersticas
Do prprio conceito se extrai (COSTA, 2009):
Os ttulos de crdito se diferem de outros

ttulos, pois tm dois aspectos marcantes:
a) confiana: j dito;
b) tempo;
c) requisitos legais: por isso, os ttulos de
crdito so considerados formais, pois
devem atender s exigncias legais (art.
889, CC: requisitos mnimos da lei, ver
os pargrafos 1, 2 e 3);
a) possibilitam uma negociao mais rpida (endosso);

b) a cobrana judicial mais eficiente, pois
se vale do processo de execuo, por
exemplo: contrato de compra e venda,
sem assinatura e cheque.
d) funo: fomentar a criao de riquezas.
Curiosidade
Art. 889, CC Deve o ttulo de crdito conter a data da emisso, a indicao precisa dos direitos que
confere, e a assinatura do emitente.
1 vista o ttulo de crdito que no contenha indicao de vencimento.
2 Considera-se lugar de emisso e de pagamento, quando no indicado no ttulo, o domiclio do
emitente.
3 O ttulo poder ser emitido a partir dos caracteres criados em computador ou meio tcnico equivalente e que constem da escriturao do emitente, observados os requisitos mnimos previstos neste
artigo.
19
2.4 Princpios Gerais do Direito Cambirio, Conhecidos como

Requisitos Essenciais
Princpio da cartularidade (incorporao):

em regra, no h ttulo de crdito sem o referido
documento, ou seja, sem o original. a necessidade de apresentao de documento para o exerccio do Direito (COELHO, 2011): a materializao do direito no documento (papel/crtula) a
exibio do documento imprescindvel. J dois
efeitos desse princpio:
1. sem apresentao do ttulo pelo possuidor, o devedor no est, em princpio, obrigado a fazer o pagamento a
que se comprometeu;
2. no existe execuo instruda com cpia do ttulo/crtula.
Excees: execuo de duplicata no devolvida e, com o desenvolvimento da informtica, a
criao de crdito no cartularizado.
Princpio da literalidade: apenas tem eficcia aquilo que foi expressamente consignado
no ttulo: o que no est nele no tem validade
jurdica. por esse princpio que se determina,
como diz Borges (1979), a existncia, o contedo,
a extenso e a modalidade do direito constante
no ttulo: a existncia do ttulo medida pelo seu
teor, somente pelo que nele est escrito. a forma
que torna a base slida e objetiva, quando exatamente escrito do que se trata. O efeito que se
segue:
a) o devedor no obrigado a pagar a
mais, s o que est no ttulo, por exemplo: aval concedido fora da nota promissria (em outro documento) no
produz os efeitos do aval e a quitao
deve constar no prprio instrumento,
assim como o valor deve ser o ali consignado.
20
Princpio da autonomia: envolvem a autonomia:

a) direito: o direito do legtimo possuidor
do ttulo autnomo, independe das
relaes de antigos possuidores do ttulo;
b) obrigaes: as vrias obrigaes constantes no ttulo so independentes, de
tal forma que uma obrigao nula no
afeta as demais obrigaes validadas
no ttulo.
Por exemplo:
a) um ttulo com assinatura falsa ou de
pessoa incapaz no invalida as obrigaes de outras pessoas que o tenham
assinado art. 7, Lei Uniforme de Genebra (LUG);
b) Ttulo de Crdito no perodo em que circula mediante endosso que vai de sua
criao a seu vencimento.
Endosso a transferncia do ttulo e do direito dele emergente para uma terceira pessoa
que no participou da relao inicial. O ttulo endossado a terceiro desvincula-se da causa que o
criou. Por exemplo: se o comprador de um bem
a prazo emite nota promissria em favor do vendedor e este paga uma dvida sua perante terceiro, transferindo a nota promissria, o crdito representado nesta, em sendo restitudo o bem ao
vendedor, por algum vcio neste, no se livrar o
comprador de honrar o ttulo no seu vencimento
junto ao portador depois regresso.
Direito Empresarial
Um credor pode receber com segurana,

em pagamento, um ttulo de crdito de seu devedor, de responsabilidade de um terceiro desconhecido. O devedor no pode cobrar mais o
ttulo (cartularidade), todas as relaes jurdicas
so aquelas que constam, expressamente, no ttulo (literalidade) e nenhuma exceo pertinente
relao da qual o credor no tenha participado
ter eficcia jurdica quando da cobrana do ttulo (autonomia).
Os ttulos so considerados ttulos executivos extrajudiciais, por previso de suas prprias

leis e do Cdigo de Processo Civil (CPC), no art.
585. Estando o prazo prescricional vencido, sem
se ter tido a iniciativa de iniciar a execuo, perde-se o ttulo executivo, que representa a obrigao,
mas no o direito ao crdito, que cessa em 10
anos art. 205, Cdigo Civil.
Esses princpios so fruto da garantia que se

tenta dar ao comerciante, que vai se sentir seguro
em receber o seu crdito.
2.5 Espcies de Ttulo de Crdito
So estes os mais usuais (MAZZAFERA,

2007): cheque, letra de cmbio, nota promissria
e duplicata mercantil.
Cheque (regido pela Lei n 7.357/1985) a
ordem de pagamento vista. Tal elemento no
pode ser descaracterizado por acordo entre as
partes. Qualquer clusula contrria considerada
no escrita e, portanto, ineficaz (art. 32).
Surgiu no sc. XVIII, na Inglaterra, por meio
da prtica bancria. No somente um meio de
pagamento, mas um ttulo de crdito, principalmente quando colocado em circulao.
As partes intervenientes do cheque so:
a) sacador: aquele que emite o cheque:
requisito essencial da assinatura pelo
sacador;
b) beneficirio ou portador ou tomador: pessoa em favor da qual emitido
o cheque;
c) sacado: estabelecimento bancrio em
poder do qual se acham os fundos e
que deve efetuar o pagamento.
Vale esclarecer que o sacado (banco) no
tem obrigao cambial, ou seja, o credor no
pode responsabilizar o banco sacado pela insufi-
cincia de fundos. O banco s responde por ato

ilcito que praticar, como pagamento indevido de
cheque, pagamento em dinheiro de cheque para
se levar em conta, entre outras.
Alguns dos requisitos:
a) a expresso, ou seja, o cheque (art. 1, I);
b) a ordem incondicional de pagar quantia determinada (art. 1, II);
c) identificao do banco sacado (art. 1,
III);
d) local de pagamento ou a indicao de
um ou mais lugares (arts. 1, IV, e 2, I e
II);
e) data da emisso (art. 1, V);
f) assinatura do sacador (admitindo-se
o uso de chancela mecnica): sacador
deve ser identificado pelo carteira de
identidade (RG), Cadastro de Pessoas
Fsicas (CPF), ttulo eleitoral ou carteira
profissional (Lei n 6.268/1975, art. 3).
O cheque no valor igual ou maior a R$
100,00 deve adotar a forma nominativa e pode
conter a clusula ordem ou no ordem (Lei n
8.021/1990).
21
A circulao segue o regramento da circulao da letra de cmbio. O aval em branco (que

no identifica o avalizado) favorece o sacador (art.
30) e o devedor principal do cheque o seu sacador.
A ttulo de curiosidade, o cheque emitido
para pagamento de dvida de jogo no pode ser
cobrado, pois a Lei considera ato ilcito. A formalizao via cheque no torna exigvel crdito ilcito
(art. 814, CC).
Existem alguns requisitos essenciais ao obrigado, como, por exemplo, ser sujeito capaz, sem
vcio de vontade, licitude do objeto, sob pena de
nulidade cambial.
Outros so exigveis da letra de cmbio:
a) a expresso letra de cmbio;
b) o mandato de pagar quantia determinada (valor);
c) o nome do sacado (RG, CPF);
d) lugar de pagamento (indicao ao lado
do nome do sacado domiclio);
Saiba mais
Ainda que dvidas de jogo ou dvidas ilcitas sejam cobrveis via cheque, a formalizao pelo cheque no
torna exigvel seu pagamento.
Veja o art. 814 do CC: As dvidas de jogo ou de aposta
no obrigam a pagamento; mas no se pode recobrar
a quantia, que voluntariamente se pagou, salvo se foi
ganha por dolo, ou se o perdente menor ou interdito.
Letra de cmbio3 uma ordem de pagamento (e no promessa de pagamento). Isso quer

dizer que existe uma pessoa que d a ordem de
pagamento (sacador), quele que recebe a ordem, ou seja, dever fazer o pagamento (sacado),
e o beneficirio ou credor (tomador). Se no realizado o pagamento, o tomador pode cobrar o prprio sacador. A seguir esto os participantes do
processo: uma pessoa pode ocupar mais de uma
dessas situaes:
a) sacador: cria a letra, dando a ordem de
pagamento;
b) sacado: devedor que, aceitando a letra,
vir a pag-la no vencimento;
c) tomador: credor que poder ser o sacador ou terceiro.
e) o nome do tomador no existe letra

de cmbio ao portador;
f) local e data do saque;
g) assinatura do sacador (garante o aceite);
h) vencimento se no tiver, entende que
vista.
Esses requisitos devem estar completos
apenas no momento da cobrana ou para protesto.
Letra de cmbio aceite. A ordem de pagamento apenas vincula o sacado se este concordar tal ato se denomina aceite ato de livre
vontade. Reconhecimento do dbito.
Aceite: assinatura no anverso do ttulo ou
no verso, desde que identificado pela expresso
aceito.
Se o aceitante (devedor principal) no pagar, poder ser cobrado o ttulo inclusive dos coobrigados.
Se o sacado no aceitar a ordem de pagamento, o credor (tomador) poder cobrar o ttulo
de imediato (vencimento antecipado), art. 43 da
Lei Uniforme (LU). O mesmo ocorre com a recusa
parcial.
Decreto n 2.044/1908, alterado pelo Decreto n 57.663/1966 (Lei Uniforme de Genebra); dados cedidos pela Profa. Daniele
de Lima de Oliveira, da Unisa, em 1 de fevereiro de 2007.
22
Direito Empresarial
Se o sacado no aceitar a ordem de pagamento que lhe foi dirigida, o tomador poder cobrar o ttulo de imediato do sacador.
b) promessa de pagar soma em dinheiro

prevalece a que est por extenso;
Para evitar que a recusa do aceite produza o

vencimento antecipado, pode-se se valer do art.
22 da LU clusula no aceitvel. Uma letra de
cmbio com essa clusula no poder ser apresentada ao sacado para aceite antes do vencimento. Somente ser apresentada no vencimento, para pagamento.
d) indicao do local em que se deve efetuar o pagamento;
Apresentado o ttulo ao sacado, este pode

pedir a reapresentao no dia seguinte (art. 24,
LU). um prazo de respiro para que o sacado faa
consultas ou medite acerca da convenincia de
aceitar ou recusar a letra.
c) a poca do pagamento;
e) o nome da pessoa a quem ou ordem

de quem deve ser paga;
f) a assinatura de quem passa a nota promissria subscritor.
Alm desses, a nota promissria dever
conter a data e o local de sua emisso; na ausncia desses dados entende-se que o beneficirio
ou o portador poder inseri-los no documento.
O sacado que retm a letra de cmbio que

foi apresentada para aceite ou o devedor, em
caso de entrega para pagamento est sujeito
priso administrativa, que dever ser requerida
ao juiz, nos termos do art. 885 do Cdigo de Processo Civil. Se for devolvido ou pago o ttulo, ou
se no for proferido julgamento em 90 dias, revoga-se a priso (divergncia doutrinria quanto
possibilidade de priso por dvida).
A forma de pagamento da nota pode ser de

trs maneiras:
Nota promissria4 similar letra de cmbio no que se refere ao endosso, ao pagamento e

prescrio, mas um compromisso escrito pelo
qual algum se obriga a pagar a outrem certa
soma em dinheiro (MAZZAFERA, 2007).
b) a dia certo: o prprio ttulo traz o dia e a

poca do vencimento, por exemplo: No
dia 24 de outubro de 2008 pagarei... e
nesse dia o ttulo torna-se passvel de
exigncia, execuo ou cumprimento;
Os intervenientes so conceituados como:

a) emitente: o que faz a promessa de pagamento devedor;
b) beneficirio: a quem se fez a promessa de pagamento credor;
a) vista: aquele realizado na sua apresentao, devendo ser apresentada

dentro de doze meses de sua emisso,
sob pena de o portador perder seu direito de regresso em face de avalistas
ou endossantes;
c) a tempo certo de data: o vencimento

ser determinado pelo tempo concedido ou do prazo dado a partir da data de
emisso.
c) o emitente corresponde ao aceitante

da Letra de Cmbio.
A prescrio da nota promissria, ou seja, a

perda do direito da ao de cobrar os valores desse ttulo, se d:
Tal doutrinador elenca como requisitos essenciais:
a) em trs anos, as aes contra o emitente ou avalista;
a) denominao nota promissria;
b) em um ano, do portador contra endossante;
Lei n 2.044/1908 e Lei Uniforme, Decreto n 57.663/1966; texto interpretado por Mazzafera (2007).
23
c) em seis meses, dos endossantes uns

contra os outros.
Outrossim, a diferena dessa e a letra de
cmbio que essa ltima uma ordem de pagamento, e a nota uma promessa de pagamento.
Na letra de cmbio, o emitente ordena ao
sacado para que pague ao tomador, portanto so
trs pessoas. Na nota, tomam parte s duas pessoas: o emitente, que o devedor, e o beneficirio, que o credor.
O emitente na nota corresponde ao aceitante da letra de cmbio.
Duplicata (Lei n 5.474/1968) ttulo de
crdito criado pelo Direito brasileiro representando uma obrigao cambiria que passou tambm
a ser referente prestao de servios. Assim, a
duplicata pode ser emitida em razo de compra e
venda mercantil ou de prestao de servios.
Sua emisso uma opo do credor, uma
faculdade. O credor, para o recebimento, poder
optar:
a) pela cobrana via bancria, emitindo a
duplicata comercial;
b) por efetuar somente a cobrana com a
fatura sobre a qual passar recibo;
c) por dar quitao da fatura com recibo
em separado.
So requisitos essenciais:
a) expresso duplicata, data da emisso
e n de ordem (art. 2, 1, I);
b) o nmero da fatura ou Nota Fiscal/
Fatura (NF/Fatura);
c) data do vencimento ou declarao de
ser vista;
d) nome e domiclio do vendedor e do
comprador (RG, CPF);
e) valor a ser pago;
f ) local de pagamento;
g) clusula ordem;
h) declarao do reconhecimento do
dbito e da obrigao de pagar, a ser
assinada pelo sacado, como aceite
cambial;
i) assinatura do emitente (pode ser
rubrica mecnica).
A prova do pagamento a quitao
no verso do prprio ttulo ou em documento
separado com referncia expressa na duplicata.
Se o pagamento for em cheque, sua liquidao
ser a prova do pagamento.
Se a duplicata for endossada, quem deve
receber o endossatrio, sob pena de pagar
duas vezes o mesmo ttulo e a duplicata pode ser
garantida por aval.
Este um ttulo de crdito formal, circulante por meio de endosso, constituindo um saque
fundado sobre crdito proveniente de contrato
de compra e venda mercantil ou de prestao de
servios (MAZZAFERA, 2007).
24
Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a), neste esteio estudamos a importncia dos ttulos de crdito, seus conceitos e distines em suas espcies e sua origem tambm. Vamos rever a aprendizagem?
O ttulo de crdito s produz efeito quando preencher os requisitos da lei; leia-se lei comercial.
Conceitua-se ttulo de crdito como um documento necessrio para o exerccio do direito, literal e
autnomo, nele mencionado.
O princpio da cartularidade representa a necessidade de apresentao de documento para o exerccio do Direito; princpio da literalidade a necessidade de apresentao de documento para o exerccio
do Direito.
J o endosso a transferncia do ttulo e do direito dele emergente para uma terceira pessoa que
no participou da relao inicial.
Em relao s espcies do ttulo de crdito mais usuais: cheque, letra de cmbio, nota promissria
e duplicata mercantil.
A forma de pagamento da nota pode ser de trs maneiras: vista, a dia ou a tempo certo de data
o vencimento ser determinado pelo tempo concedido ou do prazo dado a partir da data de emisso.
Por fim, a distino entre a nota promissria e a letra de cmbio que essa ltima uma ordem de
pagamento, e a nota uma promessa de pagamento.
1. Qual a distino entre nota promissria e letra de cmbio? Explique.

2. Assinale a alternativa correta:
a) A emisso da duplicata uma obrigao imposta pela lei ao credor.
b) A expresso letra de cmbiodeve sempre constar no ttulo de crdito, de espcie letra de
cmbio.
c) Pelo princpio da cartularidade, possvel e at comum, ttulos de crdito sem as espcies
originais.
d) Os ttulos no possibilitam a cobrana na forma de execuo judicial.
3. Preencha as lacunas abaixo:

a) As partes intervenientes do Cheque so: __________________, _______________ e o
__________________.
b) Os intervenientes da nota promissria so conceituados como: ________________,
_______________ e o __________________.
c) Os princpios do Ttulo de Crdito so: ________________, ________________ e a
________________________.
25
SOCIEDADES EMPRESARIAIS5
Caro(a) aluno(a), nesta parte da apostila,

seu aprendizado est voltado s espcies de sociedade empresarial, seu conceito e sua distino.
Est pronto(a) para esta nova jornada?
Os primeiros tipos comerciais surgiram no
Direito Romano. O desenvolvimento do comrcio
se deu ao surgimento da moeda porque, com seu
uso, as riquezas comearam a circular de forma
gil e o transporte de moedas era mais fcil do
que transportar mercadorias para troca.
Nasceu, assim, a economia de mercado e,
com ela, a antiga figura do comerciante, aquele
que compra e vende mercadorias e que, com a
diferena de valores, atinge seu objetivo: o lucro.
No entanto, com o grande crescimento do
comrcio e sua enorme dinmica, foi aumentando a necessidade de proteo queles que dele
participavam. O Direito Comercial surgiu na da
Idade Mdia, de forma mais notvel na Itlia.
Na mesma poca, nasce o Direito Cannico para atender ao objetivo da Igreja de separao da Igreja do patrimnio e, ainda, da grande
demanda de comrcio nas sociedades formadas
pelo rei e pelos grandes investidores financeiros.
As atividades econmicas de pequeno porte eram e so exploradas por uma pessoa (natural) sem maiores problemas.
Na medida em que se avolumaram e tais
atividades se tornaram mais complexas, exigiram-se maiores investimentos, mais capacitao, pois
no alcanariam a eficincia necessria se fossem
realizadas somente por um indivduo.
ressados nos lucros. Essa aglutinao pode assumir variadas formas jurdicas, entre elas, a sociedade.
O trabalho em conjunto abriu perspectivas
de ampliao aos interessados, no que concerne
aos lucros, aos interesses e gesto dos negcios,
no tocante ao regime tributrio.
Mesmo porque o homem, ao desenvolver
sua atividade empresarial, est sempre na expectativa de lucro. Essa atividade, porm, implica riscos que so endereados exclusivamente ao empresrio.
Na verdade, todas as atividades implicam
risco, mas pode se dizer que o risco da falncia
um privilgio do empresrio.
Hoje em dia, as pessoas podem afirmar
oralmente que iro desenvolver trabalhos em
conjunto, acertar por instrumento escrito a obrigao de que, na hiptese de servio relacionado
ao comrcio e ao trabalho, fixa-se a remunerao
ou, ainda, constituir uma sociedade, que o grau
mais elevado de comprometimento entre dois
agentes econmicos.
Saiba mais
O homem, ao desenvolver sua atividade empresarial,
est sempre na expectativa de lucro. Essa atividade,
porm, implica riscos que so endereados exclusivamente ao empresrio, como, por exemplo, a falncia,
que s ocorre nas sociedades empresariais e no
aplicvel s sociedades simples.
Logo, seu desenvolvimento pressupe a

aglutinao de esforos de diversos agentes, inte5
Trechos retirados das aulas presenciais ministradas pela Profa. Ivelise Fonseca da Cruz, na Unisa, Curso de Direito, 2005 e 2006.
27
3.1 Classificao das Pessoas Jurdicas
As pessoas jurdicas so divididas em dois

grupos:
a) direito pblico;
b) direito privado.
O critrio de distino no somente a
questo de recursos, porque h pessoas de direito pblico que sobrevivem com recursos integralmente privados (entidade da OAB, por exemplo).
O que distingue o tipo de regime jurdico, pois na medida em que o direito estabelece os
interesses, atribuindo maior importncia aos que
afetam o maior nmero de pessoas, se percebem
as prerrogativas desse regime como supremacia
do interesse pblico sobre o particular e indisponibilidade do interesse pblico.
As pessoas jurdicas de direito privado podem ser:
a) estatais, em que importa a origem dos
recursos, que so pblicos;
b) particulares, que so constitudas somente por recursos particulares, onde
entra a sociedade empresria.
b) associaes: AACD, por exemplo;

c) sociedades.
As duas ltimas tm como trao caracterstico a unio de esforos para uma atividade
comum, contudo, a diferena est que na associao os objetivos no so econmicos, mas filantrpicos, culturais, sociais; por exemplo, a Associao de Pais e Amigos do Excepcional (APAE)
e Associao dos Advogados de So Paulo (AASP).
J nas sociedades, os objetivos que aproximam os
scios so econmicos, lucro.
Ateno
Apesar de no constar tal comentrio, o Cdigo
Civil tambm estabelece como pessoas jurdicas
as organizaes religiosas e os partidos polticos;
veja:
Art. 44. So pessoas jurdicas de direito privado:
I as associaes;
II as sociedades;
III as fundaes.
IV as organizaes religiosas;
V os partidos polticos.
As pessoas jurdicas de direito privado particular so revestidas de trs formas:

a) fundaes: surge um patrimnio para
determinada finalidade reputada importante para o instituidor no h
agregao de pessoas; aqui, o objetivo
sempre cultural ou social, por exemplo: Fundao Carlos Chagas e Fundao Getulio Vargas, que no tm fins
econmicos;
28
Direito Empresarial
3.2 Tipos de Sociedade
Duas so as espcies de sociedade no Direito Brasileiro:

a) simples, que explora atividade econmica especfica, exemplo: prestao de
servio de advocacia; a prpria lei diz
quais so seus objetos, so exemplos
destas: art. 982, as cooperativas, certas sociedades dedicadas atividade
agrcola ou pastoril, ou, ainda, como
preceitua o art. 966, pargrafo nico,
sociedade simples aquela que tem por
objeto a atividade relacionada profisso intelectual, de natureza cientfica,
literria ou artstica (a lei sempre ser
expressa quando a sociedade for simples, como preceituam o art. 982: esta
a antiga sociedade civil, e o art. 966,
pargrafo nico, do Cdigo Civil);
b) empresria a que tem como atividade econmica o desenvolvimento de
produo ou circulao de bens ou servios, sempre com o escopo do lucro,
por exemplo: agncias de viagens, hospitais, casas de sade, administradoras
de imveis.
Efeitos da Personalizao
Como a sociedade empresria, no geral,
definida como pessoa jurdica, desse conceito
derivam algumas consequncias ou efeitos (COELHO, 2011):
a) titularidade obrigacional: as obrigaes jurdicas aproximam terceiros
(fornecedores, consumidores, empregados) a se vincularem pessoa jurdica para explorar a atividade econmica,
os scios no participam dessa relao,
por exemplo: constituda uma socieda-
de limitada (Ltda.) e, sendo necessrio

alugar um imvel para seu estabelecimento empresarial, a locatria ser a
pessoa jurdica da sociedade e no os
seus scios (a pessoa jurdica credora
ou devedora de suas relaes);
b) titularidade processual: a sociedade
tem legitimidade para demandar e ser
demandada em juzo, e no seus scios,
que, se processados devido a alguma
obrigao da empresa, o titular da ao
ser carecedor da ao, motivo para extino do processo sem julgamento do
mrito por ilegitimidade passiva;
c) responsabilidade patrimonial: segue
aqui a separao do patrimnio dos scios do da sociedade. Os bens que integram a sociedade so seus patrimnios
e no dos scios, no existe comunho
ou condomnio dos scios relativamente aos bens sociais. No patrimnio dos
scios, encontra-se somente a participao societria atravs das quotas da
sociedade limitada ou das aes das
Sociedades Annimas (esta a diferena entre patrimnio social, que da sociedade, e participao societria, que
so as quotas/aes pertencentes aos
scios que incorporam o patrimnio
dos scios). Logo, a garantia do credor
da sociedade ser o patrimnio social e
no o dos scios, pois somente em casos excepcionais pela lei que os scios
respondero.
Se no existisse esse postulado jurdico de
que h autonomia patrimonial, ou seja, os scios,
via de regra, no respondem por dvidas da sociedade, o potencial econmico do pas no estaria
eficientemente otimizado e as pessoas seriam
prejudicadas, tendo menos acesso a bens e servios, pois o risco da atividade empresarial seria
maior.
29
Ateno
A sociedade, ao se tornar pessoa jurdica, tem total autonomia patrimonial da pessoa de seus scios. O fato de a sociedade ter scios atende a um
dos pressupostos para se tornar pessoa jurdica,
mas deve haver essa autonomia patrimonial, sob
pena do scio, excepcionalmente, responder de
forma pessoal, com seu patrimnio.
Em relao ao incio da personalidade jurdica para a sociedade simples ou empresria, a

regra (art. 983, CC) dita que este se d com a inscrio, no registro prprio e na forma da lei, dos
seus atos constitutivos (contratos etc.). No caso
da sociedade simples, o registro feito no Registro Civil das Pessoas Jurdicas e, no caso da sociedade empresria, na Junta Comercial ou Registro
Pblico de Empresas Mercantis.
Tal regulamento fundamental por tornar
pblica a formao de um novo sujeito de direitos, o que possibilita a extenso da obrigao
desse novo sujeito.
Assim, (art. 1.024, CC) estamos frente ao instituto determinado como benefcio de ordem, em
que, primeiro, os teus bens (sociedade) e, depois,
os meus (scios) so a responsabilidade subsidiria, diferente da responsabilidade direta (em que
os credores podem executar diretamente o patrimnio dos scios, mesmo que haja patrimnio da
sociedade).
Apesar de a regra citada ser aplicada a sociedades irregulares, aquelas no registradas, na
maioria das vezes, o art. 1.024 do Cdigo Civil
aplicvel com a responsabilidade subsidiria.
A regra dita que, para o trmino de uma
sociedade, este dever ocorrer aps um procedimento de dissoluo, que pode ser judicial ou
extrajudicial, por causa de uma verificao, por
exemplo, de vencimento do prazo de sua durao, quando determinado, ou de consenso unnime dos scios que optam pelo distrato social.
Ateno
A importncia do registro da sociedade na

Junta Comercial diz respeito, tambm, responsabilidade dos scios, vale lembrar que a sano
para as sociedades no registradas a subsidiariedade da responsabilidade (esta ilimitada) dos
scios pela sociedade sem registro.
Cdigo Civil, art. 1.024. Os bens particulares dos

scios no podem ser executados por dvidas da
sociedade, seno depois de executados os bens
sociais.
3.3 Classificao das sociedades Empresariais
So cinco tipos e os empreendedores somente se associam atravs destes:

1. nome coletivo;
2. comandita simples;
3. comandita por
aes;
4. annima;
Na verdade, as de relevncia econmica

para o pas so as limitadas e annimas; as outras esto margem da
Ateno
economia. A Junta Comercial em 2000 registrou
A sociedade de capital e indstria foi abolida pelo
231.758 empresas de soCdigo Civil/2002 do quadro de sociedades emciedade limitada, 1.466
presrias.
annimas e 369 sociedades de outros tipos.
5. responsabilidade limitada.
30
Observe o Quadro 1, a seguir.
Direito Empresarial
Quadro 1 Constituio de empresas por tipo jurdico Brasil 1985-2005.
ANOS
1985
CONSTITUIO DE EMPRESAS POR TIPO JURDICO BRASIL 1985-2005

FIRMA
SOCIEDADE SOCIEDADE
COOPEOUTROS
TOTAL
INDIVIDUAL LIMITADA
ANNIMA
RATIVAS
TIPOS
168.045
148.994
1.140
363
66
318.608
1986
277.350
238.604
1.034
297
204
517.489
1987
222.847
195.451
857
319
161
419.635
1988
208.017
184.902
1.214
404
128
394.665
1989
240.807
209.206
1.251
437
151
451.852
1990
279.108
246.322
748
438
141
526.757
1991
248.590
248.689
611
447
156
498.493
1992
221.604
207.820
594
515
132
430.665
1993
254.608
240.981
697
757
161
497.204
1994
264.202
245.975
731
657
207
511.772
1995
263.011
254.581
829
879
187
519.487
1996
252.765
226.721
1.025
1.821
360
482.692
1997
275.106
254.029
1.290
2.386
410
533.221
1998
239.203
223.689
1.643
2.258
335
467.128
1999
244.185
229.162
1.422
2.330
246
477.345
2000
225.093
231.654
1.466
2.020
369
460.602
2001
241.487
245.398
1.243
2.344
439
490.911
2002
214.663
227.549
1.012
1.556
371
445.151
2003
228.597
240.530
1.273
1.503
310
472.213
2004
222.020
236.072
1.366
2.438
303
462.199
2005
240.306
246.722
1.800
1.297
413
490.125
TOTAL
4.569.288
4.300.257
20.080
21.731
4.534
8.915.890
Fonte: Juntas comerciais http://www.dnrc.gov.br/Estatisticas/caep0101.htm.
Trs so os critrios para classificao das

sociedades.
O primeiro leva em conta o grau de dependncia da sociedade em relao aos scios (s
condies de alienao da participao societria) dessa classificao vale ressaltar alguns pontos importantes:
a) numa sociedade contratual, a participao societria denominada cota ou
quota;
b) numa sociedade institucional de ao,
tanto ao como a quota so bens do
patrimnio do scio, no pertencem
sociedade.
Como pertencem aos scios, estes podem

alienar ou dispor dessa participao societria
como quiserem e, atravs da aquisio dessas cotas/aes, o adquirente passa a exercer os direitos
que essas lhe conferem.
No entanto, a alienao da participao societria em sociedades que a caracterstica subjetiva dos scios pode comprometer o sucesso da
empresa depende da anuncia dos outros scios;
logo, as sociedades so divididas em:
a) sociedade de pessoas: a pessoa do
scio mais importante, a qualificao
subjetiva, sua capacitao. Nessas sociedades, a cesso da participao so-
31
cietria (quota/ao) s se dar com a

autorizao dos demais scios. So estas: as sociedades em nome coletivo, a
sociedade em comandita simples, a sociedade limitada e a sociedade simples
(art. 1.003, CC) perfil personalstico;
b) sociedade de capitais: a maior importncia est na contribuio financeira
para formao do capital social, no importando quem o titular da participao. So estas: comandita por aes e,
tambm, as annimas (que podem ser
de pessoas, quando de capital fechado).
No existem sociedades sem esses dois elementos, mas h prevalncia de um ou de outro
em algum momento, dependendo da sociedade.
Consequncia I das sociedades de pessoas: em funo de a sociedade ser preponderantemente de pessoas que as cotas sociais so
impenhorveis por dvidas particulares do seu titular (essa uma criao jurisprudencial, pois no
teria sentido se a cota de um scio fosse penhorada e o arrematante entrasse no quadro associativo como scio se a sociedade de pessoas veta o
ingresso de terceiro).
Consequncia II: a dissoluo parcial da
sociedade por morte de um dos scios, pois na
sociedade de capitais os sucessores podem ingressar no quadro independente de anuncia, na
de pessoas, no havendo acordo do scio sobrevivente, h a dissoluo desta.
Consequncias sociedade de capitais: na
Sociedade Annima, pelo princpio da Livre Circulao das aes, os scios no podem intervir
no ingresso de terceiros no quadro associativo
(art. 36, Lei n 6.404/1976).
Ainda, isto resulta na penhorabilidade da
participao societria e no h dissoluo parcial
da sociedade por morte de um dos scios, seja a
pedido dos sobreviventes ou dos sucessores.
O segundo critrio diz respeito ao regime
de constituio das sociedades e dissoluo do
vnculo societrio, o ato de criao sempre volitivo, mas este pode ser revestido de:
32
a) contratuais: so as criadas atravs de

contratos entre os scios, o vnculo de
natureza, se aplicam as regras da teoria
dos contratos (em nome coletivo, em
comandita simples, sociedade limitada) contrato social , essas sociedades
podem ser de pessoas ou de capitais, o
contrato social que ir conferir a natureza, se capitalista/de pessoas, sociedade;
b) institucionais: o ato de criao institucional, ato unilateral que no decorre de contrato (annimas e comandita
por aes): essas sociedades so sempre de capital.
O terceiro critrio a responsabilidade dos
scios: os scios tm responsabilidade subsidiria sobre as obrigaes sociais, ou seja, enquanto
no exaurido o patrimnio social, no se cogita
a ideia de comprometer o patrimnio pessoal do
scio para satisfazer as dvidas das sociedades; o
que se tem em mira justamente que a eventual
responsabilizao dos scios pelas dvidas sociais
pressupe o integral comprometimento do patrimnio pessoal.
Essa regra est no art. 596 do Cdigo de
Processo Civil. a regra geral para as sociedades
simples/empresarias, contudo os scios solidrios no podem invocar esse benefcio de ordem,
devendo arcar com o total da dvida frente ao credor e, posteriormente, demandar contra o obrigado conforme sua quota/parte de obrigao (art.
1.024, CC).
No existe solidariedade entre scio e sociedade, mas a solidariedade, se existente, d-se
entre scios para a formao do capital social. Exceo feita aos representantes de sociedades irregulares no registradas na Junta. No caso, tem-se responsabilidade direta e no subsidiria (art.
990, CC).
Essa forma de responsabilizao divide as
sociedades empresarias em trs grupos:
Direito Empresarial
a) sociedade ilimitada, em que todos os

scios respondem de forma ilimitada pelas obrigaes sociais: logo, enquanto no saldada a dvida social, os
credores podem alcanar os patrimnios dos scios, quanto for necessrio
a nica sociedade assim a em Nome
Coletivo;
b) sociedade mista: em que apenas parte
dos scios responde de forma ilimitada
so sociedades em Comanditas Simples ou por Aes;
c) sociedade limitada em que todos os
scios respondem de forma limitada
pelas obrigaes: sociedades Annima (S.A.) e Ltda. Nessa sociedade, vale
observar que o limite de responsabilidade subsidiria dos scios pode ser
zero, pois se todo o capital social da sociedade estiver integralizado (cumprido) e a sociedade no tendo patrimnio, os credores no podero alcanar
o patrimnio particular de qualquer scio com responsabilidade limitada, mas
suportaro o prejuzo.
Ateno
Em relao responsabilidade dos scios, as sociedades empresariais so subdivididas em:
sociedade ilimitada;
sociedade limitada;
sociedade mista.
No que concerne nacionalidade, a sociedade pode ser:

a) nacional: se atender a dois requisitos:
sede no Brasil e organizao de acordo
com a legislao, ainda que seus scios
residam no exterior; no importa a nacionalidade de seus scios, nem a origem do capital investido na constituio (art. 1.126, CC);
b) estrangeira: se no atender aos requisitos anteriores, ser estrangeira a
sociedade e depender de autorizao
do Governo Federal para seu funcionamento e o instrumento prprio para a
autorizao o Decreto do Presidente
da Repblica: o art. 1.134 do Cdigo Civil d as vertentes necessrias.
Vale ressaltar que o direito de responsabilizar os scios no cabe a qualquer credor, mas se
faz necessrio um processo de falncia para que
haja a execuo dos bens sociais e a responsabilizao dos scios.
33
Caro(a) aluno(a),
Neste espao, acabamos de observar a constituio e classificao das sociedades empresariais.
A atividade comercial e seu desenvolvimento pressupem a aglutinao de esforos de diversos
agentes, interessados nos lucros. Essa aglutinao pode assumir variadas formas jurdicas, entre elas, a
sociedade.
J o critrio de distino das pessoas jurdicas baseado no tipo de regime jurdico, pois, na medida
em que o direito estabelece os interesses, atribuindo maior importncia aos que afetam o maior nmero
de pessoas, se percebem as prerrogativas desse regime como supremacia do interesse pblico sobre o
particular e indisponibilidade do interesse pblico.
Tambm so pessoas jurdicas as associaes, fundaes, sociedades, organizaes polticas e religiosas. Vale lembrar que existem duas espcies de sociedade, inicialmente: sociedade simples e sociedade empresarial.
A importncia de registrar o contrato social das pessoas jurdicas que tal ato fundamental por
tornar pblica a formao de um novo sujeito de direitos, o que possibilita a extenso da obrigao desse
novo sujeito.
So cinco as espcies de sociedade empresarial: Annima, Limitada, em Nome Coletivo, Comandita
Simples e Comandita por aes. Trs so os critrios de sua classificao: quanto forma de constituio,
grau de responsabilidade determinada no contrato social e, tambm, no tocante ao grau de dependncia da sociedade para com os scios.
1. Em relao sociedade, incorreto afirmar que:

a) Fundaes so iguais s sociedades.
b) A sociedade uma espcie de pessoa jurdica.
c) As sociedades podem ser simples ou empresariais.
d) Sua constituio se d atravs de contrato ou estatuto social.
e) As sociedades em relao ao grau de dependncia com os scios podem ser de capital ou
de pessoas.
2. Preencha as partes correspondentes:

a) Na sociedade ________________, pelo princpio da Livre Circulao das aes, os scios no
podem intervir no ingresso de terceiros no quadro associativo (art. 36, Lei n 6.404/1976).
________________ a penhorabilidade da participao societria, para quitar obrigaes.
34
Direito Empresarial
3. Preencha as lacunas abaixo:

a) So pessoas jurdicas de direito privado: ________________, ________________,
___________________ e as ___________________________.
b) Podemos classificar as sociedades empresariais em: _________________,
__________________, _______________, _________________ e __________________.
c) Em relao responsabilidade dos scios, as sociedades empresariais so subdivididas em: ____________________________, _______________________ e
__________________________.
35
SOCIEDADE SIMPLES
Caro(a) aluno(a),
Nesta parte do estudo, avaliaremos as distines da sociedade simples e suas regras gerais
que se aplicam de forma subsidiria s sociedades
empresariais e de maneira excepcional. Mas, vale
ressaltar a distino da sociedade simples para as
sociedades empresariais. Estamos prontos?
A sociedade simples, novo tipo societrio
criado pelo Cdigo Civil em substituio ao tradicional modelo de sociedade civil, no pode
exercer qualquer atividade econmica profissionalmente organizada para a produo ou a circulao de bens ou servios e o seu objeto restrito
s atividades profissionais de natureza cientfica,
literria e artstica.
Alm disso, o exerccio de qualquer uma
dessas atividades no pode constituir elemento
de empresa, ou seja, se alguma dentre elas for in-
serida como objeto de uma organizao empresarial, esta se tornar sociedade empresria (arts.
983 e 1.150, CC).
A sociedade simples pode constituir-se de
conformidade com um dos tipos regulados pelo
Cdigo Civil e, no o fazendo, ficar sujeita s
normas que lhe so prprias e sua inscrio deve
ser feita no Registro Civil das Pessoas Jurdicas,
mesmo que ela se revista de alguns dos tipos da
sociedade empresria. Nesse caso, o registro civil
dever obedecer s normas fixadas para o registro mercantil (arts. 983 e 1.150, CC).
O registro dever ser requerido no prazo de
trinta dias, contados da data da lavratura dos atos
respectivos. Requerido fora desse prazo, o registro somente produzir efeito a partir da data da
sua concesso (art. 1.151, CC).
4.1 Da Responsabilidade e Administrao dos Scios
Muito embora o art. 997 do Cdigo Civil, inciso VIII, determine que o contrato da sociedade
simples deva mencionar se os scios respondem,
ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais, o art. 1.023 dispe que, se os bens da sociedade no forem suficientes para cobrir suas
dvidas, os scios respondem pelo saldo na proporo em que participem das perdas sociais, salvo clusula de responsabilidade solidria.
Essa aparente contradio tem sido interpretada como sendo resultante da utilizao inadequada do termo subsidiariamente, j existindo,
inclusive, proposta do Centro de Estudos Judicirios do Conselho da Justia Federal no sentido de
que seja feita a substituio deste, no inciso VIII

do art. 997, pelo termo solidariamente, a fim de
que esse dispositivo possa ficar compatvel com a
norma do art. 1.023.
Enquanto isso no ocorrer e a jurisprudncia no firmar interpretao diferente, deve
prevalecer o entendimento de que a responsabilidade dos scios subsidiria e ilimitada, respondendo cada um deles de forma proporcional
ou solidria, conforme esteja previsto no contrato
social, cessando apenas quando a sociedade for
liquidada e se extinguirem as responsabilidades
sociais (art. 1.110, CC).
37
Ateno
O scio s tem responsabilidade no que tange ao
nmero de aes ou quotas de que seja titular.
Veja o art. 1.110: encerrada a liquidao, o credor
no satisfeito s ter direito a exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at
o limite da soma por eles recebida em partilha,
e a propor contra o liquidante ao de perdas e
danos.
Ao estudar a questo da administrao,

observa-se o inciso VI do art. 997, em que os administradores da sociedade simples devem ser
pessoas naturais e a nomeao dos mesmos tanto pode ser feita no contrato social quanto por
instrumento em separado, averbado no Registro
Civil das Pessoas Jurdicas (art. 1.012, CC).
Quando, pelo contrato social, competir
a todos os scios decidir sobre os negcios da
sociedade, as deliberaes sero tomadas por
maioria de votos, contados segundo o valor das
quotas de cada um, sendo necessrios, portanto,
os votos correspondentes a mais da metade do
capital para a formao da maioria absoluta (art.
1.010, CC).
Se o contrato nada disser a respeito, a administrao compete separadamente a todos os
scios e, nesse caso, cada um pode impugnar a
operao pretendida por outro, cabendo a deciso aos scios, por maioria de votos (art. 1.013,
CC).
Nos casos de competncia conjunta de vrios administradores, ser necessrio o concurso
de todos, salvo casos urgentes que possam ocasionar dano grave ou irreparvel (art. 1.014, CC).
38
O administrador no pode fazer-se substituir no exerccio de suas funes, mas, no limite

de suas atribuies, pode constituir mandatrios da sociedade, especificados no instrumento
os atos e operaes que podero praticar, como
apregoa o art. 1.015 do Cdigo Civil.
O administrador (arts. 1.012 a 1.020, CC),
nomeado por instrumento em separado, deve
averb-lo margem da inscrio da sociedade no
Cartrio do Registro Civil das Pessoas Jurdicas,
respondendo pessoal e solidariamente pelos atos
que praticar antes da averbao.
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes
sabendo que estava em desacordo com a maioria. Mas, no silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes
gesto.
No constituindo objeto social, a onerao
ou a venda de imveis depende de deciso da
maioria dos scios. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de
suas funes.
O administrador que, sem consentimento
escrito dos scios, utilizar crditos ou bens sociais
em proveito prprio, ter que restitu-los sociedade, com todos os lucros resultantes.
Da a importncia dos administradores serem obrigados a prestar contas de sua administrao a apresentarem anualmente aos scios o
inventrio, bem como o balano patrimonial e o
de resultado econmico.
Direito Empresarial
4.2 Do Contrato Social
Conforme dispe o art. 997, o contrato social da sociedade simples, alm das clusulas estipuladas pelas partes, dever mencionar:
I. nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se
jurdicas;
II. denominao, objeto, sede e prazo da
sociedade;
III. capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espcie de bens, suscetveis
de avaliao pecuniria;
IV. a quota de cada scio no capital social e
o modo de realiz-la;
V. as prestaes a que se obriga o scio,
cuja contribuio consista em servios;
VI. as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade e seus poderes e atribuies;
VII. a participao de cada scio nos lucros
e nas perdas;
VIII. se os scios respondem, ou no, subsidiariamente pelas obrigaes sociais.
Para formao da maioria absoluta, sero

necessrios votos correspondentes a mais da metade do Capital; j nas deliberaes, os votos sero contados segundo o valor das quotas de cada
scio. Contudo, em caso de empate, prevalecer
a deciso sufragada pelo maior nmero de scios
(art. 1.010, CC).
Persistindo o empate, a matria ser decidida judicialmente. Salvo estipulao em contrrio,
o scio participa dos lucros e das perdas na proporo das respectivas quotas, sendo, ento, nula
a estipulao contratual que exclua qualquer scio de participar dos lucros e das perdas6.
Saiba mais
O contrato social possui clusulas bsicas, denominadas necessrias, para a completa regularidade do
contrato social. J as clusulas acidentais no causam
o impedimento do registro do contrato social, porque
esto no campo da vontade das partes. Estas so dispensveis e sem aquelas no se opera seu registro.
Vale mencionar as clusulas vistas como necessrias:

qualificao do scio;
Nos trinta dias subsequentes sua constituio, a sociedade dever requerer a inscrio do
contrato social no Registro de Pessoas Jurdicas.
objeto social;
As modificaes do contrato social que tenham por objeto a matria mencionada no art.
997 dependero do consentimento de todos
os scios. As demais podero ser decididas por
maioria absoluta de votos, se o contrato no exigir deliberao por unanimidade (art. 999, CC).
prazo de durao;
nome empresarial;
sede;
no geral, a matria do art. 997 do Cdigo Civil.
Art. 1.008, Cdigo Civil considerada clusula leonina aquela do contrato social que excluir qualquer scio de suas
participaes nos lucros.
39
4.3 Da Sada de Scio
A cesso de quota para efeito de retirada de

scio s pode ser feita com a aprovao de todos
os demais scios.
No caso de mora por falta de integralizao
de quota de capital, o scio remisso pode ser excludo da sociedade pelos demais scios7.
Na sociedade de prazo indeterminado,
qualquer scio pode retirar-se desta, mediante
notificao aos demais scios com antecedncia
mnima de sessenta dias. Na sociedade de prazo
determinado, o scio que desejar se retirar dever
provar justa causa judicialmente.
O scio pode ser excludo judicialmente,

mediante iniciativa da maioria dos scios, por falta grave no cumprimento de suas obrigaes ou
incapacidade superveniente.
Ateno
Sociedade de prazo indeterminado aquela que
no possui prazo estipulado, de maneira expressa, para sua existncia.
4.4 Da Dissoluo
Segundo dispe o art. 1.033 do Cdigo Civil,

a sociedade simples dissolve-se quando ocorrer:
I. o vencimento do prazo de durao, o
qual poder se prorrogar por tempo indeterminado se, vencido o prazo, a sociedade no entrar em liquidao;
II. deciso unnime dos scios;
VI. deciso judicial, a requerimento de

qualquer dos scios, nos casos previstos no art. 1.034, CC.
A liquidao da sociedade se processar
em conformidade com o disposto no Captulo IX
do Cdigo Civil, que se estende do arts. 1.102 ao
1.112.
III. deciso da maioria absoluta dos scios,

nas sociedades por tempo indeterminado;
IV. a reduo do mnimo de scios a apenas um, se a sociedade no for reconstituda no prazo de seis meses;
V. a extino da autorizao para a sociedade funcionar, quando for necessria a
autorizao;
40
Art. 1.004, Cdigo Civil scio pode ser retirado desde que observado o direito a ampla defesa e que este tenha sido notificado.
Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a), neste captulo, o aprendizado teve como objetivo a compreenso dos contratos
sociais e da sociedade simples. Vejamos alguns pontos novamente.
O registro do contrato social dever ser requerido no prazo de trinta dias, contados da data da lavratura dos atos respectivos. Requerido fora desse prazo, o registro somente produzir efeito a partir da
data da sua concesso.
Em relao aos administradores da sociedade simples, estes devem ser pessoas naturais e a nomeao dos mesmos tanto pode ser feita no contrato social quanto por instrumento em separado, averbado no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.
Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operaes sabendo que estava em desacordo com a maioria. Mas, no silncio do contrato, os administradores podem
praticar todos os atos pertinentes gesto.
As modificaes do contrato social que tenham por objeto a matria mencionada no art. 997 dependero do consentimento de todos os scios. O contrato social possui clusulas bsicas, denominadas
necessrias, para a completa regularidade do contrato social. J as clusulas acidentais no causam o
impedimento do registro do contrato social, porque esto no campo da vontade das partes. Estas so
dispensveis e sem aquelas no se opera o registro.
1. Cite e explique trs clusulas bsicas e/ou necessrias do contrato social.

2. Em relao sociedade simples, assinale as alternativas corretas:
a) No h prazo para registro do contrato social.
b) As sociedades podem ser dissolvidas por deciso unnime dos scios.
c) Contrato silente sobre a administrao, esta competir separadamente a todos os scios.
d) A sociedade simples tem o intuito de lucro.
3.
Preencha as seguintes lacunas:

a) O __________________ possui clusulas bsicas, denominadas necessrias, para a completa regularidade do _________________________.
b) _______________________ aquela que no possui prazo estipulado, de maneira expressa, para sua existncia.
c) A cesso de quota para efeito de retirada de scio, s pode ser feita com a aprovao de
_____________________________.
41
SOCIEDADE LIMITADA
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, a temtica se refere especificamente Sociedade Limitada, uma das cinco espcies de sociedade empresarial e, tambm, uma
das mais utilizadas, quando constitudas na Junta
Comercial. Vamos iniciar nosso dilogo?
Pela classificao (arts. 1.052 e 1.053) do Cdigo Civil, a sociedade limitada uma sociedade
empresria, porque desenvolve atividade econmica organizada para a produo ou a circulao
de bens ou servios.
A sua principal caracterstica que, nela, a
responsabilidade dos scios restrita ao valor das
quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
A sociedade limitada rege-se pelas disposies dos arts. 1.052 a 1.086 do Cdigo Civil e,
subsidiariamente, pelas normas da sociedade
simples. Caso, entretanto, seja feita no contrato
a opo pela regncia supletiva pelas normas da
sociedade annima, a sociedade ser regida pelas
disposies que lhe so prprias e pelas disposies da Lei n 6.404/1976 e alteraes posteriores.
Saiba mais
Art. 1.052, CC Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
5.1 Registro, Nome Empresarial, Responsabilidade dos Scios e

Administrao
A sociedade limitada (arts. 985 e 1.151, CC)

adquire personalidade jurdica com a sua inscrio na Junta Comercial, a quem cabe a execuo
do Registro Pblico de Empresas Mercantis.
Os documentos que compem o ato constitutivo devem ser apresentados para registro no
prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da lavratura deste. Se apresentados alm desse prazo,
o registro somente produzir efeito a partir da
data da aprovao pela Junta Comercial.
A sociedade limitada (art. 1.064, CC) pode
adotar firma ou denominao, delas fazendo parte a palavra final limitada, por extenso ou abreviada. A denominao deve indicar o objeto da
sociedade, sendo permitido nela figurar o nome

de um ou mais scios.
A omisso da palavra limitada no uso da firma ou denominao da sociedade determinar a
responsabilidade dos administradores que assim
a tiverem empregado.
Vale reiterar que o uso da firma ou denominao social privativo dos administradores que
tenham os poderes necessrios.
Ateno
A omisso da palavra limitada no uso da firma ou
denominao da sociedade determinar a responsabilidade dos administradores que assim a
tiverem empregado.
43
No que tange responsabilidade dos scios , dispe o art. 1.052: na sociedade limitada,
a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de sua quota, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
8
No caso de integralizao de capital com

bens, todos os scios respondem solidariamente
pela exata estimao do valor destes, at o prazo de cinco anos contados da data do registro do
contrato social.
O scio que se retirar ou for excludo da sociedade continuar respondendo pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois de
averbada a alterao contratual correspondente,
e pelas obrigaes posteriores em igual prazo,
enquanto no for averbada a alterao.
Curiosidade
O scio que se retira da sociedade ainda fica responsvel pelas obrigaes sociais pelo prazo de
dois anos de sua retirada, averbada na Junta Comercial.
O falecimento do scio no exime seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois da averbao da necessria alterao contratual.
No caso de dissoluo da sociedade, o credor no satisfeito poder exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at o
limite da soma por eles recebida na partilha.
As deliberaes dos scios, infringentes do

contrato social ou da lei, tornam ilimitada a responsabilidade dos scios que as aprovaram.
Em relao administrao, os administradores (arts. 1.060 a 1.063, CC) de uma sociedade
limitada podem ser designados no contrato social ou em ato separado. A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende
aos scios que ingressarem na sociedade posteriormente, os quais s podero vir a serem administradores se forem designados expressamente
em instrumento de alterao contratual ou em
documento separado.
No caso de administrador nomeado em ato
separado, ser investido no cargo mediante termo de posse lavrado no livro de atos da administrao, contendo a sua qualificao, e averbado
na Junta Comercial no prazo de dez dias.
possvel que a administrao seja exercida por no scios. Se o contrato social permitir,
pessoas estranhas podero ser administradores
de sociedade limitada, mas a designao delas
depender da aprovao de todos os scios, enquanto o capital social no estiver integralizado,
e de dois teros do capital, aps a integralizao
do mesmo.
Ateno
Para que terceiro estranho, no scio, exera a administrao na sociedade limitada, fundamental que haja tal previso no contrato social.
Os scios da sociedade limitada podero

responder pelas obrigaes previstas nas normas
da sociedade simples, se no contrato social no
constar a regncia supletiva da sociedade pelas
disposies da sociedade annima.
44
Arts. 1.032, 1.080, 1.055, 1.110 e 1.053 do Cdigo Civil.
Direito Empresarial
5.2 Trmino do Exerccio do Cargo e Renncia do Administrador
O exerccio do cargo de administrador cessar pelo trmino do prazo de gesto fixado no

ato de nomeao, se no houver reconduo, ou
pela sua destituio, em qualquer tempo.
A destituio de scio-administrador nomeado no contrato depender da aprovao dos
scios detentores de dois teros do capital, no mnimo, salvo disposio contratual diversa.
A cessao do exerccio do cargo de administrador dever ser averbada na Junta Comercial,
nos dez dias subsequentes ao da ocorrncia.
1.067, 1.068 e 1.070, CC) no dispuser sobre a

regncia supletiva pela Lei das Sociedades por
Aes, as responsabilidades dos administradores
sero reguladas pelas normas da sociedade simples.
Se o contrato social, entretanto, dispuser
sobre a regncia supletiva da Lei de Sociedades
por Aes, as responsabilidades dos administradores sero reguladas pela Lei n 6.404/1976 e alteraes posteriores.
Os administradores podero, tambm, responder com o seu patrimnio no caso de abuso

A renncia do administrador torna-se efida personalidade jurdica, caracterizado pelo descaz em relao sociedade no momento em que
vio de finalidade ou pela confuso patrimonial
esta toma conhecimento
(casos concretos de fraude
da comunicao do renunAteno
ou abuso de direito por
ciante, feita por escrito.
meio de personalidade
Toda e qualquer mudana na administrao da
Em relao a terceijurdica), casos em que o
sociedade deve ser averbada junto Junta Coros, a renncia se tornar
mercial para que surta efeito em relao a terjuiz pode decidir, a requeeficaz aps a averbao e
ceiros. Se no houver tal averbao, a mudana
rimento da parte ou do
s surte efeitos entre scios, no se aplicando a
publicao da comunicaMinistrio Pblico, que os
terceiros e/ou clientes.
o, que podero ser proefeitos de certas e determovidas pelo renunciante.
minadas relaes de obriA designao de scio pessoa jurdica para
gaes sejam estendidas aos bens particulares
a administrao de sociedade limitada tem sido
dos administradores ou scios da pessoa jurdica.
questionada em virtude de no figurar expressa(art. 50, CC).
mente no caput do art. 1.060. Entretanto, o parO Conselho Fiscal um dos rgos dessa sografo nico do referido artigo dispe que a adciedade. O contrato da sociedade limitada pode
ministrao da sociedade pode ser atribuda no
instituir um Conselho Fiscal composto de trs ou
contrato a todos os scios, no fazendo distino
mais membros e respectivos suplentes, scios ou
entre pessoas naturais e pessoas jurdicas.
no, residentes no pas, os quais devem ser eleitos
certo que, ao dispor sobre a investidura
na assembleia anual dos scios.
do administrador em ato separado, o art. 1.062
exige a qualificao de pessoa fsica, mas no
Saiba mais
faz referncia expressa a pessoas naturais, como
acontece no art. 997, inciso VI, no que se refere
A existncia do Conselho Fiscal uma faculdade dos
aos administradores da sociedade simples.
Enquanto no houver consenso sobre a
matria, conveniente que seja observado o posicionamento das Juntas Comerciais a respeito.
scios, que deve ter sua previso no contrato social,

quando assim deliberado pelos scios. Esse rgo s
se justifica nas sociedades em que houver nmero significativo de scios.
A responsabilidade dos scios est regulamenta pela lei. Se o contrato social (arts. 1.066,
45
No podem fazer parte do Conselho Fiscal

os membros da administrao da sociedade ou
de outra por ela controlada, os empregados de
qualquer uma delas ou dos respectivos administradores, bem como o cnjuge ou parente destes
at o terceiro grau.
A remunerao dos membros do Conselho

de Administrao ser fixada anualmente pela assembleia que os eleger.
Os scios minoritrios, detentores de pelo

menos um quinto do capital social, tm o direito
de eleger, separadamente, um dos membros do
Conselho Fiscal e o respectivo suplente.
Os membros do Conselho Fiscal respondem

solidariamente perante a sociedade e terceiros
por culpa no desempenho de suas funes.
Os membros do Conselho Fiscal sero investidos em suas funes mediante termo de posse,
lavrado no livro de Atas e Pareceres do Conselho
Fiscal, assinado nos trinta dias seguintes ao de sua
eleio, contendo o referido termo de qualificao de cada um deles.
As atribuies e poderes do Conselho Fiscal,

indelegveis a qualquer outro rgo da sociedade, esto contidos no art. 1.069 (Cdigo Civil).
O Conselho Fiscal poder escolher contabilista, legalmente habilitado, para assisti-lo no

exame dos livros, dos balanos e das contas, mediante remunerao aprovada pela assembleia
dos scios.
O mandato dos membros do Conselho Fiscal se estender at a realizao da assembleia

anual dos scios do ano seguinte ao de sua eleio.
5.3 Da Assembleia ou Reunio dos Scios9
As deliberaes sobre os negcios sociais

da sociedade sero tomadas por maioria de votos dos seus scios, contados segundo o valor
das quotas de cada um, em reunio ou assembleia convocada pelos administradores, nos casos previstos em lei ou no contrato social, sendo
necessrio mais da metade do capital social para
formao da maioria absoluta.
A deliberao em assembleia ser obrigatria quando a sociedade possuir mais de dez scios. As reunies de scios devem ser reguladas
no contrato social e, nas omisses deste, devem
ser observadas as normas sobre a assembleia.
Os scios podero obter cpia autenticada
da ata da assembleia. Tanto a reunio quanto a assembleia podero ser dispensadas quando todos
os scios decidirem, por escrito, sobre a matria
que seria objeto destas.
46
Nos quatro meses seguintes ao trmino de

cada exerccio social, dever realizar-se a assembleia de scios para deliberar sobre:
I. as contas dos administradores, o balano patrimonial e o de resultado econmico;
II. nomear os administradores, quando for
o caso;
III. qualquer assunto que constar da ordem do dia.
At trinta dias antes da data marcada para
a assembleia, os documentos mencionados no
item I devem ser postos, por escrito e com prova
de recebimento, disposio dos scios que no
exeram a administrao.
Arts. 1.072 a 1.078 do Cdigo Civil.
Direito Empresarial
Os membros da administrao e, se houver,

os do Conselho Fiscal no podero participar da
votao. Salvo erro, dolo ou simulao, a aprovao, sem reservas, do balano patrimonial e do de
resultado econmico exonera de responsabilidade os membros da administrao e do Conselho
Fiscal.
Extingue-se em dois anos o direito de pleitear a anulao da aprovao dos documentos
anteriormente mencionados.
O anncio de convocao da assembleia
de scios dever ser publicado por trs vezes, no
rgo oficial da Unio ou do Estado e em jornal
de grande circulao, devendo transcorrer, entre
a data da primeira publicao e a da realizao
da assembleia, o prazo mnimo de oito dias d a
primeira convocao e de cinco dias das convocaes posteriores.
A reunio ou assembleia deve ser convocada pelos administradores, nos casos previstos em
lei ou no contrato, mas tambm podem ser convocadas:
I. por scio, quando os administradores
retardarem por mais de sessenta dias,
nos casos previstos em lei ou no contrato;
II. pelos titulares de mais de um quinto
do capital, quando os administradores
no atenderem, no prazo de oito dias,
ao pedido de convocao feito pelos
mesmos, com indicao das matrias a

serem tratadas;
III. pelo Conselho Fiscal, nos casos previstos no inciso V do art. 1.069.
As formalidades previstas para a convocao so dispensadas quando todos os scios
comparecerem ou se declararem, por escrito,
cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Se houver urgncia, os administradores podero requerer concordata preventiva, com autorizao de titulares de mais da metade do capital
social.
A instalao da assembleia observa algumas formalidades10. A assembleia de scios pode
ser instalada com a presena, em primeira convocao, de titulares de trs quartos do capital
social e, em segunda convocao, com qualquer
nmero.
A assembleia ser presidida e secretariada
por scios escolhidos entre os presentes e dos
trabalhos ser lavrada a ata correspondente no
livro de atas da assembleia. O scio poder ser
representado por outro scio ou por advogado,
mediante procurao que ser arquivada na Junta Comercial, juntamente ata. Mas, nenhum scio poder votar, por si ou como mandatrio, em
matria que lhe diga respeito diretamente.
5.4 Quorum das Deliberaes11
Conforme a matria objeto de deliberao

dos scios, o quorum ser o seguinte:
b) incorporao, fuso, dissoluo e cessao do estado de liquidao da sociedade: trs quartos do capital social;
a) modificao do contrato social: trs

quartos do capital social, exceto no
caso de excluso de scio;
c) designao dos administradores em

ato separado: mais da metade do capital social;
10
11
Arts. 1.076 e 1.061 do Cdigo Civil.
47
d) destituio dos administradores: mais

da metade do capital social;
e) remunerao dos administradores:
mais da metade do capital social;
f) pedido de concordata: mais da metade
do capital social;
j) na omisso do contrato, o scio pode

ceder a sua quota a quem seja scio,
independentemente de audincia dos
outros, ou ceder a estranho, se no houver oposio de mais de um quarto do
capital;
g) designao de administradores no scios: unanimidade dos scios enquanto

o capital no estiver totalmente integralizado e dois teros do capital aps
sua integralizao;
k) nos demais casos previstos na lei ou no

contrato: maioria dos votos dos presentes, se o contrato no exigir maioria
mais elevada.
h) destituio de scio-administrador nomeado no contrato: dois teros do capital social, salvo disposio contratual
diversa;
Nos casos de modificao do contrato, fuso e incorporao, o scio dissidente ter direito
de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subsequentes reunio.
i) excluso de scio: mais da metade do

capital social;
5.5 Do Capital Social12
Na sociedade limitada, o capital divide-se

em quotas, iguais ou desiguais, cabendo a cada
scio uma ou diversas quotas. No caso de falecimento de scio, a sua quota continuar integrando o capital social e os direitos a ela inerentes sero exercidos pelo inventariante.
Tratando-se de condomnio de quota, os
direitos sero exercidos pelo condmino escolhido como representante e todos respondem
solidariamente pela integralizao da quota. No
sendo integralizada a quota do scio remisso, os
outros scios podero adquiri-la para si mesmos
ou transferi-la para terceiros, excluindo o primitivo titular e ressarcindo este do valor que ele tiver
efetivamente pago.
12
48
Havendo integralizao com bens, os scios

respondem solidariamente pelo valor estimativo
destes, at o prazo de cinco anos. Sendo o contrato omisso, qualquer scio poder ceder sua quota
a outro scio, sem audincia dos demais. Poder,
tambm, ced-la a estranho, desde que no haja
oposio de scios que representem mais de um
quarto do capital social.
Os scios so obrigados a devolver sociedade as quantias retiradas a qualquer ttulo, bem
como os lucros porventura recebidos, quando
tais lucros ou quantias tiverem sido distribudos
com prejuzo do capital social.
Direito Empresarial
5.6 Do Contrato Social

O contrato de sociedade limitada composto pelos seguintes elementos:
ttulo (contrato social);
prembulo;
corpo do contrato;
clusulas obrigatrias;
fecho.
Alm das clusulas facultativas, convencionadas pelos scios, o contrato da sociedade limitada dever mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, CC (art. 1.054 j mencionadas
na Sociedade Simples).
Devem constar no prembulo do contrato
da sociedade limitada:
1. a qualificao dos scios e de seus representantes:
a) scio pessoa fsica (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no pas:
nome civil, por extenso;
nacionalidade;
naturalidade;
estado civil e, se casado, regime de
bens;
profisso;
documento de identidade, nmero
e rgo expedidor;
CPF;
endereo residencial (tipo e nome
do logradouro, nmero, complemento), bairro/distrito, municpio,
unidade federativa e Cdigo de Endereamento Postal CEP);
b) scio pessoa fsica (brasileiro ou estrangeiro) residente e domiciliado no exterior:
nome civil, por extenso;
nacionalidade;
estado civil;
profisso;
documento de identidade, nmero
e rgo expedidor;
CPF;
endereo residencial completo;
c) scio pessoa jurdica com sede no pas:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereo da sede (tipo e nome do
logradouro, nmero, complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP);
nmero de inscrio no registro
prprio;
CNPJ;
d) scio pessoa jurdica com sede no exterior:
nome empresarial;
nacionalidade;
endereo da sede
CNPJ;
2. tipo jurdico da sociedade (algumas
Juntas Comerciais esto exigindo que
se coloque a expresso sociedade empresria limitada). O corpo do contrato dever conter as seguintes clusulas
obrigatrias:
nome empresarial, que poder ser
firma social ou denominao social;
capital da sociedade, expresso em
moeda corrente, a quota de cada
scio, a forma e o prazo de sua integralizao;
endereo completo da sede (tipo
e nome do logradouro, nmero,
complemento, bairro/distrito, municpio, unidade federativa e CEP),
bem como o endereo das filiais;
declarao precisa e detalhada do
objeto social;
declarao de que a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas que todos
respondem solidariamente pela integralizao do capital social;
prazo de durao da sociedade;
49
de sociedades annimas (art. 1.053, pargrafo nico);
data de encerramento do exerccio social, quando no coincidente

com o ano civil;
as pessoas naturais incumbidas da
administrao da sociedade e seus
poderes;
atribuies;
qualificao do administrador no
scio, designado no contrato;
participao de cada scio nos lucros e nas perdas;
foro.
as que preverem a excluso de scios

por justa causa (art. 1.085);
as que preverem expressamente autorizao de a pessoa no scia ser administrador (art. 1.061);
instituio de conselho fiscal (art. 1.066);
outras, de interesse dos scios.
Do fecho do contrato social dever constar:
So clusulas facultativas:
localidade e data do contrato;

nomes dos scios e respectivas assinaturas;
aquelas que disciplinem as regras das

reunies de scios (art. 1.072, CC);
nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas.
as que disciplinem sobre a previso supletiva das sociedades limitadas pelas

normas;
5.7 Da Dissoluo e Liquidao da Sociedade
Dispe o art. 1.087, CC, que a sociedade limitada dissolve-se, de pleno direito, por qualquer
das causas presentes no art. 1.044.
Por sua vez, o art. 1.044, ao dispor sobre a
dissoluo da sociedade em nome coletivo, estabelece que esta se dissolve por qualquer das
causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresria,
tambm pela declarao de falncia.
Assim, a sociedade limitada dissolve-se
quando ocorrer uma das hipteses relacionadas
no art. 1.033, as quais se acham j transcritas.
Ao ser determinada pelos scios a dissoluo da sociedade, devem os administradores
restringir a gesto prpria aos negcios inadiveis, providenciando a imediata investidura do liquidante, sendo vedadas novas operaes, pelas
quais respondero solidria e ilimitadamente.
50
A liquidao da sociedade obedecer ao

disposto no Captulo IX do Livro II. No estando
designado no contrato social, o liquidante ser
eleito por deliberao dos scios, podendo ser
escolhido terceiro estranho sociedade.
O liquidante eleito pelos scios poder ser
destitudo a qualquer tempo por deliberao destes e, em qualquer caso, poder ser destitudo por
via judicial, a requerimento de um ou mais scios,
desde que haja justa causa.
A sociedade se extingue com a assinatura do
distrato (o qual se reveste das mesmas formalidades exigidas para o contrato) e o seu arquivamento no Registro Pblico de Empresas Mercantis.
Direito Empresarial
Caro(a) aluno(a),
De forma bem especfica, neste texto em especial, estudamos a sociedade limitada, antiga sociedade por quotas de responsabilidade limitada, seu funcionamento, os rgos deliberativos, suas instalaes e a importncia do seu contrato social. Vamos repassar algumas ideias?
A principal caracterstica da sociedade limitada que nela a responsabilidade dos scios restrita
ao valor das quotas de capital subscritas por cada um, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.
A sociedade limitada (arts. 985 e 1.151, CC) adquire personalidade jurdica com a sua inscrio na
Junta Comercial, a quem cabe a execuo do Registro Pblico de Empresas Mercantis.
Em relao ao nome, pode ser firma ou denominao. A denominao deve indicar o objeto da sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais scios, e sempre vir com a expresso Ltda..
O scio que se retirar ou for excludo da sociedade continuar respondendo pelas obrigaes sociais anteriores, at dois anos depois de averbada a alterao contratual correspondente, e pelas obrigaes posteriores em igual prazo, enquanto no for averbada a alterao.
No caso de dissoluo da sociedade, o credor no satisfeito poder exigir dos scios, individualmente, o pagamento do seu crdito, at o limite da soma por eles recebida na partilha.
A administrao atribuda no contrato a todos os scios no se estende aos scios que ingressarem
na sociedade posteriormente. Em relao a terceiros, a renncia se tornar eficaz aps a averbao e publicao da comunicao, que podero ser promovidas pelo renunciante.
Os administradores podero, tambm, responder com o seu patrimnio no caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confuso patrimonial.
1. A sociedade limitada possui clusulas especificamente obrigatrias? Explique trs delas.
2. Coloque V ou F para as seguintes sentenas:

a) ( ) Na sociedade limitada, o capital se divide em quotas iguais ou desiguais, que podem
ser compostas ou representadas por crditos, bens mveis, imveis, semoventes, dentre
outras espcies de bem.
b) ( ) Para a renncia do administrador, basta que ocorra por escrito para surtir qualquer efeito.
51
3. Preencha as seguintes lacunas:

a) A existncia do _________________ uma faculdade dos scios, que deve ter sua previso
no contrato social.
b) A omisso da palavra ___________________ no uso da firma ou denominao da sociedade determinar a responsabilidade dos administradores que assim a tiverem empregado.
c) Na sociedade limitada, a ____________________ de cada scio restrita ao valor de suas
quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do ______________.
52
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO13
Caro(a) aluno(a),
Neste captulo, estudaremos outro modelo
especfico de sociedade empresarial, que no ranking de constituio seu nmero menor do que
o da sociedade limitada, contudo no menos importante. Ento, vamos comear?
Este um tipo empresarial especfico, pois
denominado tambm sociedade contratual menor, tendo em vista sua pouqussima presena na
economia brasileira, basta observar o Quadro 1.
Essa sociedade a nica sociedade do direito brasileiro em que os scios respondem solidria e ilimitadamente pelas dvidas da sociedade.
Logo, os scios, que sero pessoas fsicas, respondero pelas obrigaes sociais de forma:
a) pessoal (com patrimnio prprio);
b) subsidiria (a responsabilidade do scio sempre subsidiaria nas sociedades
personalizadas somente nas comuns,
despersonalizadas, direta);
c) solidria (os credores podero exigir a

integralidade de seus crditos de qualquer um dos scios);
d) ilimitada (respondem com todas as foras do patrimnio pessoal).
A lei estabelece esse tipo de responsabilidade, valendo lembrar que nessa sociedade no
pode haver como scio pessoa jurdica, sempre e
obrigatoriamente tem de ser pessoa fsica14.
Ateno
Nessa sociedade, s pode ser scio pessoa fsica,
proibida a atuao de pessoa jurdica, como reza
o CC: Art. 1.039. Somente pessoas fsicas podem
tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
6.1 Regras Gerais
No contrato social ou conveno unnime

posterior, podem os scios estabelecer a limitao dessa responsabilidade pessoal pelas dvidas
sociais e, havendo esse critrio, ocorrer o direito de regresso, mas tal critrio no tem valor perante terceiros ou credores (vlido somente entre
scios).
O nome empresarial, nessa sociedade, tem

o mesmo significado de firma, por exemplo, pela
manh, estarei em minha firma, ou seja, firma
social, firma coletiva ou razo social, isso quer dizer que a identificao oficial da sociedade deve
mencionar os nomes dos scios que a integram.
Texto extrado das compilaes acadmicas da Profa. Ivelise Fonseca, aula para a Faculdade de Direito, matria Direito
Comercial, de 2005 a 2007.
13
14
Os arts. 1.039 a 1.044 do Cdigo Civil regem essa sociedade.
53
Nessa firma, podero figurar alguns ou todos os scios, mas no havendo a integrao do
nome de todos os scios, aps dever vir a expresso Cia. (companhia), empregada por extenso ou abreviada, por exemplo: Pereira e Silva Cia.
A administrao dessa sociedade compete
exclusivamente aos scios, sendo vedada a delegao de poderes a terceiros, e os poderes do
administrador devem constar expressamente no
contrato social.
Se o contrato social no mencionar qual
ser o scio-administrador, frente omisso, entende-se que todos podem (no qualquer um
dos scios, mas todos) gerir a sociedade.
Curiosidade
Nessa sociedade, somente scios podem administrar; a administrao est proibida de ser exercida por terceiro estranho sociedade.
Quando o contrato social mencionar o administrador, este s poder administrar se tiver

responsabilidade ilimitada e nunca tenha tido a
responsabilidade limitada pelo contrato social
a inobservncia dessa regra importa na ilimitada
responsabilizao do que realizar a representao legal da sociedade.
O uso da firma social (= exerccio de poderes de representao) deve se fazer nos limites
do contrato, sendo privativo daqueles que detenham os necessrios poderes, mas se o scio que
tem poderes de representao abusar destes,
ocorrer em perdas e danos (usar de dolo, m-f).
Credores Dvidas Pessoais Art. 1043 do
Cdigo Civil
J foi dito que credor particular de scio
pode requerer a liquidao da quota deste na
sociedade para pagamento de dvidas, contudo,
nessa sociedade, o credor no ter o direito de requerer a liquidao da quota do devedor (leia-se
54
scio) sem antes ter havido a dissoluo da sociedade em nome coletivo.

Ateno
Credor de scio pode utilizar da cota de scio da
sociedade em nome coletivo para quitar dvidas,
mas to somente aps a dissoluo da sociedade
e no enquanto estiver funcionando.
Regra: o credor no pode liquidar a quota

do scio, a no ser em dois casos, conforme estabelecido no art. 1.043 do CC: que tenha ocorrido
a dissoluo da sociedade (caput, art. 1.043); se a
sociedade foi contratada por prazo determinado
e sua existncia for prorrogada tacitamente (isso
ocorre quando o prazo da sociedade expira e,
sem oposio de scios, esta entre em existncia
por prazo indeterminado) nesse caso, a liquidao das quotas do devedor far-sede imediato.
Se a prorrogao contratual foi expressamente deliberada pelos scios, a contar da data
da publicao do registro na Junta Comercial ou
da alterao contratual, o credor ter 90 dias para
apresentar oposio judicial contra a prorrogao
da sociedade, que valer apenas em relao ao
scio devedor.
Essa sociedade se dissolve na mesma linha
do art. 1.033, CC, aplicvel s sociedades simples,
por exemplo: vencimento do prazo de durao,
consenso unnime dos scios, falta de pluralidade dos scios so formas de extino de pleno
direito.
Tambm se aplica o art. 1.034, CC, nas hipteses de dissoluo judicial.
Essa sociedade ser regida pelas normas
especficas do Cdigo Civil, arts. 1.039 a 1.044.
Contudo, possvel aplicar as normas relativas
Sociedade Simples de forma supletiva somente
no caso de omisso do captulo da Sociedade em
Nome Coletivo, no Cdigo Civil, ou seja, naquilo
que tal captulo no trate.
Direito Empresarial
Mesmo assim, tal aplicao supletiva no se

d automaticamente, mas s no que for compatvel s normas especiais da sociedade em nome
coletivo.
J sabido que as caractersticas preponderantes nessa sociedade so a affectio societatis e o
intuitus personae15. Logo, se o contrato social nada
previr no caso do falecimento de scio, opera-se a
liquidao das quotas do falecido (art. 1.028, CC).
Mesmo porque os sucessores do morto s podem

ingressar na sociedade no lugar do falecido se
houver previso expressa no contrato social.
Essa sociedade tambm vai falncia. Vale
refletir no seguinte aspecto: de que valeria falar
em garantias se nessa sociedade os scios nada
tm em seu nome, pois aqui no h limitao da
responsabilidade, mas todos respondem at a
fora de seu patrimnio e no de suas quotas.
Caro(a) aluno(a), de forma bem objetiva, voc pde perceber a distino dessa sociedade empresarial com outros modelos. Busque no site j indicado mais informaes sobre essa sociedade. Vamos
revisar?
Essa sociedade a nica sociedade do direito brasileiro em que os scios respondem solidria e
ilimitadamente pelas dvidas da sociedade.
Podem os scios estabelecer a limitao dessa responsabilidade pessoal pelas dvidas sociais, em
contrato social, mas tal deliberao s ter valia entre os scios, no surtindo efeitos a terceiros.
Vamos avaliar sua aprendizagem?
1. possvel a dissoluo dessa espcie societria?

2. Pessoa jurdica pode configurar como scia nessa sociedade? Explique.
a) Somente _________________ podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os scios, solidria e ilimitadamente, pelas obrigaes sociais.
b) Na _________________________, somente scios podem administrar; a administrao
est ____________ de ser exercida por terceiro estranho sociedade.
15
A pessoa do scio e a afeio, intuito de ser scio, associarem-se.
55
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES16
Caro(a) aluno(a), vale a pena observar mais

uma das espcies societrias empresariais, na
qual a preponderncia pelas pessoas e no especificamente pelo capital, mas fique atento: essa
sociedade tem novidades, est preparado?
Essa sociedade comporta dois tipos de scio: comanditados e comanditrios.
Scios comanditados so os que representam e administram a sociedade com responsabilidade solidria e ilimitada em face das obrigaes
sociais, obrigatoriamente devem ser pessoas fsicas e somente os nomes desses podero constar
no nome empresarial.
J os scios comanditrios so scios conhecidos como scios capitalistas, meros prestadores de capital, podem ser pessoas fsicas ou
jurdicas, mas que no participam da administrao ou gesto da sociedade, ficando limitada a
responsabilidade de cada scio comanditrio ao
valor das respectivas quotas do capital social. No
entanto, possvel que este seja procurador da
sociedade e, se participar na administrao, responder como o scio comanditado.
O contrato social deve discriminar cada

uma das categorias de scios (pargrafo nico,
art. 1.045, CC).
No entanto, ambos tm direito aos lucros,
proporcionalmente s suas quotas, bem como
tomar parte nas deliberaes sociais e fiscalizar a
administrao dos negcios da sociedade.
Ateno
As duas espcies de scios so necessrias para
a existncia dessa sociedade e ambos tm atuaes distintas:
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples
tomam parte scios de duas categorias: os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e os
comanditrios, obrigados somente pelo valor de
sua quota.
Pargrafo nico. O contrato deve discriminar os
comanditados e os comanditrios.
7.1 Regras Gerais
Tambm uma sociedade de pessoas, na

qual prepondera o forte vnculo entre os scios,
affectio societatis. Por isso, ela se submete subsidiariamente s mesmas normas que regulam a
sociedade em nome coletivo, desde que tais normas sejam compatveis com a natureza dessa espcie societria.
16
Existem generalidades comuns entre essa

sociedade e a sociedade em nome coletivo:
a cesso da cota social est condicionada concordncia dos demais scios;
somente o nome civil de scio com responsabilidade ilimitada poder fazer
57
parte da composio do nome empresarial da sociedade, da firma;

somente o scio com responsabilidade
ilimitada poder administrar a sociedade;
somente pessoa fsica poder ser scia
com responsabilidade ilimitada;
essa sociedade ser empresria, logo
ir falncia se desempenhar atividade
organizada destinada produo ou
circulao de bens ou servios no mercado.
Mas, poder figurar como sociedade simples, logo no ir falncia e ter, ento, natureza
estritamente civil, quando vinculada ao exerccio
de atividade cientfica, literria ou artstica (art.
966, CC).
integralizado ou automaticamente, nos

casos previstos pela lei, mas tal reduo
no ter efeito para com os terceiros ou
credores, porque para estes a obrigao
continua valendo na mesma medida;
b) no que se refere aos lucros e dividendos, o art. 1.049 determina que caber
aos scios comanditados realizar o levantamento dos balanos patrimoniais
e a determinao dos dividendos, pois
estes so administradores da sociedade.
Curiosidade
A morte de cada espcie de scio, seja comanditado ou comanditrio, gera efeitos distintos, observe em relao ao ingresso ou no de herdeiros.
Por existirem dois tipos de scio, falecendo

cada um:
scio comanditado: d-se a dissoluo
parcial da sociedade, a no ser que o
contrato preveja expressamente o ingresso dos sucessores (art. 1.028) sociedade de pessoas;
scio comanditrio: a sociedade, em
princpio, no se dissolve. Continuar com os sucessores e estes indicaro
aquele que assumir a condio de scio comanditrio, sem necessidade de
liquidar a quota do seu titular. Mas, se o
contrato dispuser de forma diversa, no
autorizando a entrada, haver a liquidao da quota sociedade de capital.
O scio comanditrio no participa da gesto da sociedade, mas pode exercer seu direito de
fiscalizao, conforme preceitua o art. 1.048, logo,
se este receber lucros a mais, em decorrncia de
atos de gesto do comanditado, no ter que restituir a sociedade.
Mas, se houver a reduo do capital da sociedade em decorrncia de prejuzo, ou seja, pagamento de dvidas ou comprometimento deste,
o scio comanditrio deixar de receber seus lucros at que haja a reposio do capital bvio,
pois s poder perceber os lucros quando a sociedade pagar todos os seus credores.
Dissoluo da Sociedade
O art. 1.048 traz a hiptese de reduzir o capital societrio, determinando que s produzir
efeito a terceiros depois de averbada no registro
respectivo a modificao do contrato; logo, esse
artigo autoriza:
Em similitude sociedade em nome coletivo, a comandita simples se dissolve de pleno direito nas mesmas formas do art. 1.033, mas o art.
1.051 estabelece um regimento especial.
a) a diminuio da quota somente de comanditrios, nos casos de no haverem
Como necessria a presena de duas categorias de scios, a falta de uma dessas importa na
inviabilizao da continuidade da sociedade.
58
Direito Empresarial
Assim, por falecimento ou retirada dos scios que impliquem a omisso de uma das categorias, a sociedade dever ser dissolvida. Mas,
se a sociedade estiver sem a presena de scio
comanditado, devero os scios comanditrios
nomear um representante, para que este assuma

os encargos de administrao da sociedade pelo
prazo mximo de 180 dias no podendo ser um
dos scios comanditrios.
Caro(a) aluno(a),
Apesar do seu desuso, essa instituio societria ainda vlida. Logo, vimos que duas so as espcies de scio nessa sociedade: scios comanditados: so os que representam e administram a sociedade
com responsabilidade solidria e ilimitada em face das obrigaes sociais; e scios comanditrios: scios
conhecidos como scios capitalistas, meros prestadores de capital, podem ser pessoas fsicas ou jurdicas, mas que no participam da administrao ou gesto da sociedade.
Existem generalidades comuns entre esta e a sociedade em nome coletivo:
a cesso da cota social est condicionada concordncia dos demais scios;
somente o nome civil de scio com responsabilidade ilimitada poder fazer parte da composio do nome empresarial da sociedade, da firma;
somente o scio com responsabilidade ilimitada poder administrar a sociedade;
o scio comanditrio no participa da gesto da sociedade, mas pode exercer seu direito de
fiscalizao, conforme preceitua o art. 1.048.
Vamos revisar atravs de exerccios?
1. Em relao aos scios comanditados, est correto afirmar que:

a) Podem ser pessoas jurdicas ou fsicas.
b) Somente pessoas jurdicas configuram essa espcie de scio.
c) So responsveis pela administrao da sociedade.
d) No tm distino para com os scios comanditrios.
2. Qual a similaridade entre esta e a sociedade em nome coletivo?

a) Ambas so constitudas por Estatuto Social.
b) Ambas podem ter como administrador pessoa jurdica.
c) Ambas possuem dupla espcie de scios no quadro societrio.
d) Ambas exigem pessoa fsica na administrao da sociedade.
59

a) A ____________ de cada espcie de scio, seja _______________ ou __________________,
gera efeitos distintos, observe em relao ao ingresso ou no de herdeiros.
b) O ______________________ no participa da gesto da sociedade, mas pode exercer seu
direito de fiscalizao, conforme o art. 1.048 do Cdigo Civil.
60
SOCIEDADES POR AES17
Caro(a) aluno(a), neste espao, estudaremos

as sociedades por aes, tambm conhecidas
como sociedades annimas ou como comanditas
por aes, utilizadas para atividades de grande
porte econmico. Estamos findando, vamos l?
Sociedades por aes, ou institucionais, so:
a) sociedades annimas (ou companhia);
b) sociedade em comandita por aes.
As caractersticas gerais dessas sociedades:
a) sociedade de capital;
b) ttulos representativos do capital: aes
negociveis;
c) nenhum acionista pode impedir o ingresso de terceiros;
d) penhora em execuo contra acionista:
possvel;
e) sucessores do scio falecido tm livre
ingresso no quadro associativo;
f) sucessores do falecido no podem pedir apurao de haveres; tornar-se-o
acionistas;
g) capital fracionado em aes;
h) respondem at o limite do que a eles
faltar para integralizar suas aes (ao
preo de emisso).
O valor das aes, que a forma de representar a participao societria do acionista, e
no mais scio, varia conforme o valor nominal
17
que se calcula pelo valor total do capital dividido

pelo nmero de aes.
Exemplo: R$ 500.000,00 (patrimnio social)
1000 aes = R$ 500,00.
As aes podem ser com ou sem valor nominal. Depende de estar expresso ou no nos
estatutos. Mas, tambm pode configurar como
valor da ao pelo clculo do valor patrimonial,
que seria o valor calculado e devido ao acionista,
se a sociedade fosse liquidada, extinta. o valor
devido ao acionista em caso de liquidao ou
reembolso.
A sociedade Annima sempre comercial,
empresarial, mesmo que seu objeto seja civil.
Exemplo: Cia. dedicada intermediao imobiliria, embora no seja comercial (Cdigo Comercial, art. 191), ser comercial por fora do tipo societrio adotado.
A lei apregoa que, bastando que os empresrios adotem a forma de sociedade por aes,
estas nunca tero como legislao subsidiria a
sociedade simples.
Adota sempre denominao e nesta obrigatrio constar as seguintes expresses:
a) Sociedade Annima (ou S.A.);
b) Companhia (ou Cia.). Esta somente no
incio ou no meio.
Contudo, facultativo mencionar o ramo
de comrcio na denominao.
Coelho (2011); Lei n 6.404/1976.
61
As sociedades por aes so classificadas

em abertas ou fechadas, conforme tenham, ou
no, os valores mobilirios de sua emisso negociados em bolsa ou balco.
A negociao em bolsa ou balco d mais
liquidez aos ttulos e aos investidores.
Para tal, h necessidade de autorizao do
governo federal Comisso de Valores Mobilirios (CVM) (criada pela Lei n 6.385/1976). Esta
exerce, com o Banco Central (Bacen), a superviso e controle do mercado de capitais, conforme
diretrizes do Conselho Monetrio Nacional. Visa
proteo do investidor popular e da economia
em geral.
A Bolsa de Valores uma entidade privada,
resulta da associao de sociedades corretoras,
exercendo servio pblico com monoplio territorial. Foi criada e depende de autorizao do
Banco Central.
J o mercado de balco representa as operaes fora da bolsa, realizadas por corretoras e

instituies financeiras ou intermedirios autorizados. A autorizao da CVM para a sociedade
aberta pode compreender s mercado balco ou
balco mais bolsa.
Opera com mercado primrio (subscrio) e
secundrio (venda e aquisio). A bolsa s opera
com mercado secundrio.
Ateno
A sociedade annima uma sociedade de capital, os ttulos que representam a participao nessa sociedade so aes, livremente negociveis.
Logo, nenhum acionista pode impedir o ingresso
de um terceiro no lugar de outro acionista.
O controle e fiscalizao desta ficam a cargo

da CVM.
8.1 Regras Gerais
A Lei n 7.913/1989 reconhece ao Ministrio

Pblico legitimidade ativa para propor (de ofcio
ou a pedido da CVM) ao civil pblica em decorrncia de prticas irregulares.
Para sua constituio, criao, h de se observar certas determinaes legais:
autorizado pela CVM (Ato Declaratrio CVM n 2/1978) feito pelo

fundador em at 5 dias do recebimento das quantias, em nome do
subscritor, em favor da Companhia.
a) requisitos preliminares (arts. 80 e

81):
Concluda a constituio, a Companhia levanta o valor depositado. Se superior a 6 meses,

o subscritor que levanta a quantia por ele paga.
1. subscrio de todo o capital por,

pelo menos, duas pessoas (antigamente eram 7). Subscrio irretratvel;
b) Modalidades de constituio da sociedade:
2. realizao mnima de 10% do preo de emisso em dinheiro (se instituio financeira = 50% art. 27
da Lei n 4.595/1964);
1. com subscrio particular;

2. com subscrio pblica (busca recursos com investidores).
3. depsito das entradas no Banco do

Brasil ou estabelecimento bancrio
62
Direito Empresarial
Elementos para configurao da subscrio

pblica, definida pelo art. 19, pargrafo 3, da Lei
n 6.385/1976:
I utilizao de listas ou boletins de venda ou subscrio, folhetos, prospectos ou
anncios destinados ao pblico;
II procura de subscritores ou adquirentes, por meio de empregados agentes ou
corretores;
III negociao em loja, escritrio ou estabelecimento aberto ao pblico, ou com
uso de servio pblico de comunicao.
Se o fundador pretender utilizar tais expedientes, dever valer-se das normas referentes
subscrio pblica, tambm chamada constituio sucessiva. Caso contrrio, utilizar constituio por subscrio particular (tambm chamada
constituio simultnea).
Subscrio Pblica (ou Sucessiva)
Primeira fase
Registro na CVM, com estudo de viabilidade econmica e financeira do empreendimento, projeto dos estatutos e
prospecto.
A CVM pode sugerir mudanas no prospecto ou projeto dos estatutos.
Se o projeto no indicar a viabilidade
do empreendimento conforme critrios
da CVM, esta deve indeferi-lo.
O indeferimento pode ter por base a
inidoneidade dos fundadores.
O fundador deve contratar instituio
financeira para intermediar a colocao
das aes no mercado. requisito para
requerer o registro na CVM. Aquela instituio deve assinar o prospecto.
Segunda fase
Aps registro da emisso e da sociedade na CVM, passa-se subscrio das
aes, mediante oferta ao pblico pela
instituio financeira.
Os interessados devem procurar a instituio financeira para assinar boletim

ou lista de subscrio. Pode ser por carta, se atender aos requisitos do prospecto. Se em dinheiro, nesse ato paga
a entrada.
Quando todo o capital estiver subscrito, os fundadores convocaro assembleia de fundao e deliberao sobre
a constituio.
Todas as aes, de qualquer espcie e
forma, conferiro direito de voto.
Confirmadas as formalidades e no se
opondo subscritores que detenham
metade mais um do capital social, ser
proclamada a sua constituio.
Em seguida, elegem-se administradores e fiscais.
Terceira fase
O projeto de estatuto s pode ser modificado por unanimidade.
Subscrio Particular
mais simples. Pode processar-se por deliberao dos subscritores em assembleia de fundao, hiptese em que todos os subscritores
devero assinar o projeto de estatuto; ou por escritura pblica, quando todos assinaro a escritura pblica, que conter os requisitos fixados em
lei.
Regras gerais comuns constituio:
escritura pblica dispensvel para a
incorporao de imveis para a formao do capital social (art. 89);
o subscritor poder ser representado
por procurador com poderes especiais,
na assembleia de fundao ou na escritura pblica (art. 90);
63
a denominao da Cia., enquanto no

concludo seu processo de constituio,
dever conter: em organizao (art.
91);
comuns a ambas as modalidades de

constituio;
os fundadores e instituies financeiras

que participam da constituio respondem por prejuzos decorrentes da inobservncia lei. Os primeiros respondem
solidariamente por danos decorrentes
de culpa ou dolo em atos anteriores
constituio (art. 92, pargrafo nico);
s com tais providncias, a Cia. pode dar

incio a suas atividades regularmente;
fundadores devem entregar aos primeiros administradores eleitos os papis,

documentos e livros (art. 93).
a certido da Junta Comercial documento hbil para realizar a transferncia.
necessrio registro e publicao dos

atos constitutivos;
se integralizao em bens, os administradores devem providenciar a transferncia de titularidade (Registro de Imveis, Instituto Nacional de Propriedade
Industrial INPI);
c) Providncias complementares (arts.

94 a 99):
8.2 Valores Mobilirios
So ttulos de investimento para a sociedade buscar recursos. Alm da ao, so os que se

seguem.
Debntures (arts. 52 a 74): ttulos representativos de contrato de mtuo.
Os mutuantes tm direito a crdito, conforme escritura de emisso (prev: correes, garantias, vencimentos, demais requisitos art. 59).
Os debenturistas podem ser representados
por agente fiducirio, nomeado pela escritura de
emisso. Se as debntures forem distribudas no
mercado, o agente fiducirio obrigatrio; caso
contrrio, facultativo.
Podem ser agentes fiducirios:
a) pessoa fsica que atenda aos requisitos
de lei aplicveis aos administradores;
b) instituies financeiras especialmente
autorizadas pelo Bacen, respeitando
impedimentos do art. 66, pargrafo 3.
64
Partes beneficirias (arts. 46 a 51): so ttulos negociveis, sem valor nominal e estranhos ao
capital social. Conferem aos titulares direito a crdito eventual (participao nos lucros da emissora art. 46, 1). No mais do que 10% dos lucros
para partes beneficirias.
Ttulos podem ser alienados ou atribudos
(estes podero ser onerosos, em troca de servios
ou gratuitos). A atribuio gratuita por Cia. aberta s pode ser conferida fundao ou sociedade
beneficente de seus empregados. Sua durao
depende das regras dos estatutos.
A durao do ttulo no ser superior a 10
anos, se gratuito. Salvo se em favor de fundao
ou sociedade beneficente de empregados da Cia.,
onde os estatutos podem fixar livremente a durao.
Podem conter clusula de conversibilidade
em aes, devendo ser constituda reserva especial para capitalizao.
Direito Empresarial
A alterao dos estatutos para modificao

ou reduo das vantagens conferidas pelos ttulos s ter eficcia com aprovao de metade,
no mnimo, dos titulares das partes beneficirias,
quando reunidos em assembleia.
Bnus de subscrio (arts. 75 a 79): pouco
usado. Confere direito de subscrio de aes da
companhia emissora, quando de futuro aumento
de capital. O seu titular no est dispensado do
pagamento do preo de emisso das aes. So
criados pela S.A. para alienao onerosa ou para
atribuio, como vantagem adicional, aos subscritores de aes ou debntures.
Saiba mais
Se houver falecimento do titular da ao, seus herdeiros no podero ser impedidos de ingressarem em
seu lugar, por ser esta uma sociedade institucional.
8.3 Capital Social
Pode ser integralizado em dinheiro, bens

ou crditos. Se em bens, necessria a avaliao
destes conforme a Lei n 6.040/1974, no art. 8:
trs peritos ou empresa especializada, laudo fundamentado em critrios, elementos de comparao e documentos relativos aos bens.
Se por crditos, o subscritor responde

pela existncia do crdito e solvncia do devedor. Mesmo em se tratando de cesso civil que,
em regra, o cedente no responde pela solvncia
(art. 1.074, CC), ser sempre possvel demandar o
subscritor, se necessrio (art. 10, pargrafo nico).
Esse laudo votado em assembleia. Se

aprovado pela assembleia e aceito pelo subscritor, perfaz-se a integralizao do bem. Qualquer
bem, corpreo ou incorpreo, mvel ou imvel,
pode ser usado para integralizao. O bem se
transfere a ttulo de propriedade, salva estipulao contrria (usufruto). A responsabilidade do
subscritor equipara-se do vendedor.
O capital pode, e s vezes deve, ser aumentado, mas o aumento nem sempre resulta em ingresso de novos recursos para a Companhia, leia-se sociedade por aes.
Caro(a) aluno(a), neste captulo, voc estudou de maneira clara as sociedades institucionais. Nessas
sociedades, as aes podem ser com ou sem valor nominal; dependendo de estar expresso ou no nos
estatutos.
A Sociedade Annima sempre comercial, empresarial, mesmo que seu objeto seja civil. Exemplo:
Cia. dedicada intermediao imobiliria, embora no seja comercial.
Em relao Bolsa de Valores, esta uma entidade privada, resulta da associao de sociedades
corretoras, exercendo servio pblico, com monoplio territorial. Foi criada e depende de autorizao do
Bacen.
65
O capital dessa sociedade fracionado em unidades que representam aes e seus scios, ora denominados acionistas, respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para integralizao
das aes de que sejam titulares. Ou seja, o acionista responde pelo preo de emisso das aes.
Vamos reavaliar algumas ideias atravs dos exerccios?
1. No prospera afirmar que:

a) A sociedade annima seja pessoal, dependendo da pessoa de seu scio.
b) A sociedade annima pode ter em sua administrao pessoa jurdica.
c) O capital social das sociedades institucionais d-se atravs de aes.
d) Essas sociedades institucionais so institudas atravs de estatutos sociais.
2. Qual a responsabilidade dos acionistas nas sociedades institucionais?

a) A __________________ uma sociedade de capital, os ttulos que representam a participao nessa sociedade so aes, livremente negociveis.
b) A ________________ uma entidade privada, resulta da associao de sociedades corretoras, exercendo servio pblico com monoplio territorial.
66
RESPOSTAS COMENTADAS DAS

ATIVIDADES PROPOSTAS
CAPTULO 1
1. c
2. a) F
b) V
3. O estabelecimento empresarial no se refere to somente ao espao fsico, mas engloba a atividade comercial, os clientes envolvidos, os bens adquiridos e assim sucessivamente.
4.
a) Direito Privado.
b) Departamento Nacional de Registro de Comrcio.
c) Empresrio irregular, falncia.
CAPTULO 2
1. A distino entre a nota promissria e a letra de cmbio que essa ltima uma ordem de
pagamento, e a nota uma promessa de pagamento.
2. b
3.
a) Sacador, beneficirio e o sacado.
b) Emitente, beneficirio e o emitente.
c) Cartularidade, literalidade e a autonomia.
CAPTULO 3
1. a
2. Annima; possvel.
3.
a) As associaes, as sociedades, as fundaes e as organizaes religiosas.
b) Nome coletivo, comandita simples, comandita por aes, annima e a responsabilidade
limitada.
c) Em relao responsabilidade dos scios, as sociedades empresariais so subdivididas em:
Sociedade ilimitada, Sociedade limitada e a Sociedade mista.
67
CAPTULO 4
1. Qualificao dos scios, objeto social e nome empresarial, conforme o art. 997, CC.
2. b; c.
3.
a) Contrato Social, Contrato Social.
b) Sociedade de prazo indeterminado.
c) Todos os demais scios.
CAPTULO 5
1. Qualificao dos scios, prazo para integralizao do capital social, responsabilidade dos scios.
2. a) V
b) V
3.
a) Conselho Fiscal.
b) Limitada.
c) Retirada e capital social.
CAPTULO 6
1. Sim. Nos mesmos moldes do art. 1.033 do CC, j estudado.
2. No. Visto que a responsabilidade de o scio ser pessoal e de forma ilimitada, o Cdigo Civil
restringiu essa oportunidade.
3.
a) Pessoas fsicas.
b) Sociedade em nome coletivo, proibida.
CAPTULO 7
1. c
2. d
3.
a) Morte, comanditado ou comanditrio.
b) Scio comanditrio.
68
Direito Empresarial
CAPTULO 8
1. a
2. Os acionistas respondem pelas obrigaes sociais at o limite do que falta para a integralizao
das aes de que sejam titulares.
3.
a) Sociedade Annima.
b) Bolsa de Valores.
69
REFERNCIAS
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CAMPINHO, S. O direito de empresa luz do novo Cdigo Civil. 12. ed. Rio de Janeiro: Renovar, 2011.
COELHO, F. U. Curso de direito comercial. 12. ed. So Paulo: Saraiva, 2011. v. 3.
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CRUZ, I. F. Compilaes de aulas presenciais para a faculdade de direito. So Paulo: Ed. da Unisa,
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MARTINS, F. Curso de direito comercial: empresa comercial. 35.. ed. Rio de Janeiro: Forense, 2012.
MAZZAFERA, L. B. Curso bsico de direito empresarial. 2. ed. Bauru: Edipro, 2007.
OLIVEIRA, D. L. Material de direito comercial. So Paulo: Ed. Da Unisa, 2007.
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TZIRULNIK, L. Empresas & empresrios: no novo Cdigo Civil. 2. ed. So Paulo: Editora Revista dos
Tribunais, 2005.
71
ANEXO
Modelos de Contratos Sociais e Atas18
Modelo de Contrato Social

SOCIEDADE...............................................LTDA.
CONTRATO SOCIAL
..............................................., de nacionalidade ............................., casado em regime ..............................., natural
da cidade de ...................................., (profisso), residente e domiciliado ...................................., portador da
Cdula de Identidade n. ...................................., expedida pela ............................em .......................; e ....................
................................., de nacionalidade ......................., solteiro, maior de idade, natural da cidade de ................
...................., nascido em ................., (profisso), portador da Cdula de Identidade n. ................... expedida
em ...................pela ....................., e do CPF n. .................................., residente e domiciliado na ............................
..............; resolvem constituir uma sociedade limitada, que se reger mediante as seguintes clusulas e
condies:
CLUSULA 1 DA DENOMINAO, SEDE E FORO
A sociedade girar sob o nome empresarial de ......................................... e ter sede e domiclio na .................
.................................................
PARGRAFO NICO - Ao presente Contrato Social aplicam-se supletivamente, no que couber, as
disposies legais da Lei de Sociedades por Aes (Lei n 6.404/76), nos termos do pargrafo nico do
art. 1.053 do Cdigo Civil (Lei n 10.406/2002).
CLUSULA 2 DO CAPITAL SOCIAL
O capital social de R$ ............................(.............................), dividido em ...................... (oitocentas mil) quotas
no valor de R$ .................. (..............) cada uma, sendo assim subscrito pelos scios: .............................................
................
PARGRAFO NICO Os scios integralizaro as respectivas quotas, em ................................., no prazo de
at ................................................
CLUSULA 3 DO OBJETO
A sociedade ter por objeto social a ............................................. e a participao em outras empresas ,
podendo expandir o seu objeto mediante aditivo, desde que haja interesse por parte dos scios.
PARGRAFO NICO: Para consecuo dos seus objetivos, a sociedade promover a importao de bens
e servios, respeitada a legislao em vigor.
Modelo extrado da apostila da Fenacon. BARBOSA; R. O. C.; BARBOSA, S. L. B. A empresa no novo Cdigo Civil. So Paulo:
Fenacon, [200-]. Disponvel em: <http://www.slideshare.net/apostilacontabil/empresas-novo-codigo-civil>. Acesso em: 29
ago. 2010.
18
73
CLUSULA 4 DO PRAZO DE DURAO E INCIO DAS ATIVIDADES

A sociedade iniciar suas atividades a partir do dia .................................... e seu prazo de durao ser por
tempo indeterminado.
CLUSULA 5 DA INDIVIDUALIDADE E TRANSFERNCIA DE QUOTAS
Nenhum dos scios poder ceder as suas quotas de capital a terceiros, sem o consentimento do outro
scio, a quem cabe o direito de preferncia para aquisio das mesmas, em igualdade de condies.
PARGRAFO NICO: Para efeito do disposto neste artigo, o scio que desejar transferir as suas quotas
dever comunicar a sua inteno ao outro scio, por escrito, com antecedncia mnima de .....................
(..............) dias.
CLUSULA 6 DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente
pela integralizao do capital social.
CLUSULA 7 DA GERNCIA
A gerncia e o uso do nome empresarial cabero exclusivamente ao .................................., o qual fica
investido de todos os poderes necessrios administrao e representao da sociedade, vedado, no
entanto, a concesso de avais, endossos, fianas e quaisquer outras garantias em atividades estranhas
ao interesse social ou assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros.
PARGRAFO PRIMEIRO: A aquisio e alienao de bens imveis, pela sociedade, bem como a
constituio de garantais reais sobre os mesmos, a aquisio e alienao de bens mveis, a contratao
de financiamentos junto instituies financeiras e a alienao de ttulos de crdito da sociedade,
dependero do consentimento, por escrito, do scio majoritrio, sendo nulo de pleno direito quaisquer
atos que venham a ser praticados em desacordo com o presente contrato.
PARGRAFO SEGUNDO: A abertura das Contas Bancrias, bem como sua movimentao, e assinatura de
contrato de cmbio sero feitas obrigatoriamente pelo Scio Gerente, em conjunto com um procurador
da sociedade designado por escrito pelo scio majoritrio, devendo a procurao respectiva ser enviada
oficialmente aos bancos e instituies que mantenham movimentao financeira com a sociedade.
CLUSULA 8 DA PRESTAO DE CONTAS DO ADMINISTRADOR
Ao trmino de cada exerccio social, em 31 de dezembro, o administrador prestar contas justificadas
de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano patrimonial e do balano de
resultado econmico, cabendo aos scios, na proporo de suas quotas, as perdas ou lucros porventura
apurados.
CLUSULA 9 APRECIAO DAS CONTAS DO ADMINISTRADOR
Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios se reuniro para discutir e votar as
contas do administrador.
CLUSULA 12 DA ABERTURA DE FILIAIS
A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependncia, mediante alterao
contratual assinada pela maioria representativa do capital social.
CLUSULA 13 DA RETIRADA PR LABORE
O Scio Gerente far jus a uma retirada mensal a ttulo de pr-labore, no valor a ser estipulado de
comum acordo entre os scios.
CLUSULA 14 DO FALECIMENTO OU INTERDIO DOS SCIOS
No caso do falecimento de scio, a sociedade continuar com o scio remanescente e os herdeiros do
scio falecido, caso estes manifestem a sua inteno de nela permanecer, por escrito, no prazo de 60
(sessenta ) dias, a contar da ocorrncia do bito. Caso no haja interesse dos herdeiros de ingressarem
na sociedade, os haveres do scio falecido sero apurados com base em balano especial levantado
para esse fim e pagos a quem de direito, em at 6 (seis) parcelas mensais, iguais e sucessivas.
PARGRAFO PRIMEIRO O scio que vier a ser considerado incapaz poder permanecer na sociedade,
74
Direito Empresarial
desde que assistido ou representado, conforme o caso.

PARGRAFO SEGUNDO O procedimento adotado para a apurao de haveres, em outros casos em
que a sociedade se resolva em relao a um dos scios, ser o mesmo previsto nesta clusula.
CLUSULA 15 DA EXCLUSO DE SCIOS
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poder excluir por justa causa, mediante
alterao do contrato social, o scio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude
de atos de inegvel gravidade.
PARGRAFO PRIMEIRO A excluso de que trata esta clusula ser determinada em reunio dos
scios-quotistas convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedncia mnima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer reunio e exercer o seu
direito de defesa, sob pena de revelia.
PARGRAFO SEGUNDO O valor da quota do scio porventura excludo, considerada pelo montante
efetivamente realizado, ser paga ao mesmo em dinheiro dentro de noventa dias, com base na situao
patrimonial da sociedade data da reunio, verificada em balano.
46 A EMPRESA NO NOVO CDIGO CIVIL
Especialmente levantado no prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunio.
PARGRAFO TERCEIRO Os scios remanescentes podero optar pelo suprimento da quota do excludo
ou pela reduo do capital social, conforme a deliberao da maioria na mesma reunio em que for
decidida a excluso.
CLUSULA 16 DECLARAO
O Administrador declara, sob as penas da lei, que no est impedido de exercer a administrao da
sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar,
de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica,
ou a propriedade.
CLUSULA 17 DAS DELIBERAES POR MAIORIA DE VOTO
As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
CLUSULA 18 ELEIO DO FORO
Fica eleito o foro de ................................, Estado do ....................................., para o exerccio e o cumprimento
dos direitos e obrigaes resultantes deste contrato.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam o presente instrumento em 03 (trs) vias de igual
forma e teor, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.
................................., .......de ............................ de 200....
.................... ......................................................................
Testemunhas:
________________________________
Nome:
RG:
________________________________
Nome:
RG:
75
Modelo de Aditivo para Adaptao

Do Contrato Social ao Novo Cdigo Civil
SOCIEDADE...............................................LTDA
ADITIVO N ...................
Cdula de Identidade n. ...................................., expedida pela ............................em .......................; e .......................
.............................., de nacionalidade ......................., solteiro, maior de idade, natural da cidade de .....................
..............., nascido em ................., (profisso), portador da Cdula de Identidade n. ................... expedida em
...................pela ....................., e do CPF n. .................................., residente e domiciliado na .....................................
.....; resolvem, reformular e consolidar o seu contrato social, para adapt-lo ao novo Cdigo Civil, Lei n
10.406/2002, conforme as seguintes clusulas e condies:
SOCIEDADE...............................................LTDA
CONTRATO SOCIAL
Cdula de Identidade n ...................................., expedida pela ............................em .......................; e .....................
................................, de nacionalidade ......................., solteiro, maior de idade, natural da cidade de ................
...................., nascido em ................., (profisso), portador da Cdula de Identidade n. ................... expedida
em ...................pela ....................., e do CPF n .................................., residente e domiciliado na ............................
..............; resolvem constituir uma sociedade limitada, que se reger mediante as seguintes clusulas e
condies:
I Denominao e sede
CLUSULA 1
- A sociedade gira sob a denominao social de ..............................., com sede na .................................................
..................
PARGRAFO NICO - Ao presente Contrato Social aplicam-se supletivamente, no que couber, as
disposies legais da Lei de Sociedades por Aes (Lei n 6.404/76), nos termos do pargrafo nico do
artigo 1.053 do Cdigo Civil (Lei n 10.406/2002).
II Filiais
CLUSULA 2
Presentemente a sociedade mantm ................. filiais, nos seguintes endereos:
.....................................................................................
48 A EMPRESA NO NOVO CDIGO CIVIL
PARGRAFO NICO - A sociedade poder a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependncia,
mediante alterao contratual assinada pela maioria representativa do capital social.
III Prazo de durao e incio das atividades
CLUSULA 3
A sociedade teve suas atividades iniciadas em ...................., data em que foi constituda, sendo sua
durao por prazo indeterminado.
IV Objeto Social
CLUSULA 4
Constituem o objeto social da sociedade:
76
Direito Empresarial
a)...................................;
b)...................................
V Capital Social e Distribuio
CLUSULA 5 O capital social de R$ ......................................(...................................),
assim distribudo entre os scios:
(Nome Scio1) % R$
(Nome Scio2) % R$
Total 100% R$
1 A responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralizao do capital social.
2 As quotas no podero ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento do outro
scio, a quem fica assegurado, em igualdade de condies e preo, o direito de preferncia para a sua
aquisio.
VI Gerncia
CLUSULA 6
A gerncia e o uso do nome empresarial cabero exclusivamente ao scio ............................................., que
assinar isoladamente, competindo-lhe todos os poderes necessrios administrao e representao
da sociedade, vedado, no entanto, a concesso de avais, endossos, fianas e quaisquer outras garantias
em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigaes seja em favor de qualquer dos
quotistas ou de terceiros.
PARGRAFO NICO A alienao e o gravame de bens imveis dependero da autorizao da maioria
representativa do capital social.
VII Remunerao
CLUSULA 7
Os scios no exerccio da gerncia tero direito a uma retirada mensal, a ttulo de pr-labore, fixada
consensualmente entre os scios.
VIII Do Encerramento do Exerccio Social
CLUSULA 8
Anualmente, ao trmino de cada exerccio social, que se dar em 31 de dezembro, o administrador
prestar contas justificadas de sua administrao, procedendo elaborao do inventrio, do balano
patrimonial e do balano de resultado econmico, cabendo aos scios, na proporo de suas quotas, as
perdas os lucros porventura apurados.
CLUSULA 9
Nos quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social, os scios se reuniro para discutir e votar
as contas do administrador.
IX Retirada, Interdio ou Falecimento de Scio
CLUSULA 10
Falecendo ou interditado qualquer scio, a sociedade continuar suas atividades com os herdeiros,
sucessores e o incapaz. No sendo possvel ou inexistindo interesse destes ou do scio remanescente, o
valor de seus haveres ser apurado e liquidado com base na situao patrimonial da sociedade, data
da resoluo, verificada em balano especialmente levantado para esta finalidade.
PARGRAFO NICO - O mesmo procedimento ser adotado em outros casos em que a sociedade se
resolva em relao a um dos scios.
CLUSULA 11
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poder excluir por justa causa, mediante
77
alterao do contrato social, o scio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude
de atos de inegvel gravidade.
PARGRAFO PRIMEIRO A excluso de que trata esta clusula ser determinada em reunio dos
scios-quotistas convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedncia mnima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer reunio e exercer o seu
direito de defesa, sob pena de revelia.
PARGRAFO SEGUNDO O valor da quota do scio porventura excludo, considerada pelo montante
efetivamente realizado, ser paga ao mesmo em dinheiro dentro de 90 (noventa
dias), com base na situao patrimonial da sociedade data da reunio, verificada em balano
especialmente levantado no prazo mximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunio.
PARGRAFO TERCEIRO Os scios remanescentes podero optar pelo suprimento da quota do excludo
ou pela reduo do capital social, conforme a deliberao da maioria na mesma reunio em que for
decidida a excluso.
X Das Deliberaes
CLUSULA 12
As deliberaes sero tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada
scio.
XI Foro Jurdico
CLUSULA 13
As partes elegem o foro da cidade de Fortaleza, Estado do Cear, para dirimir quaisquer controvrsias
oriundas do presente contrato.
XII Declarao
CLUSULA 14
O Administrador declara, sob as penas da lei, de que no est impedido de exercer a administrao da
sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenao criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos pblicos; ou por crime falimentar,
de prevaricao, peita ou suborno, concusso, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, f pblica,
ou a propriedade. E, por assim terem convencionado, assinam o presente aditivo em 03 (trs) vias de
igual forma e teor, na presena de duas testemunhas abaixo assinadas.
...................................., ....... de ................... de 200...
.....................................................................................
(assinatura)
.....................................................................................
(assinatura)
Testemunhas:
____________________________________
Nome:
RG n
_____________________________________
Nome:
RG n
78
Direito Empresarial
Modelo Bsico de Ata de Assembleia Anual de Sociedade Limitada

NIRE
CNPJ
DATA, HORA E LOCAL
Aos ..................... de ........................ de 2.00........., s .................... horas, na sede da sociedade na .......................,
Bairro ....................., em ...................., (Unidade Federativa), CEP .............................;
PRESENAS
Scios representando .............................. do capital social;
COMPOSIO DA MESA
Fulano de Tal, presidente e Beltrano de Tal, secretrio.
CONVOCAO
Anncio publicado no rgo oficial, ................ e no jornal ............... nas edies de ..........., ........... e .............
do corrente ms de .........., s paginas .............................., respectivamente;
ORDEM DO DIA
Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balano patrimonial e o de resultado econmico;
DELIBERAES aps a leitura dos documentos mencionados na ordem do dia, que foram colocados
disposio de todos os scios, trinta dias antes, conforme recibo, postos em discusso e votao, foram
aprovados sem reservas e restries;
ENCERRAMENTO E APROVAO DA ATA
Terminados os trabalhos, inexistindo qualquer outra manifestao, lavrou-se a presente ata que, lida, foi
aprovada e assinada por todos os scios.aa) Fulano de tal, presidente.
.....................................................................................
(assinatura) Beltrano de Tal, secretrio
.....................................................................................
(assinatura) Sicrano de Tal
79

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Ivelise Fonseca Cruz

Adaptada/Revisada por Luiz Dario dos Santos (setembro/2012)

5.7 Da Dissoluo e Liquidao da Sociedade.......................................................................................................... 50

6 SOCIEDADE EM NOME COLETIVO........................................................................................... 53

7 SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES................................................................................ 57

8 SOCIEDADES POR AES.............................................................................................................. 61

RESPOSTAS COMENTADAS DAS ATIVIDADES PROPOSTAS...................................... 67

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TEORIA GERAL DE DIREITO COMERCIAL

do Direito Privado, unindo o Direito Civil com o

Antes da teoria dos atos, vale mencionar o

Ivelise Fonseca Cruz

1.1 Teoria dos Atos do Comrcio

O Cdigo Comercial Brasileiro no elencou

pessoas prestao de servios, no rigor da teoria

Unisa | Educao a Distncia | www.unisa.br

A palavra comrcio vem do latim commercium, com o sentido de comerciante, comercial,

Os falidos tambm esto excludos, como

So proibidas de comerciar as pessoas absoluta ou relativamente incapazes, nos termos do

So, resumidamente, as obrigaes dos empresrios (arts. 967 e 1.179, CC):

Alm do rol mencionado anteriormente, a

b) escriturar regularmente os livros obrigatrios;

a) inscrio no registro de comrcio antes

c) levantar balancetes patrimoniais e de

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Ivelise Fonseca Cruz

A inobservncia dessas regras ou obrigaes no exclui o empresrio do regime jurdico

natrio, basta ponderar que o descumprimento

1.3 Empresrio Irregular

O registro no rgo prprio no essencial

s sociedades comerciais: responsabilidade

Lei n 8.666/1993, art. 28, II, III.

Unisa | Educao a Distncia | www.unisa.br

Havendo o registro de tais atos empresariais, se ratifica a publicidade e importncia da

Ainda, reitera-se que no o registro que

1.4 Juntas Comerciais

O Departamento Nacional de Registro do

a) matrculas ligadas a armazns gerais,

Compete, ainda, s Juntas:

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Ivelise Fonseca Cruz

1.5 Espcies de Livro Comercial

Estes podem ser de escriturao obrigatria

bleias gerais, presena dos acionistas e

1.6 Estabelecimento Empresarial

Estabelecimento todo complexo de bens

Os bens do estabelecimento empresarial

Unisa | Educao a Distncia | www.unisa.br

Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado pelo empresrio para

semelhante ou afim, de origem diversa (art. 123, I,

A nica restrio para a utilizao respeitar as patentes ou marcas j registradas, pois o

b) figurativa: a marca se apresenta por um

E a Importncia da Marca? Lei n 9.279, de 14

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Ivelise Fonseca Cruz

1.7 Resumo do Captulo

1.8 Atividades Propostas

1. Assinale a alternativa correta:

2. Assinale F ou V para as seguintes sentenas:

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3. Preencha as lacunas a seguir:

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Caro(a) aluno(a), neste objeto trataremos