MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA EN LA QUE PARTICIPAN PERSONAS

NATURALES

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin de
sociedad comercial de responsabilidad limitada que otorgan:
a. ..................... de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I. N ...............,
de ocupacin ................, con domiciliado en ......................................
(...)
PACTO SOCIAL
PRIMERO
Por el presente instrumento los otorgantes convienen constituir, como en efecto
constituyen, una sociedad comercial de responsabilidad limitada, bajo la
denominacin social ................., con un capital, domicilio, duracin y dems
estipulaciones que se establecen en el estatuto.
SEGUNDO
El capital social es de ...................., representado por .............. participaciones
sociales de ................ cada una, todas ntegramente pagadas y distribuidas de la
siguiente forma:
a. ................. aporta el equivalente al ...............% del capital social, es decir, la
suma de ...................., que paga en su integridad en dinero en efectivo,
correspondindole .................. participaciones.
(....)
TERCERO
La sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto:
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es .........................
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a .................
Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines o
conexas a la actividad econmica descrita en el prrafo anterior.
Quedan comprendidos en el objeto social los actos que tengan como finalidad
ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente
derivados de la existencia y actividad de la sociedad.
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de .............,
provincia de ......................, departamento de ....................., pero la junta de socios
podr acordar el establecimiento de sucursales, agencias, oficinas, filiales o
designar representantes para cualquier lugar del Per o del extranjero.

ARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo

indeterminado, dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de la escritura
pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL Y RGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social de la sociedad es de ..............................,
representado por ................. participaciones de un valor nominal de ................ cada
una, totalmente pagadas y distribuidas de )a manera siguiente:
a. ..................., propietario de (...) participaciones.
(....)
ARTCULO SEXTO.- Toda participacin es igual, indivisible y acumulable.
La sociedad nicamente admitir el ejercicio de los derechos que de ella se derivan
a una sola persona.
Todas las participaciones pertenecientes a un socio deben ser representadas por
una sola persona. Si por venta, sucesin u otro ttulo una o ms participaciones
pasaran a ser propiedad de varias personas, stas debern designar a una sola para
el ejercicio de los derechos que deriven de la calidad de socio, pero respondern
solidariamente por las obligaciones que la participacin o participaciones atribuyan
a su titular.
La designacin del representante se efectuar mediante carta simple con firma
legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre la participacin o
participaciones en copropiedad.
ARTCULO SPTIMO.- En la transferencia de participaciones, los socios gozan del
derecho de adquisicin preferente con arreglo al siguiente procedimiento:
a. Todo socio que decida transferir sus participaciones deber ofrecerlas a los
dems socios. Para estos efectos deber cursar una comunicacin al gerente
general por conducto notarial, indicando el precio y las dems condiciones de
venta por las participaciones que se oferten.
b. El gerente general pondr en conocimiento de los dems socios la oferta de
venta de las participaciones indicadas mediante carta con cargo de recepcin en
un plazo de diez (10) das tiles, a fin de que los dems socios ejerzan su
derecho a adquirirlas en forma directamente proporcional a su participacin en el
capital.
c. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta (30) das
tiles siguientes, contados a partir de la fecha en que reciban la comunicacin de
la oferta de venta.
d. Si parte de las participaciones no son adquiridas en el plazo mencionado en el
literal anterior, podrn ser adquiridas a prorrata por los socios que hubieran
ejercido su derecho de adquisicin preferente, a cuyo propsito se les conceder
un plazo adicional de diez (10) das tiles. Una vez vencido este plazo, las
participaciones ofertadas que no hubieran sido adquiridas podrn ser compradas
por cualquier socio dentro de los diez (10) das tiles siguientes al vencimiento
del plazo adicional de diez das antes referido, sin que dentro de este ltimo
plazo la compra deba hacerse a prorrata, computndose la preferencia de los

accionistas nicamente por el da y la hora en que la gerencia reciba las

solicitudes de compra.
e. En caso que ninguna de las participaciones ofertadas en venta con arreglo a lo
expuesto en los literales a), b) y c) fuesen adquiridas por los dems socios
durante el primer plazo de diez das tiles fijado, el gerente general convocar a
la junta de socios para decidir el rescate de esas participaciones. Desde la fecha
del ltimo plazo la sociedad dispone de diez (10) das tiles para decidir la
adquisicin o no de las participaciones. Si la junta acuerda no adquirirlas, el
propietario de dichas participaciones podr transferirlas libremente a cualquier
persona, sea o no socio de la sociedad. Esta misma regla se aplicar cuando una
parte de las participaciones ofertadas en venta no fuesen adquiridas por los
dems socios en la forma y en los plazos establecidos en el literal d) precedente.
La falta de alguno de estos requisitos ocasionar que ni la sociedad ni los socios
reconozcan al adquirente como socio.
Son nulas las transferencias de participaciones que no se ajusten a lo establecido
en el artculo 291 de la Ley General de Sociedades.
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe en
el Registro.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTCULO OCTAVO.- Son rganos de la sociedad:
a. La junta de socios; y
b. La gerencia.
TTULO CUARTO
LA JUNTA DE SOCIOS
ARTCULO NOVENO.- La junta de socios es un rgano de constitucin obligatoria
para la formacin y expresin de la voluntad de socios. Est compuesta por todos
los socios y representa la universalidad de stos.
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y sus decisiones, tomadas
conforme a los requisitos establecidos por este estatuto y la Ley General de
Sociedades, son obligatorias para todos los socios, aun para aquellos que hayan
votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los derechos que la ley les
conceda.
ARTCULO DCIMO.- La junta de socios se celebrar en el domicilio social.
Siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de
participaciones y se acuerde por unanimidad instalar la junta y tratar los asuntos
propuestos, la junta podr constituirse en lugar distinto al domicilio social y adoptar
acuerdos vlidos.
ARTCULO DCIMO PRIMERO.- La junta de socios es convocada por el gerente
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, por considerarlo necesario
al inters social o cuando lo soliciten socios que representen cuando menos la
quinta parte del capital social.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta de socios se rene obligatoriamente

cuando menos una (1) vez al ao dentro de los tres (3) primeros meses siguientes a
la terminacin del ejercicio econmico para tratar los siguientes asuntos:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio
anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere.
3. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Compete, asimismo, a la junta de socios:
1. Remover al gerente general y los dems gerentes de la sociedad.
2. Modificar el estatuto.
3. Aumentar o reducir el capital.
4. Disponer investigaciones y auditoras.
5. Acordar el rescate de participaciones, con indicacin de las cuentas con cargo a
las cuales sern adquiridas y disponer las medidas que hayan de tomarse con
ellas.
6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la
sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.
7. Autorizar al gerente general de la sociedad, en cada caso, para celebrar los
siguientes actos o contratos, cualquiera fuere la cuanta de estos:
7.1 Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas, patentes o
privilegios de los cuales la sociedad sea titular.
7.2 Enajenar o gravar activos de propiedad de la sociedad de un valor superior a
las (...) UIT.
7.3 Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de derechos de la
sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos judiciales o arbitrales o
fuera de ellos.
7.4 Asumir obligaciones por un monto igual o superior a las (...) UIT.
ARTCULO DCIMO CUARTO.- El gerente general convoca a la junta de socios
mediante esquelas bajo cargo, facsmil, correo electrnico o cualquier otro medio de
comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o
a la direccin designada por el socio a ese efecto y con una anticipacin no menor
de diez (10) das tiles.
La convocatoria debe especificar el lugar, da y hora de celebracin de la junta de
socios, as como los asuntos a tratar.
Desde el da de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos
relacionados con el objeto de la junta deben estar a disposicin de los socios en las
oficinas de la sociedad o en el lugar de celebracin de la junta, durante el horario
de oficina.
Los socios pueden solicitar los informes o aclaraciones que estimen necesarios
acerca de los asuntos comprendidos en la convocatoria.
ARTCULO DCIMO QUINTO.- La junta de socios se entiende vlidamente
constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
correspondientes siempre que se encuentren presentes socios que representen la
totalidad de las participaciones y acepten por unanimidad la celebracin de la junta
y los asuntos que en ella se propongan tratar.

ARTCULO DCIMO SEXTO.- Los socios solo pueden hacerse representar en junta
por otro socio. La representacin debe constar por escrito y con carcter especial
para cada junta, salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.
Los poderes deben ser registrados ante la sociedad hasta el mismo da fijado para la
celebracin de la junta.
La representacin ante la junta es revocable. La asistencia personal del
representado a la junta producir la revocacin del poder conferido tratndose de
poder especial y dejar en suspenso para esa ocasin el otorgado por escritura
pblica.
ARTCULO DCIMO SPTIMO.- La junta de socios ser presidida por el gerente
general y actuar como secretario la persona que este designe. En ausencia de
estas personas intervendrn quienes designe la junta de socios.
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- En primera convocatoria, la junta de socios se
instala vlidamente con la presencia de socios titulares de no menos el sesenta por
ciento (70%) de participaciones capital social, y en segunda convocatoria el
cincuenta y cinco por ciento (55%) de las participaciones.
Para los asuntos indicados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de
este estatuto se requiere la presencia de socios titulares de participaciones que
representen al menos el ochenta y cinco por ciento (85%) de las participaciones, y
en segunda convocatoria, el setenta por ciento (75%) de las participaciones.
Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de una mayora que represente la
mitad ms uno de participaciones sociales. Para la aprobacin de los asuntos
contemplados en los numerales 2 a 4 del artculo dcimo tercero de este estatuto
se requiere del voto favorable de una mayora que representen cuando menos el
setenta por ciento (75%) de participaciones en primera convocatoria y el sesenta
por ciento (60%) en segunda convocatoria.
ARTCULO DCIMO NOVENO.- Son aplicables a la redaccin y formalidades de las
actas de la junta de socios, la suspensin del derecho de voto y la impugnacin y
nulidad de los acuerdos sociales las disposiciones de la Ley General de Sociedades
y el Reglamento del Registro de Sociedades para la sociedad annima.
TTULO QUINTO
LA GERENCIA
ARTCULO VIGSIMO.- La administracin de la sociedad est a cargo de uno o
ms gerentes, designados por la junta de socios.
El cargo de gerente es por tiempo indefinido tal como lo seala la Ley General de
Sociedades.
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- En caso de elegirse un solo gerente, se
entender que ste ser el gerente general. De elegirse a ms de un gerente
deber indicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.
El gerente general es el encargo de ejecutar los acuerdos de la junta de socios.
Tiene la representacin legal, comercial y administrativa de la sociedad.
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- El gerente general tiene, entre otras, las
siguientes atribuciones:
a. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas,
administrativas, judiciales, municipales, regionales, entre otros., con las

facultades generales y especiales de los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal

Civil. Podr delegar judicialmente este poder con las facultades que crea
conveniente y volver a readquirirlo cuantas veces sea necesario.
b. Dirigir las operaciones de la sociedad.
c. Dar cuenta cuando lo solicite la junta de socios de la marcha y estado de los
negocios, as como de la recaudacin, inversin y existencia de fondos de la
sociedad.
d. Presentar en tiempo oportuno a la junta de socios el informe sobre la gestin
social y los estados financieros del ejercicio, a fin de dar cumplimiento a lo
dispuesto en el artculo dcimo segundo.
e. Ordenar pagos y cobros, incluyendo las cobranzas de las indemnizaciones
provenientes de las plizas de seguros, de cualquier ndole o naturaleza que la
sociedad tenga contratada.
Estas facultades sern extensivas y sern completadas con las que se pudiera
sealar en los dispositivos legales especiales que se expidan en el futuro.
Podr sustituir este poder con las facultades que crea conveniente y readquirirlo
cuantas veces sea necesario.
f. Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta de socios.
g. Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los
bienes de la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor
eficiencia posible.
h. Cumplir con los dems deberes que le imponga el estatuto y la junta de socios.
TTULO SEXTO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La junta de socios podr delegar en la gerencia
la facultad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en
dicha delegacin.
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Procede aumentar el capital cuando:
i. Existen nuevos aportes.
ii. Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.
iii. Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital,
resultados por exposicin a la inflacin.
iv. Otros casos previstos en la ley.
En el aumento de capital por nuevos aportes los socios tienen derecho preferencial
para asumir, a prorrata de su participacin en el capital social, las participaciones
que se creen.
El aumento de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de Sociedades
y el Reglamento de Registro de Sociedades dictadas para la sociedad annima, en
lo que resulte aplicable.
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La sociedad est obligada a reducir su capital
cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento el capital
social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se
cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos
aportes de los socios que asuman dichas prdidas.

La reduccin de capital se rige por las disposiciones de la Ley General de

Sociedades y el Reglamento de Registro de Sociedades dictadas para la sociedad
annima, en lo que resulte aplicable.
TTULO SPTIMO
SEPARACIN Y EXCLUSIN DE SOCIOS
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Los socios podrn separarse de la sociedad por las
causales enumeradas en el artculo 200 de la Ley General de Sociedades previa
comunicacin de su decisin al gerente general.
El socio que se separa tendr derecho a una cuota de liquidacin en los trminos
previstos en el artculo siguiente de este estatuto.
ARTCULO VIGSIMO SPTIMO.- Procede la exclusin de los socios por cualquiera
de las siguientes causales:
a. Si desempea funciones administrativas que no le corresponden.
b. Si comete delito en agravio de la sociedad.
c. Si con su comportamiento perturba el funcionamiento de la sociedad.
d. Si concurren circunstancias que hagan inexigible para los dems socios la
continuacin de l en la sociedad.
La exclusin es acordada por la junta con el voto de todos los socios, con excepcin
del socio cuya exclusin se discute, quien no obstante tiene derecho a asistir y
participar en la reunin. La exclusin producir la resolucin parcial del contrato
social respecto del socio excluido, quien tendr derecho a la liquidacin de su
participacin en el capital social y a recibir los beneficios que le pudieran
corresponder en las ganancias de la sociedad, incluidos la parte porcentual de los
bienes patrimoniales de la sociedad y de las reservas.
El socio titular de ms del treinta por ciento de las participaciones solo puede ser
excluido por re-solucin judicial.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Finalizado el ejercicio, la gerencia debe formular
la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en
caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica
y financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en
el ejercicio vencido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicin de los
socios con la antelacin suficiente para ser sometidos a consideracin de la junta de
socios anual.
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Para la distribucin de dividendos se observarn
las reglas siguientes:
1. El reparto de dividendos es improcedente si el patrimonio neto es inferior al
capital.
2. Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas, de
reservas de libre disposicin y de resultados positivos acumulados.

3. Los dividendos que corresponden al socio moroso se aplican obligatoriamente a

amortizar los dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses adeudos.
4. Antes de acordar su aplicacin al dividendo, la junta de socios debe aprobar el
balance que refleje las utilidades del ejercicio o los resultados acumulados.
5. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta, salvo que exista prohibicin
legal o estatutaria.
6. Es obligatoria la distribucin de dividendos en dinero hasta por un monto igual a
la mitad de la utilidad distribuible de cada ejercicio si as lo solicitan socios que
representen cuando menos el veinte por ciento de participaciones. Esta solicitud
solo puede referirse a las utilidades del ejercicio econmico inmediato anterior.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGSIMO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efectuar
conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.
DISPOSICIN TRANSITORIA NICA
Queda designado como gerente general de la sociedad don .................., cuyos
datos de identificacin se indican en la introduccin de la presente minuta, a quien
se le confieren las facultades que el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIN FINAL NICA

En todo lo no previsto en el presente estatuto deber remitirse a lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
Srvase agregar seor notario lo que fuere de ley y curse los partes respectivos al
Registro de Personas Jurdicas de (...).
............, ............ de ...................... de ............

FIRMAS