Professional Documents
Culture Documents
La empresa Los Tulipanes, S. A., fue constituida el 1 de junio de 2,005 y tiene un capital
autorizado de 3000 acciones ordinarias a Q. 100.00 cada una. Los socios saben que esta
empresa ser de mucha aceptacin y generar buenas utilidades desde el momento en que
inicie actividades. Cuando se formaliza la sociedad, en la misma fecha, los socios suscriben el
50% del capital autorizado y todas las acciones suscritas se venden con una prima del 15%.
La transaccin se realiza en efectivo y de inmediato.
CAPITAL AUTORIZADO
3,000 acciones ordinarias a Q. 100.00 cada una Q. 300,000.00
CAPITAL SUSCRITO
1500 acciones ordinarias a Q. 100.00 cada una Q. 150,000.00
CAPITAL PAGADO:
1,500 acciones ordinarias a Q. 115.00 cada una Q. 172,500.00
PARTIDAS
Pda, 1--------------------------- 1 junio 2005--------------------------------Suscripciones de acciones ordinarias Q. 300,000.00
A Capital Autorizado Q. 300,000.00
Registro de la emisin de acciones y del
Capital autorizado Q. 300,000.00 Q. 300,000.00
Pda 2-----------------------------1 junio 2,005-------------------------------Acciones ordinarias suscritas Q 150,000.00
A Suscripciones de acc. Ordinarias Q. 150,000.00
Registro del capital suscrito por los socios Q. 150,000.00 Q. 150,000.00
Pda 3-----------------------------1 junio 2005--------------------------------Caja y Bamcos Q. 172,500.00
A Acciones ordinarias suscritas Q. 150,000.00
I - CONCEPTO
El segundo prrafo del artculo 202 refiere a la emisin de acciones con prima, que
supone, adems del desembolso del valor de emisin de las acciones, una aportacin
suplementaria a cargo de quienes suscriban las mismas.
Como fuera explicado en un esclarecedor fallo(1), la emisin con prima o sobreprecio
tiene como finalidad equiparar la situacin de los nuevos socios con la posicin de los
antiguos accionistas, en relacin con las reservas acumuladas y las inversiones
beneficiosas hechas por la sociedad antes del aumento del capital social. Su funcin es la
de conservar para los accionistas el mayor valor real de la accin, que si se emitiera sin
prima, esto es, al valor nominal, traera un enriquecimiento gratuito a los nuevos
accionistas, quienes participaran en igualdad de condiciones con los antiguos, de la
situacin econmica ventajosa que representa una empresa en marcha.
La prima de emisin evita, en consecuencia, que los nuevos accionistas se beneficien en
detrimento de los anteriores, del mayor valor que tiene el patrimonio social por sobre la
cifra del capital(2), pues el sobreprecio disminuye el dao econmico que la emisin de
nuevas acciones ocasiona a los antiguos accionistas, exigindose a los suscriptores, sobre
el valor de emisin, una cantidad equivalente a la plusvala de las acciones viejas.(3)
Pero debe advertirse que el inters jurdico tutelado por el instituto de la prima de emisin
no se encuentra afectado cuando el aumento del capital social ha sido suscripto por uno de
los accionistas preexistentes(1), por lo que dicho instituto cobra sentido slo cuando el
derecho de preferencia otorgado por el artculo 194, de la ley de sociedades comerciales no
pueda ser ejercido por los accionistas, por darse los supuestos de excepcin previstos por
Sobre este particular Leonardo Rodrguez(5) sostuvo que si se acepta que el derecho de
suscripcin preferente es incompatible con la prima de emisin, nos encontramos con
que para que el accionista no vea vulnerado el valor patrimonial de su participacin ser
necesario que suscriba el aumento del capital. Y puede que no se encuentre en
condiciones de hacerlo (porque no quiere o no puede). As, nadie est obligado a hacer lo
que la ley no manda ni privado de aquello que no prohbe (art. 19, CN);
consecuentemente, la renuncia a ejercer un derecho futuro, como es el caso de los de
suscripcin preferente o de receso, nunca puede perjudicar a otros derechos no
involucrados en tal renuncia y que ya se encontraren incorporados al patrimonio.
La prima, al constituir una aportacin suplementaria, no integra el capital social, y
consecuentemente no aumenta la participacin del accionista en la sociedad. El artculo
202 establece al respecto que el saldo que arroje el importe de la prima, descontados los
gastos de emisin, integran una reserva especial, slo distribuible con los requisitos
exigidos por los artculos 203 y 204 de la ley, es decir, resuelta esa distribucin por
acuerdo asambleario, con informe fundado de la sindicatura y derecho de oposicin de los
acreedores, lo cual se explica fcilmente si se advierte que la prima integra el patrimonio
de la sociedad y que, desde ningn punto de vista puede ser considerado un beneficio.(6)
II - MODELO DE PUBLICACION DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA EN CASO
DE AUMENTO DE CAPITAL
Se hace saber que por resolucin de la asamblea general ordinaria del.......... de...............
de........, se resolvi aumentar el capital social a $............ (.............. pesos), emitiendo.........
de acciones ordinarias de $............. (............... pesos), valor nominal cada una,
nominativas no endosables, de un voto cada una y una prima de emisin de $...........
(............ pesos) por accin. Los accionistas por unanimidad renunciaron al derecho de
preferencia que les acuerda la ley en la referida asamblea. Por asamblea general
extraordinaria del....... de ................ de........... se resolvi modificar el artculo 4 de los
estatutos sociales por el siguiente texto: "El capital social se fija en $............. (..............
pesos) representado por........ acciones de $............ (............. pesos) valor nominal cada
una, ordinarias, nominativas no endosables, de.......... votos por accin. El capital social
podr ser aumentado hasta el quntuplo, por decisin de la asamblea ordinaria y deber
elevarse a escritura pblica. Sociedad no comprendida en el artculo 299 de la ley 19550".
Acciones (contabilidad)
Martnez Laguna, Lus
I. CONCEPTO
Desde una perspectiva contable se puede abordar el estudio de la accin desde diversos
enfoques:
(proporcional) del capital social de una empresa. La forma jurdica ms tpica, dentro de las
empresas que tienen forma mercantil y por tanto persiguen la obtencin de lucro en sus
actividades, es la de Sociedad Annima.
3) Como expresin de la condicin de socio o accionista a su poseedor, otorgndole
una serie de derechos en funcin de cada tipo de acciones y la obligacin de desembolsar el
valor de la accin.3)
II. LOS VALORES DE LA ACCIN
Se pueden diferenciar cuatro valores, que tienen diferente incidencia segn la empresa a la
que se haga referencia, ya sea la emisora de los ttulos o la inversora:
1. Valor nominal
Es el valor que aparece en el ttulo, no existiendo ninguna obligatoriedad legal a que sea uno
determinado.
a) Para la empresa emisora
La cifra de capital social es la suma del valor nominal de todas las acciones que lo componen.
Se trata de una cifra suscrita, es decir, que el socio tiene el compromiso de hacerla efectiva.
b) Para la empresa inversora
hacerse con la finalidad de control o para obtener una rentabilidad de carcter financiero, con
un objetivo diferente al que se deriva de su actividad principal.
Tratndose de acciones estamos en presencia de lo que se conoce como valores negociables
de rentabilidad variable.
1. Clasificacin de las Inversiones financieras que otorgan la condicin de accionista
Existen mltiples criterios para clasificar las inversiones financieras.
Si se atiende al tiempo de permanencia en la empresa nos encontramos con las inversiones
financieras permanentes y las inversiones financieras temporales, segn la intencin de
mantenerlas durante un plazo que excede o no llega a los doce meses.
En funcin de su naturaleza: si se trata de inversiones financieras aportadas, para obtener la
condicin de socio o accionista, o de las inversiones financieras crediticias que tienen como
objetivo generar el derecho a cobrar un inters contractual (adquiriendo obligaciones o bien
mediante la concesin de prstamos).
Tratndose de acciones (instrumentos de patrimonio propio) hay que diferenciar sobre el
grado de participacin que permite obtener el control, o por lo menos una influencia
significativa o una gestin conjunta, o no tengan este objetivo.
2. Contabilidad del accionista
En este sentido hay que tener en cuenta la Norma de registro y valoracin 9. Instrumentos
financieros, correspondiente al Plan General de Contabilidad.
Segn la misma, entre los activos financieros se incluye las acciones, que entran dentro de la
nueva nomenclatura utilizada como instrumentos de patrimonio de otras empresas adquiridos.
La valoracin atiende a la clasificacin realizada, desde la perspectiva de la gestin que la
empresa tiene prevista. Segn las categoras descritas se diferencia entre: Activos financieros
mantenidos para negociar, Inversiones en el patrimonio de empresas vinculadas o Activos
financieros disponibles para la venta.
a) Activos financieros mantenidos para negociar
Inversiones que se mantienen con una clara voluntad de proceder a su venta en el corto
plazo. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputarn en la cuenta de
prdidas y ganancias del ejercicio.
Por este motivo no se contabiliza al cierre del ejercicio una correccin valorativa de deterioro
del valor, como tal.
b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
No pueden ser incluidas en otras categoras a efectos de su valoracin, una vez que han
quedado as encuadradas, sobre la base de lo establecido en la norma 13 de elaboracin de
las cuentas anuales (tercera parte del PGC).
c) Activos financieros disponibles para la venta
Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registrarn directamente en el
patrimonio neto, hasta que el activo financiero cause baja del balance o se deteriore dicha
inversin, momento en que el importe as reconocido se imputar a la cuenta de prdidas y
ganancias.
Tratndose de inversiones en instrumentos de patrimonio que cotizan se presume un
deterioroante una cada de un ao y medio y de un 40 por 100 en su cotizacin, sin que se
haya producido la recuperacin de su valor.... Si no cotizan tienen el mismo tratamiento que
el seguido para el caso de Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y
asociadas; segn el apartado 2.5.3 de la citada norma 9.
3. Desarrollo en el cuadro de cuentas del Plan General de Contabilidad
Las inversiones financieras que suponen la adquisicin de ttulos valores que conceden la
condicin de socio de la empresa en la que se invierte, con el nimo de control o con la
finalidad de obtener una rentabilidad de carcter financiero, a travs del cobro de dividendos,
se encuentran recogidas en el Plan General de Contabilidad distinguiendo si la intencin es
mantenerlas en un plazo superior a un ao, a largo plazo, o durante un periodo de tiempo ms
corto, con fines especulativos, o con el objeto de obtener una rentabilidad financiera en el
corto plazo.
Las cuentas relacionadas seran:
24 INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO EN PARTES VINCULADAS
(240) Participaciones a l/p en partes vinculadas
(2403) Participaciones a l/p en empresas del grupo
(2404) Participaciones a l/p en empresas asociadas
(2405) Participaciones a l/p en otras partes vinculadas
(249) Desembolsos pendientes sobre participaciones a l/p en partes vinculadas
25. OTRAS INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO
(250) Inversiones financieras a l/p en instrumentos de patrimonio
(259) Desembolsos pendientes sobre participaciones en el P.Neto a l/p
53. INVERSIONES FINANCIERAS A CORTO PLAZO EN PARTES VINCULADAS
(530) Participaciones a c/p en partes vinculadas
(5303) Participaciones a c/p en empresas del grupo
Los derechos mnimos que la Ley atribuye al accionista (art. 93 del TRLSC), como tenedor de
las acciones, pueden verse ampliados por los estatutos, pero nunca reducidos.
Se pueden clasificar en:
o
o
o
o
o
anteriormente mencionados, que no pueden ser restringidos por ningn ordenamiento interno.
b) Acciones privilegiadas, adicionalmente pueden conferir algn privilegio respecto a
en las juntas generales pero a cambio reciben unos derechos adicionales al resto de derechos
mnimos, que obviamente tambin disfrutan.
d) Acciones rescatables, que slo pueden ser emitidas por sociedades annimas
cotizadas.